Information Brochure by Urban Kronenberg

Implenia: Von der Vision zum führenden Baudienstleistungsunternehmen

Informationsbroschüre für die Aktionärinnen und Aktionäre der Zschokke Holding SA und der BATIGROUP Holding AG zur geplanten Fusion mit Implenia AG.

Umschlag, Titelseite:

Umschlag, Rückseite

Links

Generalunternehmerauftrag Projekt Neubau Bürogebäude sunrise tower Bauherr Beamtenversicherungskasse des Staates Zürich Ort Zürich-Nord Bauzeit 2000–2004

Totalunternehmerauftrag Neubau des Stadions La Praille Bauherr Fondation de la Praille, Genf Ort Genf Bauzeit 2001–2003

Tätigkeit

Tätigkeit Projekt

Rechts Tunnelbau Projekt Chienberg-Tunnel (Umfahrung Sissach) Bauherr Umwelt- und Baudirektion Kanton Basel-Landschaft Ort Sissach Bauzeit 2000–2004

Rechts Tätigkeit Brückenbau Projekt Sunniberg-Brücke (Umfahrung Klosters) Bauherr Baudepartement Kanton Graubünden Ort Klosters Bauzeit 1996–1998

Disclaimer

Tätigkeit

Diese Informationsbroschüre dient ausschliesslich dazu, die Aktionäre der

und Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ent-

Zschokke Holding SA (nachfolgend «Zschokke») und der BATIGROUP Holding

haltenen Angaben abweichen können. Die Beteiligten Gesellschaften lehnen

AG (nachfolgend «BATIG ROUP») über die geplante Fusion der Zschokke und

jegliche Pfl icht zur Publikation einer Aktualisierung oder einer Korrektur von

der BATIGROUP mit der Implenia AG («Implenia», zusammen mit Zschokke

zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Aktionärsbroschüre ab.

und BATIGROUP die «Beteiligten Gesellschaften») zu informieren, ihnen Ein-

Kontakt

Zschokke Holding SA Rue du 31 Décembre 42 CH-1211 Genève 6 Telefon: +41 (0)22 787 02 00

sicht in die relevanten Fusionsunterlagen zu gewähren und damit die notwendi-

Die Verbreitung dieser Broschüre kann in gewissen Rechtsordnungen gesetz-

gen Entscheidgrundlagen für die an den ordentlichen Generalversammlungen

lich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Broschüre kommen,

vom 2. März 2006 zu fassenden Beschlüsse zu liefern. Diese Informations-

haben sich über solche Restriktionen zu informieren und diese einzuhalten.

broschüre stellt daher keine Aufforderung oder kein Angebot zum Kauf,

Die Nichtbeachtung solcher Restriktionen kann in derartigen Ländern eine

Verkauf, Tausch oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Beteiligten

Gesetzesverletzung darstellen.

Fax: +41 (0)22 787 02 10 E-Mail: info@zschokke.ch www.zschokke.ch

Gesellschaften dar und gilt nicht als Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a OR oder als Kotierungs prospekt im Sinne des Kotierungs-

THIS PUBLICATION IS NOT BEING ISSUED IN THE UNITED STATES OF

reglements der SWX Swiss Exchange. Der Kotierungsprospekt für die be-

AMERICA AND SHOULD NOT BE DISTRIBUTED IN THE UNITED STATES.

absichtigte Kotierung der Implenia- Aktien wird separat publiziert.

THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION

BATIGROUP Holding AG

TO SUBSCRIBE FOR, EXCHANGE, SELL OR PURCHASE ANY SECURI-

Burgfelderstrasse 211

Diese Broschüre enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die die Absichten,

TIES. THE SHARES OF IMPLENIA AG TO BE ISSUED IN CONNECTION

Postfach 328

Einschätzungen oder gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen über

WITH THE MERGER HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED

zukünftige fi nanzielle und betriebliche Entwicklungen und Ergebnisse zum

UNDER THE US SECURITIES LAWS AND MAY NOT BE OFFERED OR

CH-4025 Basel

Ausdruck bringen oder subjektive Einschätzungen enthalten. Diese Aussagen

SOLD WITHIN THE UNITED STATES ABSENT FROM REGISTRATION

Telefon: +41 (0)61 326 30 30

beruhen auf Annahmen und Erwartungen, die den Beteiligten Gesellschaften

UNDER OR AN APPLICABLE EXEMPTION OF THE US SECURITIES

im gegenwärtigen Zeitpunkt als angemessen erscheinen. Solche Aussagen

LAWS. THERE WILL BE NO PUBLIC OFFER IN THE UNITED STATES.

können sich aber dennoch als unrichtig erweisen und unterliegen deshalb Risiken, Unsicherheiten, Vermutungen und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen fi nanziellen und betrieblichen Entwicklungen

Fax: +41 (0)61 326 36 40 E-Mail: info@batigroup.com www.batigroup.com

Worum geht es?

Die beiden Schweizer Bauunternehmungen Zschokke Holding SA und BATIGROUP Holding AG wollen sich zum führenden Bau- und Baudienstleister Implenia AG zusammenschliessen. Der von den Verwaltungsräten beider Gesellschaften den Aktionären empfohlene, im November 2005 angekündigte und von den Medien und vom Kapitalmarkt begrüsste Zusammenschluss erfolgt nur, wenn die Generalversammlungen der Zschokke Holding SA, der BATIGROUP Holding AG und der Implenia AG am 2. März 2006 den Anträgen ihrer Verwaltungsräte folgen und der Fusion zustimmen. Diese Informationsbroschüre fasst für die Aktionäre der Zschokke Holding SA und der BATIGROUP Holding AG die wesentlichen Fakten über die beabsichtigte Fusion mit Implenia AG zusammen und enthält als Beilage die Grundlagendokumente des Zusammenschlusses. Ausserdem zeigt die Broschüre auf – vor allem auf den Seiten 21 und 22 – wo Aktionärinnen und Aktionäre zusätzliche Informationen erhalten (www.implenia.com).

Inhalte

«Vom Baumeister zum Baudienstleister»

Seiten 4 bis 7

Die beiden schweizerischen Bauunternehmen Zschokke Holding SA und BATIGROUP Holding AG wollen sich im Rahmen einer strategischen Offensive zum Branchenführer Implenia AG zusammenschliessen. Über die gemeinsame Vision und die Aussichten von Implenia äussern sich die Verwaltungsratspräsidenten von Zschokke und BATIGROUP.

Die Zschokke-Gruppe und die BATIGROUP im Überblick Implenia – von der Vision zum führenden Baudienstleistungsunternehmen der Schweiz

Seiten 8 und 9

Seiten 10 bis 14

Mit dem Zusammenschluss von Zschokke und BATIGROUP entsteht Implenia – das führende Bau- und Baudienstleistungsunternehmen in der Schweiz mit CHF 2,7 Mia. Umsatz, 6500 Mitarbeitenden und einem Marktanteil von gut 5 Prozent. In den Bereichen Tunnel-, Brücken- und Spezialtiefbau sowie als Generalunternehmung und in der Projektentwicklung will Implenia eine führende Stellung in der Schweiz erreichen. Bei der Immobilienbewirtschaft ung, in der höhere Gewinnmargen erzielt werden können, will sich Implenia zum führenden Anbieter in der Schweiz entwickeln.

Die Implenia AG

Seite 15

Vision, Strategie und Marktposition der Implenia AG

5 gute Gründe für Implenia

Seite 17

Durch das Zusammenlegen der Kräfte schafft Implenia die bestmöglichen Voraussetzungen, um eine zufrieden stellende Profitabilität zu erreichen und dadurch attraktive Arbeitsplätze anbieten zu können.

Wichtige Informationen für die Aktionäre zur geplanten Fusion

Seiten 18 bis 20

Das Umtauschverhältnis. Wie wurde das Umtauschverhältnis festgelegt? Was sind die Steuerfolgen? Das Beteiligungsverhältnis von Zschokke und BATIGROUP an der neuen Implenia beträgt 65:35. Wenn die Generalversammlungen der Zschokke Holding SA und der BATIGROUP Holding AG am 2. März 2006 der Fusion zu Implenia zustimmen, erhalten die Aktionäre der BATIGROUP im Austausch für eine Aktie der BATIGROUP Holding AG eine Aktie der Implenia AG, die Aktionäre der Zschokke für eine Aktie der Zschokke Holding SA 40 Aktien der Implenia AG. Der Umtausch hat für in der Schweiz steuerpfl ichtige Aktionäre keine Steuerfolgen.

Was bringt der Zusammenschluss den Aktionären? Wo kann ich mich orientieren?

Seiten 21 und 22

Fragen und Antworten

Die geplanten nächsten Schritte

Seite 23

Stimmen die Zschokke- und BATIGROUP-Aktionäre der Fusion zu, könnten die neuen Aktien der Implenia bereits am 6. März 2006 an der SWX Swiss Exchange gehandelt werden.

Beilagen Fusionsvertrag, Fusionsbilanzen, Statuten, Organigramm, Fairness Opinion, Fusionsbericht und Bericht des Fusionsprüfers.

separater Beilagenteil

Interview Implenia – vom Baumeister zum Baudienstleister Fit für den internationalen Wettbewerb

Anton Affentranger, der Verwaltungsratspräsident der Zschokke Holding SA (links), und Markus Dennler, Verwaltungsratspräsident der BATIGROUP Holding AG (rechts)

Die schweizerischen Bauunternehmen Zschokke Holding SA und BATIGROUP Holding AG wollen sich im Rahmen einer strategischen Offensive zum Branchenführer Implenia AG zusammenschliessen. Über die Vision, über die Strategie und über das Ziel, gemeinsam zum führenden Bau- und Baudienstleistungsunternehmen Implenia zu werden, äussern sich Anton Affentranger und Markus Dennler, die Verwaltungsratspräsidenten von Zschokke und BATIGROUP.

Weshalb wollen sich Zschokke und BATIGROUP zu Implenia zusammenschliessen?

Was kann Implenia besser als Zschokke oder BATIGROUP alleine?

Anton Affentranger_Implenia

Markus Dennler_Gemeinsam

«Implenia ist mit ihrer strategischen Ausrichtung und Kompetenz in der Lage, sich schneller und besser zu entwickeln als jedes der Unternehmen alleine.»

«Implenia soll zu einem breit abgestützten industriellen Dienstleister werden.»

ist mit ihrer strategischen Ausrichtung und Kompetenz in der Lage, sich schneller und besser zu entwickeln als die beiden Bauunternehmen alleine. Angesichts der zunehmenden Konkurrenzierung durch internationale Baukonzerne im geöffneten Schweizer Markt wollen wir unsere Kräfte zusammenlegen. Wir schaffen damit die Voraussetzungen, um die notwendige Profitabilität zu erhöhen. Damit sichern wir langfristig auch Arbeitsplätze in der Schweiz.

Anton Affentranger

können wir unsere Dienstleistungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette im Bau erweitern und somit dem traditionellen Bauen eine neue Perspektive geben. Implenia soll zu einem breit abgestützten industriellen Dienstleister werden. Im Vordergrund stehen der Ausbau der Immobilienentwicklung sowie das Immobilien- und Facility-Management. Diese Dienstleistungen werden in Zukunft einen gewichtigen Anteil an unserer unternehmerischen Tätigkeit haben. Der Zusammenschluss erlaubt uns ferner, dank unserer Grösse und Finanzkraft im internationalen Wettbewerb eine aktivere Rolle zu spielen.

Markus Dennler

Interview

Weshalb hat Implenia im internationalen Wettbewerb höhere Chancen als Zschokke und BATIGROUP alleine? Anton Affentranger_Grösse

wird im sich verschärfenden Verdrängungswettbewerb immer wichtiger. Zschokke und BATIGROUP wachsen gemeinsam in eine Grössenordnung, mit der wir gegen die ausländischen Konkurrenten im harten Preiskampf besser bestehen können. Der internationale Wettbewerb spielt sich auch in der Schweiz ab und nicht nur im Ausland. Implenia kämpft mit gleich langen Spiessen wie die ausländische Konkurrenz – auch bei Aufträgen in der Schweiz.

«Der internationale Wettbewerb spielt sich auch in der Schweiz ab.»

Erwarten Sie auch Einsparungen? Anton Affentranger_Klar.

Wir wollen jährlich Synergiegewinne von mindestens CHF 20 Mio. auf EBITStufe realisieren. Wir erwarten, auf diese Weise nicht nur die Kapitalrendite, sondern auch die Sicherheit der Arbeitsplätze nachhaltig zu verbessern. Demgegenüber stehen einmalige Kosten aus dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen von rund CHF 45 Mio.

«Mit den Synergiegewinnen wollen wir nicht nur die Kapitalrendite, sondern die Sicherheit der Arbeitsplätze verbessern.» Anton Affentranger

Anton Affentranger

Wird Implenia von einem Bau- zu einem Dienstleistungskonzern?

Die Schweizer Wettbewerbsbehörde unterzieht die Fusion einer vertieften Prüfung. Was bedeutet dies? Markus Dennler_Implenia

Markus Dennler_Der

gewerbliche Bau bleibt die Basis unserer Tätigkeit. Aber wir werden vom Baumeister zum Baudienstleister. Das Zusammenlegen der Kräfte wird es uns erlauben, dieses Geschäft auch in einem schwierigen Preis- und Kostenumfeld langfristig profitabel zu betreiben und gleichzeitig ein noch besseres Preis-Leistungs-Verhältnis für die Kunden zu schaffen. Vor allem aber wird uns Implenia ermöglichen, margenstärkere Geschäfte auf- und auszubauen, die dem Bauen vorund nachgelagert sind. Dies ist ein entscheidender Vorteil im Wettbewerb um wirtschaftlich attraktive Projekte.

wird zwar das grösste Unternehmen sein, aber die Branche ist mit insgesamt 80000 Anbietern stark fragmentiert. Gesamtschweizerisch wird Implenia über einen Marktanteil von lediglich 5 Prozent verfügen. Zschokke und BATIGROUP sind in unterschiedlichen Regionen der Schweiz vertreten und auch die Angebote ergänzen sich. Ausserdem drängen immer mehr ausländische Bauunternehmen in die Schweiz. Der Wettbewerb in der Schweiz spielt. Wir gehen deshalb davon aus, dass die Wettbewerbsbehörde den Zusammenschluss genehmigen wird. Was bedeutet der Zusammenschluss für die Arbeitnehmer?

«Implenia wird den Auf- und Ausbau von margenstärkeren Geschäften ermöglichen, die dem Bauen vorund nachgelagert sind.» Markus Dennler

Anton Affentranger_Zschokke

und BATIGROUP ergänzen sich in ihren Geschäftsaktivitäten sehr gut; das heisst: Es gibt wenige Überschneidungen. Daher dürfte es zu einer Anpassung des Gesamtpersonalbestandes von weniger als 10 Prozent kommen. Diese Reduktion verteilt sich zudem über zwei Jahre und erfolgt grösstenteils über die natürliche Fluktuation.

Interview

Auf welchen Überlegungen basiert das Umtauschverhältnis an Implenia von 65:35 Prozent? Markus Dennler_Die

Haben Sie eine gemeinsame Vision für Implenia entwickelt? Anton Affentranger_Wir

Rechte Seite: Oben Tätigkeit Projektentwicklung/ Generalunternehmerauftrag Projekt Neubau Bürogebäude Le Lumion Bauherr Redevco Offices (Switzerland) SA, Zug Ort Genf Bauzeit 2002–2003

Unten Spezialtiefbau Nasslager Kernkraftwerk Gösgen Bauherr Kernkraftwerk Gösgen-Däniken AG Ort Gösgen Bauzeit 2004 Tätigkeit Projekt

haben uns rasch in einer gemeinsamen Vision gefunden. Mit dem Zusammenschluss entsteht nicht nur ein neuer Branchenleader mit einem Umsatz von CHF 2,7 Mia. Franken und 6500 Mitarbeitenden, sondern auch ein Unternehmen mit einer führenden Position im gewerblichen Bau, im Tunnel- und Ingenieurtiefbau und als Generalunternehmer. Implenia wird besser auf Nachfragetrends reagieren können und sich mit neuen Produkten und Strategien aktiv neue Märkte erschliessen.

Markus Dennler_Das

Zusammengehen erlaubt die Übernahme grösserer unternehmerischer Risiken. Damit wird Implenia auch für internationale Arbeitsgemeinschaften und Grossprojekte attraktiv, was besonders wichtig ist, weil in der Schweiz die Bauinvestitionen der öffentlichen Hand zurückgehen und sich der Wettbewerb entsprechend weiter verschärfen dürfte.

Verwaltungsräte von Zschokke und BATIGROUP haben sich nach gegenseitiger Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen und auf Basis der Unternehmensbewertungen durch den gemeinsamen Finanzberater Swiss Capital Group auf ein Wertverhältnis von 65 für Zschokke zu 35 für BATIGROUP geeinigt. Die Bewertung reflektiert die Marktbewertung der letzten Jahre. Die Fairness Opinion der Bank Sarasin bekräftigt unsere Überlegungen und der gemeinsame Fusionsprüfer PricewaterhouseCoopers bestätigt die Vertretbarkeit des Austauschverhältnisses. Weshalb sollen die Aktionäre von BATIGROUP und Zschokke dem Zusammenschluss zu Implenia zustimmen?

Anton Affentranger_Mit

ihrer Grösse und Strategie ist Implenia in der Lage, sich sukzessive vom Baumeister zum Baudienstleister zu entwickeln. Implenia verfügt damit über hoch interessante Zukunftsperspektiven. Implenia wird in der Lage sein, ihre Zukunft aus einer Position der Stärke zu gestalten.

Markus Dennler_Implenia

wird für nationale und internationale Kunden und Arbeitsgemeinschaften, für Aktionäre, aber auch für engagierte und ehrgeizige Profis aus allen mit dem Bau verbundenen Berufen zum attraktiven Partner werden.

«Implenia wird auch für internationale Partnerschaften und Grossprojekte im Ausland attraktiv.» Markus Dennler

Anton Affentranger, Verwaltungsratspräsident der Zschokke Holding SA

«Wir empfehlen den Aktionären der Zschokke, an der bevorstehenden Generalversammlung vom 2. März 2006 dem Antrag des Verwaltungsrates zur Fusion mit der BATIGROUP zu Implenia AG zuzustimmen.»

Markus Dennler, Verwaltungsratspräsident der BATIGROUP Holding AG

«Wir empfehlen den Aktionären der BATIGROUP, an der bevorstehenden Generalversammlung vom 2. März 2006 dem Antrag des Verwaltungsrates zur Fusion mit der Zschokke zu Implenia AG zuzustimmen.»

Die Zschokke-Gruppe im Überblick Planen, bauen, bewirtschaften

Die Zschokke-Gruppe besteht aus vielen Unternehmen, die alle ein gemeinsames Ziel verfolgen: ihren Kunden die optimale Lösung zu liefern – vom Bürogebäude zum Industriebau – von der Verwaltung zur Instandhaltung – vom Projektmanagement zum schlüsselfertigen Bauwerk.

Links Generalunternehmerauftrag Projekt Neubau Bürogebäude Businesspark Bauherr Winterthur Leben Ort Wallisellen Bauzeit 2002–2003 Tätigkeit

Rechts Tätigkeit Generalunternehmerauftrag Projekt Realisierung Wohnüberbauung Kranbahn Bauherr Winterthur Leben/ Credit Suisse Ort Winterthur Bauzeit 2002–2004

Die AG Conrad Zschokke wurde 1872 in Aarau als erste Unternehmung der heutigen Zschokke-Gruppe gegründet. Die Integrität und das Verantwortungsbewusstsein ihres Gründers Conrad Zschokke (1842– 1918) als Unternehmer wie auch als Politiker sind Werte, die innerhalb der Zschokke-Gruppe noch heute Bestand haben.

3000 Mitarbeitende, CHF 1,5 Mia. Umsatz

Dienstleistungsspektrum

Weitere Informationen über Zschokke Holding SA finden Sie

Die Unternehmen der Zschokke-Gruppe fokussieren ihre Tätigkeiten auf drei Kernbereiche: • Generalplanung, General- und Totalunternehmung und Engineering • Bauproduktion • Immobiliendienstleistungen

auf www.zschokke.ch und im Geschäftsbericht.

Organisation

Grosse Projekte absorbieren heute Investitionsvolumen, die nur mit entsprechenden personellen und materiellen Ressourcen bewältigt werden können. Zschokke verfügt über diese breite Basis für komplexe und grosse Projekte. Das Zusammenspiel der erfahrenen Zschokke-Einheiten mit ihren rund 70 Niederlassungen und den externen Partnern garantiert den Zschokke-Kunden Effizienz und kreative Lösungen. Standorte

Die Unternehmungen der Zschokke-Gruppe sind an einer Vielzahl von Standorten schwergewichtig in der Schweiz tätig. Die spezifischen Kenntnisse des sozialen und wirtschaftlichen Umfeldes erlauben kundennahe Lösungen.

Als führendes Unternehmen im Bau- und Immobilienmarkt der Schweiz beschäftigt Zschokke rund 3000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und erzielt einen Bruttoumsatz von etwa CHF 1,5 Mia.

Die BATIGROUP im Überblick Von der Entwicklung bis zur Nutzung

Die BATIGROUP kombiniert unter einem Dach das traditionelle Bauhandwerk mit Ingenieurwissen und Managementkompetenz und deckt alle Produktions- und Dienstleistungsprozesse ab, die ein Bauwerk von seiner Entwicklung bis zur Nutzung begleiten. Dank der vernetzten und prozessorientierten Arbeitsweise schafft die BATIGROUP für ihre Kunden erkennbare Mehrwerte.

Die BATIGROUP Holding AG ist im Juli 1997 aus dem Zusammenschluss der drei traditionsreichen Baugruppen Preiswerk, Stuag und Schmalz entstanden. Kurz darauf stiess das Bauunternehmen Theiler + Kalbermatter zur Unternehmensgruppe, und im Juli 1998 konnte die Stamm-Gruppe integriert werden. Die BATIGROUP entwickelte sich rasch zu einem der führenden schweizerischen Bauunternehmen mit den zwei Standbeinen Bauproduktion und Baudienstleistungen.

Struktur

Links

Die Sparte Generalunternehmung entwickelt und erstellt in der ganzen Schweiz ökonomisch, funktional und qualitativ optimierte Gebäude. Die Sparte Grossprojekte übernimmt als überregionales Kompetenzzentrum anspruchsvolle Projekte im Tunnelbau, im Grosstiefbau, im Brückenbau sowie im Spezialtiefbau. Die drei Infra-Sparten von BATIGROUP zählen in allen Landesteilen zu den leistungsfähigsten Anbietern für Infrastrukturbauten.

Tätigkeit

Dienstleistungsspektrum

Standorte

Das Leistungsspektrum umfasst alle wesentlichen Prozesse, die ein Bauwerk von seiner Erstellung bis zur Nutzung begleiten und konzentriert sich auf die drei Kernkompetenzen • Infrastrukturbau (Verkehrswege, Kanal- und Werkleitungen, Hochbau) • Tunnelbau, • Generalunternehmung inklusive Immobilienentwicklung

Die BATIGROUP ist in allen Regionen der Schweiz lokal verankert und kennt die Gegebenheiten, wie es nur «Einheimische» können. Gleichzeitig profitiert die Baugruppe von spezialisiertem Know-how und überregionalen Synergien und Ressourcen.

Die BATIGROUP hat eine eigene IT-Lösung entwickelt, die alle Bauprozesse von der Kalkulation bis zur Abrechnung auf einem einzigen, durchgängigen System abbildet. Mit dem Vertrieb dieser Software erschliesst sich die Baugruppe ein interessantes Geschäftsfeld für baunahe Dienstleistungen.

3400 Mitarbeitende, 1,15 Mia. CHF Umsatz

Die BATIGROUP erzielte mit 3400 Mitarbeitenden als grösster Arbeitgeber der Schweizer Bauwirtschaft im Jahr 2005 einen Bruttoumsatz von 1,15 Mia. CHF.

Weitere Informationen finden Sie auf www.batigroup.com und im Geschäftsbericht.

Belagsarbeiten Autobahnsanierung Bauherr Baudirektion Kanton Zürich Ort Autobahn Zürich-Flughafen Bauzeit 2004 Projekt

Rechts Tunnelbau Projekt Chienberg-Tunnel (Umfahrung Sissach) Bauherr Umwelt- und Baudirektion Kanton Basel-Landschaft Ort Sissach Bauzeit 2000–2004 Tätigkeit

Implenia

Implenia – von der Vision zum führenden Baudie

Führend in der Schweiz, attraktiv als Partner für internationale Konsortien Das führende Bau- und Baudienstleistungsunternehmen. Mit dem Zusammenschluss von Zschokke und BATIGROUP entsteht Implenia – das führende Bau- und Baudienstleistungsunternehmen in der Schweiz mit CHF 2,7 Mia. Umsatz, 6500 Mitarbeitenden und einem Marktanteil von gut 5 Prozent. In den Bereichen Tunnel-, Brücken- und Spezialtiefbau sowie als Generalunternehmung und in der Projektentwicklung will Implenia eine führende Stellung in der Schweiz erlangen. Bei der Projektentwicklung und der Immobilienbewirtschaftung, in der höhere Gewinnmargen erzielt werden können, will sich Implenia zum führenden Anbieter in der Schweiz entwickeln.

Links Tunnelbau Hafnerberg-Tunnel (Umfahrung Birmensdorf) Bauherr Baudirektion Kanton Zürich Ort Birmensdorf Bauzeit 2000–2005 Tätigkeit

Implenia ist ausgerichtet auf ein breiteres Dienstleistungsangebot entlang der gesamten Wertschöpfungskette, noch mehr Marktnähe und höhere Bonität für die Kunden.

Projekt

Rechts Tätigkeit Brückenbau Projekt Sunniberg-Brücke (Umfahrung Klosters) Bauherr Baudepartement Kanton Graubünden Ort Klosters Bauzeit 1996–1998

Bau als Basis, margenstarke Dienstleistungen als Ergänzung. Implenia will aktuelle und zukünftige Nachfragetrends nutzen und früh erkennen, um die Position im Markt aus eigener Kraft zu verbessern. Der traditionelle gewerbliche Bau soll bei Implenia weiterhin die Basis der Geschäftstätigkeit bilden. Er wird aber in einer klar definierten Strategie mit einer zukünftig wesentlich stärkeren Ausrichtung auf margenträchtigere vorund nachgelagerte Dienstleis-

tungen ergänzt. Dazu gehören die Bereiche Projektentwicklung und Facility-Portfoliomanagement. Damit will Implenia die Profitabilität erhöhen, die Abhängigkeit von der Baukonjunktur reduzieren und die Wettbewerbsfähigkeit sowie die Arbeitsplatzattraktivität verbessern und den Kundennutzen erhöhen. Diese Dienstleistungen sollen in Zukunft einen gewichtigen Anteil an der unternehmerischen Tätigkeit von Implenia haben und das Unternehmen zu einem breit abgestützten industriellen Dienstleistungskonzern formen. Implenia wird dadurch auf Nachfrageveränderungen nicht nur reagieren können, sondern in der Lage sein, mit neuen Strategien und Produkten aktiv neue, renditestarke Märkte zu erschliessen. Branchen- und Technologieleader. Als bedeutendes Baudienstleistungsunternehmen in der Schweiz will sich Implenia zum Branchenführer entwickeln und mit modernsten Prozessen und Technologien im Schweizer Markt auch zum Kostenführer werden. Attraktiver Partner und Arbeitgeber. Mit der Umsetzung dieser Ansprüche ist Implenia ein attraktiver Arbeitgeber für gut ausgebildete, zukunftsorientierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ein professioneller und gesuchter Partner für anspruchsvolle Kunden und komplexe Projekte sowie für internationale Konsortien und Partnerschaften.

Implenia

nstleistungsunternehmen der Schweiz

Verschärfter internationaler Wettbewerb. Das Bauvolumen in der Schweiz stagniert seit vielen Jahren. Margenerosion und sinkende Profitabilität prägen den Schweizer Baumarkt mit rund 80 000 Bauunternehmen und 500000 Beschäftigten. Überkapazitäten und der daraus folgende Kostendruck, der durch die Liberalisierung eingetretene verschärfte Wettbewerb durch ausländische Baufirmen und der Zwang, hohe Vorleistungen zu erbringen, ohne die Gewissheit zu haben, den Auftrag auch zu gewinnen, stellen die schweizerischen Bauunternehmen vor immer grössere Herausforderungen. Grösse fördert Profitabilität. Der Konsolidierungsprozess hat bisher nicht eingesetzt. Grosse Bauunternehmen sind finanziell und organisatorisch besser in der Lage, Gesamtlösungen aus einer Hand anzubieten. Solche Aufträge versprechen bessere Margen. Zudem profitieren die grösseren Unternehmen dank Skalenvorteilen von Synergien im Einkauf, in der Logistik und in der Administration.

Implenia: Grösse beschleunigt Erschliessung attraktiver Märkte

Industrialisierung und Professionalisierung

Die Entwicklung des Schweizer Baumarktes

Höhere Renditen

Vor dem Bauen: Projektentwicklung Kies-/Betonhandel Baumaterial

Projektentwicklung

Höhere Renditen

Nach dem Bauen: Facility Management

Bauhauptgewerbe inkl. GU und TU GHG inklusive GU

Baunebengewerbe

Die neue Grösse von Implenia ermöglicht die Umsetzung neuer Visionen und eröffnet Perspektiven – finanziell, technologisch und geografisch.

Facility- und Portfolio Management

Links Tunnelneubau Aeschertunnel (zwei Tunnelröhren à je 2,1 km) Bauherr Baudirektion Kanton Zürich Ort Zürich/Birmensdorf Bauzeit 1999–2008 Tätigkeit Projekt

Dienstleistungen und neue Geschäftsfelder. Die grösseren Unternehmen erschliessen sich neue Geschäftsfelder entlang der Wertschöpfungskette, also mit Angeboten, die dem eigentlichen Bauen vor- oder nachgelagert sind. Dienstleistungen werden immer wichtiger.

Rechts Tätigkeit Belagsarbeiten Projekt Autobahnsanierung Bauherr Baudirektion Kanton Zürich Ort Autobahn Zürich-Flughafen Bauzeit 2004

Implenia

Die drei Ziele von Implenia: Kosten-, Technologie- und Marktführerschaft Es ist das erklärte Ziel von Implenia, die Kosten- und Technologieführerschaft zu erlangen und dadurch die Wettbewerbsposition des Unternehmens im In- und Ausland zu stärken. Kostenführerschaft. Zur Erreichung der Kostenführerschaft wollen Verwaltungsrat und Management von Implenia das hohe Potenzial in den Kernregionen und in den industriellen Aktivitäten nutzen, beispielsweise durch den Aufbau von Shared Services beim Einkauf und in der IT. Technologieführerschaft. Im Tunnel- und Brückenbau, im Ingenieurtiefbau und Spezialtiefbau sowie im Strassenbau und als Generalunternehmer strebt Implenia die Technologieführerschaft an. Implenia verfügt als wahrscheinlich einziges Bauunternehmen in Europa über eine eigenentwickelte IT-Lösung, um die alle Bauprozesse von der Offerte bis zur Schlussabrechnung auf einem integrierten System abbildet.

Implenia: Komplementäres Bau- und Dienstleistungsangebot

100% = ca. 1,5 Mia. CHF

• Synergien in Zentralbereichen und Einkauf • Höhere Attraktivität als internationaler Partner • Finanzielle Potenz

Lokale Produktion

• Regionale Ergänzung • Operative Synergieausschöpfung • Breite Flächenabdeckung

8% Generalunternehmung

General49% unternehmung

Gewerbliche 24% Produktion

Industrielle Produktion

• Ergänzungen im Bereich Tunnel-, Brücken- und Strassenbau • Systemanbieter/TU

39% 39%

Gewerbliche Produktion

100% = ca. 1,2 Mia. CHF BATIGROUP

Implenia

Zschokke

Real Estate

Synergien und Potential von Implenia

Konzern

Bewirtschaftung Industrielle 19% Produktion

Attraktives Bau- und Dienstleistungsangebot. Die bestehenden Portfolios von Zschokke und BATIGROUP ergänzen sich ideal. In regionaler Hinsicht gibt es bei Zschokke und BATIGROUP unterschiedliche Schwerpunkte: Während Zschokke beispielsweise in der Bauproduktion im Arc Lémanique stärker vertreten ist, gilt dasselbe für die BATIGROUP für die Regionen Zentralschweiz und Mittelland mit Zürich. Die gewerbliche Produktion und die Generalunternehmung halten sich mit je 39 Prozent Umsatz bei Implenia etwa die Waage, während 17 Prozent aus der industriellen Produktion und 5 Prozent aus dem Real Estate stammen. Implenia präsentiert sich dank der komplementären Angebote von Zschokke und BATIGROUP mit einem attraktiven Bau- und Dienstleistungsportfolio.

Implenia: Synergien und Potential

Bereiche

100% = ca. 2,7 Mia. CHF

Marktführerschaft strebt Implenia im Tunnel- und Brückenbau, im Ingenieurtiefbau und im Strassenbau, in der Generalunternehmung und in industriellen Totalunternehmung sowie bei der Immobilienentwicklung und der Immobilienverwaltung an.

17% Industrielle Produktion

GU/TU

• Verbesserte Möglichkeiten für Bonding • Verbreiterung der personellen Ressourcen

Industrieller Bau 13% General- 22% unternehmung

ProjektEntwicklung

65% Infrastruktur Bau

Bewirtschaftung

• Verbreiterung Kundennetz • Bessere Finanzierbarkeit von Vorleistungen • Verbreiterung Potential-Kundennetz (insbesondere Basel, Bern, Zürich, Arc Lémanique)

Implenia

Bessere Nutzung brachliegender Potenziale Durch den Zusammenschluss zu Implenia ergeben sich Synergien; vor allem aber können durch die neue Grösse und die angestrebte Technologieführerschaft brachliegende Potenziale besser genutzt werden.

der Beherrschung komplexer Prozesse wird Implenia auch in der Lage sein, die Produktivität im margenschwachen Strassen- und Infrastrukturbau zu verbessern.

Höhere Wettbewerbs- und Risikofähigkeit

Synergien ergeben sich auf Konzernstufe bei den Zentralbereichen und beim Einkauf.

Die neue Grösse und die finanzielle Kraft von Implenia erhöhen die Attraktivität als internationaler Partner. Bei der lokalen Produktion können operative Synergien ausgeschöpft werden und bei der industriellen Produktion ergänzen sich die Portfolios von Zschokke und BATIGROUP im Bereich Tunnel-, Brücken- und Strassenbau. Ausserdem verbessern sich die Finanzierungsmöglichkeiten durch Fremdkapital und die breiteren personellen Ressourcen können gezielter genutzt werden.

Mit dem breiten Know-how und mit dem Erreichen einer Grösse, die die Übernahme höherer unternehmerischer Risiken erlaubt, will Implenia für internationale Partnerschaften und Grossprojekte im Ausland attraktiver werden. Die erhöhte Wettbewerbsfähigkeit wird aber zuerst im Inland zum Tragen kommen und die Wettbewerbsposition von Implenia gegenüber ausländischen Anbietern bei Grossaufträgen verbessern. Dies ist umso bedeutungsvoller, als im Verlaufe der nächsten Jahre in der Schweiz mit einem Rückgang der Bauinvestitionen der öffentlichen Hand zu rechnen ist und sich der Wettbewerb entsprechend verschärfen wird.

Links Spezialtiefbau Umfahrung Ennetbaden Bauherr Baudepartement Kanton Aargau Ort Ennetbaden Bauzeit 2004–2006 Tätigkeit Projekt

Die im Baugeschäft immer wichtigeren finanziellen Vorleistungen können zusammen breiter abgestützt, die Kapazitäten besser ausgelastet und das Risiko mit den komplementären, sich ergänzenden Portfolios breiter gestreut werden. Dadurch und in Kombination mit seiner führenden Stellung im IT-Bereich und in

Rechts Tätigkeit Spezialtiefbau Projekt Hyatt Park Hotel Bauherr Hyatt International EAME Ltd., Lausanne Ort Zürich Bauzeit 2002

Implenia

Die Organisation von Implenia Der Verwaltungsrat soll sich aus dem Präsidenten Anton Affentranger, dem Vizepräsidenten Markus Dennler sowie Claudio Generali, Patrick Hünerwadel, Toni Wicki und Philippe Zoelly zusammensetzen. Der Präsidialausschuss besteht aus Anton Affentranger, Markus Dennler und Patrick Hünerwadel. Als CEO von Implenia ist Christian Bubb vorgesehen.

Implenia: Organisation

CEO Implenia C. Bubb

Finanz- und Rechnungswesen Gesamtleitung: R. Merlo Stv. M. Brechbühl

Beteiligungen und KOO Integration: M. Burren

Links TU/Generalunternehmung Gesamtleitung: HP. Domanig Stv. D. Scheifele

Spezialtiefbau Umfahrung Ennetbaden Bauherr Baudepartement Kanton Aargau Ort Ennetbaden Bauzeit 2004–2006 Tätigkeit Projekt

Industrieller Bau Gesamtleitung: L. Gruber

Gewerblicher Bau Gesamtleitung: A. Henniger

Real Estate Gesamtleitung: P. Bodmer

Infra West: A. Hagmann Infra Mitte: H. R. Müller Infra Ost: M. Giger

Rechts Tätigkeit TU Infra Projekt Stadtbahn Zug Bauherr SBB, Bern Ort Zug Bauzeit 2003–2004

Mitglieder der Konzernleitung

Implenia

Vision, Strategie und Marktposition der Implenia AG

Das führende Bau- und Baudienstleistungsunternehmen Mit dem Zusammenschluss von Zschokke und BATIGROUP entsteht Implenia – das führende Bauund Baudienstleistungsunternehmen in der Schweiz mit CHF 2,7 Mia. Umsatz, 6500 Mitarbeitenden und einem Marktanteil von gut 5 Prozent. In den Bereichen Tunnel-, Brücken- und Spezialtiefbau sowie als Gene-

ralunternehmung und in der Projektentwicklung will Implenia eine führende Stellung in der Schweiz erlangen. Bei der Immobilienbewirtschaftung, in der höhere Gewinnmargen erzielt werden können, will sich Implenia zum führenden Anbieter in der Schweiz entwickeln.

Verwaltungsrat und Geschäftsleitung der Implenia AG Mitglieder, Funktion

weitere wesentliche Tätigkeiten

Verwaltungsrat Anton Affentranger Präsident

Gründer und Präsident der Affentranger Associates AG und der Corporate Investment Management Affentranger Holding AG; Präsident der Transmission Technology Holding AG und der Dartfish AG; Vizepräsident des Verwaltungsrates der Mikron Holding AG; Mitglied des Verwaltungsrates der Ammann Group Holding AG sowie Chairman der Stiftung der Fondation Casin.

Markus Dennler Vizepräsident

Mitglied des Verwaltungsrates der Converium Holding AG und der Swissquote Holding AG; Vorstand der British-Swiss Chamber of Commerce.

Claudio Generali

Vizepräsident des Verwaltungsrates der SRG-SSR Idée Suisse; Vizepräsident der Swiss Luftfahrtstiftung; Präsident der CORSI (Società cooperativa per la radiotelevisione nella Svizzera italiana); Mitglied des Verwaltungsrates der Schindler Elettronica SA.

Patrick Hünerwadel

Toni Wicki

Philippe Zoelly

Rechtsanwalt und Partner bei Lenz & Staehelin, Rechtsanwälte; Lehrbeauftragter für Gesellschafts- und Allgemeines Schuldrecht an der Universität St. Gallen. Delegierter des Verwaltungsrates und CEO der RUAG Holding; Mitglied des Verwaltungsrates verschiedener mit dieser Holding verbundenen Gesellschaften sowie Mitglied des Stiftungsrates der Eisenbibliothek Paradies. Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizerischen Autorengesellschaft (SSA) und Vorsitzender des Hilfsfonds der SSA; Partner bei einer Anwaltspraxis in Genf.

Implenia

Mitglieder, Funktion

weitere wesentliche Tätigkeiten

Geschäftsleitung Peter Bodmer

Konzernbereichsleiter «Real Estate»; Mitglied des VR Bodmer Küsnacht AG.

Christian Bubb CEO

Vertreter der Implenia-Gruppe in der SBI (Gruppe der Schweizerischen Bauindustrie).

Markus Burren

Mehrere Verwaltungsratsmandate innerhalb der BATIGROUP.

Hans-Peter Domanig Marc Giger

Vertreter der Zschokke Generalunternehmung AG als Vorstandsmitglied im Verband Schweizerischer Generalunternehmer. Bereichsverantwortlicher Gewerblicher Bau Ost; Delegierter im SBV (Schweizerischer Baumeisterverband), als Vertreter der SBI (Schweizerische Bauindustrie).

Luzi Reto Gruber

Präsident des Lenkungsausschusses der Swissconditions (Normen SIA 118); Mitglied des Normenbeirates Bau (NBB); Präsident der Vereinigung Schweizerischer Untertagbau-Unternehmer (VSU); mehrere Verwaltungsratsmandate innerhalb der BATIGROUP.

André Hagmann

Vertreter der Zschokke Bau AG im Schweizerischen Baumeisterverband und in der Vereinigung Schweizerischer Tiefbauunternehmer.

Arturo Henniger

Konzernbereichsleiter Gewerblicher Bau; Vorstandsmitglied der Fachgruppe für Untertagbau (FGU).

Roger Merlo CFO Hansruedi Müller

VR-Mitglied der Tochtergesellschaften.

Präsident des Verbandes Schweizerischer Strassenbauunternehmer (VESTRA) und Vorstandsmitglied von Infrastruktur Strasse; mehrere Verwaltungsratsmandate innerhalb der BATIGROUP.

Implenia

5 gute Gründe für Implenia

____ 1

Implenia ist die Antwort der beiden führenden Schweizer Bauunternehmen auf die Herausforderungen des stagnierenden Schweizer Baumarktes. Durch das Zusammenlegen der Kräfte schafft Implenia die bestmöglichen Voraussetzungen, um eine zufrieden stellende Profitabilität zu erreichen, dadurch attraktive Arbeitsplätze anbieten zu können und in einem geöffneten Markt gegen die internationale Konkurrenz bestehen zu können.

____ 2

Der gewerbliche Bau bleibt die Basis der Tätigkeit von Implenia. Das Zusammenlegen der Kräfte soll es dem Unternehmen erlauben, dieses Geschäft auch in einem schwierigen Preis- und Kostenumfeld langfristig profitabel zu betreiben. Vor allem aber will Implenia margenstärkere Geschäfte, die dem Bauen vorund nachgelagert sind, auf- und ausbauen. Dies ist ein entscheidender Vorteil im Wettbewerb um wirtschaftlich attraktive Projekte.

____ 3

Grösse ist im Verdrängungsmarkt, in dem sich Zschokke und BATIGROUP befinden, immer wichtiger. Dank des Zusammenlegens der Kräfte wächst Implenia in eine Grössenordnung hinein, mit der günstiger als die meisten Konkurrenten eingekauft, verarbeitet und produziert werden kann. Dadurch kann Implenia im harten Preiskampf besser bestehen.

____ 4

Zschokke und BATIGROUP ergänzen sich in ihren Geschäftsaktivitäten sehr gut; das heisst: Es gibt wenige Überschneidungen. Im gewerblichen Bau, im GU/TU-Bereich sowie im Tunnelbau und Ingenieurtiefbau will sich Implenia zum Branchenleader in der Schweiz entwickeln. Durch die Kombination des Wissens, der Erfahrungen und der IT-Systeme will Implenia auch eines der technologisch führenden Unternehmen der Branche werden.

____ 5

Mit ihrer Grösse und Strategie will Implenia sich während der kommenden Jahre sukzessive vom Baumeister zum Baudienstleister entwickeln. Damit verfügt Implenia über hoch interessante Zukunftsperspektiven. Dieselben Perspektiven stehen den beiden Gründerunternehmen Zschokke und BATIGROUP alleine nicht offen; dazu fehlen ihnen Grösse und Finanzkraft. Implenia will für nationale und internationale Kunden und Arbeitsgemeinschaften, für Aktionäre und Investoren, aber auch für engagierte Profis aus allen mit dem Bau verbundenen Berufen zum attraktiven Partner werden.

Wichtige Informationen für die Aktionäre zur geplanten Fusion

Einsicht in die Fusionsunterlagen Der Fusionsvertrag vom 14. November 2005 in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, der gemeinsame Fusionsbericht der Verwaltungsräte vom 18. Januar 2006 und der Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers PricewaterhouseCoopers AG vom 19. Januar 2006 sowie die Fairness Opinion der Bank Sarasin & Cie. AG, die eine Beilage zum Fusionsvertrag darstellt, liegen dieser Informationsbroschüre im Volltext bei. Ausserdem können Aktionäre der Zschokke Holding SA und der BATIGROUP Holding AG ab dem 30. Januar 2006 am jeweiligen Sitz der Gesellschaft in den Fusionsvertrag mit sämtlichen Beilagen, den gemeinsamen Fusionsbericht, den Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers sowie die Jahresrechnungen und Jahresberichte der Jahre 2003, 2004 und 2005 der Zschokke Holding SA, der BATIGROUP Holding AG und (soweit vorhanden) der Implenia AG Einsicht nehmen. Auf Wunsch werden die Unterlagen den Aktionären auch kostenlos zugestellt. Überdies können sie auf den Websites der Gesellschaften eingesehen und dort heruntergeladen werden: www.zschokke.ch, www.batigroup.com oder www.implenia.com.

Das Umtauschverhältnis Sofern die Aktionäre der Zschokke Holding SA und der BATIGROUP Holding AG am 2. März 2006 die Zustimmung zur Fusion zur Implenia AG erteilen, entsteht ein Baukonzern mit einem neuen Aktienkapital von CHF 89 589 200 und 18 472 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.85. Die Aktionäre der BATIGROUP erhalten im Austausch für eine Aktie der BATIGROUP Holding AG eine Aktie der Implenia AG, die Aktionäre der Zschokke erhalten für eine Aktie der Zschokke Holding SA 40 Aktien der Implenia AG.

Wie wurde das Umtauschverhältnis festgelegt?

Die Parteien haben das Umtauschverhältnis von 65:35 nach Verhandlungen auf Basis der durch die Swiss Capital Group durchgeführten Unternehmensbewertungen festgelegt. Ausgangspunkt der Unternehmensbewertungen bildeten die jeweiligen letzten Forecasts für 2005 und die 3-Jahres-Businesspläne 2006–2008 von Zschokke und BATIGROUP. Die rollenden Businesspläne wurden so angepasst, dass die bewertungsrelevanten Businesspläne beider Unternehmen auf den gleichen Basisannahmen beruhen. Der Unternehmenswert wurde mittels der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) sowohl unter Annahme einer ewigen Rente (Perpetuity1) als auch mittels eines Exit-Multiples2 (angenommener Verkauf des Unternehmens zu einem späteren Zeitpunkt) berechnet. Die auf diese Weise ermittelten Unternehmensbewertungen wurden anhand der Multiple-Methode aufgrund börsenkotierter Vergleichsunternehmen (Trading Comps) und der durchschnittlichen Marktbewertungen der letzten zwölf Monate plausibilisiert. Zusätzlich wurden Erkenntnisse aus der gegeneitigen Due Diligence berücksichtigt. Die Bank Sarasin & Cie. AG hat eine Fairness Opinion abgegeben, die die Angemessenheit des festgelegten Austauschverhältnisses bestätigt. Zusätzlich hat PricewaterhouseCoopers AG als Fusionsprüfer gemäss Artikel 15 des Fusionsgesetzes die Vertretbarkeit des Austauschverhältnisses bestätigt (vgl. Beilage).

1Perpetuity-Methode: Abdiskontierung der explizit geplanten Cashfl ows bis ins Jahr 2014 und danach Ermittlung eines Terminal Values unter Zugrundelegung eines (moderaten) ewigen Wachstums 2ebitda-Exit-Methode: Abdiskontierung der explizit geplanten Cashfl ows bis ins Jahr 2014 und danach Ermittlung eines Terminal Values unter Annahme eines ebitda Multiples

Wichtige Informationen für die Aktionäre zur geplanten Fusion

Die Steuerfolgen der Fusion Wichtiger Hinweis

Der nachstehende Überblick über die wesentlichsten Steuerfolgen der Fusion der BATIGROUP Holding AG und der Zschokke Holding SA mit der Implenia AG erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Andere Steuergesetzgebungen als diejenige der Schweiz wurden nicht geprüft. Die Aktionäre sind aufgefordert, sich hinsichtlich ihrer persönlichen Steuersituation beziehungsweise der Steuerfolgen des Aktientausches anlässlich der vorliegenden Fusion selbst zu informieren und ihren Steuer-, Rechts- oder Finanzberater zu konsultieren.

Stufe Aktionäre Im Privatvermögen gehaltene Aktien von in der Schweiz steuerpflichtigen Personen BATIGROUP-Aktionäre

Zschokke-Aktionäre

Die Fusion löst keine Einkommensbesteuerung

der Aktionäre der BATIGROUP aus, die die

der Aktionäre der Zschokke aus, die Zschokke-

BATIGROUP-Aktien im Privatvermögen halten.

Aktien im Privatvermögen halten. Der beim

Der Nennwertverlust kann nicht von einem

Aktienumtausch realisierte Nennwertzuwachs ist

anderen Vermögensertrag abgezogen werden.

steuerfrei.

Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien von in der Schweiz steuerpflichtigen Personen BATIGROUP-Aktionäre

Zschokke-Aktionäre

Die Fusion löst keine Einkommens-/Gewinn-

besteuerung der Aktionäre der BATIGROUP

besteuerung der Aktionäre der Zschokke

aus, sofern der bisherige Buchwert

der eingetauschten Aktien fortgeführt wird.

Aktien im Besitz von in der Schweiz nicht steuerpflichtigen Personen Aktionären der BATIGROUP Holding AG und der Zschokke Holding SA, die in der Schweiz nicht steuerpflichtig sind, wird empfohlen, die Folgen des Umtausches und des Nennwertverlustes beziehungsweise des Nennwertzuwachses durch ihren Steuerberater abklären zu lassen.

Stufe Gesellschaften Gewinnsteuer

Sämtliche Voraussetzungen für eine steuerneutrale Umstrukturierung sind erfüllt. Die Fusion löst auf Stufe der involvierten Gesellschaften keine Gewinnsteuern aus. Emissions- und Umsatzabgabe

Die im Zuge der Fusion vorgenommene notwendige ordentliche Aktienkapitalerhöhung der Implenia AG ist von der Emissionsabgabe befreit. Der Übergang von steuerbaren Urkunden (zum Beispiel Aktien und Obligationen) im Zuge der Fusion ist von der Umsatzabgabe befreit. Verrechnungssteuer

Bei der vorliegenden Fusion kann eine Verrechnung von Nennwertgewinnen mit Nennwertverlusten erfolgen, da die Fusion nicht dazu führt, dass die Gesamtheit der Reserven durch Umwandlung in das Aktienkapital vermindert wird. Es wird daher vorliegend keine Verrechnungssteuer ausgelöst, was die Eidgenössische Steuerverwaltung schriftlich bestätigt hat. 19

Wichtige Informationen

Die Prüfung der Fusion durch die Wettbewerbskommission und das Bundeskartellamt Aufgrund der gesetzlichen Grundlagen waren Zschokke Holding SA und BATIGROUP Holding AG verpflichtet, die geplante Fusion mit der Implenia AG der Schweizer Wettbewerbskommission und dem deutschen Bundeskartellamt zu melden. Die Meldung an die Schweizer Wettbewerbskommission ist am 16. November 2005 erfolgt. Die Wettbewerbskommission hat am 19. Dezember 2005 entschieden, die geplante Fusion einer vertieften Überprüfung zu unterziehen. Hierfür hat die Wettbewerbskommission maximal vier Monate Zeit. Solange die Wettbewerbskommission die Fusion nicht genehmigt hat, kann diese nicht vollzogen werden. Zschokke und BATIGROUP sind überzeugt, dass die vertiefte Prüfung mit einem positiven Entscheid abgeschlossen werden kann. Das deutsche Bundeskartellamt hat die Fusion, welche am 19. Dezember 2005 gemeldet worden war, bereits am 28. Dezember 2005 genehmigt.

Fragen und Anworten

Was bringt der Zusammenschluss den Aktionären? Die Verwaltungsräte von Zschokke und BATIGROUP erwarten vom Zusammenschluss zu Implenia nicht nur Effizienzgewinne, sondern auch den Vorstoss in neue Märkte, die den einzelnen Firmen bisher verschlossen waren. Mit der neuen Grösse will Implenia für in- und ausländische Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre noch attraktiver werden. Ausserdem wird erwartet, dass sich die Liquidität der Aktie erhöht.

Werden die Aktionäre beider Unternehmen fair behandelt? Das Beteiligungsverhältnis von 65:35 für Zschokkebeziehungsweise BATIGROUP-Aktionäre an Implenia wurde vom Finanzberater beider Gesellschaften ermittelt und von der Bank Sarasin als fair beurteilt. Es entspricht ausserdem der entsprechenden Bewertung durch die Aktienmärkte. Die Verwaltungsräte von Zschokke und BATIGROUP erachten das Verhältnis von 65:35 als fair.

Verliere ich Geld, wenn ich der Fusion zustimme? Da das Beteiligungsverhältnis von 65:35 für Zschokkebeziehungsweise BATIGROUP-Aktionäre von Fachleuten als fair beurteilt und vom Kapitalmarkt gut aufgenommen wurde, sind die Aktionäre von Zschokke und BATIGROUP nach dem Umtausch ihrer Anteile in Implenia-Aktien nach den Regeln des Aktienmarktes gleich vermögend wie vor dem Umtausch. Der Umtausch ist für die Aktionäre gebührenfrei und für die in der Schweiz steuerpflichtigen Aktionäre in steuerlicher Hinsicht neutral.

Wird die Implenia-Aktie rentieren? Die Verwaltungsräte von Zschokke und BATIGROUP wollen mit dem Zusammenschluss zu Implenia die Kapitalrendite langfristig stärken und für Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden nachhaltige Mehrwerte schaffen. Die Entwicklung des Aktienkurses ist von zahlreichen Faktoren abhängig, die sich dem Einfluss des Unternehmens entziehen.

Wie werde ich als Aktionär in Zukunft informiert? Implenia wird an der SWX Swiss Exchange kotiert und führt jährlich eine Generalversammlung durch. Implenia unterliegt den gleichen Publizitätsvorschriften wie Zschokke und BATIGROUP.

Werden Arbeitnehmer von Zschokke oder BATIGROUP entlassen? Weil die Geschäftstätigkeiten von BATIGROUP und Zschokke sich ideal ergänzen, dürfte der Zusammenschluss zu einer Anpassung des Gesamtpersonalbestandes von weniger als 10 Prozent führen. Diese Reduktion erfolgt während der nächsten zwei Jahre grösstenteils über die natürliche Fluktuation und über Frühpensionierungen.

Fragen und Antworten

Wie viel kostet der Zusammenschluss? Die Verwaltungsräte von Zschokke und BATIGROUP rechnen mit einmaligen Kosten des Zusammenschlusses und für die Gründung von Implenia von CHF 45 Mio. Demgegenüber erwarten die Verwaltungsräte jährliche Synergiegewinne von rund CHF 20 Mio. Es ist aber nicht das prioritäre Ziel, durch den Zusammenschluss Geld einzusparen. Implenia will mit ihrer neuen Grösse wachsen und neue Geschäftsfelder erschliessen. Die Verwaltungsräte gehen davon aus, auf diese Weise nicht nur die Kapitalrendite, sondern auch die Sicherheit der Arbeitsplätze nachhaltig verbessern zu können.

Weshalb hat man den neuen Namen Implenia gewählt? Implenia ist mehr als die Kombination von zwei erfolgreichen Bauunternehmen, sondern stellt den Aufbruch zu einem neuen, breit abgestützten Baukonzern mit einer breiten Angebotspalette dar. Implenia will sich neue Geschäftsfelder im Dienstleistungsbereich vor und nach dem eigentlichen Bauen erschliessen. Um dies zu symbolisieren, wurde bewusst ein neuer Name gewählt. Implenia markiert den Neubeginn – eine Vision, eine Strategie und gemeinsame Stärke.

Wie erfolgt der Aktienumtausch? Wenn Sie die Aktien in einem Bankdepot verwahren, werden Sie von Ihrer Bank informiert, wenn beide Generalversammlungen der Fusion zustimmen. Sie müssen nichts unternehmen und erhalten an Stelle ihrer bisherigen Zschokke- beziehungsweise BATIGROUPAktien die Ihnen zustehenden neuen Implenia-Aktien.

Wenn Sie als Zschokke- oder BATIGROUP-Aktionär Ihre Aktien zu Hause oder in einem Banksafe aufbewahren, werden Sie rechtzeitig ein Schreiben erhalten, das Sie über das Verfahren des Aktienumtausches genau informiert.

Was muss ich tun, wenn ich Aktien von Implenia kaufen möchte? Als Aktionär von Zschokke oder BATIGROUP werden Ihre Aktien in neue Implenia-Aktien umgetauscht, wenn Sie nichts unternehmen. Zusätzliche ImpleniaAktien können Sie durch einen Kaufantrag an der SWX Swiss Exchange erwerben.

Wo kann ich mich orientieren? Auf der Website www.implenia.com sind alle wichtigen Informationen vorhanden.

Implenia – nächste Schritte (vorbehältlich der rechtzeitigen Genehmigung der Wettbwerbskommission)

BATIGROUP Holding AG

Implenia AG

Zschokke Holding SA

Ausgangs-

Aktienkapital

lage

CHF 64 513 000

CHF 100 395

CHF 25 500 000

Aktien

6 451 300 Namenaktien

20 700 Namenaktien

300 000 Namenaktien

à je CHF 10

à je CHF 4.85

à je CHF 85.00

2. März 2006

Zustimmung der General-

versammlung zur Fusion

versammlung zur Fusion Zustimmung der Generalversammlung zur Fusion und zur Kapitalerhöhung Schaffung bedingten Kapitals Aktienkapital neu CHF 89 589 200 Aktien neu 18 472 000 Namenaktien à je CHF 4.85

3. März 2006

Anmeldung der Auflösung

Anmeldung der Eintragung

Anmeldung der Auflösung

der Gesellschaft infolge Fusion

der Fusion sowie der Kapital-

der Gesellschaft infolge Fusion

durch Absorption

erhöhung beim Handels-

durch Absorption

beim Handelsregisteramt

registeramt

beim Handelsregisteramt

Letzter Handelstag

der Aktien

der BATIGROUP Holding AG

der Zschokke Holding SA

frühestens: Dividenden Ex Tag

und Auszahlung der Dividende

Dekotierungsinserat

Kotierungsinserat

6. März 2006 Aktionäre

Umtausch der Aktien

Aktionäre

der BATIGROUP Holding AG

der Zschokke Holding SA

erhalten für eine Aktie

und der Zschokke Holding SA

erhalten für eine Aktie

der BATIGROUP Holding AG

in Aktien der Implenia AG

der Zschokke Holding SA 40 Aktien der Implenia AG

eine Aktie der Implenia AG Erster Handelstag der Aktien der Implenia AG

Beilage

Beilagenteil zur Informationsbrosch端re zur geplanten Fusion der Zschokke Holding SA und der BATIGROUP Holding AG mit Implenia AG mit den Beilagen Fusionsvertrag, den Fusionsbilanzen, den Statuten, dem Organigramm, der Fairness Opinion, dem Fusionsbericht sowie dem Bericht des Fusionspr端fers

Verzeichnis der Beilagen zur Informationsbroschüre 1 Fusionsvertrag

Seiten 2 bis 19

vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

2 Fusionsbilanz von Zschokke

Seiten 20 bis 24

per 31. Dezember 2005 (Beilage 1 zum Fusionsvertrag)

3 Fusionsbilanz von BATIGROUP

Seiten 26 bis 28

per 31. Dezember 2005 (Beilage 2 zum Fusionsvertrag)

4 Statuten Implenia AG

Seiten 30 bis 43

(Beilage 3 zum Fusionsvertrag)

5 Organigramm Implenia AG

Seite 44

(Beilage 4 zum Fusionsvertrag)

6 Fairness Opinion

Seiten 46 bis 69

der Bank Sarasin & Cie AG vom 14. November 2005 zur Beurteilung der fi nanziellen Angemessenheit des Austauschverhältnisses bei der beabsichtigten Fusion der BATIGROUP Holding AG und der Zschokke Holding SA (Beilage 5 zum Fusionsvertrag)

7 Fusionsbericht

Seiten 70 bis 76

vom 18. Januar 2006

8 Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers an die Verwaltungsräte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften Zschokke, BATIGROUP und Implenia von PricewaterhouseCoopers vom 19. Januar 2006

Seiten 78 bis 82

1___Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

Fusionsvertrag

vom

zwischen

14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

Implenia AG (vormals ZB Didumos AG) c/o BK-Services AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. OR mit Sitz in Zürich (nachfolgend "Implenia" oder "übernehmende Gesellschaft")

und

Zschokke Holding SA rue du 31-Décembre 42, 1207 Genf eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. OR mit Sitz in Genf (nachfolgend "Zschokke")

und

BATIGROUP Holding AG Burgfelderstrasse 211, 4025 Basel eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. OR mit Sitz in Basel (nachfolgend "Batigroup") (Zschokke und Batigroup zusammen "übertragenden Gesellschaften")

nachfolgend

die

(Implenia, Zschokke und Batigroup zusammen nachfolgend die "Parteien")

Beilagen zur Informationsbroschüre

Fusionsvertrag

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

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Inhaltsverzeichnis

Beilagenverzeichnis ........................................................................... 3 Präambel ......................................................................................... 4 1 Zusammenschluss ........................................................................ 4 2 Grundlagen des Zusammenschlusses............................................... 4 3 Durchführung des Zusammenschlusses............................................ 4 3.1

Gründung von Implenia......................................................... 4

3.2

Fusion ................................................................................ 4

3.3

Sitz .................................................................................... 5

3.4

Statuten ............................................................................. 5

3.5

Verwaltungsrat .................................................................... 5

3.6

Revisionsstelle ..................................................................... 6

4 Umtausch der Aktien ..................................................................... 6 4.1

Umtauschverhältnis .............................................................. 6

4.2

Abwicklung des Umtausches .................................................. 7

4.3

Kotierung............................................................................ 8

4.4

Eintragung ins Aktienbuch ..................................................... 8

4.5

Dividendenberechtigung........................................................ 8

4.6

Beteiligungen/eigene Aktien .................................................. 8

5 Generalversammlungen ................................................................. 9 5.1

Generalversammlung von Zschokke ........................................ 9

5.2

Generalversammlung von Batigroup ....................................... 9

5.3

Generalversammlung von Implenia ......................................... 9

6 Ablauf und Organisation ...............................................................10 6.1

Allgemeines........................................................................10

6.2

Änderungsvorbehalt ............................................................10

7 Sicherung der Fusion....................................................................11

Beilagen zur Informationsbroschüre

7.1

Anfechtung der Fusionsbeschlüsse .........................................11

7.2

Überprüfungsklage ..............................................................11

7.3

Übernahmeangebot durch einen Dritten - Unterstützungspflicht .11

Fusionsvertrag

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

3/18

8 Informationsaustausch / Anpassung des Umtauschverhältnisses.........11 8.1

Informationsaustausch.........................................................11

8.2

Anpassung Umtauschverhältnis (nachteilige Entwicklungen) ......12

9 Geschäftsführung ........................................................................12 10 Veröffentlichung und Konsultation der Arbeitnehmer.........................13 11 Verschiedenes .............................................................................14 11.1 Vertraulichkeit ....................................................................14 11.2 Mitteilungen .......................................................................14 11.3 Kosten...............................................................................14 11.4 Vertragsänderung und Vertragsanpassung ..............................15 11.5 Keine Verwirkung ................................................................15 11.6 Anwendbares Recht und Gerichtsstandsklausel ........................15 12 Gültigkeit des Fusionsvertrages .....................................................15 12.1 Inkrafttreten ......................................................................15 12.2 Bedingungen für den Vollzug der Fusion .................................16 12.3 Dahinfallen dieses Fusionsvertrages .......................................16 13 Vollzug.......................................................................................16

Beilagenverzeichnis

Beilage 1:

Fusionsbilanz von Zschokke per 31. Dezember 2005

Beilage 2:

Fusionsbilanz von Batigroup per 31. Dezember 2005

Beilage 3:

Statuten von Implenia

Beilage 4:

Oberste Konzernleitung

Beilage 5:

Fairness Opinion der Bank Sarasin & Cie AG

Beilagen zur Informationsbroschüre

Fusionsvertrag

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

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Präambel Die Verwaltungsräte von Zschokke und Batigroup sind zum Schluss gekommen, dass ein Zusammenschluss der beiden Unternehmen deren unternehmerische Schlagkraft wesentlich erhöhen wird und deshalb im Interesse beider Unternehmen, ihrer Kunden, Geschäftspartner, Aktionäre und Mitarbeiter liegt. Sie sind bestrebt, den Zusammenschluss rasch, in engster Kooperation und im Geiste der Verbindung gleichberechtigter Partner vorzubereiten und durchzuführen. Die Parteien vereinbaren deshalb Folgendes: 1

Zusammenschluss Die Parteien vereinbaren hiermit, sich gemäss den Bestimmungen dieses Fusionsvertrages im Sinne von Art. 3 ff. des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (FusG) zusammenzuschliessen.

Grundlagen des Zusammenschlusses Die Parteien haben Einigkeit erzielt über:

3 3.1

•

die strategische Vision der Zusammenführung beider Unternehmen;

•

die relative Bewertung Umtauschverhältnis;

•

die Managementstruktur und die zentralen personellen Fragen.

von

Zschokke

und

Batigroup

und

das

Durchführung des Zusammenschlusses Gründung von Implenia Die übertragenden Gesellschaften haben vor dem Abschluss dieses Vertrages Implenia mit Sitz in Zug gegründet. Zschokke hält 50% der Aktien der Implenia und Batigroup hält 50% der Aktien der Implenia.

3.2

Fusion Die Parteien vereinbaren hiermit, dass Implenia und Zschokke im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 lit. a FusG nach Massgabe dieses Fusionsvertrages fusionieren werden und Implenia und Batigroup im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 lit. a FusG nach Massgabe dieses Fusionsvertrages fusionieren werden (Doppel-Absorptionsfusion unter Aktiengesellschaften). Implenia ist die übernehmende Gesellschaft, Zschokke und Batigroup sind die übertragenden Gesellschaften.

Beilagen zur Informationsbroschüre

Fusionsvertrag

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

5/18

Zschokke wird ihre sämtlichen Aktiven und Passiven gemäss der geprüften handelsrechtlichen Bilanz (Einzelabschluss) von Zschokke per 31. Dezember 2005 durch Universalsukzession mit Wirkung per 31. Dezember 2005 auf Implenia übertragen. Implenia wird diese Aktiven und Passiven zu bisherigen Buchwerten gemäss der handelsrechtlichen Bilanz von Zschokke per 31. Dezember 2005 mit Wirkung per Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 in ihre handelsrechtliche Bilanz übernehmen. Demnach gelten alle Handlungen der Zschokke ab dem 31. Dezember 2005 als für Rechnung der Implenia vorgenommen. Die handelsrechtliche Bilanz von Zschokke per 31. Dezember 2005 gilt als Fusionsbilanz und wird nach ihrer Erstellung und Prüfung durch die Revisionsstelle der Zschokke als Beilage 1 diesem Vertrag beigefügt. Batigroup wird ihre sämtlichen Aktiven und Passiven gemäss der geprüften handelsrechtlichen Bilanz (Einzelabschluss) von Batigroup per 31. Dezember 2005 durch Universalsukzession mit Wirkung per 31. Dezember 2005 auf Implenia übertragen. Implenia wird diese Aktiven und Passiven zu bisherigen Buchwerten gemäss der handelsrechtlichen Bilanz von Batigroup per 31. Dezember 2005 mit Wirkung per Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 in ihre handelsrechtliche Bilanz übernehmen. Demnach gelten alle Handlungen der Batigroup ab dem 31. Dezember 2005 als für Rechnung der Implenia vorgenommen. Die handelsrechtliche Bilanz von Batigroup per 31. Dezember 2005 gilt als Fusionsbilanz und wird nach ihrer Erstellung und Prüfung durch die Revisionsstelle der Batigroup als Beilage 2 diesem Vertrag beigefügt. Die Parteien werden einen gemeinsamen Fusionsbericht erstellen und haben PricewaterhouseCoopers, Zürich gemeinsam mit der Prüfung der Fusion im Sinne von Art. 15 FusG beauftragt. 3.3

Sitz Implenia wird nach dem Vollzug der Fusion ihren Sitz in Zürich haben.

3.4

Statuten Mit Vollzug der Fusion wird Implenia Statuten haben, die im Wesentlichen Beilage 3 entsprechen.

3.5

Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat von Implenia soll sich per Vollzug der Fusion wie folgt zusammensetzen:

•

Anton Affentranger als Präsident;

•

Markus Dennler als Vize-Präsident;

•

Claudio Generali, Patrick Hünerwadel, Toni Wicki und Philippe Zoelly als Mitglieder.

Beilagen zur Informationsbroschüre

Fusionsvertrag

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

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Die Parteien verpflichten sich, Anton Affentranger, Markus Dennler, Claudio Generali, Patrick Hünerwadel, Toni Wicki und Philippe Zoelly vorgängig zur Generalversammlung gemäss Ziff. 5.3 in den Verwaltungsrat von Implenia zu wählen. Die obengenannten Mitglieder des Verwaltungsrates der Implenia haben den Fusionsvertrag und die vereinbarten Grundlagen der Managementstruktur nach bestem Wissen und Gewissen überprüft und werden bei Vollzug der Fusion für die rasche Umsetzung besorgt sein und die gemäss Beilage 4 für die oberste Konzernleitung bezeichneten Personen ernennen. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführung von Zschokke, Batigroup und Implenia und den gemäss Absatz 2 dieser Ziffer neu zu wählenden Verwaltungsräten der Implenia wurden im Hinblick auf und im Rahmen der durch diesen Vertrag beabsichtigten Fusion unter Vorbehalt des nachfolgenden Absatzes keine besonderen Vorteile im Sinne von Art. 13 Abs. 1 lit. h FusG wie beispielsweise Abfindungen, Prämien, Boni, Abgangsentschädigungen und Optionen gewährt. Im Falle des Zustandekommens der Fusion wird der Arbeitsvertrag von Werner Helfenstein, CEO der Batigroup, einvernehmlich per 31. Juli 2009 aufgehoben, wobei Werner Helfenstein spätestens ab dem 1. Januar 2007 freigestellt wird. Vertragliche Treue- und Sorgfaltspflichten dauern bis zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses fort. Unter Berücksichtigung der vertraglich vorgesehenen Kündigungsfrist resultiert daraus ein besonderer Vorteil im Sinne von Art. 13 Abs. 1 lit. h FusG von höchstens CHF 1,2 Mio. brutto, wobei Verdienste bei Aufnahme einer neuen Erwerbstätigkeit angerechnet werden. 3.6

Revisionsstelle Die Parteien werden sich auf eine Revisionsstelle und Konzernprüferin einigen und diese vor oder anlässlich der Generalversammlung der Implenia gemäss Ziff. 5.3 wählen.

4 4.1

Umtausch der Aktien Umtauschverhältnis Das Aktienkapital von Zschokke beträgt im Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages CHF 25'500'000, eingeteilt in 300'000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 85. Das Aktienkapital von Batigroup beträgt im Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages CHF 64'513'000, eingeteilt in 6'451'300 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10. Das Aktienkapital von Implenia beträgt im Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages CHF 100'000, eingeteilt in 10'000'000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01. Das Aktienkapital von Implenia wird vorgängig zur Generalversammlung gemäss Ziff. 5.3 um CHF 395 auf CHF 100'395 erhöht

Beilagen zur Informationsbroschüre

Fusionsvertrag

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung

7/18

und wird in 20'700 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.85 eingeteilt. Im Rahmen dieser Fusion erhalten die Aktionäre von Zschokke pro 1 ZschokkeAktie 40 Aktien von Implenia ("Umtauschverhältnis Zschokke" = 40:1) und die Aktionäre von Batigroup erhalten pro 1 Batigroup-Aktie 1 Aktie von Implenia ("Umtauschverhältnis Batigroup" = 1:1). Das relative Umtauschverhältnis beträgt damit 40:1 (Umtauschverhältnis Zschokke/Umtauschverhältnis Batigroup). Die für den Umtausch nötigen Implenia-Aktien werden im Rahmen der Kapitalerhöhung von Implenia gemäss Ziff. 5.3 geschaffen. Dieses Umtauschverhältnis haben die Parteien nach Verhandlungen basierend auf •

den Bewertungen von Zschokke und Batigroup mittels Discounted Cash Flow Methodik,

•

der gegenseitigen Überprüfung und punktuellen Anpassungen Unternehmensbewertungen im Rahmen einer Due Diligence

der

festgelegt und anhand der Multiple-Methode aufgrund börsenkotierter Vergleichsunternehmen und der Marktbewertungen der letzten zwölf Monate validiert. Der Abschluss dieses Fusionsvertrages und damit die endgültige Festlegung des Umtauschverhältnisses erfolgt unter Kenntnisnahme der als Beilage 5 beigefügten Fairness Opinion. Weder Zschokke noch Batigroup haben Genussscheine oder Partizipationsscheine (oder andere Anteile ohne Stimmrecht) ausstehend. Inhaber von Sonderrechten existieren nicht. 4.2

Abwicklung des Umtausches Die Parteien werden gemeinsam eine noch zu bestimmende Bank beauftragen, den Tausch der Zschokke-Aktien und Batigroup-Aktien in Implenia-Aktien durchzuführen. Der Umtausch findet unmittelbar im Anschluss an den Vollzug der Fusion gemäss Ziff. 13 statt. Für Zschokke- und Batigroup-Aktionäre, welche ihre Aktien bei einer Bank im Depot halten, findet der Umtausch im Anschluss an den Vollzug der Fusion statt. Heimverwahrer von Zschokke-Aktien oder Batigroup-Aktien werden nach Durchführung der Generalversammlungen von Zschokke und Batigroup separat über den Umtausch informiert. Wie die anderen Implenia-Aktionäre haben Heimverwahrer von Zschokke-Aktien oder Batigroup-Aktien keinen Anspruch auf

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8/18

Druck und Auslieferung von Urkunden für ihre neuen Implenia-Aktien; alle Implenia-Aktien werden buchmässig geführt. 4.3

Kotierung Für die Aktien von Implenia (inklusive der gemäss Ziff. 5.3 neu ausgegebenen Aktien) wird die Kotierung an der SWX Swiss Exchange per dem dem endgültigen Vollzug der Fusion folgenden Börsentag beantragt. Die Parteien werden beim Verfassen des Kotierungsprospektes zusammenarbeiten.

4.4

Eintragung ins Aktienbuch Implenia wird sämtliche bisherigen Namenaktionäre von Zschokke und Batigroup, die im Zeitpunkt des Vollzuges der Fusion in deren Aktienbuch rechtsgültig mit Stimmrecht eingetragen sind, mit Stimmrecht in ihr eigenes Aktienbuch übernehmen, desgleichen Aktionäre, die wegen Übertragungsbeschränkungen (nicht mangels Abgabe einer Erklärung, dass sie die Aktien im eigenen Namen halten) als Aktionäre ohne Stimmrecht eingetragen sind. Eintragungsgesuche, die im Zeitpunkt des Vollzuges der Fusion hängig sind, werden entsprechend den dannzumal gültigen Statuten der Implenia behandelt.

4.5

Dividendenberechtigung Zschokke-Aktionäre erhalten eine Dividende der Zschokke im Höchstbetrage von CHF 6.9 Mio. für das Geschäftsjahr 2005. Batigroup-Aktionäre erhalten eine Dividende der Batigroup im Höchstbetrage von CHF 3.25 Mio. für das Geschäftsjahr 2005. Die neugeschaffenen Implenia-Namenaktien, die Zschokke-Aktionäre und Batigroup-Aktionäre im Rahmen der Fusion erhalten, sind ab Vollzug der Fusion für das gesamte Geschäftsjahr 2006 dividendenberechtigt.

4.6

Beteiligungen/eigene Aktien Beteiligungen von Zschokke und Batigroup an Implenia Die von Zschokke und Batigroup gehaltenen Implenia-Aktien gehen mit Vollzug der Fusion auf Implenia über und werden zu eigenen Aktien der Implenia. Eigene Aktien von Zschokke und Batigroup und Kreuzbeteiligungen zwischen Zschokke und Batigroup Die von Zschokke und Batigroup gehaltenen eigenen Aktien gehen im Rahmen des Vollzuges des Zusammenschlusses auf Implenia über und werden in eigene Aktien der Implenia umgetauscht. Dasselbe gilt für von Zschokke gehaltene Batigroup-Aktien sowie für von Batigroup gehaltene Zschokke-Aktien. Das Umtauschverhältnis bestimmt sich nach Ziff. 4.1.

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5 5.1

9/18

Generalversammlungen Generalversammlung von Zschokke Der Verwaltungsrat von Zschokke wird der Generalversammlung diesen Fusionsvertrag mit Antrag auf Genehmigung des Zusammenschlusses zur Beschlussfassung vorlegen. Diese Generalversammlung wird voraussichtlich am 2. März 2006 stattfinden. Der Zusammenschluss gilt seitens der Zschokke als genehmigt, falls deren Generalversammlung die Genehmigung des Zusammenschlusses gemäss diesem Fusionsvertrag und eine Dividende gemäss Ziff. 4.5 beschliesst.

5.2

Generalversammlung von Batigroup Der Verwaltungsrat von Batigroup wird der Generalversammlung diesen Fusionsvertrag mit Antrag auf Genehmigung des Zusammenschlusses zur Beschlussfassung vorlegen. Diese Generalversammlung wird voraussichtlich am 2. März 2006 stattfinden. Der Zusammenschluss gilt seitens der Batigroup als genehmigt, falls deren Generalversammlung die Genehmigung des Zusammenschlusses gemäss diesem Fusionsvertrag und eine Dividende gemäss Ziff. 4.5 beschliesst.

5.3

Generalversammlung von Implenia Der Verwaltungsrat von Implenia wird der Generalversammlung diesen Fusionsvertrag mit Antrag auf Genehmigung des Zusammenschlusses zur Beschlussfassung vorlegen. Unter der Bedingung, dass die Generalversammlungen von Zschokke und Batigroup die Beschlüsse gemäss Ziff. 5.1 und Ziff. 5.2 gefasst haben, wird diese Generalversammlung von Implenia unmittelbar anschliessend an die Generalversammlungen von Zschokke und Batigroup am selben Tag stattfinden, d.h. am 2. März 2006. Der Zusammenschluss gilt als genehmigt, falls die Generalversammlung die Genehmigung des Zusammenschlusses gemäss diesem Fusionsvertrag beschliesst und folgende gegenseitig bedingte Beschlüsse fasst: a)

Erhöhung des Aktienkapitals per Vollzug der Fusion von CHF 100'395 um CHF 89'488'805 auf CHF 89'589'200 durch Ausgabe von 18'451'300 Aktien zu je CHF 4.85 nominal unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre. Die neuen Aktien werden ausschliesslich zum Umtausch der bisherigen Aktien von Zschokke und Batigroup gemäss Ziff. 4.1 verwendet. Die Kapitalerhöhung wird durch die Übertragung aller Aktiven und Passiven von Zschokke und Batigroup auf Implenia liberiert. Die neuen Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung gemäss Artikel 7 Abs. 4 der gemäss Ziff. 5.3 Abs. 2 lit. c angepassten Statuten von Implenia. Alle im

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Rahmen dieser Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien sind ab Vollzug der Fusion für das gesamte Geschäftsjahr 2006 dividendenberechtigt. b)

Schaffung von bedingtem Aktienkapital per Vollzug der Fusion in Höhe von maximal CHF 44'794'600 durch Ausgabe von höchstens 9'236'000 voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 4.85 Nennwert durch Ausübung von Wandelund oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Implenia und/oder ihrer Konzerngesellschaften nach Massgabe von Art. 3a der in Beilage 3 beigefügten Statuten ausgegeben werden.

Änderung des Sitzes nach Zürich (sofern nicht bereits vorgängig erfolgt).

Anpassung der Statuten, dass sie im Wesentlichen Beilage 3 entsprechen (soweit nicht bereits vorgängig erfolgt).

Zuwahl von Anton Affentranger, Markus Dennler, Claudio Generali, Patrick Hünerwadel, Toni Wicki und Philippe Zoelly in den Verwaltungsrat der Implenia (soweit nicht bereits vorgängig erfolgt).

Wahl der Revisionsstelle und Konzernprüferin gemäss Ziff. 3.6 (soweit nicht bereits vorgängig erfolgt).

Zschokke und Batigroup verpflichten sich für den Fall der Genehmigung der Fusion durch ihre eigene Generalversammlung gemäss Ziff. 5.1 bzw. 5.2, mit den von ihnen gehaltenen Implenia-Aktien den Anträgen des Verwaltungsrates der Implenia gemäss dieser Ziff. 5.3 zuzustimmen. 6 6.1

Ablauf und Organisation Allgemeines Die Parteien verpflichten sich, alles zu unternehmen, um die in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion so rasch wie möglich zu vollziehen. Dabei werden sie eng kooperieren und insbesondere sämtliche Kontakte gegenüber Behörden, den Mitarbeitern und der Öffentlichkeit und dem Aktionariat miteinander koordinieren, Letzteres gemäss der Bestimmung von Ziff. 10 nachfolgend.

6.2

Änderungsvorbehalt Die Präsidenten des Verwaltungsrates von Zschokke, Batigroup und Implenia können Bestimmungen dieses Fusionsvertrages, Beschlussvorlagen an die Generalversammlungen und den Ablauf durch gemeinsamen Beschluss ändern, soweit dies notwendig ist und der materielle Inhalt dieses Fusionsvertrages erhalten bleibt.

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7 7.1

11/18

Sicherung der Fusion Anfechtung der Fusionsbeschlüsse Werden die Beschlüsse der Generalversammlung der Zschokke, Batigroup oder Implenia durch Dritte angefochten (einschliesslich Registersperren), unterstützen sich die Parteien gegenseitig in der Beseitigung der Anfechtungsklagen. Können die Generalversammlungsbeschlüsse infolge einer Anfechtung nicht bis zum 30. Juni 2006 ins Handelsregister eingetragen werden, hat jede Partei das Recht, von diesem Fusionsvertrag zurückzutreten und die Fusionsbeschlüsse in einer ausserordentlichen Generalversammlung aufheben zu lassen.

7.2

Überprüfungsklage Wird innert der vom Gesetz vorgesehenen Frist eine Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG eingereicht, unterstützen sich die Parteien gegenseitig in der Führung des entsprechenden Prozesses.

7.3

Übernahmeangebot durch einen Dritten - Unterstützungspflicht Wenn nach der Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages ein Dritter ein Übernahmeangebot (i.S. von Art. 22 ff. BEHG) für den Erwerb von mehr als 33 1/3 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Aktien von Zschokke oder Batigroup macht oder anderweitig eine Übernahmeaktion einleitet, wird die andere Gesellschaft die Zielgesellschaft in ihren Bemühungen zur Abwehr eines solchen Angebots unterstützen, soweit der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft zum Schluss kommt, dass dieses abgelehnt werden sollte. Sollte die andere Gesellschaft in Ausübung dieser Unterstützungspflicht Aktien der Zielgesellschaft erwerben, wird diese sie soweit statutarisch möglich als stimmberechtigte Aktionärin eintragen. Im Falle eines Übernahmeangebotes (i.S. von Art. 22 ff. BEHG) für die Aktien der einen übertragenden Gesellschaft durch einen Dritten darf die andere übertragende Gesellschaft selbst ein Übernahmeangebot unterbreiten.

8 8.1

Informationsaustausch / Anpassung des Umtauschverhältnisses Informationsaustausch Zschokke und Batigroup haben sich vor Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages im Rahmen der Due Diligence gegenseitig Einblick in ihre Geschäftstätigkeit gewährt und die Halbjahresabschlüsse von Zschokke und Batigroup per 30. Juni 2005, die Berichte ihrer Revisionsstellen für das Jahr 2002, 2003 und 2004 und formelle Offenlegungserklärungen ausgetauscht. In Letzteren wird bestätigt, dass die Zschokke und Batigroup (einschliesslich ihrer Tochtergesellschaften) ihre Geschäfte seit dem 30. Juni 2005 bis zur Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages mit Ausnahme der in den Offenlegungserklärungen genannten Sachverhalte im

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üblichen Rahmen geführt haben und dass in dieser Verschlechterung ihrer finanziellen Situation eingetreten ist.

12/18

Periode

keine

Im Zeitraum von der Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages bis zum Vollzug der Fusion versehen sich Zschokke und Batigroup gegenseitig mit Informationen im Hinblick auf grössere Ereignisse oder grössere Entscheidungen und andere Informationen, die im Zusammenhang mit diesem Zusammenschluss vernünftigerweise wesentlich sind. Als wesentlich gelten dabei jedenfalls alle Ereignisse, Entscheidungen und Informationen, die in guten Treuen zu einer Anpassung des der Bemessung des Umtauschverhältnisses zugrundeliegenden Unternehmenswerts einer der Parteien um kumulativ mehr als 2.5 Prozent führen müsste. 8.2

Anpassung Umtauschverhältnis (nachteilige Entwicklungen) Sollten nach Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages und vor dem Vollzug der Fusion Tatsachen zum Vorschein kommen oder eintreten, aus welchen eine Veränderung des für die Berechnung des Umtauschverhältnisses jeweils relevanten Unternehmenswerts der betroffenen Parteien resultiert, die in guten Treuen zu einer Anpassung des relativen Umtauschverhältnisses um mehr als 5 Prozent führen müsste, so ist das relative Umtauschverhältnis entsprechend anzupassen. Zschokke und Batigroup setzen alles daran, um binnen 14 Tagen, spätestens aber zwei Tage vor der Generalversammlung eine Lösung zu finden. Gelingt dies trotz aller Bemühungen nicht, so hat die Partei, zu deren Gunsten das relative Umtauschverhältnis in guten Treuen angepasst werden müsste, das Recht, vor ihrer Generalversammlung von diesem Fusionsvertrag zurückzutreten und den Antrag auf Genehmigung des Fusionsvertrages zurückziehen. Hat die Generalversammlung der nicht betroffenen Partei die Fusion bereits beschlossen, ist deren Verwaltungsrat berechtigt, den Aufschub des Vollzuges der Fusion zu beschliessen und einer auf den frühest möglichen Termin einberufenden Generalversammlung den Widerruf des Fusionsbeschlusses zu beantragen.

Geschäftsführung Im Zeitraum von der Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages bis zum Vollzug der Fusion werden Zschokke und Batigroup und die von ihnen beherrschten Gesellschaften folgende Transaktionen/Geschäfte unterlassen, ausser die andere Partei würde ihre Zustimmung erteilen: a)

Ausgabe neuer, noch nicht im Handelsregister eingetragener Aktien, Partizipationsscheine oder Begebung von Rechten auf solche noch nicht ausgegebene Aktien oder Partizipationsscheine; zulässig bleibt die Ausgabe neuer Aktien aufgrund bereits bestehender Verpflichtungen und existierender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die der anderen Partei offengelegt wurden.

Erwerb oder Veräusserung von eigenen Aktien oder Aktien des Fusionspartners, mit der Ausnahme der Abgabe von eigenen Aktien im

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Rahmen von bestehenden (Kadermitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen oder des Erwerbs von Aktien des Fusionspartners im Rahmen von Ziff. 7.3. c)

Akquisitionen und Devestitionen im Wert von total (eine oder mehrere Transaktionen) mehr als CHF 2 Mio., Rechtsgeschäfte, die Verpflichtungen in der Höhe von mehr als CHF 2 Mio. pro Jahr begründen und andere Geschäfte von strategischer Bedeutung; vorbehalten bleiben Transaktionen, die in den in Ziff. 8.1 Abs. 1 genannten formellen Offenlegungserklärungen aufgeführt sind.

Wesentliche personelle Änderungen oder wesentliche Veränderungen in den Arbeitsverträgen von Kaderangestellten oder generelle Änderungen von Arbeitsbedingungen bei den Parteien. Die Parteien vereinbaren, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung und den gemäss Ziff. 3.5 Absatz 2 neu zu wählenden Verwaltungsräten im Hinblick auf und im Rahmen der durch diesen Vertrag beabsichtigten Fusion keine besonderen Vorteile im Sinne von Art. 13 Abs. 1 lit. h FusG wie beispielsweise Abfindungen, Prämien, Boni, Abgangsentschädigungen und Optionen zu gewähren. Vorbehalten bleibt Ziff. 3.5 Absatz 5.

Beschluss einer Dividende, Kapitalrückzahlung, anderer geldwerter Leistungen an Aktionäre oder Ausschüttung von Gratisaktien; vorbehalten bleiben die in Ziff. 4.5 genannten Dividenden für das Geschäftsjahr 2005 im gemeinsam abgesprochenen Umfang.

Jede Partei stellt sicher, dass die von ihr vorstehende Verpflichtungen ebenfalls einhalten.

beherrschten

Gesellschaften

Wird das Umtauschverhältnis durch den Verstoss einer Partei gegen diese Bestimmung beeinflusst, ist das Umtauschverhältnis entsprechend anzupassen. Die Parteien setzen alles daran, um binnen 14 Tagen, spätestens aber zwei Tage vor der Generalversammlung eine Lösung zu finden. Gelingt dies trotz aller Bemühungen nicht, so hat die nicht betroffene Partei das Recht, vor ihrer Generalversammlung von diesem Fusionsvertrag zurückzutreten und den Antrag auf Genehmigung des Fusionsvertrages zurückziehen. Hat die Generalversammlung die Fusion bereits beschlossen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, den Aufschub des Vollzuges der Fusion zu beschliessen und einer sofort einzuberufenden Generalversammlung den Widerruf des Fusionsbeschlusses zu beantragen. 10

Veröffentlichung und Konsultation der Arbeitnehmer Die Parteien werden die Öffentlichkeit, ihre Aktionäre sowie die politischen Behörden und die SWX Swiss Exchange gemäss einem beidseitig abgestimmten Programm informieren.

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Die Arbeitnehmer werden durch die Parteien rechtzeitig vor der Generalversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäss beidseitig abgestimmten Programmen informiert und konsultiert. 11

Verschiedenes

11.1

Vertraulichkeit Der Inhalt der Fusionsverhandlungen und die in diesem Zusammenhang ausgetauschten Unterlagen und Informationen sind von allen Parteien vertraulich zu behandeln. Vorbehalten bleiben gesetzliche Pflichten zur Auskunft gegenüber Behörden und Gerichten und der SWX Swiss Exchange.

11.2

Mitteilungen Mitteilungen unter diesem Fusionsvertrag erfolgen rechtsgültig, falls sie schriftlich oder per Telefax an folgenden Empfänger gesandt werden: Für Zschokke: Zschokke Holding SA z.Hd. Anton Affentranger, Präsident des Verwaltungsrats rue du 31-Décembre 42 1207 Genf Fax: 022 310 27 29 Für Batigroup: BATIGROUP Holding AG z.Hd. Dr. Markus Dennler, Präsident des Verwaltungsrats Burgfelderstrasse 211 4025 Basel Fax: 061 326 36 40 Mitteilungen an Implenia haben an die obenstehenden Adressen von Zschokke und Batigroup zu erfolgen, mit Kopie an den Verwaltungsratspräsidenten von Implenia.

11.3

Kosten Vorbehältlich der diesem Absatz folgenden Regelung trägt Fall, dass dieser Fusionsvertrag nicht vollzogen wird, die dessen Verhandlung entstanden sind, selbst. Gemeinsam werden hälftig getragen. Falls die Fusion vollzogen wird, Kosten.

jede Partei für den Kosten, die ihr bei verursachte Kosten trägt Implenia die

Wenn nach der Unterzeichnung dieses Fusionsvertrages ein Dritter ein Übernahmeangebot (i.S. von Art. 22 ff. BEHG) für den Erwerb von mehr als 33 1/3 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Aktien von Zschokke oder Batigroup macht und dieses Übernahmeangebot in diesem Umfang i.S. von Art.

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27 BEHG zustande kommt und die Fusion gemäss diesem Fusionsvertrag nicht vollzogen werden kann, hat die vom Übernahmeangebot betroffene Partei der anderen übertragenden Gesellschaft eine pauschale Transaktionskostenentschädigung von CHF 10 Mio. ohne Nachweis von Kosten zu leisten. Diese Entschädigungszahlung ist sofort nach Ablauf der ordentlichen Angebotsfrist gemäss Art. 27 Abs. 1 BEHG fällig. Die vom Übernahmeangebot nicht betroffene übertragende Gesellschaft kann verlangen, dass die andere übertragende Gesellschaft die Entschädigungszahlung vor dem Zustandekommen des Übernahmeangebots sicherstellt oder eine Vorauszahlung leitstet. 11.4

Vertragsänderung und Vertragsanpassung Dieser Fusionsvertrag kann nur schriftlich abgeändert werden. Dies gilt auch für Änderungen gemäss Ziff. 6.2 und 12.2. Wann immer möglich, ist jede Bestimmung dieses Fusionsvertrages so auszulegen, dass sie unter dem anwendbaren Recht gültig und durchsetzbar ist. Sollte eine Bestimmung dieses Fusionsvertrages nicht vollstreckbar oder ungültig sein, so fällt sie nur im Ausmass ihrer Unvollstreckbarkeit oder Ungültigkeit dahin und ist im Übrigen durch eine gültige und vollstreckbare Bestimmung zu ersetzen, die eine vernünftige und korrekte Partei als der ungültigen und nicht vollstreckbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommend ansehen würde. Die übrigen Bestimmungen dieses Fusionsvertrages bleiben unter allen Umständen bindend und in Kraft.

11.5

Keine Verwirkung Verzichtet eine Partei darauf, ein vertragliches Recht im Einzelfall durchzusetzen, so kann dies nicht als genereller Verzicht auf dieses Recht oder andere Rechte aus diesem Fusionsvertrag betrachtet werden.

11.6

Anwendbares Recht und Gerichtsstandsklausel Dieser Fusionsvertrag untersteht Schweizer Recht. Sämtliche Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschliesslich dessen Gültigkeit, Ungültigkeit, Verletzung oder Auflösung, sind durch das Handelsgericht Zürich zu entscheiden. Gerichtsstand ist Zürich 1.

12 12.1

Gültigkeit des Fusionsvertrages Inkrafttreten Dieser Fusionsvertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft.

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12.2

16/18

Bedingungen für den Vollzug der Fusion Der Vollzug der Fusion untersteht folgenden aufschiebenden Bedingungen:

12.3

Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Generalversammlungen aller Parteien und Zustimmung der Generalversammlungen zu den in Ziff. 5.1, 5.2 und Ziff. 5.3 Absatz 2 genannten Traktanden.

Die Schweizerische Wettbewerbskommission und das Deutsche Bundeskartellamt haben die Fusion genehmigt und/oder eine Freistellungsbescheinigung erteilt und/oder die Prüfungsfrist unbenützt verstreichen lassen.

Dahinfallen dieses Fusionsvertrages Dieser Fusionsvertrag fällt in folgenden Fällen dahin: a)

Wenn die Generalversammlung von Zschokke, die Generalversammlung von Batigroup oder die Generalversammlung von Implenia die Fusion nicht beschliesst.

Wenn eine Drittpartei ein Übernahmeangebot für den Erwerb von mehr als 33 1/3 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Aktien von Zschokke oder Batigroup macht und dieses Übernahmeangebot in diesem Umfang i.S. von Art. 27 BEHG zustande gekommen ist, es sei denn, das Übernahmeangebot sei vor der Generalversammlung beider übertragenden Gesellschaften verbindlich unterbreitet worden (gemäss den Bestimmungen von Art. 22ff. BEHG) und beide Generalversammlungen genehmigen den Zusammenschluss in Kenntnis des Übernahmeangebotes.

Wenn der Zusammenschluss am 31. Dezember 2006 nicht rechtskräftig im Handelsregister gemäss Ziff. 13 eingetragen ist; vorbehalten bleibt Ziff. 6.2.

Mit dem Dahinfallen des Fusionsvertrages enden alle Rechte und Verpflichtungen aus diesem Fusionsvertrag mit Ausnahme derjenigen von Ziff. 11.1, 11.3 und 11.6 sowie diesem Absatz, welche weitergelten. 13

Vollzug Dieser Fusionsvertrag (und damit die Fusion) gilt als vollzogen, sobald die entsprechenden Handelsregistereintragungen erfolgt sind. Die Anmeldungen für diese Eintragungen sind entweder spätestens zwei Börsentage nach der letzten der Generalversammlungen nach Ziff. 5 oder, falls in diesem Zeitpunkt noch nicht alle Bedingungen gemäss Ziff. 12.2 erfüllt sind, spätestens zehn Börsentage nach Eintritt der letzten offenen Bedingung oder

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17/18

nach dem Verzicht auf deren Eintritt gemäss Ziff. 12.2 Absatz 2 vorzunehmen; vorbehalten bleibt Ziff. 6.2. An dem dem endgültigen Vollzug der Fusion folgenden Börsentag wird der Handel mit den Aktien von Zschokke und Batigroup eingestellt und der Handel in Aktien der Implenia aufgenommen.

Unterschriften auf der nächsten Seite

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Fusionsvertrag

sig. Markus Dennler

sig. Patrick H端nerwadel

sig. Anton Affentranger

sig. Toni Wicki

sig. Anton Affentranger

sig. Markus Dennler

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2___Fusionsbilanz von Zschokke per 31. Dezember 2005 (Beilage 1 zum Fusionsvertrag)

Rapport annuel de Zschokke Holding SA

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Fusionsbilanz von Zschokke

Bilan (en francs)

ACTIF Liquidités Titres Débiteurs Sociétés du Groupe Compte de régularisation

Commentaires

31.12.2005

31.12.2004

75 679 276 6 574 721 4 468 409 5 254 749 935 000

27 429 412 2 686 025 4 421 737 25 603 859 292 000

92 912 155

60 433 033

5 464 955 169 314 884 15 871 801 2 296 904

4 600 955 172 193 770 16 450 547 2 539 187

Actifs immobilisés

192 948 544

195 784 459

TOTAL

285 860 699

256 217 492

Banques Créanciers Sociétés du Groupe Compte de régularisation

1 192 532 198 826 524 742 100

3 270 302 008 168 334 269 1 131 400

Engagements à court terme

200 761 156

169 770 947

Capital non versé sur participations

50 000

77 048

Engagements à long terme

50 000

77 048

25 500 000 6 000 000 1 922 567 2 305 143

28 200 000 6 000 000 2 704 668 1 523 042

43 813 621 5 508 212

24 357 301 23 584 486

85 049 543

86 369 497

285 860 699

256 217 492

Actifs circulants Immeubles Participations Sociétés du Groupe Débiteurs

5 6 7

PASSIF

Capital-actions -300 000 actions nominatives de Fr. 85.-- / Fr. 94.-Réserve générale Réserve pour actions propres Réserve libre Compte de résultat : bénéfice reporté bénéfice de l'exercice Fonds propres TOTAL

Page 3

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Fusionsbilanz von Zschokke

Annexe et commentaires aux comptes annuels (en francs) 2005 1 Produits financiers Intérêts bancaires et divers Intérêts des sociétés du Groupe Gains de change Plus-values sur cessions d'actions

2004

134 500 788 458 212 866 667 927

288 286 1 079 107 379 882 -

1 803 751

1 747 275

750 819 1 236 544 65 945

1 364 890 728 556 550 115

2 053 308

2 643 561

2 686 025 152 489 ( 881 885) ( 46 584) 1 910 045

3 481 562 ( 749 835) ( 45 702) 2 686 025

2 Gain immobilier 2004 : Bénéfice sur la vente partielle d'un terrain situé à la rue Emma-Kammacher, Meyrin (Genève) 3 Charges financières Intérêts, commissions, frais bancaires et divers Intérêts aux sociétés du Groupe Pertes de change

4 Titres Actions Zschokke Holding SA Etat au 1.1. Achats Cession Remboursement partiel de la valeur nominale Etat au 31.12.

Nombre 7 319 194 ( 2 403) 5 110

Autres actions cotées

4 664 676

Total des titres

6 574 721

2 686 025

7 485 610 1 060 000 (3 080 655) 5 464 955

7 220 610 405 000 ( 140 000) (2 884 655) 4 600 955

6 100 000

Superficie des terrains m2

399 391

- dont exploitation m2 - dont hors exploitation m2

398 147 1 244

6 061 000 5 368 000 693 000

5 Immeubles Valeur d'acquisition et de construction Investissements Désinvestissements Amortissements cumulés Valeur nette Cédules remises en garantie dans le cadre du crédit consortial

Valeur d'assurance incendie des bâtiments - dont exploitation - dont hors exploitation

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Fusionsbilanz von Zschokke

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Fusionsbilanz von Zschokke

Annexe et commentaires aux comptes annuels (en francs) 2005

9 Réserves latentes Dissolution nette, en application de l'art. 663b du C.O. (sans impact sur le résultat consolidé IFRS)

10 Engagements conditionnels Garanties Cautionnement pour responsabilité solidaire en raison de l'imposition de Groupe TVA

2004

61 051 000

56 545 000

10 021 965

9 044 717

11 Crédit consortial

Le crédit consortial signé fin décembre 2004 est valable 3 ans jusqu'au 31 décembre 2007. Ce contrat signé entre Zschokke Holding SA et un consortium de banques comprend deux limites : - une limite de crédit cash (d'un maximum de Fr. 60 millions), qui est déterminée en fonction de la valeur du portefeuille immobilier du Groupe Zschokke; - une limite pour l'émission de garanties, qui se monte à Fr. 200 millions pour toute la durée du contrat.

En garantie du crédit consortial, le Groupe Zschokke a consenti les sûretés suivantes en faveur du consortium de banques : - nantissement d'actions de Zschokke Entreprise Générale SA et Zschokke Construction SA - cession de cédules hypothécaires pour Fr. 75 millions - garanties limitées des filiales pour Fr. 107 millions Situation au 31.12.2005 (en francs) Limites autorisées Limites utilisées

Crédit couvert Emission de garanties 60 000 000 200 000 000 156 986 000

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Beilagen zur Informationsbrosch端re

3___Fusionsbilanz von BATIGROUP per 31. Dezember 2005 (Beilage 2 zum Fusionsvertrag)

BATIGROUP AG, Basel BATIGROUPHolding Holding AG, Basel

Jahresrechnung Jahresrechnung 2005 2005

Beilagen zur Informationsbrosch端re

Fusionsbilanz von BATIGROUP

BATIGROUP Holding AG, Basel

Bilanz BATIGROUP Holding AG, Basel

Aktiven

31.12.2005 31.12.2004 TCHF

Flüssige Mittel Bilanz gegenüber Gruppengesellschaften Forderungen Aktive Rechnungsabgrenzungen Umlaufvermögen Aktiven Beteiligungen Anlagevermögen Fl¸ ssige Mittel Forderungen Total Aktiven gegenüber Gruppengesellschaften Aktive Rechnungsabgrenzungen Umlaufvermögen

Beteiligungen Passiven Anlagevermögen Übrige Verbindlichkeiten Total Aktiven Passive Rechnungsabgrenzungen Kurzfristige Verbindlichkeiten Aktienkapital Allgemeine gesetzliche Reserven Passiven Reserven für eigene Aktien Freie Reserven Übrige Verbindlichkeiten Bilanzgewinn Passive Rechnungsabgrenzungen - Vortrag aus dem Vorjahr Kurzfristige Verbindlichkeiten - Jahresverlust/-gewinn Eigenkapital Aktienkapital Allgemeine Total Passivengesetzliche Reserven Reserven für eigene Aktien Freie Reserven Bilanzgewinn - Vortrag aus dem Vorjahr - Jahresverlust/-gewinn Eigenkapital

Total Passiven

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TCHF

8 7 52'284 51'818 450 0 52'742 51'825 31.12.2005 31.12.2004 85'842TCHF 95'791 TCHF 85'842 95'791 8 7 138'58452'284147'61651'818 450 0 52'742 51'825

85'842 85'842 410 138'584 257 667 64'513 48'558 340 22'000

95'791 95'791 0 147'616 135 135 64'513 48'867 32 22'000

410 0 257 135 8'843 8'160 -6'337 667 3'909 135 137'917 147'481 64'513 64'513 48'558 48'867 138'584 147'616 340 32 22'000 22'000 8'843 -6'337 137'917

8'160 3'909 147'481

138'584

147'616

Fusionsbilanz von BATIGROUP

BATIGROUP Holding AG, Basel BATIGROUP Holding AG, Basel

Anhang per 31.31. Dezember 2005 Anhang per Dezember 2005

Grundsätze der Rechnungslegung der Rechnungslegung der BATIGROUP Holding AG, Basel, wurde nach den in der Schweiz DieGrundsätze Jahresrechnung Die Jahresrechnung der BATIGROUP Holding(OR) AG,erstellt. Basel, wurde nach den in der Schweiz geltenden Bestimmungen des Obligationenrechts geltenden Bestimmungen des Obligationenrechts (OR) erstellt. Beteiligungen DieBeteiligungen wesentlichsten Beteiligungen der BATIGROUP Holding AG gehen aus dem JahresDie wesentlichsten Beteiligungen bericht 2005 der BATIGROUP hervor. der BATIGROUP Holding AG gehen aus dem JahresDabericht das Eigenkapital der Holding aufgrund 2005 der BATIGROUP hervor. der Umstellung von FER nach IFRS dem konsolidierten Eigenkapital der der Beiteiligungen Da über das Eigenkapital der Holding aufgrund Umstellunglag, vonwurde FER auf nach derIFRS Beteiligung Batigroup AG eine Eigenkapital Wertberichtigung von CHF 10 Mio. vorgenommen. über dem konsolidierten der Beiteiligungen lag, wurde auf der Beteiligung Batigroup AG eine Wertberichtigung von CHF 10 Mio. vorgenommen. Bedeutende Aktionäre Das AktienkapitalAktionäre von CHF 64'513'000 setzt sich unverändert aus 6'451'300 Namenaktien Bedeutende à nominal CHF 10.- zusammen. Das Aktienkapital von CHF 64'513'000 setzt sich unverändert aus 6'451'300 Namenaktien à nominal CHF 10.- zusammen. Bedeutende Aktionäre sind: AktienAnteil Anteil kapital in % in % Bedeutende Aktionäre sind: AktienAnteil Anteil in CHF 2005 2004 kapital in % in % Beteiligungsquote über 5% mit Stimmrecht: in CHF 2005 2004 Holcim Schweiz AG Siggenthal 3'863'000 6.0 6.0 Beteiligungsquote über 5% mit Stimmrecht: Holcim Schweiz AG Siggenthal 3'863'000 6.0 6.0 Am 10. September 2004 hat die Special Situation Holding AG, Solothurn, einen Besitz von 330'000 Namenaktien (5.11%) offen gelegt. Am 10. September hat die Special Situation Holding AG, Solothurn, einen Besitz Schlussendlich wurden2004 im Aktienregister 4.99% eingetragen. Namenaktien (5.11%) offen gelegt. Amvon 29.330'000 August 2005 hat die Special Situation Holding AG das Unterschreiten der Schlussendlich wurden im Aktienregister Schwelle von 5% Aktienbesitz offen gelegt. 4.99% eingetragen. Am 29. August 2005 hat die Special Situation Holding AG das Unterschreiten der 5% Aktienbesitz gelegt. DieSchwelle 3V Assetvon Management, Zürich,offen hat am 22. November 2005 einen Aktienbesitz von 361'100 Aktien, entsprechend 5,6% des Aktienkapitals, offen gelegt und diese zur Eintragung in Asset das Aktienregister angemeldet. Die 3V Management, Zürich, hat am 22. November 2005 einen Aktienbesitz von 361'100 Aktien, entsprechend 5,6% des Aktienkapitals, offen gelegt und diese zur EinAmtragung 31. Dezember 2005 hielt Batigroup Holding AG direkt und indirekt durch ihre in das Aktienregister angemeldet. Tochtergesellschaften 15 953 eigene Aktien (Vorjahr: 1 611). Die Aktien wurden hauptsächlich imDezember Mai zu rund CHFhielt 20 erworben. dazu Erläuterung 19 indurch der ihre Am 31. 2005 BatigroupSiehe Holding AGdie direkt und indirekt konsolidierten Jahresrechnung. Tochtergesellschaften 15 953 eigene Aktien (Vorjahr: 1 611). Die Aktien wurden hauptsächlich im Mai zu rund CHF 20 erworben. Siehe dazu die Erläuterung 19 in der Eventualverbindlichkeiten konsolidierten Jahresrechnung. Um den laufenden Betrieb sicherzustellen bzw. zur Sicherung von Bankverbindlichkeiten wurden zugunsten diverser Tochtergesellschaften Bürgschaften und PatronatsEventualverbindlichkeiten erklärungen für insgesamt rund CHF 2,3 Mio. abgegeben (Vorjahr CHF 9,2 Mio.). Um den laufenden Betrieb sicherzustellen bzw. zur Sicherung von Bankverbindlichkeiten wurden zugunsten diverser Tochtergesellschaften Bürgschaften und PatronatsZur Sicherstellung von Bankkrediten wurde eine Solidarbürgschaft von CHF 155 Mio. erklärungen fürMio.) insgesamt rund CHF 2,3 Mio. abgegeben (Vorjahr CHF 9,2 Mio.). (Vorjahr:CHF 185 gewährt.

Zur Sicherstellung von Basel Bankkrediten wurde eine Solidarbürgschaft von CHF 155 Mio. BATIGROUP Holding AG, (Vorjahr:CHF 185 Mio.) gewährt. BATIGROUP Holding AG, Basel

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4___Statuten der Implenia AG (Beilage 3 zum Fusionsvertrag)

STATUTEN

der

Implenia AG

FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER Artikel 1

Firma, Sitz, Dauer

Unter der Firma Implenia AG (Implenia SA) (Implenia Ltd.) besteht eine Aktiengesellschaft von unbeschränkter Dauer mit Sitz in Zürich.

Artikel 2 1

Zweck

Der Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Beteiligung an Unternehmen aller Art in der Schweiz und im Ausland, insbesondere auf dem Gebiet des Bauwesens und der damit in Zusammenhang stehenden Industrien sowie die Koordination, die Leitung und die Überwachung derselben.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen ergreifen, die geeignet sein 1

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Statuten der Implenia AG

können, den Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann Grundstücke im In- und Ausland erwerben, halten, nutzen, belasten und veräussern.

II.

AKTIENKAPITAL Artikel 3

Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 89'589'200.00 und ist eingeteilt in 18'472'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.85. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Artikel 3a

Bedingtes Aktienkapital

Das Aktienkapital wird im Maximalbetrag von CHF 44'794'600.00 erhöht durch Ausgabe von höchstens 9'236'000 voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 4.85 Nennwert durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschliessen, falls die Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung einschliesslich Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben und/oder der Begebung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten erfolgt. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrats weder direkt noch indirekt gewahrt, sind (1.) die Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarkt2

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Statuten der Implenia AG

instrumente zu den jeweiligen Marktbedingungen auszugeben, erfolgt (2.) die Ausgabe neuer Namenaktien zu Marktbedingungen unter angemessener Berücksichtigung des Börsenkurses der Namenaktien und/oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis und dürfen (3.) Wandel- und Optionsrechte während höchstens 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. 3

Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 Abs. 4 der Statuten.

Artikel 4 Aktien

Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien jederzeit in Inhaberaktien oder umgekehrt umgewandelt werden.

Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Zertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung ein.

Artikel 5 Namenaktien mit aufgehobenem Titeldruck

Die Gesellschaft kann bei Namenaktien auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten und Urkunden, die bei der Gesellschaft eingereicht werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär hat jedoch das Recht, jederzeit von der Gesellschaft kostenlos die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Namenaktien zu verlangen.

Artikel 6 Übertragung der Namenaktien

Die Übertragung von nicht verurkundeten Namenaktien erfolgt durch Zession, wobei die Zession zur Gültigkeit der Anzeige an die 3

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Statuten der Implenia AG

Gesellschaft bedarf. Die nicht verurkundeten Namenaktien und die daraus entstehenden Rechte werden nur unter Mitwirkung der Bank, bei welcher der Aktionär diese buchmässig führen lässt, übertragen. Sie können auch nur zugunsten dieser Bank verpfändet werden, wobei eine Anzeige an die Gesellschaft nicht erforderlich ist.

Artikel 7 Aktienbuch, Nominees

Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt, in welches die Eigentümer, Nutzniesser und Nominees der Namenaktien mit Namen, Adresse und, im Fall von natürlichen Personen, Nationalität eingetragen werden (bei juristischen Personen: Gesellschaftssitz). Jede Namens- oder Adressänderung muss der Gesellschaft mitgeteilt werden.

Bei der Rechtsausübung gegenüber der Gesellschaft wird als Aktionär, Nutzniesser oder als Nominee nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Der Eintrag eines Erwerbers im Aktienregister bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern: a) sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben und zu halten. Personen, die diesen Nachweis nicht erbringen, werden als Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie sich schriftlich bereit erklären, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Person offen zu legen, für deren Rechnung sie Aktien halten. Die übrigen Bestimmungen der Statuten, insbesondere die Artikel 4, 5, 6, 11 und 13 gelten sinngemäss auch für Nominees. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen;

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Statuten der Implenia AG

b) die Anerkennung eines Erwerbers als Aktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen nicht daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen. 5

Die Gesellschaft kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der betroffene Aktionäre oder Nominee muss über die Streichung sofort informiert werden.

III. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT Artikel 8 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind: A. Generalversammlung B. Verwaltungsrat C. Revisionsstelle

GENERALVERSAMMLUNG Artikel 9

Befugnisse

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: a) Festsetzung und Änderung der Statuten; b) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers; c) Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;

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Statuten der Implenia AG

d) Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme; e) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; f) Beschlussfassung

über

die

Gegenstände,

die

der

Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Artikel 10 Einberufung

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, einberufen.

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach Bedarf einberufen auf Beschluss einer Generalversammlung oder des Verwaltungsrates, auf Antrag der Revisionsstelle oder auf schriftlich begründetes Verlangen von Aktionären, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten.

Artikel 11 Form der Einberufung, Traktandierung

Die Einberufung zu einer Generalversammlung erfolgt durch Veröffentlichung der Einladung in den Publikationsorganen der Gesellschaft spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag unter Angabe der Verhandlungsgegenstände sowie der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Namensaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden.

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1'000'000 vertreten, können die Traktandierung von Verhandlungsgegen6

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Statuten der Implenia AG

ständen verlangen, sofern das Traktandierungsgesuch mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich bei der Gesellschaft eintrifft. 3

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon ist jedoch der

Beschluss

auf

Einberufung

einer

ausserordentlichen

Generalversammlung sowie derjenige auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorherigen Ankündigung. 4

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung werden der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt, worauf in der Einberufung zur Generalversammlung hinzuweisen ist. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird.

Artikel 12 Vorsitz, Büro, Protokoll

Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen.

Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

Artikel 13 Teilnahmeberechtigung

Der Verwaltungsrat erlässt, vorbehältlich anderer Regelungen in den Statuten, die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. 7

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Statuten der Implenia AG

Zur Teilnahme an der Generalversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die an dem jeweils vom Verwaltungsrat bezeichneten Stichtag im Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind.

Ein Aktionär, der im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist und der nicht persönlich an der Generalversammlung teilnimmt, kann sich durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär an der Generalversammlung mittels einer der Gesellschaft einzureichenden schriftlichen Vollmacht vertreten lassen. Vorbehalten bleibt Absatz 4 hiernach.

Organ- und Depotvertreter sowie von der Gesellschaft bezeichnete unabhängige Stimmrechtsvertreter brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Unmündige und Bevormundete können durch ihren gesetzlichen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten und juristische Personen durch Unterschrifts- und sonstige Vertretungsberechtigte vertreten werden, auch wenn solche Vertreter nicht Aktionäre der Gesellschaft sind.

Der Vorsitzende der Generalversammlung entscheidet über die Zulässigkeit einer Vertretung.

Artikel 14 Stimmrechte

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Artikel 15 Beschlussfassung, Wahlen

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

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Statuten der Implenia AG

Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende das geheime Verfahren anordnet oder die Generalversammlung dies so beschliesst.

Artikel 16 Wichtige Beschlüsse

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: a) die Änderung des Gesellschaftszweckes; b) die Einführung von Stimmrechtsaktien; c) die Erschwerung, Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.

Die Beschlussfassung über die Fusion, Spaltung und Umwandlung richtet sich nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes.

VERWALTUNGSRAT Artikel 17

Oberleitung, Befugnisse

Dem Verwaltungsrat obliegen die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht

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Statuten der Implenia AG

nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. 2

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a) die Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; b) die Festlegung der Organisation; c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung; e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; f) die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; g) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; h) die Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegen, sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen; i) Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren.

Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht der Generalversammlung oder andern Gesellschaftsorganen übertragen oder vorbehalten sind.

Artikel 18 Wahl, Amtsdauer

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen.

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Statuten der Implenia AG

Die Mitglieder werden von der Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer beträgt zwei Jahre.

Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beginnt mit der Wahl und endet mit dem Tag der ordentlichen Generalversammlung am Ende der Amtsperiode. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder vorherige Abberufung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar.

Unabhängig von bestehenden Amtsdauern oder Wahlperioden gilt als Altersgrenze das 70. Altersjahr. Das Ausscheiden erfolgt auf die darauf folgende, ordentliche Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten, den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

Artikel 19 Delegation und Ausschuss

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung und die Vertretung ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder, an Ausschüsse, an eine Geschäftsleitung oder an andere Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Diesfalls sind deren Rechte und Pflichten in einem vom Verwaltungsrat zu erlassenden Organisations- und Geschäftsreglement festzulegen.

Artikel 20 Einberufung

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, bei dessen Verhinderung auf Einladung seines Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, oder auf schriftliches Verlangen eines seiner Mitglieder.

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Statuten der Implenia AG

Artikel 21 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung, Protokoll

Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsund Geschäftsreglement.

Bei Stimmengleichheit hat der Präsident (zusätzlich zu seiner üblichen Stimme) den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

Der Verwaltungsrat setzt die Entschädigung seiner Mitglieder fest.

REVISIONSSTELLE UND KONZERNPRÜFER Artikel 22

Bestellung, Befugnisse

IV.

Die Generalversammlung wählt jedes Jahr unter Berücksichtigung der gesetzlich vorgeschriebenen besonderen Befähigung und Unabhängigkeit eine Revisionsstelle und einen Konzernprüfer mit den im Gesetz festgehaltenen Befugnissen und Pflichten.

JAHRESRECHNUNG, KONZERNRECHNUNG UND GEWINNVERTEILUNG Artikel 23

Jahresrechnung

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang), dem Jahresbericht und der Konzernrechnung zusammensetzt.

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Statuten der Implenia AG

Artikel 24 Verwendung des Reingewinns

Unter Vorbehalt zwingender gesetzlicher Vorschriften über die Gewinnverteilung steht der Bilanzgewinn zur freien Verfügung der Generalversammlung. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Anträge.

BEKANNTMACHUNGEN Artikel 25

Bekanntmachung

Die durch Gesetz oder die Statuten vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen.

VI.

LIQUIDATION Artikel 26

Liquidation

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch den dann bestehenden Verwaltungsrat besorgt, sofern die Generalversammlung nichts anderes beschliesst.

Die Liquidatoren haben unbeschränkte Vollmacht, das gesamte Gesellschaftsvermögen zu liquidieren.

VII. RECHTSSTREITIGKEITEN Artikel 27 Rechtsstreitigkeiten

Alle Rechtsstreitigkeiten über Gesellschaftsangelegenheiten werden durch die ordentlichen Gerichte am Sitz der Gesellschaft beurteilt.

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Statuten der Implenia AG

Unbeschadet des in Absatz 1 hiervor bestimmten Gerichtsstandes kann die Gesellschaft ihre Organe und Aktionäre auch an ihrem ordentlichen Gerichtsstand belangen.

VIII. INKRAFTTRETUNG Inkrafttretung

Diese

Statuten

treten

mit

der

Annahme

durch

die

Generalversammlung bzw. den Feststellungen des Verwaltungsrates vom 2. März 2006 in Kraft und ersetzen die bisherigen Statuten.

Zürich, 2. März 2006

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5___Organigramm Implenia AG (Beilage 4 zum Fusionsvertrag)

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5___Fairness Opinion der Bank Sarasin & Cie AG vom 14. November 2005 zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Austauschverhältnisses bei der beabsichtigten Fusion der BATIGROUP Holding AG und der Zschokke Holding SA (Beilage 5 zum Fusionsvertrag)

Fairness Opinion zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Austauschverhältnisses bei der beabsichtigten Fusion der Batigroup Holding AG und der Zschokke Holding AG

Bank Sarasin & Cie AG Corporate Finance Löwenstrasse 11 8022 Zürich

Zürich, 14. November 2005

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

Inhaltsverzeichnis 1.

Einleitung ..........................................................................................................................3 1.1.

Ausgangslage...........................................................................................................3

1.2.

Auftrag Verwaltungsrat von Batigroup und Zschokke an Bank Sarasin & Cie AG ...3

Beurteilungsgrundlagen ....................................................................................................5

Batigroup und Zschokke im Überblick...............................................................................7

3.1.

Die Batigroup-Gruppe...............................................................................................7

3.2.

Die Zschokke-Gruppe...............................................................................................8

3.3.

Marktumfeld ..............................................................................................................9

Bewertungsanalysen.......................................................................................................11 4.1.

Bewertungsumfang.................................................................................................11

4.2.

Verwendete Planrechnungen .................................................................................11

4.3.

Sonderfaktoren .......................................................................................................15

4.4.

Verwendete Analysemethoden...............................................................................15

4.5.

Discounted Cash Flow Methode.............................................................................15

4.6.

Marktkapitalisierung................................................................................................18

4.7.

Bewertung anhand ähnlicher kotierter Gesellschaften ...........................................19

4.8.

Analyse des relativen Reingewinn-Beitrags ...........................................................20

4.9.

Zusammenfassung des Bewertungsergebnisses ...................................................20

Ergebnis der Fairness Opinion........................................................................................21

Anhang............................................................................................................................22 6.1.

Beilage 1: Multiplikatoren ähnlicher kotierter Gesellschaften .................................22

6.2.

Beilage 2: Betas ähnlicher kotierter Gesellschaften ...............................................23

6.3.

Abkürzungsverzeichnis / Glossar ...........................................................................24

Seite 2 von 24

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

1. Einleitung 1.1. Ausgangslage Die Batigroup Holding AG, Basel („Batigroup“) ist ein börsenkotiertes Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von rund CHF 124 Mio per 11. November 2005. Batigroup entstand 1997 aus der Fusion der Preiswerk Holding AG, Basel, der Schmalz Holding AG, Bern, und der Stuag Holding AG, Zug. Im 1997 bzw. 1998 wurden zusätzlich die Theiler + Kalbermatten Holding AG, Luzern, sowie die Stamm Bau AG, Binningen, übernommen, was die Batigroup zu einem der führenden Bauunternehmen in der Schweiz machte. Die Zschokke Holding AG, Genf („Zschokke“) ist ein börsenkotiertes Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von rund CHF 237 Mio per 11. November 2005 und ebenfalls im Schweizer Baumarkt tätig. Batigroup und Zschokke planen, die beiden Unternehmen zu fusionieren. Es ist vorgesehen, die Fusion mit Hilfe der Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durchzuführen. Batigroup und Zschokke werden in die gemeinsame Tochtergesellschaft fusioniert (doppelte Absorptionsfusion). Die neue, fusionierte Gesellschaft soll an der SWX Swiss Exchange kotiert werden.

1.2. Auftrag Verwaltungsrat von Batigroup und Zschokke an Bank Sarasin & Cie AG Der Verwaltungsrat der Batigroup und der Verwaltungsrat von Zschokke haben gemeinsam die Bank Sarasin & Cie AG, Zürich („Sarasin“) mit der Erstellung eines Gutachtens („Fairness Opinion“) zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des von den Verwaltungsräten der Batigroup und der Zschokke vorgeschlagenen Austauschverhältnisses („Fusionsverhältnis“) zwischen den Namenaktien Batigroup von je CHF 10 Nominalwert und den Namenaktien Zschokke von je CHF 85 Nominalwert im Rahmen der Fusion beauftragt. Das Gutachten von Sarasin ist für die Verwaltungsräte der Batigroup und der Zschokke bestimmt und stellt keine Empfehlung gegenüber den Aktionären der Batigroup oder Zschokke dar, der Fusion zwischen der Batigroup und Zschokke anlässlich deren jeweiligen Generalversammlungen zuzustimmen. Für die Erstellung der Fairness Opinion nahm Sarasin eine relative Bewertung der BatigroupGruppe gegenüber der Zschokke-Gruppe vor. Allfällige aus dem Zusammenschluss resultierende Kosteneinsparungen und Ertragssynergien sind in das Austauschverhältnis nicht eingeflossen, da Unsicherheiten über Höhe und Eintreffenswahrscheinlichkeit wie auch eindeutige Zurechnung auf einen der beiden Fusionspartner bestehen. Die relative Bewertung wurde auf einer in solchen Fällen üblichen „stand-alone“ Basis durchgeführt. Allfällige Abweichungen von diesem Grundsatz sind explizit im Kapitel 4.3. Sonderfaktoren aufgeführt. Unser Gutachten stützt sich auf eine Beurteilung von Informationen ab, deren Genauigkeit und Vollständigkeit wir annahmen und auf die wir uns verliessen, ohne sie von einem Dritten bestätigen oder prüfen zu lassen. Bezüglich der gemachten Angaben, Informationen und

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

Daten, die uns zur Verfügung gestellt wurden, nahmen wir an, dass diese ordnungsgemäss erstellt worden sind. Das Gutachten von Sarasin ist als Beurteilungsgrundlage für die Verwaltungsräte der Batigroup und der Zschokke bestimmt. Die Fairness Opinion darf mit Ausnahme der Veröffentlichung im Hinblick auf die geplante Fusion der Batigroup mit Zschokke ohne die Erlaubnis von Sarasin für keinen anderen Zweck verwendet werden. Als besonders befähigter Revisor für die Prüfung des Fusionsvertrages und des Fusionsberichtes ist PricewaterhouseCoopers vorgesehen.

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

2. Beurteilungsgrundlagen Sarasin hat für ihre Beurteilung die folgenden Grundlagen verwendet: •

Öffentlich zugängliche Informationen über die Batigroup und Zschokke, welche unseres Erachtens für die Bewertung bzw. für die Beurteilung der Fairness des Austauschverhältnisses relevant sind. Dazu gehören vor allem die Geschäftsberichte der Batigroup und Zschokke (2002, 2003, 2004) sowie deren Halbjahresberichte per 30. Juni 2005 (nicht revidiert)

•

Konsolidierter Businessplan der Batigroup-Gruppe 2005-2008

•

Konsolidierter Businessplan der Zschokke-Gruppe 2006-2008 (inkl. Budget 2005 und 2006)

•

Planrechnungen Batigroup und Zschokke, welche die Swiss Capital Group zusammen mit CEO/CFO der beiden Gesellschaften erarbeitet hat inkl. der bewertungsrelevanten Ergebnisse der gegenseitigen Due Diligence

•

Besprechungen mit dem Finanzchef der Batigroup insbesondere bzgl. Finanzund Ertragslage, Geschäftsaussichten, Werttreiber und Annahmen des Businessplans, Markt- und Wettbewerbsumfeld

•

Besprechungen mit dem Finanzchef der Zschokke insbesondere bzgl. Finanzund Ertragslage, Geschäftsaussichten, Werttreiber und Annahmen des Budgets 2005 und 2006 sowie des Businessplans

•

Teilnahme am Interview Tag zwischen den VR-Präsidenten / Geschäftsleitungen von Batigroup und Zschokke

•

Kapitalmarkt- und Finanzdaten ausgewählter kotierter Unternehmen (PeerGruppe), die im gleichen Markt wie die involvierten Unternehmen tätig sind (vgl. Beilage 1)

•

Aktuelle und historische Finanzmarktanalysen zur Herleitung relevanter Parameter für die Bewertung

Im Rahmen der Überprüfung der finanziellen Budgets und Projektionen des Managements von Batigroup und Zschokke auf ihre Plausibilität hatte Sarasin Einblick in die jeweiligen Dataräume von Batigroup und Zschokke. Sarasin führte keine Besichtigung der Gebäude und Einrichtungen oder einzelner Bau- und Promotionsprojekte der Batigroup oder Zschokke durch. Sarasin hat keine Schätzungen oder Bewertungen der Aktiven und Passiven der Batigroup oder der Zschokke vorgenommen oder erstellen lassen. Die Beurteilung von Sarasin basiert auf aktuellen markt-, betriebs- und finanzwirtschaftlichen Bedingungen und berücksichtigt die Kapitalmarktverhältnisse sowie weitere Bedingungen, welche zum Zeitpunkt der Beurteilung bestanden oder erwartet wurden und ausgewertet werden konnten. Bei der Erstellung des Gutachtens hat Sarasin die Richtigkeit und Vollständigkeit finanzieller und weiterer von ihr verwendeter Informationen zu Batigroup und Zschokke vorausgesetzt

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Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

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und sich darauf verlassen, ohne Verantwortung für die unabhängige Prüfung solcher Informationen zu übernehmen. Im Weiteren hat sich Sarasin auf Zusicherungen der Managements der Batigroup und von Zschokke gestützt, dass diese sich keiner Tatsache oder Umstände bewusst sind, wonach die verwendeten Informationen ungenau, irreführend oder unvollständig wären.

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3. Batigroup und Zschokke im Überblick 3.1. Die Batigroup-Gruppe Die in der ganzen Schweiz lokal verankerte Baugruppe erzielte im 2004 einen Bruttoumsatz von CHF 1,14 Mrd bzw. einen um die Umsätze der Arbeitsgemeinschaften eliminierten Nettoumsatz von CHF 908,4 Mio (CHF 474,0 Mio Bruttoumsatz bzw. CHF 417,3 Mio Nettoumsatz im ersten Halbjahr 2005), einen EBIT von CHF 15,2 Mio (CHF -0,7 Mio im H1 2005) und einen Gewinn (Verlust) von CHF 8,5 Mio (CHF -2,8 Mio im H1 2005). Die Zahlen für das Geschäftsjahr 2004 sind nach Swiss GAAP FER, jene des ersten Halbjahres 2005 gemäss IFRS dargestellt. Mit den drei Kernkompetenzen Generalunternehmung, Tunnelbau und Infrastrukturbau bietet Batigroup alle wesentlichen Dienstleistungen im Baubereich an, wie z.B. Immobilienentwicklung, Promotion, General- (GU) und Totalunternehmung (TU), Bau, Bewirtschaftung sowie Umbau und Sanierungen. Die Immobilienentwicklung und Promotion sind in der Sparte Generalunternehmung enthalten.

Spartenübersicht der Batigroup Generalunternehmung

Grossprojekte

Infra

Total

Bruttoumsatz 2004 (in CHF Mio)*

200

190

750

1’140

Mitarbeiter 2004*

100

450

2’950

3’500

Dienstleistungen

y Realisierung von Gebäuden als GU/TU y Entwicklung und Realisierung von Immobilienprojekten

y Tunnelbau y Grosstiefbau y Spezialtiefbau y Brückenbau y Gesamtleistungen im Tiefbaubereich

Industrieller Bau

y Strassen- und Belagsbau y Tief- und Hochbau y Umbau und Sanierungen

Gewerblicher Bau

* gerundete Zahlen

Die lokale Verankerung ist bei der Sparte Infra sehr wichtig. Batigroup verfügt über eine Infra West (CHF 130 Mio Umsatz im 2004, 550 Mitarbeiter), Infra Mitte (CHF 350 Mio Umsatz, 1'150 Mitarbeiter) und Infra Ost (CHF 270 Mio Umsatz, 1'250 Mitarbeiter). Bei der Segment-Berichterstattung von Batigroup werden zusätzlich zu den vorerwähnten drei Sparten unter „Diverses“ der Hauptsitz sowie die internen, betrieblich genutzten Liegenschaften und die Renditeliegenschaften dargestellt. Der Nettoumsatz im ersten Halbjahr 2005 von total CHF 417,3 Mio teilte sich wie folgt auf: Generalunternehmung CHF 105,0 Mio, Grossprojekte CHF 39,9 Mio, Infra CHF 279,7 Mio, Diverses (inkl. Eliminationen) CHF -7,3 Mio.

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3.2. Die Zschokke-Gruppe Die gesamtschweizerische, im Baumarkt tätige Zschokke-Gruppe erzielte im 2004 einen Gesamtumsatz (inkl. Umsatz Arbeitsgemeinschaften) von CHF 1'558,2 Mio bzw. einen Umsatz von CHF 1'310,7 Mio ohne Arbeitsgemeinschaften (CHF 738,9 Mio Gesamtumsatz im ersten Halbjahr 2005), einen EBIT von CHF 27,8 Mio (CHF 7,0 Mio im H1 2005) und einen Gewinn von CHF 21,3 Mio (CHF 4,2 Mio im H1 2005). Die Zahlen der Zschokke sind nach IFRS dargestellt. Nachträgliche, im 2005 erfolgte Anpassungen für das Geschäftsjahr 2004 sind in den vorerwähnten Zahlen nicht enthalten. Die Zschokke-Gruppe umfasst die folgenden vier Hauptaktivitäten: Generalunternehmung (Zschokke Generalunternehmung AG), Bauproduktion (Zschokke Bau AG), Immobilienbewirtschaftung (Privera AG) sowie Immobilien, umfassend die Promotionen und Projektentwicklungen (Zschokke Management AG). Zusätzlich besteht das Engineering-Geschäft (Robert Aerni Ingenieur AG). Per 1. Januar 2004 wurde die „alte“ Zschokke Bau AG mit der Zschokke Locher AG fusioniert. Zschokke hat im September 2005 angekündigt, die Aktivitäten der Privera AG / Privera Services AG mit jenen der Robert Aerni Ingenieur AG, der Zschokke Services AG und der bisher in der Sparte Generalunternehmung geführten Projektentwicklung per 1.1.2006 im Konzernbereich Real Estate zusammenzufassen. Zusätzlich zu den geplanten drei Konzernbereichen besteht ab 2006 noch die Zschokke Management AG.

Spartenübersicht der Zschokke Generalunternehmung

Bauproduktion

Bewirtschaftung

Immobilien

Umsatz 2004 1 (CHF Mio)

801

739

Mitarbeiter 2004 (Ø)

312

2’298

327

Dienstleistungen

y Projektentwicklung

y Hoch- und Tiefbau

y Generalund Totalunternehmung

y Untertagbau

y Verwaltung/ Bewirtschaftung

y Spezialtiefbau

y Expertise/ Schätzung

y Brückenbau

y Vermittlung/ Verkauf

y Umbau/Renovationen

1 2

y Totalunternehmung

Z-Services/ Holding u.a.

Engineering

Total

1'664

3’050

y Projektentwicklungen (Promotionen)

y Zentralbereiche (Generaldirektion, Finanz, Marketing, HR, Beschaffung) y Z-France/ZDeutschland

y Consulting (Beratung/ Analysen) y Planung y Projektbegleitung

inkl. interner Umsatz und Umsatz Arbeitsgemeinschaften umfasst Investitionen von CHF 19,0 Mio und Desinvestitionen von CHF 51,5 Mio

Der Gesamtumsatz (inkl. Arbeitsgemeinschaften) von CHF 738,9 Mio im ersten Halbjahr 2005 teilte sich wie folgt auf: Generalunternehmung CHF 378,0 Mio, Bauproduktion CHF 317,9 Mio, Engineering CHF 6,3 Mio, Immobilienbewirtschaftung CHF 30,5 Mio und Immobilien (Promotionen) CHF 6,2 Mio.

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3.3. Marktumfeld Die Bauinvestitionen in der Schweiz verteilten sich im 2003 wie folgt (nur baubewilligungspflichtige Projekte, Quelle KOF): Bauinvestitionen nach Sparten im 2003 9.2%

14.5% 36.3%

14.5%

10.6% 14.9%

Wohnbau neu

Wohnbau Renovation/Unterhalt

übriger Hochbau, neu

übriger Hochbau, Renovation/Unterhalt

Tiefbau neu

Tiefbau Renovation/Unterhalt

Die konjunkturellen Aussichten der schweizerischen Bauwirtschaft sind für die nächsten Jahre weiterhin verhalten. Die Zuwachsraten dürften generell kaum über 1 % p.a. betragen. Wie bereits im 2005 ist mit dem Wohnungsbau auch in der nahen Zukunft als treibender Kraft zu rechnen. Aufgrund der starken Konjunkturabhängigkeit sind keine wesentlichen Impulse aus dem Büro- und Gewerbebau zu erwarten. Die Regelungsdichte in der Baubranche ist besonders hoch (Gesetze, Einsprachemöglichkeiten und lange Bewilligungsverfahren), was sich generell dämpfend auf die Baukonjunktur auswirkt. Die Sparmassnahmen der öffentlichen Hand dürften in absehbarer Zukunft weiterhin zu zeitlichen Verschiebungen von Hoch- und Tiefbauinvestitionen führen. Der notwendige Infrastrukturunterhalt wird häufig nur in einem beschränkten Umfange durchgeführt. Im Tiefbau sind allgemein mit Wachstumsraten in der Grössenordnung von 0,2 % p.a. zu rechnen. Die schweizerische Bauwirtschaft zeichnet sich aufgrund von Überkapazitäten durch einen grossen Konkurrenzdruck aus. Hauptkriterium bei der Auftragsvergabe ist fast ausschliesslich der Preis; dies trifft insbesondere auf Aufträge der öffentlichen Hand zu. Mit einer Verschärfung des Druckes auf die schweizerische Bauindustrie ist in der Zukunft durch die Öffnung des Baumarktes Schweiz für ausländische Anbieter zu rechnen. Der gewerbliche Bau (regionaler Hoch- und Tiefbau) ist stark fragmentiert mit Tausenden von kleineren und grösseren Anbietern. Es bestehen relativ wenig Differenzierungsmöglichkeiten zur Konkurrenz. Aufgrund rückläufiger Bauvolumen und Überkapazitäten existiert ein intensiver Preiskampf. Eine Behauptung in diesem Geschäft ist praktisch nur durch Kostensenkungsmassnahmen zur Erzielung einer Kostenführerschaft und margenorientierter Akquisition zu erreichen. Die lokalen Aspekte und Beziehungen sind nach wie vor sehr wichtig für dieses Geschäft. Im Vergleich zu Zschokke ist Batigroup umsatzmässig relativ stark in diesem Bereich tätig. Batigroup gehört zu den führenden Anbietern im Strassenbau.

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Im Bereich Tunnel- und Brückenbau besteht im Vergleich zum gewerblichen Bau ein grösseres Differenzierungspotenzial. Unternehmen wie Zschokke und Batigroup profitieren von der Realisierung bedeutender Infrastrukturprojekte in der Schweiz, speziell aber von der NEAT. Die Akzeptanz des General- und Totalunternehmers (GU/TU) hat im Markt generell zugenommen. Institutionelle Bauherren als bedeutende Nachfragegruppen bevorzugen zunehmend GU-/TU-Lösungen. Die Wettbewerbssituation hat sich im GU-Markt weiter verstärkt. Die Eintrittsbarrieren für neue Konkurrenten sind aus Sicht des Kapitalbedarfs gering, jedoch ist eine gute Bonität zur Beschaffung der Garantiesummen notwendig. Die GUs kämpfen mit einer steigenden Risikoüberwälzung, ohne entsprechende Entschädigungen zu erhalten. Zusätzlich ist eine Zunahme der ausländischen Konkurrenz in diesem interessanten Marktsegment festzustellen. Die Gesamtleistung der 22 im Verband Schweizerischer Generalunternehmer (VSGU) zusammengeschlossenen Anbieter von Totalunternehmer-Dienstleistungen betrug im 2004 rund CHF 4,8 Mrd. Zschokke ist gesamtschweizerisch der Marktführer und Batigroup in der Grössenordnung einer Position 6 bis 8. Hauptkonkurrenten für Batigroup und Zschokke im GU-/TU-Geschäft sind vor allem die Allreal Generalunternehmung AG, Zürich, die Karl Steiner AG, Zürich, Hauser Rutishauser Suter AG, Kreuzlingen, Losinger Construction SA, Bern, und teilweise die Marazzi Generalunternehmung AG, Muri b. Bern. Die 3 grössten GUs (Zschokke, Allreal und Karl Steiner) haben einen Marktanteil in der Grössenordnung von zusammen 40 %. Die Chancen des GU-Marktes dürften mittelfristig vor allem im Wohnungsbau und im Gesundheitsmarkt, insbesondere bei Bauten rund um das Wohnen im Alter, liegen. Zusätzliches Potenzial für GU-/TU-Leistungen bestehen auch im Sanierungs- und Umnutzungsmarkt. Grossprojekte und Projekte in den Bereichen Verkauf und Freizeit weisen generell lange Bewilligungszeiten sowie erhebliche Einsprachemöglichkeiten für Verbände und private Anstösser auf. Sowohl für Batigroup wie auch Zschokke bleibt der GU-/TU-Markt sehr wichtig, vor allem bezüglich Ausschöpfung des Wachstumspotenzials in den vorund nachgelagerten Bereichen der Wertschöpfungskette (Projektentwicklung, Immobilienhandel und Facility-/Portfolio-Management).

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4. Bewertungsanalysen 4.1. Bewertungsumfang Stand – alone / Synergien Es wird erwartet, dass das Zusammenführen von Batigroup und Zschokke operative Synergiepotenziale mit sich bringt. Eine generelle Quantifizierung dieser operativen Synergien ist ohne spezifische Zuordnung auf jeweils eine bzw. allenfalls beide Gesellschaften erfolgt. Unseres Erachtens kann jedoch davon ausgegangen werden, dass beide Gesellschaften wesentliche Synergiepotenziale einbringen werden. Für die Beurteilung des Austauschverhältnisses wurden deshalb die beiden Gesellschaften auf einer stand-alone Basis vor Synergien beurteilt, da einerseits keine spezifische Zuordnung der identifizierten Synergien verfügbar ist und anderseits beide Gesellschaften zum Synergiepotential beitragen. Wo hingegen bereits heute ein eindeutig quantifizierbares Synergiepotenzial ausgemacht werden konnte, welches einer der beiden Gesellschaften zugeordnet werden konnte, wurde dieses Potenzial bei der Bewertung berücksichtigt und der Gesellschaft zugerechnet, die es einbringt. Solche Synergiepotenziale konnten beispielsweise bei Verlustvorträgen, die ohne Fusion verfallen würden, identifiziert werden.

Kontrollprämie Bei der geplanten Transaktion handelt es sich um eine Fusion zweier Unternehmen zu einer neuen Gesellschaft. Ein Kontrollwechsel findet bei keiner Gesellschaft statt, da die Aktionäre der bestehenden Gesellschaften im Rahmen des Austauschverhältnisses an der neuen Gesellschaft beteiligt werden. Konsequenterweise wurde keine Kontrollprämie berücksichtigt.

Bewertungsstichtag und Geschäftsjahr 2005 Als Bewertungsstichtag wurde für beide Gesellschaften der 31.12.2005 festgelegt. Zur Beurteilung der Entwicklungen im Geschäftsjahr 2005 hatte Sarasin nebst den Halbjahresberichten auch Zugang zu den Verwaltungsratsprotokollen, in welchen die laufende Geschäftsentwicklung diskutiert wird.

4.2. Verwendete Planrechnungen Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich aus dem Nutzen, den dieses aufgrund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren, einschliesslich seiner materiellen Substanz, Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und seines Managements, in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschliesslich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften. Um die zukünftigen finanziellen Überschüsse zu berechnen, hat Sarasin die Mittelfristplanungen („Planrechnungen“) von Batigroup und Zschokke herangezogen. Es stand zusätzlich eine in

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spezifischen Punkten überarbeitete Planung für beide Gesellschaften zur Verfügung, welche die Swiss Capital Group in Gesprächen mit dem CEO und CFO der beiden Gesellschaften erarbeitet hat.

Planungshorizont und Residualwert Die Planrechnungen der beiden Gesellschaften reichen von 2006 bis 2008. Anschliessend hat Sarasin während einer Übergangsperiode bis 2014 eine Normalisierung der Planrechnungen vorgenommen. Zur Bestimmung des Residualwerts im Jahr 2014 wurde der finanzielle Überschuss so hergeleitet, dass er keine ausserordentlichen Ereignisse mehr berücksichtigt. Die Berechnung des Residualwertes erfolgte mit der Multiplikatoren Methode, d.h. mit EBITDA Exit-Multiple, welcher mittels einer Analyse vergleichbarer Gesellschaften hergeleitet wurde. Für beide Gesellschaften wurde derselbe Exit-Multiple verwendet. Mittels einer Kontrollrechnung wurde das Ergebnis plausibilisiert, indem die implizite ewige Rente bestimmt wurde.

Plausibilität und Konsistenz der Planrechnungen Im Rahmen unserer Analysen haben wir die wichtigsten operativen Einflussfaktoren auf den Unternehmenswert („Value Driver“) auf ihre konsistente Berücksichtigung in den Planrechnungen von Batigroup und Zschokke untersucht. Dort wo aus Sicht Sarasin die Konsistenz der beiden Planungen nicht gegeben war, wurden Anpassungen mit dem Ziel vorgenommen, die Konsistenz der Planrechnungen sicherzustellen. Soweit unterschiedliche Annahmen vor dem Hintergrund tatsächlich unterschiedlicher Verhältnisse hinreichend begründet waren, flossen diese unterschiedlichen Annahmen in die Planrechnung ein. Die beiden Parteien hatten parallel zu den Bewertungsarbeiten von Sarasin die Gelegenheit, eine limitierte Due Diligence bei der anderen Partei durchzuführen. Die Ergebnisse dieser Due Diligence, soweit sie für die Bewertung der beiden Gesellschaften von Belang sind, sind in die DCF Analyse von Sarasin eingeflossen. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick zu den langfristigen Annahmen der wichtigsten Value Driver von Batigroup und Zschokke:

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Value Driver

Inflation Nominelles Umsatzwachstum von 2005 bis 2014 p.a. Die Umsatzentwicklung der beiden Gesellschaften hängt insbesondere von der Baukonjunktur ab, welche sich im aktuellen Tiefzinsumfeld positiv entwickelt. Mittelfristig dürfte sich der positive Effekt der tiefen Zinsen wieder normalisieren. Für beide Gesellschaften ist auch das Ausgabeverhalten der öffentlichen Hand wichtig, welches zur Zeit aus Budgetgründen eher zurückhaltend ist. Hier wirkt sich heute und in den kommenden Jahren insbesondere der Bau der NEAT positiv aus. Gesamthaft gesehen kann gesagt werden, dass das aktuelle Umfeld für Batigroup und Zschokke positiv ist. Mittelfristig dürfte - unter Ausklammerung von Akquisitionen - die Wachstumsentwicklung etwas hinter dem Wirtschaftswachstum hinterher hinken, was die eher tiefen nominellen Wachstumsraten rechtfertigt.

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Annahme Batigroup

Annahme Zschokke

1 % p.a.

CAGR von 2,4% p.a.

CAGR von 1,2 % p.a.

Die Wachstumsdifferenz zwischen den beiden Gesellschaften ist in erster Linie darauf zurückzuführen, dass Batigroup das Promotionsgeschäft auf- und ausbauen will. Die dafür nötigen Investitionen sind als Geldabflüsse berücksichtigt. EBIT Marge 2009 bis 2014 Bis 2008 unterliegt die EBIT Marge der beiden Gesellschaften gewissen Schwankungen, was u. a. auf unregelmässig anfallende Erträge aus dem Verkauf von Immobilien zurückzuführen ist. Ab 2009 besteht eine relativ konstante Margendifferenz von 0,2 Prozentpunkten. Die leicht höhere Marge von Zschokke rechtfertigt sich dadurch, dass der Generalunternehmungsbereich, in welchem Zschokke sehr stark ist, etwas höhere Margen aufweist als die Bauproduktion, welcher bei Batigroup höhere Bedeutung zukommt. Höhere Markteintrittsbarrieren im Generalunternehmungsbereich im Vergleich zum gewerblichen Bau rechtfertigen die leicht höhere Marge von Zschokke. Ein Vergleich der Margen im 2004 und die Vorschau für das Jahr 2005 bestätigen diese geringe Differenz.

Die EBIT Marge von Zschokke liegt ca. 0,2 Prozentpunkte über derjenigen von Batigroup.

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Value Driver Investitionen (in % vom Planumsatz 2014)1 Die unterschiedliche Anlageintensität der beiden Gesellschaften führt dazu, dass Batigroup höhere Investitionen, ausgedrückt in Prozent des Umsatzes, tätigt. Die höhere Anlageintensität von Batigroup kommt auch in den Buchwerten des Sachanlagevermögens zum Ausdruck. Die angenommenen Prozentzahlen wurden mittels eines Vergleichs mit den Vergangenheitszahlen plausibilisiert.

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Annahme Batigroup

Annahme Zschokke

CAGR 05-14 von: 1,8 %

CAGR 05-14 von: 1,3 %

Exit-Multiple:

5,5 x bis 5.8 x

23 %

Die Investitionen von Batigroup in Sachanlagen während der Periode 05-14 betragen durchschnittlich 1.8 %. Die höhere Anlageintensität von Batigroup ist eine Folge der im Vergleich zu Zschokke intensiveren Tätigkeit im Strassenbau, was u. a. einen wesentlich grösseren Maschinen- und Anlagenpark bedingt. Residualwert: Bestimmung mittels Exit Multiple (EBITDA) Die Planung der Batigroup geht in den Jahren 2006 bis 2008 von einem relativ kräftigen Wachstum aus, welches primär auf den geplanten Ausbau des Promotionsgeschäftes zurückzuführen ist. Zschokke’s Wachstumsannahmen sind moderater, entsprechend sind jedoch auch weniger Investitionen geplant. Ab 2009 gleichen sich die Wachstumsraten weitgehend an. Vor diesem Hintergrund erachten wir es als gerechtfertigt, den Endwert der beiden Gesellschaften mit dem gleichen EBITDA Exit-Multiple zu bestimmen. Weil es sich im vorliegenden Fall um die Bestimmungen eines Austauschverhältnisses handelt, ist die absolute Höhe des Exit-Multiples von untergeordneter Bedeutung. Absolut betrachtet liegt der verwendete Exit-Multiple leicht unter den Exit-Multiples vergleichbarer Gesellschaften. Der Abschlag ist vor dem Hintergrund tieferer Margen und tieferer Wachstumserwartungen bei Batigroup und Zschokke im Vergleich mit den Mittelwerten vergleichbarer Gesellschaften gerechtfertigt (vgl. hierzu auch Beilage 1). Steuersatz Da beide Gesellschaften fast ausschliesslich in der Schweiz tätig sind, wurde derselbe Steuersatz verwendet. Die vorhandenen steuerlich anrechenbaren Verlustvorträge wurden separat berücksichtigt.

Investitionen in Sachanlagen (exkl. Promotionsgeschäft)

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4.3. Sonderfaktoren Bei beiden Gesellschaften wurden eindeutig quantifizierbare Sonderfaktoren berücksichtigt, welche mit hoher Eintretenswahrscheinlichkeit die zukünftige Wertentwicklung der beiden Gesellschaften materiell beeinflussen werden. Solche Sonderfaktoren wurden bei der Analyse der Planrechnungen identifiziert und im Gespräch mit den CFOs der jeweiligen Gesellschaft verifiziert bzw. waren ein Ergebnis der gegenseitigen Due Diligence. Bei diesen Sonderfaktoren handelt es sich beispielsweise um steuerliche Verlustvorträge einer Gesellschaft, welche beim Zusammengehen mit der anderen Gesellschaft nutzbar werden, um Schliessungskosten für Geschäftsaktivitäten im Ausland, welche nicht in den Planunterlagen der Gesellschaft abgebildet waren, etc. Gesamthaft betrachtet wurde Batigroup Netto-Sonderfaktoren2 im Umfang von CHF 11.2 Mio. zugerechnet und Zschokke Netto-Sonderfaktoren3 im Umfang von CHF 13.1 Mio.

4.4. Verwendete Analysemethoden Sarasin hatte drei Wochen Zeit zur Durchführung ihrer Arbeiten. In dieser Zeit konnte Sarasin an einer Fragerunde teilnehmen, bei welcher sich die Verwaltungsratspräsidenten, CEOs und CFOs sowie die Geschäftsbereichsleiter der beiden Gesellschaften gegenseitig im Sinne einer ersten operativen Due Diligence befragt haben. Sarasin konnte ihre Bewertung basierend auf Planrechnungen von Batigroup und Zschokke durchführen und hatte die Möglichkeit, diese mit dem jeweiligen CFO der Gesellschaft zu diskutieren. Aufgrund dieser Arbeiten sind wir der Ansicht, dass die verwendeten Planrechnungen plausibel und nach Vornahme der oben erwähnten Anpassungen konsistent sind. Deshalb erachten wir die DCF Methode als geeignet zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Austauschverhältnisses. Zur Plausibilisierung des Austauschverhältnisses hat Sarasin zusätzlich die Marktkapitalisierung (Börsenkurse) der beiden Gesellschaften untersucht, den Reingewinnbeitrag der beiden Gesellschaften beurteilt und einen Multiplikatorvergleich mit ähnlichen kotierten Gesellschaften (“Comparables”) durchgeführt.

4.5. Discounted Cash Flow Methode Bei der DCF Methode wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögenswerte, die einzeln veräussert werden können, ohne die Fortführung des Unternehmens zu gefährden, und Verlustvorträge wurden als nicht betriebsnotwendiges Vermögen berücksichtigt. Als finanzielle Überschüsse wurden die Free Cash Flows herangezogen, die den Aktionären und den Fremdkapitalgebern zur Verfügung stehen. Die Summe der Barwerte der Free Cash Flows (inkl. Residualwert) des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergibt den Unternehmenswert brutto. Von diesem werden die zinstragenden Verbindlichkeiten, bereinigt um die überschüssigen flüssigen Mittel, in Abzug gebracht, um den Unternehmenswert netto, d.h. den Wert des Eigenkapitals zu ermitteln. 2 3

Soweit die Sonderfaktoren nicht bereits in den Planrechnungen berücksichtigt sind Soweit die Sonderfaktoren nicht bereits in den Planrechnungen berücksichtigt sind

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Zur Berechnung der Barwerte der finanziellen Überschüsse wurde als Diskontsatz die gewichteten Fremd- und Eigenkapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital) verwendet. Zur Berechnung der Kapitalkostenkomponenten wurde das Capital Asset Pricing Model angewandt. Für die Berechnung des Diskontsatzes wurden für beide Gesellschaften dieselben Annahmen zugrunde gelegt, da beide Gesellschaften im gleichen Markt operieren und trotz unterschiedlicher Gewichtung der einzelnen Sparten bzw. des unterschiedlichen Charakters derselben gesamthaft ein ähnliches, unternehmensspezifisches Risiko aufweisen. Weil es sich im vorliegenden Fall um die Bestimmung eines Austauschverhältnisses handelt, ist die absolute Höhe des Diskontsatzes von untergeordneter Bedeutung. Die folgenden Inputvariabeln wurden bei der Berechnung des Diskontsatzes verwendet:

Risikoloser Zinssatz Für die Ableitung des risikolosen Zinssatzes wurde vom CHF Zinssatz für eine (quasi-) risikofreie Kapitalmarktanlage ausgegangen. Dabei wurde für den risikolosen Zinssatz die langfristig erzielbare Rendite von Anleihen der schweizerischen Eidgenossenschaft herangezogen. Da Laufzeiten aber zeitlich begrenzt sind, muss eine Annahme bzgl. des Zinsniveaus bei der Wiederanlage getroffen werden. Zur Orientierung wurde dazu die Zinsentwicklung der Vergangenheit herangezogen. Anleihen der schweizerischen Eidgenossenschaft mit einer Restlaufzeit von 30 Jahren wiesen am 9. November 2005 eine Rendite von 2.7 %4 und im Durchschnitt über die letzten 5 Jahre eine Rendite von 3.8 %5 auf. Über einen Zeitraum von mehreren Jahrzehnten war das Zinsniveau jedoch klar über 4 %.6 Unter Berücksichtigung des heutigen und des historischen Zinsniveaus erachten wir eine langfristige erwartete Rendite von 4 % als angemessen.

Risikozuschlag Ein unternehmerisches Engagement ist stets mit Risiken und Chancen verbunden. Deshalb können die zukünftigen finanziellen Überschüsse nicht mit Sicherheit prognostiziert werden. Die Übernahme des Unternehmerrisikos lassen sich Marktteilnehmer durch Risikoprämien abgelten. Da Investoren ein besonderes Risiko bei der Geldanlage in Unternehmen eingehen, ist ein Zuschlag zum risikolosen Zinssatz notwendig (Risikozuschlag). Um Risikoäquivalenz mit dem zu diskontierenden Zahlungsstrom herzustellen, muss sich die Ermittlung des Risikozuschlags an der Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens orientieren. Zur Ermittlung des Risikozuschlages kann auf Modelle zur Preisbildung an Kapitalmärkten zurückgegriffen werden. Das in Theorie und Praxis gebräuchlichste Modell ist das Capital Asset Pricing Model (CAPM). Dieses wurde hier angewendet. Die spezifische Risikoprämie eines Unternehmens erhält man durch Multiplikation des BetaFaktors des Unternehmens mit der Marktrisikoprämie. Der Beta-Faktor ist ein Mass für das spezifische Unternehmensrisiko im Verhältnis zum Marktrisiko. Ein Beta-Faktor grösser eins

Quelle: Datastream Quelle: Datastream 6 Quelle: Pictet & Cie, The Performance of Shares and Bonds in Switzerland (1926-2004), Januar 2005 5

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bedeutet, dass der Wert des Eigenkapitals des betrachteten Unternehmens im Durchschnitt überproportional auf Schwankungen des Marktes reagiert, ein Beta-Faktor kleiner eins, dass der Wert sich im Durchschnitt unterproportional ändert. Die Berechnung der Marktrisikoprämie erfolgt durch Bildung der Differenzrendite zwischen Anlagen in Aktien und risikolosen Anlagen. Kapitalmarktuntersuchungen langjähriger Betrachtungszeiträume haben gezeigt, dass Investitionen in Aktien in der Vergangenheit höhere Renditen erzielten als Anlagen in risikoarme Gläubigerpapiere. Unter Berücksichtigung der langfristigen Aktienmarktrendite in der Schweiz von 8 % bis 10 %7 errechnet sich, nach Abzug des angenommen risikolosen Zinssatzes von 4 %, eine Marktrisikoprämie von rund 5 %, welche der Bewertung zu Grunde gelegt wurde. Zur Herleitung des Beta-Faktors für die Batigroup und Zschokke wurden die Beta-Faktoren vergleichbarer Unternehmen der Baubranche herangezogen (vgl. Beilage 2). Um die BetaFaktoren der Vergleichsunternehmen effektiv vergleichbar machen zu können, wurden diese um die unternehmensspezifische Verschuldung bereinigt. Der durchschnittliche verschuldungsbereinigte (schuldenfreie) Beta-Faktor dieser Vergleichsunternehmen beträgt 0.63 x. Damit aus dem so ermittelten verschuldungsbereinigten Beta-Faktor der Vergleichsgruppe der Beta-Faktor für die Batigroup und Zschokke abgeleitet werden kann, ist dieser wiederum der unternehmensspezifischen Verschuldung der beiden Gesellschaften anzupassen. Zur Berechnung des Beta-Faktors von Batigroup und Zschokke wurde eine identische Zielverschuldung von 30 % Nettofinanzschulden zu 70 % Eigenkapital verwendet. Aufgrund der Geschäftstätigkeit der beiden Gesellschaften ist es u. E. gerechtfertigt, von einer relativ hohen Unterlegung durch Eigenkapital auszugehen. Gleichzeitig erscheint es angemessen, dass wegen dem vergleichbaren Risikoprofil beider Gesellschaften die unterlegte, langfristige Kapitalstruktur gleich ist. Im Rahmen unserer Analysen haben wir eine vergleichbare Risikostruktur von Batigroup und Zschokke festgestellt. Wohl unterscheiden sich die Risikoprofile der einzelnen Sparten der beiden Gesellschaften, sei es wegen unterschiedlicher Definition der Sparte, sei es wegen unterschiedlicher Geschäftstätigkeit, aber gesamthaft erachten wir die Risikostruktur der beiden Gesellschaften als vergleichbar. Unseres Erachtens ist es deshalb vertretbar, für beide Gesellschaften denselben schuldenfreien Beta-Faktor zu verwenden.

Fremdkapitalkosten Wir gehen davon aus, dass sich die langfristigen Fremdkapitalkosten von Batigroup und Zschokke vor dem Hintergrund der unterlegten, langfristigen Zielkapitalstruktur und einem vergleichbaren unternehmerischen Risikoprofil auf dem gleichen Niveau befinden werden. Wir gehen davon aus, dass sich die Fremdkapitalkosten im Bereich von 100 Basispunkten über der risikofreien Rendite befinden.

Gesamtkapitalkosten Auf Basis der oben erläuterten Angaben errechnen sich die Gesamtkapitalkosten wie folgt:

Quelle: Pictet & Cie, The Performance of Shares and Bonds in Switzerland (1926-2004), Januar 2005

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Batigroup

Zschokke

Risikofreier Zinssatz Marktrisikoprämie Unlevered Beta Relevered Beta

4.0% 5.0% 0.63 0.84

Rendite schweiz. Staatsanleihen inkl. Wiederanlageprämisse Bloomberg;(Aktienmarktrendite - risikofreier Zinssatz) Peergroupanalyse (Quelle: Bloomberg) = Unlevered Beta * (1+(1-s) * Gearing)

Quelle:

Eigenkapitalkosten

8.2%

= Risikofreier Zinssatz + (Marktrisikoprämie * relevered Beta)

Risikofreier Zinssatz Risikozuschlag

4.00% 1.00%

Rendite schweiz. Staatsanleihen inkl. Wiederanlageprämisse Basierend auf Zielkapitalstruktur / Marktkonditionen (Bloomberg)

Fremdkapitalkosten Fremdkapitalkosten (steueradj.)

5.00% 3.85%

= Fremdkapitalkosten * (1-s)

Gearing (net debt / equity) Anteil Fremdkapital Anteil Eigenkapital Steuerrate (s)

0.4 30% 70% 23.00%

WACC (steueradjustiert)

6.9%

Unterstellte, langfristige Zielkapitalstruktur

Grenzsteuersatz Gewichtete Gesamtkapitalkosten steueradjustiert

Resultat DCF Bewertung Die DCF Bewertung führt zu einem Austauschverhältnis von 34 % von Batigroup zu 66 % von Zschokke für den Wert des Eigenkapitals. Sensitivitätsanalysen zu den wesentlichen Werttreibern haben ein Austauschverhältnis in der Bandbreite von 33 % bis 37 % für Batigroup und 63 % bis 67 % für Zschokke bestätigt.

4.6. Marktkapitalisierung Die Analyse der Marktkapitalisierung der beiden Gesellschaften ergibt folgendes Bild Austauschverhältnis aufgrund Marktkapitalisierung 100%

80%

36.4%

36.1%

35.8%

34.7%

63.6%

63.9%

64.2%

65.3%

last 12 months

last 6 months

last 3 months

last month

60%

40%

20%

Zschokke

Batigroup

Die relativen Austauschverhältnisse aufgrund der Marktkapitalisierung in den vergangenen 12 Monaten ergeben als Mittelwert ein Austauschverhältnis von 36 % (Batigroup) zu 64 % (Zschokke) für den Wert des Eigenkapitals, wobei die Bandbreite bei Batigroup von 34.7 % bis 36.4 % und bei Zschokke von 63.6 % bis 65.3 % reicht.

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

4.7. Bewertung anhand ähnlicher kotierter Gesellschaften Diese Methode wird insbesondere in der Finanzanalyse bevorzugt, da die Kapitalmarktteilnehmer meist nicht über detaillierte Planrechnungen der Firmen verfügen. Da Sarasin die Planrechnungen von Batigroup und Zschokke zur Verfügung hatte, erachten wir die DCF Bewertung als aussagekräftigere Bewertungsmethode. Die Bewertung mit Hilfe von ähnlichen kotierten Gesellschaften wurde zur Plausibilisierung der Bewertungsresultate beigezogen. Durch Division der aktuellen Börsenbewertung (inkl. Nettoschulden) von ähnlichen kotierten Gesellschaften mit den erwarteten finanziellen Kennzahlen (meist Umsatz, EBITDA oder EBIT) für das letzte, das nächste und das übernächste Geschäftsjahr werden Multiplikatoren errechnet und ein Durchschnitt gebildet (siehe Beilage 1). Die Anwendung dieser Durchschnittsmultiplikatoren auf die finanziellen Kennzahlen (Umsatz, EBITDA und EBIT) von Batigroup und Zschokke ergibt ein Bewertungsergebnis für jeden errechneten Durchschnittsmultiplikator. Da Batigroup und Zschokke trotz aller Unterschiede in hohem Masse vergleichbare Gesellschaften sind, wurden bei beiden Gesellschaften dieselben Multiplikatoren verwendet8. Die Bestimmung des Austauschverhältnisses anhand ähnlicher kotierter Gesellschaften erfolgt unter Verwendung der Annahmen zu den finanziellen Kennzahlen (Umsatz, EBITDA, EBIT) und zur Nettoverschuldung, wie sie der DCF Bewertung zugrunde gelegt wurden. Die Bestimmung des Austauschverhältnisses erfolgt auf Basis der finanziellen Kennzahlen und Multiplikatoren für die Jahre 2005 und 2006. Relative Bewertung (Basis: Annahmen Businessplan DCF Model)

100% 90% 80%

36.3%

37.1%

35.8%

36.1%

63.7%

62.9%

64.2%

63.9%

Durchschnitt

Median

Durchschnitt (ohne Umsatz)

Median (ohne Umsatz)

70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

Zschokke

Batigroup

Im Ergebnis ergibt sich ein Austauschverhältnis9 von 36 % für Batigroup und 64 % für Zschokke für den Wert des Eigenkapitals innerhalb einer Bandbreite von 35.8 % bis 37.1 % für Batigroup und 62.9 % bis 64.2 % für Zschokke.

Insofern bei beiden Gesellschaften der gleiche Multiplikator verwendet wird, ist dessen absolute Höhe für die Bestimmung des Austauschverhältnisses von untergeordneter Bedeutung.

Durchschnitt der erhaltenen Werte

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

4.8. Analyse des relativen Reingewinn-Beitrags Eine Sensitivitätsanalyse der DCF Bewertung zeigt, dass den langfristigen Annahmen in den Planrechnungen eine wesentliche Bedeutung zukommt (vgl. Angaben in Kapitel 4.2). Sarasin hat zusätzlich eine Beurteilung aufgrund des voraussichtlichen, relativen Reingewinn-Beitrags der beiden Gesellschaften für die Jahre 2005 und 2006 vorgenommen. Dabei wurde einerseits auf die projektierten Reingewinnbeiträge gemäss den Planrechnungen und anderseits auf die Prognosen der Aktienanalysten (I/B/E/S Forecast) abgestellt. Auf den Reingewinnbeiträgen basierend ergibt sich ein Austauschverhältnis10 von 32 % (Batigroup) zu 68 % (Zschokke) für den Wert des Eigenkapitals. Im Vergleich zur Discounted Cash Flow Analyse wird mit dieser Methode das mittel- und langfristige Potential der beiden Gesellschaften nicht erfasst. Vor diesem Hintergrund bestätigt die Analyse der Reingewinnbeiträge das Resultat der Discounted Cash Flow Analyse. Net Income Contribution (Businessplan)

Net Income Contribution (I/B/ES) 100%

100%

90%

30%

32%

80%

34%

31%

66%

69%

70% 60%

60%

50% 40%

40% 70%

68%

30% 20%

20%

10% 0%

2005E

2006E

2006E Zschokke

Zschokke

Batigroup

4.9. Zusammenfassung des Bewertungsergebnisses Nachstehend ist das Bewertungsergebnis der DCF Bewertung und die Plausibilisierung des DCF Ergebnisses durch andere Methoden, d.h. mittels Vergleich der Marktkapitalisierung, basierend auf der COMPCO Methode und mittels Vergleichs der Reingewinnbeiträge zusammenfassend dargestellt: Zusammenfassung Bewertungsergebnis 100% 90% 80%

34%

36%

32%

66%

64%

68%

DCF

Marktkapitalisierung

COMPCO

Reingewinnbeitrag

70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Methode Zschokke

Batigroup

Durchschnitt der erhaltenen Werte

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Fairness Opinion

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

14. November 2005

5. Ergebnis der Fairness Opinion Basierend auf den dieser Fairness Opinion zugrunde liegenden Bewertungsanalysen und Überlegungen beurteilen wir ein Austauschverhältnis für den Wert des Eigenkapitals im Bereich von 33 % bis 37 % für Batigroup zu 63 % bis 67 % für Zschokke als finanziell angemessen. Diese Aussage stützt sich primär auf die Resultate der Discounted Cash Flow Bewertung und wird plausibilisiert durch die dargestellten ergänzenden Analysen.

Zürich, 14. November 2005 Bank Sarasin & Cie AG

sig. Jürg Brand

sig. Alexander Cassani

Seite 21 von 24

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Beilagen zur Informationsbrosch체re

14.5x 11.5x 8.9x

36.7x 18.9x 13.7x

31.4x 18.9x 13.7x

Multiples of EBIT: - LTM - 2005E - 2006E

Multiples of NI: - LTM - 2005E - 2006E

P/E 2004 P/E 2005E P/E 2006E

8.2x 6.9x 5.8x

Multiples of EBITDA: - LTM - 2005E - 2006E

0.5x 0.5x 0.4x

AVERAGE

Multiples of Turnover: - LTM - 2005E - 2006E

Price (November 7, 2005) 52 Week High 52 Week Low No. of Shares Equity Value Net Financial Debt Enterprise Value

Bloomberg Ticker Valuation based on Financials as per Currency

Name (local currency in mio CHF.)

Comparable Company Analysis

19.1x 15.1x 12.7x

23.6x 15.1x 12.7x

15.0x 11.6x 9.0x

7.5x 6.7x 5.7x

0.3x 0.3x 0.3x

Median

26.8x 21.0x 16.1x

24.6x 21.0x 16.1x

14.1x 11.6x 9.0x

7.5x 6.7x 5.7x

0.2x 0.2x 0.2x

52.2x 33.3x 30.4x

29.4x 33.3x 30.4x

15.4x 13.4x 13.2x

6.2x 6.0x 5.8x

0.2x 0.2x 0.2x

34.0 37.7 20.8 63'601'006 2'159 267 2'940

30-Jun-2005 EUR

30-Jun-2005 CHF 37.2 46.4 27.1 37'841'699 1'407 -34 1'392

HOT

Hochtief EUR

GBF

Bilfinger Berger EUR

Germany

19.1x 33.6x 12.7x

80.5x 33.6x 12.7x

18.5x 14.6x 7.1x

9.6x 8.9x 4.7x

1.0x 1.0x 0.6x

15.1 18.0 6.7 42'511'720 643 147 881

30-Jun-2005 EUR

PFD4

Pfleiderer EUR AST

Astaldi EUR

19.0x 15.5x 11.5x

18.9x 15.5x 11.5x

9.5x 8.6x 6.9x

5.9x 5.7x 4.2x

0.8x 0.6x 0.5x

5.3 6.6 3.1 98'024'900 521 184 705

30-Jun-2005 EUR

6.1. Beilage 1: Multiplikatoren 채hnlicher kotierter Gesellschaften

6. Anhang

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

NM NM 14.8x

NA NM 15.2x

17.5x 18.4x 11.8x

8.9x 8.5x 7.1x

1.1x 0.8x 0.8x

2.9 3.6 1.3 397'194'800 1'164 1'001 2'225

30-Jun-2005 EUR

IPG

Impregilo EUR

Italy

113.5x 32.6x 17.2x

122.9x 32.6x 17.2x

23.2x 16.6x 11.1x

11.6x 8.2x 6.5x

1.0x 0.9x 0.8x

4.5 5.5 1.1 64'000'000 291 111 406

30-Jun-2005 EUR

TFI

Trevi Finanziaria EUR

NM 14.8x 13.5x

30.8x 14.8x 13.5x

15.0x 12.3x 11.1x

10.0x 8.8x 7.8x

0.3x 0.3x 0.3x

2.9 2.9 2.1 217'953'138 621 -61 561

30-Jun-2005 GBP

CLLN

Carillion GBP

10.2x 8.5x 6.7x

15.2x 8.5x 6.7x

9.1x 5.3x 4.0x

NA 5.1x 4.7x

0.2x 0.1x 0.1x

0.4 0.5 0.4 372'390'544 163 -50 113

30-Jun-2005 GBP

COST

Costain GBP

10.2x 9.8x 8.8x

10.3x 9.8x 8.8x

7.5x 6.5x 5.8x

7.0x 6.0x 5.3x

0.3x 0.3x 0.3x

0.8 0.8 0.5 228'736'290 190 11 201

30-Jun-2005 GBP

GFRD

Galliford Try GBP

12.4x 8.7x 8.6x

15.4x 10.3x 10.2x

7.1x 5.6x 5.5x

0.4x 0.4x 0.4x

126.0 133.1 88.0 2'014'112 254 425 679

31-Dec-2004 EUR

POS

Porr EUR

Seite 22 von 24

19.2x 10.9x 9.8x

22.7x 10.9x 9.8x

14.5x 8.4x 7.3x

NA 7.0x 6.3x

0.3x 0.3x 0.3x

3.5 3.9 2.8 95'671'684 331 -32 299

30-Jun-2005 GBP

MCA

Alfred McAlpine GBP

Austria

14. November 2005

Fairness Opinion

0.67

0.41

0.75

0.43

Carillion

Costain

Galliford Try

Alfred McAlpine

Unlevered Beta = Adjusted Beta * Unlevering Factor

Unlevering Factor = 1 / (1 + (1- tax rate) * (net debt/equity))

Quelle: Bloomberg

6.0%

0.98

Trevi Finanziaria

-30.6%

0.86

Impregilo

22.9%

-9.6%

-9.8%

38.4%

86.0%

35.3%

0.55

0.62

Astaldi

12.4%

-2.4%

-1.9%

94.7%

Net Debt / Market Cap

Pfleiderer

0.73

1.11

Hochtief

Zschokke

Bilfinger Berger

0.69

0.54

Batigroup

Adjusted Beta1)

Company

6.2. Beilage 2: Betas 채hnlicher kotierter Gesellschaften

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

0.46 0.63

AVERAGE

0.72

0.52

0.72

0.81

0.58

0.52

0.48

1.03

0.74

0.55

0.40

Unlevered Beta3)

1.07

0.96

1.27

1.07

0.83

0.68

0.84

0.87

0.93

1.02

1.01

0.58

Unlevering Factor 2)

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14. November 2005

Fairness Opinion

Beilagen zur Informationsbrosch체re

Beilagen zur Informationsbroschüre

Batigroup Holding AG, Basel

Relatives Eigenkapitalrisiko einer Unternehmung

Compounded Annual Growth Rate (durchschnittliches, jährliches Wachstum)

Mit Batigroup bzw. Zschokke vergleichbare, börsenkotierte Gesellschaften

Comparable Company Analysis, d.h. Bewertung anhand ähnlicher, börsenkotierter Gesellschaften

Discounted Cash Flow

Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern

Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen

Verhältnis zwischen Residualwert und EBITDA im letzten Planungsjahr

Free Cash Flow (vor Fremdkapitalzinsen); wurden als finanzielle Überschüsse in der DCF Bewertung verwendet

Last twelve months (Erfolgsrechnungszahlen basierend auf den veröffentlichten Finanzzahlen der letzten 12 Monate)

Unternehmenswert am Ende der Planungsperiode (auch Endwert genannt)

Wert einer Gesellschaft vor Abzug des verzinslichen Fremdkapitals (allenfalls bereinigt um überschüssige Liquidität)

Wert einer Gesellschaft nach Abzug des verzinslichen Fremdkapitals; entspricht dem Wert des Eigenkapitals

Bewertungsparameter, der einen wesentlichen Einfluss auf das Resultat der DCF Bewertung hat

Weighted Average Cost of Capital (Gewichtete Gesamtkapitalkosten, bestehend aus Eigen- und Fremdkapitalkosten)

Batigroup

Beta (-faktor)

CAGR

Comparables

COMPCO-Methode

DCF

EBIT

EBITDA

EBITDA Exit Multiple

FCF

LTM

Residualwert

Unternehmenswert brutto

Unternehmenswert netto

Value Driver

WACC

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Zschokke Holding AG, Genf

14. November 2005

Zschokke

6.3. Abkürzungsverzeichnis / Glossar

Fairness Opinion Batigroup Holding AG / Zschokke Holding AG

Fairness Opinion

7___Fusionsbericht vom 18. Januar 2006

Fusionsbericht vom 18. Januar 2006

gemäss Art. 14 Fusionsgesetz (FusG) zu der den Generalversammlungen vom 2. März 2006 zur Genehmigung unterbreiteten Fusion der Implenia AG ("Implenia"), c/o BK-Services AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich mit der Zschokke Holding SA ("Zschokke"), rue du 31Décembre, 1207 Genf und der BATIGROUP Holding AG ("Batigroup"), Burgfelderstrasse 211, 4025 Basel.

Fusionsvertrag

Grundsätze der Fusion Zschokke, Batigroup und ihre neu gegründete gemeinsame Tochtergesellschaft Implenia sind Aktiengesellschaften im Sinne von Art. 620 ff. OR. Die Verwaltungsräte von Zschokke, Batigroup und Implenia haben am 14. November 2005 einen Vertrag zur Fusion der Gesellschaften abgeschlossen. Die Fusion bedarf der Zustimmung durch die Generalversammlungen der Gesellschaften. Gestützt auf den genehmigten Fusionsvertrag und die gesetzlichen Bestimmungen wird Implenia alle Aktiven und Passiven der Zschokke und der Batigroup auf dem Weg der Fusion übernehmen. Zschokke und Batigroup gehen im Rahmen der Fusion in Implenia auf und werden nach Ablauf der gesetzlichen Fristen und Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften im Handelsregister gelöscht werden. Die bisherigen Zschokke-Aktionäre erhalten mit dem Vollzug der Fusion für 1 Zschokke-Aktie mit einem Nennwert von CHF 85 40 Implenia-Aktien mit einem Nennwert von CHF 4.85 ("Umtauschverhältnis Zschokke"). Die bisherigen Batigroup-Aktionäre erhalten mit dem Vollzug der Fusion für 1 Batigroup-Aktie mit einem Nennwert von CHF 10 1 Implenia-Aktie mit einem Nennwert von CHF 4.85 ("Umtauschverhältnis Batigroup"). Die für den Umtausch benötigten Aktien werden durch die nachfolgend unter "Kapitalerhöhung der Implenia" beschriebene Kapitalerhöhung der Implenia geschaffen. Die Kotierung der Implenia-Aktien wird am Hauptsegment der SWX Swiss Exchange per dem dem endgültigen Vollzug der Fusion folgenden Börsentag beantragt. Die neuen Implenia-Aktien sind ab Vollzug der Fusion für das gesamte Geschäftsjahr 2006 dividendenberechtigt. Mit Vollzug der Fusion gelten die Handlungen der Zschokke und der Batigroup rückwirkend auf den 31. Dezember 2005 als auf Rechnung der Implenia vorgenommen. Der Fusionsvertrag gewährt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung der Zschokke, Batigroup und Implenia unter Vorbehalt nachstehender Ausnahme keine besonderen Vorteile. Der Arbeitsvertrag des CEO der

060118 Fusionsbericht Endfassung FINAL.doc

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Fusionsbericht

Fusionsbericht vom 17. Januar 2006

2/7

Batigroup, Werner Helfenstein, wird per 31. Juli 2009 aufgehoben, wobei er spätestens per 1. Januar 2007 freigestellt wird. Unter Berücksichtigung der vertraglichen Kündigungsfrist ergibt sich ein besonderer Vorteil in Höhe von maximal CHF 1,2 Mio., der sich um allfällige Verdienste aufgrund der Aufnahme einer neuen Erwerbstätigkeit verringert. Batigroup, Zschokke und Implenia erachten dies in Anerkennung der von Werner Helfenstein erbrachten Leistungen für die Batigroup und im Hinblick auf seine vorzeitige Pensionierung als gerechtfertigt. 2

Sicherung der Fusion Im Fusionsvertrag wurde vereinbart, das Zustandekommen der Fusion mit folgenden Abreden abzusichern:

Zschokke und Batigroup unterstützen sich gegenseitig in der Lösung von etwaigen Anfechtungsklagen und Ausgleichsklagen;

ii)

Wenn nach der Unterzeichnung des Fusionsvertrages ein Dritter ein Übernahmeangebot (i.S. von Art. 22 ff. BEHG) für den Erwerb von mehr als 33 1/3 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Aktien von Zschokke oder Batigroup macht oder anderweitig eine Übernahmeaktion einleitet, wird die andere Gesellschaft die Zielgesellschaft in ihren Bemühungen zur Abwehr eines solchen Angebots unterstützen, soweit der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft zum Schluss kommt, dass dieses abgelehnt werden sollte. Sollte die andere Gesellschaft in Ausübung dieser Unterstützungspflicht Aktien der Zielgesellschaft erwerben, wird diese sie soweit statutarisch möglich als stimmberechtigte Aktionärin eintragen.

Informationsaustausch und Anpassung des Umtauschverhältnisses (nachteilige Entwicklungen) Zschokke und Batigroup haben sich gegenseitig vor der Unterzeichnung des Fusionsvertrages Einblick in ihre Geschäftstätigkeit und die sonst im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag als notwendig erachteten Informationen und Unterlagen gewährt sowie Offenlegungserklärungen für den Zeitraum ab 30. Juni 2005 bis zur Unterzeichnung des Fusionsvertrages abgegeben. Bis zum Vollzug der Fusion werden sich Zschokke und Batigroup über im Zusammenhang mit der Fusion wesentliche Ereignisse und Entscheidungen informieren. Sollten nach Unterzeichnung des Fusionsvertrages und vor der Generalversammlung Tatsachen zum Vorschein kommen oder eintreten, aus welchen eine Veränderung des für die Berechnung des Umtauschverhältnisses jeweils relevanten Unternehmenswerts der betroffenen Parteien resultiert, die in guten Treuen zu einer Anpassung des relativen Umtauschverhältnisses (Umtauschverhältnis Zschokke/Umtauschverhältnis Batigroup) um mehr als 5 Prozent führen müsste, so ist das Umtauschverhältnis entsprechend anzupassen. Zschokke und Batigroup setzen alles daran, um eine Lösung zu finden. Gelingt dies trotz aller Bemühungen nicht, so hat die Partei, zu deren Gunsten das relative Umtauschverhältnis in guten Treuen angepasst werden müsste, das Recht, vor ihrer Generalversammlung von diesem Fusionsver-

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Fusionsbericht

Fusionsbericht vom 17. Januar 2006

3/7

trag zurückzutreten und den Antrag auf Genehmigung des Fusionsvertrages zurückzuziehen oder – sollte ihre Generalversammlung die Fusion bereits beschlossen haben – den Aufschub des Vollzugs der Fusion zu beschliessen und einer auf den frühest möglichen Termin einberufenen Generalversammlung den Widerruf des Fusionsbeschlusses zu beantragen. 4

Geschäftsführung Zschokke und Batigroup haben sich darauf geeinigt, bestimmte mit Blick auf die Fusion oder das Umtauschverhältnis wesentliche Transaktionen und Geschäfte nur mit Zustimmung der anderen Partei vorzunehmen.

Änderung und Auflösung des Fusionsvertrages Die Präsidenten des Verwaltungsrates von Zschokke, Batigroup und Implenia können den Fusionsvertrag, Beschlussvorlagen an die Generalversammlungen und den Ablauf der Fusion durch gemeinsamen Beschluss ändern, soweit dies notwendig ist und der materielle Inhalt des Fusionsvertrages erhalten bleibt. Der Fusionsvertrag wird in folgenden Fällen aufgelöst:

Ablehnung der Fusion durch die Generalversammlungen der Zschokke, Batigroup und/oder Implenia.

ii)

Zustandekommen eines Übernahmeangebotes einer Drittpartei im Sinne von Art. 27 BEHG für den Erwerb von mehr als 33 1/3 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Aktien von Zschokke oder Batigroup, es sei denn, das Übernahmeangebot sei vor der Generalversammlung beider Parteien verbindlich unterbreitet worden (gemäss den Bestimmungen von Art. 22 ff. BEHG) und beide Generalversammlungen genehmigen den Zusammenschluss in Kenntnis des Übernahmeangebotes.

iii)

Sofern die Fusionsbeschlüsse am 31. Dezember 2006 nicht rechtskräftig im Handelsregister Genf (für die Zschokke), Basel (für die Batigroup) und des Kantons Zürich (für die Implenia) eingetragen sind.

iv)

Sofern die Fusionsbeschlüsse infolge einer Anfechtung nicht bis zum 30. Juni 2006 ins Handelsregister eingetragen werden, hat jede Partei das Recht, vom Fusionsvertrag zurückzutreten und die Fusionsbeschlüsse in einer ausserordentlichen Generalversammlung aufheben zu lassen.

Zweck und Folgen der Fusion Die Fusionspartner streben mit der Fusion den Zusammenschluss der beiden führenden Baugesellschaften in der Schweiz an, um als gleichwertige Partner gegenüber allen Stakeholdern Mehrwert zu schaffen.

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Fusionsbericht

Fusionsbericht vom 17. Januar 2006

4/7

Die Fusionspartner haben erkannt, dass ihre Tätigkeiten zum grossen Teil komplementär sind: Während Batigroup stark im Bereich Produktion ist (Strassenbau, Tunnel- und Brückenbau), hat Zschokke das Schwergewicht im Bereich Dienstleistung (TU/GU, Projektentwicklung und –bewirtschaftung). Durch den Zusammenschluss streben die Fusionsparteien an, Schweizer Marktführer im Bereich Tunnelbau und Ingenieurtiefbau, im GU/TU Bereich und im gewerblichen Bereich zu werden. Die Fusionsparteien streben an, Schweizer Technologieführer durch das Erreichen einer kritischen Grösse und der Bündelung von Know-how und Schweizer Kostenführer durch gleichmässigere Gewichtung der Segmente, durch operative Qualität und verbesserte Auslastung und Effizienz zu werden. Diese Schweizer Lösung soll das Realisieren von Skaleneffekten ermöglichen und so attraktiven Mehrwert für die Aktionäre bieten. Die Fusionspartner beabsichtigen, durch die Fusion auch eine breitere Risikostreuung zu erreichen, welche künftig vermehrt internationale Aktivitäten erlaubt, so zum Beispiel die Teilnahme an internationalen Ausschreibungen. Ausserdem sollte die mit der Fusion einhergehende Erhöhung der Marktkapitalisierung und des Free Floats aus Sicht der fusionierenden Gesellschaften zu einer höheren Liquidität der Aktie und somit zu höherem Interesse seitens Schweizer wie auch internationaler institutioneller Anleger führen.

III

Umtauschverhältnis Bei Vollzug der Fusion erhalten die Zschokke-Aktionäre für 1 Namenaktie der Zschokke zu CHF 85 Nennwert 40 Namenaktien der Implenia mit einem Nennwert von je CHF 4.85. Die Batigroup-Aktionäre erhalten bei Vollzug der Fusion für 1 Namenaktie der Batigroup zu CHF 10 Nennwert 1 Namenaktie der Implenia mit einem Nennwert von CHF 4.85.

Bewertung der Aktien Die Verwaltungsräte von Zschokke und Batigroup haben das Austauschverhältnis nach Verhandlungen auf Basis der Unternehmensbewertungen mittels der Discounted Cash Flow Methodik festgelegt. Ausgangspunkt bildeten dabei das Budget für 2005 und der 3-Jahres-Businessplan 2006-2008 von Zschokke und Batigroup. Die Konsistenz der im Rahmen der von den gemeinsamen Experten der Parteien erstellten Bewertung getroffenen Annahmen wurde im Rahmen der Due Diligence von Zschokke und Batigroup gegenseitig geprüft. Die mittels Discounted Cash Flow Methodik ermittelten Unternehmensbewertungen wurden anhand der Multiple-Methode aufgrund börsenkotierter Vergleichsunternehmen und der Marktbewertungen der letzten 12 Monate validiert.

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Fusionsbericht

Fusionsbericht vom 17. Januar 2006

5/7

Bank Sarasin & Cie AG hat eine Fairness Opinion zuhanden der jeweiligen Verwaltungsräte von Zschokke und Batigroup abgegeben, welche das von den Parteien festgelegte Austauschverhältnis als fair beurteilt. Weiter hat PricewaterhouseCoopers als Fusionsprüfer die Vertretbarkeit des Austauschverhältnisses gemäss Art. 15 Abs. 4 lit. b FusG bestätigt.

Kapitalerhöhung der Implenia Zschokke hat 300'000 Aktien ausstehend. Beim Umtausch der Zschokke-Aktien in Aktien der Implenia erhält jeder Zschokke-Aktionär für 1 Zschokke-Aktie mit einem Nennwert von CHF 85 40 Aktien der Implenia mit einem Nennwert von CHF 4.85. Batigroup hat 6'451'300 Aktien ausstehend. Beim Umtausch der Batigroup-Aktien in Aktien der Implenia erhält jeder Batigroup-Aktionär für 1 Batigroup-Aktie mit einem Nennwert von CHF 10 1 Aktie der Implenia mit einem Nennwert von CHF 4.85. Das Aktienkapital der Implenia vor der Fusion beträgt CHF 100’395, eingeteilt in 20'700 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.85. Implenia erhöht ihr Aktienkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre, um die für die Fusion mit der Zschokke und Batigroup benötigten neuen Implenia-Aktien zu schaffen. Dazu wird das Kapital der Implenia durch die Ausgabe von 18'451'300 Aktien zu je CHF 4.85 auf CHF 89'589'200 erhöht. Die Liberierung der neuen Aktien erfolgt durch die Übertragung aller Aktiven und Passiven der Zschokke und Batigroup auf Implenia. Die eigenen Aktien der Zschokke und Batigroup nehmen am Umtausch teil. Implenia schafft ein bedingtes Kapital in Höhe von CHF 44'794'600 durch Ausgabe von höchstens 9'236'000 voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 4.85 Nennwert durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Implenia und/oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre kann durch den Verwaltungsrat ausgeschlossen werden. Die Ausgabe der Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumente sowie der neuen Namenaktien erfolgt zu Marktbedingungen.

Folgen für die Arbeitnehmer Mit Vollzug der Fusion gehen die mit den Zschokke Gruppengesellschaften und Batigroup Gruppengesellschaften bestehenden Arbeitsverhältnisse auf die Implenia Gruppe über. Implenia überprüft die in der kombinierten Gruppe benötigten Funktionen unter Berücksichtigung effizienter und stabiler Abläufe. Die den einzelnen Mitarbeitern zugeordneten Aufgaben können im Rahmen der neuen Organisation den veränderten Bedürfnissen angepasst werden. Für frei werdende Mit-

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Fusionsbericht

Fusionsbericht vom 17. Januar 2006

6/7

arbeiter wird primär eine Übernahme von anderen Funktionen innerhalb der Implenia geprüft. Die erwarteten betriebsnotwendigen Stellenreduktionen von unter 10% werden so weit möglich durch die natürliche Personalfluktuation und die Nicht-mehr-Besetzung von Temporär- und Kurzaufenthalter-Stellen sowie über Frühpensionierungen aufgefangen. Die Arbeitnehmer werden durch die Fusionspartner vor der Generalversammlung informiert und konsultiert.

VII

Folgen für die Gläubiger Bei einer Bilanzsumme per 31. Dezember 2005 von CHF 285'860'699 und einem Eigenkapital von CHF 85'049'543 hat Zschokke kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten von CHF 200'811'156 (davon CHF 50'000 langfristige Verbindlichkeiten) (davon Verbindlichkeiten gegenüber Gruppengesellschaften von CHF 198'826'524 bei Aktivforderungen gegenüber Gruppengesellschaften von CHF 21'126'550). Die Eigenkapitalquote der Zschokke beträgt 29.75%. Batigroup verfügt bei einer Bilanzsumme per 31. Dezember 2005 von CHF 138'584'000 über ein Eigenkapital von CHF 137'917'000 und kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten von CHF 667'000 (davon CHF 0.00 langfristige Verbindlichkeiten). Die Eigenkapitalquote der Batigroup beträgt 99.5%. Implenia hat keine ausstehenden Verbindlichkeiten. Verbindlichkeiten von Zschokke und Batigroup gehen mit Vollzug der Fusion auf Implenia über. Vertragliche Vereinbarungen zwischen Zschokke bzw. Batigroup und ihren Gläubigern erfahren infolge des geplanten Zusammenschlusses oder dessen Vollzug keine Änderungen. Gemäss Beurteilung der Zschokke bzw. Batigroup werden durch den Zusammenschluss keine vertraglichen Kündigungsrechte von wesentlichen Verbindlichkeiten der Zschokke bzw. der Batigroup ausgelöst oder wesentliche Schulden vorzeitig zur Rückzahlung fällig.

VIII

Behördliche Bewilligungen Die Fusion von Zschokke, Batigroup und Implenia erfordert gemäss Beurteilung von Zschokke und Batigroup mit Ausnahme der Zustimmung der Schweizerischen Wettbewerbskommission sowie des Deutschen Bundeskartellamtes keine behördlichen Bewilligungen. Die notwendigen Abklärungen mit den Behörden sind eingeleitet.

Kosten Für den Fall, dass der Fusionsvertrag nicht vollzogen wird, trägt jede Partei ihre bei dessen Verhandlung entstandenen Kosten selbst. Gemeinsam verursachte Kosten werden hälftig getragen.

Beilagen zur Informationsbroschüre

Fusionsbericht

sig. Anton Affentranger

sig. Markus Dennler

sig. Anton Affentranger

sig. Toni Wicki

sig. Patrick H端nerwadel

sig. Markus Dennler

Beilagen zur Informationsbrosch端re

8___Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers an die Verwaltungsräte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften Zschokke, BATIGROUP und Implenia von PricewaterhouseCoopers vom 19. Januar 2006.

PricewaterhouseCoopers AG Birchstrasse 160 8050 Zürich Telefon +41 58 792 44 00 Fax +41 58 792 44 10 www.pwc.ch

An die Verwaltungsräte der Zschokke Holding SA, Genf, nachfolgend „Zschokke“, der BATIGROUP Holding AG, Basel, nachfolgend „Batigroup“, und der Implenia AG, Zürich, nachfolgend „Implenia“.

19. Januar 2006

WWI/SGS

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers an die Verwaltungsräte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften Zschokke, Batigroup und Implenia In Ihrer Funktion als Verwaltungsräte von Zschokke, Batigroup und Implenia haben Sie mit Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, beschlossen, den Aktionären vorzuschlagen, dass Zschokke und Batigroup mit Wirkung auf den 31. Dezember 2005 fusionieren, indem Zschokke und Batigroup durch die neu gegründete Aktiengesellschaft Implenia auf dem Wege der Fusion nach Art. 3 Abs. 1 lit. a Fusionsgesetz (FusG) übernommen werden (doppelte Absorptionsfusion). Anlässlich der Generalversammlungen von Zschokke, Batigroup und Implenia, die für den 2. März 2006 vorgesehen sind, sollen die jeweiligen Aktionäre über den Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, entscheiden können. Als übernehmende Gesellschaft tritt Implenia auf. Die Übernahme erfolgt zu den Bilanzwerten der durch die gesetzlichen Revisionsstellen der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften geprüften handelsrechtlichen Jahresrechnungen auf den 31. Dezember 2005. In Übereinstimmung mit Art. 15 Abs. 1 FusG haben Sie uns als gemeinsamen Fusionsprüfer beauftragt. Wir haben den Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, den gemeinsamen Fusionsbericht der Verwaltungsräte der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften vom 18. Januar 2006 und die der Fusion zu Grunde liegenden Bilanzen der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften auf den 31. Dezember 2005 im Sinne von Art.15 Abs. 4 FusG bezüglich der bewertungsrelevanten Aspekte geprüft.

PricewaterhouseCoopers ist weltweit in rund 140 Ländern und in der Schweiz in Aarau, Basel, Bern, Chur, Genf, Lausanne, Lugano, Luzern, Neuenburg, Sitten, St. Gallen, Thun, Winterthur, Zug und Zürich vertreten und bietet Wirtschaftsprüfung, Steuer- und Rechtsberatung und Wirtschaftsberatung an.

Beilagen zur Informationsbroschüre

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers WWI/SGS 19. Januar 2006

Für den Fusionsvertrag, den gemeinsamen Fusionsbericht und die der Fusion zu Grunde liegenden Bilanzen sind die Verwaltungsräte der jeweiligen Gesellschaft verantwortlich. Unsere Aufgabe besteht darin, den Fusionsvertrag, den gemeinsamen Fusionsbericht und die der Fusion zu Grunde liegenden Bilanzen im Sinne von Art. 15 FusG zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Befähigung und Unabhängigkeit erfüllen. Unsere Prüfung erfolgte nach der Empfehlung zur Prüfung der Schweizerischen TreuhandKammer vom 2. November 2004 betreffend Prüfungen nach dem Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (PE 800-1) sowie nach den Grundsätzen des schweizerischen Berufsstandes, wonach eine Prüfung so zu planen und durchzuführen ist, dass wesentliche Fehlaussagen in den genannten Prüfungsgegenständen mit angemessener Sicherheit erkannt werden. Die Verwaltungsräte der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften haben sich darauf geeinigt, dass die Kapitalerhöhung auf der Basis der geprüften handelsrechtlichen Jahresrechnungen auf den 31. Dezember 2005 von Zschokke und Batigroup auszurichten ist. Mit Eintragung der Fusion im Handelsregister werden die übernommenen Gesellschaften Zschokke und Batigroup aufgelöst, und die Implenia übernimmt durch Universalsukzession sämtliche Aktiven und Passiven von Zschokke und Batigroup. Die handelsrechtlichen Jahresrechnungen der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften auf den 31. Dezember 2005 wurden von deren gesetzlichen Revisionsstellen geprüft. Die Berichte der gesetzlichen Revisionsstellen liegen uns vor. Unsere Arbeiten umfassten: •

Durchsicht der geprüften handelsrechtlichen Jahresrechnungen auf den 31. Dezember 2005 und der Berichte der gesetzlichen Revisionsstellen der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften vom 16. Januar 2006 (Zschokke Holding AG), 17. Januar 2006 (Batigroup Holding AG) und 18. Januar 2006 (Implenia AG);

•

Durchsicht des unterzeichneten Fusionsvertrags vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, und des gemeinsamen Fusionsberichts der Verwaltungsräte der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften vom 18. Januar 2006 zwecks Beurteilung der möglichen Einflüsse der darin enthaltenen Angaben auf die Bewertung des Umtauschverhältnisses;

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Beilagen zur Informationsbroschüre

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers WWI/SGS 19. Januar 2006

•

Durchsicht des durch die Swiss Capital Group erstellten Bewertungsberichts im Hinblick auf die angewandte Methode zur Beurteilung des Umtauschverhältnisses; Einsichtnahme in die Fairness Opinion der Bank Sarasin;

• •

Rechnerische Überprüfung und Beurteilung der Vertretbarkeit des Umtauschverhältnisses für die Aktien von Zschokke und Batigroup im Hinblick auf die Fusion;

•

Beurteilung, ob die vorgesehene Kapitalerhöhung der Implenia zur Wahrung der Rechte der bisherigen Aktionäre von Zschokke und Batigroup genügt, und ob die benötigte Anzahl Aktien effektiv verfügbar ist;

•

Teilnahme an der Befragung der Verwaltungsratspräsidenten, der CEOs, der CFOs und der Spartenleiter (Grossprojekte und GU) am 31. Oktober 2005;

•

Teilnahme an der Befragung der CFOs am 3. November 2005;

•

Teilnahme an den Revisionsabschlussbesprechungen der gesetzlichen Revisionsstellen mit den Managements von Zschokke und Batigroup, sowie an den Besprechungen der Audit Committees von Zschokke und Batigroup vom 16. respektive 17. Januar 2006, insbesondere hinsichtlich Sachverhalte gemäss Art. 17 FusG;

•

Einsichtnahme in die definitiven Due Diligence Berichte von KPMG und Lenz & Staehelin über Zschokke sowie von Ernst & Young und Bär & Karrer über Batigroup;

Unsere Beurteilung basiert auf den Informationen, so wie sie sich aus den zu prüfenden Unterlagen ergeben haben und aus heutiger Sicht beurteilen lassen. Dabei haben wir uns darauf verlassen, dass die zur Verfügung gestellten Informationen in allen wesentlichen Punkten vollständig und angemessen waren. Unsere Prüfungsarbeiten wurden am 17. Januar 2006 beendet. Sachverhalte und Entwicklungen, die sich nach diesem Datum ereigneten oder bis zu diesem Datum nicht zu unserer Kenntnis gebracht wurden, sind hierin nicht berücksichtigt. Wir haben die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen vorgenommen. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende Grundlage für unser Urteil bildet. Gemäss unserer Beurteilung •

genügt die im unterzeichneten Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, und im gemeinsamen Fusionsbericht vom 18. Januar 2006 der Verwaltungsräte der drei an der Fusion beteiligten Gesellschaften vorgesehene

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Beilagen zur Informationsbroschüre

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers

• •

sig. W. Wenger

Beilagen zur Informationsbroschüre

sig. M. Bucher

Bericht des gemeinsamen Fusionspr端fers

Bericht des gemeinsamen Fusionspr端fers WWI/SGS 19. Januar 2006

Fusionsvertrag vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 erg辰nzten Fassung Gemeinsamer Fusionsbericht vom 18. Januar 2006

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