Køb en virksomhed by Erhvervshus Sjælland

KØB EN VIRKSOMHED – ET INSPIRATIONSHÆFTE TIL DIG, DER OVERVEJER AT KØBE EN VIRKSOMHED

Køb en virksomhed – et inspirationshæfte til dig, der overvejer at købe en virksomhed for første gang

Hæftet er udviklet som en del af projekt ”Klar til ejerskifte – udvikling af ejerskiftemodeller for SMV”. Projektet er et samarbejde mellem Væksthus Sjælland og Håndværksrådet og er støttet af EU’s socialfond samt Vækstforum Sjælland og Regionsrådet for Region Sjælland. Vil du vide mere om køb af virksomhed og ejerskifte så klik ind på startvækst.dk og hvr.dk/ejerskifte. Forfattere: Dorte Kulle, Håndværksrådet og Karsten Andersen, Væksthus Sjælland Layout: Katja Petersen, Håndværksrådet Tryk: npctryk as ISBN: 87 7535 1927 April 2012

KLAR TIL EJERSKIFTE

Indhold Køb en virksomhed – hvad får du ud af det?.............................................................................................. 4 Sådan får du inspiration fra hæftet............................................................................................................. 5

Virksomhedscases – forskellige ejerskifteforløb: Christina: Ejerskifte i enkeltmandsvirksomhed – glidende ejerskifte i familien......................................... 6 Lisbeth: Ejerskifte i interessentskab (I/S) – glidende ejerskifte til ny partner........................................... 8 Martin: Ejerskifte i ApS – hurtig overdragelse til tidligere medarbejders selskab (ApS)...........................10 Henrik: Ejerskifte i A/S – glidende ejerskifte med A- og B-aktier...........................................................12

Køb en virksomhed med færre penge...................................................................................................... 14 Værdiansættelse af virksomheden............................................................................................................ 16 Finansiering af køb af virksomhed............................................................................................................ 18 Hvorfor kan ejerskifte gå galt?.................................................................................................................. 20 Ordforklaring........................................................................................................................................... 21 Køb af virksomhed på startvækst.dk........................................................................................................ 24 Her kan du søge viden og hjælp til køb af virksomhed.............................................................................. 25 Søg rådgivere.......................................................................................................................................... 26

KØB EN VIRKSOMHED – HVAD FÅR DU UD AF DET? Finder du den helt rigtige virksomhed, kan købet være den bedste beslutning i dit liv. Det lyder flot, men livet som virksomhedsejer byder på megen frihed og mange spændende personlige og faglige udfordringer. Som selvstændig er du netop selvstændig – det er dig, der bestemmer, hvor og hvornår du skal arbejde, og hvem du skal arbejde sammen med. Du vælger selv, hvad virksomheden skal arbejde med inden for dit fag, og du står for udviklingen af nye idéer og strategier. Og går det godt, er det dig, der tjener ekstra! Overtager du en eksisterende virksomhed, har du en større chance for succes, end hvis du starter selv. Medarbejderne kender allerede opgaverne, og du kan overtage nogle kunder, lager osv. Er du stadig interesseret? Så læs videre og overvej, hvad det vil indebære at overtage en virksomhed. Husk, at der også er udfordringer ved at købe en virksomhed: Du får et stort ansvar over for medarbejdere og kunder og skal sørge for regnskab, forsikringer, garantier og andre administrative opgaver. Din indtjening er usikker, da dit overskud er afhængigt af ordrer, og at kunderne betaler regningerne. Og i sidste ende er det din egen og familiens økonomi, der står på spil.

Der er også en del arbejde ved at overtage en virksomhed – måske mangler der nogle af de rigtige medarbejdere, lageret skal sorteres, og du skal bruge noget energi på at blive en god leder. Har du den rigtige motivation og er økonomien og familien positiv, så læs videre i dette hæfte for mere inspiration.

SÅDAN FÅR DU INSPIRATION FRA HÆFTET Dette hæfte indeholder 4 forskellige eksempler på køb af virksomhed i forhold til, om det er en personligt ejet virksomhed, I/S, ApS eller A/S. Du kan hente inspiration fra den case, der ligner din mest – men også læse om, hvilke andre muligheder du har.

Hvordan finder du den bedste model for køb af en virksomhed?

Bagerst i hæftet er der information om, hvordan man finder den rigtige pris for virksomheden, hvilke ejerskiftemodeller man kan bruge, hvordan man finder finansiering samt en liste med ordforklaring på de tekniske begreber. Hæftet kan give dig et første overblik over nogle af de overvejelser, der er vigtige inden mødet med rådgivere. Vi ønsker dig god fornøjelse med hæftet.

Hvilke ledelsesmæssige udfordringer er der ved at overtage en virksomhed? Hvordan får jeg bedst overdraget viden og kontakter fra den tidligere ejer?

Hvilken rolle vil jeg have i virksomheden som ny leder?

CHRISTINA, ANLÆGSGARTNER

Ejerskifte i enkeltmandsvirksomhed – glidende ejerskifte i familien ENKELTMANDSVIRKSOMHED TIL ENKELTMANDSVIRKSOMHED – SUCCESSION FRA FORÆLDER

KØBER

sælger

”At løfte arven”

”Min datter skal overtage virksomheden”

Christina er uddannet anlægsgartner. Christina er glad for sit nuværende arbejde, men vil gerne overtage sin fars virksomhed, hvis muligheden byder sig. Christina er dog usikker på, om hun har råd til at købe virksomheden. Da Christina ikke har erfaring med ledelse eller livet som selvstændig erhvervsdrivende, overvejer hun at tage nogle efteruddannelseskurser.

Søren på 59 år startede sin virksomhed for 25 år siden. Søren planlægger nu at gå på efterløn, da han snart bliver 62 år. Der er tale om en rigtig familievirksomhed, da flere familiemedlemmer arbejder i virksomheden.

Familien støtter Christina, og at virksomheden skal forblive i familien. Christinas søskende er dog opmærksomme på, til hvilken pris hun skal overtage virksomheden.

Søren vil gerne overdrage virksomheden til Christina, men har aldrig fået talt med hende om det. En virksomhedsoverdragelse har aldrig været drøftet i familiesammenhænge. Det er vigtigt for Søren, at virksomheden bliver i familien, og han hjælper derfor gerne Christina. Søren har to andre døtre, som der skal tages hensyn til.

Har jeg de rette kvalifikationer til at overtage virksomheden?

Hvordan får jeg familiens opbakning?

SPØRGSMÅL

Løsninger

Hvordan kan Søren støtte Christina, når hun skal overtage ledelsesansvaret?

Søren fortsætter 2 år i virksomheden som ansat.

Hvilke følelsesmæssige udfordringer kan der være ved et familieejerskifte?

En uafhængig rådgiver prissætter materielle aktiver, der skal overdrages. Goodwillbeløbet udregnes efter SKAT’s goodwillcirkulære

Har Christina sørget for tilstrækkelig likviditet til driften efter overtagelsen?

LISBETH, RÅDGIVERVIRKSOMHED

Ejerskifte i interessentskab (I/S) – glidende ejerskifte til ny partner I/S TIL I/S

KØBER

sælger

”At købe en virksomhed med potentiale”

”Ny partner med de rigtige kompetencer”

Lisbeth har en konsulentuddannelse og en efteruddannelse i it. Lisbeth vil meget gerne købe sig ind i en konsulentvirksomhed som partner. Hun har efter en del afsøgning af markedet fundet frem til KS Consult I/S, hvor en af partnerne overvejer at trække sig som ejer og arbejde freelance på nedsat tid. Virksomheden har en god omsætning, men er udviklingsmæssigt gået lidt i stå i forhold til konkurrenterne. Lisbeth har nogle nye idéer, til hvordan virksomheden kan udvikle sig, og har fra et tidligere job kendskab til nye kundegrupper. Lisbeths ægtefælle er bekendt og indforstået med den økonomiske risiko og de længere arbejdsdage.

Kirsten er 64 år og driver virksomheden sammen med sin forretningspartner Henning. Henning vil først sælge sin andel om 5 år eller senere. Kirsten planlægger snart at gå på pension, men vil gerne fortsætte i virksomheden på freelancebasis. Kirsten har talt med Lisbeth – en mulig køber – om virksomhedens udfordringer, og de afskrækker hende ikke. Kirsten vil gerne sælge sin andel til Lisbeth, da hun kan tilføre virksomheden nye kompetencer, men er usikker på, om hun vil passe ind i deres team.

Får jeg som ny partner mulighed for at udnytte mine kompetencer?

Hvordan finder vi den rigtige nye partner?

SPØRGSMÅL

Løsninger

Hvad er fordele og ulemper i en I/S interessentskabskonstruktion? Hvad skal man være opmærksom på ved solidarisk hæftelse?

I et interessentskab (I/S) hæfter ejerne solidarisk. Det er derfor vigtigt, at der udarbejdes en interessentselskabskontrakt, som regulerer forholdet.

Hvilke ledelsesmæssige udfordringer giver det, når den tidligere ejer fortsætter i virksomheden – dvs. et glidende ejerskifte?

Det besluttes, at ledelsen skal styrkes ved at oprette et Advisory Board.

Hvordan sikrer Lisbeth, at hun får det ledelsesansvar, de har aftalt?

MARTIN, GROSSISTVIRKSOMHED

Ejerskifte i ApS – hurtig overdragelse til tidligere medarbejders selskab (ApS) KØB AF ANPARTSSELSKAB (ApS)

KØBER

sælger

”En virksomhed med forbedringspotentiale”

”Svært at skille sig af med virksomheden”

Martin er veluddannet og har en del brancheerfaring, da han er daglig leder af en gaveartikelvirksomhed, der er konkurrent til sin tidligere arbejdsgiver Arnes virksomhed. Martin har i sin ansættelse haft stor succes med et nyt webshopkoncept, som giver ekstra salg og kunderne en ekstra service. Han overvejer derfor at købe Arnes virksomhed, da han har mange nye idéer til, hvordan virksomheden kan udvikles. Martin er overbevist om, at han nemt kan forbedre driften. Martin vil gerne i gang med at overtage virksomheden, men der opstår hele tiden nye udfordringer fra sælgers side i deres snart lange forhandlingsforløb med mange møder.

Arne er 69 år og indehaver af en gaveartikelvirksomhed. Virksomheden er et anpartsselskab og har både en dansk og fransk afdeling, da Arnes ægtefælle er fransk. Arne har svært ved at slippe virksomheden og har ikke planer om at gå på pension. Familien mener, at det er tid til at sælge virksomheden, men er ikke interesseret i at overtage virksomheden. Arne har flere gange forsøgt at sælge virksomheden uden held. Arne har talt med en tidligere medarbejder Martin, om han var interesseret i at overtage. Martin er klar til at overtage den danske afdeling af virksomheden, men Arne er usikker på et liv uden arbejde.

Hvorfor tager det så lang tid at overtage en virksomhed?

Er der et liv efter virksomheden?

SPØRGSMÅL

Løsninger

Har Martin foretaget de nødvendige markedsanalyser inden overtagelsen af virksomheden?

Efter lange og vanskelige forhandlinger lykkes det at finde en aftale. Alle medarbejdere fortsætter, dog benytter to ældre mellemledere ejerskiftet til at gå på pension.

Hvordan sikrer Martin, at han når at overtage Arnes netværk og kundekreds, inden han forlader landet?

Arnes selskab ”spaltes” i to selskaber. Arne sælger den danske del til Martin og beholder selv den franske del.

Er Martin og hans ægtefælle opmærksomme på de risici, som er forbundet med en selvskyldnerkaution?

HENRIK, MASKINFABRIK

Ejerskifte i A/S – glidende ejerskifte med A- og B-aktier KØB AF SELSKAB (A/S)

KØBER

sælger

”Overtag din egen arbejdsplads lidt ad gangen”

”Ejerskifte i tide – når helbredet skranter”

Henrik arbejder på Maskinvirk A/S, der producerer og afsætter produkter til større virksomheder som underleverandør. Virksomheden har en god årlig omsætning, egenkapitalen er stor, og driftsoverskuddet ligger over gennemsnittet i branchen. Henrik er glad for sit arbejde, men blandt kollegerne er man lidt nervøse for virksomhedens og arbejdspladsens fremtid, da ejeren Finn har alvorlige helbredsproblemer. Henrik overvejer, om han delvist kan overtage styringen og ejerskabet af virksomheden, så den er sikret fremover.

Finn er 57 år. Virksomheden går godt, men Finn har helbredsproblemer, og derfor er virksomhedens fremtid usikker. Finns ægtefælle presser på for at finde en løsning, da hun gerne selv vil på efterløn og nyde den tredje alder ved bl.a. at tage på udenlandsrejser. Finns eneste hobby er arbejdet, som er hans ”et og alt”. Finn vil gerne finde en måde at overdrage virksomheden på til Henrik, så han kan fortsætte med at være del af det daglige arbejde, så længe han har kræfter til det.

Har jeg økonomiske muligheder for at overtage det hele?

Kan vi finde en løsning, der virker for os begge?

SPØRGSMÅL

Løsninger

Kan Henrik få ordentligt lederskab af virksomheden, når Finn stadig er i virksomheden?

Virksomheden opdeles i A- og B-aktier med ejerandel på 50 % til begge. Henrik har ikke udbytteret på sine B-aktier. Finn har udbytteret på sine A-aktier de første 5 år, hvorefter Henrik køber Finns A-aktier. Derved får Finn løbende betaling for virksomheden.

Kender Henrik udfordringerne ved et glidende ejerskifte? Hvad skal Henrik være særligt opmærksom på ved at gå fra at være medarbejder til chef for kollegerne?

Ledelsen styrkes ved at udvide bestyrelsen med kompetente eksterne medlemmer, der kan hjælpe med ejerskiftet og udviklingen af virksomheden.

Køb en virksomhed med færre penge De færreste privatpersoner råder over tilstrækkelig kapital til at overtage en virksomhed. Derfor bruger mange en ejerskiftemodel, der kræver mindre udbetaling og dermed mindre låntagning for dig som køber, og hvor afbetalingen sker glidende. For at et såkaldt ”glidende ejerskifte” bliver muligt, skal der være tillid mellem sælgeren og dig. Jo mere kompetent, du fremstår i forhold til virksomhedens fremtidige behov, jo større er chancen for, at sælger vil gå med til et ejerskifte med glidende betaling. Du skal som køber derfor først og fremmest sælge dig selv og dine kompetencer i et forhandlingsforløb, der kan ende med en af de nedenstående glidende ejerskifteformer. Er der mistillid mellem dig og sælgeren, er et glidende ejerskifte en dårlig ide. Der er mange muligheder for at kombinere ejerskiftemodeller. Her nævner vi nogle ejerskiftemodeller til inspiration for dig som gerne vil købe en virksomhed.

Når du køber en personligt ejet virksomhed Ejerskifte med ”succession” Hvis du køber en virksomhed i en handel med et familiemedlem eller en virksomhed, hvor du har arbejdet i 3 år, er der mulighed for at anvende såkaldt succession. Ved succession forpligter du 14

dig til at betale sælgeren udskudte skat, når den engang forfalder til betaling. Fordelen er, at du som køber skal lægge tilsvarende færre penge på bordet, når du køber virksomheden. Metoden kan anvendes både når sælgeren er levende, eller når en virksomhed sælges som en del af et dødsbo. Ejerskifte med gave, arv eller arveforskud Hvis du køber en virksomhed af et nært familiemedlem, kan ejerskiftet gøres billigere ved, at en del af købesummen gives som gave. Ud over et afgiftsfrit bundfradrag skal der betales en gaveafgift, der typisk udgør 15 % af gavesummen. Ved ejerskifte efter ejerens død kan dødsboet overdrage virksomheden til et familiemedlem med eller uden succession. Normalt går det nemmest, hvis generationsskiftet er planlagt i et testamente. En del af købesummen kan fx gives som et arveforskud således ejerens børn stilles lige arvemæssigt, når boet gøres endeligt op. Skattefri virksomhedsomdannelse Sælgeren af en personligt ejet virksomhed kan gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse, så virksomheden overføres til et nystiftet selskab, der overtager alle virksomhedens aktiver/ passiver og skattemæssige status. Ejeren får herefter anparter/ aktier i selskabet, og de anparter kan du efterfølgende købe.

anparter i det nye selskab. Som køber kan du herefter indskyde ny kapital som led i et ejerskifte. Efter 3 år kan du overtage selskabets aktier/anparter.

Når du køber en virksomhed i selskabsform

Køb en slanket virksomhed Prisen på virksomheden kan sænkes ved, at sælgeren kan etablere et holdingselskab gennem en skattefri aktie/anpartsombytning. Holdingselskabet ejer virksomheden – det såkaldte driftsselskab – og kan nu skattefrit udlodde udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet. Der trækkes kort sagt penge ud af driftsselskabet, og det giver en reduceret pris for dig som køber.

Køb af aktier eller anparter i selskabet Hvis du har tilstrækkelig kapital, kan du overtage en virksomhed ved at købe selskabets aktier eller anpartsbeviser. Hvis ejerskiftet sker ved, at kun nogle af selskabets aktier/anpartsbeviser i første omgang overdrages til den nye ejer, kan ejerskiftet afsluttes ved et salg af de resterende aktier/anparter og dermed sikre virksomhedssælgeren det fulde provenu. Reelt er der tale om en kapitalnedsættelse.

Du tilfører kapital – sælgeren spalter sit selskab Sælgeren kan vælge at spalte sin virksomhed i flere anparter eller aktier for at bevare en del af ejerskabet i virksomheden, selvom du køber en del af virksomheden og overtager selve driften. Spaltningen sker skattefrit, og som køber kan du købe de resterende anparter eller aktier på et senere tidspunkt, indtil ejerskiftet er fuldt gennemført efter 3 år.

Køber tilfører kapital – sælger etablerer nyt selskab Sælger af virksomheden kan vælge at etablere et nyt selskab, som via skattefri tilførsel af aktiver overtager aktiviteterne i den nuværende virksomhed. I denne model etablerer sælger et nyt selskab, der overtager aktiviteterne i hans eksisterende driftsselskab. Ved denne løsning kan de ønskede driftsaktiviteter overtages af det nye selskab. Der kan alene ske betaling med aktier/

Du køber B aktier/anparter – sælgeren beholder A-aktier/anparter Dit køb af en virksomhed kan blive lettere, hvis selskabet opdeles i A og B aktier/anparter. Sælgeren slanker først selskabet via udbytteudlodning til sit holdingselskab. Sælgeren beholder A-aktier/anparter med udbytteret og stemmeflertal. Som køber erhverver du B-aktier/anparter uden udbytteret i en årrække og overtager til sidst alle aktier/anparter. 15

Værdiansættelse af virksomheden Værdiansættelse er en meget central del af et ejerskifte. Det har stor betydning for din og virksomhedens fremtidige økonomi. Det er vigtigt for dig som køber, at virksomheden kan tjene købesummen ind inden for en overskuelig årrække.

Virksomhedens indtjening Virksomhedens værdi er afhængig af den fremtidige indtjening, beregnet efter udbetaling af en passende indehaverløn. Værdien af en virksomhed kan opgøres ved forskellige værdier afhængigt af, hvilke aspekter der ønskes fremhævet ved virksomheden.

Overtagelsesmodeller Virksomhedshandler sker normalt ud fra to forskellige modeller: Aktivhandel eller selskabshandel. • En aktivhandel er en handel med virksomhedens aktiver og passiver tillagt en goodwill. • En handel med et selskabs aktier eller anparter kaldes en selskabshandel. I en selskabshandel er merprisen for selskabets aktier/anparter, ud over den regnskabsmæssigt opførte egenkapital, sidestillet med merprisen for selskabets aktiver, herunder goodwill.

Beregningsmodeller Værdiansættelsen tager udgangspunkt i en række forskellige beregningsmetoder, hvor virksomhedens driftsoverskud, dens kontante betalingsstrøm (cash flow) og dens enkelte aktiver/passiver sammen med det gældende renteniveau er det centrale. En korrekt værdiansættelse tager højde for både den tidligere og fremtidige indtjening, ligesom stabiliteten i indtjeningen indgår som en faktor. Herunder vil de mest almindelige beregningsmodeller kort blive beskrevet og skal betragtes som støtte for dine forhandlinger med sælger: • Substansbetragtning Substansbetragtning er en gennemgang af de enkelte aktiver og passiver i virksomheden for at vurdere, hvorvidt der er mer- og mindreværdier i forhold til de bogførte poster.

• Price/Earning – P/E-metoden Værdien af virksomheden defineres som prisen eller kursen i forhold til indtjeningen, dvs. den pris, som køber skal betale for at få andel i en krones overskud før eller efter skat. Der er tale om en børsinspireret metode. • Discounted Cash Flow metoden En teoretisk relativ korrekt værdi af en virksomhed er dens fremtidige afkast tilbagediskonteret til en nutidsværdi ”Discounted Cash Flow”.

Den faktor, der anvendes til tilbagediskontering, er ejerens og långiverens afkastkrav i perioden.

Metoden kan bedst anvendes i virksomheder med stabile likviditetsprognoser over en længere periode. Metoden anvendes bedst på mellemstore og større virksomheder.

Korrekt værdiansættelse

Til gennemgangen tillægges sædvanligvis goodwill som almindeligvis er de seneste års gennemsnitlige indtjening efter passende indehaverløn, (årets resultat før renter og skat), tillagt forventningerne for indeværende år.

Modellen går ud på, at indtjeningen i virksomheden skal være af en størrelse, der gør det muligt at afdrage på det optagede lån ved handlen.

Der findes ingen korrekt værdiansættelse af en virksomhed. De her nævnte modeller er alle matematiske modeller, som kan danne grundlag for en forhandling med en sælger. Den rigtige værdi af en virksomhed er den, som køber og sælger bliver enige om, og som køber kan finansiere.

Finansiering af køb af virksomhed Det kan være svært at låne penge til at købe en virksomhed. I de fleste ejerskifter og virksomhedshandler vurderes finansieringen af købet at være en væsentlig udfordring. Det kan være både finansiering af købesummen og en eventuel refinansiering af virksomhedens driftsfinansiering og investeringer.

og en konkret forhandling om risiko, sikkerhedsstillelse og rente/ afdragsvilkår samt udbytte skal altid gennemføres. De finansieringsmæssige overvejelser afhænger ligeledes af, om du køber virksomheden ved succession (fra familie eller arbejdsplads), eller du er ekstern køber.

De store lån kræver ofte personlig kaution og i nogle tilfælde også ægtefællekaution. Når du som privatperson overvejer at købe en virksomhed, bliver en eventuel ægtefælle altid involveret både økonomisk og i det daglige.

Finansiering af virksomhedskøb kan bestå af mange komponenter, herunder bl.a.: • Egen opsparing i form af værdipapirer, friværdier i fx ejendomme, arv/gaver, iværksætterkontomidler m.v. • Banklån • Garantier eller sikkerhedsstillelse • Evt. garantier fra Vækstfonden i form af Vækstkaution og ”Kom-i-gang-lån” • Ansvarlig lån, som er en mellemting mellem lånekapital og egenkapital • Medfinansiering af sælger og/eller selskab (som købes)1 • Ekstern egenkapital (medinvestorer) • Leverandørkreditter.

En forudsætning, for at du som køber kan vurdere det samlede kapitalbehov, er, at der udarbejdes drifts-, likviditets- og balancebudgetter for virksomheden forud for et køb. Med budgetterne som udgangspunkt kan du udarbejde en finansieringsplan og vurdere en sammensætning af nødvendig egenkapital, lånekapital og øvrig finansiering i forbindelse med købet. Du kan på dette grundlag tage stilling til fordele og ulemper ved forskellige overdragelsesmodeller sammen med den nuværende ejer. Sammensætning af den rette finansieringspakke er kompliceret og afhænger af de konkrete forhold. Nedenfor ses en oversigt over et udvalg af finansieringstyper, som du må overveje i forhold til finansieringen af køb af virksomhed. Grænsen mellem de forskellige finansieringstyper kan i visse tilfælde være flydende, 18

1) Som følge af, at bankerne har skærpet deres krav ved kreditgivningen, må du overveje, om medfinansiering fra sælger og/eller selskabet kunne være en brugbar løsning – dvs. et glidende ejerskifte.

I takt med at finansieringsløsningerne er blevet mere komplicerede og ofte kan være ganske uigennemsigtige, anbefales det at inddrage professionelle rådgivere i forbindelse med tilrettelæggelsen af finansieringspakken. Din bankforbindelse er en helt naturlig sparringspartner. Der findes mange modeller for køb af virksomhed og private virksomhedsovertagelser. Fælles for dem er, at de især indebærer skattemæssige, men også regnskabsmæssige og juridiske problemstillinger. Også tidshorisonten er vigtig; er der tale om 100 %’s overtagelse her-og-nu eller om et glidende ejerskifte over en årrække? Det er vigtigt at få professionel assistance til at forstå alle aspekter, risici og forpligtelser i et større låneengagement. Diskutér også alle udfordringerne med eventuel familie og ægtefælle, for i en årrække skal der arbejdes hårdt på at få virksomheden udviklet, og der bliver måske hverken tid eller penge til de årlige ferier osv. Det kan tage tid at finde og iværksætte den rigtige ejerskiftemodel. Det er derfor en god idé at overveje et køb af virksomhed i god tid, så ejerskiftemodellen er klar og kan anvendes, når ejerskiftet bliver aktuelt. Find en god rådgiver, der kan varetage dine interesser som køber, inden du indgår i et forhandlingsforløb om at overtage en virksomhed.

HVORFOR KAN EJERSKIFTE GÅ GALT? En dårlig ejerskifteproces mellem sælger og køber kan betyde, at virksomheden ikke bliver solgt og i stedet risikerer at lukke. Der er mange faldgruber, du kan være opmærksom på ved køb af en virksomhed – husk at du køber en anden persons livsværk, og det er ikke altid nemt.

Ejeren er ikke klar til et salg Det kan være et problem, hvis ejeren ikke vil erkende, at tiden er moden til at sælge virksomheden. Måske har du allerede en uofficiel aftale om at overtage virksomheden, men forhandlingerne udskydes. Overvej, hvad der ville ske, hvis den nuværende ejer blev alvorligt syg, og se på, hvilke forberedelser der er vigtige. Sørg for, at du får indsamlet vigtig viden om virksomhedens arbejdsgange, produkter, ydelser, kunder, medarbejdere og mulige nye ordrer, der ikke er nedskrevet, men kun findes i ejerens hoved.

Den rigtige ejerskifterådgiver Som køber bør du vælge en ejerskifterådgiver, der har ejerskiftekompetencer, forståelse for at styre forløbet og forståelse for, at ejerskifte også handler om mennesker og følelser. Der er ofte tale om, at sælger afhænder sit livsværk, og for dig som køber er der ofte tale om den største investering nogensinde. Der er risiko for konflikt i forløbet. Mange møder kan slide på energien, imens virksomhedens drift og udvikling forsømmes, kunder og medarbejdere forsvinder, og virksomheden mister værdi. 20

Den rette køber Det kan være et problem, hvis en arving eller en medarbejder overtager virksomheden, uden at de nødvendige kvalifikationer er til stede. Se på, om du har den rette profil til at overtage virksomheden, eller om du har brug for nye kompetencer. Få hjælp af en ejerskifterådgiver.

Forskellige opfattelser af pris Du og virksomhedens ejer kan have forskellige opfattelser af virksomhedens værdi, og hvordan ejerskiftet skal forløbe. En urealistisk opfattelse af virksomhedens værdi fra begge sider kan medføre, at ejerskiftet ikke gennemføres.

Manglende fortroligheds- eller hensigtserklæringer Der bør altid aftales klare spilleregler for at gå ind i et ejerskifteforløb i form af fortroligheds- og hensigtserklæringer. Dette kan forhindre konflikter i forløbet.

Manglende klarhed i det glidende ejerskifte Der skal beskrives klare aftaler mellem dig og sælger om, hvilke spilleregler der skal gælde i en eventuel overgangsordning. Se på ledelse, ansvar og pligter – hvornår overtager du hvilke ansvarsområder? Lav en præcis tidsplan.

Ordforklaring A- og B-aktier I Aktieselskabsloven er der mulighed for at opdele et selskabs aktier i to aktieklasser, henholdsvis i A-aktier og B-aktier. A- og B-aktier bruges til at udtrykke, at selskabets aktier har forskellige rettigheder. Disse forskellige rettigheder kan være økonomiske (fx ret til udbytte) eller forvaltningsmæssige (fx større stemmevægt). Rettighedernes karakter fremgår af selskabets vedtægter. Advisory Board Et Advisory Board er et alternativ til en bestyrelse og er ikke underlagt de samme formelle krav som en bestyrelse. Et Advisory Board er en gruppe af interessenter omkring virksomheden, dens ledelse og/eller virksomhedens indehaver og sammensættes ofte i forhold til specifikke opgaver/problemstillinger som virksomhedens ledelse ønsker fokus på. Diskonteret Cash Flow Værdiansættelsesmodel der bygger på tilbagediskontering af virksomhedens forventede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi. Ejeraftale En ejeraftale (tidligere kaldet aktionæroverenskomst) er en aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i et selskab, og som er indgået mellem kapitalejerne. Ejeraftaler er bindende for de kapita-

lejere, som har indgået ejeraftalen, men er dog ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlinger. Fusion Der er tale om en fusion, når et selskab overdrager sin formue (aktiver og passiver) som helhed til et andet selskab, eller hvor flere uafhængige selskaber sammensmeltes. Aktionærerne i det indskydende selskab modtager betaling i form af aktier i det modtagende selskab eller kontantbetaling. Goodwill Goodwill er den merværdi, man betaler for en virksomhed ud over summen af de øvrige aktiver og passivers nettoværdi. Merværdien opstår, fordi virksomheden forventes at give en merindtjening ud over det, der medgår til forretningen af virksomhedens øvrige aktiviteter. Goodwill omfatter normalt værdien af immaterielle rettigheder, kundekreds, kundedatabase, ”brand” og ”know-how”. Holdingselskab Et holdingselskab er et ”moderselskab”, som ikke driver selvstændig virksomhed, men som blot har den funktion at eje aktier i et datterselskab. Kapitalnedsættelse Kapitalnedsættelse er nedskrivning af et selskabs kapitalandele. 21

Efter selskabsloven har selskaber mulighed for at opkøbe egne aktier eller anparter og annullere dem. Kapitalnedsættelse kan anvendes i forbindelse med ejerskifte til at nedbringe selskabskapitalen og kan således være et middel til at nedsætte købssummen, så det bliver lettere at sælge selskabet. Kapitalnedsættelse skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Konkurrenceklausul En konkurrenceklausul har til formål at hindre, at sælger af en virksomhed i en årrække eller inden for et geografisk område driver konkurrerende virksomhed eller tager ansættelse i en konkurrerende virksomhed, som kan skade den virksomhed, som køber netop har købt. Interessentskab (I/S) Et interessentskab er en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, solidarisk og uden begrænsning for virksomhedens forpligtelser. Der er ingen kapitalkrav til interessentskaber. Når man stifter et interessentskab, aftaler man ejerforhold. Hvis man ikke har aftalt andet, så formodes det, at deltagerne har lige store ejerandele. Løsørepantebrev Pantebrev med pant i løsøre, fx en bil eller en maskine. Pantebrevet skal tinglyses, hvis panthaver vil sikre sin ret imod pantsætterens kreditorer og andre personer, som pantsætteren indgår aftaler med om den pågældende genstand. 22

Price earning En værdiansættelsesmodel, hvor virksomhedens værdi fastsættes efter, hvad en køber skal betale for at få andel i 1 krones overskud før eller efter skat. Skattefri virksomhedsomdannelse En person, som driver en personligt ejet virksomhed, kan uden tilladelse fra SKAT omdanne sin virksomhed til et selskab. En sådan omdannelse udløser ikke skat. Skattefri aktieombytning En aktionær kan overdrage sine aktier til et andet selskab, når visse betingelser er opfyldt. Selve aktieombytningen udløser ikke skat. Ved et senere salg af de pågældende aktier vil de blive beskattet, som om det er de gamle aktier, der bliver solgt. Selvskyldnerkaution Kaution, hvor kautionistens betalingspligt indtræder straks ved misligholdelse af den forpligtelse, der er kautioneret for. Misligholdelsen skal dog kunne bevises. Solidarisk hæftelse Når flere personer hver især hæfter fuldt ud for den samme gældsforpligtelse. Hvis en af debitorerne ikke betaler sin del, kan kreditor kræve sine penge hos de øvrige debitorer. De debitorer, som har måttet betale, må så efterfølgende inddrive beløbene hos de øvrige debitorer.

Spaltning En spaltning er en opdeling af et selskab i flere selvstændige selskaber. En spaltning betyder, at aktionærerne i det ”gamle” selskab bliver direkte aktionærer i de nyetablerede selskaber. Succession Ved overdragelse til et nært familiemedlem eller til en nærstående medarbejder er der mulighed for at anvende de såkaldte successionsregler. Reglerne om succession betyder, at sælger ikke beskattes i forbindelse med overdragelsen. Derimod indtræder køberen i sælgers skattemæssige stilling. Køberen overtager derved sælgers skattebyrde, som først udløses, når køber skal sælge virksomheden. Ved nærstående medarbejder forstås en person, der gennem de sidste 4 indkomstår forud for overdragelsen i sammenlagt mindst 3 år har været fuldtidsbeskæftiget i virksomheden, og som er det på tidspunktet for overdragelsen.

Venturekapital Venturekapital er et udtryk, der bruges om risikovillig kapital, der investeres i forholdsvis nystartede virksomheder for at tilføre likviditet til virksomheden og derved muliggøre fremtidig vækst. Ventureinvesteringer er kendetegnet ved at være meget risikofyldte, men også ved at give mulighed for stort afkast. Virksomhedspant Virksomhedspant er en særlig pantsætningsform, hvor virksomheden til sikkerhed for gæld eller låntagning kan pantsætte alt, hvad den ejer og fremtidigt erhverver, fx varelager, tilgodehavender hos kunder, inventar og goodwill. Panteretten består, selv om varelageret og virksomhedens tilgodehavender løbende ændres. Virksomhedspant kaldes også ”flydende pant” og skal tinglyses i personbogen.

KØB AF VIRKSOMHED PÅ STARTVÆKST.DK Erhvervsstyrelsen har sat fokus på ejerskifte på startvækst.dk. Indholdet er udviklet i samarbejde med væksthusene, Håndværksrådet og andre partnere i EjerskifteDanmark og henvender sig til dig, der overvejer at købe en virksomhed og til sælger. Siden henviser også til kontaktpersoner i væksthusene i din region, som du kan få brug for. Startvækst.dk indeholder også råd om start af ny virksomhed og er et godt sted at starte, hvis du ønsker at se på fx økonomi, finansiering, IT-systemer, jura, import og værktøjer til opstart. Overvejer du at købe en virksomhed, er det en god start at læse om de forskellige faser i et ejerskifte på startvækst.dk. Derefter kan du kontakte dit lokale væksthus for gratis vejledning i, hvordan du bedst får startet dit forløb med overvejelser om køb af en virksomhed. Ejerskifteindholdet på startvækst.dk er delt op i forhold til, om du vil købe eller sælge en virksomhed, og indholdet til dig som køber er inddelt i de emner, du kan se i faktaboksen.

Køb Overvej køb Personlige overvejelser Økonomisk overblik Overblik over forløbet Forbered køb Købsmuligheder Indledende vurdering Analyse og valg Gennemfør køb Forhandlingsmøder Aftaleindgåelse Aftalelukning Efter købet Offentliggørelse Ledelsesovergang Den første tid i virksomheden

HER KAN DU SØGE VIDEN OG HJÆLP TIL KØB AF VIRKSOMHED • Den lokale gratis erhvervsservice giver basisvejledning om køb af virksomhed. Du kan henvende dig til det lokale Erhvervsråd i din kommune.

Find den lokale erhvervsservice eller dit Erhvervsråd ved at klikke ind på startvækst.dk – ”find sparring”

• Hos Væksthus Sjælland kan vi hjælpe dig med gratis kortlægning af de udfordringer, du møder, når du overvejer at købe en virksomhed. Vi har konsulenter, der har ejerskiftekompetencer, som kan hjælpe dig videre i dit forløb.

Har du spørgsmål, så kontakt Projektleder Karsten Andersen Væksthus Sjælland tlf. 23 64 33 57 kan@vhsj.dk

Konsulent Thomas B. Hansen Håndværksrådet tlf. 24 41 51 40 hansen@hvr.dk

Læs mere på vores hjemmeside vhsj.dk.

• Du kan også finde information om ejerskifte på Håndværksrådets hjemmeside hvr.dk/ejerskifte. • Du kan hente vejledning i din brancheorganisation og hos professionelle rådgivere som fx revisor, advokat, bank, virksomhedsmægler eller virksomhedskonsulent. Husk at spørge efter rådgivere, der har erfaring med køb af virksomhed. vhsj.dk

hvr.dk/ejerskifte

SØG RÅDGIVERE Rådgiverbørsen Rådgiverbørsen er en hjemmeside, der er udviklet i et samarbejde mellem Erhvervsstyrelsen og væksthusene som et virtuelt mødested for private rådgivere og virksomheder. På raadgiverboersen.dk kan du • finde professionel rådgivning i dit eget område • søge rådgivere og se, hvilke særlige kompetencer de har i forhold til køb af virksomhed.

raadgiverboersen.dk

Hjemmesider om ejerskifte Der findes flere hjemmesider der omhandler kĂ¸b af virksomhed og ejerskifte, fx:

match-online.dk

virksomhedszonen.dk

amino.dk/virksomhedsbors

KLAR TIL EJERSKIFTE

DEN EUROPÆISKE UNION Den Europæiske Socialfond

Vi investerer i din fremtid

Marienbergvej 132 4760 Vordingborg Tlf. 55 35 30 35 info@vhsj.dk www.vhsj.dk

Islands brygge 26 2300 København S Tlf. 33 93 20 00 hvr@hvr.dk www.hvr.dk