Fusoes e Aquisições by Vida Económica

Eduardo Sá Silva

Fusões e Aquisições

Abordagem contabilística, financeira e fiscal O conceito de aquisição de empresa respeita à aquisição total ou parcial do capital de uma empresa. A aquisição pode ser minoritária ou de controlo. Quando se utiliza o termo fusões e aquisições (F&A) está-se normalmente a considerar as aquisições que conduzem à tomada de controlo de capital da empresa alvo. O objectivo que se pretende com esta obra é dar um perspectiva global dos aspectos contabilísticos e fiscais das fusões e aquisições (F&A).

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Eduardo Sá Silva

Fusões e Aquisições Fusões e Aquisições

Obras do autor publicadas pela Vida Económica: - A avaliação de ativos e o justo valor nas NCRF - A Nova Diretiva de Contabilidade - Árvores de Decisão nos projetos de investimentos - Ativos Intangíveis: Abordagem contabilística, fiscal e auditoria - Classe 1: Meios Financeiros Líquidos - Classe 2: Contas a Pagar e a Receber - Classe 3: Inventários e Ativos Biológicos - Classe 4: Investimentos - Custo Amortizado e Imparidade - Decisões de Financiamento: Aspetos práticos - Dicionário de Finanças e Negócios Internacionais - Dicionário de Gestão - Empreendedorismo e Plano de Negócio (2ª Edição) - Gestão Financeira: Análise de Fluxos Financeiros - Gestão Financeira: Análise de Investimentos - Gestão Financeira: Exercícios Resolvidos - Gestão Financeira: Opções Reais - Investimentos Financeiros: Associadas e Subsidiárias - Instrumentos Financeiros: Abordagem contabilística - Modelos para a Determinação do Risco da Taxa de Juro - Normas Internacionais de Contabilidade: da Teoria à Prática - O cálculo do risco em projetos de investimento (método probabilístico)

Abordagem contabilística, financeira e fiscal

Eduardo Sá Silva Eduardo Manuel Lopes de Sá e Silva é doutorado em Ciências Económicas e Empresariais pela Universidade da Corunha, Espanha, e licenciado e mestre pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Exerce funções de docente no Ensino Superior, sendo orientador de diversas dissertações de teses de Mestrado e Doutoramento nas áreas de Contabilidade e Gestão Financeira.

PREFÁCIO Nos últimos tempos, devido à crise financeira, as empresas europeias tenderam a reforçar significativamente a sua estrutura de capital através de programas de desavalancagem e redução de custos e despesas de capital. O resultado tem sido a acumulação de montantes significativos de liquidez. A acumulação de liquidez tem vindo a revelar-se a melhor estratégia no meio da turbulência. No entanto, a lenta recuperação serviu de catalisador para mudar as decisões de financiamento e de investimento das empresas que atuam neste mundo global. Hoje temos taxas de juro baixas, balanços mais estruturados e grandes disponibilidades de tesouraria. O novo desafio deixou de ser a estabilidade da estrutura de capital, para passar a ser a otimização da afetação dos recursos. Neste desiderato, as estratégias de fusões e aquisição (F&A) são um possível caminho para aumentar o retorno de capital, mas a sua eficácia pode ser menos certa no que diz respeito à distribuição de dividendos do que formas alternativas como a compra de ações próprias. Mais precisamente, quando mais volátil for o mercado, mais os investidores têm uma perspetiva de curto prazo, privilegiando operações como a recompra de ações. Mas, à medida que as condições de mercado se tornam mais estáveis, a visibilidade de

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longo prazo melhora e a atratividade das fusões e aquisições passa a ser mais apropriada. Deste modo, as empresas têm tendência para explorar o excesso de liquidez, a fim de crescerem organicamente, e para investir em fusões e aquisições à medida que a confiança no mercado aumenta e a incerteza1 diminui. De facto, de acordo com a teoria económica, um elevado nível de incerteza pode contrair a atividade económica por várias vias: consumo, investimento e emprego. Num contexto de incerteza, os agentes têm incentivo para adiar as suas decisões até que a incerteza diminua e, portanto, haja mais informação disponível. Assim, aguarda-se que as condições de mercado continuem a melhorar e a criar um ambiente atrativo para a empresas investirem, proporcionando condições de crescimento empresarial e melhor desempenho para os acionistas. O conceito de aquisição de empresa respeita apenas à aquisição total ou parcial do capital de uma empresa. A aquisição pode ser minoritária ou de controlo. Quando utilizamos o termo fusões e aquisições (F&A), estamos, normalmente, a considerar as aquisições que conduzem à tomada de controlo de capital da empresa alvo. Presume-se que, através de uma participação maioritária, existe domínio da gestão, na medida em que quem detém esta participação pode, para além de outros direitos, nomear os órgãos de gestão e de fiscalização da sociedade.

1 - Pode-se definir incerteza como a incapacidade das pessoas em prever a probabilidade dos eventos que ocorrem. Distingue-se este conceito do de risco, situação na qual as pessoas conhecem a probabilidade de ocorrência dos diversos eventos mas não qual se vai realizar. Lançar um dado é um exemplo de risco: sabe-se, à partida, que a probabilidade de sair qualquer um dos seis números é conhecida e igual a um sexto. Por outro lado, saber o que existe dentro de uma casa é um exemplo de incerteza: nunca se sabe o que se pode encontrar, muito menos as suas probabilidades.

prefácio

De acordo com o Código das Sociedades Comerciais (artigo 98º), uma fusão consiste na reunião numa só de duas ou mais sociedades. A fusão é uma operação societária que envolve duas ou mais empresas que juntam os seus patrimónios para formar uma nova sociedade, o que faz com que elas deixem de existir individualmente. A fusão pode realizar-se por duas formas distintas: Modalidades da fusão Fusão-incorporação

A + B = A

Fusão-concentração

A + B = C

1. Fusão-Incorporação – através da transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra que se designa sociedade incorporante. A sociedade incorporante entrega, por contrapartida, aos sócios ou acionistas das empresas incorporadas, quotas ou ações representativas do seu capital social, na base do valor atribuído durante as negociações ao património das empresas-alvo em relação ao valor da incorporante; 2. Fusão-concentração – mediante a constituição de uma nova sociedade para a qual se transferem os patrimónios das empresas fundidas e se atribuem aos sócios e acionistas da nova empresa as respetivas partes de capital em função do valor atribuído durante as negociações a cada uma das empresas a serem fundidas na nova sociedade. Para além de as partes de capital podem ser atribuídas aos sócios das empresas incorporadas ou fundidas quantias em dinheiro que não podem exceder 10%.

ÍNDICE Estrutura da obra ......................................................................11 Parte I – Enquadramento Capítulo 1 – Os motivos para o surgimento das fusões e aquisições (F&A) ..............................................17 Capítulo 2 – Terminologia e conceitos ...................................23 Capítulo 3 – Ganhos e custos económicos das fusões .............29 Capitulo 4 – O modelo de Mueller .........................................37 Capítulo 5 – A fusão no âmbito do Código das Sociedades Comerciais (CSC) .............................................41 Capítulo 6 – A problemática do goodwill – análise da NCRF14 – concentrações de atividades empresariais .......................................................53 Parte II – Método de aquisição ou de compra Capítulo 7 – Introdução ao método de aquisição ou de compra .....................................................65 Capítulo 8 – Caso 1 – Determinação do goodwill ...................73 Capítulo 9 – Caso 2 – Participação de 70% e tratamento dos impostos diferidos ......................................79 Capítulo 10 – Caso 3 – Fusão por incorporação ....................85 Capítulo 11 – Caso 4 – Fusão por constituição de uma nova empresa .....................................................93 Capítulo 12 – Caso 5 – Outro caso – fusão........................... 109 Capítulo 13 – Caso 6 – Avaliação ........................................ 115 9

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Parte III – Método da comunhão de interesses Capítulo 14 – Introdução ao método da comunhão de interesses ..................................................... 143 Capítulo 15 – Caso 7 – Incorporação (comunhão de interesses) ....................................................... 147 Capítulo 16 – Caso 8 – Constituição de empresa (comunhão de interesses) ................................ 153 Parte IV – Método de compra versus método de comunhão de interesses Capítulo 17 – Caso 9 – Contabilização método de compra versus método de comunhão de interesses ...... 165 Parte V – Cisões Capítulo 18 – Introdução ao estudo das cisões .................... 173 Capítulo 19 – Caso 10 – Cisão-fusão pelo método de compra ....................................................... 181 Capítulo 20 – Caso 11 – Cisão-simples pelo método de comunhão de interesses .............................. 185 Parte VI – Fiscalidade nas fusões e aquisições Capítulo 21 – O regime fiscal especial aplicável às fusões, cisões, entradas de ativos e permutas de partes sociais (código IRC) ........................ 191 Capítulo 22 – O tratamento fiscal do método da equivalência patrimonial (nº 8 do artigo 18º do CIRC) .... 201 Capítulo 23 – Ajustamentos não dedutíveis decorrentes da aplicação do justo valor (nº 9 do artigo 18º do CIRC) ......................................................... 205 Referências bibliográficas........................................................ 209 Anexo 1 – Modelo de projeto de fusão ..................................... 213 Anexo 2 – NCRF14 .................................................................. 215

ESTRUTURA DA OBRA Esta obra tem por objetivo dar uma visão global dos processos de fusões e aquisições, na tripla perspetiva: contabilística, financeira e fiscal. No entanto, privilegia-se a componente contabilística, sendo que se divide nas seguintes partes: A Parte I – Enquadramento apresenta e discute os conceitos fundamentais relacionados com a temática das fusões e aquisições. No capítulo 1 – Os motivos para o surgimento das fusões e aquisições (F&A) faz-se referência às principais razões que estão por detrás das fusões e aquisições. No capítulo 2 – Terminologia e conceitos faz-se referência a outras operações e elencam-se as principais atuações de defesa contra as fusões e aquisições. No capítulo 3 – Ganhos e custos económicos das fusões equaciona-se a questão do ganho com a fusão, em que este existe apenas se as duas empresas valerem mais junto do que separadas. No capítulo 4 – O modelo de Mueller realça-se o lucro, ou, mais especificamente, a comparação do valor atual dos cash-flows futuros previstos, pelos acionistas da empresa adquirente e pelos acionistas da empresa adquirida. No capítulo 5 – A fusão no âmbito do Código das Sociedades Comerciais (CSC) descreve-se o enquadramento normativo do conceito de fusão subjacente ao CSC, assente no formalismo jurídico da operação e não nos seus efeitos económicos. No capítulo 6 – A problemática do goodwill – análise da NCRF14 – concentrações de atividades empresariais, faz-se uma introdução à NCRF14, que considera que uma concentração de atividades empresariais é a junção de entidades ou atividades sepa11

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radas uma única entidade que relata. Igualmente faz-se referência ao goodwill adquirido numa concentração de atividades que representa um pagamento feito pelo adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros que não sejam capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos. A Parte II – Método de aquisição ou de compra apresenta o método de compra que, de acordo com a NCRF14 (que consta do anexo 2), é o único possível de se aplicar. Igualmente são apresentados uma série de exemplos de aplicação do método de aquisição ou de compra. No capítulo 7 – Introdução ao método de aquisição ou de compra faz-se uma apresentação genérica deste método e dos critérios de determinação do justo valor. No capítulo 8 – Caso 1 – determinação do goodwill trata-se de um caso em que se determina o goodwill e igualmente o badwill. No capítulo 9 – Caso 2 – participação de 70% e tratamento dos impostos diferidos trata-se de um caso em que a aquisição não é global (a razão pela qual aparecem interesses minoritários), bem como é referida a problemática dos impostos diferidos. No capítulo 10 – Caso 3 – fusão por incorporação é dado um exemplo de uma empresa que incorpora uma outra. Particular destaque é dado aos aspetos contabilísticos. No capítulo 11 – Caso 4 – fusão por constituição de uma nova empresa, neste caso, constitui-se uma empresa diferente das que lhe deram origem. Estas são, por sua vez, liquidadas. Particular destaque também é dado aos aspetos contabilísticos. No capítulo 12 – Caso 5 – outro caso – fusão apresenta-se uma outra situação em que no projeto de fusão se prevê que a relação de troca dos títulos se estabeleça em função dos valores matemáticos das ações das sociedades após correção dos mesmos para tomar em consideração o goodwill. No capítulo 13 – Caso 6 – avaliação faz-se uma resenha dos principais métodos de avaliação de empresas, com particular destaque para os modelos baseados no desconto dos fluxos de caixa (modelo dos discounted cash-flows), quer na ótica da empresa, quer na ótica do

Estrutura da obra

empresário, e modelos baseados no EVA (economic value added) e MVA (market value added). A Parte III – Método da comunhão de interesses apresenta este método que, de acordo com a NCRF14, não é possível de aplicação. No entanto, quer o normativo fiscal, quer eventualmente o novo normativo que virá na sequência da Nova Diretiva de Contabilidade poderão continuar a considerá-lo. No capítulo 14 – Introdução ao método da comunhão de interesses faz-se uma resenha dos aspetos essenciais deste método. No capítulo 15 – Caso 7 – Incorporação apresenta-se um caso prático de aplicação de incorporação de uma empresa por outra, utilizando o método da comunhão. No capítulo 16 – Caso 8 – constituição de empresa apresenta-se um caso prático de constituição de uma nova empresa, utilizando igualmente o método da comunhão. Na Parte IV – Método de compra versus método de comunhão de interesses cruzam-se os dois métodos. No capítulo 17 – Caso 9 – contabilização método de compra versus método de comunhão de interesses, apresenta-se um caso abordado segundo os dois métodos. A Parte V – Cisões apresenta a cisão como a operação pela qual uma sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu património para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. No capítulo 18 – Introdução ao estudo das cisões faz-se uma resenha dos principais aspetos ligados às cisões. No capítulo 19 – Caso 10 – cisão-fusão método de compra apresenta-se um caso de aplicação pelo método da compra. No capítulo 20 – Caso 11 – cisão-simples pelo método de comunhão de interesses apresenta-se um caso de aplicação pelo método de comunhão de interesses ou em que os valores contabilísticos já se encontram ao justo valor. A Parte VI – Fiscalidade nas fusões e aquisições faz uma resenha do enquadramento fiscal existente, à data, em Portugal. No capítulo 21 – O regime fiscal especial aplicável às fusões, cisões, entradas

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de ativos e permutas de partes sociais (Código do IRC) faz-se uma abordagem da subsecção (artigos 73º a 78º), denominada “Regime especial aplicável às fusões, cisões, entradas de ativos e permutas de partes sociais do CIRC. No capítulo 22 – O tratamento fiscal do método da equivalência patrimonial (nº 8 do artigo 18º do CIRC), dado que o método de equivalência patrimonial (MEP) é utilizado aquando do registo na contabilidade dos efeitos das participações noutras sociedades, faz-se uma referência à sua problemática fiscal. No capítulo 23 – Ajustamentos não dedutíveis decorrentes da aplicação do justo valor (nº 9 do artigo 18º do CIRC) faz-se uma abordagem ao enquadramento dos ajustamentos não dedutíveis decorrentes da aplicação do justo valor, dado que não concorrem para a formação do lucro tributável.

Parte I Enquadramento

CAPÍTULO 1 OS MOTIVOS PARA O SURGIMENTO DAS FUSÕES E AQUISIÇÕES (F&A) As reorganizações das empresas surgem na sequência da implementação de uma estratégia que deseja manter ou reforçar as vantagens competitivas de uma empresa, ao nível da estrutura de custos e ou da diferenciação dos produtos. Deste modo, as reorganizações são um meio de concretizar um objetivo previamente definido pela empresa ou grupo empresarial. Este objetivo pode ser o crescimento da empresa, a obtenção de vantagens competitivas em produtos existentes ou potenciais ou ainda a redução do risco. Deste modo, as reorganizações através das fusões e aquisições (F&A) podem ter diversos motivos, entre os quais elencamos os seguintes: 1) Obtenção de quota de mercado: as concentrações são a forma mais rápida de crescimento imediato. A dimensão traz grandes oportunidades de cortar custos unitários e, portanto, de gerar maiores resultados.

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2) A busca de economias de escala2 e de sinergias: fundamentalmente ao nível da partilha de clientes e de bases tecnológicas – tecnologias de informação e de processos. As sinergias são devidas ao facto de o valor combinado de duas ou mais empresas ou grupos ser superior à soma do valor de cada empresa considerada individualmente. As sinergias podem resultar dos acréscimos nos rendimentos (devido a uma maior eficiência ao nível do marketing, de quota de mercado e da redução da concorrência), redução de gastos (devido às economias de escala, de integração vertical, melhor afetação de recursos eliminando procedimentos obsoletos), redução de custos fiscais (p.e., em algumas legislações podem ser utilizados os benefícios fiscais de prejuízos reportáveis para os anos seguintes) e no custo de capital (devido às economias de escala com a emissão de ações ou de obrigações). 3) Aquisição de know-how: as fusões e aquisições entre empresas podem ser motivadas pelo acesso a recursos e competências específicas de uma determinada empresa e estrategicamente importante. O facto de ser grande permite recrutar e manter os melhores quadros, quer porque dispõe de meios de diferente dimensão, quer porque em grupos globais é possível trocar experiência e know-how. 4) Dimensão crítica para enfrentar a concorrência global. Com a globalização e a internacionalização torna-se essencial ter uma dimensão que permita enfrentar a capacidade financeira e experiência internacional das empresas com uma atividade supranacional.

2 - Obtêm-se economias de escala quando o custo médio unitário de produção desce à medida que cresce a produção. Um modo de alcançar economias de escala é diluir os custos fixos por um maior volume de produção.

Capítulo 1 - Os motivos para o surgimento das fusões e aquisições (F&A)

5) Diversificação do risco quando os cash-flows da empresa adquirente e o da adquirida não têm correlações positivas elevadas. Assim, a variabilidade dos cash-flows combinados reduz-se. De acordo com Brandão (2001, p. 402), a diversificação não conduz necessariamente à criação de valor se os acionistas poderem atingir este valor através da intervenção no mercado de capitais. A redução da variabilidade do cash-flow da empresa reduz a probabilidade do financial distress e da falência. O financial distress corresponde a situações em que uma empresa tem dificuldades em honrar as suas obrigações e é forçada a tomar decisões não ótimas de exploração, investimento e financiamento. 6) Fundos excedentários. Se a empresa está a gerar um montante substancial de disponibilidades, mas tem poucas probabilidades lucrativas de investimentos no setor em que se encontra e não pretende distribuir os lucros excedentários aos seus acionistas, nem adquirir as suas ações próprias, constitui uma oportunidade a aquisição de uma empresa, como forma de aplicar o dinheiro. 7) Recursos complementares. Neste caso, duas empresas têm aquilo do que a outra necessita. As duas empresas valem mais juntas do que separadas, porque cada uma adquire algo que não tem, e consegue-o a um custo menor do que se atuasse sozinha. A fusão pode também fazer surgir oportunidades que nenhuma empresa conseguiria de outra forma. 8) Custos financeiros mais baixos. Quando duas empresas se fundem, poderão, eventualmente, obter fundos a uma taxa mais atrativa do que separadamente. Enquanto as duas empresas estão separadas, não garantem a dívida uma da outra: se uma falha, o detentor do empréstimo não pode exigir à outra o dinheiro. Porém, depois da fusão, cada empresa serve de

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garantia à dívida da outra: se uma parte falha, os detentores do empréstimo ainda poderão reaver o seu dinheiro através da outra parte. Devido a estas garantias mútuas, a dívida apresenta um risco menor, e os credores exigem uma taxa de juro menor. Contudo, os processos associados às F&A levantam alguns problemas: 1) Choques culturais, dado que existe sempre o perigo de choques entre as culturas da empresa adquirida e da empresa adquirente ou entre as culturas das empresas que se fundem. 2) Incapacidade de realizar economias de escala ou sinergias: num processo de concentração, as economias de escala e sinergias são um ganho em potência e, neste sentido, só existem se a gestão as souber aproveitar. Existem variados exemplos de fusões mal sucedidas em que a complexidade dos processos não permite realizar sinergias, ficando a empresa resultante pior que as duas empresas iniciais separadamente. Algumas empresas que se fundiram ainda continuam a funcionar como um conjunto de atividades separadas e por vezes concorrentes, com diferentes unidades de produção, centros de investigação e departamentos comerciais. Até nos serviços centrais (onde potencialmente se poderiam realizar maiores economias de escala) essas economias podem ser ilusórias. A complexa estrutura de conglomerados3 pode efetivamente levar ao aumento do quadro administrativo. 3) Fuga de clientes: os clientes poderão abandonar a empresa objeto da aquisição ou fusão por aspetos que se prendem com a gestão da imagem do processo de concentração.

3 - Conglomerado conjunto de empresas com ramos de atividade não relacionados.

Capítulo 1 - Os motivos para o surgimento das fusões e aquisições (F&A)

4) A diversificação pode igualmente constituir um risco. A questão que se coloca reside no facto de a diversificação ser mais simples e barata para o acionista do que para a empresa. Não está demonstrado que os investidores estejam dispostos a pagar um prémio por uma empresa diversificada. De facto, o que acontece é que são vulgares os descontos. Muitas vezes, os descontos desaparecem quando a empresa anuncia a alienação das suas empresas e distribui os resultados pelos seus acionistas, concentrando-se no seu core business (negócio principal). Desta forma, se o aumento da dimensão não é feito com harmonia e coordenação, os custos de culturas distintas e de desarticulação interna podem trazer graves problemas e disfuncionalidades.

CAPÍTULO 2 TERMINOLOGIA E CONCEITOS De acordo com Valente (2005, p. 24), aparecem diversas designações, tais como fusões, aquisições, fusões e aquisições (F&A), takeover4 (tomada de controlo por outra empresa), participações, concentrações etc.., não sendo sempre claro o sentido em que são utilizados estes termos. Igualmente podemos encontrar termos como ofertas públicas de aquisição (OPA), que correspondem a uma proposta de compra de uma empresa, por parte de uma pessoa física ou jurídica, dirigida diretamente aos seus acionistas ou proprietários de uma sociedade com cotação na bolsa. Estas ofertas podem ser amigáveis ou hostis. A administração da empresa-alvo pode aconselhar os seus acionistas a aceitar a oferta, ou pode tentar lutar contra ela. Regra geral, o preço oferecido é um preço significativamente superior ao preço atual de mercado (tender offer). Estas operações podem assemelhar-se a um jogo de póquer, em que as legislações de diversos países tentam regular.

4 - Takeover corresponde a uma transação que envolve a tomada de controlo de uma empresa através da aquisição da maioria ou da totalidade das ações da empresa, muitas vezes acompanhada da substituição dos respetivos gestores, assim como uma alteração das próprias políticas.

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Brealey (1997, p. 934) refere vários tipos de defesa contra tentativas de aquisição, tais como: a) Conselho de administração blindado – o conselho de administração é dividido em grupos, p. e, em cada ano só é eleito um grupo, o que pode atrasar o controlo; b) Supermaioria – torna-se necessária uma elevada percentagem para aprovar a fusão; c) Preço justo – as fusões são condicionadas a ser pago um preço determinado através de uma fórmula; d) Restrição do direito de voto – os acionistas com uma participação na empresa-alvo superior a um determinado nível especificado não têm direito de voto ou têm direito de voto condicionado; e) Período de espera – os adquirentes indesejados são obrigados a esperar um determinado número de anos, antes de poderem concluir a fusão; f) Pílula envenenada – são emitidos direitos que os acionistas poderão utilizar, caso se verifique uma compra substancial de ações por uma empresa oferente, para adquirirem ações adicionais por um preço baixo; g) Contencioso – possibilidade de apresentar queixa contra a oferente por violação de leis antitrust5 ou do mercado dos valores mobiliários;

5 - As leis antitrust são leis que tentam impor condições concorrenciais no mercado, evitando a associação de indústrias, empresas com o fim de estabelecer um monopólio nacional ou internacional mediante a fixação de preço, através de participações societárias que permitam o controlo. Assim, costumam ser ilegais quaisquer contratos, combinação ou conspiração que restrinja o comércio, proibição de métodos desleais de concorrência ou práticas enganadoras e proibição de aquisição de ativos ou ações que possa constituir uma redução substancial da concorrência ou tender a criar um monopólio.

Capítulo 2 - Terminologia e conceitos

h) Reestruturação do ativo – aquisição de ativos que a oferente não deseja ou que lhe causem problemas; i) Reestruturação do passivo – emissão de ações a subscrever por uma terceira interveniente amigável, ou aumentar o nº de acionistas. Por seu turno, as ofertas públicas de troca (OPT) consistem em operações de bolsa baseadas numa proposta de troca de ações sugerida por uma sociedade cotada A aos acionistas de uma sociedade B, no sentido de assegurar a aquisição desta última. No sentido oposto6, temos as ofertas públicas de venda (OPV) que consistem na oferta, por parte de uma empresa, das suas próprias ações a um preço prefixado, durante um determinado período. Assim, trata-se do lançamento por uma dada entidade (oferente) de uma proposta de venda, em determinadas condições, de um conjunto de valores mobiliários, destinada a um universo de pessoas (destinatários da oferta). Esta venda visa, em geral, a obtenção de uma dispersão mínima de capital que lhe permita a admissão à cotação numa bolsa de valores. Podemos também ter situações de proxy contest ou proxy fight que consistem na tentativa do controlo da empresa, através da angariação dos votos suficientes de acionistas para substituir a administração existente.

6 - As empresas não só adquirem mas também vendem. As vendas podem, por exemplo, resultar da alienação de ativos recentemente adquiridos num processo de fusão, mas que não essenciais à atividade principal. Em vez de vender, as empresas podem realizar cisões. Algumas cisões podem ter vantagens fiscais ou legais. Outras podem alargar a escolha dos investidores, permitindo-lhes investir diretamente apenas numa parte específica do negócio. No entanto, o motivo mais frequente para a cisão é melhorar a eficiência. As empresas referem-se a um negócio como sendo uma perda de tempo. Ao aliená-lo, a administração da empresa-mãe pode-se concentrar no negócio principal.

Eduardo Sá Silva

Fusões e Aquisições

ISBN 978-989-768-059-5

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