Prospectos Revni HUMANA by Bolsa de Valores de Quito

Indice 1 2

PORTADA .................................................................................................................................1 INFORMACION GENERAL ....................................................................................................3 Razón Social del emisor ..........................................................................................................3 Fecha de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil .............3 Numero del Registro Único de Contribuyente ........................................................................3 Objeto social de la compañía ..................................................................................................3 Domicilio principal del emisor ................................................................................................4 Capital autorizado, suscrito y pagado......................................................................................4 Número de acciones, clases y valor nominal ..........................................................................4 Nombre y registro del auditor externo y del contador .............................................................4 Nombre del representante legal, nómina de los administradores y miembros del directorio y sus respectivas hojas de vida...............................................................................4 j. Nómina de los accionistas propietarios del 6% o más del capital social de la compañía, que incluya la información hasta el tercer nivel de propiedad ...............................................5 k. Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas futuras ............................5 l. Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores ....11 m. Destino de los recursos que se espera recibir ........................................................................11 n. Nombre de la casa de valores que patrocina la anotación .....................................................11 a. b. c. d. e. f. g. h. i.

3 a. b. c. d. e. f. g. 4

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A ANOTARSE .................................................11 Descripción del valor a anotarse ...........................................................................................11 Monto y plazo de los valores a anotarse................................................................................11 Valor nominal........................................................................................................................11 Modalidad de amortización ...................................................................................................12 Garantía general ....................................................................................................................12 Tasa de interés, de existir y base de cálculo para el pago .....................................................12 Modalidad y lugar de pago. ...................................................................................................12

INFORMACIÓN ECONÓMICO Y FINANCIERA ................................................................12 Entorno Económico ...............................................................................................................12 Entorno competitivo para las líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas ...............16 Principales líneas de servicios, negocios y actividades de la compañía................................20 Detalle de los principales activos productivos e improductivos ...........................................25 Activos Libres de Gravamen .................................................................................................26 Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento; .........................................26 Estados financieros de los últimos tres años auditados por una firma de auditoría externa, cuando fuere aplicable, con sus respectivas notas. .................................................27 h. Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años ................27 i. Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento, rentabilidad e indicadores de eficiencia ......................................................................................................29 j. Análisis de Factibilidad de generación de flujos de caja para el pago a los inversionistas ........................................................................................................................32 a. b. c. d. e. f. g.

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INFORMACION GENERAL

Razón Social del emisor

MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. b.

Fecha de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil

La compañía fue constituida en la República del Ecuador mediante escritura pública otorgada ante el Notario Décimo Primero del Cantón Quito, el 27 de septiembre de 1994 y su constitución fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante resolución No. 94-1-1-1-2740 como MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. el 19 de octubre del 1994. La compañía MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. fue inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Quito el 27 de octubre de 1994. c.

Numero del Registro Único de Contribuyente

1791279352001 d.

Objeto social de la compañía

La compañía tiene como objeto: a) otorgar prestaciones de salud, a través de mecanismos de medicina pre-pagada, así como la ejecución de actividades afines o complementarias a tal objeto; b) la representación en el Ecuador de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras dedicadas a la producción y/o comercialización de todo tipo de productos que tengan que ver con su objeto social; c) la compraventa, permuta, arriendo de bienes muebles e inmuebles, para la cual podrá negociar, hipotecar, gravar, subdividir, adquirir, transferir, ceder y disponer de propiedades urbanas y/o rurales; d) prestar los servicios de administración comercial, asesoría en el manejo y dirección de empresa; y e) la representación de empresa nacionales o extranjeras. Para el cumplimiento de su objeto social la compañía podrá realizar toda clase de actos civiles, mercantiles, comerciales o de servicios y asesoría, no prohibidos por las leyes, como: celebrar contratos de asociación y cuentas en participaciones o consorcio de actividades con personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, para la realización de una actividad determinada, adquirir para sí acciones, participaciones o derechos de compañías existentes, o promover la constitución de nuevas compañías, participando como parte para estos efectos, asociarse con otras personas naturales o jurídicas inclusive formando consorcios de toda clase; y, de considerarlo conveniente a sus intereses; participar como socia o accionista en la 3 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

formación de nuevas compañías y en los aumentos de capitales de las ya existentes; y, en general, podrá celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles, industriales o de cualquier otra naturaleza permitidos por las leyes ecuatorianas y que tengan relación con su objeto. e.

Domicilio principal del emisor

Dirección: Teléfonos: Fax: Correo electrónico: Pagina Web:

Oficina Matriz Av. Atahualpa OE1-198 Av. 10 de Agosto Piso 6 Edificio Atahualpa Business Center (593) (2) 3987800 (593) (2) 3317067 info-revnis@humana.med.ec

www.humana.com.ec

Capital autorizado, suscrito y pagado Capital Autorizado: USD 3,583,568 Capital Suscrito: USD 1,791,784 Capital Pagado: USD 1,791,784

Número de acciones, clases y valor nominal

El capital pagado está representado por 1,791,784 acciones nominativas y ordinarias con valor nominal de un dólar (US$ 1,00) cada una. h.

Nombre y registro del auditor externo y del contador

Auditor Externo: Registro Auditor Externo: Contador: Registro Contador: i.

PriceWaterhouseCoopers del Ecuador Cía. Ltda. RNAE Nº 011 CPA Daniel Alejandro Andrade Pérez 38302

Nombre del representante legal, nómina de los administradores y miembros del directorio y sus respectivas hojas de vida

Representante Legal: La Junta General de Accionistas, en sesión celebrada el 19 de agosto del 2010, resolvió por unanimidad de votos, elegir al Sr. Alberto Sandoval Jaramillo, para que desempeñe el cargo de Gerente General de la compañía por el periodo estatutario de dos años; acta que fue inscrita en el Registro Mercantil en Quito el 20 de septiembre del 2010.

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Nómina de los principales ejecutivos y administrativos de la empresa: Presidente Ejecutivo: Gerente General: Gerente Gestión de Recursos: Gerente Gestión de Productos y Procesos: Gerente Gestión de Talento Humano: Gerente Gestión de Clientes: Gerente Gestión de Tecnología: j.

Ing. Vinicio Jaramillo Argüello Ing. Alberto Sandoval Jaramillo Ing. Andrés Guerra Carrera Ing. Pablo Albuja Espinosa Ing. María Elena González C. Econ. Leopoldo Báez Ayora Ing. Marco Puente Vallejo

Nómina de los accionistas propietarios del 6% o más del capital social de la compañía, que incluya la información hasta el tercer nivel de propiedad HUMANA S.A Conjunto Clínico Nacional Conclina C.A. José María Aguirre Espinosa Bionsa S.A. Total

92.31% 7.43% 0.26% 100.00%

Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas futuras

Principal accionista Humana S.A. se constituyó en la ciudad de Quito en Octubre de 1994 con el nombre de Medicina para el Ecuador Mediecuador – Humana S.A. Es una empresa de Medicina Prepagada, legalmente constituida bajo las leyes de la República del Ecuador y cuyo objeto social principal de conformidad con la ley, es el otorgar a sus afiliados en virtud del pago de aportaciones, el financiamiento para el servicio de salud y atención médica en general. Se encuentra regulada por la Superintendencia de Compañías y el Ministerio de Salud Pública. En julio del 2008, NOVAECUADOR, empresa asesora de seguros (bróker) perteneciente al Grupo del Banco del Pichincha, transfiere la totalidad de sus acciones a CONCLINA C.A. (Hospital Metropolitano). Es importante comentar que anterior a esta transferencia de acciones, CONCLINA ya era Accionista Mayoritario, no obstante la administración de la Compañía estaba a cargo del Accionista minoritario (NOVA). En tal virtud, sus accionistas y participación actual son: CONJUNTO CLINICO NACIONAL CONCLINA C.A. (Hospital Metropolitano) con el 92.31% de participación, el Dr. José María Aguirre con el 7.43% y BIONSA con el 0.26%. Conjunto Clínico Nacional Conclina C.A. (Hospital Metropolitano), se constituyó en 1979 realizando una alianza estratégica con American Medical International (AMI) en 1982. Su objetivo principal es el establecimiento de hospitales, clínicas y centros de 5 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

salud para la prestación de servicios médicos en todas sus ramas y especificaciones. En noviembre de 1985 el Hospital Metropolitano abre las puertas a la comunidad, creando un nuevo modelo de gestión hospitalaria. Desde esa fecha ha fortalecido su imagen y prestigio en el mercado, contando con un grupo de subsidiarias dedicadas a la prestación de servicios médicos en áreas complementarias, tal como: diagnóstico médico y asistencia, servicio quirúrgico, mecanismos de medicina prepagada, adquisición y administración de equipos y productos de uso médico, diagnóstico en cardiología, comercialización de equipos y productos de uso médico, servicios con tecnología láser y oftalmología. También firmó un contrato de administración con Hospital de los Valles S.A. Hodevalles, para administrarlo por un periodo de 10 años, contados desde Dic/2008. Su trayectoria se sustenta en un cuerpo médico de reconocido prestigio, un directorio visionario y personal clínico y administrativo calificado, con modernas y renovadas instalaciones y equipos de alta tecnología. La institución alcanzó la certificación ISO 9001:2000, relativa a la excelencia en la calidad de servicios (procesos clínicos y administrativos), y, posteriormente fue nuevamente certificado con la ISO 9001:2008 por el cumplimiento de requisitos en los productos y servicios que ofrece a la comunidad. Además, en el 2009, el Hospital Metropolitano obtuvo la calificación de riesgo AAA- por parte de la firma BankWatch Rattings, siendo la más alta calificación que se confiere en el Ecuador, lo que le ha permitido negociar exitosamente sus acciones en las distintas bolsas de valores. Importante también comentar que uno de los mayores logros del Hospital Metropolitano, es la obtención de la Certificación de la Joint Commission International (JCI), organismo internacional que tiene por objetivo principal el mejorar la seguridad de la atención al paciente, al acreditar y certificar organizaciones de Salud que cumplen con los más altos parámetros de calidad a nivel mundial, siendo el Hospital Metropolitano, el único Hospital del Ecuador con este tipo de Certificación, donde es necesario indicar que cerca de 300 organizaciones públicas y privadas alrededor del mundo han obtenido la acreditación de la JCI. En Latinoamérica, únicamente, los más reconocidos hospitales de 6 países han logrado alcanzar la citada acreditación. Cambio Organizacional – Proyecto Cambio de Cultura Organizacional Humana S.A. ha dedicado una importante cantidad de tiempo y recursos económicos a la Gestión de Talento Humano, la misma que dio un importante giro en el 2008, con la creación de la Gerencia de RRHH y con la contratación de una profesional de amplia experiencia en el ramo; para lo cual decidió invertir en capacitación y entrenamiento, con el inicio de un programa de creación de una cultura organizacional acorde al crecimiento y valores que se quiere dar a la compañía. Este programa cumplió su primer módulo en el mes de Diciembre de 2008 y continúa vigente en la actualidad.

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A manera de antecedentes, previo al ingreso de la nueva administración a la compañía, a continuación se destacan algunos aspectos que resumen la situación anterior de HUMANA de manera general, así: • • • • • • • •

El negocio Corporativo no era rentable. Los canales individuales no estaban desarrollados. Sistema informático no integrado y poco flexible. La tecnología que disponía HUMANA no le permitía tener una operación “dinámica” acorde a las necesidades del negocio. Sistema de seguimiento de gestión no estaba alineado. Existía alta rotación de vendedores. La estructura era vulnerable en innovación y gestión de procesos. Los procesos eran manuales y generaban percepción de mal servicio interno y externo. Las herramientas utilizadas no eran ni siquiera las mínimas para el manejo de negocios masivos, ni para la administración de canales.

Es por lo anterior, que la nueva administración destinó sus esfuerzos en trabajar en un nuevo Modelo de Plan Estratégico para HUMANA, dando énfasis en 4 aspectos fundamentales, como: Tecnología, Talento Humano, Red de Prestadores, y Productos, los cuales forman parte de una Gestión de Bienestar para el Cliente, y que a su vez permitieron el desarrollo de un Nuevo Plan Estratégico que se enfoca en lo siguiente: • • • • •

Orientar la operación de la Compañía para desarrollar la mejor relación posible con sus clientes brindándoles productos y servicios innovadores. Medir y mejorar los niveles de eficiencia de todo lo que hace de manera sistémica: procesos de cliente a cliente, gestión de la fuerza de ventas, manejo de cartera, etc. Consolidar, desarrollar canales masivos y rentabilizar el segmento corporativo. Human@ es un proyecto que permitirá conseguir el desarrollo de la relación con sus clientes finales utilizando la más alta tecnología disponible. Atraer a los clientes con una propuesta de valor diferente que no sea de fácil copia en la industria.

En definitiva, el enfoque es que los clientes los prefieran, no por ser la mejor opción de financiamiento de salud, sino por ser la mejor opción para su bienestar, enfoque que ha sido impulsado a partir del ingreso de la nueva administración, donde se inició el gran reto de emprender un cambio en la Cultura Organizacional en HUMANA. Como complemento al programa general de creación de una nueva cultura organizacional acorde al crecimiento y valores que HUMANA dispone actualmente, se invirtió también en programas que complementen el citado Proyecto, como lo fue iniciar la Escuela de Ventas (dirigido a los Ejecutivos de la fuerza de ventas directas), de Liderazgo para Gerentes, así como de Líderes de la Organización. 7 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Estos proyectos fueron y siguen siendo apoyados por compañías consultoras internacionales de prestigio como lo son CELORIO & DINES INTL y GRUPO MACRO, donde a continuación se resumen los programas, módulos y horas invertidas en este cambio impulsado por la Gerencia: Proveedor: Celorio & Dines Int.: Programa: construyendo nuestro futuro Objetivo: cambio de cultura organizacional Participación = 200 colaboradores 11,200 horas de capacitación Charla: el sentido de mi trabajo Participaron = 210 colaboradores 840 horas de capacitación Programa de sensibilización al cambio (dirigido para equipos dueños de procesos cliente a cliente) Participación = 200 colaboradores 17,200 horas de capacitación Medición de clima organizacional Mediciones 2008, 2009, 2010 y 2011 Team building: equipo alfa, equipo elite, equipo fusion, equipo triskel, equipo hinc, equipo gerencial. Proveedor: grupo macro (team builders): Programa: escuela de ventas. Programa: escuela de liderazgo En estos 3 años la Compañía ha destinado aproximadamente US$250 mil en fortalecer su Cultura Organizacional así como a Mejoramiento de Procesos, mismos que representan y, para el 2011 se ha continuado incursionado para complementar y medir el trabajo efectuado en este período, donde se ha podido evidenciar resultados, principalmente en los siguientes aspectos: • • • • •

Fortaleza en el ambiente organizacional contando con un capital humano flexible y comprometido. Mejoramiento es aspectos de reconocimiento y retroalimentación. Mejoramiento en servicio interno. Incremento del nivel de ventas en el segmento Individual. Equilibrio en ventas del segmento individual vs el segmento Corporativo. 8

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•

Mejoramiento en los Procesos de la Compañía, con la creación de equipos de trabajo multidisciplinarios de alto rendimiento, dentro del nuevo proceso de “Efectivización de Beneficios”.

Valores Corporativos La Misión, Visión y Valores de la Compañía, que a continuación se exponen, han sido desarrollados por los propios colaboradores (alrededor de 160 personas) como parte del proceso de cambio de cultura organizacional. Misión: “Nos comprometemos a respaldar y acompañar a nuestros clientes en la atención de sus necesidades de salud a lo largo de todas las etapas de su vida con una gestión perdurable en el tiempo.” Visión: “Generaremos bienestar a nuestros clientes con un acceso ágil, cálido y confiable a un sistema de salud de calidad disponible para todas las personas. Impulsaremos el progreso de nuestro país, contribuyendo al desarrollo de comunidades sanas y productivas. Trascenderemos fronteras promoviendo a Ecuador como destino de clase mundial en la preservación de la salud.” Valores: El valor de HUMANA es la Pasión: -

Pasión por la Integridad “Cumplo lo que ofrezco…”  Con ética, practico lo que predico  Hago lo que digo  Cumplo las leyes, las políticas y procedimientos de la Compañía.

Pasión por Desarrollarme por Servir por la Excelencia por Innovar “Aprendo algo bueno cada día para…”  Mejorar continuamente  Ponerlo en práctica  Utilizar la experiencia del pasado  Aplicar los correctivos y no cometer los mismo errores en el futuro

Pasión por Servir “Me pongo en los zapatos del otro para…”  Entender sus necesidades  Dar soluciones viables que agreguen valor  Dar lo mejor de mi  Actuar responsable y proactivamente  Comprender a los clientes 9

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Pasión por la Excelencia “Excedo lo que espero y esperan de mí.”

Pasión por Innovar “Pienso fuera del molde para…”  Hacer cosas diferentes  Conseguir mejores resultados  El beneficio común  Generar nuevas oportunidades  Usar nuestra creatividad  Ser más competitivos  Proponer cambios a las políticas y normas

Para TRASCENDER dejando una huella que marque positivamente la vida de las personas, llegando más allá de lo que creemos posible. La organización está administrada por el Presidente y la Gerente General, y está distribuida en 6 Gerencias con sus respectivos departamentos funcionales, en total laboran en la empresa 257 colaboradores. Organigrama de la empresa PRESIDENCIA

GERENCIA GENERAL

GESTIÓN DE RECURSOS

GESTIÓN DE CLIENTES

GESTIÓN DE PRODUCTOS Y PROCESOS

ADMINISTRACIÓN

CORPORATIVO

CONVENIOS

COBRANZAS

MARKETING

OPERACIONES

CONTABILIDAD

MASIVOS

PROYECTOS

CONTRALORÍA

VENTAS

PRODUCCIÓN

REEMBOLSOS

FIDELIZACIÓN

PRODUCTO

TESORERÍA

SERVICIO ALCLIENTE

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GESTIÓN DEL TALENTO HUMANO

TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN

Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores

CONCLINA C.A. (Hospital Metropolitano) es el principal Accionista de HUMANA S.A., y, a su vez tiene participación mayoritaria en las siguientes empresas del Grupo: Razón Social Aesculapius S.A. Cardiómetro S.A. Metroambulat S.A. Mediecuador Humana S.A. Fesalud Metroresonancia Metroláser Hospital de los Valles S.A. Hodevalles m.

Participación (%) 100.00 100.00 100.00 92.31 66.31 58.79 51.00 11.00

Destino de los recursos que se espera recibir

Los fondos se utilizarán para Capital de Trabajo. n.

Nombre de la casa de valores que patrocina la anotación

Amazonas Capital Markets, Casa de Valores S. A., AMACAP

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A ANOTARSE

Descripción del valor a anotarse

Pagarés a la orden. b.

Monto y plazo de los valores a anotarse

Monto: Plazo: c.

US$ 5,000,000.00 540 días

Valor nominal

Se emitirán títulos físicos de US$ 5,000.00 cada uno 11 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Modalidad de amortización

 Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se amortizará al vencimiento.  El plazo del título corre a partir de la negociación del mismo en la bolsa de valores, entendiéndose como fecha inicial de cálculo de intereses la fecha de la primera colocación primaria e.

Garantía general

La presente emisión de Pagares está respaldada con la GARANTÍA GENERAL del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, que no estén en litigio, excluyendo los diferidos. El monto de la emisión no excede el 80% del total de activos libres de gravamen, libres de litigio y se excluye los diferidos; relación que se mantendrá hasta la total redención de los títulos. f.

Tasa de interés, de existir y base de cálculo para el pago

 Los pagarés se emitirán con tasa de interés fija del 8.5% anual.  La base de cálculo para la cancelación de los intereses será de 30/360 (meses de 30 días y años de 360 días).  El pago de intereses a los inversionistas se lo realizará trimestralmente. g.

Modalidad y lugar de pago.

El agente pagador será Banco Amazonas S.A. quien realizará los pagos mediante cheque emitido a nombre del tenedor del título o transferencia bancaria, según instrucciones del inversionista. Los pagos se realizarán en las oficinas del Banco Amazonas en Quito y Guayaquil.

4 a.

INFORMACIÓN ECONÓMICO Y FINANCIERA Entorno Económico

Las economías latinoamericanas presentaron resultados positivos en el cuarto trimestre del año, concluyendo así el 2010 con un crecimiento en la región, contrastando con el año 2009, en donde presentó una contracción. Estos resultados se obtuvieron a pesar de que a inicios de año se mantuvo los efectos de la crisis económica mundial, la misma que presentó elevadas tasas de desempleo en los países desarrollados y perturbaciones financieras. 12 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Según Osvaldo Kacef, director de la División de Desarrollo Económico de la Cepal, estos buenos resultados se deben a las políticas públicas adoptadas por los gobiernos de muchos países de la región y a la recuperación de la economía internacional, tanto en los países asiáticos, socios importantes de América del Sur, como de Estados Unidos. El dinamismo de la actividad pública fue cediendo espacio a una mayor demanda del sector privado, tanto de inversión como de consumo, que a su vez fue impulsado también por la recuperación del mercado de trabajo. Con la mejora de los resultados macroeconómicos de la región latinoamericana, se está logrando disminuir el desempleo, haciendo que los indicadores sociales mejoren y las tasas de pobreza se reduzcan. Los resultados del PIB (desestacionalizado , CVE), de las economías latinoamericanas, al cuarto trimestre de 2010, registran variaciones positivas, en relación al trimestre anterior (t/t-1) y presentan un incremento mayor en sus tasas interanuales (t/t-4), como se aprecia en el siguiente gráfico:

Entorno Nacional En el año 2010, el PIB per cápita se incrementó en 2.12% (al pasar de USD1,722.2 en 2009 a USD1,758.8 en 2010), resultado de la recuperación parcial de la crisis económica mundial del año 2009. El crecimiento del PIB en el año 2010 fue de 3.58%.

13 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Según los resultados de las Cuentas Nacionales ecuatorianas, en el primer trimestre de 2011, el PIB se incrementó en 1.8% (a precios constantes de 2000), respecto al cuarto trimestre de 2010 (t/t-1), y en 8.6% respecto al del primer trimestre de 2010 (t/t-4), lo que haría prever que se cumplan las expectativas del gobierno de alcanzar un crecimiento del PIB de un 5.2%. Cabe resaltar que los tres principales motores de crecimiento de la economía nacional han sido, en su orden, la inversión, las exportaciones y el consumo de los hogares.

La inversión en los sectores privados y público de la economía (FBKF), presentaron un crecimiento anual de 16.7% en el Primer Trimestre del 2011. Este crecimiento se debe principalmente al mejoramiento de la inversión en: Maquinaria y equipo, 18.4%; construcción, 17.1%; metálicos y no metálicos (estructuras como planchas metálicas, cerámicas, etc), 5.68%.

14 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Las exportaciones totales (volumen de mercancías y servicios), presentaron un crecimiento anual del 10.8%. Los mayores crecimientos se dieron en los siguientes productos: pesca, transporte, productos alimenticios diversos, pescado elaborado y productos cárnicos, productos minerales básicos, metálicos y no metálicos y banano, café y cacao.

Adicionalmente a lo anterior, es importante resaltar los principales indicadores que miden la evolución de la economía ecuatoriano y que denotan el grado de mejoramiento que presenta en general el Ecuador durante el presente año. Principales Indicadores de la Economía Ecuatoriana Indicador Empleo adecuado (junio 2011) Desempleo (junio 2011) Subempleo (junio 2011) Inflación anual (julio 2011) Inflación mensual (julio 2011) Inflación acumulada (julio 2011) Canasta Vital Familia (julio 2011) Canasta básica Familiar (julio 2011) Global SPNF en porcentaje del PIB 2010 Resultado Primerio SPNF 2010 Resultado Global PGE* 2010 Resultado Primario PGE* 2010 Fuente: Ministerio de Finanzas

Valor 45.6 6.4 46.7 4.44 0.18 2.99 403.2 559.41 -2.1 -1.4 -2.2 -1.3

Unidad % % % % % % US$ US$ % % % %

Fuente INEC INEC INEC INEC INEC INEC INEC INEC MF MF MF MF

* Formato Base Fiscal

15 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Entorno competitivo para las líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas

Sector de la Salud El sector de la salud, es vital para todos los ciudadanos en toda sociedad, para lo cual, los pacientes requieren de medicamentos seguros, innovadores y asequibles, así como también al acceso a los tratamientos necesarios para curar todo tipo de enfermedades que se puedan presentar en la vida de cada habitante; por lo que, se vuelve un sector trascendente en las economías y por ende, debe estar supervisado por los organismos de control público o privados. En Ecuador existen varios cuerpos legales sobre el tema como son el Código de Salud, la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Salud, la Ley de Producción, Importación, Comercialización y Expendio de Medicamentos Genéricos de Uso Humano, entre otras. Adicionalmente y a criterio de los diferentes agentes del mercado, se pueden acoger a normas de “Buena Práctica de Manufactura”, normas ISO, entre otras. Lo importante es que cumplan con las normas mínimas necesarias para garantizar la buena salud de los consumidores. Desde el 2006 se encuentra vigente en Ecuador la Política Nacional de Medicamentos (PNM), la misma que básicamente está orientada a universalizar el acceso a medicamentos genéricos, y a garantizar que estos respondan a las exigencias del mercado. Junto a esta ley se ejecuta también la Ley de Producción, Importación, Comercialización y Expendio de Medicamentos de Uso Humano que otorga la facultad de fijación de precios al Consejo Nacional de Fijación y Revisión de Precios de Medicamentos de Uso Humano. De acuerdo al rol que tienen en esta industria los márgenes máximos de utilidad son: fabricante o importador, 20%; para las distribuidoras, 10% por producto; establecimientos de expendio al público en productos de marca, 20%; y establecimientos de expendio al público en productos genéricos, 25%. A finales del año 2009 el Gobierno Ecuatoriano decidió eliminar las patentes de la industria farmacéutica para facilitar la producción libre de ciertas medicinas mediante decreto ejecutivo; aproximadamente existían 870 patentes de medicamentos, de acuerdo a los registros del Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual. El objetivo era reducir significativamente el valor de las medicinas y desarrollar la industria nacional o importar, pero sin el pago de patentes, y de esta manera promover los medicamentos genéricos. Esto originó mayor oferta, así como más incentivos para la venta y promoción en vista de que ahora existe libertad para que cualquier empresa debidamente registrada, pueda fabricar los productos que considere o desee fabricar.

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Participación de mercado De acuerdo a las estadísticas publicadas por el INEC, en el 2010, la población ecuatoriana ascendió a 14,275,114 de habitantes, de los cuales se estima que el 20% posea algún tipo de Seguro Privado de Salud. De información provista por el emisor, Humana ocupa el segundo lugar entre las empresas de medicina prepagada con una participación de mercado del 17%, con un total de aproximadamente 150,000 afiliados.

Fuente: Área de Inteligencia del Negocio de HUMANA S.A.

Perspectivas de la empresa Para el período 2011, la Compañía prevé alcanzar un nivel de ventas por US$34.6 millones, distribuida en 51% para el segmento Individual (Pymes, Masivo y Autoseguros) y 49% para el segmento Corporativo. Así mismo, en el 2011 se espera que la siniestralidad se mantenga en niveles del 65%, similar al ejercicio 2010, con lo cual alcanzaría un monto de US$22.5 millones, donde los segmentos de mayor siniestralidad serían Corporativo y Autoseguros con el 72% y 85% respectivamente, PYMES con el 67%, Individuales con el 66% y Masivos con el 18%.

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De manera general, se presupuesta que las ventas crezcan en un 8.23% y los reembolsos en un 7.91% respecto al año 2010, donde el crecimiento por segmento se lo puede observar en el siguiente cuadro: 2008 VENTAS USD$ % Particip. Individuales 2,019,486 9.4% PYMES 2,051,471 9.6% Corporativos 13,285,127 62.1% Masivos 445,483 2.1% Autoseguros 3,581,740 16.8% Total Ventas 21,383,308 100.0% REEMBOLSOS (siniestralidad) Individuales 1,109,181 54.9% PYMES 1,278,654 62.3% Corporativos 10,395,124 78.2% Masivos 304,647 68.4% Autoseguros 2,981,219 83.2% Total Reembolsos 16,068,825 75.1%

2009 USD$ % Particip. 3,603,855 13.0% 2,944,734 10.6% 17,220,404 61.9% 1,234,246 4.4% 2,819,003 10.1% 27,822,243 100.0%

2010 USD$ % Particip. 5,855,212 18.3% 4,273,781 13.3% 18,888,539 59.0% 2,688,036 8.4% 308,947 1.0% 32,014,515 100.0%

2011 Proyectado USD$ % Particip. % Crecim. 8,187,751 23.6% 39.8% 5,468,534 15.8% 28.0% 17,069,366 49.3% -9.6% 3,321,013 9.6% 23.5% 601,989 1.7% 94.9% 34,648,653 100.0% 8.2%

2,090,342 1,938,244 13,745,643 7,534 3,062,677 20,844,439

3,019,463 2,737,197 14,480,694 220,698 352,885 20,810,938

5,431,928 3,646,838 12,261,991 602,930 513,807 22,457,493

58.0% 65.8% 79.8% 0.6% 108.6% 74.9%

51.6% 64.0% 76.7% 8.2% 114.2% 65.0%

66.3% 66.7% 71.8% 18.2% 85.4% 64.8%

79.9% 33.2% -15.3% 173.2% 45.6% 7.9%

Adicionalmente, es importante comentar que los gastos por “Convenios y Otros”, se presupuesta alcancen los -US$58 mil, los gastos de ventas US$3.824 mil, los gastos operacionales los US$6.027 mil, y, Otros Gastos no Operacionales por US$807 mil. Finalmente, el año 2011, se ha proyectado culminar con una utilidad de US$1.6 millones aproximadamente, superior a la del ejercicio 2010 en un 58%. Comercial Como se mencionó anteriormente, se espera que el incremento en ventas para el 2011 sea del 8.23% respecto al 2010, donde también se presupuesta que la composición de las Ventas en este año sean para el segmento Individual en un 49% y para el Segmento Corporativo en un 51% de manera general. Para el 2011, también se ha presupuestado contar con un total de 75 vendedores a nivel nacional, que representa un 25% adicional respecto al 2010, en especial en la ciudad de Guayaquil, con lo cual se incrementaría la fuerza de ventas dando énfasis en el crecimiento de las líneas de negocios del segmento Individual, sin descuidar el segmento Corporativo. Respecto a temas de expansión, HUMANA, en conjunto con algunas compañías relacionadas del Grupo tiene previsto para fines de este año y en el 2012, abrir sucursales y oficinas en otras ciudades del país. Proyectos tecnológicos

18 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

La administración de HUMANA, fruto de la nueva estrategia y considerando las necesidades del negocio, ha emprendido desde el período 2009 una innovación tecnológica que le permita alcanzar los siguientes objetivos: Orientar su operación para desarrollar la mejor relación posible con nuestros clientes brindándoles productos y servicios innovadores. Medir y mejorar los niveles de eficiencia de todo lo que hacemos de manera sistémica: procesos de cliente a cliente, gestión de la fuerza de ventas, manejo de cartera, etc. Consolidar, desarrollar canales masivos y rentabilizar el segmento corporativo. Human@ es un proyecto que les permitirá conseguir el desarrollo de la relación con sus clientes finales utilizando la más alta tecnología disponible. Como parte de esta innovación tecnológica, se están desarrollando herramientas que permitirán el crecimiento sostenido de HUMANA, dentro de las cuales, de manera general, se pueden citar a las siguientes: -

PROYECTO GENESIS: Sistema del negocio y financiero – contable, que permitirá, de una manera integrada llevar todo el proceso de facturación, consulta, atención al cliente, contabilización, reportes, etc., por cuanto actualmente el proceso de negocio y facturación es llevado en un sistema, independiente del sistema financiero contable SALES FORCE: Herramienta provista para la fuerza de ventas directa de HUMANA, misma que le brinda facilidades al vendedor directo el momento de efectuar y culminar una venta. Así mismo, dicha herramienta permite el seguimiento y control de la fuerza de ventas. BUSINESS PROCESS MANAGEMENT (BPM): Es la metodología empresarial cuyo objetivo es mejorar la eficiencia a través de la gestión sistemática de los procesos de negocio, que se deben diseñar, automatizar, integrar, monitorear y optimizar de forma continua. BUS DE SERVICIOS: Sistema a través del cual se podrá extraer información de prestadores en línea para acelerar procesos y optimizar tiempos. Es un nexo entre aplicaciones web y Base de datos. HUMANA WEB: Portal a través del cual los prestadores y clientes puedan acceder a revisar información del status de sus liquidaciones (reclamos) en tiempo real. HUMANA ID: Sistema de registro digital de los clientes el momento de solicitar atención en los puntos médicos METRORED, y, sirve para llevar el registro de emisión de créditos, enrolamiento, entre otras opciones. BUSINESS OBJECT (BO): Consiste en un dataware house (almacén de datos), herramienta que permite extraer información de la base de datos de HUMANA, con la finalidad de efectuar análisis de Siniestralidad, indicadores del negocio, etc.

19 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Es importante indicar que algunas de las herramientas que se están implementando en la Compañía, han comenzado a operar durante el 2010 y otras serán puestas en producción en el último trimestre del 2011, lo cual permitirá poder brindar un mejor servicio a sus clientes y estar preparados para una expansión futura. c.

Principales líneas de servicios, negocios y actividades de la compañía

La empresa comercializa sus productos en diferentes líneas de negocio como lo son: INDIVIDUALES, PYMES, CORPORATIVOS y MASIVOS. Individuales: con productos que van dirigidos al núcleo familiar conformado por el cónyuge e hijos. Quién realiza la contratación es considerado el titular de la cuenta. PYMES: con productos dirigidos a pequeñas y medianas empresas (empleados y/o accionistas), para ser comercializado requiere de un mínimo de 5 titulares. El pago es único y lo realiza la empresa. Corporativos: Con productos dirigidos a empresas con más de 25 titulares. Los términos de financiamiento y demás características se definen en las condiciones particulares de cada contrato. Masivos: Con productos que van dirigidos al núcleo familiar conformado por el cónyuge e hijos. Quién realiza la contratación es considerado el titular de la cuenta. Diferenciándose por la distribución del producto a través de canales de ventas masivos. Los productos que comercializa la compañía en este segmento son el RENACER (cobertura contra el cáncer) y PROTEGER (aumenta cobertura médica y protección ante enfermedad o accidente grave). Los resultados obtenidos por la Compañía hasta la fecha de elaboración de éste informe, le han permitido crecer y consolidarse entre las principales compañías de medicina prepagada. Sus principales competidores en la industria son SALUD S.A. perteneciente al Grupo FUTURO, BMI del Ecuador del BMI Financial Group (Inversionistas extranjeros), Panamerican Life Group (Inversionistas extranjeros) y, Ecuasanitas S.A., quien no tiene Grupo Económico. La comercialización de los productos de la Compañía es realizada a través de empresas asesoras de seguros (88 brókers a nivel nacional) para el Segmento Corporativo, a través del canal directo (fuerza de ventas interna) para los segmentos Individual y PYME y, para el segmento Masivo a través de canales masivos como Fybeca, Banco Pichincha, call centers, entre otros.

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Evolución de la Empresa Humana se ha convertido en una de las empresas más solidas en el mercado, por lo que sus clientes le han dado su confianza para cuidar de ellos y de toda su familia. A continuación se resume la gestión general de la administración en estos últimos 3 años. Año 2008:            

Julio, Novaecuador (Grupo Banco Pichincha) transfiere acciones a Conclina C.A. Agosto, asume la Gerencia General el Ing. Alberto Sandoval. Línea de mayor crecimiento Corporativa. Incremento de la fuerza de ventas para los segmentos individual y empresarial, a finales del 2008, donde el equipo inicialmente estaba compuesto por 10 ejecutivos – free lance- pasando a 67 a finales de año, bajo relación de dependencia. Se reforzó la Sucursal de Guayaquil con la contratación de personal operativo y de servicio al cliente. Se arrendó en Guayaquil una segunda oficina dado el crecimiento de la fuerza de ventas. Creación de la Gerencia de RRHH. Inversión en capacitación y entrenamiento, para el desarrollo de la Cultura Organizacional. Incremento en ventas del 24.3%. Inversión en publicidad acorde al cambio de imagen y relanzamiento de la marca. Liquidez de la compañía generó ahorros al no utilizarse líneas de crédito con proveedores. El pasivo creció en un 52% por efectos del ingreso diferido y por la provisión para ingresos ocurridos y no reportados (IBNR), creando reservas adecuadas para cubrir los reclamos futuros de la compañía.

Año 2009:  Enero, lanzamiento del producto masivo “Renacer” (cobertura de cáncer) y en octubre “Proteger” (cobertura de excesos).  Incremento de vendedores en Quito y Guayaquil, se reflejó en incremento de afiliados de aproximadamente 60%, llegando al cierre del 2009 a un número superior a los 142.000 afiliados.  El segmento Masivo alcanzó los 30.000 afiliados (superior a los 15.000 presupuestados), originando ventas totales por US$1.2 millones, principalmente en dos canales: Banco Pichincha - Nova; y, Fybeca.  Los segmentos Individual y Empresarial, generaron ventas totales por US$3,6 y US$2,9 millones, respectivamente, lo que implicó crecimientos del 80% y del 45%, respectivamente.

21 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

 El segmento Corporativo continuó creciendo, alcanzando los US$14,6 millones (42% más que el 2008).  Guayaquil se constituyó en la ciudad de mayor crecimiento, por lo que se la reforzó con la contratación de personal de servicio al cliente y operativo; así como la construcción de oficinas propias.  Inversión de más de US$700 mil en la publicidad e imagen de la compañía, para promocionar el producto “Renacer” y a la vez posicionar la marca y el reconocimiento de Humana en el público general y potenciales clientes, difundiéndose publicidad en todo tipo de medios.  Incremento de provisión para siniestros pendientes de ser liquidados (IBNR) y ajustes entre cuentas de cartera (activos) y cuentas de Ingresos Diferidos (Pasivos), por facturaciones anticipadas, pero que no generaron efectos en los resultados del período.  El segmento Autoseguros, alcanzó una facturación de US$2,8 millones. Año 2010:  Se alcanzaron los 155 mil afiliados, diversificando su portafolio de clientes y mejorando la siniestralidad.  Inauguración de las nuevas oficinas en Quito y Guayaquil.  Las ventas pasaron de US$27.8 millones del 2009 a US$32 millones en el 2010  La siniestralidad en el 2010 alcanzó el 65%. Los segmentos Individual y Empresarial, mantuvieron niveles del 52% y 66%, respectivamente, mientras que el Corporativo alcanzó el 80%.  Se consolidaron productos como el Renacer y Proteger.  La fuerza de Ventas Directas en Quito y Guayaquil generó mayores ventas en los segmentos Individual y Empresarial, conocidos como de menor siniestralidad y por tanto más rentables para la empresa; generando un incremento de afiliados de cerca del 76% en individual y del 28% en empresarial.  En Marzo de 2010, HUMANA fue reconocida por la Corporación EKOS como la Mejor Empresa en Calidad de Servicio en el Sector de Salud Privada. Para determinar la empresa ganadora, se realizaron un aproximado de 18 mil llamadas en las que se consultó a los clientes sobre la calidad de servicio de las empresas, con un 97% de confiabilidad.  Incremento de ventas en un 15%, principalmente el segmento Masivo con ventas totales de US$2.7 millones. Los segmentos Individual y Empresarial, generaron ventas por US$5.8 y US$4.2 millones, respectivamente. El segmento Corporativo generó ventas por US$16.3 millones.  Se alcanzaron los 46.000 afiliados en el producto RENACER.

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 La Compañía enfocó sus recursos a desarrollar su estrategia de Sistemas de Información para posicionar a futuro sus servicios y productos con mayor fuerza en el mercado nacional e internacional.  Se continuó con la capacitación del personal, la consolidación de la fuerza de ventas, y la creación de diversos cargos que vinieron a apoyar en la estructura que se planificó desde el año 2008, en áreas como Contraloría, Aseguramiento de Ingresos, Comercial, Productos y Procesos, Masivos, entre otros. Adicionalmente, se reestructuraron todas las áreas de la empresa, creándose para el efecto las Gerencias de Gestión de Recursos, Gestión de Clientes, Gestión de Productos y Procesos, Gestión del Talento Humano, y, Gestión de Tecnología de la Información.  Para brindar un mejor servicio al cliente y acorde al desarrollo tecnológico que está experimentando HUMANA, se continuó con la contratación de nuevos recursos en áreas como: Producción, Sistemas, Servicio al Cliente, Convenios, Cobranzas, etc.  Se realiza un aporte de capital en efectivo por parte del accionista mayoritario por USD 1 millón.  Las utilidades antes de impuestos y participaciones alcanzan la cifra de USD 1,013 millones, lo cual supera la proyección ampliamente las proyecciones para dicho año. Hasta julio del 2011 En el primer trimestre del año 2011, se formalizó y se registró el incremento del capital social de la Compañía, pasando de US$230.000 a US$1.791.784 resuelto y aprobado en Junta General de Accionistas de diciembre 2010. Adicionalmente, para el último trimestre de 2011 se tiene previsto la formalización de un segundo incremento de capital por la capitalización de las utilidades del ejercicio 2010, llegando a un valor estimado de US$ 2.021.611 de capital suscrito y pagado. Durante el primer semestre del 2011, se han efectuado mejoras en los procesos de la Compañía, iniciando este cambio con la creación del proceso de “Efectivización de Beneficios” de cliente a cliente, que reemplazó la gestión del anterior departamento de Reembolsos, que consiste en la creación de equipos de trabajo multidisciplinarios de alto rendimiento, enfocados en atender ágilmente los requerimientos de los afiliados y prestadores de la compañía, así como fidelizar su vínculo con HUMANA en base a una atención que sobrepase sus expectativas. Estos equipos creados bajo una nueva estructura y filosofía de trabajo, son monitoreados y medidos permanentemente. Es importante también indicar que se ha continuado con temas de capacitación, como la Escuela de Ventas para los Ejecutivos de Ventas Directas, Escuela de Líderes, seguimiento a los equipos de Efectivización de Beneficios e instrucción en módulos de Cultura Organizacional para nuevos colaboradores que se han incorporado a la empresa.

23 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

En temas de comunicación externa, desde el 28 de marzo de 2011 se inició una nueva campaña publicitaria que tiene como objetivo mostrar a una nueva HUMANA, que “más que una cobertura médica, es una nueva forma de vivir”. Esta campaña está siendo difundida principalmente por televisión, radio, vallas y buses. A través de la campaña, se está comunicando la nueva etapa de la marca, que tiene como objetivo brindar Bienestar. El uso de un lenguaje sencillo basado en testimoniales y el manejo de colores fuertes conectan a nuestra marca con el consumidor y la hacen más HUMANA. Una muestra a continuación:

24 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Respecto a los proyectos de Human@, el PORTAL TRANSACCIONAL entró en funcionamiento el 28 de Marzo en la página web, www.humana.com.ec, donde el afiliado puede acceder desde cualquier parte del mundo, las 24 horas del día a revisar la información de su plan de cobertura médica, el cual:  Es un importante medio de consultas para nuestros afiliados, brokers y prestadores sobre liquidaciones, créditos, contratos, convenios y consejos de bienestar personalizados.  Adicionalmente permite realizar a los usuarios preguntas específicas que nuestra área de Servicio al Cliente las gestiona en un plazo de 24 horas. d.

Detalle de los principales activos productivos e improductivos

ACTIVOS Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos e Inversiones Cuentas x Cobrar Otros activos corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Activos No Corrientes Activo Fijo Neto Otros Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES Total Activos Productivos

Ago-11 USD$ 180,252 8,816,684 2,662,398 US$11,659,333 562,179 150,402 US$712,582 US$12,371,915

El 100% del Total de Activos de Humana son productivos, puesto que son parte del giro normal del negocio. 25 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Activos Libres de Gravamen

A continuación se presenta el detalle de los activos libres de gravamen, sobre el cual se calcula el límite máximo de la emisión de los REVNI: Ago-11 ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos Cuentas x Cobrar Inventarios Otros activos corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Activos No Corrientes Activo Fijo Neto TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

Total Activos libres de gravamen Límite de emisión (80% de ALG) f.

USD$ 180,251.74 6,606,110.04 2,204,091.63 US$8,990,453.41 712,581.61 US$712,581.61 US$9,703,035.02 US$7,762,428.02

Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento;

En relación a las políticas de inversión en los últimos 3 años y para los 3 siguientes años se puede comentar lo siguiente: Durante el período 2008, y como resultado a la liquidez de la Compañía por el pago anticipado de la prima de clientes institucionales, se efectuaron inversiones en operaciones productivas de corto y mediano plazo que vencieron hasta Abril de 2009. Dentro de estas inversiones, de manera general se puede citar REPOS e inversiones financieras en diferentes bancos locales. Importante complementar lo indicado, comentando que con los excedentes de liquidez con que disponía la compañía, se buscó obtener mejores condiciones con los prestadores médicos con los que trabaja la compañía, efectuándoles pagos anticipados. Con el ingreso de la nueva administración como se comentó anteriormente, conllevó a algunos cambios en el Plan Estratégico, lo cual derivó destinar recursos e inversiones en aspectos como innovación y mejoramiento tecnológico (cambios de Sistemas), cambio de Cultura Organizacional, mejora de procesos, etc., mencionados en secciones anteriores, motivo por lo cual no se efectuaron inversiones en productos de Instituciones Financieras durante el segundo semestre del año 2009 ni durante todo el ejercicio 2010.

26 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

En el año 2011 se mantiene actualmente un Fondo de Inversión, mismo que fuera aperturado a inicios de año, donde se destinan recursos mensuales por temas de cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera que exige mantener Inversiones en activos computables para efectos de la aplicación de la NIC 19 de Jubilación Patronal y Desahucio. Desde el año 2012 está planificado efectuar inversiones por fases 2 y 3 de algunas de las herramientas tecnológicas que se han implementado en la Compañía, con la finalidad de mejorar la operación de la empresa, así como para su expansión futura. g.

Estados financieros de los últimos tres años auditados por una firma de auditoría externa, cuando fuere aplicable, con sus respectivas notas.

Los estados financieros auditados de los últimos 3 años, se incluyen como parte del presente Memo de Inversión dentro del Anexo 1 h.

Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años

El análisis horizontal y vertical de los estados financieros auditados de los últimos 3 años, se incluye como parte del presente Memo de Inversión dentro del Anexo 2. No obstante, a continuación se presentan los factores más destacables de éstos. La siniestralidad en el 2010 alcanzó el 65% (inferior al 74.92% del 2009, principalmente por la tasa del 82% del segmento Corporativo), donde los segmentos Individual y Empresarial, mantuvieron niveles del 52% y 64%, respectivamente, mientras que el Corporativo alcanzó el 77%. Hasta agosto del 2011, la siniestralidad se encuentra controlada en niveles del 63%, inferior al 65% del mismo período del año pasado. En el 2010 existió un incremento en los fondos disponibles a US$578 mil (199% con respecto al año anterior), para un total de dinero disponible a fin de año de US$869 mil producto de una operación crediticia por US$600 mil para el financiamiento de capital de trabajo. Los pasivos totales de la empresa, se incrementaron en un 25% o US$1,6 millones en el 2010. En el 2010, se registró una utilidad de US$50 mil que incluye la utilización de descuentos de acciones de Conclina C.A., comprados a terceros. En el 2009, se registró una utilidad de US$281 mil por la venta de las acciones de Conclina y por la utilización de descuentos de acciones de Conclina C.A., comprados a terceros.

27 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

En el 2010, las cuentas por cobrar se incrementaron en US$1,76 millones (superior a los US$1.68 millones del 2009) debido a un mayor volumen de ventas. Así mismo y como resultado de la depuración de algunos productos, clientes y partidas antiguas, la Compañía vio necesario el incremento de la provisión para incobrables. En el año 2010, los pagos anticipados se incrementaron en US$1.1 millones, lo que representa el 166% con respecto al año 2009, por la activación de los pagos efectuados a los proveedores de las soluciones tecnológicas que HUMANA está implementando desde el período 2009, y por retenciones en la fuente practicadas a Humana en el 2009, 2010 sobre las cuales se efectuarán los trámites respectivos para su devolución total, así como también el valor de las retenciones de los años 2002 y 2003 que están en instancia judicial. En el 2009, los activos fijos de HUMANA se incrementaron US$425 mil, para cerrar en US$890 mil, neto de depreciación, por cuanto se efectuaron adiciones, netas, principalmente por las construcciones en curso de las oficinas de Guayaquil. Respecto al Patrimonio, durante el año 2010 el accionista mayoritario, Conclina C.A., efectuó aportes para futuras capitalizaciones por US$1,000,000. Al 31 de diciembre de 2010, el capital de HUMANA se mantuvo en el mismo nivel del 2009 (US$230,000). En enero 2011, los principales Accionistas de la compañía ejercieron su derecho preferente y efectuaron aportes adicionales al capital de HUMANA. En tal sentido, los Aportes para futuras capitalizaciones ascienden a US$1,562 mil y, el capital social más los referidos aportes ascienden a US$1,792 mil. Producto de las inversiones que viene realizando la empresa para el alto nivel de crecimiento en ventas, en el 2009 se reflejaron pérdidas, producto de: incremento en personal, incremento de capacitación efectuada en el año, incremento de gastos operativos tales como: servicios básicos (call centers, couriers, etc.), y por el incremento de la siniestralidad presupuestada. No obstante, en el 2010, la utilidad antes de participación laboral e impuestos al 31 de diciembre ascendió a US$1,013 mil, para finalmente quedar en una utilidad neta de US$496 mil posterior a la determinación de la participación laboral e impuesto a la renta, originada principalmente por: control de la siniestralidad, incremento en ventas y control de los gastos operativos. El patrimonio neto de la empresa quedó al cierre del año 2010 en US$1,996 mil, lo que representa un incremento del 300% en comparación con lo registrado al cierre del período 2009. En el 2010, las ventas pasaron de US$27.8 millones del 2009 a US$32 millones, lo cual representó un crecimiento del 15%, principalmente el segmento Masivo con ventas totales de US$2.7 millones. Los segmentos Individual y Empresarial, generaron ventas por US$5.8 y US$4.2 millones, respectivamente. El segmento Corporativo generó ventas por US$16.3 millones. El segmento Autoseguros, alcanzó una facturación de US$309 mil. Al mes de agosto de 2011, la Compañía ha realizado ventas por US$22,080,250 lo cual representa un 8% adicional con respecto al mismo período en el ejercicio 2010, es decir US$1,588,043 de incremento. 28 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Los gastos operacionales hasta agosto del 2011 ascienden a US$3,998,913 que representan el 18% respecto a las ventas, mientras que para el 2010 representaba el 16%, aumento suscitado fundamentalmente por el incremento de la operación de la empresa. Hasta agosto del 2011, la utilidad acumulada asciende a US$524,783, que representa el 2.38% de las ventas a la misma fecha de corte. Al respecto es importante comentar que en base a la información histórica que dispone la compañía, el comportamiento de los reembolsos el último semestre del año tiende a bajar, lo cual permitirá a la compañía alcanzar las utilidades proyectadas. i.

Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento, rentabilidad e indicadores de eficiencia

Los indicadores financieros de Humana S.A. están respaldados por el crecimiento de las ventas y la reducción de la siniestralidad en los últimos años, e inclusive a agosto del 2011, las ventas acumuladas de la compañía representan un crecimiento del 8% con respecto al mismo período del 2010 y la siniestralidad está en niveles de aproximadamente el 63% de los ingresos. Considerando que durante el primer semestre de los últimos tres años en promedio se ha vendido el 46.70% del total de las ventas y que hasta junio del 2011 se habían vendido US$16.3 millones, se estima que las ventas totales en el 2011 asciendan a cerca de US$35 millones de dólares. INGRESOS (PROMEDIO MENSUAL)

Año

# de meses

2008 2009 2010 2011

12 12 12 8

Ingresos Totales

Promedio mensual

US$ 21,383,308 US$ 27,822,243 US$ 32,014,515 US$22,080,250

US$ 1,781,942 US$ 2,318,520 US$ 2,667,876 US$2,760,031

3,000,000 2,667,876 2,500,000

2,000,000

2,760,031

2,318,520 1,781,942

1,500,000

1,000,000

500,000

0 2008

2009

2010

Ago-2011

29 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

A continuación los principales indicadores financieros de la compañía: Ratio Razón Corriente Endeudamiento (Pasivos/Activos) Apalancamiento (Pasivos/Capital) Margen Bruto ROS ROE ROA

2008 2009 LIQUIDEZ 1.01 0.91 ENDEUDAMIENTO 87.65% 92.87% 7.10 13.03 RENTABILIDAD 24.85% 25.08% 0.07% -0.83% 0.24% -3.31% 1.97% -46.43%

2010

2008 2009 EFICIENCIA 39.1 73.6 87.8 74.8 55,314 (584,521)

2010

Ago2011

87.2 61.0 2,015,139

95.8 57.4 1,953,155

Ratio Rotación de cuentas por cobrar (días) Rotación de cuentas por pagar (días) Capital de Trabajo Neto

Ago2011

1.29

1.20

80.29% 4.07

78.45% 3.64

35.00% 1.55% 4.90% 24.89%

36.61%

Liquidez.

30 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Endeudamiento.

Rentabilidad

Eficiencia Operativa

31 Memo de Inversi贸n REVNI - Humana S.A.

Análisis de Factibilidad de generación de flujos de caja para el pago a los inversionistas

Metodología Para la determinación del flujo de caja esperado, tomamos como base la información histórica de ventas trimestrales de la empresa en los últimos tres años, y con dicha información aplicamos el análisis estadístico conocido como SERIES DE TIEMPO, que se trata de un método cuantitativo que se utiliza para determinar patrones en los datos históricos, los mismos que al aplicarlos en las tendencias de proyecciones futuras, nos ayuda a disminuir la incertidumbre asociada con los eventos futuros. Serie de Tiempo constituida por las Ventas Históricas Con la información histórica de las ventas trimestrales de la empresa, se procedió con la proyección de las ventas para los próximos dos años. Para esto se utilizó la metodología estadística de SERIES DE TIEMPO, que como ya se ha mencionado, es la metodología que provee una mayor certidumbre al momento de analizar variables aleatorias. El uso de esta técnica busca describir el comportamiento de una serie de datos, así como también, identificar patrones que influyan en su comportamiento futuro. Iniciamos graficando la serie histórica, para determinar una tendencia, así como también, para poder identificar comportamientos anormales (como picos o depresiones) originados por variables ajenas al negocio, de tal forma que puedan ser reemplazados previamente para no distorsionar el comportamiento y por ende la tendencia. A continuación se puede observar el comportamiento de las ventas de HUMANA desde enero del 2008 hasta junio del 2011, así como también su tendencia:

32 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Como se puede observar, la serie presenta un comportamiento muy estable (prácticamente lineal), con tendencia al alza, donde se destaca el mayor porcentaje de ventas en el segundo semestre de cada año. Hasta junio del 2011 las ventas acumuladas de la compañía (US$16.32 millones) representan aproximadamente el 51% de las ventas totales del 2010. Considerando que durante el primer semestre de cada año se realizan en promedio el 46.70% de las ventas, se estima que las ventas totales en el 2011 asciendan a cerca de US$35 millones. De acuerdo a lo anterior, las ventas denotan una notable tendencia a lo largo de los años, por lo que no es excluida del análisis, situación que apoya a que el modelo tenga un mayor grado de estrés incorporado, ante posibles situaciones similares en el futuro. Adicionalmente se pueden observar períodos estacionales en algunos trimestres del año. Determinación del modelo de flujo de caja esperado a partir del análisis de la Serie de Tiempo de las ventas De acuerdo histórico de las ventas, èstas presentan una tendencia creciente, la tendencia se define como el comportamiento predominante de la serie. Otro de los factores importantes para determinar el modelo de Flujo de caja esperado, es la identificación de comportamientos estacionales en la serie de tiempo de las ventas. La estacionalidad no es otra cosa que un comportamiento periódico (crecimiento o depresión) de la serie de tiempo, los mismos que son causados generalmente por el ciclo normal del negocio, el tipo de producto comercializado, temporadas altas y bajas de demanda en el mercado, entre otros. Los componentes básicos en una serie de tiempo son la Tendencia (T), la Estacionalidad (E) y un término de error Aleatorio (A). Los modelos de series de tiempo más comúnmente utilizados para analizar la relación de esos componentes son:

Para calcular la tendencia de una serie, es necesario suavizar la serie de tiempo, para el caso de HUMANA S.A. se ha realizado un análisis de precisión de pronósticos, comparando las siguientes metodologías de suavización: promedios móviles y suavización exponencial; cuyos resultados se presentan a continuación: Indicadores de Precisión del Pronóstico Promedio Móvil Suavización Exponencial 283,231.93 1,351,095 Error Cuadrado Medio 33 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Por lo anterior, se obtuvo que el método cuyos indicadores de precisión son los más adecuados sea el de PROMEDIOS MOVILES, por lo que se procede a suavizar la serie con dicho método. Por otra parte, para calcular la estacionalidad, es necesario elegir un modelo a seguir, en la industria ecuatoriana el modelo más utilizado para el análisis es el modelo MIXTO, ya que proporciona un escenario más conservador que el Multiplicativo y el Aditivo en cuanto a proyección de crecimiento, y se ajusta de mejor manera a los constantes cambios en el mercado, fruto de eventos ajenos a la actividad propia de las empresas. El desarrollo del ejercicio completo para HUMANA S.A. es el siguiente: Ventas históricas trimestrales Año 2008

2009

2010

2011

(expresado en miles de dólares) Trimestre Ventas Primer US$ 4,919.34 Segundo US$ 5,093.76 Tercer US$ 5,336.85 Cuarto US$ 6,033.36 Primer US$ 6,187.00 Segundo US$ 6,545.03 Tercer US$ 7,475.08 Cuarto US$ 7,615.14 Primer US$ 7,394.56 Segundo US$ 7,812.85 Tercer US$ 7,995.93 Cuarto US$ 8,811.18 Primer US$ 8,054.01 Segundo US$ 8,267.89

Total US$ 21,383.31

US$ 27,822.24

US$ 32,014.51

US$ 35,310.04

Promedio Móvil de ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares) Trimestre Ventas Primer Segundo 2008 Tercer US$ 5,345.83 Cuarto US$ 5,662.74 Primer US$ 6,025.56 Segundo US$ 6,560.12 2009 Tercer US$ 6,955.56 Cuarto US$ 7,257.45 Primer US$ 7,574.41 Segundo US$ 7,704.62 2010 Tercer US$ 8,003.63 Cuarto US$ 8,168.49 Primer US$ 8,282.25 2011 Segundo Año

34 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Promedio Móvil Centrado de ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares) Trimestre Ventas Primer Segundo 2008 Tercer US$ 5,504.28 Cuarto US$ 5,844.15 Primer US$ 6,292.84 Segundo US$ 6,757.84 2009 Tercer US$ 7,106.51 Cuarto US$ 7,415.93 Primer US$ 7,639.51 Segundo US$ 7,854.12 2010 Tercer US$ 8,086.06 Cuarto US$ 8,225.37 Primer 2011 Segundo Año

Índice Estacional Trimestral Trimestre Primer Segundo Tercer Cuarto

Ventas 0.9800 0.9800 1.0000 1.0400

Una vez que se han identificado la tendencia y las estacionalidades, es posible proyectar un comportamiento futuro y de esa manera obtener el primer escenario de ventas proyectadas (Teórico o Moderado), para lo cual se realiza una regresión estadística a los datos históricos depurados y desestacionalizados, con lo que se obtiene la ecuación de la línea de tendencia y a la cual se le aplican los respectivos índices de estacionalidad, los resultados son los siguientes: Ventas proyectadas trimestrales Año 2011

2012

2013

(expresado en miles de dólares) Trimestre Ventas Tercer US$ 9,160.04 Cuarto US$ 9,828.09 Primer US$ 9,545.33 Segundo US$ 9,829.58 Tercer US$ 10,320.23 Cuarto US$ 11,034.68 Primer US$ 10,682.31 Segundo US$ 10,966.56 Tercer US$ 11,480.41 Cuarto US$ 12,241.28

Total US$ 18,988.14

US$ 40,729.82

US$ 45,370.56

35 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Análisis de sensibilidad Con el fin de sensibilizar los niveles de ventas estimados y contar con escenarios de máximo estrés que permitan determinar el menor valor posible del mismo, sobre el escenario teórico se procede a aplicar la desviación estándar de las ventas, obteniendo un escenario pesimista y optimista considerando un nivel de confianza del 99% y 90% respectivamente. La sensibilización al 99% de confianza en el escenario pesimista consiste en aplicar a la desviación estándar el valor de z correspondiente de 2.57 en una distribución normal. La sensibilización al 90% de confianza en el escenario optimista consiste en aplicar a la desviación estándar el valor de z correspondiente de 1.65 en una distribución normal. Las fórmulas aplicadas para el escenario pesimista y para el optimista en base al flujo probable son las siguientes: FlujoPesimista = FlujoTeórico-(1*2.57) FlujoOptimista = FlujoTeórico+(1*1.65) Adicionalmente, se estimó un escenario ponderado que se obtuvo de aplicar una suma promedio ponderada al escenario pesimista (teórico), moderado y optimista, de acuerdo a una probabilidad estimada de ocurrencia. En los últimos 3 años, los niveles de ventas Trimestrales, SIEMPRE han estado dentro del intervalo Teórico; sin embargo, con el objetivo de sensibilizar el modelo, se sugiere una probabilidad de ocurrencia del 30% al escenario Pesimista, 50% al escenario moderado y 20% al escenario Optimista, con lo cual se considera un modelo con un nivel de estrés óptimo.

A continuación se presentan los posibles escenarios de la evolución de ventas de HUMANA S.A: 36 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

Ventas proyectadas trimestrales (expresado en miles de dólares) Año 2011

2012

2013

Trimestre Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto

Teórico Pesimista Optimista (Moderado) (99% de confianza) (90% de confianza) 9,160.04 6,017.88 11,177.38 9,828.09 6,685.93 11,845.43 9,545.33 6,403.17 11,562.67 9,829.58 6,687.42 11,846.92 10,320.23 7,178.07 12,337.57 11,034.68 7,892.52 13,052.03 10,682.31 7,540.15 12,699.65 10,966.56 7,824.40 12,983.90 11,480.41 8,338.25 13,497.75 12,241.28 9,099.11 14,258.62

Ponderado 8,620.86 9,288.91 9,006.15 9,290.40 9,781.05 10,495.50 10,143.13 10,427.38 10,941.23 11,702.10

Conclusiones: Una vez obtenidos los escenarios para el nivel de ventas de los próximos dos años, se procedió a calcular el flujo de caja esperado, tomando como base la estructura de costos y ventas históricos; obteniéndose que en los escenarios pesimista y optimista (Ver Anexo 3) las proyecciones de flujo de caja, producto de la actividad esperada de la compañía, es lo suficientemente sólida para cubrir el pago a los inversionistas al final del período. Cabe resaltar que, HUMANA S.A., cuenta con líneas de crédito vigentes disponibles en los principales bancos del país, lo cual constituye una garantía adicional en caso de requerirse excedentes de flujo para el cumplimiento de sus obligaciones.

37 Memo de Inversión REVNI - Humana S.A.

ANEXO #1

ESTADOS FINACIEROS HISTÓRICOS

Memo de Inversión REVNI-Humana S.A.

ANEXO #2

ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

Memo de Inversión REVNI-Humana S.A.

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS VERTICAL Ago-11

Humana S.A. BALANCE GENERAL

ACTIVOS Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos Inversiones Documentos y cuentas por cobrar Inventarios Otros Activos Corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Activos No Corrientes Activo Fijo Neto Otros Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS

2008

2009

2010

ago-11

2008

2009

2010

ago-11

USD$

% Participación

133,983 1,152,570 2,291,566 1,664,316 5,242,435

290,610 5,612,757 13,655 5,917,022

317,368 357,941 675,310

868,534 7,647,935 516,758 9,033,227

103,144 77,108 8,816,684 2,662,398 11,659,333

2.26% 19.48% 38.72% 0.00% 28.12% 88.59%

4.15% 0.00% 80.18% 0.00% 0.20% 84.52%

8.58% 0.00% 75.52% 0.00% 5.10% 89.20%

0.83% 0.62% 71.26% 0.00% 21.52% 94.24%

889,637 193,837 1,083,474

656,790 436,998 1,093,788

562,179 150,402 712,582

5.36% 6.05% 11.41%

12.71% 2.77% 15.48%

6.49% 4.32% 10.80%

4.54% 1.22% 5.76%

5,917,744

7,000,496

10,127,015

12,371,915

100.00%

42,745 210,717 4,933,658 5,187,121

800,000 1,185,829 4,515,714 6,501,543

1,671,022 2,787,122 2,559,944 7,018,088

4,424,136 2,630,386 2,651,656 9,706,179

0.82% 4.06% 95.11% 0.00% 100.00%

12.30% 18.24% 69.46% 0.00% 100.00%

20.55% 34.28% 31.48% 0.00% 86.31%

45.58% 27.10% 27.32% 0.00% 100.00%

0.00% 0.00% 0.00%

10.61% 3.08% 13.69%

0.00% 0.00% 0.00%

PASIVOS Pasivos Corrientes Deuda Bancaria a corto plazo Documentos y cuentas por pagar Otros Pasivos Corrientes Porción Corriente Deuda largo plazo TOTAL PASIVOS CORRIENTES Pasivos No Corrientes Obligaciones Financieras (largo plazo) Otros Pasivos No Corrientes TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

TOTAL PASIVOS

863,102 250,165 1,113,267

5,187,121

6,501,543

8,131,355

9,706,179

100.00%

2,494,158 486,161 -2,194,701 -54,994

230,000 486,161 14,462 -231,670

230,000 1,486,161 -217,208 496,706

1,791,784 119,341 229,828 524,783

341.37% 66.54% -300.39% -7.53%

46.10% 97.44% 2.90% -46.43%

11.53% 74.47% -10.88% 24.89%

67.22% 4.48% 8.62% 19.69%

730,624 5,917,744

498,953 7,000,496

1,995,660 10,127,015

2,665,736 12,371,915

100.00%

PATRIMONIO Capital Social Reservas Legal y Facultativa Resultados Acumulados Utilidad (Pérdida) del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS VERTICAL Ago-11

Humana S.A. ESTADO DE RESULTADOS

Ventas Netas Costo de Ventas

Utilidad Bruta Gastos Administrativos Gastos de Ventas

Utilidad Operacional Gastos Financieros Otros Ingresos (Egresos) Netos

Utilidad Antes Imptos y Trab. Participación Empleados Impuesto a la Renta

Utilidad Neta

2008

2009

2010

ago-11

2008

2009

2010

ago-11

USD$

% Participación

21,383,308 -16,068,825

27,822,243 -20,844,439

32,014,515 -20,810,938

22,080,250 -13,996,293

100.00% -75.15%

100.00% -74.92%

100.00% -65.00%

100.00% -63.39%

5,314,483

6,977,804

11,203,577

8,083,957

24.85%

25.08%

35.00%

36.61%

-3,096,139 -2,332,787

-4,381,828 -3,016,824

-5,627,084 -4,221,838

-4,687,970 -2,686,918

-14.48% -10.91%

-15.75% -10.84%

-17.58% -13.19%

-21.23% -12.17%

-114,443

-420,848

1,354,655

709,070

-0.54%

-1.51%

4.23%

3.21%

183,821

-6,000 195,178

-182,315 -159,034

-252,613 68,326

0.00% 0.86%

-0.02% 0.70%

-0.57% -0.50%

-1.14% 0.31%

69,377

-231,670

1,013,306

524,783

0.32%

-0.83%

3.17%

2.38%

-0.05% -0.21%

0.00% 0.00%

-0.47% -1.14%

0.07%

-0.83%

1.55%

-10,407 -44,588

14,383

-231,670

-151,996 -364,603

496,707

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS HORIZONTAL Ago-11

Humana S.A. BALANCE GENERAL

ACTIVOS Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos Inversiones Cuentas x Cobrar Otros Activos Corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Activos No Corrientes Activo Fijo Neto Otros Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS

2008

2009

2010

Ago-11

USD$

Variación Variación nominal porcentual 20092009-2008 2008

133,983 1,152,570 2,291,566 1,664,316 5,242,435 317,368 357,941 675,310

290,610 5,612,757 13,655 5,917,022 889,637 193,837 1,083,474

868,534 7,647,935 516,758 9,033,227 656,790 436,998 1,093,788

103,144 77,108 8,816,684 2,662,398 11,659,333 562,179 150,402 712,582

5,917,744

7,000,496

10,127,015

42,745 210,717 4,933,658 5,187,121

800,000 1,185,829 4,515,714 6,501,543

1,671,022 2,787,122 2,559,944 7,018,088

156,627

Variación nominal 20102009

Variación porcentual 20102009

3,321,191 -1,650,661 674,587

116.90% 0.00% 144.93% -99.18% 12.87%

577,924 0 2,035,178 503,103 3,116,205

198.87% 0.00% 36.26% 3684.39% 52.67%

572,269 -164,104 408,164

180.32% -45.85% 60.44%

-232,847 243,161 10,314

-26.17% 125.45% 0.95%

12,371,915

1,082,752

18.30%

3,126,519

44.66%

4,424,136 2,630,386 2,651,656 9,706,179

975,112 -417,944 1,314,422

1771.55% 462.76% -8.47% 0.00% 25.34%

871,022 1,601,293 -1,955,770 0 516,545

108.88% 135.04% -43.31% 0.00% 7.94%

0.00% 0.00% 0.00%

863,102 250,165 1,113,267

0.00% 0.00% 0.00%

TOTAL PASIVOS

863,102 250,165 1,113,267

5,187,121

6,501,543

8,131,355

9,706,179

1,314,422

25.34%

1,629,812

25.07%

2,494,158 486,161 -2,194,701 -54,994 730,624

230,000 486,161 14,462 -231,670 498,953

230,000 1,486,161 -217,208 496,706 1,995,660

1,791,784 119,341 229,828 524,783 2,665,736

-2,264,158 2,209,164 -176,676 -231,670

-90.78% 0.00% -100.66% 321.26% -31.71%

0 1,000,000 -231,670 728,377 1,496,706

0.00% 205.69% -1601.91% -314.40% 299.97%

5,917,744

7,000,496

10,127,015

12,371,915

1,082,752

18.30%

3,126,518

44.66%

PATRIMONIO Capital Social Reservas Legal y Facultativa Resultados Acumulados Utilidad (Pérdida) del Ejercicio TOTAL PATRIMONIO

Total Pasivos y Patrimonio

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS HORIZONTAL Ago-11

Humana S.A. ESTADO DE RESULTADOS

Ventas Netas Costo de Ventas

Utilidad Bruta Gastos Administrativos Gastos administrativos y generales Gasto depreciación y amortización Gasto provisión

Gastos de Ventas

Utilidad Operacional

2008

2009

2010

ago-11

USD$

21,383,308 -16,068,825

27,822,243 -20,844,439

32,014,515 -20,810,938

22,080,250 -13,996,293

6,438,934 -4,775,613

30.11% 29.72%

4,192,272 33,501

15.07% -0.16%

5,314,483

6,977,804

11,203,577

8,083,957

1,663,321

31.30%

4,225,773

60.56%

-3,096,139 -2,969,822 -126,317 -2,332,787

-4,381,828 -4,073,490 -126,326 -182,012 -3,016,824

-5,627,084 -4,933,362 -153,968 -539,754 -4,221,838

-4,687,970 -4,078,368 -108,507 -501,094 -2,686,918

-1,285,689 -1,103,668 -9 -182,012 -684,037

41.53% 37.16% 0.01% 0.00% 29.32%

-1,245,256 -859,872 -27,642 -357,742 -1,205,014

28.42% 21.11% 21.88% 196.55% 39.94%

Variación Variación nominal porcentual 20092009-2008 2008

Variación nominal 20102009

Variación porcentual 20102009

-114,443

-420,848

1,354,655

709,070

-306,405

267.74%

1,775,503

-421.89%

Gastos Financieros Otros Ingresos (Egresos) Netos Otros Ingresos Otros Egresos

183,821 315,712 -131,892

-6,000 195,178 -

-182,315 -159,034 -

-252,613 68,326 -

-6,000 11,357 -315,712 131,892

0.00% 6.18% 0.00% 0.00%

-176,315 -354,212 0 0

2938.58% -181.48% 0.00% 0.00%

Utilidad Antes Imptos y Trab.

69,377

-231,670

1,013,306

524,783

-301,047

-433.93%

1,244,976

-537.39%

10,407 44,588

0.00% 0.00%

-151,996 -364,603

0.00% 0.00%

-246,053

-1710.72%

728,377

-314.40%

Participación Empleados Impuesto a la Renta

Utilidad Neta

-10,407 -44,588

14,383

-231,670

-151,996 -364,603

496,707

ANEXO #3

FLUJOS DE CAJA PROYECTADOS (Escenarios)

Memo de Inversi贸n REVNI-Humana S.A.

Flujo de Caja Escenario Ingresos próximos 540 días Incremento anual gastos:

Emisión REVNI Monto: Plazo:

Pesimista 40,864,994 3.00% I Trimestre

II Trimestre

III Trimestre

IV Trimestre

1,200,000 24

V Trimestre

VI Trimestre

Saldo Inicial

407,045.25

INGRESOS

6,017,883

6,685,932

6,403,172

6,687,417

7,178,067

7,892,524

COSTOS

(4,314,247)

(4,793,174)

(4,590,462)

(4,794,239)

(5,145,988)

(5,658,185)

-71.69%

EGRESOS

(1,563,495)

(1,314,665)

(1,240,117)

(1,264,773)

(1,288,050)

(6,390,652)

GASTOS OPERACIONALES

(881,407)

(979,253)

(965,974)

(1,008,854)

(1,082,873)

(1,190,655)

EGRESOS FINANCIEROS

(682,088)

(335,412)

(274,144)

(255,918)

(205,177)

(5,199,997)

CAPITAL REVNI

5,547,185.48

6,125,277.61

6,697,869.02

7,326,273.73

8,070,302.17

5,000,000

Capital Otros Pasivos

498,759

162,563

111,873

103,539

57,204

55,728

INTERESES REVNI

106,250

77,079

66,599

56,021

46,129

41,723

38,019

Intereses Otros Pasivos

EMISIÓN DE REVNI

5,000,000

FLUJO OPERATIVO

5,140,140

578,092

572,591

628,405

744,028

5,547,185

6,125,278

6,697,869

7,326,274

8,070,302

FLUJO FINAL

(4,156,315)

3,913,987 ############

Flujo de Caja Escenario Ingresos próximos 540 días Incremento anual gastos:

Emisión REVNI Monto: Plazo:

Optimista 71,822,008 3.00% I Trimestre

Saldo Inicial

407,045.25

II Trimestre

III Trimestre

IV Trimestre

1,200,000 24

V Trimestre

7,535,172.56

8,790,040.89

INGRESOS

11,177,385

11,845,435

11,562,674

11,846,919

12,337,569

13,052,026

COSTOS

(8,013,117)

(8,492,044)

(8,289,332)

(8,493,109)

(8,844,858)

(9,357,055)

-71.69%

EGRESOS

(2,319,180)

(2,070,350)

(2,018,473)

(2,043,128)

(2,066,405)

(7,169,008)

GASTOS OPERACIONALES

(1,637,092)

(1,734,938)

(1,744,329)

(1,787,210)

(1,861,228)

(1,969,010)

(682,088)

(335,412)

(274,144)

(255,918)

(205,177)

(5,199,997)

EGRESOS FINANCIEROS CAPITAL REVNI

10,100,722.54

VI Trimestre

6,252,132.95

11,527,027.91

5,000,000

Capital Otros Pasivos

498,759

162,563

111,873

103,539

57,204

55,728

INTERESES REVNI

106,250

77,079

66,599

56,021

46,129

41,723

38,019

Intereses Otros Pasivos

EMISIÓN DE REVNI

5,000,000

FLUJO OPERATIVO

5,845,088

1,283,040

1,254,868

1,310,682

1,426,305

6,252,133

7,535,173

8,790,041

10,100,723

11,527,028

FLUJO FINAL

(3,474,038)

8,052,990 ############