fecorsa by Bolsa de Valores de Quito

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

III EMISIÓN DE OBLIGACIONE

FECOR

GRUPO FEBRE5-CORDERO

US$ 5,000,000.00

Monto: Clase: Tasa de Interés: Garantía: Plazo: Resguardo:

"D"

Fecha de Emisión: Valor Nominal de los Valores: Número de Pagos:

Sistema de Colocación: Amortización de Pago:

Agente Pagador: Forma de Pago: Calificación de Riesgo:

8% fija anual General 1,440 días Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Tenencia de Acciones denominado "FIDEICOMISO DE RESGUARDO TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES FECORSA" Fecha en que se realice la primera colocación Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00 Se pagará el total del capital en 16 pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la décimo sexta parte del valor original de las Obligaciones. Bursátil Cada 90 días (capital e intereses). Base comercial 30/360. No se contemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagarán intereses cada trimestre vencido, y el cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. El pago se realizará por compensación directamente en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. "AA" realizada por Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A.

Mediante resolución No. SCVS.INMV.DNAR.15.0001084 con fecha Abril 2O de 2015, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprueba la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores. Estructurador Financiero

W ínter valores •

Agente Golpeador

ADVFINS.A.

Casa de Valores S.A.

Representante de los Obligacionistas ,-, -..'¿«U

Califípáaatf HKJRáesge/ presente ejemplar conformidad con el autorizado 'Cía de Compañías, 'm&SgSBrsmtfe^con Resolución

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendenciajie__ Seguros, ni de los miembros del Junta de Política y recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión. Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECOR

GRUPO FE8RES-CORDERO

CONTENIDO Página

3-5

• INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR • DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR: 1.

DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE

6-11

2. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

12-23

3. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

23-24

4. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

24-26

5. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA

• CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

28-33

• INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR: a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 28 DE FEBRERO DE 2015

34-35

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS

36-38

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

39-40

d. CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓN SUSCRITA POR EL APODERADO DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

' DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN SUSCRITA POR EL APODERADO DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

44-63

• INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS

64-104

• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS: 2013 2012 2011

105-131 132-158 159-177

' FIDEICOMISO DE RESGUARDO

178-263 el tresente ejemplar

' ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 31 DE DICIEMB^jj^^jj^j^í' por la Superintendencia de Compañías. 'PROYECCIONES: ESTADO DE RESULTADOS Y DE FLUJO IHvtlUeV, y de Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECQESS BflíCTinNiCIOSíL SE « U T O R I Z A C I O N Y KEGl= T

2 2 ASR 2015

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR Razón Social: Nombre Comercial: Registro Único de Contribuyentes: Escritura de Constitución: Inscripción en el Registro Mercantil: Plazo y duración de la Compañía:

Fecorsa Industrial y Comercial S.A. FECORSA 0991466436001 27 de Agosto de 1998 29 de Septiembre de 1998 SO años

DOMICILIO

Dirección: Ciudad: Teléfonos: Email: Página Web:

Matriz Kilómetro 3'/2 vía Duran Boliche Eloy Alfaro, Ecuador (593-4)281-3146 (593-4)281-3147 ventas@fecorsa.com www . fecor sa . com

Sucursal 1 Av. 6 de Diciembre S/N y Santa Lucia Quito, Ecuador (593-2) 248-5246 (593-2) 248-5247 ventas@fecorsa.com www . fecor sa . com

Sucursal 2 Av. 25 de Junio Km 1 lí/2

Máchala, Ecuador (593-7) 299-2076 (593-7)299-2100 ventas@fecorsa. com www . fecor sa .com

OBJETO SOCIAL Fecorsa Industrial y Comercial S.A. tiene por objeto social es dedicarse a la importación y exportación de maquinarias y equipos. DATOS PATRIMONIALES Capital Autorizado: Capital Suscrito y Pagado:

US$ 00.00 US$ 1,810,000.00 (** En trámite)

** Nota: Las escrituras públicas de convalidación y la de aumento de capital y reforma del estatuto de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se otorgaron el 18 de Febrero de 2015 y el 17 de Noviembre de 2014, respectivamente ante la Notaría Trigésima Séptima del cantó Guayaquil, han sido aprobadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros mediante Resolución No. SCVS-INC-DNASD-SAS-15-0000964 del 9 de Abril de 2015; y se encuentran en su etapa final de inscripción en el Registro Mercantil. DATOS ACCIONARIALES Número de Acciones: Valor Nominal: Clases: Series:

1,8 10, 000 acciones US$ 1.00 cada una Acciones ordinarias y No aplica

C£RTIF!C9 ,u, el Asente /a

Superintendencia 1$ Compañíis

COMPOSICIÓN ACCIONARIA Los accionistas son:

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-3-

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

cipación

Obriobras S.A. Rigail Santistevan Aquiles Mario

Ecuatoriana Ecuatoriana

1,809,999 1

1,810,000

99.99999% 0.00001% 100.00%

DIRECTIVOS, REPRESENTANTES LEGALES Y ADMINISTRADORES Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales Apoderado Maritza Magali Bucheli Farah Gerente General

NÚMERO DE EMPLEADOS Y TRABAJADORES La estructura organizacional de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de sus funciones u operaciones, para lo cual posee 95 colaboradores a la fecha.

ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESA

•. it,~*.r j v 'F,: •• ¡ ' •»• j n .*

(> r . , n ;,- ; . r -

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES La compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. tiene participación en el capital de: CEU 'IFICO fu* el fr asente ejemplar guar. ts ctnftrinHil con el iuttrizado

Razón Soci

Metrocentro S.A.

US$

3 de Compiñiís, Resolucíén Í/V-C*

DISECTOR» NiCIONÍL «E AUTOKIZICUN Y HEGISTRn Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA -4-

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 429 de la Ley de Compañías se manifiesta Fecorsa Industrial y Comercial S.A. tiene vinculación por Administración con: a) Identificación: Maritza Magali Bucheli Farah

0992316551001

Vastencorp S.A.

Gte. General

Apoderado Apoderado Apoderado Apoderado

RL RL RL RL

Apoderado

b) Identificación: Jaime Pebres Cordero Rosales

1 2 3 4

0990779031001 0991321926001 0991414444001 0991416463001

0991420541001

Ecubomsa Ecuatoriana De Bombas S.A. Lodzi S.A. Obriobras S.A. Manglarmar S.A. Centro de Distribución de Maquinarias y Motores - Cendismac S.A.

X X X X

GASTOS DE LA EMISIÓN Según lo dispuesto en el Numeral 2.15 del Artículo 12, Título III, Subtitulo I, Capítulo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. No. 694 se detalla lo siguiente:

Comisión de Colocación — Casa de Valores Estructuración Financiera y Legal Calificación de Riesgo (inicial) Calificación de Riesgo (7 actualizaciones semestrales) Representación de los Obligacionistas (por 1 ,440 días) Inscripción Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (*) Comisión de Piso — Bolsa de Valores de Guayaquil Agente de Pago y Desmaterialización Gastos Notariales Instrumentación del Fideicomiso Administración mensual del Fideicomiso (por 4 años) Total:

US$ 100,000 US$ 25,000 US$ 10,000 US$ 10,500 LIS$ 8,000 US$ 2,500 US$ 4,500 US$ 3,000 US$ 4,500

US$ 1,500

2.00% 0.50% 0.20% 0.21% 0.16% 0.05% 0.09% 0.06% 0.09% 0.03% 0.48% 3.87%

LIS$ 24,000 US$ 193,500 CERTIFICO que el presente ejemplar (*) El valor a cancelar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, porSüW(^££deOl/¡IBt^iijj|ÉipüW)ee/e¿íyftrÍZ3dO Catastro Público del Mercado de Valores es el 0.5 por mil del monto total d^QS máximo de US$2,500, en concordancia con )o indicado en el Numeral 3 del A de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valot$#.,/(í? Q de

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

2 2 ABR

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR 1. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE

ENTORNO ECONÓMICO DEL PAÍS Balanza Comercial.La Balanza Comercial durante el período Enero-Noviembre de 2014 registró un déficit de US$ 124.3 millones, este resultado muestra que el comercio internacional ecuatoriano tuvo una recuperación de 90.4%, si se compara con el saldo comercial del mismo período en el año anterior, que fue de US$ -1,291.4 millones. La Balanza Comercial Petrolera, en el periodo analizado, presentó un saldo favorable de US$ 6,724.3 millones; 9.5% menor que el superávit obtenido el mismo período del año 2013, que fue de US$ 7,452.8 millones. Esta caída responde a una disminución en el valor unitario promedio del barril exportado en 8.7%, que pasó de US$ 96.2 a US$ 87.8; en volumen las ventas externas petroleras fueron 11.2% superiores entre los períodos analizados. Por su parte la Balanza Comercial no Petrolera, registrada en el período Enero-Noviembre de 2014, disminuyó su déficit en 21.5%, frente al resultado contabilizado en Enero-Noviembre de 2013, al pasar de US$ -8,744.2 millones a US$ -6,866.5 millones. índice de Precios al Consumidor.En Diciembre de 2014 el índice de precios al consumidor anual se ubicó en 150.79; lo cual representa una variación mensual de 0.11%; mientras que el mes anterior fue de 0.18%, mientras en Diciembre de 2013 se ubicó en 0.20%. índice de Precios al Productor.El índice de Precios al Productor (IPP) correspondiente al mes de Diciembre 2014 es de 1757.04, si este índice se compara con el mes anterior 1758.44, se establece que los precios al productor sufrieron una baja de (- 0.08%); si el mismo índice se relaciona con Diciembre 2013 (1703.06) se tiene que los precios al productor de bienes se incrementaron en (3.17%). En lo que va del año, los precios señalados subieron (3.17%). Inflación.-

La inflación anual en Diciembre de 2014 fue de 3.67%, en el mes anterior fue de 3.76% y la de Diciembre de 2013 se ubicó en 2.70%. La inflación acumulada en Diciembre de 2014 se ubicó en 3.67%; en Diciembre de 2013 se ubicó en 2.70%. Las variaciones de precios de tres de las doce divisiones explican el comportamiento del índice.cea.-Diciembre de 2014: ^tn "' i(sv que ei óresente. ejcmplsr Recreación y Cultura (0,62%); Bienes y Servicios Diversos (0,^á^^c$ímm?fy»^cih^K,tlirizado Calzado (0,25%). por la Superintendencia de Compañías, Valores y S<K/we*-eíujJ?eso/üC/tn de, DIRECTIIU Prospecto de Oferta Pública I I Emisión de Obligaciones FECORSA

•EAUTeHIZíCItNYREGISTR» -6-

2 Z A8S 2015

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

INFLACIÓN ANUAL Fuente: INEC

J.67S

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Al analizar la inflación de las tres divisiones con la mayor incidencia en la variación de Diciembre de 2014, se evidencia que aquellos artículos que forman parte de la división de Alimentos y Bebidas no alcohólicas que registra una incidencia de 0,03%, son los que han contribuido en mayor medida al incremento del índice general de precios. Al analizar la estructura de la variación mensual de precios por regiones se puede apreciar que las ciudades de la Sierra (0,04%) muestran valores superiores que los de la Costa (0,20%). Las ciudades que presentaron una variación superior a la variación mensual nacional son: Esmeraldas, Máchala, Ambato, Guayaquil y Cuenca. Al analizar los valores de la inflación anual de los países miembros de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) y Venezuela, se puede apreciar que en Noviembre de 2014, Ecuador se encuentra cerca del promedio (3.76%), mientras que Venezuela se ubica muy por encima del resto de países con una inflación anual de 63,62%. Canasta Familiar.El cálculo de la inflación debe integrarse con un conjunto de bienes y servicios que consumen los hogares o tienen la probabilidad de consumir mensualmente, a este conjunto lo denominamos canastas familiares. Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen 75 productos, y la vital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera en Diciembre de 2014 es de US$ 634.67 en una familia constituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. Desde enero 2014 se incorporó el aumento salarial decretado por el Gobierno. La canasta básica familiar en Diciembre de 2014 costó US$ 646.30; lo cual implica que el ingreso familiar promedio cubre el 98.20% del costo total de la canasta familiar básica. El costo de la canasta básica aumentó en un 0.29% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre 98.20% del costo total de la canasta familiar básica, este valor es superior al valor de la cobertura de Diciembre de 2013 en 2.59 puntos porcentuales. El valor de la Canasta Básica en la región Sierra fue de US$ 649.73, la de la Costa es US$ 646.96, siendo Cuenca la ciudad más cara con una canasta básica de US$ 669.66. El valor de la Canasta Vital en la Sierra es de US$ 468.38, la de la Costa es de US$ 469.57. Manta posee la canasta vital más elevada con un valor deCBBB/FíS®.$Qe Canasta Vital tuvo un costo de US$ 466.59, generándose urf^MIfl^^tó^ -i- ci ,. jde ila canasta" vital •. i aumento ., per/a de Campan/as, respecto ali -ingreso ffamiliar, hl costo en, unSuperintendencia 0.4a% en referencia al .. r fe Val»res y Se_&u¿osj:on Keso/ucitn del mes anterior.

ImECfM* Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

.•E *UT«Rl2*CltN V REGISTM -7-

Z 2 ABR 2015

FECOR GRUPO FEBRES-tORDERO

Exportaciones petroleras.A Noviembre de 2014, las exportaciones petroleras fueron 2,030.33 miles de barriles, lo que representa un decremento de 47 mil unidades, con respecto al mes anterior (20,077 miles de barriles. La Producción Nacional de Crudo, entre Enero y Noviembre de 2014 presenta un crecimiento de 6.0% con relación a similar período de 2013. A Noviembre de 2014, los precios del crudo Oriente y Ñapo registran un precio de US$63 y US$58.1 respectivamente. Entre los precios de petróleo internacionales de relevancia, se conoce al 31 de Diciembre de 2014, el precio del crudo WTI fue de US$ 54.12 y el BRENT fue de US$57.12.

SECTOR EN EL QUE SE DESARROLLA LA EMPRESA Sector de la Construcción.El sector de la construcción es actualmente el verdadero motor productivo de la economía del país, tiene enorme importancia social, y ha contribuido al desarrollo del sector, el financiamiento del crédito de vivienda y el déficit habitacional que aun existe. Este sector presentó en promedio un crecimiento de 10.6% durante los cuatro últimos años, siendo uno de los mayores motores de crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país en dicho lapso; por lo que se espera que esta industria se mantenga como el sector de mayor crecimiento económico, beneficiándose de este hecho a todos los partícipes directos e indirectos, como es el caso de FECORSA en su calidad de prestador de servicios de arrendamiento de generadores eléctricos. Sector Generadores Eléctricos.Otro de los equipos de importante demanda en el país son los motores y generadores eléctricos, de los que se reportaron importaciones en los primeros 10 meses del 2014 con US$89.9 millones mientras que durante el 2013 completo, sumó US$54.1 millones CIÉ para la partida 8501, según cifras del BCE. De este monto durante el 2014, aproximadamente 55.6% correspondieron a equipos de potencia superior a 750 KVA, 4.5% a motores de corriente alterna de potencia superior a 75 KW, y los demás motores cubren menos de 4.0% cada uno. A su vez, las importaciones de grupos electrógenos y convertidores rotativos eléctricos de la partida 8502 alcanzaron en los primeros 10 meses del 2014 US$148.1 millones CIÉ mientras que al 2013 sumó US$344 millones CIÉ (2012: US$126.2 millones CIÉ), principalmente grupos electrógenos con motor de émbolo (pistón) de encendido por compresión de potencia superior a 375 KVA de corriente alterna. Entre las empresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país se encuentran IIASA, Indusur S.A., Comatecnica Cía. Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plañí Cía. Ltda., Pintulac Equitatis S.A., Fecorsa S.A., Imcova, entre otros. señalan a las marcas Cummins (25%), Caterpillar (20%), MWW las de mayor participación en el mercado de generadores Vslores y seguros con Resaluden Né. 10^!

Sector Minero.-

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imECT»*» N*Cl»f,»L IE *UT»KI2»Cl»N Y KEGISTRI Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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21 m 2015

FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

La minería básicamente es la extracción de materiales minerales y de otro tipo de la corteza terrestre, y por medio de la cual se obtiene un beneficio económico. La minería constituye una actividad que ha permitido el desarrollo de muchos países, su proceso involucra diferentes etapas, y las áreas complementarias como la maquinaria pesada es fundamental. Parte de la minería, además, es la obtención de material de construcción, y que en Ecuador, constituye uno de los sectores más importantes de la economía, que cada día crece de forma exponencial en el país. Todos estos sectores se verán afectados por la caída del petróleo debido a que el Gobierno Nacional al anunciar el Presupuesto General del Estado (PGE) realizo sus cálculos basándose en un precio referencial del barril de petróleo (nuestra mayor fuente de ingreso) en casi US$80 dólares, siendo otra la realidad ya que su precio referencial en el mercado internacional es de US$50 dólares; esto nos indica que el año será muy difícil económicamente hablando y que el Gobierno Nacional buscara (implementado nuevos impuestos) cubrir este desfase. La tendencia del mercado donde se desarrolla la empresa, enfocado a la matriz productiva del país va en aumento. El sector metalmecánico está constituido por una diversidad de productos, relacionados por el hecho de ser utilizado algún tipo de metal en su producción. Sector Metalmecánico.El sector metalmecánico se encuentra en pleno proceso de desarrollo. Se dedica a la fabricación de diversos productos, que van desde herramientas muy sencillas o artefactos para el hogar hasta la fabricación de maquinarias de distintas calidades y magnitudes. Su materia prima básica es el acero, la industria del metal constituye una de las industrias básicas más importantes de los países industrializados. Su grado de madurez es a menudo un exponente del desarrollo industrial de un país. El adecuado planteamiento de la industria metalúrgica tiene una importancia notable en el desenvolvimiento de otras industrias que se suministran de ella, como son la construcción de electrodomésticos, automóviles, maquinaria en general, construcción de edificios, y otras numerosas industrias fundamentales para la producción de bienes y servicios. Por ello es por lo que en muchos países, aun los más industrializados, la industria metalúrgica está protegida, o especialmente atendida y vigilada por el Estado. Se incluye en este sector una serie de actividades industriales que pueden diferenciarse fácilmente por los productos que se obtienen: Recubrimientos metálicos y elementos protectores de metales, Industrias metálicas para el hogar, Transformados de acero y otros metales, Muebles metálicos, Fundición y forja en acero, Pinturas y recubrimientos orgánicos e inorgánicos, Herramientas en general, Calderería y transformados gruesos, Maquinaria general y agrícola, Maquinaria industrial textil, Maquinaria industrial para la madera, Maquinaria industrial para la piel, Maquinaria industrial para la cerámica. Industrias eléctricas y f* f- O t t C l f * ft electrónicas y Material naval y material ferroviario. «,,,,.i ,^ue.f. Pésente ejemplar ] } guatea cenfsrmtlsil con el satirizado por Is Superintendencia de Compañías, Frente a esta clasificación es importante considerar la metal se divide en: Industrias Básicas e Industrias de Transformacron.*0*'"' de Xi> HliJ/ íSt, Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR Züfi

FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

Se consideran industrias metalúrgicas básicas las de obtención de hierro, aceros especiales, semi productos y primeros laminados (como estructurales, comerciales y algunos planos). Se denominan industrias metalúrgicas de transformación a las que se dedican a las actividades siguientes: Laminación en frío: partiendo de laminados fabrican chapas, flejes y bandas, Forja y estampación, Trefilerías: fabrican alambres y sus derivados, como telas, clavos, cables, etc, Calibrados: laminados de precisión, Estructuras metálicas (puentes metálicos, marcos, puertas, ventanas), Calderería (calderas, accesorios, depósitos de agua), Herramientas manuales, Otros talleres metálicos. Este grupo recoge el conjunto de pequeñas y medianas empresas cuya actividad se centra en la producción de bienes intermedios y de inversión tradicionales dirigidos a otras industrias manufactureras, al automóvil y la construcción. Corresponde a la industria de construcción de maquinaria y equipo mecánico, las industrias de otros minerales no metálicos y la fabricación de productos metálicos. El sector metalmecánico está empeñado en trabajar impulsando el desarrollo de todos los agremiados, incrementando la participación activa de las industrias, conjuntamente con la capacitación como requisito principal para alcanzar mayor competí ti vidad. Gracias a este sector, 23,600 personas tienen empleo directo y ha generado 50,000 empleos indirectos, por eso metalmecánica ha sido reconocido como sector prioritario para el país, es un sector transversal por la influencia que tiene sobre muchas aéreas productivas e industriales, ya que es proveedor de productos para la construcción, maquinarias, carrocerías, automotriz, etc. Comercialización de Maquinarias. Otro sector en el que la empresa está teniendo un importante desarrollo es en el mercado de la comercialización de maquinaria pesada. La oferta y la demanda de maquinaria pesada se expandió por la ejecución de proyectos de gran envergadura en diversos sectores productivos, los cuales requirieron de equipos como una modalidad de ahorro de costos logísticos. El conjunto de empresas que se dedican en Ecuador a la comercialización -al por mayor y menorde maquinaria constituyen un segmento con una importante trayectoria que se encuentra conectado de manera importante al desenvolvimiento de la economía total, mostrando ciclos de mucha actividad y otros de menor intensidad, pero igualmente significativos. Equipo, maquinaria y repuestos tales como tractores, excavadoras, sembradoras, entre otras, no se producen abastecimiento de este tipo de bienes se realiza mediante la

de Compañías, con Resaluden

<sm¿/e IIHECTIM SÍCIÍNH tí Í U T i m m i l N ¥ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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n ABSZB FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

El mercado de equipos utilizados en la construcción se caracteriza por presentar una amplia oferta de maquinaria importada, no obstante, para el presente análisis, solo se han considerado los grupos de partidas arancelarias en los que se ubican los equipos de mayor utilización comercial: tractores (8701), carretillas apiladoras (8427), topadores y palas mecánicas (8429), aplanadoras y rodillos apisonadores (8430), máquinas para mezclar y moldear (8474) y otras máquinas para obras públicas y construcción (847910). La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competencia indirecta entre ellas, considerando quela misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcas cuando no se posee la representación exclusiva. El segmento de mercado de Comercios al Por Mayor para Maquinarias y Equipos a diciembre de 20137 genero ingresos por un monto de US$ 1,177 millones; los principales actores por volumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por Importadora Industrial Agrícola S.A. HAS A (con ventas en todas sus líneas de negocio por US$232 millones en 2013), Diteca S.A. (US$80 millones), Ecuaire S.A. (US$20 millones), Maquinarias y Vehículos S.A. MAVESA (US$197 millones), Indusur S.A. (US$66 millones), Iván Bohman C.A. (US$37 millones), La Llave S.A. (US$35 millones), RYC S.A. (US$4.4 millones), Maqsum Cía. Ltda. (US$3.5 millones), entre los principales. Las empresas legalmente establecidas en el Ecuador cuentan con una larga lista de productos disponibles para cubrir las diferentes necesidades de los segmentos a los que atienden, incluso con suficiente stock de repuestos por lo que toman relevancia los servicios adicionales que estas puedan ofrecer para diferenciarse de las demás. Entre las principales marcas que se comercializan en el país, ya sea a través de distribuidores exclusivos o de varios distribuidores autorizados, se tienen: Caterpillar, Komatsu, Doosan, Hyundai, Bomag, Gomaco, Volvo, John Deere, Liugong, Dynapac, Case, International, Hiño, Nissan, Detroit Diesel, Cummins, Fleetguard, Ingersoll Rand, Bobcat, Massey Ferguson (maquinaria agrícola), Mariner, Solas, Mercruiser, GouldsPumps, entre otras. Fuentes: Ecuadorencifras, FMI, INEC, BCE, SNGR, Diario El Telégrafo, Diario el Universo, Diario Hoy, América Economía.

CERTIFICO que el presente ejemplar guaría conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

m.v. DIXECTIIU

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

Y REGISTE

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FECOR GSUPO -E3RES-CORDERC

INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DE LA EMPRESA Antecedentes:

La compañía nace en 1982 como Fecorsa-Febres-Cordero Industrial Comercial S.A., División Industrial, Agrícola & Marina, hasta el 29 de Septiembre de 1998 que se funda Fecorsa Industrial y Comercial S.A. por su actual Presidente el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales. ^m La empresa ofrece soluciones de metalmecánica, asistencia y servicio técnico; adicionalmente comercializa líneas de productos de reconocida calidad y prestigio llegando a ser líderes en equipos de generación eléctrica, motores industriales, embragues, bombas de agua, maquinaria de construcción, montacargas y torres de iluminación, y repuestos.

Misión

Orientar el actuar a la satisfacción de las necesidades y expectativas de sus clientes y de la sociedad, mediante un amplio stock de equipos y suministros, talleres a nivel nacional, un grupo de profesionales especializado y cumpliendo con estándares de calidad, seguridad, salud y respeto al ambiente. Visión

Ser la empresa líder a nivel nacional en la distribución, comercialización y alquiler de equipos y suministros para los sectores agrícola, industrial, petrolero y minero, para el año 2015. 2. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES 2.1. Venta de Servicios (Departamento Técnico). Está conformado por ingenieros, tecnólogos mecánicos electromecánicos y electricistas entrenados, entrenados por expertos de las propias íábricas proveedoras, esto permite que el personal técnico de FECORSA, asesore de manera efectiva a sus clientes en la reparación de sus equipos sean estos motores y/o grupos electrógenos acorde a sus necesidades y presupuestos. Además cuentan con herramientas especializadas, así como las suficientes unidades para la movilización a los diferentes puntos de atención en el ámbito nacional. El servicio de Post Venta, en lo que respecta a mantenimiento, se realiza en los amplios talleres y laboratorios que dispone la empresa, los cuales cubre un área protegida de 2,500 m 2 . En la sección de servicio técnico se realizan trabajos lavado, desmontajes, reparaciones, pintura y pruebas de equipos.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligaciorteKfQSDfiNS/í'.íi. CE íuTCKiZíCUN Y

7 2 S B 8 231

FECOR

GRUPO FE8RES-CORDERO

Ofrecen contratos de mantenimiento para los grupos electrógenos para uso en stand by continuos, para los grupos de bombeos de camaroneras y de riego. Esta línea de negocios también se incluye su amplio taller de metalmecánica. La empresa cuenta con herramientas Industriales como Tornos, Fresadora, Roladoras eléctricas, y Soldadoras Industriales. Adicionalmente, se ejecutan diversas tareas instalación y mantenimiento de estructuras y artefactos metálicos, llevadas a cabo según estrictas normas técnicas de calidad entre las que podemos mencionar las siguientes: • • • • • • •

• • •

Montaje de acople directo estacionario o trailer para los diferentes grupos de bombeo sean bananeras o uso agrícola. Montaje con bandas y poleas en grupos de bombeo para camaronera y desalojo de inundaciones de bananeras o arroceras. Montaje con llantas y trailer incluido tanque de combustible para movilización de generadores. Trabajo en torno: Construcción de acople flexible, puntas de eje para trailer, recorte de impulsor en bombas de riego, ejes de bomba de pozo profundo. Reparaciones de bombas de agua gran caudal y de presión. Construcción de tanques de combustible desde 50 hasta 20.000 galones. Construcción de tuberías de hierro negro con accesorios tales como: válvula check, codos y reductores de distintos diámetros y espesor de material para uso de bananeras, camaroneras y arroceras. Construcción de casetas metálicas de diferentes medidas en estaciones de bombeo. Construcción de bases metálicas en viga UPN para motores estacionarios. Servicio de acoplamiento de grupos de bombeo con instalación de tuberías en el sitio de trabajo dentro y fuera de la ciudad.

fe ejemplar I autorizado Compañías, Resolucién

Ab. Betty Tamayo Insuastí Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA IC ' S>< * L ÍE *U™'Z«'«N V

2 2 A8R

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GRUPO -E3RES-CGRDEPO

2.2. PMP: Plan de Mantenimiento Preventivo. —

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BENEFICIOS

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Valares y Seguros con Resolución

La empresa comercializa productos de las marcas mas reconocid^s-i«terrrag^eiialrnenje, come son: .^—^jn^'—> if

DIRECW* N»CIOML ÍE »UTCKir*CIQS V REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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11 H.BR

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GRUPO FEBRES-CORDERO

~ ELETTROPOMPE BOMBAS SAER

De 1951 SAER ElETTROPOMPE produce bombas y eiectrobombas para agua. Los optaciones principales están en el sector cvii munictpal. industrial, agncola y domestico, en el drenaje en las instalaciones anti-mcendio y en aquellos de condicionamiento y calefacción, en ei secfo' naval y minero.

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Bombas mu;Ticelulares Bomoas de cajas divididas <:' •" •• - r, ',1 ! ! ! • ' • ili '!•;•;,

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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II ABR

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GRUPO FEBRES-CORDERO

L4 DRESSTA MAQUINAR) A DRESST A

na u -er Smgapore ecesiaocesde piezas de s mercados de equipos

Lo empresa fue Pte. Ltd. con la

Dresser Company y HutaStalow Conequipc : ' Ltc

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

FECOR

GRUPO FE3RES-CORDERO

* * MOTORES DOOSAN

Desde que coCorporativo a< mejorando ¡as tec mundia:i tn •

de los motores diesel en 1958. el Grupo os:." • '< ; :ore ha aaquindo y continua e igualen a las de los competidores :;.» • isl gacion y desarrollo.

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motores diesei y de gas natural para y aplicaciones marinas e industriales s ae todo el mundo.

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Motores diesel para generadores. Motores diesel marinos Motores diesel de automación Motores diesel estaciónanos

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confsrm/darf con el autorizado por la Supen'ntencfenc/a de Compañías,

^^y Tarnáyo ifisutsti DIRECTOHÍ N A C I O N A L CE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 A3R 201

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GRUPO FE8RES-CORDERO

BOMBAS IHM Ignacio Gómez IHM SAS. Es ia primera empresa en Colombio, desde el año I914 •:•<" fabricar, importar y comercializar soluciones en bombeo para el au:o. .u i;íJr¡i,!>uc.; ¡on y a i Bombas a itocel ontes.centrifugas Bombas sumergibles Bombas multí-etapas Bombas regenerativas Bombas con motor a diesel Cal •'.•.••..¡i'.: •í: " ib'.:_ ; i-ji- i i <::<:K;, >:infii'-" olo

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

0£ A U T í S l Z i C I O N Y REGISTRO

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2 2 ÍES 2015

FECOR

GRUPO FE6RES-CORDERO

LlUGONG MAQUINARÍAS LlUGONG

Cuanao usted compra LiuGong, usted compra el mejor. LiuGong apuesta por ia calidad de ciase mundial y la ingeniería. ¿El resultado? Las maquinas que son fáciles de adquirir, fqcil de operar y fácil de mantener. Maquinas de ciase mundial deben ser construidas con componentes de clase mundial, Por lo tanto, utilizamos sistemas y proveedores respetados a nivel mundidl que puede contqr como Cummins. ZF Kawasaki y otros. Con componentes como éstos usted sabe que su maquina va a trabaiar y trabajar y trabajar para usted También utilizamos los procesos de calidad Six Sigma en cada paso del camino para hacer productos. Excavadoras h ::.0,

Retroexcavadoras Motonivetadoras "•:-:

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^"Pertníendencia de Compañías,

Resolución grar*f"T7"'r <*,or*yt

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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11 A8R 2015

FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

• ID" AL BOMBAS IDEAL •'i- ~;: i'n ; , '-V ; - - ' ¡

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Renovándose continuamente con espíritu creativo e ils bien hecno. • • • ' . ! f ;: -¡ ÍK-.,

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el presente ejemplar con el autorizado endencía de Compañías, y Segtíf circón Reso/ucién de

Sistemas ae presión constante ' ,.- !•

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 20!

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GRUPO -E3RES-CORDERO

MONTACARGAS DOOSAN

Montacargas dual (gas/gasoiinal hasta 3.5 Toneladas Montacargas a diesel hasta 25 Toneladas. ACCESORIOS

Llantas solíaos o neumáticas Llantas semi-solidas Despiazador lateral Mástil triple fuli free

CERTIFICO que el presente ejemplar conformidad con el autorizado [r IB Superintendencia de Compañías, eres y-S?gvf&&~£Qn Resolución Í108M efe ao^Jíf

'^> ^ ECTOR; NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR

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HiMOIIMSA

GENERADORES HIMO1NSA

Fundada en 1982. HIMOINSA esta ubicada en San Javier. Murcia (España). Es una multinacional especializada en ia fabricación y comercialización de sistemas ae generación de energía capaces de satisfacer cualquiera de (as necesidades de aquellos que precisan de un suministro energético continuo, limpio, eficiente y garantizado. GAMA INDUSTRIAL

Desae4KW-hasta 755 KW Torres de iluminación GAMA PESADA

Desde 670 KW-hasta 2600 KW GAMARENTAL Desde 20 KW-hasta lOOQKW Torres de iluminación

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ÁBR ¿01

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2.4. Departamento de Repuestos. La compañía mantiene un completo stock de repuestos originales para todos los equipos que comercializan. La interrelación automatizada, permite consultas directas con las fábricas para información sobre configuración de motores o stock de repuestos. Desde el inicio de las actividades comerciales de FECORSA, se han caracterizado por dar un soporte de primera a los productos que ofrecen, al suministrar únicamente repuestos genuinos para su mantenimiento que de seguro, ha contribuido para un mejor y eficiente desempeño de los equipos. Dichos repuestos están garantizados por el fabricante, ya que son libre de defectos, y pasan por un sistema de control de calidad exigente que les permite una alta durabilidad y rendimiento.

Tanto para motores estacionarios y marinos así como para grupos electrógenos, bombas a presión y de gran caudal, embragues, tractores agrícolas, torres de iluminación, montacargas y maquinaria de construcción de las marcas que representan, están en posición de ofrecer su respaldo con repuestos y piezas genuinas de alta calidad de tal forma que la inversión que realiza el usuario sea rentable y le brinde la confianza de que los equipos adquiridos, trabajarán sin ningún contratiempo . 2.5. Fecorsa Rental Power.-

Es la división de alquiler de equipos de FECORSA, que se especializa en el alquiler de generadores eléctricos a domicilio, en el lugar que usted lo necesite a nivel nacional y con soporte técnico especializado. Cuentan con una amplia flota de equipos insonorizados lo que le permitirá realizar su trabajo o evento sin ninguna molestia de ruido. Adicionalmente cada generador cuenta con su propio trailer que facilita su movilización. Ofrecen servicio técnico especializado para la instalación, monitoreo y desinstalación de los equipos. También ofrecen alquiler de montacargas, torres de iluminación y retroexcavadoras.

3. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. DE LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS El financiamiento de las actividades de la compañía ha venido siendo logrado por el aport i1 - 1 -":/(;O, «fe ,e'presenfe p"-w • i de j sus accionistas • • i recursos obtenidos capital ya que ios en wflft» invertidos en el negocio. Adicionalmente la empresa se ha banca local por medio de líneas tradicionales. También ha Mercado de Valores colocado con éxito dos emisiones de N^BÍigaciones US$4mm y US$5mm, respectivamente. IJmiffÓRA N A C I O S A t C E A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 ASK '

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Ahora, la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. nuevamente acude al Mercado de Valores con su Tercera Emisión de Obligaciones por US$ 5,000,000.00. Las Políticas de Inversión de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. están orientadas principalmente hacia la compra de Activos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo sus productos.

4. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS DE DESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. La empresa maneja principalmente dos estrategias. La primera, orientada a una mayor di versificación de productos y mercados, contando ya con un importante posicionamiento de productos como son las líneas se motores estacionarios, grupos electrógenos y bombas de agua, sumado a los años de experiencia en los mercados mas productivos y tradicionales en el país, y luego de un análisis de la realidad económica del sector, la organización desarrolló una estrategia publicitaria y de mercadeo para introducir la línea de maquinaria pesada, enfocada al sector de la construcción y minería principalmente, la cual ha ido obteniendo una positiva participación en el mercado, inclusive con clientes de otros sectores de la economía nacional como el camaronero y agrícola, a lo largo y ancho del país. Según los requerimientos de los clientes, y con base en la estrategia de soluciones integrales, la organización evaluó la capacidad para la presentación de servicios de renta de equipos y creo la división de Rental Power que se ha ido posicionando con clientes cautivos principalmente. La segunda se enfoca en la gestión de procesos, ya que la alta dirección se ha comprometido con gestionar las actividades del negocio a través del fortalecimiento de su sistema de integrado de gestión basado en las normas ISO 9001 y OHSAS 18001, con el fin de hacer más eficientes los procesos identificados por la organización y poder exceder las expectativas de los clientes en relación al producto/servicio ofrecido. Como parte de sus estrategias para continuar con su crecimiento, la empresa ha desarrollado actividades en las siguientes áreas: •

Se incorporaron nuevas marcas de productos como Doosan, General Electric y Saer.

•

Ingresaron a nuevos mercados como es el de bombas para el sector de la construcción.

•

Inversión en una unidad metalmecánica y estaciones de ensamblaje, para fabricación de bases para motores, tanques y demás accesorios de uso indispensable en los equipos que venden, hasta el ensamblaje de equipos motores e instalaciones eléctricas. Ampliación de los talleres en la provincia del Guayas e incremento en el personal del área técnica (eléctricos, mecánicos y metalmecánicos) para. Otorgar un servicio eficaz.. ít „ , T i i i q u e e l presente ejemplar Fortalecimiento e incremento de la cobertura de sus cantyg$rr$ y&ffámidai con el autorizado Branding de su marca en internet. !lor '" Superintendencia de Compañías, Fortalecimiento del servicio técnico a través de p , ,. 4 ., , ,. t Noretroaimientacion de clientes. o

•

DIRECT'

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

NÍCIOML (E A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

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2 2 ABR 2015

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GRUPO FE3RES-CORDERO

Adicionalmente, la compañía mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como los planes de acción frente a procesos críticos y contingentes. La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones y con las responsabilidades asignadas. Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hace algunos años. No obstante de las mencionadas anteriormente, otras estrategias de desarrollo impulsadas por los directivos de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. son las siguientes: •

Ofrecer soluciones integrales llave en mano a todas las necesidades de adquisición de equipos, desarrollo de infraestructura, instalación y puesta en marcha para asegurar la satisfacción de las necesidades del cliente y el correcto rendimiento de los equipos.

•

Fortalecer su compromiso con la distribución, comercialización y alquiler de equipos y suministros para los diversos sectores del país, que garantice la lealtad de sus clientes, mediante el cumplimiento de los requisitos legales y estándares aplicables, la prevención y el control de los riesgos, la prevención de la contaminación y el mejoramiento continuo de los procesos.

•

Promover la calidad en los productos y servicios, la seguridad en el trabajo, la protección del ambiente, la ética empresarial y la responsabilidad social, orientando sus esfuerzos a generar crecimiento, asegurar la solidez financiera y la permanencia en el mercado.

•

Brindar un servicio y cobertura que genera confianza en sus clientes lo cual nos ha permitido un posicionamiento significativo en el mercado.

•

Proporcionar asesoría en cuanto al montaje, adecuación de espacios, supervisión, capacitación, asesoría técnica, servicio técnico post-venta a través de un grupo humano de profesionales con amplio conocimiento y experiencia.

Los valores que la organización promueve, han fomentado radicalmente el desarrollo y la evolución de la empresa, dichos valores se describen a continuación: •

Ética Profesional: Están enfocados en la lealtad que le deben al trabajo, a la empresa y entre compañeros, que se traduce en respeto, corij^^^l^l.^eranocimiento^^ mutuo y transparencia en la conducta empresarial. guirds conformidad con el autorizado T- i • «• r, -, , i r , , , i ¡í.or la Superintendencia de Compañías, lolerancia: bon flexibles ante la búsqueda de s°lu<ró)t^Say1§§ngfPplerrAa&e(iV}f presenten en el cumplimiento de sus funciones. No. 1O5)4 de ¿o|4 líü'

Ab. Betty Tamayo Insuasti DIRECTOR* NAClOMt DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

•

Compromiso: Cumplen sus actividades con dedicación y entusiasmo acorde a las normas de calidad e inocuidad establecidas por la empresa y sus clientes.

•

Responsabilidad: Son disciplinados en el cumplimiento de sus funciones, contribuyen para la preservación del medio ambiente y son cuidadosos con sus materiales e insumes de trabajo.

•

Honestidad: Sinceros, confiables y respetuosos con la empresa, compañeros de trabajo y con ellos mismos.

•

Perseverancia: Constantes en la búsqueda de sus objetivos, y se esfuerzan tanto en lo personal como en lo laboral.

•

Prudencia: Cautelosos al hablar y actuar.

•

Gratitud: Valoran las oportunidades y las aprovechan al máximo.

•

Solidaridad: Cultivan día a día las relaciones laborales, cooperan con los demás y se esfuerzan por alcanzar el bien común.

Gracias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantes clientes logrando con ello el incremento pleno sus Ingresos Netos. En los últimos 5 años, los Ingresos de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se han incrementado de US$ 402 mil a US$ 16,701 millones. El siguiente gráfico muestra las ventas de la empresa, en miles de dólares desde el año 2010 hasta el 2014: VENTAS NETAS POR AÑO (en miles de Dólares) Fecorsa Industrial y Comercial S.A.

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le.ono 14.000 12,000

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2010

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECOR

GRUPO FEBRES-CORDERO

5. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA La empresa no considera algún riesgo previsible, dado que cuentan con un equipo humano que cubre todas las áreas posibles, esto a fin de garantizar la estabilidad del negocio, como una sólida y experimentada fuerza de ventas; gerencia y área técnica con personal altamente calificado y capacitado; área de repuestos, área de post-venta y área de Ingeniería de Diseño de sistemas y cálculos, para vender el producto apropiado a las necesidades y exigencias de los mercados y clientes. Sin embargo no están blindados a medidas económicas que pudiera adoptar el gobierno que resten competitividad internacional, así como tampoco a restricciones a las importaciones y medidas de salvaguardas arancelarias. La única limitante que podríamos anotar, podría darse en algún momento en cuanto a la carencia de recursos económicos provenientes del sistema financiero en condiciones de plazos y tasa razonables, que les permita mejorar e incrementar sustancialmente las ventas y una mayor participación en los mercados que atienden. Entre las barreras de entrada y salida al segmento en estudio, se evidenció que existe una fuerte limitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para la importación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición de máquinas, servicios adicionales como talleres, centro de capacitación de técnicos, entre otros. Por otro lado, las principales marcas han trabajado con distribuidores autorizados exclusivos para el país con quienes han desarrollado relaciones comerciales por largo tiempo, haciendo que el ingreso de potenciales nuevos participantes revista mayor dificultad, en el caso de las marcas establecidas. La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro de sus negocios. Además, mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel de responsabilidad social. La empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de su sector afecte su capacidad de pago. En este punto cabe mencionar que la empresa mantiene cuatro procesos laborales pendientes en su contra, los cuales se relacionan a: Haberes e Indemnizaciones Laborales y Daños y Perjuicios y daño moral, los dos primeros fueron planteados en el 2013 y los dos últimos en el 2014. Respecto de dichos juicios, en el caso que la sentencia favorezca a la demandante, no tendría impacto significativo en la economía de la empresa. Adicional a lo mencionado no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios. CERTIFICO que el presente ejemplar guarní conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución No. 1054 de a o M f i r At>. Betty Tamayo Insuasti DIRECTORA NACIOStl DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DATOS GENERALES Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas:

27 de Noviembre de 2014.

Monto de la Emisión:

US$ 5,000,000.00

Plazo:

1,440 di as.

Unidad Monetaria de la Emisión:

Dólares de los Estados Unidos de América.

No. y Valor Nominal:

Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00.

Clase:

Descripción de las Obligaciones:

De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, las Obligaciones estarán representadas en anotaciones en cuenta; tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y se mantendrán la misma forma de amortización. Además constará el o los nombres de los Obligacionistas.

Tasa de Interés:

8% fija anual, calculada sobre el saldo del capital insoluto.

Forma de Cálculo de la Tasa de Interés:

Fecha a partir de la cual el Tenedor gana Intereses:

Base comercial 30/360: corresponde a años de 360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Los plazos se computarán a partir de la Fecha de Emisión de los Valores. Para efectos del Mercado se considera Fecha de Emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la Emisión.

Indicación de Presencia de Pagos:

Contendrán dieciséis (16) pagos representativos del capital y dieciséis (16) pagos representativos de los intereses.

Forma de Amortización y Plazos:

Se pagará el total del capital en dieciséis (16) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la decimosexta parte del valor original de las O o 'que el presente ejemplar

Agente Pagador:

Deposito Liquidación de

rda, confarmidís/ con el sufpfizado

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligawBHSsSB CICML D£ Í U T C R I Z A C I O N Y R E G I S T R O

FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

Lugar de Pago:

Las Obligaciones serán pagadas por compensación en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Adicionalmente, según lo establecido en el literal k) del Artículo ciento sesenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores, se manifiesta que, por la emisión desmaterializada de Valores el lugar de pago será las oficinas del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. ubicadas en la ciudad de Guayaquil ubicadas en Pichincha 334 y Elizalde, Edificio El Comercio, primer piso; y en la ciudad de Quito, en la Av. NNUU y Amazonas, Edificio La Previsora, Torre B, séptimo piso, oficina 703.

GARANTÍA a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del EMISOR, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A., que no estén afectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de resoluciones expedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y sus normas complementarias. El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detalle adjunto en la página 46 del presente prospecto. b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un nivel de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el OCHENTA POR CIENTO (80%) de los Activos de la empresa. c) Adicionalmente, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas.

RESGUARDOS

CERTIFICO que el presente ejemplar guaría conft rmirfai/ con tí autorizado

Esta Emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardo?r 11, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III, que hace O..IOPM nc <- Publica D'-UI- de A Valores. ^i comunes a ila Olerta

Ah, Betty Tamayc Insuasti DIRKTIM NACIOMI tí A U T O R I Z A C I Ó N V REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECOR GRUPO FEBRES-CGRDERO

Así mismo, la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la compañía, reunida el 27 de Noviembre de 2014, se compromete a mantener como resguardos a la Emisión lo siguiente: 1. Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor: a. Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y, b. Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. 2. No repartir dividendos.mientras existan Valores-Obligaciones en mora. 3. Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre Obligaciones en circulación, según lo establecido en el Artículo 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. 4. Contará con el resguardo adicional consistente en un Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Tenencia de Acciones denominado "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones Fecorsa".

RESGUARDO ADICIONAL La Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la compañía Vafecor S.A., reunida el 27 de Noviembre de 2014, resolvió autorizar al señor Econ. Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales en su calidad de Apoderado, o quien actúe en su reemplazo, para que en nombre y representación de la compañía Vafecor S.A.; proceda a suscribir la documentación pertinente para constituir con la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. un contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Tenencia de Acciones denominado "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones Fecorsa", a efectos de generar un resguardo la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A., autorizándose Apoderado de Vafecor S.A a ceder las acciones que la posee en el capital accionarial de la compañía Vastencorp S.A., encontrándose plenamente facultada para disponer libremente de las acciones de su propiedad en dicha compañía. DETALLE DE LOS ACTIVOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO AUTÓNOMO.Amparada en lo dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado de Valores, mediante este instrumento, en la presente fecha y a título de fideicomiso : Vafecor S.A., transfiere al Fideicomiso, sin reserva ni limitacióng ordinarias y nominativas de la compañía Vastencorp S.A., 001 al No 400

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FE^oW MWI9Ml DE ^TOKIZACIOf^EGISTRO

/ 1 A8S 20

FECOR

GRUPO FEBRES-CQRDERO

Cada acción es indivisible y da derecho a voto en proporción a su valor pagado. La compañía Vafecor S.A., declara que las acciones que se aportan se encuentran pagadas en su totalidad. Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de constitución del "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones Fecorsa", y durante la vigencia del mismo, será dicho Fideicomiso el único y exclusivo propietario y titular de las acciones referidas en el párrafo anterior. La compañía Vafecor S.A., podrá efectuar a futuro, también a título de fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de recursos dinerarios. A la fecha de constitución del "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones Fecorsa", el valor comercial de las acciones aportadas suman de DOCE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES CON CINCUENTA Y CINCO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 12,985,463.55), en virtud de los avalúos periciales que como anexo forman parte integrante del Fideicomiso de Resguardo, valor en el cual deberá registrarse en la contabilidad de dicho Fideicomiso, por las propiedades que tiene la empresa. Vastencorp S.A. es una sociedad anónima constituida mediante escritura otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, el veintisiete de Febrero del dos mil tres inscrita en el Registro Mercantil del mismo Cantón el nueve de Junio del dos mil tres. Representada legalmente por su Gerente General, la señora Maritza Magali Bucheli Farah. A la fecha de suscripción del "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones Fecorsa", la compañía Vastencorp S.A. es actual, única, legal y legítima propietaria de un Macrolote, sobre el cual no pesa gravamen, prohibición de enajenar, ni limitación alguna. Dicho inmueble se encuentra ubicado en la Autopista Duran - Boliche, área industrial Las Brisas, cantón Eloy Alfaro, Duran, Provincia del Guayas, Ecuador. Signado con el código catastral número Treinta y siete mil cuatrocientas cuarenta y nueve. El área total resultante luego de la modificación de linderos y dimensiones es de Doscientas ocho Hectáreas con Ochenta y cinco, excluido Dos franjas de Veinte metros de ancho a lo largo de los linderos este, entre el punto P I y P2, y oeste, entre el punto P4 y P5, para futura utilización como espacio de calles. Estos Linderos fueron rectificados mediante escritura celebrada en la Notaría Trigésima Segunda del Cantón Guayaquil el veinte y cinco de agosto del Dos mil cuatro. Con la información registral con fecha de apertura veinte y nueve de diciembre del Dos mil ocho en que se detallan los linderos regístrales de los solares Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve y Diez, de la manzana C23, de la Lotización Fincas Vacacionales Las Brisas del Cantón Duran. El documento denominado "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones Fecorsa", consta en las páginas 178 a 263 del presente prospecto.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarí» conformiliíl con el autorizado

TRM.NOS DE EM.SIONES CONVERT.BLES EN La presente Emisión de Obligaciones no es convertible en acciones.

"WSW

06 ,10 H /¿í

Ab, Betty Tamayo Insuasti DIRECTOR* NACIONAL D£ AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-31-

FECOR

GRUPO FE8RES-CORDERO

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección: Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1 Telefax: (593 4)2 303 535 E-niail: r.pandzic@pandzic.ec

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN Comparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes: a) La compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. debidamente representada por el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales, en su calidad de Apoderado y Representante Legal de la empresa; b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidenta y representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov. Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representante de los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de la emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: Solicitar la conformación de un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página 43 del presente prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN Las Obligaciones se negociarán de manera bursátil.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Is Superintendencia de Compañías, Resolución de

ESTRUCTURADOR FINANCIERO Intervalores Casa de Valores S.A.

DlrtCTOKA XiCIONÍL JE ÍUTCKíZICION y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-32-

^ »-* U r- *:•» •"• -; ¡^ - ••• / O / /*=. ¡J

í. <- HDK ¿UI3

FECOR GRUPO FEBRES-CORDERO

AGENTE COLOCADOR Casa de Valores Advfin S.A.

RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWRITING La presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwriting.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS No existirán sorteos ni rescates anticipados de los pagos de capital, ni los pagos de los intereses.

DESTINO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL USO PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN

DE LOS RECURSOS

En concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (R.O. No. 85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013), se manifiesta que los recursos captados servirán en un 75% para reactivar el capital de trabajo de la empresa: adquisición de inventarios; y con el 25% restante, sustituir pasivos con instituciones financieras locales.

CALIFICACIÓN DE RIESGO El comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A. reunido el 20 de enero del presente, resolvió asignar al proceso de la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. en la categoría de riesgo "AA". Ver informe de calificación completo en las páginas 64 a 104, del presente prospecto.

CERTIFICO que el presente ejemplar guaría conformidad con el autorizado por la Supennlencíenc/i de Compañías, Resolución

DIR

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

A N A C I O N A L DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

-33-

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

<^ FECORSA

AL 28 DE FEBRERO DEL 2,015 EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS Duran - Ecuador

ACTIVOS CORRIENTES

USS.

Efectivo en caja y bancos Activos financieros cusmas y documentos por coorar cuentes, neio cuentas por coorar relacionadas MCUVOS rinancieros manteníaos nasta vcmto. Otras cuentas por cobrar f Inventario e Importaciones en transito// Otros activos corrientes

PORC.

0.09

33,566 18,023,601

50.99

1,153,413 19,210,580

54.35

7,772,713 500,000 •/'"

803,481 8,947,407

Total activos corrientes

3.26

NO CORRIENTE

cropieaaa, piama y equipos, ñeco ae depreciación inversiones rropieaaa ae inversión Otros activos no corrientes TOTAL ACTIVOS

4.27 15.24 26.11 0.03

1,509,817 5,385,012 9,230,174 10,000 35,345,583

1UU.UU

4,086,148 7,139,462

20.20

13,949,009

39.46

5,947,848

16,83

PASIVOS CORRIENTE

Sobregiros bancarios y prestamos bancarios y comerciales Cuentas y documentos por pagar Proveedores Fiscales Otras cuentas por pagar Provisiones sociales por pagar y otros por pagar

11.56

5,141,650 1,110,137 887,674 A/1

Total pasivos corrientes NO CORRIENTE

provisión ae juoiíacion patronal y desanudo uoiigaciones emitidas

356,620 5,591,228

UUdb Cueilldi |JUI JJdgdl d IdlgU (Jld¿U

19,896,856

TOTAL PASIVOS PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital social Aportes para futuras capitalizaciones Superávit por revaloriz. Propiedad, planta y equipos Resultados acumulados Resultado presente ejercicio

1,810,000 1,893,258 8,413,724 2,797,153 534,591

5.12 5.36 23.80

7.91 1.51

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

NOTA:

35,345,583

El aumento de capital y reforma del estatuto y la convalidación, han sido aprobadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SC'VS-iA|C-DNAí>D-SAyÓ000964 del 9 de Abril de 2.015 y se encuentra en su etapa final de inscripción en el Registroi/Tercantíl /

tCORSA, Industrial y Comercia! SA !

/cCORSMndu^;y WPrtfel $A / ; / / / i/ presente ejemplar 'con el autorizado de Compañías, Resolución

Sra. Magali Bucheli Fallir Gerente General

ÍIÍECTIIU N»CIOML DE AUTOKIZÍCION ¥ REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-34-

<$>FECORSA FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL POR EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 ENERO Y EL 28 DE FEBRERO DEL 2.015 EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS Duran - Ecuador

INGRESOS

US$.

Ingresos ordinarios

2,832,544

100.00%

Costos ordinarios asociados

1,665,384

58.79%

MARGEN DE CONTRIBUCIÓN

1,167,160

41.21%

273,862

9.67%

COSTOS

GASTOS Ventas Administrativos

358,706

12.66%

Total de gastos

632,569

22.33%

534,591

18.87%

Participación de trabajadores en las utilidades

80,189

2.83%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA

454,402

16.04%

99,969

3.53%

354,434

12.51%

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES E IMPUESTO SOBRE LA RENTA

IMPUESTO SOBRE LA RENTA

UTILIDAD NETA

NOTA:

El aumento de capital y reforma del estatuto y la convalidación, han sido aprobadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SCVS-INC-DNASD-SAS-0000964 del 9 de Abril de 2.015 y se encuentra en su etapa final de inscripción en el Registro Mercantil

r ECORSA, tadüstriai y Comercia! S.A

Sra. Magali Bucheli Farah

''CPA ViceWíe Yaguat Britó

Contador

Gerente General

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda c«nf»rmidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Va I tres y Segor&s-e-aJiReso/uc/én

DIRECT»RÍ NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

\¡j r Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-35-

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América) RSTAPO DE SITUACIÓNF I N A N C I E R A 2011

ANÁLISIS VERTÍ CAL (variación) 2012 2013

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012 2014/2013

2014

Preliminar ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES Efectivo en Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Pagos Anticipados Otros Activos Corrientes •• Total Activos Corrientes

"O CD O

acu

ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedades y Equipos inversiones a Largo Plazo Total Activos no Corrientes

TJ ccr

21,286 1,860,355 815,072 5,169 0 2,701,882

41,128 4,691,722 4,090,444 0 0 8,823,294

609,281 6,378,054 6,048,601 0 975,023 14,010,959

26,019 8,882,141 8,786,981 0 1,034,071 18,729,212

0.64% 56.15% 24.60% 0.16% 0.00% 81.S6%

0.41% 46.60% 40.63% 0.00% 0.00% 87.63%

2.95% 30.89% 29.29% 0.00% . 4.72% 67.85%

0.07% 25.58% 25.31% 0.00% 2.98% 53.94%

93.22% 152.19% 401.85% -100.00% 0.00% 226.56%

1381.43% 35.94% 47.87% 0.00% 0.00% 58.80%

-95.73% 39.26% 45.27% 6.06% 33.68%

611,024 0 611,024

675,580 569,700 1,245,280

5,600,945 1,036,515 6,637,460

1,549,134 14,445,711 15,994,845

18.44% 0.00% 18.44%

6.71% 5.66% 12.37%

27.13% 5.02% 32.15%

4.46% '' ' ' 10.57% 41.60% "• 0.00% 46.06% 103.80%

729.06% 5.66% 433.01%

-72.34% 1293.68% 140.98%

203.92%

105.08%

68.17%

-100.00% 195.35% -100.00% 171.72%

0.00% -43.45% 0.00% 12.24%

47.80% 32.03% 170.06% 60.39%

0.00% 0.00% 0.00% 731.23%

-100.00% 27.50% 109.33% 99.56%

45.66%

TnjRQA

TOTAL ACTIVOS

3,312,906

10,068,574

20,648,419

34,724,057

100.00%

S a J? CT <g

PASIVOS PASIVO CORRIENTE- - . Obligaciones Bancadas • Cuentas por Pagar Otros Pasivos f| Total Pasivo Corriente

203,033 2,490,740 13,580 2,707,353

0 7,356,375 0 7,356,375

2,710,109 4,160,156 1,386,617 8,256,882

4,005,583 5,492,750 3,744,763 13,243,096

6.13% 75.18% 0.41% 81.72%

0.00% 73.06% 0.00% 73.06%

13.13% 20.15% 6.72% 39.99%

11.54% 15.82% 10.78% 38.14%

347,342 0 0 347,342

0 358,560 0 358,560

29,792 279,712 2,670,971 2,980,475

0 356,620 5,591,228 5,947,848

10.48% 0.00% 0.00% 10.48%

.-. 0.00%

0.00% 1.03% 16.10% 17.13%

-100.00% 0.00% 0.00%

3.56%

0.14% 1.35% 12.94% 14.43%

3,054,695

7,714,935

11,237,357

19,190,944

92.21%

76.62%

54.42%

55.27%

152.56%

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TO'g.-LgASHíQrY PATRIMONIO

10,000 487,355 -262,723 0 23,579 258,211

10,000 2,106,465 193,818 -303,032 346,388 2,353,639

1,810,000 1,793,258 240,599 4,426,653 1,140,552 9,411,062

3,312,906

10,068,574

20,648,419

1,810,000 * 1,793,258 8,413,724 1,382,664 2,133,467 15,533,113 34,724,057

0.30% 14.71% -7.93% 0.00% 0.71% 7.79%

0.10% 20.92% 1.92% -3.01% 3.44% 23.38%

8.77% 8.68% 1.17% 21.44% 5.52% 45.58%

5.21% 5.16% 24.23% 3.98% 6.14% 44.73%

0.00% 332.22% -173.77% 0.00% 1369.05% 811.52%

100.00%

203.92%

* El aumento de capital y reforma del estatuto y la convalidación de la compañía Fecorsa Industriaty Comercial SA, han sido aprobadas por la Superintendencia de Compañías, Valoresy Seguros mediante Resolución No. SCVS-INC-DNASD-SAS-15-0000964 del 9 de Abril de 2015 y se encuentran en su etapa final de inscripción en el Registro Mercantil.

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ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América} gSTADO DE RESULTADOS I N T E G R A L 2011

ANÁLISIS VERTÍ CAL (variación) 2012 2013

2014

ANÁLISIS HORIZONTAL 2012/2011 2013/2012 2014/2013

Preliminar

Ingresos por Servicios Venta de Equipo TJ

3 M

"S a o Q. (C

Venta de Repuestos Venta División Taller Otras Ingresos por Ventas Otros Ingresos TOTAL INGRESOS

1,777,120 . 17,031. o" ;_ O o 1,79'4,151

,. *<• 7,865,504 Í58.568 ' • ' - v 5*08,408 ' ,_ .391,840 173,522 ...,\Ó97,842

16,842,037

99.05%

0.95%

0.00%

5.59%

8.39%

2,359,594

0.00%

4.31%

15.58%

0.00%

1.91%

0.75%

113,096 15,14-7,128

16,842,037

100.00%

86.45% 1.74%

73.80%

11,177,856 225,910 1,270,672

100.00%

1.49%

100.00% 0.00% • .. 0.00%.. 0.00% ' 0.00%

100.00%

42.11% 42.47% 0.00% 0.00%

50.67% -100.00% -100.00% -100.00%

407.08%

0.00% 66.49%

-100.00% 11.19%

342.60% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Costo de Ventas T3

Costo de Ventas Total Costo de Venta

Utilidad Bruta GASTOS DE OPERACIÓN Gasto de Venta

Gastos Administrativos Otros Gastos Operativos

ÍQ' su 2.

m o O

Gastos no Operacionales TOTAL GASTOS OPERACIONALES

<» A

1,273,169 1,273,169

*• 5,986,169

9,243,068 9,243,068

10,173,376

65.80%65.80%

60.40%

370.18%

54.41%

10.06%

10,173,376

70.96% 70.96%

61.02%

5,986,169

61.02%

60.40%

370.18%

54.41%

10.06%

..,520,982

3,111,673

5,904,060

6,668,661

29.04%

34.20%'

'•'' . 38.98%

39.60%

497.27%

89.74%

12.95%

843,474 721,928 513,588

1,784,625 1,563,848

11.55%

0.00%

9.05%

22.93%

359,917

1,946,086 2,589,108 0

" 9.27% . * , 11.78%

•4,11,433 0

0.00%

5.65% -•

10.32% 2.38%

15.37% 0.00%

75.47% 0.00%

116.62% 0.00%

65.56% -100.00%

75,708

376,996

352,917

4.22%

4.14%^

2.33%

0.00%

397.96%

-6.39%

-100.00%

487,141

2,455,986

4,061,307

4,535,194

27.15%

27.00'%

26.81%

26.93%

404.16%

65.36%

11.67%

33,841

655,687

1,842,753

2,133,467

1.89%

7.21%

12.17%

12.67%

1837.55%

181.04%

15.78%

5,068 5,194

134,283 175,016

276,413 425,788

320,020 398,959

0.28%

1.43%

1.82%

1.90%

1.92%

2,81%

2.37%

2549.63% 3269.58%

105.84% 143.29%

15.78%

0,29%

23,579

346,388

1,140,552

1,414,489

1.31%

3.81%

7.53%

8.40%

1369.05%

229.27%

•A. .... 0

0.00%

7.94%

~^- "^ ~7-3 ^** c~>

B: Ganancia (pérdWararjt^s de Partlcpacion pF5fc e-knmiesfc a la Renta de í —l HJ *•»_ ~~~\; W -o e» O

-6.30% ^

xá<5^%* Si/r1/

Z Z ABR 2015

INDICADORES FINANCIEROS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

líiiíHifiíii HiPP . .,;•;. | i •. mm '. . ,;| [^^ÜM^ -5,471

CAPITAL DE TRABAJO (US$) PRUEBA ACIDA

#s •

;

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

1,466,919

5,754,077

5,486,116

5,261,571

0.64

0.96

0.75

0.74

ii'20'

1.70

1.41

1.38

1.84

1.81

1.78

.. . 0.70

."' .

' ' V

' .-' -'' i !

* 1.00 >

" f

TOTAL DE ACTIVOS/TOTAL DÉ FÁSÍVaS /

• > ' ' t <- ' .-, .

w*i . / •*; 'í-31

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

11.83

3.28

1.19

1.24

1.29

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

1.31%

3.81%

7.53%

8.40%

12.51%

% COSTO DE VENTAS /VENTAS

70.96%

65.80%

61.02%

60.40%

58.79%

% MARGEN BRUTO / VENTAS

29.04%

34.20%

38.98%

39.60%

41.21%

% GASTOS /VENTAS

27.15%

27.00%

26.81%

26.93%

22.33%

% MARGEN OPERACIONAL/ VENTAS

1.89%

7.21%

12.17%

12.67%

18.87%

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

2.36

34.64

0.63

0.78

0.20

VOLUMEN DE VENTAS (US$)

1,794,151

9,097,842

15,147,128

16,842,037

2,832,544

VOLUMEN DE VENTAS (Unidades ) **

522

919

157

ROTACIÓN DE CARTERA (Días)

118

5,986,169

9,243,068

10,173,376

1,665,384

2,455,986

4,061,307

4,535,194

632,568

1,273,169 '' •".?" ': / / .v- . „ *f¡ ;• i • GASTOS VARIABLES (US$) • ' - ' / / • ' .. / ¿ * .• 487,14J' •* . *í '•• COSTOS FIJOS (US$)

CONTINGENCIAS (en calidad de Fiador^ Garante) ^

• '' ' , ' °

Notal:

Datos del 2011 al 2013, tomados de los Balances Auditados. Datos del 2014, tomados de las cifras preliminares internas. Datos de Febrero de 2015, tomados de cifras internas. Nota 2:

** Este rubro excluye los departamentos de servicios como Rental Power, Talleres, Ssayicip Técnico.y Repuestos.

guaría ctnfermidad con el autorizado por lí Si/períntendenc/í cíe Compañías, con Resolución . A/ //

. eeny ÍIRECTOHÁ NACIONAL íí AUTOfilZACION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-38-

Z Z ABR 2015

ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Al 28 de Febrero de 2015 (expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Efectivo en Caja y Bancos

33,566 7,772,713

Cuentas y Documentos poj'Cobfkr Clientes, Hetó ,"

" •*-

.¡

*•

Activos Financieros

500,000

Otras Cuentas por Cobrar

803,481

Inventarios e Importaciones en Tránsito

8,947,407

Otros Activos Corrientes

1,153,413

Propiedad, Planta y Equipo, Neto

1,509,817

Inversiones a Largo Plazo

14,625,186

La compañía FECORSA INDUtTMALY COMERCIAL S.A. considera que todos sus Activos son productivos. ' . : i.'"' ,A

/.-,'-'

, -'-// -^ - • • • . • ,' t'

- • • ' - *

, ;

FECORSA INDUSTRIAL' Y COMERCIAL SÁí, por política no mantiene Activos Fijos improductivos. Todos los equipos de cómputo, maquinaria y muebles'de.toficina son usados hasta que su vida útil se cumpla y nos preocupamos de que ésta sea mayor a su vida contable. Cuando finalmente quedan inservibles y obsoletos son dados de baja y se proceden a la venta. * ' '

CERTIFICO que el presente ejemplar guarís ctnformiétd con el íutorízsdo p e r l a Superinltndencis de Compañías, Va/oresju£&§WfrS-ain Resolución Wo./(£ptf de

OIR-fÓtÓRA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-39-

2ZABR2015

DETALLE DE INVERSIONES, ADQUISICIONES, ENAJE FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. [expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Terrenos

299,520

4,726,173

*' -..124,072

í 14,072

481,563

772,794

Instalaciones y Construcciones en Curso

33,766

•' 60,855

33,766

69,741

Equipo de Oficina

11,815

Muebles y Enseres

6,128

4,000

5,047

425,532

545,003

689,525

915,224

6,178

1,358

46,296

53,135

16,415

1,687

16,817

51,786

569,700

1,036,515

11,002,097

14,625,186

Edificio

. * ? > . - . « ,. f *•••* * / ' "

Vehículos Equipo de Computación Equipos Menores Inversiones a Largo Plazo

.-s*

t " j i " "

•

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 dql Artículo 12j "Sectióü I, ,Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por erConséjovNacional^e Valores, krcornpañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., no ha efectuado enajenación alguna de sus Activos durante el presente ejercicio económico.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guaría c»nftrmiáad con e¡ autorizado por la Suptrintendtncia de Compañías, Resolución

NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-40-

2 2 ABR 2015

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN AL 28 DE FEBRERO DEL 2.015

• (

TOTAL ACTIVOS '

¡'

f í

.;. f f

. ;]

-í í í

' .'

35,345,583

•! .- *- S /' Vj X' < :! (-)Total Activos con GráyarhigJ i-? i ' "; Hipoteca abierta "sóbrelos, bienes íaflfuebies :

4,537,845

Solares: 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13 yf 14 déla Manzana D-7 Lotizacion Fincas Vacacionales LAS BRISAS - Banco del Austro (-) Total Activos Diferidos (-) Impuestos Diferidos (-) Total Activos en Litigio (-) Impugnaciones Tributarias (-} Derechos Fiduciarios del Em isor o Terceros (-) Cuentas y Docum entos por Cobrar de negociación con derechos fiduciarios (-) Inversiones en acciones en cías nacionales o extranjeras

5,385,012

(-) Total obligaciones en Circulación

7,268,162

(-) Derechos Fiduciarios en Garantía

[TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

18,154,564.

80% Activos Libres de Gravam en .

Sra. Magali Bucheli Farah GERENTE GENERAL

General Elecínc

©NEU^N

CMiMGfwsA

SACR

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

A DRESSTA -41-

Z2ABRM15

Yo, Econ. Jaime Alberto Febres Cordero Rosales, en. mi calidad de A; Representante Legal de la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COM declaro bajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral Artículo 12 de la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-007-201S), que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la Tercera Emisión de Obligaciones, es fidedigna real y completa, y seré penal, y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especial mención que, su aprobación no "-implica, por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ni de los miembros de la- Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, recomendación de'la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión. Guayaquil, Enero 26 de 2015.

p. FECORSA .INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.,

DtUCANlUTI uuHifW"-

conformé BWÍM

"•

con la ^'^J' ¿""^ M''

H<*rial

Ífll0aü,d"rh'flnn. , n*«« «« .. / <»o ríi»JU _ , ) P"e roe tue " que

c«-.«.*

CERTIFICO qut guarda cenfsrj

¿senfe ejemplar ¡fado

:GISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-42-

22 ABR 2015

PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA .1

•í

.(•'*:.- /?

Ab. Radmila Pandzic Arapov.cíe'pita, por los derechos que represento del ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC &.• ASOCIADOS'S.A.,'^en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, dél'Árt. 12, de la Sección I, del •*•

f ¡

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC &. ASOCIADOS S.A,, no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

Guayaquil, diciembre 22 del 2014.

p. ESTUDIO JURÍDICO PAN DZICjk ASOCIADOS S.A. ~X

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda c«nformida¿ con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Vs I or&-&rgTmrFttfLjes o I u c i é n

V-ttO. UCÍty Tilluyu¡A(udi>lÍ DlffiCTORA NACIONAL BE AUTOÍÍZACION Y REGISTRO REC

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-43-

2 2 ABR 2015

AB/EDUARDO'FALQUE AYALA • NÚMERO: DECLARACIÓN QUE

JURAMENTADA

EFECTÚA

' ECONOMISTA

JAIME

SEÑOR ALBERTO

* -; , • FEBRES CORDERO ROSALES

•' SU CALIDAD /DE APODERADO' Y COMO

TAL

LEGAL

REPRESENTANTE

FECORSA

COMPAÑÍA

INDUSTRIAL

COMERCIAL S.A. C U A N T Í A : INDETERMINADA. En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del República

del

quince, ante

Ecuador, mí,

hoy

Abogado

veinticuatro

EDUARDO

Guayas,

de Marzo de dos mil ALBERTO

FALQUEZ

AYALÁ, Notario Titular Séptimo del Cantón Guayaquil, comparece por una parte la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., representada por el sefíor JAIME ALBERTO FEBRES CORDERO ROSALES, en su calidad de APODERADO, según consta de la copia del nombramiento compareciente

que

declara

ecuatoriana, de ' *.

estado <f

.Jf!

adjunta

ser civil

como

mayor casado,

documento edad,

profesión

habilitante el nacionalidad economista,

-• •

domiciliado en ve/stá ciuíáad1 ,de Guayaquil. El compareciente es mayor de edad, capaz .:,,para-- obligarse .'y" contratar, a quien por presentado'

sus respectivos, docTjmehtós-íder identificación,

doy fe, el mismo quien comparece a celebrar esta

haberme

de conocer

escritura

pública

de DECLARACIÓN JURAMENTADA, sobre

cuyoCBfcjéfflEffe^uírQEMtokoás ejemplar guarda ctnftrmidal con el automado está bien instruido, a la que procede de una manerajfljJDg^Bgf/n^pfójsáártfeaCompsñíss, Va/ores-v^-S-ewf&s^con Resolución y para su otorgamiento expone lo siguiente;— ÍIRECTOIU N A C I O N A L (E AUTORIZACI6N Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-44-

2ZABR

YO,

JAIME ^ALBERTO FEBRES CORDERO ROSALES, en :

•

'' •'

-\ '.

calidad de AP,ODÉR/cD0','' y- como 'tal/. Representante '< ' •'

•

;

Legal de la

•

compañía FECORSA PWJSTRIAL Y COMERCIAL S.A., declaro bajo ' • ;' ;V- • ?•; ; - : . - . .' juramento que a los veintiocho días del mes de Febrero de dos mil quince, la compañía FECORS A INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. , tiene un TOTAL BE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN que asciende a la suma de TREINTA

MILLONES

SETECIENTOS TREINTA Y OCHO

OCHOCIENTOS

SIETE MIL

DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 30,807,738.00), conforme consta en el Anexo que

acompaña como documento habilitante

instrumento; los cuales litigio,, limitación comercial

dominio,

EMISIÓN

exclusiva

Pública es: CUENTAS NETO

libres

prohibición

presente

de • todo

gravamen,

enajenar

y/o prenda

ordinaria. El Activo destinado a respaldar el pago . de

TERCERA relación

se encuentran

BE monto

OBLIGACIONES de a

ser

Y DOCUMENTOS

autorizado en

empresa

la en

esta Oferta

POR COBRAR CLIENTES,

hasta por la suma de SIETE MILLONES

SETECIENTOS

SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TRECE DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS

AMÉRICA

(US$ 7,772,713.00).

comprometo a mantener y reponer la relación porcentual del monto de .la emisión en dicha cuenta, durante la vigencia de la presente Emisión de Obligaciones; y posteriormente, hasta la -total redención de las ' f, /;" * Obligaciones, í resp¿ec;fo /del monto de las Obligaciones en circulación. '( : >'' •, ••'< í - ';" , ' ' " • > , :' Es todo lo ¿qué; .-piíedp-. de'cl atar • épr'hón^r *a la verdad, la presente declaración la hago 6ohociendp las penasí contempladas por la Ley en ' ' ' ' ' - '•--' ''-•.. . ' • '" ' -• caso de perjurio. Hasta aquí su expbsic.ion.CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cenformidst/ con el autorizado por la Superíntendencis de Compañías,

_ Tamyo Insuasti NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y KEGISUO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-45-

2 2 ABR 2015

DETALLE DE ACTIVOS LIBRES DE GRÁVAME FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A! 28 de Febrero de 2015 (expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)

$35,345,583

A Total de Activos de Balance' B

[-] Activos Gravados:

Hipoteca Bienes Inmuebles Banco del Austro C

$4,537,845

",'•; $4,537,845 $30,807,738

TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)]

Según lo dispuesto en el subnumeral 4.12 del Artículo 12, Sección 1, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, se adjunta el detalle de los Activos libres de gravamen y su valor en libros, de la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.: Efectivo en Caja y Bancos Cuentas y Documentos por Cobrar Clientes, Neto Activos Financieros mantenidos hasta su vencimiento Otras Cuentas por Cobrar Inventarios e Importaciones en Tránsito Otros Activos Corrientes Propiedad, Planta y Equipo, Neto Inversiones Propiedad de Inversión Otros Activos no Corrientes

$33,566 $7,772,713 $500,000 $803,481 $8,947,407

$1,153,413 $1,509,817 $5,385,012 $4,692,329 $10,000 $30,807,738

y -; •< CERTIFICO que el presente ejemplar gusrte cínfermíefarf con eí autorizado por la Si/periníendenc/3 de Compañías, Resolución

MCIONil IE WTORIZACIIN Y REOISTf.S

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-46-

I 1 ABR 2015

FIA RÍOS ESIlWA:SEPTIMA DEL CANTÓN GUAYAQUIL

' AB.WEND" •NOTAR

2014

PODER GENERAL . DE

••I'

01 37

ADMINISTRACIÓN

«QUÉ $ • OTORGA LA COMPAÑÍA FECORSA

Í^|J^T*ákL;; "ÍY^:1 } /CqMER.CIAL

^g8ÍDÁ^|ENTÉ í REPÍlES^f )XDA POR LA t '-'sEÑÓRAr'-M|ARcfeL¿A''\L ROCÍO QÚELÁL .ARMAS A FAVOR DEL SEÑOR ECONOMISTA JAIME ALBERTO FEBRES-CORDERO

4 ... f 6 7 8

ROSALES,

CUANTÍA: INDETERMINADA.

11 12 13

14 15 16

21 22 23 24 25 26 27 28

S,A,

ciudad

— .

de.

Guayaquil, Capital de la 'Provincia del Guayas, República del . Ecuador, el día' de hoy, tres de Septiembre del dos-mil catorce, ante mí, • ABOGADA WENDY MARÍA VERA RÍOS, NOTARÍA TITULAR TRIGÉSIMA SÉPTIMA DEL CANTÓN GUAYAQUIL, comparece la COMPAÑÍA FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LA SEÑORA MARCELA DEL ROCÍO QUELAL ARMAS, casada, empleada privada, en su calidad de GERENTE GENERAL, según consta en el nombramiento que se • agrega , com.o documento' habilitante,- La compareciente me manifiesta que es mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliada en ésta ciudad, por consiguiente . capaz para obligarse 'y contratar a quien de conocer doy fe,- Bien . instruida en el objeto y resultados de esta escritura de PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN, a ¡a que procede -como queda expresado; y, con amplia y entera, libertad -para su otorgamiento me presenta la minuta del tenor siguiente: MINUTA: "SEÑORITA'NOTARÍA:.- En el. Registro de Escritura Públicas a su cargo, sírvase incorpor PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN, que se otorga las siguientes cláusulas.:. cL^tféULA¡;>RlMJERA; COMPA

CERTIFICO que el presente ejemplar $U3rÍ3 conformidad con e/ autoriíado p o r / s Superintendencia de Compañías, Va I o rs-^FT7rcr?~fraíjR e s o I u c / ó n

OIRKtÓRA N A C I O N A L tE AUTORIZAClíN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-47-

AB. WENDY MARÍA VERA RÍOS NOTARÍA TITULAR TRIGÉSIMA SÉPTIMA DEL CANTQN GUAYAQUIL

comparece a otorgar,el- presente- instrumento, la compañía FECORSA.

INDUSTRIAL Y COMERCIALES^, representada!'por ¿la;,señora. .MARCELA

DEL ROCIÓ QUELAL ARMAJS/en su -calidad.;de Gerente Gerjefál, a quien

se llamará "LA PODERDANTE"; y, 'por otra -parte,' /el Economista Jaime

5 Alberto Febres-Cordero Rosales, ciudadano ecuatoriano, mayor de edad, 6 de estado .civil casado, domiciliado en la cliudad de Guayaquil, Los 7 comparecientes son capaces de obligarse y contratar, a quienes, en 8

virtud de haberme exhibido sus documentos de Identificación/ de

conocer doy fe,- Bien Instruidos en el objeto y resultados de esta,

10 11

escritura

ADMINISTRACIÓN.- La señora MARCELA DEL ROCIÓ QUELAL ARMAS, en

su calidad de Gerente General' de la compañía ';FECORSA INDUSTRIAL Y

COMERCIAL S.A., declara libre y voluntariamente bajo la gravedad y

solemnidad del juramento que mediante Junta -General Extraordinaria y

Universal de Accionistas, celebrada en la Ciudad de Duran el uno de

17 18 19 20 21 22 23 24 25

septiembre de dos mil catorce, se me autorizó en calidad de Gerente

de .'PODER

SEGUNDA;

GENERAL

PODER

DE ADMINISTRACIÓN. .CLAUSULA

GENERAL

ADMINISTRACIÓN

General, dar en Administración General al señor Economista Jaime Alberto Febres-Cordero Rosales, ciudadano ecuatoriano portador- de la cédula número cero nueve cero cuatro nueve cero seis tres nueve tres, quien tendrá las más amplias facultades de i Administración General respecto a la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., CLÁUSULA TERCERA: Aceptación.- Las persorias Intervinlentes en la presente

otorgaclón

de- P¡Qb|R /(5ENERAL, DE . ADMINISTRACIÓN,-

Agregue Usted, señorita /N^taVla^ «tés .'áemás'í-fQrinaJIda.des ^de Ley.-

Firmado) Abogado FerdlnáWÁlferéa ZaríibrSn&> registro profesional cero

nueve - dos mil once - cuatrocientos seis def< Foro de .'Abogados d

Guayas.- HASTA AQUÍ

•'•>

' -:"1

%«

-1 ;

MINUTA

" {- ¡F

QUE ÍQUEDA'' '^ELEVADA CERTIFICO qué*el presente ejemplar gusrda conformidad con el autorizado por Is Superinlendencii de Compañías, Resolución

DISECTOR* MÍIOML »E AUTOKIZACIÍN Y KEGISTH8

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-48-

Z2ABR20Í5-

ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA FECORSA INDUSTRIAL: Y COMER •

CELEBRADA EL MARTES 2 D ¿SEPTIEMBRE DE 201

•án, a los dos dfas-.del mes de Septiembre de dos mil catare ría de la compañía se-re'flnenáljs'accionistas: Señor A^ rsonales derechos, p|op.Íeta"ríb*de.una gccló'n-y/alrnj| taclón, en caUdad'dejpresidente de QBRléBRAÍ mil novecientos nd'venta.'y nueve acciones! Encontrándose rpresent arla la totalidad del capital de la'corñpafífa, íntegramente suscrito y. pagado en un ses cien por ciento, el mismo que asciende a la suma de un millón ochocientos diez, mil dólares de los .Estados Unidos América, dividido en un millón ochocientos diez mil acciones de un valor nominal de un de dólar cada una. Los asistentes aceptan por unanimidad celebrar esta Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas al tenor de lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Compañías vigente, para conocer el punto único del orden del día, cuyo tema están de acuerdo en tratar/ también de forma unánime,

PUNTO ÚNICO) CONOCER Y APROBAR SOBRE EL OTORGAMIENTO DE UN POD.ER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN

Preside la sesión la señora Marcela del Rocío duela! Armas, como Presidenta y actúa como Secretarlo Ad-Hdc de la Sesión, el señor Chrlstlan Juan Murlllo Delgado, por encontrarse ambos en la sesión. La Presidenta dispone que por Secretaría se constate el quorum reglamentario y se dé cumplimiento a las demás formalidades legales y estatutarias, hecho -|o cual declara Instalada la sesión. Una vez constatado el quorum/ la Presidenta pone a conocimiento de los presentes la moción presentada por el señor Doctor Aquilas Rlgaíl Santlstevan sobre'el otorgamiento de un Poder General de Administración a favor del Señor Jaime Alberto Fab'res'-Co'rdeíó''"R'os:gie>s':>para efectos de un mejor desenvolvimiento en las actividades empresariales de la compañía, la,cual es leída por Secretaría. Acto seguido se acepta dicho otorgamiento1 deCP;odar.,Cqen'é'ra'l de Administración a favor del Señor Jaime Alberto Febres-Cordero Rosales por unanimidad de los presentes, autorizando a la señora Marcela del Rocío Quelal Armas, Gerente General de la compañía, para que en ejercicio de la representación legal que le confiere la Ley y el Estatuto Soclal.de la compañía, suscriba la correspondiente escritura pública que contenga los actos aprobados por unanimidad en la presente Junta y realice personalmente o delegue a un profesional del derecho la realización de los trámites necesarios para el perfeccionamiento de lo aquí aprobado . No habiendo otro asunto que tratar, la.'Pjpsrrfentaíeoneéde'.un -receso para la red presente acta, hecho lo cual y con la asistencia de'las-mlsiüas'perspB reinstala la sesión y se da lectura al acta, la.-que-po/ ser.encontrada-conlormVy $& que hacerle, es aprobado por unanimidad y suscrita pot Ids asjsténte'sÁeor/b'fci declara constituida la sesión y la levanta a las once horas.- f) Macceja deí R. Presidente Ad-Hoc de la sesión, Chrlstlan Juan Murlllo Delgado, Secrretarlo Ad' CERTIFICO fue el prese guarda canfarmidaií con . por ¡3 Superinttndencis de Valores ySjiquros con Res

ECTORÁ-f,*ciON;i Oí AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-49-

Jaime Alberto Febres-Cordero Rosglés p. ••OBRÍQBRAS S.A.V-acc!ór\Is,ta, -Aqullés Rlgaíl Santlstevan/ accionista. ' ' - . . . ' , . -"/ ., '

mi PRESIDENTA AD-HOC DE U SESIÓN

^CERTIFICO que el presente ejemplar "ciusrda conformidad con el autorizado orla Superintenderfcii.de Compañías, Resaluden

TOS* NACIONAL DE AtfTOÍtlZACION Y «EGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obli aciones FECORSA

-50-

2 2 ABR 2015

LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL DE LA COMPAÑÍA FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL LEBRADA EL MARTES 2 DE SEPTIEMBRE DE 2014 los dos días del 'mes de Septiembre de dos mil catorce, a las diez horas, en |a compañía se reúnen sys accionistas: Señor Aquilas Rigall Santistevan, Jes derechos, propietario de una acción y Jaime Alberto Febres-Cordero ,an calidad de Presidente de OBRIOBRAS S.A. propietaria de un millón novecientos noventa y hueve.'acclones,. Encontrándose presente en esta sesión extraordinaria la totalidad del capital de la compañfa,.íntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento, el mismo que asciende a la suma de uri millón ochocientos dle.z mil dólares de los Estados Unidos América, dividido en un millón ochocientos diez mil acciones de un valor nominal de Un de dólar cada una, Los asistentes aceptan por unanimidad celebrar esta Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas al tenor de lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Compañías vigente, para conocer el punto único del orden del día, cuyo tema están de acuerdo en tratar, también deforma unánime. PUNTO ÚNICO) CONOCER Y APROBAR SOBRE EL OTORGAMIENTO DE UN PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN

Preside la sesión la señora Marcela del Rocío Quelal Armas, como Presidenta y actúa como Secretario Ad-Hoc de la Sesión, el señor Christlan Juan'MurlIlo Delgado, por encontrarse ambos en la sesión. La-Presidenta dispone que por Secretaría se constate el quorum reglamentario y se dé cumplimiento a las demás formalidades legales y estatutarias, hecho lo cual declara Instalada la sesión. Una Vez constatado el quorum, la Presidenta pone a conocimiento de los presentes la moción presentada por el señor Doctor Aqulles Rigaíi Santistevan sobre el otorgamiento de un Poder General de Administración a favor del Señor Jaime Alberto Febres-Cordero Rosales para efectos de un mejor desenvolvimiento en las actividades empresariales de la compañía, la cual es leída por Secretaría, Acto seguido se acepta dicho otorgamiento de- Poder General de Administración a favor -del Señor Jaime Alberto Febres-Cordero Rosales por unanimidad de los presentes, autorizando a la señora Marcela del Rocío Quelal Armas, Gerente General de la compañía, para que en ejercicio de la representación legal que IB confiere la Ley y el Estatuto Social de la compañía, suscriba la correspondiente escritura pública que contenga los actos a p r o b a d o s por u n a n i m i d a d en la presente Junta y realice personalmente o delegue a un profesional del derecho la realización de los trámites necesarios para el perfeccionamiento de lo aquí a p r o b a d o . No habiendo obro asunto que tratar, la Presidenta concede un receso para la presente acta, hecho lo cual y con la asistencia de las mismas personas inicia reinstala la sesión y se d.a lectura al acta, la que por ser encontrada co que hacerle, es aprobado por-.Unanimidad y suscrita por los asiste declara constituida la sesi&ri y/la levanta,;a.:la's once hopas.-

JE'MI?IZ/»CI9N Y ÍEGISTRI

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-51-

2 2 ABR 2015

CERT,F,CO; aue la compañía.-Duran, 2 de septiembre de 2014,

M-A-D O

SECRETARIO AD-HOC DE LA-(HINTA

CERTJFICQ' que el presente ejemplar guarda csnf.trmidsd con el autorizado por la Supef¡ntentltncií de Compañías, Valores y Segures con Resolución. No, "RiCIOhAL DE AUTBRIZACION Y REGISTRO I

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-52-

2 2 ABR 2015,

;UTL-, 22 DB NOVIEMBRE DBL 2011

.CELA DEL RO CÍO QUBLAL AHKAS CIUDAD DB.MS CONSIDERACIÓN^:,^1

.........

-' * "

/ .

;'.-

'.- ' - - ' '

• Por medio del presente pongo en conocimiento -de Usted que en esta focha la" Junta 0-eneral Extraordinaria de Accionistas de KECORSA. ¡nrnUSTRIAI/ Y' SJí., tuvo a bien designarla para que ejerza el cargo.de OEiRBNTE GBJTBRAl» lapso de cinco años, ejercerá usted la representación legal, judicial y cxtrajudicial de la compañía cuando subrogue al Presidente Ejecutivo y le. .corresponde la Administración, de la misma por lo cual podra realizar, toda clase de gestiones, actos y contratos. Reemplaza en este cargo, al Señor JOMO 'CÉSAR PAREDES VILLACÍS, FECORSÁ INDUSTRIA!; Y COMERCIAL SJL, se constituyó mediante Escritura Pública que autorizó eL Dr. Fiero Aycart Vicenzíni, Notario Trigésimo del Cantón Guayaquil, el 27 de Agosto de 1998 debidamente inscrita, en el Registro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998. Cambió su riorobre-actual de FECORSA INDUSTRIAL Y COKBRCIAL SJi_, reformando sus estatutos' aocialea mediante Escritura Publica d6l 16 deJyíayo—dcI^GOOO, autorizada por el misiao Notario, inscrita ca el Registro íércantil el 19 dé JuHbvdel mismo año.

AB, JULIO MACSEY F

CO FRANCO'

GUAYAQUIL, 22 DE NOVIEMBRE DEL 2011 RAZÓN: En esta misma fecha acepto el cargo que me ha sido conferido.

MARCELA DBL ROCÍO CC, N. 04O075411-5 JTACIONALIDADi 3ECUÁ.TO'RIAJTA * DIRECCIÓN: AVENIDA 6 DB DICD35MB¿B í" :SAJJTA! LUCÍA '

»' . *

CERTIFICO que e/ presenfe ejemplar guaría conformidad con e/ autorizado po/ ía S'üperinfendenc/s de Compañías, Valores v Sagú roscón R e s o / u c i é n •No . DE AUTORI2ACI6N Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-53-

/ ,; ¿n i u Registro Mercantil Güayi ¡'

. N° • 082953

' ..' •••' • •.'.. ;.^EL GÓrtspíi&fcnfo con lo áispíiesío éq ía ley/ el-Registrador Mercantil del ." " . -'•• ;'•" Cáatáa'.QÜay^gtiíl &a inscrito lo siguiente; ,';: '.• • --.-'.í';. .'OóQ-íeclia. veiníiocbo de Noviembre .del dos; íról'once : queda inscrito el " ''•• • •." • -. gÉssfi^:3%H3Í}?fiá33aJAiito -de gerente <3eíteral3 de la Compañía FECORSA , .. ¿¿¿^¿^.^ y é^I^BlÍei¿L ;S.A^ a favor de MARCELA DEL •de1 foj_as; 20Í.428. a 200.429, Registro St. 2> Se tcsiáo, nota de este Nombramiento, al

S*??':,'-1 .-n"V ~' ,'^i-fL-.'..» , \ . ÍJTl¿2n

.'/JS.-í. .-* '"^S^

"' '"itóKííM '.' -^toi^r • .'

••:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por-lá Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, con Resolución No,

ORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-54-

2 2 ABR 2015

•REGISTRO ÚNICO.DE CONTRIBÜYENT SOCIEDADES; / RUC: RAZÓN SOCIAL;

099146 64360 O-flV . . - ' ' • ' ¿ '• _ /. PECOREA INDÜSTRÍAU Y COMERCIAL, S,A.

NOMBRE COMERCIAL:

FECORSA

CLASE CONTRIBUYENTE:

ESPECIAL'

REPRESENTANTE LEGAL;

PEBRES CORDERO ROSALES JAIME ALBERTO '

..',."

CONTADOR!

YAGUAL BRITO VICENTE VlTALlANO

FEC, INICIO ACTIVIDADES: FEC, INSCRIPCIÓN:'

29/OS/1898

FEC. CONSTITUCIÓN: .

29/09/1S98

FECHA DE ACTUALIZACIÓN:

•

29/09/1998 13/01/2014

ACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL:

VENTAAL POR MAYOR Y MENOR DE MAQUINARIA Y EQUIPOS DE CONSTRUCCIÓN, MINERAY •V

DOMICILIO TRIBUTARIO;

Provincia:.GUAYAS Cantórü'DURAN Parroquia: ELOY ALFARO (DURAN) Calle: AV. PRINCIPAL Número: S/N Carretero: VIA' DURAN - BOLICHE KttónÍBtro; 3.6 Rafurancia Ubicación: JUNTO A LA COMPAÑÍA. COINCA Telefono Trabajo;. 042813147 Fax: 042613148 Talafono Trabajo; 042813897 Emall; cdlsonh@Brnall.com Apartado-Pastel; 5000 Telefono Trabajo: 0428130.17 • r DOMICIUO ESPECIAL;

OBLIGACIONES TRIBUTARLAS:

-ANEXO ACCIONISTAS, PARTÍCIPES, SOCIOS, MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES * ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA * ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO " '•• .-' "' * DECLARACIÓN DE IMPUESTO ALA RENTA_SOCIEDADES * DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE * DECLARACIÓN MENSUAL .DE IVA ' IMPUEST.O A LA PROPIEDAD DE VEHlCUUOSTtfOTORIZADOS #DEESTABLECJMIBNtTOÍ,'REG|SJRADOS¡' '

del 001 al

003

TOriAL SÜR\S

SERVICIO ÜE RENt/> C_-^==~~~"— ( > ./ ' : / V. / ^J Ota/aro qUi los dttoj ccnt»ntdo4 »n «xí» documenta ion *x*ctosyYtrdsderot,par,loqUa -¿sumóle ri»pon»4btW«j Miel qiua» eH. diijv»n (M. 97 Código Tributaria, Ati S Ltydtl RUGyM 9 Reg/anienlo pora ¡íÁptic*cl6nd, fe LtydtíRUe), ' 'r ' RCMENA Lugar d» »ml«lán4eUAYAQUlL/AVi FRANCISCO Feoha y hdfsí!i13/Wjieó/4 10:12:41

\KV- '

Molnal d« CERTIFICO que el preséytte-efsfíplsr o-/ fiarla confornií^arf cori " . p o r / s Superintendencia de Valores y Seguros con ResoTücTen No.'

D I R E C T O R A NACIONAL-DE-AUTORIZACW) Y REGISTRO'

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-55-

7 ZüAsR'i

REGISTRO UNlé6 DÉ CONTRIBUYENTES NUMERÓ'RUCf

0991466436001' "'

RAZÓN SOCIAL:

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS: Ño, ESTABLECIMIENTO;

001

NOMBRE COMERCIAL:

FECORSA

ESTADO

ABIERTO

MATRIZ

FEC. INICIO ACT. 29/09/1898 FEC> CIERRE! FEC. RSNICIOi

ACTIVIDADES ECONÓMICAS!

VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE MAQUINARIA Y EQUIPOS DE CONSTRUCCIÓN, MINERA Y AGRÍCOLA INCLUSO PARTES Y PIEZAS .VENTAAL POR MAYOR Y MENOR DE VEHÍCULOS, MOTOR INCLUSO PARTES Y PIEZAS VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE MAQUINARIA INDUSTRIAL, INCLUSO PARTES Y PIEZAS ACTIVIDADES DE ALQUILER DE MAQUINARIA DE CONSTRUCCIÓN VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE APARATOS, EQUIPOS Y MATERIALES ELÉCTRICOS Y DE GENERACIÓN ELÉCTRICA ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y REPARACACION DE MAQUINARIA METALMECANlCA DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO; Provínola: GUAYAS Cantón: DURAN Parroquia; ELOY ALFARO (DURAN) Calis; AV. PRINCIPAL Numera! S/N Rsforonds: JUNTO A LA COMPAÑÍA COINCA Carretero: VÍA DURAN -BOLICHE Kllorrmíro: 3,5 Telafono Trabajo; 042813147 Fax 042813146 Telefono Trabajo: 042813897 Emall: cdleonh@amail,com Apartado Postal: 5000 Telefono Trabajo; 042816017

No, ESTABLECIMIENTO:

002"

NOMBRE COMERCIAL:

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S A

ACTIVIDADES ECONÓMICAS!

ESTADO

CERRADO LOCAL COMERCIAL'

FEC, INICIO ACT. 20/09/2011

KEC. CIERRE;

'i.

FEC. RE.NICIO;

28/11/2011

VENTA AL POR MAYOR DE MAQUINARIA Y EQUIPOS AGROPECUARIOS, INCLUSO PARTES Y PIEZAS DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO:

•

'"<•

Provincia: GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroquia; XIMENA Cludadala: PRADERA DOS.Calle: AV, -11 Número: S/N lrrters»od¿n: DOMINGO COMIN Referencia JUNTO A LA GASOLINERA PRIMAX Telefono trabajo! 042481019 Telefono Trabajo: 042446061 Apartado Postal: 5-JZ5 Telnfono Trabajo; 042424717 Fas 042421716 Emall! yag\Jalf<S»ásynBLneLeo

5ERVioicpDEReNtW<(WBtR^*e el presente ejemplar Decían que ¡os fríos contenidos en *stidocUtrjífli¿r?Síréxtctosy veni*d*m*, porta ^iMuitmak r¿ifanMt^a¥lS/*l<íiSfífWíyS^ C0n e / SUtOTÍZadO deriven '(Arí. 97 Código Tributarlo, M. S luydtl RUoyArí S Reglamanlo pera le Apícaclán di Is L»yáel fWCjporla Suptrintendtntil de Compañías, Usuario; ROMENA Lu&ar d» amisión! GUAYAOUIUAV, FRAMOISCO rocha, y ho^jj^Pái?^^ Sílft^ o * A „ Dní-^l.,-,,^-' Páótaa2do

Wo. \/.— -»

1^1

/•

y Ty w íy u M C I Í N H ÍE AUTOKIZ^CIÍN Y'RECIS|TRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-56-

•J

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\: RSPÚBLIOADEL CoHíBJO HAÓJDN

' í¡ i ' •:••"' • . CERTIFICO que el presente ejemplar • I í ^ t <: . :' gri/aroía c-onlermi^ad con el autorizado •': (.' V v por ís'Sú/jemuenrfené/s rfe Compañías,

ISLOSÍI OISECTORÁ MCIONiL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-57-

--2-Z-AGR-2H5—

* '

AB.WEMDY ICARIA VERA RÍOS' NOTARÍA TITULAR TRIGÉSIMA SÉPTIMA DEL CANTÓN GUAYAQUIL

ESCRITURA,- Leída esta

escritura .de principio a fin,' por

Notarla, en. alta voz, a ¡a otorgante, ésta la aprueba y

unidad de acto conmigo, de todo lo cual doy fe.-

4 5 6 7 8 9 10

p, FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. RUC N° 0991466436001>' ' ''

11 12 13 14

- PECORSA, industrial y Comeré! SA

QUELAL ARMAS C.C, 040075411-5

23 24 25 26 27 28 se/ríe ejemplar n el autorizado Compañías, Resolucién

Prospecto de Oferta Pública llh Emisión de'Obligaciones F.ECORSA

2 Z ABR 2015

¡ADA WENDY MARÍA VERA , N OTARIA TRJG ESI MAtf J ', A TITULAR DEL CANTÓN • .•' GUAYAQUIÍ», ' • • • ••'

ES CONFORME A SU ORIGINAL, EN FE DE ELL< ESTA

TERCERA

¿OPIÁ''. DE

PODER ' G3 'í^ua^t_t^t^''>i_j'íwwIí|>tj'«i_J1C'-<7\

ADMINISTRACIÓN INDUSTRIAL

QUE OTORGA.LA COMPAÑÍA FECORSA COMERCIAL ' '. Sl^ ¿ BEFAMENTE

'REPRESENTADA POR LA SEÑORA , MARCELA DEL ROCIÓ QUELAL ABMAS A FAVOR DEL SEÑOR ECONOMISTA JAIME ALBERTO FEBRES-CORDERO ROSALES; LA MISMA" QUE SELLO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL, EL DÍA CINCO DE SEPTD3MBRE DEL DOS MIL CATORCE-.

. , - - ^ -•- -,

, --

LA ANOTACÍON EN 'REPERTpRIO ;N O -"slG N l.FI C A/l N SG R l.ptí'l O N ' ' .' • • ; ' . - . ' ' r

ejemplar utor'uado ompañías, esolución

UCIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-59-

T2-Í&R1015-

gistro de la Propiedad y Mercantil del Cantón Dura

Cindadela Abel Gilbert Bloque C3Í y C32

Número de Repertorio:

' *•

...

2014 í I 752;.'

EL REGISTRADOR DE LA PROPIEDAD Y. MERCANTIL DHL CANTÓN DURAN, certifica que 'en. esta -^fSclRv se inscribió (eron) el (los) siguiente (s) acto(s):' V^- -Con recha Quince da Septieiobra del Dos Mil Catoíres queída inscrJLto el PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN que O.tOxga QUELAL/ ASMAS EDITE MARCELA por los derechos que representa ds la ofompañía [PECORSA INDUSBRIAI, 1 COMERCIAL S.A. en ¿calidad de/MANEANOrEl a favor de [FEBKBS CORDERO ROSALES JAIME ALBERTOr en Calidafl de MANDATARIO]., en el Registro MERCANTIL/da fofás 7893 ax/7522 con el número de

inscripción 414. SL REaísTRADOR DE/TLA BROPIBDAD T MERCANTIL DEL

CANTÓN DURAN .~^^¿^_

— ,—

Dr, Toritj Duran Brito IíAOORD£lAM10rtEO«YWER06mL DEL CAKTÓN OURÁN (I)

DIS£«^^S^ Y K E G I S T K . O

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-60-

Z Z ABR 2ff

.- Q.1S2

' . 05049:05393. ice? OSAtÉS' .'AllBeRTO'

•OÜAYAS-

US-

ilUDAÜAWA !O'í

> i ;-í'frj ncrcsJ^A •íj:w .¡;í",<t! •slif/r.^» p,rt bi-í ScqtláHÍtá Stííte'¿i"r¡S

' • 23 cte Febrero do-2CH '

•

;

Ti'i- r. vj'mjfit'^C^VtT K'VüA.TCíUC}:;

Lbs^HfíH-rosticwyKi^tfK . ;*"'* / *

'" i •

-1 ."*

*• *

DE;tJTO«(ZACiON.Y«EGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-61-'

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES SOCIEDADES NUMERO RUC:

0991466436001

RAZÓN SOCIAL:

FECORSA.lNDUSTRrÁLY-COMERGIÁLáiA

NOMBRE COMERCIAL:

FECORSA

CLASE CONTRIBUYENTE:

ESPECIAL

REPRESENTANTE LEGAL:

BUCHELI.FARAH'MARITZAMAGALI

CONTADOR:

YAGUAL BRITO VICENTE VTTALIÁNQ

..-,' > í

í i '• •

' . . / . ' j¡.',

...'.

INICIO ACTIVIDADES;

29/09/1998

FEC, CONSTITUCIÓN:

INSCRIPCIÓN:

29/09/1998

FECHA DE ACTUALIZACIÓN

ACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL: VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE MAQUINARIA Y EQUIPOS DE CONSTRUCCIÓN,'MINERA Y DOMICILIO TRIBUTARIO: I r Provincia: GUAYAS Cantón: DURAN Parroquia; ELOY ALFARO (DURAN) Calle: AV, PRINCIPAL Número: S/N Carretero: VÍA DURAN - BOLICHE Kilómetro: 3.5 Referencia ubicación: JUNTO A LA COMPAÑÍA COINCA Telefono Trabajo; 042813147 Fax: 042813146 Telefono Trabajo; 042813897 Ernall: vlyanorsa@hotrnail,com Apartada Postal: 5000 Telefono Trabajo: 042815017 DOMICILIO ESPECIAL;

OBLIGACIONES TRIBUTARIAS: '" ANEXO ACCIONISTAS, PARTICIPES, SOCIOS, MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES " ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA' • ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO • DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA RENTA_SOCIEDADES • DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE ' DECLARACIÓN MENSUAL DE IVA • IMPUESTO A LA PROPIEDAD DE VEHÍCULOS MOTORIZADOS # DE ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS; JURISDICCIÓN:

del 001 tal

006

\ZONA8\GUAYAS. . .' .í":

FIRMA DEL CONTRIBUYENTE

,,„„

,.,._

134 con el auioi

. Dac/aroq«a los dalos contanldon en-esl* documento son exactos y verdadera^ parlo qlie'nsümo fe responsaWtóa^egg/.jftfB.-tío.tttfasa . aa'riven (Arí. 97 Código Tributarlo, Art. 9 Ley del RUCyAri. 9 Reglamento parala^llcaalón-da la Leydal RU^f j^^-^-^—---^''

Usuario;

MAJM060314

Lugar de emisión; GUAYAQUIL/AV. 9 D'É\a 1 de 4

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

« • J( ¡ ™n

2 2 ABR 20Í5

AB,'EDUARDO'FALQUE AYALA ESTA FOJA CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE DECLARACIÓN JURAMENTADA QUE EFECTÚA EL SEÑOR ECON. JAIME ALBERTO PEBRES CORDERO ROSALES EN SU CALIDAD DE APODERADO Y COMO TAL REPRESENTANTE LEGAL DÉLA COMPAÑÍA FECORSA INDUSTRIAL YCOMERCIALS.A.

Yo,

el Notario, doy fe .que .después de haber sido leída, en alta

voz, toda esta escritura pública;'' al cqmpareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el Notario, err un solo acto.-

••[

POR LA COMPAÑÍA FECQRSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.,

'•'!.. ..- '

•*

ECON. J^áME ALBERTO FEBRES-C

ROSALES

APODERADO C.C. R.U.C.

EL NOTARIO

ABG. EDUARDO ALBFJRTO FALOÜEZ AYALA

Se otorgo ante mí y en fe de ello, conñero este PRIMER TESTIMONIO, que sello ,y ; ñrmo en. la. ciudad de Guayaquil, a los veín&éuaíro' días, dej mes de marzo del dos mil quince.' ' . • • • > ,. 1 CERJIFÍC» c&nf

impiar rizado

x Ab. EDUARDO FALQUEZ

NOTARIO CANTÓN Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

YREGISTR» -63-

2 2 ABR 2015

* i

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA TERCERA EMISIÓN D,E OBLIGACIONES DE

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

FECORSA

GRUPO FEBRES-CORDERO

ENERO 2015 4' i

CERTIFICO que el presente ejemplar 'guarís confsrmidsd con el autorizado p a r í s Superintendencia de Compañías, Resolución

v , i v . m u n y lamdyosinsuTstt DIRÍÜTORA N A C I O N A L CE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

www.serla .f in.ec Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-64-

Z Z ABR 2015

TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE FECORSA INDUSTSRIAL Y COMERCIAL S.A. Monto de la emisión:

Hasta por US$5,000,000

Plazo original:

1,800 días

Tasa de interés:

8.00% fija anual

Amortización de capital e intereses:

Cada noventa días

Destino de los fondos:

75% para reactivar el capital de trabajo de la Empresa: adquisición de inventarios y el 25% restante, para sustituir pasivos constituciones financieras locales.

Garantías y Resguardos:

Garantía,. GeneraL; Resguardos- de Ley de acuerdo a LMV y política Se.* endeudamiento'. Adicionalrriente contará con un Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Te^iejácia' d,e% Acciones, como résguardo''adicional. • v ' e ' .•• "

Analista:

Viviana Quiñonez "

••

, .

v.quinonez@scrla.fín.ec

. !•• ' .- ¿ . j

CALIFICACIÓN ASIGNADA A LA SERA. EMISIÓN:

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 20 de enero del 2015, basado en los análisis efectuados por el personal técnico, a partir de la información financiera histórica auditada proporcionada por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. desde el 2010 al 2013, el corte interno al 30 de noviembre del 2014 y el detalle de los activos libres de gravamen a la misma fecha de corte, ha resuelto asignar a la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. por un monto de hasta US$5,000,000, en la categoría de riesgo "AA", la misma que se define en:

AAi Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del -pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el Emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. PRESENCIA BURSÁTIL

Es importante indicar que Fecorsa Industrial y Comercial S.A. mantiene vigente en mercado de valores las siguientes emisiones: 1) Primera Emisión de Obligaciones por US$4.0 millones, aprobada .el 14 de Agosto de 2013 por la Superintendencia de Compañías, Valores ú Seguros mediante Resolución No.sé-IMV*-DJMV-DAYR-G-13~0004764, Son un saldo de US$3.0 millones y. fecha de venMmiénto agosto de 2018; 2) Segunda Emisión de-Obligaciones por US$5,0 millones, h\ el 21 de Mayo de 2014 por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros medjfcnte Resolución'No. SCvviNMV-DNARr3374, cuyo saldo es.deJJS$4J-mittones*conJecha,de vencimiento junio del 2019^\• --• 0a.*<=^---^-^-~-~*~'™*""°'

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Conforme al Artículo 14 y 16, Sección II, Capítulo III, Subtítulo IV, Título II, la adificaáón otorgada por la •esente Emisión áe. Obligaciones no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una fáWte ejemplar estabilidad de su precio, sino una, eualuación sobre el riesgo involucrado en éste. gUiril C 0 con el autorizado Conforme al Artículo 2, Sección I, Capítulo I, Subtítulo I, Título II El informe de calificación se realizó en JW A&$irpíffí<ñt ?W§í? por el emisory obtenida de los Estados Financieros Anditados. Vales y Seguros COn

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7 Tdmayo I n S'U&s-U—^

DISECTOR NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR Z01

Instrumento 2da. emisión

FUNDAMENTAOON

Actualización Oct-14 AA*

Calificación Inicial (Abr. 2014) AA+

n.a.

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Al cierre del año 2014 las condiciones de los -mercados internacionales muestran significativos cambios obligando a revisar las estimaciones .hechas sobre el desenvolvimiento esperado de la economía local. El precio del petróleo se uSicá por debajo dé las proyecciones presupuestarias del gobierno central con lo cual las inversiones públicas programadas^ deberán ser recortadas incidiendo ello en el comportamiento del conjunto del aparato productivo. Al misinot tiempo, otros bienes primarios exportados por el sector privado como camarón, banano, pescado, tienden a volver a operar en los niveles registrados dos años 'atrás, por fluctuaciones en la demanda de importantes compradores, en particular el mercado de Rusia. . ''

ík '•' No obstante, el tamaño alcanzado por el aparato productivo nacional cercano a US$100 mil millones evidencia las favorables condiciones en que aún se desenvuelven la mayoría de los sectores de la economía. En este entorno, los participantes en cada una de las etapas de la cadena de valor de las diferentes industrias, mantienen un atractivo nivel de operación tal como se observa en el caso de las empresas que se encuentran posicionadas entre los principales proveedores de equipos y maquinarias del medio. FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., gracias al conocimiento y experiencia de sus administradores, ha logrado posicionarse con éxito en el mercado de Maquinarias y Equipos, habiendo en el año 2013 alcanzado un nivel de ingresos de US$15.0 millones. En los 11 meses del 2014, sus ventas acumulan un monto de aproximadamente US$14.9 millones, de los cuales 30% provienen de la comercialización de generadores, 18 % de la venta de maquinaria de construcción, 39% de la de tractores, motores y bombas, y el restante 13% corresponde a postventa, alquiler y otros productos y servicios de menor peso relativo individual. El Emisor espera cerrar el 2014 con ingresos que superen los US$18.0 millones. El costo ponderado de los productos vendidos en el último corte a noviembre 2014 se encontraba en el 60.5% respecto a los ingresos de ese periodo, en tanto que los gastos de administración requirieron el 10.9% y los de ventas 11.4%, luego de lo cual la utilidad en operaciones llego a ser 17.1% del total de ingresos. Esa actividad se generó a partir de un monto de activos productivos promedio de US$23.9 millones, que a noviembre del 2014, presenta una rentabilidad histórica de 13.8%, estando en capacidad de generar un monto de flujo de efectivo en niveles de US$3.3 millones por periodo. . i , ., ' La estructura de capital de. pdRSAWDUSTRrAL Y. COMERCIAL S.A., bajo el supuesto de colocación total de la tercera* ernfeión d& obligaciones'' además de los otros pasivos de emisión propia, estaría compuesta po'r US$Í13Í9 millones de" deúda¿ financiera y US$13.7 millones de inversión accionarial, con lo cual obtierte una relación de 1.0 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos al pago de interés financiarían eK50.1'%, del montcvtotal de activos, estimándose que el 91% de largo plazo. El Emisor dispone de activos líquidos que cubren a la fecha los vencimientos corrientes de los pasivos afectos al pago de intereses. ••' A partir del análisis conjunto de los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos señalados, el Departamento Técnico de la firma propone como Calificación Preliminar de la tercera emisión de obligaciones, la Categoría de Riesgo "AA-". La tercera emisión de obligaciones fue estructura con garantía general, es decir que está respalda con los activos libres de gravamen de la Empresa, y los resguardar p^pf^pg Bíft fe/ pí-£¥e$¥e ejemplar Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del C adicionalmente incorpora un resguardo adicional el mismo que fue de Accionistasde FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., disp ommátrm c|Bín«gn e un , ••

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ECTm NACIONAL IE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Tenencia de Acciones denominado "Fideicomiso de Resguardo Tercera emisión de obligaciones FECORSA", el mismo que garantizará la tercera emisión de obligaciones; también se compromete a mantener un limite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los activos de la empresa. Gracias tanto a las importantes marcas que representa, como a la experiencia y conocimiento de sus administradores, FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ha logrado posicionarse en los últimos años como un importante proveedor de^'maquinarias y equipos del país. Las mejoras en márgenes registrados por los cambios en la estrategia de competencia adoptados en el presente ejercicio, se reflejan en un mayor nivel de flujo de efectivo generado, el cual le permite cumplir con los pagos debidos por sus obligaciones financieras, incluyendo entre'estas a los títulos valores objeto de calificación. • Luego de analizar los factores de riesgo considerados en la Calificación;» Preliminar, y las características propias del instrumento, en particular el mecanismo de resguardo que respalda al proceso descrito anteriormente, el Comité de Calificación se ha pronunciado, en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título u, Subtítulo IV, Capítulo ffi, Sección m, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, por otorgar a la Tercera Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA". 1.

Características de la emisión obligaciones Se emitirán obligaciones por un monto de hasta US$5 millones de capital. Los valores estarán documentados o representados en anotaciones en cuenta, tendrían la característica de títulos ejecutivos y mantendrán la misma forma de amortización. Además constarán el o los nombres de los obligacionistas y tendrán un valor nominal mayor o igual a US$1,000. Los títulos tendrán un plazo de hasta 1,440 días considerándose una base comercial de 30/360, todas las obligaciones tendrán fecha de inicio igual a la primera fecha de colocación de la emisión o cada uno de los tramos de ésta. Se negociarán de manera bursátil hasta por el monto indicado. La tasa de interés que las obligaciones a emitirse devengarán el 8 % fija anual. El capital y los intereses se pagaran cada 90 días. Los pagos correspondientes al capital y a los intereses no contemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagarán intereses cada trimestre vencido y el cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo de capital insoluto. La amortización de las obligaciones se hará en 16 pagos cada trimestre vencido equivalente a la décima sexta parte del valor original de las obligaciones. El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos a través del Mercado de Valores, que le permitan a la Empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero más bajo. Los recursos captados servirán en un 75%.'para reactivar el capital de trabajo de le Empresa, adquisición de inventarios; y coh,el'25% restante,-sustituir pasivos con instituciones financieras locales. ' . . ' • . . ; ' ^r » . Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. De acuerdo al literal f) del Art 164 de la Ley de Mercado de Valores, la Compañía se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente al 80% de los activos de la Empresa. CERTIFICO eue el presente ejemplar Según el literal g) del Art. 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus $g?fijif g$ffi$ Compañía se compromete a proporcionar la información financiera . representante de los obligacionistas. ^ 6

w w w . s e r l a .f ¡ n DIRECTORA WCI9ML OE A U W I Z A C I 9 N Y KEGISTÍ9 Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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También contará y cumplirá los resguardos establecidos en el Art 11 que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 27 de noviembre del 2014, se comprometió a: 1.- Determinar al menos las siguiente medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del Emisor. A) mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a l a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y B) los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a 1; 2.- No repartir dividendos mientras existan valores-obligaciones en mora; 3.- Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el, Art. 13, sección I, capítulo HI, subtitulo I, título DI de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. Adicionalmente contará con el resguardo adicional consistente en. un Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Tenencia de Acciones denominado "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones FECORSA". " ' ' " ' . * ' .", ^ • •' *-' r'r

El Representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandizic & Asociados S. A., el agente Colocador es Casa de Valores ADVFIN S. A., el Agente Pagador será el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S. A.; las obligaciones serán pagadas por compensación a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. en la cuenta de cada beneficiario. 2.

Calificación de la Información Para la calificación de riesgo inicial de la tercera emisión de obligaciones, Fecorsa Industrial y Comercial S.A. proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados de los años 2010 preparados bajo NEC, 20112 al 2013 preparados bajo NEF, corte interno al 30 de noviembre de 2014 bajo NTfF, Conciliación del Estado de Situación Financiera de NEC a NEF, Detalle de activos libres de gravámenes al corte interno de noviembre de 2014 y otra información de tipo cuantitativo y cualitativo de la Entidad. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, Fecorsa Industrial y Comercial S.A. se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación. Los Estados Financieros fueron'auditadjDS por Páez, Florencia & CO. Cía. Ltda. con Registro No. SC.RNAE 434'- otorgado por la Superintendencia- de Comp.añías, Valores y Seguros y licencia profesional N° RNC-22.712 "del Sr. Wflliam Florencia. f En'tel periodo 2010 - 2012 el mencionado auditor externo expresa su opinión con,salvedad "debido a que no observaron los inventarios físicos que corresponden principalmente a mercaderías,disponjbles para la venta; no obstante en el año 2013 destacan que los estados financieros: se presentan razonablemente en todos los asuntos importantes la situación financiera de la Empresa. . -,'v

Los auditores externos mencionaron que el 1 de octubre de 2012, se celebró un "Acuerdo Macro" entre Febres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A. con el objeto de proceder a la liquidación interna de su División Industrial, Agrícola y Marina a través de la modalidad de Compraventa de Activos y Pasivos, previa autorización de la Junta General de Accionistas de Febres Cordero Compañía de Comercio S.A. celebrada el 13 de septiembre de 2012. De este acuerdo se derivó la celebración de un "Contrato de CompraventcCáe^ÁffiícS yy$s&ii&c&?ente ejemplar guarís cenfsrmMad con el autorizado Dor^a-Smmifíi&fidencii de Compañías,

T.OS primeros Estados Financieros preparados bajo NHF fueron los del año 2012, cuyo año de transición fue el 20^)^ ^ ^

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w w w . s e r l a .f ¡n . DIRECTOÍÍ, NiCIONiL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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de Pasivos" firmado el 22 de octubre de 2012, entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y un Fideicomiso de Garantía efectuado mediante escritura pública el 28 de febrero de 2013. En el contrato se acordó que la Compraventa de Activos y Asunción de Pasivos se efectúa, por así convenir las partes bajo la modalidad de adquisición de negocio, en los términos del Código de Comercio y demás normativa aplicable. Dicha liquidación implica a efectos legales, una operación que conlleve la enajenación de ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía, así como la cancelación de pasivos laborales financieros y fiscales. Consecuentemente, de conformidad a lo establecido en el-Art 28 del Código Tributario vigente, el adquiriente, esto es Fecorsa industria]/ y* ¡Comercial. S'. A. se obliga a comunicar sobre dicha transacción al Servicio de Rentas Internas- del. Ecuador, Los auditores externos, en el año 2012, indicaron que entre los pasivos que asumirá- la'Compañíá.Fecorsa Industrial-y" Comercial S.A. se encuentran pasivos financieros, obligaciones con proveedores nacionales jr extranjeros de la división Industrial objeto del Acuerdo y una serie de pasivos, que por razones-ajenas a la voluntad de la administración Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. no. sé encUjentían debidamente identificados en sus estados financieros, pero que son expresas e igualmente reconocidos y aceptados por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. como parte de la negociación. Para el año 2013, los auditores externos ya no realizan ningún comentario sobre el contrato macro de pasivos entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. y Fecorsa Industrial y Comercial S.A. El 7 de octubre del año 2013, se suscribe una "Promesa de Contrato" entre Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A., Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Hampton Commercial Holding LLC, en la cual se puntualiza que por determinadas razones no ha sido posible perfeccionar ni el "Acuerdo Macro", ni el "Contrato de Compraventa de Activos y Pasivos", ni la constitución del "Fideicomiso Mercantil en Garantía", razón por la cual las partes han resuelto suscribir un nuevo documento que deje sin efecto los anteriores, y que será el que regule los compromisos y derechos de las partes. Al momento de la suscripción los pasivos identificados por las partes y que deben ser asumidos por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ascienden a US$900,000 más unos rubros que aceptaron asumir solidariamente; estas obligaciones corresponden a deudas con Instituciones Financieras, proveedores locales, Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social y SKI. Por otra parte Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales declaran haber efectuado las respectivas liquidaciones y celebrado con los trabajadores las pertinentes Actas de Finiquito, adicionalmente pagarán la que correspondan al Sr. César Pebres Cordero Rosales como ex funcionario de la división Industrial, Agrícola y Marina. Los activos que correspondían a Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ya se encuentran registrados en su Patrimonio, Con el objeto de pagar la suma antes indicada Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales ceden y transfieren a Hampton Commercial Holding LLC, 497,950 acciones de US$0,04 centavos de dólar que posee en el capital social de Pebres Cordero Compañía de Comercio S.A. como pago parcial de la deuda mencionada, las mismas que fueron valoradas en US$700,000; adicionalmente pagará, en el plazo de 7 días, la suma de US$200,000; para el efecto se suscribió el "Convenio de Finiquito de Obligaciones" el 18 de octubre de 2013, donde consta la Cancelación Total de la "Promesa de Contrato". Adicionahnente, respecto de los contingentes tributarios, se actuará en base a lo dispuesto en el Art. 27 numeral 2 del código tributario, en el periodo que abarque de abrñ de 2011 a septiembre de 2012 y siempre que las glosas correspondan a la división Industrial, Agrícóla/V Marina. I 'v? • ' ? • / • ' £*•* f J .' •< • • * -" y * " , Así mismo* los auditores externos en el año- 2013 señalan que los Administradores de Pebres Cordero ¡Compartía de* Comercip S.A., adop^taron, v'de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. 1*6 ppr valorar los terrenos a su valor razonable, por el cual registraron un incremento del valor de los activos contra reservas de-revalorización. •>•

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•

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Con la información proporcionada por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. procedimos a verificar que la misma cumpla con los parámetros de validéz/suficiencia y representatividad, acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el Emisor tiene RTOS-Cidad-jpara cubrir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los proce'Qrmient?)^^ié'(;ÍIiñ€í(3.o?i.e/e mp tsr yuar/a ctnfermiaad con el autorizado por Isjh£enjij£ndenci3 de Compañías, Y

w w w . s e r la Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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HABR2015

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica) El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la tercera emisión de obligaciones se basó en información previamente mencionada. La cobertura de gastos financieros se obtiene de confrontar el flujo de efectivo depurado, generado por los activos productivos de la Empresa con los gastos derivados de los pasivos afectos a la tasa de interés que a la fecha son conocidos. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la Empresa al momento de la calificación de riesgo fueron incluidos en el análisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor, además de los saldos de las emisiones de obligaciones vigentes y el monto por colocar de la tercera emisión de obligaciones objeto de calificación inicial, menos las deducciones del monto de las obligaciones que serán sustituidas. (Ver sección metodología en el'presente informe). El resultado obtenido nos reflejó>que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios , e'cpnómicbs,-'anteriormente mencionados, de manera suficiente.

(ANEXO i)

:--

: : •'• ', 1

En Dólares (US$) 2010 738,759 89,149 12.07%

Activos Ajustados Promedio Flujo Depurado Ejer. % Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio Monto de la Deuda Gastos Financieros: Flujo Depurado Ajustado Cobertura Histórica de Gastos Financieros: Pasivos Exigibles / EBITDA:

2011 3,363,496 169,122 5.03%

2012 10,101,658 1,484,882 14.70%

2013 15,204,892 2,584,441 17.00%

Nov-2014 23,892,106 2,804,688 1ZS1% 14,079,811 703,785 3,285,826 4.67 veces 3.31 años

Evaluación de los Riesgos de la Industria Considerando el origen del flujo de fondos generado por la Empresa emisora, el análisis del riesgo industrial presentado a continuación, se sustenta en la evaluación de las características de la actividad de la construcción en Ecuador-con énfasis en obra civil- , así como en el sector de comercialización de maquinaria; sector que ha presentado un comportamiento de significativa dinamia y mantiene características que le significan alcanzar un desempeño positivo, por lo que el riesgo industrial en su. conjunto se considera como de Riesgo Bajo. Sector de la Construcción Este sector presentó en promedio un crecimiento anual de 7.8% desde el año 2007, siendo uno de los mayores motores del aumento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país en dicho lapso. De acuerdo a las cifras preparadas por el BCE, en el ejercicio 2010 el PIB de la Construcción creció en 3.4%, mientras que en el año 2011 se registró un significativo incremento de 17.6%, tendencia que se red/ajo en el año 2012 a 13.0% y a 8.3% en 2013, aunque mostrando aún una importante dinámica) al üémp'Ojque la economía en su conjunto crecía 4.6% en el último año. En el primer trimestre*j^e -'2014' ;ej sector^mostró una variación positiva de 8.5% respecto al valor de igual período -'efi él/ ano /previo, (mientras la variación anual del PIB total en términos reales fue de 4.9 paríiigtialpéríod9)f ; ' , • * . . - .' • .• ,] £ . . .¡ .. • ' •• t' •' , ,' .," r" C / c n / / r / u U que el presente ejemplar ;•* ' ' " ' / . ; ? ; •'' .. , guaría cenformídad con ti autorizado

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por li^iLfLíúsil&Qdtnclí de Compañías, Viríorts fh ffy UwTáyo InSuasfT CTOSi NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

www.serla.fin. ec Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

PIB Construcción vs PIB Total 21% 18% 15% 12%

2007

2008

2009 B PIB Total

2010

2011 2012 o PIB Construcción

2013

2014-03

Fuente: Banco Central del Ecuador

Si bien, la crisis internacional del año 2009 afectó la actividad económica del país y del sector de la construcción a partir de;.la contracción dejos créditos para constructores y para las personas que requerían préstamos Hipotecarios, la reducción en las remesas de los emigrantes y las variaciones de los precios que no favorecieron la expansión de la dejnanda. de..yiviendas, a partir del segundo semestre del año 2010 se observó una importante recuperación del sector de la construcción en Ecuador que se acentuó de forma importante en el año 201JI, eri que constituyó uno de los tres sectores con mayor crecimiento de toda la economía. Para el'año 2012, el ritmo de crecimiento del sector se desaceleró y este comportamiento se mantuvo en^el ejercicio 2013, en línea con lo mostrado por la economía en general, al tiempo que para el año 2014 proyecciones oficiales prevén un crecimiento de 4,0% para el PIB total y de apenas 2.0% para el sector Construcción. Entre los factores que han favorecido al crecimiento observado en los últimos años se encuentran: a) Aumento de la oferta de créditos hipotecarios básicamente del sector público, en particular por parte del Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social BIESS3, pero también de las instituciones financieras privadas. b) Incentivos oficiales para reducir el déficit habitacional en el país, a través de bonos para mejoramiento de vivienda y construcción de viviendas nuevas ofrecidos por el Ministerio de Desarrollo Urbano y Vivienda (MIDUVI) hasta el mes de mayo de 2012 y que opera con nuevas condiciones desde el 20134. c) Disponibilidad de créditos para los constructores otorgados por la banca estatal, especialmente el Banco Ecuatoriano de la Vivienda (BEV en vías de liquidación5) y el MIDUVI, a fin de facilitar fondos para nuevos proyectos inmobiliarios. Desde el 2013, el estatal Banco del Estado (BEDE) incursiona en el financiamiento de proyectos de vivienda de interés social. d) Significativa inversión del Gobierno Central en la construcción de carreteras, puentes y demás obras civiles. Considerando las oportunidades de negocio para las constructoras, que el entorno económico ha generado y el abultado déficit habitacional (que se estima en 58,000 viviendas por cada 260 mil habitantes nuevos cada año, considerando un crecimiento poblacional del 2% anual), el sector de la construcción se ha mostrado atractivo para el ingreso de nuevos participantes, lo cual se evidencia en el número de compañías registradas en el sector durante los últimos años. En el año 2012 la Superintendencia ¿dé Compañías, Valores y Seguros, registraba 4,070 compañías en el sector construcción (2011:»3,401; ¿Q1Ó: 3,502 y 2009: 2,192), que participaban en ramas como: construcción de edificios ¡.completos o 'de partes de edificios, obras de ingeniería civil, proyectos de servicios públicos, demolición1 y preparación api terreno, instalaciones para obras de construcción, entre las 3Los

ecuatorianos afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS) tienen la opción de acceder a créditos hipotecarios del BIESS (brazo financiero del IESS) con condiciones más favorables (en tasa y plazo) que lo ofrecido por las entidades del sistema financiero privado

4Según Decreto Ejecutivo No. 1419 del 22 de enero de 2013, donde se establecen incentivos diferenciados y s£6fl>Ti^f«í&0ntfí}'#'éílpt^%Wé Ejemplar bono como para el valor de la vivienda QUíríí COnftrmMad CO/7 e! autorizado 5E1 Código Orgánico Monetario y Financiero publicado en el Registro Oficial No. 332de septiembre 12 de 20jLá plantea, ensp, trsnsjtona.Vlí Segunda la liquidación del Banco Ecuatoriano de la Vivienda "dentro del plazo máximo de 90 días contados^.. f... . ^__^ Superintendencia de Bancos expida la normativa para el efecto. Hasta tanto el Banco actuará conforme su leytSiíJSiSt&ay. SCQU r0$~-Cp H Resolución

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

principales. Según la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para el año 2012, las compañías del sector registraron activos por US$6,159 millones, con un patrimonio de US$1,538 millones e ingresos por US$4,415 millones. Si "bien el número de actores del sector genera nuevas plazas de trabajo y dinamiza la economía, también evidencia un mayor grado de competencia para las empresas establecidas, las cuales deben procurar cubrir las demandas de nichos de mercado que les proporcionen márgenes de rentabilidad adecuados. El crecimiento dé Ja demanda en el sector de la construcción ha incidido además en una tendencia creciente de los preeios/de, ¡materiales de construcción (acero, bloques, cemento, vidrios) y de los terrenos. Según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (TNEC), el índice de Precios de la Construcción ha mostrado variaciones anuales positivas en todos los años desde 2001, con excepción del año 2009 y del 2013, año -en el que se registró una variación anual de -1.03%(para alcanzar un valor de 236.21 víi diciembre de 2013J,: 10,-cual significó un cambio en la tendencia respecto al año 2012 en que se había registrado una variación positiva de 2.7%. Al mes de julio de 2014, el índice llegó a 237.96, mostrando una variación de 0.8% respecto al valor del mismo mes del año previo. ' f '- ..' Variación del índice de Precios de Construcción (IPCO) 18% 15%

12%

puente: Instituto Nacional de Estadística y Censos

Según información del INEC, los grupos de materiales cuyo precio tuvo un mayor incremento a nivel nacional durante el año 2013 fueron: equipo para instalaciones eléctricas (+4.24%), productos de hormigón simple (3.80%), mientras que las mayores reducciones de precio se observaron en productos metálicos (-7.07%) y materiales eléctricos (-6.19%), entre otros. La variación histórica mostrada por los precios es un tema que afecta las proyecciones de los constructores pues se evidencia un elemento de volatilidad en los mismos. A lo anterior se suma el incremento en el costo de la mano de obra del sector, que según estimaciones del medio ha aumentado hasta en un 70% en los últimos tres años (según otro estudio el incremento fue de 65% entre 2006 y 2011). Obra Civil El principal motor del incremento de la obra civil en el país ha estado dado por las iniciativas de inversión pública ejecutadas por el Gobierno Central, entre las cuales ha destacado el plan de construcción de carreteras y demás infraestructura en todo el territorio nacional, que han motivado el crecimiento del sector de la construcción a través de la contratación de constructoras privadas. Cifras de la Secretaría Nacional de Planificación y Desarrollo de Ecuador (Senplades) sobre el Plan Anual de Inversiones indican que la inversión pública devengada en el país durante el período 2008-2013 sumó un total de más de US$28 mil millones, con un crecimiento anual promedio && ,31%, siendo los principales sectores de destino: Comunicaciones (incluye Transporte)', RBs'NN. .(incluye Electricidad), Educación, Desarrollo Urbano y Vivienda, Administrativo, y Saludé según la evolución que se muestra a continuación.

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CERTIFICO que el presente ejemplar guards conf»rmiVs«f con e/ autorizado por la Superínttndencií de Compañías, Valare.s^y~Segu7o$~&Qji Resolución Ho.-ió^f de 7

¿tu, betty lamayo Insusstí

ÍIRE'CTOíA

NACIONAL DE A U TORIZACIÓN Y Y REGISTRO REf UTORIZÁCION

w w w . s e r I a . f i n .ec Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Plan Anual de Inversiones - Administración Estatal

' -

2068 :

2009

2010

2011

2012

2013

QOtrosOSalud OAdminist. e Di^sarr.Urb. n Educación oRR.NN.&EIectr. nComunic.&Transp Fuente: Senplades

En el año 2013 la inversión pública devengada fue de US$8,104 millones (equivalente a 8.6% del PIB), que significó un incremento de 35% respecto al año anterior y una ejecución de 84% respecto al presupuesto codificado de 2013, mientras que para el 2014 se prevé una inversión pública de US$8,258 millones. A su vez, según un estudio de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL) sobre la inversión pública regional6, Ecuador se encuentra ente los países que más recursos destina a obras públicas en relación al tamaño de su economía con 10.5% del PIB en 2011, superado solo por Venezuela. La política del Gobierno Nacional busca continuar con importantes inversiones en proyectos que mejoren la calidad de vida de la ciudadanía y contribuyan con el desarrollo del país, los cuales se incluyen en el Plan Anual de Inversiones (PAI), en el que se señala el énfasis de inversiones destinadas a la producción (atención vial, construcción de puertos y aeropuertos y sector agropecuario) y en sectores estratégicos (proyectos hidroeléctricos y energéticos) donde constan como proyectos emblemáticos la Refinería del Pacífico, el metro (tren subterráneo) de Quito, el proyecto hidroeléctrico Coca Codo Sinclair, entre otros, así como nueva infraestructura educativa (Ciudad del Conocimiento Yachay) y desalud (nuevos hospitales). Dentro del sector de la construcción enfocado a las obras civiles, se han identificado las siguientes características: a) Barreras de entrada: i) Fuerte inversión en la adquisición de maquinarias y herramientas de construcción para realizar; ii) Experiencia de las empresas en construcciones de obra civil y conocimiento técnico especializado; y b) Barreras de salida: i) Activos fijos especializados relacionados con la inversión de capital inicial. Para el desarrollo de una obra civil, el constructor debe considerar los costos directos e indirectos: obras preliminares, movimiento de tierras (excavación, relleno), obras de concreto, medición de costos ambientales, etc. En definitiva, se considera que el sector de la construcción ha presentado un comportamiento de significativa dinamia y mantiene características que le significan alcanzar un desempeño positivo, por lo que su riesgo se considera como bajo, con excepción del segmento de promotores inmobiliarios que no sean capaces de cumplir a cabalidad con las disposiciones establecidas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y por otros entes de control relativas a su funcionamiento y operatividad. De esta forma, y tomando en conjunto los factores señalados en los párrafos precedentes; se estableceV'que el sector de la Construcción en Ecuador presentan un riesgo industrial bajo eh el corto y mediara} plazo. Comercialización de Maquinarias^-

.•*.,, .' ..4

El conjunto de empresas que se dedican'-en Ecuador 3. la comercialización -al por mayor y menorde maquinaria constituyen un segmento con! una importante trayectoria que se encuentra conectado de manera importante al desenvolvimiento de la'"económía total, mostrando ciclos de mucha actividad y otros de menor intensidad, perolgualmgjvte significativos. Equipo, maquinaria y repuestos tales como tractores, montacargas, cosechadora; ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Estudio Económico de América Latina y el Caribe 2012 (pag.87) - ' Resotucién 10W

w w w . s e r l a .f Ln °E AUTORIZACIÓN Y REGISTSO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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.UTO»1

sembradoras, entre otras, no se producen en el país, por lo que básicamente el abastecimiento de este tipo de bienes se realiza mediante la importación. El mercado de equip'os utilizados en la construcción se caracteriza por presentar una amplia oferta de maquinaria importada/no,, obstante, para el presente análisis, solo se han considerado los grupos de partidas arancelaria'^ en los que se ubican los equipos de mayor utilización comercial: tractores (8701), cartillas apiladoras (8427), topadores y palas mecánicas (8429), aplanadoras y rodillos apisonadores/(8430)/maquinas para mezclar-y moldear (8474) y otras máquinas para obras públicas y construcciórt (84Í7910). . « ''.'* ; ; ' * '. Importaciones de Maquinaria para la Constricción „ 270

§.

24°

B 210 1 180 -S 150 120

2007 BTra clores • Aplanadoras

2008

2009 2010 a Apiladoras a Mezcladoras

2011

2012 2013 a Palas mecánicas a Otras máquinas

Fuente: Banco Central del Ecuador Si bien en el último año se registraron importaciones en los principales grupos de partidas por aproximadamente US$644 millones, este monto no alcanzó el récord del año 2012, en el que se importaron US$760 millones, aunque se mantiene en general la tendencia creciente seguida desde el 2007. Cabe destacar que más de un tercio de las importaciones de este grupo corresponden a topadoras y palas mecánicas. En el caso de los equipos compactos, se estima que el mercado nacional de este tipo de maquinaria rondaba los US$7 millones en el año 2012, mostrando un comportamiento estable y en crecimiento, producto de constituir una tecnología que permite generar una mayor eficiencia en diversas operaciones de algunos mercados industriales, comerciales y de la construcción. La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competencia indirecta entre ellas, considerando quela misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcas cuando no se posee la representación exclusiva. El segmento de mercado de Comercios al Por Mayor para Maquinarias y Equipos a diciembre de 20137 genero ingresos por un monto de US$ 1,177 millones; los principales actores por volumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por Importadora Industrial Agrícola S.A. J1ASA (con ventas en todas sus líneas de negocio por US$232 miñones en 2013), Diteca S.A. (US$80 miñones), Ecuaire S.A. (US$20 miñones), Maquinarias y yehículos S.A. MAVESA (US$197 millones), Indusur S.A. (US$66 millones), Iván Bohman C.^... (US$37'miñones), La Llave S.A. (US$35 millones), RYC S.A. (US$4.4 mñlones), Maqsum Cía. ¡Ltda. (US$3.5 millones)', entre los principales. r . • ' ; i '. t . Las empresas legaitñerrte establecidas en el Ecuador Cuentan con una larga lista de productos disponibles para cubrir las diferentes necesldajies.de los segmentos a los que atienden, incluso con suficiente stock de repuestos por;lo..que toman relevancia los servicios adicionales que estas puedan ofrecer para diferenciarse de las demás. .Entre las principales marcas que se comercializan en el país, ya sea a través de distribuidores* exclu'sivos o de varios distribuidores autorizados, se tienen: Caterpillar, Komatsu/ Doosan, Hyundai, Bomag, Gomaco, Volvo, John Deere, Liugong, Dynapac, Case, International, Hiño, Nissan, Detroit Diesel, Ctrmrniri£CERfffíti3lx/&\g%'?s8^e§l]riíe e ¡emular Bob'cat, Massey Ferguson (maquinaria agrícola), Mariner, Solas, M e -

'or l Información tomada del Ranking Empresarial Año 2013 emitido por la Revista Ekos

w w w . s e r l a .f ¡

i/si

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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otras. Entre las barreras de entrada y salida al segmento en estudio se evidenció que existe una fuerte limitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para la importación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición de máquinas usadas y nuevas ubicados en las ciudades principales, servicios adicionales como talleres, centro de capacitación de técnicos, entre otros. Por otro lado, las principales marcas han trabajado con distribuidores autorizados exclusivos para el país con quienes han desarrollado relaciones comerciales por largo tiempo, haciendo que el ingreso de potenciales nuevos participantes revista mayor dificultad, en el caso de las marcas establecidas. El riesgo de sustitución en cuanto a preferencia por marcas es un elemento latente, debido a la variedad y eficiencia, 'de>ias maquinarias, que se ofrecen para los diferentes trabajos y necesidades que puedan existirVNcv obstante la,s dos marcast líderes del mercado mantienen su posición predominante a pésa'r del regreso de nuevos, competidores, especialmente de nacionalidad china. , .. -' ,<~ "

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Con relación a los cambios1' tecnológicos, el riesgo' es, -Jbajo dado que no se prevé que existan variaciones tecnológicas significativas en el corto plazo, pjttésílas técnicas para movilizar, excavar, perforar, extraer, entre otras actividades se mantienen 'sin mayor modificación. Lo anterior no elimina el riesgo de que existan cambios en tecnología o que se mejore la productividad con algún factor adicional dentro de las máquinas. Lo mencionado permite concluir que existe una creciente competencia entre los diferentes agentes del mercado y que los oferentes internacionales de maquinaria pesada y de repuestos tienen poder de negociación ante los importadores locales, si bien en el mercado local las principales marcas y sus distribuidores mantienen un sólido posicionamiento. Segmento Generadores Eléctricos Otro de los equipos de importante demanda en el país son los motores y generadores eléctricos, de los que se reportaron importaciones en los primeros 10 meses del 2014 con US$89.9 millones mientras que durante el 2013 completo, sumó US$54.1 millones CIF para la partida 8501, según cifras del BCE. De este monto durante el 2014, aproximadamente 55.6% correspondieron a equipos de potencia superior a 750 KVA, 4.5% a motores de corriente alterna de potencia superior a 75 KW, y los demás motores cubren menos de 4.0% cada uno. A su vez, las importaciones de grupos electrógenos y convertidores rotativos eléctricos de la partida 8502 alcanzaron en los primeros 10 meses del 2014 US$148.1 millones CIF mientras que al 2013 sumó US$344 millones CEF (2012: US$126.2 millones CIF), principalmente grupos electrógenos con motor de émbolo (pistón) de encendido por compresión de potencia superior a 375 KVA de comente alterna. Entre las empresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país se encuentran ILASA, hidusur S.A., Comatecnica Cía. Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plam Cía. Ltda., Pintulac División Industrial, Inproel S.A., Equitatis S.A., Fecorsa S.A., Imcova, entre otros. Estimaciones de actores del mercado local señalan a las marcas Cummins (25%), Caterpillar (20%), MWM (10%) y Perkins (5%) como las de mayor participación en el mercado de generadores. 5,

Asignación de la Categoría/Básica de Riesgo En función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 4.67 y un Riesgo Industrial Bajo se asigna a la Tercera Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. la Categoría Básica de Riesgo de "A+".

'**'"•••• 6. Indícadoíes Adicionales ¿lela Situación- Financiera del Emisor CERTIFICO que el p'yeseofe ejtmplsr .6.1. Resultados, Rentabhiáad j ÉpLciefvjaa'-' f' , SU3r¿3 C»nf6rnH'fa¿-;CQñ é/ autorizado Al 31 de diciembre deí 2013,*Fecorsafodu£?táal y.Comercial S.A. generéfm|r^fl£íá^2ókíá^ ¿«iCompañías, su actividad por US$15.0 millones, moñto-'qu'e un mcremira<í'3íey6§%í)atn;eÍacB5p^|kso lude n ' " "ha' mostrado ' de

w w w . serla Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

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alcanzado en el año anterior \US$8.9 millones), tales resultados son el resultado de la implementación de estrategias ert—la—-Compañía, además del entorno favorable causado principalmente por el apoyo del gobierno a obras viales. Al corte de noviembre del 2014, sus ingresos alcanzaron los US$15.0 millones representando el 99.7% de los ingresos del año 2013. y esperan cerrar con ventas superiores a US$18.0 millones. 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000

2011 •

2012

2014-Nov

2013

Fuente: Fecorsa Industrial y Coínercial S.A.

Como observamos en la gráfica, los ingresos a partir del año 2012 tuvieron un importante crecimiento originado principalmente por el incremento en el volumen de ventas de las líneas de Generadores y Maquinarias de Construcción; de igual manera 'ocurrió con los servicios de postventa y alquiler de maquinaria. En este mismo periodo (noviembre 2014), sus principales líneas de negocios mantuvieron sus participación relativas en: Generadores 30%, Maquinaría de Construcción 18%, Tractores-MotoresBombas 39%, y Servicios de Post-Venta-Otros 13%. Evolución de los Ingresos - FECORSA S. A. 6 5 4

3 2

2011

2012

2013

2014-Nov

Fuente: Fecorsa Industrial y Comercial S.A.

La relación del costo de ventas con los ingresos disminuyó entre los años 2011 y 2013 pasando de 71.6% a 61.5%, ocasionado por el aumento en su volumen de. ventas, al corte de noviembre 2014, los costos requirieron el 60.5% de los ingresos mencionados, una proporción que mantiene la tendencia decrecie'nte mostrada en periodos anteriores; simultáneamente generó un incremento en el margen de ventas brutas, el cual al corte interno de noviembre de 2014 cerró en 39.5% promedio entre las líneas dé negocios expuestas.

- v .'• .'r/ .;. •• .•• ,

Los gastos administrativos al-2013-repr-esentaron.él 10.4% del total de ingresos, relación que en el año 2012 fue del 8.1%; en contraposición, los gastos'.de ventas repres&ftSfiBrCál Tfb8%JcyEl:d:sfe4fdee/em/i)/sr ingresos, relación que en'el año 2012 fue-del 9.5%; en conjunto l crecimiento, obteniendo una utilidad operac^orial de US$2.4 millones» a la presentada en el año 2012 que fue de>.US$1.4 •millones, lo

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NAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO -76-

A8R 2015

crecimiento de sus ingresos. La evolución de los gastos se mantiene al alza al corte noviembre de 2014, donde la proporción cierra en 22.4% en relación a sus ingresos. A noviembre del 2014, Fecorsa Industrial y Comercial S.A. alcanzó un margen operativo del 17.1% (US$2.6 millones) y que posterior al pago de intereses y otros gastos, generó una utilidad después de impuestos del 10.1%; la tendencia de ambos márgenes es al alza, corroborando el relativo éxito de la estrategia de la Empresa. ' »•' ,'• -í- >• El costo ponderado de los productos vendidos>en el ultimo corte a noviembre 2014 se encontraba en el 60.5% respecto a los ingresos de ese periodo, en tanto'-'que los gastos de administración requirieron el 10.9% y los de ventas 11.4%, luego de lo cual la utilidad^n operaciones llego a ser 17.1% del total de ingresos, alcanzando 'finalmente una utilidad neta de 10.0. centavos por cada dólar vendido, en el mismo periodo analizado; tal como lo observamos en;él siguiente gráfico:

2011 (*)

2012 (*)

•Margen Bruto

2013 (*} • Margen Operativo

2014-Nov(*¡

(*) Datos bajo NHF

El gráfico muestra que entre el año 2011 y 2013, tanto el margen bruto como el operativo han tenido un constante crecimiento. El margen bruto aumentó producto del significativo crecimiento de sus ingresos y de la reducción del costo de ventas en relación a los ingresos, pasando de 28.3% en el año 2011 a 38.5% al 2013; no obstante, los gastos administrativos y de ventas se incrementaron en el último año sin afectar su margen operativo el cual se incrementó entre los años 2011 y 2013, de 5.2% a 16.2%, respectivamente. La Compañía ha sobrepasado los márgenes de utilidad alcanzados en el pasado periodo contable, lo que demuestra que ha sido efectiva la estrategia adoptada por la gerencia y que mantendrá para los años consecutivos. Entre los años 2011 y 2013 el EB1TDA presenta una tendencia creciente pasando de US$160 mil a US$2.6 millones, producto del crecimiento de los ingresos, principalmente; lo mencionado se ve reflejado en el margen del EBITDA en relación a los ingresos pasó de 9.0% a 17.1% en el mismo lapso de tiempo. Al corte interno de noviembre de 2014, el EBIIDA alcanza los US$2.7 millones que representaron'uri margen del 17.9% en relación a los ingresos, por lo que se espera cierre el año 2014 con un montó5 sup'eríor aj- cierre del 2013.

(*) Datos bajo NKF

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•esenfe ejemplsr con ti sutorizado uptrinienaencíi de Compañías, Resolución

'I-DE AUTOMACIÓN Y REGISTRO

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?<•* 6.2.

Estructura Finantíera y Endeudamiento Patrimonial Estructura de Activos Al 2013, Fecorsa Industrial y Comercial S.A., incrementó sus activos totales en 105% en relación al año 2012, pasando a un total de US$20.6 millones (2012: US$10.1 millones), principalmente por la revalorización de los Terrenos (Propiedades y Equipos), este último año (2012) en relación al 2011 se incrementó en 232% lo cual se dio por la firma del convenio privado de compraventa de Activos y Asunción de pasivos celebrado' en octubre de 2012, y ratificado en la Promesa de Contrato firmada el 7 de octubre de 2013, mediante el cual sé dió.;énVenta real y enajenación perpetua a favor de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. los activos de su propiedad, los mismos que forman parte de la infraestructura que posee su división Industrial Agrícola y Marina. . El activo comente en el 2013 representó el 68% del .total .de activos y •el activo no corriente equivalió al 32%; el principal rubro del activo corriente son las- Cuentas, por Cobrar Comerciales y los Inventarios, la primera equivale al 34%, y pasaron de US$3.3 millones a US$4.7 millones entre diciembre del 2012 y 2013, con una rotación promedio de 98 días, indicador mayor con respecto al del 2012 (81 días), márgenes que se encuentran dentro de los plazos de cobro que otorgan a los clientes; para el segundo caso, los Inventarios, representaron el 43% del activo comente, y pasaron de US$4.1 millones a US$6.0 millones entre diciembre del 2012 y 2013, con una rotación promedio de 200 días, indicador mayor con respecto al del 2012 (150 días), debido a que su inventario es importado y su transporte es vía marítima. Los activos no corrientes se concentran en un 84% Propiedades y Equipos, pasando de US$676 mil a US$5.6 millones entre diciembre del 2012 y 2013 representando un incremento mayor al 100%, producto de la revalorización de los terrenos, acorde a la NIC 16, por un monto de US$4.4 millones, ubicados en la Lotización Fincas Vacacionales Las Brisas, en la parroquia Eloy Alfaro del Cantón Duran - Provincia del Guayas, con una extensión de 400 has, revalorizado en octubre del año 2013. A noviembre del 2014 sus activos totales aumentaron en 40% pasando a US$28.8 millones, de los cuales el activo corriente representó el 65% del total de activos y el activo no corriente equivalió al 35%, el mayor rubro del activo corriente continua siendo las cuentas por cobrar comerciales, con una participación del 31%, alcanzando los US$5.9 millones y se incrementaron en 25% en relación a cierre del 2013; otro rubro importante son los inventarios con una participación del 42% en relación al activo corriente, con un moñ'to de US$7.9 millones, mostrando un incremento del 31% en relación al 2013; las Propiedadesy Equipos representaron el 86% del activo no corriente y aumentó en 54% en relación al 2013, alcanzando los US$8.6 millones. En contrapartida, el pasivo total a diciembre de 2013, se incrementó en 46% pasando de US$7.7 • millones a US$11.2 ¿ilíones principalmente por la colocación parcial de la primera emisión de obligaciones; el pasivo está compuesto por el 73% de pasivo corriente y 27% de pasivo no corriente. El principal rubro del pasivo corriente son ios Proveedores que representó el 40%, pasando de US$3.9 millones a US$3.3 millones entre diciembre del 2012 y 2013, representando una disminución .del|L 6 %* cor\a rotación promedio de 142 días, indicador menor con respecto al del 2012 (168 días).* El *principál rujiro del pasivo largo plazo se da por las obligaciones financieras prmcipalmerjteáa^cólocación parcial'de la primera emisión de obligaciones. f ' ' / • ' • , ' ' • • ? . > * •• Al corte interno de -noviembre' 2014, el pasivo' tqjal se incrementó en 35%, en relación a diciembre de 2013 pasando a US$Í5.1 'millones y está compuesto por 47% de pasivo comente y 53% de pasivo no corriente, manteniéndose el aüx !d;e pasivos -mencionados, es así jjue los proveedores representaron el/44%^jieLpaslvjija3meritéi coü unjrlonto de Uj3$J3.1-míllones disminuyendo en 6% ~eTrr&lació^al^Ql^.^Jas_oJ¿iga.ciones financieras de qorto y largo plazo representaron el b'/^~del p_asivo total con un monto de US$' 1072 millbnes,ique_en jSacion con el año 2TD"T3~ tuvo un mcrím-ento—mayot á"Huu%, prmapalmente por la colocación ""HéTa.—segunda—emisión—der

El patrimonio neto del Emisor refleja un incremento mayor al £$(?$> ^rpasar aeTJ5$2..4 miRones en, el 2012 a US$9.4 millones a diciembre del 2013, prmcipalmente^el^prel'fyvft^o¥l:ev'áiorrz^&aaa , '

Resolución

www.serla .fi Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

ti A U T O R I Z A C I I N Y REGISTRO

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de los Terrenos, acorde a la NIC 16 que afecto el Patrimonio en US$4.4 millones. Al corte interno de Noviembre del 2014, el patrimonio neto del Emisor refleja un incremento del 45%, al pasar de US$9.4 millones en el 2013 a US$13.7 millones a noviembre del 2014, principalmente por el incremento en las utilidades retenidas y las del ejercicio económico actual. Otro de los principales rubros es el capital social dé la Compañía que representó el 22% de su Patrimonio. •

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Ajusfando8 los _á9tivos, al ciérre/del ejercicio económico 2013, llegan a US$13.3 millones que en relación con e]/ ano 2012 generó un. incremento superior al 100% (US$2.4 millones) de los cuales, está compuesto por un 52% de capital de trabajo que requiere la compañía y un 48% por las Propiedades y Equipos más el resultado de los otros activos y pasivos no corrientes. El capital de trabajo comercial es de US$7.0 millones aproximadamente a diciembre de 2013, es decir que utiliza el 100% de sus activos corrientes para la operación derla Empresa, considerando que la modalidad del negocio es financiar directamente su inventario a* los clientes a pesar de que el pago a sus proveedores se realiza en un menor plazo. A diciembre de 2013 los activos ajustados estuvieron financiados por los pasivos afectos al pago de intereses con US$3.8 millones y US$9.4 millones de inversiones en acciones. A noviembre del 2014, los activos ajustados alcanzaron los US$23.9 millones compuesto por un capital de trabajo del 45% y un 36% por las Propiedades y Equipos más el resultado de los otros activos y pasivos no corrientes y estuvieron financiados por los pasivos afectos al pago de intereses con US$10.2 millones y US$13.7 millones de inversiones en acciones. Estructura de Financiamiento La estructura de capital de la Empresa, incluyendo el monto total de la tercera emisión de obligaciones, en proceso de calificación inicial, estaría compuesta por US$13.9 millones de deuda financiera y US$13.7 millones de inversión accionaria!, al corte interno de noviembre del 2014, con lo cual obtendría una relación de 1.0 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos afectos al pago de interés financiarían el 42.8% del monto total de activos, siendo el 91.3% de largo plazo. El Emisor dispone de activos líquidos que cubren a la fecha los vencimientos corrientes de los pasivos afectos al pago de intereses. 30.000.000 25.000.000 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 2012*

2011 * .t ,'á /;' Liquidez

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2013'

2014-Nov *

(*) Datos bajo NKF , "

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Al cierre del 20Í3 e'ljratio de liquidez fue de 1.7 veces, y en el 2012 fue de 1.2 veces, sin embargo, al corte de noviembre del 2014* este 'índice se mcre'iAenf'ó respecto al año anterior, llegando a 2.7 veces. El Emisor ha podido cubrir sus obligaciones dé corto plazo con sus activos comentes. i

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La relación de los activos ajustados versus los ingresos representaron al 2013 0.88 veces, indicador mayor al obtenido en el año anterior el cual fue de 0.26 veces, al corte de noviembre del 2014 sigue en aumento la relación mencionada, al cerrar en 1.60 veces; el un capital de trabajo comercial de 0.71 veces sus ingresos, es decir que el comercial con 71 % del monto total de sus ingresos. . . . , . , por la Superintendtncis rfe Ctmpañías, Valores y Segures con Restlucién

Activos Ajustados = Capital de Trabajo + Propiedades + Otros Activos no comentes - Otros Pasivos na corrientes (Ver Detalle en Anexo r

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El ciclo de efectivo en el 2013 fue de 156 días y en el 2012 fue de 63 días, lo que muestra una recuperación más lenta de su cartera.

6.3. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura Entre el 2011 y el 2012, la cobertura de pago histórica se redujo, lo cual se dio por el incremento en el flujo depurado generado ..por la Compañía y disminución de las obligaciones financieras, mientras que para .el .2013' la cobertura: se recupera parcialmente al llegar a 7.3 veces debido al mayor incremento, en el flujo, depurado durante ese año, alcanzando a cubrir significativamente los gastos financieros, a pesandel incremento'eñ el monto de las obligaciones afectadas por el pago de intereses; al corte interno., noviembre 2014, la Entidad muestra repunte de su flujo depurado ajustado frente al gasto financíero,tpor fb cual se estima que aumentara la cobertura. El Emisor, en este último periodo del 2014, podría llegar a cubrir sus deudas en un periodo superior a 3 años, lo cual se puede observar en la composición del capital invertido que a pesar de que su mayoría ha sido con recursos propios, el pasivo afecto al pago de intereses se ha incrementado.

*^^^*-' 2011 * »

2012 *

2013 *

2014-Nov *

Cobertura Histórica (Flujo Depurado/ Gtos. Financieros)

—•— Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado

(*) Datos bajo NEO?

Del análisis histórico de los indicadores financieros adicionales del Emisor, observamos que no se encuentran factores de riesgo que afecten la capacidad de pago histórica. (ANEXO 2) 7.

Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo 7.1. Posición de la Empresa en su industria

;

FECORSA Industrial y Comercial S.A. fue fundada en 19989 por su ex Presidente Econ. Jaime Febres-Cordero R., donde sus ingresos provienen de la comercialización de varias líneas de productos tales como: equipos de generación eléctrica, motores industriales, embragues, bombas de agua, maquinaría de construcción, montacargas y torres de ñuminación, así como soluciones integrales (provisión de repuestos y accesorios) y complementa la venta con los servicios de asistencia y servicio técnico. i La Empresa es distrjb'uidor autorizado de varias marcas reconocidas internacionalmente, incluyendo Himoinsa; Jvlótóres Doosan, Liugong, IHM S.A., Bombas Saer, Ideal, Hidrostal, WPT Power y Dresst, '-entre otras; las .cuales ofrecen la garantía del fabricante sea este, 1 año o 1,500 horas de uso. Su portafolio de productos se, agrttpa en las_i principales categorías descritas a continuación: * . • ' / • . . • • • , »• ' *• •> * " .* • Generadores: conformada por generadores 'eléctricos'^ 'grupos electrógenos de diversas características técnicas de la marca Himoinsa, originaria de Espgftf /p/ C O que e, preseqte e ; • Maquinarias de construcción: que comprende excavadoras, gc^gjl^g^s/'0^)^)j

por la Superintendencií de Compañías, ~ Previamente incluía la división marina.

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SEG!STÍ«

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rodillos liso vibratorios y mini cargadoras de la marca Liugong, originaria de China, así como maquinaría pesada de la marca Dressta International, marca original de Polonia pero parte de Liugong desde 2012. • Motores marinos e industríales: que incluye motores de varias características de la marca Doosan (Corea), MWM (Alemania) e Iveco (España), así como embragues WPT (fabricante mundial de equipos de transmisión de potencia de servicio pesado). • Torres de iluminación: que corresponde a equipos también fabricados por la marca Himoinsa. • Tractores agrícolas: de distintas características para diferentes usos en el agro, de la marca italiana Antonio Carraro. • Bombas: corresponden a bombas centrífugas horizontales de la marca IHM, bombas centrífugas horizontales de presión y bombas centrífugas horizontales de caudal e impulsores de la marca Hidrostal, bombas y electrobombas para agua de la marca Saer y Bombas Ideal. • Montacargas: Fabricadas por la compañía china Liugong. • Sistemas contra incendio: corresponden a Bombas centrífugas y de desplazamiento positivo, motores eléctricos, sellos/ mecánicos y accesorios de protección contra incendios, acoplamientos y equipos..de bombeo ..de"la marca American - Marsh Pump. .' * » ' f • '.'•''' Su casa matriz está ubicada en" el cantón Eloy Alfaro (Km 3.5 vía Durán-Boliche) donde cuenta con taller técnico y metalmecánico para atender,'a sus dientes.' Además mantiene presencia en las ciudades de Quito y Máchala, en donde mantienen los talleres móviles. Del total del monto de las importaciones, se destacan que sus 'tres principales proveedores del exterior poseen una participación del 87% y la diferencia-se reparte en diversos proveedores, diversificando la procedencia de sus marcas. Proveedor Himoinsa S.L.

Participación 42%

Stemac S.A. Guangxi Liugong Machinery Co. Ltd.

24% 21%

Forma de pago España: Crédito a 90 días fecha B/L sin intereses; Panamá: a 60 días fecha B/L sin intereses Anticipo 20% saldo 90 y 180 días sin intereses Anticipo 20% saldo 180 días B/L con intereses

Fecorsa Industrial y Comercial S.A. mantiene un posicionamiento destacado en el mercado de generadores y bombas de agua, y realiza la comercialización (no exclusiva en el país) de la marca Liugong, la cual constituye una de las marcas de mejor recordación en cuanto a maquinaria pesada para la construcción. Además también se encuentra en el sector de acuicultura, con los motores de la marca Doosan. Sin embargo, los usos de los equipos y maquinaria se extienden a sectores, tales como agrícola, minera, petróleo y marina. La interrelación automatizada con las fábricas permite realizar consultas directas sobre la configuración de motores y/ o repuestos, con lo cual mantienen stocks de repuestos originales para los equipos que comercializa. Los repuestos están garantizados por el fabricante libre de defectos ya que pasan por un sistema de control de calidad exigente que les permite una alta durabilidad y rendimiento.. Además de las marcas mencionadas Himoinsa, Liugong y Doosan, se encuentran repuestos de las m'arcas MWM, Kohler, John Deere, Detroit Diesel y Antonio Carraro. ' *v .' ' ^ Cuenta con herramientas especializadas y unidades para la movilización a los diferentes puntos de atención en eí/ámbito nacional: Lo anterior se complementa con el equipo de ingenieros, tecnólogos mecánicos' electromecánicos .y .elestricistas entrenados por los proveedores en las propias fábricas, lo qiie^permite brindar una asesoría técnica efectiva a sus clientes en motores y/ o grupos electrógenos. ' ' / .'' ¿ 'y ,

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El servicio de posventa se realiza en los talleres y laboratorios Comercial S.A., cuya extensión es de 2,500 m2, donde entre pintan, se hacen pruebas de equipos y otras calibraciones en los

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ICTCRA N A C I O N A L DE AUTSRIZACION Y REGISTRO

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también contratos de mantenimiento preventivo para grupos electrógenos para uso en stanc continuos y para grupos de bombeos de camaroneras y de riego; los contratos mantienen plazos anuales y engloban 61 clientes aproximadamente. De manera general, la Entidad posee una diversificada cartera de clientes, entre instituciones públicas y privadas; donde los dos principales clientes representaron el 34% de sus ingresos por ventas de equipos (US$13.1 millones) en el periodo de enero a noviembre del 2014. Adicionalmente Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ha contratado una póliza internacional contra riesgo de impago de sus clientes y .'cubre'hasta US$10.5 millones del monto generado en ventas. Fecorsa Industrial y Comercial S,.A. también ofrece • el" alquiler de equipos, división que internamente se denominada Pecorea? Rental Power, y se especializa.^ el alquiler de generadores eléctricos a domicilio, con cobertura' a nivel nacional y se'complementa con soporte técnico especializado correspondiente, para lo cual se cuenta con-una flota de equipos insonorizados que reducen la molestia de ruido. En relación al servicio técnico se incluye la instalación, el monitoreo y la desinstalación de equipos, así como el alquiler de* montacargas, torres de üuminación y retroexcavadoras. La política de ventas interna de la Compañía establece que el 30% de la facturación debe ser cancelada de contado y el 70% restantes a crédito; en cuanto a plazos, para las líneas de motores, bombas y generadores el plazo del crédito se extiende a 30, 60, 90 y 120 días; para maquinaría de construcción el plazo ronda entre los 12,15 y 18 meses, los mismos que deben ser respaldados (Fideicomiso de Garantía Mercantil). En lo que respecta al servicio técnico, repuestos y renta se ofrece crédito de hasta 30 días. La variedad de compañías que compiten en el mercado permite establecer que existe competencia indirecta entre ellas, considerando que la misma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertas marcas cuando no se posee la representación exclusiva. Los principales actores del mercado de maquinarias por volumen de ventas y posicionamiento en el medio están dados por: „ ... Competidores

Ventas Millones , .en.„, _ Ano 2013 US$232 US$ 80 US$20 US$ 197 US$ 66 US$37 US$35 US$4 US$ 3

Importadora Industrial Agrícola S.A. IIASA Diteca S.A. Ecuaire S.A. Maquinarias y Vehículos S.A. MAVESA Indusur S.A. Iván Bohman C.A. La Llave S.A. RYCS.A. Maqsum Cía. Ltda.

Como parte de sus estrategias para continuar con su crecimiento, la Empresa emisora ha desarrollado actividades en las siguientes áreas: • Se incorporaron nuevas marcas de productos como Doosan, General Electric y Saer. • Ingresaron-a nueyos mercados como es el de bombas para el sector de la construcción. • Inversipn.:én uña unidad metalmecánica y estaciones de ensamblaje, para fabricación de bases para motores, tanques y demás accesorios de uso indispensable en los equipos que venden, hasta,el.ensamblaje dVequipos motores e instalaciones eléctricas. • AmpliacióTi de los talleres en la provincia, del Guayas e incremento en el personal del área técnica (eléctricos, mecánicos y metalmecánicos) para otorgar un servicio eficaz. • Fortalecimiento e incremento de.la cobertura de sus canales de vgigfl.]"/pfCO qfue e / p r e s e n t í • Branding de su marca en internet. : " r ' gu»ri¡3 CtnftfmMsil con el autorizado • Fortalecimiento del servicio técnico a través de parámetros de cj| clientes. • Obtención de las Certificaciones ISO 9001 (marzo 2015) y OSHAS^OÓÓ (2015)." ¿e QQ ¡y I

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7.2. Características de la Administración y Propiedad 7.2.1. Estructura Accionarial De acuerdo a la información proporcionada por Fecorsa Industrial y Comercial S.A., el capital social al 30 de noviembre del 2014 se mantiene en US$3,000,000 representado por 3,000,000 acciones ordinarias y n'bminatívas a valor nominal de US$1 cada una.

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Cabe mencionar que con,'fecha1 25 de noviembre del 2014, la Superintendencia de Compañías registra la inscripción dól.:aumento de capital por US$1,190,000, con lo cual el total del capital suscrito ascendería a";US$3',OOÓ,QOO/el incremento mencionado serán pagadas con los valores que Obriobras S.A. ha entregado a Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y que constan registrados como aportes para futuras capitalizaciones. ' • t. ' '••.•.> Considerando el último registro de la Superintendencia de Compañías la participación accionaria de la Entidad sigue constituida por dos accionistas, que se detallan a continuación: Accionista OBEIOBRAS S.A. Rigail Santistevan Aquües Mario TOTAL

Nacionalidad Ecuatoriana Ecuatoriana

Capital 2,999,999 1 US$3,000,000

El accionista Obriobras S.A. está representado por su Presidente, el Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales. Respecto a la política de distribución de dividendos, la Empresa no ha establecido una política fija, al contrario los principales accionistas han acordado que las utilidades netas sean acumuladas en el patrimonio de la Compañía. De acuerdo a la información presentada por el Emisor, se encuentra vinculado con las siguientes compañías: • Por Propiedad: Metrocentro S.A. • Por Gestión de los Administradores: Obriobras S. A., Pebres Cordero Cía. de Comercio S. A., Vafecor S.A., Infomerca S. A., Duranmobil S.A. y Multipliservic S. A. 7.2.2. Procesos Internos La Empresa, mantiene formalmente documentado sus procesos operativos internos, las políticas y procedimientos en áreas estratégicas como son: Seguridad y Medio Ambiente, Salud Ocupacional, Negociación y Ventas, Gestión de Logística y Compras y Financiero. El adecuado sistema de administración de los procesos, le permitirá contar con la certificación de las normas ISO 9001, con el fin de evaluar y determinar adecuados estándares de calidad en los procesos de su organización, en aproximadamente seis meses, considerando que se encuentra en la etapa de pre-auditoría. También con las normas OSHAS 18001 para el manejo adecuado y eficiente de aspectos de salud ocupacional y seguridad en las actividades comerciales, aproximadamente a finales del año 2015 ya que se encuentra en etapa de implementación. t

El Emisor planea..-y desarrolla los servicios mediante un plan de mercadeo y presupuesto de ventas elaborados entre el Director Comercial, el Gerente Nacional de Ventas y los Gerentes de Líneas, determinarído .'el alcance y limitaciones de la entrega del producto y/o servicio; esto se complementa'con su monitoreo periódico en los comités ejecutivos.

proveedores en base a su capacidad ¿>a'ra cumplir con las esp recepción, verificación y almacenamiento del producto.

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S. «E XUTtÍRIZ/kCION Y REGISTRO

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El área de servido técnico y mantenimiento identifica los requerimientos y elabora un programa anual de mantenimiento en base a los contratos firmados; a más de brindar el soporte técnico a los procesos de ventas de equipos y maquinaria y alquiler de equipos. Cubriendo la normativa vigente en cuanto a Seguridad y Salud, la Entidad ha implementado mecanismos administrativos internos cuyo objetivo es mantener un ambiente de trabajo seguro y saludable. . .' 7.2.3. Gobierno Corporativo"/'*' •'' ' i ', La estructura organizativa y la.;gestión funcional de Fecorsa Industrial y Comercial S.A., se ha establecido de acuerdo "al desa'rrbllo de las actiyídades^productivas y decisiones estratégicas, los cuales están relacionados con lo's objetivos' empresariales y volumen de operaciones. Contando para ello con 95 colaboradores. " . . _ ' -• , , Orgánicamente Fecorsa Industrial y Comercial S.A: es administrada por miembros del Directorio y la Plana Gerencia!, de acuerdo a las facultades y .atribuciones asignadas a cada uno de ellos. La organización mantiene un nivel ejecutivo calificado con experiencia, donde la rotación es casi nula en todos los niveles. En su plana ejecutiva constan: Sr. Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales quien se desenvuelve como apoderado de Fecorsa Industrial y Comercial S.A., la Sra. Magali Bucheli Farah como Gerente General, Sr. Esteban Pebres Cordero Vallarino de Director Administrativo, Sr. Jaime Pebres Cordero Vallarino de Director Comercial, Sr. Leonardo Salame de Director de Marcas y Negocios, Sra. Nathaly Briones Moreira de Directora de Créditos y Cobranzas y la Sra. Daniela Pebres Cordero de Directora de Mercadeo, entre otros colaboradores. De acuerdo a la reforma de los estatutos del 17 de noviembre del 2014, deberá conformarse un Directorio, el cual será un órgano administrativo de asesoría de la Compañía y estará integrado por 5 miembros, los cuales serán nombrados cada 5 años por la Junta General de Accionistas. Dicho directorio se reunirá ordinariamente cada semestre y extraordinariamente cuando sea convocado en la forma prevista en el artículo expuesto en la mencionada reforma. El Directorio tendrá entre otras atribuciones: estudiar, planificar y promover, las actividades relacionadas con el objeto social de la Compañía, que le fueren consultadas por los representantes legales de la Compañía, asesorar en forma directa o a través de entes especializados, al Presidente Ejecutivo y/o Gerente General, en los aspectos relacionados con la administración y direccionamiento de los negocios sociales, asesorar a los representantes legales de la Compañía en aquellos acciones judiciales que deban iniciarse, proseguirse o concluir por transacción, cuando aquellos se lo soliciten, entre otras atribuciones. Como se comentó, la aclministración se sustenta en las decisiones del Comité Ejecutivo, el cual incluye a los gerentes de cada área, además del contralor y el presidente ejecutivo. Los comités son mensuales. Dependiendo de la decisión, dicho comité ejecutivo puede variar de conformación. Las decisiones estratégicas y de inversión consideran los resultados alcanzados, su nivel de eficiencia y cumplimiento con relación a los objetivos del negocio de corto, mediano y largo plazo; así como las medidas a tomar frente a procesos críticos y contingentes. No existe un procedimiento para la sucesión de ejecutivos, no obstante, los cargos son subrogados por los subsiguientes; cargos de acuerdo a la estructura organizativa de la entidad. 7.2.4, Tecnoíbgí^de.la, Irtffarmación Fecorsa tAdustrialAy Comercial 'S.A. está'Xdmjnistirado por un sistema integrado contable denominado Zeus ''2000, /que trabaja sobre una plataforma de Oracle Report, que controla y automatiza todos los procesos de gestión de la Empresa, complementado con herramientas que permiten aplicar inteligencia de negocios. Está conformado por varioPrítódulcQ^cMif .s^/rfífi&Sfi^ ejemplar por cobrar, cuentas por pagar, importación, 'inventario, repuestos, propé(ííct''^?l^uíp1oi,('fta5a,su'or'zíc'0 servicio técnico y otras. ~r ¡a Superintendencia de Compañías, Resolucién VO.C-ÍOPS c'e ¿oNÍf

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,0',il CE XUTGSIZtCISt, Y REGI? T I Í

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Este software posee opciones de multicompañía y multidivisión, de fácü adaptad necesidades de la Empresa. Cuenta con procesamiento centralizado, lo que proporciona directivos contar con información actualizada en todo momento y desde cualquier terminal de la red. Fue adquirido en el año 2010 a la compañía Tropidatos. La empresa ha establecido un enlace de red de telecomunicación por enlace de fibra óptica entre las diferentes oficinas/ también cuentan con un servicio de banda ancha de internet para su gestión administrativa y de ventas. 7.2.5. Riesgo legal . El Emisor posee cuatro juicios, los,cuales se relacionan a: Haberes e Indemnizaciones Laborales, Inspección Judicial,-Daños y.Perjuicios y daño moral, los dos primeros fueron planteados en el 2013 y los dos úlümps en el 2014... '>' Del juicio por Haberes' e .Indemnizaciones Laborales, los abogados de la compañía nos mencionaron que la relación laboral terminó de conformidad a lo establecido en el numeral séptimo del artículo 169 del Código-'del .Trabajo; esto es por'Resolución de Visto Bueno concedido por el Ministerio de Relaciones Laborales en favor de la Compañía; es decir, que finiquitó su contrato de trabajo por una causa legal; no 'obstante lo señalado, el ex - trabajador presento un juicio laboral en contra de la Compañía. Dicho proceso no generará ningún inconveniente para la Compañía por no tener sustento la reclamación, acorde a lo informado. Los juicios por Daños y Perjuicios y Daño moral, presentados en el año 2014, son por competencia de marcas, juicio que se encuentra en su etapa inicial y se espera que el Juez convoque para la respectiva Conciliación entre las partes, ya que las mismas han definido un mutuo acuerdo. Adicional a lo mencionado no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios, acorde a lo proporcionado por Pecorsa Industrial y Comercial S.A. 7.2.6. Riesgo de Reputación Se considera que Fecorsa Industrial y Comercial S.A. ha mantenido un adecuado cumplimiento de las obligaciones financieras y demás funciones relacionadas con los organismos de control en el país, hasta la fecha del presente informe. Por otro lado, la experiencia que tiene le ha permitido posicionarse en los sectores priorizados y estratégicos de la economía nacional con la venta de bienes de capital en conjunto con las soluciones integrales. En consecuencia, no se ha identificado -ni se ha informado a la Calificadora- la presencia de eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto o mediano plazo la reputación comercial o financiera de la Empresa. 7.2.7. Eventos Externos El Emisor ha demostrado tener controles básicos para la administración de eventos inesperados de tecnología y seguridad de información, con lo cual efectúa respaldos de archivos y programas esenciales semanalmente y que se almacenan en un disco duro local del servidor custodiado por personal del área de sistemas; adicionalmente es respaldado en la nube y en la casa de uno de los Directores de la compañía. Cada estación de trabajo cuenta con su debida unidad de suministro eléctrico para protegerse de problemas de energía. Mantienen niveles de' seguridad para todos los usuarios, definiéndose los módulos y opciones disponibles'' para cafda uno, ..evitando el acceso no autorizado a áreas de vital importancia, existierido^'contróle^ sobre las'claves d'e los usuarios y restricciones. ' ' ' " ' - ' i * ' -.'. -í -'•.•••;'/,, CEKTIFIC.°1'"*I Presente elem.lar A fin de mitigar el-riesgo ante diversos tipo's d^" siniestros o contmgeítéj^^cEálíl^/g^jj^o^jíaR; .. { • • generarse en la realización de sus' operaciones/la Empresa mantiene laíQire¿p$jtijr" —1—' ~"~ seguros incluyendo seguros de" transporté de dinero. Cuenta ade seguridad industrial, cámaras, sistemas de alarmas y respuesta armada/^jj n u y s ^ r i . é/''

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AL DE AUTOMACIÓN Y KEGISTKÓ

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Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 8.1. Parámetros empleados para la Proyección (ANEXO 3) A partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de los factores cualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la empresa en su industria, el riesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientes parámetros para elaborar los modelos de análisis proyectado: •

•

• • •

•

• ,,' •

El ejercicio descalificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en los estados financieros, auditados del periodo 2010 preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad y^ desdé el' año 2011 al 2013 preparados bajo Normas Internacionales de Contabilidad (NHF-)', así'como el;periodo de transición, además de los estados financieros internos'con corte al 30 de noviembre del 2014. Para determinar la real; capacidad dé generación de efectivo originada en los activos productivos de la Empresa, se han'depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/o la distorsionen. • _' , , •• El análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivos de la Empresa en cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente, considerando los índices de inflación de cada periodo. El promedio de la rentabilidad de los activos observado en cada ejercicio del periodo evaluado permite al aplicarla al monto más reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrar el flujo de efectivo que generan las operaciones actuales de la Empresa. Para calcular los activos se promedió el monto de activos preparados bajo NHF, que al contrastarlo con el porcentaje de rentabilidad histórica permite determinar un flujo razonable promedio. Los pasivos afectos al pago de intereses que presenta Fecorsa Industrial y Comercial S.A. al 30 de noviembre del 2014 más el pago de interés con sus respectivos detalles de las tasas de intereses, incluyendo el monto de la tercera emisión de obligaciones objeto de calificación y la deducciones de las obligaciones que serán sustituidas, además del saldo de las emisiones de obligaciones vigentes, lo cual permitiría determinar el nivel del gasto financiero que la Empresa debería cubrir durante el periodo proyectado. Estos dos últimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que el plazo requerido para amortizar el total de pasivos afectos al pago de intereses. Para evaluar su solvencia futura se construyó un modelo que abarca un horizonte de 10 semestres el cual comprende el periodo de vigencia de la Sera, emisión de obligaciones. Las importaciones de maquinarias para la construcción de las partidas 8701, 8427, 8429, 8430, 8474, 847910 alcanzaron US$644.4 millones CIF en 2013 (versus US$760.3 millones en 2012), siendo las principales marcas Caterpillar y Komatsu, seguidas por Doosan, Hyundai, Volvo, Bomag y otras 54 distintas marcas. Doosan es la marca que importa Fecorsa Industrial y Comercial S.A. Las importaciones de grupos electrógenos y convertidores rotativos eléctricos de la partida 8502 alcanzaron US$344 millones CIF en 2013 (versus US$126.2 millones en 2012). Entre las empresas que proveen equipos de generación eléctrica en el país se encuentran HASA, Ihdusur S.A., Comatecnica Cía. Ltda., Enerprime Cía. Ltda., Energy Plam Cía. Ltda., • Pfntulae División Industrial, Inproel S.A., Equitatis S.A., Fecorsa S.A., Lncova, entre otros. La cojisffiúcciór^del modelo se ha basado no solo en análisis de variables financieras sino _ ¡fárn'biéñ en ja •evaluación de factores cualitativos de riesgo como la posición de la empresa en s^i sector, las, características de administración y propiedad, entre otros. Los' ingres'os' proyectados" corresponden a las ventas de sus líneas de generadores, maquinaria para -, la .construcción, tractores, motores, bombas y la post-venta y alquiler, agrupadas acordé a su participación'que fue obtenida por información remitida por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. en el periodo de enero a noviembí£S¿/6tí3.@ ifiigfae/3te'B©$W:.?./emyD/3r millones en total, proyectada para el semestre, y posteriorrrS&*éíí¡lfé(Mferr|3o1:3¿£9&áé «éfor/zsdo crecimiento empleadas en el modeló que se deriva de la evo}wic>a Seperéaraiidaftí/l Fecorsa Industrial y Comercial S.A. y del crecimiento elPIB. /YJ

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Las tasas de crecimiento empleadas en los ingresos proyectados, se derivan principalmente de la observación de la evolución histórica de las ventas de sus principales líneas. Los costos de ventas fueron obtenidos a partir del promedio la relación histórica del último año (costos versus los ingresos) que fue de 60.5%, cuya tasa se aplica a los ingresos proyectados. La proyección de gastos administrativos se realizó en base a la evolución histórica más el 1% de crecimiento fijo que se mantiene durante el periodo de vigencia de la tercera emisión de obligaciones., ; Los gastos dé ventas se; derivan de su relación con los ingresos, del último año que fue de 11.4%, la misma que se aplica a los ingresos proyectados. Las tablas "de amortizaciones 'entregadas por Fecorsa Industrial y Comercial S.A., son las mismas presentadas para el cálculo de la cpbertura histórica, cuyo monto de pasivos vigentes está conformado porun 90% de las emisiones de obligaciones vigentes, incluido el monto de la tercera emisión de obligaciones y la deducción de las obligaciones que serían sustituidas, la diferencia de 10% corresponde a obligaciones:financieras y pasivos varios. La holgura de pago se encuentra1 al -analizar los resultados alcanzados en términos de flujo generado y egresos financieros. * . „ El modelo base es afectado en las principales variables de ingreso y egreso para estudiar la variabilidad de la holgura base ante la ocurrencia de eventos adversos a las normales condiciones del negocio.

8.2 Solvencia Proyectada del Emisor Las Proyecciones para determinar la Cobertura Financiera de Fecorsa Industrial y Comercial S.A, se realizaron para un período de 10 semestres, aun cuando la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastos financieros de 8 semestres, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país, finalmente la Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 6.08 9,

Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada De acuerdo a la metodología expuesta en el numeral 8.1, de este informe, los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de la solvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación:

o »_ Eventos por Semestre r

Crecimiento PIB Real Anual Crecimiento Sector Agrícola Crecimiento Sector Industrial Crecimiento Sector. Transporte Crecimiento Línea Generadores Crecimiento Línea Maquinaria de Construcción Crecimiento Ingreso Tractores, motores y otros Margen de Ventas Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Ventas / Ingresos Cobertura Proyectada Promedio10

Esc.

Bage

Esc.

NO 1

1.75% 1.71% 1.74% 1.73% 5.00% 5.00% 3.00% 39.50% 0.50% 11.44% 6.08

1.63% 1.59% 1.62% 1.60% 4.00% 4.00% 2.00% 38.51% 1.00% 11.73% 5.18

Esc. | N°2 1 1.50% 1.47% 1.49% 1.48% 3.00% 3.00% 1.00% 37.52% 1.50% 12.02% 4.39

10. Asignación de laXZategóría'Ccffregida. En función del"análisis'dé los_indicadores financieros históricos, factores adicionales de riesgo cualitativo, con uña Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 6.08, y la sensibilización de escenarios, se asigna a la tercera emisión as. obligaciones de FECORSA Industrial y Comercial S.A. la Categoría Corregida .cíe "AA-". CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porls__S^i¿ennt¿adencii de Compañías, Resolución "Cobertura obtenida posterior a la aplicación de la metodología de calificación

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11. Calificación Preliminar Considerando que la Categoría Corregida no difiere en más de una posición a la Categoría Básica de Riesgo, la Calificadora de Riesgo propone al Comité de Calificación para la Tercera Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. la Calificación Preliminar de "AA-". 12, Calificación Final 12.1. Garantías y Resguardos' .• . , La Tercera" Emisión 'de Obligaciones, objeto de calificación, ha sido estructurada con Garantía General- en los'•.términos señalados; "en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, fa'cúaí establece, que es la totalidad de los activos libres de gravamen menos las deducciones 'descritas e'rV- el Art. 13 de ia §e*cción I, Capítulo DI, Subtitulo I, Título m de la Codificación de'Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, sobre el saldo obtenido se calcula el 80%, siendo este resultado.el monto.máximo, a-emitir. Basados en el Certificado de Activos Libres de Gravamen proporcionado por la compañía • feíor'sa Industrial y Comercial S.A., a Noviembre de 2014, cumpliría con la garantía general establecida en la LMV.<' Así también, la estructura de la tercera emisión de obligaciones incluye los resguardos previstos en el Art. 11, Sección I., Capítulo m, Subtítulo I, Título m de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, vigentes a la fecha de la calificación de riesgo inicial, consistentes en: 1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. 2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y, 3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen. Respecto a estos resguardos es importante indicar, en su orden; a) La Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S. A. históricamente ha mantenido índices de liquidez por encima de la unidad, al corte de noviembre del 2014 fue de 2.65 veces; b) De la relación activos reales versus pasivos se obtuvo que la Entidad de acuerdo a sus cifras al corte de noviembre 2014 se encuentra dentro del límite establecido. Paralelamente, la Entidad no se encuentra en mora y finalmente, como se expresó en el primer párrafo de esta sección, la Calificadora constató que la Empresa se encuentra dentro de lo establecido en cuanto a los Activos Libres de Gravamen. Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respalda la tercera emisión de obligaciones y su capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral 1.8 y 1.9 del Art. 18, Sección IV Calificación de riesgo, Capítulo LI, Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizado conforme a información proporcionada por Fecorsa Industrial y Comercial S.A., entre éstas los Estados Financieros Auditados por la firma Páez, Florencia & CO. Cía. Ltda. Contadores Públicos, con Registro RNC-22.712 del Sr. William Florencia, y los Avalúos de los bienes inmuebles (terrenos), elaborados por el mg. José María Ochoa C. con número de registro PAG.2013-1562, realizados en los meses de octubre y noviembre del 2013, respectivamente, y se exponen a continuación: •/ :' tos activps.;totales de Fecorsa Industrial y Comercial S.A. al corte de noviembre del 2014 ^'¿sqe^ridierqii* a US$28.8 millones, de los cuales, los Activos Libres de Gravamen al mismo •" ... ,c9Íte financierb.-'sumaron US$24.9 millones aproximadamente. Del agregado, podemos • •' informad que: . . * , ,' .„ • 'US$1.7 millones corresponden ;a activos de alta liquidez (Caja y Bancos) que se encuentran, en las principales e'ntidades financieras locales cuyas calificaciones de riesgo van entre "AA" y "AAA", dé a'cuerdo a la información provista por la página web de la Superintendencia de 'Bancos y Seguros del Ecuador, r-pmrtc/rn • US$500 mil corresponden a 'Activos mantenidas has^^^encrmiemo, aT¿eeáe!'eifoSeñííff'"" en una entidad financiera local 'cuya calificación de riesgo .es, AAA- . SUtonzado ^PTs^npenrnendsncii dt Compañías, '{¿¿fres y Sejurfr^on Resolución

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• • •

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US$5.9 millones son Cuentas por Cobrar Comerciales. Considerando el total de la cartera, se estima que el 47% se encuentra dentro de los plazos establecidos (por vencer /corriente), el 21% está vencida entre 1 y 90 días, 0.60% posee más de 90 días de atraso; mientas que la diferencia, corresponde a facturas fuera del sistema. En relación a la cartera vencida, el rango de mayor peso relativo fue el vencido de 1 a 30 días. Adidoñalmente el Emisor ha contratado una póliza internacional contra riesgo de impago de sus clientes con la compañía COFACE, que cubre hasta US$ 10.5 millones del monto generado en ventas. líos principales clientes son empresas relacionadas a los sectores de la construcción, acuitóla y.'agrícola, Sectores que han tomado fuerza en la última década. No posee cüentaSipor cobrar, a compañías relacionadas, al corte analizado, que respalden los activos libres'de gravamen, tal como lo certificó Fecorsa Industrial y Comercial S.A. Del total del rubro Inventario;, que ascendió, a.US$7.9 millones, el 61% corresponde a equipos, principalmente-jos del gfupp' Electrógenos de la marca Himoinsa, maquinarias agrícolas de la marca Italiana Antonio'Carraro, y maquinaria para la construcción de la marca LIUGONG de procedencia China, ;el 20% corresponde a repuestos y el 19% restante a Importaciones en Tránsito. Se' estima que son de alta liquidez ya que la mayoría se los importa bajo pedidos pre establecidos con los Clientes. Del total de Propiedades y Equipos, de US$8.6 millones, US$2.5 millones corresponden activos gravados. De acuerdo al detalle remitido por el Emisor, el 83% corresponde a un Terreno con una extensión de 400 has ubicado en la Lotización Fincas Vacacionales Las Brisas, ubicada en la parroquia Eloy Alfaro del Cantón Duran - Provincia del Guayas, revalorizado en octubre del año 2013, registrado como Propiedades de Inversión; y la diferencia está conformada principalmente por Vehículos, Edificios, entre otros rubros complementarios, utilizados en operación comercial de la compañía. US$1.3 millones corresponden a Inversiones de largo plazo sobre títulos adquiridos a la compañía Metrocentro S.A. y Retratorec S.A., monto que fue disminuido de los Activos Libres de Gravamen.

Adicioñalmente, la tercera emisión de obligaciones contara con un resguardo adicional consistente en un Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Tenencia de Acciones denominado "Fideicomiso de Resguardo Tercera Emisión de obligaciones FECORSA", cuya finalidad es que sirva como medio de garantía del pago íntegro y oportuno de las obligaciones que Fecorsa Industrial y Comercial S.A. contrae a favor de los obligacionistas en virtud de la emisión de obligaciones, cuando el Emisor no haya pagado las obligaciones. La Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la compañía VAFECOR S.A. reunida el 27 de Noviembre de 2014, resolvió autorizar al Apoderado de la compañía, Sr. Jaime A. Pebres Cordero R. para que suscriba el Fideicomiso, autorizándose a ceder las acciones que VAFECOR S.A. posee en el capital accionaria! de la compañía VASTENCORP S.A., encontrándose plenamente facultada para disponer libremente de las acciones de su propiedad en dicha compañía. VAFECOR S.A., la Constituyente, transfiere al Fideicomiso, sin reserva ni limitación alguna, el 50% délas acciones ordinarias y nominativas de VASTENCORP S.A., representadas en los títulos del No. 001 al No. 400. Cada acción es indivisible y da derecho a voto en .. proporción a su valor pagado. La Constituyente declara que las acciones que se aportan se , /éncu.éntran pagadas en su totalidad. Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de , ¿/conktitucipTÍ del Fideicomiso y durante la vigencia del mismo, será el Fideicomiso el único y , -excíusivQ'propietario y titular de las acciones referidas. La Constituyente podrá efectuar a 1 ;' futuro, :támbién a título.- de fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de recursos -',. dirterarjos. Aja fecha de .•constitución del Fideicomiso, el valor comercial de las acciones aportadas suman US$12,985,463Í55, en virtud de los avalúos periciales que forman parte integrante .del contrato de fideicomiso, valor que deberá registrarse<W/"íí OraputalBli^a^ Fideicomiso, por las propiedades que tiene la empresa. <?t/írsj conformidad cor. :-^r IsSuperíntendtncíi di Compañías A la presente fecha, la compañía VASTENCORP S. A. es la acA^1-"^-- "^^— i-_'^__r ,

w w w . s e r l a .f Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

K«MCTl>N¿LOEíUTOKIZi C l Of,YREGISTíO

-89-

AÜK ZÜ15

propietaria de un MACROLOTE, sobre el cual no pesa gravamen, prohibición de enajenar, limitación alguna. Dicho inmueble se encuentra ubicado en la Autopista Duran - Boliche, área industrial Las Brisas, cantón Eloy Alfaro, Duran, Provincia del Guayas, Ecuador cuyo código catastral" es. 37449. El área total resultante luego de la modificación de linderos y dimensiones e's de 208.85 Ha., excluido 2 franjas de 20 m. de ancho a lo largo de los linderos este, entre' .el .p'unjtp P I y- P2, y oeste, entre el punto P4 y P5, para futura utilización' como' .espacio^ de" calles. Estos Linderos fueron rectificados mediante escritura celebrada en Ia-; Notaría Trigésima Segunda, del Cantón Guayaquil el 25 de agosto del 2004. Con la información''régistral'con fecha, de apertura 29 de diciembre del 2008 en que se detallan los linderos regístrales de. lbs>• solares 3', 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10, de la manzana C23, de la Lotización Fincas Vacacionales Las Brisas 'del Cantón Duran, lo cuales son los siguientes: Por el Norte: Calle Pública de la Lotización con 390 m.; Por el Sur: Calle Pública de la Lotización próxima a la autopista Durán-Boliche con 390 m.; Por el Este: Calle Pública de la Lotización que la separa de terrenos de propiedad de la compañía DEASA, con 200 m.; Por el Oeste: Solar #2 del doctor Sixto Aguirre R., con 200 m. De acuerdo al informe de auditoría de Vastencorp S. A. al cierre del 2013, elaborada por el Econ. Sabel Gutiérrez de Vasconez de NGV Asesorías y Negocios S. A. con registro No. SC-RNAE-2-728, dicha empresa contaba con activos totales por US$1.9 millones, pasivos totales por US$113 mil y patrimonio de US$1.8 millones. Los activos están conformados básicamente por "propiedad, planta y equipo" en la nota 5 del mencionado informe se detalla que ese monto incluye lotes de terrenos de 78,000 m2 y 2,088,500 m2 ubicados al margen izquierdo de la autopista Duran Boliche a la altura del kilómetro 7 que según el avalúo municipal tiene un valor catastral por US$249,600 y US$1,670,800 respectivamente. Por su parte la firma estructuradora nos facilitó el avalúo de los terrenos propiedad de Vastencorp S. A. con fecha 1 de diciembre del 2014 con firma de responsabilidad del Ing. Manuel Solano Nuñez de PAVATNG S. A. Peritajes, Avalúos e Ingeniería S. A. en el que se expone que el Ing. José Ma. Ochoa C. consultor evaluador, perito designado para que realice el avalúo de dos lotes de terrenos, determinando que el avalúo del inmueble a valor de mercado es de US$32,540,830 y un valor por liquidación por acción de US$40,579.57. Por lo que VAFECOR S. A. accionista de la empresa VASTENCORP S. A. en un 50% del capital suscrito sus acciones tendrían un valor comercial neto de US$12,985,463.55 que incluye un ajuste realización de terreno del 20%. Se utilizó la metodología "valor de liquidación", que es la cantidad real por acción común que se recibiría si todos los activos de la empresa se vendieran a su valor de mercado, se paga sus pasivos (incluyendo las acciones preferentes) y cualquier dinero restante se distribuyera entre los accionistas comunes. No considera el potencial de utilidades de los activos de la empresa. De acuerdo a la cláusula 7.5 del contrato de Fideicomiso, se estableció un Procedimiento de Ejecución de la Garantía que se describe a continuación: 1. Si Fecorsa Industrial y Comercial S.A. no ha pagado todo o parte de las obligaciones a favor de los Obligacionistas, el Representante de los Obligacionistas deberá presentar ante la Fiduciaria: i. Una certificación en el sentido de que una o varias de las Obligaciones no han .'V sido pagadas por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. dentro de los 30 días /'¿•'''calendario posteriores a la fecha en que Fecorsa Industrial y Comercial S.A. debía / ' pagar? los/dividendos de las Obligaciones; ii. Una'-liquidación del monto adeudado por Fecorsa Industrial y Comercial S.A. a los • Obligacionistas,* incluyendo capital, intereses comentes y de mora; y, üi. ' ,• Solicitud'de ejecucion.de la .garantía. 2. Una vez - re;cibida la documentación de que trata el numeral anterior, la Fiduciaria, dentro de los 3 días., hábiles contados desde la fecha de recepción de tal documentación, informará mediante carta a la Constituyente sobre la petición de iniciar el procedimiento de ejecución de Ja . garantía, acompañando una copia de la documentación presentada pdr. el Representante de En dicha comunicación se requerirá a la Constituyente a que §M¿$a.eÍ$l>JPlar pago de las obligaciones, en un término máximo de 5 ^paMr^áe"'2^0 Compañías, la recepción por parte de la Constituyente de la

.n Resolucién

w w w . se r í a DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-90-

2015

3. En caso de que la Constituyente hubiere probado la total cancelación de las Obligaciones pendientes de pago, se suspenderá inmediatamente el procedimiento de ejecución de la garantía y así lo comunicará al Representante de los Obligacionistas. En caso de que la Constituyente no hubiere aportado prueba de pago, o habiéndola presentado, no la hubieren aportado oportunamente, o no lo hubieren hecho a satisfacción de la Representante de los Obligacionistas, la Fiduciaria dentro de un término de 5 días hábües contados desde la conclusión del término fijado en el numeral 7.5.2 de la cláusula 7 del fideicomiso, procederá a comunicar por escrito a la Constituyente que se v da terminado -el usufructo otorgado a la Constituyente en el contrato de Fideicomiso; y se efectuará la cesión de las acciones aportadas al Fideicomiso a favor de la Representante de las Obligaciones. 4. La Constituyente tendrán derecho a evitar la cesión de las acciones y, por ende, la culminación del procedimiento de ejecución -,de Ia< garantía: (i) cancelando la totalidad de las Obligaciones, más los costos y gastos ' qúe'.'se hayan generado, cancelación que podrá realizarse hasta antes de la fecha en qué la 'Fiduciaria suscriba la respectiva carta de cesión; o, (ii) planteando mecanismos alternativos de pago a favor de los Obligacionistas, los cuales deberán ser aceptados de manera unánime, expresa y por escrito por todos los Obligacionistas o por el Representante de los Obligacionistas, y que necesariamente conllevarán la cancelación de la totalidad de las Obligaciones, más los costos y gastos que se hayan generado; aclarando que la aceptación a tales mecanismos alternativos de pago por parte de los Obligacionistas, deberá verificarse hasta antes de la fecha en que la Fiduciaria suscriba la cesión de las acciones. El Constituyente instruye a la Fiduciaria ejecutar las siguientes instrucciones, entre las principales: • Registrar contablemente, como de propiedad del fideicomiso, los bienes aportados y transferidos por la Constituyente. • Tener bajo su custodia los títulos y los certificados de las acciones extendidos en el talonario numerado que es llevado por el representante legal de la compañía Vastencorp S.A., constando en los mismos, que dichas acciones están registradas en el libro de acciones y accionistas de la Compañía. • Entregar a la Constituyente el usufructo de las acciones fideicomitidas, recayendo en el fideicomiso la nuda propiedad y en el usufructuario los derechos económicos y políticos inherentes a las acciones fideicomitidas. • La Constituyente en su condición de Usufructuaria, tendrá derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el período de usufructo y que se repartan dentro del mismo, exceptuando de esto, aquellos generados por la venta del único activo inmobiliario de la compañía Vastencorp S.A. • El fideicomiso deberá otorgar carta-poder para que la compañía Vastencorp S.A. comparezca a cada junta general de accionistas, sea esta ordinaria o extraordinaria. En dicha carta-poder el fideicomiso otorgará a la Constituyente la facultad de tomar decisiones, .siempre y cuando estas no comprometan los bienes inmuebles de propiedad de ía Compañía', f .... • La Constituyente (Usufructuaria) una vez que cuente con la carta-poder mencionada en el ordinal,' precedente, rio' p'odrá- delegar o autorizar a terceros, la comparecencia a juntas generales; por ningún motivo. ..En. caso de considerar necesario que un tercero comparezca, p'bdiá-' solicitarlo así.'por escrito al fideicomiso, quien otorgará dicha cartapoder. '' • '_.' ' . ' *

' '" -*

?• -'

La Fiduciaria también está obligada a pre,seriíar a la Constituyente y al Representante de los Obligacionistas, un balance mensual d'el •fideicomiso y una rendición de cuentas semestral. 'Elementos adicionales Según lo dispone el literal f) del Art 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S. A. se compromete a mantener durañ" tercera emisión de obligaciones un nivel de endeudamiento de intereses equivalentes hasta el 80% de los Activos de la Empresa/DS t fue del 19% y al corte del 2014 (noviembre) el índice se ubicaría en

www.scrlcrrfl Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

-91-

emisión de obligaciones por aprobar por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de ti que se estima se mantendría en el rango comprometido. Según el literal g) del mismo artículo mencionado en el párrafo anterior, la Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S. A1, se compromete a proporcionar la información financiera que fuere requerida por el Representante de los Obligacionistas. Parte de los criterios de calificaeión de riesgo relacionados con el análisis del Emisor y del Garante incorporado en el Art 9 del Capítulo I, SufeÜtuLo I, Título Et de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional ¿erValoresXinformamos que el monto de las emisiones de obligaciones que mantígne-el Emispy (incluyendo la tercera emisión de obligaciones y las otras emisiones vigentes) ascienden el US$12.7 millrates,.aproximadamente, al corte de noviembre del 2014, cantidad que representa tí. 93 % delpatrtmgnwj&ül de la. Compañía, de tal forma que se encuentra dentro del límite establecido en el artícjdg^menáonado. Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación consideraron que tanto las garantías como los resguardos de Ley, de los títulos valores objeto de calificación, se presentan conforme los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. 12.2. Calificación Final . Gracias tanto a las importantes marcas que representa, como a la experiencia y conocimiento de sus administradores, FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ha logrado posicionarse en los últimos años como un importante proveedor de maquinarias y equipos del país. Las mejoras en márgenes registrados por los cambios en la estrategia de competencia adoptados en el presente ejercicio, se reflejan en un mayor nivel de flujo de efectivo generado, el cual le permite cumplir con los pagos debidos por sus obligaciones financieras, incluyendo entre estas a los títulos valores objeto de calificación. Luego de analizar los factores de riesgo considerados en la Calificación Preliminar, y las características propias del instrumento, en particular el mecanismo de resguardo que respalda al proceso descrito anteriormente, el Comité de Calificación se ha pronunciado, en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título E, Subtítulo IV, Capítulo ffi, Sección ffi, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores, por otorgar a la Tercera Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. en la categoría de riesgo de "AA" 13. Hechos Posteriores Entre el 30 de noviembre del 2014 y k fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo. 14. Declaiación de Independencia Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro b'ajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados sn el. ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Ademas, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la 'Tércera-'Emisión de Obligaciones de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. no implica recomendación 'para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una-'evaluadón sobre el riesgo involucrado en éste, CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidssl con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Ing. Pilar Panchana Ch. ', . ^a/GvfesrjTSegüTTrs-C^n Resolución Gerente General A/O. i -

HBvfjTOÍiA ÜACliHAi. ot AUIOSIZACIOÑYIIEGISTRO AUTOS CliHit. Bb

a .h n . ec

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-92-

22ABR20Í5

ÍNDICE FUNDAMENTACIÓN 1.

*. ;....\ ." .' • / í ••. Características de la emisión obligaciones,...w.....-,...;.;'.'.

Calificación de la Información

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica)..,,

Evaluación de los Riesgos de la Industria .....'..•....'.'.,

Asignación de la Categoría Básica de Riesgo

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor

,.,;'.../.

'...,.¡ '.........

....i.......L,,:

.'...»..'...:.:

12 12

6.1.

Resultados/Rentabilidad y Eficiencia

6.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial

6.3.

Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura

Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo

7.1.

Posición de la Empresa en su industria

7.2.

Características de la Administración y Propiedad

7.2.1.

Estructura Accionarial

7.2.2.

Procesos Internos

7.2.3.

Gobierno Corporativo

7.2.4.

Tecnología de la Información

7.2.5.

Riesgo legal

7.2.6.

Riesgo de Reputación

7.2.7.

Eventos Externos

Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

8.1.

Parámetros empleados para la Proyección (ANEXO 3)

Análisis de la Capacidad-de Pago Proyectada

10.

Asignación de la Catego'ría Corregida....:

11.

Calificación Preliminar..L'...,...-.''....

12.

Calificación Final

.'.

12.1.

Garantías y Resguardos

12.2.

Calificación Final

24 .•

25 ,:.,....,

....-....'.

.:....

".......:...;..,,

13.

Hechos Posteriores

14.

Declaración de Independencia

ANEXOS

CERTIFICO que el presente ejemplar guarils conformidad con e¡ autorizado por Is Superinttnd&ncis de Compañías, con Resolución No,(fon rfe^j/41 i

as Ot AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

www.serla .fin.ee Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. FECHA: dic-14

Pag.:

1/4

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. 1. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

ANEXO 1

-o

i •o CD

1.1. Ingreso de Datos'-para el Cálculo de la Rentabilidad Histórica de los Activos

Q. (D

. '.-. «

• PERÍODO ANALIZADO Si^^f^^l^^^^S^Hl^H^^PHI^^H^^i^Hl^^^^^^Hl

INFLACIÓN DEL PERÍODO • V -, TIPO DE CAMBIO ., .CONCEPTO Resultado Ejercicio •... Gastos Financieros' Impuesto Renta " " Participación Trabajadores Amortizaciones Resultado Vta Act, otros P^rdjdji Inver Ernpresa,WP íKfiiaS fever Ernp. WP

3,33% 25.000

5,41% 25.000

4,16% 25.000

14.501 21.882 4.823 3.404 -

23.579 27.402 5.194 5.068

346.388 376.996 175.016 134.283 -

Qtr§s lg?§sos Extra ^@eetc§íón *§( >:geeti§n Monetaria grtSréSrfflnoritario

175 31.566

§• » S co O

§ •i

FLUJ° DEP> del

24.153 67.283

EJERCICIO

$76.351

$152.679

•• 3,55% 25.000

2,70% 25.000

1.140.5521.509.498 232.032 352.917 - . 425.756 425.788 • - • . . 341.516 276.413

;. .. •-•.

256.794 106.799

179.959 120.210

186.653 109.233

$1.396.276

$2.495.839

$2.804.688

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. FECHA: dic-14 Pag.: 2/4

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. 1. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL •o

CD O O

Actívos Totales Ajuste de Activos:, *"

DIC10 632.702

DIC11 3.036.473

DIC12 10.068.574 -569.700 9.498.874

DIC13 20.648.419 -1.036.515 19.611.904

632.702

3.036.473

DIC11 3.363.496 3.363.496

DIC12 10.101.658 10.101.658

DIC13 20.308.127' 15.204.892

NOV-14 27.476.085 . 23.892.106

if"-

CT>

ACTIVOS TOTALES

NOV-14 2a.829.094" -Í.353.0'09;. .27-476.085

c. -

m 1.2. Programa de Cálculo de la Rentabilidad Promedio de los Activos o CT Q.

m o o

ACTIVOS JÜTALES: ACTIVOS PROMEDIO:

DIC10 | 738.759 738.759

. EJERC. :

89.149

169.122

1.484.882

2.584.441

2.804.688

. Prom. Ejerc:

12,07%

5,03%

14,70%

17,00%

12,81%

i Histórica : |ti*os bajo NIEF a Noviembre 30,2014 ($): rjF|L§C?DEPURADO NIIF ($):

13,75% 23.892.106 3.285.826

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. FECHA : dic-14

Pag.:

3/4

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. -o 3

2. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA 2.1. Programa dé Cálculo de Gastos Financieros Ponderados

o. (I

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

ORIGEN MONTO DEL PASIVO (1) Corte de IQS Pasivos con Costo al 30 de Noviembre de 2014

o <T

m o o

EMISIÓN DE OBLIGACIONES III EMISIÓN DE OBLIGACIONES H EMISIÓN DE OBLIGACIONES I BANCO DEL AUSTRO VARIOS-MAVESA

TOTAL DEUDA

5.000.000 4.730.767 3.000.000 1.330.000 19.044

$14.079.811

% DEL TOTAL (2)

35,51% 33,60% 21,31% 9,45% 0,14%

TASA AJUSTADA PONDERADA (4)=(2)*(3) (3)

5,37% 5,37% 5,37% 1,46% 6,34%

T. INT. PROM.POND.

* : '..>-,

TIPO-DE MONEDA

!&%."• 1,80%' 1,14% 0,14% 0,01%

5,00%

USD .• '' 'ÜSD

USD USD USD

PACTADA

8,00% 8,00% 8,00% 4,00% 9,00%

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. FECHA: dic-14 Pag.: 4/4 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

2. PLANILLA DE CÁLCULO-DE LA COBERTURA HISTÓRICA PASIVO VIGENTE

n> o o

ni tu

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS Al30/11/2014-' (.$,)/"'•

14.079.811

TI 0

Conclusión: COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS (C

FLUJO DEPURADO

( $ ):

3.285.826

D CD O)

m o o

FINANCIEROS PONDERADOS „ _ Al30/11/2014 ($):

o -—. o O

5G?)BERTURA HISTÓRICA DE Í. BASTOS FINANCIEROS : "x it>

703.785

4,67

<*> a

1^. PASIVOS EXIGIBLES §S EBIDTA

10.881.766 3.285.826 3,31

TASA GASTpJFINANC. PONDERADA .PONDERADO

5,00%

.„ .,_

'703.785

11 ABR 2015

[HMHkki&£^^MII^I •••••i 2011 1 2012*

TSJIIF

•••MI

2013*

Nov-2014* ~]

RESULTADOS, RENTABILIDAD Y EFICIENCIA

| 1.777.120 -1.273.169 503.951

Ingresos Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos Administrativos y Generales

Gastos de Venta Utilidad Operativa

-239.342 -17Z091 9Z518 .,

8.924.320 -5.986.169 Z938.151

15.034.032 -9.243.068 5.790.964

14984.098 -9.065.541 5.918.557

-721.928 -843.474 1.37Z749

-1.563.848 -1.784.625 Z44Z491

-1.638.832 -1.714895 Z564830

Gastos Financieros Otros Ingresos (Egresos) Netos Utilidad Antes de Pago Impuestos y Partícip.

-27.402 -31.275 33.841

-376.996 -340.066 655.687

-352.917 -246.821 1.84Z753

-23Z032 -56.028 Z276.770

Participación Empleados Impuesto a la Renta Utilidad Neta

-5.068 -5.194 23.579

-134283 -175.016 346.388

-276.413 -425.788 1.140.552

-341.516 -425.756 1.509.498

EBITDA

159.801

1.479.548

Z56Z701

Z674063

% de variación nominal Ingresos % de variación real Ingresos COGS COGS/Ventas

345,55% 331,20% 856,31% 71,64%

402,18% 382,12% 370,18% 67,08%

Margen Bruto

28,36%

Gastos Administrativos y Generales / Ventas

68,46% 64,03% 54,41% 61,48%

60,50%

32,92%

38,52%

39,50% 10,94%

13,47%

8,09%

10,40%

Gastos de Venta / Ventas

9,68%

9,45%

11,87%

11,44%

Gasto Operativos / Ventas

17,54%

22,27%

22,38%

Vtargen Operativo

23,15% 5,21%

15,38%

16,25%

17,12%

Otros Ingresos (Egresos) Netos/ Ventas

-1,76%

-3,81%

-1,64%

-0,37%

1,33%

3,88%

7,59%

8,99% 9,93% 5,60%

16,58% 26,52% 24,08%

17,05% 19,39% 14,58%

10,07% 17,85% 13,06% 8,12%

Margen Neto Margen EBITDA Retomo sobre Patrimonio Promedio (ROE) Anual Retorno sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cenformidad con el autorizado por Is Supji[jjil£nd£ji£Íade Compañías, Valotfíy Seguros corTtiesolución de J

fltie.SAl.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

OE AUTORIZACIÓNi Y REGÍS T* O

-98-

ANEXÍ SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

I^BüÜM

TSIIIF

Nov-20,4'

2W2;r~

2013*

609.281 4.699.463 6.048.601 5.600.945 2.653.614 1.036.515 20.648.419

2.241.622 5.870.605 7.915.807 8.649.702 2.798.349 1.353.009 28.829.094 2.461.710 7.737.395 3.108.101 1.526.722 292.355 15.126.283

ESTRUCTURA FINANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL Caja y Equivalentes de Caja Deudores Existencias Propiedades y Equipos Otros Activos Corrientes Otros Activos No Corrientes ACTIVOS TOTALES

21.286 605.041 815.072 611.024 1.260.483 3.312.906

41.128 3.343.155 4.090.444 675.580 1.348.567 569.700 10.068.574

Pasivo Financiero C/P Pasivo Financiero L/P (incluye Porción Corriente) Pasivos con Proveedores Otros Pasivos Corrientes Otros Pasivos No Corrientes PASIVOS TOTALES

203.033 57.182 1.594.877 909.443 290.160 3.054.695

4.964 3.907.308 3.449.067 353.596 7.714.935

258.211

2.353.638

1.205.243 2.670.971 3.298.646 3.752.993 309.504 11.237.357 9.411.062

Capital de trabajo comercial Capital de trabajo Propiedades y Equipos Otros Activos No Corrientes Otros Pasivos No Corrientes ACTIVOS AJUSTADOS TOTALES

-174.764 197.562 611.024 290.160 518.426

3.526.291 1.466.919 675.580 569.700 353.596 Z358.603

7.449.418 6.959.320 5.600.945 1.036.515 309.504 13.287.276

10.678.311 14.191.560 8.649.702 1.353.009 292.355 23.901.916

Deuda Bancaria C.P. Obligaciones Financieras L.P. (Incluye Porción Corriente) TOTAL PASIVOS CON COSTO

203.033 57.182 260.215

4.964 4.964

1.205.243 2.670.971 3.876.214

2.461.710 7.737.395 10.199.105

TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES

258.211

Z353.638

TOTAL CAPITAL INVERTIDO

518.426

Z358.602

9.411.062 13.287.276

13.702.811 23.901.916

Deuda Financiera / Capital invertido nversiones en acciones / Capital invertido Deuda Financiera / Patrimonio Deuda Financiera / EBITDA Pasivos C.P./Deuda Financiera i'asivos L.P./Deuda Financiera Deuda Financiera / Activos Deuda Financiera / Activos Ajustados Capital de trabajo comercial / Ventas Activos Ajustados / Ventas

50,19% 49,81% 1,01 1,63 78,03% 21,97% 7,85% 50,19% -0,10 0,29

0,21% 99,79% 0,00 0,00 0,00% 100,00% 0,05% 0,21% 0,40 0,26

29,17% 70,83% 0,41 1,51 31,09% 68,91% 18,77% 29,17% 0,50 0,88

42,67% 57,33% 0,74 3,81 24,14% 75,86% 35,38% 42,67% 0,71 1,60

1,00 75 120 .243 -49'

1,20 81 150 168 63

1,70 98 200 142 156

2,65 129 281 129 281

Z584.441 15 204 892.

2.804.688 23.892.106

PATRIMONIO

Ratío d e liquidez ' CxCdías Inv. Días CxPdías Ciclo de efectivo (días)

• • ' ' , . . /

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBERTURA Flujo Depurado Ajustado Activos Promedio Ajustados % Rent. Act Prom. Ejerc: Flujo Depurado sobre Rent Act. Prom. Ejerc: Cobertura Histórica. (Flujo depurado / Gastos) Financieros Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado Deuda Financiera / EB1TDA

;

13.70Z811

169.122 3.363.496 5,03% 8.504 6,17 1,54 1,63

1.484.882 10.101.658 14,7úSr

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligacio

ejcmplsr utorizido - la Sí/pe Hg^en c/enc/'a-jíj^ ompañías, l*rfs~~y SjSgft/ rtTS-C<mg|£ solucién

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ÍÍFECTÍHA N A C I O N A L DE A U T O H I Z A C I O S Y

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-100-

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL S.A. FECHA : dic-14 Pag.: 2/5

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. CONCEPTO

SEM

SEMI

SEM 2

SEM 3

SEM 4

QÉras en Dólares SEM 5 | SEM 6

SEM 7

SEM 8

SEM 9

SEM 10

. CD O

1.2. Estado de Cambios Proyectados

m ' Q. (O O

RESULTADO DEL EJERCICIO Mas (Menos) Cargos (Abonos) que no representan Flujo de Caja: Depreciaciones Amortizaciones Otras Fuentes (Usos) Operac. Resultado VPP Result.Vta.Act. Fijo Corrección Monet. Neta

FONDOS'TDE OPERACIONES

1.509.498

1.136.690

1.233.800

1.286.380

1.338.575

1.388.456

1.439.412

1.478.601

1.518.836

1.549.668

109.233

59.582

59.253

58.927

58.602

58.279

57.958

57.639

57.321

57.005

1.618.731 1 1.196.272 |

1.293.054 |

1.345,307 |

1,397.177 |

1.446.735 |

1.497.370

1.536.240

1.576.157

1,606.673

1.581.268

56.691

1,637.959

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPERACIONALES

250.000

14.079.810

1.003.980

1.677.718

2.028.563

2.187.924

2.271.355

15.698.541 |

2.450.252 |

3.220.771 |

3.373.870 |

3,585.101 |

3.718.091 |

2.322.348

3.819.718 I

Z360.516

2.09Z224

1.196.070

3.896.756 |

3.668.381 |

2.802.743 |

1.042.839

Z680.797

SOCIEDAD CALIFICADORA. DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRL SA. FECHA : dte-14 Pag.:

3/5

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

SEM

CONCEPTO

TD 0>

USOS DE FONDOS PROGRAMADOS Pago de Dividendos Otros Usos Amortiz. Pasivos Totales Inversión Activos Fijos Inversión Emp. Relacionadas

TJ ccr

TOTAL USOS DE FONDOS

FONDOS PARA K de T. DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P VARIACIÓN NETA K. de T.

• .

SEMI

SEM 3

SEM 4

Cifras en Dólares SEM 5 | SEM 6

SEM 7

SEM 8

SEM 10

SEM 9

301.900

227.338

246.760

257.276

267.715

277.691

287.882

295.720

303.767

309.934

1.563.467 261.916

1.563.467 261.851 -

1.563.467 11.785 _

1.563.467 11.720

1.563.467 11.656

1.563.467 11.592 -

1.563.467 11.528 -

1.267.300 11.464 -

.346.133 " 11.401

173.066 11.338 -

2.127.283

2.052.655

1.822.012 1

1.832.463 |

1.842.837

1.852.750

1.862,877

1.574.485

661.302

494.338

322.969 -513.406

1.168.116

1.551.858

1.752.638

1.875.253 1.563.467

1.966.968

2.033.880

2.093.896

,2.141.441

2.186.459

-190.437

1.168.116 |

3.438.720

1.966.968 |

15 .698.541 |

SEM 2

1.551.858 I

1.75Z638 |

2.033.880 |

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2.093.896 .

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2.141.441

2,186.459

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO Q. o

ACTIVO CIRCULANTE (est.) • PASIVO CIRCULANTE (est.) ~CAPITAL DE TRABAJO

22.576.383 -5.846.533 16.729.850

22.899.352 -6.359.939

32.686.930

34.873.390

8.554.634 1.353.009

8.507.493 1.353.009

8.460.611 1.353.009

8.413.988 1.353.009

8.367.621 1.353.009

8.321.510 1.353.009

8.275.654 1.353.009

8.230.050 1.353.009

8.184.697 1.353.009

-12.071.109 -15.544.064

-12.536.205 -16.583.684

-13.160.662 -17.664.983

-15.432.017 -18.785.724

-16.190.899 -19.947.444.

-16.987.948 -21.138.164

-17.S1Z872 -22.361.279

-18.66Z809 -23.607.180

-19.532.581 -24.878.514

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-13.029.750

-11.956.357

-13.702.811

-14.537.602

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30.545.489

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37.483.403 -4.796.472

28.451.592

8.602.037

35.341.961 -4.796.472

26.417.713

1.353.009

33.248.065 -4.796.472

24.450.745

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31.214.185 -4.796.472

21.012.025

8.649.702

29.247.217 4.796.472

19.259.387

1.353.009

•

27.371.964 -6.359.939

17.707.529

?-cífRá5 Agripas O

25.619.326 -6.359.939

16.539.413

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24.067.468 -6.359.939

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32.579.094

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33.975.112

35.479.828 |

37.185.584 |

39.014.214

40.934.815

42.922.584

44.970.624

47.066.461

49.207.568

2 2 ABR 2015

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DIÍECTOSA NACIONAL ÍE AUT9HIZAC1ÍH Y REGISTf

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-103-

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERIOVNA SCRL S A. FECHA: d¡c-14 Pag.: 5/5 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

3. CALCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES

SEM

SEMI

SEM 2

SEM 3

SEM 4

afras en Dólares SEM 5 | SEM 6

SEM 7

SEM 8

SEM 9

SEM 10

a 3,1. Calculo Cobertura Proyectada T3 O cr

ACTIVOS TOTALES ACTIVOS PROMEDIO

FLUJO DEP. EJERC. :

% Rent Act Prom. EJerc:

32.579.094

32.854.398 32.716.746

33.975.112 33.414.755

35.479.828 34.727.470

37.185.584 36.332.706

39.014.214 38.099.899

40.934.815 39.974.514

42.922.584 41.928.700

44.970.624 43.946.604

47.066.461 . 46.018.543

1.726.304

1.854.760

2.190.464

2.278.962

2.366.473

2.456.747

2.531.939

2.609.064

1673.991.

2.740.308

6,21%

6,15%

6,04%

5,94%

5,81%

5,69%

372.174

391.211

411.429

432.361

454.087

476.321

6,15

.6,03

5,28%

5,55%

6,31%

6,27%

GASTOS FINANCIEROS :

326.116

327.649

338.958

354.455

COBERTURA GASTOS FINANCIEROS:

5,29

6,46

6,43

49.207.568 48.137.015

O CT

m O O

c:2

__ « CUBERTURA P S ÍROJTC3JVDA PROMEDIO

6,08

10.881.766 4.503.678 2,42

5,66

6,36

6,28

5,89

5,75

P. F. PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía, Ltda.

Gcbcí Suppc*: UxrJ

Contadores Público*

Informe de los Auditores Independientes

Febrero 24 del 2014

A los Señores Accionistas de FECORSA Industrial y Comercial S.A. Guayaquil - Ecuador Hemos auditado los estados financieros adjuntos de FECORSA Industrial y Comercial S.A. los cuales comprenden el Estado de Situación Financiera al 31 de Diciembre del 2013 y 2012. los correspondientes estados de resultados integral, de evolución del patrimonio y de flujos de efectivo por el periodo terminado en esa fecha, el resumen de las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros 2.

La administración de la compañía es responsable de la preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados Financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticas -contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad 'del Auditor 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemos Ja auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa.

OUR FIRM 1S AMEMBER OF LAPA, THE INTERNATIONAL ASSOCIAHON OF p-ROFESSIONALACCOUNTANCY FIRMS. GLOBAL SUPPORT - LOCAL KNOWLEDGE.

QUITO - GUAYAQUIL Av Brast M40-38 y Chartes Darwin Edificio Kaufer4to Piso Diana 9 Ttltfono: 331-8022 T*l«fix: 331-7454 C*U 0999666108 / 0937102616 Em»¡l: pfaxitadores@C3tíen»dem.coni.ec, Iapaez@caUemodem.com.ee li: 17-21-745

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaaíaog

P.F. ÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía. Ltda, Contactor«s Públicos

Una auditoría incluye' aplicar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio , del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos dé' fép/escníación errónea de importancia relativa en los estados financieros, ya sea* debida a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera'el.control interno -relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la entidad, para diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el hn de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión ,

En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan, presentan TÍrntlT?1? ^ f^ $U$ aSp£Ct°S imP°rtan^- ^ situaciónfinancierade FECORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de Diciembre de] 2013 v ->OP los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivo por los_ años terminados en esas fechas, de conformidad ' con Normas Internacionales de Información Financiera. Informe sobre requisitos legales y normativos Nuestra opinión sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Compama, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado al 3 1 de diciembre del 2013. se emite por separado

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Mr Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECORSA ENDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Estado de Resultados Integral Por los afios terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 (En dólares estadounidenses) 2013

2012

11,177,856

7,865,504

Ingreso» por servicios Ventas de Equipo Ventas de Repuestos

225,910

158,568

Ventas división taller

1,270,672 2359,594

508,408

Otros Ingresos

113,096

173,522

Total Inji-esoj

15,147,128

9,097,842

Productos vendidos

9,243,068

5,986,169

Total de Costos de ventas

9,243,068

5,986,169

Utilidad Operaclonal

5,904,060

3,111,673

1,784.625 1.563,848 359,917

843,474 721,928

352,917

376,996

4,061307

2.455,986

Otros ingresos por ventas

391,840

Costo de ven tas

Gastoi de operación Gastos de venta Gastos administrativos Otros gastos operativos Gastos no operacionales Total gastos operacionales

513488

Utilidad antes de Participación a trabajadores e Impuesto a la Renta

1,842,753

655,687

Participación a trabajadores (Nota 10 )

(276,413)

(134,283)

Impuesto a la renta (Nota 10 )

(425,788) 1,140^52

(175,016) 346,388

Utilidad del ejercicio

Ver política» de contabilidad y notas a los estadoi financieros

Jaime Febres Cordert R. Represen

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No, 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrtii ctnfermidad con el autorizado par h Superintendencia de Compañías,

' Tsmsyo' AUTOItIZACUN Y REGISTRO

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i!til lili i CERTIFICA qtu« el presente ejemplar guarda coniormídíd con el autorizado por la Su¿erínfenrfgncfa 'de Compañías, Valpfesy Seguros~co^Resolución de >,-,Tim-tfyo Insuasti OHE(P.O/!I NACIONAL 5E AUTOSIZACION Y HEGISTSO

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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A, Estado de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 (En dólares estadounidenses)

Flujos de efectivo por las actividades de operación Kltctivo recibido lie clientes F.Jcclivo pagado a proveedores y empicados Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

2013

2012

12.112.229 (1.5.566.0.00)

6.359.729 j7.24S.25';)

(3.453.771)

(888.530)

Flujo de efectivo por Ins actividades de inversión Aumento en inversiones permanentes Adicionesen Propiedades > equipos Producto de la venia de Propiedades y equipos

(466.815)

(569.700)

(1,220.257)

(134.480)

332.880 f 1.354.192)

(704. ISO)

Préstamos pagados Aportes para futura capitalización

2.705.1-15

(5.012) 1.619.110

t-misióii de Obligaciones

2.670.971

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento

5.376.116

1.614.098

Aumento neto del electivo hfectivo al ijiicio del periodo

568.153 41.128

21.388 19.740

Efectivo al final del periodo,

609.281

41.128

Efectivo neto utiliznrio.cn las actividades do- inversión Flujos de efectivo por Ins actividades de finnncíamiento

Ver políticas cíe contabilidad y notas a los estados financieros

Sr. Carlos [.con Hormaza Contador General Registro No. 16335

CERTIFIC6 m¡e el presente ejemplar guarda ctnftrmídstl con el autoriíaüo por la Sug¿aais*defl£Í¿_de Compañías, Vslosésy Seguros

Tamaytfinsuas-ti NACIONAL SI AUTORIZACIÓN Y R E G I S T R A

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2 2 ¿Bí? 2015

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto utilizado en las Actividades de Operación Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 (En dólares estadounidenses)

2013 Utilidad neta

. ,

2012

1,140,552

346,389

120,210 268,455 276,413 425,788

106,799 (36,875) 134,283 175,016

• 6,254

2,231,418

731,866

Ajustes para conciliar ta utilidad acta con el efectivo neto utilizado en las actividades de operación Depreciación Ajustes de Propiedades y equipos Participación a trabajadores Provisión impuesto a la renta Provisión jubilación patronal Efectivo proveniente de las actividades de operación antes de cambios en el Capital de Trabajo Aumento etvcuentas por cobrar

(3,388,1 13)

(2,239,033)

Aumento en inventarios Disminución (Aumento) en gastos anticipados (Disminución) Aumento en cuentas por pagar

(1,958,157) 726,758 (1,065,677) (3,453,771)

(3,290,532) (603,527) 4,572,696

Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

(888,530)

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No. 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cunfermtdad con e/ autorizado

por la Vaírfsy Seguros con

AL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ABR 2QÍ5

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Descripción del negocio y objeto social

La Compañía fue constituida el 29 de Septiembre del 1998. mediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, e inscrita en el Registro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998, bajo el nombre de Fecorsa S.A. . Su objeto social principal son las actividades realizadas ventas al por mayor de maquinarias, equipos agropecuarios, incluso partes y piezas. Adopción por primera vez de las Normas internacionales de Información Financiera (NIIF)

Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera. Con fecha 4 de septiembre del 2006. Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N° 06.Q.ICL004. resuelve adoptar las Normas Internacionales de Información Financieras NIIF y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación y presentación de estados financieros a partir del 1 de enero del 2009. Esta disposición ha sido ratificada, mediante Resolución N° ADM 08199 publicada en el Registro Oficial N° 378 SP del 10 de julio del 2008. Mediante Registro OFiciai N° 498 de! 31 de diciembre del 2008 y Resolución N° 08.QIJ.011 del 20 de noviembre del 2008, la Superintendencia de Compañías decide prorrogar la fecha de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financieras NIIF. para lo cual se establece un cronograma que va a partir del I de enero del 2010 al 1 de enero del 2012. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NJIF) completas emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).

CERTIFICO que el presente ejemplar guarís conformidad con el autorizado "•la Sui>er¡ntfnH*q£¡afa Compañías, corTResoluciin

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses RESUMEN DE LA& PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES •; ' . . ' Las políticas de contabilidad significativas se detallan a continuación a)

Bases de preparación

Los estados financieros han sido preparados de. acuerdo con las Normas internacionales de información Financiera (NilF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). Están presentados en dólares de los Estados Unidos de América, moneda de medición de la compañía; de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzo del 2000. Los estados de situación financiera de acuerdo a N1FF al 31 de diciembre del 2009 y el estado de situación financiera de apertura al 1 de enero del 2009. han sido preparados como parte del proceso de conversión a NIIF por el año terminado el 31 de diciembre del 2010. Los estados financieros de FECORSA Industrial y Comercial S.A., al 31 de diciembre del 2009, fueron preparados de acuerdo con normas ecuatorianas de contabilidad (NEC) los cuales fueron considerados como los principios de contabilidad previos, tal como se define en la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, en lo relacionado a la preparación del estado de situación financiera de acuerdo a las NIIF 1 al 1 de enero del 2010. Las NEC anteriores difieren en ciertos aspectos de la NIIF. Las principales políticas contables aplicadas, en la preparación de los estados financieros de acuerdo con la NIIF 1. fueron definidas en función de los pronunciamientos oficiales emitidos a 1 de enero de 2010, aplicados de manera uniforme en todos los periodos que se presentan. FECORSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado ¡as Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Las políticas contables aplicadas en la preparación' de Jas cifras del ejercicio 2009 que se presentan a efectos comparaüvos'gtíardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio 2010.

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrdí cenfermidsd con el autorizado por /? Supttwt&nd&mz-de^Cpmpsñías, ValoisrSeguros con

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DI|fCíDSA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses í { ' ;; b) Exenciones aplicadas al balance de apertura _ El ejercicio 2011 fue el primer año en el que,la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las NLIF, ha aplicado determinadas exenciones incluidas en la NIIF 1, relativas a la primera aplicación de las NIIF, para la conversión del balance de situación al 31 de diciembre de 2010 elaborado de acuerdo a principios y criterios contables generalmente aceptados para la obtención de los saldos del balance de apertura al 1 de enero de 2010 de acuerdo con las NIIF. FECORSA Industrial y Comercial S.A. ha adoptado las siguientes excepciones en el balance de apertura en la fecha de transición: bl) Beneficios a los empleados Según Ja NIC 19 Beneficios a Empleados, la Compañía puede optar por la aplicación del enfoque de la "banda de fluctuación" según el cual no se reconocen algunas pérdidas y ganancias aduanales. La aplicación, retroactiva de este enfoque requerirá que la compañía separe la porción reconocida y la porción por reconocer, de las perdidas y ganancias aduanales acumuladas, desde el comienzo del plan hasta la fecha de transición a las NIIF. No obstante, la exención de la NUF 1 permite a la compañía reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales acumuladas en la fecha de transición a las NIIF. incluso si utilizare el enfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas y ganancias actuariales posteriores. Si la compañía utilizara esta opción, la aplicara a todos los planes. La compañía, no aplicó esta exención en el año 2012 y por lo tanto, el importe de en dicho año por Jubilación patronal e indemnización laboral se los reconoció con cargo a resultados del ejercicio.

CERTIFICO que el presente ejemplar guaría cenfermidíd con e/ autorizado p o r f s Superintendencia de Compañías, Valores

10 BIRÉ&TtáA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ABR 2015

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses b2) Estimaciones y supuestos

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La preparación de" los* ;estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera'-(NlíE).,requiere que la administración realice ciertas estimaciones y supuestos contables • inclementes a la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos así como ios montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente. Dichas estimaciones y supuestos utilizados se basan en ei mejor conocimiento de la administración sobre los hechos actuales, sin embargo, los resultados reales podrían variar en relación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros. b3) Deterioro de los activos El valor en libros de un activo se revisará a la fecha de cada balance general con el fin de determinar si hay alguna indicación de deterioro. De haberla se estima el monto recuperable de su activo. La pérdida por el deterioro, se reconoce cuando el monto en libros de un activo excede su monto recuperable, tal pérdida se reconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo. Si en un periodo posterior disminuye el monto de una pérdida por deterioro y tal disminución se puede relacionar bajo criterios objetivos a una situación que ocurrió después del castigo, dicho valor se reversa a través del estado de resultados. Durante el año 2012 Fecorsa Industrial y Comercial S.A., no reconoció pérdidas por deterioro en sus rubros de activos. b4) Impuesto a la renta diferido El impuesto de renta diferido se registra de acuerdo al método pasivo del balance, este método se aplica para aquellas diferencias temporales entre el valor en libros del activo y pasivo para efectos financieros y los valores utilizados para propósitos fiscales. De acuerdo a esta norma, las diferencias temporales se identificarán como gravables, (los cuales resultarán en el futuro en un monto imponible) ó dleducibles (las cuales resultarán en un futuro en partidas deducibles). •, X1 / ¿:' '

CERTIFICO que el presente ejemplar guaría ctnformíáid con el autorizado p o r / a Superintendencia de Compañías, Va / o £e-s"T3WT7nrs-£ü{L R e s o I u c ¡ ó n No. ÍE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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22ABR2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Un activo diferido por impuesto representa una diferencia temporal deducible y un pasivo diferido por impuesto representa una diferencia temporal gravable, los activos por impuesto diferido se reconocen solo cuando exista una probabilidad razonable de su realización.. ,","••' : • *

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Reconocimiento dé impuestos'diferidos Los ajustes en los activos y pasivos generados por la aplicación de las NIIF, no ha determinado diferencias temporarias que deberán ser registradas como activo por impuestos diferidos. b5) Utilidad básica ñor acción La utilidad básica por acción mide el desempeño de una entidad sobre el periodo reportado y la misma se calcula dividiendo la utilidad disponible para los accionistas comunes entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. 56)

Administración de riesgo financiero Las actividades de cada compañía la exponen a diversos riesgos financieros. La administración del riesgo de la compañía se realiza considerando la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca minimizar los potenciales efectos adversos sobre el desempeño financiero de la compañía. Riesgo de capital Los principales instrumentos de financiación de la Compañía comprenden el capital de trabajo, líneas de crédito de proveedores y emisión de obligaciones. El propósito principal de estos instrumentos es. por una parte, la financiación de las necesidades de capital circulante y, por otra, la financiación de sus inversiones. Adícionalmente, los fondos conseguidos con estos acuerdos de financiación han sido utilizados puntualmente por la Compañía Los riesgos principales originados por los diferentes instrumentos • financieros en vigor para sef utilizados por la Compañía son:

CERTIFICO que ei presente ejemplar guwda cenform/cfíicon el autorizado por íi Superintendencia de Compañías, Resolución 12 O E Í U T b l t l Z A C i a N Y REGISW

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Riesgo ue tasa de interés / .': t ' I' La corripáñía.- '• no posee endeudamiento financiero está operando bajo Cuentasí por^Ragar-Proveedores quienes otorgan créditos sin interés, excepto el erxléudaiTiiento vía emisión" deVobligáciones que es en una tasa

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Riesgo de tipo de cambio El endeudamiento financiero y tas principales operaciones de la compañía se realizan en Dólares de los Estados Unidos de América, que es la moneda funcional del país, lo cual permite reducir el riesgo de las fluctuaciones en el valor de otras monedas respecto al dólar estadounidense. Riesgo de liquidez La compañía mantiene suficiente fondos para financiar sus niveles de operaciones normales, igualmente la compañía mantiene acceso al mercado financiero para necesidades de capital de trabajo a corto plazo. La compañía tiene una estrategia conservadora en el manejo de su liquidez la cual consiste básicamente en caja y bancos de disponibilidad inmediata. Concentración del riesgo de crédito Los instrumentos financieros expuestos a una concentración de riesgos están compuestos básicamente por las cuentas por cobrar comerciales que están concentradas en varios clientes, la compañía evalúa regularmente su recuperabilidad y considera innecesario inclusive establecer provisiones para cuentas incobrables. No existe concentración en cuentas por cobrar - relacionadas. !

b7) Propiedad, planta v euuipos -' *

La propiedad, planta y equipos -s.b -contabilizan al costo de adquisición. Los valores razonables contabilizados: se revisan de forma periódica, para asegurar que los importes capitalizados no difieren significativamente de los valores de mercado. CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Is Superintendencia de Compañías,

íycr/nsi/asf/ DISECTOSA N A C I O N A L It AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Cualquier incremento de; la revalorización que pueda surgir es reconocido directamente con cargo'a patrimonio, ••,•'.» ,, '

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Los gastos posteriores 'incurridos en 'relación con las propiedades, planta y equipo se capitalizan solo cuando éstos incrementan el beneficio económico futuro de] activo al que se relacionan. Todos los demás gastos se cargan a la cuenta de resultados cuando se incurren La depreciación se calcula de acuerdo al método de línea recta, tomando como la base la vida útil estimada de los activos relacionados. Las tasas de depreciación anual de la propiedad, planta y equipos son los siguientes: Activo Muebles y Enseres Maquinarias y Equipos Equipo de computación y Software Vehículos

b8)

10% 10% 33% 20%

Provisiones Las provisiones se reconocen en el estado de situación cuando se tiene obligaciones legales como resultado de hechos pasados y que es probable que se requieran la salida de beneficios económicos futuros para el pago de las mismas. Los importas reconocidos como provisiones representan la mejor estimación de los pagos' ;requeridos para -compensar el valor presente de estas obligaciones a'la:fecha del esíadb-.dfe situación. Las* provisiones se revisan a la fecha'de cierre de cada estado de situación y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

CERTIFICO que el presente ejemplar gutrtla conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compíñías, Resolución No., ORA, NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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11 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses

b9) Provisión para i'übitáoióp patronal y desahucio El pasivo por obligaciones de jubilación patronal y bonificación por desahucio está relacionado con lo establecido por el Código de Trabajo. Todo el personal de la nómina está cubierto por estos beneficios. El costo y la obligación se reconocen durante el periodo se servicio de ios empleados y se miden usando el método de la unidad de crédito proyectada con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo. Para el cálculo se consideraron los siguientes supuestos: 2013

Número de empleados Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Pensión mensual mínima

81 7% 3% $20

blO) Impuesto a la renta corriente La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultados del periodo en que se devenga con base en el impuesto por pagar exigible. Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto del 23% de las utilidades gravables. A partir del ejercicio 2001 dicha tasa se reduce 10% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, si la reinversión de utilidades no se materializa hasta el 31 de diciembre del año .-siguiente,, la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con los"recargos correspondientes. •• ... e,"'

La reinversión de utilidades se relaciona .con el deslino de las mismas en el sentido de que deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva. Están exentos del impuesto a la renta los dividendos pagados a sociedades locales y sociedades del exterior que no estén domiciliadas en paraísos '1SCa £S' 15

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superíníencfenc/a de Compañías, ?es o/u cían

iSiUONITDE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A.

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Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses De acuerdo con el Código Orgánico de la Producc'ión^Gorhercio e Inversiones, publicado en el Suplemento al Registro Oficial''N° 351-del 29 de diciembre del 2010. se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan: 1)

Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: en el año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el 22%. Adicíonalmente, los contribuyentes administradores u operadores de una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán una rebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta,

Se establecen como deducibles adicionales en el cálculo del impuesto a la renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación, "desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones de maquinaria y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago del impuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que se constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades que transfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de al menos el 20% de sus trabajadores, í) los gastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g) exoneración de la retención en la fuente del impuesto a la renta en los pagos por intereses de créditos externos y lincas de crédito registradas, con lasas de intereses establecidas por el Banco Central del Ecuador y otorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentren domiciliadas,en paraísos fiscales.

bll) Reconocimiento de los ingresos -1 « El ingreso, por venta de 'equipos.-.es reconocido cuando los nesgos significativos y él equipo han sido recibidos-por el cliente.

CERTIFICO que el presente ejemplar gaare'a cenformidsd con el ajerizado por ¡i Superintendencia de Compañías, Resolución 16

NACIONAL HE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-120-

ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses bl2) Costos v gastos . •,.' * , - '. ~ .•. •- *' • •. • Los costos d'e opcrac.ión. se determinan en.- base al costo promedio de adquisición. " , ; • * . ; '• * Los gastos se reconocen a medida que. son incurridos, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago y se registran en el periodo más cercano en el que se conocen. c) Efectos de la Transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El efecto deudor en los estados financieros determinado al 31 de diciembre del 2011 en el Patrimonio de la Compañía fue de US$ 283.157.

i i

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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I 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 1.

Efectivo y equivalentes de,;cfecíivo '

.. •' .*

;'.'

Conformado por:// '

•' "

. , 2013

2012

4,944

1,744

Bancos Nacionales

104.337

39,384

Inversiones Temporales

500,000

Total

609.281

Caja General

41,128

a) Corresponde a un certificado de inversión múltiple en el Banco del Pichincha con una tasa de interés anual del 6.75% con fecha de vencimiento el 12 de Enero del 2015. 2.

Cuentas por cobrar Conformado por:

Clientes Otras Cuentas por Cobrar Pagos Anticipados Crédito Tributario IVA Crédito Tributario Renta Anticipos, a proveedores Cuentas por Hqujdar ' '

' ''

IV'

'•.''.'

Total ,•;/ ;'•; ,

" '

a) b)

c) d)

2013

2012

4.799.367 65.184 491.445 662.115 459.847

3.406.338 583.098 296.845 382.525 86.099 -

6.477.958

4.754.905

(99.904) 6.378.054

(63.183) 4.691.722

•'-'*/ f

'•

Provisión para'cuentas incobrables

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, fOr^S

l¿_J^fl|-|/ll'l1-C-'»/'"

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18 QIKECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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22ABR2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses a) Incluye !princ¡pálmcnte'_saldo'po'r cobrar Asociación Ancestrales de Mineros Anayacu por USS 143.080. Constructora Consixbri S.A. por USS73.959, Faxespe S.A. por. USS 109.463, Villacres Viten Leonardo Enrique por UD$ 316.724. Sr Lomas Vozmediano Hoíger pór'USS 146.237. Guichay Duran Gary por USS 165.740, Industrial pesquera Santa Priscila S.A. por USDS 53.045. Telconet S.A. por USDS 246.373, Gobierno Autónomo Descentralizado por USDS 9.510, Feleiia S.A. por USDS 61.412 , Apolo Gallardo Ancizar por USDS 112.845, Moticonci Cia. Ltda. por USD. 193.990, Constructora Cribeca S.A. por USDS 97.428. Agro Aereo S.A. por USDS 90.454. Allesmart S.A. por USD$ 185.661, Blaunsa S.A. por USDS 43.723. Blaylon S.A. por USDS 45.061, Cemarsa S.A. por USDS 44.218, Consorcio GLP Ecuador, por USDS 44.772, Eslive S.A. por USDS 428.621, Guerrero Bravo Carolina por USDS 72.316, Peñaherrera Palma Marco por USDS 153.924, Urgües Espinoza Andrés por USDS 89.247 correspondientes a facturas pendientes de cobro, entre otros. b) Incluye principalmente valores entregados como anticipo de comisiones al Sr. Jaime Pebres Cordero por USS 390.187; cuentas por cobrar a choferes por USS 2.123; Sr Xavier pino Cáceres por USS 12.445; AF Capital por USS 39.290 entre otros. c) Incluye principalmente anticipos entregados a la compañía H1MOINSTA por USDS 592.043 por el concepto de importación de generadores. d) Corresponde a ajustes varios los cuales fueron aprobados por los accionistas mediante acta de junta general de accionistas de lecha 27 de Diciembre del 2013, en la cual se comprometen a retribuir estos valores en el transcurso del año 2014 a efectos de que la empresa tenga una mayor capacidad de pago. 3.

Inventarios Conformado por:

Inventario Equipo -Matriz'' inventario de Repuesto Inventario Tal ler Inventario Varios Inventarios en tránsito

2013

2012

4,482,359 368,343 101,242 6,739 1,089.918

1,417,052 238.620 84,990 4,798 2,344.984

Total

ejemplar

guaría conformiass con si autorizado por Is Superintendencia de Compañías, Resolución

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses

Propiedad, Planta y equipos • .-" Conformado.pon; 2013 Terrenos Edificio Equipo de Oficina Vehículos Equipo de Computación Instalación Equipos Menores Construcciones en Curso

Menos Depreciación Acumulada Total

2012

4.726.173 481.563 15.815 689.525 46.296 33.766 16.817

299.520 130,200 11.815 545.003 1.358 33.766 16.817 27,089

6.009.955 (409.010) 5.600.945

1.065.568 (389.988) 675.580

El movimiento de propiedades, planta y equipos, en el período fue como sigue:

2013 Costo Saldo inicial Compras Ventas Re valuó Ajustes/Bajas;"

2012

1,065.568 1.220,257 (332,880) 4,426,653 (369,643)

923,426 134,480 7,662

Saldo fina]

6,009,955

1,065,568

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por l¡ Suptrintendencis de Compañías, V3loresjJ>f>g!iras__con Resolución Ho.

20 , -- -

—-

Tütd-OKA N A C I O N A L DE AUTOSiZACION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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11 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses

Depreciación acumulada Saldo inicial / Gasto del afío ' ,Ajustes/Bajas ' .:

2013

2012

' ,-í ,' • 389,988 '< '. . 120.210 •(101,188)

312.402 106.799 (29,213)

-.. .409,010

389.988

Saldo final

Inversiones a Largo Plazo Corresponde a dineros entregados durante el ejercicio 2013 para compra de 57 títulos en la compañía METROCENTRO S.A, Obligaciones bancarias

Conformado por: 2013 Sobregiros Bancarios

Banco del Austro S.A. Corresponde a! Aval concedido por el banco del austro por la cantidad de USS 500.000 con una tasa de interés del 6.75% anuai y con lecha de vencimiento a 120 días. Etnsion (le obligaciones Corresponde o la porción corriente por la emisión de obligaciones por USS 4*000.000.

500.000

(Ñola 10)

Total

1.504,8(56

705.243 2.710.109

Conformada por.- Sobregiros contables báncarjos-con el Banco Pichincha S.A. por USS 810.964: Total Barik por USS 25.053; Sanco, del Austro S.A. por USS 668.848. '

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con eí autorizado por la Superintendencia de Compañías, Valores vji£#uf&s-£on Resolución No.,

21 IACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REG1ST»"

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses

Cuentas por pagar ConlbrmadO'por:

;

-: •

Proveedores Sobregíros bancarios Cuentas por pagar convenio JFCR /FCCSA Obligaciones IESS Impuestos por Pagar Impuesto a la renta compañía Participación a trabajadores Beneficios sociales Intereses por pagar Otras Cuentas por Pagar Anticipo Clientes Total

b) c)

2013

2012

' 3,298,646 25,101 72,044 93,876 22,864 169,785 477,840

3,907,308 868,261 646,964 58,700 3.846 175.016 134,283 3.426

4,160,156

7,356,375

201,001 1.357,570

a) Está conformado principalmente por compras de maquinaria pesada a las compañías GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO. LTD por USS 291.040, HIMOINSA PTY, S.A. por US$ 1.106.084 y STEMAC por USS 1.210.839. b) Conformada principalmente por valores por pagar a las compañías Fastfinsa por USS 125.920 y Automotores Continental por USS 43.867 por la compra de vehículos. c) Conformada por valores recibidos como anticipos principalmente por las compañías.; VERDU S.A. por USS 20.000, ECUATORIANA DE SAL Y PRODUGÍOS" .QUÍMICOS por US$28.000, FRACTALES CÍA. LTD A. por qSSSQ'.OÜO, TELCÓNET S.A. por USS 150.393. ESE1CO S.A. por USS ; 58.868. INOLJPASAJE CÍA. LTDA por US$ 96.000 entre otros,

CERTIFICO que el presente ejemplar gi/ari'í confsrmidad con el autorizado porlí Su¿j££ifl4efftteffeí3-4e Compañías, Valotéíy Seguros con Vo. \QgV de

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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22ABR2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 7.

Otras cuentas-pqí" pagar • - .•• Conformado..ROJ':•''

2013 Dinners Club del Ecuador

7,252

Ing. Jaime Pebres Cordero

24,000

Hcuadcñcuento

653,164

Total

684,416

a) Corresponde a las comisiones pendientes de cancelar por la venta de Equipos. b) Pasivos originados a partir de la reclasificación de la cuenta "Cartera de Cheques Post. Negociada'1 por lo cual existe un contrato con la Compañía Rcuadcscucnto, el cual, no genera intereses por pagar ni tiene fecha de vencimiento. Pasivo a largo plazo Incluye principalmente las provisiones para Jubilación Patronal por US$ 251.800 y Bonificación por desahucio de USS 27.912. Emisión de Obligaciones Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de Mayo del 2013, con el un de mejorar la posición financiera de la Compañía y de sus proyectos se decide un plan de emisión de obligaciones, para lo cual la Compañía procede a calificarse con la Sociedad calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A. obteniendo-un certificado "AA", La superintendencia de compañías «probó, la emisión de obligaciones y del contenido/del prospecto, autoriza a la oferta publica y dispone su inscripción en ei registro del riiercádo de valores" -.mediante resolución número SC.IMV.DJMVDAYR.Ü.13.0004764 con fecha 14 de Agosto del 2013.

CERTIFICO que el presente ejemplar ' ' conformidad con el autorizado por li Superintendencia de Compañías, Resolución

BE A U T O R IZ A C IÓ N Y REGISTM

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Términos cíe Emisión:

4'ooo:oox> .

Motilo:

1800 días

• ;;": ,-*

l-as Oblaciones materializadas a emitirse serán al portador./i:JT el caso de tes desmaterializadas no cabe la emisión al Portador o a te Orden de acuerdo al literal d) del Artfcub 164 de la LMV. Cuando la emisión es desmaterialiTzida, las Obligaciones oslarán representadas en anotaciones en cuenta; tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y se mantendrán la misma forma de amortización. Además constará el o ios nombres de bs Obligacionistas,

Emisión:

Clase A .. Valor Nominal de cada obligación:

La Serie será única. Tílubs Materializados - US$ 20,000.00. Tftulos Desmatcriafeados > USS 1,000.00.

Tasa de interés:

8% fija Anual

Amortización de Capital:

Trimestral

Amortización de Interés:

Trimestral

Cobcador:

Casa de Valores ADVFIN S.A,

Representante de Obligaciones:

Estudio Jurídico Pandzic y Asociados S.A.

Agente Pagador:

FECORSA Industrial y Comercial S.A.

Calificador de Riesgos:

Class International Rating Calificadora de Riesgos

Calificación:

Garantías:

Las Obligaciones que se emitan, contaran con la garantía general del emisor, conforme fo dispone oí Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garanta general se entiende la totalidad de tas activos no gravados de FECORSA Industrial y Comercial S.A, que no estén afectados por una garantía específica, de conformidad con

fcis normas que para el efecto lo determine k Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Su¿£rÍ£ii£fl¿£ri£/a cíe Compañías, VaUfféíy SeguroscortJtesoíución de DiSCrTuA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 MR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses Resguardo: Esta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Articulo . 11. Sección 1, Capítulo 11L Subtitulo I, Título 111 de !a Codificación dé las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública dé Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía reunida el 22 de Mayo de 2013. se compromete a mantener como resguardos a la emisión lo siguiente: a) Continuar manteniendo su política proacíiva en cuanto a la comercialización y prudente en cuanto al crecimiento, privilegiando a la eficiencia Frente al volumeru todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores de manera especial con los futuros compradores de sus Obligaciones a Largo Plazo que emitirá la empresa en el Mercado de Valores; b) No repartir dividendos mientras existan Vatorcs-Obligaciones en mora, y; c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones e circulación, según lo establecido en el Articulo 13 Sección I. Capítulo III. Subtítulo I. Titulo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

El uso requerido de fondos fue para capital de trabajo 100%

(.••

CERTIFICO que e! presente ejemplar c o n f o r m i d a d con el a u t o r i z a d o

__ —n-w-( — -¿ , ... DIRECTORA N A C I O N A L DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública I I I Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 20J3 y 2012 En dólares estadounidenses ¡ 10.

' .,.-••'.

Impuesto á la fehta

;

, .

V ,

.-, ?

La conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legal y la determinación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue:

2013

2012

Utilidad del ejercicio

1. 842,753

655.688

15% Participación a trabajadores

(276,413)

(134.283)

l.5(-,6,340

521,405

369,062

239,533

Partidas conciliatorias Más gastos no deducibles Base imponible

1,935,402

760,938

22%-23% Impuesto a la Renta (Impuesto causado)

425,788

175,016

La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningún año. 11.

Capital social Al 31 de diciembre del 2013 , el capital social de la Compañía está constituido por 1'810.000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles a un valor de US$ 1.00 cada una.

12.

Aportes futura capitalización Representan aportaciones efectuadas por el accionista mayoritario la compañía OBRIOBRAS.;S.'A,cn años anteriores, al 31 de diciembre del 2013 los accionistas resolvieron asumir para.su posterior cancelación los pasivos denominados "Otras cuentas, por pagar" por USS l'286.793;'por .lo que deciden reclasificar a esta cuenta amparadas mediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 de Diciembre d e l 2013. : . . .

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! automado por ía St/£erinlM¿£ü£/arfe Compañías, ~~ TorT^Reso/uc/ón de A*b. Dítty Tauídyu DIRECTORA NAClOMt DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de Diciembre del 2013 y 2012 En dólares estadounidenses 13.

Resultados; acumulados x

• •

•

•*

El saldo" de está ..cuenta estaba disposición de los accionistas de la Compañía y puede;"í'sef'utilizado para la distribución de> dividendos, aumento de capital y ciertos pagos tales co'mo re liquidación de impuestos, etc. Al 31 de Diciembre del 2013 los accionistas decidieron reclasiílcar el saldo deudor de los "Resultados Acumulados Provenientes de la adopción .NIIP* por US$ 303.034 a la cuenta "Resultados acumulados de años anteriores" por lo que a dicha fecha se presenta neteada en este rubro, según se acordó mediante acta de junta general de accionistas de fecha 27 de Diciembre del 2013. Superávit por Revalorización de Propiedad, planta y equipos Los administradores han optado, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No.16 por valorar los terrenos por su valor razonable, por el cual se ha registrado un incremento del valor de los activos contra reservas de revalorización. Mediante avalúos realizados con fecha 28 de Octubre del 2013 por el perito calificado del Banco del Austro se determinó un incremento de US$ 4.426.653 en la cuenta de Terrenos. 14.

Eventos subsecuentes Entre el 31 de Diciembre del 2013 y la fecha de emisión de los estados financieros Febrero 24 del 2014, no se han producido eventos importantes que en opinión de la administración de la Compañía ameriten su revelación.

CERTIFICO que el presente ejemplar S conformidad con el autorizado '-orla Superintendencia de Compañías, V3|^rfS^g^orc^ Resolución

,on

de 90,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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22ABR2Q15

P.F. PAEZ FLORENCIA 8; CO. Cía, üda. Contadoras Públicos

Informe de ios AtnJitores íadcpendienfj's arco 30 del 20O/. A los Señores Accionistas de' / ( :• FECORSA Industrial y Cemeroal S,A, Guayaquil - Ecuador

Hemos ¿uiditado los estados financieros adjuntos de FECGRSA industrial y Comercial S.A. los cuales comprenden el Estado de Situación ai 31 de diciembre del 2052, ios correspondientes estados de resultados* de evolución del patrimonio y de ílujus <íe efectivo por el año terminado en esa fecha, e! resumen de las políticas de eootóbíJidad significativas y otra? notas explicativas. de 3a Administración por ios Estados Financieros 2.

La administración, de la compañía es responsable de la preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, impíemcníar y mantener el control interno relevante para k preparación y presentación razonable de ios estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en tes ciretmstancias.

RcsponsabÜKÍad del Auditor 3,

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados imaneieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos así como que planifiquemos y realicemos la auditoría páía obtener una seguridad razonable sobre si ios estados financieros esíáó Jí^ícs^déíepréíseiitacíones en'ÓTteas de importancia relntivn. ív"

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CERTIFICO que el presente ejemplar gíaria conformidad con eí autorizado por la SupenníiOíÍ£flmJÍeC om P 3n/as < con Resolución

. RA N A C I O N A L DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

-132-

ABR 201

PÁEZ, FLORENCIA & 00. Cía. Lída. Una auditoría incíuye aplicar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en Jos estados financieros. Los proeedhn lentos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de- ios riesgos de representación errónea cié importancia relativa en los estados fmaneieros. ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones del riesgo, el,auditor considera ej control interno relevante para la preparación y presentación' razonable do los esíados financieros por la entidad, para diseñar ios praeedimíeniüs'Üe.aüdiíorúi t{Ue yean.'apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de' expresar mía opinión sdbre.jla efectividad del control interno de la entidad,' Uña auditoría también incluye- evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabííidad délas estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar Ja presentación de los estados financieros en conjunio. Consideramos que Ja evidencia de auditoria que liemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría, Base para Opinión con salvedad 4.

A Diciembre 31 del 2012, no observamos ios inventarios lisíeos que corresponden principalmente a mercaderías disponibles para Ja venta por' US$ 4,090.444; por cuanto dicha fecha fue anterior a nuestra contratación como auditores de ía Compañía y no nos pudimos satisfacer de dicho saldo por medio de otros procedimientos de auditoría.

Opinión con salvedad 5. Un nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes si los hubiere que pudieren haberse determinado en la observación física de las inventarios descritos en ci párrafo base para opinión con salvedad, los estados financieros que so acompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de FECORSA industria] y Comercial S.A. al 31 de diciembre del 2012, ios resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivo por e] año terminado en esa fecha, de conformidad, con Normas Internacionales de Información Financiera. Informe sobre requisitos I-egalesy normativos ó, Nuestra opinión sobre el cumplimiento de las obligaciones tritnttarias de la Compañía, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado al 3J_de diciembre del 2012. se emite por separado.

b'C. K$AB No.434

N. cfue el presente ejemplar '•ernídav con el autorizado por la Syp^wftCTTteire^tíe Compañías, Valo/és y Seguros con Resolución

B«6e«JlA NACIONAL DE AUTÓIÜZÁCION Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA -133-

2 2 ABR 2015

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Setty Tam-Oyo Insuastr DIHECTOM NACIONAL ÍE ÁUTOSIZACI6N Y REGISTR»

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-134-

FECORSÁ INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A Esíado de Resultados Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012 (En dólares estadounidenses)

2012 Ingresos por servicios Venias de Equipo

7.865.504

Ventas de Repuestos

158.568

Venias división taller

508.408

Otros ingresos por ventas

391.840

Oíros Ingresos,

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Total ingresos

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' ' •' ; ;•

Costo de venías

^ . •

173.522 '• ' , ' • ' , , •

' ;'

9.097.842

•

Productos vendidos

5.986.169

Total de Cosíos de venías

5.986.169

Utilidad Operacional

\s de operación

\s de venta 3.111.673

843.474 Gastos administrativos

721.928

Otros gastos operativos

513.588

Gastos no operacionales

376.996

Tota! gastos operacionales

2.455.986

Utilidad antes de Participación a trabajadores e Impuesto a ja Renta

655.687

Participación a trabajadores (Nota 8 ) impuesto a la renta (Nota 8 ) Utilidad del ejercicio

(134.283) (175.016) .

346.388

Ver políticas de contabilidad y notas á los estados financieros

aíme FebresC Representan le Legal

Sr. Carlos León Hormaza Contador General ':' Registro No !6335CErU/F/CO que el presente

' conformidad con el autorizado sncii de Compañías, Resolución

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lictty I ílltECTMA NACIONAL 0£ AUT9KIZACIÍN Y REGIST»"

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSÁ

-135-

¿ 2 ABR 2015

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CERÍ/F/C0 qive e/ presente ejemplar guarda ctnformidsd con el autorizado por ís SuperiníMden£Ís de Comps/i/'as, ^~~^^"gsolución

OlíÉCTOItA NACIOML DE AUTORI.ZACI9N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-136-

2015

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A Estado de Flujos de Efectivo Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012

Flujos de efectivo por las actividades de operación, Efectivo recibido de clientes

6.359,729

Efectivo pagado a proveedores y empleados

(7.248.259) (888.530)

Efectivo neto utilizado en las actividades de operación Flojo de efectivo por las actividades de inversión Aumento en inversiones permanentes

(569.700)

Adiciones en Propiedades y equipos

(134.480)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

(704.180)

Flujos de efectivo por las actividades de financiamíento Préstamos pagados

(5.012)

Aportes para futura capitalización

1.619.110

Efectivo neto provisto por las actividades de financian:iento

1.614.098

Aumento neto del efectivo

21.388

Efectivo al inicio del período

19,740

Efectivo al final de] período.

41.128

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

airne_FebresCorde¡ro R. .* Representante Lega

Sr. Carlos León Hormaza •Contador General Registro No 16335

CERTIFICO que el presente ejemplar ¡conformé con el Ronzado I, SvtrifiMdMCi» de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-137-

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto utilizado en las Actividades de Operación Por el año terminado al 31 de diciembre del 2012 (En dólares estadounidenses)

2012 Utilidad neta

•'• • ; :'

346.389

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto utilizado en las actividades de operación Depreciación Ajustes de Propiedades y equipos Participación a trabajadores

106.799 (36.875) 134.283

Provisión impuesto a la renta

175.016

Provisión jubilación patronal

6.254

Efectivo proveniente de las actividades de operación antes de cambios en el Capital de Trabajo

731.866

Aumento en cuentas por cobrar

(2.239.033)

Aumento en inventarios Aumento en gastos anticipados Aumento en cuentas por pagar

(3.290.532) (603.527) 4.512.696

Efectivo neto utilizado en las actividades de operación

(888.530)

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Gerente Genera]

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registro No 16335 CERTIFICO tfue el presente ejemplar güiras conformidad con el autorizado "üorli Superintendencis de Compañías, \fa¡ores^ég?roJ~c-oi^Besoluc¡ón

No, -íb§q

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECORSA industrial y Comercial S.A. FoJíficíks de Contabilidad significativas AI 31 -de diciembre del 20J2 dólares estadounidenses Descripción <3eí negocio y oftjoío social La Compañía fue constituida tíl-2¿ de |típtiei.iib.re del I W«, mediante: escritura pública otorgada ante el Notario yigésarjq Primero-' d<?l Cantón OunyaquiL e inscrita en el Registro Mercantil eí 29.deíS'fgliémbi'e'dc 1998, bajo el nornbi'e de •i-'ceursa 5? .A. •' ,••;

. ';.' /_'.-

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, • ' • • ':

Su objeto social principal son las -actividades real izadas 'ventas ai por mayor de maquinarias, equipos agropecuarios, incluso parles'y piezas, Ad-opcron por primera vez de ks Normas Intmwtcio miles de 1 Financiera (NI.IF)

Información

Los eslíHÍOR JInoncicros adjuntos fuero» preparador de confbrmídttcl con Normas Internacionales de información Ftníini'iern, Con fecha 4 de .napticmbrc del 20Ü6. Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución N u Oó,CUCL004. resuelve adoptar ks Nornins IníernficionalevS de Iníbrmación Finam-ieras NIÍK y dispone que las referidas Nonnas sean de aplicación obligatoria por parte de las entidades sujetas u su control y vigilancia, para eí registro, preparación \n de estados financieros a partir del ] de enero del 2009* F-:sta disposición ha sido calificada, mediante Resolución N° ADM 08199 publicada en el Registro Oficial N° 378 SP deí 10 de julio del 2008. Mediante Registro Oficial X:i 498 del 31 de diciembre del 2008 y Resolución N°08.Q1J, 01 1 del 20 de noviembre del 2008, la Superintendencia de Compañías decide prorrogar la fecha de ía adopción de Jas Normas internacionales de InHumacíón Financieras NliKS. para k> cual ,se establece un eronograma que va a partir del ! de enero del 201 0 al 1 de enero del 2Í>1 2. í>ecl«raciÓ7i de cumplimiento Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Intcmacioimles de información Financiera (NHF) completas emitidas por el Consejo de as Internacionales de Contabilidad (FASB).

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por li S^penjrtendencia de Compañits, Resolución

iamayo~ DISECTÍÍI NACIONAL tE AUTORIZACIÓN Y REGÍS™"

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECORSA Industrial y Comercial S,A. Políticas de Contabilidad: significafiva<> AI. 31 de <íícícn?bre del 20.12 En dejares estadounidenses RESUMEN DE LA>S PRÍNCÍFALES POLÍTICAS' CONTABLES Las políticas de conía&iíídad significativas se deíalían a cortítruiíteión a)

Jinscs do preparación: •• :í;

Los csíadns: fínandéms^ban sido preparados de acuerdo COR las N'o-rmas Internacionales ,5Í3t. Información Financiera (NffF) omitidas por el Consejo de Nü7Tnas Iftíernacrdnaies'dc Contabilidad (IAÍ5B). Bíjtán presentados un dólares de los ¡¿suidas Unidos de América, moneda de medición de la compañía: de curso legal y de unidad de cucnla del Ecuador desde rmir/o dei 2000. Los estados de situación financiera de acuerdo a NÍFF ai 31 de diciembre dei 2009 v el estado de situación financiera de apertura al 1 de enero del 2009, han sido preparados como parte dei proceso de conversión a NIfl r par oí año terminado el 3 í de diciembre del 20? 0. Los estados financieros de KBCORSA industrial y Comercial S.A.. al 31 de diciembre dcJ 2009, iberon preparados de aeuerdo con jiormas ecuatorintws de contabilidad (NP,C) ios cualef? fueron considerados como ios priiiL-ipius Je contabilidad previos, tal COTOO se define en te NiJF 1 Adopción por primera \ de Jas Normas Internacionales de Información J''iiíancjcra. en Jo reJacionndo a Jn preparación de] estado de situación financiera de acuerdo a las NÍIF 1 al 1 de enero de! 2Í) 10. Las NEC anteriores difieren en ciertos aspectos de la NÍIF, La.s principales políticas contables aplicadas, en io preparación de Jos estados ímanuieros tie acuerdo con la NÍIF L fueron definidas en finieron de Jas pronunciamientos oficiales emitidos a I de enero de 2010. aplicados de manera uniforme en todos los periodos que se presentau. l-'EOORSA Intfusírín} ,v Comercial &A, ha adopíado Icis Momias ínicrnítcíoiiaíes de tofonnacíón Financiera (NÜFj, U» políticas coníablcs apíicíitfa.s en la • preparación de líis cifras_. del ejercicio 200V t¡uc se presentan u efectos eomparaüros auarí.l'an.:unifi>Tniidad con .Iíi5.-«gjícadas en el ejercicio 2010.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencii de Compañías! Valores vJ>wrarcrs-e&ttJtesolución

DISECfOÍA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 MR 2flJ5

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Cottfaftíííffad significativas Ai 31 de diciembre dej 2012 En dólares estadounidenses b) Exenciones aplicadas ai haíance tic jipcrfura KJ ejercicio 2011 fue el práne,r" -año en el cjtic ia Comp'átíM preparó sus estados financieros de acuerdo conUas N11F, ha' aplicado, determmadfis exenciones incluidas en la NttF 1, relativas a< 3a.. primera aplicrtcioii.de las NflF, para la conversión del balance de situaciótí'al'3]' de ¿üciembre de 2010 elaborado de acuerdo <i principios y criterios contables generalmente aceptados para Ja obtención de los saldos del balance de apertura ai í de enero de 20 í O de acuerdo con lasNIJF, FECORSA Industrial y €"oínercial S,A, Im adoptado las siguientes ex-cepeioncs en eí balance de apertura en la jecha.de transición: fal)

Beneficios a tos crapíeatítís

Según la MIC 19 Beneficios it Empleados, la eompaftíu puede opfar por la aplicación de! enfoque de la *'banda de fluctuación" según el cual no se reconocen algunas pérdidas y ganancias acíuariales. La aplicación rc-troaetivíi de CMC enfoque requerirá que la compañía separe (a p(¡rciÓB reconocida y h p(>rción pnr reconocer, de Jas pérdidas y ganancias acíuariales acuniuladaK, de?de c-J comienzo deí plan hasta la fecha de transición a tes NííP. No ohsumie, Uí exención de Ja NÜI'' 1 permite a la compañía reconocer todas tus perdidas \s acíuaríalcs acun^ula uíilbarc eí euíbquc de [a banda de fluctuación para tratar las pérdidas y ganancias actuaría!es posteriores. Sí la compañía utilizara esta opción, !a aplicara a todos los planes. J.a compañía, no aplicó esta exención en ci año 2012 y por Jo tanto, el importe tic en dicho año por Jubilación patona} e Jmlenmiznción laboral se Jos reconoció con cargo a reÁui.tadpíf'^el-'cjeiciciá • / • .

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cenformidsd con e/ autorizado porls Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones FECORSA

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21 m 2015

FECORSA industrial y Comercial S,A, Políticas cíe Contabilidad! significativas Al 31 de diciembre del 20J2 En dólares estadounidenses 0-2} Es&rtacioacs y

í,a prcpciraci6n.de ios; estados financieros dé- acuerdo con las N armas internacionales de, infopnacíón Financiera (NfiFK requiere que la administración realice ciertas .-e'stimáciofles' y supuestos -.coníabícs 'iah'erenícs a la actividad económica de ia entidad que inciden sobre ía prese-níacióft' de aeiívos y pasivos así corno los montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente. Dichas estimaciones y supuestos utilizados se basar/ en el mejor conocimiento de la administración sobre ios hechos actuales, sin embíirgo, los resultados reo íes podrían variar en relación con los estimados origínales debido a la ocurrencia de eventos futuros. b3) Deterioro de tos activos Hi valor en libros de ;¡n activo se revisará a la fecha de cada balance general cena el fin de determinar sí hay alguna indicación de deterioro. De haberla se estima el monto recuperable de su activo. La pérdida por e! deterioro, se reconoce cuando el monto en libros de un activo excede su monto recuperable, íaf pérdida se reconoce en el estado de resultados para aquellos activos registrados al costo, Si en un periodo posterior disminuye el monte? de una pérdida por deterioro > tul disminución se puede relacionar bajo criterios objetivos a una situación que ocurrió después del castigo, dicho valor se reversa a través del estado de resultados. Durante el año 2012 l-'ecorsa Industrial y Comercia! S.A., no ha reconocido pérdidas por deteriore? erj sus rubros de activos, í>4) jm.Tniggfo a ia rcnra diferido fu impuesto de' renta diferido se registra desacuerdo al método pasivo del balance, este mcíodo se aplica, para aquellas diferencias 'temporales entre el valor en libros del activo y pasivo para efectos financieros y fos valores uülíxados para propósitos ííscaíes. De acuerdó a esía norma, las diferencias temporales se fdcniif rearan como gravablex (los cuales resultarán en oí Aliara en xm moiu-o fmpom'bfe) o cfctiucibj-es (tes cuales resultarán en un futuro en partidas dedxjciblcs}, _ CERTIFICO que el presente ejemplar Cutral conformidad con el autorizado por ¡i Superintendencia de Compañías, Valeres y Segnxos_con Resolución No.

A N A C I O N A L DE-IUTCHIZACIO-N Y REC-ISTÍO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 ABR 2015

FECORSA Mastria! y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significaíivas AI 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses Un activo diferido por impuesto representa una diferencia temporal ctcductblc y un pasito diierkio por-; impuesto representa uno dilerencta témpora! gravablc. ios ueíivos por impuesto diferido se reconocen solo eui-indo exista una probabilidad razonable d e s t ' Reconocimiento de impuestos diferidos Los ajustes en ios activos y pasivos generados por ía aplicación de las Nf ÍJ-\o ha determinado diferencias temporarias que deberán ser registradas como activo por impuestos diferidos. í>5) Utilidad básica por acción La utilidad básica por acción mide el desempeño de una entidad sobre el período reportado y la misma se calcula dividiendo la utilidad disponible para {os accionistas comunes entre et promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. bó) Adro.tnístra-cíón <ic riesgo financiero Las actividades de cada compañía ía exponen a diversos riesgos financieros. La administración del riesgo de ia compañía se realíi^i considerando la imprcvisibílidad de ios mercados financieros y busca minimizar los potencíales efectos adversos sobre el desempeño financiero de ía compañía, Riesgo ¿fe capitel Los principales instrumentos de financiación de la Compañía comprenden cf capital de trabajo y líneas de crédito de proveedores, Hl propósito principal de estos instrameníos es. por una paite, la financiación de ias necesidades tle capltál circulante y. por oírq. Ja financiación de sus inversiones, Adicionaímettíe. los fondos conseguidos con estos acuerdos de financiación han'sidó xhilizados puní uní mente por la Compañía -

•

Los riesgos principales originados por' los diferentes instrumentos financieros en vigor para ser utilizado^ por la Compañía son:

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrda conformidad con el autorizado por ¡s Sí/pennfendenc/a de Compañías, Valores v ieimccL^con Resolución No.

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTfiO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad sigíiifícativas Al. 31 cíe diciembre del 2012 En dolares estadounidenses Riesgo dhe falsa de interés •

' . •'

La corrípañía -no .'posee endeudarme-nü)' financiera está operando bajo Cuentas p.or'Pagar-'Pr^veedüres quienes otorgan. créditos sin interés, Riesgo de tipo de 'cambio

.,'

ni endeudamiento financiero y las principales operaciones de la compañía se realizan en Dólares de los Kslados Unidos do América, que es la moneda . funcional deí país* ío cual permite reducir el riesgo de ias fluctuaciones en eí valor de otras monedas respecto al dólar estadounidense. Riesgo de ík?TJÍcI-e¿

La compañía mantiene suficiente fondos para financiar .sus niveles de operaciones normales, igyaímente la compañía mantiene acceso al mercadn financiero para necesidades de capital de trabajo a corto pía/o. La compañía tiene una estrategia conservadora en el manejo de su liquide/ la cual consiste básicamente en cajw y báñeos de disponibilidad inmeduiía. Concentración del riesgo de crédito Los instrumentos financieros expuestos a tina concentración de riesgos están compuestos básicamente por las cuentas por cobrar comerciales que están concentradas en varios clientes, la compañía evalúa regularmente su recupcrabílidad y considera innecesario inclusive eslablcccr provisiones para cuentas incobrables. líxiüíe eoncettlrdción en cuentas por cobrar - relacionadas. (Ver Nota 14) í)7)

Propiedad; r>Iantá;y ¿quipos. "•

;

La propiedad, "planta y. equipos se conlabíliV.nh'ai costo de adquisición. Los «dores razonables-' contabilizados se revisan de turma periódica, pura asegurar que los imjxji'tes capíí'ali^tidos ¡n> diñcrcn signifícaíivamcme de los valores de mercado, CERTIFICO que el presente ejemplai

Cualquier incremento de k revalorÍTacüw que \M^%^ty^té<$$'$tíorízadL directamente eort cargo a patrímortio. /Jor la ^snnjemíencia de Compañías Valon No,

13 NACIONAL Oí AOTCR.'ZiCiC'. • •

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2.2 ABR

FECORSA Indiístríai y Comercial S,A, Pofííjcas de Confafeííídad significativas Al 31 de diciembre tfeí 21)12 En doíüres estadounidenses

Los gastos posteriores incurridos en relación con ías propiedades, plañía y equipo HC capitalizan solo cuando ésio.s incrementan el beneficio económico futuro del activo ai que se relacionan. 'Iodos ion demás gustos se cargan a Ja cuenta de restiltados,cuandq .se incurren í,a depreciación" s_er qaJeifJá- .de acuerde al' método de línea recta, tomando como la base la vida fiíif estimada de- fos activos relacionados, Uis lasas de depreciación anaa.1 de la propiedad, planta y equipos son ios siüuíeuíes: Activo

Tasas

MuebJ.cs y Maquinarías y Rqidpos üquipo de eompufacíon y Software Vehículos

33% 20%

10%

b8) Provísioaos Las provisiones se reconocen en c3 estado de situación cuando se tiene obligaciones legales como resultado de hechos pasados y que es probable que se requieran la salida de beneficios económicos futuros para el paga de las mismas. Los importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimación de los pagos requeridos para compensar ei valor prese/tic de estos obligaciones a la fecha del estado de situación. Las provisiones se revisan a Ja íceha de cierre de cada esíado de situación y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivocorrespondiente en cada momento.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ¡¡orla Superintendencia de Compañías, Resolución

lamayo insuastí DÍRECTOKA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z Z ABR

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre d:el 2012 En dólares estadounidenses b9) Provisión para jubilación patronal y desálmelo El pasivo por obligaciones de jubilación patronal y bonificación por desahucio .'está relacionado con lo establecido, por. el Código de Trabajo. Todo el personal;á.e la nómina está cubierto por estos beneficios. El costo y la obligación se reconocen durante el período se servicio de los empleados y $e miden usando e] método de la unidad de crédito proyectada con valoraciones actuaríales realizadas al final de cada periodo. Para el cálculo se consideraron los siguientes supuestos:

2012. Número de empleados Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Pensión mensual mínima

81 7% 3% $20

folO) Inrpiiesfo a la reata corriente La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultados del periodo en que se devenga con base en el impuesto por pagar exigióle. Las normas tributarías vigentes establecen Una tasa de impuesto del 23% de las utilidades gravables. A partir del ejercicio 2001 dicha tasa se reduce 10% sí las utilidades son reinveríídas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, si la reinversión de utilidades no se materializa hasta el 31 de diciembre del año siguiente, la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con los recargos correspondientes* La reinversión dé utilidades sé relaciona.-con el destino de las mismas en el sentido de que. deben? orientarse a la adquisición de maquinarías nuevas o equipos nuevos, que se utilicen para su-'aetívidád productiva» Están exentos del impuesto a la renta ]os' dividendos pagados a sociedades locales y sociedades del-exterior que no estéjg^r^c^^Sg^^^^mp/s,físcaíes. guarda conformidad con el autorizado tj_,

por la Superintendencia de Compañías,

insuasti

DlfTECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 Z ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Af 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, publicado en el Suplemento al Registro Oficial N°-35l del 29 de diciembre del 2010., se establecen .incentivos fiscales a Jas inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan;-^ - . . • • •' .".. .' • • 1)

Se reduce la tasa de impuesto a ia renta, desforma progresiva, esto es; en el afio 2011 el 24%, él año 2012 eí 23% y deJ año 2013 en.adelante el 22%, Adicionaimertte, ios contribuyentes administradores u operadores de una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZBDB) tendrán una rebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta,

Se establecen como deducibíes adicionales en el cálculo del impuesto a la renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación, desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones de maquinaria y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago del impuesto a la renta durante cinco agos para las nuevas sociedades que se constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen fuera de las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de su anticipo basta por cinco años, para ías sociedades que transfieran por lo menos eí 5% de s$ capital accionario a favor de al menos eí 20% de sus trabajadores., í) los gastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g) exoneración de la retención en k fuente del impuesto a la renta en los pagos por intereses de créditos externos y lineas de crédito registradas, con tasas de intereses establecidas por el Banco Central del Ecuador y otorgadas por instituciones financieras deí exterior, que no se encuentren domiciliadas en paraísos fiscales.

bll) RecoBOciiniento.de ios ingresos Eí ingreso' por;'.venta'de equipos'- es .reconocido cuando los riesgos sigalfícafívos'y éj'equípo han sídq recibidos por el cliente. CERTIFICO que el presente ejemplar guaría wlormidal con el p o r / 3 Supe/intendencia de

i5TK*cííÑ/óTEAÜ IONIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR

\) Costos v FECORSA Industrial y Comercial S.A. Políticas de Contabilidad significativas Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Los costos de operación se determinan en base al cosió promedio de adquisición. .. ''• . , \ ;•< ( Los gastos sé reconocen a medida que son incurridos, independientemente de la fecha en-que .se ¿aya realizado ei pago y:se registrar! en el periodo más cercano ea el que se conocen. •. '. . c) Efectos de la Transición a las Normas latemacíojiales de Información Financiera (NIIF), Ei efecto deudor en los estados financieros determinado al 31 de diciembre del 2011 en el Patrimonio de la Compañía fue de US$ 283.Í57,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías,

17 t.^i» NACIONAL JE AUTORIZACIÓN Y KEGISTSO

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones FECORSA

-148-

gastos

HECORSA Industrial y Comercial S.A, Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de] 2012 En dólares estadounidenses 1,

Saúcos Conformado pon 2012 Caja General

1,744

Bancos Nacionales

39384

Totfíl

41.128

Cuentas por cobrar Conformado por:

2012 Clientes Otras Cuentas por Cobrar Pagos Anticipados Crédito Tributario IVA Crédito Tributario Renta

3.406338 583.098 296.845 382.525 86.099

TotaJ

4.754,905

Provisión para cuentas incobrables

(63.183) 4.691.722

i) Incluye principalmente saldo por cobrar Tebonet S.A, por USS 441,979, Guichay Duran Gary por US4: 132,430» Guerra G, Holger por US4 13SÚÜ4* Inmobiliaria Valere por USS 131,028^ Líneabxiíldíng Cía. Ltds. Por USS 164.640* Cojistructora Reqtávíal SJ^ USS 101.777, Gobierno Autónotao Descentralizado US$ 258.764,Áiessraart S.A. por US$182.297, Gobierno Autíriorao-.Buran por USS 228.760, Lubríss SA, por USS 171.428 y TaiordS A. por USS 209.495 correspondientes a fecíurss pendientes de eobrOí entre otros, CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado oor la Siiperintsndtncii de Compañías,

VstorgsTSeoíTfoT-fríU? Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-149-

2 2 ABR Z015

FECORSA Industrial y Comercial S.A, Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre dei 2012 En dólares estadounidenses- ' • Inventarios

Conformado por: 2012

Inventario Equipo Matriz Inventario de Repuesto Inventario Taller Inventario Varios Inventarios en tránsito

í.417-052 238,620 84.990 4.798 2.344.9S4

Total

4,090.444

Propiedadj Planta y «quipes Conformado por: Toreaos Edificio Equipo de Oficina Veliicuíos Equipo de Computación Instalación Equipos Menores Construcciones en Curso

299,520 130.200 11.855 545.003 1.358 33.766 16,817 27.089 1.065,568

Menos Depreciación Acumulada Total

675,580

CERTIFICO que el presente ejemplsr guirc/a conformidad con el autorizado por li Superintíndtncii de Compañías, Valore,s-v-S^fi-thH^ r-n^ Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

vi, i i -•

-150-

Z 2 A B R 2015

FECORSA Industrial y Comercial 5LA. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses El movimiento de propines, planta y equipos, en el período fue como sigue:

2012

Costo

Saldo inicia! Compras Ajusfes

923.420 134.480 7.662

Safdo final

1-065.56S

2012

Depreciación acamuJada Saldo inicial Gasto dci año Ajustes

312.402 106,799 (29.213)

Saldo final

339,988

Inversiones a Largo Plazo Corresponde a dineros entregados durante eí eiemr™ títulos en k compañía MBTROCENTRO S.AÍ

de 3!

' CERTIFICO que el presente ejemplar guaráis conformidad con el autorizado p o r / s Superintendencia de Compañías,

DIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

F3BCORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre del 2012 dólares estadounidenses 6,

Caen tas porpagaí Conformado por':

' '.'' . •.

2012 Proveedores • a) Sobfegíros bancarios Cuentas por pagar convenio IFCR /FCCSA o) Obligaciones IESS Impuestos por Pagar Impuesto a la reñía compañía Nota 8 Participación a trabajadores NotaS

Beneficios sociales Otras Cuentas por Pagar Anticipo Clientes Total

3.907.308 868,261 ' 646.964 58.700 3.846 175.016 134283 3,426 201,001 1,357.570 7.356,375

a) Está conformado principalmente por compras de maquinaria pesada a las compañías HIMOINSA por USDS T665.672,'STBMAC por USD$ 600.000 y LIUGONG por USD$ 873,578 del exterior. b) Valor que corresponde a cheques, girados y no cobrados del Banco del Pichincha, c) Conformada principalmente por un convenio privado (Jaime Pebres Cordero Rosales/ Pebres Cordero Compartía de Comercio S,A.) de compraventa de Activos y asunción de pasivos mediante el cual se da en venta real y enajenación perpetua a favor de la compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A., los activos de su propiedad los mismos que forman parte de la infraestructura' que pgsee en su División Industria]., Agrícola y Marina, (Ver Nota 12) ;• t> ; f: :; ' ... •;.; d) Conformaota •• {por Valores recibidos como, antícipos principalmente por las Empresas Blra'Bienes de Raíces S-A. por US$ 257.644, Gobierno Autónomo Descentralizado por USS 205,200, Constructora Consíxbíi S.A- por USS 130,500"i Ertipíesa Eléctrica Centrosuí S.A". por US$ 112.350, Bancuber S.A por ' USS 90.000, Industria Pesquera Santa Príscüa por USS 80,526 y Futurcorp por US$ 73.775, entre, oíros. CERTIFICO que el presen fe ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ía Superintendencia de Compañías, Va ¡ o r§5---£efrf&s-£on R e s o I u c i ó n 21 T l t E AUTOSIZÍCI9N Y REGISHO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieras

AI 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses 1.

Pasivo a íargó' plazo '

•

Incluye principalmente .las provisiones para Jubilación Patronal por US $ 25í .800 y Bonificación por desahucio cíe U'SS 77.294; entre otros pasivos menores. 8.

Impuesto a ja renta Al 31 de Diciembre del 2012, la tasa impositiva del 23% rige el cálculo del Impuesto a la Renta de las Sociedades. La conciliación del impuesto a la renta aplicándole ia tasa impositiva legal y la determinación del importe afectado a operaciones, está constituida como sigue: Descripción Utilidad contabte

2012 USS

[5% participación a trabajadores (base jncíuye ¡os gastos no rfecfucjWes)

6S5.6SS (134.283) 52J.405

Mas (Menos) parfidas conciliatorias Más Gastos no deducíbles Base imponible

239.533 TJSS

23% Impuesto a la Reñía (impuesto causado)

760.938 175,016

La Compañía no ha sido revisada por parte de Jas autoridades fiscales en ningún año, 9,

Capital social Al 31 de diciembre del 2012, el capital social de la CompaSía está constituido por 10,000 acciones'ordinarias y nominativas e indivisibles a un valor de US$ 1,00 cada una. '.• •' ', < • '

10.

Aportes futura capitalización Representan ías aportaciones efectuadas por el accionista mayorííario la compañía OBRIOBRAS S.A CERTIFICO que el presenté ejemplar guards conformidad con el autorizado por Is Superintendencíi de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

• D£ AUTORIZACIÓN Y REGISTSQ -153-

22ABR2015

FECORSA Industrial y Comercial 3.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 Ekt dólares estadounidenses II»

Resultados El saldo de .está cuenta está a disposición Me los accionistas de la Compañía y puede -ser utiB.Zad.o~ para la distribucion.de dividendos, aumento de capital y ciertos pagos tales como relíquidacíón de impuestos, etc, Contratos Al 31 de Diciembre del 2012, existen los siguientes contratos de los cuales exponemos un resumen de cada uno: Acuerdo Marco a) Con fecha Octubre 1 del '20 12 se celebró un. acuerdo Marco entre pebres Cordero Compartía de Comercio S,A, y Fecorsa Industrial y Comercial en el cual se acuerda lo siguiente; El Presidente d& Febres-Cordero Compañía .de Comercio S.A. .en comunicación enviadas a todos los Accionistas el 28 de mayo del 2012 informa que se había procedido a contratar a 1a firma Gastítop S.A. con el objeto de proceder a la Liquidación Interna de la División Industrial, Agrícola y Marina, Posteriormente el Informe Final de la mencionada Firma fue puesto a consideración de los Accionistas y con la previa autorización de la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas en sesión celebrada el día 13 de Septiembre del 20 í 2, Im resueíto4 por así convenir a sus intereses,. Una operación que conlleve la enajenación dé ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía,, así como la cancelación, de pasivos laborables, financieros y fiscales, de conformidad a una prelaeíó.n de créditos definida por la administración de la compañía, Obfefo del presente AeuerdoEntre ios pasivos que asumirá la CornpaBía Fecorsa Industrial y Comercial S.A, se encuentran, pasivos financieros, obligaciones con Proveedores nacionales y extranjeros de la División Industrial objeto del presente Acuerdo y una serie de pasivos que por razones ajenas a la voluntad de la administración. . Febres-C'orderos Compañía de Comercio S.A.4. no se encuentran debidamente .identificados en" .'sus .estados fínancieroSj pero .que son,, expresas e igualmente reconocidos y aceptados, en sus por FECORSA como parte de la flegdcíacíón, . • ' • • , - , CERTIFICO ^tonc/™ q u e e ,l presente * ejemplar • , ;'-.•; .guarda conformidad con el autorízído por Í3 Superintendencia de Cotnpañíss, Valores vS&gíLros con Resolución

UlífctnQKA NACIONAL OrAUTORIZACION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR 2015

FECORSA Industria* y Comercial S.A, Notas a los. -estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses Los pasivos antes mencionados se identificaran en el correspondiente anexo al contrato de compraveriíá de activos y pasivos. '•

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La compraventa -de -Activos y PasivtíS' se' realizara bajo la modalidad de adquisición de Negocio, consecueníemeníe, y dé conformidad a lo establecido en el artículo 28 del Código Tributario vigente, el adquireníe, esto es Fecorsa Industrial y Comercio S.A., .se obliga a comunicar sobre dicha transacción al Servicio de Renías internas del Ecuador. Las partes dejan expresamente señalado <jue en el evento en que Fecorsa Industrial y Comercial S.A., Hegare- a ser responsable por el pago de los tributos que pudieren haberse generado y adeudado por Pebres-Cordero Compañía de Comercio en virtud del traspaso del negocio (División industrial, -Agrícola y Marina), esta ultima otorgara garantías y representaciones a efectos de cubrir eventuales contingencias de carácter fiscal, Constitución de an Fideicomiso Mercantil en Garantía. Las partes han resulto, a efectos de garantizar el cumplimiento de los pasivos que asumirá Fercosa S.AT constituir un Fideicomiso Mercantil en Garantía, al cual se le aportaran los bienes inmuebles, Los bienes que se aportaran al patrimonio autónomo del Fideicomiso dcne un valor de mercado y presente de,, US$1.845.000. " ' Los pasivos garantizados por el fideicomiso Mercantil corresponden a la suma de US$3.186.000, El Fideicomiso tendrá vida jurídica hasta que se hayan, cancelado la totalidad de los pasivos o hasta que estos hayan sido legaimente subrogados de manera que Febrcs -Cordero Compañía de comercio se encuentre liberada documentadamente del pago de los mismos. En el Contrato de Fideicomiso Mercantil en- Garantía se determinaran, además de los pasivos garantizados, los plazos de vencimiento de cada una de las obligaciones, mismas que las partes han resuelto dividirlas por tramos, que deberán ser cancelados máximos basta los siguientes plazos, a saber:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por l¡ Superintendencia de Compañías, Resolución

24 NACIONAL »E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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2 2 ABR

FECORSA Industrial y Comercial Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

Fagos

Valor ÜSS

Vencimiento

Primer Tramo

31-12-2012

Segundo Tramo

30-04-2013

399,000

Tercer Tramo

31-08-2013

942.000

1.845.000

Las partes convienen, que podrán efectuarse liberaciones parciaíes de Jos bienes aportados al patrimonio autónomo, a medida que las obligaciones se vayan cancelando o subrogando. Sin embargo, no procederá parcial basta que las obligaciones y deudas amparadas en garantías otorgadas por la Sra. Isabel Rosales Aspíazu de Febres-Cordero y que se establece en un monto de SSOO.OOO, oo producto de dos garantías especificas otorgadas para el giro del negocio de la División industrial do FebresCorderos Compañía de Comercio S-A. hayan sido totalmente extinguidas o devueltas por el banco emisor. b) Contrato de compraventa de activos y asunción de pasivos. Dentro de esíe acuerdo las partes manifiestan la celebración de un Contrato de compraventa de activos y Asunción de Pasivos e] cual se firmó cí 22 de Octubre de] 2012 en el que se indica lo siguiente: Intervienen en la celebración de esíe contrato ]a compañía Fecorsa Industrial y Comercial S,A. representada legalmente por eí Sr, Jaime Pebres Cordero que se denominara "La Compradora"- Por otra parte ía compañía Pebres — Cordero Compañía de Comercio S,A. representada íegalmentc por el Sr D. Agustín ' Pebres- Cordero Ribadeneira, que se denominara "La Vendedora". Pebres - Cordero Compañía de Comercio S.A, ha resucito, por así convenir sus intereses, proceder con la liquidación interna de su División Industria], Agrícola y Marina a través de la modalidad de compraventa de Activos y Pasivos. Dicha liquidación implica, a. efectos legales., una operación que conlleve la enajenación de ciertos bienes muebles e inmuebles de la compañía, así como la cancelación de pasivos laborales-financieros y fiscales. . .

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CERTIFICO que el presente ejemplsr

. guarda conformidad con sí autorizado ,; . por li Superinttndtncia de Compañías, ' Resolución No. DISE^OíA fMCIOMI. tE AUTOKIZACION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 201

FECORSA Industrial y Comercial S.A, Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses Compraventa de activos pasivos,Con Jos antecedentes antes expuestos: -Febres - Cordero Compañía de Comercio S-A da en venía real y enajenación perpetua,- a favor de la compañía Fecorsa Industrial.-y'í Comercial S.A., los activos de .su propiedad, mismos que forman parte de la infraestructura que; posee en su división, Agrícola y Marina, La compraventa de Activos y Asunción de pasivos se efectúa, por así convenirlo las partes, bajo la modalidad de adquisición de negocio, en los términos de! Código de Comercio y demás normativa aplicable. 1.3. Compañía Fecorsa Industrial y Comercial S.A. acepta la compraventa hecha a su favor. Responsabilidad laboral y patronal. Las partes convienen expresamente en que, de conformidad con el artículo 171 del Código del trabajo, que como consecuencia de la presente compraventa de activos, "La Compraventa"0 asumirá la responsabilidad de los contratos de trabajo suscritos con los trabajadores de "La Vendedora'1 pasivos laborales que- constan indicados en eí documento Anexo No. 2, respetándose su antigüedad, salarios, términos contractuales, funciones y demás beneficios que tienen hasta la presente fecha. Precio y forma de pago Las partes de común acuerdo, en forma libre y voluntaria han acordado como justo precio por la compraventa de activos los valores indicados en el Anexo I, La asunción y/o pago de pasivos, por igual valor o monto de los activos adquiridos, estos pasivos encuentran indicados en el Anexo 2 que se adjuntan al contrato, Declaración especial Las partes conocen y declaran .que la asunción 'de pasivos y obligaciones que opera el presente contrato, debe ser aceptada por los acreedores de los pasivos ea cuestión, la corripradora se - obliga a requerir de. ios respectivos acreedores la aprobación por 'escrito correspondiente. A efectos de garantizar los pasivos asumidos por ]a compradora, se constituirá en un Fideicomiso Mercantil en Garantía, el cual se sujetará a los términos y condiciones que las partes han pactado en un Acuerdo Marco celebrado en esta misma fecha y lugar. • CERTIFICO que el presente ejemplar gusréa conformidad con el autorizado por \s Superintendencia de Compañías, 2e Valore£jt¿efwas.conResoluciin No/ 6E AUTORIZACIÓN Y REGISTK8

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 Z ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Ai 31 de diciembre del 2012 En dólares estadounidenses

13,

Eventos subsecuentes Entre eí 31 de diciembre del 2012 y la fecha de emisión de los estados financieros Marzo 30 del 2013, no se han producido eventos importantes que en opinión de ia administración de la Compañía ameriten su revelación.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ::>or Is Superintondencis de Compañías, Resolución

NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

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Z 2 ABR 2015

PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía, Ltda, Contadores Públicos

Informe de los Auditores IB dependientes

Abril 10 del 2013 ' V,' -; :

A los Señores Accionistas de FECQRSA Industrial y Comercial S JL Guayaquil - Ecuador

Hemos audííado los estados financieros adjuntos de FECORSA Industrial y Comercial S.A. los cuales7 comprenden el Balance General al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución, del patrimonio y de Oujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, ei resumen de las políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Admmi.stracién. jx>r los Estados Financieros ¡'

La administración de.|ácompañía es responsable de la preparación y presentación de estos estados Vflnancíeros de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno/elevante para la preparación y presentación, razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, seleccionando y aplicando políticascontables apropiadas, y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor •-, ' ' ''• 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión, sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría, Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas internacionales de Auditoría; Dichas- normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos así como "que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Va/ a¿es"y~lTegu7os~T>on Resolución .2o)

CT6KA NACIONAL tí iUTOKIZAClON Y Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR Z015

P.F. PÁEZ, FLORENCIA & CO. Cía Ltda, Contadores Públicos

Una auditoría incluye aplicar procedimientos para obtener evidencia Je .n¿¿::i->r_¿ sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procevíirmen:,.^ seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación ¿< K-X riesgos de representación errónea de importancia relativa en lo? estado? financieros, ya sea debido i,fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones def riesgo., el auditor considera el control interno relevante para la preparación v presentación razonable de los estados financieros por la entidad, para diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias..pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de ia entidad, Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas, y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación de -los estados financieros en conjunto.

I "

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Base para Opinión con salvedad 4.

A Diciembre 31 del 2011 y 2010, no observamos los inventarios físicos que corresponden principalmente a equipos, repuestos y herramientas US$ 815.072 y US$ 19.571; por cuanto dichas fechas fueron anteriores a nuestra contratación como auditores de la Compañía y no nos pudimos satisfacer de dicho saldo por medio de otros procedimientos de auditoría,

Opinión con salvedad 5,

En nuestra opinión, excepto por el efecto de los ajustes sí los hubiere que pudieren haberse determinado en la observación física de los Inventarios descritos en el párrafo base para opinión con salvedad, los estados financieros que se acompañan, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de FECORSA Industrial y Comercial S.A. al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con Normas Internacionales de Contabilidad,

Nuestro informe es exclusivamente para propósitos Internos de la administración de la Compañía FECORSA Industrial. y Comercial S_A y no debe -osarse para ningún otro propósito ni ser distribuido a ningunas otras partes.

SC,

No.434

,. ,„ ,,senté ejemplsr conformidíd con el autorizado e Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z2ABR2015

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TtfÍRtCTOIU NACIONAL Di AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S-A Estado de Resultados Por los años tericcujxados a!31 de diciembre del 2011 y 2010 (En dólares istadourddens.es) 2011

2010

Ven tas Netas Otros ingresos

1,777.120 17.031

398.856 2.657

ToíaJ Ingresos

1.794.151

401.513

Costos y Gastos Costos de venias Gastos de administración y ventas Gastos financieros Otros gastos

(1273,169) (411,433) (27.402) (48.306)

(133.133) (223.421) (21.882) (349)

Total de Costos de venías

(1,760.310)

(378.785)

Utilidad antes de-provklótt de Impuesto a la Reata;

33.841

22.728

Participación a trabajadores (Nota 8) Impuesto a la reñía (Nata 8 )

(5,068) (5.194)

(3,404) (4.823)

Utilidad neta

23,579

14.501

Ingfesos por servicios

Ver políticas de- eoji-tabüfdatf y notos a los estados financieros

Eco. Jaime Pobres Cordero Representante Legal

Sr» Carlos Laóji Hormaza Contador GerieraJ Registro No 16335 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porta Superintendencia de Compañías, Resolución

CTORA NACIONAL DE A U T O R I Z A C I Ó N Y XEGISTUn

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z Z ABR 2015

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DÍÍEÍTORA NAcio'hAl. DE AUTÓRIzIdON Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR 2015

FECORSÁ INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A Estado de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010 {Eii dólares estadounidenses)

2011

20 IO

98.S33 (182.456) (27.402)

352.632 (346.564) (21.882) 2.657

(111,025)

(13.157)

Adiciones en Propiedades y equipos

(167,171)

(73.43 0)

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

(167.171)

(73.430)

Flujos de efectivo por las actividades de operación Efecm o recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y empleados Intereses pagados y oíros egresos Otros Ingresos

Efectivo neto utilizado en las actividades de operación Flujo de efectivo por las actividades de inversión

Flujos de efectivo por las actividades de fínaacíamiento Sofaregíro bancario

193.057

(376)

Préstamos pagados

(39.852)

65/813

Pago de préstamos de accionistas

131,127

(178.045)

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de fínanciamíenío

284.302

(112.608)

Aumento (Disminución) neto de] efectivo Efectivo a! inicio del período

6.106 15,180

(199.195) 214375

Efectivo at final del período.

21.286

15.180

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Eco, Jaime FebresCord-erp R, Representante Legal

Sr. Carlos León Hormaza • General ¿Mésente ejemplar o con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Vsloresy_£&g_u£os con Resaluden

DIR'ECTORA NACIONAL OÍ AÜTÓlííZAciÓN ^REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSÁ

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FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. Conciliación de la Utilidad Neta con el Efectivo Neto utilizado en las Actividades de Operación Por ios años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010 (En dólares estadounidenses)

2011 Utilidad neta

23.579

Ajustes para coueHiar la atílídad neta con el efectivo neto utilizado en las actividades de operación Depreciación Provisión para cuentas incobrables

€7,283 9.572

Otros ajustes

80.645

14.501

3Í.566 -

Provisión para participación a trabajadores

5,068

3.404

Provisión para el impuesto a la renta

5.194

4.823

191.341

54.294

(1,695317)

(66,472)

(795,501)

6.416

3.604

(23.612)

2.180.019

12.8 i 2

4.829

3.405

(111.025)

(13.157)

Efectiv a proveniente de Jas actividades de operación antes de cambios en el Capital de Trabajo Aumento en cuentas por cobrar (Aumento) Disminución en inventarios Disminución (Aumento) en pagos anticipados Aumento en cuentas por pagar Aum ento en Gastos acumulados Efectivo neto utilizado en las actividades de operación.

Ver políticas de contabilidad y notas a los estados financieros

Eco, Jaime FebresCordero R. Gerente General

Sr. Carlos León Hormaza Contador General Registe} No., 16335 . , CERilFlCO que el presente ejemplar

qusrila conformidad con si autorizado jor ¡3 Superintendencia de Compañías, Resolución

imtfÓRA NACIONAL tí AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses Descripción del negocio y objeto social La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil el 29 de Septiembre del mediante escritura pública otorgada ante el Notario Vigésimo• Primero del mismo cantón, e inscrita en el Registro Mercantil el 29 de Septiembre de 1998, bajo ei uombre de Fecorsa Industrial y Comercial S,A, , Su objeto social principal son las venías al por mayor de maquinarias^ equipos agropecuarios, incluso partes y piezas, Resumen de las principales políticas de contabilidad Los estados financieros adjuntos fueron preparados de conformidad con normas y prácticas de contabilidad establecidas en el Ecuador. Con fecha 4 de septiembre del 2006, Registro Oficial N° 348, la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución NQ 06.QJCI.Q04, resuelve adoptar las Normas Internacionales de Información Financieras NHF y dispone que las referidas Normas sean de aplicación obligatoria por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia, para el registro, preparación v presentación, de estados financieros a partir del 1 de enero del 2009, Esta disposición ha sido ratificada, mediante Registro Oficial N° 378 SP del 10 de julio del 2008, Resolución N° ADM 08199. Medíante Registro Oficial N° 498 del 31 de diciembre del 2008, Resolución N° 08.Q.IJ.0011 de la Superintendencia de Compañías, se decide prologar la fecha de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financieras NIIF, para lo cual se establece un cronograma que va á partir del 1 de enero del-2010 al 1 de enero del 2012, Mediante Registro Oficial N° 372 del 27 de enero del 2011, Resolución SC,Q,ICLCPA1FRS,11.01 de la Superintendente de Compañías, se decide que aplicarán las Normas Internacionales de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para;las PYMBS), para el registro, preparación y presentación de estados financieros, a, partir del 1 «'de enero del 2012, todas aquellas compañías que califiquen como Pymes. que cumplan las condicionantes señaladas en la referida Resolución. Se establece el afío 2011 como período de transición; para \&\o esi-e grupo de compañías deberán elaborar y presentar sus estados financieros comparativos con observancia a la Norma Internacional de información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las PYMES), a partir del año 201L En base a estos lincamientos, FECORSA INDUSTRIAL aplicar las Normas Internacionales de Información del 2012, estableciéndose el año 2011, como-el período de tr£Bslei&rp.eririíencíenc/a de Compañías, Resolución Wn/^h&¿4 "

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

rlf

-ÍV5

2 2 ABR 2015

FECOR3A Industrial y Comercial S.A, Notas a los estados financieros Al 31 de 'diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses A continuación se describen las' políticas y prácticas • contables más importara» seguidas por la Compañía; ' , Activo fíjo Están expresados al costo ajustado producto de proceso de dolarización, las erogaciones por mantenimiento y reparación se cargan al incurrirse, mientras que la mejoras de importancia se capitalizan. El costo se deprecia de acuerdo con el método de línea tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados. Las tasas de .depreciación anual, de los activos fijos son los siguientes: Activo Edificios Muebles y equipos de oficina Instalaciones Equipos de computación Vehículos Equipos varios

Tasas.

2% 10% 10% 33% 20% 20%

Impuesto a la renta. • La provisión para impuesto a la renta ha sido calculada aplicando la tase del 24% ai año 2011 y del 25% al año 2010 de acuerdo con disposiciones legales vigentes. Dicha provisión se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables y se carga a los resultados del período en que se devenga con base en el impuesto por pagar exígible. Las normas tributarias vigentes establecen, la tasa de impuesto antes descrita de las utilidades gravables. .Páralos ejercicios 2011 y 2010 dicha tasa se reduce al 14% si las utilidades son reíriverfídas por el contribuyente. De acuerdo con las referidas normas, si la inversión de utilidades no se materializa hasta el. 31 de diciembre del año siguiente, la Compañía deberá cancelar la diferencia de impuesto con los recargos correspondientes» La reinversióñ de utilidades se relaciona con el destino de las mismas en el sentido de qu& deben orientarse a la adquisición de maquinarias nuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva, CERTIFICO que el presente ejemplar guirili cenfQrmiéad con el autorizado por la Superíntencíencís de Compañías, con Resolución

NACIONAL 5E AUTORIZACIÓN Y REGISTE

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-167-

Z Z ABR ÍÓÍ5

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses.

Están exentos del impuesto a la renta los dividendos-pagados a sociedades lócale^ -\s del exterior que De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio c Inversiones, publicado en el Suplemento al Registro Oficial N° 351 del 29 de diciembre del 2010, se establecen incentivos fiscales a las inversiones. Entre los aspectos relevantes se anotan: 1) Se reduce la tasa de impuesto a la renta, de forma progresiva, esto es: en el año 2011 el 24%, el año 2012 el 23% y del año 2013 en adelante el 22%. Adícionalmente, ios contribuyentes administradores u operadores de una Zona Especial de Desarrollo Económico (ZEDE) tendrán una rebaja adicional de 5 puntos en la tasa del impuesto a la renta, 2) Se establecen como deducibles adicionales en el cálculo del impuesto a Ja renta ciertos conceptos de gastos, relacionados con los realizados por empresas medianas en capacitación técnica dirigida a investigación, desarrollo e investigación tecnológica, b) las depreciaciones y amortizaciones por las adquisiciones de maquinaria y equipos y tecnologías, c) incremento neto de empleo por un período de cinco años, cuando se cumplan ciertas condiciones, d) exoneración del pago del impuesto a la renta durante cinco años para las nuevas sociedades que se constituyan, cuyas inversiones nuevas y productivas se realicen íbera de las jurisdicciones urbanas de los cantones Quito o Guayaquil y dentro de ciertos sectores económicos, e) Diferimiento del pago del impuesto a la renta y de su anticipo hasta por cinco años, para las sociedades que transfieran por lo menos el 5% de su capital accionario a favor de al menos el 20% de sus trabajadores, f) los gastos increméntales por generación de nuevo empleo o mejora de la masa salarial y g) exoneración de la retención, en la fuente del impuesto a la renta en los pagos por intereses de créditos externos y líneas de crédito registradas, con tasas de intereses establecidas por el Banco Central del Ecuador y otorgadas por instituciones financieras del exterior, que no se encuentren domiciliadas en paraísos fiscales. Reconocimiento de los ingresos El ingreso por venta de los equipos será' reconocido cuando los riesgos significativos v la propiedad de los bienes han sido transferidos al comprador.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conítsrmMai/ con el autorizado nor ís Superintendencia de Compañías, Resolución

, - , , ,

,„„

OIRK-TOKA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTE Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-168-

22 y^==^X

1 * FECORSA Industrial y Comercial S. A.

\^^J \1 ?*^¿=^

Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses

^^^^

. • • • "

Caja Bancos

t ^5f,V '• -5 *VjS*

•

:•

. •

••-,'

Conformado por: 2010

15,235

1.100

Bancos

6.051

14.080

Total

21,286

15.180

Caja General

Cuentas por cobrar Conformado por; 2011

2011

617.444 2.403 117.381 118,062 1 ,017.468

125.461 5.729 642 125.037 15.801

Total

1 872.758

272.670

Provisión para 'cuentas; incobrables

(12.403) 1 ,860.355

(2.831) 269.839

Clientes Empleados Anticipos a proveedores Impuestos fiscales por cobrar Otras cuentas por cobrar

•

"-•

" '.

• v ,

,— .

a) Las cuentas por cobrar a clientes tienen vencimientos promedios de 30 días y 60 dlss y no devengan intereses, b) Incluye principalmente, prestamos realizad os a la compañía Consorcio Bíoambiental por US$8Í9,4163 para capital de 'trabajo» los mismos que no generan intereses ní tienen fecha de vencimiento CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado jor la Sí/per/ntendonc/s de Compañías, Resolución •Vo(^ÍOg,¿| de ¿2¡c) 11 NiCIOML OE iUTCRIZiClON Y RtG

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-1 69-

Z 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A,

í»;

Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 3.

Inventarios Conformado por: 2011

201&

Herramienta y respuestas

15,017

¡aventario Equipo Matriz

712,630

46,444

3JI2

4.554

37269

Inveatarío de Repuesto Suministros varios Inventarios en tránsito Total

«15.072

19.571

Pagos anticipados

Corxformado por:

Seguros pagados por anticipado

2011

2010

5.169

14.586

Gastos anticipados varios

22,856

Total

5.169

37,442

CERTIFICO que el presente ejemplar gusrila confermidsd con el autorizado sor la Superintendencis de Compañías, Resolución

12 Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

Insuasti

' N A U O N Í l DE AUroSIZíCION Y KEC-I?"^

-170-

2 1 ÁBR 2015

FECORSA Industrial y Comerciáis A. Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses Activ-o fijo Conformado por: ' .• '

Terrenos Edificio Instalación Equipo de Oficina Muebles y enseres Vehículos Equipo de Computación Equipos Menores

2011

2010

299.520 130,201 33.766 11.815

425.532 6.178 16.415 923.427 (312,403)

Menos Depreciación Acumulada

61L024

Tota!

124.072 26.113 1 0.432 6.128 386.379 7.495 4.674 565,293 (274,623) 290.670

El movimiento de activos fijos, en eí período fue como sigue:

2011 Costo Saldo inicial Compras Ajustes

565,293 466,691 (108,557)

Saldo final .

923,427

2010 491,863 73,430 " 565,293

CERTIFICO que el presente ejemplsr guarda conformidad con el autorizado por Is Superintendencia de Compañías, Valo'res y Seguros con Resolución No.\QQ¿f de ***'<>''*

n.-r-r i.~Betty T-STnayo Insuasti

DISICTOSA K A C I O N A L DE ¿UT-OSIZACION Y REGISTír,

13 Prospecto de Oferta Pública I I I Emisión de Obligaciones FECORSA

-171-

Z2ABR2015

FECORSA Industrial y Comerciáis A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses

2011

2010

Depreciación acumulada Saldo inicial Gasto del año Ajustes

274.623 67.283 (29,503)

243.057 31,566 -

Saldo final

312,403

274,623

2011

2010

Obligaciones Baacarias Banco del Austro Sobregiro Bancario

9,976 193,057

1,920

Saldo final

203,033

1,920

Obligaciones Baacarias Conformado por:

a) Está conformado por un préstamo a corto plazo, al Banco del Austro a un plazo de 1080 días con vencimiento el 13 de Abril del 2013 y a una tasa del 17.50%.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cenfermMad con el autorizado c¿s de Compañías, Valores y Seguros Cñri\Resolución

¿mayo i n s u s s t i DIRECTORA NACIONAL DE AUTGílZiCION Y

14 Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-172-

2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial SA, Notas a los estados financieros AI 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 7,

Cuentas por Pagar:

Proveedores Locales ; Proveedores Extranjeros Anticipo Clientes Impuestos fiscales por Pagar Acreedores varios Otras Cuentas por Pagar

a). ;

Total

2011

201$

11300 1,583,577 2Í4,S63

71,725 609,275

100.128 21,714 5,529 8,611 503

2,490,740

136,485

a) Las cuentas por pagar a proveedores del exterior corresponden principalmente a facturas por compra de bienes y servicios con vencimientos de hasta 60 días plazo y no generan intereses. b) Conformada principalmente por saldos a pagar a Vicente Yagual Brito por US$59.532 y a Febres Cordero Compañía de Comercio S.A. por US$ 266,980. 8.

Otros pasivos

2011 Sueldos por pagar Décimo tercera remuneración Décimo cuarta remuneración Participación de trabajadores Vacaciones ; -' ';, t . • Total

.•":• '

•

1,768 3,173 1,633 5,068 '

13,5^0

2010

345 2,327 3,404 2.674 S.750

CERTIFICO que el presente cjtmplsr gusrda confermidsd con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, ~ ~

15 Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

-173-

2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 201Ü En dólares estadounidenses 9-

Pasivo a Largo Plazo Conformada por:

Tarjetas de crédito Diners Club Banco del Austro Cuentas por pagar a Relacionadas (NoialS) Saldo final

a) b) c)

2011

2010

13,849 43,333 290,160

21,384 83,235 163,748

347,342

268,867

a) El saldo con Diners Club, se origina del uso de la tarjeta corporativa para cancelar varios servicios, b) El saldo por pagar con, el Banco del Austro, proviene de dos préstamos por valores de US$20,000, oo y US$23.801,20, respectivamente con vencimientos en abril 13 del 2013 a una tasa de interés del 17,50%. c) El saldo por pagar a partes relacionadas corresponde a valores pendientes de pagos al Eco Jaime Febres Corderos R. por un valor de US$290.161, al 31 de diciembre del 2010, los constituyen valores pagados por la compañía Febres Corderos Compañía de Comercio SA. por cuenta de Fecorsa Industrial y Comercial SA, que a esa fecha ascendían a US$163.748; los saldos antes mencionados no generan intereses ni tienen fecJaa de vencimientos, 10-

Impuesto a la renta Al 31 de Diciembre; del 2011 y 2010, la tasa impositiva del 24% y 25% respectivamente, rige el cálculo del. Impuesto a la Renta de las Sociedades.

CERTIFICO que el presente ejemplar quarús confsrmiáíd con el autorizado por Is Sí¿p¿ftfl-toKÍaa£/3 cíe Compañías, Valores vI Seguros corN^esolución t . — _ /

i M ' • (\ j

f ' i .TI r 'i ^ 11

U DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

16 Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-174-

2 2 ABR 2015

FECORSA Industrial y Comercial S. A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En. dólares estadounidejjses La conciliación del impuesto a la renta aplicándole la tasa impositiva legal y la determinación del importe afectado a operaciones^ está constituida como sigue:

Utilidad del ejercicio '-; •• • .. 15% Participación a trabajadores

2011

2010

33,841 (Nota?: (5,068)

22,728 (3,404)

28,773 (7,075) 21>698

19,324 32 19,356

5,194

4,823

partidas coaciíiatorías" Más gastos no ded,uoíbles Otras deducciones Base imponible 24% y 25% Impuesto a la Renta

La Compañía no ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales en ningún año, 11,

Capital s o cínl Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañía está constituido por 10,000 acciones ordinarias y nominativas e indivisibles a un valor de US$ 1S00 cada una. Aportes para futura capitalización Al 31 de Diciembre del 2011 incluyen aportaciones efectuadas por accionistas para futura capitalizaciones durante el 2011, los constituye un terreno valorado en US$299,520,

13.

Resultados acumulados La ley de Compañías establece como mía causal de disolución* ' cuando las pérdidas de una Compañía alcanzan el 50% o más del capital social y reservas: si los accionistas no proceden a reintegrarlo o limitar el fondo social al capital 'existente, siempre que este sea suficiente para conseguir el objeto social de la Compañía, CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda confermiíisd con el sutoriíado por la SupermlsMencís dt Compañías, Va/o/ísySeguroscofT-Seso/ución

NO. o 84 ^ a

, _

Tñs~üHsW

ORi NiCIONíL OE SUTORlZiCICS Y REGÍS 7 "" Prospecto de Oferta Pública I I Emisión de Obligaciones FECORSA -175-

2 2 ABR

FECORSA Industrial y Comercial SA. Notas a las estados financieros AI 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses La Ley de Régimen Tributario Interno y su reglamento permite compensar las pérdidas operacíonales con las utilidades obtenidas en los cincos períodos impositivos siguientes, sin exceder en cada periodo del 25% de las utilidades obtenidas14.

Diferencias entre estados .financieros e informe de auditoria Al 31 de diciembre del 2011 se presentan las siguientes diferencias entre los estados financieros de la compañía y las cifras mostradas en el Formulario 101 de Impuesto a la Renta a dicha fecna, "un detalle: á continuación:

Estados Financieros Según fonn ulano Informa Diferencias 101 Auditoria Total del Activo

3,313,336

3,312,906

(430)

Total del Pasivo

3,044,918

3,054,695

(9,777)

258,211

10,207

Total Patrimonio

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con ti autorizado Superintendencia de Compañías, Resolución

ORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTÍO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-176-

Z2ABR2Q15

FBCORSA Industrial y Comercial S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 En dólares estadounidenses 15,

Transacciones con Compañías relacionadas Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la Compara tenía los siguientes saldos con las partes relacionadas; /'

2011 Cuentas por •pagar a lar'go plazo Pebres Cordero Compañía de Comercios, A. (Préstamos) //

Nota 9

290,160

Nota 9

163,748

2010 Cuentas por pagar a largo plazo

.-/ Febres- Cordero CompaSía de Comercio S,A> (Préstamos)

16,

Eventos subsecuentes 2011

\^~ •. -/~-. - :' ' '

Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de emisión de los estados financieros Abril 10 del 2013, no se han prodücido--.eveníos importantes que en opinión de la administración de la Compañía ameriten su revelación, 2010

\e el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de los estados financieros

Abrí! 10 del 2013 no se han producido eventos importantes que en opinión de la administración de la compañía ametóten su revelación.

CERTIFICO que el presente ejemplsr guarda csnfermídai/ con el autorizado por ¡3 Superintendencíi de Compañías, Resofuciún

üfc AUTORIZACIÓN' Y REc"í¡T«0

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-177-

Z 2 ABR 2015 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CELEBRAN LA fjj COMPAÑÍA VÁFECOR SJ..; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS] I ¿t 7 FIDEICOMISOS S,A, Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZÍC & ASOCIADOS S.A.- \

,'EDUARDO'FALQUEZ AYALA

MERO: MDEICOMISO

MERCANTIL

IRREVOCABLE QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA VAEEGOR S.A.; TRUST

FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA Y

DE' PONDOS

FIDEICOMISOS S.Á- Y EL

ESTUDIO JURÍDICO PÁNDZIC & ASOCIADOS S.A. ——-—| — I CUANTÍA: INDETERMINADA. 4" ¡ Bu la ciudad de Guayaquil, Capital' de la Provincia del Guayas, República

del Bcuador,

noviembre de'dos

mil

catorce,

lioy

día • veintisiete

ante mí, abogada'EDUARDO

ALBERTO FÁLQUEZ AYÁLA, Notario Titular

Séptimo del.

cantón Guayaquil; comparecen: por una parte, la COMPAÑÍA VAJFECOR S.A., debidamente representada por el señdjr -JAIME'. ALBERTO FEBRES CORDERO ROSALES* en su ¿alidad de APODERADO GENERAL, según consta del Poder General se

adjunta

a la presente como

compareciente

declara ''

ser mayor

documento

edad,

•i

de nacionalidad •>

ecuatoriana,

de .es|ado. civil' casado,

domiciliado

en. Samborondón de tránsito por esta

Guayaquil;

por'

otra

parte,

de. profesión

TRUST '

que

¡ habilitante. El

economista, ciudad

FKJTTGIÁSIA

ADMÍNISTRÁDOBA DE FONDOS Y BIDEICoWsOS 'S.A., legalmente representada por su GERENTE GENERAL y

representante legal, el señor CICERÓN TACLE VERA.,consta , presente

del

nombramiento que ., r-ir escritura publica como

según

, , 3t

adjrn^arcjj cofflorm¡<í¿ti con tlivtorizadc i , p.or.l*.S,uptrinten¿enc¡a de Cofypsñias documento ^ t ó m Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECOKS7VRA MCIONA •i

XEGISTSO

2 2 A8R Mí

compareciente

declara

ser

ecuatoriana, ; ejecutivo,. Guayaquil; y, &

mayor

domiciliado

edad, en

de nacionalidad

esta

ciudad

por último el ESTUDIO JURÍDICO PÁNDZIC

ASOCIADOS S.A., representada por

la señora RADMJLA

PAND22C ARAPOV DE PITA, • quien declara ser ecuatoriana, | casada,!, abogada, en su calidad de PRBSIDBNTA., -según consta ¡.-de • la copia del nombramiento que se adjunta como i documento habilitante, domiciliada en esta ciudad de GuayaquiLLos có'mparecientes para

obligarse

son

mayores de

contratar • a ' quienes

'•presentado • sus ' respectivos . de con'ocer esta

doy

escritura

fe,

documentos

los mismos

""pública

IRREVJO CABLE,

edad, personas capaces

que

haberme

identificación,

comparecen a

de FIDEICOMISO

sobre cuyo objeto

por

celebrar

MERCANTIL

y resultados están bien

•instruidos a la que proceden de una

manera libre y espontánea

y para', su otorgamiento me presentan' la minuta que' dice así: — SEÑOIÍ NOTARIO: En el registro de ' escrituras públicas a su •! cargo, sírvase .incorporar una que contenga el' siguiente contrato de constitución de un • fideicomiso mercantil irrevocable, el cual se ! otorga jal tenor de . las siguientes cláusulas: -------- ' ---- - --------CLAUSULA PRIMERA: COMPARECIENTES,- Comparecen a la celebración del presente contrato, .'las siguientes partes: 1.1) La compañía VAEECOR S.A., debidamente • representada

por

Apoderado General, señor Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales, confonrje consta del Poder General que se agrega como documento habilitante. • nacionalidad i

El compareciente declara ser mayor de edad, de ecuatoriana, de estado '

civil

economsta, domiciliado en Samborondón y

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

ejemplar c¿^ffc fyS^ritófes» guarda'coriíTfarmraso con el autorizado Compañías, Resolución

j Z2ABR2015 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA YÁFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DB FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. 7 EL ESTUDIO JURÍDICO fANDZIC & ASOCIADOS SJ.,-

'EDUARDOTALQUé^YALA

.Guayaquil!

1.2)

compañía

TRUST '' STD;CICLARÍA

ADMINISTRADORA' DE FONDOS Y FIDEICOMISOS . S.A., debidamente representada por su Gerente General '> y como .tal—su . representante legal, • señor Cicerón Tacle Vera, conforme -'consta del nombramiento que se agrega como documento habilitante, ' '

compareciente

declara

ser

mayor

edad,

El i • '

nacionalidad

ecuatoriana, ejecutivo, domiciliado en ' esta ciudad de Guayaquil. 1.3)

compañía .ESTUDIO

JURÍDICO

PANDZIC . &

ASOCIADOS S.Á., legalmente representada por. su Presidenta, la señora Pvadmila Pandzic Arapov, conforme el nombramiento.'.que se agrega como habilitante. La compareciente declara ser !mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de estado -civil casada, de profesión abogada, domiciliada en esta ciudadxde: Guayaquil.. Las partes, libre y voluntariamente, - acuerdan celebrar

el - presente

contrato de fideicomiso mercantil irrevocable, que se ¡otorga, al tenor de las cláusulas que aparecen a continuación.;—--]—r~™

CLAUSULA SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS,- Para-'la interpretación y los efectos del presente contrato se;-considerará- que las palabras o frases aquí definidas en orden alfabético, tendrán los significados que constan .a continuación de cada una dejellas:. 2-.1) ACCIONES EXDEICOMrnDAS: Son los títulos, que representan el capital de la''compañía VASTENCORP' S.A., ' y i que!-son aportados al FIDEICOMISO para que la FIDUCIARIA lumpla las finalidades estipuladas en el contrato • constitutivo, 2.2)'' AGENTE PAGADOR: Es la entidad- que cumplirá la función dej agente de .pago

las

OBLIGACIONES

OBLIGACIONISTAS. • La AGENTE

PAGADOR"

emisión será .el

ífi?e/ presBnfe ejemplar TÍásd con el aut\¡zado

será 'Depósito'

OIRECTOSA MCI'ÍNAL DE fiUTO.«IZACION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA; • • í

-180.

2 Z ABR Z015

.Compejiísación y .Liquidación de Valores DECBVÁLE S.A. 2.3) BENEMCIÁiRIOS:

Son

CONSTITUYENTE,

los los

OBLIGACIONISTAS casos,

términos

condiciones

estipulados en el presente FIDECOMISO. 2.4) BIENES: El uso de este tépmino • será -indistinto, ,sin importar que se trate de uno o varios jbienes; por .lo que este vocablo se entenderá como la cosa o

cosas

que se

aporta o se aporten mediante

el presente

instrumento y se 'aporte o aporten en el futuro al patrimonio del presentís

fideicomiso.

Para los efectos del presente contrato, se

entenderá o identificará como los bienes que lo integran, los descritos en la cláusula cuarta del presente instrumento. 2,5) CONSTITUYENTE:

compañía

VAFECOR

S.A.

2,6) '

EMISÍON: Es e£ proceso de emisión de OBLIGACIONES a ser efectuaáo por FECORS A-INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. hasta por la |,suma; de CINCO

MILLONES DE DOLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 5,000,000.00), con Valores] de Clase D: plazo de un mil cuatrocientos cuarenta (1,440)¡i días,^'devengará pagos cada noventa (90) días y un interés fijo dej ocho: por ciento (8%) anual. 2,7) FIDEICOMISO: Es el patrimo'pio." autónomo dotado de personalidad jurídica constituye

como

consecuencia jurídica

de. la

que se

celebración

del

presente contrato, y que tiene la denominación de "FIDEICOMISO DE RESGUARDO TERCERA EMISIÓN DE FECO^SA".

2,8)

Administradora debidamente ¡.

FIDUCIARIA; Fondos

organizada

y ..

Trust

Fideicomisos

existente

OBLIGACIONES Fiduciaria

S.A..,

conformidad

sociedad con

CERTIFICO que el presente ejemplar

legislación vigente, en la República del Ecjpisiíír/;flqteeniBteyei!i/cT5feíiJtteH/zsdo | ^ _ por la Superintendencia de Compañías, debidamente autorizada por la ' 1 " 1 ^ de. ^ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

Z2ABR2015 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CEDEBRAN LA COMPAÑÍA YAFECOR S.Á.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S¿, Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & 'ASOCIADOS SA.-

"EÜÍ1ARDO'FALQUE

íes y Seguros para 'administrar

negocios•. fiduciarios, 2.9)

OBLIGACIONES: Son valores a ser emitidos' por"FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., que representan un) pasivo o •deuda para la FEGORSA INDUSTRIAL Y COMBRCIAíj-S:A.

que reconocen a favor de los OBLIGACIONISTAS -el derecho a que la FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. les pague el capital invertido más la tasa de interés pactada;¡-en ibs plazos, términos y condiciones constantes en los documentos relativos a la EMISIÓN. 2.10) -OBLIGACIONISTAS; Son ¡el;'o .los titulares de las OBLIGACIONES' emitidas' por la FBGORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. 2.11) PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN • I DE LA GARANTÍA: Es el procedimiento constante en él-numeral 7.5) de la cláusula séptima del presente FBDEICOMESO. 2.12) PRUEBA DE PAGO DE LAS OBLIGACIONES: bará' los efectos del presente FIDEICOMISO, únicamente, se Considerará prueba de pago de las OBLIGACIONES, una: certificación -suscrita por el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en la cual

declare

expresamente

que

FBCORSA INDUSTRIAL Y

COMERCIAL S.A. no mantiene saldos pendientes de pago, con cargo

las

OBLIGACIONES

OBLIGACIONISTAS.

2.13)

-emitidas

a ' ¡favor | de

REPRESENTiANTE

DE-

los LOS_

OBLIGACIONISTAS; Es la persona jurídica que- crjmplirá la función

de ' representante '-de los "OBLIGACIOKlISTAS.

Representante de; los- Obligacionistas ^-.contratado -pb'r la FBCORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

es la :compafíía ..ESTUDIO

JURÍDICO ' PANDZIC & ASOCIADOS' S.A. .2:14).-TABLAS- .DE •AMORTIZACIÓN: Son las diferentes tablas! para el pago de las OBLIGACIONES, las No. •«=:

Prospecto de Oferta Pública

pnciade Comp\n/'3S, L. . ber „ , •., Resolución .U 5

i i m 2015

entregabas p©rFBCORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. a la FIDUCIARIA o, en caso de incumplimiento de esta obligación de parte dje .la CONSTITUYENTE, solicitadas por la FIDUCIARIA al REPRESENTANTE DE- LOS OBLIGACIONISTAS,

CLAUSULA.

TERCERA: - - ANTECEDENTES.-

3.1)

VASTBNCORP S.A. es una sociedad anónima constituida mediante ,- i; • escriturlk otorgada i ante-el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, el veintisiete- de febrero del dos mil tres inscrita en el Registro' Mercaritil del -mismo Cantón el nueve de junio del dos mil tres. i.

Representada legalmente por su Gerente General, la señora Maritza 'Magalij Bucheli 'Farah. 3.2) A la presente fecha, la compañía VASTB:NCORP S.A. es actual, única, legal y legítima propietaria de un MACROLOTE, sobre el cual no pesa gravamen, prohibición de enajenar,'ni limitación alguna. Dicho inmueble se encuentra i. ubicado en la Autopista Duran - Boliche, área industrial Las Brisas, ¡cantón Eloy Alfaro, Duran, Provincia del Guayas, Ecuador. Signado; con el código catastral número Treinta y siete mil jcuatrocientas; cuarenta y nueve, comprendido dentro de los siguientes linderos' y dimensiones: POR BL.iNORTE: Terrenos de •DBAS-4 próximos a la Hacienda El Recreo,. de propiedad de los herederas del-señor Abel Gilbert Pontón, en dos extensiones que vandel punto P4 al P3 con Quinientos sesenta y cuatro metros, con 'setenta y ocho centímetros, coordenadas en el punto P4, í.. Noroeste,. S pos grados Diez minutos • Cuarenta y cuatro segundos y extensión ::d'el punto P3 al P2 con Un mil .trescientos noventa y cuatro • [metros-- con- cuarenta • y cinco centímetros; coordenadas en el '

_ , . . - - .

CERTIFICO q u e e l presente ejemplar

punto P2, Noreste, S Dos grados Diez irrja/vd^c&ft^B^c5íj ¿T A ~~ _ , , • -K-T , ~P°rl3 Superintendencia de, .segundos y W Setenta y Nueve -grados G0fr(r~i- -

•- •

NO.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

Z 2 A&B 2015 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CEÜEBRÁN COMPAÑÍA YÁFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DÉ FONI Y FIDEICOMISOS S.Á. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & 'ASOCIADOS S.A.-

Cuarenta -y Seis segundos. POR EL .SUR: • Calle ¡'Públi sa '• de

las

manzanas Veinte y dos y Veinte y tres de '¡la Lptizaci ón'' Fincas Vacacionales Las Brisas-de Sociedad-Inmobiliaria e Industrial C.A. (SICACO)-próximos a -la autopista Duran Boliche^' entra el punto P5 y P6A con Un mil diecisiete metros con 'Cuarenta centímetros,, coordenadas en el punto P5, Suroeste S Dos grados Once'minutos Trece segundos y "W. Setenta y nueve grados Cuarenta' y. siete minutos Cincuenta segundos coordenadas en el! punto P6Á: Sureste, '1 S Dos grados Once.minutos Treinta segundos! "W Setenta y nueve grados Cuarenta y siete minutos Veinte y ¡dos- ¡segundos!, y .,1a I autopista Durán-Boliche, del punto P7A al • Pl '-'con Doscientos i' |[ sesenta y tres metros con Veinte y ocho centímetros, coordenadas en el Punto P7A, Suroeste; S Dos grados'Once.-minutos Treinta y seis segundos y W Setenta y Nueve grados Cuarenta y - siete • I 'minutos Veinte -y cinco segundos;- coordenadas en el punto -Pl, I Sureste, S Dos grados Once-minutos Treinta ¡y; ocho-- -segundos "W Setenta y nueve grados Cuarenta y siete minutos Veinte! segundos. POR EL ESTE:. Terrenos del "Macrolote Bl 1 dé la-:i compañía ESFERSA S.A. y .de la vendedora entre el puüto-'Ply'! P2'-'-y sus coordenadas con Dos mil treinta y un metros i con'-Treinta y nueve centímetros, POR EL OBSTE: Terrenos de la' Lotizacipn; • Fincas Vacacionales -Las Brisas de propiedad 4e laj compartía-SIGACOj- —.'; '•*; con Un mil ciento ochenta y dos --metros con Dos- centímetros.," entre los puntos P4- y P5 y sus coordenadas.:-El -área total resultante luego de la- modificación de'1 linderos- y''dimensiones es de Doscientas ocho .Hectáreas «con Ochenta y 1 cáKJQwc/é-XjCfluido Dos

j ;.. vcKIirríCr&ue el presente ejbaplsr

franjas de Veinte metros de ancho a lo largo !d¡ entre el punto P I y P2, y oeste, entre, el. p'unío^í

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECOR

futura ¡utiliza'qión .como-.- espacio dé calles. Estos Linderos- fueron rectificados mediante escritura celebrada en la Notaría Trigésima

•

Segunda del Cantón- Guayaquil'.el veinte- y cinco de agosto.- del I •" -• , Dos mil cuatro. Con la información registral con fecha de. apertura I nueve de diciembre del. Dos-mil .ocho en que se detallan veinte y los linderos ¡regístrales de los solares Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, '©cho, Nuev,e y Diez, de la manzana'C23 , 'de la Lotizaron Fincas jVacacionales Las Brisas del Cantón Duran, lo cuales son los siguientes: POR-EL NORTE: Calle Pública de la Lotízación con Trecientos noventa metros; POR EL SUR: Calle Pública de la Lotización próxima a la autopista Durán-Boliche con Trecientos noventa! metrps;, POR EL ESTE: Calle Pública de la Lotización que ía¡.separa destérrenos -de propiedad de la compañía- DEASA, •con Doscientos metros; POR EL OESTE: Solar #Dos del doctor I Sixto Aguirre R.,, con Doscientos metros. 3.3) La Junta General j Extraordinaria Universal de Accionistas de la compañía VAFECOR S.A. reunida: el 27 de Noviembre de 2014, resolvió autorizar al Apoderado de. la . compañía, señor Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales] para -que suscriba el presente instrumento de constitución del FIDEICOMISO, '-a efectos de generar un mecanismo -de garaiitíaj para¡ el pago de las OBLIGACIONES emitidas por la

: • • ' • •

;

compañía -FEGORSA "INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., 1 :V " ' •• autorizándose ¡.Apoderado de VAFECOR'S,A a ceder las acciones. que la compañía YAFBCOR. S-A. posee en. el capital accionaria! .. '-i'1:

de la compañía- -VASTENCQRP S.A., encontrándose plenamente

..... •''•• ' " •' • • ' ' , . ' ?"•" ; '.• facultad ja para-disponer libremente de las acciones dé-su propiedad en

dicha'" , compañía.—' f CLAUiSTJLACUARTA: BIENES !'

CERTIFICO c/ue el presente ejemplar éñfífñlitaWíTnrffíviTm'/z a do

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligacioni

Ni!. Si ¡UTC", .-iCi

-185-

2 2 A B R 201 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QW CEEEBRAN COMPAÑÍA VAFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA D% FOND Y FIDEICOMISOS S.Á. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & 'ASOCIADOS S.A.-

"EDUASDO"

t>. Ampárala en lo dispuesto en el Art, 109 de> la Ley de Mercado de Valores, mediante este mstrumento, en la presente fecha y a título de fideicomiso mercantil irrevocable, la CONSTITUYENTE transfiere al FIDEICOMISO, sin reserva ni limitación alguna, el 50% de las acciones ordinarias y nominativas de la compañía

001 Cada al VASTENCORP S.A./ representadas en los títulos-del ]\.o. 400, acción es indivisib

voto en proporción a su valor pagado.

La CONSTITUYENTE declara que • las acciones que se aportan se encuentran pagadas1 ¡en su totalidad. • Corno consecuencia de lo anterior, desde la fecha, de constitución del presente FIDEICOMISO y durante la vigencia del mismo, será

el presente FIDEICOMISO el único y exclusivo propietario y I titular de las acciones referidas en el párrafo anterior. La CONSTITUYENTE podrá efectuar a futuro, también a| título de fideicomiso

mercantil

irrevocable,

otros

aportes

de. recursos

dinerarios, 4,2) A la'fecha de constitución del FIDEICOMISO, el I valor comercial -de las acciones -aportadas- suman de DOCE I MILLONES '-NOVECIENTOS OCHENTA • Y .1CINCO MIL CUATROCIENTOS'SESENTA •'Y TRES CON' CINCUENTA Y CTNCO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS. UNIDOS DE AMERICA (US$ '• 12,985,463,55), en virtud • ¡de lo

avalúos

periciales que' cómo anexo forman -parte integrante de' presente instrumento, valor- en el cual deberá registrarse en? la contabilidad ' ' •. . . ¡ . del FIDEICOMISO, por' las propiedades que tiene la empresa.-------• CLAUSULA'

QUINTA:'

CONSTITUYENTE:

'La

juramento- "lo "siguiente: ' 5.1) transferirán

DECLARACIONES

CONSTITUYENTE ''declara'

bajo

Que los bienes

al FIDEICOMISO,

3r&m§&8&fád

\ que e! presenf^ejem

®>n el

por l> Su erintendencia de Compañías,

encuentran AÍáfeoss No. -to

Prospecto de Ofertg Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

ISTK9

22ABR 10

limitación de dominio y disposición, obligándose a responder por el saneamiento .de conformidad con la Ley. 5.2) Que los recursos I! y bienes que; .transfieren o transferirán al FIDEICOMISO son de su exclusiva propiedad, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin. que exista impedimento alguno para aportarlos a título ce fideicomiso mercantil irrevocable. 5.3) Que los recursos y bienes que transfieren o transferirán al FIDEICOMISO tienen un origen lícito y en- especial garantizan-que no provienen de ninguna actividad relacionada con el cultivo, fabricación, almacenamiento, 1 ' transporté o . tráfico ilícito de sustancias estupefacientes o psicotrópicas. para que

La CONSTITUYENTE autoriza a la FIDUCIARIA

efectúe todas las indagaciones

que razonablemente

considere oportúrlas realizar para comprobar el origen de los P recursos y bienes que se transfieren a título de fideicomiso mercantil, eximiendo a la FIDUCIARIA de la comprobación de esta declaración, sin perjuicio de lo cual, la FIDUCIARIA podrá efectuar todas las indagaciones que considere necesarias. En caso que

s!e

inicien

investigaciones

sobre ' l a

CONSTITUYENTE

relacionadas con las actividades antes señaladas, la- FIDUCIARIA podrá Proporcionar a las autoridades competentes las informaciones que éstas demanden. 5.4) Que no se halla inmersa en ninguna prohibición de. la- Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables. 5.5) Que la constitución de este FIDEICOMISO tiene un objeto lícito, una 'causa lícita, y que no pretenden con ello irrogar perjuicios a terceros. 5.6) Que cuentan con todas las autorizaciones normativas, legales y estatatarias^e^a^ .a; efectos de coltituir. .el rpresente FIDEICOMISO. ' del presente ¡contrato no implica por parte •

DIKttlORA NACIONAL DE ÍUTOSIZACIOS Y | Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-187-

Z,ZABR FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QU& CELEBRAN COMPAÑÍA YAFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOl Y FIDEICOMISOS &A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PÁNDZIC & ASOCIADOS ó

"EDUARDO

Compañías, Valores y Seguros

ni de los miembros de

Consejo

Nacional de Valores, responsabilidad alguna -ni! garantís sobre el cumplimiento del objetivo y. finalidad del Contrato.CLAUSULA SEXTA: CONSTITUCIÓN • DEL

FTDE- COMISO

MERCANTIL, DENOMINACIÓN-- En virtud dé la c elebración del

presente

irrevocable

contrato

se- constituye ; el

denominado

fideicomiso

mercantil

"FIDEICOMISO 'DE.. RESGUARDO

TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES 'FECORSA", el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independíente de aquel o' aquellos, de LA CONSTITUYENTE, de los BENEFICIARIOS,: de 4a FIDUCIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por ia FIDUCIARIA. El patrimonio autónomo que se constituye se integra .con losI recursos, bienes y

derechos aportados por LA

CONSTITUYENTE,

posteriormente estará integrado por todos los .activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO. El-FIDEICOMISO, sus - astivos, sus derechos y sus flujos en general, no pueden serVobjeto ¿e medidas cautelares ni providencias

preventivas

dictadas- por

Jueces o •

Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni isecuestrofe dictados en razón de deudas ú .obligaciones de La CONSTITUYiENTB, de los BENEFICIARIOS, de la FIDUCIARIA- o .;de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente? tal cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en • los términos y condiciones señalados en el presente instrumento;

T—e-Efif-ffif6-6-q4íe-e/-^esenfe ejemplar qusrda\¡cén1orm¡d3¿ con el íutsrindo

CLAUSULA SÉPTIMA: FINALIDAD DEL FIB^IG^J^Si^c/eEbía de Compañías, INSTRUCCIONES FIDUCIARIAS.- El presente. ^°"^rX*T^on Keso/uc/ín

N t C I O M L OE í J T O í i Z i C I O N Y

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORS/

-188-

I Z ABR 201512

tiene por finalidad que los bienes que integran el patrimonio autónomo del, FIDEICOMISO, sirvan como medio de garantía del pago íntegro y oportuno de las OBLIGACIONES, queFECORSA I INDUSTRIAL Y COMERCIAL S A.. contrae a favor de los OBLIGACIONISTAS

en cuando

OBLIGACIONES, COMERCIAL S.A.

virtud

FECORSA

EMISIÓN

.DE

INDUSTRIAL

no -haya pagado las OBLIGACIONES, o no

haya provisto- al AGENTE PAGADOR de los recursos necesarios i

y suficientes para realizar el pago de las OBLIGACIONES, según I corresponda. Al efecto, la CONSTITUYENTE establece el PROCEDIMIENTO

' CONVENCIONAL

ENAJENACIÓN

estipulado en el numeral 7.4) de la presente cláusula. Para, el cumplimiento-

finalidad

del'

CONSTITUYENTE instruyen a la

FIDEICOMISO,

FIDUCIARIA

ejecutar las

siguientes instrucciones fiduciarias: 7.1)

Registrar

contablemente,

como ¡de propiedad del -FIDEICOMISO, los bienes aportados y transfendos por LA CONSTITUYENTE, conforme consta de los ! numerales 4.1) y • 4.2) de la cláusula cuarta • del presente FIDEICOMISO, 7,2) . Tener bajo su custodia- los títulos- y los certificados de. las acciones extendidos en el talonario numerado |i que -es llevado por el representante legal de la compañía |j

VASTBNCORP- S.A.,

constando

los

mismos,

que

dichas

acciones están registradas en el Libro de Acciones y Accionistas

de la compañía. Los derechos económicos y políticos inherentes a las acciones fideicomitidas, y que garantiza al Fideicomiso la participación -en beneficios. 73) 'Entregar a la CONSTITUYENTE '

el US UFRUCTO de las acciones

Susroa conformidad con el autorizado FIDEICOMISO- la nuda propiedad y .en P<&lls Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CEDEBRAN COMPAÑÍA YAFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FOND* Y FIDEICOMISOS S.A, Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & .ASOCIADOS S¿.-

rOJUARDO TALQUEZAS

y -políticos fideicomitidas.

inherentes' á

las

acciones

El USUFRUCTO se rige de. acuerde con las

siguientes reglas y condiciones: 7.3,1) El patrimonio autónomo constituido por este instrumento, conserva la calidad de accionista, la cual recae en el nudo • propietario, en los términos de la Ley de Compañías -y el presente contrato. 7,3.2) La CONSTITUYENTE en su condición de USUFRUCTUARIA, tendrá : derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el'período de usufructo y que se repartan dentro del mismo, exceptuando ide esto, aquellos generados por

la venta

del único • activo: iomobiliarío de

•' compañía VASTENCORP S.A; predio que se;!'descri je' en la Clausula 3.2 del presente documento. Dicho derecho se encuentra comprometido . en virtud de la naturaleza del^ presente contrato. 7.3.3) Los demás derechos .inherentes a las acciones fideicometidas, tales como, el-derecho a votar en las Juntas Genérales, el .derecho a elegir y ser elegido administrador, entre otros determinados por la Ley y el contrato constitutivo de la • compañía VAS' rBNCORP S.A., también -serán ejercidos por la CONSTITUYENTE debiendo el FIDEICOMISO otorgar carta-poder para que 'ésta con parezca a I cada junta general de accionistas, sea: esta ordinaria o .extraordinaria.

En dicha carta-poder el FIDEICOMISO otorgará a

la CONSTITUYENTE la- facultad de tomar decisiones, • siempre y cuando estas no" comprometan los bienes íramiebles de propiedad de la compañía.

Se deja aclarado que mientras las acciones

fideicomitidas se mantengan como- garantía, de; la BM3 ION DE OBLIGACIONES

efectuada . por

FECORSA

COMERCIAL S.A5 los -bienes de la 'enajenados

ni" transferidos

reYente ejgmptsr có|/ : »r.mj(!a '</ con el ¡utrt&ado

cualquier

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSí

-190-

Z Z ABR ZQ15 14

CONSTITUIENTE (USUFRUCTUARIA) una vez que cuente con la carla-poder .mencionada' en el ordinal precedente, no podrá delega: o autorizar > terceros, la comparecencia a juntas generales por-ningún ..motivo.

En .caso de considerar necesario que un

tercero!

podrá

comparezca,

FIDEICOMISO,

quien

solicitarlo

otorgará- dicha

así

por

carta-poder.

escrito

7.3.5)

CONSTITUYENTE deberá informar al FIDEICOMISO, lo resuelto por la junta' general de accionistas y entregar la documentación de soporte tratada en la misma, para lo cual la FIDUCIARIA llevará un registro de - dichas juntas. 7.3.6) El USUFRUCTO tendrá una \ máxima igual ' a la del contrato de fideicomiso mercantil duración de garantía que se otorga por este instrumento, por lo tanto, una I t vez cumplida la- finalidad del mismo, esto es, .garantizar las obligaciones .emitidas por FBCORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. i habiéndose recibido por parte del Representante de los Obligacionistas la. certificación de pago de las obligaciones de la emisión, se ..-.procederá con la. escritura . . de terminación-, del I - . - ' • • • • • fideico'miso,;:íconsplidándpse. los derechos-.- usufructuados, con la. nuda i propiedad, 7.4)-.. Siempre y • cuando exista. .PRUEBA .DE PAGO TOTAL DE LAS . OBLIGACIONES entregada a. la. FIDUCIARIA,

se procederá a ceder las acciones aportadas- a favor... de .La CONSTITUYENTE, o a favor de terceros - cesionarios,-., de los derechos

-fiduciarios

CONSpITUYENTE

que

en su

restitulión. 7,5) • Llevar

les

correspondería

. La

candad .de BENEFICIARÍA de _ la cabo

PROCEDIMEBNTO . DE

EJECUCIÓN DE: LA GARANTÍA descrito en _el presente, numeral, ,

en loa términos y condiciones

CERTIFCQ que empresenté ejemplar

FBCORSA INDUSTRIAL Y

Prospecto de Oferta Pública III Emisión.de Obügacior/yí^SíÓR^Á0'1'1 D£

m¡¿orfi$wjoQ:¡fádo

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE, DE GARANTÍA QUE CEDJSBRAN COMPAÑÍA YAFECOR S.A,; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE F Y FIDEICOMISOS S.A, Y EL ESTUDIO -JURÍDICO PANDZIG & ASOCIADOS

"¡EDUARDO'FALQUE A'

las

OBLIGACIONES el

a i favor

. REPRESENTANTE.

los LOS

OBLIGACIONISTAS deberá presentar ante la; FIDUCIARIA: (i) una certificación en el 'sentido .de' .que una! ó¡ varias de las OBLIGACIONES

han' sido-- pagadas-, por

FECORSA

INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. dentro de' los-i treinta (30) días calendario posteriores a la fecha-en que FECORSA INDUSTRIAL' Y COMERCIAL S-A. • debía

pagar -los-, i dividendos

las

OBLIGACIONES; (ii) una liquidación ' del monto- adeudado por FECORSA- INDUSTRIAL

COMERCIAL! ^S.A

los

OBLIGACIONISTAS, incluyendo capital., interesjes. = come ites y de • •. 1 mora; y, (iií) la solicitud de ejecución de la¡ garantía; 7,5.2) Una vez recibida la documentación de que trata el ^numeral anterior, la FIDUCIARIA, dentro de los tres (3) días hábiles! contados desde la fecha de recepción de tal documentación] informará mediante carta a la CONSTITUYENTE, sobre la petición de - iniciar el PROCEDIMIENTO. DB

EJECUCIÓN

DE:- JLA

'GARANTÍA,

acompañando una copia de la documentación ¡presentada- por el REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS.

En '.dicha

comunicación se 'requerirá a la CONSTITUYENJl'Bj-- a qup presente la respectiva 'PRUEBA DB PAGO DE LAS O^KfGAClpNES, en nn término máximo de /cinco (5) díag hábiles i contados 'á partir de la recepción 'por parte de . la CONSTITUYENJIÉ! de "Ja" referida carta. 7.5.3) En caso

de que la CONSTITUYENTE 'hubiere

probado la total cancelación de las OBLIGACIONES pendientes de pago, se -suspenderá inmediatamente el PRGRBME039IE^>?r0eseB)E gu'arda canfor/ftidaii con el autoriz». .

EJECUCIÓN

DE 'LA

GARANTÍA

asfipeiU» Superátaniteatá desdompw/asx VaiorezjjL^juuiQs con Resolución

REPRESENTANTE DB LOS O B L I G A C I O N í S ^ T W L ,dSV^

I lfi>3^ ^ '^> HW*fr—-^

. O E i U T O S I Z t C l O N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

. -192-

ZZABR2015 16

que la CONSTITUYENTE no Hubiere aportado PRUEBA DE PAGO! o

habiéndola

presentado,

hubieren

aportado

oportunamente, o no lo hubieren hecho a satisfacción REPRESENTANTE..

LOS

de la

OBLIGACIONISTAS,

FIDUCIARIA dentro de un 'término de chaco (5) días hábiles J • ' •• • v... • . :-r contadas- desde: la conclusión del termino fijado en el último párrafc del 'numeral 7,5.2)" de 'la' presente, cláusula, procederá a comunicar por- escrito

a la

CONSTITUYENTE

que

-terminado el-. USUFRUCTO otorgado a la CONSTITUYENTE en el presente contrato; y se efectuará la cesión de las acciones I aportadas al FIDEICOMISO a favor de la' REPRESENTANTE DB

LAS OBLIGACIONES. 7.5.4) La

CONSTITUYENTE

tendrán

derecho a evitarlalcesión de las acciones y, por ende, la culminación del | PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN DB LA GARANTÍA: (i) I cancelando la totalidad de las OBLIGACIONES, más los costos y gastos que se hayan generado, cancelación que podrá realizarse hasta antes de la fecha' en que la FIDUCIARIA suscriba la respectiva carta de cesión;

o, (ii) planteando, mecanismos alternativos de pago a favor de los OBLIC rACIONTSTAS, los cuales deberán ser aceptados de manera unánime, expresa y por escrito por todos los OBLIGACIONISTAS o por el REPRESENTANTE DB LOS OBLIGACIONISTAS,

y que

necesariamente conllevarán la cancelación de la totalidad de las 1 •OBLIGACIONES^ más los costos y gastos que se hayan generado; |{ aclarando .quejlá aceptación a tales mecanismos alternativos de pago por parte de los OBLIGACIONISTAS, deberá verificarse hasta antes de la fecha en quería'FIDUCIARIA suscriba la" cesión de las acciones. 7.6) Suscri )ir los documentos y contratos, que necesa tíos para cumplir con el objeto y las in

CERTIFICO que eltpresente ejemplar

por ¡3 Supe.riníenrfe/ic;> o'e Compiñías.

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

l J"

"" ' >; ' £ÍC!C> '-'i93- '"

, 2 A B R 2015 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CELEBRAN COMPAÑÍA YAFECOR &A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDO^ tSICOMÍSOS S,A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIÁBOS &A.-

"EDUARDO 'FALQUE AVALA

el'presente

FIDEICOMISO, de tal manera que no' -sea a falta de

instrucciones expresas^ las que impidan su cumplimiento integral.—'—

• i ! '

TO^CMS

-)E-

CLAUSULA- OCTAVA.* DERECHOS Y OBLIGACIONES •' DE LA

CONSTITUYENTE:

8.1) •

8,1.1) - Exigir

la j FIDUCIARIA

-LA el

cumplimiento de las instrucciones fiduciarias ¡establecidas -en el presente

FIDEICOMISO.

8.1.2) Exigir

a jlaj FÜDUC 'ARIA

la-

entrega de un-balance mensual del FIDEICOl^HSS©, el o aal deberá ser presentado por la FIDUCIARIA- dentro dei los ^treinta (30) 'días calendario., posteriores al cierre del mes inmediato' antei Ion 8;1.3) Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de una¡rendición de'cuentas 1 semestral,, debiendo la FIDUCIARIA entregarían dentroI de los treinta (30) días -calendario, posteriores semestral

inmediato

alixcierre del período

anterior.

8.1.4)- Ejercer I las acciones de I' contra responsabilidad civil y/b penal a que hubiere! <¡lugar, en de -la FIDUCIARIA y sus representantes, por • doló o ci-lipa en el des empeño de su gestión. 8.1.5) Los demás estableados. en la Ley y

el • presente

contrato. 8.2) • OBLIGACIONES •DE

CONSTITUYENTE: 8.2.1) Proveer al FIDEICOMISO de- los recursos necesarios para cumplir con 'las instrucciones |fiduciarias impartidas a través del presente instrumento,I éá caso -de que dentro del patrimonio autónomo del FIDEICQMTS'Q no existan los recursos

suficientes . para • cumplir

:•

•

con

tales! iínstracsiones: ;

! ':

FIDUCIARIA informará a'La CONSTITUYEÜTTE,hmedia1nte simple •carta, de la necesidad de provisión--'de estos frecursos! para los efectos señalados en el párraf©' anterior. . La ICONSTIJTUYBNTE . CERTIFICO q e eí presente

dispondrán'de diez (10) días calendario,- • •*-

fecha en que la FIDUCIARIA así le. -naya ¡

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligaciiWISSfSBeORS

Z Z ABR 2015 , 18

efectúe tales desembolsos al FIDEICOMISO.- Si el FIDEICOMISO no dis 3one .de , recursos, ni la CONSTITUYENTE lo aporta para

cumplir conístales instrucciones fiduciarias, la FIDUCIARIA se abstendrá de;¡ejecutar-' dichas' instrucciones, sin que tenga ninguna responsabilidad por la no ejecución,, así como tampoco por las I ' consecuencias; que del ello' se deriven para La CONSTITUYENTE, los BENEFICIARIOS o terceros. 8,2.2) Asumir todos los costos, gastos

impuestos

que

incurra

deba

incurrir

FIDEICOMISO: para la constitución, desarrollo de su objeto y liquidación del ¡mismo, cuando dentro del patrimonio autónomo no r hubieren recursos suficientes para hacerlo. 8.23) No adoptar ninguna decisión, ¡ni ejecutar ninguna acción, cuando dicha decisión o acción, de' • cualquier manera, pudiera afectar a la EMISIÓN y/o a los OBLIGACIONISTAS, 8.2.4) No dejar de tomar toda acción, cuando] dicha ; acción, de cualquier manera, sea conveniente o necesaria

para,

OBLIGACIONISTAS.

precautelar 8.2.5)

la Pagar

EMISIÓN los

y/o

honorarios

los de

FIDUaiARIA, ¡en caso de que dentro del FIDEICOMISO

existar los recursos suficientes para cubrir tales honorarios. 8.2.6) Inform ar a la FIDUCIARIA, en forma inmediata, sobre cualquier hecho o evento que produzca, directa o indirectamente, cambios o variad mes en! las circunstancias o informaciones

trascendentales

que .-redeán al objeto del presente FIDEICOMISO. 8,2.7) Mientras la

FIDUCIARIA no 'disponga lo'.contrario, la CONSTITUYENTE

deberá ejercer los derechos patrirnoniales-^inherentes a las acciones aportadas pori ella, y cuyo • USUFRUCTO se le entrega en el presente instrumento,. de, acuerdo a lo instruido por

^MSSlJCÂ^ê^têmpiar guarda conformidad con el autorizado respectivas cartas '—poder, o en su defecto no /í^raajj^gn'w?^^^^ 'Sépanlas Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obü¡

Z Z ABR ZQ15

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CELEBRAN COMPAÑÍA YAFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDO\ FIDEICOMISOS S,A, Y EL ESTUDIO J

.. los bienes inmuebles de- propiedad\e -la compañía

VASTBNCORP. g.A, 8;2.S) La CONS.TtTUYENÍr¿ de manera especial continuará- obligada al pago de todo impuesto o contribución especial sea de orden nacional "o 'seccional que pesen sobré la totalidad de-LOS BIENES aportados por ella, debiendo entregar.al ÍFÍDEICQMISO los recibos de pagos y los soportes.'por los-pagos! efectuac os a solo i!

requerimiento de la FIDUCIARIA. 8.2.'9) Las demás restablecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA

'•—'-

. NOY1ENA.-

OBLIGACIONISTAS:

9.1)

"-7™-

DERECHOS! Los

LOS

OBLIGACIONISTAS, -tienen

derecíxo a que FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL-S-A. les : i . [I pague el capital invertido más la tasa de inteiiós''pactada, en los •plazos, términos y

condiciones

constantes j'ep. los

cocimientos

relativos a la presente - EMISIÓN DE OBLIGACIONES," CLAUSULA DÉCIMA.- DERECHOS Y O&fjjSAO^NES DE LA REPRESENTANTE

DE LOS OBLIGÁ¿IQNISTks:

10.1)

DERECHOS: 10.1.1) Exigir a la FIDUCIARIA i el cuiaplímiento de

las

instrucciones-

fiduciarias

establecidas! ién .el

presente

FIDEICOMISO. -10.1.2) Exigir a la FIDUCIARIA 'la entJega de un balance mensual del FIDEICOMISO, el cual- deberá ser presentado por la FIDUCIARIA dentro de .los treinta 1(3 j}) i ¡días -calendario,, posten orea al-cierre- del mes inmediato • anterío-n j 1011,3) Exigir a la FIDUCIARIA _ la entrega de una rendición de j cuentas semestral, debiendo la. FIDUCIARIA entregarla dentro dé Ipsntreinta (30) días calendario, • posteriores al cierre ' del período] semestral inmediato anterior. 10.1.4)- Ejercer -las acciones de . responsabiEdac civil v/o'n í e u e erpr-eseí , ' " • ' L / t n i / r / L / L que penal a que hubiere r

lugar,

contra • de

I.W"

-J,

sus representantes, por dolo . o culpa en el fef;

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de

lar

,con el p o f l s SupeíintenoeTíc/a-oe Compañas, ' 1 -J l^ \—'Jk-í. -XJLyJ-t >-•

-V

gestión 10.2) ¡ OBLIGACIONES: 10.2.1) Las contrato

presenl

y en

establecidas

en el

la Ley.

CLAUSULA TODECÍMA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: 11.1) DERECHOS: 11,1.1) Representar legalmente -al FIDEICOMISO. 11.1.2) Cobrar los honorarios • 1 -" ; ' •' • estipulados en la ¡ cláusula .duodécima del presente FIDEICOMISO. 11.1,3) Exigir; de ÍFECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A., el cabal y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones que adquie: e en virtud de la suscripción de este FIDEICOMISO. 1

11.1.4) Renunciar- a su gestión cuando lo considere pertinente, o cuandc ocurra ¡alguna de las causales establecidas en la Ley -de Merca< .o de--Valores para el efecto, sin necesidad de requerir previamente autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y'Seguros.; 11.L5) Los demás establecidos en la Ley y en el presente contrato. 11.2) OBLIGACIONES: 11.2.1) • Administrar prudente- y diligentemente el FIDEICOMISO, de medio y .no

de resultado, pues

responsabilidades ¡fiduciarias.

Esta obligación es

se contraen deberes y

En tal sentido,- la FIDUCIARIA -no .

garantí za a la ¡CONSTITUYENTE, ni .a los .BENEFICIARIOS, la obtenc .ón de: resultado o rendimiento alguno.; comprometiéndose únicarrente al ¡ desarrollo de una gestíónnprofesional, de acuerdo con las •instrucciones determinadas en • el-presente FIDEICOMISO. 11.2.2) Mantener; el patrimonio autónomo-.constituido separado de los denás bienes y derechos de la FIDU.GIARIA y <ie los otros negocios

.fiduciarios

..que

administra.

-consecuencia,

FIDUCIARIA no- podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en irrevocable.

Los

activos, bienes y de:

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

T/f/CQ que el presente, ejemplar Compañías, 'solución 46

EGISTSO

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CEÓEBRAH LA COMPAÑÍA VAFECOR &A.; TRUST FIDUCIARIA ADUIÑISÍ{MDflM DE FONDOS Y FIDEICOMISOS SJ. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIS <fe '-ASOCIADOS S.Á.-

'EDUARDO'FALQUE^ ÍW

tampoco formarán parte de la garantía general dé los acreedores de la FIDUCIARIA o de la CONSTITUYENTE : 11.2.3)' Cumplir '•'''•' I cabal y oportunamente con las instrucciones- fiduciarias establecidas en el presente FIDEICOMISO. -Sin embargo,, en caso de que para el cumplimiento de tales instrucciones.. fiduciarias. se requiera de • . " • • ! ' I recursos y'no existan los suficientes-.dentro . del; FIDEICOMISO o habiendo sido solicitados a la CONSTITUIENTE, ési no los hubiere

proporcionado, • la

• V

FIDUCIARIA

quedará liberada

responsabilidad y exonerada de 'tal cumplimiento. 112.4) -Con cargo a los recursos integrados al FIDÉICOrvUSO^ cancelar todos los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar' en razón de la constitución,

desarrollo,

ejecución • . y

liquidación

este

FIDEICOMISO. 11,2.5) Llevar la contabilidad'del-HDE COMISO. ! . ;¡

i '

11,2.6) Presentar a la CONSTITUYENTE y al REPRESENTANTE 'DE

'LOS

OBLIGACIONISTAS,

balante; meijsual

del

FIDEICOMISO., en los términos y plazos j establecidas- en el presente contrato. 11.2.7) Presentar a la CONSJTÍTUYENTB y al REPRESENTANTE- DE -LOS -OBLIGACIONISTAS, una rendición de cuentas • semestral, en los términos y condiciones establecidos en i el presente contrato. 11.2.8) Proveer a la CONSTITUYENTE de toda la información y/o,' documentación que requieran, a {¡efectos de que la

CONSTITUYENTE pueda

llevar j adecuadamente- sus

registros contables y- financieros. 11.2; 9)-Las ¡demás establecidas en

Ley

CLAUSULA

presenté4''contrato.-f—-:

DUODÉCIMA:

INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

-HONORApJOS:

-I-FECORSA

pagará j a r - favof

-de

FIDUCIARIA., los siguientes honorarios: del

presente

contrato

fideicomiso,

rmídae/ con «I suferízsKp

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObJ¡ A L C E iUTOfclZlCIOK Y R E G I S T R O

ZZABR2Q15 22

QUINIENTOS; ',DpLARBS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMEKCA ,(tJdDÍ1.500,00) más rVA.

Esta remuneración será

pagade a de. la; siguiente-, forma: el sesenta por ciento (60%) al momen o -de: • la aceptación ; de la propuesta; y el cuarenta por ciento (40%)

restante, • al momento de la' firma del contrato de

constiti ción : ¡ del)

presente

FIDEICOMISO.

12.2)

Por

administración del] presente fideicomiso, el valor de QUINIENTOS DOLARES 'DE ; LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA I : ¡ (USD$pOO,00) más IVA., pagaderos mensualmente y por anticipado. i í Este valor se incrementará anualmente., en por lo menos el índice de inflación :que registra el Banco Central del Ecuador. 12.3) Por reformas

al . FH^EICOMISO,

cantidad de

OCHOCIENTOS

DOLARES 'DENLOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA I (USD$800?00) más IVA, Este honorario será pagado contra la suscripción de ; la escritura pública contentiva, de la reforma al FIDEICOMISO.; 12.4) Por liquidación del fideicomiso la cantidad de OCHOCIENTOS' DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE .AMERICA (USD|800,00) más IVA. Este honorario será cancelado por unja sola-véz,j a la fecha de suscripción de la escritura pública que contenga la; liquidación del presente fideicomiso. 12.5) Por sustitución

fiduciaria

DOLARES

'LOS

cantidad de UN ESTADOS

MOL DOSCIENTOS

UNIDOS

'•

AMERICA

(USDSjl^OO.'OO) rp.ás IVA. Este' honorario será cancelado por una sola Viez, a : la,- fecha.- de suscripción de la escritura pública que contenga la! sustitución del presente fideicomiso. En virtud de la ejecución de. la (garantía objeto de este contrato corresponderá a I

CERTIFICO que el presente ejemplar

LA FÍDUCIA\RÍL4 recibir una suma

j)or Is Superintendencia de Compañías,

mercado de;; los i bienes MAS IVA.

DIRECTORA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN V REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-199-

2 2, ABR 201 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA 'QUE CBBEBRAN COMPAÑÍA YAFECOR S.Á.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA £>jj FONOY FIDEICOMISOS S,A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & 'ASOCIADOS SA-

"EDUARÍ30'FALQUE AYAU

pagadera de la. siguiente forma: el cincuenta porjiciento (-50%) al momento de formular la- respectiva -solicitud de r-!ejecuc ion, valor que las partes aceptan y reconocen que no serápre'embol sable pese !

• a que el proceso de ejecución sea suspendí do] por acuprdo entre LA CONSTITUYENTE Y LOS BENEFICIAMOS;! y el cincuenta por ciento (50%) restante, a la culminación del (proceso,valor que podrá ser pagado por la CONSTITUYENTE. La CONSTTÍTJYBNTÉ se constituye garante solidaría con EL FIDEICOMISO -per el pago de los honorarios establecidos en la presente clausula.-—-I CLAUSULA

DÉCIMO

TERCERA:

! tl&ENCIA:

FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando s'e produzca una o varias de las causales ' de terminación estipuladas! en lí, cláusula siguiente del" presente instrumento, en cuyo cás.ó 'la FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en la i-cláusu a • décimo quinta

CLAUSULA

este

documento.

DÉCIMO

'•

CUARTA:

TERMKÍACI0N:

-Son

causales de terminación del FIDEICOMISO las sigtjí entes I Í4.1) Si ! j '.' \n casos fortuitos o causas de cumplimiento

del

objeto

las

finalidades i • del' presente

FIDEICOMISO, 14.2) Si se ha cumplido plenamente ¡con el- objeto del FIDEICOMISO, 14,3) Por sentencia ejecutoriada oj laudo aabittal que ordene la terminación del FIDEICOMISO. 14.4) Poín- mutuo acuerdo ¡ ' ' entre la FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y é AÉRESE TANTB DE LOS OBLIGACIONISTAS, siempre que con ello jno -se z fecten los derechos e intereses de uno o varios de los-OBLIGAClONISI AS.'-14.5) Por no existir dentro del FIDEICOMISO-los rectrrsc cumplir con su objeto y las instrucciones incumplimiento

• las

obligaciones

contraídas

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORS

TOSÍ SiCIOSiL DE ¿UTOHIZijClCÍ. Y REG I :

ÍSti

nmm 24

CONSTITUYELE, en virtud del presente contrato. 14.7)

Por las

demás causales! establecidas en la Ley,

CLAUSULA; ..DÉCIMO QUINTA: LIQUIDACIÓN: Bn caso de termine ción i del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales I ' ' contractuales ;0 ¡ legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente . . con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes'; disposiciones: 15.1)

Todos los pasivos que se

encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los resursos - del FIDEICOMISO, serán asumidos y cancelados por la CONSTITUYENTE. 15,2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su .gestión, ¡mediante un informe que se pondrá a disposición de Lsi CONSTITUYENTE y del 'REPRESENTANTE DE LOS OBLIdACIONISTAS,

los

términos

exigidos

por y

Superintendencia . de

Compañías, Valores y Seguros

demás

normaiva aplicable.

Dicho informe se entenderá aprobado de

pleno derecho,! si¡ no es objetado dentro de. un período máximo de diez (10) días; calendario, contados a partir de la fecha de su presentación: a .LA CONSTITUYENTE y a la REPRESENTANTE DE ÍOS .OBLIGACIONISTAS. 15,3) señalado

en -el; numeral

Transcurrido

el _ período

anterior, la FIDUCIARIA

levantará,

media: ite escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá

para ¡todos- los

efectos legales,

definí iva ykotalj del FIDEICOMISO. tendr¡

como

liquidación

Dicha Acta de Liquidación

•unidamente la firma del representante

legal o de un

apode ado de • la; FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a travé; del cual se dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO. 15.4)

Si La .CONSTITUYENTE y/o el

LOS

OBLIGACIONISTAS no estuvieren

CERTIFlí

emplsr 'oriza do

Pv0Á¿a*]&MenWáe

Vífo^ewe

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSANuCI°NiL "ÍU

Resolución ^¿¿5

2 2JBR 2015

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CELEBRAN COMPAÑÍA YAFECOR S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DB FO1 S.A, Y FIDEICOMISOS S.A, Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZK PANDZIG &. 'ASOCIADOS S.. !

'EDUARDO 7ALQUI; i J cuentas presentadas por la FIDUCIAEIA, dentro Fidel período de

diez (10) días calendario mencionado en el [numeral 15.2) de la. presente cláusula, podrán .solicitar que sus sajvedades se'hagan !

constar en el Acta de Liquidación:—•

-—j—^

CLAUSULA DÉCIMO . SEXTA: ASPECT®Sj TRIBUTARIOS: -

El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones .tributarías que le sean aplicables, conforme la legislación vigente;! incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere- lugar. iNo obstante lo !

anterior, si las

disposiciones legales

o reglamentarias, o las

disposiciones o pronunciamientos de la adi|rrrns,;tración tributaria permiten que, alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide \ • f y pague el impuesto a la renta, sino por j el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios a los BENEFICIARIOS, y que sean éstos últimos quienes declaren y paguen el impuesto a la renta si i

tales ingresos le representan renta,

el FIDBICOMIS O y los ! í

BENEFICIARIOS se acogen .expresamente y desdel ya a esa posible alternativa. En-ese contexto, los BENEFICIARIO^,! ;de ser beneficios gravables, declararán el respectivo impuesto a la íenta, limitándose el 1 i FIDEICOMISO a presentar anualmente una declaración del impuesto a la renta informativa, en la .que deberá constar el estado de smación del FIDEICOMISO, pero no liquidará ni pagará el impuesto a , la renta, • I \ así como tampoco anticipos al impuesto a l|a ¡renta.--—j • CLAUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: NATIjkilLÉZA DE LAS OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA,- ¡De ¡conforlnidad- con lo dispuesto en el Art 125 de-la Ley de Mercado de j/alores, la FIDUCIARIA no garantiza con su actuación j finalidades pretendidas por la CONSTITUY cumplan.

Se deja expresa constancia de "que

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORS/

-202-

22ABR 20

presente

FID'BiCpMISO

responsabilidades

pone

obligaciones

INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A.

fin

ninguna

contraídas

por

las

FBCORSA

en virtud del contrato de

EMISIÓN de; las OBLIGACIONES.

CLAUSULA; : DÉCIMO • ; OCTAVA: • REFORMAS: LUÍ

FIDEICOMISO podrá ser reformado por mutuo acuerdo entre la

'FIDUCIARIA, ¡la CONSTITUYENTE: .y' .el REPRESENTANTE DE

LOS OBLIGACIONISTAS, siempre que

con

ello • no

afecter los derechos, e intereses de los _ OBLIGACIONISTAS y se sigan !!as formalidades

determinadas en el Título XVH de la Ley

de Mercado i'de Valores y las Resoluciones del Consejo Nacional de. Valores ¡ .que fueren aplicables. CLAUSULA; '-. 'íDECBViQ SUSTITUCIÓN

NOVENA:

FIDUCIARIA

CAUSALES

PROCEDIMIENTO.-

Son

causales de ; sustitución de la FIDUCIARIA: 19,1) La declaratoria de

disolución,! ¡intervención,

concurso preventivo,

quiebra

liquidación de ila¡ FIDUCIARIA. 19.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones

de la FIDUCIARIA, declarado en laudo

arbitral. 19.3Í) ¡Las demás establecidas en la Ley, La sustituya

deberá:, ser

CONSriTUYíBNIE

fiduciaria

escogida de mutuo acuerdo entre y ••'•la

REPRESENTANTE

LA LOS

OBLIGACIONISTAS. En caso de que La. CONSTITUYENTE y la I REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no alcanzaren ,

un acuerdo :áobre el particular, deberá.? sujetara e., al trámite previsto en la Ley • de: Mercado de Valores.; Bn caso de sustitución, la FIDUCIARIA ¡deberá entregar a la fiduciaria dustítuta, los bienes I

CERTIftCO que ef presente ejemplar

que componen1 el patrimonio autónomo, i en J

'''"^por^J^pmfHmíenc/a de.Compsñ/as,

Así mismo¡ i deberá entregarle los libros' '

A NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-203-

2 2 ABR

*/,•fa

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARANTÍA QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA YAFECOR S.Á.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DÉ PONDOS Y FIDEICOMISOS SA. Y EL ESTUDIO JURÍDICO fANDZiá & ASOCIADOS S.AMtiV-t

•£OUAKDOTALafiZ?AY^

comprobantes

de retención

i en ¡

documentación

original

relacionada

con

, general toda la :

! eí ! ÍFIDE COMISO,

pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con- copias ¡céjltifíicaas.

entrega de bienes y documentos deberá efectuarse! en un-periodo . . - . - ' • ' '

! '

máximo de treinta (30) días hábiles posteriorejs ¡a -la fecla en que se haya producido la causal 'de sustitución.-—!—•CLAUSULA

YIGESIMA: '

GASTOS

\G J

1——

•

DEL

'FIDEICOMISO.- Son' de cargo del FIDEICOMISO, • todos los i ' , costos, gastos, honorarios, remuneraciones y jxittrfcps de cualquier naturaleza - u

origen

que

demande:

jla

] [celebración

perfeccionamiento del presente contrato; la administración fiduciaria I

y el cumplimiento del objeto e instrucciones delPFIDB COMISO constituido por este contrato, o que se ; origiEen [ bon orasión de éstos, sean estos incurridos por el

I :•

FIDEICOMISO

por la

1 impuestos,

VI/

FIDUCIARIA, tales como, pero sin ser restrictivos, ' ! i' tasas, contribuciones, peritajes, gastos-de raantenirniénto, íonorarios, !

! !

remuneraciones, defensa del patrimonio autónomo!., e¡tc|;: la cel íbración y perfeccionamiento de los contratos que' se lleguen.! • a sus xribir con ocasión de este FIDEICOMISO; la terminación •y i liquíc ación' del FIDEICOMISO y la restitución de los bienes • a quien corresponda. Todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones: y tributos antes señalados, serán cancelados con los recursos apróvíáionades para el : efecto. De no existir los recursos suficientes correjsp¡orEderá pi dveerlos a la CONSTITUYENTE. La CONSTITUYENTE sé cioiistiuiye en-fiadora solidaria del FIDEICOMISO para el pago de los gastos; y trib' itoá en los que se haya incurrido o. se vaya incurrir por ¡la! _ _ ^

•r

: -guyrfi con

FIDEICOMISO, cumpliniientq de sus mstracciteL'^ Kquidación

del

FIDEICOMISO.

el O.SAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORS^

-204-

2 2 ABR 2015 28

CONSTITUIENTE no proporcionare los recursos suficientes a la el

FIDUUIAKJLA; ¡ para

l • FIDEICOMISO,: alguna]

desarrollo

ejecución

ésta no se. hallará obligada a realizar

quedando

..expresamente

responsabilidad • ; en . tal

exonerada

este gestión

cualquier

sentido.

CLAU SULA

PRIMERA:

CONI RACTpAIí.- Las

DOMICILIO

partes . convienen y

estipulan

como

domici io contractual la ciudad de -Guayaquil, en las siguientes direcci >nes: 22il) CONSTITUYENTE: Dirección: Vía 'Duran Boliche .EolónietrQ tres punto cínco^en la ciudad de Duran, Provincia I del éuayas>; I República del Ecuador. 22.2) FIDUCIARIA: Dirección: í

Giudadela • • ••

Kennedy Norte,* J

avenida

Francisco

Orellana, edificio •[-.'Wbrld Trade Center, Torre A, piso doce, oficina doce cero uno, \n la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. 223) .REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Víctor Manue

Ren'dón Inúmero cuatrocientos uno y Córdova, piso ocho,

oficina dos, ien i la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. CLAU SULA

¡VIGÉSIMA

SEGUNDA:

LEGISLACIÓN,

CONTROVERSIAS, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- El presente FIDEICOMISO ,se somete la legislación vigente en la Repúh ica del Ecuador. Las controversias o diferencias derivadas de la ejecución de este contrato, que no puedan ser resueltas por mutuo acuerdó, j serán sometidas a decisión del Tribunal > i ' ;

Arbitraje de, la'-. Cámara de Comercio de Guayaquil, que se sujetará a lo dispuesto por la Ley de Arbitraje y Mediación, el Reglamento del Centro de , Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio, de Guayaquil y cualquier otra el particular;! atendiendo las siguientes

Prospectó de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

guarda conformidad c,on ?í autorizado

NACIONAL DE AUTOJ5iZiCIOfr?9fGISTRO

2 2 ABR 2015 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE DE GARAlJTÍk QUE CEUEBRAJf LA COMPAÑÍA VAFECORSA.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DÉ FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIS & 'ASOCIADOS S.A.-

-2áS>-'

serán seleccionados conforme Ib - establecido en ija [Ley. de Arbitraje ;

j .

y Mediación. 23,2) Los arbitros de--dicho Centró efectuarán un ! • Í |' . ' arbitraje adrrrlrnsttádo., en;.^derecho y .co:njfíde¿&ial -p- quedan facultados para dictar, medidas Acautelares soHeitanclo el mxilio de funcionarios públicos, .judiciales, -policiales y .^drúinistn tivos, sin " '"'' • ' "• j ; ' '•••' •' que sea necesario acudir a un juez ordinario I alguno para tales efectos. '23.3) El Tribunal de Arbitraje " estará irítegradc por tres arbitros. 23.4)' El procedimiento

arbitral tenclráj luga: en las

instalaciones del Centro de Arbitraje y Medíao-Lón ;de la Cámara de Comercio

Guayaquil.

23.5)

jurisdicción ordinaria, se obligan a

Las

partes

renunci

acatar el íatjdo arbitral y se

comprometen a no interponer recurso de nulidad; en contra del • ! i laudo arbitral. El laudo arbitral será inapelable. 23.6) La ! -F <•• 3- ¡ ' 1 reconvención, de. existir, se someterá-a lo dispuesto en 1 i presente cláusula.—— • i ' Agregue Usted, Señor Notario, las- demás dLáistilas de estilo y

formalidades necesarias para el perfeccionamiento i y -plena validez i I • I del presente contrato, cuya cuantía por j su;; naturaleza e/s 'mdeterminada,.:, FIRMADO: Abogado : iBatrício . jSa!aza; r - ^Paz

Mifío.- Registro número once mil seiscientos¡ tijeínta y tres — I i : Colegio de Abogados del Guayas. ~~-!--; Hasta aquí la minuta, y todos

los

escritura haber

sus . dpcurnentos _ • habilitantes

cuales, • en . un • mismo

texto-, ••' óuedan 'e .evados a

pública.- Yo,-el.- : --Notario, doy

jfe ¡que, de pues

sido leída en alta voz, toda esta escritura

pública

de a

los comparecientes, éstos la aprueban y laj áuácriben conmigo, 'je el presente ejemplar guifit/B canfo :m¡dad con el autorizado p'pr la Superit tendencií cíe pompan/'as, Valores

el Notario, en un solo acto.-

! BffiECTORA NACIÓ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obiigacioqes FECORS^

DE AUTORIZACIÓN Y

Z 2 A B R 20 30

LA .COMPAÑÍA. VAFECOR S.A.,,

'SALES APODERADO GENERAL

ac. R.U.C :TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA '-

: fofc (FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.,

TACLE "VERA GENERAL

c.c. R.U.C POR íLESTÜirilO -JURÍDICO- 'PANDZIC .& ASOCIADOS -SA..

AB.I RATOVULA PAND22C ' i

PRESIDENTA

ce. o

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superíníenc/encís de Compañías, Vai0-reTy~SeguTSS-e-ím Resolución WA

/r>CX)j

rl*

OO^4~Jt5

—?•**• oeuy jjumye Insuasti OüfKTORA NACIOS-AL BE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-207-

2 2 ABR 2015

PERITAJES, AVALÚOS "E ÍN'G.ENIERI4 S,4« No.SC-RNP-lN°365 VALORACIÓN DE LAS. • .

"ACCIONES .DE LA.EMP.RESA. VAFECOR S.P AL 4 DE DICIEMBRE DE 2014

ANTECEDENTES

. .

VAFECOR S.A. es una empresa con nacionalidad Panameña con identfieácloh según glstros de la Superintendencia ,de Compañía SE-G~OQ002620..y con aportación' eje .US$ 400,00-.que representa al 50% da| capital suscrito de la compañía VASTENCORP| SjÁ. , ' Y redujere ,de \z valoración de sus acciones. • i \a poder determinar el valor de las ac eder.emos a efectuar un análisis de la empresa VASTENCORP S.A con el fin de determinar el valor de la acción y asi llegar a! valor de las acciones- de VAFECOR.S.A.

1.- DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA,

VASTENCORP S.A, fue constituida en la ciudad de Guayaquil provncfa vU- del ^ Guayss - Ecuador mediante escritura pública el 27 de enero del 2003 según resolución No OprG¿U-OOrj3077 e inscrita en el Registro Mercantil 9996 del Cantón Guayaquil el 9 de junio del mismo afio'con'e^pe.diente No 113098 en Superintendencia de Compañías tíel'éouador, A.- Capital social: Al 31/12/2013, la sociedad tiene Un capital suscrito efe US$ 800 ¡. I K B,- Domicilio social: se encuentra, en ;Ia ciudad ¡de Guayaquil parroquia]. R'pba en \t •oalle:--Garc[a Aviles No11-4

endamiento,

C.- El objeto social, es el siguiente; compra venta, corretaje, admirinstráción, per muta, agenciamiento, explotación de bienes inmuebles .urbanos y t jrales|-í D.- Distribución del capital social, está distribuidas de la forma siguí&n NOMBRE

"¡ \ -

CAP1TAUEM 1 j ¡. DpU|.RES

ACIONAUDAD I\P S.A.

TIPO INVERSIÓN

PANAMÁ

6XT. DIRECTA

¡ 400!

ECUADOR

NACIONAL

' 100,

VALVERDERIVERAPEDRO XAVIER

NOMBRE •

1309433730

•"p"

. BEflHtoECAlDEfioNaETsWwaAiVk VEnAMOtUGMIlOS

! l¡ NACIONALIDAD

CAKSO-- '

30 ;

301CS7S33

NO NO

í 1,

E,- Administradores está formado por;. IDENTIFICACIÓN

' N ¡EDÍDAS ' ' CA JALARES

. .1

EOIADOÜ

GEBüNlEStHDlAt

-ilslll ;

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tCUADDB

PBESIDEmí

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^-.-.^L.-,

• j ,.¿,1.^ ¡L^^l- \^-u. -f«w - ..

No REGISTRO MERCANTIL 1SJ05 5774 .?^>.~>I^

Dirección: Gctla, Garzota AY. QuUlenn'o Parqio,Ro.lBndó.JYiL.68 ViIÍtt2(i Y Miguel JJjónJI'olfs: Oitaza-fOSl -04264J808-Ftk:277395¡

O que el presente ejemplar Suarda c nform/fl'ae/ con el autorizado Í>or la Su/ erintendtncii de Compañías, Resolución

«E Í U T O K I 2 A C I O N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-208-

2 2 ABR 2015

ji PERITAJES,,AVALÚOS E INGENIERÍA •[ I I . . ... NoSC-RNP-2N 365

2,- ESTU DIO PREVIO DE LA EMPRESA. La empresa flensj como ¡plazo social que concluye el 9 de junio del 2053, ha cumplido con las obligaciones de la!$uperihíeridenc¡a de Compañías. 'I 'I Los estados financieros fermínados al 31 de diciembre del 2013 se encuentran aprobados por la Junta General dé, ¡Accionistas con .'fecha 13 de marzo del 2014, los mismos que han sido preparadcs y presentados de. acuerdo á las. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF para, Pymes); i : •• . . Su princíp|al cuenta,

Propiedades, Planta y Equipo, se registra al -costo de adquisición y la depreciac 5n se calcula por el método delinea recta y de acuerdo a la Ley-de-régimen Tributario, Se registr un terrenoidejacuerdo con el avaluó municipal de! cantón Duran con : una extensión-de 216,55 HÍ s ubicadas en el Km. B al 7 de la autopista Duran Boliche. Por su naturaleza no es objeto de deprec ación. AJ 31 .de|dicíémbre es-de US$ 1,920,400, ;i ' i Cuentas p sr pagariiEl saldo al cierre del periodo 2013 es de US$ 77,171,13 Otras Obi gaciones'Corrientes, El saldo al 31 de diciembre del 2013 se presenta las siguientes obligación 3S. '

lyNIClPlOiDEJDl/RAN

'IMPUESTO PREDIALES 2013

ERVIC10 DE RENTAS INTERNAS

(IMPUESTOS RURALES TOTAL

31.187,97 ¡ 5,118,38. ' 36,306,35

Según los 'egistros fteljSfjl la empresa VASTENCORP S.A, esta al día con sus obligaciones. También egQn comprobantes de pago la empresa ha cumplido con el pago de impuestos municipales, •. ; Según la entral del riesgo la empresa no presenta Información crediticia. Cuenta de Pérdidas y|Gánancias. Por el período .de 1 de enero al 31 de. diciembre del 2013 la empresa p esenta un resultado negativo de LJS$ 35,897,66 , No tiene ingresos, Y sus gastos son por ímpuej os y contrib'ucipnes representa el 97,30% de los resultados, El Patrimo lio. El capifal social al 31 de diciembre del 2013 quedo conformado de la siguiente manera:

CAPÍTALS.OCÍAL •APORTE P|ARA AUMENTO DE CAPITAL :RESERVA POR VALUACIÓN .PERDIDA DEL EJERCICIO TpTAL PATRIMONIO

i pirijccion: Cdlti, Garzola Av. Guülermo Pareja Roltmdi ' ' ' Tel (~s: 042234051-042641808 r C '

800,00 '• 33,125,96 ; 1.808.894,20 35,897,66 l.B78.717,B2

/illa 26 , que el

S o e n n i e n c í e n c / a de Compañías,

"-i MC'C'.íL DÉ ¿UTCSIZACIGN Y RcC-151'''" Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA •

-209-

2 2 ABR 2

r PERITAJES, AVALÚOS E INGENIERÍA NoSC-RNP-2N°365

'alor dejíltáuldaclón.. Es la cantidad real por acción común que se recibiría si ¡todos ios ac Ivos de la se vendieran a su valor de mercado, (incluyendo .. .--, se -- paga -.^-. los --- pasivos , , ,, .. . las acciones preferentes), y cualquier dinero restante se distribuyera entre los a'ccionistas con unes, No considera el potencial de utilidades de los activos de la empresa. 1 ; j' 4.- VALORACIÓN.

El Ing, José Ma. Ochoa C. consultor evaluador, perito designado para quareálic;e;-el aval1 ó de dos lotes de terrenos de propiedad de la empresa VASTENCORP S,A, presenta |Í !de dicie nbre del 2014 el avaluó del inmueble a valor de mercado de US$ 32.540.830. ¡ : Ei valor por liquidación por acción es: (32.540.830-77.171,13) / 800= 40.579,57 Dólares

i i •

6.-VALOR DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA VAFECOR S.A.

I j

. ¡ ;

VAFECOR S,A. accionista de la empresa VASTENCORP S.A, en un 50% dej capital sus rito sus acciones tendrían el siguiente valor. Propiedad Precio por acción Valor total de las acciones Ajuste realización de terreno 20% Valor comercial neto de las acciones

ING.MANU PRESIDENTE'

400 acciones US? 40.5^9,67 US$16.231,829,44 US? 3.246.365, ¿9 US$ 12.885.463,55

i |' í i j.

LANONUÑEZ

Dirección: Cdla. GarzotaAv, GuillonnoParüjaRoImitloMz, <58"\ llíi{26t ' Y Miguel JijdnJTelfa: 04223405 1-042541808 -Fax: 2277393 ! |

Pá jiña 3

C£RT/fi/CO que presente ejemplar guarda fonfermi lad con el autorizado por la Sú/per/íiíer de/ic/3 cíe Compañías, Resolución V'alofek

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

ry: ¡'.Motaría .PtábfiS'ca Gutó I

Cirouttt Minarla) dt Pansntí RSPU3I4CA DC PAHAMA

ESCRITURA, PUBLICA NUMERO VE

• POR L>. CUAL la sociedad VAFEGQR, S.A-, otorga Podertósiteri^aftavof ¡s! señor E ALBERTO PEBRES CORDERO ROSALES -Panamá, 7 < En la ciudad de Panamá, Capital de la República y Cabecera- del Ci¡

M tarial del ite mi, el

mismo nombre al día siete -(7) de octubre del año -dos ipil CBtoicé|(3Q14),

Licenciado JORGE BJEZER-GAKTES S1MGH, Notario Público Quintó i n t ó del C rcuito de i I ¡Panamá, portador de .la cédula de identidad personal número ojchp-quinierrfj s nuevej novecientos óchente y cinco (8-509-985), compareció personaimeraiéjelsíéñor E JGARDO ELOYDÍAZ, varón, mayor de edad, panameño, abogado, casado

i ciudad.,

con céduls de identidad personal número siste-oche-nta y cuatrctreinta y . cuatro (7-84-1234), 8' quien conozco, en su carácter de Presídante' de la sociedad VAFECOR, S.A..

sociedad ésta debidamente inscrita sn -el' {Registro Púbiico, 1- « I. Departamento de personas a la ficha ocho cuatro cuatro cero | dos uno 844021), documento dos seis siete tres dos uno uno (2673211), debidamente Autorizado Jara este

.acto según consta en el Acta de la reunión de la Junta Directiva de) dicha sociedad celebrada e! día siete (7) del mes de octubre del año dos mi. cjatifce (20 4), cuyo contenido se transcribe más adelante, y me solicitó que extendiera ejsté jEscritu ¿Publica a Tin de hacer constar que, por este medio, en nombr-e y represeritjiciEjn de V -.FECOR, S,A,, otorga Poder General a favor del señor JAIME ALBERTO FJEBRES' C ROSALES', varón, mayor de edad, de

ecuatoriana,

número cero nueve cero cuatro nueve cero seis tres' nueve'tres- ( que actuando individualmente, lo ejerza con las sigulentesfacultades: PRIMERO: Para que administre y'gobierne-los bienes -áá: muebles, inmuebles, semoviente, .bonos, acciones y/ó valores que la actualidad o adquiera en elfutúro.—-,-•-*—,— —SEGUNDO: Para-que cobre'y perciba de toda clase dé

efMffeld]rásente ejemplar ' rmidad cpn el ¡olorizado

lehtidadés. empresas.-c- sociedades mercantiles y civiles, nacionafes!)14

y--£&§vffi$~cjin c'.orTírstpí.'

¡cantidades, correspondan z, is. saciasaa por cualquier coriaeolo VP d¿ar&¿s

de Compiñiss, Resolución

A NACIO*,iL OE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-211-

2 2 ABR

•^

i • y signmquen re rtas, alquileres, créditos, intereses o dividendos, otorgando ai efecto los ¡recibos y resgua '•

TERCERO: Para q¿e;déi y tome en arrendamiento bienes de todas -clases, por el

• • ; ! . . ! " • • • i término y por el D recio y .condiciones que tenga por conveniente; y para que rescinda toda clase de contrat )s cuantío Ib considere, procedente.-*-—'•—=—• -•—-CUARTO: F ara que, tome y rinda cuentas' de todas clases, las examine, apruebe o

impugne y percí 3a y satisfaga ¡los alcances que resulten de-!as mismas. —--.-•

QUINTO; F ara quéjabja,] opere, mantenga, liquide y/o cierre cuentas corrientes y de ahorras en ban ios, sociedades e Instituciones nacionales y extranjeras, hagg depósitos de todas clases recojá,¡ apruebe- o impugne estados de cuentas; e>draiga fondos de las mismas Übrand y suscjnjbienáo cheques, órdenes y mandatos de. pago de cualquier clase y para que, en r ;|ación,q,on dij?has operaciones, firme los documentos de toda índole que fueren manaste , sin limitación alguna y autorice a cualesquiera otra persona o personas afirmarlos misr nos.-SEXTO: P£ ra quejpor cjualquier concepto pueda librar,, aceptar, endosar, ceder, traspasar, pign >rár, negociar, cancelar, pagar, cobrar o encargar de su cobro, avalar, protestar y/o. er cualquier; otra forma enajenar y transmitir letras de cambio, libranzas, pagarás, chequ is y tod£ clase de documentos de crédito-y de valores,

—

—SÉPTIMO: !ara sDÍÍcifery convenir, por cuenta de la sociedad con cualquier banco o !i

•

entidad, la ap et ura de ¡créditos comerciales, cartas de crédito o de fianzas, afavorde las personas o entt :ades qu'e estirne a bien designar.

•—r—^*¡—;

OCTAVO; i 'ara que dé y, tome a préstamo, cualquier-cantidad de dinero, con o_.sin '•! r

•

. ••

garantía hipóte ;arla y-pjgnorstílcia, fijando elinterás, el término y las demás condiciones que tenga a tí i. pactar! y papa, que constituya, acepte, prorrogue, ceda, traspase, grave, modifique y/o ce ncele hipotecas. i' i

••—•—~—:—•—•• •

•

'-^

•

NOVENO;. ?ara qüp.convenga el depósito de toda clase de bienes y valores, ert I

retirar todor o parte de lo;dBposiía4fbsys^dp bancos e institu lionesjpuéiiehdo \*\ ! •• o c n í / r / o u que loíeriCia e/'preserpor sent 3 ejemplar autorizado conveniente, to n'een.sjrreEid^miento cajas de seguridad enbóvec por la Superinfendencis de ompañías, i prorrogando, y r sscíndíéndo los correspondientes contratos cuandtóá '.solución y para, que def oslte -yi-fecibá de -dichas cajas lo que estime confenlente, firmando i¡ ^ ^" ~—^brgwj¿_ ' BHíKTOÍA NACIOSiL í£ ;.,-• • •. Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA -212-

2 2 ABR 2015 -* f I . lii"* * 1 * . 1...__•

potaría Púibltea 'Qüjrata Circufac Notarla; ae Psnsrnt REPUDLlCADH PANAMÁ

ParsJque en paao.de deudas.dé y admita-toda clase . é/1 r w ¿ ¡que —UNDÉCIMO: Para .qua gestione toda class -de diligencias ep <bíi¿inas- pújbitcas y '

privadas, Registros de todas- ciases, y ante personas, funcionarios k autoridades de toda índole, nacionales y extranjeras;.preseníe. instancias y solicitudes dé tdd^s clases •tramite j ! !i • asuntos y expedientes de tods índole-y recurra por la vía pertinente poihtrai.cualqi enclase de resoluciones quesedictehasia obtener resolución definitiva.

DUODÉCIMO: Para que asiste a toda clase de juntas a. I as que sjsaj cijáda'is s ícisdad, i j ¡' a las qus tenga derecho a asistirán cualquier concepto, tanto dei.páríildulares jomo, de ¡ | j' I accionistas de empresas mercantiles o civiles, nacionales y extranjeras; Tome.parte-en las' deliberaciones de todas clases .que se suscite sobre asuntos de cualquier na .uraleza; tome, apruebe o impugne-acuerdos, emitiéndolos votos de la sociedad en el sel itido quetenga .por conveniente y-suscriba las actas de las sociedades cuando fuere nece sano por ¡as leyes o ios estatutos,

:—=

'-—<—

'•

•—-~~

DECIMOTERCERO: Para qua-compre, acepte, permute y de cualquier oír .modo o ! | tituló adquiera y venda- bienes-inmuebles- o muebles y adquiera y, vénd'a, apor e, -ceda,, traspase,"enajene "semovientes^ -efectos, valores, bonos, -accipn&i' cie sn fés'as y •jsociedadss mercantiles y. civiles, documentos de'crédito- y de ¡valoras y d schos y kccibnás de todas clases, haclo'nales y e)ctranjeras, al.-üóntado o-á píazos, fijan o-'precio. / las''condiciones que tenga a "bien pactar;" abone y-perciba el j ¡recorte c 3 •'••dichas . operaciones, y, acepte y otorgue'los recibos; resguardosyoart¿s:'de.p^g$-del -¡

-DÉClívIO CUARTO.; Constituya, modifique, prorrogue, liquide y disujeívs . . . . . . . . . . ¡ ! j.

se sí

mé'rcañ'b'les'y civiles tíeto'das-'cíases, ingresando, en o retirando de ellas él c'api . . . . ; | | j' -pacte Jasbasés por las cuales deberá regirse;' suscrÍD-s acciones, las represar !

•

I-

i-j

pus productos y, oportunamente, nombre administradores, liquidadoras y perito^. —DÉCIMO QUINTO: Tome po'séslón rsal, corporal y simbólica deljcdg ciaste ¡ i i v • que correspondan -s «la; sociedad, solicita y .conceda '-quitasyi e¡sp^ras, l * [ ! • i ,r~H Ot

°a¿presen/e -ejemplar d con el autorizado

ranvenioá.depa'g-ocon-aoreedores ydeudóres.ytensija toda clasb dje y acciones.—

ul^tullhw '.ÁCIO'.iL OE íuTÓÍiZICiOf, Y K £ G I S * = r

Prospectó'de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

'• .

^"~^ i

^"^

\\ XTQ> Ejercité todos los derechos que emane de los contratos celebrados

o que se celebft n por Sá-|so:c¡e|dad o en nombre de ésta, levante actas para hacer constar hechos, y hag requétilnríjsritos y notificaciones de todas clases y consignaciones, pudiendo.reítíaí DÉCIMO Si IPTIMCpl Sollpííar anotaciones 'e inscripciones de todas clases en los Registros de A< cíones ¡do sociedades y- empresas y en los Registros de la Propiedad y donde más proc DÉCIMO OC TAVOi Para que celebre- toda clase dé actos y contratos no especificados en este Poder, /a tenga porj objeto la constitución ó extensión de todos los derechos reales y perso tales, -incluyendo la conclusión de contratos de representación con sociedades o pe

* j ^ t t^.*,, ¡^f^i

l ^ v - ^ v — 1 l^Wí-w*.

DÉCIMO MC >VENQ< iParsjque'esté investido de todas las facultaos que-formen parte de los poderes; ara -pleitos;, ejrtre las que, % nombre y en representación ds te Compañía^ usará las siguier

f-an'

. ' , . . . ' •

(1) Para que la representé, asista y defienda en todos los pleitos, causas o negocios civiles y crimin ales, juicios yerbales de todas ciases y de desahucio, abintestatos, testamentarios, diligencias sjobre declaratoria de herederos, declarativos de mayor y menor cuantía-, ejecutiVps¡ con facultad expresa de rracer protestas, de abanar pagos legítimos y lleR; ¡ndo era¡ellos|los requisitos pertinentes, concursos, quiebras, retractos, tercerías, jnterd otos, incidentes, y en .todas las diligencias y actuaciones judiciales, las de jurisdicción voii ntaria, irjclüsjj/e, en que tenga interés en la actualidad. o en lo adelante -se •'.'< •• '

}

le ofrezca, ya c >mo derhandéinte, demandada o en cualquier otro concepto; y para que asimlsmo-la-rep •esent^.ía-sjíst^ry'defienda'en'tadBsIas instancias de los negocios aludidos y en los admini ítrativofejy contencioso administrativos, portados los trámites, alzadas y i ;

•i

;

(u) para c ue .inicje, siga y termine procedimientos sumarios de acuerdo con los

preceptos de D trecho [mmbbjliario a Ley Hipotecaria "o de su Reglamento y disposiciones legales vigente: sobre ¡4¡ materia, con facultad para consignaría- oigltóaelá&áe ¡indemnizar *'*''**'*' i j U ' C G i f j f S 5 6/J

e ejemplar

daños y perjuici 33, y pedir adjudicaciones de bienes en pago de los GredTío§?e^la'míau6§í'-^ autorizado (11!) P-araq ue en cada Uno -de dichos -pleitos y negocios coVí^¿feíífe£$a.&igter(&Dcfe«,R

Compañías,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones-HiQQR^-¿fl?o tty Tdiniyo InS^ítí

2 2 ABR 2015

.r"'jbSica )r=ultc Morana1, at pHn lOft DS FAHAMA

>, i ribunales Ministerios, Oficinas y autoridapes ¡demandando

como

defendiendo-,

presente escritos y

contestaciones, replicas, súplicas, reconvenciones, conclusiones, a", ';da todas clases; promueva, diga-y termine .cuestiones de compel|en§í^p5r'tñr'

ia o

declaratoria, recuséjuicios y tods clase ds accionas y de excepciones; Jpilhñoírflcác'ibnes, citaciones, emplazamientos, requerimientos judiciales y notariales, apercib mientas, lanzamientos, señalamientos, suspensiones, prórrogas, certlfisáoiú es, dé ;pachos, edictos, actuaciones, cancelaciones, prisiones, solturas, embargos ¿Ib toda; ciases, desembargos, venta, trance, remate de bienes y desglóse'de docurinernáá, para }ue haga y májore posturas y proposiciones en subastas judiciales y extrajujdleijaies., y t para la otorgante o para cederlas a un tercero; para que pida, otorgue y acepte ajotas y escrituras de adjudicación de bienes muebles e inmuebles, para que constarle, cleposlfe y" retire I i ' cantidades, para quepresentstestigos, interrogatorios1, pliegos y dodumeibejUstnlcátivos; '

i i

proponga, promueva y practique toda clase de pruebas, tache testigos (te! con rario y la represente en todas las diligencias de prueba, para que pida y ío,

posesión e bienes

jmuebles o inmuebles y asista con voz y voto a toda clase de juntas corriparecepcias, i ! manifestando, acordando y resolviendo en lo qus crea convenían tej asi como h vistas y juiqios orales, pida quiebras -y 1á'formación de concursos, nombn? sjndjcos, comisarios, idíc depositarios, p * i - — — , peritos, f- — « , - — >—, tasadores s^—'^-i — ~- 4 —-~ y 2 administradores ^ * - * , t * t i i t " w , i--iv> w i ^*w de UAV_> bienes, A^II^I ,*>o, oig \_¿, \_jca j

LJ..J \j M me: | lO|cí >i j j !

a.ui.uíi y

entencias, consintiendo lo favorable y recurriendo de lo perjudicial, suplique anuncie, iterponga, continúe o no las acciones da nulidad y los recursos de reposición, pelación, úplíca, queja, alzadas, reforma de inconstitucionalidad, de resporfsa'bi dad, de Casación, -. s amparo en la posesión y en el dominio, -de revisión guberríat jos, co r^oso

dininistrativos, y todos los demás ordinarios y extraordinarios c ue; ppbcedán essísíay se separe de todos y cada uno de los referidos' recursos

lÜ n °fe íkll^aj? or todos sus trámites hasta su terminación B impugnarlos que de ^omtrariospfe ara que s& allane, aparte o separe, cuando lo craa conveniente, ide i'Wtofla cSs'de * ' ~".'-'SS,"h, "•''' ce iones y excepciones, demandas y querellas, sin excepción a guns ji para.1^ ^ ¿& fíflá la / :

Je cución de las sentencias, haciendo cumplir lo resuelto en ellas po|r I* )strám'íi 5s^fe§a-lés preseníe ejempl ertinenteSj par& que pida, promueva y practiquetodas.ias düigsnc iai prs!lr?iSíy i i i gusrc "confariríída V

n íi í)h/ J J) i t;/j u ñ

; i :

Valoi • Wo, Jl(^egürtí0e

;

suasT/ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

NACIOW

AUTOSIZíCi|lj ¿(.REGISTRO

2 2 ABR 2015 v'¿

:i •!

X^autno^

.' ! •

las actuaciones Udfclalés yiexjrajucüclalesquefuersn menester, con la facultad para pedir, aprobar, impu.gr ary hafasr.efectivas tasaciones de costas y para enjuiciar, ratificar, jurar, ii protestar y traps —VIGÉSIMO: 'Para que cuándo lo estime conveniente o necesario otorgue y suscriba toda clase de p aderes; ¡ya sfan generales, mercantiles, para pleitos y especiales, con

todas las faculte des quj3 lí&re'mente acuerde, sin limitación alguna, como si los otorgará la Junta Directiv;

V!H ih infrí ^"ní^'np-F'Hl rlp AriP-inní^frí-^ rlp 1?* nn^i^ríñrl ;-.-.- . .

•. .. ..-..-

-—VIGÉSIMO 3RIMEP;C3; Piara que represente a la sociedad en cualquier licitación o concurso de pr ¡dos, ya s;saj publico o privado y tome 'cualquier acción y suscriba Ips documentos qu í considere convenientes o necesarios para los mejores intereses de la sociedad al mon ignto dé presentación d n leí0 oferto*71 1 :

—-VIGÉSIMO iEGUNPQ: F?ara que en el ejercicio de todas tas facultades conferidas, otorgue y suscr 3a todos; los documentos públicos y privados que fueren menester, con las cláusulas, S armiños; condiciones, renuncias, pactos y requisitos que tenga por conveniente, su limitación alguna, renunciando al fuero de domicilio y designando lugar para el cumpllm "ERCERO: Rara que sustituya en parte o en totalidad ias facultades del presente poder a-favor;de ía p las personas que tenga a bien designar y revoque dichas sustituciones cu

ndn fn phn^írl'prr1 nrinrii inn

. --

.Ap-TA p>p ( ] M ñ opi I K I I ^ K I np¡ A ji jMT n DIPF'^TlV A

'' ' '

P ™

' • ' • • •

-—.Una reunió: de la J.untá Directiva de VÁFECOR, S,A,, sociedad anónima organizada de acuerdo cor Jas leyes ,dej Sa República de Panamá, fue celebrada en la Ciudad de Panamá, Repüt iica de Piaíigrpá, el día 7 de octubre de 2014, a las 1 0:00 de la mañana Se encentra '

EDGARDO _, u i / V £ . | ' . i GíNAA-MA

...^'' tj Ti »~- l •_.1

• í

CfcrtI/nCO que él presente ej

\ conformidad con el sute

! ,

rizado

por la Superintendencia de Com tañías, ución /Y O\K^ ^ T Ofi o¿-(^' / TT^.? 3 Jf

Q.-

^¡jjg^^^2^'

(

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObltsaéSS^israÍR^:;^/ ^iiidyo /nsuasü2i6nnl!tT'J>wft

«CiONuL DE AUTOS¡ZíCION Y REGISTRO

Z 2 ABR Z015

?a ^Quinta .Circüiit- Notarla! de-F-ímami RroUDUoA DH'PAMAMA

« J 1 wt ,.•„.•* ..;

s arriba-mencionadas, quienes constituyen la toióljdajc Jg^Mj, i de la sociedad, acordaron celebrar esia-reunión con renuncia al avisoI Y' pre^/fe^te M-í-r' ""V?, i üíí£k--^'--! El señor EDGARDO E/DÍAZ, Presidente de la sociedad, actuó c ,a reunión y la señora G1NA A. MARTÍNEZ G,, Secretaria de la ¿"oqjediad, ácí Secretaria delareunión,-

l i

—g presidente declaró abierta la sesión e informó que era Upohvéniente sara los tapies .de c ominio y

intereses de la sociedad otorgar Poder General con amplísimas fa

AtSERíTÜ ." Í I I ...

i administración sin limitación alguna, a favor del señor 1 CORDERO ROSALES.

Pormoción debidamente presentada y unánimemente aprobadas, ?e -esolvió autorizar ¡al'Presidente de la sociedad, para que comparezca ante Notario Ppb ico y ot >rgue un Poder General a favor del señor JAIME ALBERTO PEBRES COrfodRO .ROSALES, varón, mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, portador |de} \p >rte No. 090490B393, para que actuando Individualmente, represente a Íajsobi4|ad en ualquier ! ¡ ! parte del mundo con Jas más amplias facultades y en especial con las facultad 3S que a biense le otorguen. —•—•—.—•—:—

---

J—|—•

—No habiendo otro asUrtto-de que tratar, se clausuró lafeunión.—.

(Fírmado}-llegibie -ED,GAR-DO E. DIAZ-

,(P¡nr SIMAA. l

-Secrta

-Prasidsntej.

¿jible-

Leída como les fue en presencia de los testigos señores MANiíLA

J-ON DE

BOCANEGPxA, con cédula de identidad personal número clnco-Hofce-mil cuai 'ocientos sesenta y seis (5-12-1466) y ALEJANDRO ANTONIO ALVARADO,i con dedyja I I identidad personal-número ocho-trescientos setenta y éUatl'ó-novecéntos c nueve (8-374-949), mayores de edad, panameños y vecinos de esta •anazco y son hábiles para el cargo, la'encontraron conforme!, •'

•

! '

iprobaojón, y la firman todos para constancia, por ante mí-, el Nota 1o|qu!ej doy fe —Esta'escritura en el protocolo del presente año lleva' el número! •TRESCIENTOS CUATRO EDGAHDO ELOY D¡«

MAVLA CASTRELLON D

N A C I O N A L 6E A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA -217-

2 2 ABR 2011

ft t

JORGE ELIEZER GANTES SINGH, Notario iiY;";"-C»'lt¡'l

é Panamá,

—Concuerda on su! brigirial esta copia que expido, sello y firmo en la Ciudad de Pana.má, Repú tica de fjanartiá, el día sjeie {£) dé octubre d's dos mi! ogiorce (2014), -

.; rtt-uic i ¡L-LL. ar'ivemítjri ¿o ja há|fé- du 5 cíe ocwui& i961 Paitó RANACA. • >T^DÍ>, i! rM-eafftUard^uma&to aütjjico , f ^¿£^.;&&ñfa$& •> sid# ftrroaüc ñor /¿*y? ^'. .--^ ^ ^4\h^^ r,üt&nÍ4cluaiar,t caíidad1^ ." -•,•-2^^^-" If-^^^ |^ y es{-a|re.vesilü.o ae| ssllo/fífflStrs ssllo/ííffl^r© dde..,/:.... 4 ... '^|fi¡« r lüo asi. 1 ^CERTlrtCADO . AUMrl23Cl6ana

flcq'fEsponszDilWac

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^ áp- ' '/ iW-í- '"/"""""-'"' «'-^-f'^W corlip-uasfa • . «v^^c/j^.^,.^ fpjg^aa ^üsíai.oocuniOftiQ órlgmaí ¡•.ÍÓtfai'4sd}! .» .,

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qué et'p-resüate ejemplar con e'l a v (onza do ; ! • . . • ! ^HJ.<"^7J"g,"!'"r''.'"'^""aa"i"='"'°"''""fto-r 's Supsrinttndencii'dí .i i ^:fewr$T^^ •' : e/,, r, _... K".: ,,^5 -V7? *' vlíA Wn O r> A i , ' w. -0^; I

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conforrn^3d

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TOSA f.ÁCIONAL DE AOTCSlZACIOU Y REGISTRO • Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

Z 2 ABR 2015

en el artícelo

a lo otaríaL en actual Escrituras .PúMícás a mí testimonio qwe a

Se otorgó ante mí, NOTARÍA TITULAR

ios-

q¡ue GJymgtjffi

Petición .del ii 13' de

TRIGÉSIMA

GUAYAQUIL, en fe de ello confiero 'esta CERTIFICADA, que cierro y firmo e n - l a ciudad de ¡óuaya mismo día de su protocolización, de todo lo total, .doy fe.]:

\ 'FICO que el presente' i 9usrt ) conformidad c'on el autorizado \ porli Suptrintendencii de Compañías, Valot con Repolucién de '

1TOEcfpniciO\AL

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

8t ilíTCRIZACION Y fiEGISíJo

-219-

2 2 ABR 2015

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De:co nfórrnlíatf con el •ordinal 2° del Artículo ÍSRá%"^:"íev1;íotaHal sírvasí ¡•protocolizar en- ét registros de escrituras pública a su cargo ia Escritt ra Püb.Uqa ¡numero veintinueve mil trescientos cuatro,' Por la cual 1 i socteüád IVAFECOR SA, otorga Poder general a favor del señor JAIME KkBÉRTO PEBRES CORDERO ROSALES, constante en eL docur lento -¡que ¡anteceda. Debiendo conferirme dos testimonios certift :ados-!' • ; M

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Ab.fl ^DIW^MAjLVAR EZ i

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MAT. 'No, Ó9-2du~4G«FJ^.G. ¡

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. CERTIFICO que el presente ejemplar

/í.s^^5\ conformidad con e/ au

p o r l s SupenníenEíencía de Compañías,

f^L—:±1^^\a /ocfrff-jrS^g u riTs-

v ^-s^^^^^. \«/í?{ y *• ^ / j OS

^ *^s^^ T __^^^fe^g»y Ta.^-^0_ni¿lLSLSÍ4— -^ =-=OSSlJltl-U«6JíTlTTE^ijTORÍzIciOí1 Y REGISTRO

% «-p-^ /Vi V"^/ -<>> j-^fíi-a-

Prospecto.de "Oferta Pública III Emisión de .Obligaciones FECORSA

;;// r 7 /

\ / N^Vv.^/

V^/f

-220-

11 ABR 2015

n-mr-i-i?* QriíSSÍBt'KZÚiSOKl OVIL. .

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23 de Febrero do 20 H r. i f."/: m ip!CAv<? .w'hfL'>STr.iJ;í-H!T£:'í PU

CERTIFICO q

e el presente e/e/??/3

fn/Va¿ con e/ autoriz

por /| Superín

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-221-'

I 2 ABR 2015

RE SOCIEDADES 09928B845BWÍ •RAZQW SOOTAL-

CLASfi OOKTRIBttYE -JTE

'.OTROS

fBCHA. DE

ÍMSWlCIUCr TRIBUTARIO: VÍA

». GUABA Oüf^íjH ?í!rp¿qü.i.s: ELOY Ai5.AfíO(OURW4) UymsKü SH KJfiSttUíír». 4 & &OUCMG. P»l'timrta& U i4f«c¡! . 042Hl5i-S7£trewt 0OM1CÜ.ÍD ESPfiCíA.1

- AííEXO ACCIOWC TAS.

W g s H tAFUBÍTE ' DECX/-JÍACH3W !* EW.Í1U/U.

IVA , 001

AStERTOS:'

iÍONAtí» syAVAS'

- -...- ejemplar

"^^^S(^SS¥m^MísMT^MWM:WmoñzadQ por la Superintendencia de Compañías, Vsf¡&rés~y Següro^&on Resolución. "- '-- ' - ^ - ¡j$

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-222-

2 2 ABR I

bril deL20.10

Cúmpleme 1 'infbfmarle'-'que-'el'-Direóíbrio-de: _ .deAdministradora .de Fondos.y.(fideicomisos,. S,&-,-,, •.Bh'SüIseváiSrífic hoy,'tuvo ef"acierto. de'1 róel'é'girlq'GERENTE'GENERAL''"de a 'misjriá' por| un ' v período''dé-'CINCO AÑOS-, con las-atribuciones constantes -sri"el 'EsTatu'^^^ de la Compañía, • • ' . •M ' ' - • \ En virtud de-.lo1 establecido eqsel artículo cuadragésJmbíprJm'ero-.dej;és|^tQt0'-;s.oc1a[, le corresponderá, a usted. ejencBK'j§-:repr:eêníacIón-l^gaJ^fiJ8..C5orijip.a^faiTgt. FIDUCIARIA Administradora de'Fondos' y FJdelcómlsbs' S.k.,|"'p|e.''!'nlar(era Individual, 1' La Compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos, y Fideicprri sos sA, se constituyó con la denominación de TRUST FIDUClARlAj'SJ^ rfiedii escritura .pública otorgada .ante-; al' .potarlo Trigésimo Quihto detj ©u.a3/a.| abog'ado Roger ArbsBnrjehá;.!?^^^ Inscrita en el-Regístro..-K'ÍercañtiÍídei:m1smo cantón el-veintiocho de teraero;.dé.r. ano dos m!l:dos, TRUST^FlDO.dlA-RlA'SA reformó integralmente su}esÍaíuío-sc Caí mediante escritura pública-otor'Qáda ante.el Notarlo Trlgestrno ©Upts del J ~' ^~ Guayaquil,, abogado Roger-Aros.emena . Benitas, e[ veintitrés de maycp der.do . ocho, Inscrita.en .e|..Reg¡strp'-tMeí:caîhdeI mismo cantón. e|. veintiséis- deâgostc J « _ **~í¡ ^'rtU-^

n ^'¿,L~, J'^Uv^ m*C-.i'mi * 1^; .^-í^'v^su'^ícr^ "rnl to-r~T - tr~st tr^-t-/\i t-v\> A

"^— iJitií-

S,A,'y reformó-.'siJíéStatútó^.sócfáiJc'-segün consta de-Iavescrftura pública otorgada ante.el abogado' Rbger.Arosem.eria Bénftes, Notarío-Trígésimo. puintojdel Camtón Guayaquil, BÍ cuatro de febrero del año dos mil diez, 'inscrita ¡en¡ leí Reg¡stro Mercantil de Guayaquil, el seis de abril del-mismo año. Atentamente,

Ledo". Ramsés Owens Secretario de la Sesión RAZÓN: Acepto.el.cargo de-GERENTE GENERAL de la cot¡np!añfa-TR JST FIDUCIARIA Administradora de. Fondos y Fideicomisos-SA para -el cual he sido elegido. Dejo constancia de que soy de nacionalidad ecuatoriana,, portador^ e-la cédula de ciudadanía número'081010255-7, con' domicilio] .en f^Uerío czul, manzana E3>^illa 1', Guayaquil-Ecuacion Guayaquil, '29 'de abrií dé 20JÍO.

Cicen

C£RÍ, •ICO que el presente ejempls guirti. conformidad con ti autorizad por ¡3 de Compañía Va I ott Ho.(j A NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTE

-Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-223-

22ABR20

; .20,138

1A.' KBGJSrADORA .-MERCANTIL HEJL. 'CANTÓN : \ . . í extíficár'qTie|cpii.fe¿tter.tres de Mayo del. dos mil diez, .qaeda'-jiiscaito-el ombramiento de Gerente General, de la -Coxcipanía Í ' -ADM3MSTK&BORA, --BE ' ÉÓND'OS de C a fqja42¡,|}9Jíj -Registro..Mercantilniiniero'7;945.

AB. BBLE'GADA

Ue el Pre$™te ejemplar conformidad con ti autorizado •por/3 Superintendencia de Compañías

Prospecto da Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-224-

.-^VSr-- ~"?i??frí't\

2 2 ABR 2015

. '•*>! '^/^í^ziSiSviÍpaSíSSlífflñií'kEsy í:'.-.'-\rtvi

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•/i.x,&»' ^^^^^cói^m<M^afíss ;fis SftQK'DaVlAaMIEHTO¡íq¿^<7Ílafc t¡ J

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'ERTÍFIC O "qt/e e/ presente ejempléjí larda ce nfermidad con el autorizad®! or ís Su; er/nfendenc/s de Compañía'^' Reso/ucf'án V-alo

CIOSÁL DE iUTOSlZACiOS Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-225-

2 1 ABR 2015 /§^U=^: «$•.

.EGIBíTRb|UNICO D.E CONTRIBUYENTES ' ' SOCIEDADES NUMERO RU(

J0992233958001

RAZÓN-SOCIAL:

TRUST FIDUCIARIA ADMINtSTRADORAiDE'FONDO.S Y FIDEICOMISOS S,A.

ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS: No. ESTABLECIMIENTO:

] 0011

NOMBRE COMERCIAL:

ESTADQ

' ABIERTO

FEC, INICIO A'CT.: ••28/0272002

MATRIZ

;

ACTTVlDADES.'ECJpNÓMICAS:

FEC..OIERRE:

j .

FEC. REIN1CIO:

ACTIVIDADES DE.kDlYlINiSTiRACÍON, DE:.F|DEICOMISOS DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO;

Províncial.GUAYAS1; Cantón! GUAYAQUIL Parroquia: TARQUI Cludadela: KENNEDY NORTE Calla: AV. FRAN.CISCO DE ORELUANANúAanb: SOLARhl Intersección: JUSTINO.CORNEJO RefarenclarJUNTO AL.SERVIC1.O DE RENTAS INTERNAS Manzana: 111 Bloqfje; TORREA E-atflGlorWPRLD TRADE CENTER Piso: 12 Oficina! 1201 Telefono Trabajo; 042630107 Fax: 042630107 Emall: ¿Wbo@tnJstflducia'rla,carn

No. ESTABLECIMIENTO; I

ESTADO

003:

ABIERTO

FEC. INICIO ACT. 31/01/2008 FEC., CIERRE; FEC..RE1NICIO:

OFICINA

NOMBRE COMERCIAL:

ACTIVIDADES EC ¡NÓMICAS; ACTIVIDADES FID JClARIAs'; DIRECCIÓN'ESTABLEClMIEN-ro

Provincia; PICHINdJHA'Cantón:! QUITO Parroquia;- BENALCA2AR Calla! REPUBLJGA-DEL SALVADOR Númaro;- N3MO Intersección: POR! UQAL Referencia; FRENTE AL EDIFICIO GABRIELA 3 Edlflclo.'rATHOS.PlsorS-Oficina;'502 Web: WWW.TRUSTFIDUblARlACOtvl Tslefono Trabajo; 022453051 Telefono TrabaJo;.0422S1706 Telefono Trabajo; 022251552

No. ESTABLECIMIENTO: i 002NOMBRE COMERCIAL:

ESTADO

CERRADO OFICINA

FEC, INICIO ACT, 18/03/2013 FEC, CIERRE: FEC, REMIGIO:

ACTIVIDADES'EC INÓMICAS;

30/06/2014

ACTIVIDADES FID JCIARIASJ • DIRECCIÓN ESTA LECIMIENjTO; 12- CALLE

Provincia* MANABI JantónMvl.A¡NTAPárroquIa!-MANtA-GaIle:AVENIDAseatíNBA-N 13 Referencia; FRE ^ITE-ALAÍRLAZA élV|CA.E,dlflclo:'-BANCO DEL BANK P, ' ""

„ FIRMA1 DEL^ÓIJITRIBUYENTE

U!li;1.íi§§5y:lí

Declaro que los datos contenldoitea -Bsta-dacLimanlo son anéelos y verdaderas, por lo -que estaño .,_j..__ ,.^ -^^JJ.L^JL..,.^ ,. J ;«, j.. ->elRUC-y Alt 9 Raglumonto-para la Aplicación de la Usuario:- MBHA070408 ¡Lugar de emisión: GUAYAQUIL/AV, FRANCISCO ;

Página 2 de 2

con e/ autorizado Val

iL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA.

-226-

2 2 ABR 2015

Guayaquil, 12

Ciudad.' De mis-, consideraciones; , Por medloío-de^ll^pfe^ents.iitengo-'á?'ib'le'n comunicarle -a. ustedf..-qu'e.-Ia. Junte 'Genera.'!- Unly ¡rsal. y Extra-orclíHaVia^de Accionlstás^de iá ¿ómpáfíf9í.ÉSTTJDÍO''JUHroliC&íPÁÍÍDZ¡lc':fe-.ASQCIADOS.S;A, ,.--..—,- ^-vr ----celebrada d'dfa^deíhoyVíwo.él.'aclérto de elegirla'a-usted comcr'P.RESIDÉpnpde la-compáfiíc por el .pérfodo estatlitanb de CINCO'ANOS, contados a partir de la Inscripción de este norribramienli) en el Registro Mercantil del-cantón Guayaquil, De conformidad con'los artículos vigésimo primero y vigésimo segundpjdej estatuto -sopal, le corresponde-a usted ejercer la representadón legal, judldal y extrajud.¡dal'-dE:ia..c'ompkñfa>'de. manera individual. ' . -j I «i . • II La compañía se constltuyá-'bajo la. denomlnadón ''Estudió Jurídico Pandzlc-.Reínp^P/&.JASadadpl S,A,", mediante escritura pública celebrada ante él Notario Cuarto del cantón |:GUay'ycjúiI/,;'C)r.''|kíb'erto Bobadlllá \Boderp, el 08 .'de- -diciembre da. 1997, .-.aprobada por fe Superintendencia de Compañías _M . _-L_- ITI--

1. »_(J^_ Í.T_

A-?. f\' -1 -1 •'r\nr\T~nnr\r r>n _f-L . Jt_t^^-U—_ .J,¿vV rín-V.''. 'J'k.f_l;—L¿_L . _ £.•. _•!' '.rí'

i _i

Nota rlo-iVlgéslmo!p'rlmero -del :i inscrita en el Rfiglstro 'Mercantil i Jurídico Pandzlc-Relnoso & Asodadds-S.A," cambió -sU 'clfenomlnadón:por [ PANDZIC & ASOCIADOS, S.AÍ,- Mediante escritura pública otorgada antedi' Sotado Trig'ésfmo-del ' cantón Guayaquil, .Dr. Plero AycartVIncenzIn!, el 18 de'abril'dé.2005 e.inscrita .erj del mismo cgntón, el 13 'de mayo de 2005, te compañía 'ESTUDIO aURÍDIpO- '^AN'DZIC' &,

ASOCIADOS S.AV reformó integramente.su estatuto sodal.

Atenta men-

earlos Andrés PIuas:Suast( Secretarlo Ad-Hoc de la Junta Acepto a] cargo de PRESIDENTE'de'ia compañía.ESJUDIO.nu'fíípICO S,A.

:' •' .

Guayaquil, 12 de abril de 2012

-'"••

Nb|zíCj& ASOCIADOS

• •

RADMJLÁ MIRYANA'PANDZIC ARAPOV NaciónalidadtEcuatorlanace * 130472195-2

"CERTIFl ^0 que el presente ejemplar I guarda ( onlormidad con ti autorizado : : ! por.'lí'Sfiíperiní'enc/encís de Compañías,

NACIONAL DE AUTOHIZiCiGN Y REGISTRO

' Prospecto dé Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones FECORSA

-227-

2 2 ABR 2015

icumplíiniéritp-.cóá4'Q>.üÍsp.üéstóvé:a''ía: ley;-el^Kegi'stCá'dcJff3^efóán!iiíSe;i"í'',. /'.• ;.i ',• • •,./•://•

.Ccb.'fech4(vefrtiteés de,'Ábxil del''dos\mÜ;dooe/;'pg:ae4ái^ V>." '•_. íj'jv; icflwiu^^-^íA .-lio.- •T&v¿¿4'ríavi-f'U ííp-'.'l* • nÁ-mWfíííiKIT/STI'!!^!-'^'íittTí.fri'Tihn' •,' • ' • : ' -.''••" :' ' • •'.'•'"

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-228-

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1FICO que e! presente ejempl¿, 'a contormidíd con e! autorízalo Superintendencia de Compañía /?eso/ucí'ó|n

«ANACIOWlOE-iüTGíllZAClONYREGISTRb

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-229-

11 ÁBR 2015

$M®C*V!Zf.'

Por la Superintendencia de Compañías

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de.Obligaciones FECORSA

-230-

Z 2 ABR 2015

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^ / ^feTA^E )E 'SESIÓN -DE JUNTA -GENERAL EXTRAQRD1NARÍA UNÍ ^ER5AL ^ rD&^éciONISTAS DE LA COMPAÑÍA. VAFECOR -3.k. CELEBR ÍDA EL "^=^ VEINTISIETE DE NOVIEMBRE DE- DOS MiL CATORCE X/^. V_^

\.f^>~

! !¡

En la ciudad de -Guayaquil, República del. Ecuador, a ¿s onc e horas . • 1 ! se lleva a (11hOO) del día veintisiete de Noviembre de dos mil- Gatoréé, i II efecto la Junta .General Extraordinaria de Accionistas dé¡ la, c o'mpañía VAFECOR SA Se encuentran presentes o representa dos¡ los £ guien tes 1 |i accionistas; ' ! í 1 ; i i: I i fi El señor Economista Jaime Alberto Pebres Cordero Rosales, ¿orno A joderado 'cíe la c ompafiía General de ARTLEY FOUNDATION, única accionista, i !• >s de la VAFECOR SA quien debidamente autorizado • por losl : benefician . ti

¡¡! ii 1• i¡

fundación actúa a nombre de ellos. i

ii ''

- La accionista antes nombrada, representa la totaiid4d dei capit il social ii suscrito y pagado que es de Diez Mil Dólares de lbs Estados Unidos de América (US$ 10,000.00), dividido en Diez Mil- kc< íío'iies ot diñarías,

i í

nominativas y liberadas, • • • de un valor nominal • •• • de rUf^• Jp(ÓLAR- DÉLOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 1.00). cada Uíha dfej ellas, i í • , Se encuentra además presente el Señor .Abogado .JuaJí .<jCarlos. -Gz "tnigniani • 'H .• Valencia, invitado para ser e! Secretario Ad-Hoc de la Junta, fe cual es !•!' ' presidida por su titular,, el Economista Jaime. Pebres. Cordero Rosales, . 1 [!• Apoderado de la compañía ' í• .

: t f

f; !• •

Como jos accionistas concurrentes representan, la toíaüdal1 d¡el .capí al socia! - i i t' i : i pagado de la compañía VAFECOR SA; estos . resuelven por uri animidad í • constituirse en Junta General Extraordinaria .¿le AccíornstksJ en u!30 de la

facultad queles.confíere^el Artículo 238 de la Ley dé CoUaffías,. reJ -inGíarido . ,^j sf ' f * ' M * *1 ai derecho dyconydcátorta previa, para tratar con la. misíria unanirf lídad los siguientes/ aáyrítos, respecto de ios cuales declaran eslár deb damertte

// informadlos^' ' //

i .u 1 I,

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Vi orje$-y-&t íJW-e^con Resol don

i ; '• i •

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RTIFICO que el presente eje

íi írtía conformidad con ti auto Tifiar p< ' ^¿^(ntíndencií de Come izado íñ/'ss, f-

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''«I-DE AUTORIZACIÓN Y REGISTE

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones-FECORSA

-231-

Z Z ABR 2015

1. 'Conocer y resolver sobre la autorización que se debe dar al señor Econ. Jain¡ e Alberto iFebres- Cordero Rosales en su calidad de Apoderado, o ¡¡ : í

quIeVi aetúólen s|u reemplazo, para que en nombre y representación de la compañía VAFECOR S.A,;'. proceda a suscribir la documentación pertinente : para i constituir con . la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINlSTRADOPxA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. un contrato f

de |Fideicomiso; Mercantil irrevocable de Tenencia de

Acciones

den minado" "fFltiEICOMISO DE RESGUARDO TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES: FECORSA, el mismo que servirá como resguardo la Tercera

Érnisjqn

Obligaciones

compañía FECORSA

INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ! ;

2. Cu: quier ofro!as!uhto relacionado con el anterior. i i El Secret rio Ag-Hocj informa que se encuentra

completo el Quorum

reglamente rio, porioicual el Presidente declara legalmente instalada la Junta y asienta de beracipjies.: El Preside; te de la Junta hace uso de la palabra, quien manifiesta la necesidad que tiene 1 empre'sa! dé autorizar al señor Econ. Jaime Alberto Febres Cordero ii i I Rosales en su calidad ¿le Apoderado o quien actúe en su reemplazo,, para que *

;

en nombré y representación de la compañía VAFECOR S.A., proceda a suscribir le documentación pertinente para constituir con la compañía TRUST FIDUCIÁR A ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. un :i .

contrato c

Fidélcdmijso Mercantil Irrevocable de Tenencia .de Acciones

denominác o "FI&EICOMISO DE RESGUARDO TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES TrEpORSA, el mismo que servirá como resguardo la Tercera Emisión

de Oblaciones de la compañía PEGORSA INDUSTRIAL Y

COMERCIAL S.ÁJ p'ara io cual la compañía/VAFECOR S.A., aporta por'su cuenta orden, el'§0?/0 [de las acciones de /a compañía VASTEN CORP S'.A. ->2 (DOS MILLONES DE METROS p'ropletari; de un: terreno de 2,000,OOi CUADRADOS), ubic'ado en la Autopi sta )urán Boliche, área Industria) Las . :

'•

Brisas, cartón EloyAlfa'ro, Duran, Ecuador.

CERTIFICO que el presente ejemplsr guarda confsrmidsd con e/ autorizado p o r t a Superintendencia de Compañías, Resolución

-23^ «^Mh4C,0«LTfSzicSrST»0

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-232-

2 2 ABR 2015

¡ion es aprobada por unanimidad, quedando aéí jestíieltó e prtmer punto de la reunión, otorgándose con la njisfrid ! unanii nidad, la corregpfndiente autorización para que e] señor Econ. jJaírné; Aíberi o Pebres Apoderado, o quien actúe acíú'e en ejn su re reemplazo, "^CSrdero Rosales en su calidad de Aoderado, realice todas las gestiones para dar piena validez a lo resüeío en esta Junta General. Finalmente, la Junta resolvió autorizar al Apoderado de la ¿oijrjpañfa ) a quien actúe en su reemplazo, para que celebre y otorgue todos ibsi ¡actos úblicos y privados, que sean necesarios para perfeccionar las resolpcjónes adoptadas, í

con las más amplias- atribuciones y facultades y sin limit^ci©n ¡alguna; de modo que la falta de determinación expresa de cualquier condic/óri n'q prevjj :a para la i ' |• instrumentación de lo resuelto, 'no obste el cumplimjeritej dé los nes aquí señalados. En el caso que cualquiera de las condicíohejs tíjvterer que ser. modificadas, queda facultado totalmente el Gerente General b; quien actúe en su reemplazo para hacer los-cambios pertinentes sin necesidad de au orización i ! |.

de la Junta de Accionistas.

j. i |

co cede un

receso para la elaboración de la presente Acta, cumplido le ual y le da como fue dicha Acta y luego de ser aprobada por unanimidad, siendo las ofce horas ' • con cuarenta y cinco minutos (Hh.45), se dio por concluida Ja Jtjmta. fdo.)

Econ. Jaime Pebres Cordero Rosales, Apoderado) GJenéral de ARTLEY FOUNDATION, ACCIONISTA; fdo.) Ab, Juan Carlos Carm!¿niani Valencia,

Secretario Ad-Hoc de .la Junta, Fdo.) Econ, Jaime Pebres ¿¡ordero Rósales, Presidente de la Junta General Extraordinaria Universal dp/^cfiíonisíaí i

CERTIFICO que el acta que antecede, es una fiel copia deí. jacta o igínal de Sesión .de Juntas Generales de la compañía VAFEC(j)R| sj.í^ celt brada el" veintisiete de¡ Noviembre de dos mil catorce y que reposja en é{ libro de Actas de JuntasyGewérales de Ja compañía, a) cual me refnito Uc en cas 5 de ser necesario/ CERT, r -ÍCO que el presente ejemplai güira ' conformidad con el autorizado 'tmAf-íniP-ndencís de de Compañías, Compañías, por ía St/perinle-ndencis con'ResofucíóO Valor

NÁCÍ8NÍL OE UITORIZiCION Y REGISTIÍO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR 2015

Guayaquil, J del tjipvierhbre de 2014.

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~ V ' lI |! '! ¡I ' Ui i I Ab. Juán'C ríos CarmígnianJ Valencia Secretario^ (^Hol1 [le! La Junta

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CERTIF/CO que e) presente ejemplar guard» confírmidsd con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, ~

TÑACIOKiL CE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Página 4

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-234-

Z Z ABR 2015

A.DEJUlíTA SENERAL. EXTRAORDINARIA jJPfl^RSfA E)E .LA-.CGMP.ANIA 1 L GUAYAQUIL'EL 2& DE.N0VieP$BRE'.D.E'C i i L

CELEPRJ i 20¿4 T f! ' • -i ¡'

En la ciudad de Guayaquil, a ias trece horas del .veintiocho dé novieJTibre-deí dos mil- catorce, en «1-local social de la 'compañía, ubicado jen-Garata-Aviles 114-y la calle Zaruma, se reunieron los-accionistas; .a)¡i/AFECIJR-S.A,, representada -por su Apoderado General, Jaime- -Febnes qérderó Rósales,¡ ¡i '• propietaria de cuatrocientas-"acciones? . y, b) el abp'gadq "Pedrp"'Xavier Valvéfde Rivera-, pof sü's- propios-.y-personales 'derejchos' ípro'pü .tarro de i cuatrocientas- acciones,'Todas'las: acciones son ordínari¡as y iiiomi-n un valor'de un dólar de los Estados Unidos''de 'Americalícada - na y- se i. encuentran pagadas en-fa- totalidad- de su .valor,

Presiden la presente Junta .su'Presidenta, la Señora -Ma'riiiza ¡Magab •edchell! Farah y actúa como- Secretario Ad-Hoc de-la-misma, el ¡abogado i n Carlos Carmignianl Valencia, por encontrarse ambos, en la s'esióriii Por ! ' i' Secretaria se formula ia-'Iista de asistentes, constatando-q'uéíse.encuentra el •quorum reglamentario, por encontrarse ía totalidad- ¿el -cblpital £ jscrito y pagado de la Compañía y- amparados en'el Art. 238 .de la Léy.'de-G ñipa nías i respecto a lo que se establece para-las-Juntas Univerba' es,j Jos .a> ¡lonistas que•• conforman la .totalidad' del .-capital social y - pa;gádo • 'euerdanunánimemente reunirse e n - J u n t a General Extraordinaria Univ srsal de Accionistas-para-tratar- los-slguientes puntos.-del-orden 'del • • , • • • •: . • • 1 1,- Garantía real de. VASTEN CORP S,A. a.favor, dé FE<pORS|Á; y aprobación del encargo de venta del terreno,-

2.- Autorizaciones. 'Se pasa a tratar" el Primer Punto" del'Orden déT'Día,!/ -rorrj'aJa p a I abra 'la Presidente' de- 'la sesión, quién manifiesta que debido jal proceso de suscripción de la Tercera Emisión de Obliga.cio.ne: realizando

se qncyantra (la cual : i ' - • ! - - | ' • .•" ; /

1 fíl [a compañía. PECORSA INQU.STRIAL Y COMERCIAL S,j\.¡

. " - . ' . ' • '

• ..

rnantiene nexos .societarios con VAFECOR'-S.A,}>.-mismo que f;ue aprobí Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de

con e/ autorizado cíe Compañías, Resolución H5 ^«r-^ ^

. DIRECTORA MCIO'.iL DE XUTOHIZACIOK Y R E G I S T R O

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECÓRSA

•'

-235-

Z Z ABR 2015

27 de Nov embrej (Jé) 2pi4, y que-se encuentra Garantizado por la companí VAFECO'R'3:Á,/'piara lo cual''ásteraportó por'su cuenta y riesgo el' 50% de .las acciones q:ue ¡posee en Ha--compañía VASTEN CORP S:A. a un Fideicomiso denomlnat o 'vFideiconiíso de' Resguardo Tercera Emisión de Obligaciones FECORSA" VA5THMCORP S.A. es propietaria de .un terreno de 2,000/000.00 m2 (Dos Millones eje ¡metros cuadrados)/ ubicado en la. autopista-Duran Boliche^ ai ea .Indúsfrla|l Las Brisas, Cantón Eloy Alfa.ro, Duran, Ahora bien, VAFECOR SvA. jla \o que, ''en el evento no consentido que • FECORSA ilegas'ej £ 'incumplir las obligaciones que va a adquirir a • consecuen :ig de¡ Ja ¡Tercera .Emisión de Obligaciones, es necesario contar-' con un activo sufijcients que. permita cubrir eventuales valores impagos, en este caso U terréfioj arjites mencionado, el cual constituye una garantía real que cubre en extíesb M .cien por ciento de'las obligaciones adquiridas por FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S,A. Por lo antes expuesto, la Presidenta de ja pu|nta moclona que, en el evento que FECORSA' INDUSTRIAL Y CQMÉRblAL S.A-, llegase, a'ser notificado legalmente con un • requer.imk nto de ¡pago, para el- cumplimiento de los acuerdos establecidos en la Terpera Ejmi¿!óp de- Obligaciones, y ésta, sociedad no cumpla en cancelara sus abrepdpres'tos valores impagos, en el término que ha sido requerida ¡ egaim^;ntJ3', jla (Junta -de accionistasde VASTENCORP S.A., autorice i

merit4íd.éscíe-ya, por m e d i o de este :acto, al representante legal

de la compañía;; para que una vez que VASTENCORP S.A., haya sido notificada legaímjentej de la condición de deudor -fallido de FECORSA INDUSTRIAL Y GpfilEflCIAL S.A. inicie ante ei Municipio de Duran, los trámites d 5 d!v!sí£ni del terreno en dos lotes Iguales, a fin de que, una vez divididos í inscr eh el Registro de la Propiedad del Cantón Duran, se 1 encargue al EJsjtu'diq Pandzlc &. Asociados, Representante de los • Obligación stas, la verjta de uno de los dos1 lotes, y con el fruto de dicha venta, obt 3ñer los recursos necesarios para1-cubrir las obligaciones impagas de FECOR 3A INq)¡J^TfÍIAL Y COMERCIAL S.A,, en e) proceso de la Tercer Emisión d Luego de :ortas jdetibeifaciones la Junta General . guarda ctnformidat con Accionista résufelvé or unanlm-ídad e representa nfce legaf- de VASTENCORP -S.Av, para i¡ i i

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABS 2Ú15

Ja totalidad de condiciones expuestas en los ian'tefedente ;s de es" Iniciar los trámites de división del maGro¡lo¿e ubicó 'do en ia ' • f u Aifaro, Duran Boliche, área industrial Las Brisas/i Oariíjón El ~—HSü-"" Duran,, en dos lotes de iguales dimensiones/ y un¡9 vez ínscr to en el Registro de la Propiedad del Cantón Duran, p u é d a l e ica'jrgar a¡ Estudio Pandzic &. Asociados, representante de los obügaciohtítasj, la g jstión de venta de uño dé los dos lotes/ y con el .fruto, de dictjva }/entá' que : hará ara ti abrir 'las VASTÉNCORP S.A., obtener tos recursos necesa obligaciones impagas de FECORSA INDUSTRIAL Y CON RCIAL ,A, en el

rU- y

proceso de la Tercera- Emisión de Obligaciones.

Inmediatamente se pasa a considerar eí Segundo Punto d-eij brden del Día, y vuelve a tomarla palabra la Presidenta de ia Junta,; para j manlf ístar que como consecuencia de la aprobación del .primer puntó deUprden ie). día/ -y en el evento de cumplirse la condición.para la.ejecUGli6n.de 1 -lo a.oj rdado en LL & Asociados, el referido punto, se debe autorizar al Estudio Jurídico; Pánázic en su calidad de Representante de los Obligacionistas1/ ja gestión dé la • • ' i | ¡ venta/ ante un incumplimiento de FECORSA INDUSTRIAL Y ¡COMERCIAL S.A. dentro del proceso de la Tercera Emisión de Obligaciones; I : ! ! j; . Luego de cortas deliberaciones la Junta General ExtraórchaaVla Un versal de Accionistas resuelve por unanimidad aprobar que/ enicásélde un eventual I '

incumplimiento de FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL-S.A, dentro del ; i ; proceso de la Tercera Emisión de Obligaciones/ y una j vez \jerifica pas todas las condiciones establecidas en el primer punto del orderjjdel día de esta

Junta/ para la ejecución dé la garantía/ se autoriza; e'nqárgar al-Estudio • ¡ i dos1 lotes de Pandzic & Asociados/ para que gestione [a venta de uaojdéjlos terreno de propiedad de VASTÉNCORP S.A./ quien deberá ¡inforrr |ar. a ésta de sus actuaciones, siendo la encargada, en caso de unaiey^ntual venta, de ' ! 'i cancelar a los obligacionistas sus acreencias, así íco'fíno er tregar a

i ¡: VASTÉNCORP S,A/ el saldo de la venta/en caso de existir}, i . . i !Í Acto seguido se pasa a considerar el Tercer Punto jdel <p,rden si Día/ y : ' i ¡ vuelve a tornar la palabra la Presidenta de la Junta/i respecto del cual establece que como consecuencia de las decisiones tomádáfe en la presente ' i. ;

Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas se ¡debe p .•• ! • realizar las Autorizaciones .pertinentes, Escuchada co:rn<p fee la

el presente ejemplar ¡rfoffinlermldad con ti syfort'zsc/o r lafaperijitendencii de Compañías

ÍA NACIONAL OE AUTORIZACIÓN Y R E O I S T

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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por la Juntla, ésta ¡resuelve por unanimidad autorizar a la Gerente General de .la '.compañía, '|?ara .que en ejercicio de la representación legal que le confiere !a Ley yl el'.Estatuto Social de la compañía, siempre y cuando, se hayan verj-ficado y¡ cym'plido en su totalidad tas condiciones establecidas en el primer pjunto d;ei . orden del día de esta Junta de accionistas, realice todos los actos q íe sear^ necesarios p&ra el cumplimiento de lo aprobado. No, habie do otrro, punto que tratar se concede un receso para la elabora clór de la i presente arta, la misma que es lefda por el Secretario a los accionh tas asistentes, mismos que una vez'leída ia ratifican y firman en unidad de icto, co,n io cual la presidenta de la Junta las declara concluida y la levanta las quince horas.

CERTIFICA ÜQN: Certifico que la presente acata es fiel copia de sus original que repos; en los: arcHívos de la compañía y a la cual me remitiré de ser necesario.Guayacju¡l r 28Yde 'Noviembre del 2014.

3uan Carie Calrrnjgniani Valencia Secretario Kd-ttioeideíá Junta

CERTIFICO'que el presente ejemplar guarda conformidad con ti autorizado por Is Superintendencia de Compañías, esolución

AL Ot A U T O f t l Z A C l O N Y f>EG' C T "

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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11 m 2015 • -ITvW/^/^lwis''-'"^^ ATAJES;- AVÁLÚÓS^i-lNGEl !Í

NoSC-RNP-2'N°365

VALORACIÓN DE LAS

•

"ACCIONES DE-LA EMPRESA VAFECOR sk' 1

AL 4 DE DICIEMBRE DE 201 £••

ANTECEDENTES= VAFECOR S.A. es una empresa con nacionalidad Panameña con idenjtfficac ¿ñ seg'ún registros'de la Superintendencia de Compañía SE-G-00002S20 y con aportación de US$ • 00,00 que representa''el 50% del capital suscrito de : lá compañía VAStENCO'RP SÍÁ'; Y re|ü|ere de la Valoración de sus acciones.' ' ; Para poder determinar ér'valcr de las acciones de la "'empresa'VÁFE(5üá-Sj;A; Proí scjefemos a efectuar Un análisis de la empresa VASTEN CORP S. A corf'el fin 'de'deíerrriinar el Valór|de:la acción y así llegar al Valor de las acciones de VAFECOR SA j 1,-DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA, VASTENCORP S.A- fue constituida en la ciudad de Guayaquil provjncp del Guaya 5 - Ecuador mediante escritura pública el 27 de enero del 2003 según resolución Nt> Op-G-fJ-OOOSC 7 e inscrita en el Registro Mercantil 9996 del Cantón"G'uayaquli el 9 de junio de]-rnismo a'fjo coñ;i^ jediente No . 113098 en Superintendencia de Oo.mp.afifas dal-Écuador, A.- Capital social; Al 31/12/2013, la sociedad tiene un capital suscrito de U(S$ 800

B,- Domicilio social: .se. encuentra en la ciudad- de Guayaquil parroquia Roda.-en. la' jalla. García Aviles No114 . ' .' ¡ C.- El objeto social, es el siguiente: compra venta, corretaje, adniinistra'clón, an permuta, agenciamiento, explotación da bienes-inmuebles urbanos y rurales,

.ndamiento,

D.- Distrlbuclón-del capital social, está distribuidas de la for.rna.siguiente; NAOONAUDAD

TIPO INVERSIÓN

VAFECORPS.A.

PANAMÁ

BCT. OlBHCTA

VAivenoE WVEÜA peono XAVIÍR

ECUADOR

NACIONAL

NOMBRE

M? 3IDAS

I oquijÉs 'CAUTELARES-

E,- Administradores está formado por: No

IDENTIFICACIÓN

NOMBRE

,...^ I I I . . , . ) . . - . , ^ . . . . , 1 . — . I -

WAQONAUDAD

CARGO.

NOMBRAMIENTO 143512

I I

Hod:¿

Ií

,íi..

. .1. I . . I. r . . . lillas—*—*,. l i m r B ^ r i . , r , l , l l l . , . l , . T » 1 T . . . I I

PERlODi

IS MERCANTIL

• ...-.1.1 ,

Dlrocoión: Óclla,'Saraola AV.'Gülllérroo'Parqia-'RólalVdó'tvíz'.'feg Villa26 Y Miguel 3¡jón_Telrs: 042234051.-042(3"4J808i-Fax! 2277395 :

agina 1

i l]CERTIf ICO q-ue el presente ejemplar c o n f s r m i r f a r f con eí autorizado \ i ¡' por la í u p e r i n f e n d e n c í s de Compañías, Resolucíen ' Val

; N<M

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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365

2.- ESTU 310 PRECIO DE LA EMPRESA.

La empre ;a tlenelconpo-plazo social que concluye el 9 de junio del 2053, ha cumplido oon las • obligaclor dé la ¡Superintendencia de Compañías,' Los astados financieros terminados al 31. de diciembre del 2013 se. encuentran'aprobados por la Junta General dé ¡Acciofíistas con fecha 13 de marzo del 2014, los mismos que han sido preparad! s y presentados da acuerdo a las Normas Internacionales de información Financiera (NllFpars.p.yrnes)jj ¡ . . . Su princbal .cuanta, ¡Propiedades,. Planta y Equipo, .se registra, al costo de adquisición y la depreclac ón se calcula por el método de linea recta y de acuerdo a la Ley de régimen Tributarlo. Se registra un terreno !de (acuerdo con-el avaluó municipal del cantón Duran con una extensión da 216,65 Has ubicadas en el Km. B.al 7 de la autopista Duran Boliche. Por su naturaleza no es objeto de deprecSiaaión,Xl¡31 jdeidlcismbre es ds US$ 1.920.400, Cuentas orpagar.jEI saldo al cierre del periodo 2013 es de US$ 77,1.71,13

Otras Oh ¡gaoionas1 Corrientes, El saldo al 31 de diciembre del.2013 se presenta las siguientes obllgacioi es. ViUNiCIPÍq DEDLJRAN

¡IMPUESTO PREDIALES2013

31,187,97 5,118,38 36,306,35

¡ERVicioJDE RENTAS INTERNAS [IMPUESTOS RURALES M i i

TOTAL

Según' lo Tegistrosjdel SR1 la-empresá VASTENCORP SA esta-al día con sus obligaciones, T=mW¿n según comprobantes de pago la empresa ha cumplido con el pago de impuestos Tambián ;. municip; 'es.

;;

|; Según i central $é riesgo la empresa no presenta, información 'crediticia,

Cuenta B Pérdidas y G'anancias. Por el periodo'de 1 de enero al 31 -de diciembre-del 2013 la empresa areseritá-Unjrésultado'negativo de USS 35.897,66 . No-tlene ingresos,-Y sus gastos son •por Impu istos/y-(¿Atribuciones, representa el 97,30% de |os resultados,' ¡i i . •. i • - . • • • ' • El Patrimonio. El ¡capital; social al 31 de diciembre del 2013 quedo conformado de la siguiente

manera; hnnnAra*

I '.

VPORTEJPARA AUMENTO DE CAPITAL:-

•—

-.¡Y..-.'. 800,00 33.'l25,96

i-rtEsEjRVA POR VALUACIÓN • i'p'ERDlDA-OEL EJERCICIO !¡ • í ¡' i

írOTALPATRIMONIO

35,897,66 0-878,717,82

¡i Dir¿raún;Cdla.OaK¿(a'Áv.Gullloi:rooPárela->R9rDndo!y[z.68'Yjna26' : / K l u c U í y i í ¿ 042234051 -U4264j«ÜB-te227739

guvrda confsrmiásl con'cl autorizado por la Superintendencia de Compañías, con Resolución '

" ' J *•'•

' ' ' ^J f f

3 LI

:CTORA NACIONAL DE ¿UTOSlZAClOt, Y HEGISTKf-

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-240-

3.- METOD iodos los activos de la empresa, se vendieran a sq valor de mercado, se paga los pasivos ¡(Intuyendo as acciones preferentes), y cualquier dinero restante se distribuyera entre loé accionistas Dmunes, No considera el potencial de utilidades de los acSvos-de la empresa. 4,-VALORACIÓN,

El Ing. José Ma. Ochoa G, consultor evaluador, perito designado-para que realce el-a\ó de dos lotes de terrenos de propiedad de la empresa VASTENCORP S.A, presenta! el 1 de d olambre del 2014 el avaluó del inmueble a valor de mercado de US$32,540.830. . I El valor por liquidación por acción es; '(32.540.830-77.171,13} / 800= 40.579,57 Dólares 5.-VALOR DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA VAFEOOR S.A. VAFECOR SA accionista de la empresa VASTENCORP S.A, en un 5P% deíjcapital [jscrito sus acciones tendrían el siguiente valor.

Propiedad Precio por acción Valor total de las acciones Ajuste realización de terreno 20% Valor comercial neto de las acciones

400 acciones 40,5J9,57 . , US$ 3.246,365,89 US$12.985.4¿3,55 US?

ING, PRESIDENTE

Dirección; Ctlln, Garcnla Av. Guillermo Pareja Rolando MajfiS j'lllaizfi

YM¡gud.i!jón_'rc[ft:0422.M"u5i-a42fi'j[sos-r-'ii.x:227í7395 ! :

'agina 3

; CER7/F/C( que el presente ejemplar • guarda coi ormíénd con el autorizado • p?r ¡3 Sup 'nlendenc/a de Compañías, Resolución

ONAL DE AUTORIZADO!* Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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11 ABR 2015 t i

• Guayaquil, 5 dererj^r-s^del 201.1

/^fe^Tx feg$$L%'& Señor Ingeralro^^^nícpj

MANUEL AAJ&BORGO IOLANO NUÑEZ Ciudad,-

^-^Sí&&>

| De mis consideraciones;

i Cúmpleme informarle qu e ia iiunta "{ Señera! Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 'de hoy, tuve •el- aci arto de REELEGIRLO a usted como PRESIDENTE de la Comp añía PAVAIK G S.A. PERITAJES, AVALÚOS E-ÍMGEN1ERÍA, por el período de PINGO ANOS, En el ejercicio de su cargo a usted le corresponderá ejercer la fepresentaciln lega!, judicial y extrajudicial de la Compañía, de manera individual. Las demás atribuciones y deberes de! PRESIDENTE constan eri -el artículo Vigésimo Sexto de la Escritura Pública de Constitución .dé! la C< mpañia PAVAING S,A. PERITAJES, AVALÚOS E INGENIERÍA, otrgada i ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Gastón Kycar Vicenziní, el 9 de Mayo del 2006 e inscrito en el Registro Mercantil del Captóri^GÜ'avaquíl, el 29 de Junio del 2006. ! '

Atentamente,

Sra.Eva Roca Pombar Secretaria Ad-Hoc de la. Junta

ACEPTO el cargo de PRESIDENTE de la Compañía. ¡PAVAING S.A. PERITAJES, AVALÚOS E INGENIERÍA a! que se refiere ¡la ¡nota, que antecede y para el cual he sido REELEGIDO. " '. '• Guayaquil, 5 de enero de! 20'11 ' '•, .

Ing. Mee. Manuel Hambúrgb Solano Niñez cVc." N» Q9Ó046612-9 '' ' '

I-CERTIF O que el presente ejemplar \guirda donformírfscí con el autorizado \poria Sipuíntendenci» de Compsñías,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de.Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

KBOISTRÁíDORA MERCANTIL BEL CANTÓN Certifícia: Que con. fecha doce de Enero del dos mil once, .gj el Nombramiento de Pi?esidente3 de la Compañía P.&W " SB3RE¡^Nf AVALÚOS E INGENIERÍA, .a favor' dé'. ''" " '' 'SO..SOLANO NUÑÍBÍ, a foja 3.6G7, Registeb

AB. REGISTR DEL

CERTIFICO que e! presente ejemplar qusrda conform/s 1 ?*' con e/ autorizado por la Supen/Ttendencí? tíe Compañías, ~

f,ACieí,¿L DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-243-

2 1 ABR 2015

S:,-I"; '.7.

!¡

.CERÍ/F O que el presente ejemplar nfermidsd con ti st/forízado ennísncíencíí d-e Compañías, Reso/uc/ón

; DIRECTOR

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

A C I O N A L DE A U T O R I Z A C I Ó N Y REGISTRO

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2 2 ABR 2015

i RESOLUCIÓN No. SC-Id.DAI.GMl. - 0 0 0 0 3 5 1 ii

»4

•M

íftrtíries:-.

rehpg^BlDE5.eoí4pkíífÁs !•• i-

(E)

QUE,' 'median e Résolücíprf jJo,-.ÓO.(;JÍCr.pl21.deip6: de -julio, del 2000, publicada en el Registro "Oficial" No..-L20- del/¿4-Vdé'ijlilie--deh'.2000,. la Superintendencia de Compañías expidió el Reglamento pára--la cáifjcáélón. y. Re;g|stro''de las Personas Naturales, Jurídicas y Asociaciones . . que ejerzan íi¡ct|y|dadés¡.'de-Avalúo'y:'Perltaje, QUE, el Artíctjlo 7 de já.'Reso Ü^dón-No/ 00,'Qvia,OÍ2 del 6 de Julio del 2000, publicada en el Registro Oficial No, 120 itíel 14 cfejullo del 2000, dispone que las personas naturales o jurídicas o asociaciones] palfflcatlas como peritos deberán renovar su calificación y registro cada cinco años, para !o cual presentarán la lista de las compañías que;.hayan sido, objeto'de peritazgo, cor) tndlcactén Be líos Informes que hubieren remitido a la Superintendencia de Compañías en los;últlmp^cjncq-años.calendarlos y otras Informaciones- complementarlas. QUE^ IH —,,.£,,..,.j,^

perito avaluadora-.

.IS.A. PERITAJES,, AVALÚOS É..ÍNGENIERIA, calificado como 'el Registro Nacional-de Pérltos-'correl- No. SC-RNP-2 No. 365 ha

cumiplldilo con os .'requisitos'a que se refiere el artículo'Indlcádo.-.erv. el'considerando anterior, según consta n el.lnfoirme;-'presenta.dojpo^el señor Intendenta de'Control e Intervención (e), mediante Menjorandó. •Ko:SG:Ía.DAI,G;i'i;019 de 2011-'ÓÍ-13. En ejercicio d =• la cjelegacjón jconferida por el señor Superintendente de Compañías, :según R.esoliiclcrt6s os.. ADM¡-p8232;de. julio,i4de 2008, AOM-08398vde septiembre 5 de 2008 ySC] IAF-DP.H-G- Oll-00p|6 de facha.B de enero de 20H,RESUELVE;

ARTICULO PRIMER.OJMRENCJVARla calificación da perito avaluadora la compañía PAVAING S-A. PER3TA1ES, AVÁ^OpSJE INGENIERÍA, cuyo registro corresponde al No, SC-RNP-2 No, 3fr5, hasta el 31 deidicfenjbre.del año 2015. ARTICULO S ._,..__. DISPONER que. el Secretario General de ía Intendencia de Compañías de ¡uayaquij Inscriba la renovación al margen del Registro de Peritos Avaluadores No. SORNP- i No, 365 i y ¡cumpla con las demás formalidades previstas por la Ley y Reglamentos, .. i j • COMUNIQUE >E, dada; ^ flrma.!da en la Superintendencia-de Compañías de Guayaquil,^ a

17 ENE 2011

. i . A!b, Míg:uel Martínez Davales, INTENDENTE'DE COMPAÑÍAS DE GUAYAQUIL (E)

AES/GAM/ Trámite No.:

CERTIFICO que el presente ejemplar guirtía conformidad con ti autorizado forlt Superintendencia de Compañías VB^résT^uTo^&on Resolución •

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AUTORIZACIÓN Y REGÍ-;

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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ZZABRZO]

IN<2. JOSÉ MARÍA

OCff'OA

. RESUMEN FOT.OQ.RÁF¡qO .-FOTO SATEUtAL

CÓDIGO;

'ICO qü.c el presente ejemplar confirmHatl con ti autojtfado "Campan/as, á y Seguros 'c.obtfíesolución

A<3-192-:14

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z 2 ABR 201

JOS® MARÍA. O CONSULWOR -A Phone: 098-639'$876

CERTIFICO i-ú'e el presente-ejemplar .<jupréa..-cenftrmi(jñd con eiavtqf'rzado por \»J>j¿££düí£iuí£rt£/a de Compíñ/'ss, Vaféfésy SegurosccffHSesolucién CÓDIGO;

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Z 2 AbH 2015

YALÜA&OR

INFORME DE AVALUÓ

2, IDENTIFICACIÓN .

CÓDIGO: AG-192-14

SOLICITANTE

i t l¡ i CÍA. FECORSA 1NDUSTRJAL Y COM'ERJl!Á;lj S,A.

CLIENTE

CÍA- FECORSA INDUSTRIAL Y CÓMERí :iAUS.A-

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!; VASTENeORFS.A. • .' ¡! Km 7 VIA DURAN BOLICHE,. LOTE .DOS 'SECTOR U- LOMERIA DEL PREDIO SANTAY Y OCHO ' SOLARES LC riZACION FINCAS VACACIONALES LAS BRISAS SOLARES # 13,4,5,6,7 ,0,9,10 DE LA MZ C-23, UBICADOS EN LA PARROQUIA ELOY ALF> RO. .DEL CANTÓN DURAN - PROVINCIA DEL GUAYAS, i _l;

PROPIETARIOS

UBICACIÓN

CONTACTO

—

ECON. JESSICA FRÍAS

FECHA DE. INSPECCIÓN

1 DE DICIEMBRE DEL 2014

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TERRENOS

TIPO DE ACTIVOS ,

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3TÉRMIMOS UTILIZADOS .

1 i 3.1 Valor de Reposición.- Se entiende como el co'sto actual d s un'bien Va üado considerándolo como nuevoj instalado, en.conclidones de operadón y a prédos cíe contad i. iI 3.2 Valor .Comercial.-Se entiende comú la cantidad, expresada-en términ •5 monetarios, por la que se intercambiaría un bien en el 'mercado abierto entre un cornp ador"; -y' .un, vendedor actuando -sin presione? rri ventajas de uno u otro, encías drcühstancjg prevaled entes a "la fecha del .-avalúo, en un-plazo razonable de exposición, ' | ' '

4. CARACTERÍSTICAS GENERALES

'... _ 4.1 DESCRIPCIÓN GENERAL DE LA. EDIFICACIÓN . ÁMBITO DE ACCIÓN Los terrenos del Lote DOS deLPredio.Santay, se encuentran i del Km._7 de_U Vía Duran Boliche, diagonal a la anterior caseta de peaje. •• ' • La Compañía YASTENCORPS.Al es-propietario del Lote .DOS'¡'Sector L^' LjqMERIA'cJ il'Preáfo''Santay-ar nn'isfno-que tiene una rectificaron 'de-sus linderos originales, bs duales en n - d e 192,21-;Há/ quedando estableados en'-'208,85. Ha, adicjonalmente' se ''incorporan- ¡8' -solares Lotiza ci orí- Fincas Vacacíonales Las Brisas solares -#.3, 4, 5, 6,' 7, «,•'?,. 10' de-la Ate. q-23j '(os mis nos.que'él, pliente desea conocer su valor-estimado actual. - •• i

CÓDIGO;

AG-192-14

i; CERTií ICO que el presente; ejemplar I • guafdí conlsiiiiidíd -tu;) ti autorizado -.' por /a í ¡/¿emHerfdenc/a de Compañías,

^¿£%®, BeUy'Tdiít -DIRECTORA S i C I O ' . i L O E iiUTORlZiCICN Y

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA-

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2 2 ABR 2015

l JOSJSMAÍCI4 OCHOA. rtSUJ\ Ü98-6393Á7.6

HABILITANTES

4.2D

DATOS SE ESCRliTURA El bien descrito comprende el Lote Dos del Predio Santay el mismo que se encuentra ubicado a. la altura da! Km 7. delta ¡vía! Duran - Boliche de la parroquia Eloy Alfaro Duran, Provincia del Guayas. La valoración para:el;área de terreno se la realiza por el método comparativo de acuerdo al cuadro de valoración dei/pupto, de este informe No. 5,1; consta de un área total de lote de terreno de 208,85 Ha y 7,80 ¡Ha los linderos con medidas los que se detallan a continuación, estos están conforme con los datos .establecidos según escrituras púbicas de compraventa y rectificación que hace la ;ompañía Desarrollo Agroganadero S.A. a favor de la Compañía Yastencorp S,A. en la Ciudad c e Guayaquil; el| 25 de 'Agosto del 2004, ante el Abogado Nelson Javier Torres Carrillo, Notario Tjrigésimcj Segundo del Cantón Escritura de compraventa que otorga la Compañía Sociedad Inmobiliaria e Industrial Compañía Anónima de Comercio (S1CACAO) a favor de la Compañía VASTENCORP S.AM en la Ciudad de Guayaqu I el 15 de Diciembre del 2003, ante el Abogado Nelson Javier Torres Carrillo, Notario Trigésim > Segunda del;Cantón; a continuación se detallan los linderos de cada una de las escritura LOTE'DOS

Norte: Terrenos de la vendedora próximos a. la Hcda El Recreo, de propiedad de los herederos del 5r. Abel Gilbert Pontón,, en dos extensiones que vandel Punto P cuatro al P tres, con quinientos sesenta I cuatro _metros consetenta y ocho centímetros, coordenadas en el punto P cuatro, Noroeste cero dos grados, diez minutos y cuarenta y dos segundos. W setenta y nueve grados47 minutos reinta yjdos¡ segundos, en el punto P tres, entre el Noroeste y Noreste, S cero dos grados diez min itos, cuarenta y cuatro segundos y W setenta y nueve grados cuarenta y siete minutos veintisiet 3 segundos y extensión del punto P tres al P dos con mil trescientos noventa y cuatro metros con cuarenta¡ y cinco centímetros; coordenadas en el punto P dos, Noreste, S cero dos ¿3 1 u_vj w.> u i

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y cuarent i y seis segundos, SUR: Cal e pública d,e las manzanas 22 y 23de la lotización Fincas vacadonales Las Brisas de Sociedad .Inmobiliaria e: Industrial C.A, de Comercio (SICACAO), próximos a la autopista Drári Boliche, ;ntre empunto P'5 y P 6a con 1017, 40 m, coordenadas en el punto P 5, Suroeste S 02 gradoSji' minutos,' 13 segundos y W 79 grados, 47 minutos, 50 segundos, coordenadas en el punto P 6A : Su re ;te, S 02 grados, 11 minutps, 30 segundos. W 79 grados 47 minutos, veintidós segundos, y la autopi ta Durán-Bqlict)e, del punto P 7 A al P 1 con 263,28 m, coordenadas en el punto P 7 A, Suroeste, 5 02 grados, 1 1 minutos, 36 segundos y W 79 grados, 47 minutos, 25 segundos, coordena las en el: ponto P 1, Sureste, S 02 grados 11 minutos, 38 segundos y W 79 grados 47 minutos í 0 segundos, ESTE: Te renos dé(Macrplote S uno de la Compañía Esfersa S.A, y de la vendedora entre el punto P 1 y P2y us coordenadas' con 2.031,39 m, OESTE: 1 errenosjde la Lottzación Fincas Vacacionales Las Brisas de propiedad de la Compañía SICACAO, con 1 .18^2,02 m: ebtre los puntos P 4 y P 5 y sus coordenadas, El área re sultante; luego de la modificación de linderos y dimensiones del Macrolote referido, es de . 208, 85 I a, Excluidas dos franjas de de 20 mts de ancho a los largo de los linderos Este, entre el punto P 1 y P 2y Oeste, entre el ^untóP 4 y P 5 y que la vendedora concede a la. compradora, sin valor alguno, para futu a utilización como espacio de calles Superfidf total; 2|.088..5qo,00 m1 cnl ADCC i • oo l^c l' A l rrrrr A/~tnv.i OUP A c \ / A r Aolr\t,t A rtrc i AC o o l c A c c m A D C T C - # O Á E: ¿ -7 Q n -ín

NORTE! Calle Pública de (a Lotización con 390 m CERTIFICO out el SUR: Callé Públícajáe _lat üotfzacfón próximar a la autopista Duria-B^icne£píí32.QjpD. ( „„„ ., ,,,,.,,-, r-^*-r-T— / - > i l > r - i ' i t ' l ' l * * í j i •? V • ' Oj 0 5 t í l,5j I rj Io_j3 íi C U íl w-í glj_AQ±í¿ ESTE; Calle Publica de la Lotizaión que la separa de los terrenos de propiedao ae ia Compañía Deas? con 200 mts i Por la Supefintendencii de Compañía: VdlipftrS~y Seguros coTr-Rgso/iic/én CÓDIGO: AG-1J32-Í14: 1

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M C I O U l OE iUTGMZiCiC!, V R E G I S T R O

Prospecto de Oferta Pública I I I Emisión de Obligaciones FECORSA

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II ABR

7M?. JOSÉ MARÍA OCH'OÁ CONSULTOR -A VÁUJADOR PftOfte: OESTE: Solai/^^^Bi|),Si?ítc5gAgU!rreI con 200

1¡ lo que da un total ípara los

Área toí^I PrfFrfer^ Esoritürá^2,088.500,00 m* Araa total SeguÍ%á^gdSÓra 78,000,00 m2

Área Total-Generaíi^ffi6:5^0,00 Para efectos-del presente ihforme.se toma en consideración, el área

4,3 INFRAESTRUCTURA Y ENTORNO-URBANO Redes Generales Alcantarillado Energía eléctrica Agua potable TV cable Sector Norte Sur

Centro Periférico

No-

Disponible Disponible No

Servicios adiciónales Calles- asfaltadas Servicio de transporte, publfto Servicio de recolección de ¿jasAfa Alumbrado público-

Tipo de Zona Industrial Residencial Financiero Sanearlo '

Uso Predominante:

Industrial

Uso Secunda rio;

Industrial - Vivienda Carretero Vía Duran - Boliche

Yías'Princípales; Hitos Urbanos; Coordenadas Satelítal:

4.4 ALCANCE Y DESCR1PCIÓH DEL TRA5AJO

Por petición del cliente realizamos el avalúo con fln comercial yl dé ¡aplicad finana'era para los TERRENOS por lo que aplica un valor de realización1, activo Lote Dos del Predio Santay, el mismo que se enuentra ubicado a la altiifá del Boliche de la parroquia EloyAlfaro Duranj Provincia del Guayas. ; ¡j El activo avaluado, fue verificado de acuerdo a los registros dé existencias, detalle! ! 1i ! i. Ubicación, constatación física, del activo. ; !' Investigación de mercado. • ! : •. Yaloraa'ón. !.| • Luego de recabar la información y de realizar la inspección en el mes de Septiembre del 2014 del terreno, desarrollamos una base de datos que permittó el ingreso {fe ¡¡ipformaa n de una manera ordenada y estandarizada, •

- T i' C£T77¡F,/CO qut ef presente ejemplar

CÓDIGO;

por ¡a S'uperinte

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

con el autorizado de

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2 2 ABR 2015

?, jos S MARÍA OCHO A CÓNSUL rOR-A\ÚA Phone: 0 S-639SS76 4.5 Dk SCRIPCiéNÍTÉCNICA DE LOS ACTIVOS

El activo corresponde al Lote Dos .del Predio Santay, el mismo que se . encuentra considerado de acuerdo .a las Ordenanzas -Municipales como sector UVbario Industrial, con un grado de Impacto tipo Medio,

TIPO

UTIU2AC 5TÍDE •" Sin uso aparente ! LOS ACT1VOS

4.6 p NDICIÓK DE LOS ACTIVOS AL MOMENTO DE LA INSPECCIÓN

¡ ; .;

ESTADO AL .! i MOMENTC| DE LA ! [ Terreno en estado natural INSPECCIÓN j: . i • . Ninguna SEGURlDA DES I !' ' PELIGROS ALEDAÑOS ! Ninguno POSIBIHD ACC1DEN1tg**

MANTEN» IIENTO

Ninguno '

No aplica

CERTIFICO que el presente ejemplar guards confermídad con ti autorizado porli Superintendencia de Compañías,

CÓDIGO: DIRÍCTOSi ',;CIONAL DE iUTORIZJkCION Y ÍEGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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Z Z ABR 2015

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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I OIReEfTORA NACIONAL OE AUTCKIZICION Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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2 2 ABR 2015

//va JOSÉ MARÍA O.CttOÁ CONSVITÜR-AVALUADOR Photie: 098-6398876 \ : 6

CONDIC

o NESDÍE MERCADO

6.1 ANÁi ISISDE] MERCADO El valor comercial está establecido tomando en cuenta ía, ublcadfón de ios terrenos y vias-de acceso. . ' Se consideran bienes de venta como áreas Ubres de terreno para aplicar los comparativos a la fecha de la inspección y determinación de costos del metro'.cuadrado del terreno individualmente a Septiembre del 2014. Tipoi de demanda de la zona y grupo económico que puede demandar la propiedad. CONSIDERAC ONES

Sector industrial, al momento, este sector cuenta con una serle de incentivos tributarios otorgados por la Muy Ilustre .Municipalidad de Dur^n, la misma que otorga para el asentamiento de nuevas empresas la exoneración de impuestos por 5 años según el tipo de producción a la qtte se dediquen,. Aplicación de enfoques y factores de acuerdo a tamaño del lote. El pr.esente hace referencia a [os terrenos geo refarenciados a través de GPS,! cuyas coordenadas se encuentran establecidas en el Literal 4.3 !

Para! la aplicación de venta inmediata se da una realización del 20% írtenos por cuanto el terreno se encuentra en proceso de avance de obra.

DE VENTA

6.2POSÍ

Las posibilidac ;s de liq'uida'ción son en general a mediano plazo.

METOD LOGÍA¡Y PROCEDIMIENTOS APLICADOS

Inspección Para la constí ación físicajse ¡inspeccionó los terrenos descritos en el sitio determinando su estado: M&= Muy Buet o P=Bueno R=Regular M=Malo Modelo Matet ático

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidid con el autorizado Método del V lor a Nuevo' Este método a.-.a . cqnóceri el Valor Razonable del bien ii cual se ve afeptado porjelStiernpo de uso y el estado del bien comercial y sqbre acarreo 'de materiales, COP1GO: DIRECTOSV«CIO,ÚL DE AUTCSiZÁCiON Y REGISTRO I

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

' -255-

22ABR

FórrnUlas:VR =.VRepo-* FD

Vufeinan Vurectl

Nomenclatura: VR

Valor Razonable,

YREP.O

Valor.de Reposición. Factorde Deprécfecíón-

FD"

Yidá Útil Remanente, es el tiempo gue.Ie' queda al bien1 a jpjartir de a-lnsp acción. AU

Años cíe Uso,

VUREAL

Vida Útil Real, es el tiempo de un bien (años de uso-má's lajvida rer anente).

*Nota; El Factor de Depreciación solo se utilizó para valorar las cortstrLtcotoríés-, más -r o :lós- terrenos, el análisis de cada uno de los bienes inmuebles involucrados en este ínfoíme ise encuentra detallado en los anexos, ! H . 8

CRITERIOS CONSIDERADOS

TENDENCIA PEL SECTOR

Estable.

OFERTA / DEMANDA

Media-

ASPECTOS POSITIVOS

ASPECTOS NEGATIVOS VALOR DE REPOSICIÓN

VALOR COMERCIAL

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•Buena • ubicación en sector industriad t|erren.o adecuado para implernentacíón de obras .'aviles, ubicación j tóvilegi^ da debido a su cercanía al DISTRIBUIDOR DE TRANSITOJ: qtlRAN - YAC^UACHIj DURAN TAMBO Y PAN así como su cercanía a la ciudad ¡eje Guaya Vías carrozables de primer orden. j jI Incentivos tributarios, ' • I Ii El terreno se encuentra a 7 Km desde la' bájaak del pu •nte -de ingreso a Duran en línea recta. ' ' !' Terreno presenta un cerco penmetraí de 3 |hil<± de aíarjibre de púas con pílaretes de H.Ai !' Para efactos del presente Informe, se considero! el área otal del terreno. 1 Se tomaron los valores de reposición y realizaron anális de propiedades como terrenos libres de iguales o similares cafacteríst cas dentro de la zona de ubicación» ' ; Para la determinación del valor comercial se consideraron conceptos como depreciación, estado y análisis i comparativos de mercado, comerciqbilldad de la zona, ' . í !: • 1 Además se utilizó el. enfoque de costos jprcirnéciio, mtetího que considera los datos de la Cámara de. la Construécion, j el análisis en base a tos materiales y tipo de acabados para ob:terled,]o4,.Yal,oiies reajustados y

CÓDIGO:

AG-192-14

conf con el'Autorizado p o / í b Saper ntendencis de Compañía

R e so

•'^0«AK«,OMLO^^SÍ^11o

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-256-

. JOS MARIÁ 'OÜH&A CONSULTOR - A Iff WAj)OK PhonB- 098 639887$ ' depreciados por factores técnicos dando como resultado la estimación de los mismos y adicionando valores de ajustes de precios por sobre acarreo. Los bienes incluidos en el presente avalúo corresponden'a. los declarados por ¡a empresa como de su propiedad, según relaciones contables proporcionadas a fecha determinada' y ta propiedad legal no fue verificada ni se investigaron gravámenes o reservas de dominio que pudiesen existir sobre dichos bienes, •' Se consideraron valores de bienes de iguales o similares características a las existentes en el mercado a la fecha de la inspección física.

OTROS A RECTOS ¡

Eí valor asignado al bien 'inspeccionado está basado de acuerdo a. nuestro mejor criterio-- profesional, tomando en cuenta el estado, ubicación, vías colindantes y desarrollo potencial existente en el sector- •

TlEMPp.DE VIGÍEhjaA DEL PRESENTE AVALÚO

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La información aquí díeta'llada debe ser utilizada con propósitos de aplicación financiera en los terrenos y el présente informe tiene vigencia de un año. MES '

DICIEMBRE

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CERTIFICO que el presente ejemplar • guarda conformidad con el autorizado

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CÓDIGO:

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

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11 ABR

CERTIFICADO DE ÁVALÚ

Yo, José María Ochoa, perito designado para este casé:, Ipksado e ila observación y examen realizado, tengo a bien infonriairte que el _, presente avalúo corresponde a DOS LOTES DE TERREÑJQS ubica Jos el Primero en el Sector la, Lomería del Predio Saritay, yjel seguido conformado por 8 Solares # 3,4,5,6,7,8,9,10 de tí Latización Fnca. Yacacionales Las Brisas, ambos Lotes ubicados a leí alturja del K n 7 de la Vía Duran - Boliche -de la parroquia Eloy jAlfarpj del Ce pon Duran, Provincia del Guayas, de propiedad de YASTENC&RP S.APara establecer el costo de la propiedad se ha considerado -fact res tales como; ubicación, desarrollo del sector, zonas de jinfluen mantenimiento y demás características técnicas, jlos cuales se encuentran detallados en el respectivo informe de ayaluo ¡signado gón el código AG-0192-14"Declaro que el valor del inmueble avaluado, corj'espohjde al valor real del mismo en el mercado US$ 32-540.830,00; (IjRBtffrA Y g>OS MILLONES Q.UINJEHTOS CUARENTA MIL OCHOCÍEhJTÓS. TREI ÍTA

CON 00/100 DOLARES AMERICANOS) AL 1 de DidejntjrejdeL

- JOSÉ MA, OC PAG-Z013-1562

Diciembre, 2014

CE'Ríff/CO qu e/ presente ejemplar

'¡dad con ti autorizado de Compañías, jros con^Resolución

CEAUTÓRIZtCiGN 1 REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión'de Obligaciones FECORSA

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2 2 A B R 2015 Registro déla Propiedad y Mercantil del Cantón Dura» Cíudfldeln Abel Gilbert Bloque C31 y C32.

Conforrafi a In solicitud Número: 9SQ3, cerriflco hasta el día de hoy la FícJia Registra! Numei-o 55£

RM ACJ ON REGISTRA •"adui de Apertura: 'íirroquiü: l'ipü do Predio: LINDEROS REGISTRAL/BS;'

Macj'olote de Terreno ubicado en el Sector Lomeria, del Cantón Duran; Con los siguientes linderos y medidas: i Norte; Terrenos de la vendedora próximos a la Hacienda El Recreo,-de propiedad de I Herederos del señor Abel Gllbert Pontón, en 2 extensiones que van del punto JP4 al P3 con 564,78 metros, coordenadas en el punto P4, Noroeste, S 02 grados, 10 mimuras y 42.s ;gundoñ W 79 grados, 47 minutos 32 segundos, en el punto P33 ente el Noroeste 51 NpjrestCj S grados 10 minutos 44 segundos y W79 grados 47 minutos 27 segundos'y extehsion d l punto P3 al P2 con 1,394,45 metros; coordenadas en al punto P2, Noreste, S 02 grajclos 10 n iiitilos 44 segundos y W 79 grados 46 minutos y 46 segundos, . I f Sun Calle pública de las manzanas 22 y 23 de la Lotización Fincas Vacauloriales Las Srtsas de Sociedad Inmobiliaria e Industrial C,A,, de Comercio (SICACO) projdfnos a¡]aaulop sta e punt P5> Duran-Boliche, entre el punto P5 y P6A con 1,017,40 metros, coordenadas ehiel Suroeste S 02 grados 1 1 minutos 13 segundos y W 79 grados 47 minutos SO seg segundo; coordenadas en el punto P6A: Sureste, S 02 grados í 1 minutos 30 segundos ¡y 79 grados 47 minutos 22 segundos, y la autopista Durán-Boliche^ del punto P7A al P.l 004263,28 i letros, coordenadas en el punto P7A, Suroeste, S 02 grados l'l minutos 36 segundos jyV79 rmdos 47 minutos 25 segundos; coordenadas en si punto Pl, Sureste, S 02 gra'dds lili minuto 38 segundos W 79 grados 47 minutos 20 segundos, ' í; Este: Terrenos del Macroloíe Bl de la compañía.Bsfersa S.A.' yde la vendedora entre '. punto Pl yP2 y sus coordenadás-con2;031,3 9 metros, ' ' ¡' • Oeste; Terrenos.de lalotizacíón Fincas yacacioBalesLasBrisas clePro'piedaájdeJa-C mpañía Sicaco, con 1,182,02 metros, entre los-puntos P4 y'P5 y .sus coordenadas, j j El área total resultante luego de la modificación dé-linderos y dimensiones es ¡de 20.8,§5 Hectáreas, excluido 2 franjas4e 20 metros de ancho a lo'largo de Jos linderos¡estejen re;'el plinto Pl y P2, y oeste, entre el punto P4 y P5, para futuía utilización comb qsjmcia di .calles.

HICSUAfKN I)K MOVIftllKN'Ml.S ÍUC( ÍINTIUUÍXí

'.-'.i"'1?." Propiedades Propiedades

!: Ntiairru y IVctlit Ili iíHCHlK'ÍÚII íl ilill Inli'Í:il

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Cnmpfiwcntii .Comprayentuy Reciificncián

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_2,21.4

17/¿ 1/2004 W/Q?/M04 ,.

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MOVIM IICNTO» iU'X;i,s"nut.,iiyi KE GIS ERO DE PROPIEDADES I / 1 Conini'nventn Inserid) el '- Mlírcük'í, 07 tía Enoro tlt 20(14 Tomo: J l''til¡n Inl •luí: 355 Nlímero de T».wlpclóii;

- Polio (rituil: 378 Nlíw?ni (le RopertGrio:

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. 355 .

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Oficinn clnritloi-cgunnlil al nnginnl: Koíiiría DícimaQuintil

N u m b r e ¡tal Cjinfí»; GttayRqnil ' ' l''ocl)ll (la ntnfgn)lllcnl(l/J'i'OV¡(Iii¡n¡i)i; btmss, 10 "de NoviomJire c|a2003

Escritufn/Juído/Rcsoliiciún: Fcclin clii ftosoluciúii:

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l^ron

! J ,

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ii,- OliscniíEÍomwí

•

VeiHa del Lale dttTtírrono del Secicir lx>mi!ria, Ciuuót) Dtiríln con un tiren cíe 192,21 liectórctusi Celchruda unlii el Nolnrio Intórinu üúclnin Quinto del Camón Qtiaytuiuil, Ah, Jorge Vcrnaxu f-Ver Vanla-y Recti ficnatón inscrilu ¿124 da septiembre del 2004, ¡nseripoiAn •// 2214.

ÜERTIFI ^0 que el presente ejemplar guarda í onformidad con el autorizado a Sip_enntendínc¡3 de Compañías, Resolución

Ii.-Alifllldiis, íS'uiHlJixvy Dmnldllu ilulns Purlu»!

i UTCílZACIOS Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-259-

2 2 Á B R 2015

CnlWiul Cmiiprurttir VifiKloclor

Womlirei'/nRir/.úuíiciftnl Oíiluliui ifyl-Cl ÜlJ-923j 65.11001 Comparttn Vmrtiíiicnn) S A ' oy-90477&39t)OI C'wuijnPfn Desnmilki Agro- Gtumdei-u S A ( Densa)

Estiitlu Civil Guayaquil Guayaquil

2 Comumvetita. v.I

liiscrt(i) el; Vier.ne! Ttimti: 50 | KiJlio Iniclhl! 47337 - Koltti Mtiiil: 47374 NúiUünHUUflswtpoi tí: 2,214' t Numero dp Re|}«Kqi-Io: 5,280 fin-el nriglnnlii Notnría TrlgísUua Segunda Ofieimí . Gldnynquit Mimbro dol Cantón: li'n'hü ile Otot'gmnit! Iw/Pi'UYiUpñeiiV: Miércoles, 25 <Ia Agosto (leIQ04 Hstirlítirn/Jutcio/ttes Itiíifin: '• • '• l''tíchn ilu RtsiiUidt'n iu- Obsfrvneíones: Redi nolición de III Jeros. dlnieiisltjnts.y liroas-dc lu escrituro de Coinpravsnia inscrltn.el 7 de enero del 20U4. «>n el// Ifidel RK¡ siró dtí Prppiedudré un el quu dfíelu que el ¡Irea era ds 1 92J2I Hi;c[árci¿, siendri til dratt residíanle de 2QR !5 l-loed'ii'cas. .excluido 2 írnnjus da 20 muiros do ancho a In Inrgo de los linderos este, P5;y que. la vendedora eoneedu a la-eaiiipradorn, pnra entre ul punió Pl y lJ2,.y-oi?stéJcni^sel \ililiznolon eun.w «pació de ehljesíy y.enla .del Lole dtt Terreno de 16,641-leclarcns qiw-ea ih direrenoln resuluiniedttlarec '"ficndon ipíüaldaíicon lo áml. In comprntloni consolida pnrn'sl lu propicdod inlal del

niacrokue,-por'208 85 Hcciírétis, olurloTÜál}ir'í'rig,i!slmu Segunda del cantón Outtyaquüi Dr, Nelsün Jnvier Torres C'elubriidu mué C'iirrillo, C.'nllüiul Coniprtulor Ycmletlflr

CMiiln u RJml Nimihrf y/n Knxíui Stifltil " ()9-923jl<35^IOOI Compufifa Vns(cncon) S A • . 09-904¡7(76Í90tfI CoiiipRfiln Dosnrnilln Agrn- Otuinilui't) S A ( Densa) ' '

Estadii C'tvll

Uomiclllu QuayHquil Guayaquil

rOTAL 1>R MQVliyiKNTOá GR'RTlFiCADOS:

HbtQ Propiedades

•

[jümeeo ^Juscrípclanes

«¿ - . . .

Número de Inscripciones

Libra

cdnslitit un eslti Flchtt san ios uníaos que sea refieren ul pf titilo que ,re certifica.

Laa Hiavhnk

Cuíilctliier oiniendiuluní, líJtéjiaciím-ft-tM-o-clincticláu ai teto de este certirtcAü'o lo Uu'lUlda, |

Emitido ¡t las: 13:04

' ' S*

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-.!

def Wai-jfes, 02 Qeljiciem]; V/ ^

Mcícfinlil Jstt'acipt cicla di C«nlón¡I)ui!iHi(.)).

as discrepancias que pudiera tener e] interesado respecto da las informaciones de este certificado, deberán comunicarse al Registrador etvl'os 10 días siguientes a sn recepción, Caso contrario se presume su D n f o r m i d a d

:í'rrllnmrl¿n Impirm ¡mr: kjzntutl'i KU'lm RvxMntlr -^íí"1 Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

lie 2

-260-

2 2 ABR 2015

Mercanül del Cantón Dunín C31yC32

Cludíiclelit

Conforma a la solicitud Númwu;,9803, c&rílfleo hasta el día da boy la picha-RégtstVfil Níirííero 577 f!

INFORMACIÓNREGTSTKAL ' i Fcehti de Apcriurfi; Limes] 29 de'jytíteiübr.'í da 2008 Parroquia: EJoyAlfaro ' • ! í Tipo de Predio: Urbano j •[;., CácLCalastml/Rol/ldenuPrediül; XXXXXXXXXXXXXXXXXXÍXXXXXXXX ¡ j; UNDftROS RftOrb'TRALE,S'i '. j i: Solar.es No.3,4,5,05'7,8,9 y 10, de Ja Manzana. C-23, ubicado enlaLotÍzacilsñ|I?incas Yacacionales Las Bi'ísaSj del Cantón Duran. . ! ;. Con. los siguientes linderos y medidas: . j I• Norte: Cal le Pública de..la Lotlzación, con 390 ineü'os, ' j ;; Sur: Calle Pública de la Lotizad ón, próxima a la autopista Duran - Boliche, cb'n 390 ir etrüs. Este; Calle Pública de la Lolízación que la separa de terrenos -de-propieclad déjla Caro jafíía Deasa, con 200 metros. ' Oeste: Solar # 2 de] Doctor Sixto Aguirre R,, con 200 metros, Aíea total1, 78,000 metros cuadrados. •

.. ..L'íl!'?.

_ 'Propicdüiíos

___

.....

........

.....

^ cf "

Compravemii

MOVIM im'l'ÓS UR01STRAÍ.F..S'; ' /

KEGISfüRO DE PROPIEDADES ' Coninnivgill'n . • , Iiisci-lli) el : Miírcolos, Ü7 de 15'nert) [Iu2l)U4 - Polla Tomo: 1 Polio Ink'ini!. 311 Núnlero di; íii.wriiHiiiSii: 15 *• Ni'iimsrtKlttRiípiírtnriflí

Ofíclnn clonílesagimrdn el -original! Naturia Trigésima Scgundh Nomlii'oclel CanMn¡ '"'• "•' . .Gunynquil Jl} ']_ ;i:U'D.lc!enibre 0^,003 Focha ¡lo Orargitmleliío/Pi-ovltlunán! Lun "¡ífe '"^••r" tíscrihirti/Julclo/KosühicíóiV: ".J. ' . v «g^ * i» Foclni de Resolución! ' . - • ' • • n,^ ObsKi'viK'íurtw; . •)f* ^ n', v•> VBIUU de los Solares No,3,4fSf6jg;,8,!)'y 10,'ídavlniMShztmfl &23l.ubivi¡aj|u.Bii la

;, Cantón Duran; lo's' cuales se los yenílt'oóñra cuerpü ciuno; celebrliilu Jinii ti "Nolnria Trlg&íhTio .S'tfgurVcio.del Cantón Guayaquil Ab, Kclson Ja^jer-Twas Carrillo. • i j . ''

!>.- ApgtticIn.fiNniiilirt'Jiy Dunii-llli) tlr Ins PRIMI • •, j -^ CülíUjid Cf üul.i o líJU.Oiff Numtirp y/tiRn'''/)'! Ríifirt^

Comprador Vendedor

j ^" ^

í • :

Estl!

i Civil

nnmíríUn Oirayoqufl Oiiiiyunull

09-92316551001 Coiiiptinln Vustmtcoj-pS.A ! ¡ 00-9^135709001 üoclftlad liii)iol)iIi(ii%-®ftHtIustriaI Cnmpañlu • i ¡ i

Auu)iiiHfl lie C.'omc

i tfnimlit

Wehi\U Pili

l'Splim!

FICO que el presente ejemplar guará conformidad con el autorizarte :-' por ¡3 Sj¿¿tlMm4enc¡3 de Compañías i :' Vató? ¡s y Seguros~cdTKResoluc¡ón i ::: Ato. -I 06 H de ..-

-•

- - _ ^ _ -

N*CIOS;,L DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-261-

2 2 ABR2015

TOTAUDR MOVI1V gNTOffCKkTIFlCADOSi Numeró de Insarlpdones Libra

Libro Propiedades

íi

i -

Humad da Insoríp clan es

Las movimientos $iglsfrate$.'(¡n£ .cogslan un esi.it Fíclta son las fínicos qtiese refieren atpmllo (¡ue se certifica. Cualquier cmneiidaclura, altejrsclijii o modificación al texto de este certificado lo Invalida. Emitido «las: J3:Q6 35

FACTURA N*.

'Dr.Tou (Ie,In Pft>|jiedadj)' Mercantil

iscrepancias que pudiera te.ner.e interesado respecto de las informaciones de este certificado, deberán comunicarse al Registrado!1 en los 10 días siguientes a sr recepción. Caso contrario se presume su o n f o r m i d a d

J-

CERTIFICO que el presente ejemplar .guarda conformidad con el autorizado H«li?f«ll STH IMgltnu 2 |I : P

por lsS¡ip£nMíao¿nc¡a de Compañías, Udlores y Segurosctm^Resolución i ^_ t—* f • . f ^•

ÍIRKT&ÍÁ NACIftNiL Ot ¿ U T C R l Z i C i O N Y R E G I S T R O

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

. -262-

•i¡ ¡i [!•

22ABR2015

IRREVOCABLE DE GARANTÍA QÜM CELEBRAN LA S.A; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DB FONDOS Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIG & 'ASOCIADOS S.A, 1

'EDUARDO'FALQUE AVALA

EL NOTAKSXK

Z AYALÁ

ABOGADO EBTJAKDO ALBER

Se. otorgó ante mí y en fe de ello confiero PRIMER, TESTIMONIO, que sello y firmo \en \' la ñudad de j* *> -j i . Guayaquil, a los veintisiete días del 'fríes j de no siembre de dos mil catorce.j

, EDUARDO I

\. j i :

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i i; !q£R7/Ff( ig'uarofs c ifror la Su ! Valefes i

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• ül'fttCTOHA .

O efUfi e/ presente ejemplar nfermidad con eí st/tor/zado 6 Compañías,

NÁi OEÍÚT'OH.ZACIGN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones! FECORS>

I ; "'

-263-

2 2 ABR 2015

FECORSA

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ESTADO DESITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2.014 EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS Duran - Ecuador

ACTIVOS CORRIENTES

US$.

Efectivo en caja y bancos Activos financieros ujentas y documentos por coorar cuentes, neto cuentas por coorar relacionadas ACTIVOS nnancieros mantenidos nasta vcmto,

PORC.

26,019 17,669,122

0.07 50.88

1,034,071 18,729,212

2.98 53 .94

1,549,134 5,290,012 9,145,699 34,724,057

4.46 15.23 26.34 0 .03 1UU .UU

4,005,583 5,492,750

11.54 15.82

3,744,763 13,243,095

38.14

5,947,848

17.13

7,528 254 500,000

Otras cuentas por cobrar Inventario e Importaciones en transito Otros activos corrientes

853,887 8,786.981

Total activos corrientes NO CORRIENTE

Kropieaao, planta y equipos, neto ae aepreaacion inversiones Kropieaao ae inversión

••ro;qüo

Otros activos no corrientes TOTAL ACTIVOS PASIVOS CORRIENTE

Sobregiros bancarios y prestamos bancarios y comerciales Cuentas y documentos por pagar Proveedores Fiscales Otras cuentas por pagar Provisiones sociales por pagar y otros por pagar

3,813,002 627,626 1,052,121

Total pasivos corrientes

10,78

NO CORRIENTE

Provisión deJubilacion Patronal y desahucio Obligaciones emitidas Otras cuentas por pagar a largo plazo

356,620 5,591,228

19,1907942

TOTAL PASIVOS PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

NOTA:

Capital social Aportes para futuras capitalizaciones Superávit por revaloriz. Propiedad, planta y equipos Resultados acumulados Resultado presente ejercicio

1,810,000 1,793,258 8,413,724 1,382,664 2,133,467

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

15,533,114

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

34,724,057

5.21 5.16 24.23 3.98 6.14

lUU.UU

El aumento de capital y reforma del estatuto y la convalidación, han sido aprobadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SCVS-INC-DNASD-SAS¿0000964 del 9 de Abril de 2.015 y se encuéntralo su etapa final de inscripción en el Reiís^róTTl^rcantil r'ECPRSAflwJustrialWComercial SA /t.wrpr^uwr^jnmrit-iuu ™» 0 /

* -r?\

•"••"mF^'MJTQBtg*^''*""' FlUitA AUTUHt¿«Uff< • Sra. Magali Buchell Farah xjs '

/ / i/^^ffiOT/LtgSí VA/iM^rEiRJpA-fl«ÍSr'* T"aÍJff"\'T^BBgíSa-T lC Im 0m f 3í "f Sl TT^Z wir^ rS^ ' -QyI ü / ue-r-7?>n i ^onrtesoftiriÁn roÁ \7r^rS-»^mT¡^BÍatn v ^«//. ,'^ufuc/8n

Gerente General iWACKER ' NEUSON Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

General Electric

'SO

2 2 ABR 2015

FECORSA FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL POR EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 1 ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2.014 EXPRESADO EN DOLARES COMPLETOS Duran - Ecuador

us$.

INGRESOS Ingresos ordinarios

16,842,037

100.00%

10,173,376

60.40%

6,668,661

39.60%

1,946,086 2,589,108 4,535,194

11.55% 15.37% 26.93%

2,133,467

12.67%

320,020

1.90%

1,813,447

10.77%

398,958

2.37%

1,414,489

8.40%

COSTOS

Costos ordinarios asociados MARGEN DE CONTRIBUCIÓN

GASTOS

Ventas Administrativos Total de gastos

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES E IMPUESTO SOBRE LA RENTA

Participación de trabajadores en las utilidades UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA

IMPUESTO SOBRE LA RENTA UTILIDAD NETA

NOTA:

-—-,—

A '/

talS.A -f-rtoneA/i»/4iicWíHLf;nmer¿íal

.<<rrr>--L.-x-]-i VíCmarwai sí» agOgArT

~ yntiMrTiíu'r';!"''•»'"• ^' CPA-Vicente YagtrarBrito Contador CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Is Sjip£JÚj)ítiid£Jici3irfe Compañías, ^"^Següroscon^eso/uc/sn

"""yiKMA AVTPl»!M**"K? -> Sra. MaganBucheli Paran Gerente General

2-j.i

v-ttCy Tumiyc Insu-í-s-, DI|Í£TOí¿ '.iCIOML Si íüTOUlZiCiOS Y REei5 T '0

General Electric

^ffijjSSÜ

|^¡H»vioirusA

SAER

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

A DRESSTA -265-

2 2 ABR 201 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S, A. ESTADO P&G TRIMESTRAL PROYECTADO 2015

TRIM 1

TRIM 2

TRIM 3

INGRESOS 5,362,676.12

5,300,022.88

5,147,617.40

5,2T4T242.76

2,741,149.35 310,245.38 62,935.54 3,114,330.28

2,704,373.94 306,083.11 62,091.19 3,072,548.24

2,757,072.66 312,047.60 63,301.13 3,132,421.39

2,818,351.22 318,983.15 64,708.06 3,202,042.43

2,248,345.84

2,227,474.64

2,015,196.01

2,012,200.32

516,000.00 504,000.00

TOTAL DE GASTOS DE OPERACIÓN

1,020,000.00

JTILIDAD (PERDIDA ) ANTES DE OPERACIÓN

1,228,345.84

1,207,474.64

995,196.01

992,200.32

GASTOS NO OPERACIONALES GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES DE EMISIÓN OBLIGACIONES INGRESOS NO OPERACIONALES

183,000.00 149,363.23 -48,979.88

183,000.00 239,978.57 -48,322.77

183,000.00 225,593.90 -49,264.41

183,000.00 211,209.23 -50,359.35

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

944,962.50

832,818.83

635,866.51

648,350.45

15% PARTICIPACIÓN DE EMPLEADOS IMPUESTO A LA RENTA 22%

-141J44.37 -207,891.75

-124,922.82 -183,220.14

-95,379.98 -139,890.63

-97,252.57 -142,637.10

595,326.37

524,675.86

400,595.90

408,460.78

TOTAL DE VENTAS NETAS COSTOS Y GASTOS COSTO DE VENTAS INDUSTRIALES COSTO SERVICIO TÉCNICO OTROS COSTOS VENTAS GQUIL UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA EN VENTAS GASTOS DE OPERACIÓN GASTOS DE VENTAS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

UTILIDAD NETA A REPARTIR

CERTIFÍCO que el presente ejemplar guird) conformidad con el autorizado por ¡3^j¿dal£j)d¿ncÍ3 de Ctmpsñias, âfores y SegurosôTsêso/ucíón e'e

y5t i ¿maye tn-.uas ; \;ciOf,it OE ¿oTUiziCic-, v REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-266-

2 2 ABR 2015 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S, A. ESTADO P&G TRIMESTRAL PROYECTADO

INGRESOS TOTAL DE VENTAS NETAS

5,593,232.95

5,857,141,06

6,067,541.

3,231,008.17

3,187,657.88

3,249,798.87

3,336,301.24

365,687.98 74,182.48 3,670,878.62

360,781.56 73,187.17 3,621,626.61

367,814.73 74,613.90 3,692,227.50

377,605.13 76,599.96 3,790,506.32

1,922,354.32

2,235,514.45

2,375,313.84

2,363,636.20

557,280.00 554,400.00

1,111,680.00

810,674.32

1,123,834.45

1,263,633.84

1,251,956.20

GASTOS NO OPERACIONALES GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES DE EMISIÓN OBLIGACIONES INGRESOS NO OPERACIONALES

193,500.00 196,824.57 -45,000.00

193,500.00 182,439.90 -45,000.00

193,500.00 168,055.23 -45,000.00

193,500.00 153,670.57 -45,000.00

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

465,349.75

792,894.55

947,078.61

949,785.63

15% PARTICIPACIÓN DE EMPLEADOS IMPUESTO A LA RENTA 22%

-69,802.46 -102,376.95

-118,934.18 -174,436.80

-142,061.79 -208,357.29

-142,467.84 -208,952.84

293,170.35

499,523.56

596,659.52

598,364.94

COSTOS Y GASTOS COSTO DE VENTAS INDUSTRIALES COSTO SERVICIO TÉCNICO OTROS COSTOS VENTAS GQUIL

UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA EN VENTAS GASTOS DE OPERACIÓN GASTOS DE VENTAS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN TOTAL DE GASTOS DE OPERACIÓN JTILIDAD (PERDIDA ) ANTES DE OPERACIÓN

UTILIDAD NETA A REPARTIR

CERTIFICO-que al presente ejemplar guarda conformidad con eí suíor/'zado por ¡s St/perifiíe/iocncís de Compañías, Va I o/esTí e q urcrs-eAn Resorción

Al Oí iiJTCRiZiC.ON Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-267-

2 2 ABR 201í FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. ESTADO P&G TRIMESTRAL PROYECTADO 2017 TRIM1

INGRESOS TOTAL DE VENTAS NETAS

TRÍM 2

TRIM

6,074,310.89

6,181,725.30

6,506,979.87

3,138,470.92 355,214.54 74,177.07 3,567,862.54

3,391,494.44 383,851.94 80,157.23 3,855,503.61

3,703,940.63 419,214.84 87,541.83 4,210,697.30

4,071,330.85 460,796.35 96,225.01 4,628,352.21

2,506,448.35

2,326,221.69

2,296,282.58

2,477,394751

601,862.40 609,840.00

1,211,702.40

1,294,745.95

1,114,519.29

1,084,580.18

1,265,692.11

202,980.00 139,285.90 -59,030.92

202,980.00 124,901.23 -63,789.99

202,980.00 110,516.57 -69,666.73

202,980.00 96,131.90 -76,576.91

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

1,011,510.97

850,428.05

840,750.34

1,043,157.11

15% PARTICIPACIÓN DE EMPLEADOS IMPUESTO A LA RENTA 22%

-151,726.65 -222,532.41

-127,564.21 -187,094.17

-126,112.55 -184,965.08

-156,473.57 -229,494.57

637,251.91

535,769.67

529,672.72

657,188.98

COSTOS Y GASTOS COSTO DE VENTAS INDUSTRIALES COSTO SERVICIO TÉCNICO OTROS COSTOS VENTAS GQUIL UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA EN VENTAS GASTOS DE OPERACIÓN GASTOS DE VENTAS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN TOTAL DE GASTOS DE OPERACIÓN JTILIDAD (PERDIDA ) ANTES DE OPERACIÓN GASTOS NO OPERACIONALES GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES DE EMISIÓN OBLIGACIONES INGRESOS NO OPERACIONALES

UTILIDAD NETA A REPARTIR

CERTIFICO que si presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Supennfena'enc/s de Compañías, Resolución No,(OQS'H

ft^B^ffy-fi RECTORA NACIOML DE ¿UíÓRiZiClON Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-268-

FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. ESTADO P&G TRIMESTRAL PROYECTADO

INGRESOS TOTAL DE VENTAS NETAS

7,028,856.73

7,016,532.89

7,171,350.15

7,803,438.50

3,471,535.70 392,210.06 81,587.01 3,945,332.78

3,750,123.32 423,684.57 88,134.30 4,261,942.19

4,073,165.99 460,181.55 95,726.35 4,629,073.89

4,455,740.64 503,404.39 104,717.51 5,063,862.54

3,083,523.95

2,754,590.69

2,542,276.26

2,739,575.96

662,048.64 701,316.00

TOTAL DE GASTOS DE OPERACIÓN

1,363,364.64

JTILIDAD (PERDIDA ) ANTES DE OPERACIÓN

1,720,159.31

1,391,226.05

1,178,911.62

1,376,211.32

211,500.00 81,747.23 -65,234.12

211,500.00 67,362.57 -70,469.10

211,500.00 52,977.90 -76,539.45

211,500.00 40,516.57 -83,728.46

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

1,492,146.21

1,182,832.59

990,973.16

1,207,923.21

15% PARTICIPACIÓN DE EMPLEADOS IMPUESTO A LA RENTA 22%

-223,821.93 -328,272.17

-177,424.89 -260,223.17

-148,645.97 -218,014.10

-181,188.48 -265,743.11

940,052.11

745,184.53

624,313.09

760,991.62

COSTOS Y GASTOS COSTO DE VENTAS INDUSTRIALES COSTO SERVICIO TÉCNICO OTROS COSTOS VENTAS GQUIL

UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA EN VENTAS GASTOS DE OPERACIÓN GASTOS DE VENTAS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

GASTOS NO OPERACIONALES GASTOS NO OPERACIONALES INTERESES DE EMISIÓN OBLIGACIONES INGRESOS NO OPERACIONALES

UTILIDAD NETA A REPARTIR

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡iSuQ¿íM¿nsenc¡a de Compañías, Vakfres y Seguros¡cün Resolución

o' S». .

ü: YiClOM. Di iuTCR.ZACiON Y REGISTKO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-269-

2 2 ABR 2015 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. ESTADO P&G TRIMESTRAL PROYECTADO

INGRESOS TOTAL DE VENTAS NETAS

7,300,051.66

7,537,467.38

7,889,174.85

8,583,644.62

3,815,468.07 4,121,626.53 359,708.10 388,571.58 87,^01.41_ 94,630.67 4,262,777.58 4,604,828.78

-4,476,639.60 422,040.89 102,781.61 5,001,462.09

4,895,609.96 461,539.85 112,400.97 5,469,550.78

3,037,274.08

2,932,638.60

2,887,712.76

3,114,093.83

715,012.53 777,058.13

1,492,070.66

1,545,203.42

1,440,56/.94

1,395,642.10

1,622,023.18

195,000.00 32,055.23 -35,882.22

195,000.00 23,593.90 -38,761.46

195,000.00 15,000.00 -42,100.14

195,000.00 10,000.00 -46,040.31

1,354,030.40

1,260,735.50

1 ,227,742.24

1,463,063.49

-203,104.56 -297,886.69

-189,110.33 -277,361.81

-184,161.34 -270,103.29

-219,459.52 -321,873.97

853,039.15

794,263.37

773,477.61

921,730.00

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por •¡aJSugenjnendp.nc'ií de Compañías, J/aTÓres y SeguTo^on Restlución ^ de o

tfÍRECTORi \ACIC',Ai. SE A J T C R l Z A C i 6 N Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones FECORSA

-270-

2 2 ABR 2015 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. FLUJO DE CAJA TRIMESTRAL PROYECTADO 2015 TRIM 1

TRIM 2

TRIM 3

INGRESOS OPERACIONALES RECAUDACIONES POR VENTAS: VENTAS AL CONTADO VENTAS A CRÉDITO

4,765,011.47

2,909,364.63

597,664.65

2,390,658.25

3,591,899.29

3,623,947.40

5,362,6/6.12

5,300,022.88

5,147,617.40

5,214,242.76

302,289.11

369,127.94

374,410.93

380,205.29

2,790,575.12

1,590,295.36

RECUPERACIÓN DE CARTERA PERIODO ANTERIOR OTROS INGRESOS OPERACIONALES TOTAL INGRESOS OPERACIONALES EGRESOS OPERACIONALES PROVEEDORES NACIONALES PROVEEDORES EXTERIOR: CARTAS DE CRÉDITO 2,507,280.88

2,741,572.05

2,750,611.92

GASTOS ADMINISTRATIVOS

CRÉDITO DIRECTO

504,000.00

GASTOS DE VENTAS

516,000.00

287,589.32

283,731.00

289,259.92

295,688.98

0.00

37,500.00

GASTOS DE PERSONAL OTROS GASTOS OPERATIVOS IMPUESTOS PARTICIPACIÓN TRABAJADORES OTROS EGRESOS OPERACIONALES

37,500.00

320,019.97 37,500.00

TOTAL EGRESOS OPERACIONALES

4,154,659.31

4,771,950.97

4,471,782.76

4,523,969.40

-:;i#B!«8¿:£ INGRESOS POR INVERSIÓN VENTA DE ACTIVOS FIJOS VENTA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00 0.00

500,000.00

TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN

COMPRA DE ACTIVOS FIJOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00 0.00 0.00

0.00 0.00

TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

0.00

0.00 0.00 0.00 0.00

500,000.00

EGRESOS POR INVERSIÓN INVERSIÓN EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA

SÉM^BTOfSilNOTRSlbN- • • • : • -

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0.00

500,000.00 500,000.00

.:.<om,

0:00"

INGRESOS POR FINANCIAMIENTO APORTE ACCIONISTAS PRESTAMOS DE ACCIONISTAS

0.00 0.00

0.00 0.00 0.00

0.00

0.00 0.00

0.00

2,800,000.00

2,010,000.00

0.00 0.00

2,800,000.00

2,010,000.00

0.00

183,000.00

CAPITAL lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES

200,000.00

CAPITAL 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL Sera EMISIÓN DE OBLIGACIONES

269,233.33

0.00

250,000.00

269,233.33 250,000.00

INTERESES lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES

60,000.00

56,000.00

52,000.00

48,000.00

INTERESES 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 3era EMISIÓN DE OBLIGACIONES

89,363.23

0.00

83,978.57 100,000.00

78,593.90 95,000.00

73,209.23 90,000.00

801,596.56

1,142,211.90

1.127.B2/.23

1,113,442.56

TOTAL EGRESOS POR FINANCIAMIENTO ;FLUJO NETO POR FINANCIAMIENTO

'-.-•'••

FLUJO NETO GENERADO SALDO INICIAL DE CAJA Y EQUIVALENTES DE CAJA

','.'

- : -80¡1Í5.9&.56:: .;••" •"%B57^88,1Í 406,420.25

2,185,860.01

26,019.00

432,439.25

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Oíi N i C l O N Í L OE ¿uICR.r^HTRES

2 2 ABR 2015 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A, FLUJO DE CAJA TRIMESTRAL PROYECTADO

—

INGRESOS OPERACIONALES

——--

RECAUDACIONES POR VENTAS: VENTAS AL CONTADO VENTAS A CRÉDITO

4,888,762.59 704,470.36

3,039,259.86 2,817,881.20

1,833,745.99 4,233,795.35

1,882,556.20 4,271,586.32

5,593,23^.95

5,857,141.06

6,067,541.34

6,154,142.52

420,968.61

435,092.89

441,322.27

448,800.91

2,967,025.99 579,600.00 577,920.00

3,210,371.07 579,600.00 577,920.00

3,220,964.39 579,600.00 577,920.00

3,267,777.34 579,600.00 577,920.00

341,535.54 0.00 37,500.00 4,924,550.14

336,953.18 414,980.24 37,500.00 5,592,417.37

343,521.83 0.00 37,500.00 5,200,828.48

352,665.61 0.00 37,500.00 5,264,263.86

RECUPERACIÓN DE CARTERA PERIODO ANTERIOR OTROS INGRESOS OPERACIONALES TOTAL INGRESOS OPERACIONALES EGRESOS OPERACIONALES PROVEEDORES NACIONALES PROVEEDORES EXTERIOR: CARTAS DE CRÉDITO CRÉDITO DIRECTO GASTOS ADMINISTRATIVOS GASTOS DE VENTAS GASTOS DE PERSONAL OTROS GASTOS OPERATIVOS IMPUESTOS PARTICIPACIÓN TRABAJADORES OTROS EGRESOS OPERACIONALES TOTAL EGRESOS OPERACIONALES

T £1; L.;.£_ "££

668/682J8CK -

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««si3¿mímtm<

INGRESOS POR INVERSJON VENTA DE ACTIVOS FIJOS VENTA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00 0.00

0.00

500,000.00

0.00

u.oo

bUU.UOO.OO

COMPRA DE ACTIVOS FIJOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00 0.00 0.00

TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

0.00

0.00 0.00 0.00 0.00

0.00 0.00 500,000.00 500,000.00

0.00

'0.00

APORTE ACCIONISTAS

0.00

PRESTAMOS DE ACCIONISTAS

0.00

0.00 0.00

0.00 0.00 0.00

0.00

TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN EGRESOS POR INVERSIÓN INVERSIÓN EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA

•;0,00'

INGRESOS POR FINANCIAMIENTO

PRESTAMOS BANCARIOS: BANCO OTROS INGRESOS POR EMISIÓN OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS POR FINANCIAMIENTO EGRESOS POR FINANCIAMIENTO PAGO DE DIVIDENDOS A ACCIONISTAS FINANCIEROS: OTROS (CAPITALES E INTERESES) GASTOS E IMPTOS CAPITAL lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL Sera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 3era EMISIÓN DE OBLIGACIONES TOTAL EGRESOS POR FINANCIAMIENTO :FLUJO NETO POR FINANCIAMIENTO

193,500.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 44,000.00 67,824.57 85,000.00 1,109,55/.90

r-1.yl0.9,^.5^8PÍÍr/i;*íd|ÍO$!£fp3,í¿3> -•

-440,875.10

FLUJO NETO GENERADO SALDO INICIAL DE CAJA Y EQUIVALENTES DE CAJA

193,500.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 40,000.00 62,439.90 80,000.00 1,095,173.23

193,500.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 36,000.00 57,055.23 75,000.00 1,oau,/as.56 - *-1,080,788.56

-830,449.54 guar\8 PÍ»" £

193,500.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 32,000.00 51,670.57 70,000.00 1,066,403.90 -1,066,403.901 d con ei'suiónzado

3,753,137.48

Prospecto de Oferta Pública

Emisión de Obligaciones FE< AüTCfiiZICiOK Y REGISTRO

22A8R2G1L FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. FLUJO DE CAJA TRIMESTRAL PROYECTADO i"*

2017 TRIM 1

TRIM 2

TRIM 3

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;WÉIí!

1 .^

x^T:^

INGRESOS OPERACIONALES RECAUDACIONES POR VENTAS: VENTAS AL CONTADO VENTAS A CRÉDITO

5,393,810.37 680,500.52

3,385,380.74 2,796,344.57

2,090,002.04 4,416,977.83

2,297,307.29 4,808,439.43

6,0/4,310.89

6,181,725.30

6,506,979.87

7,105, 746.72

437,347.91

451,023.85

492,219.67

537,548.86

3,269,263.64 637,560.00 635,712.00

3,214,061.41 637,560.00 635,712.00

3,495,524.78 637,560.00 635,712.00

3,808,709.03 637,560.00 635,712.00

331,754.52 0.00 15,000.00 5,326,638.08

358,500.57 564,017.24 15,000.00 5,875,875.08

391,527.94 0.00 15,000.00 5,667,544.39

430,363.21 0.00 15,000.00 6,064,893.10

747,672.81;

.;3jD5v850.22

. - . • • . • ' : • • ;

- .

S3B^Í3Sy^?"¿ "i %fMlJ8Í&6ftí

INGRESOS POR INVERSIÓN VENTA DE ACTIVOS FIJOS VENTA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00 0.00

0.00 U.ÜO

0.00 0.00

500,000.00 500,000.00

TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

0.00 0.00 0.00 0.00

0.00 0.00 500,000.00 500,000.00

¡FUUJOÍNEJO-DKINVJjRSION

0.00

0.00-

O.-OQi

0.00 0.00

0.00 0.00 0.00

0.00

TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN EGRESOS POR INVERSIÓN INVERSIÓN EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA COMPRA DE ACTIVOS FIJOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES

INGRESOS POR FINANCIAMIENTO APORTE ACCIONISTAS PRESTAMOS DE ACCIONISTAS PRESTAMOS BANCAR10S: BANCO OTROS INGRESOS POR EMISIÓN OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS POR FINANCIAMIENTO EGRESOS POR FINANCIAMIENTO PAGO DE DIVIDENDOS A ACCIONISTAS FINANCIEROS: OTROS (CAPITALES E INTERESES) GASTOS E IMPTOS CAPITAL lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITALSera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 3era EMISIÓN DE OBLIGACIONES TOTAL EGRESOS POR FINANCIAMIENTO ¡FLUJO NETO POR FINANCIAMIENTO

202,980.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 28,000.00 46,285.90 65,000.00 1,061,499.23

202,980.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 24,000.00 40,901.23 60,000.00 1,047,114.56

202,980.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 20,000.00 35,516.57 55,000.00 1,032,729.90

202,980.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 16,000.00 30,131.90 50,000.00 1,018,345.23

-1,061,499.23

-%í)47pH4;56

-1,032,729.90

1,018,345.23'

-313,826.42

FLUJO NETO GENERADO SALDO INICIAL DE CAJA Y EQUIVALENTES DE CAJA

2,091,211.90

Prospecto de Oferta Pública

-741,264Í3SflF//r/C{83,i2e4.#gresr nte2$£Q$£ft aturda ctnfsrmidatl con 1,777,38514$ ¡a < 3 e Comisnias.

^mm$c> Kl rí m^.n

Emisión de Obligaciones F5 DIKECTGÍ;

iZiC.C', V REGISTRO

2 2 ABR 2015 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S. A. FLUJO DE CAJA TRIMESTRAL PROYECTADO

INGRESOS OPERACIONALES RECAUDACIONES POR VENTAS: VENTAS AL CONTADO VENTAS A CRÉDITO RECUPERACIÓN DE CARTERA PERIODO ANTERIOR OTROS INGRESOS OPERACIONALES TOTAL INGRESOS OPERACIONALES

'°>Ul oc AU10i\lV^> Xx ^v

6,276,804.84 752,051.89

3,926,548.59 3,089,984.30

2,296,183.36 4,875,166.79

2,511,853.81 5,291,584.69

7,028,856.73

7,016,532.89

7,171,350.15

7,803,438.50

504,769.30

497,622.63

540,985.13

588,728.37

3,896,779.62 731,400.00 699,600.00

3,554,993.22 731,400.00 699,600.00

3,858,046.11 731,400.00 699,600.00

4,188,186.38 731,400.00 699,600.00

366,198.28 0.00 24,000.00 6,222,747.20

395,585.36 680,589.13 24,000.00 6,583,790.34

429,661.83 0.00 24,000.00 6,283,693.07

470,018.09 0.00 24,000.00 6,701,932.83

EGRESOS OPERACIONALES PROVEEDORES NACIONALES PROVEEDORES EXTERIOR: CARTAS DE CRÉDITO CRÉDITO DIRECTO GASTOS ADMINISTRATIVOS GASTOS DE VENTAS GASTOS DE PERSONAL OTROS GASTOS OPERATIVOS IMPUESTOS PARTICIPACIÓN TRABAJADORES OTROS EGRESOS OPERACIONALES TOTAL EGRESOS OPERACIONALES

mmmi&%ñM-^ •-•-.-•:-.--

806,10933

;:: 432,7^54.: ;

m&mmm.

INGRESOS POR INVERSIÓN VENTA DE ACTIVOS FIJOS VENTA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00

TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN

0.00

0.00 0.00

0.00

500,000.00 500,000.00

0.00 0.00 0.00 0.00

0.00 0.00 500,000.00 500,000.00

0.00

EGRESOS POR INVERSIÓN INVERSIÓN EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA COMPRA DE ACTIVOS FIJOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

!EL:0¿0¿NBn!pSDE|'E^Eg5i,Q,N.

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0.00,:

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INGRESOS PO R FINANCIAMIENTO APORTE ACCIONISTAS PRESTAMOS DE ACCIONISTAS PRESTAMOS BANCARIOS: BANCO OTROS INGRESOS POR EMISIÓN OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS POR FINANCIAMIENTO

0.00 0.00

0.00 0.00 0.00

0.00

211,500.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 12,000.00 24,747.23 45,000.00 1,012,480.56

211,500.00 200,000.00 269,233.33 250,000.00 8,000.00 19,362.57 40,000.00 998,095.90

211,500.00 200,000.00 173,066.67 250,000.00 4,000.00 13,977.90 35,000.00 887,544.57

EGRESOS POR FINANCIAMIENTO PAGO DE DIVIDENDOS A ACCIONISTAS FINANCIEROS: OTROS (CAPITALES E INTERESES) GASTOS E IMPTOS CAPITAL lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL Sera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES Sera EMISIÓN DE OBLIGACIONES TOTAL EGRESOS POR FINANCIAMIENTO

211,500.00 0.00 173,066.67 250,000.00 0.00 10,516.57 30,000.00 675,083.24

-1,012,4^)¿56íf .: •HS9;gS|Q95;9íK ^-887,544;57 "'-675,083.24! CERTIFICO que f! proscnfe e,¡ernelsr -206,371.03

IFLUJÓ NETO POR FINANCIAMIENTO FLUJO NETO GENERADO SALDO INICIAL DE CAJA Y EQUIVALENTES DE CAJA

865,335.11

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligaCiae$ScREQQA L D - .j 4 7 , . \

2 ABR 2Q15 FECORSA INDUSTRIAL Y COMERCIAL S, A. FLUJO DE CAJA TRIMESTRAL PROYECTADO

•^^^cMmi,.,;

INGRESOS OPERACIONALES RECAUDACIONES POR VENTAS:

6,472,714.12 827,337.54

4,138,162.81 3,399,304.58

2,526,008.60 5,363,166.24

. 2,762,418.68 5,821,225.93

7,300,051.66

7,537,467.38

7,889,174.85

8,583,644.62

503,847.57

469,768.57

510,700.14

555,709.59

4,263,653.38 789,912.00 755,568.00

3,907,185.35 789,912.00 755,568.00

4,240,230.34 789,912.00 755,568.00

4,603,043.46 789,912.00 755,568.00

PARTICIPACIÓN TRABAJADORES OTROS EGRESOS OPERACIONALES

403,287.41 0.00 30,000.00

473,171.93 0.00 30,000.00

517,456.27 0.00 30,000.00

TOTAL EGRESOS OPERACIONALES

6,746,268.36

435,647.75 777,040.00 30,000.00 7,165,121.68

6,799,582.41

7,251,689.31

VENTAS AL CONTADO VENTAS A CRÉDITO RECUPERACIÓN DE CARTERA PERIODO ANTERIOR OTROS INGRESOS OPERACIONALES TOTAL INGRESOS OPERACIONALES EGRESOS OPERACIONALEl PROVEEDORES NACIONALES PROVEEDORES EXTERIOR: CARTAS DE CRÉDITO CRÉDITO DIRECTO GASTOS ADMINISTRATIVOS GASTOS DE VENTAS GASTOS DE PERSONAL OTROS GASTOS OPERATIVOS IMPUESTOS

ms¡$mmm$^ \ . .-.-.--

553,783.30

;V ^345:71

1^89^592,43ñ -W^55.30]

JNGRESOS POR INVERSIÓN VENTA DE ACTIVOS FIJOS VENTA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00

TOTAL INGRESOS POR INVERSIÓN

u.uu

0.00

o.uu

500,000.00 5UU.UOO.OO

EGRESOS POR INVERSIÓN COMPRA DE ACTIVOS FIJOS COMPRA DE INVERSIONES PERMANENTES

0.00 0.00 0.00

TOTAL EGRESOS POR INVERSIÓN

o.ou

INVERSIÓN EN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA

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INGRESOS POR FINANCIAMIENTO

0.00 0.00

0.00 0.00 0.00

0.00 0.00

o.ou

0.00 0.00 0.00

0.00

195,000.00 0.00 173,066.67 250,000.00 0.00 7,055.23 25,000.00 650,121.90

195,000.00 0.00 173,066.67 250,000.00 0.00 3,593.90 20,000.00 641,660.57

195,000.00 0.00 0.00 250,000.00 0.00 0.00 15,000.00 460,000.00

195,000.00 0.00 0.00 250,000.00 0.00 0.00 10,000.00 455,000.00

-650121 90-

-644, 660 Í7

-460,000.00

-455,000.00;

APORTE ACCIONISTAS PRESTAMOS DE ACCIONISTAS PRESTAMOS BANCARIOS: BANCO OTROS INGRESOS POR EMISIÓN OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS POR FINANCIAMIENTO EGRESOS POR FINANCIAMIENTO PAGO DE DIVIDENDOS A ACCIONISTAS FINANCIEROS: OTROS (CAPITALES E INTERESES) GASTOS E IMPTOS CAPITAL lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITAL 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES CAPITALSera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES lera EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES 2da EMISIÓN DE OBLIGACIONES INTERESES Sera EMISIÓN DE OBLIGACIONES TOTAL EGRESOS POR FINANCIAMIENTO 'FLUJO NETO POR FINANCIAMIENTO FLUJO NETO GENERADO SALDO INICIAL DE CAJA Y EQUIVALENTES DE CAJA

-96,338.60

-269,314.86 ^

520,145.66

423,807.06 por

C/78Í4, (fi&wp ñ,

ion

Prospecto de Oferta Pública - :H ftuTOE.ZiC O', Y REGISTRO