Exofrut by Bolsa de Valores de Quito

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

M2H15

III EMISIÓN DE OBLIGACIO

ex frut Razón Social del Emisor: Monto: Clase:

Tasa de Interés:

Garantía: Plazo: Fecha de Emisión: Valor Nominal de los Valores: Número de Pagos:

Sistema de Colocación: Amortización de Pago:

Agente Pagador: Forma de Pago:

Calificación de Riesgo:

Exofrut S.A. US$ 5,000,000.00 "E" 8% fija anual General y Específica: "Fideicomiso de Garantía, Administración y Exportaciones Exofrut" 1,800 días Fecha en que se realice la primera colocación Valores Desmaterializados > USS 1,000.00 Se pagará el total del capital en SO pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de las Obligaciones. Bursátil Cada ,90 días (capital e intereses). Base comercial 30/360. No se contemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagarán intereses cada trimestre vencido, y el cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. El pago se realizará por compensación directamente en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Ccntrali/ado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. "AA" realizada por Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A.

Mediante resolución No. SCVS.INMV.DNAR.l 5.0000972 con fecha Abril 10 de 2O15, la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprueba la emisión de obligaciones y el contenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores. Estructurador Financiero

IV íntervalores W

ADVflNSJL

Casa devalares S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Mr la £l#CTfnT5Wmwa^e dtoflrPffltante de los Obligacionistas

Valoras y Seguros con "-'o. qi

A e n t e Colocador

Calificadora de Riesgo

^SCR/ñ

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ni de los miembros del Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-1-

ABÍ? 2015

ex frut CONTENIDO mía.

• INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

3-6

•DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR: 1.

DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE

7-12

2. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

12-15

3. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

15-17

4. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

17-21

5. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA

• CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

22-26

• INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR: a. ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 31 DE ENERO DE 2013 b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES «I. CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

27-28 29-32 33 34

•DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓN SUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE EXOFRUT

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZ1C & ASOCIADOS S.A.

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN SUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE EXOFRUT

37-52

• INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS

53-83

• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS: 2013 2012 2011

84-105 106-128 129-155

• FIDEICOMISO DE GARANTÍA

156-223

• ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

224-225

• PROYECCIONES TRIMESTRALES: ESTADO DE RESULTADOS 226-236 EFECTIVO Y DE FLUJO DE CAJA CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías, y

). BeíTy Tamayo insuastiD I R E C T O R A N A C I O N A L DE AUTORIZACIÓN Y REGISTE Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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SIÜZ N8V ~~ ^:-...

ex frut INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR Razón Social: Registro Único de Contribuyentes: Escritura de Constitución: Inscripción en el Registro Mercantil: Plazo y duración de la Compañía:

Exofrut S.A. 0990209898001 15 de Junio de 1961 14 de Julio de 1961 100 años

DOMICILIO Dirección: Teléfonos: Fax: P.O. Box: Dirección Einail: Página Web:

Km 19.5 vía a la Costa. Guayaquil-Ecuador. (593-4) 2 046-040 y (593-4) 2 046-032 (593-4)2046-015 Número 16358 xromero@exofrut.com www.exofrut.com

OBJETO SOCiAL Exofrut S.A. tiene por objeto social dedicarse al desarrollo y explotación de frutas en todas sus fases, desde el cultivo y su extracción hasta su comercialización. Así como también la industrialización, comercialización y exportación de productos agrícolas tales como mango, limón, maracuyá, etc.

DATOS PATRIMONIALES Capital Autorizado: Capital Suscrito y Pagado:

US? 5,400,000.00 USS 2,700,000.00

DATOS ACC10NARIALES Número de Acciones: Valor nominal: Clase: Series:

27,000 Acciones USS 100.00 cada una Ordinarias y nominativas No aplica

COMPOSICIÓN A C C I O N A R I A Los accionistas son: Número Global Juices Inc Hakkavi S.A.

Seychelles Ecuatoriana

% Participación

guarda c4r tormidad <fíu(OIP/ái for/zarfo

Vítores y Stít/u/usl"^!/ Rys'o/ucíó' NoVaT-1 de Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones DIRECTORA NACIOf;AL DE AÜTORIíaCIG', V ñ

ABR 2015

ex frut 1MR1XTIVOS, RLPRIÍSliNi AN I I¡S LliGALFS Y ADMINISTRAD Ing. José Fernando Valdano Trujillo Gerente Sra. Cecilia María Jiménez Mosquera Presidente Econ. Xavier Romero Sares Apoderado Especial

NUMFRO m: FMPUiAoos Y TRABAJADORAS La estructura organizacional de Exoírut S.A. y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de sus funciones u operaciones, para lo cual posee 443 colaboradores a la fecha.

ORGANIGRAMA GLNLKAL 1)1! LA liMPRLSA Junta Gen«Ml rt«? Accionistas

COGÍ timador Gestión de Calidad

Gcrcnio Administrativo Financiero

Comité Gestión de Calidad

Gerente dt- Pl.inta

Jete do Contrtr de Cakínd

Gerente- de NtK) OCIOS

Gerente da Comercialización Pulpan

Gerente de Hac:*end.is

PARTK IPACION IÍN 1ÍI. CAPITAL DF OTRAS SOCIIIDADFS La compañía Exoírut S.A. tiene participación en el capital de: Monto del Capí. CERí/FÍCO que e

Cibclcsa S.A.

presento e;emp d con el aVt

as, Va/ores y Seguros con •Mo. q^a fíe

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obli

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4 ABR 20ia

ex frut UI : .1T.Ki;NClA DI, IMPRESAS V I N C U L A D A S De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 429 de la Ley de Compañías se manifiesta Exofrut S.A. tiene vinculación por Administración con: a) Identificación: José F. Vaidano Trujillo K I K . de la Vinculada

(Nornbrt* o K&zon Social de la ( ompania Vinculada

0992338016001

0990915113001 Mítica S.A

0991261214001

Grupo Ajjriprocluct S.A.

0992584238001

Cibclcsa S.A

0991277544001 Inadrian S.A

0990911576001 Lomira S.A.

0991276424001

0992325976001

0990887020001

0990592535001

0990700125001

0990330158001

Exp. 118082

0991043667001

0991231544001

0991327800001

Hakkavi S.A

Multiconti S.A. Makaldy S.A. (Inactiva) Astoriale S.A. (En proceso de disolución) Pesquera Navimar S.A. (En proceso de disolución) Escarlata S.A. (En proceso de disolución) Serviocean Servicios Oceánicos Internacionales S.A. (En proceso de disolución) Managemcntcorp S.A. (En proceso de disolución) Servicios Mecánicos Navales S.A. Sermesa (En proceso de disolución) Fertilizantes Andinos S.A. Fcrtiansa (En proceso de disolución) Interocean Lines Del Ecuador (Interoline) S.A. (En proceso de disolución)

runcion en la roiunania: [ misora Vinculada Accionista/ Gerente RL Accionista/ Gerente RL Gerente Accionista Accionista/ Gerente RL Accionista/ Gerente RL Accionista/ Gerente RL Gerente ADM

Gerente

Accionista

Gerente

Accionista

Gerente

Accionista

Gerente

Accionista

Gerente

Accionista

Gerente

Accionista

Gerente

Accionista

X X X

b) Identificación: Cecilia Ma. Jiménez Mosquera

Managementcorp S.A. (En proceso de disolución)

NACIONAL DE

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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ex frut GAS IOS Di; I.A HMISION Según lo dispuesto en el Numeral 2.15 del Artículo 12, Título III, Subtitulo I, Capítulo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución CNV,003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. No. 694 se detalla lo siguiente: ;7r,

Comisión de Colocación — Casa de Valores Estructuración Financiera Estructuración Legal Calificación de Riesgo (inicial) Calificación de Riesgo (9 actualizaciones semestrales) Representación de los Obligacionistas (por 1,800 días) Inscripción Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (*) Comisión de Piso — Bolsa de Valores de Guayaquil Agente de Pat>o y DesmatcrialÍ7,ación Gastos Notariales Instrumentación y Liquidación del Fideicomiso Administración mensual del Fideicomiso (por 5 años) Total:

US$ 100,000 USS 12,500 USS 5,000 USS 11,500 USS 13,500 USS 10,000 USS 2,500 US$4,500 US? 3,000 US$ 5,500 US? 4,000 USS 72,000 USS 250,000

Uf!FM¿üff!BBl

2.00% 0.25% 0.10% 0.23% 0.27% 0.20% 0.05% 0.09% 0.06% 0.11% 0.08% 1 .44% 5.00%

(*) lil valor a cancelar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, por concepto de Inscripción en el Calaslro Público cli-1 Mercado de Valores es el 0.5 por mil del monto total de la emisión, hasta un monto máximo de US$2,500, en concordancia con lo indicado en el Numeral 5 del Articulo i, Título VII, Capítulo VI de la Codificación de las Resoluciones expedidas por t-l Consejo Nacional de Valores.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

ABR 2015

ex frut DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

i. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA sus ACTIVIDADES Y EE DESEMPEÑO DE EA EMPRESA, EN El, SECTOR AL QUE PERTENECÍ; Inflación.Por su parte, la inflación anual en Febrero de 2015 fue de 4,05%, en el mes anterior fue de 3,53% y la de Febrero de 2014 se ubicó en 2,85%. La inflación acumulada en Febrero de 2015 se ubicó en 1,21%; en Febrero de 2014 se ubicó en 0,83%. Las variaciones de precios de tres de las doce divisiones explican el comportamiento del IPC en Febrero de 2015: Bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes (3,22%); Bienes y servicios diversos (1,51 %); y, Alojamiento, agua, electricidad, gas y otros combustibles (1,37%).

INFLACIONES DE FEBRERO I-'ucnte: 1NEC 0,94%

0.78%

0,71%

0,07% • 2006 :oo? :oos 2009 2010 2011 2012 :ois 2014 2015

Al analizar la inflación de las tres divisiones con la mayor incidencia en la variación de Febrero de 2015, se evidencia que aquellos productos que forman parte de la división de Transporte, que registra una incidencia de 0,1564%, son los que han contribuido en mayor medida al incremento del índice general de precios. Al analizar los valores de la inflación anual de los países miembros de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) y Venezuela, se puede apreciar que en Enero de 2015, Ecuador se encuentra cerca de] promedio, mientras que Venezuela aún no publica su inflación anual correspondiente a dicho mes. Si se compara la inflación anual ecuatoriana de enero de 2015 con la de los países miembros del Mercado Común del Sur (MERCOSUR), se evidencia la variación anual de Ecuador es superior a la de Paraguay, e inferior a las variaciones anuales de Argentina, Brasil, Uruguay y Chile. índice de Precios al Coiisumidor.En Febrero de 2015 el índice de precios al consumidor anual se ubicó en 101.86; lo cual .,

f\/-in/

•

CERTIFICO que.el pfcscntc eJe.nmlar

representa una variación mensual de 0.61%; mientras que0^r^c£0afl^7#í¿W^ Í7ca¡/fOTr?'i8o mientras en Febrero de 2014 se ubicó en 0.11%. ,]0r ¡3 Superintendencia de Compañías, Val-ffes y Seguro~s~lro*LJtesoluciór< Vo.\íi>a de IOIC/M

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones U£íffflf&!WPIONil- DE A

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ABR 2QI5

ex frut índice de Precios al Productor.-

El índice de Precios al Productor (IPP) correspondiente al mes de Febrerí es de 1,782.19, si este índice se compara con el mes anterior 1,762.75, se establece que los precios al productor sufrieron una variación mensual de 1,10%; si el mismo índice se relaciona con Febrero de 2015 la variación anual de precios al productor fue de 3,50%, valor que es superior al presentado en Febrero del año anterior 2,59%. Canasta Familiar.El cálculo de la inflación debe integrarse con un conjunto de bienes y servicios que consumen los hogares o tienen la probabilidad de consumir mensualrncnte, a este conjunto lo denominamos canastas familiares. Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen 75 productos, y la vital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera en Febrero de 2015 es de US$ 660.80 en una familia constituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. Desde Enero de 2015 se incorporó el aumento salarial decretado por el Gobierno. La canasta básica familiar en Febrero de 2015 costó US$ 654.48; lo cual implica que el ingreso familiar promedio cubre el 100.97% del costo total cíe la canasta familiar básica. El costo de la canasta básica aumentó en un 0.19% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre o 100.97% del costo total de la canasta familiar básica, este valor es inferior al valor de la cobertura de Febrero de 2014 en -0.06 puntos porcentuales. La ciudad de Quito fue la que registró la canasta básica más costosa, con un valor de US$ 680.18. Por su parte, Manta posee la canasta vital más elevada con un valor de LIS$ 490.00. Por su parte la Canasta Vital tuvo un costo de USS 473.17, generándose un excedente de USS 187.63 del ingreso familiar. El costo de la canasta vital disminuyó en un -0.69% en referencia al del mes anterior. Balanza Comercial.-

La Balanza Comercial Petrolera, en Enero de 2015 presentó un saldo favorable de USS 195.2 millones; 55.9% menor que el superávit obtenido el mismo período de 2014, que fue de US$ 442.4 millones. Esta caída responde a una disminución en el valor unitario promedio del barril exportado de crudo en 54.8%, que pasó de US$ 91.5 a US$ 41.4 por barril. En volumen, las ventas externas petroleras fueron 26.6% superiores entre los periodos analizados. Por su parte la Balanza Comercial no Petrolera, registrada en Enero 2015, aumentó su déficit en 3.1%%, frente al resultado contabilizado en el primer mes del año 2014, al pasar de US$ 655.5 millones a USS 675.9 millones. La Balanza Comercial Petrolera, entre Enero y Diciembre de 2014 presentó un saldo favorable de USS 6,885.1 millones; 15.8% menor que el superávit obtenido el mismo período del año 2013, que fue de US$ 8,180.3 millones. Esta caída responde a una disminución en el valor unitario promedio del barril exportado en 12%, que pasó de USS 95.6 a USS 84.2. En volumen, las ventas externas petroleras fueron 7% superiores entre los períodos analizados. Por su parte la Balanza Comercial no Petrolera, registrada __. . en 17.5%, frente al resultado contabilizado en Enero a Dicrembra fl,Q,¿í) 9,221.3 millones a USS -7,612.1 millones. Va/ores y SegüroíTfr&íl R e s o r c i ó n Vo/Vvo^ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligacione

1 ( A8R 2QÍ5

ex frut Exportaciones petroleras.A Enero de 2015, las exportaciones petroleras fueron 14,451.5 miles de barriles, lo que representa un incremento de 1,115 miles de unidades, con respecto al mes anterior (14,451.5 miles de barriles. El precio por barril registrado llegó a US$41.4 (en comparación US$45.4 de Diciembre de 2014) con lo que registra un ingreso por exportaciones petroleras que suman 598,257.5 miles de dólares. Entre los precios de petróleo internacionales de relevancia, se conoce que para el mes de estudio, el precio promedio mensual WTI fue de US$ 47.3 y el BRENT fue de US$47.9.

ANÁLISIS DE MERCADO DE PULPAS DE FRUTAS (MARACUYÁ) El Ecuador es el lugar ideal para los amantes de las frutas. Existen infinidad de variedades y cada una con un sabor indescriptible. El país tiene tantas altitudes distintas que hay amplias variaciones climáticas de una parte del país a otra. Como consecuencia, se cultivan distintas frutas, desde tropicales hasta templadas. El Ecuador es el proveedor mundial más importante de concentrado de fruta de la pasión, o maracuyá ($52,3 millones de dólares se exportaron en el primer semestre del 2014). Su sabor singular y aromático ha hecho que la fruta de la pasión del Ecuador sea la más famosa en el mercado mundial. El clima tropical permite la cosecha de la fruta a lo largo del año. Hay dos variedades que crecen aquí; la que se vende en los mercados de frutas frescas es una de color púrpura. La variedad amarilla es altamente nutritiva y se la utiliza en jugos, postres y cócteles. Las condiciones climáticas y de suelo en el Ecuador son altamente propicias para el cultivo de la misma. Esta fruta está disponible durante todo el año, con dos picos de producción: el primero de Abril a Junio y el segundo en Octubre. Sin embargo la amenaza de una baja producción local y el avance de los competidores en el mercado hacen urgente trabajar en un plan de mejora de la cadena productiva y competitiva de esta fruta tropical. Carol Chehab, subsecretaría de comercialización del Ministerio de Agricultura, Acuacultura, Ganadería y Pesca, (Magap), señaló que a través de este proyecto se podrá identificar las diferentes problemáticas que el sector enfrenta y buscar soluciones. La idea también es aprovechar las oportunidades que se generarán con el acuerdo alcanzado con la LInión Europea (UE), en Julio pasado. Los ministerios de Comercio Exterior y de Agricultura, Ganadería, Acuacultura y Pesca y representantes de la Corporación para la promoción de Exportaciones e Inversiones (Corpei), corno ente privado, firmaron el acuerdo marco para la implementación del plan que tiene como meta hasta el 2025 consolidar a -. ' , , , i CERTIFICO q.ue.el oresenjte ejemplar Ecuador como el primer exportador de productos de propuesta de no solo consolidar la exportación del con con maracuyá y otros productos con alto valor agregado. Uflfores y Seguros~X)n Reso/ucíó

. ttECTORA NÁCÍO Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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i 4 ABR ¿OÍS

ex frut Por ejemplo, en materia de productividad, se sabe que el 70% de los agricultores es pequeño y que el hectariaje del cultivo ha disminuido, de modo que se deberá trabajar en ello, así como en reducir la intermediación y propiciar el acceso a tecnología y financiamiento. En el Ecuador los cultivos de maracuyá cubren una superficie de 28.747 hectáreas. Las principales zonas de cultivo están ubicadas en las provincias de Manabí, Esmeraldas, Guayas, El Oro y en algunas zonas de Santo Domingo de los Tsáchilas y se aspira a duplicar esa área en los próximos diez años. Se estima que la producción mensual en Ecuador de esta fruta es de unas 9 mil toneladas mensuales. Alrededor del 70% de la producción de esta industria se dirige al mercado europeo y el resto a Estados Unidos. Por su sabor intenso, el principal uso que se le da al maracuyá en la gastronomía principalmente en Asia-, es el de saborizante para salsas. También se lo usa como complemento para barras energéticas y en general mezclado con otros componentes. Se estima que la maracuyá constituye un importante aporte al cambio de matriz productiva. El cultivo de la maracuyá tiene alto contenido social, debido al alto rango de adaptación de la planta a las diferentes zonas del Litoral. Se estima que unas 6,500 personas se emplean directamente en esta producción. Fuentes: Ecuadorencifras, FMI, INEC, BCE, SNGR, Diario El Telégrafo, Diario el Universo, Diario Hoy, América Economía.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado sor la Superintendencia de Compañías, Vafáíes y

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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1UBR 7015

ex frut INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DE LA EMPRE Antecedentes:

La empresa se constituyó bajo la denominación Inversiones Aerícolas y Ganaderas Guayas S.A y durante sus primeros años se dedicó exclusivamente a la actividad agropecuaria. En el año 2003, cambio su denominación a IAGSA S.A y desde el año 2007 tiene su denominación actual, Exofrut S.A., marca que nos distingue internacionalmente. En 1992, Exoírut inició su actividad agroindustrial con el pedido para la fabricación de equipos para una Planta de Jugos y Concentrados de Frutas Tropicales, que se terminó de instalar en Octubre de 1993. En Diciembre de ese mismo año se inició la producción de jugos y concentrados a través de su propia marca; Exofrut. En 1988 la empresa inicia el desarrollo de varios proyectos agrícolas incorporando tecniñ'cación y riego a diversos cultivos tales como: maracuvá, guanábana, mango, carambola y guayaba en la Hacienda Rapallo, propiedad de Exofrut, ubicada en el Km. 30 de la vía a la Costa, sobre una extensión do 2,800 hectáreas. /

La empresa acabó de cumplir 20 años dedicados a la actividad industrial. En sus primeros años de operación, la empresa exportada en promedio un contenedor mensual de concentrado de maracuyá. En la actualidad, Exofrut S.A. cuenta con capacidad para procesar, más de 10,000 toneladas métricas por año y embarcar un mínimo de dos contenedores semanales de concentrado de maracuyá. En su Hacienda Rapallo, ubicada a 30 minutos de Guayaquil, se ha desarrollado cultivos de: maracuyá, mango, guayaba, guanábana, carambola, cacao, plátano y teca. Todos cuentan con riego de alta tecnología y, para su desarrollo, se utilizan técnicas e insumos adecuados para el medio ambiente, lo que ha permitido contar con rendimientos superiores al promedio y productos de extraordinaria calidad, los cuales son comcrciali/ados a nivel local principalmente en el callejón interandino en donde existe gran demanda de guayaba y guanábana. Carambola, cacao y plátano son comercializados mayormente en la ciudad de Guayaquil.

Misión Son un agroindustria ecuatoriana o

dedicada a la producción y exportación de jugos y concentrados de frutas tropicales 100% puros y naturales que

tefty-T&nayoJ&sj. Prospecto de Oferta Pública

DISfCTORA N A C I O N A L DE A U T O R I Z A C I Ó N Y Emisión de Obligaciones'txofrut S.A.

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ex frut Visión

Satisfacer las necesidades de sus clientes a través del desarrollo de productos de alta calidad, estableciendo una relación de largo plazo basada en el cumplimiento de sus compromisos comerciales. Exofrut S.A apoya a la comunidad dando trabajo a personas que viven por el sector cercano a la hacienda (Limoncito, Las Juntas Moreno) y planta (Chongón). A ía presente fecha, la empresa da empleo directo a nías de 280 trabajadores, tanto en la planta industrial como en la Hacienda Rapallo, e indirectamente beneficia a 100 familias entre colaboradores eventuales, contratistas y trabajadores del agro. En Noviembre de 2001 Exofrut obtuvo la certificación ISO 9001:2000 y HACCP (FDA Guidelines 1997). Desde entonces ha mantenido vigente este sistema de gestión de calidad mediante auditorías de seguimiento, actualizándolo a la última versión ISO 9001: 2008 y HACCP (FDA Guidelines 2004). Desde el inicio de sus operaciones, Exolrut ha sido miembro de SGF-IRMA (Sure Global Fair + International Raw Material Assurance) y ha contado para cada uno de sus productos con las certificaciones Kosher Parve, Kosher Passover y Halal. En Julio 2014, Exofrut recibe la nueva certificación en seguridad alimentaria FSSC 22000. Para asegurar en forma permanente la calidad de sus productos, Exofrut cuenta con su propio laboratorio de microbiología y análisis físicos químicos. La inocuidad de los productos es garantizada mediante el estricto seguimiento de las directrices incluidas en "FDA: Juice HACCP Hazards and Control Guidance" y "GMP" (Buenas Prácticas de Manufactura); al igual que se controla que los límites residuales de insumes de protección aerícolas (MRLs) y de metales pesados, cumplan con las normas vigentes en Estados Unidos y la Comunidad Europea. Exofrut cuenta con un departamento agrícola, que realiza el monitoreo de las zonas de cultivo de cada una de las frutas, capacita y brinda asistencia técnica a los agricultores en forma permanente en Buenas Prácticas Agrícolas y uso de insumes agrícolas.

ÜKOSHER

GLOBAL

IRMA/

2. PRINCIPALES LINEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES i p i • iCERT/rVCO que eí présenle ejemplar La compañía exporta solamente truta de sus propias nacieñaas nffrfb'ii¿@ftj ctÜMi£W¡8¡jRítáRfij& directamente el cultivo, irrigación, nutrición y cosecha. J 0 f \ Superintendencia de C o m p a ñ í a s ,

Valeres y Segurasen Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones "Exofrut S.A.

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H ABR 20Í5

ex frut De esta manera se controlan todas las fases del proceso para tener un producto de alta calidad de exportación. La hacienda principal está ubicada a 30 minutos de Guayaquil. Como grandes líneas de negocio, la empresa cuenta con dos divisiones: agrícola e industrial. La división agrícola está conformada por haciendas que totalizan 2,800 hectáreas de tierras, de las cuales, alrededor de 400 hectáreas están sembradas y se encuentran en producción de: mango, guayaba, guanábana, maracuyá, cacao, carambola, entre otros productos, cuya comercialización se realiza en el mercado de consumo fresco a nivel nacional e internacional (mango). En cuanto a su infraestructura, se puede mencionar que la Hacienda Rapallo cuenta con un sistema de riego de alta tecnología y aplica técnicas e insumos adecuados para el medio ambiente. A su vez, la división industrial cuenta con una fábrica de procesamiento de concentrados y pulpas de frutas para su comercialización a nivel local e internacional, en presentaciones industrial (tanque) y consumidor final (fundas). Su planta industrial se encuentra ubicada en Guayaquil en el Kilómetro 19.5 de la Vía a la Costa, y está equipada con equipos de alta tecnología para procesar jugos y concentrados de frutas tropicales congelados y asépticos. Su capacidad de producción es de mas de 10,000 toneladas métricas de concentrado de maracuyá al año y 6,000 toneladas métricas de otras frutas. Por otro lado, para la comercialización de sus productos, Exofrut cuenta con 3 marcas registradas: Exofrut; Frutella y Only.

Only: Nueva pulpa de fruta líquida En búsqueda de satisfacer la demanda del consumidor de pulpas de frutas, alcanzando una excelente calidad, sabor, naturalidad y uso práctico, Exofrut ha desarrollado una pulpa de fruta para que el consumidor no utilice o sacrifique su limitado espacio en el congelador, y utilice espacio seco en su despensa o percha. Tiene diversos usos y sirve para preparar jugos, batidos, cocteles, salsas, postres, helados, mermeladas o en la cocina en general. Características del Producto: • Producto: Pulpa de fruta llenada en caliente (pasteurizada) y sellada al vacío en botella de vidrio y tapa twist off. • Presentaciones: 450 gr. y 460 gr. • Sabores: Mora, Guanábana, Maracuyá, Guayaba, Naranjilla, Frutilla, Pina y Mango. •

Vida útil: 12 meses

„ , i. t T ,. _ guarda conformidad con e! autorizado Conservación: Ambiente seco y cfresco. TUna vez abierto, reiricrerar.. , , , , _

•

CERTIFICO que el presente ejemplar

' por npsvperintendencia de Compañías, Valores y Seguros^on^Resokición No. c j . d e io¡4|

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut

ex frut Beneficios del Producto: • Facilidad en transportación (no necesita camión refrigerado). • Facilidad en almacenamiento (no necesita refrigeradora o congelador). •

Facilidad en uso y manipulación (sólo se abre la botella con tapa twist off y se usa).

Pulpas y frutas exóticas Las pulpas, son 100% puras y naturales, producidas a base de frutas frescas, sanas y maduras.

¡ .' ,

V Maracuya: La fruta de la pasión... El producto principal de Exofrut es el concentrado de Maracuya también conocida como Fruta de la Pasión. De allí el lema de la empresa que dice: "La Fruta ¿e la Pasión es nuestra especialidad". Exofut ha sido uno de los principales proveedores de rnaracuyá del mundo. De a ceurdo a las cifras de exportaciones (Manifiestos — Junio de 2013), la empresa se ha convertido en el i i i / . i CcRnf/C-0 que cl-proscntc cismnlur principal exportador ecuatoriano de maracuya a nivel ^]}^Y^^m}^^Wíf^^]^r^nn9i^ estos 20 años de actividad, ha sido Europa y especialmeij^ /^Igm^^g^^^^p^jr^K^g; de jugo y concentrado de maracuya más grandes del murWiéOfps y SScjüTü'S-fraíi Resolución

Ho. ^ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

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ex frut Además de Alemania, Exofrut tiene clientes en: Inglaterra, Francia, Portugál^Espana, Bélgica, Holanda, Australia, Nueva Zelanda, Estados Unidos, México, Brasil y Chile. La empresa también comercializa la fruta a través de mayoristas y minoristas del país al igual que cadenas de supermercados como Mi Comisariato y otros. La pulpa, al igual que el jugo de maracuyá, es 100% puro y natural, producido a base de frutas frescas, sanas y maduras de la variedad amarilla - Passiflora Edulis Flavicarpa. Dentro de esta línea, la empresa comerciali7.a también el Aroma congelado de maracuyá, el cual es natural y no contiene moléculas de otras frutas. Se obtiene de la condensación por vapor generada en el concentrado de fruta de la pasión y no contiene ningún alcohol externo. Exofrut procesa, además, aroma de maracuyá, puré de guayaba, paré de mango y jugo de pina, producidos también a base de frutas sanas y frescas. La evolución de las ventas por línea de negocio, se detallan en el gráfico siguiente: VENTAS POR LINEA (en miles de kilos) EXOFRUT S.A.

7,839 8.000 7.000 6.000 S,000 4.000 3.000 2.000

1,000 O 2008

2Ü09

2010

2011

Ventas Industriales

2012

2013

2014

» Ventas Agrícolas

3. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO DE EXOERUT S.A. DE LOS ÚLTIMOS ? AÑOS El financiamiento de las actividades de la compañía ha venid^si^ndoJogrado por el aporte, de 1 CcRT/r/LO qí7e el presente ejemplar capital de sus accionistas; ya que los recursos obtenidos en {^^^v^afk^dao^^P^^h^^íf^0 invertidos en el negocio y créditos con la banca local a travé$de/&tfejssrür&elfltífí¡aiiáiáfe Compañías,

'Vo;"q^2

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

Resolución de loT^I wr

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ABfí 2flj5

ex frut La empresa procura un adecuado equilibrio entre sus operaciones e"'"inversiones y el financiamicnto de estas a través de mecanismos ágiles que garantizan las mejores condiciones en términos de costo y plazo. En los últimos años, ha incursionado en el Mercado de Valores a través de dos Emisiones de Obligaciones, con la finalidad de sustituir en parte el financiamiento tradicional y acceder a mejores condiciones que dicho mercado ofrece. Ese objetivo ha sido cumplido en gran medida y la composición de la estructura de financiarniento de la empresa ha evolucionado y se ha visto fortalecida, mejorando los niveles de liquidez y los indicadores de capital de trabajo y razón corriente. Se contempla mantener este esquema que va a permitir una mejor planificación financiera y, de esta manera, mantener e incrementar los niveles de crecimiento obtenidos en los últimos años; por lo que ahora, la compañía Exofrut S.A. nuevamente acude al Mercado de Valores con su Tercera Emisión de Obligaciones por US$ 5,000,000.00. Las Políticas de Inversión de Exofrut S.A. están orientadas principalmente hacia la compra de Activos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo sus productos. La Política de Aprobación de Utilidades junto con el apalancamiento financiero (incrementado en el 144%), ha permitido lograr el crecimiento de la compañía. La Política de Dividendos instaurada por la Junta de Accionistas de Exofrut S.A., con la finalidad de continuar manteniendo la fortaleza patrimonial de la compañía, ha decidido mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión la política referente a que las utilidades generadas en el ejercicio económico correspondiente pasen a reservas en el Patrimonio de la empresa. La Política de Calidad está concebida para impedir que se elabore producto defectuoso. Los procedimientos de control impiden defectos susceptibles de ser evitados y reducen los defectos naturales e inevitables a los niveles mínimos. Todas las operaciones de producción son sometidas a controles de calidad en la línea de producción y en laboratorio. Cualquier parámetro que pudiera afectar significativamente la calidad del producto final es medido, registrado, controlado y ajustado para entregar el producto terminado en condiciones óptimas. Para obtener un control de calidad confiable se dispone de personal calificado, equipos apropiados, que cuente con el respaldo de todas las instalaciones y materiales necesarios para asegurar la calidad, siempre ÜÉ^/fáCdiipíECÉ¿ifirckpfUñ*/í5ífrfeWícia consiente del valor de la calidad. Surtía conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Va/ores.y_..$£a_uros con Resolución

Prospecto de Oferta Pública

DIRECTORA tfíCIONAl Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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AOR.2015

ex frut La Política Prevención de Riesgos Laborales, con base en la ley 2393, destaca las normas y regulaciones de Seguridad Industrial y Salud Ocupacional para la prevención de riesgos laborales con la participación de todo el universo de la empresa. Como Política Social se puede mencionar que Exofrut que la empresa concede prestamos al personal, cuidando de esta manera su bienestar económico y provee a su personal de servicio de transporte y alimentación. Anualmente provee también uniformes, suministros y equipos de oficina para el buen desenvolvimiento del personal y se realizan exámenes de sangre a los trabajadores para la respectiva obtención del certificado de salud. Su Política Ambiental está orientada a promover el manejo adecuado de las actividades de la compañía tendientes a la preservación de los recursos naturales y a minimizar o controlar los posibles impactos negativos al ambiente. El cambio generacional en la administración de Exofrut S.A. ha traído consigo la implementación de las Buenas Prácticas del Buen Gobierno Corporativo, hecho relativamente nuevo que ha permitido que la empresa tenga un agregado mayor y se encuentre entre aquellas empresas de mayor competitividad y de gran valía para el logro de resultados positivos.

4. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES DESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE EXO1 RUT S.A.

ESTRATEGIAS

Exofrut S.A. ha incrementado su capacidad de producción invirtiendo en tecnología, adquiriendo nuevos equipos e incorporando una nueva línea de producción (aséptica) que le permita procesar hasta 10,000 TM de concentrado de maracuya al año y 6,000 TM de otras frutas. La Empresa ha implementado en los últimos proyectos y mejoras, incluyendo: • • • • • • •

años otras estrategias, desarrollando nuevos

Incremento de su capacidad máxima de producción (concentración) en un 100%, adquiriendo un nuevo evaporador. Mantenimiento de stocks de producto terminado en tanques almacenados en cámaras de frío en Europa, para su posterior distribución a nivel internacional. Apertura de nuevos mercados en Australia y Canadá con productos industriales. Potenciación de la línea de pulpas en fundas de exportación para venta en supermercados, consolidándose en el mercado americano, chileno y europeo. Implementación de una nueva certificación FSSC 22000 para fortalecer la presencia en el mercado norteamericano. Mejora de procesos productivos que ha permitido reducir costos entre 10% y 20%. Y al fortalecimiento de los procedimientos y conQ§fá$f<fáOz$Íé^^^^ft$$f&fft$<í$! de producción y productos terminados para su cornercíi'álí^fe^rl'^fí^eTÍméíyhSl^íéf/áP.^0 w la Superintendencia de Compañías, Valores y SeguToS-^ojí Resolución

ta. ( Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obl¡gacH9ff&tfrl&ftt^&mTrE~¿"^

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ex frut Exofrut ha diversificado los mercados destino de sus productos, ingresando en nuevos países como Australia, Canadá, México, Panamá y Colombia y consolidándose en mercados actuales como Alemania, Holanda, Estados Unidos y Chile. Esta di versificación de mercados ha sido posible gracias a la diversificación y desarrollo de nuevos productos y empaques tales como: • • •

Pulpa de maracayá con semillas no pasteurizado en baldes plásticos de 1 kg y 15 kg para industrias de yogurt, helados y lácteos. Pulpas azucaradas y edulcoradas de varias frutas en fundas de SO gr y 3333 OT para supermercados. Pulpas de varias frutas en fundas plásticas de 100 gr para hoteles, restaurantes y heladerías.

La empresa maneja varias estrategias orientadas a una mayor di versificación de productos y mercados, realizando inversiones en el desarrollo de productos con valor agregado tales como blens o jugaos de frutas, invirtiendo en tecnología para maximizar la productividad y optimizar el uso de recursos, fortalecer la cadena de abastecimiento de materia prima en base a la fidelización de la relación comercial con proveedores y promover una mayor siembra de maracuyá en zonas estratégicas de producción , como por ejemplo la Península de Santa Elena, para garantizar un suministro permanente de fruta. Una estrategia de desarrollo importantísima de mencionar, es que Exofrut, a fin de satisfacer a sus clientes cada vez más exigentes, constantemente se preocupa en obtener nuevas certificaciones de calidad para acceder a nuevos mercados, y de esta manera, asegurar la calidad de sus productos permanentemente; para lo cual, cuenta con un laboratorio de control de calidad, análisis físico — químico y microbiológico y un laboratorio de investigación y desarrollo para nuevos productos. Además, posee un departamento de asistencia técnica y agrícola que monitorea permanentemente todas las zonas de producción de maracuyá y otras frutas en el país, capacitando y asesorando a los agricultores en buenas prácticas agrícolas y el uso correcto de productos para el cuidado de las plantaciones. La compañía mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como los planes de acción frente a procesos críticos y contingentes. La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones Jy con las responsabilidades asignadas. La administración de Exofrut S.A está a i o cargo del Gerente, quien ejerce la Representación Legal de la empresa, quien administra la empresa en función de directrices y estrategias expuestas por el Directorio. CEfííiF/CQ que e¡ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado jor Is Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A

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ex frut ^5>;í>^ Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hace algunos áñofi>:,£rraéias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantes clientes logrando con ello el incremento pleno sus Ingresos Netos. Su crecimiento también ha sido originado por el crecimiento en Activos fijos, mediante la adquisición de modernas maquinarias y tecnología de punta que conlleva a la maximización de la productividad de la empresa. Exofrut es una industria moderna con estándares de tecnología muy avanzados y equipos de fabricación italiana y sueca, construidos especialmente para procesar Maracuyá (Passion Fruit) y otras frutas exóticas tropicales, en forma de jugos y concentrados. No obstante de las mencionadas anteriormente, otras estrategias de desarrollo impulsadas por la Gerencia de Exofrut S.A. son las siguientes: •

Promover un permanente intercambio de información, iniciativas, mejoras y proyectos través de los comités gerenciales que se realizan de manera periódica, en los que se involucran, como base del desarrollo y crecimiento de la empresa, a las principales aéreas y gerentes de la empresa: Producción de Hacienda, Exportaciones, Ventas locales y Finanzas.

•

Coordinar con las diferentes áreas en base un cronograma anual, la permanente capacitación para el personal.

•

Motivar el trabajo en equipo y la participación de las diferentes áreas para presentar resultados obtenidos en su gestión, con un alto enfoque e innovación y desarrollo de nuevos productos o servicios, en la optimización de recursos, reducción de costos y maximización de resultados.

•

Cumplir con los más altos estándares de calidad en la fabricación de sus productos.

•

Ofrecer productos 100% puros naturales.

•

Satisfacer plenamente las necesidades de sus clientes.

•

Incrementar nuestros productos y servicios a través del desarrollo de nuevos jugos y concentrados de frutas tropicales.

Análisis FODA: Fortalezas

Debilidades

Experiencia Compromiso Seriedad

Finan ci amiento Capital de Trabajo Almacenamiento en frió

Calidad

Nuevos mercados (Asia)

Oportunidades

Amenazas

Abrir nuevos mercados (Asia) Desarrollar nuevos productos Incrementar líneas de producción Joint Venture

Debastecimiento de materia prima (fruta) Falta de fínanciamiento Competencia de nuevos productos mundiales c U 1 -CfftUftCQ <W,e e l - o f c s c n t e c/onip/.Tf I-alta de M^^J/^gg^^^f^ltío

consumi^^Suoerintendencia

Compañías,

Valores y ío. Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligaciQQe

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H APR ?0

ex frut ^%>*z==z^^ // . a , ¿S«M«^ Estrategias de mercado: • Abrir nuevos mercados en Asia mediante la identificación de agentes / representantes especializados. •

Lanzar e impulsar nuevos productos, tales como pulpa de maracuya con semilla, pulpa de frutas (shelf stable) en botella de vidrio.

•

Desarrollar nuevos productos, tales como baby food, fruta cortada, que atiendan las nuevas demandas de segmentos específicos de mercado.

•

Desarrollar nuevas presentaciones y/o empaques de productos, tales como fundas con cierre, doypack, lata: que satisfagan las necesidades del consumidor.

•

Participar en ferias y misiones comerciales.

•

Realizar promoción comercial mediante renovación del website, folletería en varios idiomas, envió de muestras, entre otros.

En los últimos 6 años, las Ventas Netas de Exofrut S.A. se han incrementado de USS 15.2 mm a US$ 22.9 mm, lo que corresponde a un crecimiento de más del 47%. El siguiente gráfico muestra las ventas de la empresa, en miles de dólares desde el año 2009 hasta el 2014: VENTAS NETAS POR AÑO (en millones de Dólares) EXOFRUT S.A.

22,934 25.000

20.000

17,309 15,249

15,515

1S.OOÜ

726

10.000

S.OOÜ

2009

2010

2011

2012 «2013

2014

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado jor la Supír-ffrfftft&fl- ' ' " " Valofes y Seguros Jo.

íft N A C I O N A L S

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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ABR ?0'!:

ex frut Plan de acción para el año 2015: • Obtener financiamiento adecuado y oportuno para desarrollar nuevos productos (ej.: blends de pulas de frutas en pouchs para baby food), invertir en tecnología para mejorar procesos y ser más eficientes, ampliar la capacidad de congelación y almacenamiento en frío, incorporar nuevas líneas de producción. •

Abrir nuevos mercados en Asia a través de la identificación de agentes / representantes especializados en los diferentes países, participación de ferias y misiones comerciales, promoción comercial, envío de muestras, etc.

•

Incentivar la siembra de maracuyá a nivel nacional, especialmente en la Provincia de Santa Elena, ofreciendo un paquete tecnológico al productor que incluye semilla, asistencia técnica, capacitación y aseguramiento de compra de la fruta.

5. POSIBUiS FACTORES Olí RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA Los factores de riesgo que podríamos considerar en esta empresa, están relacionados con la inestabilidad política del país; en cuanto a cambios drásticos en la normativa legal para la producción o comercialización de las pulpas y/o concentrados. Otro factor que puede incidir sobre la actividad son los tratados internacionales de preferencias arancelarias. Ante posibles riesgos de mercado, la administración de la compañía define estrategias específicas en función de los análisis periódicos de tendencias de las variables que inciden en los niveles de tipo de cambio y tasa de interés; y, ante posibles riesgos operacionales, la empresa tiende a administrar efectivamente su riesgo operativo, en concordancia con los lincamientos de los organismos de control y del directorio, basados en reportes internos y externos. La empresa no muestra evidencias que su posición relativa dentro de su industria, afecte su capacidad de pago. Adicionalmente, mantiene un adecuado sistema de administración de los procesos, que permite contar con estándares de calidad en sus procedimientos esenciales que están en directa relación a su núcleo de negocios. Aunque las condiciones climáticas y de suelo en el Ecuador son altamente propicias para los cultivos en general, por tratarse de un negocio agroindustrial, un riesgo asociado a su actividad es el factor climático el cual puede afectar el desarrollo de las plantaciones cuando se presentan comportamientos irregulares como sequías e inviernos fuertes. Este impacto, sin embarco, puede ser mitigado con las tareas de prevención tales como la construcción de canales y represas así como también a través de los programas públicos de prevención y gestión de riesgo. Adicionalmente, podría producirse un desabastecimiento importante de las frutas en el país, si es que agricultores reemplazare los sembríos de maracuyá por cacao o palma africana por efectos de precio en el mercado. C E R T / F / C Ü que el presente ejemplar guatda conformidad con el autorizado La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha sus negocios y mantiene un ambiente laboral sano y un eleva* O

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofruí S.A.

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HABÍ? ?I1J5

ex frut CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DATOS GENl-KALIiS Junta General Extraordinaria de Accionistas:

4 de Diciembre de 2014.

Monto de la Emisión:

US$ 5,000,000.00

Plazo:

1,800 días.

Unidad Monetaria de la Emisión:

Dólares de los Estados Unidos de América.

No. y Valor Nominal:

Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00.

Clase:

Descripción de las Obligaciones:

De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores,' las Obligaciones estarán o representadas en anotaciones en cuenta; tendrán la característica de Títulos Ejecutivos y se mantendrán la misma forma de amortización. Además constará el o los nombres de los Obligacionistas.

Tasa de Interés:

8% fija anual, calculada sobre el saldo del capital insoluto.

Forma de Cálculo de la Tasa de Interés:

Fecha a partir de la cual el Tenedor gana Intereses:

Base comercial 30/360: corresponde a anos de 360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Los plazos se computarán a partir de la Fecha de Emisión de los Valores. Para efectos del Mercado se considera Fecha de Emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la Emisión.

Indicación de Presencia de Pagos:

Contendrán veinte (20) pagos representativos del capital y veinte (20) pagos representativos de los intereses.

Forma de Amortización y Plazos:

Se pagará el total del capital en veinte (20) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de las Obligaciones. o

Agente Pagador:

Deposito CenJ^afe^v,fo fádad~£&fr$PWffl®%(ÍQ J Liquidación de V fs y Seguroscty? Resolución N de

„

CERJIFICO que el Bésente ejemplar

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

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H ABR2015

ex frut Las Obligaciones serán pagadas por compensación en la cuenta del beneficiario a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Adicionalmente, según lo establecido en el literal k) del Articulo ciento sesenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores, se manifiesta que, por la emisión desmateriaíizada de Valores el lugar de pago será las oficinas del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. ubicadas en la ciudad de Guayaquil ubicadas en Pichincha 334 y Elizalde, Edificio El Comercio, primer piso; y en la ciudad de Quito, en la Av. NNUU y Amazonas, Edificio La Previsora, Torre B, séptimo piso, oficina 703.

Lugar de Pago:

GARANTÍA a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del EMISOR, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de la compañía Exofrut S.A., que no estén afectados por una garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de resoluciones expedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y sus normas complementarias. Adicionalmente contarán con la garantía específica consistente en el Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Garantía denominado "Fideicomiso de Garantía, Administración y Exportaciones Exofrut". El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detalle adjunto en la página 39 del presente prospecto. b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañía Exofrut S.A. se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un nivel de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el OCHENTA POR CIENTO (80%) de los Activos de la empresa. c) Adicionalmente, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la . r .. r. r ., , , CcRÍ/FÍCO/jüe. el aresente ejemplar inlormacion Imanciera que mera requerida por el representan]^^ ^^^^jgagipn^s^^^^^^p ..w la Superintendencia cíe Compañías.

Prospecto de Oferta Pública

•URÉCTORíffll Emisión de Obligaciones Exofrut S.A

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ex frut DESCRIPCIÓN DI- I.A GARANTÍA ESPECI1 La Junta General de Accionistas de Exofrut S.A., reunida el 4 de Diciembre de 2014, resolvió autorizar al Gerente de la compañía, o quien lo reemplace en virtud de las disposiciones estatutarias, para que este suscriba todos los documentos necesarios a fin de constituir con la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. a nombre y en representación de la compañía Exofrut S.A., un Fideicomiso de Garantía el mismo que servirá para garantizar la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía.

DETALLE DE LOS ACTIVOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO AUTÓNOMO. • Amparada en lo dispuesto en el Artículo 109 de la Ley de Mercado de Valores, la Constituyente transfiere al Patrimonio autónomo del Fideicomiso, sin reserva ni limitación alguna, la suma de US$1,000.00.

•

La Constituyente de acuerdo a los términos del Art. 117 de la Ley de Mercado de Valores, se compromete, mediante la suscripción del Fideicomiso, al aporte de los recursos obtenidos de la Tercera Emisión de Obligaciones, que la compañía Exofrut S.A. está autorizada a realizar; así como se compromete también a realizar el aporte de contenedores de concentrado de frutas, para la venta local y de exportación. En el caso de que la Constituyente aporte infraestructura o terrenos y/o asuma inicialmente el costo de los insumos, maquinarías y equipos necesarios para el procesamiento de frutas, así como la compra de materias primas y todos aquellos componentes necesarios para preparar los productos que luego serán exportados, estos podrán ser transferidos o aportados posteriormente al Fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria los registre como Bienes del Fideicomiso. Por tratarse de un aporte de Bienes que se espera que exista, éste se realiza bajo Condición Suspensiva, que consiste en el hecho de que cuando los Bienes existan o se adquieran, la condición suspensiva se entenderá cumplida, con lo cual el dominio sobre los Bienes automáticamente y de pleno derecho será del Fideicomiso única y exclusivamente, desde la fecha de constitución del Fideicomiso y durante la vigencia del mismo. La compañía podrá efectuar a futuro, también a título de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, otros aportes de recursos dinerarios, o de bienes muebles o inmuebles, de considerarlo necesario para el cumplimiento de la finalidad establecida en el contrato de Fideicomiso.

El documento denominado "Fideicomiso de Garantía, Administración y Exportaciones Exofrut", consta en las páginas 156 a 223 del presente prospecto.

TÉRMINOS DE EMISIONES CONVERTIBLES RN ACCIONES CERTIFICO que el presente ejemplar La presente Emisión de Obligaciones no es con vertible/#$%,ééiííflÉíB/cÍ3d con el autorizado

P°r la Superintendencia de Compañías,

'•"'"-viunn Niti,m|Vil[ p

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofru

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ex frut REPRESENTANTE DE I .OS OBLIGACIONISTAS Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección: Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1

Telefax:

(5934)2 303535

E-mail:

r.pandzic@pandzic.ec

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN Comparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes: a) La compañía Exofrut S.A. debidamente representada por el Econ. Xavier Romero Sares, en su calidad de Apoderado Especial y Representante Legal de la empresa; b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidenta y representante legal la señora Abogada Radrnila Pandzic Arapov. Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representante de los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la videncia de la emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: Solicitar la conformación de un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página 36 del presente prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN Las Obligaciones se negociarán de manera bursátil. o o

ESTRLICTURADOR 11NANCIERO Intervalores Casa de Valores S.A.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías. Va/ores y Seguros cotN&s_olucióií Lo.

D I R E C T O R A N A C I O N A L DE A U T O R I Z A C I Ó N V Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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ex frut AGENTE COLOCADOR Casa de Valores Advfin S.A.

RESUMEN DEL CONTRATO Oí: U N D E R W R I Í I N G La presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwriting.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS No existirán sorteos ni rescates anticipados de los pagos de capital, ni los pagos de los intereses.

DESTINO DETALLADO V DESCRIPTIVO DLL USO PROVENIENTES ÜE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN

DI;, LOS RECURSOS

En concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección 1, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (R.O. No. 85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013), se manifiesta que los recursos captados servirán en un 100%, para financiar parte del capital de trabajo de la empresa: compra de materias primas y elaboración de concentrados de frutas. Se deja establecido que cíe acuerdo a lo indicado en el numeral 4.2) del "Fideicomiso de Garantía, Administración y Exportaciones Exofrut" suscrito el 11 de Marzo del presente, la compañía Exofrut S.A. se compromete, mediante la suscripción de dicho instrumento, al aporte de los recursos obtenidos de la Tercera Emisión de Obligaciones. CALIFICACIÓN DE RIESGO El comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A. reunida el 6 del presente, resolvió asignar al proceso de la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía Exofrut S.A. en la categoría de riesgo "AA". Ver informe de calificación completo en la páginas 53 a 83, del presente prospecto.

CERTIFICO qlje el presente ejemplar luarda conformidad con el autorizado ^rwwdeacu rfe Compañías y Seguros de 10

-* F2W££ama7Q insuiíí

«n^CIO^r^ITfT^i^lfl Prospecto de Oferta Pública lll Emisión de Obligaciones Exofrut S.A

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Telf.: (593-4) 204 6040 / 204 6032 www.exofrut.cnm • P.O. Box: 1635R • Guayaquil - Ecuador

TROPICAL JUICESá, CONCENTRATES

EXOFRUT S.A. ESTADO DE SITUACIÓN INTEGRAL AL 28 DE FEBRERO DEL 2015

ACTIVO

23.678.767

ACTIVO CORRIEríTE

10.603.874

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

204,744

CUENTAS POR COBRAR CLIENTES

545.854

SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS

46.513

CUENTAS POR COBRAR NO RELACIONADOS

15.184

DOC. Y CTAS POR COBRAR RELACIONADAS

1.000,369

H PROVISIÓN DE CTAS. INCOBRABLES

(2.629)

INVENTARIO DE MATERIA PRIMA

22.428

INVENTARIO PRODUCTO EN PROCESO

1.867.209

INVENTARIO EN PRODUCTO TERMINADO

4.535.383

INVENTARIO DE SUMINISTROS Y MATERIALES

771.969

CRED.TRIBUTARIO A FAVOR DE LA EMPRESA I.V.A.

8564-19

CRED.TRIBUTARfO A FAVOR DE LA EMPRESA RENTA

205.530

OTROS ACTIVOS CORRIENTES

533.869

ACTIVO NO CORRIENTE

13.074.893

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS

7.087.454

ACTIVOS BIOLÓGICOS

2.551.457

DEPRECIACIONES ACUMULADAS

(1.979.053)

ACTIVOS INTANGIBLES

86.867

OTROS ACTIVOS NO CORRÍ ENTES

5.328.169

PASIVO

16.33S.793

PASIVO CORRIENTE

5.352.969

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

2.082.465

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR

2.157.269

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES

741.755

OTROS PASIVOS CORRIENTES

371.480

PASIVO NO CORRIENTE

10.982.824

OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS L/P

3.955.152

CTAS. Y DOC. POR PAGAR L/P

497.502

ANTICIPO DE CUENTES

5.465.566

PROVISIÓN BENEFICIOS EMPLEADOS

539.930

OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

524.675

PATRIMONIO

7.342.974

CAPITAL SOCIAL

2.700.000

APORTE FUTURA CAPITALIZACIÓN

750.000

RESERVAS

2,234.025

RESULTADOS DEL EJERCICIO

110.250

RESULTADOS ACUMULADO

1.548.699

ÍCO que el presente ejemplar Aforro/dad con el a u t o r i z a d o TfSuper/nfendenc/a de Compañías / I r

Econ. XAVIER ROMERO Apoderado Especial

Cpa. MOr

• < f I I \J ¡ III

Contador GÍ¿íí¿ráT aT ^— '-^_

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:_ _—r^-ja^ Valares y Seguros coi de

OIRECTORfi N A C I O N A L D£ A U T O R I Z A C I Ó N V RE&1S'

Prospecto de Oferta Púbüca III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-27-

Tefc (593-4) 204 6040 / 204 6032 www.exofrut.com • P.O. Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

TROPICAL JLItCES S, CONCENTRATES

EXOFRUT S.A. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL AL 28 DE FEBRERO DEL 2015

INGRESOS INGRESOS ACTIVIDAD ORDINARIA

.2,905.933 2.S96.302

OTROS INGRESOS NO ORDINARIOS COSTO DE VENTA Y PRODUCCIÓN

9.631 2.150.867 75S.06G 644.816

GASTOS GASTOS DjfVEffTA

JM7.901

GftSTOS ADMINISTRATIVOS

308.446

GASTOS FINANCIEROS

88.469

UTILIDAD DEL EJERCICIO

110.250

Econ. XAVIER ROMERO

Cpa. MdNICA MARINO

Apoderado Especial

Contador General

CERTIFICO que ei presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ,oor la Superintendencia cíe Compañías. ~"

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-28-

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-29-

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS EXOFRUT S.A. (expresados en dólares de los Estados Unidos de América) R S T AD O DE S I T U A C I Ó N F I N A N C I E R A ANÁLISIS VERTICAL Variación

^BZÓT^H •

Hzon^H I •2Ó79HI

2011

201.2

2013

ANÁLISIS HORIZONTAL

2014

2012/2011

2013/2012

2014/2013

PASIVOS PASIVO CORRIENTE

Porcioii Corriente de las Obligaciones a Largo Plazo

1,849,038

2,364.836

1,124,945

1.124.945

11.24%

14.72%

6.08%

27.90%

•52.43%

Cuentas por Pagar y Otras Cuentas por Pagar

3.833.121

1,693,206

2.034.665

2.034,565

23.29%

10.54%

11.00%

•55.83%

20.1G%

0.00%

44.067

256,799

329.706

329,706

0.27%

1.60%

1.78%

482.75%

28.39%

. 0.00%

83,973

148,494

195,144

0.51%

0.92%

1.06%

76.84%

31.42%

467,943

18,400

10.145

10,145

2.84%

0.11%

0.05%

-96.07%

•44.86%

Pasivos por Impuestos Corrientes Obligaciones Acumuladas Interese por Pagar a Corto Plazo

0.00%

Intereses Diferidos Corrientes

161,068

137.916

0.00%

1.00%

0.75%

0.00%

-14.37%

Tutal del Pasivo Corriente

6,278,147

4,642,303

3,832,421

38.16%

28.89%

20.72%

-26.05%

-17.45%

0.00%

2,268.965

1.107.194

2,151,213

13.79%

6.89%

11.63%

-51.20%

94.29%

0.00%

614,411

613,411

1,079,755

1,079.765

3.73%

3,32/á

5.84%

-0.16%

76.02%

0.00%

2,218,915

3,642.607

3,642,607

0.00%

13.81%

19.70%

0.00%

64.16%

0.00%

Obligación por Beneficios Definidos

245.815

293,335

411,898

411.898

1.49%

1.86%

2.23%

21.37%

38.07%

0.00%

Pasivos Diferidos

154,262

0.94%

0.00%

-100.00%

383,028

342,882

0.00%

2.38%

1.85%

3,283,453

4,620,883

7,628,355

19.95%

28.75%

41.26%

9,561,600

0,263,686

11,460,776

58.10%

57.65%

2,700,000

2,700.000

2.700.000

2.700,000

16.41%

750,000

750.000

750,000

4.56%

2.164,139

2,165,929

2.195.2G8

2,195,258

Acumulados --G

1.355.135

1,075.352

1,190,572

•63.628

115,220

195,197

6,895,646

6,806,501

16,457,240

16,070,187

PASIVO NO CORRIENTE Obligaciones a Largo Plaza Cuentas por Pagar a Largo Plazo Anticipos de Clientes

.Otros Pasivos No Corrinetes Total del Pasivo No Corriente

'op ^ S.^-3

iMrtgpdSn-fkituras Capitalizaciones (Q —- 2 c

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0.00%

-10.48%

41.25%

40.73%

65.08%

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61.98%

-3.12%

23.72%

0.00%

16.80%

14.60%

0.00%

4.67%

4.06%

0.00%

13.09%

13.48%

11.87%

0.55%

1.35%

0.00%

8.23%

6.69%

6.44%

-20.65%

195,197

•0.39%

0,72%

1.06%

7,031,027

41.90%

42.36%

38.02%

18,491,803

100.00%

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ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS EXOFRUT S.A. [expresados en dólares de los Estados Unidos de América) RjjTADO DK REgULTA.DO I N T E G R A L ,

^Kzím^H • •zím^H 1•Etñs^H I •ÜoTPHH INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Productos Agrícolas Productos Industriales Productos Porcino Cartones Total Ingresos

1.147.920 12.389,273 198,006 33,963 13,769,162

4.585.862 G.033.S65 105,947 0 10,725,674

3,339,938 13.842,437 126,345 0 17,308,720

COSTOS Costo de Ventas

-11.291,920

-8.324.918

2,477,242

Utilidad Bruta en Ventas

GASTOS OPERACIONALI3S Gastos de Administración y Ventas . Gastos Financieros Total de Gastos Operacionales

Utilidad Operacional

201.1.

ANÁLISIS VERTICAL Variación 2012 2013

2012/2011

2013/2012

2014/2013

:oo. oo°/0

19.30% 79.97% 0.73% 0.00% 100.00%

100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%

299.49% -51.30% •46.49% -100.00% -22.10%

-27.17% 129.41% 19.25% 0.00% tí 1.3 8%

686.63% 0.00% 0.00% 0.00% 32.49%

-82.01%

-77.62%

-82.41%

-81.93%

-26.28%

71.34%

31.73%

4,143,253

17.99%

22,38%

17.59%

18.07%

-3.09%

26,83%

36.07%

-2,281,062 -361.338 -2,642,400

-3,091.263 -598,412 -3,689,674

-16.25% -2.03% -18/28%

-16.53% -3.21% -19.73%

•13.18% •2.09% -15.27%

-13.48% -2.61% -16.09%

-20.80% 23.07% -15.93%

28.68% 5.02% 24.84%

35.52% '65.61% 39.63%

284,079

402,560

453,579

-0.29%

2.65%

2,33%

1.98%

-803.06%

41.71%

12.67%

4,930

2,458

•38,320

2.494

0.04%

0.02%

•0.22%

0.01%

-50.14%

-1658.99%

-106.51%

-35,476

286,537

364,240

456,073

-0.2fi%

2.10%

-28,152

-169.527

-139.714

-0.20%

-0.81%

127,010

224,526

4fiG,074

-0.46%

22,932,995

8.34% 89.98% 1.44% 0.25% 100.00%

-14,263,760

-18.789,742

2,400,756

3,044,960

-2,238,072 -279,576 -2,517,648

-1,772,615 •344,062 -2,116,677

-40,406

22,932,995

42.76% 56.26% 0.99% 0.00%

ANÁLISIS HORIZONTAL 2014

OTROS

tmi^JíAO (ftSRttlDA) ANTES DE IMPUESTO A ^ or Impuesto a la Renta 3 ^ UTIL3t)Ag(S:5J)IDADELEJERCICIOYTOTAL ü y DEL RJiíajI/ü-AUp INTEGRAL

s\-X-XS. £ °=**"ca.§=«ra ^ "J

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27.12% ___ 25,21%

3=-

1.18%

1.30%

CD =0

14 ABR 2015

INDICADORES FINANCIEROS EXOFRUT S.A.

Ü£ü51 BCüüH p^f|g?B»iBrw» -671,506

-374,537

2,661,709

3,683,435

5,250,905

PRUEBA ACIDA

0.44

0.45

0.69

0.84

0.64

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

0.89

0.92

1.69

1.96

1.98

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

1.39

1.36

1.63

2.22

TOTAL DE ACTIVOS / TOTAL DE PASIVOS

1.72

1.73

1.61

1.77

1.45

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

-0.46%

1.18%

1.30%

1.99%

3.79%

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

-82.0%

-77.6%

-82.4%

-81.9%

-74.0%

% MARGEN BRUTO / VENTAS

18.0%

22.4%

17.6%

18.1%

26.0%

% GASTOS / VENTAS

-18.3%

-19.7%

-15.3%

-16.1%

-22.2%

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

-0.26%

2.67%

2.10%

1.99%

3.79%

-0.02

0.05

0.08

0.17

0.04

196

13,769,162

10,725,674

17,308,720

22,932,995

2,905,933

9,381

8,847

8,416

13,318

2,242

COSTOS FIJOS [US$3

-11,291,920

-8,324,918

-14,263,760

-18,789,742

-2,150,867

GASTOS VARIABLES [US$3

-2,517,648

-2,116,677

-2,642,400

-3,689,674

-644,816

CAPITAL DE TRABAJO [US$)

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN ROTACIÓN DE CARTERA [días) VOLUMEN DE VENTAS [USS) VOLUMEN DE VENTAS [Miles de Kilos)

CONTINGENCIAS [como Fiador o Garante)

Noca:

Datos de los años 2011 y 2013, tomados de los Balances Auditados. Datos de Diciembre de 2014, tomados de las cifras no auditadas. Datos de Febrero 2015, tomados de las cifras preliminares internas. CERTIFICO que eí presente ejemplar /dacori^rnndadconeía.tonzndo íaSüpenntendenc/a de Compañías.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofruí S,A.

-32-

BR 2015 ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS DETALLE DE INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANGLÍ

EXOFRUT S.A.

Al 28 de Febrero de 2015 (expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

249,962.00

Efectivo y Equivalente de Efectivo Cuentas por Cobrar y Otras Cuentas por Cobrar

1,576,222.00

inventarios

4,279,431.00

Propiedades, Planta y Equipo

1,908,249.00

Activos Biológicos

2,551,457.00 82,706.00

Activos Intangibles

8,209,037.00

Otros Activos no Corrientes

20,267,305.00

La compañía EXOFRUT S.A. considera que la mayoría de sus Activos son productivos.

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía EXOFRUT S.A., no ha efectuado enajenación alguna de sus Activos durante el presente ejercicio económico.

CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con ei autorizado •¡orla Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-33-

exofrut

Telf: (593-4) 204 6040 / 204 6032 www.exofrut.com • P.O. Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

TROPICAL JUICES & CONCENTRATES

-] ^ ¿gfl £015

CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES EXOFRUT S.A. Al 28 de Febrero de 2015 (expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)

Total de Activos de Balance

[-] Activos Gravados;

$6.681.791,98

Terrenos Edificios Instalaciones Maquinarias Activos Fijos en Proceso Activos Biológicos C

$23.678.767,40

$2.612.448,00 $226,080,69 $841.622,83 $658.594,80 $179.271,73 $2.163.773,93

TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)]

$16.996.975,4-2

(-) Activos Diferidos

$460.959,59

(-} Activos en Litigio

$25.486,00

(-) Monto de Impugnaciones Tributarias

(-] Emisiones en Circulación Primera Emisión de Obligaciones Segunda Emisión de Obligaciones

$528.856,18 $3.960.000,00 $1.410.000,00 $2.550.000,00

[-] Titularizaciones de Flujo de Fondos

(-] Derechos Fiduciarios

]

(-) Valores REVNI

$0,00

(-) Inversiones en Acciones

$8.00

$0,00 34.654.2.13,80

SUBTOTAL [L= (C-D-E-F-C-H-I-j-K)]

$7.367.451,85

CUPO DE EMISIÓN (L*80%)

$5.893.961,48

ECOQ. XAVIER ROMERO Apoderado Especial

e! presente ejemplar con e¡ autorizado ia de Compañías, ••Valores y Segurosc&n Resolución jVo. q>3_ tíe

;' Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Ex.

ÁBR 2015

Yo, Econ. Xavier José Romero Sares, en mi calidad de Apoderado Representante Legal de la compañía EXOFRUT S.A., declaro bajo juramento;;' responsabilidades establecidas en el Numeral 6 del Artículo 12 de la Secq Capítulo Til del Subtitulo I del Título I.IÍ de la Codificación de las Resó expedidas por el Consejo Kacional de Valores (No. CNV-007-201S), que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la Tercera Emisión de Obligaciones, es fidedigna real y completa, y seré penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especial mención que, su aprobación no implica, por parte de la Superintendencia cíe Compañías, Valores y Seguros, ni de los miembros de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en. .sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión. Guayaquil, Marzo 10 de 5015.

p. EXOFRUT S.A.,

Econ. Xavier José Romero Sares Apoderado Especial

.Ü AB. EDUARDO FAUUtZ AVALA. NOHaW TITULAR SEP1IMU DEL CANTÓN GUAYAÍHJIL CSfmiCA KL ECUADOR, De cenformifed con la facultad que me concede el numeral noveno del Articulo dieciocho de le Ley Ntferia! vigerJe,

DOY

FE.

Que

firma

rubrica

que

antecede es simftar a M_J^í™.V-.í QW me *üe presentada j devuelta al interesado, la-misma que corresp«niic ^ *

Identificado con

Guayaquil,.,/^

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e/ autorizado /a de Compañías, Afe» EDlf/UíDO FAU3UE2 M&lftes y Seguros cfai Resolución

v.ki'i J. OIRfCTORi HfiCIOHlL Oí flUTORIZiCIOH Y P.5GIST™ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-35-

14 ABR 2015

PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento de! ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del Capítulo III,

Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por e! Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía EXOFRUT S.A.

Guayaquil, marzo 9 del 2015.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta

CERTIFICO que el presente e/cmp/ar guarda conformidad con el auíorízado por ía Sj/£eü£Lí.eji¿eíic/a de Compañías, Valores y ^

DIRECTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGÍ

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-36-

1U8R 2015

Aa.'EDUARDO'FALQUEZ AYAU

""r~^7r^

N Ú M E R O : 20150901007POOO DECLARACIÓN

.IURAMENTADA

QUE EFECTÚA EL SEÑOR ECON. XAVIER JOSÉ ROMERO SARJES EN SU

CALIDAD

ESPECIAL

APODERADO

REPRESENTANTE

COMO

TAL

LEGAL DE LA

COMPAÑÍA EXOFRUT S,A. C U A N T Í A : INDETERMINADA. En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del República

del

ante

Abogado EDUARDO ALBERTO

mí,

Ecuador,

hoy

Guayas,

doce de Marzo de dos mil quince, FALQUEZ

AYALA,

Notario Titular Séptimo del Cantón Guayaquil, comparece por una parte la compañía EXOFRUT S.A., representada por el señor XAVIER JOSÉ ROMERO SARES, en su calidad de APODERADO ESPECIAL, según consta de la copia del nombramiento que se adjunta corno documento habilitante; el compareciente

declara

ser

nacionalidad

estado

civil

ecuatoriana, de

mayor

casado,

edad,

profesión

economista, domiciliado en esta ciudad. El compareciente es mayor de edad,

capaz para

presentado

obligarse y

contratar,

quien

sus respectivos documentos de identificación,

doy fe, el mismo quien comparece a celebrar esta de DECLARACIÓN JURAMENTADA, sobre

por

haberme

de conocer

escritura

pública

cuyo objeto y resultados

está bíen instruido, a la que procede de una manera libre y espontánea y

para su otorgamiento expone

YO,

XAVIER JOSÉ ROMERO SARES, en

APODERADO ESPECIAL

y como tal,

Representante

calidad de Legal

de ]a

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado !^or !aSi¿rj¿rJníend&íi¿i3de Compañías, Valores y Seguros condeso !u ció ñ

»'»^»«««oíínifMS?^ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-37-

4 ABR 2015

compañía

EXOFRUT S.A., declaro bajo juramento que a los veintiocho, ^^-^:

días del mes de Febrero de dos rail quince, la compañía EXOFRUT S.A.

tiene un TOTAL PE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN que asciende a la suma de DIECISÉIS MILLONES NOVECIEiNTOS NOVENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CINCO CON CUARENTA Y DOS CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USS 16,996,975.42), conforme consta en el Anexo que se acompafia corno documento habilitante al presente instrumento; los cuales se encuentran libres de todo gravamen, litigio, limitación al dominio, prohibición de enajenar y/o prenda comercial ordinaria. Los Activos destinados a respaldar el pago de la TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES de la empresa en relación exclusiva al monto a ser autorizado en

esta Oferta

Pública es:

a) INVENTARIO PRODUCTO EN PROCESO hasta por la suma de UN MILLÓN OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS NUEVE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USS 1,867,209.00); y b) INVENTARIO EN PRODUCTO TERMINADO basta por la suma de CUATRO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y TRES DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USS 4,535,383.00). Me comprometo a mantener y reponer la relación cuentas, durante

porcentual

del monto de la emisión en dichas

la vigencia de la presente Emisión de Obligaciones; y

posteriormente, hasta

la total redención de las Obligaciones,

respecto

del monto de las Obligaciones en circulación. Es todo lo que puedo declarar en honor a la verdad, la presente declaración la hago conociendo las penas contempladas por la Ley en caso de perjurio. Hasta aquí su exposición.- Yo,

el Notario,

doy fe que

después de haber sido

leída, en alta voz, toda esta escritura pública, al compareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el Notario, en un solo acto.CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autortiado ia de Compañías, Calores y S e g u r o s / ? Resolución

cíe

DE W R I 2 Í C I O - Y REC-'

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

.33.

.EXOERUT: S.A, A]S28)détEébrero7deí2"OÍ-5* (expresados en de dólares délos Estados Unidos de América)

A TotaLde": Activos de Balance

523,678/767,40

B (-) Activos.Gravados: Terrenos Edificios .Instalaciones Maquinarias Activos. E ¡jos* en Proceso Activos Biológicos

•$2,61-2^448.00

:$6'58;5.94.80 $1-79,271.73 $2,163,773.93

C TOT,Aü.DE:AGTlVO$ LÍBRES'DEiGRAVAMEN [G= (A-B)]

CERTIFICO que e! presente ejemplar quarda conformidad con e! autorizado ^a cíe Compañías, J-zores *in

í^.-/—i

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

/-} n

»^-, í -tf^M

irtÉ r**

-39-

ABR 2015

20 ! í

1)1

'ER

ESPECIAL

QUE1

OTORGA EL SEÑOR I N G . JOSÉ' FERNANDO TRUJILLO ""' SEÑOR

VALIMNO A

ECO.

F A V O R . DEL XAVIER

JOSÉ

C R I S T Ó B A L R O M E R O SA.RES.CU A N T Í A : I N D E T E R M I N A D A . En la ciudad de Guayaquil, capital de la provincia de! Guayas, República del Ecuador, el veintisiete de febrero del dos mil quince, ante mí. ABOGADA LUCRECIA

CÓRDOVA

LÓPEZ,

Noi;m;t

Pública

Titular

VICÉSIMA OCTAVA del Citutón, comparece: el señor Ingeniero José Fernando Valdano Trujillo por los derechos que representa de la compañía ecuatoriana EXOFRUT S.A. en su calidad tic Gerente y por tanto representante legal de la misma, quien declara sor de nacionalidad ¡Ecuatoriana, de estado civil casado, de profesión Ingeniero, con domicilio y residencia en el cantón Samborondón y de pa.so por esta ciudad. El compareciente es mayor de edad, capaz de obligcirse y contralor, a quien doy fe de conocer.

Bien instruido sobre la naturaleza y resultados del

presente acto, al que concurre xon a m p l i a y entera libertad, para su otorgamiento me presenta la minuta del tenor siguiente: SEÑOR NOTARIO: Sírvase incorporal' en cj registro de Escrituras Públicas a su cargo, una de PODER ESPECIAL,, la misma que se ennliene en I;is siguientes cláusulas: P R I M E R A : COMPARECIENTE.- Comparece a la celebración cíe la presente escritura pública, el señor Ingeniero José F c r n n n ü o V-nldíino Trujillo, por los derechos que representa de la eompañiV EXOFRUT S.A. en su calidad de G e r e n t e y por tanto su 27

representante lega!, el mismo que declara ser de n a c i o n a l i d a d Ecuatoriana, guarda conformidad con eí autorizado ía Sjí£enn£eí)defida de'Compañías, Resolución y Tamayo Insuasti) " Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

T Dn

-40-

ABR 2015

de estado civil casado, de profesión Ingeniero, con domicilio y r en el cantón Samborqntlón y de paso por esta ciudad. SECUNDA: PODER ESPECIAL.- GI compareciente, por los derechos que representa, confiere mediante el presente instrumento, Poder Especial puro amplio y suficiente, como en derecho se requiere, a favor del señor Eco. XA\ ER 6

.JOSÉ CRISTÓBAL ROMERO S A f t R S con número de cédula

cero-sieie-cero-Lino-siele-nucvc-cero-tres-uno-tres; para que con su

sola firma y en forma individual dentro de la República del Ecuador, con

capacidad suficiente, comparezca y realice las gestiones, actos, diligencias

y demás pertinentes u nombre cíe su representada la componía EXOFllUT S.A, puní: A) Firmar documentos privados o públicos relacionados con el giro de la empresa, destinados o alíñenles a procesos o trámites ante

1.1

cualquiera de las instituciones públicas o privadas, incluyendo k) emisión

l-í

requerimientos, solicitudes, formularios,

contratos, actas iransnccioníiles, actas de juntas generales en calidad de

secretario de junta, otorgar cartas poder para representar en junta general de

accionistas al o los accionistas de la compañía EXOFRUT S.A. del o de los

que el Ing. José Fernando Valdano Trujillo fuere .su apoderado, informes de

obligaciones

facultar

la compañía que en cumplimiento

para

firmar

escritos,

peticiones,

carias, denuncias, demandas,

de obligaciones

ti tí la misma se

requieran, acuerdos, excepciones, entre otros; B) Presenta! 1 o responder o comparecer a citaciones, demandas y/o llamados .que se requieran o que 2.1

realicen cualesquiera de las autoridades públicas

o privadas,

para

2'I

demandas, juicios, denuncias, trámites o procesos que involucren a ln

compañía EXOFRUT S.A,; presentar, requerir, solicitar o comparecer así

2C>

mismo a [as diligencias administrativas y/o judiciales a las que hubiere

lunar para dar trámite o solución a procesos inicinclos por autoridades, por

CERTIFICO que e¡ presente e;emp/ar gíardaconform/dadcone/aí/íorfzado la Si/perinfertdenc/s de Compañas, ñor co/) Resolución ioKi¿o/.r

-?^> jnsi¡£5M .

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

-41-

í ABR 2015

felíÉaiSTRO

ÚNICO DE CONTRIBUYENTES

tt* » *| NUMERO RUQ;

RAZÓN SOCIAL;

SOCIEDADES SOCIED

UÍMSU209D98UD1 EXOFRUT S.A.

NOMBRE (JüfllEftCIAL; CLAGE CONTRIBUYENTE:

ESPECIA!. VALCMr/O TRUJIIJ.Ü -ÍOSE FERNANDO ORTIZPLUAIMELSGPI EDUARDO FEC.CON6HVUCIO»:

14/07/1UIÍ1

6 Ui3*IOM(c A PRINCIPAL: ES DE 6LABORACIOM Í)C CONCENTRADOS. -JUGOS Y BEBIDAS 01= FWJTAÍJ DDMlClLfOlRltíUTARlOí

l>f«wlf«da: (5UAYAE Cantón! GUAYAQUILPatrmiula: CMISlíSO!'! Hümnro: Bffl C3treícru:VlA A !J, COSTA UJlá«i*tío: ia.5 nofnfwipn ut!lcodiln:ADas CUADRAD DC LA rAURIGA per aACTBinr'íKtoTJWiojn: 5-i2iíTi'jHnTt>[oro»u TÍWIUJO: iMznriOH3EmnH:nwllziaiirariuuDtnVVob:WWW,eXQFtlUT.OOM Fax: 0-^73704'.', DOMIclUO C9

üi: TRIBUTARIAS: ' AHtXO ACClüMlfiTAfi. IJARTlCilPEG. GOtfOft, MIEWOIK1G OüL

Y AOMINItll HADOtíEíí

'ANEXO RELACIÓN DEPENDENÜIA ' AMEXO rRAíl6/iCCIClNAL 3IMPLIPICADO - DECLARACIÓN OP; IMPUESTO ^ U R£NTA_ñ*X¡lEDADER ' DG.CI..AnAClÓN DH HeTGNClCXJEO EN LA FUENTE MENSUM.DE1VA ro ALA PROPIEDAD DE VD IfcUI-DS MoToni2AüO3 /!OC GETAnLECIMICNT.OC.n£GISTIÍADOS:

oí

JURISDICCIÓN; "< 4R¿felÓ»A¡: LITORAL

CERTIFICO quo ei presente e/em/j/gr guarda coniormidad con e¡ auíoríz^d.a is de Compañ/as, flores y Segaros co\Reso!ucÍón o. CÍT-A efe Tamayo ¡nsuasji Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-42-

1 UBI? 20]5

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES SOCIEDADES

'{Jfl^i: ''ÑÜÚERO RUC:

0030203898001

RA2GN SO Cl AL:

BíOFUUT E!. A.

ESTABLECIM1EMTOE REGISTRADOS: Na. ESTABLECIMIENTO:

FEC. INICIO ACT.

FEC. FEO. ACTIVIDADES ECONÓMICAS:

ACTIVIÜAÜES DE ElAGQftAClDfJ DE UOMCENTRADOS. JUBOS '( BEBIDAS IH! FRUTAS VEI JTA AL POR MAYOR Y WEÍtOR DE DE CONCeiíTRj*OOS. JUGOS Y BEBIDAS DE FRUTAS A/JTiyiDAÍ5Ffí AORICOLAK V OA DlftgCCIÓN Ea

'twiu: CUAVAS CutUn: GUAYAQUIL Píirmquln; Cl I WOOí-t UOniomrS.TI Rof.iiwjdw: A DOS CUADRAS DE LA J-'AüfílCA REY SAC Conaloíd VI ñ A IA COSTA KHÓotatrc. lfl.5 Talelnno Tr*6a|n: 0-í2ü7io^ú Tcloíonti rtübdlu: •i-i'.ii nt)illi®iiW>íf«.torn V^iJi: WW^. Ho. EÜTAÜLGCIMIENTO:

092

LOCAL COMERCIAL

FGC. INICIO ACT. FCC, GldRRii: FKC, fieiNICIO;

ACTIWDADea ECONÓMICAS:

ACTIVIDADES AGRÍCOLAS Y ESTABLE CIMIENTO: : EANTft ELENA OJMHÓ.I: SAWTA ELENA l>ajto<|iila: SlPjIOW BOLÍVAR í-lUUÜ MQREHO) BJTlo: Núnioro: 3<W R»/.r«i(.Íj; HACIENDA fíAPALLn 3hTi{ ArJTES DÜÜ-EGAR A UMONCÍIO Oficbía! PEj Ca(rn)Um: VÍA A LA COSO A KU£tuciro. Ü'J Cttiiiluo- VIft LAS JUFJTAÍÍ • JUI.IQ MOriENDTddivín TiHJwJo' 0¿273"«B5 Enwil.1 Ht)il)2®cVaffiJLCain

DELEGADO DEL R.U.C. Sirviólos da nonlsa Internas LlTOíiAL SUR

trFuiili» y imro: ' 2210-1 Wü-f 3 03:2¿:37

tic ^

Prospecto de Oferta Públ.ca ,„ Emisién de Obligaciones

ABR 2015

^-ZJ?^

Guayaquil. 15 de enero de 2015

SaAor JOSÉ FERNANDO VALDANÜ TRUJILLO

Ciudad.-

De mis consideraciones: Cúmpleme en informarla que la Junta General Universal y Extraordinaria do Accionistas de la compañía EXOPRUT S.A., en sesión celebrada el tila de hoy acordó reelegirlo a usted GCRENTE da la mioma por el lapso de 2 silos, con ios deberos y atribuciones constantes en la Ley y an el Estatuto Social de lo misma. Usled ejercerá la representación legal, judicial y «¡íícajuriicíai de la cumpa/lia de manera Individua! o de manera conjunta con el Presidente. En el ejercicio de su cargo usted, desompenará las atribuciones contempladas en la Ley y en Is Escritura Pública do Constitución otorgada el 15 de Junio de 1961, anta el Notario Único del cantón Batear, e ln«crlla en el Registro de la Propiedad do ese cantón a! 14 do Julio cío 1061 bajo el nombre do INVERSIONES AGRÍCOLAS Y GANADERAS GUAYAS S.A. Luego cambio su domicilio al cantón Salinas mediante escritura otorgada anle el Notario Vigésimo Primero de Guayaquil el 7 de enero de 19QB debidamente Inscrita d¡n el Registro de [a Propiedad de Salinas el 25 de julio de lí)8£l. Posteriormente cambio su donoininsción sociai de INVERSIONES AGRÍCOLAS Y GANADERAS GUAYAS S.A, a IAG3A S.A.. aumentando además su capital y reformando sus estatuios medianía escritura celebrada anle el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil e! 17 da diciembre do 2003 e inscrita en c! Registro de la Propiedad del cantón Salinas el 27 de mayo de 200-í, Con posterioridad cambio su domicilio do Salinas a Guayaquil, mediante escrituro publica otorgada ante oi Notario Trigésimo del cantón Guayaquil el 24 da febrero do 2000 o inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón o! 7 de noviembre de 2006 y on al Registro de la Propiedad de Salinas, el 13 de noviembre de 2006. Rnalniente. cambio su denominación social de ¡AGSA S.A. a EXOFRUT .S.A. mediante escrituro pública otorgada ante oí Notario Trigésimo da! cantón Guayaquil con fecha 20 de marzo de 2007 a inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el 15 de junio do 2007.

XAVJffR ROMERO SAK6S PRESIDENTE AD-HOC DE LA JUNTA Acepto el Guayaquil; 1

ra la'corríp>sHfa EXOFRUT S.A. para c! cuni he sido elegido.

i -.!(>! A 'uU*lj''J'J

ORIZflCIOHY-aEGlST™ -44Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

NUMI2KO 015

FlíCtIA OÍS rU£l'EHTOlUO:l9/ene/2ül5 MORA Olí KlEl'tíRTORlO:! 1:2(1

Gn c u m p l i n i i c n l o con lo dispuesto en l£i ley, el Registrador Mercantil del Gmtón Gunyniiiiil (E), hn inscn'io lo siguienle: 1.- Con recluí diecinueve de Enero del dos mil quince queda inscrito el présenle Nombramiento de Gerente, de hi Compañía RXOFRUT S.A., ¡i fiivor de JOSÉ TURNANDO VALDANO TRUH-LLO, do fojas i.988 a '1.990, llegustro de Nonibramicnios número 666.

BHIII / Ab. . J I ti? eiirnult'St)n

REGISTRADOR Día, CANTONO

Lü ics|)»iiií;ilií1it]íiil íolnc I u vciüi-itliii! )• ;niK'iiiki(linl ilc Ins tl;ilns icjjlslmdm, ci de: ctrlusivn irspuii^nbillfhcl tic In i) el ilcclnrniitc oi.imlii uMn ti i",it juiívsi; loda !n ínriiiriniL'ii'in. al iciini ilc ID t:sintiltttdn Cu d A'l. 4 de In l-cy del üiMcinn Naviniiíil de Ur(¡isidí tic I )»n.is IMhllcuf..

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Sjjp^íWtóíulfiüC/a de Compañías, Valores y Seguros~c5rkResolución

' N?>!t&4í¡:¡..i:j /o insuasti ÍTORAHACIOHAUEAUIi Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

1 4 ABR 2Q15

ftrí'tnii <í:,\u 026

..;, •,.-,M- M. , :-r,' ..'¡.t-

026 -0150 NVIVERODECSIIl'";-!;'.'

,•

0900-140037 CM<I1A

VALüANO TIÍlíJíLLO JOS6 FERNANDO (JUAVAH

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorii?$p .)or ¡a Superintendencia de Compañías. n Resoluciq? •'oí q y-y. de

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExofrutS.A.

-46-

terceros o por la misma compañía, debiendo siempre obrar en aras clel

mejor interés de la compañía EXOFRUT S.A.; C) Auiorizar n su vez a

terceros para solicitar, tramitar, realizar y/o ejecutar trámites, procesos o

•i

gestiones, tnlcs como y sin que sea taxativo, presentación de documentos

en instituciones públicas o privadas, tramitación de certificados que tengan

relación o se refieran a la compañía EXOFRUT S.A., actualizaciones de

registros e información cíe la compañía, tales como y sin que sea taxativo

Registro Único de Contribuyentes entre otros; O) En relación con lo

anterior EL MANDATARIO podrá también autorizar a Abogados para que

patrocinen a la compañía, en diferentes procesos, actuaciones y diligencias

legales que puedan requerirse durante la ausencia de! Gerente de la

compañía EOXFRUT S.A. E) Queda autorizado a realizar los actos que

i.i

signifiquen comprometer a líi compañía frente a autoridades públicas o

i'i

privadas, tales como y sin que sea taxativo aeías de compromiso; u, obligar

a la compañía en actos o procesos tales como y sin que sea taxativo

ir>

contratos; o declarar juramentadamente en nombre de la compañía por

instrumento público. F) 'Representar legal, judicial y extrajudicialmente a la

compañía EXOFR.UT S.A..- EL MANDANTE ratificará en caso de ser

t'j

requerido, cítela uno

?.»

MANDATARIO a su regreso al país esto es, a la finalización de este

PODBR ESPECIAL por So que no se podrá alegar en ningún momento

insuficiencia del presente Poder para el impulso del trámite, proceso,

diligencia o cualquier otro acto que r,e ha encomendado. TERCERA:

2-1

PLAZO'.- El plazo de vigencia de este PODER ESPECIAL empezará e]

'15

uno de marío 'de dos mil quince y concluirá el treinta y uno de marzo de

2ñ

dos mil/uince/incKisive. CUARTA: HABILITANTES.- Son documentos

habilitantes cfc la presente escritura: uno) CedO&R$íaeil¡fi/^9/^&Y&t^té$rar / guarda conformidad con e! autorizado

de los actos o gestiones realizadas por el

por Í3 SiípJíWffeff^efrcia^e Compañías,

\r,?íi

Va tefes y Seguros conRqsoludón •Vo( C?>¿L rfe

=3^#2i' Trir^o-tií^' Tamayo

¡n-sua^

¡¿¿CiOI.il ll rtUiMI/iCT Prospecto de Oferta Pública Itt Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-47-

ABR 2015

VALDANO TRUJILLO, n o m b r a m i e n t S 3

compañía EXOFKUT S.A., R U C de l a c o m p o n í a 47 íHjEÍS'iA..- Agregue Usted, señor Notario, las demás cláusulas de

ley para la validez de la presente escritura de Poder Especial, que so otorga

a favor del señor XAVIER JOSB CRISTÓBAL ROMERO SARES.

Firma

número cero n u e v e — dos mil dos - ciento sesenta y ocho de! Foro

de Abogados de! Guayas. Hasta a q u í la m i n u t o , quedan agregados*

ios documentos de Ley.- Leída que fue esta escritura pública, de

principio a fin, por mí el Notario, en alta voz al otorgante, éste In

aprueba y rali Pica j^JJ3d-as-fl-us-paj;tes, firmando en u n i d a d de acto

con el su&frrfíb-íáírfífno, debelo lo cua/l doy Te,-

LO,

ilegible. Abogado NaíhaÜc

Vileri

Jiménez,

matricula

.NANDO VALDANO TRUJILLO

¡5 16 17

EXÓFRUT S.A. RUC 0990209898001

C.C. 09808440337

cv.

20 21 22 23

AB. L U CRECÍ A GORDO VA LÓPEZ

2-1

NOTARIA/PÚBLJCA VIGÉSIMA OCTAVA

DEL CANTÓN7 CUAYAQUJL

26 27 CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡a Sup&tífíteftfefieü-d&Compañtas, ValóTesy Seguros conR^oiución Vo; <?T-;L de _ Jy Tamayo Insumí Ifi .'iTciOftiL 0£ fiUTOSIZÍClOír'í P.EGI= T C ''

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-48-

H"ABR-201!T

Se otorgó oíate mí y en fe de ello confiero este PRIMER TESTIMONIO de la escritura pública de PODER ESPECIAL que otorga el señor Ingeniero José Fernando Valclano Trujillo por los derechos que representa de la compañía EXOFRUT S.A., a. favor del señor Economista Xavier José Cristóbal Romero Sares, el mismo que sello, firmo y rubrico en la ciudad de Guayaquil, el veintisiete de febrero de dos mil quince.-

CORDOVA LÓPEZ

NOTARÍA VIGÉSIMA OCTAVA DEL CANTÓN GUAYAQUIL

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Valores y Seguros'con Resolución de lo'N

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-19-

1 4 ABR 2015

;(fííi3Vfj]7"T i >,,,,,.. Á¿\\t m--.¡^iéÉ¡

íl:j ' ^

iiiíruui-iuA u ti, K^uiMJitii , COrlSBJÚ HftCIOIIjjlÜií.Iftgijf.OJ.lAl. 012

012-0171 .

0701790313

níHtfna a* cinpnowi BISOULA ROMERO 3ARES XAVIER JO3E C[i![5TO)3AL OUAYAS

PIWVWCIA flUAYAOUlt. „

17 rAiilliKJIPi'i

¡Oi"i

CERT/F/CO que eí preseníe ejemplar guarda conformidad con e/ autorizado

Compañías,

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-50-

H-A-BR-2015-

REGUSTftÜ UNIÜ0 SOCIE NUMEftO WÁ7.0H SOCIAL: NOMBRE COMERCIAL;

VAU5AWO IKÍJ4IU Ü .il.jr.Ji:' fl;J< CÜMTADOft:

íTi;' PUJA NTIKOIJ (:rHMfiOO TJÍI)//OH1 rec.1 IA Ittí

ÍIVIDA6 tCQHOfelCA f'KlkClPAi.: H));., .IU(>l)H / BtBUíA'.

íüfJfi: OllAVAíl íiíiirnrt: fil/VW3LIJL P8:mií:sr íT-(nrjnr#J pJil:w:r H.f! C í i t w s m / A ALA COS VtiiirJit .diViútádn: A DOS. f :uA&r{/& OC, U'i ¡-iVliftiOA REY S,\ Telefiuiu Tltibtjjo: t>-f¿B71 B-líl Tntntcmn d/iui3 fcniair. norti2i!íifcxo1iui,cí«f> ^Jub. wiAíi//.fiXOf'I<U r.Uüki ITIV*. OW/S/uáJ HPfCIAL:

ANUO HI.-LACIOM Ufcl-'llMOl-wr.lA Arlr.>¡a I NrtMSACUIONAj. KltóPLFlCADO

iJl-CLWí ACIÓÍJ OC- RUtNQf JWfctó i.:M L'. ¡-I Ilíl-JJ t DECLAftACIÜH M6NSIJAL DI: IVA IUPUT-Í5TO A l.A PRDPirDAO Dt VI ltíf:i!l lili «I (MUÍ w

Oi'ií

\. I jKjiW. tíUfft tlJAS'Añ

=tfHdívílgírCH'íli!TlÍlUiJt/f:h I'L

^""UñsmiríjíM

sTífiíaT CERTIFICO que e! presente ejemplar quBfda conformidad con ef a u t o r i z a d o ¡joría

"SilfECTORft ¡IÍC10ML CE ftUTOSIZiClOH Y REC-lSTPft

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-51-

ABR ZOio

AB.'EDUARDO'FALQUEZAYAU ESTA FOJA CORRESPONDE A LA ESCRITURA PUBLICA DE DECLARACIÓN JURAMENTADA QUE EFECTÚA EL SEÑOR ECOff. XAVIER JOSÉ ROMERO SURES EN SU CALIDAD DE APODERADO ESPECIAL Y COMO TAL REPRESENTANTE. LEGAL DE LA COMPAÑÍA EXOFRUTS.A.

POR LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.,

ECON. XAVIER JOSÉ ROMERO SARES APODERADO ESPECIAL C.C. 6

R.Ü.C.

ao i &

EL NOTARIO

ABG. EDUARDO ALBERTO JFALOUEZ AVALA

So otorgo ante mí y en fe de ello, confiero este SEGUNDO TESTIMONIO, que sello y firmo en la ciudad de Guayaquil, a los doce días del mes de marzo del dos mu quince. -

Ab. E D U A R D O FALQUEZ AYALA

NOTARIO SÉPTIMO ££ftf/F/cWpTB^B£a®B?e/emp/ar CANTOIS GUAYAOüfi^da conformidad con eiautoiizado Compañías,

OlfiECTORfl fÜCiOHlL D£ Í U T O R Z c i O í T V RE

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExofrutSA

-52-

A6R 2015

SCR/a.

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

EXOFRUT S.A.

MARZO 2015

CERTIFICO que ei presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Resolución ~~~^ -Vo.

^N|

f •. _ r i r^J

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

Tamay-o^ñsuasn) -53-

4 ABB 2015

SCR/a

Monto de la emisión:

SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE EXOFRUT S.A. Hasta por US$5,000,000.00

Plazo:

1,800 días. S% fija anual.

Tasa de interés: Amortización de capital e intereses:

Trimestral

Garantías y Resguardos: Destino de la Emisión:

Garantía General, Garantía Específica y Resguardos de Ley 100% para financiar capital de trabajo.

Representante de los obligacionistas: Agente Colocador: Calificación Asignada:

Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S.A. Casa de Valores Advfin S.A. AA1

El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión del 06 de Marzo de 2015, basado en los análisis efectuados por el personal técnico, a partir de la información financiera auditada r_ustórica_hasta_el. período-2013,—más-eLcorte-.interno.,sín, auditar_con,fecha-diciembre2014.y..enero-2015, detalle de -activos" libres"dé~gráv"ámeií con corte 31 de enero de 2015,"erTtre^tra iftfora^aoTTaiaUta'tiva y cuantitativa, proporcionada por el Emisor, ha resuelto asignar a la Tercera Emisión de Obligaciones de EXOFRUT S.A. la categoría de riesgo de "AA", definida como: "AA"

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. PRESENCIA-BURSÁTIL

El Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Mercado de Valores como Emisor Privado del Sector No Financiero bajo el No. 2013.2.01.00632; con fecha de inscripción 2013.06.17, mantiene en circulación la Primera y Segunda Emisión de Obligaciones cuyos títulos se encuentran inscritos en el R.M.V. bajo el número 2013.2.02,01182 y 2014,2.02,01305 respectivamente.

Conforme a los Artículos 12 \ 76 de ¡aSección ]], Capítulo III, Subtitulo IV, Titulo 1!, la califiaición Emisión de Obligaciones no implica recomendado» para comprar, vender o mantener un valor, ni iiji estabilidad de su precio, sino inin evaluación sobre el nesgo involucrado en éste.El informe de calificacwu rse.r^ilizi proporcionada por el emisor \¡ obtenida de los Estados Financieros Amulados, éstos últimos presentados por eleniísor pan de Mercado de Valores de acuerdo al Artículo 2, Sección I, Capítido I, Subtítulo I, TíluSo I!. Va¡0r~~ " Yo.

a Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofoit S,A.

-54-

ABR ?015

SCR/EL FUND AMENTACIÓN La abrupta caída del precio del petróleo en los mercados internacionales, delinea para escenario de condiciones muy diferentes a las experimentadas en el último quinquenio. calidad de país exportador de crudo, enfrenta presiones de orden fiscal obligando a las autoridades a revisar el presupuesto de inversión y gasto inicialmente planteado. Al mismo tiempo, el fortalecimiento del dólar en los mercados cambíanos incide sobre los resultados de la Balanza Comercial toda vez que las exportaciones locales se vuelven menos competitivas frente a la oferta de países en posibilidad de devaluar su moneda. En los últimos años, el intercambio comercial no petrolero con el resto del mundo, ha sido favorable para el país tal como lo muestra los resultados alcanzados en el periodo en ero-septiembre de los últimos años. Por una parte, las exportaciones tradicionales se han incrementado de un monto de S3.286 millones en el año 2012, a S4.691 millones en el 2014, en tanto que las exportaciones no-tradicionales han pasado entre los años señalados de un nivel de $4.100 millones a S4.556 millones. Dentro del conjunto de exportaciones nopetroleras, el 3.78% corresponde a productos agrícolas procesados industrialmente, tal como es el caso del jugo de maracuyá cuya participación es de 0.76%. El principal proveedor de concentrado de la fruta exótica maracuyá a nivel mundial es Ecuador, encontrándose la empresa EXOFRUT S.A. entre una de las tres mayores exportadoras del país con un volumen de ventas al exterior que en el año 2014 sumó 5.1 mil toneladas las cuales representaron ingresos por $18.5 millones, a los cuales se agregan ventas locales por $3.7 millones y otras con las que totalizó un record histórico en ingresos de $22.9 millones. Aprovechando las medidas que el gobierno está implementado a nivel de los pequeños productores para lograr un mayor número de hectáreas sembradas de maracuyá con el objeto de incrementar el volumen de exportaciones del extracto, el Emisor se ha propuesto aumentar sus niveles de producción adquiriendo mayores cantidades de materia prima con los recursos levantados por medio de la títulos a colocar, teniendo como meta llegar a superar en el presente ejercicio el rango de $30.0 millones en ingresos. El costo de ventas obtuvo una participación promedio en los tres últimos años del 80 %, sobre ingresos con gastos de administración y ventas del orden de 14.39 %, el margen en operaciones logrado fue del 5 % en promedio. La estructura de capital de la Entidad, se compone de US$ 6,24 millones de pasivos con costo y USS 7.33 millones de inversión en acciones, señalando una relación de 0.85 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financian el 27 % de los activos de la Empresa los que en su mayor parte son de largo plazo. Las obligaciones corrientes son cubiertas con holgura por los activos líquidos existentes en su balance. Con un monto total de activos que a diciembre del 2014 promediaron US$ 19,07 millones y rentabilidad cercana al S %, la Empresa está en capacidad de generar un flujo de efectivo de USS 1.S8 millones por periodo. A partir del análisis conjunto de los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos señalados, el Departamento Técnico de la firma propone como Calificación Preliminar del presen te proceso, la Categoría de Riesgo A La estructura de la tercera emisión de obligaciones, incluye a más de la garantía general y resguardos exigidos por la normativa legal vigente, una garantía específica consistente en un Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Garantía denominado "Fideicomiso de Garantía, Administración y exportaciones Exofrut". El concentrado de maracuyá destaca como uno de los principales productos de exportación no tradicionales del país, lo cual ha motivado el apoyo gubernamental para aumentar los volúmenes de exportación. La firma emisora en su condición de ser uno de los principales procesadores de la fruta, quiere capitalizar las condiciones del mercado para elevar su nivel de producción generando con ello mayores ingresos y suficiente flujo de efectivo, para cubrir debidamente con los pagos debidos por las obligaciones financieras que componen su estructura de capital, incluyendo entre ellas a los títulos valores por colocar destinados a la compra de los nuevos volumen de fruta por procesar. El Comité de Calificación, en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV, Capítulo m, Sección III, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores una vez analizado los factores de riesgo tanto de orden cuantitativo como cualitativo, expuestos en la Calificación n r- • - i que las T características L -^ j i instnkfién'ttr'etr - , r_FRTiF/n_0 cuanto nno £./ 'hace, aresenis ejpT/rprar Preliminar, alT igual propias del relación;-a,ritos j i j • i rtüpidA rnn/onnf03u Con Si áífioTuduv mecanismos de garantía y resguardos que incluye, se pronunciadpor 'asignar a la tercera» emisiónd e obligaciones de EXOFRUT S.A., por un monto de hasta USS 3.0 erfltf tót§Sñ§fi'a^fiteIí3e0ÍA0'n^ .. ' Resolución

.seria. Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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1 í ABfí 2015

SCR/a. 1.

Características de la Emisión La Junta General de accionistas del 4 de Diciembre de 2014 resolvió aprobar la Tercera^Eínisión-de Obligaciones de EXOFRUT S.A. por un monto de hasta US$5,000,000.00 de capital. Los recursos provenientes de la presente emisión serán utilizados en un 100% para capital de trabajo: compras de materia prima y elaboración de concentrados de fruta.Los valores tendrán una sola dase, Clase "E", devengarán una tasa fija anual del 8%. Las obligaciones tendrán un plazo de 1,800 días, y pagarán 20 cupones iguales de caprtal'-'cada trimestre vencido.El pago de capital e intereses será trimestral, se pagaran a trimestre vencido, y el-cálculo de' los mismos se hará sobre el saldo de capital insoluto.Las obligaciones serán pagadas por compensación a.-través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.'A, en'Ia cuenta del Beneficiario.Le emisión ha sido constituida con garantía general y resguardos de acuerdo'a-'la Ley de Mercado de Valores, además de contar con una Garantía Específica consistente en "Fideicomiso de Garantía, Administración y Exportaciones Exofruf'.El representante de los obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic y el Agente Colocador Casa de Valores Advfín S.A.

Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo el Emisor proporcionó a la Calificadora, entre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2008 al 2010 preparados bajo las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), y Estados Financieros auditados al cierre de 2011 y 2013 preparados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), además del corte interno a V Diciembrede 2014 y Enero de 2015 bajo NIIF; detalle de activos libres de gravámenes al corte del 2014, entre otra información de tipo cuantitativo y cualitativa de la Entidad. Para el periodo 2008 - 2013, los informes anuales auditados fueron elaborados por la firma Valarezo y Asociados Auditores y Consultores con registro SC-RNAE-578 e indican en su opinión que los estados financieros presentan razonablemente en todos los aspectos importantes la posición financiera de la Compañía. Como asunto de énfasis el auditor indica que la Compañía sigue un juicio de impugnación contra el Servicio de Rentas Internas, signado con No, 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario, y deviene de la glosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre de 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 por US$558,935. El monto mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual la Administración Tributaria emitió Resolución ratificando la glosa por US$260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentada un valor de USS297,529. De acuerdo a lo que indica la Compañía el juicio se encuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida los jueces dictaránprovidencia. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por d Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación. Una vez que se verificó que la información, cumple .con los parámetros de validez, suficiencia y representatividad, acorde a láímetodología interna de la Calificadora; y que el Emisor tiene capacidad para cubrir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de calificación. \

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica) El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión se basó en información mencionada anteriormente. Así mismo, se utilizaron los estados financieros internos con corte al 31 de Diciembre de 2014 y Enero de 2015 con sus respectivos pasivos con costo.La cobertura de gastos financieros se obtiene de confrontar el flujo de efectivo depurado/tene/aao pdr[ la Empresa con los gastos derivados de los pasivos con costo.Los ScWo!ámtipíi eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flu?c?^e^e|e'ift?^br^£.a^geücta utmarWjmttKfiie VafaTes y SeguTo^co/j Resolución

í/r

w w w . s e r la Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

DEfiUTOSlZ^IOfJYSí"

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ABR 2015

SCR/a mantiene la Empresa al momento de la calificación de riesgo fueron incluidos en éharij|_ igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor. El resuwflo. p reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado deSosiejercIcios anteriores de manera suficiente. (Anexo 1) -• #>> ANO 2014

Activos Promedio

AÑO 2012 US$ 17,386,054

ANO 2013 USS17,515,97S

USS19,077,355

Flujo Depurado Ejer.

USS 1,202,763

US$1,289,858

U5S1,580,75S

^^•••••••H

* ; '•

% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio

6.92%

7.36%

Monto de Deuda1

USS616 mu

Gastos Financieros

8.29% US$11.24 millones

Cobertura Histórica dé'Gastos Financieros:

3.06

Pasivos Exigibles/EBITDA:

5.30

Evaluación de los Riesgos de la Industria

El flujo de fon'dos generado por la Empresa emisora se origina principalmente en la producción y procesamiento de frutas, por lo que el análisis industrial comprenderá el Sector Agrícola en Ecuador, complementado con el estudio del sector de procesamiento y exportación de jugos y conservas de frutas, sectores al que considerando conjuntamente los factores señalados a continuación se ha categorizado como de Riesgo Bajo. Agricultura Dentro de Ja estructura de la economía ecuatoriana, las actividades económicas consideradas como de generación de "bienes primarios" han mostrado una reducción en su importancia dentro de la estructura de la economía ecuatoriana, pasando de 19.95% del Producto Interno Bruto (PIB) en 2008 a 18.61% en 2013, con una participación promedio de 19.1% durante los últimos cinco años. En este grupo destaca la actividad denominada "Agricultura" que, según cifras del Banco Central del Ecuador (BCE), represento 7.3% del PIB en 2013 y tuvo un crecimiento promedio de 3.0% desde el año 2007, lo que significó una menor a la de la economía en su conjunto (que tuvo un crecimiento promedio de 4.3% en igual lapso). De esta forma, en el año 2010 el PIB del sector Agricultura creció 0.7%, mostrando un repunte en 2011 a 7.5%, aunque esta tendencia se revirtió en 2012 (afectada por condiciones climáticas adversas) con una variación anual de -0.5% (versus 5.2% para el total de la economía), mientras en 2013 registró una expansión de 5.1% (4.6% para el PIB total).Durante los tres primeros trimestres de 2014, el PIB agrícola tuvo un incremento de 3.4% versus 3.9% para el total de la economía. 10%

Variación PIB Total vs PIB Agricultura

-2% O PIBTotal

U PIB Agricultura

Fuente: Sanco Central del Ecuador

La oferta de productos agrícolas depende de las condiciones geográficas y/o climáticas y las características del suelo, las cuales determinan la actividad agrícola que se puede desarrollar. El tamaño de los actores oscila entre el micro empresario dueño de una pequeña extensión de terreno hasta empresas con amplias plantaciones agroexportadoras o industriales. De acuerdo a la Encuesta de Superficie y Producción Agropecuaria Continua (ESPAC) realizada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos INEC, se determinó que la distribución del uso del suelo en el país presenta aún condiciones naturales adecuadas que benefician el impulso a las actividades agrícolas y pecuarias, generando así un significativo potencial para el desarrollo del sector agropecuario. CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡3 SiJ£er¿aí£íUÍefic/a de Compañías, ' Se incluye el monto de Emisión de Obligaciones objeto de calificación.

VsiofeSV SeQtiroS CÍXJ ReSO/UC/0/1

w w w . s e r la.44 Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

REGISTRO

-57-

SCR/EL t di Klopí

Uso del Suelo

Cultivos transitorios y barbecho; 9%

Montes y bosques; 3D%

Pá" ramos;

FueiUe:INEC

En total, en el año 2012 se registraban en el país 11.9 millones de ha., de las cuales 30% estaba constituido por montes y bosques, 30% se destinaba a pastos cultivados, 12% a pastos naturales, 12% a cultivos permanentes, 9% a cultivos transitorios, 5% a páramos, 2% a otros usos, y 1% a descanso, lo cual indica que existe potencial para la continuar con la producción agrícola en el país. A su vez, los cultivos permanentes ocupaban una superficie de 1.4 millones de hectáreas, mostrando una mínima variación de 0.3% respecto a la superficie registrada para este tipo de uso en el 2011 (entre el 2002 y el 2009, se evidenció una tasa de crecimiento de 1.2%). Los cultivos permanentes con mayor superficie plantada son: cacao (con una participación de 23% del grupo), seguido por banano (15%), palma aceitera (14%), caña de azúcar (7%), plátano (6%) y café (6%), entre los principales. Adiciona I mente, los productos agrícolas tienen un peso significativo dentro de las exportaciones no petroleras del país, que en el año 2013alcanzaronun valor FOB de US$10,740 millones, mientras que en 2014 sumaron US$12,430 millones (16% más que el año anterior). Además de los principales productos agrícolas, se observa una significativa contribución de los productos no tradicionales dentro de las exportaciones no petroleras, las cuales incluyen también una significativa contribución de producción agrícola, de forma que en total las exportaciones relacionadas directamente con actividades agrícolas representan alrededor de la mitad de las exportaciones no petroleras. Exportaciones No Petroleras

2008

2009

2010

2011

20:2

2013

2014

B Banano H Café H Camarón ü Cacao ti Atún y pescado ti No tradicionales

Fuente: Banco Central del Ecuador

Si bien la importancia relativa de la producción agrícola en la canasta de exportación del país es significativa, el soporte económico y tecnológico que los mismos tienen es aún limitado, lo que resulta en una pérdida de competitividad frente a vecinos como Colombia y Perú, que tienen tratados de libre comercio vigentes con los mercados de mayor atractivo.Tanto las cifras mencionadas como la situación actual de las exportaciones y la demanda por los productos, permiten concluir la existencia de una importante demanda por estos productos en el mercado local como internacional. Tanto las cifras mencionadas como la situación actual de las exportaciones y la demanda por los productos, indiferentemente de la firma de acuerdos comerciales u otros beneficios arancelarios, permiten concluir la potencial existencia de demanda por cada uno de los productos en el mercado local como internacional; a su vez, este comportamiento va de la mano con el desenvolvimiento y desarrollo de todos los sectores relacionados, tales como el mercado de insumos utilizados para la agricultura. Sector Exportador de Jugos y Conservas de Frutas

Según estadísticas de comercio exterior global del International T£aB6T(ÍJiíítíS,das mundial de jugos de frutas y vegetales (código 2009 del Sistema USS16,503 millones en 2013, mostrando una reducción de Valores y '

w w w s e r la

TT TT TT - +* ^ • - — — " miOrf* Uició^l D^UIORIZACIQ».Y Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A. .'.

REGISTRO

-58-

ABR 2015 SCR/EL manteniendo la recuperación frente a la caída sufrida en el año 2009 (cuando se reporta: millones). Los principales importadores en el año 2013 fueron EE.UU. con una participaGió#defli:JíS$idj>l total global, seguido por Países Bajos con 9.7%, Alemania con 9.7%, Francia con 7.7% y Belgí entre los principales, destacando la presencia de siete países europeos entre los diez mayores importadores. Por otro lado,-las1; ex portaciones a nivel mundial de jugos de" frutas y vegetales llegaron a US$16,289 millones en 2013 (reducción anual también de l.S%), siendo los países más representativos: Brasil con una participación de 15,1% del total, Países Bajos con 3.9%, EE.UU. con 7.6%, Bélgica con 7.1% y China con 6.4%, al tiempo que Ecuador alcanzaba la posición 36 con exportaciones por USS47.4 millones. En relación a la producción de frutas y vegetales, la FAO ha reportado que ésta ha mostrado tasas de crecimiento anual de 3% en la última década, alcanzando en 2011 una producción de 640 millones TM de frutas y más de mil millones TM de vegetales a nivel mundial. A escala local, la FAO indica que en el año 2012 la producción de cuatro de los principales alimentos vegetales en Ecuador alcanzó 2.2 millones TM (por un valor estimado de US$255 millones), de las cuales 1.2 millones TM correspondían a maíz (58%), 559 mñ TM a plátanos (26%), 285 mil TM a papa (13%) y 63 mu TM a tomates (3%). Información de Proecuador señala que el consumo de frutas y vegetales procesados en Ecuador alcanzó US$1,200 millones en 2012, mostrando un incremento de S% respecto al año anterior, impulsado por el mayor consumo de alimentos procesados resultante de un mayor nivel de ingresos de los hogares. A su vez, a nivel regional, el consumo de la Comunidad Andina alcanzó US$2,500 millones en 2012, un aumento anual de 10%, lo cual significa tasas de crecimiento superiores a las registradas en países industrializados. Por otro lado, acorde a estadísticas del Banco Central del Ecuador, las exportaciones de jugos y conservas de frutas del país han mostrado un comportamiento variable en los últimos cinco años, observándose una reducción desde el techo alcanzado en el 2010, influenciada -según opiniones de representantes del sector que recoge la prensa- por elementos como una menor producción en el área agrícola y limitaciones en la demanda externa del producto local, si bien se observa una recuperación en el 2013 en que se exportaron 59 mil TM por un valor de US$148.6 millones FOB. Al cierre del 2014 el volumen exportado acumulado en el año creció 23.4% respecto al año previo, mientras el monto exportado subió 32.2%, llevando este rubro a representar 3.2% del total de exportaciones no tradicionales del país.

200

Exportaciones de Jugos y Conservas de Frutas

6,0%

0,0%

2008 2009 =i Volumen s

2010

2011

=1 Monto FOB

2012

2013

2014

4~ %Export No Tradicionales

Fuente: Banco Central del Ecuador

Dentro del segmento de exportación de jugos y conservas de frutas destacan las exportaciones de jugo de maracuyá (partidas arancelarias 20098012 y 20098920) que alcanzaron 9,712 TM en 2013 por un valor FOB de US$45.8 mülones, siendo los principales destinos Países Bajos con una participación de 57.8% del valor exportado, seguido por 13.8% que se dirigió a EE.UU. Al cierre del ejercicio 2014 se exportaron 19,982 TM de este ítem por un total de US$90 millones FOB, lo cual significó significativos incrementos de 106% en volumen y de 97% en monto. La evolución en los últimos años de las exportaciones de jugo de maracuyá en volumen y monto FOB, así como el precio promedio en US$ FOB por TM, ha sido la siguiente: ExportacionesJugo de Maracuyá

que el presente ejemplar conformidad con el autorizado de Compañías,

5CTí a H'

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExofrfeA?*" NftCIONn DEflUTORIzaciOHY REGIJ55P

4 ABR 2015

SCR/a. •fat*-±-l C»í¡fk>-ton d. Unió Fuente: Banco Central del Ecuador

Según información del BCEel mercado de exportación de concentrado, jugo y aroma de concentra en seis empresas: Agrícola Oficial S.A. Agrofícial (con ingresos de actividades ordirTírriás-p( US$14 millones en 2013),AgroIndustriaIFruta de la Pasión C. Lt'da.V(US$3.88 millones), ExofrulS.A. (US$17.31 millones), FamilyFood Ecuador S.A. Famodecsa (USS2.16 millones), QuicornacS.A. (US$27.11 millones), TropifrutasS.A. (US$17.9 millones).1' Para su provisión de materia prima, los principales actores de la industria agro exporta dora de este tipo de productos cuentan por lo general con grandes extensiones de terreno para la producción de la fruta, que complementan con la adquisición a proveedores locales. Dependiendo de factores como demanda y precio, la fruta producida y/o comprada se destina al procesamiento (en plantas propias que elaboran concentrados y pulpas) y posterior comercialización a nivel local o exterior, así como para el consumo local en estado natural. La fruta procesada que se destina al exterior se envía también en formatos destinados a industrias (para la posterior fabricación de productos terminados) o directamente listos para el consumidor final (mercados mayoristas y minoristas, cadenas de supermercados y puestos de venta al por En el caso particular de la maracuyá, por sus características físicas muy particulares de aroma y sabor, se considera que al momento no existe una fruta o producto que constituya un sustituto de estas características organolépticas, por lo cual las mayores fábricas de jugos y bebidas a nivel mundial mantienen la utilización de la maracuyá como base para sus fórmulas de productos terminados que incluyen dicho sabor. A ello se añade la tendencia creciente entre los consumidores por adquirir estilos de vida más saludables que incluyan una mayor ingesta de frutas y verduras, principalmente frescas, pero también con cierto nivel de industrialización que se acople al acelerado ritmo de las grandes urbes. Esta preferencia se amplía también a las frutas exóticas corno maracuyá, mango, guayaba, entre otras. Según un reporte publicado por la FAO en 2011, la producción mundial de maracuyá aumentó de aproximadamente 1.05 millones de TM en 2005 hasta 1.15 millones de TM en 20093. Los principales países productores de maracuyá son Brasil, cuya demanda doméstica consume prácticamente el total de su producción, seguido por Ecuador, Indonesia y Colombia, mientras Perú muestra una creciente importancia. Un aspecto que caracteriza al sector de producción de maraoryá es la naturaleza estacional de su cultivo, que se origina en el período de dos años de vida productiva de las plantas, luego de lo cual se necesita replantar los cultivos y esperar nueve meses hasta que éstos comiencen a dar fruto. Los productores usualmente esperan una época de precios altos para empezar a replantar los cultivos, generando una brecha que ocasiona la reducción del volumen producido y una escasez en el mercado hasta que las nuevas plantas empiezan a producir. Los picos de producción en Ecuador se dan en los meses de agostoseptiembre, y en menor medida en diciembre y abril, lo cual se refleja también en el promedio de volumen exportado por mes de jugo de maracuyá. Las cifras de exportación del principal uso (concentrado de maracuyá) de este cultivo muestran también el comportamiento estacional bianual que siguen los volúmenes enviados al exterior y que están relacionados con las variaciones que se dan cada dos años en la producción, según se muestra a continuación. Volumen Exportaciones Jugo de Maracuyá

2001

2003

2005

2007

2009

2011 2013

Fuente: Banco Cenlral del Ecuador Directamente relacionado con el comportamiento de la producción,

guarda conformidad con e! autorizado Información tomada de http://\^^^fíníraccom/cpanelx_pu/kenya%20khcp/16_03M4341_PassroiiLFÍ

Valores

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OÍR Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

UTORIZftClOMYEEC-lSTBO -60-

4 A8R 2015

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SCR/EL industria de exportación de jugo de maracuyá es la significativa volatilidad'en'los precios, pnrfcipaGiii ocasionada por las variaciones en la oferta producto de las condiciones climáticas y la eV^—i^i^ en los principales países productores, así como en el nivel de las existencias en los países demandantésr esta forma, el precio por TM (del tipo concentrado congelado 50 Brix) que registró valores de más de USS 7 mil en 2010, cayó a alrededor de USS 5 mil en 2011, con una tendencia creciente a partir de 2012 (producto de una caída en tas cosechas, principalmente en Ecuador) que le llevó a alcanzar picos de alrededor de USS 12 mil en el último trimestre de 2013, mientras que en la primera mitad de42014 bordeaba los USS9 mil hasta que el pico de cosecha del mes de agosto que se dio en Ecuador impulsó una mayor baja en los precios (Llegando a entre USS4,600 y US$5,000 FOT Europa por TM al término del año). Al inicio de 2015 los precios se han recuperado ligeramente (US$5,000-US$5,500 FOT Europa) por una menor disponibilidad de producto y una demanda que continúa siendo fuerte, con lo cual se espera que a medida que la oferta se estabilice, los precios se mantengan en niveles de alrededor de US$6 mil/TM. Medios especializados4 reportan que después de dos años de altos precios, la caída experimentada en el último semestre de 2014 lleva a los productores a culminar pronto la cosecha o cortar las plantas más maduras y con producción decreciente y esperar nuevas siembras hasta que el nuevo ciclo de altos precios ocurra a fines de 2015 o ya en 2016, siempre y cuando no existan afectaciones climáticas (como el fenómeno de El Niño) que afecten negativamente la oferta. En línea con lo anterior, según publicación del International Trade Center5, el nivel de precios de los dos últimos años impulsa a ampliar la siembra de nuevas plantas que significan una mayor disponibilidad de materia prima, siempre y cuando no existan efectos climáticos adversos. Mientras tanto, se espera que las existencias actuales cubran la demanda en el corto plazo. Por otro lado, analistas de mercado continúan señalando el rol preponderante de Ecuador en la producción de maracuyá al tener precios más competitivos respecto a la competencia de Perú y a que la abundante producción de Brasil es acaparada por su consumo interno y afectada por barreras arancelarias para su movilización externa. Tomando en conjunto los factores señalados, se establece que, el sector agrícola y de producción y exportación de jugos y conservas de frutas en el Ecuador cuenta con un riesgo histórico considerado como bajo, manteniéndose en observación su desempeño a partir del desarrollo que se produzca sobre la aparición de fenómenos climatológicos de gran escala como "El Niño" 3' su efecto sobre la producción local y los precios internacionales. 5.

Asignación de la Categoría Básica de Riesgo En función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 3.06 y un Riesgo Industria! Bajo se asigna a EXOFRUT S.A. la Categoría Básica de Riesgo de "A".

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor, 6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia (Anexo 2) Al 31 de diciembre del 2014, según corte interno enviado por el Emisor, EXOFRUT S.A., generó ingresos relacionados con su actividad por USS 22.93 millones, monto que se incrementa en un 32.51% nominal respecto del año anterior (2013: USS 17.31 millones),dichos ingresos en último año se conformaron de un 84% de exportaciones y 16 % de ventas locales. Se puede observar según el gráfico adjunto, que en el año 2009 el Emisor alcanzó ventas por un monto de USS 15.25 millones equivalente a un incremento de 40.13 %; en el año 2010 mantuvo el nivel reportando ingresos por un monto de USS 15.51 millones, con un ligero crecimiento de 2 %, sin embargo al relacionarlo con el monto de ingresos obtenido en el año 2009 ascendieron en 43 %. En el año 2011 inicia la etapa descendente registrando ventas por USS 13.77 millones llegando hasta USS 10.72 millones en el año 2012. En los años 2013 y 2014 vuelve su ciclo ascendente registrando ventas por USS 17.31 millones y US$'22.93 millones con incrementos de 62 % y 33 % respectivamente; aunque en el último año el porcentaje de crecimiento disminuyó, el nivel de ventas continuó creciente, y al compararlo con el año 2012 refleja un aumento del 114 %, acorde al ciclo de producción }' precios del principal producto de comercialización (la maracuyá). CERTIFICO que el présenle ejemplar guarda conformid3d con el autorizado

4http://\\'\N'w.intracen.org/blog/The-Passion-Fruit-Ju;ce-Market-as-at-the-cnd-of-2014/

pOf ¡3 $Upe/Vníem/e/JC/a de Compañías,

Shttp://wi\^v.intracen.org/Blogs/bIog-details.aspx?pagcid=66S54&:id=76735&blogid=5026

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1 4 AB8 2015

SCR/EL Evolución de los Ingresos 25.000.000,00 20.000.000,00 15.000.000,00 10.000.000,00 5.000,000,00

2007

2008

2009

2010

•• Ingresos

2011*

2012'

2013*

dic/2014

-•- % de variación nominal Ingresos

Los ingresos mencionados se generaron de la comercialización de frutas en su estado natural y de elaborados de frutas como pulpa, puré y concentrados, tanto para exportación como para mercado local. Dentro de sus variedad de productos se encuentran: a) Industriales: concentrado de maraoryá, jugo de maracayá, aroma de maracuyá, pulpa de guanábana, pulpa de maracuyá, pulpa de maracuyá con semilla, pulpa de guayaba, puré de guayaba aséptico, pulpa de naranjilla, jugo de carambola, jugo de mora, pulpa de carambola, pulpa de mora, pulpa de carambola, pulpa de limón, pulpa de mango, pulpa de pina, pulpa de tomate de árbol, jugo de maracuyá aséptico; y, b) Agrícolas: Mango, carambola, guanábana, mango, maracuyá, maíz, cacao, entre otros. Por otra parte el costo de ventas registró US$ 1S.S millones al cierre de 2014, incrementándose respecto al año anterior (2013: US$ 14.26 millones), en 31.73 % variación que resultó proporcionalmente menor al crecimiento de los ingresos, disminuyendo la absorción del costo sobre las ventas (2013: 82.41%; 2014: Sl.92%), siendo importante indicar que las variaciones son producto de los costos a los que adquiere la fruta el Emisor. El margen bruto por su parte pasó de 17.59 % en el 2013 a 18.08% en el 2014, incrementando el promedio histórico para los últimos cinco años de 17.57% a 18.31 %. Los gastos operacionales reflejan un incremento en montos de US$ 2.2S millones en el 2013 a USS 3.09 millones en el 2014con una participación mayor que pasó de 13.18 % a 13.48 %obteniendo un margen operativo de 4.60 % correspondiente a un monto de USS 1.05 millones (2013: 4.41% margen y USS 764 mil; 2012:5.86 % de margen y USS62S mil). Históricamente, se observa un descenso del costo de venta entre los años 2011 y 2012, volviéndose a incrementar en el año 2013 manteniendo los costos sin mayor variación en el 2014, lo que sería producto del comportamiento de precios de la maracuyá, además de la relación que mantiene el Emisor con sus proveedores; factores que contribuyeron a mantener un margen bruto y margen operativo similares a los resultados del año 2010 y 2007 evolución que se observa en el siguiente gráfico. Evolución del Margen Bruto y Margen Operativo 25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00%

2007

2008

2009

2010

•Margen Bruto

2011'

2012-

2013'

dic/2014

•Margen Operativo

Los resultados obtenidos fueron suficientes para cubrir los gastos financieros y que luego del registro de otros egresos, obtuvo una utilidad neta de USS 456 mil (2013: USS 224.53 mil) que en márgenes resultó un 1.99% (2013:1.30%).; Por su parte el EBITDA mantuvo un comportamiento variable - tanto en montos como en márgenes dentro del periodo analizado, manteniendo un promedio simple de participación sobre ventas de 7.05% para los últimos 5 años. En el 2014 el EBITDA alcanzó un monto de US$1.58 millones, superior al año anterior y el más alto durante el periodo analizado, no obstante elCrlílnlCu crerimiérjfoCT/JS de £,0"^ ras ventas.,res,ultó/3r Lji-nipiai superior a la del EBITDA por lo que se observa una participación sobre\Jentas dlDfi£0% resultando suficiente para cubrir el pago de los gastos financieros ger*3rS|aps por los vajoresjme

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AGÍ? Z015

SCR/a, 5. Jtoa»! C-Hftf-fc».

t t-

en mercado de valores y el endeudamiento con instituciones financieras. Evolución EBITDA

12,00%

2.000.000,00 1.500.000,00 1.000.000,00 500.000,00

2007

2008

2009

2010

i EBITDA

2011"

2012*

2013*

dic/2014

-*~MargenEBlTDA

(*) Datos bajo NIIF

6.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial. . A Diciembre del 2014, los Activos Totales de EXOFRUT S.A. crecieron en un 10% respecto al año previo (2013:US$ 18.49 millones; 2012: US$16.07 millones), variación originada a partir de mayores activos corrientes (cuentas por cobrar).El activo corriente mostró un monto de US$ 7.52 millones y participación de 37 % sobre el total de activos, está compuesto principalmente por US$ 4.28 millones de inventarios con participación sobre el total de activos de 21 %, US$ 1.0 millones de cuentas por cobrar relacionadas con participación de 5 %, con igual participación se encuentra la cuenta activos por impuestos corrientes con un monto de 1.0 millones entre la principales. El activo no corriente con US$ 12.75 millones lo conforma principalmente la cuenta propiedad planta y equipo por un monto de US$ 7.52 millones (con gravamen de US$ 4.53 millones); y otros activos no corrientes por US$ 5.2 millones dentro de los cuales se registraron los activos biológicos por un valor de US$ 2.55 millones (con gravamen de US$ 2.17 millones.) entre los principales. Por el lado de los pasivos la Empresa, registró a Diciembre de 2014 un total de US$ 12.78 millones habiéndose incrementado en 12%, con relación a los US$ 11.46 millones registrados en el 2013. El pasivo a corto plazo registró un monto de US$ 4.74 millones y participación sobre el total de pasivos de 37 %, los , mismos se constituyeron principalmente de la deuda bancaria por US$ 2.06 millones; proveedores por US$ 1.52 millones y otros pasivos corrientes por US$ 1.17 millones. El pasivo a largo plazo tuvo un monto de USS 8.04 millones equivalente al 63 % del pasivo total, mismo que está compuesto por US$ 3.95 millones de obligaciones con instituciones financieras y cuentas y documentos por pagar a largo plazo por US$ 4.08 millones principalmente. Finalmente, el Patrimonio del Emisor a diciembre de 2014 fue de US$7.49 millones (2013: US$ 7.03 millones), incrementándolo en 6 %; el capital social muestra una participación de 36 %, reserva de capital 19 % de participación, aporte para futuras capitalizaciones el 10 % entre las principales La estructura de capital de la Empresa a diciembre de 2014 estuvo compuesta por US$ 6.0 millones de deuda financiera y US$ 7.48 millones de inversión accionarial, señalando una relación de 0.80 entre ambas fuentes de fondos. A enero de 2015 la deuda financiera aumentó a US$ 6.24 millones con un ligero ' descenso del patrimonio a US$ 7.33 millones, dando lugar a una relación un poco mayor de 0.85 entre ambas fuentes de fondos. La Empresa dispone al momento de activos líquidos que cubren con amplia holgura los vencimientos corrientes de los pasivos. Al ajusfar los activos se obtuvo un monto de USS 13.58 milltínes, soportados por US$ 7,46 millones de . capital de trabajo, US$ 7.64 millones de Propiedad planta y equipos y US$ - 1.52 millones de activos no corrientes neto. . El crecimiento del Emisor ha sido apalancado en un 67 % promedio durante los últimos 5 años por recursos patrimoniales. Por su parte los pasivos con costo se han mantenido alrededor de un 33 % promedio, evidenciando el interés del accionariado en financiar a la Compañía con recursos propios, no obstante este comportamiento ha disminuido en el último año. CERT/FÍCO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e¡ autorizado por la Superintendencjade Compañías, ~

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ABR 2015

SCR/a. Pasivos con costo vs. Inversiones en Acciones 15.000.000,00

10.000.000,00 S.OOO.000,00

2007

2QOS

2009

2010 2011* 2012*

2013* dic/2014

ITOTALPASIVOSCONCOSTO

ITOTALINVERSIONES EN ACCIONES

(*DatosbajoNIlF) Liquidez A diciembre del 2014 las obligaciones corrientes de la Entidad sumaron USS 4.74 millones y activos corrientes por USS 7.52 millones, logrando que la liquidez obtenida pueda cubrirlos en 1.59 veces, a causa de un importante monto en inventarios, que luego de excluirlos de los activos corrientes, al aplicarle la prueba acida, disminuyó a Q.6S. La relación ventas versus los activos ajustados representó 1.70 veces en el 2014 (201:1.68), esto refleja que por cada dólar invertido el Emisor genera ingresos de 1.70 dólares La Empresa requiere de un capital de trabajo comercial de 0.14 veces sus ingresos, es decir que puede manejar su operación comercial con el 14% del monto total de sus ingresos. Esta relación se muestra creciente hasta el año 2011, observando una importante reducción en el 2012 al pasar de 0.15 a 0.7. En el 2013 la relación aumentó a 14 % manteniéndolo hasta diciembre de 2014. En relación al ciclo de efectivo este presentó un tiempo de recuperación de 60 días en el 2014, manteniéndose en el promedio presentado en los últimos cinco años -sin considerar el año 2012 por ser un año atípico (2012:30 días). La recuperación de cartera pasó de 11 a 7 días; inventarios pasó de 98 a 83 días y las cuentas por pagar fueron las que tuvieron una mayor rotación que pasó de 49 a 29 días.

Capital de trabajo comercial / Ventas

^***^

^^^

*****r^ 2007

6.3.

200B

2009

^^**

^^V*^^

2010

2011'

2012'

2013'

dlc/2014

Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura A Diciembre de 2014, el Emisor registró un índice de cobertura menor que el año previo (2013: 3.57 2014:2.64), a pesar de haber logrado un mayor flujo depurado que incrementó en 23 %, el aumento de los gastos financieros fue de mayor escala 66 % En los periodos 2009-2010, la cobertura se ubicó en un promedio de 4.53, disminuyendo a 2.80 en el 2011, causado por la contracción del ingreso, recuperándose en el 2012 a 3.5 a pesar de una mayor reducción de los ingresos; no obstante gracias a una mayor disminución del costo de ventas y manteniendo la proporción de los gastos operativos sobres los ingresos, la utilidad operativa tuvo un importante crecimiento tanto'.en porcentajes como en montos, que pasó de USS 239 mil a USS 628 mil equivalente a un margen de 1.74 % y 5.86 % respectivamente, efecto positivo que resultó en.un mayor flujo depurado. La deuda financiera al término del año 2014 ascendió a USS 6.01 millones sobre un flujo depurado ajustado de 1.58 millones, la relación entre ambos fue de 3.8, mayor a la observgji^jjCipkgQl^gi^) f^^n^fe/PPí'p/sr tanto el Emisor puede cubrir el endeudamiento adquirido en un plazo W8>í¡í!l@$i$ófá&!(¡Ñ&Í%tí COfl eí autorizado por la Superintendencia de Compañías,

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14 ABR 2015

Capacidad de Pago

2009

2010

2011'

Cobertura Histórica Flujo depurado /Gastos Financieros

2012*

2013*

dic/2014

—•-Deuda Financiera/Flulo Depurado Ajustado

Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa 7.1. Posición de la Empresa en su industria

Exofrut S.A. se inició en 1961 como una Empresa dedicada a la actividad agrícola en diferentes sectores del País. En 1993 se convirtió en una Empresa agroíndustrial con la puesta en marcha de una moderna fábrica de alta tecnología en la cual se procesan jugos y concentrados de frutas como maracuyá, guayaba, pina, mango y otras frutas tropicales con los más altos estándares de calidad (cuenta con diferentes certificaciones como ISO 9001:2000, KOSHER, GLOBAL GAP y HACCP). La planta está ubicada a 20 minutos del puerto de Guayaquil y cuenta con equipos de fabricación italiana y sueca en la cual laboran aproximadamente 200 empleados. Su capacidad de producción sobrepasa las 10.000 toneladas métricas de concentrado de maracuyá al año 3' una capacidad de almacenamiento para 400 toneladas métricas de productos congelados 3' 600 toneladas métricas para productos asépticos El principal producto elaborado de la Empresa es el concentrado de maracuyá que, al igual que el jugo de maracuyá, es 100% puro y natural, producido a base de frutas de la variedad AmarillaPassífloraEdulisFlavicarpa. La Compañía cuenta con una hacienda que totaliza 2.800 has. de tierra, donde produce mango como la fruta principal para exportación - actividad que se inició en 1996 a mercados como Alemania, EE.UU., Canadá, Inglaterra, Francia, Holanda y otros países - además de otras frutas tropicales para su comercialización en el mercado local (maracuyá, guayaba, guanábana, carambola (starfruit), cacao. La compañía exporta solamente fruta de sus propias haciendas en las cuales maneja directamente el cultivo, irrigación, nutrición y cosecha. De esta manera se controlan todas las fases del proceso para tener un producto de alta calidad de exportación. La hacienda principal está ubicada a 30 minutos de Guayaquil. Como líneas de negocio, el Emisor cuenta con dos divisiones: agrícola e industrial. La división agrícola está conformada por haciendas que totalizan 2,800 hectáreas de tierras, de las cuales, alrededor de 400 hectáreas están sembradas y se encuentran en producción de: mango, guayaba, guanábana, maracuyá, cacao, carambola, entre otros productos, cuya comercialización se realiza en el mercado de consumo fresco a nivel nacional e internacional (mango). En cuanto a su infraestructura, se puede mencionar que la Hacienda Rapallo cuenta con un sistema de riego de alta tecnología y aplica técnicas e insumos adecuados para el medio ambiente. A su vez, la división industrial cuenta con una fábrica de procesamiento de concentrados y pulpas de frutas para su comercialización a nivel local e internacional, en presentaciones industrial (tanque) y consumidor final (fundas). Su planta industrial se encuentra ubicada en Guayaquil en el Kilómetro 19.5 de la Vía a la Costa, y.está equipada con equipos de alta tecnología para procesar jugos y concentrados de frutas tropicales congelados y asépticos. Su capacidad de producción es de más de 10,000 toneladas métricas de concentrado de maracayá al año y 6,000 toneladas métricas de otras frutas. Del total de ventas de la compañía en el año 2014 por USS22.93 millones, 83.6% (US$19.18 millones) provino de la exportación de concentrados y jugos de fruta, destacando que el concentrado, jugo, y pulpa de maracuyá aportaron con USS17.96 millones. Por otro lado, 16.4% (USS3.75 millones) de las ventas totales se originaron en ventas a nivel local de fruta fresca y otros productos agropecuarios, particularmente guayaba y maracuyá que aportaron con US$ 1.99 millones. El Emisor mantiene políticas de crédito para: a) Exportaciones 60 clientes nuevos y 30 días fecha B/L vía transferencia bancaria fecha factura (industriad), 7 días factura (compradores de fruta).

con carta de crédito para .giró ¥7, [frésente elefo-o/sr Locales',3y uías, cffneraifioíizaao ¡3 Superintendencia de Compañías, Valor ~eguros~c&ft^eso!ución

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ABR.?015

SCRfe. , . ••-^ii-,->r -•>• A* En los últimos años, la Empresa ha invertido en maquinaria y equipos de alta tecnología'con. el pj?jetiVp¿ae mejorar la eficiencia de sus procesos, reducir costos de producción y obtener la mejor calida¿cle rj^odúcto, lo cual le ha permitido consolidarse y posicionarse en el mercado europeo y atender de manera constante a clientes en EE.UU., Australia, Canadá, entre otros. La maquinaria y equipos utilizados en procesos primarios han sido adquiridos a nivel local, mientras que la maquinaria y equipos especializados en clarificación, pasteurización, concentración y enfriamiento del producto previo al envasado, se adquirieron a empresas internacionales de vasta experiencia y reconocimiento en el sector mundial de alimentos.

Por otro lado, para la comercialización de sus productos, EXOFRUT cuenta con 3 marcas registradas: i) Exofrutpara productos industriales y frutas frescas, y ii) FRUTELLA para pulpas en fundas destinadas a la venta al consumidor final; iü) ONLY, pulpa de fruta que no necesita refrigeración y que se comercializa tanto a nivel local como en el exterior. Cerca del 89% de las ventas totales son realizadas con la marca Exofruty 11% con la marca Frutella. 7.2. Características de la Administración y Propiedad 7.2.1 Estructura Accionarial De acuerdo a la información de balance emitida por la administración de la Entidad, el capital social es de US$2.7 millones distribuido en 27,000 acciones de valor nominal unitario de US$100, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. Accionista GlobaJJuices Inc. Hakkavi S.A. Total

Número Acciones 26,996.00 4.00 '2/7000.00

Participación 99.99% 0.01% 100.00%'

La política de dividendos de la Empresa ha sido capitalizar la compañía y fortalecer su patrimonio. Como empresas vinculadas del emisor se encuentran las siguientes: Hakkavi S.A. (empresa de cultivo de rutas tropicales), Lomira S.A. (inmobiliaria), Mítica S.A. (inmobiliaria), Inadrian S.A, (inmobiliaria),;' Cibelesa S.A. (cultivo frutas tropicales). 7.2.2

Procesos Internos La Empresa mantiene un adecuado sistema de administración de los procesos, tanto en su fase de producción como en los cultivos, lo que le permite contar con estándares de calidad en sus procedimientos esenciales que están en directa relación a su núcleo de negocios. La fase de producción inicia con la recepción y evaluación de la fruta según las especificaciones técnicas de calidad luego de la cual será aceptada o rechazada. Cuando la fruta es aceptada se procede al almacenamiento para su posterior proceso. Luego de ser almacenada la fruta es enviada al área de prelavado, donde la selecciona y se envía al siguiente proceso de cepillado y lavado final siguiendo las políticas de calidad e inocuidad. Una vez terminada el proceso de limpieza la fruta es enviada al área de extracción separando a la pulpa de la semilla y cascara, la pulpa'-extraída continúa hacia el área de centrifugación donde se eliminan partículas y se mejora la clarificación del producto. Una vez realizada la clarificación el producto se somete a un proceso de pasteurización para la eliminación de microorganismos sin que se modifique su composición. Si se requiere obtener un producto con un brix (medida de la concentración de azúcar en una disolución) superior al original, se procede a la concentración en los evaporadores. Finalmente el producto pasteurizado pasa a ser envasado inmediatamente, según la presentación requerida por el cliente (bolsa, tacho o tambor metálico) y almacenado en las cámaras de congelación para su posterior despacho. CERT/FÍCO que e! presente e/empíar Para la compra de la fruta dispone de de varios proveedores '

deben cumplir con normas de calidad lo que asegura los estándares clientes y proveedores se han establecido políticas acordes al giro del r g o c í p j e t S ^ J ^ - ^ ^ n Resolución

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in.ee

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ABfi 2015

SCR/a 7.2.3

Gobierno Corporativo La estructura organizativa y su gestión funcional se han establecido de _ _ .^^ ^^-^ actividades del negocio, sus requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales>&^estfüctura se encuentra Hderada por el Gerente General quien se reporta a la Junta de accionistas, teniendo bajo su cargo al Director Financiero y el Director Ejecutivo, siendo éste último el responsable de la Gerencia de Compra de Materia Prima, Gerencia de Planta, Gerente de Comercialización de Pulpas, y Gerente de Hacienda. La organización mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en sus funciones 3' con las responsabilidades asignadas, con una permanencia relativamente larga en sus funciones dentro de la Empresa. A la fecha, el número de colaboradores en el rol de pagos es de 455 empleados. Ejecutivos de la Empresa: Nombre

7.2.4

Cargo

Cecilia Jiménez Mosquera

Presidente

Fernando Valdano TrujilJo

Gerente General

Xavier Romero Sares

DirectorFinanciero

Luis Mario Rojas Paz y Miño

Director Ejecutivo

Tecnología de la Información El Emisor cuenta con un sistema integrado contable que controla y automatiza todos los procesos de gestión, complementado con herramientas que permiten aplicar inteligencia de negocios. Los sistemas de información son acorde a las características y lineas de negocio y ha realizado la actualización del sistema Syspro. El Emisor ha demostrado tener controles básicos para la administración de eventos inesperados de tecnología y seguridad de información, con lo cual efectúa el resguardo de archivos y programas esenciales con regularidad diaria.

7.2.5

Eventos Externos No se han presentado eventos que afecten el normal giro del negocio. La Empresa mantiene y evalúa en forma constante los avances en el cumplimiento de sus estrategias. Respecto a la volatilidad del precio de la fruta principal que manufactura el Emisor, la maracuyá, es importante indicar que se pro}'ectan precios a la baja para los próximos dos años, situación acorde a la evolución observada en años previos. Adicionalmente mantiene estrategias de diversificación de producción y relaciones con proveedores que le permitirían alcanzar los niveles proyectados.

7.2.6

Riesgo Legal A la fecha del presente informe no se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios. No obstante lo anterior cabe indicar que el Emisor mantiene un juicio de impugnación contra el Servicio de rentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario, y deviene de la glosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre de 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 por USS558,935. El monto mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual la Administración Tributaria emitió Resolución ratificando la . glosa por US$260,506, significando aquello que la compañía desvirtuó mediante impugnación presentada . un valor de US$297,529. De acuerdo a lo que indica la compañía el juicio se encuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida los jueces dictarán providencia.

7.2.7

Riesgo de Reputación Se considera que EXOFRUT S.A. mantiene un adecuado cumplimiento de las obligaciones financieras a la fecha del presente informe. Además, el nivel de apalancamidntíñHé'/íiK) I^mpüefe^reoiünínstijtacipfíes financieras locales es razonable. Por lo que, no se ha informado eventos negativos internos o externos que puedan afectar en comercial o financiera de la Empresa.

,Vo.

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0:*yíT03IZ!C10H Y REGISTRO

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14 ABR 2015

SCR/a. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 8.1 Parámetros empleados para la Proyección A partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de los factores cualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la empresa en su industria, el riesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientes parámetros para elaborar los modelos de análisis proyectados; Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado información contenida en los estados financieros auditados de los años 2008 al 2010 bajo NEC y estados financieros auditados al 2011 y 2012 bajo N1IF. junto con los cortes internos no auditados al 31 de Diciembre de 2014 y 31 de Enero de 2015.':; _ ' Se eliminaron las distorsiones de tipo contable que afectan la determinación de la real capacidad de generación de efectivo por parte de los activos productivos de la Empresa. • Los flujos depurados de cada ejercicio se la ha analizado en términos reales, corregidos por la tasa de inflación de cada período anual mencionado además del corte interno a Diciembre de 2014 y a Enero de 2015. • Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, al contrastar los flujos depurados bajo NEC y bajo NIEF, de acuerdo al caso, con los activos productivos ajustados de cada periodo aplicando la norma contable respectiva. " Con el flujo depurado obtenido como promedio simple entre los flujos NEC y NIIF, se estableció la cantidad de recursos que la Empresa tiene capacidad de generar dado su nivel de activos productivos, • Los pasivos afectos del pago de intereses reportados por el Emisor al 31 de Enero de 2015 son utilizados con su tasa de interés vigente para encontrar el monto de gastos financieros que debe honrar la firma, incluyendo la colocación total de las emisiones de obligaciones vigentes y la nueva emisión a calificar. Para evaluar la capacidad de pago futura se realizó un modelo de 10 semestres, cubriendo el periodo de vigencia del título a calificarse incluyendo la emisión de obligaciones vigente. • Para la construcción del modelo se han estudiado variables no solo de orden cuantitativo sino también cualitativo referente al sector en donde compite la Empresa. • Los ingresos de la Entidad provienen de la venta, tanto local como de exportación, de frutas tropicales - principalmente maracuyá - por lo que las proyecciones derivan de la evolución histórica evidenciada por la compañía y el ciclo de precios que mantiene, considerando como base las ventas generadas en el ultimo periodo. El costo de ventas se calcula a partir del margen sobre ventas acordes a los ciclos presentados históricamente por la empresa, los cuales varían de acuerdo a los precios de la fruta. Para los primeros años se considera un costo de venta de 77.62% sobre los ingresos. Los gastos operacionales se calculan en base a la relación respecto a sus ingresos que se ha presentado en promedio para los dos últimos periodos anuales, el cual resulta en 13.33%. • Los pasivos afectados por el pago de intereses vigentes a la fecha de calificación, son los mismos presentados en el cálculo de la cobertura histórica y que suman US$11.24 millones conformados en un 81% por las emisiones de obligaciones. El flujo de efectivo encontrado en cada uno de los periodos proyectados en conjunto con los gastos financieros obtenidos y los pasivos con costo vigentes permiten analizar la capacidad de pago en el tiempo de proyección. • El modelo base es sometido a un ejercicio de escenarios para evaluar la variabilidad de la capacidad de pago del Emisor ante la ocurrencia de eventos adversos. 9

Solvencia Proyectada del Emisor

Las proyecciones para determinar la Cobertura Financiera del Emisor se realizaron para un período de 12 Semestres, aún cuando la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastos financieros de 6 semestres para la emisión de obligaciones, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país, finalmente la Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 5.19. (Anexo 3) CERTIFICÓ que c¡ presente ejemplar guarda conformidad con e/ a u t o r i z a d o at) Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada poría Sl/perinlenrfe/lda de'Compañías, De acuerdo a la metodología expuesta en el numeral 8.1, de ¿s$eQr^§rm"e^elSs^evb¿ffis qesravorables No. q-ía. de icKy<v/53¿7/r

www. ser a Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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ABR 2015

SCR/a. incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la solvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación:

Evento Crecimiento de Ventas de Exportación Crecimiento de Ventas locales Costo Ponderado Producto Vendido Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Operación/ Ingresos Cobertura de Gastos Financieros Proyectada Promedio

Escenario Base -25.00 % 35.00 % 77.62 % 0.50 % 13.33 %

5.19

Escenario N° 1 -26,00 % 34.00 % 78.59 % 1.00 % 13.49 %

4.25

Escenario

N°2 -27.00 % 33.00 % 79.56 % 1.50 % 13.66 %

3.53

10. 11 Asignación de la Categoría Corregida En función del análisis de los indicadores financieros adicionales, factores adicionales de riesgo cualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 5.19, además de la sensibilización de escenarios, se propone asignar a la Tercera Emisión de Obligaciones de la Compañía EXOFRUT S.A la Categoría Corregida de "A". 11. Calificación Preliminar La Calificación preliminar corresponde al análisis de la capacidad de pago esperada en escenarios desfavorables e independientes, los cuales dieron como resultado que no difiere de la encontrada en el análisis base, por los factores anteriormente expuestos se propone asignar a la tercera emisión de obligaciones de EXOFRUT S.A, la Calificación Preliminar de "A". 12. Calificación Final 12.1 Garantía y Resguardos La Tercera Emisión de Obligaciones presenta además una garantía específica, consistente en el Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Garantía denominado "Fideicomiso de Garantía, Administración y exportaciones Exofrut". Dicho fideicomiso será administrado por TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. y tiene como finalidad que los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, sirvan como mecanismo operativo y de garantía específica de la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía EXOFRUT S.A., el_ _cual recibirá los recursos^ deja mencionada Emisión de Obligaciones o los bienes___que adquiera la constítuyente JÉXÓFR.UJT_S._A.) con_ dichos recursos^ o recursos propios, acorde a los resultados obtenidos de la diligencia debida (Estudio Técnico - Económico De Estructuración Financiera^). El fideicomiso podrá realizar compras de contenedores de frutas procesadas para exportación, con la finalidad de que la constituyente los comercialice para generar los flujos requeridos para el pago íntegro, cabal y oportuno de los pasivos con inversionistas, sin que la fiduciaria ni el fideicomiso tengan ninguna responsabilidad al respecto. Dentro de las principales cláusulas del fideicomiso se resumen las siguientes: 1.

Bienes Fideicornitidosr a) Amparada en lo dispuesto en el Art 109 de la Ley de Mercado de Valores, en la fecha de constitución del fideicomiso, EXOFRUT S.A. como constituyente del fideicomiso transfiere al Fideicomiso, sin reserva ni limitación alguna, la suma de US$1,000.00; b) EXOFRUTS.A. de acuerdo a los términos del Art. 117 de la Ley de Mercado de Valores, se compromete al aporte de los recursos obtenidos de la Tercera Emisión de Obligaciones, que la compañía EXOFRUT S.A. está autorizada a realizar; así como se compromete, también a realizar el aporte de contenedores de concentrado de frutas, para la venta local y de exportación. En el caso de que la constituyente y/o asuma inicialmente el costo de los insumos, el procesamiento de frutas, así como la compra de componentes necesarios para prepararlos productos

www.serla. Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

KíClOi.TPWrsiJIOHIZiClOtl Y REG1STRO

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1 4 ABfí 2015

SCR/a. n'ft.v podrán ser transferidos o aportados posteriormente al fideicomiso,\l>&£e que la fiduciaria registre como bienes del fideicomiso, los ínsumoÍM necesarios para el procesamiento de los productos y la preparación di _ exportados, designados como tales por el constituyente. Por tratarse de un aporte de bienes que se espera que exista, éste se realiza bajo condición suspensiva, que consiste en el hecho de que cuando los bienes existan o se adquieran, la condición suspensiva se entenderá cumplida, con lo cual el dominio sobre los bienes automáticamente y de pleno derecho será del fideicomiso única y exclusivamente, desde la fecha de constitución del fideicomiso y durante su vigencia. La compañía podrá efectuar a futuro, también a título del fideicomiso, otros aportes de recursos dinerarios, de considerarlo necesario para el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso. 2.

El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos de la constituyente, de los beneficiarios, de la fiduciaria o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la fiduciaria.

El Fideicomiso nombrará un Administrador Operativo, quién se encargará de verificar y aprobar las compras y ventas de los contenedores de fruta procesada de propiedad del fideicomiso, asi como de aprobar y verificar los gastos y las ventas que realizará el fideicomiso para la exportación, venta y cobranza de dichos contenedores de fruta procesada. El administrador operativo será EXOFRUT S.A.

La cláusula siete específica, entre otras instrucciones, que el Fideicomiso deberá: a) Numeral 7,6. Comprar_lps contenedores desfruta procesada, debiendo hacerlo con la misma, diligencia y seguridad, par^ lo_ cual, deser__el caso, deberá recibir del Administrador Operativo, la documentación relativa a los seguros que fueran necesarios para cubrir cualquier contingencia en el manejo de los mismos! " b) Numeral 7.7. En el caso de que la constituyente asuma inicialmente el costo de los insumos necesarios para el procesamiento de la fruta; o la elaboración de los contenedores de fruta procesada, podrán ser transferidos o aportados posteriormente al fideicomiso, bastando únicamente que la fiduciaria registre como bienes del fideicomiso a dichos contenedores de frutas procesadas, designados como tales por el constituyente. c) Numeral 7,8, Vender en el país gen el_exterior^ los__conteivedores de fruta procgsada, ad.qu¡ridos_pgrj^fídeia)mi5o, debiendo hacerlo con la misma diligencia y seguridad, para lo cual, de ser el caso, deberá recibir del administrador operativo, la documentación relativa a los seguros que fueran necesarios para cubrir cualquier contingencia en el manejo de los mismos. El Fideicomiso podrá, de así requerirlo la constituyente, cubrir los gastos que ocasione la obtención de dichos seguros, con los recursos del fideicomiso. d) Numeral 7.9. Contratará a solicitud del administrador operativo a una comercializadora internacional, quien será la encargada de la colocación en el exterior de los contenedores de concentrado de frutas. e) Numeral 7.10. Mensualmente, desde la fecha de adquisición del primero de los contenedores de fruta procesada para exportación, se deberá realizar valoración de los bienes, que a dicha fecha posea el fideicomiso. Para la valoración^de los contenedores de concentrado_de frutas, se deberá usar como referencia ¡os precios publicados en^la revista especialízadaJluice Marketíwww.juicemarket-info) y/o 'Food News (m\nv.agra-n&t-net/agra/fogdneyvs). Con esJe_avalúo, la constituyente, podrá solicitar la venta parcial o total de los Bienes del Numeral 7,11. Distribuir los flujos que reciba y genere el fideicomiso, en el siguiente orden: 1. Reponer el fondo rotativo, determinado en la cláusula octava del fideicomiso, en caso de haber sido utilizado; 2. Provisionar y transferir, mensualmente, al constituyente los recursos necesarios para el pago de capital e intereses de la tercera emisión de obligaciones de EXOFRUT S.A., en la medida que los flujos lo permitan, observando lo siguiente: Se provisionará el primer mes, y se transferirá al constituyente el 30.00% del próximo pago trimestral (capital + intereses), establecidos en las correspondientes tablas de amortización. Se provisionará el segundo mes, y se transferirá al constituyente el 40.00% del próximo pago trimestral (capital + intereses), establecidos en las correspondientes tablas de amortización. Se provisionará el tercer y último mes, y se transferirá alxbnsntuyHnt§te?.|Ó.8Ó/í aeí PfY$}W$r pago trimestral (capital + intereses), establecidos 8naírá§ ^c^rraíftonaíemes^ tablas de amortización. Los requerimientos necesarios para repofléYef ^c^M^^S^^P^^^ Resolución

www.ser

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BJflCCTOfi

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Extfrut S.A.

aUTORIZiClOíl Y REGISTRO

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SCR/El provisiones se entenderán como requerimiento mensual de fondos Ejecutar las labores operativas del fideicomiso, 4. Restituir al consti existentes a la fecha de liquidación del fideicomiso. 5.

"•<^-.^ -_ .-f^^ EXOFRUT S.A. como constituyente está en la obligación recibir los cheques^o::5éfidlar las transferencias de los yalores facturados producto de las ventas de los bienes del fideicomiso, a la orden del "Fideicomiso De Garantía, Administración Y Exportaciones Exofrut" y verificar que estos sean depositados o transferidos en la cuenta del fideicomiso en un plazo máximo de 72 horas. . ' El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos de la constituyente, de los beneficiarios, de la fiduciaria o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la fiduciaria.

De acuerdo al Estudio Técnico - Económico De Estructuración Financiera, el avalúo del aporte inicial que realizará el Emisor, tomando como referencia la proyección del precio por Tonelada Métrica de Jugo concentrado de Maracuyá, bajo un escenario moderado, sería de US$6.407,574. El Fideicomiso, durante / esté vigente la emisión_de valores, podrá tener como activos de su propiedad: fondos producto dejg emisión, product'os'termína'dos vajoraHps^al precio internacional másfavórable de ^mercado y cualquier aportación adicional del emisor (que incluso po^nOe_rl^rerTcla~^5rhji:ciáI'3e producjQS'¡nd'ustríalizados almacenados en bodegas delJEmisor);que individualmente o en conjunto deberán cubrir el equivalente al 125% del saldo insoluto del capital de la emisión colocada en el mercado, a la fecha de corte respectiva. Elementos adicionales Adicionalmente, como Política de Endeudamiento, según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Le)' de Mercado de Valores, la compañía Exofrut S.A. se compromete a mantener durante el período de vigencia de ésta Emisión un nivel de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Activos de la Empresa. Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respaldan la emisión de obligaciones y su capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral l.S y 1.9 del Art. 18, Subseccíón IV, Sección IV Calificación de riesgo, Capítulo ffl, Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizado conforme a información proporcionada por el Emisor - entre éstas los Estados Financieros Auditados por la firma Valarezo y Asociados Auditores y Consultores con registro SC-RNAE-578, y los Avalúos de los bienes inmuebles, terreno y construcción, y bienes muebles (maquinarias y equipos) elaborado por la Compañía PAVAING, Peritajes, Avalúos e Ingeniería S. A. con número de registro SCRNP-2-No. 365 - y se exponen a continuación: Los activos totales del Emisor al corte de Enero de 2015 ascendieron a US$23.36 millones, de los cuales el Emisor indica que USS 6.70 millones se encuentran gravados. Sobre el total de dichos activos podemos informar que: USS375 mil corresponden a activos de alta liquidez (Caja y Bancos), incluyendo USS157 mil en inversiones. US$1.66 millones son Cuentas por Cobrar Comerciales. US$6.95 millones corresponden a Inventario. USS1.53 millones corresponde a Otras Cuentas por Cobrar de Corto plazo (incluyen USS1.03 millones por impuesto corriente y USS495 mil por activos financieros corrientes. US$5.08 corresponden a Propiedad, Planta y Equipo, Activos Fijos no depreciables menos la depreciación del periodo. De éste rubro US$4.5 millones se encuentra gravados (terrenos, edificios, instalaciones, maquinarias, activos fijos en proceso). US$2.55 millones corresponde a Activos Biológicos, de los cuales USS2.17 millones se encuentran gravados. US$5,20 millones corresponden a Otras Cuentas por Cobrar a Largo plazo, e incluyen principalmente US$4.65 por derechos fiduciarios. Respecto del Art. 9, Capítulo I, Subtítulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, el conjunto de valores en circulación de los procesos de emisión de obligaciones que mantiene el Emisor no superan el 200% de su pairimomS,^tM^%^Sh%!<^^§M¿íc?¿^^rde guarda conformidad con el autorizado p.pr ¡a Superintendencia de Compañías,

ción

w Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

REGISTRO -71-

H SCR/EL

12.2 Calificación Final El concentrado de maracayá destaca como uno de los principales produptós tradicionales del país, lo cual ha motivado el apoyo gubernamental para aumeqi J exportación. La firma emisora en su condición de ser uno de losí principales proc&sa^ojesIJd&já^Truta, quiere capitalizar las condiciones del mercado para elevar su nivel de producción generando con ello mayores ingresos y suficiente flujo de efectivo, para cubrir debidamente con los pagos debidos por las obligaciones financieras que componen su estructura de capital, incluyendo entre ellas a los títulos valores por colocar destinados a la compra de los nuevos volumen de fruta por procesar. El Comité de Calificación, en base a las potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título E, Subtítulo IV, Capítulo III, Sección TU, de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores una vez analizado los factores de riesgo tanto de orden cuantitativo como cualitativo, expuestos en la Calificación Preliminar, al igual que las características propias del instrumento en cuanto hace relación a los mecanismos de garantía y resguardos que incluye, se pronuncia por asignar a la tercera emisión de obligaciones de EXOFRUTS.A., por un monto de hasta US$ 3.0 en la categoría de riesgo de AA 13. Hechos Posteriores Entre el 31 de julio de 2014 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre la calificación de riesgo. Declaración de Independencia Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamerícana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la edificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por laj^£iiiil¿ndencia de Compañías, V-a'íores y SegurosNcon Resolución

fOlfiKTOñAfíiClONil DEEAUIORIZACIOHYRÉG1S?íb AUI a . h n . e c

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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SCRfe.

ÍNDICE FUNDAMENTACIÓN 1. Características de la Emisión

Calificación de la Información

Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica)

Evaluación de los Riesgos de la Industria

Asignación de la Categoría Básica de Riesgo

Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor

6.1.

Resultados. Rentabilidad y Eficiencia

6.2.

Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial

6.3.

Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura

11 12

Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa

7.1.

Posición de la Empresa en su industria

7.2.

Características de la Administración y Propiedad

7.2.1

Estructura Accionarial

Procesos Internos

7.2.3

Gobierno Corporativo

7.2.4

Tecnología de la Información

7.2.5

Eventos Externos

7.2.6

Riesgo Legal

7.2.7

Riesgo de Reputación

. 7.2.2

Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

8.1

Parámetros empleados para la Proyección Solvencia Proyectada del Emisor

Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada

10.

11 Asignación de la Categoría Corregida

11.

Calificación Preliminar

12.

Calificación Final

12.1

Garantía y Resguardos

12.2

Calificación Final

13.

Hechos Posteriores

Declaración de Independencia ANEXOS

20 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con Resolución ¿e lo

www.scrla.fi

Ab. Betty Tamayo ¡nsuastizi

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

'UTORIZACION Y REGISTRO

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ANEXO 1 SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S. A. SCRLA FECHA: mar-15 Pag.: 1/4

EXOFRUT S.A. 1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL 1.1. Ingreso de Datos para el Cálculo de la Rentabilidad H ¡stórica de los Activos

PERIODO ANALIZADO INFLACIÓN DEL PERIODO TI PODE CAMBIO CONCEPTO Resultado Ejercicio Gastos Financieros Impuesto Renta Participación Irabajadores Amortizaciones Resultado Vía Act, otros Pérdida Inver Empresa, VVP Utilidad Inver Emp. VVP Otros Ing, Extra Oíros Egresos Extra DSiifci¡SÍt5fi> o

Jí

SSEPiMT^g &8PLi<35§IS HHQi mm

•ggm •oTaRI» •PJM3I •&ÍS339Í

3,32% 25.000

8,83% 25.000

4,31% 25.000

3,33% 25.000

5,41% 25.000

4,16% 25.000

2,70% 25.000

3,67% 25.000

15.708 249.798 7.537? 5.320 '-19.255 91.844 299.923

63.960 143.257 24.959 15.691

109.979 185.432 42.153 26.847 _

329.068 250.086

-63.628 279.576 28.152

127.010 344.062 159.527

224.527 361.338 139.714

58.071

-1.659 6.786 367.478

-1.479 464.444

-737 499.821

11.496 507.122

456.074 598.412 526.272

S707.065

51.1 29.683

SI .244.196

1.267 773.745

. 157 303.076

Rcser^a\tej'1,ti' pr Oíros Vj> =3 o i (S £ ItgrODEr. del EJERCICIO

$650.876

$1.022.879

Sí i67.644

$1.009.829

$1.580.758

2015

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§1 55

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofr

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINO AMERICANA S. A. SCRLA PECHA : mar-15 Pílg.:

3/4

liXOFRUT S.A. 2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA 2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Ponderados O

PASR'O AFECTO A PAGO DE INTERESES A: ORIGEN MONTO DEL PASIVO (1) Corte de los Pasivos con Costo al 31 de Enero de 2015

EMISIÓN DEOIiLIGACTONES III EMISIÓN DE OHLIGAC1ONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I BANCO DE GUAYAQUIL BANCO DEL PICHINCHA "CFN

TOTAL DEUDA

5.000.000 2.700.000 1.410.000 696.600 776.000 662.299

$11.244.899

% DEL TOTAL (2)

44,46% 24,01% 12,54% 6,19% 6,90% 5,89%

AJUSTADA (3)

TASA PONDERADA (4)-(2)*(3)

5,37% 5,37% 5,37% 6,16% 5,85% 5,95%

2,39% 1,29% 0,67% 0,38% 0,40% 0,35%

T.INT. l'ROM.POND.

5,48%

TIPO DE MONEDA

USD USD USD USD USD USD

PACTADA

8,00% 8,00% 8,00% 8,82% 8,50% 8,60%

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA S. A. SCRLA FECHA: mar-15 Pag.:

4/4

EXOFRUT S.A.

2. PLANILLA DE CÁLCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA O

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS Al 31/01/15 {$):

PASIVO

TASA

GASTO FINANC

VIGENTE

PONDERADA

PONDERADO

11.244.899

Conclusión : COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS

DEPURADO

(S ):

PONDERADOS (S): ©3KI&URA HISTÓRICA DE FINANCIEROS :

1.884.046

616.616

3,06

O a.' o g " ÍD

OLIVOS EXIGIÓLES QJ re c o EBIDTA

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10.449.892 1.884.046 5,55

5,48%

616.616

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO LATINOAMERICANA SCRLA S.A. EXOFRUT S.A. _______

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VALAREZO & ASOCIADOS

Auditores y Consultores

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los miembros del Directorio y Accionistas de 'Exofmt S. A.: I rifarme sol) re los estados financieros Memos oudiíado los estados financieros adjuntos de Exofrut S. A. que comprenden el estado de situación financiera al .31 de diciembre del 2013 y los correspondientes estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el uño terminado en esa Techa y un resumen de las políticas contables significativas y. otras notas explicativas» Responsabilidad de In Administración de lu Compañía parios estados financieros La Administración de ia Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera — NIÍ17, y del control ¡nierno determinado por la Administración como necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de errores malcríales, debido a fraude o error. ..*w,v-.v¿¿ ^^^«v™-,.^- -:.. Responsabilidad del umlitor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren que cumplnjnos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable que los oslados financieros esián libres de errores materiales. "'"** Una auditoria comprende la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y revelaciones presentadas eti los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de error material en ¡os eslados financieros debido a fraude o error.

CERTIFICO que e¡ presente ejemplar

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-84-

VALAflEZO & $5OCniRÍas CÍA. !

VALAREZO&, ASOCIADOS

Coníu/rores

Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre lo electividad del control ¡merno de la Compañía. Una auditorio también comprende la evaluación que las políticas contables utilizadas son apropiadas y que las estimaciones contables hedías por la Administración son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoria.

Opinión En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en iodos los aspectos importantes, In posición financiero de..E.xofruí.S. A, al 31 de diciembre del 2013 el resultado de sus operaciones y sus Hujos.de efectivo por el año terminado en esa .fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera — NI 1.F,

Asunto queüe informa Como se detalla en la Nota 7, la Compañía sigue unjuiclo.de Impugnación contra el Servicio de Reñías Internas, signado con No, 09501-2011-0109, 'ct mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de la glosa que ía Administración Tributaria medíante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre del 2010 Imputara a lo Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 por USS 558,035. El monto mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual la Administración Tributarla emtüó Resolución ratificando la glosa por USS 260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentada un valor de USS 297,529. Según comentarios de la Administración de la Compañía e! juicio actualmente se encuentra en etapa de prueba, la misma que una ve*¿ concluida los jueces dictarán providencia.

Informes sobre oíros requisitos El Informe de Cumplimiento Tributario de Exofrut S.A, al 31 de diciembre del 2013 se emite por separado.

Abril (W del 20 U Guayaquil, Ecuador

No, de rcíiistro en la „ . , ~ ,' . . Superintendencia de i r>mr^flt\ffic* S / S

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EXOFRUT S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FI'N'AN'CÍERA

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DEL 2013 Y2012

(Expresndo en dólares estadounidenses) Nota ACTIVOS CORRTENTIIS: Efectivo y equivalentes ni efectivo Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar Inveníanos Acifvos por Impuesto:. cyrricnics Intereses diferidos corrientes Totfll nctivos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES: Propiedades, jilanln >' equipo Activos biológicos Activos intangibles Otros activos no corrientes Total activos no comenies Total activos

2013

290,9 1 1 1,520,324 3,831,729 7 1 3,250

2012

1.275,552 2,161,923 533,769 161,068 4,268,266

9,023,753 2,261,673 87,959 62-USS H.997.673 IS.491.S03

9,147,469 2,175,542 9¿,SS2 3S3.02S U.SOI.921 16,070.137

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2.30J.S36 1,09340^ 256,799 14S.494 18,100 ...Ifi.UMB 4,642,303

16 !7 IS 19

2.151,213 1,079,755 3,6-12,607 «11.89S

IJ07J04 613.411 2^13,915

3J2,SS2 7,62S,355

383.02S

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2.700.ÜOO 750,000 2,165,929 1,075.352 115.220 6.S06.501 KÍ.070.187

11 12

PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORJÍ1ENTES; Parcio'n contente de Ins obligaciones a largo plazo Cuentos por pnt-nryotiiis mientas por pagar Pasivos por impuestos corrientes Obligadlwics ucumuladas Inicíese* por pagar u corto plitófl EniertscS dírerldos comentes por pagar Touil pasts'os corríenres PASIVOS iVO CORRIT-NTUS: OlilÍ¡iacilonesa[argopl;ü:o Cuentas por pagar n largo pliixo Anticipos de clknlcs Obligación por beneficios tícfinídos PnsK'OStlUcrtilos Otros pasl^s no comentes Total pnslvos no corriente^ PATRIMONIO: CuprtnJ socin! . ' Apones para futuras capnofiiacmncíí Reservas Resultados acumulados Resultado de] ejercicio Tomi paiñniünío TulaJ

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Geicnte General

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EXOFRÜTS.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL POR EL AÑO TERMINADO E131 D E D I C I E M B R E DEL2013 Y2012 (Expresado en dólares estadounidenses)

Nota INORBSOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Productos agrícolas Productos industriales Productos porcino COSTO DS VBNTAS Utilidad bruta Otros» ncio GASTOS Administración, ventas,y exportación Gastos financieros

UTILIDAD (PÉRDIDA) A>TTES DE IMPUESTO A LA RENTA Menos gasto por impuesto a la rcnuí: Corriente Diferido Total

2013

2012

3,339,938 13,842,437 126,345

4,585,862 6,033,865 105.947

(14,263.760)

(8,324,918)

3,044,960

2,400,756

(38,320)

2.^58

(2,281,062) C36I.33S)

(1,772,615) (344.062)

364240

2S6.537

(139,714)

(159,527)

(139,714)

[159427)

224,526

127,010

UTILIDAD DEL EJERCICIO Y TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL

Las notas ! a 25 son pane integral de estos estados financieros.

F. Val daño TruJÍMo Gerente Gcncrnl

C.PXNclsonB.Onfe Pifia Contador General

CERTIFICO que el presenta ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡<^ij~efhfcftd&x¿íde Compañías, Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obllgac¡ones^tóipí§.#. SeQUfOS C O n ^ e s o / U C / Ó D

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EXOFRUTS.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO EL31 DH DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012 (Expresado en dólares estadounidenses)

Noia

2013

FLUJOS DE EFECTIVO GENERADOS (UTILIZADOS) EN ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Cobros a cuentes

13,437,641

Pagos a proveedores Pagos por gastos operativos Pagos por impuestos Pagos por intereses

(15,632,351) (1,277,350) (993,881) (3S.320)

Pagos por otros conceptos Total flujo neto de efectivo generado en actividades de operación

299,450

FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversión en activos biológicos

C1S3.046)

Pngo por software

(14.947)

Compra de vehículos y equipos

(2fi3.62l)

Total flujo de efectivo utÍlÍ7Jüo en actividades de inversión

(46.1,614)

FLUJO DE EFECTIVO PROVENIENTE (UTILIZA DO) EN ACTIVIDADES DE FWANCIAMIENTO Nuevas obligflclones a largo plazo Aumento de los obligaciones acumuladas 'Nuevas cuentas por pofjar a largo plazo

1,044,018 46,650 466,344

Pago comente de obligaciones a largo plazo

(1.239.S9I)

Toiol flujo neto de efectivo proveniente en actividades de fínancuunlento

317,121

Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo

154,957

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO: Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del año

135,95-!

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ario

290,911

ns nojaí-HrzS son parte Integral de estos estados financieros.

ejemplar Ing. Jos¿ F. Vuldano Tnyillo Gerente General

q u ardaywAtwaida <&ao« letpa&to rizado I/a de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exoftyt S1A. q:n

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Insuasti

~89~

NOTAS.A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y20I2 (Expresadas en dólares estadounidenses)

INFORMACIÓN GENERAL

NOTA

La compañía Ejcofruí S. A. antes denominada inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas S. A., se constituyó en la ciudad de Balxor el 15 de junio de 1961 como Sociedad Anónima Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas, con el objeto social de dedicarse a todo género de actividades que se relacionan con la agricultura y ganadería en general, asi como a inversiones en ganadería y cultivos o en maquinarías o implementos agrícolas y ganaderos. La compartía podrá también hacer inversiones en la compra y venta de predios rurales o urbanos. Sus accionistas, con e! 99% de! capital social la Compañía Global Juices Inc.; y e! 1% de] capital social la Compañía Hakkavi S. A,

NOTA 2.

POT.ÍTICAS CONTARLES SICnSMFiCATrVAS

(a) Declaración de cumplimiemoLos estados financieros hají sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NI II7), A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la NITF I, estas políticas han sido definidas en función de las NltF vigentes al 31 de diciembre del 2013, aplicadas de manera uniforme a lodos los períodos que se presentan. (b) Bases de nreparuclónLos estados financieros de Exofrut S.A. comprenden los estados de situación financiera, los estados del resultado integra!, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre del 2013 y 2012. Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con Normas internacionales de Información Financiera (NI1F). (c) Efectivo y equivalentes al efectivoEl efectivo y equivalentes al efectivo incluye saldos de caja, efectivo disponible en bancos locales y del exterior. (d) Cuentas, por cobrar \Lotnis cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar comerciales y oíros cuentas por cobrar son efectivos financieros no derivados con pagos fijos o determínables, que no cotizan en un mercado activo. Las cuentas por cobrar comerciales incluyen una provisión para reducir su valor al de probable realización, Dicha provisión se constituye en fupcjóa,,íjp-^jn análisis deja . ütRTlFl^u que el presente ejemplar ,,...,,, ., , , probabilidad de recuperación de las cuentas. guarda con{orn]¡(íad con el autorizado ñor ¡a Superintendencia de Compañías, ~ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExofnJtS./C

-9(e) InventaríosLos inventarios son preseniodos at cosió de adquisición o valor neto realizable, el menor, y son valuados al costo promedio ponderado. Los inventarios incluyen materiales y repuestos, los cuales son reconocidos en los resultados de] período en el momento de su utilización. (O Propiedades, pluma v eouipo(t) Medición en el momento del reconocímicnio.- Las partidas de propiedades, plañía y equipo se medirán Intcialmente por su cosió. El costo de propiedades, plañía y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación y ln puesta en condiciones de funcionamiento. (ü) Medición posterior al reconocimiento: modelo del costo.- Después del reconocimiento inicia], las propiedades, planta y equipo son registradas oí costo menos ln depreciación acumulada y el importe acumulado de las perdidas de deterioro de valor. Los gastos de reparaciones y mantenimiento se ¡mpuian a resultados en el periodo en que se producen. Las propiedades de la Compañía, requieren revisiones periódicas. En este sentido, las panes objeto de susiííucíón son reconocidas separadamente del resto del tictívo y con un nivel de disgregación que perrníie depreciarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguicnie reparación. (ii¡) Medición posterior al reconocimiento: modelo de rcvatuación.- Después del reconocimiento Inicial, los terrenos y edificios son presentados a sus valores [•evaluados, que son sus valores razonables, en el momento de Ins re valuación es, menos la depreciación acumulada. (Iv) Método de depreciación v vidas útiles.- El costo de propiedades, planta y equipo se deprecia de acuerdo con el método de línea recto. La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada año, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospectiva. A continuación se presentan las principales partidas de propiedades y equipos y las vidas útiles usadas en el cálculo de la depreciación: he ni

VjdajjnLten anos)

Edificios Maquinarias y equipos Vehículos

25 - 50 9-22 4-13

Instalaciones

^Wr/t/U que e! presente sjomplar

guarda conformidad con el autorizado Compañías, Vafores y Seg u ros~corT~R$ solución v\q-KX de i' Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A. ^^^^^^ \

"^1-

-10(v) Retiro o venta de proptcdadcs._pliinio.v__e_qujr>Q- La utilidad o pérdida que surjo del retiro o venia de una partida de propiedades, plañía y equipo es calculada como lo diferencia entre el precio de venta y el valor en libros del activo y reconocida en resultados. En caso de venta o retiro subsiguiente de propiedades, planta y equipos revaluados, el suido de la reservo de rcvnluncíón es transferido directamente a utilidades retenidos. (&) Deterioro del, valor de los activos umulblcsAl finnl de cada período, lo Compañía evaluó los valores en libros de sus activos tangibles o fin de determinar si cjclsie un indicnlivo de que estos activos han sufrido alguno pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registro o un impone rex'oluado, en cuyo caso se debe considerar lo pérdida por deterioro como una disminución en lo revaluación. 00 Cuentas por papar y otras cuentas.por pagarLas cuentos por pagar comerciales y otras cuentos por pagar son pasivos financieros» no derivados con pagos fijos o determlmibles, que no coiíxnn en un mercodo activo. Después del reconocimiento micínl, a valor razonable, se miden oí cosió amortizado. El período de crédito promedio es de 30 días. (O ImnuestogEl gasto por impuesto a la renta representa la sumo del impuesto o la renta por pagar corrienic y e! impuesto diferido. (í) Impuesto corriente.- El impuesto por pagar corriente se basa en lo utilidad gravnble (tributario) registrada durante el oña. Lo utilidad gravoble difiere de lo utilidad contable, debido a los partidos de ingresos o gastos imponibles o deducibles y ponidos que no serán gmvnbles o deducibles. El pasivo de lo Compartía por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las lasos fiscales aprobadas pura cada período. (H) Impuestos diferidos.- El impuesto diferido se reconoce sobre los diferencias temporarias determinados entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y sus bases fiscales. Un pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles. Un activo por Impuesto diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias dcducibles, en In medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidades gravabies futuras contra Isis que se podría cargar esas diferencias temporarias deducibles. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando los losas fiscales que se esperan sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele. CERTIFICO que c! presente ejemplar guarda conformidad con si autoriisdo por la Sí//¿awtf£ Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofoít^&ífS ^ Se3Uros

Vo. Vv?-

Cíe

con

Ü) ProvisionesLas provisiones se reconocen cuando la Compañía cieñe la obligación presente (ya sea legal o Implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos, para cancelar |a obligación, y puede hacerse una estimación fiable del impone de la Obligación. El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación préseme, al final, de cada periodo, teniendo cu cuenta los riesgos y las íncertiduinbrc.s correspondí en íes, (k) Qc ncfí cios a e m plgado_s_-_ (i)

Beneficios .definidos: Jubilación patronal \ bonificación ñor desahucio.- El costo de los beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación por desahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de Crédito Proyectada, con valoraciones aduanales realizadas al final de cada periodo. Las ganancias o pérdidas aduanales se reconocen en el resultado del período en el que se originan, Los coslos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que los beneficios ya han sido otorgados; de 3o cotnrarío, son amenizados utilizando el método de línea recto en el periodo promedio hasta que dichos beneficios son otorgados.

(ii) PartígipaciárLa trabajadores.- t*i Compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en las utilidades de ¡a Compañía. ESÍC beneficio se calcula a ia tasa del 15% de, las utilidades líquidas de acuerdo con disposiciones legales. (I) Reconocimiento de IneresosLos ¡ngrüSGS se calculan al valor razonable de. la contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuerna el impone estimado de cualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda oiorgnr. Los ingresos provenientes de venta de productos agrícolas, industríales» porcino y de cartones se reconocen cuando estos pueden ser esitmados con fiabílidad, los ingresos de actividades ordinarias asociados con la operación se reconocen, considerando el grado de determinación de la prestación .final clct periodo sobre el que se informa. f

M Costos veasiosLos costos y gastos se registran al costo histórico. Los costos y gastos se reconocen medido que son incurridos, índependiememente de la fecha en que se efectúe el pago, y se registran en el periodo más cercano en el que se conocen. (n) Compre ligación de jal dos. >' transaccioncsComo norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, tampoco los ingresos y castos, salvo aquellos casos en los que la compensación sea requerida o permitida por alguna norma y esta presentada^ W$9¿mtftyrí$tfyW($mPía,r ' ., i » j r quarda contorrntdaacon e l autorizado , , de m transacción, — j ^ de Compamas, alores y SeguroTcbn--R£soíuciÓP Prospecto de Oferta Pública III emisión de Obligaciones

l°

Tamayo Insuasti 1IRECTGRJ MCt

0£ 3UTCRtZiC10\ PE™""

-93-

- 12 Los Ingresos y gastos con origen en transacciones que, coniractu&lmcnu legal contemplan lo posibilidad de compensación y la Compañía tiene la liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en resultados. NOTA 3.

FSTIMACIONES V JUICIOS CONTARLES

La preparación de los estados financieros en conformidad con N1IF requiere que la Administración realice ciertas estimaciones y establezco algunos supuestos Inherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósito de determinar In valuación y presentación de algunas partidas que forman pane de los estados financieros. En opinión de la Administración, tules estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejor utilización de la información disponible al momemo, los cuales podrían llegar a diferir de sus efectos finales. Las estimaciones y juicios subyacentes se revisan sobre una base regular. Las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y periodos futuros sí la revisión afecta lanío al período actual como a períodos subsecuentes. La Compañía ha utilizado en el proceso de aplicación de los criterios contables el deterioro de activos, el cual establece que o lo fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analizo el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una perdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del Importe recuperable de dicho activo. Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso del activo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir del activo y una lasa de descuento apropiada para calcular el valor presente. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargos a resultados, [jís perdida*: por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando c[ valor del aciivo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse reconocido la pérdida por deterioro. NOTA 4.

RF1-CT1VO Y EQU1VAl...RNTFR AL BFECTIVO

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, el efectivo y equivalentes al efectivo consistía en: 2013 ,2012, 1,900 2,358 1,063 31,773 1,876 24,616 664 3,073 12,577 498 4.349 89 112,281 73,547 l55JEHU T , c/rn , —oonQn quc-ci-wf&gP

Caja Saneo Bol ¡variaría Cía. Cte. 12932-5 Banco Bolívanano Cío. Cía. 506312-5 Produbanco Cía. Cíe. 2006014591 Banco del Pacífico Cía. Cte. 651320-4 Banco Pichincha Cío. Cíe, 340-105S3CW Banco de Guayaquil Cta. Cte. 11 13162-0 Bank of América Cía. 3250004614S9

-"'Uwalrcfa cQ/i/orm/mrifl?i5ff j BÍ autorizatic

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;or taj^ernnenaefrrffrde Cómanlas. „ v \. •valores y Seguros con Resolucio? 'í ^ r-. i-. t . Betty

Prospecto de Oferta Publica III Emisión de Obligaciones Exofrut SrA.

- 13NOTA V

Oí TINTAS POR COfíRAR V OTRAS CUPOTAS POR C

Al 31 de diciembre de! 2013 y 2012, las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar consistían en:

2013 Cuentas por cobrar comerciales: Clientes locales Menos- Provisión para cuentas Incobrables Subtoiat Otras ctientns por cobrar: Relacionadas Anticipo a proveedores Préstamos a empleados Anticipo gastos de viaje Accionista Otras

2012

526,342

302,703

(2,629) 523,713

(2.629) 300,074

965,761 21,546 8,587 717 -

905,977 26,613 16,246 1,184 20,469 4.9S9 1,275,552

1,520,324

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, los saldos con compañías relacionadas eran los siguientes:

LomiraS-A* Mítica S.A. Astorialc S. A. Hnkknvi S. A. InadrianS.A. Cibtílcsa S. A, Managemcmcorp S. A,

2013

2012

192,361 39,442 (1) 427,349 1,777 304,825 7 965,761

162,444 32,574 5,587 402,889 50S 301,969 6_ 905,977

(t) Corresponde n Compañía relacionada, en la cual constaba como accionista tnayorliario el Ing. José F. VaMano Trujillo con un loial de 19.990 acciones, en los actuales momentos está en proceso de liquidación y por este motivo toda la deuda que Asioriale S.A. mantenía con Exofrut S.A. hasta la fecha fiíe transferida a responsabilidad total del Ing. José F. Valdano TrujUlo quedando él como único deudor con Exofrui S.ADurante el año 2013 se realizó Jas siguientes transacciones con sus compañías relacionadas;

Hakknvi S. A.

Egresos por compra de fruta 380,564 CERTIFICO que c! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías,

Prospecto de Oferta Pública til Emisión de Obligaciones Bj$fai)-§&-y SeqUTOS COfiV?eso/f/rr'ñn

H ABR - 14-

fs'OTAfi.

INVRMTARiOS

Al 31 de diciembre del 2013 y.2012, los inventarios consistían en:

Materia prima Productos en proceso Productos terminados Fertilizantes, materiales y suministros Inventario agrícola

MOTA 7.

2012 I2.97J

2013 66.639 433,925 1,465,229 748,093 U.J7.S43

1,027,372 664,263 456.S17 2,161,923

lMIHf|--STOSt

Activos v pasivos del ailo corrienie- Un resumen de activos por ¡mpucsios corrientes es como sieuc:

2013

2012

Activos ñor impuestos corrientes: IVA en compra de servicios Retenciones de impuesto a la renta Crédito tributario Total

122,234 25,736 565,230 713,250

12,743 521,026 533,769

Impuesto a la rema por pagar (1) Impuesto al valor agregado-I VA por pagar y retenciones Retenciones de Impuesto a 3a rema

139*714

159,527

129,655 60,337 329,706

62,220 35,043 256,799

(1) De conformidad con disposiciones legales, la tarifa pnra el impuesto a la rema, se calcula en un 22% sobre las utilidades sujetas a distribución (23% para el año 2012) y del 12% sobre las utilidades sujuins a capitalización (13% para el arto 2012).

Impuesto a la renta reconocido en los resultados- Una reconcílíncíón entre la utilidad según estados financieros y el gasto por impuesto a la rema cómeme, se puede detallar de ía siguiente manera:

Prospecto de Oferta Pública

CERTIFICO que si presente ejemplar guarda confojmdad^cpn el autorizado ao/^rs SüDerfníendenc/aTf&.Compan/as ( III Emisión de Obligaciones ExofmtS/A. r „ nY i -36Valores y Seguros con Resolución

voSma 'effy Tamayo ¡nsuasti

ABR 2015

-15-

2012

2013 Utilidad (pérdida) según estados financieros antes de Impuesto a la renta Más (menos) - Panídas de concilíaciónOtrns rentas exentas Gnsios no deduciblcs Gastos incurridos para generar ingresos exentos Participación trabajadores atríbuibles a ingresos exentos Deducción por pagos a trabajadores con discapacídnd Utilidad gravablc Tasa de impuesto Impuesto a ln renta causado

364,240

286,537

(¡5,251) 72,795 14,938

(H.CM8) 169,563 2,799 I,6S7 (67,372)

47 (60,763) 376,006 22%

379,166 23%

82,721

87,20S

139.714

Anticipo determinado en el ejercicio fiscal corriente

Las declaraciones de impuestos de los años 201 al 2013 son susceptibles de revisión por las autoridades tributarias.

Situación fiscal

Lo Compañía Exofnu S. A, sigue un juicio de impugnación contra eí Servicio de Rentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de ln glosa que la Administración Tributaria medíame Acui de determinación i^o. 0920100100497 de diciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 por USS 558,035. El monto arriba mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual la Administración Tributaria emitió Resolución ratificando la glosa por USS 260,506, significando aquello que la Compañía dcsvinuó mediante Impugnación presentada un monto de USS 297,529-

Según comentarios de lo Administración de ln Compañía el juicio actualmente se encuentra en eiapa de prueba, la misma que una vc~¿ concluida los jueces dictarán providencio.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confo/vii/dad1 con e/ autorizado Compañías, Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut ^fyl.ores y Seguros

n-3-

de eífy Tamayo lnsuas¿y tirirú TOSÍ,; icroTfTREGIST'ír

N'OTA S.

TNTFRRSES DIFERIDOS rORRTFNTFS

Al 31 de diciembre del 2013, los ímcreses diferidos corrientes consistían en:

Cnsa de Valorea ADVRN S.A.: Emisión de obligación clase "A* Emisión de obligación clase "ET

Subtoinl Corporación financiera Jjacjonal: Operación 20363042 Operación 2Q4Q2795 Operación 20313475 Subtolal

63,000 11,000 74,000

16,275 37.2S5 10,356

63.9Í6 137,916

MOTA 0.

PROPÍFDADF.S. PLANTA Y EQUIPO:

Los saldos de propiedades pinina y equipo al 3 1 de diciembre del 2013 y 2012 y los movimiento? por los años terminados en esas fechas fueron los siguientes:

Saldos al 3J-DÍC-1 1 Terrenos Edílicios Construcciones en curso Muebles y enseres Mnquínarüís y equipos Equipos de computación Vehículos Equipos de comunicación Equipos tic laboratorio Insto lociones Otros ncifvos Menos- Depreciación acuni'ulndn

2,íJ9U<>Q 737,655 552.SW 104,705 -U13.5SS 63,-WS 199,480 26,563 8,643 1,068,972 I.39S IOJ6£,673 (J59.II7J 9.S09.556

Adiciones y/o (redros), nejos 55,763 {37Sf9-U) (28,0541 5.S73 (15,900) 76,761 -

Saldos al 31-DIo-U 2,991^60 793,4 1S 173,923 IOJ.705

(284,497) (377,590)

9,9S4.17fi ÍS3fí,7t¡7)

11,825 177J36 (1) 263,C21 (3S7337)

f662,OS7)

9,M7,4fi9

(113,716)

-1,485,534 69J1S (83,5 SO 26,563 8,643 1,1-15,734 1.3 9S

Adiciones y/o (retifos). netos _

2,133 38,375 4,162 29,991

Suidos al 3NDÍC-I3 2,991.360 793,-tlS 173923 IOÓ.S3S 4»523^09 73,48(1 213471 26,563 20,468^ 1322,370 1,397

10,2-17,797 (1^24,044) 9,023753

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado \Íd de Compañías, Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofruí®?res Y

de j&í*/ /.aoír

-17-

NfOTA 10.

ACTIVOS

Aí 31 de diciembre del 20 13 y 2012, Jos üclivos biológicos consistían en:

201: Cultivo mango Cultivo guayaba Cultivo carambola Cultivo leca Cultivo plátano Cuhivo maracuyá Cultivo de cacao Cerdos Apicultura Plantaciones L'n crecimiento

(1)

Menos - Depreciación acumulada de activos biológicos

2012 549,240 255,960 3,060 120.000 17,996 196,797

549,240 255,960 3,060 120,000 17,996 196,797 397,464 55,514 2,71S 952,708 2,551,457

52,714 2,718 1,169,926 2,368,411

(289,784) 2,261,673

(192,869) 2,175,542

{1) Corresponden a activaciones de loics de Cultivo de cücao como se detallo a continuación;

2013 66,542 120,173 2S.S02 96,535 55,412 397,464

Lotes activados cultivo de cacao Lote 1 Lote 2 Lote 3 Loie4 Lote 5

NOTA U.

ACTIVOS

A! 31 de diciembre del 2013 y 2012. los activos intangibles consistían en:

2013 Software ERP Syspro Licencia ERP Syspro

127,933 127,933

Menos - Depreciación acumulada de activos intangibles

2012 106,165 6 T S1S 112,936

(17,104) 95.SS2

(39,974) 57,959

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado jor la Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExofruíS.#a/0/es y Seguros COH Vo. 6*3-3-

__ NiL OE fiUTÓRIZ¿CIQH Y REGIST»n

MOTA 17.

OTROS

CORRIENTES;

Al 33 de diciembre del 2013 y 2012, los rubros considerados como oíros activos no corrientes consistían en:

2012

2013 Otros activos no corrientes: Intereses diferidos a largo plazo Descuerno en emisión de obligaciones Depósitos en garantía Total

NOTA 13.

342,882 31,405 .250,000.

3S3,02S

624,287

S3,02S

PORCIÓN' CORRIENTE DF LAS ORl.lOAnONEg A ¡ A ROO Pt.A7O:

Al 3] de diciembre de] 2013 y 2012, la porción comente de las obligaciones a largo plazo consistían en;

Casa de Valores ADVFiN S.A,: Emisión de obligación oíase "A" Emisión de obligación cíase "B" Subióla I Bnnco Bolivariano: Operación- 187512 Operación-101496 Subtoial Comoración Financiera Nacional: Operación-203134 75 Operación-20363042 Operación-20402795 Subtotaí

Venen memo USOOdíns 2,160 dfas

Tnsa de ínteres S%

200,000 300.000 500,000

ISO días ISOdíüs

5.75% 4.99%

172,728 129,637 U 7,580 419.9-15 1.124,945

Abr-2015 Jun-2016 ¡s'ov-2017

9.12% 9.95 % 7.91%

206,533 (I) f 1,533) O) 305,000

S'/o

Corresponde a emisión de obligaciones con la participación de la Casa de Valores ADVFIN S.A. 3ns cuales detallamos a continuación en su totalidad; CERTIFICO que el presente ejemplar -niarda conformidad con el autorizado íor la SuQ&Mtefiíi&icia fíe Compañías, Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofru/

ABR I

-19Total Venias 500,000 5,000 300,000 150,382 50,000 500,000 149,364 4,500 200.000 24.710 1 16,044 2,000,000

NOTA H.

Nln orden 22,515 22,564 22,551 22,585 22,691

126 I2S 2.S49 22,863 23.022

136

Tasa

Cíase

S,00% 8,00% 8,00% 8,00% S,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%

A A A A A A A A

B A A

CUENTAS POR PAGAR Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

Al 31 de diciembre dc¡ 2013 y 2012, las cuentos por pagar y oirás enemas por pagor consistfan en:

2012

2013 Proveedores Nóminas por pagar Servicios Jómales Hacienda Otras

(0 (0

1,928,! 07 71,186 5,272 30,000 2,034,565

,693,206

1,693,206

(1) Corresponden a nómina y servicios de jornales correspondientes al mes de diciembre del 2013 que quedaron pendientes de pago y cancelados en enero del 2014

"NOTA 15.

OBLIGACIONES ACUMULADAS:

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, las obligaciones acumuladas consistían en:

Participación a trabajadores Beneficios sociales Aportes al IESS Oíros

2013 64,278 90,037 30.740 10,059 195,144

2012 50,565 75,667 16,453 2.S09 148,494

CERTIFICO que ei presente ejemplar conformidad con eí autorizado Compañías, Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Encarto Q2S. y Seguros COfl K

/o.

.a MüCIOHtL DE HITORIZACION V RE.G.

-20Ptmícipación a trabajadores- De conformidad con disposiciones legales, los iraí llenen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15% aplicable a jas utilidades líquidos o contables. NOTA 16. OBLIOACIONRR A LARGO PLAZO:

Al 31 de diciembre del 2013, tus obligaciones a largo plazo consistían en:

Casa de Valores ADVFIN S.A.: Emisión de obligación clase "A" Emisión de obligación clase "B" Subtota! Corporación Financiera Nacional: Operación -203 13475 Operación -20363042 Operación -20402795 Subtotal

1.440,000 166,667 1,606,667 45,455 109,091 390,000 544,546 2,151,213

Vencimiento 1,500 dios 2,160 días

Tasa de interés S% 8%

Abr-2015 Jun-2016 Nov-2017

9.12% 9.95 % 7.91 %

NOTA 17. CUENTAS POR PAGAR A LAROQ PLAZO: Al 31 de diciembre del 2013 y 2012 lus cuentos por pagar a largo plazo consistían en:

Lola Trujillo de Valdano Ing. Fernando Valdano Cecilia Mosquera de Jiménez Francisco Jiménez Orrantia Cecilia Jiménez de Valdano Carlos Valdano

IR-

2013 95,564 647,418 100,000 212,286 24,4S7 ,079,755

2012 100,000 1 OOrOOO 312,286 31,125 70.000 613,4

ANTICIPOS DRCÜFNTRR:

Al 31 de diciembre del 2013, I u empresa Exofrut S.A. prescnuí anticipos de cliemesdel exterior por USS 3,642,607 por compras de concentrado. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado porJzSup&ifiíjmgencia de Compañías Valores y Seguros^™ Resolución

Prospecto de Oferta Publica III Emisión de Obligaciones EtcofrütS.A.

filPEi'TAD/, ...-T7rr--^^^u:/0 IñsiiastL DIRKIORA »¿r Q.VaiñrTTrf^e.T.^.,

-102nP l - x » f^*!

ABR Z015

NOTA IQ.

OBLIGACIÓN POR RRNÍEFlCinS DEFINIÓOS:

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, la obligación por beneficios definidos consistían en:

2013 Jubilación patronal Bonificación por desahucio

308,2 H _103J6S4

411,898

2012 223,440 74.893 29S}335

Jubilación patronal- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o más hubiesen prestado sus servicios en forma continuada o interrumpido, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instiuito Ecuatoriano de Seguridad Social. Son I ficacióL rLpor jdI esgh ucjú - De acuerdo con disposiciones del Código de! Trabajo» en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio, Los cálculos actuaría les del valor presente de la obligación devengado por concepto de beneficios definidos fueron realizados el 31 de diciembre del 2013 por un actuario independíeme. El valor préseme de las obligaciones por concepto de beneficios definidos y los costos del servicio actual y el cosió del servicio anterior fueron calculados utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. Lns presunciones principales usadas para propósíios de los cálculos actuaría les son las siguientes:

Tasa de descuento Tasa esperada de Incremento salaría!

"MOTA 20.

2013 7.00% 3.00%

OTROS PASIVOS NO CORRIENTES;

Los pasivos no corrientes al 31 de diciembre del 2013 se detallan en una sola cuenta que es Intereses diferidos por pagar largo plazo por un valor de USS 342,382 CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías. Resolución Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones E^frutSA

-103-

-22NOTA 71.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS?

El detalle de los activos >' pasivos financieros mantenidos por la Compañía es como sigue;

2013

2012

290,91 1 1,520,324 1,811,235

135,954 1,275,552 1,411,506

1,124,945 2.034,565 2.115,213 5.274,723

2,36*4,836 1,693,206 1,107.194 5,165,236

Activos financieros: Costo amortizado: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 4) Cuentas por cobrar y oirás cuentas por cobrar (Nota 5)

Pasivos financieros: Costo amortizado: Porción corriente de obligaciones a largo plazo (Nota 13) Cuentas por pagnr y otras cuentos por pagar (Now 14) Obligaciones a largo plazo (Nota 16)

MOTA 22.

PATRIMONIO:

Capital social- El capital social autorizado consiste en 27,000 acciones de USS i 00.00 valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho u los dividendos. Reserva Icaal- La Ley de Compañías requiere que por lo menos el 10% de la nulidad anual sea apropiado como rcscn.'íl legal hasta que ésta como mínimo olcance el 50% del capital social. Esta reserva no es disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad. Resultados acumulados- Un resumen de los resultados acumulados es como sigue: 20Í3 Ganancias acumuladas Distribuíbles Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las NI1F Resultados uño anterior Ajustes

2012

92,802

372,585

982,550 115,220 1.190,572

982,550 (63,628) (216,155) 1,075,352

CERT/F/CO que e/ preseníe ejemplar guarda conformidad con el autorizado Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Ex3fffit'&&íPerni'tiíl J"efKi^e

°n f

..-,'04-

Va-íores y Seguros coñ^Reso/t/c/on «A

rJp

Insuasti RA HACIOHSt DE

-23Resuítados acumulados provenientes de la....adopción por primera vez de las Incluye los valores resultantes de los ajustes originados en In adopción por primera vez de las MllF. El saldo acreedor podrá ser utilizado para compensar pérdidas acumuladas. Este saldo no es disponible para el pago dé dividendos y no podrá ser capitalizado. Los trabajadores no tendrán derecho n una participación sobre esic saldo y podrá ser devuelta en el cuso de liquidación de la Compañía. "NOTA 23.

GASTOS DE An'Mr.sríSTRAClÓN. VRE-JTAS Y EXPORTACIÓN

Los gastos de administración, ventas y exportación que al 31 de diciembre del 2013 ascendían Q USS 2,281,062 Incluyen una provisión de USS 64,278 por ía participación a trabajadores de los beneficios obtenidos por la compacta. KDTA 24.

HECHOS OCURRIDOS DRSPU1-S DEL PKRÍQDO SOBRE KL OUR SR INFORMA

Entre el 31 de diciembre del 2013 y la fecha de emisión de los estados financieros (Abril 04, 2014}, no se produjeron eventos que, en opinión de líi Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto imporíame sobre los estados financieros adjuntos. NOTA 25.

APROBACIÓN' DE LOS ESTADOS FIMAOTRROS

Los estados financieras por el año terminado a diciembre 3 E del 2013 han sido aprobados por la Administración en febrero 24 del 2014 y serán presentados a los Accionistas y la Junta de Directores pnra su aprobación.

CERTIFICO que eí préseme ejemplar guarda conformidad con eí autorizado por la SuD&dM&üd¿_nc¡9 de Compañías, Prospecto de Oferta Pública 11! Emisión de Obligaciones

VALAREZO ASOCIADOS INFORME .[>_£M>S AUDTTORESJLNpEPENDIENTES, A ios miembros del Directorio y Accionistas de /ExofrutS. A..: < Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Exoírut S. A. que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2012 y los correspondientes estados de! resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por e! año terminado en esa fecha y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración de ia Compañía por jos estados financieros La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-NilF. y del control interno determinado por la Administración como necesario para permitir la preparación de los estados financieros ubres de errores materiales, debido a fraude o error.

Responsabtíidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría comprende la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de error materia! en los estados financieros debido a fraude o error. CERTIFICO que el presente ejemplar guaros conformidad con e¡ autorizado de Compajiias, y S~egu7b~5-gQj] Resolución Q>2de

C o n f u í cores

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

VÁLAREZO &

ASOCIADOS

¿ ü a i r o r e s v Ce nsü/rore-s

Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación que !as políticas contables utilizadas son apropiadas y que las estimaciones contables hechas por la Administración son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoria.

En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Exofrul S. A. al 31 de diciembre del 2012. el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por e] ano terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-)NÍIÍF. Asunto que se informa Como se detalla en la Nota 7, ía Compañía sigue un juicio de impugnación contra ei Servicio de Rentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109. el mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de la glosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre dei 2010 imputara ala Compañía por el impuesto ala renta del año 2006 por USS 558,035.. E! monto mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía. proceso de! cual la Administración Tributaría emitió Resolución ratificando la glosa por USS 260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentada un valor de USS 297;529. Según comentarios de la Administración de ia Compañía el juicio actualmente se encuentra en etapa de prueba, ía misma que una vez concluida ¡os jueces dictarán providencia. informes sobre otros requisitas legales El Informe de Cumplimiento Tributario de Exoíruí S. A. al 31 de diciembre de! 2012 se emite por separado.

Febrero 15 del 2013 Guayaquil, Ecuador

No. de registro en ía Superintendencia de Compañías: 578

Pésente ejemplar ~ guarda conformidad con el autorizado por ¡3 Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

EXOFRUT S. A. .ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2Q12 (Expresado en dólares estadounidenses) Nota

A. C T í V O S ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo \s al efectivo Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar inventarios Activos por impuestos corrientes intereses diferidos corrientes Total activos corrientes ACTIVOS ^O CORRIENTES: Propiedades, planta v equipo Activos biológicos Activo.1; intangibles Otro? activos no corrientes Total activos no corrientes Tota! activos

2u¡2

201

135.954 1.275,552 2.161.923 533,769 J6_U06S "4,268,266"

41).-144 1,487.334 2,230.833

9,147,469 2.175.542 95.8S2 .383.028

9,809.556 970.197 _7Ü.S52

TojjipTó'oT

oiJ92"

"F6.45T24&"

PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES: Porción corriente de ias obligaciones a largo plazo Cuentas por pagar y otras cuenta;, por pagar Pasivos por impuestos corrientes Obligaciones acumuladas intereses por pagar a corto piaao Intereses diferidos corrientes Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones a largo plazo Cuentas por pagar a largo plazo Anticipos de clientes Obligación por beneficios definidos Pasivos diferidos Otros pasivos no comentes Total pasivos no corrientes PATRIMONIO: Capital sociai Aportes para futuras capitalizaciones

12 13 7 14

2.364.836 i.693.206 256.799 148.494 18.400

¡5 16 17 iS

1,107,194 613.41! 2.218,915 298.535

3.S33.I2! 4-4.067

83.973 467.94S

2.268,965 614.41 1 245,815 154,262

383,02S '4,620,883" 20 2.700.000 750,000 2,154,¡3 ( .' 1.355.135 _ (63.62 __ •16.457.246

2,700,000 750,000 2,165,929 1,075,352 115.220 6.306.501 16.070JS7

Reservas

Resultados acumulados Resultado del ejercicio Total patrimonio Total pasivos y patrirnonjí

Las noi-álaáj untas í)a.la 23 son pane integra! de estos estados financieros.

_ tjjillo Gereníc General

.,_

que el presente ejemplar

C.P/A, "Nelson 5. Ortiz Plüpjarda conformidad con e! autorizado Contador General :)OrlaSuer¡M¿n^eíKÍa de Compañías, SegurotTcoTrsolución de

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones ExoTnJ

4 ABR EXOFRUTS.A. ESTAPO DEL RESULTADO INTEGRAL POR .EL AÑO TERMINADO EL 31 D {Expresada en dólares estadounidenses) Noia

21112

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Producios agrícolas Producios industriales Producios porcino Cañones COSTO DE VENTAS

•4.585.Ü62 6.033.865

U 47.920

105. f J47

108.006

(8.324.918.1

Ulilidad bruta Olrcs, neto GASTOS Administración i venias Gastos financieros

2.400.756

2.477.242

2,458

.930

(1,772,615) (344,062)

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA Menos gusto por impuesto a !a reñía: Corriente Diferido Tota!

n\.2^1^20}

(2.238,0721 {279.576]

286,537

{35.476}

(159.5271

(2S.152)

~059l527)

UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO Y TOTAL DEL RESULTADO 127.010

INTEGRAL

(63.628)

Las notas ¡ a 23 son pane iniegrai de sslos estados financieros.

4esé-rn3iSíSSno Tr uj i) 1 o Gerente General

C.P.A. Nelson E. Ónix Plus Comador General

C E R T / F / C O que el presente ejemplar conformidad con e / a u í o r / z s o o jor Ja S u p e n í i l e n d e n c i a de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligac¡ones_Exofart TOP.ft HaCIOHftL DE AUIORIZÍiClOU Y REGISTRO

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Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de'Óbligacíones Exofal HiCIOHai D E ¿ U T O R I Z f i C l O Y Rt

E X Q F R T S. A,

POR EL AfiajERM INADO E (Expresado en dólares estadounidenses!) Nnta

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES (UTILIZADOS] EN ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad (pérdida) de! ejercicio Ajustes por partidas distintas al efectivoDepreciación y amortización Ajustes por conversión a N1IF Ajustes por gasios en provisiones Otros ajustes por partidas distintas al efectivo Cambios en activos y pasivos: Disminución (aumento) en cuentas por cobrar y curas cuentas por cobrar Disminución (aumento) en inventarios Disminución gastos pagados por anticipado Aumento en activos por impuestos corrientes Aumento en activos biológicos Aumento en anticipos de clientes (Disminución) aumento en cuantas por pagar y otras cuentas por pagar Aumento (disminución) en pasivos por impuestos corrientes Aumento {.disminución} en obligaciones acumuladas Disminución en cuentas por pagar a largo plazo l-'lujos de efectivo netos procedentes (utilizados) en actividades de Operación FLUJOS DE EKlíCTIVO UTILIZADOS EN ACTIVIDADES INVERSIÓN Adquisiciones de equipos Adquisición de activos intangibles Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de Inversión

2012

201

127.010

(63.628)

499.S2Í

464.444

982.550 59.502

52.519 91.179

(997,136)

211."? 82 66S.910

(525,430) (699.173)

(56,201) (I.30S.S66) 2.21S.9Í5 (2,139.915) 212.732

(52,329!

64.52 1 í 1.000)

(92,250)

32.101

ÉSÍnToT

246.776 (92.76'))

(737,342)

FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Porción corriente de las obligaciones a largo plazo Obligaciones a largo plazo Flujos de efectivo netos (utilizados) procedentes de actividades de Inversión (Disminución) aumenlo neto de efectivo y equivalentes al efectivo

(15".937) (112,987)^

(867.109)

(270.924)

(867.109}

515.798

540,733 .192.162

(U6!,771)

(645.973) (275,490)

128,444

411.444

2S3.000

EFECTIVO Y EQUIVALENTES^ E£>*rl EFECTIVO: Efectivo \ epuí^eijíss-srSipííwo anfthsn de! año EEecÚKr^-^walentes^Tefectivo al final/leí año

135,954

1 2 la 23 son pane imeeral de estos-ostados financieros.

Ing. Gerente General

Trujillo

í^' -¿T* r r • m - C E R 7 / F I C O que e/ presente ejemplar C.P.A.Ne!sonE.OmzP!ua ^^ con{orm¡dad con e/ aufor/zado Contador General . </e Compañías. Seguros co7>sReso/i/c/n

c/e -•••-

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExoffOt'STA.iíífosi 'Ü

I2JCI0 1 .

HXOFRTTS.A. NQTAS_A LOS ESTAÍ^OS.Fr PQR EL AÑO TERMINADO EL 3i DE DICIEMBRE DEL 2012 (Expresadas en dólares estadounidenses)

NOTA i.

INFORMACIÓN GENERAL

La compañía Exofrut S. A. antes denominada Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guaya* S. A., se consiiiuyó en la ciudad de Balzar el 15 de junio de 1961 como Sociedad .Anónima Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas, con el objeto social de dedicarse a iodo género de actividades que se relacionan con la agricultura y ganadería en genera!, así como a inversiones en ganadería y cultivos o en maquinarias o implementos agrícolas y ganaderos. La compañía podrá también hacer inversiones en la compra y venta de predios rurales o urbanos. Sus accionistas, con el 99% de! capital social la Compañía Global Jiiices Inc.; y el !% de! capital social la Compañía Hakkavi S. A. NOTA 2.

POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

(a) Declaración de cumplirniemoLos estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NííF). A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Tai como lo requiere la NUF 1. estas políticas han sido definidas en función de las NíiF vigentes al 31 de diciembre dei 2012, aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan. (b) Bases de preparaciónLos estados financieros de Exofrut S. A, comprenden los estados de situación financiera, los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de Üujos de efectivo por los años terminados e! 31 de diciembre de! 2012 y 2011. Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (N1IF). (c) Efectivo y equivalentes al efectivo" El efectivo y equivalentes a! efectivo incluye saldos de caja, efectivo disponible en bancos locales y del exterior e inversiones corrientes. (d) Cuernas por cobrar y otras cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar son efectivos financieros no derivados con pagos ñjos o deí.erminables; que no cotizan en un mercado activo. Las cuentas por cobrar comerciales incluyen una provisión para reducir su valor al "de probable realización. Dicha provisión se constituye en función /^¿ip-xmálisis,de "la , T_-*-j , . ., , , CcRUI-ILO que el presente ejemplar probabilidad ae recuperación de las cuentas. guarda conformidad con el autorizado nor la Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones ExoffUt_S.A. .¿L¿"•} > M-initj'u ntijUiUj-H—DlfifCTIJKA f-p:C!0!JÚL D£ flUTOÍIZiC!0« Y REC-|UPr

(e) Jnvem.aríosLos inventarios son presentados al costo de adquisición o valor neto re menor, y son valuados al costo promedio ponderado. Los inventarios incluyen materiales > repuestos, los cuales son reconocidos en los resultados del período en el momento de su utilización. (O Propiedades, planta y equípo(i)

Medición en el momento del reconocimiento.- Las partidas de propiedades, planta y equipo se medirán inicialmente por su costo. El costo de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisiciósT más todos ios costos directamente relacionados con la ubicación y la puesta en condiciones de funcionamiento.

(ü) Medición,....posterior al reconocimiento:, modelo del costo.- Después del reconocimiento inicial, las propiedades, planta y equipo son registradas ai costo menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas de deterioro de valor. Los gasLos de reparaciones y mantenimiento se imputan a resultados en el periodo en que se producen. Las propiedades de la Compañía, requieren revisiones periódicas. En este sentido, las partes objeto de sustitución son reconocidas separadamente del resto del activo y con un nivel de disgregación que permite depreciarlos en el periodo que medie entre la acrual y hasta la siguiente reparación.

(ni) Medición posterior al reconocimiento: modelo de revaluación.- Después del reconocimiento inicial, los terrenos y edificios son presentados a sus valores revaluados. que son sus valores razonables, en el momento de las revaluaciones. menos la depreciación acumulada. (iv) Método de depreciación v vidas útiles.- El costo de propiedades, plañía y equipo se deprecia de acuerdo con e! método de linea recta. La vida útil estimada, valor residual y método ae depreciación son revisados al final de cada año, siendo el electo de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospectiva. A continuación se presentan las principales partidas de propiedades y equipos y las vidas útiles usadas en el cálculo de la depreciación: Hern

Vida útil (en añosj

Edificios

25 - 50

Maquinarias y equipos

9-22

Vehículos

Instalaciones

4 - 1 3 CERTIFICO que e/présele e/emp/ar

25-50 9uarda conformidad con el autorizado

por la SuDmnlnn¿encÍ3 rfe Compañías, Val

de Prospecto de Oferta Pública III Emisión de. Obliga dones Exofrut Qfií^s.i fíJciOíJil. DE

HABR

(v) Retiro o venta de propiedades, planta y equipo- La utilidad o pérdida que retiro o venta de una partida de propiedades, plañía y equipo es calculada como la diferencia entre el precio de venta 3' el valor en libros del activo y reconocida en resultados. En caso de venia o retiro subsiguiente de propiedades, planta y equipos re\aluados, el saldo de la reserva de revaluación es transferido directamente a utilidades retenidas. (g) Deterioro del valor de los activos tangiblesAl final de cada período, la Compañía evalúa ios valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activo? han sufrido alguna pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un importe revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución en la revaluación. fh) Cuentas por pasar y otras cuentas por pagarLas cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, "no derivados con pagos fijos o determinables» que no cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costo amortizado. El periodo de crédito promedio es de 30 días.

(i) ImpueslosE! gasto por impuesto a la renta representa la suma del impuesto a la renta por pagar corriente y el impuesto diferido. (i) Impuesto corriente.- El impuesto por pagar corriente se basa en la utilidad gravable (tributaria) registrada durante el año. La utilidad gravable difiere de ia utilidad contable, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles y partidas que no serán gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales aprobadas para cada período. (ií) Impuestos diferidos.- El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias determinadas entre el valor en libros de los activos y pasivos inciuidos en los estados financieros y sus bases fiscales. Un pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles. Un activo por impuesto diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias deducibles. en la medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidades gravables futuras contra las que se podría cargar esas diferencias temporarias deducibles. CERTIFICO que el presenta e/emp/ar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías, Valtffesy SeguTolTt&n Resolución efe Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exoírnb

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las tas%N que se esperan sean de aplicación en el período en d que el activo se pasivo se cancele. ProvisionesLas provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene la obligación présenle (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos, para cancelar !a obligación, y puede hacerse una estimación fiable del impone de la obligación. El importe reconocido corno provisión debe ser ia mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final de cada periodo, teniendo en cuenta los riesgos y las incerüdumbres correspondientes. 00 Beneficios a empleados(i) Beneficios definidos: Jubilación patronal v bonificación por desahucio.- El cosió de los beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación por desahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de Crédito Proyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo. Las ganancias o pérdidas actuariales se reconocen en el resultado del periodo en e¡ que se originan. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que Jos beneficios ya han sido otorgados: de lo contrario, son amortizados utilizando el método de linea recta en el periodo promedio hasta que dichos beneficios son otorgados.

(iij Participación a trabajadores.- la Compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en las utilidades de ia Compañía. Este beneficio se calcula a la tasa del 15% de las utilidades liquidas de acuerdo con disposiciones legales. (1) Reconocimiento de insresosLos ingresos se calculan a! valor razonable de la contrapresiación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificación o rebaja comercia! que 3a Compañía pueda otorgar. Los ingresos provenientes de venta de productos agrícolas, industriales, porcino y de cartones se reconocen cuando estos pueden ser estimados con fiabilidad, los ingresos de actividades ordinarias asociados con la operación se reconocen, considerando el grado de determinación de la prestación final del periodo sobre el que se informa. CERTIFICO que el presento ejemplar Tjsrda conformidad con e/ autorizado ^¡¿(Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-115-

- II (ni) Costos v uaslo sLos costos y gastos se registran al cosió histórico. Los costos y gastos se'xi; medida que son incurridos, independientemente de la fecha en que se efectúe t se registran en el periodo más cercano en e! que se conocen. ín) Compensación de saldo:- v transaccionesComc norma general en los estados financieros no se compensan los acihos y pasivos, tampoco los ingresos y gastos, salvo aquellos casos en los que la compensación sea requerida o permitida por alguna norma y esta presentación sea e! reflejo de la esencia de la transacción.

<-f

Los ingresos y gastos con origen en transacciones que, contractualmeníe o por norma lega! contemplan la posibilidad de compensación y la Compañía tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en resultados. (o) Normas nuevas y revisadas emitidas pero aún no efsctivasLa Compañía no ha aplicado las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (NliFj y Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) nuevas y revisadas que han sido emitidas pero aún no son efectivas: NIIF

Título

Electiva a partir

N1ÍK9

Instrumentos financieros

bnero i. 2013

N I I F 13

Medición del valor razonable

Enero 1,2013

NIC 19 (Revisada en el 2011)

Beneficios a empleados

bncro i, 2013

La Administración anticipa que estas enmiendas que serán adoptadas en ¡os estados financieros de la Compañía en los períodos futuros tendrán un impacto sobre los informes de los activos y pasivos y las revelaciones de la Compañías. Sin embargo; no es posible proporcionar una estimación razonable de ese efecto hasta que un examen detallado haya sido completado.

NOTA 3.

ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES

La preparación de los estados financieros en conformidad con N I I F requiere que la Administración realice cieñas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósito de determinar la valuación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estados financieros. En opinión de la Administración., tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejor utilización de la información disponible al momento, los cuales podrían llegar a diferir de sus efectos finales. _ CERTIFICO que oí presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado ¡)or Is Superintendencia de Compañías, ^ Resolución VoT^Y^ c/e

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofru'í'£*&ur'"

H ABRZ015 ? Las estimaciones y juicios subyacente? se revisan sobre una base regular. La? revi las estimaciones contable* se reconocen en el período de la revisión y períodos futuro revisión afecta tamo al período actual como a períodos .subsecuentes. La Compañía ha utilizado en e¡ proceso de aplicación de tos criterios contables el deterioro de activos, el cuai establece que a la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del impone recuperable de dicho activo. Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de¡ activo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía deiermine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir del activo y una tasa de descuento apropiada para calcular ei valor presente. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargos a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un. activo en. períodos anteriores son revenidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su "importe recuperable incrementando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse reconocido ia pérdida por deterioro. NOTA 4.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 3! de diciembre del 2012 y 2011, el efectivo y equivalentes al efectivo consistía en:

Caja Banco Bolivaríano Cta. Cte. 12932-5 Banco Bolivariano Cta. Cta. 506312-5 Produbanco Cta. Cte. 20060Í4591 Banco del Pacífico Cta. Cte. 651320-4 Banco Pichincha Cta. Cte. 340-105S304 Banco de Guayaquil Cta. Cte. 1113162-0 Banco Bolivariano Panamá Cta. Cte. 1302001359 Inversiones corrientes

2012 2535S 31,773

24.616 3.073 498

2011 2,114 197367 104,038

4S.278 98

73.547 135.954

850 __5S.699 4Í1,44T

CERTIFICO que el presente ejemplar -•uards conformidad con e! autorizado or la Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofmt S.A.'

"'"•

'Ul(H'e"'CIOí' ' «tGt f -

NOTA 5.

CUENTAS POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR. COBRAR:

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011. las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar consistían en:

2011

2012 Cuentas por cobrar comerciales:

Incobrables Subtoial Otras cuentas por cobrar: Relacionadas Anticipo a proveedores Préstamos a empleados Anticipo gastos de viaje Accionista Otras

308,395

302,703

Clientes locales Menos- Provisión para cuernas

_ (2,629)

300,074

"305.766

905,977

929,740

26,613 16:246

33.548 1 S.S44

1,184 20,469

1.278

145,852 52¿06_

4,989 1,275,552

1,487,334

Al 31 de diciembre del 2012 y 20U. los saldos con compañías relacionadas eran los siguientes:

Lomira S. A. Mitica S. A. Astoriale S. A. Hakkavi S. A. Inadrian S. A. Cibelesa S. A. Managemenicorp. S. A,

2012

2013

162,444 ""

142.359 30,441 5.560 450,163 499 300,712

32,574 5.587

402,889 508 301,969 0

905,977

929,740

Durante el año 2012 se realizó las siguientes transacciones con sus compañías relacionadas: Egresos por compra de fruta Hakkavi S. A.

CERTIFICO que-el presento ejemplar •¡arda conformidad con el autorizado • r íd Superintendencia de Compañías, Resolución

j-^

Prospecto de Oferta Pública NI Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-118-

1 4 ABR

14NOTA 6.

INVENTARIOS

Al 31 de diciembre de) 2012 y 2011, los inveníanos consistían en:

2012 Materia prima Producios en proceso Producios terminados Fertilizantes, materiales y suministros Inventario criadero cerdos Invcniario agrícola Importaciones en tránsito Inventario balanceados

12,971

,027,872 664,263 456.817

2.161.923

NOTA 7.

201 20.430 1)8,727 748,377 745.831 206.043 972,338 12,457 6,640 "5,830.833"

IMPUESTOS:

Activos v pasivos del año corriente- Un resumen de activos por impuestos corrientes es como

2012

2011

Activos por impuestos corrientes: Retenciones de impuesto a la renta Crédito tributario Total

12,743 521.026 533,769

9,547 _468J321__ 477,568

] 59,527

28,152

62.229 35,043 256.799

7,049 8.866

Pasivos- por impuestos corrientes: Impuesto a la reñía por pagar (1) Impuesto al valor agregado-I VA por pagar y retenciones Retenciones de impuesto a la renta

44.067

(1) De conformidad con disposiciones legales, la tarifa para el impuesto a la renta, se " calcula en un 23% sobre las utilidades sujetas a distribución (24% para el año 2011) y dei ¡3% sobre las utilidades sujetas a capitalización (14% para el año 2011}.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e/ autorizado p o r / a Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones

Impuesto a la renta reconocido en los resultados- Una reconciliación entre !a muida estados financieros v el gasto por impuesto a !a renta corriente, es como sigue:

2012

201

286.537

(35.476)

Utilidad (pérdida) según estados financieros antes de impuesto a la renta Más (menos) - Partidas de conciliaciónOtras rentas exentas Gastos no deducibles Gastos incurridos para generar ingresos exentos Participación trabajadores atribuibles a ingresos exentos Deducción por pagos a trabajadores con discapacidad Utilidad grava ble

Tasa de impuesto Impuesto a ía renta causado Anticipo determinado en el ejercicio fiscal corriente

(14.048) 169.563 2.799 i, 687 (67372)

152.7SO

379.160 23%

117,304 24%

S7,20S

2B.152

159,527

146,852

Las declaraciones de impuestos de los años 2009 al 2012 son susceptibles de revisión por las autoridades tributarias.

Situación fiscal La Compañía Exofrut S. A. sigue un juicio de impugnación contra eí Servicio de Reñías Internas, signado con No. 0950Í-2011-0109, el mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario: el mencionado juicio deviene de la glosa que ia Administración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a la reñía del año 2006 por USS 558,035. El monto arriba mencionado fiíe impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual ía Administración Tributaria emitió Resolución ratificando la glosa por USS 260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentada un monto de USS 297,529. Según comentarios de la Administración de la Compañía el juicio actualmente se encuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida Sos jueces dictarán providencia. CERTIFICO que e! presente ejemplar oí/arda conformidad con el autorizado noria Superintendencia de Compañías, VaWfesy Seg üTo^&Q n Resolución

¡IICIOÍJM. DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-120-

16NOTA S.

INTERESES DIFERIDOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 20! 2, los intereses diferidos comentes consistían en: Banco Bolivariano; Operación PPI-117271 Operación PPÍ-i 20002 Operación PPM23350 Subtotal

40.652

Banco dei Pacifico: Operación P56743

28,110

2.542 37.329

Corporación Financiera Nacional: Operación 20363640 Operación 20363042 Operación 20402795 Operación 20313475 Subtotal

NOTA 9.

3,886 23,573 47,743 _17 5 104 92"3Ó6" 161,068

PROPIEDADES. PLANTA Y EQUIPO:

Los saldos de propiedades planta y equipo al 31 de diciembre del 2012 y 2011 y los movimientos por los años terminados en esas fechas fueron los siguientes:

Terrenos

Saldos al

Adiciones y/o

Saldos al

3 ] -Dic-1 0

(retiros), neios

31-Dic-ll

2,991,360 737,655

Edificios Construcciones en curso Muebles y enseres

91.940

Maquinarias y equipos

4.342,167

Equipos de computación Vehículos

48,390 179,930

Equipos de comunicación

23.045

Equipos de laboratorio Instalaciones Oíros activos

8.643 977,036 1.39S 9.401,564

Menos- Depreciación acumulada

(85349)

9.3 i 6.2 15

552,864 12,765 171.421 15.055 19,550 3.518 91,936 -

Adiciones y/o (retiros), netos

2,991,360

737.655 552,864

55.763 (378,941)

104,705

(28,054)

4.513.588 63,445 199.4SO 26.563 S.643 1. 068,972 j i, 398

5,873 (15,900)

76,762 -

Saldos al 31-Dic-l2 2.9Q),3ÓO 793.418 173,923 104.705 4.485.534

69.3 i 8 M83,58Ü 26.563 8.643 1.145.734 1.39S

867,109 (373,768)

10.26S.673 (459.117)

(284.497) (377.590)

9.984.176 (836,707)

493,341

9,809.556

{6b2,Ü87j

9.147.469

CERTIFICO que el presento ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías, Resoíució'-

-ÍÍÍECTORA wcio'jaLDEfltiTbaizAciíl 1 . v =--"- T Prospecto de Oferta Pública

Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-121-

ABR 2015

. pNOTA 10.

ACTIVOS BIOLÓGICOS:

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los activos biológicos consistían en:

Cultivo mango Cultivo guayaba Cultivo carambola Cultivo teca Cultivo plátano Cultivo maracuyá Cerdos Apiculaira Plantaciones en crecimiento Menos - Depreciación acumulada:de activos bíoiósicos

NOTA U.

201! 549.24íf 255.%í' 3.060

2012 549.240 255,960 3,060 120.000 17.996 196,797 52,714 2.718 1,169,926. "2,368,411

17059345"

(192.8691 2,175.542

(89.348) 970,197"

120.000

] 7.996 57.857 52.714 2.718

ACTIVOS INTANGIBLES:

Al 31 de diciembre de! 20 í 2, los activos intangibles consistían en:

Software ERP Syspro Licencia ERP Syspro Menos - Depreciación acumulada de activos intangibles

NOTA 12.

2012 106,168 6.818 112,986 (17.104) 95~.SS2~

PORCIÓN CORRIENTE DE LAS OBLIGACIONES A LARGO PLAZO:

Al 31 de diciembre del 2012. la porción comente de las obligaciones a largo plazo consistían en:

CERTIFICO que el presenta ejemplar guarda conformidad con e/ autorizado por la Superintendencia de Compañías, .. ,~. ^on Resolución •v/ q^1-

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

CAOr.i NAClOriai DE SUTORIZÍCIOIJ Y REC-IS122-

38-

Banco Bolivariano: Operación PPI - 11727i Operación PP1 - 123350 Operación PPI - 120002 Subiolal

Vencimiento DÍc-2012 Enc-2013 Ene-2014

8.86 ü 8.82 °'í 8.82 %

62.159

Scp-2016

9.76 %

250,000 136,364 145,454 130,000 661,818 2,364,836

Jun-2013 Abr-2015 Jun-2016 Nov-2017

9.38 % 9.12% 9.95 % 7.91 %

] 66.667

392,192 ,082.000 :."640TS59'

Banco del Pací neo: Operación HiC-40056741 Corooración Financiera Nacional: Operación - 20363640 Operación-203 i 3475 Operación-20363042 Operación - 20402795 Subíotal

NOTA 13.

CUENTAS POR PAGAR Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011. las cuentas por pagar y oirás cuentas por pagar consistían en:

2012 Proveedores Anticipos de clientes Fruta en tránsito por pagar Sobregiros Oirás

1,693,206

1,037,985 2,720,710 61,603 S7S

,693,206

NOTA 14.

201

1L945_ 3.833,Í21

OBLIGACIONES ACUMULADAS:

Al 31 de diciembre del 20L2 y 2011, ias obligaciones acumuladas consistían en:

Participación a trabajadores (Ñola 21) Beneficios sociales Aportes a! IESS Otros

2012 50,565 78.667

16,453 2,809 "148,494

2011 56,541 27,127 CEllllElCÜ.¿aK&l presento ejemplar guarda cSttf&ñlQdad con eí autorizado de Compañías, y ¿'egirm^con Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExoK'K?* HftC10[MI-'DÍ ^TOñlIACIOtJ Y REGIST^3.

ABR 20)5

19-

_ . s - De conformidad c o n disposiciones legales, l o s tienen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15% aplicable a utilidades liquidan o contables.

NOTA 15. OBLIGACIONES A LARGO PLAZO: Al 31 de diciembre del 2012, las obligaciones a largo plazo consistían en:

Banco del Pacifico: Operación H1C-4005674! Corporación Financiera Nacional: Operación - 20363640 Operación -203 13475 Operación - 20363042 Operación - 20402795 Subtotal

269,013

181,818 136.363 520,000 838.181 1,107,194

Vencimiento Sep-2016

Tasa de interés 9.76 %

Jun-2013 Abr-2015 Jun-2016 Nov-2017

9.38 % 9.12% 9.95 % 7.91 %

WOTA 16. CUENTAS POR PAGAR A LARGO PLAZO: Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 las cuentas por pagar a largo plazo consistían en:

Lola Trujillo de Vaídano Lola Rodríguez Cecilia Mosquera de Jiménez Francisco Jiménez Orrantia Cecilia Jiménez de Valdano Carlos Valdano

2032

201

100,000

100.000 1.000 100.000 312,286 31,125 70,000

100,000 312.286 31,125 613.41!

614.411

CERTIFICO que c¡ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado p o r í a Siípemiíendeíicia de Compañías, Resolución

01H¿eíOF.ü HACIOHAL Oc ÚUTOSIZtCION V REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-124-

20-

NOTA 1".

ANTICIPOS DF. CLIENTES:

Al 31 de diciembre del 2012. représenla anticipos de clientes 2,218.915 por compras de concentrado. Cabe indicar que este diciembre del 2011 se lo presentó como parle del pasivo comente el ejercicio económico 2012 al pasivo no corrienie debido a su coito plazo. NOTA 18.

del exterior por saldo hasta el 33 de y fue reclasificado en no exigibilidad en e]

OBLIGACIÓN POR BENEFICIOS DEFINIDOS:

A! 3 Í de diciembre del 2012 y 2011, ía obligación por beneficios definidos consistían en:

Jubilación pairona! Bonificación por desahucio

2012 223,440 74,895 298,335

203 191,579 _5fL23_ó

245,815"

Jubilación patronal- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o más hubiesen prestado sus servicios en forma continuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social Bonificación por desahucio- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará e] 25% de ia última remuneración mensual por cada uno de los años.de servicio. - Los cálculos acmariajes del valor presente de la obligación devengada por concepto de beneficios definidos fueron realizados el 31 de diciembre del 2012 por un actuario independiente. E! valor presente de las obligaciones por concepto de beneficios definidos y los costos del servicio actual y ei costo dei servicio anterior fueron calculados utilizando e] método de la unidad de crédito proyectada. Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos actuariaies son las siguientes:

2012 Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial

6.50% 2.40%

CERTIFICO quo el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado )or ¡a Suoenjil^Jlíi^cja de Compañías, Calores y SegurosTcoTt^Resolucíón •V<1 3^3de 10

Ol^iéfOSfi UiCIOfMt DE AUTORllACiOH Y REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-125-

20-

NOTA i 7.

ANTICIPOS DE CLIENTES:

A.I 31 de diciembre del 2012. représenla anticipos de clientes del exterior por USS 2.218.915 por compras de concentrado. Cabe indicar que este saldo hasta el 31 de diciembre del 2011 se lo presentó como parle del pasivo comente y fue reclasifícado en e] ejercicio económico 2012 a] pasivo no corrienie debido a su no exigibilidad en el coito plazo. NOTA 18.

OBLIGACIÓN POR BENEFICIOS DEFn\'iDOS:

Al 3 i de diciembre del 2012 y 2011. la obligación por beneficios definidos consistían en:

Jubilación patronal Bonificación por desahucio

2012 223,440 74,895 298,335

201 193,579 j>4.236

"245,815

Jubilación patronal- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o rnás hubiesen prestado sus servicios en forma continuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Segundad Social. Bonificación por desahucio- De acuerdo con disposiciones de! Código del Trabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años.de servicio. . . Los cálculos actuariales de! valor presente de ía obligación devengada por concepto de beneficios definidos fueron realizados el 31 de diciembre del 2012 por un actuario independiente. El valor presente de las obligaciones por concepto de beneficios definidos y los costos del servicio actual y el costo del servicio anterior fueron calculados utilizando el melado de la unidad de crédito proyectada. Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos actuariales san las siguientes:

Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial

2012 6.50% 2.40%

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e¡ autorizado por la Superintendencia de Compañías, ^H——*~~r-,

-**^_

l/a/ofesy Següros de

Resolución

fflfeCll)hAHACI(JffyLi>t«UiuRl¿«LHjH I REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-126-

21 -

NOTA 19.

ABR.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

Ei detalle de los activos y pasivos financieros mantenidos por la Compañi sio:ue:

2012

20! 1

1,275.552 "l,411 ¿06"

4 U-.444 L18L334. 1,898.778

2;364.S36 1,693,206 1.107.194 5.165.236

1,849,038 3,833,121 2,268.965 "7.951,124"

Activos financieros: Cosío amortizado: Efectivo y equivalentes al electivo (Nota 4) Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (Nota 5)

Pasivos financieros: Cosío amortizado: Porción corriente de obligaciones a largo plazo CNota 12) Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar (Nota 13) Obligaciones a largo plazo (Nota 15)

NOTA 20.

PATRIMONIO:

Capital social- E! capital social autorizado consiste en 27,000 acciones de USS 100.00 valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. Reserva leeal- La Ley de Compañías requiere que por lo menos el 10% de la utilidad anual sea apropiado como reserva legal hasta que ésta como mínimo alcance el 50% del capital social. Esta reserva no es disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad. Resultados acumulados- Un resumen de los resultados acumulados es como sigue: 2012

Ganancias acumuladas Distribuibles Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las NIIF Resultados año anterior Ajustes

201

372,585 982,550 (63,628) (216,155) 11)75352

212,250 982.550 329,068 (168,733) .1,355.135 el presente ajeniplai 'arda conformidad con e! autorizad*; •t ¡3 Supenjttendencis de Compañías

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S7A:

\" V

Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez._de\fefe Incluye los valores resultantes de ios ajustes originados en la adopción por prm¿íi de las N1TF. El saldo acreedor podrá ser utilizado para compensar pérdidas acumulat Este saldo no es disponible para el pago de dividendos y no podrá ser capital i?;ido. Los trabajadores no tendrán derecho a una particípacipn sobre este saldo y podra sor devuelta en el caso de liquidación de la Compañía.

NOTA 21.

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS

Los gaslos de administración y ventas que a) 3] de diciembre del 2012 ascendían a USS 1,772,615 incluyen una provisión de USS 50,565 por la participación a trabajadores de los beneficios obtenidos por la compañía. NOTA 22.

HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SE INFORMA

Entre el 31 de diciembre del 2012 y la fecha de emisión de los estados financieros (15 de febrero del 2013), no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran íener un efecto importante sobre los estados financieros adjuntos.

NOTA 23.

APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros por ei año terminado el 31 de diciembre del 2012 han sido aprobados por la Administración en enero 23 del 2013 y serán presentados a los Accionistas y la Junta de Directores para su aprobación.

CERTIFICO que ei presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado ¡¡orla Superintendencia de Compañías ~i^^on Resolución de l / * T / J-L rf*

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-128-

5HASOCIADOS1 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los miembros del Directorio y Accionistas de Exofrut S. A.: Informe sobre los estados financieros Hemos audííado los estados financieros adjuntos de Exofrut S. A. que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2011 y los correspondientes estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración de la Compañía por los estados financieros La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-NIIF, y del control interno determinado por la Administración como necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de errores materiales, debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con "Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría comprende la realización de procedimientos para obíener evidencia de auditoria sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo !a evaluación de los riesgos de error material en los estados financieros debido a fraude o error.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías, l/a/fes~jr¡> egurrjs-sün /?eso/t/c/d5ofón 602 y Boyacá cíe iioX|-X)lT Edif. Colón Piso 4 Ofic. 103 ~ Telf.: 2530401 - Fax: 2531844 BOX: 09-01-10661 e-ínail: d_valarezo@hotmail.com DlfÉCTTÍSA ÍWC10HAL DeíÜTORlZACIOK Y REGIST&

vauayaquil - Ecuador

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-129-

U ABR 201

ROCIADOS!

[f. UD I T O R

S~lJj-TO RE 5

Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor torna en consideración los internos relevantes para ¡a preparación y presentación razonable de los financieros de la Compañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación que las políticas contables utilizadas son apropiadas y que !as estimaciones contables hechas por la Administración son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Exofnit S. A. al 31 de diciembre de! 2011, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-NllK. Asuntos de énfasis Sin calificar nuestra opinión, informamos que, tal como se explica con más detalle en la Ñola 3, los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre del 2011 son los primeros que la Compañía ha preparado aplicando NílF. Con fines comparativos, dichos estados financieros incluyen saldos correspondientes al año terminado el 31 de diciembre del 2010, los que han sido ajustados conforme a l a s N í I F vigentes al 31. de diciembre del 2011. Las cifras que se presentan con fines comparativos, ajustadas conforme a NIIF, surgen de los estados financieros correspondientes ai año terminado el 31 de diciembre del 2010 preparados de acuerdo con las normas contables vigentes en aquel momento. Los efectos más significativos de la adopción de las NIIF sobre la información financiera de la Compañía se describen en la Nota 3. Como se detalla en la Nota 8, la Compañía sigue un juicio de impugnación contra el Servicio de Renías Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en la Primera Sala de lo Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de la glosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto a la renta del año 2006 por USS 558,035. El monto mencionado fue impugnado mediante escrito de los Abogados de la Compañía, proceso del cual la Administración Tributaria emitió Resolución ratificando la glosa por USS 260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentada un valor de USS 297,529. Según evidencia presentada por la Administración de la Compañía el juicio actualmente se. encuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida los jueces dictarán providencia. CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con eí gí/for/zado por /a Su¿erinlSJ!denc¡a de Compañías, Resolución cíe

_ OlícCTORA NACIONAL DE AUTORIZACIÓN V Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-130'

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PASOÜADQSá

14 ABR 2015

I* u 13 ITO k¿s Y co PI s LTCrb ft.es !

Informes sobre oíros requisitos legales El fnfonne de Cumplimiento Tributario de Exofrut S. Á. al 31 de diciembre del 2011 se emite por separado.

Junio 5 del 2012 Guayaquil, Ecuador

e No. de registro en la Superintendencia de Compañías: 578

DouglasWT Socio

CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Iajijí££nrt|efldencía de Compañías, y-áTores y SeguToS^qn Resolución • ' - iwi i v> i C

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-131-

EXQFRUT S. A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA. AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011. (Expresado en dóíares estadounidenses) 2011

20 U)

411,444 1,487,334 2,830,833 477,568 399,462 5,606,641

283,000 961,904 2,131,660 32.101 425:239 134,744 3,968,648

9,809:556 970,197 70,S52 10,850,605 1 6,457,246

9,316.215 1,001,688 228,609 10,546,512 14,515,160

12 13 8 14

15S49,038 3,833,121 44,067 83,973 _467,948 "6,278,147"

1,308.305 3,586.345 136,836 176,223

15 16 17

2,268,965 614,411 245,815 154.262 3,283,453"

1,076,803 614,411

Nota

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado Activos por impuestos comentes Intereses diferidos corrientes Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES: Propiedades, planta y equipo Activos biológicos Oíros activos no corrientes Total activos no corrientes Total activos

PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES: Porción corriente de las obligaciones a largo plazo Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar Pasivos por impuestos corrientes Obligaciones acumuladas Intereses por pagar a corto plazo Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones a largo plazo Cuentas por pagar a largo plazo Obligación por beneficios definidos Pasivos diferidos Toíal pasivos no corrientes PATRIMONIO: Capital social Aportes para fuluras capitalizaciones Reservas Resultados acumulados Resultado del ejercicio Tola! patrimonio Toia] pasivos y patrimonio

186,313 - ^9,74£ 2TÍ97Í271'

19 2,700,000 750,000 2,154,139 1,355,135 (63.628) "6,895,646 76,457,246

2,700,000 750,000 2,136,312 1.194,800 __ 329,068

. 7J IPtljío"

14,5*15,166"

Las notas adjuntas 1 a la 21 son parte integral de estos estados£5E£r£ÍEr&C' que el presente ejemplar

guarda conformidad con e¡ aüíor/zado por /a S»nemite/ide/icfa de Compañías, ~^ Resolución

amjLj Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

EAUTOillZftClOHYREG*3B2r

EXOFRUTS.A.

; 4 AB/f 20

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) Nota INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Producios agrícolas Productos industríales Productos porcino Cartones COSTO DE VENTAS Utilidad bruta Otros, neto GASTOS Administración y ventas Gastos financieros UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA Menos gasto por impuesto a la renta: Corriente Diferido Tota]

201 1,147,920 12,389,273 198.006 33,963

20 i Ü

L784.128 1 3,574,452 151,273 5.53 1

(1I.29L92CQ 2,477,242

2.624,323

4,930

(22.619)

(2,23 «,072) (279,576)

(2,022.550) (250,086)

(35,476)

329.06S

(28,152) "(27,152)

(PERDIDA) UTÍLIDAD DEL EJERCICIO Y TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL

(63.62S)

329,068

Las notas I a 21 son parte integral de estos estados finarfiER&F/CO que e! presente ejemplar

guarda conformidad con e¡ autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías, Valores y SegTrmscor) Resolución •ÍQ. «n-3de - • ' -~-T Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

nic!0íl'. DE ílORIZ¿ClOt; Y =:

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íja£c/a conformidad con el autorizado i¡or la Superintendencia de Compañías. ,/„!_.— " Resolución de \$ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Oblig^do

-134-

EXQFRUTS. A. EgTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresado en dólares estadounidenses) Nota FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES (UTILIZADOS) EN ACTIVIDADES DEOPERACIÓN: (Pérdida) utilidad del ejercicio Ajustes por partidas distintas al efectivo: Depreciación Ajustes por conversión a Ts'HF Ajustes por castos en provisiones Otros ajustes por partidas distintas al efectivo Cambios en activos y pasivos: Aumento en cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (Aumento) disminución en inventarios Disminución en gastos pagados por anticipado Aumento en activos por impuestos corrientes Aumento (disminución) en cuentas pur pagar y otras cuentas por pagar (Disminución) aumento en pasivos por impuestos corrientes (Disminución) aumento en obligaciones acumuladas Flujos de efectivo netos (utilizados) procedentes de actividades de Operación

201

2010

(63.628)

329,068

464,444, 982,550 39,502 (997.136)

367,478 (900,951}

(525,430) (699,173) 32,101 (52,329) 246:776 (92,769) (92,250)

(201.530) 886,835 22,503 (97,742) (448,396) 16,925 38.586

(737,342)

12,770

FLUJOS DE EFECTIVO UTILIZADOS EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Adquisiciones de equipos Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de Inversión

(867 J 09)

(24S,87íi)

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES EN ACTIVIDADES FINANCIACIÓN Porción corriente de las obligaciones a largo plazo Obligaciones a largo plazo

540,733 1,192.162

758,196 320.552)

123,444

20 i. 53 6

4)1,444

-JLLdííl 2S3.000

Flujos de efectivo netos procedentes en actividades de Inversión Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo EFECTIVO V EQUIVALENTES AL EFECTIVO: Efectivo y equivalentes al efectivo a! inicio del año Efectivo y equivalentes al efectivo al final de! año

CERTIFICO que el presente ejemplar Las notas 1 a la 2! son parte integral de estos estados

t/a/ores y Segu^\on Resolución M .. , „,_„ .. Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Oblígaci

DE aUTOSlZiClOfJ Y REOrS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

U ABR 2

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 (Expresadas en dólares estadounidenses) NOTA J_.__.. INFORMACIÓN GENERAL La compañía Exofrut S. A. antes denominada Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas S. A., se constituyó en la ciudad de Balzar el 15 de junio de 1961 como Sociedad Anónima Inversiones Agrícolas y Ganaderas Guayas, con el objeto social de dedicarse a todo género de actividades que se relacionan con la agricultura y ganadería en general, así como a inversiones en ganadería y cultivos o "en maquinarias o implementos agrícolas y ganaderos. La compañía podrá también hacer inversiones en la compra y venta de predios rurales o urbanos. Sus accionistas, con el 99% del capital social la Compañía Global Juices Inc.; y e! 1 % de! capital social la Compañía Hakkavi S. A. NOTA 2.

POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

(a) Declaración de cumpümlentoLos estados financieros han sido preparados de conformidad con !as "Normas internacionales de Información Financiera (NIJF). Los estados financieros de acuerdo a NI1F al 31 de diciembre del 2010, han sido preparados exclusivamente para ser utilizados por la administración de la Compañía como parte del proceso de conversión a NHF para el año terminado.el 31 de diciembre del 2011. Los estados financieros de Exofrut S. A. al 31 de diciembre del 2010 aprobados para su emisión por la Administración de la Compañía, con fecha 22 de abril del 2011 3 fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador, los cuales frieron considerados como los principios de contabilidad previos'(PCGA anteriores), tal como se define en l a N O F I Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, para !a preparación de los estados de situación financiera de acuerdo a N1IF al 1 de enero y al 31 de diciembre del 2010. Los PCGA anteriores difieren en ciertos aspectos de las NITF. A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la NIIF I, estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre del 20] ], aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado p o r / a Superintendencia de Compañías, con Resolución 10 Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exafj

IRECTOfiA HACtONai DE flUTbaiZfiCIOH Y REGISTRO

(b) Basesjie preparación--—i^—Los estados financieros de Exofrut S. A. comprenden ios estados de situación financiera al 1 de enero del 2010 (fecha de transición) y 31 de diciembre del 2010 y 31 de diciembre del 2011, los estados del resultado integral, de cambios en e! patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010. Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). (c) Efectivo v equivalentes al efectivoEl efectivo y equivalentes a] efectivo incluye saldos de caja, efectivo disponible en bancos locales y del exterior e inversiones corrientes. (d) Cuentas oor cobrar V otras cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar son efectivos financieros no derivados con pagos fijos o dcterminables, que no cotizan en un mercado activo. Las cuentas por cobrar comerciales incluyen una provisión para reducir su valor a! de probable realización. Dicha provisión se constituye en función de un análisis de la probabilidad de recuperación de las cuentas. (e) Inventan osLos inventarios son presentados al costo de adquisición o valor neto realizable, el menor, y son valuados al costo promedio ponderado. Los inventarios incluyen materiales y repuestos, los cuales son reconocidos en los resultados del período en el momento de su utilización. (f) Propiedades, planta y_equjpo(i) Medición en el_momento_del reconocimiento.- Las partidas de propiedades,, planta y equipo se medirán inicialmente por su costo. El costo de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación y la puesta en condiciones de funcionamiento. (ii) Medición posterior al reconocimiento: modelo del costo.- Después del reconocimiento inicial, las propiedades, planta y equipo son registradas al costo menos Ja depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas de deterioro de valor. Los gastos de reparaciones y mantenimiento se imputan a resultados en HS! periodo en que se producen. Las propiedades de la Compañía, requieren revisiones periódicas. En este sentido, las panes objeto de sustitución son reconocidas separadamente del resto del activo y con un nivel de disgregación que permite depreciarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación.

•-RTIFICO que el presente ejemplar 'urda conformidad con el autorizado _ •' /aSí/fifi£mícade/7c/a de Compañías, 'al&resv Ssgurosc\n Resolución

' 501V . Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de ObI¡sadaüBS-|xg •y i- ..JCIO'.-i. ¡}£ iyji}í¡7;^ií

-137-

H 9-

(¡ i i) Medición posterior a] reconocimiento: modelo de revaluación.reconocimiento inicial, los terrenos y edificios son presentados a sus valores revaluados, que son sus valores razonables, en el momento de las revaluaciones, menos la depreciación acumulada. (iv) Método de depreciación v vidas útiles.- El costo de propiedades, planta y equipo se deprecia de acuerdo con el método de línea recia. La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada año, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado registrado sobre una base prospectiva. A continuación se presentan las principales partidas de propiedades y equipos y las vidas útiles usadas en el cálculo de la depreciación: ítem

Vida útil (en anosl 25-50

Edificios Maquinarias y equipos Vehículos Instalaciones

9-22 4-13

25-50

(v) Retiro o venta de propiedades, plania_y_ equipo- La utilidad o pérdida que surja del retiro o venta de una partida de propiedades, planta y equipo es calculada como la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros de] activo y reconocida en resultados. En caso de venta o retiro subsiguiente de propiedades, planta y equipos revaluadas, el saldo de la reserva de revaluación es transferido directamente a utilidades retenidas. fg) Deterioro del valor de los activos tangiblesAI final de cada período, la Compañía evalúa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un importe revaluado, en cuyo caso se debe considerar *la pérdida por deterioro como una disminución en la revaluación. (h) Cuentas por pagar v otras cuentas por pagarLas cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivados con pagos fijos o delerminables, que no cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costo amortizado. El período de crédito promedio es de 30 diS^^^^O que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

por laJjijiewteflteQtá fc compañías Val,-^ ^

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Ex

DÉ filiroaiZAClOM Y REGISTRÓ 138 '

-10(i) Impuestos^-c^nr^-^ El gasto por impuesto a la renta representa la suma del impuesto a la renta por pagar £ar corriente vy el impuesto impuesto diferido. (i) Impuesto corriente.- El impuesto por pagar corriente se basa en la utilidad gravable (tributaria) registrada durante el año. La utilidad gravable difiere de la utilidad contable, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles y partidas que no serán gravables o deducibles. El pasivo de la Compañía por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales aprobadas para cada período. (ii) Impuestos diferidos.- El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias determinadas entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y sus bases fiscales. Un pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles. Un activo por impuesto diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidades gravables futuras contra las que se podría cargar esas diferencias temporarias deducibles. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las tasas ñscales que se esperan sean de aplicación en e! período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele. Ü) ProvisionesLas provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene la obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos, para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final de cada período, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. (k) Beneficios a empleados(i) Rengjícjgs definidos: Jubilación patronal y bonificación por desahucio.-- El costo de ios beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación por desahucio) es determinado utilizando el Método -de la Unidad de Crédito Proyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo. Las ganancias o pérdidas actuariales se reconocen en el resultado del período en el que se originan. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que los beneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando el método de línea recta en e] período promedio hasta que dichos beneñcios son otorgados. que e! resente ejemplar

p o r / a Superintendencia ds Compañías, - - Resolución 2-Oir

Prospecto de Oferta Pública III Emisión

•iYREGlST°M39-

II Nsl °-\

(ii) Participación a rraba¡adores.- la Compañía reconoce un pasivo y un g&jgjfoüi' ia participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía. Este beneficio se calcula a la tasa del 15% de las utilidades líquidas de acuerdo con disposiciones legales. (1) Reconocimiento de ingresosLos ingresos se calculan al valor razonable de ¡a contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda otorgar. Los ingresos provenientes de venta de productos agrícolas, industriales, porcino y de cartones se reconocen cuando estos pueden ser estimados con fiabilidad, los ingresos de actividades ordinarias asociados con la operación se reconocen, considerando el grado de determinación de la prestación final del período sobre el que se informa, írn) Costos' ygastos-

Los costos y gastos se registran al costo histórico. Los costos y gastos se reconocen medida que son incurridos, independientemente de la fecha en que se efectúe el pago, y se registran en el período más cercano en el que se conocen. m (ri) Compensación de saldos y transaccionesComo norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, tampoco Jos ingresos y gastos, salvo aquellos casos en los que la compensación sea requerida o permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo de !a esencia de la transacción. Los ingresos y gastos con origen en transacciones que, contractual mente o por norma legal contemplan la posibilidad de compensación y ia Compañía tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al paso del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en resultados. (o) Normas nuevas v revisadas emitidas pero aún no efectivasLa Compañía no ha aplicado las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) nuevas y revisadas que han sido emitidas pero aún no son efectivas: NIIF

Título

NIIF 9

instrumentos

NHFI3

Medición del valor razonable

Enero 1.2013

Enmiendas a la NIC 1

Presentación de ítems en otro resultado Integral

Julio I. 2012

Enmiendas a Ja NIC 12

Impuestos diferidos - Recuperación de activos subyacentes

Enero 1. 2012

NIC 19 (Revisada en el 2011)

Prosgecío de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

.Efectiva a partir financieros

Enero 1,2013

-12-

H ABR

La Administración anticipa que estas enmiendas que serán adoptadas"Err-TOS estados financieros de la Compañía en los períodos futuros tendrán un impacto sobre los informes de los activos y pasivos y las revelaciones de la Compañías. Sin embargo, no es posible proporcionar una estimación razonable de ese efecto hasta que un examen detallado baya sido completado. A OOPCIÓN POR PRIMERA VR7, DE LAS NOTA INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA ÍNÍIFI

NORMAS

La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No. 06.Q.ÍC1.004 del 21 de agosto del 2006. la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y su aplicación obligatoria por parte de las compañías y entidades sujetas a su control y vigilancia, a partir del ] de enero de 2009, la cual fue ratificada con la Resolución No. ADM 08199 del 3 de julio del ¿008. Adicionalmente, se estableció el cumplimiento de un cronograma de aplicación según lo dispuesto en la Resolución No. 08.G.DSC.010 del 20 de noviembre del 2008: La Compañía está obligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con N l i F a partir del 1 de enero de! 2011. Conforme a esta Resolución, hasta el 31 de diciembre del 2010, la Compañía preparó sus estados financieros de 'acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Desde el 1 de enero de! 2011, los estados financieros de ¡a • Compañía son preparados de acuerdo a NIIF. De acuerdo a lo antes indicado, la Compañía definió como su período de transición a las NIIF el año 2010, estableciendo como fecha para la medición de los efectos'de primera aplicación el 1 de enero del 2010. La aplicación de las NIIF supone, con respecto a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador que se encontraban vigentes a! momento de prepararse los estados financieros correspondientes al año 2011: • Cambios en las políticas contables, criterios de medición y forma de presentación de los estados financieros. • La incoiporación de un nuevo estado financiero, el estado del resultado integral O * • Un incremento significativo de la información incluida en las notas a los estados financieros. Para la preparación de los presentes estados financieros, se han aplicado algunas excepciones obligatorias y exenciones optativas a ia aplicación retroactiva de las NIIF que se establece en laNIÍF 1.

CERTIFICO que e! presento ejemplar guarda conformidad con el autorizado p o r / 3 Superintendencia de Compañías, Va/or5s~"5eT7r&4con Resolución I

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligacionesESÍ&ftttfSjZtotiAL"DE íUTOSIZiCIOH Y -,-GISTRO

ABR ZQ1S7*

(a) Excepciones a la aplicación retroactiva aplicadas por la CompañíaLa NIIF 1 establece que las estimaciones de la Compañía realizadas en la fecha de transición, sean coherentes con las estimaciones hechas para la misma fecha según ¡os PCGA anteriores (después de realizar los ajustes necesarios para reflejar cualquier diferencia en las políticas contables), a menos que exista evidencia objetiva de que estas estimaciones fueran erróneas. Esta exención, también se aplica a los períodos comparativos presentados en los primeros estados financieros según NIIF. Exofrut S. A. no ha modificado ninguna estimación para el cálculo de saldos previamente reportados bajo PCGA anteriores ni a la fecha de transición (1 de enero del 2010) ni para el primer período comparativo (31 de diciembre dei 2010).

(b) Exenciones a_l_aapHcacíón retroactiva elegidas por la Compañía(í) Uso del valor razonable como costo atribuido.- La exención de la NIIF 3 permite optar, en la fecha de transición a las NIIF, por la medición de una partida de propiedades, planta y equipos por su valor razonable, y utilizar este valor razonable como e! costo atribuido en esa fecha. La NIIF 1 establece que la Compañía podrá elegir utilizar una revaluación según PCGA anteriores de una partida de propiedades, planta y equipos ya sea a la fecha de transición o anterior, como costo atribuido en la fecha de la revaluación, si esta fue a esa fecha sustancialmente comparable: a) a! valor razonable; o b) al costo, o al costo depreciado según las NIIF. Exofrut S. A. optó por la medición de ciertas partidas de propiedades, planta y equipos a su valor razonable, y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. El valor razonable de los referidos activos fue medido mediante avalúo realizado por un experto extemo índependierrte. determinando de esta forma nuevos valores iniciales. (c) Conciiiación entre NIIF v Principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador.- Las conciliaciones que se presentan a continuación muestran la cuantificación del impacto de la transición a las NTIF sobre la situación financiera y resultado integral previamente informados de Exofrut S. A. :

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado .•or la Superinfendenciá de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-142-

14-

(i) Conciliación d&l Patrimonio neto al 31 de diciembre del 2010

Patrimonio de acuerdo a PCGA anteriores informado previamente Ajustes por conversión aNIIF: Costo atribuido de propiedades, planta y equipo (1) Activos biológicos Reconocimiento de obligación por beneficios definidos (2) Baja bancos Baja gastos anticipados Baja de cuentas por cobrar Baja de inventarios Baja de activos diferidos •Baja de otros activos Baja de propiedadeSj planta y equipo

Baja de activos biológicos Baja de cuenías por pagar Reverso depreciación acumulada propiedades, planta y equipo Reverso depreciación acumulada activos biológicos Reverso amortización acumulada

9:236,792 948,974 (186,313) 0) (1,617) (58.1,812)

(1,042.919) (73,374) (1,060) (8,233,530) (2,505,834) 485,540 2,106,420 829,035 '249

Subtotai Patrimonio de acuerdo a NÍIF

7,168,251

a) Explicación resumida de jos principales ajustes por conversión a NIÍF: (1) Costo atribuido de propiedades, planta v equipos: Para la aplicación de las NIIF se ha definido que los saldos a! 1 de enero de 2011 se registren a su valor razonable y por ta) razón se realizó un avalúo de terrenos, edificios, maquinarias, equipos y vehículos. Tal procedimiento fue efectuado por un profesional expelió independiente, Al 33 de diciembre del 201 O r los efectos de la revaluación generaron un incremento en los saldos de propiedades, planta y equipo y en los resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las NIIF por USS 9,236,792. (2) Reconocimiento de_obligaclón por beneficios definidos: Según NIIF. la Compañía debe reconocer un pasivo por beneficios definidos (jubilación patronal y desahucio) para todos sus empleados, con base en un cálculo actuarial utilizando el método de unidad de crédito proyectado. Bajo PCGA anteriores, la Compañía no reconoció una provisión para jubilación patronal y desahucio. Al 31 de diciembre del 2010, los efectos de estos cambios, fueron un incremento en el saldo de obligación por beneficios definidos por US$ 144,318 y USS 41,995 por jubilación .patronal y desahucio, respectivamente, una disminución en resultados acumulados provqji|iíífl/íí/0£feqlaea^(^5&ft?r?fpCT'' .primera vez de las NIIF por los referidos importes w&WStáQr&fáad con G¡ autorizado • • • Compañías, Seguros co'ft Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

•143-

15\O*v0 ^==>" ^

b) Rcclasificaciones entre Activos v/o Pasivos.- La administración de la Cork^jl^^^ ha efectuado las siguientes reclasificaciones en el estado de situación financiera, para una apropiada presentación de acuerdo a la NIC 1:

Presentación bajo PCGA Presentación bajo anteriores NJ1F

Cuenta Impuesto a la renta

Incluido en impuestos por pagar

Incluido en pasivos por impuestos corrientes

Impuestos por Pagar

Incluido en impuestos por pagar

Incluido en pasivos por impuestos corrieníes

Participación a trabajadores

Incluido en provisión beneficios sociales

Incluido en obligaciones acumuladas

Saldos a . 31-DÍC-2QIO

¡36,836

58,071

(c) Reclasificaciones entre costos y gastos.- La administración de la Compañía ha efectuado Ja siguiente reclasificación en el estado del resultado integral por el año terminado el 31 de diciembre del 2010. para una apropiada presentación de acuerdo a la NIC 1:

Cuenta

Presentación bajo PCGA. Presentación bajo anteriores NÍIF

Participación a Después de utilidad trabajadores operacional

NOTA 4.

Incluido en gastos de administración y Venías

58,071

ESTIMACTONHS Y JUICIOS CONTABLES

La preparación de los estados financieros en conformidad con N1IF requiere que !a Administración realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósito de determinar la valuación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estados financieros. En opinión de la Administración, tajes estimaciones y supuestos estuvieron basados en ¡a mejor utilización de la información disponible al momento, los cuales podrían llegar a diferir de sus efectos finales. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado i)orl^Stí^rfrrteíí4&ü^a de Compañías., Valores y Seguros COK Resolución V.o. 91-3de Prospecto de Oferta Pública lil Emisión de Obligaciones

MAL D E A ü r o S z c i O H Y aEC

16Las estimaciones y juicios subyacentes se revisan sobre una base regíÍUlí revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta tanto al período actual como a períodos subsecuentes. La Compañía ha utilizado en el proceso de aplicación de los criterios contables el deterioro de activos, el cual establece que a la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación -de! importe recuperable de dicho activo. Determinar si los activos han sufrido deterioro implica ei cálculo del valor en uso del activo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir del activo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargos a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse reconocido ¡a pérdida por deterioro. NOTA 5.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el efectivo y equivalentes al efectivo consistía en:

Caja general Banco Bolivariano Cta. Cíe. 12932-5 Banco Bolivariano Cía. Cta. 506312o Produbanco Cta. Cíe. 2006014591 Banco del Pacífico Cta. Cte. 651320-4 Banco Pichincha Cta. Cte. 340-1058304 Banco Bolivariano Panamá Cta. Cte. 1302001359 Inversiones corrientes

2011 2,114 197:367 104,038

2010 7,581 6.601

48,278 98 850 _58,699 41Í7444"

CERTIFICO que o! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado :>or^Süíwwfmíeüí/a de Compañías, '^tíres y Seguros co\ /tL QI^ÍX de

C Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones ExomírS!ÁvA ''«ClOf.'íL DÉ ¿UrofilZíciOfl Y R^r.ir^n15"

ABR 2015É

17-

NOTA 6. CUENTAS POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR: Al' 31 de diciembre del 2011 y 2010, las cuentas por cobrar y otras cuentas por consistían en: 2010

2011

Cuentas por cobrar comerciales: Clientes Menos- Provisión para cuentas incobrables Subtotal Otras cuentas por cobrar: Relacionadas Anticipo a proveedores Prestamos a empleados Anticipo gastos de viaje Accionista Otras

308,395 (2»6?2Í.

305,766 929,740 33,548 18,844 1,278 145,852 52,306 3,487,334

159,211 (2,629) 156,582 709,005 14,964 700 5,069 62,085 13,499 961,904

Al 31 de diciembre del 20L1 y 2010, Jos saldos con compañías relacionadas eran los siguientes: 2011

Lomira S. A. Mítica S. A. Astoriale S. A. Hakkavi S. A. madrian. S. A. CibeJesa S. A. Managementcorp S. A.

142.359 30,441 5,560 450:163 499 300,712 6 929,740

2010 118,996 21,037 4,064 301,821 263,087 709¡005"

Durante el año 201] se realizó las siguientes transacciones con sus compañías relacionadas:

Hakkavi S. A. Cibelesa S.A.

Ingresos por venta de fruta 28,135 105

CERTIFICO que e¡ presante ejemplar guarda conformidad con el autorizado ;ior la Sujwijilgndencia de Compañías, Val&fesy

de DIRKTOÍ Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-146-

18NOTAi

INVENTARIOS

Al 31 de diciembre del 2011 y 20 3 O, los inventarios consistían en

Materia prima Productos en proceso Productos terminados Fertilizantes, materiales y suministros Inventario criadero cerdos Inventario agrícola Importaciones en tránsito Inventario balanceados

NOTA 8.

2011 20,430 118,727 748,377 745,831 206,043 972,328 12,457 6.640 2,830,833

2010 6,891 1,067,144 491,770 553,687 60 12,108 'Í~13\¿6Q

IMPUESTOS:

Activos v pasivos del año corriente- Un resumen de activos por impuestos corrientes es como sigue; 2011

2010

Activos por impuestos corrientes: Retenciones de impuesto a la renta Crédito tributario Total

9,547 468,021 477,568

10,104 415,135 '425,239"

Pasivos por impuestos, corrientes: Impuesto a la renta por pagar (1) Impuesto al valor agregado-ÍVA por pagar y retenciones Retenciones de impuesto a la renta

28,152 7;049 J,866 447067"

71,889 64,947 736,836'

(1) De conformidad con disposiciones legales, la tarifa para el impuesto a la renta, se calcula en un 24% sobre las utilidades sujetas a distribución (25% para el año 20¡0) y del 14% sobre las utilidades sujetas a capitalización (15% para el año 2010).'

CERTIFICO que el presente ejemplar luaída conformidad con el autorizado >or ¡dSuQ^miteiid encía de Compañías, /alores y Segufcscon Resolución ' o lnstiast ~

Prospecto de Oferta Pública ti! Emisión de Obligaciones Exofmt S.A.

-147-

í í MR 19Impuesto _a la renta reconocido en los resultados- Una reconciliación entre l según estados financieros y el gasto por impuesto a la renta corrienie, es 2011

2010

(35,476)

329,068

11 7,304 24%

358,734 25%

28,1 52

89,683

(Pérdida) utilidad según estados financieros antes de impuesto a la renta Más - Partidas de conciliaciónCastos no deducibles Utilidad gravable Tasa de impuesto Impuesto a la renta causado

Las declaraciones de impuestos de los años 2008 al 201! son susceptibles" de revisión por las autoridades tributarias. Situación fiscal

La Compañía Exofruí S. A. sigue un juicio de impugnación contra el Servicio de Rentas Internas, signado con No. 09501-2011-0109, el mismo que se sustancia en la Primera Sala de io Contencioso Tributario; el mencionado juicio deviene de la glosa que la Administración Tributaria mediante Acta de determinación No. 0920100100497 de diciembre del 2010 imputara a la Compañía por el impuesto í\a renta del año 2006 p El total del monto glosado fue impugnado por la administración de la Compañía. proceso del cual la Administración Tributaria emitió Resolución ratificando la glosa por US$ 260,506, significando aquello que la Compañía desvirtuó mediante impugnación presentada un monto de USS 297:529. Según evidencia presentada por la Administración de Ja Compañía el juicio actualmente se encuentra en etapa de prueba, la misma que una vez concluida los jueces dictarán providencia. Aspectos tributarios del Código Orgánico de la Producción Comercio e Inversiones- Con fecha diciembre 29 del 2011 se promulgó en el Suplemento del Registro Oficial No. 351 el Código Orgánico de la Producción Comercio e inversiones, el mismo que incluye entre otros aspectos tributarios la reducción progresiva en tres puntos porcentuales en la tarifa de impuesto a la renta para sociedades, así tenemos: 24% para el año 201 1, 23% para el año 2012 y 22% a partir del año 2013. ERTIFICO que e! presante ejemplar ' autorhado

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión K

_148_

í MR 20

20-

NOTA 9.

TMTHRESES DIFERIDOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2011, los intereses diferidos corrientes consistían en Banco Bolivariano: Operación 78321 Operación 104648 Operación 114539 Operación 114688 Operación PPI-112143 Operación PPI-115S74 Operación PPI-117271 Sub total

227 695 23;219 19,988 18,228 18,411 93,M4_ 173,912

Banco Bolivariano Panamá: Operación 10012463

23,647

Banco del Pacífico: Operación P40047684 Operación P40032069 Subtoíal

57,841

290 ~5 8,137

Corporación Financiera Nacional: Operación 20363640 Operación 20363042 Operación 20402795 Operación 20313475 Sublotal

NOTA 10.

35,204 30,760 50,857 2A25!

'743,772" 399,462

PROPIEDADES. PLANTA Y F.QIJIPO:

Los saldos de propiedades planta y equipo al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y los movimientos por los años terminados en esas fechas fueron los siguientes:

Terrenos Edificios Construcciones en curso Muebles y enseres Maquinarias y equipos Equipos de computación Vehículos Equipos de comunicación Equipos de laboratorio Instalaciones Otros activos Menos- Depreciación acumulada

Saldos al 31-DÍC-09 2,916,654 652,361 139,732 88,180 3,495.216 29,451 185,133 19,065 5,521 802,920 1,398 8,335,631 0,867,542) 6,468,089

Adiciones y/o (retiros), netos 29,172 (138,114) 3,760 96,308 18,939 34,709 3,980

Ajustes por conversión a NI1F 45,534 85,294 0,618} 750,643 (39,912)

13,537

3,122 160,579

62,291 (324,227) (261,936)

1,003,642 2,106,420 3,110,062

Saldos al 33-Díc-lO 2,991,360 737:655

Adiciones

Saldosül 31-DÍc-l

552,864 91,9^0 12,765 4,342,167 171,421 4S,390 15.055 179,930 19.550 23,045 3.518 8,643 977,036 91,936 1,398 9,401,564 867,109 C68J3H9FO que

W¡fái3\Ánformi- c^¿bWe/ rfe Compañías -/a/ores y Seguros c^n Resolución de/0l<*i

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

-149-

21NOTA 11. ACTIVOS BIOLÓGICOS: Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los activos biológicos consistían en:

Cultivo mango Cultivo guayaba Cultivo carambola Cultivo teca Cultivo plátano Cultivo maracuyá Cerdos Apicultura

2010 549,240 255,960 3,060

52,714

52,714 2,718 1,001,688"

2,718 1,059,545

Menos - Depreciación acumulada de activos biológicos

NOTA 12.

2011 549,240 255,960 3,060 120,000 17,996 57,857

(89,348) 970,197

120,000

17,996

1,001,688

PORCIÓN CORRIENTE DE LAS OBLIGACIONES A LARGO PLAZO:

Al 31 de diciembre del 2011, la porción corriente de las obligaciones a largo plazo consistían en: Banco Bolívariano: Operación 78321 Operación 104648 Operación 114539 Operación 114688 Operación PPI-117271 Operación PPI-112143 Operación PPM 15874 Subtotal

11,695 36,548 107,209 71,472 584,775 158,376 36,998_

Vencimiento 10-feb-2012 24-feb-2012 12-nov-2012 16-nov-2012 7-dic-2012 25-ene-2013 4-jul-2014

Tasa de interés 9.48% 9,15% 8.53% 8.53% 8.82% 8.57% 8.82%

1,007,073

Banco Bolívariano Panamá: Operación 10012463

138,888

6-dic-2012

Banco del Pacífico: Operación P40047684

289,440

10-oct-2013

8.50%

84,651 80,804 83,112 165,070 _413,637_ ~1,849,03 8

28-jun-2013 5-abr-2015 3-jun-2016 21-nov-2017

9.38% 9.12% 9.95% 7.91%

Corporación Financiera Nacional: Operación 20363640 Operación 20313475 Operación 203'63042 Operación 20402795 Subtotal

CERTIFICO que e! presente ejemplar •'jarda conformidad con el autorizado de Compañías, hres y Seguros tyn Resolución 'o. qr^a de yíoW

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligacionel^ffi &5!PWI DEfl«TORI24CIOHY REGISTRO

_ 150 -

99 -

NOTA 13. CUENTAS POR PAGAR Y OTRAS CUENTAS POR PAO. A] 31 de diciembre del 2011 y 2010, las cuentas por pagar y otras cuenta! consistían en:

Proveedores Anticipos de clientes Fruía en tránsito por pagar Sobregiros Otras

NOTA 14.

2011 1.037,985 2,720,710 61,603 878 11,945 3,833,121

20ÍO 753,392 2,689,883 84,407 5S,663 3,586,345

OBLIGACIONES ACUMULADAS:

A131 de diciembre del 2011 y 2010, las obligaciones acumuladas consistían en:

201 í Participación a trabajadores Beneficios sociales Aportes al IESS Oíros

56,541 97 197 *•*' > i '

3J)5

83^973"

2010 58,071 98,510 19.115 527 "Í76:223"

Participación a trabajadores- De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15% aplicable a las utilidades líquidas o contables. Al 31 de diciembre de! 2011, la Compañía ha cancelado USS 58,071 por participación a írabajadores correspondientes al ejercicio económico 2010.

CERTIFICO que e! présenle ejemplar •uarda conformidad con e! autorizado or la Superintendencia de Compañías,

/alores V-£vmmrs~-cnn Resolución

;/tL^-íVflZ7^

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-151-

NOTA 15. OBLIGACIONES A LARGO PLAZO: Al 31 de diciembre del 2011, las obligaciones a largo plazo consistían en: Vencimiento 10-feb-2012 24-feb-2012 12-nov-20I2 16-nov-2012 7-dic-2012 25-ene-2013 4-jul-2014

Tasa de interés" 9.48% 9.15% 8.53% 8.53% 8.82% S.57% 8.82%

Banco Bolivariano: Operación 78321 Operación 104648 Operación 114539 Operación Í146SS Operación PPI-117271 Operación PPI-112143 Operación PPI-115874 Subtolal

415,069 112,415 26,261 714,815

Banco Bolivariano Panamá: Operación 10012463

166,667

6-dic-2012

Banco del Pacífico: Operación P40047684

172,332

lO-oct-2013

8.50%

248,682 237,378 244,161 484.930 "1,215,151 2,268,965

2S-jun-2013 5-abr-2015 3-jun-2016 21-nov-2017

9.38% 9.12% 9.95% 7.91%

Corporación Financiera Nacional: Operación 20363640 Operación 20313475 Operación 20363042 Operación 20402795 Subtoíal

8,301 25,942 76,096 50,731

NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR A LARGO PLAZO: AI 31 de diciembre del 2011 y 2010 las cuentas por pagar alargo plazo consistían en:

Lola Trujillo de Valdano Lola Rodríguez Cecilia Mosquera de Jiménez Francisco Jiménez Orrantia Cecilia Jiménez de Valdano Carlos Valdano

2011 100.000 1,000 100:000 312,286 31,125 614,411

2010

100.000 1,000

100,000 312,286 31,125 _70,000_ 614,411

CERTIFICO que o! presente ejemplar •warda conformidad con el autorizado . o r / 3 Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

—152-

ABR 2015 //é NOTA 17.

. •

24-

OBLIGACIÓN POR BENEFICIOS DEFINIDOS:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la obligación por beneficios definidos consistían en;

Jubilación patronal Bonificación por desahucio

2011 191,579 54,236 245,815

2010

144,318 186,313

Jubilación patronal- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o más hubiesen prestado sus servicios en forma continuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. Bonificación por desahucio- De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio. Los cálculos actuariales del valor presente de la obligación devengada por concepto de beneficios definidos fueron realizados.el 31 de diciembre del 2011 por un actuario independiente. El valor presente de las obligaciones por concepto de beneficios definidos y los costos del servicio actual y el costo del servicio anterior fueron calculados utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos actuariales son las siguientes:

Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial

2011 6.50% 2.40%

CERTIFICO que e! presente ejemplar '¡tiarda conformidad con el autorizado oj¿^£oi<¡-Qcia de de Compañías,

Míores y Seguros^ Resolución Hn- <*a

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-153-

25-

NOTA 18.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

El detalle de los activos y pasivos financieros mantenidos por la Compañía es como sisue: 201

2010

Activos financieros: Costo amortizado: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 5) Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (Nota 6)

411,444 1,487,334 ' 1,898,778"

283,000 _91L'25Í ,244,904

1,849,038 3,833,121 2,268,965 "7,951,124"

1,308,305 3,586.345 U076J5Ü3 "5,971,453"

Pasivos financieros: Costo amortizado: Porción corriente de obligaciones a largo piazo (Nota 12) Cuentas por pagar y otras cuentas por pagar (Nota 13) Obligaciones a largo plazo (Nota 15)

NOTA 19.

PATRIMONIO:

Capital social- El capital social autorizado consiste en 27.000 acciones de USS 100.00 valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. Reserva legal- La Ley de Compañías requiere que por lo menos ei 10% de la utilidad anual sea apropiado como reserva legal hasta que ésta como mínimo alcance el 50% del-capiíal social. Esta reserva no es disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad. Resultados acumulados- Un resumen de los resultados acumulados es como sicue: 2011

Ganancias acumuladas Distribuibles Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las NIIF (Nota 3) Resultados año anterior Aj ustes

2010

212,250

!3;269

982,550 982,550 329,068 98,981 J168,7_33) _ Ü55J.35 ~94~800~ . . rft?rír¡\ f-U-p-/i/,.ffis, ejemplar guarda conformidad con e¡ autorizado n. da de Compañías, y Segurosbon Resolución Vo. de }) Ri NACIONAL DE AUTORIZACIOfn 1 REGISTRO

Prospecto de Oferta Pública

Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-154-

26-

14 ABR 2015 (•-

Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera v incluye los valores resultantes de los ajustes originados en la adopción vez de las NIIF. £1 saldo acreedor podrá ser utilizado para compensar pérdidas acumuladas. Este saldo no es disponible para e! pago de dividendos y no podrá ser capitalizado. Los trabajadores no tendrán derecho a una participación sobre este saldo y podrá ser devuelta en el caso de liquidación de la. Compañía.

NOTA 20.

HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL OUH -SE INFORMA

Entre el 31 de diciembre del 201 ] y la fecha de emisión de estos estados financieros (5 de junio del 2012), no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto importante sobre los estados financieros adjuntos. NOTA 21.

APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del 2011 han sido aprobados por Ja Administración en abril 26 del 2012 y se encuentra pendientes de presentación a los Accionistas y la Junta de Directores para su aprobación.

CERTIFICO que e/ présenle ejemplar guarda conformidad con el autorizado •inr de CoíJipa/í/3s, :j v/f i» j o^vcrp i ni is^fid£ncía * ' ^-^j,í^ i r <\iui¿rintf lores y Segurostyn Resolución v

DIRECTOF.i IJiCIOKll DE ¿UI03IZ-ÍCIOI.' Y P.t

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofmt S.A.

-155-

FIDEICOMISO DE GAMNTÍA , ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXbl* QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FIDUCl ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL EST JURÍDICO PANDZIC ¿ ASOCIADOS S.A. 1/

N U M E R O : 20150901 007POOO

" FroEICOMISO DE

GARANTÍA,

ADMINISTRACIÓN

EXPORTACIONES

EXOFRUT"

QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXOFRUT

S.A.5

TRUST

FIDUCIARIA

ADMINISTRAD ORA

DE FONDOS

Y FIDEICOMISOS

S.A, Y EL ESTUDIO

JURÍDICO

PANDZIC & ASOCIADOS S.A.™-CUANTIA: INDETERMINADA. --------------------------------------------En

ciudad

de Guayaquil,

Guayas, República dos

mil

Capital de

del Ecuador,

quince,

ante

FALQUEZ AYALA,

mí3

Notario

hoy

día

Provincia

del

once de Marzo de

abogado EDUARDO ALBERTO Titular

Séptimo

del

cantón

Guayaquil; comparecen: por una parte, la compañía EXOFRUT S.A., debidamente representada por el señor JOSÉ FERNANDO VALDANO TRUJTLLO, quien declara ser ecuatoriano, casado, ingeniero, en su calidad de GERENTE, según consta de la copia del nombramiento que se adjunta como documento habilitante. El compareciente ser

mayor

civil

casado,

edad, de

nacionalidad ecuatoriana,

profesión

ejecutivo,

declara

estado

domiciliado

Samborondón y de paso por la ciudad de Guayaquil; por otra parte, TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA FIDEICOMISOS

S.A.,

legal mente

FONDOS

representada

GERENTE GENERAL y representante legal, ei señor TACLE VERA, adjunta

según

a la presente

consta escritura

del

por • su CICERÓN

ejemplar guarda conformidad con el autorizado

pública Valores y Seguros con)Resolucton

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones

habilitante. . El nacionalidad de

compareciente declara

ser

mayor

ecuatoriana, ejecutivo, domiciliado en esta ciudad

-Guayaquil;

.PANDZÍC

por

último

ESTUDIO

& - . ASOCIADOS 8.A., representada

JURÍDICO

por

•RADJYII'LA PANDZIG ARAPOV DE PITA,, quien ecuatoriana, casada, abogada, en su según consta de como

edad,

calidad de

la • copia de! nombramiento

documento

declara

ser

PRESIDENTA, que

habilitante, domiciliada en

la señora

esta

adjunta

ciudad de

Cjuayaquii. ------------------- - — - -------------------------------------------------Los comparecientes para

obligarse

presentado

sus

de. conocer

respectivos

espontánea que

dice

edad, personas quienes

documentos

pública

la para

que

capaces haberme

identificación, comparecen

de CONSTITUCIÓN DE UN

MERCANTIL

sobre

por

fe, ' ios mismos

escritura

FIDEICOMISO GARANTÍA,

mayores de

contratar

doy

celebrar esta

instruidos

son

cuyo objeto

IRREVOCABLE

bien

resultados están

que proceden de una su otorgamiento me

manera

libre

presentan

la minuta

así:----------------.......- -------------------------------------------

SEÑOR NOTARIO: En eJ registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una que contenga el siguiente contrato de constitución de un fideicomiso mercantil irrevocable de garantía, el cual se otorga al tenor de las siguientes cláusulas: -----------------CLAUSULA .PRIMERA: COMPARECIENTES':- Comparecen a la celebración del presente contrato, las siguientes partes: 1. 1) La compañía

EXOFRTJT S.A., debidamente representada por su

Gerente y como tal su representante legal, C^fíó^0RE3^&NB© ejemplar guarda conformidad con el autorizado

VALDANO TRUJILLO, conforme consta del Vakffesy Seguróse^ Resolución Vo. <?3-o. de / o ) L f e : íg Prospectóle Oferta Pública III Emisión d e Obligaciones g

$> aa^s

™

°E «"O^CIOS Y SEfiírr -157

FIDEICOMISO DE QUE CELEBRAN ADMINISTRADORA JURÍDICO PANDZIC

GARAÑflT, AD'MMIsiftti'ClÓN Y EXPORTACIONES EXOFRU LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A,; TRUST FIDUCIA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUD'íb & ASOCIADOS S.A.\T

'.<-.(Xl^'&

w¿;£>*& / T '-'

' T-V"X_

AB.'EDUARDO FAL(WalYAÍjS|r \" -. --¿£VfJt> ir <y.

;

\ '"íagreg^oTcomo documento habilitante.

El compareciente declara ser

mayor de edad3 de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casado, ejecutivo, domiciliado en Samborondón y de paso por la ciudad de Guayaquil.

1.2)

compañía

TRUST

FIDUCIAJRIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., debidamente representada por su GERENTE GENERAL y como tal su representante legal, señor Cicerón Tacle Vera, conforme consta del nombramiento que se agrega como documento habilitante. compareciente

declara

ser

mayor

edad,

nacionalidad

ecuatoriana, ejecutivo, domiciliado en esta ciudad de .Guayaquil. 1.3)

compañía

ESTUDIO

JURÍDICO

PANDZIC

ASOCIADOS S.A., legalmente representada por su PRESIDENTA, la señora Radmila Pandzic Arapov, conforme el nombramiento que se agrega como habilitante. de edad, de nacionalidad

La compareciente declara ser mayor ecuatoriana, de estado civil casada, de

profesión abogada, domiciliada en esta ciudad • de Guayaquil. Las partes,

libre y

voluntariamente,

acuerdan

celebrar

presente

contrato de fideicomiso mercantil irrevocable, que se otorga al tenor

las

cláusulas

que

aparecen

continuación.

CLAUSULA SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.- Para la interpretación y los efectos del presente contrato se considerará que las palabras o frases aquí definidas en orden alfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas: 2.1) ADMIMSTOADOR

OPERATIVO:

encargará de verificar y aprobar

persona

que

las compras y., ventas de los

.contenedores de fruta procesada de propiedad^ del FIDEICOMISO, así como de ^aprobar y verificar los gastos y las ventas que realizará el FIDEICOMISO para la_ exportación, venta.y Cobranza de djpi$ conformidad con e/ autorizado or./a Stíperinfende/ic/a de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública U! Emisión de Oblígacio ECTORA NaCtOH4L DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO

-158-

ABR 2015

contenedores <•*"'— ~ • " '

de fruta ~ — - —~

procesada. ° — _ -

Este

ADMINISTRADOR

OPERATIVO podrá ser la misma CONSTITUYENTE

u otro

designado por ésta. Se aclara que el proceso de exportación será realizado

por

propia

CONSTITUYENTE.

2.2) AGENTE

PAGADOR: Es la entidad que cumplirá ía función de agente de pago de las OBLIGACIONES a favor de los

OBLIGACIONISTAS.

La emisión será des materializad a y su AGENTE PAGADOR será el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación

Valores

los '

DECEVALE

OBLIGACIONISTAS

S.A. 2.3) BENEFICIARIOS: y

CONSTITUYENTE,

Son los

casos,

términos y condiciones estipulados en el presente FIDECOMISO. 2.4) BIENES: El uso de este término será indistinto, sin importar que se trate de uno o varios bienes; por lo que este vocablo se entenderá como la cosa o cosas que se aporta o se aporten mediante el presente instrumento y se aporte o aporten en el futuro al patrimonio del presente fideicomiso.

Para los efectos del

presente contrato, se entenderá o identificará como los bienes que lo integran,

los

descritos

la " cláusula . cuarta del

presente

instrumento. 2.5) CONSTITUYENTE: Es .-la compañía EXOÉRUT S.A. 2.6) DILIGENCIA DEBIDA: Es

el 'ESTUDIO TÉCNICO

- ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA realizado por

la compañía Intervalores

estructurador

financiero.

Este

Casa estudio

de Valores S.A., permitió

como

-determinar

capacidad financiera de realizar un proceso, ae EMISIÓN y sus características principales: tipo de obligacionés^a emitirse,- plazo de ' las

obligaciones,

costos

rendimientos

esperados;

garantías

adecuadas, entre otros. 2.7) EMISIÓN: Es -el. proceso de emisión de OBLIGACIONES a ser efectuado por J r hasta por la suma de

coniormioaa con e/ autorizado

CINCO MILLONEA ^¿©toÁ^^elDEnpsíi/as, /acores y Segurosco^ResoIución de ío As/sip/^

Prospecto da Oferta Pública 11! Emisión de

_159.

FIDEICOMISO DE QUE CELEBRAD ADMINISTRADORA JUR1DICO PANDZIC

GARANTÍA , ADMtNJSTtfACIÓH Y EXPORTACIONES SXOFt LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FíDUCi DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL £S'7Y & ASOCIADOS S.A.-

AB.' EDUARDO •

UNIDOS DE AMERICA (US$ 5,000,000.00), con Valores Clase E, plazo de mil ochocientos

(1.800) días; que

devengarán un interés fijo del ocho por ciento (8%) anual.

pagarán intereses cada trimestre vencido, y el cálculo de ios mismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Se pagará el total

del capital

en veinte (20) pagos iguales

vencido, equivalente

cada pago a la vigésima

cada trimestre parte del valor

original de las Obligaciones, más sus respectivos intereses. 2.8) FIDEICOMISO:

patrimonio

autónomo

dotado

personalidad jurídica que se constituye como consecuencia jurídica de

celebración

denominación

del

ADMINISTRACIÓN

presente

contrato,

"FIDEICOMISO Y

que

EXPORTACIONES

tiene

GARANTÍA,

EXOFRUT".

2.9)

FIDUCIARIA: Es TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS

FIDEICOMISOS

S.A.,

sociedad

debidamente

organizada y existente de conformidad con la legislación vigente en la República del Ecuador, que se encuentra debidamente autorizada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para administrar

negocios

fiduciarios. 2,10)

OBLIGACIONES:

Son

valores a ser emitidos por la CONSTITUYENTE, que representan un pasivo o deuda para la CONSTITUYENTE y que reconocen a favor

los

OBLIGACIONISTAS

derecho

que

CONSTITUYENTE les pague el capital invertido más la tasa de interés pactada, _en los plazos, términos y condiciones constantes en los

documentos

relativos

OBLIGACIONISTAS: OBLIGACIONES

Son

emitidas

a el

por

•

la o

EMISIÓN.

los

titulares

2.11) de

las

CONSTITUYENTE "cc o r r CERTIFICO q"

PRODUCTO NETO: Es el resultado de

Prospecto de Oferta Pública 11! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-160-

venta de LOS BIENES realizada en virtud del PROCEDIMIENTO CONVENCIONAL DE ENAJENACIÓN, menos todos los costos, gastos e impuestos aplicables al FIDEICOMISO y a la venta de los bienes muebles e inmuebles, de ser el caso. 2.13) PRUEBA DE PACO

DE LAS OBLIGACIONES:

Para los efectos del

presente FIDEICOMISO, únicamente se considerará prueba de pago de

las

OBLIGACIONES,

REPRESENTANTE

una

certificación

suscrita

por

DE LOS OBLIGACIONISTAS, en la cual

declare expresamente que el CONSTITUYENTE no mantiene saldos pendientes de pago con cargo a las OBLIGACIONES emitidas a favor de los OBLIGACIONISTAS. 2.14) REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Es la persona jurídica que cumplirá la función

representante

Representante

los

CONSTITUYENTE PANDZIC

los

OBLIGACIONISTAS.

Obligacionistas la

contratado

compañía

ASOCIADOS

S.A,

ESTUDIO 2.15)

por

El la

JURÍDICO

TABLAS

AMORTIZACIÓN: Son las diferentes tablas de amortización para el pago de las' OBLIGACIONES, las cuales deberán ser entregadas por la CONSTITUYENTE a la FIDUCIARIA o, en caso de incumplimiento

CONSTITUYENTE, REPRESENTANTE

esta

obligación

solicitadas DE

LOS

por

-de la

parte

FIDUCIARIA

OBLIGACIONISTAS.

CLAUSULA. TERCERA: ANTECEDENTES.- 3.1)

EXOFRUT

S.A. es una sociedad anónima que se constituyó inicialmente con la denominación INVERSIONES AGRÍCOLAS Y GANADERAS GUAYAS S.A., mediante escritura otorgada ante el Notario Único del cantón Balzar, el quince de Junio de mil novecientos sesenta y uno, inscrita en el Registro de la Propiedad de ese cantón el .

catorce de Julio de mil novecientos sesenta

OER-TIFICO que el presente, ejemplar

y;MRfá.con^B^(iG3ffl$Qutori¿a(j0

7<^j3^uf^fhíM^ü^sde Compañías, ¿alores y Seguros con^Resoíución

de Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

HABÍ? FIDEICOMISO DE QUE CELEBRAN ADMINISTRADORA JURÍDICO I'ANDZIC

GARANTÍA , ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT/, LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FIDUCUR/A ¡ DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUDJOÍ & ASOCIADOS S.A.I

AB.'EDU,

ábmicílio ai cantón Salinas mediante-escritura 'otorgada ante el Jt^otario Vigésimo Primero de Guayaquil, el siete -de Enero de mil novecientos . ochenta

denominación

social

ocho.

Posteriormente

INVERSIONES

cambió

AGRÍCOLAS .. Y

GANADERAS GUAYAS S.A. a IAGSA S.A., aumentando además su capital y reformando sus estatutos, mediante escritura celebrada/ ante- e! Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, el diecisiete de Diciembre de dos mil tres, inscrita en el Registro de la Propiedad del cantón Salinas, el veintisiete de mayo de dos mil cuatro. Con posterioridad cambió

domicilio de Salinas a

Guayaquil,

mediante escritura

pública otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, el veinticuatro de Febrero de dos mil seis, inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el siete de Noviembre dedos mil seis. Finalmente,

cambió

denominación social de IAGSA S.A. a

EXOFRUT S.A., mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, el veinte de Marzo de dos mil siete, inscrita en el Registro Mercantil del- cantón Guayaquil, el quince de Junio de dos mil siete.'3.2) A la presente fecha, EXOFRUT S.A. es actual, única, legal y legítima propietaria de los bienes muebles e inmuebles que se describen en la cláusula cuarta -del presente contrato,

sobre

los cuales no pesa

gravamen,

prohibición

enajenar, ni limitación alguna. 3.3) La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía EXOFRUT S.A. reunida el cuatro de Diciembre año dos mil catorce, resolvió autorizar al GERENTE de la compañía para que suscriba .el presente instrumento de constitución mecanismo

del

FIDEICOMISO,

operativo y

de garantía

efectos

específica

generar

la Tercera

Emisión de Obligaciones emitidas por la compama Hx^^^J

ejemplar

'•or la Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferte Pública .11 Emisión de Obligaciones

H1CIONH

°£ ÍUTOSI"C1°» Y 8E6ls™

también aprobada por otra sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrado en la misma fecha ya citada, por lo que el representante legal de la compañía EXOFRUT S.A. en calidad de

CONSTITUYENTE se encuentra

plenamente

facultada para

disponer libremente de los bienes muebles e inmuebles de su propiedad que se describen a continuación. CLAUSULA

CUARTA:

BIENES

EIDEICOMITIDOS.-

4.1)

Amparada en lo dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado de Valores

(Libro

Financiero),

mediante

título

limitación

este

alguna,

117 de

COMPROMETE, mediante al de

aporte

los

autorizada

realizar;

así

a realizar el

aporte

de local

como

necesarios

para

aporte de

DOLARES

los

términos

del

Valores, se

este

instrumento,

Tercera Emisión

EXOFRUT

S.A. está

COMPROMETE de

insurnos,

el procesamiento

también

concentrado de

infraestructura los

reserva

(USS 1,000.00).

de de

sin

de exportación.

asuma inicialmente el costo equipos

irrevocable,

MIL

contenedores y

fecha

Mercado

obtenidos

de que la CONSTITUYENTE y/o

acuerdo

la compañía

frutas, para la venta

suscripción

recursos

presente

AMÉRICA

Obligaciones, que

Ley

FIDEICOMISO,

suma

UNIDOS

mercantil

La' CONSTITUYENTE

Artículo

Orgánico, Monetario y

instrumento,

transfiere

DE LOS ESTADOS 4.2)

Código

fideicomiso

CONSTITUYENTE ní

del

el o

caso

terrenos

maquinarias frutas,

así

como la compra de materias primas y todos aquellos

componentes

necesarios

para

luego serán

exportados,

estos

preparar podrán

los

productos

que

que e! presente üjemplar

ser

posteriormente al FIDEICOMISO, bastandd or/ Ú—

Va-lo'res y

Prospecto de Oferta Pública !!! Emisión de Oblig

FIDEICOMISO DE QUE CZLERRAN ADMINISTRADORA JURÍDICO t'AXDZIC

GAR.-INTÍA . ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOF. LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TflUST FlDUCl DE FQXDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL EST/ <t ASOCIADOS S.A.

HABR2015\l*

ios registre t^ataRÍe

éste

realiza

exista, que

consiste

existan

como

aporte

adquieran,

condición

única del

también

aportes

con

título

recursos

establecida

fideicomiso

los

BIENES

suspensiva

dominio

sobre

los

pleno

derecho

será

del

desde

la y

podrá

fecha

durante

efectuar a futuro,

mercantil

irrevocable,

cumplimiento de

presente

QUINTA:

contrato

o transferirán toda

Que al

limitación

DECLARACIONES

los

por

5.2) Que

los recursos y

FIDEICOMISO

bienes

saneamiento bienes

son

cuales tienen absoluta impedimento alguno

mercantil

irrevocable.

transfieren

o transferirán

lícito y en

especial

aportarlos

5.3)

a . título

Que los recursos

al 'FIDEICOMISO

garantizan

que

con

propiedad,

capacidad de disposición, para

libres de

obligándose

transfieren

exclusiva

juramento

encuentran

conformidad

que

finalidad

que transfieren

dominio y disposición,

responder al

recursos

FIDEICOMISO,

otros

fideicomiso.—

CONSTITUYENTE: La CONSTITUYENTE declara bajo 5.1)

dinerarios, o de bienes muebles o inmuebles,

io siguiente:

que

compañía

necesario para

CLAUSULA

cual

espera

SUSPENSIVA,

FIDEICOMISO

cuando

y exclusivamente,

mismo.

de considerarlo

presente

FIDEICOMISO.

CONDICIÓN que

automáticamente y

del

que

BIENES

vigencia

bienes

hecho

cumplida,

constitución

del

bajo

entenderá

FIDEICOMISO

BIENES

a Ley,

transferirán sobre los

sin

que

fideicomiso

bienes que

tienen

provienen

exista

un origen de ninguna

actividad relacionada con el cultivo, fabricación^^m^ggnajpte^tosenfe ejemplar quarda conformidad con el autorizado

transporte

tranco

ilícito

sustancias

e;sj/uj¿^,%^n|^§fríií^ de Compamas, y Seguros cb^¡ Resolución

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones ^^.^ ~., *. ,«-. ' mptT.TnRa mciQHAi DEflUToaizacio»Y RrGísTF.Q

ABR 2015*•

psicotrópicas. para

que

La CONSTITUYENTE autoriza a la FIDUCIARIA

efectúe • todas

las

indagaciones

que

razonablemente

considere oportunas realizar para comprobar el origen ' de- los 'recursos y

bienes que

se transfieren a ' título de • fideicomiso

mercantil, eximiendo a la FIDUCIARIA de la comprobación de esta declaración, sin perjuicio de lo cual, la FIDUCIARIA podrá ' efectuar todas las indagaciones que considere necesarias. que

inicien

investigaciones

sobre : La

En caso

CONSTITUYENTE

relacionadas con las actividades antes • señaladas, la FIDUCIARIA podrá proporcionar a las autoridades competentes las informaciones que éstas demanden. 5.4) Que no se halla inmersa en ninguna prohibición de la Ley de Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero), y demás normas aplicables. 5.5) Que 'la 'constitución de este FIDEICOMISO tiene un objeto lícito, una causa lícita, y que no pretenden con ello irrogar perjuicios a terceros. 5.6) Que cuentan con todas las autorizaciones normativas, legales .y estatutarias' necesarias a efectos de. constituir el presente FIDEICOMISO. 5,7) Que la celebración del presente contrato no .- implica por parte de la Superintendencia de Compañías, _ Valores y Seguros ni d.e los miembros de la. Junta de .Regulación del : Mercado de Valores, responsabilidad alguna ni garantía sobre el • cumplimiento del objetivo y finalidad del Contrato. --------------------- CLAUSULA SEXTA: CONSTITUCIÓN BEL

FIDEICOMISO

' -MERCANTIL, DENOMINACIÓN.- En, virtud de la celebración •del

presente .contrato

irrevocable

denominado

constituye •. el _fideicomiso "FIDEICOMISO

mercantil

.GARANTÍA,

: ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT", el cual consiste en .

,,.

un patrimonio ,

autónomo

dfiíSitefCOc^e fí%^n^}

Quarta conformidad con e l autorizado

jurídica, - separado e • independiente de ^q^^tp^m^^gí Compañías, ^Valores y Seguros ctyn Resolución

de Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

FIDEICOMISO

DE GARANTÍA , ADMINISTRACIÓN

••''ADMINISTRADORA

DE FONDOS Y & ASOCIADOS S.A.

CONSTITUYENTE, FIDUCIARIA

que correspondan a otros por la

aportados estará

objeto

sus

ser objeto

dictadas

todos

y sus

Jueces

administrados que

posteriormente

activos,

pasivos

virtud del cumplimiento del

flujos

FIDEICOMISO* sus

general, no

medidas cautelares ni providencias

por

ESTUDIO

autónomo

los

FIDEICOMISO.

derechos

o Tribunales,

ser afectados

obligaciones

La CONSTITUYENTE, de los BENEFICIARIOS,

del en

única

FIDEICOMISO, el

deudas

terceros en general,

exclusivamente en

razón

por

secuestros

o de

preventivas

destinado

dictados

pueden

embargos,

de la FIDUCIARIA

CELEJiRAM

los recursos, bienes y derechos

se generen en

del presente

activos,

fiduciarios

CONSTITUYENTE, y

por

que

)' EL

general, así como de todos los

patrimonio

con

integrado

contingentes

integra

por

S.A.

EXOFRUT

BENEFICIARIOS,

negocios

FIDUCIARIA.

constituye

FIDEICOMISOS

los

de terceros

Y EXPORTACIONES

estará

al cumplimiento del objeto

los términos

y condiciones

señalados

presente instrumento.

CLAUSULA SÉPTIMA: FINALIDAD DEL FIDEICOMISO E INSTRUCCIONES

FIDUCIARIAS.-

FIDEICOMISO tiene integran sirvan de

por

patrimonio

como

mecanismo

Tercera

operativo de

S.A.,

cual

mencionada

Emisión de Obligaciones. realizar

los

del y

Obligaciones

EXOFRUT

FIDEICOMISO podrá

que

.autónomo

Emisión el

finalidad

recibirá

los

presente bienes

que

FIDEICOMISO, garantía de

recursos

específica compañía de

Con dichos recursos el

compras de contenedores de frutas

CERTIflCO que el presente ejemplar

procesadas para su exportación por parte dej^daG^WSTdáÉTfelME^ÍíE';'z, ° noria Superintendencia de Compañías, con Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaci

-166-

COMPAÑ

14 ABR 201

con la finalidad de, que la CONSTITUYENTE los comercialice para • generar los flujos requeridos para el pago integro, cabal y oportuno

los

pasivos

con

inversionistas,

sin

que

FIDUCIARIA ni él FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al

respecto.

Para

FIDEICOMISO,

cumplimiento

CONSTITUYENTE

finalidad

instruyen

del la

FIDUCIARIA ejecutar las siguientes instrucciones fiduciarias: 7.1) ' Registrar contablemente, como de propiedad del FIDEICOMISO, los bienes 'aportados y transferidos por LA CONSTITUYENTE, conforme consta de los numerales 4.1) y 4.2) de la cláusula cuarta del

presente

independiente

FIDEICOMISO. del

7.2)

Llevar "una

FIDEICOMISO,

sin ' •• mezclarlo

contabilidad con

otros

patrimonios administrados por la FIDUCIARIA. 7.3) Aperturar una cuenta

corriente

CONSTITUYENTE,

ahorros,

según

instruya

para recibir el flujo comprometido y gestionar

los pagos, que deban realizarse de acuerdo a la operatividad del i FIDEICOMISO. 7.4) Representar y defender al patrimonio . autónomo,., siempre .y cuando la CONSTITUYENTE, proporcione los- -.recursos requeridos .por la FIDUCIARIA para la ejecución de dichas

gestiones.

7'.5)

Nombrar _

OPERATIVO, .quien se encargará

ADMINISTRADOR

de .verificar y aprobar

las

.'compras y ventas de los contenedores de frutas procesadas para la . exportación, por parte de la-CONSTITUYENTE, de propiedad' del FIDEICOMISO, . así como dé verificar .los ' gastos que realice el

FIDEICOMISO -para dichas compras.

La CONSTITUYENTE, esto

.es^EXOFRUT S.A., será el ADMINISTRADOR OPERATIVO, por lo que se entenderá designada en la misma fecha de otorgamiento de la presente escritura de constitución del FIDEICOMISO. Comprar los contenedores de fruta

7.6)

•• CERTIFICO que e! presente ejemplar ia de Compañías, e o n Resolución

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de

_, ^L Si ¿UTOSIZiCIOH Y REGISTün

FIDEICOMISO

DE GARANTÍA , ADMINISTRACIÓN

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-

Y EXPORTACIONES

FIDEICOMISOS '

S.A.

Y EL

EXOFRUT

CELEBRAN

'ESTUDIO

ligencia y seguridad, para lo cual, de ser el caso, deberá ADMINISTRADOR

OPERATIVO,

la documentación

relativa a los seguros que fueran necesarios para cubrir cualquier contingencia en el manejo de los mismos. podrá, de así requerirlo

El FIDEICOMISO

la CONSTITUYENTE, cubrir los gastos

que ocasione la obtención de dichos seguros, con los recursos del FIDEICOMISO. 7.7) En el caso de que la CONSTITUYENTE asuma inicialjnente el costo de los insurnos necesarios

para el

procesamiento de la fruta; o la elaboración de los contenedores de fruta procesada, podrán ser transferidos o aportados posteriormente al

FIDEICOMISO,

bastando

únicamente

que

FIDUCIARIA

registre como BIENES del FIDEICOMISO. A dichos contenedores de

frutas

procesadas,

designados

como

tales

por

CONSTITUYENTE. 7.8) Vender en el país o en el exterior los contenedores de fruta procesada, adquiridos por el FIDEICOMISO, debiendo hacerlo con la misma diligencia y seguridad, para lo cual, de ser el caso, deberá'recibir del ADMINISTRADOR OPERATIVO, la documentación relativa a los seguros que fueran necesarios para cubrir cualquier contingencia en el manejo de los mismos. FIDEICOMISO podrá,

de así requerirlo la CONSTITUYENTE,

cubrir los gastos que ocasione la obtención de dichos seguros, con los recursos del FIDEICOMISO. 7.9) Contratará. a .solicitud del Administrador Operativo a una comercializadqra internacional, quien será

encargada

¡a

colocación

exterior de los

contenedores de concentrado de frutas. 7.10) Mensualmente, desde la fecha de adquisición procesada

para

del primero

exportación, se deberá

los

contenedores de

realizar valoración de los

BIENES, que a dicha fecha posea el FIDEICOMISO,..-.. Para .

fruta

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligación*

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado • fjor la Superintendencia de Compañías, con Resolución Vo. ;i de . Ü / / 20ir ífy Tarñavn /nsuas/

-168-

TRECIUhfl HALIOHAl K iüroaiZiCIÓH Y REGISTRO

COMPAÑÍA

valoración de los contenedores de concentrado de frutas, se deberá usar

como

referencia

especializada

Juice

los

precios

publicados

revista

Market (www.iuicemarket.info') y/o Food News

(www.agra-net.net/agra/foodnews).

Con

este

avalúo,

CONSTITUYENTE, podrá solicitar la venta parcial o total de los BIENES del FIDEICOMISO. 7.11) Distribuir los flujos que reciba y genere el FIDEICOMISO, en el siguiente orden: 7.11.1) Reponer el Fondo Rotativo, determinado en la

cláusula octava

del

presente

instrumento, en caso de haber sido utilizado. 7.11.2) Provisionar y transferir,

mensualmente,

CONSTITUYENTE

los

recursos

necesarios para el pago de capital e intereses de la Tercera Emisión de Obligaciones de EXOFRUT S.A., en la medida que los flujos

permitan,

observando

7,11.2.1)

provisionará el primer mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el

30.00%

establecidos

del próximo pago en

las

trimestral

(capital

correspondientes tablas

intereses),

amortización.

7.11.2.2) Se provisionará el segundo mes, y se transferirá al •CONSTITUYENTE el 40.00% del próximo pago trimestral (capital ..+

intereses),

establecidos

las

correspondientes

tablas de

amortización. 7.11.2.3) Se provisionará el tercer y último mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 30.00% del próximo pago trimestral (capital + intereses), establecidos en las correspondientes tablas de amortización. Los requerimientos necesarios para reponer el fondo rotativo y completar las provisiones se entenderán como requerimiento mensual de fondos del FIDEICOMISO. 7.11.3) Ejecutar las labores operativas del FIDEICOMISO. 7.11.4) Restituir ai CONSTITUYENTE los -recursos existentes a la fecha de liquidación del FIDEICOMISO. 7-12) Siempre y cuando exista prueba de pago total de las obligaciones CERTIFICO que el presente ejemplar entregada a la FIDUCIARIA, se procederá a res^tmd[r1alosr¡ííien;e'scmQebJgS'íor/zado n o r i a Si/perí/ifende/ic/a E/e Compañías, Seguros>on Resolución de l^ Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Ob\\gs¡^s^^~2'J^::^''~^

). Betíy Tamayo '.'OfilECrORA NACIONAL DE A U T O R I Z A C I O N Y REGISTRO

_ 169 _

FIDEICOMISO DE GARANTÍA . ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT, QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FIDUCIARI ^ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUD. ÚQJUDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A. , , Ann

a favor de La CONSTITUYENTE, o a favor de terceros - cesionarios de los derechos fiduciarios que les correspondería a La CONSTITUYENTE en su calidad de BENEFICIARÍA de la restitución. 7.13) Suscribir los documentos y contratos que considere estrictamente necesarios para cumplir con el objeto y las instrucciones establecidas en el presente FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan su cumplimiento integral. 7.14) Restituir los BIENES

que

conforman

PATRIMONIO

AUTÓNOMO

CONSTITUYENTE, y previa autorización del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS,en proporción al monto de las obligaciones que ya hayan sido redimidas. Esto en atención a lo dispuesto en el Artículo 163 de la Ley de Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero). 7.15) En caso que por fuerza mayor, la COSTITUYENTE no pudiera operar, la FIDUCIARIA nombrará un nuevo ADMINISTRADOR OPERATIVO. CLAUSULA OCTAVA.- FONDO ROTATIVO: El FIDEICOMISO contará con un FONDO ROTATIVO

con los recursos líquidos

necesarios para atender el pago de los honorarios de la FIDUCIARIA y gastos con terceros distintos de los INVERSIONISTAS, según lo establecido en el presente contrato.

El FONDO ROTATIVO se

constituirá en el momento de la primera colocación con un monto de DIEZ MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 10,000,00).

En caso de utilizarse los recursos del FONDO

ROTATIVO este deberá reponerse con los flujos transferidos al FIDEICOMISO hasta completar el monto base.

CLAUSULA NOVENA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES BE LA

CONSTITUYENTE: 9.1) DERECHOS DE LA CONSTITUYENTE: 9.L1) Exigir a la FIDUCIARIA el c fiduciarias establecidas en el presente

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obj

ejemplar uada conforniidad con el autorizado-

HABÍ?

la FIDUCIARIA la entrega de un balance mensual del FIDEICOMISO. el cual deberá ser presentado por la FIDUCIARIA dentro de los treinta (30) días calendario posteriores al cierre del mes inmediato anterior. 9.13) Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de una rendición de cuentas semestral, debiendo la FIDUCIARIA entregarla dentro de los treinta (30) días calendario posteriores al cierre del período semestral inmediato anterior. 9.1.4) Ejercer las acciones de responsabilidad civil y/o penal a que hubiere lugar, en contra de la FIDUCIARIA y sus representantes, por dolo o

culpa

en el desempeño de su gestión. 9.1.5) Los demás

establecidos en la Ley y en el presente contrato. 9.2) OBLIGACIONES DE LA CONSTITUYENTE: 9.2.1) Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para cumplir con las instrucciones fiduciarias impartidas a través del presente instrumento. En caso de que dentro del patrimonio autónomo del FIDEICOMISO

no existan los recursos

suficientes para cumplir con tales Instrucciones, la FIDUCIARIA informará a la CONSTITUYENTE, mediante simple carta, de

necesidad de provisión de estos recursos, para los efectos señalados en el párrafo anterior. La CONSTITUYENTE dispondrá de diez (10) días calendario, contados a partir de la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya

informado,

FIDEICOMISO.

para

que efectúe tales desembolsos al

Si el FIDEICOMISO no dispone de recursos, y

habiendo sido requerido por la Fiduciaria, la CONSTITUYENTE no realizare el aporte para cumplir con tales instrucciones fiduciarias, la FIDUCIARIA se abstendrá de ejecutar dichas instrucciones, sin que tenga ninguna responsabilidad por la no ejecución,

así como

tampoco por las consecuencias que de ello se deriven para la CONSTITUYENTE, los B „, m m „ la CONSTITUYENTE efectúa la gest^ los cheques o solicitar las

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

ír REGISTRO

-171-

FIDEICOMISO DE GARANTÍA . ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRU QUE CELEBRAD LA COMPAÑÍA ZXOFRUT S.A.; TRUST FíDUCMR' ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTU. JURÍDICO PAHDZ1C & ASOCIADOS S.A.-

de las ventas de los BIENES del FIDEICOMISO, a la del FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y \.¿¿ •*+._*•

-APORTACIONES

EXOFRUT

vi--^

verificar

que

estos

sean

depositados o transferidos en la cuenta del FIDEICOMISO en un plazo máximo de setenta y dos (72) horas. Asumir todos los costos, gastos e impuestos en que incurra o deba incurrir el FIDEICOMISO

para la constitución,, desarrollo de su objeto y

liquidación del mismo, cuando dentro del patrimonio autónomo no hubieren

recursos suficientes

para

hacerlo.

9.2.3) No

adoptar

ninguna decisión, ni ejecutar ninguna acción, cuando dicha decisión o acción, de cualquier manera, pudiera afectar a la EMISIÓN y/o a los OBLIGACIONISTAS. 9.2.4) No dejar de tomar toda acción, cuando dicha acción, de cualquier manera, sea conveniente o necesaria

para

precautelar

OBLIGACIONISTAS.

9.2.5)

la Pagar

• EMISIÓN los

y/o

honorarios

los

FIDUCIARIA, en caso de que dentro del FIDEICOMISO

existan los recursos suficientes para cubrir tales honorarios. 9.2.6) Informar a la FIDUCIARIA, en' forma inmediata, sobre cualquier hecho o evento que produzca, directa o indirectamente, cambios o variaciones en las circunstancias o informaciones trascendentales que rodean al objeto del presente FIDEICOMISO. 9.2.7) Dar todas las facilidades del caso para que el perito efectúe el avalúo de LOS BIENES, cuando así sea necesario de conformidad con los términos

y condiciones del presente FIDEICOMISO. 9.2.8) La

CONSTITUYENTE de manera especial continuará obligada al pago de todo impuesto o contribución especial sea de orden nacional o seccional que pesen sobre la totalidad de LOS BIENES aportados por ella, debiendo entregar al FIDEICOMISO

CERTIFICO

ejemplar

voría Superintendencia de Compañías, Val<H^s~^éurd^~~&Qji

Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones^iftfoitS-líIÍ^1- Oí ¿Uiosiziciot,1 Y ¡ÍÍ&ISTSA

-172-

y los 'soportes por los pagos efectuados a solo requerimiento de la FIDUCIARIA. 9.2.9) Mantener durante la vigencia de la EMISIÓN, BIENES, que 'individualmente o en conjunto, deberán cubrir el equivalente a] ciento' A'einticirico por ciento' (125%) del saldo 'insoluto del" capital de la emisión colocada y en circulación'en el Catastro Público del "Mercado de Valores, a ia fecha de corte respectiva. 9.2.10) Las demás establecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA

— DÉCIMA.-

DERECHOS

OBLIGACIONISTAS: ' 10.1)

Los

— LOS

OBLIGACIONISTAS tienen

. derecho a que la CONSTITUYENTE les pague el capital invertido más

la tasa de' interés

pactada.,

en los plazos,

términos

condiciones constantes en los documentos relativos a la presente EMISIÓN DE OBLIGACIONES. 10.2) Las demás establecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA

DÉCIMA

OBLIGACIONES

—

PRIMERA.LA

DERECHOS

REPRESENTANTE

-OBLIGACIONISTAS: II.1) DERECHOS: • FIDUCIARIA- el

Y LOS

11.1.1) Exigir, a 4a

cump.limiento-.de . las .instrucciones

fiduciarias

•.establecidas .en -el .presente-FIDEICOMISO. XI.1.2) Exigir a la FIDUCIARIA

entrega . de

.balance • mensual

del

• ••FIDEICOMISO, .el cual deberá ser presentado por la FIDUCIARIA dentro • de'' los treinta (30) días calendario ppsteriores al cierre del .mes- inmediato, anterior. 11.1.3). Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de una rendición de cuentas semestral, debiendo ¡a FIDUCIARIA •entregarla-dentro de los treinta (30). días calendario posteriores al cierre • del período semestral inmediato anterior. 11.1.4)-Ejercer ias.acciones.de responsabilidad civil ¿y/o rpenal a que hubienepdngaró ,en eicontra j i -i\¡-ioryv gire presentede la

FIDUCIARIA y sus representantes, por dolo^^^f^te^

Prospecto de Oferta Pública III Emisión

-173-

FIDEICOMISO DE GARAtiT¡'A'l;'ADMINl$T!ÜÍClÓM Y EXPORTACIONES EXOFRUTQUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FIDUCIARIA-, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUD!Ol: JURÍDICO PANDZ1C & ASOCIADOS S.A.-

14 ABR 20, AB.'EDUARDO

1.2) OBLIGACIONES: 11.2.1) Las establecidas contrato .y CLAUSULA

DECIMA

OBLIGACIONES

en el

Ley. SEGUNDA.-

DE LA FIDUCIARIA:

DERECHOS 12.1)

DERECHOS:

12.1.1) Representar legalmente al FIDEICOMISO. 12.1.2) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo tercera del presente FIDEICOMISO. 12.1.3) Exigir de La CONSTITUYENTE, el cabal y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones que adquiere en virtud de la suscripción de este FIDEICOMISO. 12.1.4) Recibir en la cuenta del FIDEICOMISO en un plazo máximo de setenta y dos (72) horas los depósitos de los cheques o transferencias de los valores facturados producto de las ventas de los BIENES del FIDEICOMISO, los cuales deberán ser girados a la orden del FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN

EXPORTACIONES

EXOFRUT. 12.1.5)

Renunciar a su gestión cuando lo considere pertinente, o cuando ocurra alguna de las causales establecidas en la Ley de Mercado

Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero),, para el efecto, la CONSTITUYENTE declara conocer y

aceptar

que la

FIDUCIARIA

acuerdo

podrá renunciar a su gestión,

establecido en el Artículo 131 de la'Ley de Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero), y sus normas, complementarias. presente

contrato.

12.1.6) Los demás establecidos en la Ley y en el 12.2)

OBLIGACIONES:

prudente y diligentemente el FIDEICOMISO.

12.2.1) Administrar Esta-obligación es de

medio y no de resultado, pues se contraen deberes y -responsabilidades fiduciarias.

En tal sentido, la FIDUCIARIA1 no garantiza a La

CONSTITUYENTE, ni a los BENEFICIARLOS, la obtención de resultado o rendimiento alguno, cornprometiénááSí^ífifíGBHieíijtcesaíl/e ejemplar •uarda conformidad con el autorizado orla Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligacione$£SolrQrs¡KoULQ= auTOHIZJCIOí YRÍGISTP

"174

1 4 ABR 2015

desarrollo de una gestión .profesional, de acuerdo con las instrucciones determinadas

en el presente FIDEICOMISO. 12.2.2) Mantener el

'• patrimonio autónomo constituido separado de los demás bienes y derechos de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios que administra.

En consecuencia, la

FIDUCIARIA no podrá considerar

corno suyos, ni emplear en sus propios negocios, los-bienes recibidos en fideicomiso mercantil • irrevocable. Los activos, bienes y derechos fideicomitidos tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA o de La CONSTITUYENTE, con excepción

obligaciones.

los 12.2,3)

obligacionistas Cumplir

cabal

de y

presente emisión de

oportunamente

con

las

instrucciones fiduciarias establecidas en el presente FIDEICOMISO. Sin embargo, en caso de que para el cumplimiento de tales instrucciones fiduciarias se requiera de recursos, que estos no existan de manera suficiente dentro del FIDEICOMISO, y que la FIDUCIARIA haya solicitado la provisión de dichos recursos mediante carta simple dirigida a la CONSTITUYENTE, la FIDUCIARIA quedará liberada de . responsabilidad y exonerada.de tal cumplimiento! 12,2.4) Con cargo, a los recursos integrados al-FIDEICOMISO, cancelar todos, los tributos, costos y gastos a que hubiere lugar en razón de la -constitución, desarrollo, ejecución y liquidación dé este FIDEICOMISO, Llevar

contabilidad

del

La CONSTITUYENTE y

12.2.5)

FIDEICOMISO. 1-2-2.6) Presentar a

ai* REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS, . un balance mensual del FIDEICpMISO, en ..los términos y plazos establecidos en el.presente .contrato. 12.2.7) Presentar a La CONSTITUYENTE y al .-REPRESENTANTE. DE • LOS. OBLIGACIONISTAS, una rendición de. cuentas semestral, en los términos y condiciones establecidos en e] presente 12.2.8) Proveer a La CONSTITUYENTE de

contrato.

ejemplar quarda conformidad con Q! sutofizado la Superintendencia ds Compañías, ~

Prospecto .de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ExofrutS^

-175-

FIDEICOMISO DE GARANTÍA . ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOF> QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXQFRUT S.A.; TRUST FIDUC1, ADMINISTRADORA DE" FONDOS' Y ^FIDEICOMISOS S.A, Y EL EST* JURÍDICO PAND2IC & ASOCIADOS S.A.-

U ABR

áocumentación

que ' requieran, • a

CONSTITUYENTE

pueda

llevar

efectos

adecuadamente

de:' • que sus

lia

registros

contables y financieros. 12.2.9)' Las ' demás establecidas en la Ley" y en el presente contrato. — --- ----- .......... ----- — -' ----------- - ------------ ---CLAUSULA

DECIMA • TERCKRA.-

CONSTITUYENTE

pagará

a favor -de

-HONORARIOS:- -'"Ka la FIDUCIARIA, •'. los

siguientes honorarios: 13.1) Por estructuración del presente contrato de .fideicomiso,

el valor de DOS MIL DOLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS

DE AMERICA

(US$ 2}000.00) más IVA.

Esta remuneración será pagadera de la siguiente forma: el cincuenta por ciento (50%) al momento de la aceptación de la propuesta; y ' e l cincuenta por ciento (50%) restante, al momento de la firma del contrato de constitución del presente FIDEICOMISO. 13.2) Por la administración

del

presente

fideicomiso,

valor

QUINIENTOS

DOLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS

MIL. DE

AMERICA- (USDS 1.500,00) más IVA, pagaderos mens.ualmente y por anticipado.

Este valor se incrementará anualmente, en por lo

menos el índice de inflación que registra el Banco Centra! del Ecuador. 13,3)

Por reformas al FIDEICOMISO, la cantidad de

QUINIENTOS.

DOLARES

DE LOS ESTADOS. UNIDOS

AMERICA (US$.500,00) más IVA.

Este honorario será pagado

contra |a suscripción de la _ escritura pública contentiva de

reforma al FIDEICOMISO. 13.4} Por liquidación del fideicomiso la cantidad de DOS MIL . DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 2,000,00) más IVA.

Este honorario será

cancelado por , una sola vez, a la fecha de suscripción de la escritura

pública

que

contenga

fideicomiso. 13.5) Por sustitución •

la enaencis de Compañías, Resolución lo ^ rTamaVo

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-176-

MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

DE AMERICA

(USS 2,000.00) más IVA. Este honorario será cancelado por una sola vez, a la fecha de suscripción de la escritura pública que contenga la sustitución del presente

fideicomiso. Los honorarios

pactados en esta cláusula son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se deban satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación del presente FIDEICOMISO.

Los honorarios referidos

en la presente cláusula, serán cancelados con- cargo al FONDO ROTATIVO; y, de no existir los recursos necesarios para ello, será obiigación

CLAUSULA

CONSTITUYENTE

DÉCIMO

satisfacerlos. -----------------

CUARTA.-

VIGENCIA:

FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación estipuladas en la cláusula siguiente del presente instrumento, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso de íiquidación señalado en la cláusula décimo quinta

CLAUSULA

este

documento. --------- .................. --------------------

DÉCIMO

QUINTA.-

TERMINACIÓN:

Son

causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes: 15.1) Si existen casos fortuitos o causas de fuerza, mayor que* impidan el cumplimiento

del

objeto

las

finalidades

/-del

presente

FIDEICOMISO. 15.2) Si se ha cumplido plenamente ¿con el objeto del

FIDEICOMISO.

15.3) Por

sentencia

ejecutoriada

laudo

arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO. 15.4) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, .siempre que con ello no se afecten los derechos e intereses de uno o varios de los OBLIGACIONISTAS. 15.5) Por no existir dentro del FIDEICOMISO . CERTIFICO que el presente ejemplar los recursos necesarios para cumplir con su ot$eây:ohfflnJiûî0Afiftor/zaí/o por /a Superintendencia ~ ' de Compañías,

Prospecto d e Oferta Pública lll'Emisión d e

FIDEICOMISO DE GARANT¡A . ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT •QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADOR DE FOHDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZ1C & ASOCIADOS S.A,-

4 ABR 2015/f

ficjjciarias. 15.6) .Por incumplimiento de las obligaciones contraídas la CONSTITUYENTE, en virtud del- presente contrato: 15.7) las demás causales establecidas en la Ley. ------ - -------------------CLAUSULA DÉCIMO SEXTA.- LIQUIDACIÓN: En 'caso de terminación del FIDEICOMISO por • cualquiera de contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá

las

causales

inmediatamente

con las tareas de liquidación del 'FIDEICOMISO, de acuerdo con las

siguientes

disposiciones:

16.1)

Todos

los

pasivos

que

encuentren, pendientes de pago y que no pudieren' cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos y cancelados por la CONSTITUYENTE. 16.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición de . la

CONSTITUYENTE

OBLIGACIONISTAS, Superintendencia

normativa aplicable.

del

los

REPRESENTANTE términos

Compañías,

exigidos

Valores y Seguros

LOS

por y

demás

Dicho informe se entenderá aprobado de

pleno derecho, si no es objetado dentro de un período máximo de diez (10) días calendario, contados

a partir de la fecha de su

presentación a LA CONSTITUYENTE y a la REPRESENTANTE DE

LOS

señalado

OBLIGACIONISTAS. en

numeral

16.3)

anterior,

Transcurrido FIDUCIARIA

período levantará,

mediante escritura pública, . u n Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO,

Dicha Acta de Liquidación tendrá

únicamente la firma del representante legal o de un apoderado de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado

y liquidado, el FIDEICOMISO. 16.4)

CONSTITUYENTE' y/o

Si La

REPRESEOTAMED ;

guarda-conlormidad con el autorizado por /a Superintendencia de Compañías, on Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

-178-

OBLIGACIONISTAS no estuvieren de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del período de diez (10) días calendario mencionado en el numeral 15.2) de la presente cláusula, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar en el Acta de Liquidación.

CLAUSULA

DÉCIMO

SÉPTIMA.-

ASPECTOS

TRIBUTARIOS: El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. Los impuestos, sean estos directos o indirectos, tasas y más gravámenes que se causen como consecuencia del presente Contrato, cancelados

por

FIDUCIARIA

este con

FIDEICOMISO, los

recursos

por

intermedio

provistos

por

serán de

mismo

FIDEICOMISO, y subsidiariamente por la CONSTITUYENTE, de conformidad con la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos

a que hubiere lugar.

conformidad con el

Artículo 68 del Reglamento de Aplicación a la Ley de Régimen Tributario Interno, al desarrollarse una actividad económica en este patrimonio autónomo, el FIDEICOMISO deberá liquidar y pagar el Impuesto a la renta que corresponda de acuerdo con las normas

CLAUSULA DÉCIMO OCTAVA.- NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES con lo

FIDUCIARIA:

De conformidad

dispuesto en el Art. 125 de la Ley de Mercado

Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero),

FIDUCIARIA no garantiza con su actuación que los resultados y finalidades pretendidas por la CONSTITUYENTE efectivamente'se cumplan. Se deja expresa constancia , T^TTVI-To^* ¿TO^ no pone presente FIDEICOMISO

Prospecto de Oferta Pública III Emisión

uarda Ja conformidad con

-179-

FIDEICOMISO DE GARANTÍA . ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA EXQFRUT S.A.; TRUST FIDUCIARIA; ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.<

•Ve

t ^resjjpnSábilidades

CONSTITUYENTE

obligaciones virtud

del

contraídas

contrato

por

EMISIÓN

la DE

OBLIGACIONES.— ......... — ......... --------------- ..... ----- ...... --------CLAUSULA

DÉCIMO

NOVENA.-

REFORMAS:

FIDEICOMISO podrá ser reformado por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS,

siempre que con ello no se afecten los

derechos e intereses de los OBLIGACIONISTAS y se sigan las formalidades

determinadas

el Título

XVII

la Ley

Mercado de Valores y sus normas complementarias. ------------------CLAUSULA

VIGÉSIMA.-

CAUSALES

SUSTITUCIÓN

FIDUCIARIA Y PROCEDIMIENTO: Son causales de sustitución de

FIDUCIARIA:

intervención, FIDUCIARIA.

concurso 20.2)

20.1)

preventivo, El

declaratoria quiebra o

incumplimiento

disolución,

liquidación de reiterado

la las

obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral. 20.3) Las demás establecidas en la Ley. La fiduciaria sustituía deberá ser escogida de mutuo acuerdo entre LA CONSTITUYENTE y la REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.

En caso de

que La CONSTITUYENTE y la REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no alcanzaren un acuerdo sobre el particular, deberá sujetarse al trámite previsto

en la Ley de Mercado

Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero).. En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar, a la fiduciaria sustituía, los bienes que componen eí patrimonio autónomo, en lo que fuera

aplicable.

Así mismo

deberá entregarle los libros

contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retención y en

CERTIFICO que o! presente ejemplar

general

toda

documentación

origínala cq^feoi^ñáda/i eWP"^!0 por la Superínfendenc/a de Compañías, Valores y Seguros con Resolución •Vo. 9=jo_ de ' tol<-i¡J2ú(jAb. Betty Tamayo ¡nsuasti

DIRECTORA IUCIOHAI DÉ fiÜTOSIZiCIOH Y REGIS™n Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-1 80-

4 ABR 26

FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con certificadas.

copias

La entrega de bienes y documentos deberá efectuarse

en un período máximo de treinta (30) días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. CLAUSULA

VIGÉSIMA

PRIMERA.-

GASTOS

—

A- CARGO

DEL FIDEICOMISO: Son de cargo del FIDEICOMISO, todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones y tributos de cualquier naturaleza

origen

que

demande:

celebración

perfeccionamiento del presente contrato; la administración fiduciaria y el cumplimiento del objeto e instrucciones del FIDEICOMISO constituido por este contrato, o que se originen con ocasión de éstos, sean

estos

incurridos por

el FIDEICOMISO

o por

FIDUCIARIA, tales como, pero sin ser restrictivos, impuestos, tasas, contribuciones, peritajes, gastos de mantenimiento, honorarios, remuneraciones,

defensa

del

patrimonio

autónomo,

etc.;

celebración y perfeccionamiento de los contratos que se lleguen a suscribir con ocasión de este FIDEICOMISO; la terminación y liquidación del FIDEICOMISO quien

• corresponda.

Todos

y la restitución de los bienes a ios

costos,

gastos,

honorarios,

remuneraciones y tributos antes señalados, serán cancelados con los recursos que conforman el -FONDO ROTATIVO para 1 el efecto. De no existir los recursos suficientes corresponderá proveerlos a la CONSTITUYENTE.

CONSTITUYENTE

constituye

fi'adora solidaria del FIDEICOMISO para el pago de los gastos y tributos en los que se haya incurrido o se vaya incurrir por la constitución del FIDEICOMISO, cumplimiento de sus instrucciones fiduciarias o 'liquidación del FIDEICOMISO. En el-evento de que la CONSTITUYENTE no proporcionare C^RriF!CO la

FIDUCIARIA

para

Prospecto de Oferta Pública li! Emisión de Obliga1

-181-

FIDEICOMISO DE QUE CELEBRAN ADMlHiSTMDORA JURÍDICO PAHDZ1C

GARANTÍA ^'ADÚINiSTRÜCIÓN Y EXPORTACIONES EXOfifíUF LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TIWST FIDUCIARIA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUDfr' & ASOCIADOS S.A.• I U'

ÍMISO, ésta no se hallará obligada a realizar quedando ilidad

expresamente tal

exonerada

gestión cualquier

sentido.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- AUTORIZACIONES: Las partes autorizan al FIDEICOMISO o a quien éste delegue, para que proceda a la inscripción del presente instrumento público en el Registro correspondiente, si fuere el caso; los costos notariales y . los generados por su inscripción, serán en su totalidad de cargo de LA CONSTITUYENTE, esto es, la compañía EXOFRUT S.A. — CLAUSULA

VIGÉSIMA

CONTRACTUAL:

Las

TERCERA.-

partes

convienen

DOMICILIO

estipulan

como

domicilio contractual la ciudad de Guayaquil, en las siguientes direcciones:

23.1) CONSTITUYENTE:

Dirección:

Kilómetro

diecinueve punto cinco vía a la Costa, en la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. 23.2) FIDUCIARIA: Dirección: Cindadela Kennedy Norte,

avenida Francisco de Orellana, edificio

World

Trade Ceníer, Torre A, piso doce, oficina doce cero uno, en la ciudad

Guayaquil,

REPRESENTANTE

República LOS

del

Ecuador.

OBLIGACIONISTAS:

23.3) , Víctor

Manuel Rendón número cuatrocientos uno' y Córdova, piso ocho, •oficina dos, en la -ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. CLASULA

VIGÉSIMA

CONTROVERSIAS,

CUARTA.-

LEGISLACIÓN,

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA:

presente FIDEICOMISO se somete la legislación República del Ecuador.

Las controversias o

vigente en la

diferencias derivadas

de la ejecución de este contrato, que no puedan ser resueltas por mutuo • acuerdo,

serán

sometidas a

decisión

del

Tribunal

Arbitraje de la Cámara de Comercio de GpM^y^/^^a^t^§j^l/ por fa Superintendencia de Compañías,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión

-182-

a lo dispuesto por la Ley de Arbitraje y Mediación, el Regla del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Guayaquil y cualquier otra reglamentación que se expida sobre el particular, atendiendo

las siguientes normas: 24.1)

Los Arbitros

serán seleccionados conforme lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación. 24.2) Los arbitros de dicho Centro efectuarán arbitraje

administrado,

derecho

confidencial

quedan

facultados para dictar medidas cautelares solicitando el auxilio de funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos, sin que sea necesario acudir a un juez ordinario alguno para tales efectos. 24.3) El Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres arbitros.

24.4)

procedimiento

arbitral

tendrá

lugar

las

instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Guayaquil. 24.5) Las partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo arbitral y se comprometen a no interponer recurso de nulidad en contra del laudo arbitral.

laudo arbitral será inapelable. 24.6) La reconvención, de existir, se .someterá a lo -dispuesto en la presente . cláusula. --------------------.Agregue Usted, Señor Notario, las demás cláusulas, de estilo y formalidades .necesarias para el perfeccionamiento y -.plena validez del presente contrato, cuya cuantía por su naturaleza es indeterminada. FIRMADO: Ab. Patricio

Salazar Paz y ,:Miño.- Reg. C.A.G.

NUMERO ONCE MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES. -----Hasta

aquí - l a minuta- y

todos

los cuales, en

•escritura . haber

pública.- Yo, el

sus documentos .habilitantes agregado.s, mismo

texto, ' quedan elevados a

Notario, doy

fe que, después

sido leída en alta voz, toda esta escritura

comparecientes, éstos

la aprueban y la

Notario, en un solo acto.-

pública- a los

guarda conformidad con el autoiizado

por ¡a Superintendencia de Compañías, ~ SegüToS^con Resolución o. q de o

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de (^oado^^offi£aA^-'imffj'r' 'ft^ürretr M^WP^,, u Y REGÍ"0'

-183-

4 KBR ZOJ5

de enero de 2015

Señor ' ' JOSÉ FERNANDO VALDANO TRUJILLO Ciudad.De mis consideraciones; Cúmpleme en informarle que la Junta Genera! Universal y Extraordinaria de Accionistas de la cornpafila EXOFRUT S.A., en sesión celebrada el día de hoy acordó reelegirlo a usted GERENTE de la misma por el lapso de 2 años, con los deberes y atribuciones constantes en la Ley y en el Estatuto Social de la misma. Usted ejercerá la representación legal, judicial y extrajudlcial de la compañía de manera individual o de manera conjunta con el Presidente. En el ejercicio de su cargo usted, desempeñará las atribuciones contempladas en la Ley y en la Escritura Pública de Constitución otorgada el 15 de Junio de 1961, ante el Notario Único del cantón Balzar, e inscrita en el Registro de la Propiedad de ese cantón el 14 de julio de 1961 bajo el nombre de INVERSIONES AGRÍCOLAS Y GANADERAS GUAYAS S.A. Luego cambio EU domicilio al cantón Salinas mediante escritura otorgada anle el Notario Vigésimo Primero de Guayaquil el 7 de enero de 1988 debidamente inscrita an e! Registro de la Propiedad de Salinas el 25 de julio de 1988. Posteriormente cambio su denominación social de INVERSIONES AGRÍCOLAS Y GANADERAS GUAYAS S.A. a IAGSA G.A., aumentando además su capital y reformando sus estatutos medíante escritura celebrada ante el Notarlo Trigésimo del cantón Guayaquil el 17 da diciembre de 2003 e inscrita en e| Registro de la Propisdad del cantón Salinas e! 27 de mayo de 2004. Con posterioridad cambio su domicilio de Salinas a Guayaquil, medíanle escritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil el 24 de febrero de 2006 e inscrita en e! Registro Mercantil de! mismo cantón el 7 de noviembre de 2006 y en el Registro de la Propiedad de Salinas, el 13 de noviembre de 2006. Finalmente, cambio su denominación social de IAGSA S.A. a EXOFRUT S.A. mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil con fecha 20 de marzo de 2007 e inscrita en el Registro Mercantil de! mismo cantón el 15 de junio de 2007. Atentamente,

\VlER ROMERO SARES PRESIDENTE AD-HOC DE LA JUNTA Acepto el carg

'í:£^tíeía~c3cnpañla EXOFRUT S.A. para el cual he sido elegido.

JOS£.£ERNAMDT>VALDANO TRUJILLO

¿jfigp

ESTA INSCRIPCIÓN CONSTAN

REGISTRO EH HOJA DE SEGURIDAD

guarda conformida'd con e! autorizado por lsSiip¿iM£Ji¿encia de Compañías, Vffforesy Seguros^co^ Resolución

o. 9?¿

cíe /i -184-

Prospecto de Oferta Pública III DE iUI03l2¿CiÓN Y

NUMKTRO DE REPERTORIO:2.695 FECHA «E RJEI>ERTORTO:19/ene/2015 HORA DE REPERTOÍUO:11:20

En cumplimiento con lo dispuesto en la ley, el Registrador Mercantil del Cantón Guayaquil (E), ha inscrito lo siguiente: 1.- Con fecha diecinueve de Enero del dos mil quince queda inscrito el presente Nombramiento de Gerente, de la Compañía EXOFRUT S.A., a favor de .TOSE FERNANDO VALDANO TRUJILLO, d& fojas 1.988 a 1.990, Registro de Nombramientos número 666.

Guayaquil, 21 ik cuera iln 2U15

ItEGlSU'KADOR MKJ DEL CANTÓN GU^YAQUli: (E) i-*1"'

aEVISADO POR;

\j\J sobre la v«inc¡iliiil y nutiiiillchlml ilu los lluire: rc&ifilr.irtos, es de exclusiva responsabilidad tic lii o «1 ttcelarariiií cmimto csin ti (;KIC provee lutln tu Inrormnción. ni lütuw tic lo cslnhlccklo en el Ari. 4 do l;i Ley ilcl Sfslcma Nficíonal de Kej¡islrt) de Onlotí I'úhHcns.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidacLcün el autorizado í)or la Simenntendewis de Compañías, Va-fotesy Seaüro^cwi Resolución ío. Prospecto de Oferta Pública III Emisióri de Obli

-185-

UWfCO DE COMTRBBSJYENTES

ÍCIAL: Cl.AiíEt CÚHfRfflUVENTE:

ESPECIAL VALDAWO ) fíUJlU.0 .lí-tóE rti

COÍ4TADDH:

OIÍTI^ PUJ<". l'll'UíON ír-

rea

Df. C-LAHOfíACinK1 Uír OÜWC.HN I |Í/yj(7S, .ÜJOt/H / EiÜíll.V^ l'Jl. í-Hf ¡» fXO

Prnulnda* Ül íAVAf* íiMitta: Gl /AVA.OUIL PsrmtiíJta- CMorJGCí K'íímüía- SiT-' í.vín í¡i:;m; VIA A U COSÍ A lawiin «KO: i u.5 RufuruiicfeiuUuafcfómAaoa'CUADf-^ twytíVima Eniuil: fiofliZ(ii¿«o!fut.(-,-Wíi Wúb; vVWuV.bXOf-'KUV.L'.LfKi I'-IÍIT. utó?a"

• AJ'lhJCD !if.Uü!OW I.Itl^ÉNOeJClA - AKEXCI 'I I W«ACCIO?JAJ. ÍÍlMf»LtFlüVsOD ÜECLAR ACIÓN DE R&TENCIOWU/e ¡;N U FU2ÍT-J í'£ DECLAlíACIDW MENSUAL DE IVA GS'rO A LA PP.DPrL:D/iD DE VEHlfilJUIñ drtt !>') ! til fiiVt WftíSDI C C j e i í - ' \l Effl&H/U. I J'í Olí Al . GUR\

SERVICIO CHE RENTAS ll'fTKR!'

i9TiíS"fraaroTvi^í7^B?^H^v"/^nríí6nrr""

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la Superintendencia de Compañías, con Resolución

__^|

Tamayo

Prospecto de Oferta Pública !!l Emisión de Obligaciones^5frÜíI3»lu"Hl' "= "U'u.-.i¿¿ciOÍTYSEGISTPíl--ia6-

,.__.

„._

,._-, T

ECUfiTORlANA** 0908^083-7 *ÜJDO /CONCEPCIÓN/

ilft

CECILIA ESTUDIANTE

• ^tó^tó^¡ü.édü»--í^^É;Tjr^..?.??;. . 'V'-

CERTIFICO que ei presente ejemplar suarda con/o r/m'dad con e/ autorizado •or /a Stfperí/ifendefic/a de Compañías, tefóres y Segt/7os~~c^n Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-187-

H ABR brildel20lp

Setft CICERÓN TACLE VERA Ciudad De mis consideraciones: Cúmpleme -informarle que el Directorio de la compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A,, en su sesión celebrada el dia de hoy, tuvo el acierto de reelegirlo GERENTE GENERAL de la misma por un periodo de CINCO AÑOS, con las atribuciones constantes en el Estatuto Social de la Compañía. En virtud de lo establecido en el artículo cuadragésimo primero del estatuto social, le corresponderá a usted ejercer'la representación legal de la Compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora .de Fondos y Fideicomisos S.A., de manera individual. La Compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., se constituyó con la denominación de TRUST FIDUCIARIA S.A. mediante escritura pública otorgada ante e! Notarlo Trigésimo Quinto del Guayaquil, abogado Roger Arossinena Benites, el veinticuatro de enero del año dos mil dos, inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiocho de febrero del año dos mil dos. TRUST FIDUCIARIA S.A. reformó integralmente su estatuto social mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, abogado Roger Arosemena Benítes, el veintitrés de mayo del dos mil ocho, Inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiséis de agosto del dos mu ocho. -Posteriormente, la compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. cambió su denominación a TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos' S.A. y reformó su estatuto social, según consta de la escritura pública otorgada ante el abogado Roger Arosemena Benites, Notario Trigésimo Quinlo del Cantón Guayaquil, el cuatro de febrero del año dos mil diez, inscrita -en el Registro ívlercantil de Guayaquil, ei seis de abril de! mismo año. Atentamente,

Leda. Ramsés Owens Secretario de la Sesión RAZÓN: Acepto el cargo de GERENTE GENERAL de la compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora^ de Fondos y Fideicomisos S.A. para el cuai he sido elegido. Dejo constancia de que soy de nacionalidad ecuatoriana, portador de la cédula de ciudadanía número 091010255-7, con domicilio en Puerto Azul, manzana E3^x[Ila 1, Guayaquíl-Ecuador. Guayaquil, 29 de abril de 2010.

/F/CO qi/eeí presente e/emp/ar conformidad con eí autorizado ñor ía Sijperfntenrfencfa de Compañías, * ^—z rr^ « Resolución

Ulí***

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones

JRfi ÍJÍClOfll'. DE iUIí'síIÁClOtl Y-RE cofritt S.A. '

-188-

: 20.158 : 03/May/2010 HOBAJDE REPERTORIO: 14:25

'LA "REGISTRADORA MERCANTIL BEL CANTÓN GUAYAQUIL. Certifica: que con fecha tres de Mayo del dos mil diez, queda inscrito el '"Nombraniiüriio de Gerente General, de la Compañía TRUST FIDUCIARIA " ADMINISTRADORA -DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., a favor de CICERÓN SUCRE TACUE a foja 42.594, Registro Mercantil numera 7.945. . ORDEN: 3ÜISÜ.

REVISADO ron: ¿u*/

•

AB. TATIANA GARCÍA PLAZA REGISTRO MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUIL DELEGADA

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado oor /aSüpficíoíenrfe/ic/a de Compañías, • ' ~~^ Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones BcoÍHftEálA?ft MC'OÑAL oé AUKIRI24CIOH Y REGlSia§_

ABR 2015,

EMPRESARIO BACHILLERATO ' " «PELUDOS Y HOMIWCS Df.L l'AUBÉ TACLE NEISOH ACELUÍVit y HUMBdÉS 1)1: U Wlftf

H». 091010255-7 TVERA CICERÓN SUCHE LuGlHQE tl*ClfJEM!O

VERA Af'A tixiAri i rrCMA Dt txi'tüición GUAYAQUIL 201t-LO.lt FECHA DE txmACI&N 20i6.10*lt coíi-, uto CIVIL D! fíinif^j\i

GUAYAS j GUAYAQUIL j CARBO /COKCÉPaOt)/

IDECU091010255' 611218M261Q1 TACLE<VERA «CICERO H<SUCRE<««

MARU JOSERIJA ORELLANAPAEZ

.S,. ^¿di^ú-s¡j^^^:t^ "'1 ""''

Sjrafó^V^te^-p ;5?^^^^sí-fTVJ^KJ*- • . •' * ' _. " - . • ' ' - *

CERTIFICO que el presente ejemplar c/i/arda coníorm/dad con e/ autorizado Compan/as, 'X

>^ Y H-C- 1

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-190-

1UBR-;

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES SOCIEDADES NUMERO RUC:

0992233958001

RAZÓN SOCIAL:

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A..

ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS: No. ESTABLECIMIENTO:

001

ESTADO

ABIERTO

IVIATRIZ

FEC. INICIO ACT. 28/02/2002

NOMBRE COMERCIAL:

FEC. CIERRE: FEC. REINICIO:

ACTIVIDADES ECONÓMICAS: ACTIVIDADES DE ADMINISTRACIÓN DE FIDEICOMISOS DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO;

Provincia; GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroquia: TARQUJ C¡u da cíela: KENNEDY NORTE Calis; AV. FRANCISCO DE ORELLANA Número: SOLAR 1 Intersección: JUSTINO CORNEJO Reforonda: JUNTO AL SERVICIO DE RENTAS INTERNAS Manzana: 111 Bloqua; TORRE A edificio: WORLD TRADE CÍEMTER Pleo: 12 Oficina: 1201 Telefono Trabajo: 042630107 FaX: 042630107 Errtail: pcarbotgJIriisUidudíiria.com

No. ESTABLECIMIENTO:

003

ESTADO

ABIERTO

OFICINA

FEC. INICIO ACT. 31/01/2008

NOMBRE COMERCIAL:

FEC. CIERRE: FEC. REINICIO:

ACTIVIDADES ECONÓMICAS: ACTIVIDADES FIDUCIARIAS DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO:

Provincia: PICHINCHA Canlón: QUITO Parroquia: BENALCAZAR Calla: REPÚBLICA D£L SALVADOR Número: N35-40 Iniersecclón: PORTUGAL Referencia: FRENTE AL EDIFICIO GABRIELA 3 Edificio: ATHOS Piso; 5 Oficina: 502 Web: WWW.TRUSTFIDUClARIA.COM Tetfllono Trabajo; 022453051 Telefono Trabajo: 04226170E Tetefono Trabajo: 022251552

No. ESTABLECIMIENTO:

01)2

ESTADO

FEC. INICIO ACT. 18/03/2013

CERRADO OFICINA

NOMBRE COMERCIAL:

FEC. CIERRE!

30/06/2014

FEC. REINICIO:

ACTIVIDADES ECONÓMICAS: ACTIVIDADES FIDUCIARIAS DIRECCIÓN ESTABLECIMIENTO;

Provincia: MANABI Canl6n: MANTA Parroquia: MANTA Calle: AVENIDA SEGUNDA-Núme^S/N-lniersecdórTi-GALLE 12 - CALLE 13 Referencia: FRENTE A LA PLA2A CÍVICA Eclllicio; BANCO DEL BANK?PÍEo: 4 Of¡ciñá:'!Ü05ilCefu[Í3r:-06808633633' ] • '•,

~J U - . - . . . . ' . .

SBRVICIO.

-i'. . . -!••

>' .

RENTAS/INTERNAS!

Declaro que los dalas ra/ifcn/rfps'en oalli tlacumento son cxsctos y Verdaderos, porto auo osurfía la íesponaablllflad IQQB! ql/e da ella üaríven (Art. 97 Código Tributario. M. 9 Ley do! RUC y Ait. t) fJagtcmento para tó Aplicación ' e/e/Tl p / 3 f Usuario; MBHA070<lOe 'Lugar da emls!ón:GUAYAQUIL/AV, Página 2 de

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligación

MSoHALDEfiUTOaiZiClOHY

-191-

Guayaquil, 12 de abril de 20U

lada MILA MIRYANA PANDZÍC ARAPOV

fclad.De mis consideraciones;

' ••

Por medio de la. presente tengo a bien comunicarle a usted, que la Junta General Universal y Extraordinaria de Accionistas de la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S,Á. celebrada e! dfa de hoy, tuvo el acierto de elegirla a usted como PRESIDENTE de la compañía por el período estatutario de CINCO AÑOS, contados a partir de la inscripción de; este nombramiento en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil. De conformidad con los artículos vigésimo primero y vigésimo secjundo del estatuto -soda], 'le corresponde a usted ejercer la representación legal, judicial y exLrajudlclal de la compañía, de manera Individual. La compañía se constituyó bajo la denominación "Estudio Jurídico Pandzlc-Reinoso S, Asociados S.A.", mediante escritura pública celebrada ante el Nolariti Cuarto del cantón Guayaquil, Dr. Alberto Bobadllia Bodero, el 08 de diciembre de 1997, aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. 97-2-1-1-0005830, el 30 de diciembre de 1997, e inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 07 de enero de ¿998.- Mediante escritura pública otorgada ante el Notarlo Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, Dr. Marcos Díaz Casquete, el 06 de agosto de 2001, e Inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil e! 27 de octubre de 2004, la compañía "Estudio Jurídico Pandzlc-Reinoso a, Asociados S,A." cambió su denominación por la de ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S-A..- Mediante escritura pública otorgada ante el Notorio Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vfncenzini, el 18 de abril de 2005 e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón, el 13 de mayo de 2005, la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC a ASOCIADOS S.A., reformó íntegramente su estatuto social. Atentamente,

Carlos Andrés Pluas Suastl Secretario Ad-Hoc de la Junta

Acepto el cargo de PRESIDENTE de la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A. Guayaquil, 12 de abril de 2012

RADMILA MIRYANA PANDZIC ARAPOV Nacionalidad: Ecuatoriana • ce # 130172195-2

e/ présenle ejemplar con e / a u t o r i z a d o Compañías, .es oí u cíón / a f o r e s y Seguros con c/e

REGÍS"* Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones ExrifnS

gistro Mercantil de Guayaquil NUMERO Olí RI KKCHA DE RGPJGHTO)UO:17/íibr/20l2 UOUADI5UTSrilRTOKJO:l5:5S

fin cumplimiento con lo dispuesto en I« ley, el Registrador Mercantil del Cantón Guayaquil lElha inscrito lo siguiente: Con iechn veintitrés cíe Abril del don mil doce queda inscrito el presente Nombramiento de Presidente, de la Compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZtC & ASOCIADOS S.A., a favor de RADM1LA M1RYANA PA'NDZl'C A'RAPOV, de Fojas 40.018 :i 40.019, Registro Mercantil número 6,997.

w, ©.

s'sfc ^

RÜGISTRADOK MERCANTLU '!?EL CANTÓN GUAYAQUIL (E)

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e/ autorizado ia Superintendencia ds-¡CjorjiD3ii/as, " ~ ~ ~ -cpn Resolución de Prospecto de Oferta PúbUca ,„ Emls¡6n

-193-

'J'5í*ÍÍ REPÚBLICA DEL ECUADOR

1¿«»

MiH;

AflIJ-ÍIC íWsi'OV llAfM'.'l'.A. W||¡

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::. • '.:,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ooraJU/ifiaaíe/u/g/j£/a de Compañías, Resolución -iIzote . Prospecta de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones E¿ofrut°S.ANñCIOfJiL

Insuastt' ^ D£fi"TORIZflCIOHY REGIST

GXSTfta LtMCQ D¿= ca HUMERO iUJD: KA2ÜN SOCIAL;

fifl3H275¡l3GM ESTUDIO *illFHDic;0 PAHBÍUG 3. .«CIADOS Ü.A.

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csvuoio :utíit!ctifw-)b^!r,£^oc-vi.:íi.¿.(\E DE «OMTíUBUYKf-JTK:

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CERTIFICO que el présenle ejempíai suarda conformidad con el autorizado •or la Superintendencia de Compañías. Resolución

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligacione

DE SESIÓN DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS D EXOFRUT 3.A. CELEBRADA EL CUATROpE DICIEMBRE QE DOS 2

n la^udad da Guayaquil, República del Ecuador, a las once horas (11hGQ) del día cuatro de^iciembre deldos mil catorce, en las oficinas de la compañía ubicadas en el Kilómetro cfdíecl nueve Y medio de la vía a la Costa, se lleva a efecto ¡a Junta General Extraordinaria de Accionistas ¿le la compañía EXOFRUT S.A. con la asistencia de los siguientes accionistas: a) La compañía GLOBAL JUICES INC., debidamente representada por su apoderado el señor Ing. José- Fernando Vaidano Trujiilo, cuya facultad de representación acredita mediante copia de su poder que se incorpora al expediente de la Junta, propietaria de 26,996 acciones, ordinarias y nominativas de $100/00 cada una pagadas en el 100% y con derecho a 26.996 votos. b) La compañía1 HAKKAV] S.A., por !a cual comparece su representante legai, el Ing, José Fernandp Vaidano Trujiilo, propietaria de 4 acciones, ordinarias y nominativas de $100,00 cada una pagadas en el 100% y con derecho a 4 votos. Todas las acciones son ordinarias, nominativas y liberadas de un valor nominal de CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$-100.00) cada una. Como los accionistas concurrentes representan la totalidad del capital social pagado da la compañía EXOFRUT S.A., que es de DOS MILLONES SETECIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2,700,000.00) dividido en VEINTISIETE MIL (27,000) acciones ordinarias, nominativas y liberadas; estos resuelven por unanimidad constituirse en Junta General Extraordinaria de Accionistas, en uso de la facultad que les confiere el Artículo 238 de !a Ley de.Cornpañías, para tratar con la misma unanimidad el siguiente asunto;' 1. Conocer'y resolver sobre la autorización que se debe dar al Gerente de'- la compañía señor Ing. José Fernando Vaidano Trujiilo, para que indistintamente a nombre y en representación de la compañía EXOFRUT S.A., proceda suscribir ia documentación pertinente para la transferencia de bienes a efectos de constituir con !a compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. un contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Garantía denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT", el mismo que áervirá como mecanismo para garantizar la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía EXOFRUT S.A. 2. Cualquier otro asunto relacionado con el anterior. Preside la sesión la señora Cecilia María Jiménez Mosquera Presidente de la compañía, y como Secretario el señor Ing. José Fernando Vaidano Trujillo Gerente de la compañía. Se deja constancia de que el Secretario de la Junta formuló la lista de asistentes pertinente de conformidad con el Articulo 239 de la Ley de Compañías. A continuación, el Presidente de la Junta dispone que se proceda a conocer el orden de! día. 1.

Conocer y resolver sobre la autorización que se debe dar al Gerente de la compañía señor Ing. José Fernando ValÜano Trujillo, para que indistintamente a nombre y en representación de la compañía EXOFRUT S.A.. proceda suscribir la documentación pertinente para ia transferencia de bienes a efectos de constituir con la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.'un contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Garantía PáQÍna 1

CERTÍFíCO que e/ presente ejemplar guarda confornifoso cp/j si -,or ía Superintendenc/a de Compañías, — ri Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de

rSlGí»""

_196.

denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT". el mismo que sen/irá como' mecanismo para garantizar la Tercera Emisión de Obligaciones de ia compañía EXOFRUT S.A. De inmediato torna la palabra el Presidenta cíe la Junta, quien manifiesta la necesidad que tiene la empresa de autorizar ai representóme legal señor Ing. José Fernando Valdano Trujiílo, en su calidad de Gerente, para que. a nombre y representación de la compañía EXOFRUT S.A., proceda suscribir la documentación pertinente para la transferencia de bienes a efectos de constituir con la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. un contraio de Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Garantía denominado "FIDEICOMISO OE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT", el mismo que servirá corno mecanismo para garantizar la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía EXOFRUT S.A. y para efecto de lo cual aporta por cuenta y orden de la empresa, contenedores de concentrado de frutas, para la venía local y de exportación. Esta moción es aprobada por unanimidad, quedando asi resuelto el orden del día de la sesión, otorgándose con la misma unanimidad la correspondiente autorización para que el señor Ing. José Fernando Valdano Trujiílo en su calidad de Gerente, realice todas las gestiones para dar plena validez a lo resuelto en esta Junta General. Luego de breves deliberaciones, !u Junta por unanimidad de votos, resolvió autorizar al Representante Legal do EXOFRUT S.A. o quien actúe en su reemplazo, para que otorgue o suscriba los instrumentos públicos y privados que se requieran para los fines indicados, con las más amplias atribuciones y facultades y sin limitación alguna, cíe modo que la falta de determinación expresa de cualquier condición no prevista, no obste el cumplimiento de los fines aquí señalados. No habiendo otro asunto que tratar, se concede un momento de receso para redactar la presenté/gota. Reinstalada que fue la sesión, contando con la concurrencia de todos los accionistas con quienes se ¡nk:i6. se dio lectura a la presente acta, y aprobándose por unanimidad y sin modificaciones, concluyó la sesión a las doce horas treinta minutos (12h30), firmando para constancia el Presiden te y Secretario de la Junta con todos ios asistentes. F) Ing. José Fernando Valdano Trujiílo - Apoderado p. GLOBAL JUICES INC. — Accionista, F) Ing. José Fernando Valdano Trujlllo — Gerente General, p, HAKKAVI S.A. — Accionista. F) Jiménez Mosquera Cecilia María - Presidente de la Junta. F) Ing, José Fernando Valdano Trujiílo - Gerente - Secretario de la Junta. CERTIFICO: Que la copia que antecede es igual a su original que reposa en el Libro de Actas de Juntas Generales de' la compartía EXOFRUT S.A., al que mo remito en caso necesario. Guayaquil, Diciembre 4 de 201-1.

1( SEGISTB "

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-197.

Casa de Valoras S.A.

ESTUDIO TÉCNICO - ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA PARA FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT

de EXOFRUT S.A.

TROPICAL JUiCES & CONCENTRATES

Enero 2015

CERTIFICO que e! presente ejemplar 7uarrfs conformidad con e! autorizado .ior /a Si/£e£¿lífiJi¿£/ic/£o'e Compañías, Seguros cofTftesolución píe

Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-198-

Casa cls Valores G.A,

Contenido) 1 INFORMACIÓN DEL CONSTITUYENTE 1.1

Antecedentes

1.2

Principales Líneas cié Servicios, Productos y Actividades

1 1 ,

2 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ACTUAL DE LA EXPORTACIÓN DE JUGO DE MARACUYÁ , 2.1

Exportaciones

3 FINALIDAD DEL FIDEICOMISO

4 4

;

.....8

4FACTiBILrDAD FINANCIERA DEL FIDEICOMISO 4.1

Proyección de los precios porTM

4.2

Parámetros considerados para la evaluación financiera

4.3

Valoración de los Flujos del Fideicomiso

8 8 11 :

5 BIENES A APORTARSE AL FIDEICOMISO

6 CALCULO DEL MONTO A EMITIR

6.1

Características Principales de los valorea a emitirse

7 DISTRIBUCIÓN DE LOS RECURSOS DEL FIDEICOMISO

7.1

Orden de Prelación

7.2

Fondo Rotativo

7.3

Provisiones.

CERTIFICO que e/ presente ejemplar conformidad con e/ autorizado ¡a Superintendencia de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exófrut S.A.

-199-

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asa de Valares S.A.

DIO TÉCNICO - ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA IDE1COMISQ DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT DE EXOFRUT S.A. • •

1 1.1

INFORMACIÓN DEL CONSTITUYENTE. Antecedentes

- • • ' • ; . . - ,

La empresa se constituyó en 1993 bajo la denominación Inversiones Agrícolas y-Ganaderas GuayasS.A y durante sus primeros años se dedicó exclusivamente a la actividad agropecuaria.-'Én el año. 2003, cambio su denominación a IAGSA S.A y desde si año 2007 tiene su denominación actúa!, Exofrut S.A., marca que los distingue ¡nternacionalmente. , . -• En 1992, Exofrut inició su actividad agroindustrial con el pedido para la fabricación de equipos para una Planta de Jugos y Concentrados-de Fruías Tropicales, que se terminó de instalar en Octubre'de 1993. En Diciembre de ese mismo año se inició la producción de Jugos y concentrados a través de su propia marca: Exofrut. En 1988 la empresa inicia el desarrollo de varios proyectos agrícolas incorporando tecnificaciórV'y riego a diversos cultivos tales como: rnaracuyá, guanábana, mango, carambola y guayaba en la Hacienda Rapallo, propiedad de Exofrut, ubicada en el Km. 30 de la vfa a la Costa, sobre una extensión de 2,800 hectáreas. La empresa acabó de cumplir 20 años dedicados a la actividad industria!. En sus primeros años cíe operación, la empresa exportada en promedio un contenedor mensual de concentrado de rnaracuyá. En la actualidad, Exofrut S.A. cuenta con capacidad para procesar, más de 10,000 toneladas métricas por año y embarcar un mínimo de dos contenedores semanales de concentrado de maracuyá. En su Hacienda Rapallo, ubicada a 30 minutos de Guayaquil, se ha desarrollado cultivos de: maracuyá, mango, guayaba, guanábana, carambola, cacao, plátano y teca. Todos cuentan con riego de alta tecnología y, para su'desarrollo, se utilizan técnicas e ínsumos. adecuados para el medio ambiente, lo que ha permitido contar con rendimientos superiores al promedio y productos de extraordinaria calidad, los cuales son comercializados a nivel local principalmente en e! callejón Interandino en donde existe gran demanda de guayaba y guanábana. Carambola, cacao y plátano son comercializados mayormente en la ciudad de Guayaquil. '

1 -

fERT/FÍCO que el presente ejemplar ¡uarda, ionftrmWadco/] eí ai/íonzado "or la Superintendencia de Compañías,

V RE

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-200-

ISfflntervaiores Vn°

Cosa do Valaios S,A.

Misión Son un agrolndustria ecuatoriana dedicada a la producción y exportación de Jugos y concentrados de frutas tropicales 100% puros y naturales que cumplen con los más altos estándares de calidad internacional. Visión Satisfacer las necesidades de sus clientes a través del desarrollo de productos de alia calidad, estableciendo una relación de largo plazo basada en el cumplimiento de sus compromisos comerciales. Exofruí S,A apoya a la comunidad dando trabajo a personas que viven por el sector cercano a la hacienda (Umondto, Las Juntas Moreno) y planta (Chongón). A la presente fecha, la empresa da empleo directo a más de 280 trabajadores, tanto en la planta industrial como en la Hacienda Rapallo, e Indirectamente beneficia a 100 familias entre colaboradores eventuales, contratistas y trabajadores del agro. Exofrut S.A. cuenta desde el año 2001 con certificaciones ISO 9001:2008 y HACCP, otorgadas por Bureau Veritas, las cuales han sido mantenidas exitosamente a través de Auditorias de Seguimiento y Recertlflcaclones. Exofrut S,A. es miembro de la SFG-IRMA (Sure Global Falr & International Raw Material Assurance) y cuenta con certificación KOSHER. Exofrut S.A. cuenta desde el 2014 con la nueva certificación llamada FSSC 22000, la cual permitirá abrir nuevos mercados y consolidarse en los actuales. Certifícate

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1.2

Principales Líneas de Servicios, Productos y Actividades "•>'. La compañía exporta solamente fruta de sus propias haciendas en las cuales maneja directamente el cultivo, irrigación, nutrición y cosecha. De esta manera se controlan todas las fases del proceso para tener un producto de alta calidad de exportación. La hacienda principal está ubicada a 30 minutos de •Guayaquil. Como grandes lineas de negocio, la empresa cuenta con dos divisiones: agrícola e industrial. La división agrícola está conformada por haciendas que totalizan -2, 800 hectáreas de tierras, de las cuales, alrededor de 400 hectáreas están sembradas y se encuentran en producción de: mango, guayaba, guanábana, maracuyá, cacao, carambola, entre otros productos, cuya comercialización se realiza en e| mercado de consumo fresco a nivel nacional e Internacional (mango). En cuanto a su infraestructura, se puede mencionar que ía Hacienda Rapallo cuenta con un sistema de riego de alta tecnología y aplica técnicas e ¡nsumos adecuados pafe-é^} me&kPafttí7íeRÍd?''Gse/'^e ejemplar

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DIRECTORA UiCIOHAL DE ¡UIOHIZiCIO» Y REGIS

201-

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A su vez, la división Industrial cuenta con una fábrica de procesamiento de frutas para su comercialización a nivel local e internacional, en presentaciones arisum¡dor final (fundas). Su planta industrial se encuentra ubicada an Guayaquil en de la Vía a la Costa, y está equipada con equipos de alta tecnología para procesar jugos y ntrados de frutas tropicales congelados y asépticos. Su capacidad de producción es de más de toneladas métricas de concentrado de maracuyá al año y 6,000 toneladas métricas de otras

importante resaltar que la empresa cuenta, a diciembre 31 de 2014, con 455 trabajadores e indirectamente beneficia a más de 200 familias. Por otro lado, para la comercialización de sus productos, Exofruí cuenta con 3 marcas registradas: ¡) EXOFRUT para productos industriales y frutas frescas, ¡i) FRUTELLA para pulpas en fundas destinadas a la venía al consumidor final y üi) ONLY, pulpa de fruta que no necesita refrigeración y que se comercializa tanto a nive! local como en el exterior. Cerca del 89% de las ventas totales son realizadas con la marca Exofruty 11% con la marca Fruíella. Proceso

Evaporador y Pasíeurlzador

' Cuartos de Frío

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado ""'la Superintendencia de Compañías, Resolución

Tamayo Insuasti ^si'orcrCTCtOíatrO^iJTn^-rin' v-,-V,rrr Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut SA "wtüm¿-cio,,TfÍLGi- -"•

-202-

íflntervalores 3' '

Casa deVoIanjüS.A.

2 ' 'ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ACTUAL DE LA EXPORTACIÓN DE JUGO DE MARACUYÁ 211

Exportaciones

Según estadísticas dé comercio exterior global de! International Trade Centre, las importaciones a nivel; mundial'dé jugos de fruías y vegetales (código 2009 del Sistema Armonizado - HS) alcanzaron Un total de USS16.5G3 millones en 2013,-mostrando una reducción de 1.8% respecto al año previo aunque manteniendo la recuperación frente a la calda sufrida en el año 2009 (cuando se reportaron US$13,276 millones). Los principales importadoras en el año 2013 fueron EE.UU. con una participación de 11.8% del total global, seguido por Países Bajos con 9.7%, Alemania con 9.7%, Francia con 7.7% y Bélgica con 7.5% entre los principales, destacando la presencia de siete países europeos entre los diez mayores importadoras. Por otro !ado, las exportaciones a nivel mundial de jugos de faltas y vegetales llegaron a US$16,289 millones en 2013 (reducción anual también de 1.8%), siendo los países más representativos: Brasil con una participación de 15.1% del total, Países Bajos con 8.9%, EE.UU. con 7.6%, Bélgica con 7.1% y China con 6.4%, al tiempo que Ecuador alcanzaba la posición 36 con exportaciones por US$47.4 millones. En relación a la producción de frutas y vegetales, la FAO ha reportado que ésta ha mostrado tasas de crecimiento anual de 3% en la última década, alcanzando en 2011 una producción, de 640 millones TM de frutas y más de mil millones TM de vegetales a nivel mundial. A escala local, la FAO indica que en el año 2012 la producción de cuatro de los principales alimentos vegetales en Ecuador alcanzó 2.2 millones TM (por un valor estimado de USS255 millones), de las cuales 1.2 millones TM correspondían a maíz (58%), 559 mil TM a plátanos (26%), 285 mil TM a papa (13%) y 63 mil TM a tomates (3%). información de Proecuador señala que el consumo de frutas y vegetales procesados en Ecuador alcanzó US$1,200 millones en 2012, mostrando un incremento de 8% respecto al año aníé'rior, Impulsado por el mayor consumo de alimentos procesados resultante de un mayor nivel de ingresos de los hogares. A su vez, a nivel regional, el consumo de la Comunidad Andina alcanzó US$2,500 millones en 2012, un aumento anual de 10%, lo cual significa tasas de crecimiento superiores a las registradas en países industrializados. Por otro lado, acorde a estadísticas del Banco Central del Ecuador, las exportaciones de jugos y conservas de frutas del país han mostrado un comportamiento variable en los últimos cinco años, observándose una reducción desde si techo alcanzado en el 2010, influenciada -según opiniones de representantes del sector que recoge la prensa- por elementos como una menor producción en el área agrícola y limitaciones en la demanda externa del producto local, si bien se observa una recuperación en el 2013 en que se exportaron 59 mil TM por un valor de US$148.6 millones FOB. Al mes de octubre de 2014 el volumen exportado acumulado en el año creció 22.8% respecto a igual periodo del año previo, mientras el monto exportado subió 36.3%, llevando este rubro a representar 3.3% del total de exportaciones no tradicionales del país,

r Exportaciones de Jugos y Conservas de Frutas 200

6.0%

160

4.8%

130

3.656

2.4%

1.256

0.096 2ÜD9

esa Volumen

2D10

30.11

2012

2013

2QW-10

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Fuente: Banco Central del Ecuador

•=: vicio1.:1. DHiu T C-:'?::.C'. Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-203-

segmento de exportación de Jugos y conservas de frutas destacan las exportac¡bn^á",g laracuyá (partidas arancelarias 20098012 y 20098920} que alcanzaron 9,712 TM en A/a|or FOB de US$45.8 millones, siendo ios principales destinos Países Bajos con .¿ación de 57.8% del valor exportado ¡J-seguídO' •pqp;03,S% que se dirigió "a EE.UU. Ai mes de Sembré de 2014 se habían exportado '18,505 TM de este Itenvpor un total de US$85.5 millones FOB. La evolución en los últimos años de las exportaciones de jugo de maracuyá en volumen y monto FOB, así como el precio promedio en US$ FOB por TM, ha sido la siguiente; Exportaciones Jugo de Maracuyá 90 QO 70 „ 60 ! 50 •^ 40

30 20

10 O

2007

2008

2003

2010

2011

7.012

2012

201.1-11

Prec !o

Fuente: Banco Central del Ecuador El BCE informa también que la exportación de concentrado, jugo y aroma de maracuyá la realizan seis empresas: Agrícola Oficial S.A. Agrofícial (con ingresos de actividades ordinarias por US$14 millones en 2013), Agro Industria! Fruta de la Pasión C. Ltda. (US$3.88 millones), Exofrut S.A. (US$17.31 millones), Family Food Ecuador S.A. Famodecsa (US$2.16 millones}, Qulcornac S.A. (US$27.11 millones), Tropífrutas S.A. (US$17.9 millones). Para su provisión de materia prima, los principales actores de la Industria agroexportadora de este tipo de productos cuentan por lo general con grandes extensiones de terreno para la producción de la fruta, que complementan con la adquisición a proveedores locales. Dependiendo de factores como demanda y precio, la fruta producida y/o comprada se destina al procesamiento (en plantas propias que elaboran concentrados y pulpas} y posterior comercialización a nivel local o exterior, asi corno para el consumo local en estado natural. La falta procesada que-se destina al exterior se. envía también en formatos destinados a Industrias (para la posterior fabricación de productos terminadas) o directamente listos para el consumidor final (mercados mayoristas y minoristas, cadenas de supermercados y puestos de venta ai por menor}, En el caso particular de la maracuyá, por sus características físicas muy particulares de aroma y sabor, se considera que al momento no existe una fruta o producto que constituya un sustituto de estas características organolépticas, por lo cual las mayores fábricas de jugos y bebidas a nivel mundial mantienen la utilización de la maracuyá como base para sus fórmulas de productos terminados que incluyen dicho sabor. A ello se añade la tendencia creciente entre los consumidores por adquirir estilos de vida más saludables que incluyan una mayor ingesta cíe frutas y verduras, principalmente frescas, pero también con cierto nivel de industrialización que se acople a! acelerado ritmo de tas grandes urbes. Esta preferencia se amplía también a las frutas exóticas corno maracuyá, mango, guayaba, entre otras. Según un reporte publicado por la FAO en 2011, la producción mundial de maracuyá aumentó de aproximadamente 1.05 millones de TM en 2005 hasta 1.15 millones de TM en 20091. Los principales países productores de maracuyá son Brasil, cuya demanda doméstica consume prácticamente el total de su producción, seguido por Ecuador, Indonesia y Colombia, mientras Perú muestra una creciente Importancia. Información lomndn de V/www.f!ntrnacunVc]Mnclx_pii/k(!nya%2Dklicp/ltí_03_4;Ml_Passtoti..I'rLlll_K WCP_EdlldPlnnI.pdf

5 -

CERTÍFICO que el prcseníe ejeínp/ar - )(í arda conformidad con el ai/fonzado /a de Compañías, •flores 'y Seg.t/rosT^Reso/uc/ón

q>a de Vi ^w. .:C'C' ;uTGH!i:ciot, -i

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrút SA

a; -204-

iores

Coso de Valores 5,/\

Un aspecto que caracteriza al sector de producción de maracuyá es la naturaleza estacional de su cultivo, que se origina en e! periodo de dos años de vida productiva de las plantas, luego de lo cual se necesita replantar los cultivos y esperar nueve meses hasta que éstos comiencen a dar fruto. Los productores usualmente esperan una época de precios altos para empezar a replantar ios cultivos, generando una brecha que ocasiona la reducción del volumen producido y una escasez en el mercado hasta que las nuevas plantas empiezan a producir. Los picos de producción en Ecuador se dan en los meses de agosío-septlembre, y en menor medida en diciembre y abril, lo cual se refleja también en el promedio de volumen exportado por mes de jugo de maracuyá. Exportación Maracuyá 3,500

7,000

. 3.000

• 6,000

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2,500

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3 s- 1,500

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FOBMilesUS$

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Fuente: Banco Central del Ecuador Las cifras de exportación de! principal uso (concentrado de maracuyá) de este cultivo muestran también el comportamiento estacional bianual que siguen los volúmenes enviados al exterior y que están relacionados .con las variaciones que se dan cada dos años en la producción, según se muestra a continuación. Volumen Exportaciones Jugo de Maracuyá

¡-?

2001

. m. 2003

20 OS

2D07

1 2009

20 U

2015

Fuente: Banco Centra! del Ecuador Directamente relacionado con el comportamiento de la producción, un elemento que ha caracterizado a la industria de exportación de jugo de maracuyá es la significativa volatilidad en los precjgs principalmente ocasionada por las variaciones en la oferta producto d£fi@ con<*yp?i'é$.Snrf]áíi5as superficie sembrada en los principales países productores, así como los países demandantes, De esta forma, el precio por TM (del tipo que registró valores de más de US$ 7 mil en 2010, cayó a alrededor

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones ^frutSAiClQ'.AliJíiyíÓSIZiClON

f ?-íc'e"1-205-

¡a creciente a partir de 2012 (producto de una calda en las cosechas, prlncip -,. . .'e llevó a alcanzar picos de alrededor de US$ 12 mil en el último trimestre^ que en ia primera mitad de 2014 bordeaba los US$9 mil hasta que el pico de cosec e agosto que se dio en Ecuador impulsó una mayor baja en los precios (llegando a entre y US$5,000 FOT Europa porTM al término del año). Al Inicio de 2015 los precios se han recuperado ligeramente (US$5,000-US$5,500 FOT Europa) por una menor disponibilidad de producto y una demanda que continúa siendo fuerte, con lo cual se espera que a medida que la oferta se estabilice, los precios se mantengan en niveles de alrededor de US$6 mil/TM. La relación entre los precios internacionales 'del jugo de maracuyá (50 Bríx FOT Europa) en el principal mercado y el precio recibido por las exportaciones ecuatorianas de dicho producto se muestra en los dos gráficos siguientes, donde se aprecia un comportamiento muy similar, pero con picos y valles menos acentuados para el caso de Ecuador. 15000 FiVE YEARTRENO

PASSIONFRUITJUICE OFFERPRICE-

10000 USD/ TONNE 5000

•B£-I¡!I-.» V O

Jan-10

Jan-11

Jan-12

Jan-13

Jan-14

Jan-15

Fuente: Revista Juice Market, edición Diciembre 2014 Precios Promedios Mensuales Históricos de Exportación de Jugo de Maracuyá (US$/TM)

Fuente: Banco Central del Ecuador .

7 -

CERTÍF/CQ c/ue el presente ejemplar guarda cQn/onri/da'd con e/ autorizado íorJsJjJipeftíU&wieíLc/a de Compañías, /alores y Seguros coW?eso/uc/ón

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i'.iLÍÍÍ ¿uTGSiZiClOf, Y 3 E G ' r ' Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofruí S,A.

-206-

UBI?

HflntervaSores •W Casa deValores 3.A. Medios-especializados2 reportan que después de dos años de altos precios, la caída experimentada en el último semestre de 2014 lleva a los productores a culminar pronto la cosecha o cortar las plantas más maduras y con producción decreciente y esperar nuevas siembras hasta que el nuevo ciclo de altos precios ocurra a fines de 2015 o ya en 2016, siempre y cuando no existan afectaciones climáticas (como el fenómeno de El Niño) que afecten negativamente la oferta. En Jinea con lo anterior, según publicación de] International Trade Center3, el nivel de precios de los dos últimos años Impulsa a ampliar la siembra de nuevas plantas que significan una mayor disponibilidad de materia prima,.siempre y cuando no existan efectos climáticos adversos. Mientras tanto, se áspera que las existencias actuales cubran la demanda en el corto plazo. Por otro lado, analistas de mercado continúan señalando el rol preponderante de Ecuador en la producción de maracuyá al tener precios rnas competitivos respecto a !a competencia de Perú y a que la abundante producción de Brasil es acaparada por su consumo interno y afectada por barreras arancelarías para su movilización externa. 3

FINALIDAD DEL FIDEICOMISO

Considerando que para Exofruí S.A. existe la oportunidad de adquirir materia prima que luego de ser transformado en producto terminado, puede ser almacenado en el exterior para su posterior venta, el Emisor ha decidido constituir un fideicomiso que servirá como mecanismo operativo y de garantía especifica de la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía EXOFRUT S.A., el cual recibirá los recursos de la mencionada emisión de Obligaciones o los BIENES que adquiera la CONSTITUYENTE con dichos recursos o recursos propios, acorde a los resultados obtenidos de la DILIGENCIA DEBIDA, cuyo documento Integro se incorporan al FIDEICOMISO, El FIDEICOMISO podrá realizar compras de contenedores de frutas procesadas para exportación, con !a finalidad de que la CONSTITUYENTE los comercialice para generar los flujos requeridos para el pago Integro, cabal y oportuno de los pasivos con inversionistas, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO .tengan ninguna responsabilidad al respecto. 4

FACTIBILIDAD FINANCIERA DEL FIDEICOMISO

4.1

Proyección de ios precios porTM

Metodología Para la determinación del precio USÍ/TM esperado, en la exportación de jugo de maracuyá, se tomó como referencia los datos históricos desde enero del 2005 hasta septiembre del 2014, de la página web del Banco Central del Ecuador, y con dicha información aplicamos e! análisis estadístico conocido como SER'IES DE TIEMPO, que se trata de un método cuantitativo que se utiliza para determinar patrones en los datos históricos, los mismos que al aplicarlos en las tendencias de proyecciones futuras, nos ayuda a disminuir ¡a ¡ncertidumbre asociada con los eventos futuros. Serie de Tiempo Con ía información histórica de precios US$/TM, se procedió con la proyección de los precios para los próximos cinco años. Para esto se utilizó la metodología estadística de SERIES DE TIEMPO, que como ya se ha mencionado, es la metodología que provee una mayor certidumbre al momento de analizar variables aleatorias. El uso de esta técnica busca describir el comportamiento de una serie de datos, así corno también, identificar patrones que influyan en.su comportamiento futuro. Iniciamos graficando la serle histórica, para determinar una tendencia, así como también, para poder Identificar comportamientos anormales (corno picos o depresiones) originados por variables ajenas al negocio, de tal forma que puedan ser reemplazados previamente para no distorsionar e! comportamiento y por ende la tendencia. A continuación se puede observar el comportamiento histórico de los precios de exportación:

http://www.¡!itracen,oi-g/01ogs/b]Dg-deta¡ls.nspx7¡.)nüeJd-66B54&:!(l-76735Í£bIogld=502ÍfálOÍ'eS V ^6^ I

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Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones

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HHQE)ÍUTCSIÜClOf. Y REGISl^7.

Precios Promedios Mensuales Histórico: de Exportación de Jugo de Mará cuya (US5/TM)

Como se puede observar, la serle presenta un comportamiento cíclico, con una tendencia al aiza, producto del incremento de precios. De acuerdo a lo anterior, las ventas denotan una notable tendencia a lo largo de los años, por lo que no es excluida del análisis, situación que apoya a que el modelo tenga un mayor grado de estrés incorporado, ante posibles situaciones similares en el futuro. Adicionalmente se pueden observar periodos estacionales en algunos meses del año. Determinación del precio esperada a partir del análisis de la Serie de Tiempo Acorde a lo observado en el gráfico anterior, los precios presentan una tendencia creciente, la tendencia se define como el comportamiento predominante de ¡a serie. Otro de los factores importantes para determinar el Precio Esperado, es la identificación de comportamientos estacionales en la serie de tiempo. La estacionalidad no es otra cosa que un comportamiento periódico (crecimiento o depresión) de la serie de tiempo, los mismos que son causados generalmente por el ciclo normal del negocio, el tipo de producto comercializado, temporadas altas y bajas de demanda en el mercado, entre otros. Los componentes básicos en una serie de tiempo son la Tendencia (T), la Estacionalidad (E) y un término de error Aleatorio (A). Los modelos de series de tiempo más comúnmente utilizados para analizar la relación de esos componentes son: MODELO ADim'Q MODELO MULTIPLICATIVO MODELO MIXTO

X=T+E+A X =Tx Ex A

Para calcular la tendencia de una serie, es necesario suavizar la serie de tiempo, para el presente caso se ha realizado un análisis de precisión de pronósticos, comparando las siguientes metodologías de suavízación: promedios móviles y suavización exponencial; cuyos resultados se presentan a continuación: Promsdlo Móvil Error Cuadrado Medio

461,371

Suavización Exponencial 1,031,819

Como se puede observar, el método cuyos indicadores de precisión son los más adecuados es el de PROMEDIOS MÓVILES, por lo que se procede a suavizar la serle con dicho método.

CERTIFICO que c¡ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ¡B Sjjffgii/iípnr/pac/a de Compañías, / Seguros co^Resolución

Prospecto de Oferta Pública III Emisién de Oraciones Exof

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Caja deVciloioa S.A.

Por otra parte, para calcular ia estacionalidad,.es necesario elegir un modelo a seguir, en la Industria ecuatoriana el modelo más utilizado para ei análisis es el modelo MIXTO, ya que proporciona un escenario más conservador que el Multiplicativo y el Aditivo en cuanto a proyección de crecimiento, y se ajusta de mejor manera a los constantes cambios en el mercado, fruto de eventos ajenos a la actividad propia de las empresas; por lo que, considerando los datos históricos, se obtuvo los Índices estacionales para cada trimestre del año: índice Estacional Trimestral 0.97 0.92 1.06

Primer Segundo Tercer Cuarto

1.03

Una vez que se han identificado la tendencia y las estaclonalidades, es posible proyectar un comportamiento futuro y de esa'.manera obtener el primer escenario da precios proyectados (Teórico o Moderado), para lo cual se realiza una regresión estadística a los datos históricos depurados y desestacionalízados, con lo que se obtiene la ecuación de la linea de tendencia.y. a la cual se le aplican' los respectivos índices de.estacíoñalidsd, los resultados son los siguientes: Precios proyectados para cada Trimestre en Escenario Moderado (expresado en dólares)

m$$®$$ ¥Bá5jrW»4 $8&gg0fó£% 2015

Primer Segundo Tercer Cuarto

4.445.21 4,271.72 4,985.87 4,907.05

2016

Primer Segundo Tercer Cuarto

4,679.87 4.494.28 5,242.29 5,156.22

Primer Sequndo Tercer Cuarto

4,914.52 4,716,83 5,498,72 5,405.39

Primer Segundo Tercer Cuarto .. 2019 Primer ' ' "Segundo -.-' Tercer Cuarto 2020 Primer

5.149.18 4,939.39 5,755.15 5,654.56 5,383.83 5,161.95 6,011.57 5,903,73 5.618.48

2017 2018

Anáfisis d e sensibilidad.

•

Con el fin de sensibilizar los precios, estimados y'contar con escenarios* de rriá'ximo 'estrés "qué* permitan determinar el menor valor posible del mismo, sobre el escenario moderado se procede a aplicar la desviación estándar de los precios, obteniendo un escenario pesimista y optimista considerando un nivel de confianza del .90% y 90% respectivamente. La sensibilización al '90% dé confianza consiste en aplicar a la desviación estándar más/menos el valor de z correspondiente de 1.65 en una distribución normal, Las fórmulas aplicadas para el escenario ps^lptpj^Bar^jgléflDjjirTtistait ejemplar en base al flujo probable son las siguientes: nyarcía conformidad con e! autorizado Escenario Pesimista = Flujo Teórico ' (1 - desvesn.6® Escenario optimista - Flujo Teórico * (1 + desvesí*1.V5)&fes y Seguros

Yo. 0^0.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-209-

Avalores

ti1-*

Cosa de Valares G.A.

3 años, los niveles de precios, SIEMPRE han estado dentro del intervalo Teórfoí^jjflf. , sin embargo, con el objetivo de sensibilizar el modelo, se sugiere una probabilidad de 30% al escenario Pesimista, 50% al escenario Moderado y 20% al escenario Optimista, considera un modelo con un nivel de estrés óptimo. ion se presentan los precios proyectados, en los diferentes escenarios: Precios Históricos y Proyectados [US$ / TM)

9,000 8,000 7,000 6,DOO 5,000 4,000 3,000 2.000 1,000

-Histórico

—HJ— Moderado

Pesimista

•-•*-•* Optimista

Es importante destacar'que, para el 2016 la empresa según proyecciones internas del Emisor, se estima que el precio promedio por cada Tonelada Métrica, podría estar entre $6,000 y $7000 y para el 2017 entre $8,000 y $ 9,000. 4.2

Parámetros considerados para la evaluación financiera

Los parámetros considerados para evaluar la facíibüidad financiera de éste proyecto son: 1. Se ha simulado que el emisor aporta inicialmente 1,500 TM de producto; sin embargo, es importante precisar que ¡nicíaimente se aportarán 1 o 2 contenedores de concentrado de maracuyá (de 25 TM cada uno), fabricados con recursos propios del emisor y vendidos al fideicomiso para darle operaíívídad y probar el mecanismo, los mismos que hoy en día tienen un costo de aproximadamente US$ 130,000 cada uno (considerando un precio de US$ 5,200/TM). El Fideicomiso, durante esté vigente, tendrá en conjunto como activos de su propiedad; fondos producto de la emisión, más producto terminado valorado a precio internacional de mercado, más cualquier aportación adicional del emisor (que incluso podría ser prenda comercial de productos industrializados almacenados en bodegas del Emisor), una suma-total que cubra en un 125% el saldo de la emisión colocada en el mercado a la fecha de corte respectiva. 2.

El precio de simulación por 1,500 TM, será de $ 4,271.72 correspondiente al precio proyectado para el segundo trimestre del 2015;

3. Para el pago de los dividendos trimestrales, el Fideicomiso realizará una provisión del 30% en el primer mes, 40% en el segundo mes y 30% en el tercer mes de cada trimestre; 4.

En un escenario moderado, se estima que se requerirá vender trimestralmente, entre 1 y 2 contenedores mensuales, para cubrir las provisiones del dividendo trimestral y los gastos del fideicomiso (incluidos [os gastos de almacenamiento, transporte y seguros de los productos);

11 -

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado or¡3i¿ú¿indenc¡a de Compañías.

de-

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-210-

MR 2

4.3

Valoración de los Flujos del Fideicomiso

.Para realizar la valoración del aporte inicial que realizará el Emisor, se tomó como referencia la proyección del precio por Tonelada Métrica de Jugos de Maracuyá, bajo un escenario moderado, obteniéndose el siguiente resultado: Mínimo PrecIo/TM de referencia: Volumen aportado (TM): Avalúo de aporte:

$4,271.72 ' 1,500.00 $6,407,574.60

BIENES A APORTARSE AL FIDEICOMISO Para el presente Fideicomiso, EXOFRUT S.A.. EL CONSTITUYENTE, ha resuelto constituir e! Fideicomiso Mercantil irrevocable denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT". Patrimonio autónomo al cual aporta, cede y transfiere -a titulo de fiducia mercantil Irrevocable- los recursos obtenidos de la Tercera Emisión de Obligaciones, que la compañía EXOFRUT S.A. está autorizada a realizar; as! como se COMPROMETE íambién al aporte de contenedores de concentrado de fruías, para la venía local y de exportación. Adlcionalmente, la CONSTITUYENTE podrá aportar infraestructura o terrenos y/o asumir ¡nicialmente el costo de los insumes, maquinarias y equipos necesarios para el procesamiento de frutas, asi como también podrá comprar materias primas y todos aquellos componentes necesarios para preparar los productos que luego serán exportados, estos podrán ser transferidos o aportados posteriormente al FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como BIENES del FIDEICOMISO, los Insumos y componentes necesarios para el procesamiento de los productos y la preparación de estos para ser exportados, designados corno íales por el CONSTITUYENTE. Por tratarse de un aporte de bienes que se espera que exista, éste se realiza bajo CONDICIÓN SUSPENSIVA, que consiste en el hecho de que cuando los BIENES existan o se adquieran, la condición suspensiva se entenderá cumplida, con lo cual el dominio sobre los BIENES automáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única y exclusivamente, desde la fecha de constitución del presente FIDEICOMISO y durante la vigencia-del mismo. La compañía podrá efectuar a futuro, también a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de recursos dínerarios, de considerarlo necesario para el cumplimiento de la finalidad establecida en el presente contrato de fideicomiso. Si bien, el CONSTITUYENTE hace la gestión de venta, los cheques o transferencias de los valores facturados producto de las ventas de los bienes del Fideicomiso, deberán ser girados a la orden del Fideicomiso y depositados o acreditados en la cuenta del FIDEICOMISO en un plazo máximo de 72 horas que se hayan efecüvJzados, Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, será dicho FIDEICOMISO el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir'iníegramente ios FLUJOS generados por los BIENES. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que el CONSTITUYENTE será quien mantendrá lodas. las obligaciones operativas y comerciales anle los potenciales compradores de los BIENES. Por otro lado, también se aclara ds manera expresa que, en virtud del presente Fideicomiso, el Constituyente asume la responsabilidad por el pago de los títulos valores emitidos producto de la Tercera Emisión de Obligaciones de Exofrut S.A.; por lo que, se obliga.a comprar y comercializar los bienes del'fidelcomlso, con la finalidad de generar los flujos requeridos que permitan pagar Integra, cabal y oportunameníe los Pasivos con Inversionistas, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto, CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado de Compañías,

-11 -

(Va/ores y Seguros coW?eso/iK/un Vo. «m_ ríe (W'-f/SLO/r

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de=Qbfii

-211Y R-Gis""

LO DEL MONTO A EMITIR .fl^o.u, de la experiencia del Mercado de valores ecuatoriano que es aquel a donde va "Colocarse la emisión que es objeto del presente estudio de estructuración, se ha podido determinar que prácticamente la mayoría de los títulos de deuda que se colocan en el mercado utilizan una tasa de referencia o tasa nominal de! 8%, también vale mencionar que estos mismos títulos cuando salen al mercado con una alternativa de tasa variable hacen referencia a la tasa pasiva referencia! del BCE más 3 puntos porcentuales, lo cual deja nuevamente a los títulos en una tasa nominal de alrededor del 0%; en cuanto al plazo todas las emisiones han fluctuado entre 4 años (1,440 días) y 5 años (1,800 días), como aquellos a los que el CONSTITUYENTE ha buscado recursos y a los que los Inversionistas han estado dispuestos a entregar los mismos. No se conoce emisión alguna en el mercado de valores que habiendo sido emitida a tasa del 8% y a un plazo de 4 a 5 años que no hubiese sido podido ser colocada Integramente en el mercado. EÍ mercado de valores, a través de las últimas reformas realizadas a la Ley de Mercado de Valores, permitirán ampliar el número de Inversionistas existentes en e! mercado; por lo que, se prevé que la presente emisión de Obligaciones tendrá una acelerada colocación en el mercado de valores. 6.1

Características Principales de los valores a emitirse MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN: Hasta US$ 5,000,000 SERIES, CLASES: Serie: Única Clase; A

PLAZO MÁXIMO: TASA DE INTERÉS: PAGOS: BASE DE CÁLCULO: TABLA DE "AMORTIZACIÓN: 7

Valores desniaíerializados ;> a US$ 1,000.00 Hasta 1,800 días divididos en 20 trimestres (considerando una base comercial de 360 días) Tasa Fija Anual del 8% Dividendos trimestrales iguales conteniendo pagos iguales de capital y decrecientes de Intereses años de 360 días con trimestres de 90 días Acorde al Anexo # 1.

DISTRIBUCIÓN DE LOS RECURSOS DEL FIDEICOMISO

7.1

Orden de Prelación

Los flujos que reciba y genere el Fideicomiso se distribuirán de la siguiente manera y on el orden establecido a continuación:

7.2

Reponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado.

Provisíonar y transferir, mensualmeníe. a| CONSTITUYENTE los recursos necesarios pará'ei pago de capital e Intereses de la TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES de EXOFRUT, de acuerdo al numeral 4.2,

Cubrir los gastos de almacenamiento, transporte y seguros..

Restituir los BIENES que conforman el PATRIMONIO AUTÓNOMO al CONSTITUYENTE y previa autorización del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en proporción'al monto de las obligaciones que ya hsyan sido redimidas. Esto en atención a lo dispuesto en el Articulo 163 de la Ley de Mercado de Valores.

Restituir al CONSTITUYENTE los.recursos a la liquidación del FIDEICOMISO. Fondo Rotativo

Es un fondo que contará con recursos líquidos necesarios para atender gastos con terceros distintos de los Inversionistas según lo establecido en el contrato del Fideicomiso., "

13 -.

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CERTIFICO qire e/ presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado .,^ e c ' a ¿e Compañías,

Resolución

Tanrsyo ¡nsuasti IÜA '¡ÍCIOUI Oí ÍI/TOaiZiCIO». Y HEd" o n Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-212-

UBI?

Blntervalores W

•

Caso de Valores S.A.

Se constituirá el momento de la colocación con un monto base de US$1,000. En caso de utilizarse los recursos del Fondo Rotativo', este deberá reponerse con los flujos transferidos al Fideicomiso y que consta en el primer orden de prelación hasta completar el monto base. El Agente de manejo procurará mantener un cror.ograma anual de pagos a terceros de manera que el Fondo Rotativo cuente con los suficientes recursos para este fin. 7.3

Provisiones

De! total de recursos transferidos al Fideicomiso y luego de cumplir con el primer Orden de Prelación establecido en el presente informe se procederá a provlsíonar de manera mensual, en la medida que los Flujos así lo permitan, los recursos destinados al pago de los Inversionistas, para lo cual se observará lo siguiente:

•

Se provislonará el primer mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 30,00% del próximo pago trimestral (capital + intereses), establecidos en los correspondientes tablas de amortización. Se provislonará el segundo mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 40,00% dei próximo pago trimestral (capital -i- intereses), establecidos en los correspondientes tablas de amortización. Se provísionará el tercer y último mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 30.00% del próximo pago trimestral (capital + Intereses), establecidos en los correspondientes tablas de amortización.

Los recursos necesarios para reponer el fondo rotativo y completar las provisiones se entenderán corno requerimiento mensual de fondos del Fideicomiso.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado ia de Compañías,

'alores y Seguros^ Resolución

•Vo 14 -

Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

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CERTIFICO que ei presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por laJi^pLerúUfiíLtfencia de Compañías, Vítores y SeguroscoTrfteso/ivción

' V ' ' • itDiP.EC10RM)lCIOíilLD=i Prospecto de Oferta Pública II! Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.- '•' - -

-214-

TABLA DE AMORTIZACIÓN TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE EXOFRUT S.A.

Capital: . Tasa Fija Anual: Plazo en trimestres:

US$ 5,000,000 8% 20

ci-íl ffnü'JS'-'fí^'í fM\&® Í/SW3SÍ3 JSEHWiitlO 31 0 O c '.líala. « R&$TO#£síf8f$S ^w';i^í^»M| ^^^'lív^^^fSVH Cupón* WWnt^^i r* ¡«"¿fS** '*?í «Amortizaclin® •$&A nterós$ fia ÉíágWkllti S^A'm q rtiz.a c 1 ó n ' fl fe: (KMsfWswff,1^*»^ frffi^WÍSiiísfe&Ríi BKfitlñíflttííílWlM! &SfíRHíK $100,000 $350,000 $5,000,000 $250,000 1 $4,750,000 $250,000 $95,000 $345,000 2 1

3 4 5 6

7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

17 18 19 20

$4,500,000 $4,250,000 $4,000,000 $3,750,000 $3,500,000 $3,250,000 $3,000,000 $2,750,000 $2,500,000 $2,250,000 $2,000,000 $1,750,000 $1,500,000 $1,250,000 $1,000,000 $750,000 $500,000 $250,000

$250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000

$90,000 $85,000 $80,000 $75,000 $70,000 $65,000 $60,000 $55,000 $50,000 $45,000 $40,000 $35,000 $30,000 $25,000 $20,000 $15,000 $10,000 $5,000

$340,000 $335,000 $330,000 $325,000 $320,000 $315,000 $310,000 $305,000 $300,000 $295,000 $290,000 •$285,000 $280,000 $275,000 $270,000 $265,000 $260,000 $255,000

HMsS;-s;obo;ooo •^.u.ssiiíoeo-o'obíl^üsíieío'solooo1.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado :¡s de Compañías, Calores y Seguro^on Resolución Vo. 932de /' *=~—--^:%g~~~í~?

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DIRECTOR; NÍCIOSÍI DÉ :uTOR¡z¡ciOf¡ y P.EGIST=^ Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-215-

DEL FIDEICOMISO

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

-216-

FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO MODERADO Escenario Mínimo Precio/TM da referencia: Volumen aportado (TM): Avalúo da aporte: Peso de cada contenedor (TM):

Mes Mes Precio (USS/TM) TM requeridas para cuota del mes Contenedores a vender Trun. Conlenedores s vender en el mes TM vendidas para cuota del mes Saldo de TM en Fideicomiso Ingresos {US$) al Fideicomiso Saldo insoluto deuda Cuota trimestral Pago capital Pago intereses Cobertura de garantía Flujo Bruto del mes Gastos del Fideicomiso Flujo Neto Aciim. del Fideicomiso Provisión Requerida para próx. cuota

MODERADO 5 4,271.72 1,500.00 5 6.407,574.60 25

1 abr-15

may-15 -

. ]un-1S 4,272 92 4.00 1,450

50 1,500 213,586 5,000,000 - 1.28 213.586 15,000 198,586 105,000

1.450 213,586 5,000,000 5.000,000 350.000 250.000 . 100,000 1.32 1.2S 213.SS6 350.000 15,000 15,000 32,172 397,172 140.000 10S.OOO

4 ' jul-15 2 50 1,400 249,293 4,750,000 . -

1.48 243,233 15.000 266, 4S5 103,500

5 ago-15 .

2 50

1,350 245,293 4,750,000 1.47 249.293 15,000 500,758 138,000

sep-15 4,986 78 4.00 . 1,350 4,750,000 345,000 250,000 95.000 1.52 345.0DO 15,000 140,758 103.500

Página 1

7 oct-15

-1 25 1,325 122,676 4,500,000 -

1.48 122.676 15,000 24E.435 102.000

nov-15 -

1 25 1,300 122,676 4,500,000 1.47 122,676 15,000 356,111 136.000

10 9 11 ' dic-15 - • ene-1 6 feb-16 4,907 69 3.00 1 11 25 2S 25 1,275 1,260 1,225 122,576 116,997 118,997 4,500,000 4,250,000 . 4,250,000 340,000 250,000 90,000 1.41 1.47 1.40 217.324 116,997 116,997 15,000 15,000 15.000 . 225,784 327,730 123,787 102,000 100,500 134.000

12 mar.16 4.680 72 3.00 1 25

1,200 ' .116,997 4,250,000 335,000 250,000 55,000^ 1.4Ú1

218,003 15.000 94,777 100,500

FIDEICOMISO DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y EXPORTACIONES EXOFRUT FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO MODERADO Escenario Mínimo Precio/TM de referen cía: Volumen aportado (TM): Avalúo de aporte: Peso de cada contenedor (TM):

Mes Mes Precio (USsm.1). TM requeridas para cuota de! mes Contenedores a vender Trim. Contenedores a vender en el mes TM Vendidas para cuota del mes Saldo de TM.en Fideicomiso Ingresos {USS} al Fideicomiso Saldo Insoluta deuda Cuota trimestral Pago capilaí Pago Intereses Cobertura de garantía Flujo Bailo del mes Gsslos de! Fideicomiso Flujo Neto Acum. del Fideicomiso Provisión Requerida para próx. cuota

MODERADO

54,271.72 S 6.407,574.60 25

abr-16

•

. 1 25 1,175 112,357 4,000,000 1.34

112.357 15.000 192,134 99,000

14 mey-16 . 1 25 1,150 112,357 4,000,000 1.34

112,357 15.000 2SS.491 132,000

15 un-16 4,494 73 .3.00 1 25 1,125 112,357 4,000,000 330,000 250.000 30.000 1.34

217.643 .15,000 56,848 99,000

16 ul-16 • '1 25 1,100 131,057 3,750,000 .

1,55 131,057 15,000 172,305 97,500

•

17 aqo-16 "

13 sep-16 5,242 G2

3.00

1,075 131,05? 3,750,DOQ . -

1 25 1,050 131.057 3,750,000 325,000 250,000 75.000

1.55

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Página 2

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1.46 122,863 15,000 317,462 125,000

192,137 15,000 110,325 94,500

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Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-21 9-

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Flujo Bruto del mes

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CERTIFICO que ei presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por/a de Compañías, Resolución

Prospecto de Oferta Pública

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-220-

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CERTIFICO que el presente e

coZmldad con el autor.zado

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-221-

FIDEICOMISO DE QUE CELEBRAN ADMINISTRADORA JURÍDICO PANDZIC

GARANTÜ , ADMINISTRACIÓN )' EXPORTACIONES EXOFRUT 2 LA COMPAÑÍA EXOFRUT S.A.; TRUST FIDUCIARIA ' DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. Y EL ESTUDIO & ASOCIADOS S.A.-

1 4 ABR M /f'tMA

4t^c\^ í

'EDUARDO'FALQUEZ AYAU

ING. FERNAJMBQ-VXfjSANO TRU JILLO GERENTE C.C.

R.U.C. POR TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.,

VERA

.SR. C.C.

R.U.C. 0*1 ¿70? 3 3 POR EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

AB. RADMILA PANBZIC ARAPOV DE PITA PRESIDENTA C C y/'S'^'" *±-*r ^'-

R.U.C. tO EL NOTARIO.

CERTIFICÓ que el presente elem guarda conformidad con el autorizado ' o o r / a SuDjjMi£nd6ncia de Compañías, !/a"/orés

IKKOSfi MCIO'.iL D¿ ¡UTCñlZiCIO.'. Y SíG'"13' Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-222-

ABOGADO EBTJARPO ALBERTO FALOTJEZ AVALA

Se 'otorgo ante mí y en fe 'de ello, confiero este PRIMER TESTIMONIO, que sello y firmo en la. ciudad de Guayaquil, a los once días del mes de marzo del dos mil quince.-

Ab. EDUARDO FALQUE2AYALA NOTARIO SÉPTIMO DEL GUAYAQUIL

CERTIFICO que e/ presente ejemplar guarda conformidad con e/ autorizado por ¡a Superintendencia de Compañías, Resolución de

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofruí ^A.'"CI°''""L

Telf.: (593-4) 204 6040 / 204 6032 www.exofrut.com * P.O. Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador TROPICAL JU1CES

CONCENTRATES

4 m 2015 EXOFRUTS.A. ESTADO DE SITUACIÓN INTEGRAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE FONDOS DISPONIBLE OPERACIONES INTERBANCARIAS

20.367.305 7,515.855 2,833 217,129

INVERSIONES EXI1IBLE CARTERA DE CHEDIIOS INVENTARIO ACTIVO POR IMPUESTO CORRIENIES ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES ACTIVO NO CORRIENTE PROPIEDADES. PLANTA? EQUIPOS ACTIVOS 8IOLOGICOS DEPRECIACIONES ACUMULADAS ACTIVO FIJO NO DEPRECIARLE ACTIVOS INTANGIBLES AMORT.ACUM.ACTIVOS INTANGIBLES ACTIVOS FINANC. NO CORRIENTES OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES PASIVO PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR

OBLIGACIONES A CORTO PLAZO PROVISIONES

1.576.222 4,279,431 1,003,333 401,003 12.751.450 3.S02.626 2,551,457 (1,894,377) 3.092,363 146/36 (63,730) 160,960 4,655,209 12,780.104 4.740,949 2,057,323 1.837,747 433,873 4Q6.9S5

PASIVO NO CÓRRANTE OBLIGACIONES A LARGO Pl A70 CTAS. Y DOC. POR PAGAR L/P PROVISIONES A LARGO PLAZO PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL APORTE FUTURA CAPITALIZACIÓN RESERVAS RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADOS ACUMULADO

RESULTADOS INTEGRALES

3.955,152 3.0<15,H7ñ 1,038,225 7,487,101 2,700,000 750,000 ¿,195,259 456,074 403,218 932,551

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado ¡3 Superintendencia de Compañías Seguros^aResoíución

XT"Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Exofrut S.A.

-224-

Telfj (593-4) 204 6040 / 204 6032 www.exofrut.com • RO.Box: 16358 • Guayaquil - Ecuador

TROPICAL JUICES & CONCÉNTRATE

EXOFRUT S.A. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014

INGRESOS INGRESOS ACTIVIDAD ORDINARIA

22,935,489 22.932.99S

INGRESOS NACIOiMALFS TARIFA nV,

91.005

INGRESOS INDUSTRIALES DaO.Y DEV. VTA NAC.TARIFA 12%

97.703 ÍG,G98)

INGRESOS NACIONALES TARIFA W

3. 653,519

INGRESOS INDUSTRIALES

1,636,329

INGRESOS AGRICOLAS DQO. DEV. VTA.NAGONAL 0%

2,133,050

INGRESO EXTERIOR INGRESO EXTERIOR INDUSTRIAL INGRESO EXTERIOR AGRÍCOLA

(100,861} 19.183,471 1 8/60, 111 723,360

OTROS INGRESOS NO ORDINARIOS INGRESOS NACIONALES 12%

2.494

INGRESOS NACIONALES TARIFA 0%

1,787

COSTO DE VENTA Y PRODUCCIÓN

707

18.789,742

COSTO DE VENTA NACIONAL

2,608,843

COSTO DE VENTA EXTERIOR

16,180,891

UTILIDAD BRUTA

4,U5.747

GASTOS DE VENTA Y ADMINISTRATIVOS

3,689,674

GASTOS PE VENTA

1.156.461

SUELDOS Y BENEFICIOS LEGALES

235,070

GASTOS DE VENTA

87,258 83i,133

GASTOS DE EXPORTACIÓN GASTOS ADMINISTRATIVOS

?,'S33. 213

SUELDOS Y BENEFICIOS LEGALES

1,008,893 53,574

GASTOS LOCATIVOS GASTOS DE MANTENIMIENTOS

94.619

GASTOS DE REPARACIÓN

59.068

GASTOS INTERNOS

233,485

GASIOS FINANCIEROS GASTOS DE SEGUROS

598,412

GASTOS DIVERSOS GASTOS DE IMPUESTOS

130.68H

47,926 191,043

GASTOS DE DEPRECIACIONES

52,8-1-! 12,660

GASTOS DE AMORTIZACIONES UTILIDAD DEL EJERCICIO

TAN DO VALO/VNC! Gerente-Gen era I

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456,074

A MARINO

ConiadofifífTi/^/CO qt/e eí preseníe ejemplar guarda conformidad con eí autorizado /jor jfrttfttouíe/ic/a de Compañías,

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\ Prospecto de Oferta Pública 111 Emisión de Obligaciones Exofrut S,A.

REGÍS11"1

-225-

PROYECCIONES ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL EXOFRUTS.A.

31-03-15 7,665,088.61 7,665,088.61

30-06-15 15,692,239.00 15,692,239.00

30-09-15 24,469,440.00 24,469,440.00

30-12-15 33,306,559.00 33,306,559.00

31-03-16 4,638,906.55 4,638,906.55

30-06-16 9,674,844.00 9,674,844.00

30-09-16 16,374,138.00 16,374,138.00

30-12-16 24,277,458.00 24,277,458.00

5 INGRESOS NACIONALES TARIFA 0% 7 INGRESOS INDUSTRIALES 7 INGRESOS AGRÍCOLAS

1,774,510.12 362,551.48 1,411,958.65

3,042,405.00 709,083.00 2,333,322.00

4,516,713.00 1,157,185.00 3,359,528.00

5,865,233.00 1,490,205.00 4,375,028.00

1,827,745.43 373,428.02 1,454,317.41

3,133,678.00 730,356.00 2,403,322.00

4,792,270.00 1,191,901.00 3,600,369.00

7,441,742.00 1,534,911.00 5,906,831.00

44446 4444601 4444602

5 INGRESO EXTERIOR 7 INGRESO EXTERIOR INDUSTRIAL 7 INGRESO EXTERIOR AGRÍCOLA

5,890,578.48 5,890,578.48 -

12,649,834.00 12,649,834.00

19,952,727.00 19,816,751.00 135,976.00

27,441,326.00 26,081,566.00 1,359,760.00

2,811,161.12 2,811,161.12 -

6,541,166.00 6,541,166.00

11,581,868.00 11,439,093.00 142,775.00

16,835,716.00 15,407,968.00 1,427,748.00

5 555 55555 5555501

1 3 5 7

5,499,292.00 5,499,292.00 5,499,292.00 5,499,292.00

11,465,323.00 11,465,323.00 11,465,323.00 11,465,323.00

17,896,863.00 17,896,863.00 17,896,863.00 17,896,863.00

23,062,593.00 23,062,593.00 23,062,593.00 23,062,593.00

3,478,572.64 3,478,572.64 3,478,572.64 3,478,572.64

7,913,946.00 7,913,946.00 7,913,946.00 7,913,946.00

13,056,086.00 13,056,086.00 13,056,086.00 13,056,086.00

17,164,702.00 17,164,702.00 17,164,702.00 17,164,702.00

5555502

7 COSTO DE VENTA EXTERIOR

2,165,796.61

4,226,916.00

6,572,577.00

10,243,966.00

1,160,333.91

1,760,898.00

3,318,052.00

7,112,756.00

1,520,000.00 1,520,000.00 502,963.00 238,781.00

2,883,984.00 2,883,984.00 1,070,618.00 464,767.00

4,431,186.00 4,431,186.00 1,785,826.00 760,162.00

6,339,280.00 6,339,280.00 2,838,403.00 1,005,459.00

1,006,274.30 1,006,274.30 293,756.00 192,577.00

2,047,083.00 2,047,083.00 634,006.00 403,297.00

3,155,561.00 3,155,561.00 1,072,934.00 636,799.00

4,725,631.00 4,725,631.00 1,951,530.00 849,602.00

264,182.00 264,182.00

605,851.00 605,851.00

1,025,664.00 1,025,664.00

1,832,944.00 1,832,944.00

101,179.00 101,179.00

230,709.00 230,709.00

436,135.00 436,135.00

1,101,928.00 1,101,928.00

1,017,037.00 445,728.00 3,708.00

1,813,366.00 891,457.00 7,416.00

2,645,360.00 1,337,185.00 11,124.00

3,500,877.00 1,782,913.00 14,831.00

712,518.30 383,815.30 3,708.00

1,413,077.00 767,631.00 7,416.00

2,082,627.00 1,151,446.00 11,123.00

2,774,101.00 1,535,261.00 14,831.00

29,097.00 350,236.00 26,062.00

61,729.00 486,364.00 44,035.00

94,756.00 672,655.00 58,046.00

118,062.00 855,497.00 64,134.00

27,852.00 161,884.00 26,671.00

59,240.00 318,510,00 45,253,00

91,022.00 459,175.00 59,872^

140,606.00 18,000.00 3,600.00

279,165.00 36,000.00 7,200.00

406,794.00 54,000.00 10,800.00

579,040.00 72,000.00 14,400.00

86,988.00 18,000.00 3,600.00

171,827.00 36,000.00 7,200.00

245&ft¿

645,796.61

1,342,932.00

2,141,391.00

3,904,686.00

154,059.61

(286,185.00)

1 INGRESOS

444

3 INGRESOS ACTIVIDAD ORDINARIA

44444

5 INGRESOS NACIONALES TARIFA 12%

44445 4444501 4444502

COSTO DE VENTA Y PRODUCCIÓN COSTO DE VENTA COSTO DE VENTA COSTO DE VENTA NACIONAL

UTILIDAD BRUTA OPERACIONAL

1 GASTOS 3 GASTOS DE VENTA/ADMINISTRATIVOS 5 GASTOS DE VENTA 7 SUELDOS Y BENEFICIOS LEGALES 7 GASTOS DE VENTA 7 GASTOS DE EXPORTACIÓN 5 GASTOS ADMINISTRATIVOS 7 SUELDOS Y BENEFICIOS LEGALES 7 GASTOS LOCATIVOS 7 GASTOS DE MANTENIMIENTOS 7 GASTOS DE REPARACIÓN 7 GASTOS INTERNOS 7 GASTOS FINANCIEROS 7 GASTOS DE SEGUROS 7 GASTOS DIVERSOS 7 GASTOS DE IMPUESTOS 7 GASTOS DE DEPRECIACIONES 7 GASTOS DE AMORTIZACIONES UTILIDAD / PERDIDA DEL EJERCICIO

54/0(55.00 111800.00 162,

113,083.00*-

PROYECCIONES ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL EXOFRUTS.A.

30-09-18

31-03-17 5,184,187.68 5,184,187.68

30-06-17 11,300,986.00 11,300,986.00

30-09-17 18,743,456.00 18,743,456.00

30-12-17 26,612,734.63 26,612,734.63

31-03-18 6,732,078.83 6,732,078.83

30-06-18 13,383,493.00 13,383,493.00

20,101,126.00 20,101,126.00

30-12-18 27,181,339.01 27,181,339.01

5 INGRESOS NACIONALES TARIFA 0% 7 INGRESOS INDUSTRIALES 7 INGRESOS AGRÍCOLAS

1,882,577.79 384,630.86 1,497,946.93

3,227,689.00 752,267.00 2,475,422.00

4,936,038.00 1,227,658.00 3,708,380.00

7,664,994.47 1,580,958.36 6,084,036.11

1,939,055.12 396,169.79 1,542,885.34

3,324,519.00 774,835.00 2,549,684.00

5,084,119.00 1,264,488.00 3,819,631.00

7,894,944.31 1,628,387.11 6,266,557.19

44446

5 INGRESO EXTERIOR

4444601

7 INGRESO EXTERIOR INDUSTRIAL

3,301,609.89 3,301,609.89

8,073,297.00 8,073,297.00

10,058,974.00 10,058,974.00

7 INGRESO EXTERIOR AGRÍCOLA

18,947,740.15 17,452,004.55 1,495,735.61

4,793,023.71 4,793,023.71

4444602

13,807,418.00 13,657,844.00 149,574.00

15,017,007.00 14,853,836.00 163,171.00

19,286,394.71 17,654,683.13 1,631,711.57

4,046,033.26 4,046,033.26 4,046,033.26 4,046,033.26

9,276,341.00 9,276,341.00 9,276,341.00 9,276,341.00

14,971,783.00 14,971,783.00 14,971,783.00 14,971,783.00

19,185,500.21 19,185,500.21 19,185,500.21 19,185,500.21

5,311,697.19 5,311,697.19 5,311,697.19 5,311,697.19

10,272,240.00 10,272,240.00 10,272,240.00 10,272,240.00

14,954,009.00 14,954,009.00 14,954,009.00 14,954,009.00

18,326,535.82 18,326,535.82 18,326,535.82 18,326,535.82

1,138,154.42

2,024,645.00

3,771,673.00

7,427,234.41

1,420,381.64

3,111,253.00

5,147,117.00

8,854,803.20

982,092.00 982,092.00 286,972.00 210,086.00

1,996,059.00 1,996,059.00 621,934.00 448,022.00

3,077,069.00 3,077,069.00 1,051,440.00 702,598.00

4,635,804.00 4,635,804.00 1,936,545.00 921,268.00

1,038,587.00 1,038,587.00 356,994.00 241,872.00

2,080,660.00 2,080,660.00 757,301.00 494,209.00

3,176,082.00 3,176,082.00 1,238,363.00 740,788.00

4,784,579.13 4,784,579.13 2,205,699.72 947,760.94

76,886.00 76,886.00

173,912.00 173,912.00

348,842.00 348,842.00

1,015,277.00 1,015,277.00

115,122.00 115,122.00

263,092.00 263,092.00

497,575.00 497,575.00

1,257,938.78 1,257,938.78

695,120.00 405,820.00 3,708.00

1,374,125.00 811,640.00 7,416.00

2,025,629.00 1,217,460.00 11,123.00

2,699,259.00 1,623,280.00 14,831.00

681,593.00 415,729.00 3,708.00

1,323,359.00 831,459.00 7,416.00

1,937,719.00 1,247,188.00 11,123.00

2,578,879.41 1,662,917.41 14,831.00

29,052.00 119,446.00 26,976.00

61,640.00 229,583.00 45,861.00

94,622.00 327,810.00 60,786.00

117,883.00 416,728.00 67,787.00

29,839.00 77,017.00 27,280.00

63,214.00 145,367.00 46,470.00

96,983.1 202,450.1 61,699.1

88,518.00 18,000.00 3,600.00

174,785.00 36,000.00 7,200.00

249,028.00 54,000.00 10,800.00

372,350.00 72,000.00 14,400.00

106,420.00 18,000.00 3,600.00

186,233.00 36,000.00 7,200.00

253,476J 54,000.) 10,800.)

156,062.42

28,586.00

694,604.00

2,791,430.41

381,794.64

1,030,593.00

1 INGRESOS

444

3 INGRESOS ACTIVIDAD ORDINARIA

44444

5 INGRESOS NACIONALES TARIFA 12%

44445 4444501 4444502

1 COSTO DE VENTA Y PRODUCCIÓN

555

3 COSTO DE VENTA

55555

5 COSTO DE VENTA

5555501

7 COSTO DE VENTA NACIONAL

5555502

^__^ o

"^ 7 GASTOS FINANCIEROS

I ^66667370 5 7 GASTOS DE SEGUROS O)1

v^5

—^

Í£ S 7 GASTOS DIVERSOS

^^66g6®9^ ™ 7 GASTOS DE IMPUESTOS

^^ :SvT—

tOp

7 GASTOS DE DEPRECIACIONES

v3 •Q 7 GASTOS DE AMORTI2ACIONES

UTILIDAD / PERDIDA DEL EJERCICIO

1,971,035.00

PROYECCIONES ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL EXOFRUTS.A. 4

1 INGRESOS

444

3 INGRESOS ACTIVIDAD ORDINARIA

44444

5 INGRESOS NACIONALES TARIFA 12%

44445 4444501 4444502

5 INGRESOS NACIONALES TARIFA 0%

44446 4444601 4444602 5 555 55555 5555501 5555502

7 INGRESOS INDUSTRIALES 7 INGRESOS AGRÍCOLAS 5 INGRESO EXTERIOR 7 INGRESO EXTERIOR INDUSTRIAL 7 INGRESO EXTERIOR AGRÍCOLA 1 COSTO DE VENTA Y PRODUCCIÓN 3 COSTO DE VENTA 5 COSTO DE VENTA 7 COSTO DE VENTA NACIONAL

31-03-20 6,712,576.78 6,712,576.78

30-06-20 13,609,021.80 13,609,021.80

7,894,944.31 1,628,387.11 6,266,557.19

2,132,960.63 435,786.77 1,697,173.87

3,656,970.90 852,318.50 2,804,652.40

14,489,606.00 14,326,435.00 163,171.00

20,260,049.02 18,628,337.45 1,631,711.57

4,579,616.15 4,579,616.15

9,952,050.90 9,952,050.90

31-03-19 6,102,342.53 6,102,342.53

30-06-19 12,371,838.00 12,371,838.00

30-09-19 19,573,725.00 19,573,725.00

1,939,055.12 396,169.79 1,542,885.34

3,324,519.00 774,835.00 2,549,684.00

5,084,119.00 1,264,488.00 3,819,631.00

4,163,287.40 4,163,287.40

9,047,319.00 9,047,319.00

30-12-19 28,154,993.32 28,154,993.32

5,480,189.75 5,480,189.75 5,480,189.75 5,480,189.75

11,193,587.00 11,193,587.00 11,193,587.00 11,193,587.00

16,707,084.00 16,707,084.00 16,707,084.00 16,707,084.00

20,594,181.42 20,594,181.42 20,594,181.42 20,594,181.42

6,028,208.72 6,028,208.72 6,028,208.72 6,028,208.72

12,312,945.70 12,312,945.70 12,312,945.70 12,312,945.70

622,152.78

1,178,251.00

2,866,641.00

7,560,811.90

684,368.06

1,296,076.10

1,115,113.00 1,115,113.00 448,645.00 240,335.00

2,298,035.00 2,298,035.00 978,973.00 498,414.00

3,556,820.00 3,556,820.00 1,611,317.00 766,177,00

5,314,914.01 5,314,914.01 2,710,937.77 1,006,885.40

985,258.79 985,258.79 493,509.50 264,368.50

2,000,884.14 2,000,884.14 1,076,870.30 548,255.40

208,310.00 208,310.00

480,559.00 480,559.00

845,140.00 845,140.00

1,704,052.37 1,704,052.37

229,141.00 229,141.00

528,614.90 528,614.90

666,468.00 439,532.00 3,708.00

1,319,062.00 879,065.00 7,416.00

1,945,503.00 1,318,597.00 11,123.00

2,603,976.24 1,758,130.00 14,831.04

491,749.29 483,485.20 4,078.80

924,013.84 966,971.50 8,157.60

31,824.00 40,750.00 27,584.00

67,184.00 74,633.00 47,079.00

102,939.00 99,050.00 62,612.00

128,972.56 119,600.00 70,222.28

35,006.40 44,825.00 30,342.40

73,902.40 82,096.30 51,786.90

101,470.00 18,000.00 3,600.00

200,485.00 36,000.00 7,200.00

286,382.00 54,000.00 10,800.00

425,820.37 72,000.00 14,400.00

111,617.00 19,800.00 3,960.00

220,533.50 39,600.00 7,920.00

(300,890.73)

(704,808.04)

7 COSTO DE VENTA EXTERIOR UTILIDAD BRUTA OPERACIONAL 1 GASTOS 3 GASTOS DE VENTA/ADMINISTRATIVOS 5 GASTOS DE VENTA 7 SUELDOS Y BENEFICIOS LEGALES 7 GASTOS DE VENTA 7 GASTOS DE EXPORTACIÓN 5 GASTOS ADMINISTRATIVOS 7 SUELDOS Y BENEFICIOS LEGALES 7 GASTOS LOCATIVOS 7 GASTOS DE MANTENIMIENTOS 7 GASTOS DE REPARACIÓN 7 GASTOS INTERNOS 7 GASTOS FINANCIEROS 7 GASTOS DE SEGUROS 7 GASTOS DIVERSOS 7 GASTOS DE IMPUESTOS 7 GASTOS DE DEPRECIACIONES 7 GASTOS DE AMORTIZACIONES UTILIDAD / PERDIDA DEL EJERCICIO

(492,960.22)

(1,119,784.00)

(690,179.00}

2,245,897.89

PROYECCIONES ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL EXOFRUTS.A.

31-03-15

31-03-16

30-06-16

30-09-16

30-12-16

30-06-15

30-09-15

30-12-15

(645,797)

(1,342,932)

(2,141,391)

(3,904,686)

(154,060)

286,185

(162,491)

(2,387,125)

18,000 3,600 15,000

36,000 7,200 15,000

54,000 10,800 15,000

72,000 14,400 15,000

18,000 3,600 8,000

36,000 7,200 12,000

54,000 10,800 12,000

72,000 14,400 12,000

(18,626) (25,929) 34,514 0 (793,227) (456,038) 0 65,576 (852,345)

(13,385) (26,191) 31,743 0 269,524 (223,126) 0 52,415 5,289

(41,943) (1,176,455) 29,207 0 977,827 (1,025,614) 0 45,331 (3,480,372)

Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad Neta Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto utilizado en actividades de operación Depreciación Amortización Jubilación patronal Ajuste de Resultados de Años Anteriores Cambios netos en activos y pasivos: (Aumento) en cuentas por cobrar (Aumento) en inventarios (Aumento) en gastos pagados por anticipado Aumento en compañías relacionadas Aumento en Cuentas por Pagar (Disminución) en pasivos acumulados (Disminución) impuesto a la renta (Aumento) en Otros Activos Efectivo neto provisto en actividades de operación

(36,959) (80,137) 10,966 0 (849,390) (183,460) 0 (4,565,472) (6,313,649)

(16,760) (2,740,260) 47,758 0 347,833 (126,993) 0 96,850 (3,676,304)

(11,906) (140,658) 43,911 0 502,871 (79,528) 0 74,663 (1,672,238)

(54,893) 58,939 40,394 0 1,117,601 (116,891) 0 74,118 (2,684,017)

(36,652) 115,801 (3,099) 0 (68,362) 593,031 0 70,634 546,894

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Retiros (Adiciones)a propiedad,planta y equipo, neto

3,857,316

80,813

70,821

(243,540)

304,607

64,025

47,666

333,931

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión •

3,857,316

80,813

70,821

(243,540)

304,607

64,025

47,666

333,931

(275,833) 0 1,923,340

(371,288) 0 3,470,495

(275,833) 0 (225,441)

(316,742) 0 1,245,902

(275,833) 0 231,680

(316,742) 0 3,627,714

1,647,507

3,099,207

(501,274)

929,160

(44,153)

3,310,972

ectivo de actividades de financiamiento: en préstamo bancario de Dividendos ej-gara futuras capitalizaciones utilizado en actividades de financiamiento

(464,242) 0 2,696,698

2,128,712 0 1,378,713

2,232,456

3,507,425

-p3=-

en efectivo en caja y bancos caja y bancos: Itg) ajipkio de! mes ' mes

(223,877)

(88,065)

46,089

171,650

350,226

140,840

8,801

1,053,256

829,379

741,314

787,403

959,052

1,309,278

1,450,118

829,379

741,314

787,403

959,053

1,309,278

1,450,118

1,458,919

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PROYECCIONES ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL EXOFRUTS.A.

31-03-17

30-06-17

30-09-17

30-12-17

31-03-18

30-06-18

30-09-18

30-12-18

(1,030,593)

(1,971,035)

(4,070,224)

Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad Neta

(156,062)

(28,586)

(694,604)

18,000 3,600 2,000

36,000 7,200 9,000

54,000 10,800 9,000

Cambios netos en activos y pasivos: (Aumento) en cuentas por cobrar (Aumento) en inventarios (Aumento) en gastos pagados por anticipado Aumento en compañías relacionadas Aumento en Cuentas por Pagar (Disminución) en pasivos acumulados (Disminución) impuesto a la renta (Aumento) en Otros Activos Efectivo neto provisto en actividades de operación

3,688 62,529 (9,606) 0 106,253 417,757 0 48,096 496,256

(10,349) (27,259) 25,449 0 (284,836} (232,372} 0 39,487 (466,266)

(4,532) (327,534) 23,445 0 489,288 (198,566) 0 30,377 (608,325)

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Retiros (Adiciones)a propiedad,planta y equipo, neto

37,012

57,590

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión

37,012

Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto utilizado en actividades de operación Depreciación Amortización Jubilación patronal Ajuste de Resultados de Años Anteriores

Kd Defectivo de actividades de financiamiento: u> -,-. rjjjc£;>n en préstamo bancario de Dividendos rtes erara futuras capitalizaciones iS) geto utilizado en actividades de financiamiento en efectivo en caja y bancos en caja y bancos: ^ ' gr inicio de!' mes

(2,791,430)

72,000 14,400 9,000

(381,795)

18,000 3,600 5,500

36,000 7,200 9,000

(38,640} (327,812} 21,610 0 405,204 (71,962) 0 21,268 (2,686,362)

4,012 (39,070) (14,311) 0 (369,690) 393,893 0 26,067 (353,795)

(11,160) 33,389 18,886 0 625,135 (370,424} 0 18,100 (664,468)

39,961

(474,240)

(492,366)

57,590

39,961

(474,240)

(275,833) 0 (368,660)

(275,833) 0 660,167

(275,833) 0 543,135

(644,493)

384,333

267,302

(111,226)

(24,343)

(301,062)

54,000 10,800 9,000

72,000 14,400 9,000

(4,869) 32,226 17,431 0 205,499 (73,196) 0 9,633 (1,710,511)

(41,760) (468,921} 16,095 0 (83,881) (17,763) 0 1,228 (4,569,824)

56,455

(944,933)

(577,639)

(492,366)

56,455

(944,933)

(577,639)

(375,405) 0 4,117,843

(343,333) 0 1,089,576

(243,333) 0 770,979

(153,333) 0 2,556,941

(553,333) 0 6,343,070

3,742,438

746,243

527,646

2,403,608

5,789,737

(99,918)

(80,366)

581,836

(251,836)

642,274

1,623,449

1,512,223

1,487,880

1,186,817

1,768,653

1,668,736

1,588,370

1,3

1,512,223

1,487,880

1,186,817

1,768,653

1,668,735

1,588,369

1,336,534

1,9

PROYECCIONES ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL EXOFRUTS.A.

31-03-19

30-06-19

30-09-19

30-12-19

31-03-20

30-06-20

492,960

1,119,784

690,179

18,000 3,600 3,000

36,000 7,200 4,500

54,000 10,800 4,500

(2,245,898)

300,891

704,808

39,600 7,920 4,500

12,790 459,236 (17,732) 0 199,402 699,607 0 5,400 1,876,264

(11,923) 29,620 14,108 0 (423,583) (442,320) 0 (1,967) 331,420

(5,259) 28,502 13,044 0 295,725 (155,658) 0 (8,633) 927,200

31,544 27,399 12,065 0 (64,240) (252,455) 0 (12,900) (2,413,584)

10,471 (98,728) (20,237) 0 37,411 579,350 0 4,652,741 5,488,659

(11,736) 47,297 10,603 0 (64,453) (210,485) 0 (7,920) 520,134

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Retiros (Adiciones)a propiedad,planta y equipo, neto

371,391

316,025

(12,305)

(2,567,845)

(3,825,156)

527,211

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión

371,391

316,025

(12,305)

(2,567,845)

(3,825,156)

527,211

ectivo de actividades de fínanciamiento: n en préstamo bancarío de Dividendos fiara futuras capitalizaciones o íT ° -o ,tcEfá£t¡S)£eto utilizado en actividades de financiamiento

en efectivo en caja y bancos

(253,333) 0 (2,093,132)

(153,333} 0 (462,855)

(250,333) 0 (699,034)

(250,000) 0 5,560,909

(200,000) 0 (1,258,953)

(200,000) 0 (769,335)

(2,346,466)

(616,188)

(949,367)

5,310,909

(1,458,953)

(969,335)

31,257

(34,473)

329,480

204,549

78,010

(98,811)

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'en caja y bancos: (sido del mes

1,978,808

1,879,997

1,911,253

1,876,781

2,206,261

2,410,810

de mes

1,879,997

1,911,254

1,876,780

2,206,261

2,410,810

2,488,820

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