Prospectos Revni Carvagu by Bolsa de Valores de Quito

MEMO DE INVERSION EMISION DE REVNI – LABORATORIOS CARVAGU S.A. 1

PORTADA

Emisor: CARVAGU S.A. Agente Asesor y Colocador: AMAZONAS CAPITAL MARKETS CARACTERISTICAS DE LA EMISIÓN: Emisión: Garantía: Monto de Emisión: Tipo de Emisión: Plazo de Emisión: Tasa de Interés: Pago de Interés: Pago de Capital: Destino Recursos: Agente Pagador: Lugar de Pago:

Pagares A la Orden General US$ 1.200.000,00. Títulos Físicos, Múltiplos de US$ 5.000,00. 720 días 8.5% anual fija Trimestral Al Vencimiento Capital de trabajo Banco Amazonas S.A. En las oficinas del Banco en Quito y Guayaquil.

DECLARACIONES: • Los valores materia de esta anotación, no constituyen oferta pública. El cumplimiento de estas operaciones no se encuentra amparado por el Fondo de Garantía de Ejecución aportado por las Casas de Valores. • La autorización de la anotación no implica, de parte de la Bolsa de Valores ni de los miembros del Directorio de ésta Institución, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de los valores. DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL: Yo, Carlos Julio Valarezo Guzmán en mi calidad de Presidente y Representante Legal de CARVAGU S.A. declaro bajo juramento que la información contenida en este Memo de Inversión es fidedigno, real y completo y, que asumo toda responsabilidad por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

_______________________________ Carlos Julio Valarezo Guzmán Presidente – CARVAGU S.A. 1 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Contenido 1 PORTADA ......................................................................................................................................1 2

INFORMACION GENERAL ..........................................................................................................3 a.

Razón Social del emisor ...............................................................................................................3

Fecha de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil .....................3

Numero del Registro Único de Contribuyente ..............................................................................3

Objeto social de la compañía........................................................................................................3

Domicilio principal del emisor .....................................................................................................3

Capital autorizado, suscrito y pagado ........................................................................................... 4

Número de acciones, clases y valor nominal ................................................................................4

Nombre y registro del auditor externo y del contador ...................................................................4

i. Nombre del representante legal, nómina de los administradores y miembros del directorio y sus respectivas hojas de vida ......................................................................................................................4 j. Nómina de los accionistas propietarios del 6% o más del capital social de la compañía, que incluya la información hasta el tercer nivel de propiedad......................................................................5 k.

Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas futuras ....................................6

Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores...............9

Destino de los recursos que se espera recibir ............................................................................9

Nombre de la casa de valores que patrocina la anotación.............................................................. 9

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A ANOTARSE ........................................................... 9 a.

Descripción del valor a anotarse...................................................................................................9

Monto y plazo de los valores a anotarse .......................................................................................9

Valor nominal ............................................................................................................................ 10

Modalidad de amortización ........................................................................................................ 10

Garantía general ......................................................................................................................... 10

Tasa de interés, de existir y base de cálculo para el pago ............................................................ 10

Modalidad y lugar de pago. ........................................................................................................ 10

INFORMACIÓN ECONÓMICO Y FINANCIERA ....................................................................... 10 a.

Entorno Económico ................................................................................................................... 10

Entorno competitivo para las líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas ....................... 14

Principales líneas de servicios, negocios y actividades de la compañía ....................................... 17

Detalle de los principales activos productivos e improductivos .................................................. 21

Activos Libres de Gravamen a Junio del 2011............................................................................ 21

Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento; ................................................ 22

g. Estados financieros de los últimos tres años auditados por una firma de auditoría externa, cuando fuere aplicable, con sus respectivas notas. .......................................................................................... 22 h.

Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años ........................ 23

i. Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento, rentabilidad e indicadores de eficiencia ........................................................................................................................................... 23 j.

Análisis de Factibilidad de generación de flujos de caja para el pago a los inversionistas ........... 26

2 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

INFORMACION GENERAL

Razón Social del emisor

CARVAGU S.A.

Fecha de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil

La compañía fue constituida en la República del Ecuador mediante escritura pública otorgada ante la Notaría Décima Tercera del Cantón Guayaquil, el 16 de mayo de 1997, mediante resolución No. 97-2-1-1-2155 como CARVAGU S.A. La compañía CARVAGU S.A. fue inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 9 de junio de 1997.

Numero del Registro Único de Contribuyente

0991434879001

Objeto social de la compañía

La compañía tiene como objeto, dedicarse a la comercialización en la distribución, compra y venta de toda clase de productos, materiales, equipos y accesorios eléctricos, mecánicos y civiles para la construcción, de fabricación nacional, así como a la importación de los de fabricación extranjera. Podrá para estos efectos, asociarse con otras personas naturales o jurídicas inclusive formando consorcios de toda clase; y, de considerarlo conveniente a sus intereses; participar como socia o accionista en la formación de nuevas compañías y en los aumentos de capitales de las ya existentes; y, en general, podrá celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles, industriales o de cualquier otra naturaleza permitidos por las leyes ecuatorianas y que tengan relación con su objeto. e.

Domicilio principal del emisor Oficina Matriz Dirección: Teléfonos: Fax: Correo electrónico: Pagina Web:

Cdla Guayacanes, Manzana 136 Solar 8 (593) (4) 2821 165 / 2396 415 (593) (2) 2294 546 cvalarezo@carvagu.com.ec www.carvagu.com.ec

3 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Capital autorizado, suscrito y pagado Capital Autorizado: USD 100,000.00 Capital Suscrito: USD 100,000.00 Capital Pagado: USD 100,000.00

Número de acciones, clases y valor nominal

El capital pagado está representado por 100,000.00 acciones nominativas y ordinarias con valor nominal de un dólar (US$ 1,00) cada una.

Nombre y registro del auditor externo y del contador

Auditor Externo: Registro Auditor Externo: Contador: Registro Contador:

CPA Econ. Washington Aguirre García RNAE 128 CPA Eco. Juan Pablo Alvear 4900

Nombre del representante legal, nómina de los administradores y miembros del directorio y sus respectivas hojas de vida

Representante Legal: La Junta General de Accionistas, en sesión celebrada el 15 de noviembre del 2006, resolvió reelegir al Sr. Carlos Julio Valarezo Guzmán, para que desempeñe el cargo de Presidente de la compañía por el periodo estatutario de cinco años; acta que fue inscrita en el Registro Mercantil en Guayaquil el 23 de noviembre del 2006. Nómina de los principales ejecutivos y administrativos de la empresa: Presidente Ejecutivo: Gerente General: Gerente de Finanzas: Gerente Administrativo: Gerente de Producción: Gerente de RRHH: Contador y Financiero:

Carlos Valarezo Guzmán Ing. Lorena Valarezo Sánchez Ing. Marissa Valarezo Sánchez Tomás Chong Qui Carlier Dra. Fabiola Muñoz Ps. Wladimir Martinez Econ. Juan Pablo Alvear

Directores: Carlos Valarezo Guzmán Lorena Valarezo Sánchez Marissa Valarezo Sánchez 4 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Hoja de vida de los principales ejecutivos Presidente Ejecutivo: Carlos Valarezo Guzmán Accionista y principal responsable de la Dirección Estratégica del Negocio; nacido en Guayaquil, el 28 de marzo de 1957, es reconocido a nivel nacional como un gran emprendedor, entre cuyas experiencias se cuenta destacan haber fundado la empresa Promociones Nacionales S.A. dedicada a la venta de línea de cosméticos; la representación para la comercialización de línea de bisutería brasileña; la constitución de la compañía Inmobiliaria del Río INMORIO S.A. dedicada a la compra y venta de propiedades; y la creación de la empresa Carvagu S.A. en la cual participa como Presidente Ejecutivo de la misma. Gerente de Recursos Humanos: Ps Wladimir Martínez Psicólogo Organizacional, graduado en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil, posee amplia experiencia en el área, adquirida en las diferentes posiciones que ha ocupado en empresas reconocidas a nivel nacional entre ellas Agropiñón S.A.(Grupo La Fabril), Grasas Unicol (Nutril), Supermercados Santa Isabel, Farcomed (Grupo Fybeca), EMSA Globe Ground Ecuador, San-Saeta Airlines, etc. Es el responsable del área de Recursos Humanos de la empresa, teniendo a cargo la selección de personal, capacitación y desarrollo, servicios al personal (comedor, transporte) y nóminas, etc. y de la implementación de trabajo social, médico ocupacional, coordinación de seguridad y salud ocupacional de los colaboradores de la compañía. Gerente Administrativo: Tomás Chong Qui Carlier Experto en la comercialización de productos de consumo masivo, especialmente de productos farmacéuticos, con estudios de Medicina en la Universidad Estatal de Guayaquil. Ha ocupado diferentes cargos ejecutivos en empresas del Grupo Difare, Laboratorios farmacéuticos y Distribuidoras de Movistar. Adicionalmente ha realizado cursos y seminarios en prestigiosas instituciones como la ESPOL, INCAE, Deloitte & Touche, Seminarium, IDE – Escuela de Dirección de Empresas, IDEPRO, entre otras, en las cuales ha adquirido mayores conocimientos sobre gerencia de ventas, gerencia administrativa, Marketing, Toma de Decisiones Directivas, Liderazgo, etc. Actualmente ocupa el cargo de asesor de la Gerencia General de Carvagu S.A.

Nómina de los accionistas propietarios del 6% o más del capital social de la compañía, que incluya la información hasta el tercer nivel de propiedad CARVAGU S.A Carlos Valarezo Guzmán Lorena Valarezo Sánchez José Valarezo Sánchez Marissa Valarezo Sánchez Total

43.75% 18.75% 18.75% 18.75% 100.00%

5 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas futuras

En 1997, en la ciudad de Guayaquil, fue establecida la empresa CARVAGU S.A. cumpliendo con los desafíos trazados, luchando arduamente en el logros de los objetivo para llegar a constituirse en una empresa exitosa en la fabricación de productos naturales y medicinales. Como resultado de las investigaciones científicas y conocimiento tradicionales ancestrales, se ha constituido en una compañía líder en el mercado ecuatoriano con proyección internacional. Mediante la implementación de estrategias de integración apropiadas, CARVAGU S.A. se ha convertido en una referencia excepcional en el mercado de productos naturales en base a su manufactura, infraestructura de ventas y marketing. CARVAGU S.A. con la finalidad de brindar garantía, confianza y satisfacer las necesidades de la población a mediano y largo plazo, ha construido sus propias plantas de fabricación diseñadas bajo los parámetros de las normas BPM (Buenas Prácticas de Manufacturas), creando un equipo de Investigación y Desarrollo (I+D) utilizando tecnología de punta y personal altamente capacitado. Las perspectivas futuras de CARVAGU S.A. es incursionar internacionalmente en las ventas de sus productos mediante un equipo altamente profesional, dedicado a la comercialización que garantice la satisfacción de las necesidades de los clientes. Desde los años 1994–1995, nace de los esfuerzos empresariales y fuertes raíces ancestrales de nuestro Presidente una visión para el éxito y crecimiento. Así CARVAGU S.A. se convierte en el Líder en aprovisionamiento de productos naturales y medicinales accesibles de alta calidad. CARVAGU S.A. como la mayor empresa en su género, genera más de 1.200 plazas de trabajo y ocupa más de 11.500 metros cuadrados de instalaciones con tecnología de punta. CARVAGU tiene una Visión de amplia proyección, la cual está enfocada en estrategias hacia el futuro mediante la implementación planificada de un Programa de Investigación y Desarrollo en el que se invertirán el 20% de los ingresos netos de los próximos diez años. Actualmente, elabora más de 80 productos en diferentes formatos y presentaciones. Esto se logra a través de capacidades avanzadas en el desarrollo de los ingredientes activos y formulaciones terapéuticas. El líder de los productos en investigación innovadora de CARVAGU S.A. es el HEPALIVE FORTE con acción Hepatoprotectora, convirtiéndose a la fecha como la mejor alternativa para el tratamiento de las afecciones hepáticas.

6 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Las expansiones se han producido con regularidad durante los últimos años. Las nuevas instalaciones de fabricación se basan en el concepto de usar la tecnología para ayudar en el proceso. La producción se traslada de área en área por lo que se convierte en una de las instalaciones tecnológicamente más productivas, las mismas que han crecido recientemente por la necesidad de seguir cumpliendo con las demandas del negocio. Esta capacidad de fabricar sus propios ingredientes activos cuando sea necesario es una fortaleza clave para CARVAGU S.A. Dado el objetivo de la compañía para hacer asequibles los productos, CARVAGU S.A. dona frecuentemente recursos a Fundaciones dedicadas a las causas benéficas e instituciones de educación de escasos recursos. Una fortaleza adicional de las estrategias implementadas por la Dirección es la colaboración directa en el desarrollo conjunto de la red que se compone de distribuidores, mayoristas, cadenas de farmacias y clientes en todo el territorio nacional. Durante los 15 años de historia ha construido una presencia muy importante de sus productos basado en la colaboración mutua. Sus planes para el futuro, es seguir ampliando su presencia en los mercados internacionales, para lo cual establecerá vínculos comerciales de largo plazo donde sus clientes reciban productos con valor agregado, basado en la confianza y cumplimiento de su oferta de valor. La organización está administrada por el Presidente y la Gerente General.

Organigrama Gerencial GERENTE GENERAL

GERENTE ADMINISTRATIVO

GERENTE DE VENTAS

JEFE FINANCIERO

7 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Organigrama Departamento Comercial GERENTE DE VENTAS ASISTENTE ADM. DE VENTAS

ASISTENTE COMERCIAL

ASESOR COMERCIAL

MERCADERISTA

ASISTENTE DE FACTURACION

IMPULSADORA

Organigrama Departamento Administrativo

GERENTE ADMINISTRATIVO RECEPCIONISTA

DISEÑADOR GRAFICO

JEFE/COORDINADO R DE BODEGA

AUXILIAR DE BODEGA

8 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Organigrama Departamento Financiero

JEFE FINANCIERO Crédito y Cobranzas SERVICIOS GENERALES

ASISTENTE FINANCIERO

CONTADOR

Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores

Carvagu S.A. no tiene vinculación con otras empresas

m. Destino de los recursos que se espera recibir Los fondos se utilizarán para adquisición de nuevas maquinarias y como Capital de Trabajo.

Nombre de la casa de valores que patrocina la anotación

Amazonas Capital Markets, Casa de Valores S. A., AMACAP

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES A ANOTARSE

Descripción del valor a anotarse

Pagarés a la orden.

b. Monto: Plazo:

Monto y plazo de los valores a anotarse US$ 1,200,000.00 Hasta 720 días

9 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Valor nominal

Se emitirán títulos físicos de US$ 5,000.00 cada uno d.

Modalidad de amortización

 Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se amortizará al vencimiento.  El plazo del título corre a partir de la negociación del mismo en la bolsa de valores, entendiéndose como fecha inicial de cálculo de intereses la fecha de la primera colocación primaria e.

Garantía general

La presente emisión de Pagares está respaldada con la GARANTÍA GENERAL del Emisor, es decir con todos sus activos no gravados, que no estén en litigio, excluyendo los diferidos. El monto de la emisión no excede el 80% del total de activos libres de gravamen, libres de litigio y se excluye los diferidos; relación que se mantendrá hasta la total redención de los títulos. f.

Tasa de interés, de existir y base de cálculo para el pago

 Los pagarés se emitirán con tasa de interés fija del 8.5% anual.  La base de cálculo para la cancelación de los intereses será de 30/360 (meses de 30 días y años de 360 días).  El pago de intereses a los inversionistas se lo realizará trimestralmente. g.

Modalidad y lugar de pago.

El agente pagador será Banco Amazonas S.A. quien realizará los pagos mediante cheque emitido a nombre del tenedor del título o transferencia bancaria, según instrucciones del inversionista. Los pagos se realizarán en las oficinas del Banco Amazonas en Quito y Guayaquil.

INFORMACIÓN ECONÓMICO Y FINANCIERA a.

Entorno Económico

Las economías latinoamericanas presentaron resultados positivos en el cuarto trimestre del año, concluyendo así el 2010 con un crecimiento en la región, contrastando con el año 2009, en donde presentó una contracción. Estos resultados se obtuvieron a pesar de que a inicios de año se mantuvo los efectos de la crisis económica mundial, la misma que presentó elevadas tasas de desempleo en los países desarrollados y perturbaciones financieras. 10 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Según Osvaldo Kacef, director de la División de Desarrollo Económico de la Cepal, estos buenos resultados se deben a las políticas públicas adoptadas por los gobiernos de muchos países de la región y a la recuperación de la economía internacional, tanto en los países asiáticos, que son importantes socios de América del Sur, como de Estados Unidos. El dinamismo de la actividad pública fue cediendo espacio a una mayor demanda del sector privado, tanto de inversión como de consumo, que a su vez fue impulsado también por la recuperación del mercado de trabajo. Con la mejora de los resultados macroeconómicos de la región latinoamericana, se está logrando disminuir el desempleo, haciendo que los indicadores sociales mejoren y las tasas de pobreza se reduzcan. Los resultados del PIB (desestacionalizado , CVE), de las economías latinoamericanas, al cuarto trimestre de 2010, registran variaciones positivas, en relación al trimestre anterior (t/t-1) y presentan un incremento mayor en sus tasas interanuales (t/t-4), como se aprecia en el siguiente gráfico:

Entorno Nacional En el año 2010, el PIB per cápita se incrementó en 2.12% (al pasar de USD1,722.2 en 2009 a USD1,758.8 en 2010), resultado de la recuperación parcial de la crisis económica mundial del año 2009. El crecimiento del PIB en el año 2010 fue de 3.58%.

11 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Según los resultados de las Cuentas Nacionales ecuatorianas, en el primer trimestre de 2011, el PIB se incrementó en 1.8% (a precios constantes de 2000), respecto al cuarto trimestre de 2010 (t/t-1), y en 8.6% respecto al del primer trimestre de 2010 (t/t-4), lo que haría prever que se cumplan las expectativas del gobierno de alcanzar un crecimiento del PIB de un 5.2%. Cabe resaltar que los tres principales motores de crecimiento de la economía nacional han sido, en su orden, la inversión, las exportaciones y el consumo de los hogares.

La inversión en los sectores privados y público de la economía (FBKF), presentaron un crecimiento anual de 16.7% en el Primer Trimestre del 2011. Este crecimiento se debe principalmente al mejoramiento de la inversión en: Maquinaria y equipo, 18.4%; construcción, 17.1%; metálicos y no metálicos (estructuras como planchas metálicas, cerámicas, etc), 5.68%.

12 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Las exportaciones totales (volumen de mercancías y servicios), presentaron un crecimiento anual del 10.8%. Los mayores crecimientos se dieron en los siguientes productos: pesca, transporte, productos alimenticios diversos, pescado elaborado y productos cárnicos, productos minerales básicos, metálicos y no metálicos y banano, café y cacao.

Adicionalmente a lo anterior, es importante resaltar los principales indicadores que miden la evolución de la economía ecuatoriano y que denotan el grado de mejoramiento que presenta en general el Ecuador durante el presente año. Principales Indicadores de la Economía Ecuatoriana

13 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Entorno competitivo para las líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas

Sector Farmacéutico El sector farmacéutico es vital para la salud de todos los ciudadanos tanto a nivel local como internacional, debido a que los pacientes necesitan tener acceso a medicamentos seguros, innovadores y asequibles, por lo que se vuelve un sector trascendente en las economías y por ende, debe estar supervisado por los organismos de control público o privados. En Ecuador existen varios cuerpos legales sobre el tema como son el Código de Salud, la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Salud, la Ley de Producción, Importación, Comercialización y Expendio de Medicamentos Genéricos de Uso Humano, entre otras. Adicionalmente y a criterio de los diferentes agentes del mercado, se pueden acoger a normas de “Buena Práctica de Manufactura”, normas ISO, entre otras. Lo importante es que cumplan con las normas mínimas necesarias para garantizar la buena salud de los consumidores. Desde el 2006 se encuentra vigente en Ecuador la Política Nacional de Medicamentos (PNM), la misma que básicamente está orientada a universalizar el acceso a medicamentos genéricos, y a garantizar que estos respondan a las exigencias del mercado. Junto a esta ley se ejecuta también la Ley de Producción, Importación, Comercialización y Expendio de Medicamentos de Uso Humano que otorga la facultad de fijación de precios al Consejo Nacional de Fijación y Revisión de Precios de Medicamentos de Uso Humano. De acuerdo al rol que tienen en esta industria los márgenes máximos de utilidad son: fabricante o importador, 20%; para las distribuidoras, 10% por producto; establecimientos de expendio al público en productos de marca, 20%; y establecimientos de expendio al público en productos genéricos, 25%. A finales del año 2009 el Gobierno Ecuatoriano decidió eliminar las patentes de la industria farmacéutica para facilitar la producción libre de ciertas medicinas mediante decreto ejecutivo; aproximadamente existían 870 patentes de medicamentos, de acuerdo a los registros del Instituto Ecuatoriano de Propiedad Intelectual. El objetivo era reducir significativamente el valor de las medicinas y desarrollar la industria nacional o importar, pero sin el pago de patentes, y de esta manera promover los medicamentos genéricos. Esto originó mayor oferta, así como más incentivos para la venta y promoción en vista de que ahora existe libertad para que cualquier empresa debidamente registrada, pueda fabricar los productos que considere o desee fabricar. A raíz de lo mencionado, el gobierno constituyó en diciembre del 2009 una empresa estatal de productos farmacéuticos llamada Empresa Nacional de Fármacos (Enfarma) con el objetivo de producir medicamentos genéricos para consumo local y exportación sin fines de lucro, iniciando con un mercado cautivo como es el sistema de salud estatal y posteriormente aprovisionará de medicamentos a la población en general. Esta compañía está orientada a proveer medicamentos para enfermedades de mayor incidencia en el Ecuador como: respiratorias, gástricas, diabetes, cáncer, entre otras. Las compañías farmacéuticas transnacionales proveen todavía el 80% de la medicina que se consume en el mercado local, y la diferencia es provista por 25 laboratorios 14 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

nacionales. Esta situación surge debido a la escasa inversión tecnológica nacional en dicho sector. Los fármacos que se encuentran en el medio provienen de Colombia, México, Panamá, Chile, entre otros. Solamente de Colombia, en el año 2008 Ecuador adquirió el 64% del total de su producción de medicamentos, representando aproximadamente US$787 millones equivalentes a 165 millones de unidades1. Con el objetivo de controlar el precio de los fármacos el Gobierno emitió el 15 de mayo del 2011 un decreto, cuyo impacto todavía está siendo evaluado. El tamaño del mercado farmacéutico ecuatoriano mantiene un constante crecimiento desde el año 2000. Al cierre del 2010 alcanzó los USD 950,410,037 mientras que en el año 2009 fue de USD 855,032,755 obteniendo un crecimiento del 11.15%. En el siguiente gráfico se muestra la evolución del crecimiento del mercado farmacéutico, de acuerdo a la información del IMS Intelligence Apllied.

(en millones de dólares)

1200

18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0%

1000

800 600 400 200 0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Crecimiento absoluto Crecimiento porcentual Crecimiento Histórico del Mercado Farmacéutico

Fuente: IMS Intelligence Applied

De los US$950 millones que se movieron durante el 2010 en el mercado de fármacos en el Ecuador, US$808 millones corresponden al mercado ético (productos prescriptos por un profesional de la salud y venta regulada) sin leche (fórmulas) y cerca de US$142 millones por la venta de productos genéricos. En ambos casos se observa crecimiento, del orden del 10.9% y 12.3%, respectivamente, siendo la principal variable el cambio en el volumen comercializado. También es importante mencionar que el 85% del monto negociado durante el último año se genera por la comercialización de productos de marca y el 15% corresponde a productos genéricos, los cuales incrementaron su participación en comparación al año 2008 (6.35%) como consecuencia de la campaña pública para el incentivo al consumo de dichos productos. Un factor de crecimiento de la demanda de fármacos es la ampliación sostenida de los servicios de salud del IESS mediante las clínicas privadas. Esta ampliación, que incluye principalmente a cónyuges e hijos, multiplicará también la demanda de fármacos.

Cámara de la Industria Farmacéutica de Colombia (ANDI)

15 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

En el mercado ético operan alrededor de 155 empresas farmacéuticas, entre nacionales y multinacionales; en el año 2009, 23 de ellas contribuyeron con el 76.28% de los US$736 millones que alcanzó este segmento; mientras que del lado del mercado de genéricos, 5 corporaciones manejan el 48.16% de los US$124 millones que representó este segmento, es decir se evidencia la intensidad de la competencia y poder de negociación de las grandes corporaciones. Los productos que expenden los laboratorios son comercializados por medio de los visitadores a médicos, quienes son los portavoces de los beneficios de los diferentes productos y cuyo mercado son los médicos – profesionales en la salud, que tiene el poder de recetarlo una vez identificada la enfermedad. Pero la venta física se da por medio de las redes de farmacias, clínicas, hospitales, instituciones públicas y privadas, botiquines populares y demás centros de asistencia. Indiferente del medio utilizado para la venta, el poder de negociación del intermediario va a depender del volumen de compra transado, por lo que las grandes cadenas de distribución (altos volúmenes) tienen capacidad de negociación. En el país operan aproximadamente 6,000 farmacias2. De éstas, 2,000 están registradas como cadenas y 4,000 son independientes. Dentro de la misma cadena de valor están los distribuidores farmacéuticos que ofrecen sus servicios de distribución por medio del convenio con las farmacias o cadenas de farmacias; en el primer semestre del 2010 y a nivel nacional, existieron 45 empresas dedicadas a esta actividad, ente los cinco principales distribuidores a nivel nacional se encuentran el Grupo Difare, Farcomed, Quifatex, Leterago y Farmaenlace. Es importante señalar que la calidad y eficacia en los procesos de fabricación y transporte de los productos farmacéuticos son principios básicos que rigen las estrategias de la industria a nivel mundial. Para ello los entes de control ecuatorianos realizan revisiones periódicas que verifican que dichos estándares sean cumplidos correctamente. Los laboratorios son la principal fuente de desarrollo de nuevas fórmulas para el mercado mundial, liderados por los de origen estadounidenses y europeos, América Latina aún no despega del todo en este mercado pues su producción es a menor escala y dependen de los grandes proveedores del exterior en muchos casos. Por lo mencionado, el mercado ecuatoriano de fármacos tiende a presentar concentración del lado de los proveedores, siendo ellos lo que limitan la provisión de los mismos y establecen los precios. El atenuante ante este tipo de concentración es la larga trayectoria en las transacciones comerciales (convenios de exclusividad) entre las partes además del cumplimiento de las condiciones financieras pactadas, entre las principales características de las negociaciones. Lo anterior, también es identificado como una barrera de entrada de nuevos agentes al mercado. En términos generales alcanzar las condiciones necesarias para desarrollar este tipo de empresas en el Ecuador y ser rentable a la vez, es una actividad que implica invertir fuertes sumas de dinero.

Fuente: Diario Expreso, junio / 2011

16 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Frente a las medidas que el Gobierno ha tomado para fortalecer la industria farmacéutica ecuatoriana como la sustitución de las importaciones de los medicamentos; las empresas farmacéuticas están consientes que la inversión en tecnología y mano de obra requerida para reemplazar las plantas de producciones actuales de medicinas es inevitable, para lo cual se han ido preparando en capacitación, tecnología y actualmente se encuentran en un proceso de renovación de la maquinaria industrial, para lograr una mejora tecnológica, y de esta forma alcanzar altos niveles de productividad3. Al momento se utiliza solamente el 40% de las plantas industriales de fármacos, por lo que cuentan con un 60% disponible para hacer frente al aumento de producción que se derivaría de la sustitución de importaciones. El mecanismo de comercialización de varias corporaciones farmacéuticas es implantar una oficina de representación y contratar canales de comercialización, con lo cual abaratan costos. El canal de distribución final para los laboratorios son las farmacias; por lo cual, las estrategias de distribución y venta al cliente final en este negocio se está posicionado en las cadenas de farmacias, quienes han conseguido obtener el 68% del mercado ecuatoriano, soportados principalmente por la ampliación de sus servicios y remodelación de locales que presentan un nuevo concepto de atención al cliente; que incluye puntos de salud, centros de enfermería, oferta de productos de consumo y descuentos. La estabilización de las cadenas farmacéuticas se mantiene en las fuertes estrategias comerciales con los laboratorios, basadas primordialmente en la negociación de plazos de crédito y diferentes formas de comercializar sus productos, ofreciendo publicidad y promociones en sus medicamentos; con el objetivo de mejorar la rentabilidad de ambas partes.

Principales líneas de servicios, negocios y actividades de la compañía

Los Laboratorios de Carvagu, elaboran tres principales líneas de productos, en las cuales encontramos sus dos principales segmentos que son Medicinas y Cosméticos, que a su vez se subdividen en productos específicos paras las diferentes necesidades de los clientes.

Juana Ramos, Directora de la Cámara de Industriales Farmacéuticos Ecuatorianos, Febrero / 2011

17 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

La línea de productos naturales, es la principal fuente de ingresos de Carvagu (a diciembre del 2010 representaron más del 90% de las ventas totales de la compañía), distribuidas en más de 80 productos, cuyos principales 10 mejores son:

Su producto estrella, HEPALIVE FORTE, es el único hepaprotector en el mercado, con una potente fórmula compuesta por: Coenzima Q, Silimarina, Vitaminas B1, B2, B6, B12 compitiendo con otros productos de marca con similares objetivos pero que contienen menos componentes activos; por lo cual, entre los beneficios de HEPALIVE FORTE están: reduce el hígado graso, permite la regeneración celular, protege contra el abuso de alcohol y comidas, y previene trastornos hepáticos (hepatitis, cirrosis). CARVAGU, participa activamente en el sector farmacéutica, a través de la elaboración y comercialización de productos naturales y medicinales. A nivel de Laboratorios, las ventas del emisor en el 2010 (aproximadamente US$8 millones) lo posicionaron en el 20º puesto entre los 40 principales Laboratorios en Ecuador, alcanzando una participación del 1.1% en dólares y del 0.7% medido a nivel de unidades vendidas. Esto se explica por la alta calidad y valor agregado que tienen los productos elaborados por Carvagu, lo cual le permite obtener una mayor rentabilidad en su producción compitiendo con otros productos de marca de similares aplicaciones.

18 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Carvagu, mantiene una alta desconcentración de su cartera de clientes, entre los cuales se encuentran los principales autoservicios, cadenas de farmacias y distribuidores farmacéuticos a nivel nacional; lo cual le permite una mayor penetración de mercado y alcanzar la satisfacción de las necesidades de los consumidores finales.

CARVAGU S.A. como la mayor empresa en su género, genera más de 1.200 plazas de trabajo y ocupa más de 11.500 metros cuadrados de instalaciones con tecnología de punta.

19 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

20 Memo de Inversi贸n REVNI-Carvagu S.A.

Detalle de los principales activos productivos e improductivos

Jun-11 ACTIVOS Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos Cuentas x Cobrar Inventarios Otros activos corrientes

519,297 1,231,434 2,761,321 33,565

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

4,954,776

Activos No Corrientes Activo Fijo Neto

1,129,768

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

1,129,768

TOTAL ACTIVOS Total de activos productivos US$ 5,641,820 Total de activos improductivos US$ 33,565 e.

USD$

5,675,385 99.41% 0.59%

Activos Libres de Gravamen a Junio del 2011

Por otra parte se presenta el análisis de los activos libres de gravamen, sobre el cual se calcula el límite máximo de la emisión, el mismo que a la fecha de la emisión de los REVNI’s es:

21 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Jun-11 ACTIVOS Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos Cuentas x Cobrar

519,297 1,231,434

Inventarios Otros activos corrientes

2,761,321 33,565

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Activos No Corrientes Activo Fijo Neto

4,954,776

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

Total Activos libres de gravamen Límite de emisión (80% de ALG)

USD$

947,305 947,305

5,492,921 4,394,337

Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento;

La toma de decisión con respecto a las políticas de inversiones y de financiamiento, son establecidas por la Junta de Accionistas, una vez que es presentado por la Presidencia la evaluación del riesgo, rendimiento y liquidez; por esta razón toda inversión debe ser propuesta por la Presidencia y aprobada por la Junta de Accionistas de la compañía; sean estas de: 1. 2. 3.

Propiedades y activos fijos; Inversiones; Reinversión de utilidades.

Históricamente, CARVAGU, se ha financiado de sus proveedores y de los recursos aportados por los accionistas; sin embargo, en la actualidad mantiene vigente créditos con diversas entidades financieras nacionales. CARVAGU S.A. incursiona en el mercado de valores para la adquisición de nuevas maquinarias y para financiar parte de su capital de trabajo; así como también, con el objeto de posicionarse como una empresa de prestigio en el mercado nacional. g.

Estados financieros de los últimos tres años auditados por una firma de auditoría externa, cuando fuere aplicable, con sus respectivas notas.

Los estados financieros auditados de los últimos 3 años, se incluyen como parte del presente Memo de Inversión dentro del Anexo 1

22 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años

El análisis horizontal y vertical de los estados financieros auditados de los últimos 3 años, se incluye como parte del presente Memo de Inversión dentro del Anexo 2

Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento, rentabilidad e indicadores de eficiencia

Los indicadores financieros de Carvagu S.A. están respaldados por el alto nivel de crecimiento de las ventas en los últimos años, e inclusive a junio del 2011, las ventas acumuladas de la compañía representan aproximadamente el 60% de las ventas totales del 2010. Considerando que durante el primer semestre de cada año se realizan el 40% de las ventas, se estima que las ventas totales en el 2011 asciendan a cerca de US$12 millones de dólares. VENTAS DISTRIBUCION (PROMEDIO MENSUAL)

Año

# de meses

2008 2009 2010 2011

12 12 12 6

Ventas $ 2,009,183 $ 3,978,376 $ 7,740,048 $ 4,674,066

Promedio $ 167,432 $ 331,531 $ 645,004 $ 779,011

% de crecimiento 98.01% 94.55% 44.09%

23 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

A continuación los principales indicadores financieros de la compañía: Ratio Razón Corriente Endeudamiento (Pasivos/Activos) Apalancamiento (Pasivos/Capital) Margen Bruto Margen Neto ROE ROA Rotación de cuentas por cobrar (días) Rotación de cuentas por pagar (días) Capital de Trabajo Neto

2008 2009 LIQUIDEZ 1.34 2.72 ENDEUDAMIENTO 57.73% 33.94% 1.37 0.51 RENTABILIDAD 34.84% 26.20% 3.88% 5.35% 21.68% 14.75% 9.17% 9.74% EFICIENCIA 41.5 39.2 51.9 34.0 126,753 638,355

2010

Jun2011

1.49

1.70

59.78% 1.49

47.19% 0.89

22.29% 4.40% 22.20% 8.93%

50.61% 22.53% 35.14% 18.56%

44.0 21.5 874,031

47.4 16.0 1,867,126

Liquidez. Históricamente, CARVAGU ha mostrado una razón corriente de su liquidez superior a 1.85 veces, lo cual se refleja en el mediano endeudamiento de la empresa y en el nivel de rotación de inventarios. Los directivos, con el objeto de aumentar la capacidad de producción del Laboratorio, han decidido recurrir al Mercado de Valores para obtener recursos a un plazo adecuado con una tasa de interés razonable aprovechando ésta alta liquidez.

Endeudamiento. En el 2010, el nivel de endeudamiento de CARVAGU, con respecto a los Activos llegó a cerca del 60% producto del abastecimiento de materias primas para el crecimiento de las ventas de éste año. De igual manera, los accionistas, han reinvertido las utilidades del negocio como aportes para una futura capitalización, lo cual otorgará una mayor solvencia a la empresa. CARVAGU, con el objeto de optimizar la amortización de los pasivos y dar una mayor holgura a los flujos operativos de los próximos años, ha decidido obtener recursos a través de la presente anotación de REVNI.

24 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Rentabilidad La rentabilidad del negocio es producto del óptimo manejo de los gastos administrativos y de ventas gestionados por la directiva, lo cual le ha permitido estabilizar en los últimos años tanto el margen bruto como el margen neto de la compañía en alrededor del 28% y 5% respectivamente. Esto permitió generar una rentabilidad sobre los activos del 8.93% en el 2010 y una rentabilidad sobre el patrimonio del 22.20% en el 2010.

Rotación de cuentas por cobrar. Por el giro del negocio, el financiamiento otorgado tanto por los proveedores como por las instituciones financieras ha sido principalmente de corto plazo y con pagos mensuales; sin embargo, por el tiempo de rotación de los inventarios, parte de los recursos obtenidos de ésta emisión servirán para sustituir pasivos de corto plazo, otorgándole mayor holgura a los flujos del negocio. En el siguiente gráfico se puede observar lo indicado:

25 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Análisis de Factibilidad de generación de flujos de caja para el pago a los inversionistas

Metodología Para la determinación del flujo de caja esperado, tomamos como base la información histórica de ventas trimestrales de la empresa en los últimos tres años, y con dicha información aplicamos el análisis estadístico conocido como SERIES DE TIEMPO, que se trata de un método cuantitativo que se utiliza para determinar patrones en los datos históricos, los mismos que al aplicarlos en las tendencias de proyecciones futuras, nos ayuda a disminuir la incertidumbre asociada con los eventos futuros. Serie de Tiempo constituida por las Ventas Históricas Con la información histórica de las ventas trimestrales de la empresa, se procedió con la proyección de las ventas para los próximos dos años. Para esto se utilizó la metodología estadística de SERIES DE TIEMPO, que como ya se ha mencionado, es la metodología que provee una mayor certidumbre al momento de analizar variables aleatorias. El uso de esta técnica busca describir el comportamiento de una serie de datos, así como también, identificar patrones que influyan en su comportamiento futuro. Iniciamos graficando la serie histórica, para determinar una tendencia, así como también, para poder identificar comportamientos anormales (como picos o depresiones) originados por variables ajenas al negocio, de tal forma que puedan ser reemplazados previamente para no distorsionar el comportamiento y por ende la tendencia. A continuación se puede observar el comportamiento de las ventas de CARVAGU desde enero del 2008 hasta junio del 2011, así como también su tendencia:

26 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Como se puede observar, la serie presenta un comportamiento estable, con una gran tendencia al alza, donde se destaca el mayor porcentaje de ventas en el segundo semestre de cada año. Hasta junio del 2011 a junio del 2011, las ventas acumuladas de la compañía (US$4.7 millones) representan aproximadamente el 60% de las ventas totales del 2010. Considerando que durante el primer semestre de cada año se realizan el 40% de las ventas, se estima que las ventas totales en el 2011 asciendan a cerca de US$12 millones. De acuerdo a lo anterior, las ventas denotan una notable tendencia a lo largo de los años, por lo que no es excluida del análisis, situación que apoya a que el modelo tenga un mayor grado de estrés incorporado, ante posibles situaciones similares en el futuro. Adicionalmente se pueden observar períodos estacionales en algunos trimestres del año. Determinación del modelo de flujo de caja esperado a partir del análisis de la Serie de Tiempo de las ventas Como se observa en el gráfico anterior, las ventas presentan una tendencia creciente, la tendencia se define como el comportamiento predominante de la serie. Otro de los factores importantes para determinar el modelo de Flujo de caja esperado, es la identificación de comportamientos estacionales en la serie de tiempo de las ventas. La estacionalidad no es otra cosa que un comportamiento periódico (crecimiento o depresión) de la serie de tiempo, los mismos que son causados generalmente por el ciclo normal del negocio, el tipo de producto comercializado, temporadas altas y bajas de demanda en el mercado, entre otros. Los componentes básicos en una serie de tiempo son la Tendencia (T), la Estacionalidad (E) y un término de error Aleatorio (A). Los modelos de series de tiempo más comúnmente utilizados para analizar la relación de esos componentes son:

27 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Para calcular la tendencia de una serie, es necesario suavizar la serie de tiempo, para el caso de CARVAGU S.A. se ha realizado un análisis de precisión de pronósticos, comparando las siguientes metodologías de suavización: promedios móviles y suavización exponencial; cuyos resultados se presentan a continuación: Indicadores de Precisión del Pronóstico Promedio Móvil Suavización Exponencial 301,058.95 695,174 Error Cuadrado Medio Como se puede observar, el método cuyos indicadores de precisión son los más adecuados es el de PROMEDIOS MOVILES, por lo que se procede a suavizar la serie con dicho método. Por otra parte, para calcular la estacionalidad, es necesario elegir un modelo a seguir, en la industria ecuatoriana el modelo más utilizado para el análisis es el modelo MIXTO, ya que proporciona un escenario más conservador que el Multiplicativo y el Aditivo en cuanto a proyección de crecimiento, y se ajusta de mejor manera a los constantes cambios en el mercado, fruto de eventos ajenos a la actividad propia de las empresas. El desarrollo del ejercicio completo para CARVAGU S.A. es el siguiente: Ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares) Año 2008

2009

2010

2011

Trimestre Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo

Ventas US$ 448.78 US$ 492.01 US$ 523.70 US$ 544.69 US$ 658.67 US$ 1,139.93 US$ 1,132.63 US$ 1,047.16 US$ 1,161.85 US$ 2,082.09 US$ 1,039.19 US$ 3,456.92 US$ 2,056.10 US$ 2,617.96

Total US$ 2,009.18

US$ 3,978.38

US$ 7,740.05

US$ 4,674.07

28 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Promedio Móvil de ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares) Año 2008

2009

2010

2011

Trimestre Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo

Ventas

US$ 502.30 US$ 554.77 US$ 716.75 US$ 868.98 US$ 994.59 US$ 1,120.39 US$ 1,355.93 US$ 1,332.57 US$ 1,935.01 US$ 2,158.58 US$ 2,292.54

Promedio Móvil Centrado de ventas históricas trimestrales (expresado en miles de dólares) Año 2008

2009

2010

2011

Trimestre Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo

Ventas

US$ 528.53 US$ 635.76 US$ 792.86 US$ 931.79 US$ 1,057.49 US$ 1,238.16 US$ 1,344.25 US$ 1,633.79 US$ 2,046.79 US$ 2,225.56

Índice Estacional Trimestral Trimestre Primer Segundo Tercer Cuarto

Ventas 0.85 1.25 0.86 1.09

29 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

Una vez que se han identificado la tendencia y las estacionalidades, es posible proyectar un comportamiento futuro y de esa manera obtener el primer escenario de ventas proyectadas (Teórico o Pesimista), para lo cual se realiza una regresión estadística a los datos históricos depurados y desestacionalizados, con lo que se obtiene la ecuación de la línea de tendencia y a la cual se le aplican los respectivos índices de estacionalidad, los resultados son los siguientes: Ventas proyectadas trimestrales (expresado en miles de dólares) Trimestre Ventas Tercer US$ 2,180.00 Cuarto US$ 2,945.40 Primer US$ 2,439.08 Segundo US$ 3,796.03 Tercer US$ 2,755.56 Cuarto US$ 3,674.88 Primer US$ 3,007.95 Segundo US$ 4,632.60 Tercer US$ 3,331.11 Cuarto US$ 4,404.37

Año 2011

2012

2013

Total US$ 5,125.40

US$ 12,665.55

US$ 15,376.03

Análisis de sensibilidad Con el fin de sensibilizar los niveles de ventas estimados y contar con escenarios de máximo estrés que permitan determinar el menor valor posible del mismo, sobre el escenario teórico (pesimista) se procede a aplicar la desviación estándar de las ventas, obteniendo un escenario moderado y optimista considerando un nivel de confianza del 90% y 99% respectivamente. La sensibilización al 90% de confianza en el escenario moderado consiste en aplicar a la desviación estándar el valor de z correspondiente de 1.65 en una distribución normal. La sensibilización al 99% de confianza en el escenario optimista consiste en aplicar a la desviación estándar el valor de z correspondiente de 2.57 en una distribución normal. Las fórmulas aplicadas para el escenario moderado y para el optimista en base al flujo probable son las siguientes: FlujoModerado = FlujoTeórico+(1*1.65) FlujoOptimista = FlujoTeórico+(1*2.57) Adicionalmente, se estimó un escenario ponderado que se obtuvo de aplicar una suma promedio ponderada al escenario pesimista (teórico), moderado y optimista, de acuerdo a una probabilidad estimada de ocurrencia. En los últimos 3 años, los niveles de ventas Trimestrales, SIEMPRE han estado dentro del intervalo Teórico; sin embargo, con el objetivo de sensibilizar el modelo, se sugiere una probabilidad de ocurrencia del 50% al escenario Pesimista, 30% al escenario moderado y 20% al escenario Optimista, con lo cual se considera un modelo con un nivel de estrés óptimo.

30 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

A continuación se presentan los posibles escenarios de la evolución de ventas de CARVAGU S.A: Ventas proyectadas trimestrales (expresado en miles de dólares) Año 2011

2012

2013

Trimestre Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto Primer Segundo Tercer Cuarto

Teórico Moderado Optimista (Pesimista) (90% de confianza) (99% de confianza) 2,180.00 3,624.93 4,430.59 2,945.40 4,390.33 5,195.99 2,439.08 3,884.02 4,689.68 3,796.03 5,240.96 6,046.62 2,755.56 4,200.49 5,006.15 3,674.88 5,119.81 5,925.47 3,007.95 4,452.88 5,258.54 4,632.60 6,077.53 6,883.19 3,331.11 4,776.05 5,581.71 4,404.37 5,849.30 6,654.96

Ponderado 3,063.60 3,828.99 3,322.68 4,679.63 3,639.16 4,558.48 3,891.55 5,516.19 4,214.71 5,287.96

Conclusiones: Una vez obtenidos los escenarios para el nivel de ventas de los próximos dos años, se procedió a calcular el flujo de caja esperado, tomando como base la estructura de costos y ventas históricos; obteniéndose que en los escenarios pesimista y optimista (Ver Anexo 3) las proyecciones de flujo de caja, producto de la actividad esperada de la compañía, es lo suficientemente sólida para cubrir el pago a los inversionistas al final del período. Cabe resaltar que, CARVAGU S.A., cuenta con líneas de crédito vigentes disponibles en los principales bancos del país, lo cual constituye una garantía adicional en caso de requerirse excedentes de flujo para el cumplimiento de sus obligaciones.

31 Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

ANEXO #1

ESTADOS FINACIEROS HISTÓRICOS

Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

ANEXO #2

ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

Memo de Inversión REVNI-Carvagu S.A.

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS VERTICAL Ago-11

Carvagu S.A. BALANCE GENERAL

ACTIVOS Activos Corrientes Efectivo en Caja y Bancos Cuentas x Cobrar Inventarios Otros Activos Corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Activos No Corrientes Activo Fijo Neto Otros Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

2008

2009

2010

jun-11

2008

2009

2010

jun-11

USD$

% Participación

17,611 228,335 160,590 87,867 494,403

68,778 427,177 469,900 43,392 1,009,246

481,713 932,409 1,145,735 112,597 2,672,454

519,297 1,231,434 2,761,321 33,565 4,545,617

2.07% 26.83% 18.87% 10.32% 58.09%

3.15% 19.56% 21.51% 1.99% 46.20%

12.62% 24.44% 30.03% 2.95% 70.04%

9.15% 21.70% 48.65% 0.59% 80.09%

356,692 0 356,692

1,175,127 0 1,175,127

1,143,112 0 1,143,112

1,129,768 0 1,129,768

41.91% 0.00% 41.91%

53.80% 0.00% 53.80%

29.96% 0.00% 29.96%

19.91% 0.00% 19.91%

851,095

2,184,374

3,815,566

5,675,385

100.00%

Pasivos Corrientes Deuda Bancaria a corto plazo Documentos y cuentas por pagar Otros Pasivos Corrientes Porción Corriente Deuda largo plazo TOTAL PASIVOS CORRIENTES

81,879 130,267 155,503 0 367,650

0 262,083 108,808

2,263,013 233,208 182,270

370,891

958,407 193,975 260,951 385,090 1,798,423

2,678,491

16.67% 26.51% 31.65% 0.00% 74.83%

0.00% 35.35% 14.68% 0.00% 50.03%

42.02% 8.50% 11.44% 16.88% 78.85%

84.49% 8.71% 6.80% 0.00% 100.00%

Pasivos No Corrientes Obligaciones Financieras (largo plazo) Otros Pasivos No Corrientes TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

123,655 0 123,655

370,444 0 370,444

482,391 0 482,391

0 0 0

25.17% 0.00% 25.17%

49.97% 0.00% 49.97%

21.15% 0.00% 21.15%

0.00% 0.00% 0.00%

491,304

741,335

2,280,815

2,678,491

100.00%

800 192,057 44,570 122,363

100,000 1,242,531 4,079 96,428

100,000 1,123,989 4,079 306,683

100,000 1,137,419 4,079 1,755,395

0.22% 53.38% 12.39% 34.01%

6.93% 86.11% 0.28% 6.68%

6.52% 73.24% 0.27% 19.98%

3.34% 37.95% 0.14% 58.57%

359,791 851,095

1,443,038 2,184,374

1,534,751 3,815,566

2,996,893 5,675,385

100.00%

TOTAL ACTIVOS PASIVOS

TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Capital Social Reservas Legal y Facultativa Resultados Acumulados Utilidad (Pérdida) del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS VERTICAL Ago-11

Carvagu S.A. ESTADO DE RESULTADOS 2008

2009

2010

jun-11

2008

2009

2010

jun-11

USD$

% Participación

Ventas Netas Costo de Ventas

2,009,183 -1,309,109

3,978,376 -3,020,179

7,740,048 -6,015,118

4,674,066 -2,308,742

100.00% -65.16%

100.00% -75.91%

100.00% -77.71%

100.00% -49.39%

Utilidad Bruta

700,074

958,197

1,724,929

2,365,324

34.84%

24.09%

22.29%

50.61%

-573,932

-689,432

-1,136,173

-592,706 0

-28.57% 0.00%

-17.33% 0.00%

-14.68% 0.00%

-12.68% 0.00%

126,142

268,765

588,757

1,772,618

6.28%

6.76%

7.61%

37.92%

-15,028 11,250

-103,946 13,750

-54,233 0

-20,523 3,300

-0.75% 0.56%

-2.61% 0.35%

-0.70% 0.00%

-0.44% 0.07%

122,363

178,570

534,524

1,755,395

6.09%

4.49%

6.91%

37.56%

-18,355 -26,002

-26,785 -44,642

-80,179 -113,586

-0.91% -1.29%

-0.67% -1.12%

-1.04% -1.47%

0.00% 0.00%

78,007

107,142

340,759

3.88%

2.69%

4.40%

0.00%

Gastos Administrativos Gastos de Ventas

Utilidad Operacional Gastos Financieros Otros Ingresos (Egresos) Netos

Utilidad Antes Imptos y Trab. Participación Empleados Impuesto a la Renta

Utilidad Neta

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS HORIZONTAL Ago-11

Carvagu S.A. BALANCE GENERAL

2008

2009

2010

Jun-11

USD$

Variación Variación Variación nominal porcentual 2009- Variación nominal porcentual 20102009-2008 2008 2010-2009 2009

17,611 228,335 160,590 87,867 494,403 0 356,692 0 356,692

68,778 427,177 469,900 43,392 1,009,246 0 1,175,127 0 1,175,127

481,713 932,409 1,145,735 112,597 2,672,454 0 1,143,112 0 1,143,112

519,297 1,231,434 2,761,321 33,565 4,545,617 0 1,129,768 0 1,129,768

51,167 198,842 309,310 -44,476 514,843

290.54% 87.08% 192.61% -50.62% 104.13%

412,936 505,233 675,835 69,205 1,663,208

600.39% 118.27% 143.83% 159.49% 164.80%

818,435 0 818,435

229.45% 0.00% 229.45%

-32,016 0 -32,016

-2.72% 0.00% -2.72%

851,095

2,184,374

3,815,566

5,675,385

1,333,278

156.65%

1,631,192

74.68%

Pasivos Corrientes Deuda Bancaria a corto plazo Documentos y cuentas por pagar Otros Pasivos Corrientes Porción Corriente Deuda largo plazo TOTAL PASIVOS CORRIENTES

81,879 130,267 155,503 0 367,650

0 262,083 108,808 0 370,891

958,407 193,975 260,951 385,090 1,798,423

2,263,013 233,208 182,270 0 2,678,491

131,816 -46,695 0 3,242

0.00% 101.19% -30.03% 0.00% 0.88%

958,407 -68,108 152,143 385,090 1,427,532

0.00% -25.99% 139.83% 0.00% 384.89%

Pasivos No Corrientes Obligaciones Financieras (largo plazo) Otros Pasivos No Corrientes TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

123,655 0 123,655

370,444 0 370,444

482,391 0 482,391

0 0 0

246,790 0 246,790

199.58% 0.00% 199.58%

111,947 0 111,947

30.22% 0.00% 30.22%

491,304

741,335

2,280,815

2,678,491

250,031

50.89%

1,539,479

207.66%

800 192,057 44,570 122,363

100,000 1,242,531 4,079 96,428

100,000 1,123,989 4,079 306,683

100,000 1,137,419 4,079 1,755,395

99,200 1,050,474 -40,491 -25,936

12400.00% 546.96% -90.85% -21.20%

0 -118,542 0 210,256

0.00% -9.54% 0.00% 218.04%

359,791 851,095

1,443,038 2,184,374

1,534,751 3,815,566

2,996,893 5,675,385

1,083,247 1,333,278

301.08% 156.65%

91,713 1,631,192

6.36% 74.68%

TOTAL ACTIVOS PASIVOS

TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Capital Social Reservas Legal y Facultativa Resultados Acumulados Utilidad (Pérdida) del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO Total Pasivos y Patrimonio

BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS ANÁLISIS HORIZONTAL Ago-11

Carvagu S.A. ESTADO DE RESULTADOS 2008

2009

2010

jun-11

USD$

Variación Variación Variación nominal Variación nominal porcentual 2009porcentual 20102009-2008 2010-2009 2008 2009

Ventas Netas Costo de Ventas

2,009,183 -1,309,109

3,978,376 -3,020,179

7,740,048 -6,015,118

4,674,066 -2,308,742

1,969,193 -1,711,070

98.01% 130.70%

3,761,672 -2,994,940

94.55% 99.16%

Utilidad Bruta

700,074

958,197

1,724,929

2,365,324

258,123

36.87%

766,732

80.02%

-573,932 -541,259 -32,019 -655 0

-689,432 -653,086 -32,019 -4,327 0

-1,136,173 -1,099,827 -32,019 -4,327.40 -

-592,706 -579,365 -13,341 -

-115,499 -111,827 0 -3,673 0

20.12% 20.66% 0.00% 560.88% 0.00%

-446,741 -446,741 0 0 0

64.80% 68.40% 0.00% 0.00% 0.00%

126,142

268,765

588,757

1,772,618

142,624

113.07%

319,991

119.06%

-15,028 11,250 11,250 0

-103,946 13,750 13,750 0

-54,233 0 0 0

-20,523 3,300 3,300 0

-88,917 2,500 2,500 0

591.66% 22.22% 22.22% 0.00%

49,713 -13,750 -13,750 0

-47.83% 0.00% 0.00% 0.00%

122,363

178,570

534,524

1,755,395

56,207

45.93%

355,954

199.34%

-18,355 -26,002

-26,785 -44,642

-80,179 -113,586

-8,431 -18,640

45.93% 71.69%

-53,393 -68,944

199.34% 154.44%

78,007

107,142

340,759

29,136

37.35%

233,617

218.04%

Gastos Administrativos Gastos administrativos y generales Gasto depreciación y amortización Gasto provisión

Gastos de Ventas

Utilidad Operacional Gastos Financieros Otros Ingresos (Egresos) Netos Otros Ingresos Otros Egresos

Utilidad Antes Imptos y Trab. Participación Empleados Impuesto a la Renta

Utilidad Neta

ANEXO #3

FLUJOS DE CAJA PROYECTADOS (Escenarios)

Memo de Inversi贸n REVNI-Carvagu S.A.

Flujo de Caja Escenario Ingresos próximos 720 días Incremento anual gastos:

Emisión REVNI Monto: Plazo:

Teórico (Pesimista) 25,431,497 3.00% 1 I Trimestre

II Trimestre

III Trimestre

IV Trimestre

1,200,000 24 meses

V Trimestre

VI Trimestre

Saldo Inicial

407,045.25

INGRESOS

2,180,002

2,945,396

2,439,085

3,796,031

2,755,558

3,674,881

3,007,949

4,632,596

3,331,115

4,404,366

(1,589,842)

(2,148,032)

(1,778,787)

(2,768,387)

(2,009,586)

(2,680,034)

(2,193,651)

(3,378,481)

(2,429,331)

(3,212,036)

-72.93%

EGRESOS

(777,712)

(765,462)

(628,377)

(885,390)

(631,174)

(809,316)

(665,778)

(2,149,606)

(658,358)

(870,474)

GASTOS OPERACIONALES

(418,304)

(565,170)

(482,058)

(750,243)

(544,605)

(726,299)

(594,487)

(915,581)

(658,358)

(870,474)

EGRESOS FINANCIEROS

(359,408)

(200,293)

(146,319)

(135,147)

(86,569)

(83,017)

(71,291)

(1,234,026)

1,200,000

COSTOS

CAPITAL REVNI Capital Otros Pasivos

1,419,492.69

1,451,393.83

1,483,313.96

1,625,567.25

1,740,364.18

1,925,894.49

2,074,413.63

1,178,921.61

1,422,347.46

314,811

162,563

111,873

103,539

57,204

55,728

45,110

8,450

INTERESES REVNI

25,500

Intereses Otros Pasivos

19,097

12,230

8,946

6,108

3,865

1,789

681

EMISIÓN DE REVNI

1,200,000

FLUJO OPERATIVO

1,012,447

31,901

31,920

142,253

114,797

185,530

148,519

1,419,493

1,451,394

1,483,314

1,625,567

1,740,364

1,925,894

2,074,414

FLUJO FINAL

(895,492)

1,178,922

243,426

321,855

1,422,347

1,744,203

Flujo de Caja Escenario Ingresos próximos 720 días Incremento anual gastos:

Emisión REVNI Monto: Plazo:

Optimista 43,436,234 3.00% 1 I Trimestre

II Trimestre

III Trimestre

IV Trimestre

1,200,000 24 meses

V Trimestre

VI Trimestre

Saldo Inicial

407,045.25

INGRESOS

4,430,594

5,195,988

4,689,677

6,046,623

5,006,150

5,925,473

5,258,541

6,883,188

5,581,707

6,654,958

(3,231,164)

(3,789,354)

(3,420,109)

(4,409,709)

(3,650,908)

(4,321,356)

(3,834,973)

(5,019,803)

(4,070,653)

(4,853,358)

-72.93%

(1,209,561)

(1,197,311)

(1,073,181)

(1,330,194)

(1,075,979)

(1,254,120)

(1,110,583)

(2,594,411)

(1,103,162)

(1,315,278)

GASTOS OPERACIONALES

(850,153)

(997,018)

(926,862)

(1,195,047)

(989,410)

(1,171,103)

(1,039,292)

(1,360,385)

(1,103,162)

(1,315,278)

EGRESOS FINANCIEROS

(359,408)

(200,293)

(146,319)

(135,147)

(86,569)

(83,017)

(71,291)

(1,234,026)

1,200,000

COSTOS EGRESOS

CAPITAL REVNI Capital Otros Pasivos

1,596,913.79

1,806,236.02

2,002,621.78

2,309,340.70

2,588,603.26

2,938,599.20

3,251,583.97

2,520,557.58

2,928,449.06

314,811

162,563

111,873

103,539

57,204

55,728

45,110

8,450

INTERESES REVNI

25,500

Intereses Otros Pasivos

19,097

12,230

8,946

6,108

3,865

1,789

681

EMISIÓN DE REVNI

1,200,000

FLUJO OPERATIVO

1,189,869

209,322

196,386

306,719

279,263

349,996

312,985

1,596,914

1,806,236

2,002,622

2,309,341

2,588,603

2,938,599

3,251,584

FLUJO FINAL

(731,026)

2,520,558

407,891

486,321

2,928,449

3,414,770