Prospecto Comandato by Bolsa de Valores de Quito

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PROSPECTODE OFERTAPUBLI~~ j~ TELBEC S.A.

MaRGAN & MaRGAN, ' l,lCIARY ,/ & TRUST CORPORATION < ;C" ••

ORIGINADDR

"FIDUCIARIA DEL ECUADOR AGENTE DE MANEJO Y AGENTE PAGADOR

COMPAÑiA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMANDATO) ADMINISTRADOR DE CARTERA FIDEICOMISO

MERCANTIL

IRREVOCABLE

"SEPTIMA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO" VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO MONTO TOTAL DE LA EMISION US$ 12'000.000 (Doce millones de Dólares de los Estados Unidos de America)

Denominación

~onto Plazo Tasa de Interés Amortización de Capital Pa o de Intereses Calificación de Ri

VTC-Séotlma-Comandalo US$12'OOO.OOO 1.080 dias 8.25% anual y fiia Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de Emisión Trimestral .AAA.

CALIFICACiÓN CALIFICADORA

DE RIESGOS

AAA

PACIFIC CREDIT RATINGS

S.A.

Merchantbansa S.A.

Profilegal Cía. Ltda.

ESTRUCTURADOR

FINANCIERO

LEGAL

Resolución No.5C.lMV.DAYR,DJMV,G.11.0002703 de mayo 2 de 2011 de Superintendencia de Companías que autoriza la Oferta Pública Inscripciones

en el Registro del Mercado de Valores No. 2011.2.13-00655 de mayo 6 de 2011 No. 2011-2-01-00495 de mayo 6 de 2011 FideIcomiso como Emisor No. 2011.2-02-00915 de mayo 6 de 2011 Valores "VTC-SEPTIMA-COMANDATO"

Fideicomiso Mercantil

Clausula de exduslan: La aprobaCión no Imphca de pane de la Superintendencia de Compa"'ias ni de los miembros elel Consejo Nacional de Valores. recomendación alguna para la suscripci6n o adquisICión de valores, ni pronunCiamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emIsora. el nesgo o la rentabilidad de la emisión. CERTIFICO que el presente guardo

lo 8upuilllenckftC.ll- oe Ca . Retolucl6n

ejemplor

con el oUlorlzado

No.

• con

;' ~

INDlCE GENERAL ¡)ortada índice General Glosario de Términos 1) Información general del Originador 1.1) 1.2} 1.3) lA)

13 13

Denominación social Dirección Teléfono Fax

13 13 13

13 13

1.5) 1.6) 1.7) 1.8)

Correo electrónico y página web Objeto social Constitución y reforma de estatutos Descripción de la actividad económica. productos y participación en el mercado 1.9) Finalidad y motivación de la Titularización t.IO} Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2010 1.11) ¡"(anunció" económica v financiera del Oriainador

16 17 17

17 17

2) Información general del Agente de :'\Ianejo 2.1) Denominación social 2.2) Dirección 2.3) Teléfono 204)

18 18 18

Fax

Correo electrónico y página web Grupo financiero Fecha de constitución y plazo de duración Organización de la sociedad Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos 2.10) Identificación y experiencia del personal directi\o'o 2.11) Autorización de funcionamiento e Inscripción en el Registro

18 18 18 19

2.5) 2.6) 2.7) 2.8) 2.9)

20 30

del Mercado de Valores CERTIFICO I 37 Que. pr•• enle 81 mplol 2.12) Capital social y composición accionaria Quordq cqnrormldaa con el at~ 'lOdo 2.13) Confirmación de que el Agente de Manejo no pertene~c Wi • Compo~l Scon Grupo Financiero flesolucl6nNo. l::¡.Q~ • l:b 10'2. 2.14) Infonne de los Auditores Independientes del Agente de.

nn[)2

respecto del ejercicio 2009 2.15) Información económica y financiera del Agente de Manejo 2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Maneio son de medio y no de resultado. J) Información

general sobre el Fideicomiso

"Sél)tima Tilularizllción 3.1) 3.2) 3.3) 3.4)

Ca riera Comcrcial-

Comandato"

3.16) 3.17)

Denominación Detalle de la escritura pública de constitución Registro Único de Contribuyentes Numero y fecha de Inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores Resumen del contrato de Fideicomiso Derechos y obligaciones de los Inversionistas Derechos y obligaciones del Agente de Manejo Derechos y obligaciones del Originador Información y Rendición de cuentas Honorarios del Agente de Manejo Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización Descripción detallada de la historia de los nujos, de la proyección de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía 3.13.1) Cuenta de Reserva 3.13.2) Sustitución de Cartera 3.13.3) Sobrecolateralización Redención Anticipada de los Valores Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso Aspectos de tributarios

3.18) 3.19) 3.20) 3.21) 3.22) 3.23)

Causales de tenninación del Fideicomiso Procedimiento de liquidación Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo Refonna del Fideicomiso Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso Infonnación económico - financiera del Fideicomiso

3.5) 3.6) 3.7) 3.8) 3.9) 3.10) 3.11) 3.12)

3.13)

3.14) 3.1 S)

40 40 40 40 40 40 40 41 43 44 4S 46

46 SI SI S2 S3 54 S7 S7 S7 58 58 59 59 60 60

~) Características de la Emisión - "'"TC-SEPTlMA-CO:\IANDATO" 4.1 ) Número y fecha de inscripción de los Valores en el Regi*~-ru.I,co "' RTIF

Mercado de Valores 4.2) Monto total de la emisión 4.3) Plazo de la oferta pública

61 ,

que 8 presenle

gUC"UO con.arm'd'lc d'Mel' Rl'I80lucl6n No.

mpfar

con el &U: riZado ce ComlÚl'" scon

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,. 9 4.4)

4.5) 4.6) 4.7) 4.8) 4.9) 4.10) 4.11 ) 4.12) 4.13) 4.14) 4.15)

Procedimiento para la colocación Monto minimo de Inversión Forma y lugar de suscripción de los Valores Características de los Valores Valor nominal de los Valores Pla7.Q.Tasa de Interes. Periodicidad de pagos Administrador de Cartera Custodio de la Cartera Agente de pago, ronna y lugar de pago Fonna de representación Fecha de emisión Negociación

4.16) Aspectos tri bularios de la inversión 4.17 Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os S) Inronnatión adicional

5.1) Descripción del tipo y características de la cartera 5.2) Resumen de la valoración de cartera 5.3) ¡ndice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodología empicada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticos Realizados 5.4) DescripCión ~eneral de la estructura de la Titulari:w.ción

64 64

65 67

Anuo A Cláusulas relevantes del Fideicomiso "Séptima Titulari:w.ción Cartera Comercial. Comandato"

Anuo B Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del eiercicio 2010

Anuo e Información Económica y Financicra del Orhünador

Anuo O Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo 97

resoecto del eiercicio 2009

Anno E 142

Información Económica v Financiera del Al.!ente de Maneio Anno F Información Económica

Financiera del Fideicomiso

CERTIFICO Que .1 prnenle gUO'llo COtlt(um,do(l con el Ull~tnen e

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Informe de Estructuración Financiera

re arado

or MerchantBansa S.A.

Ane:lo H Ca ia del Re lamento de Gestión Ane:lo 1 Informe de Calificación de Riesgos emitido por i'acific Credit Ratings S.A. Calificadora de Ries os

217

Ane:lo J Resumen de la valoración de cartera realizada

254

CERTIFICO

que '" presenre

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...... ,9 GLOSARIO

DE TERMINOS

Para la interpretación y los efectos del presente Prospecto se considerará:

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~r<'11, ~' -~'.• '~¡;:'JI!':;, ~ v"

<":.

Que los tltulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y refe .l' éiaou mas no como medio de interpretación. ~ ~

Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como al plural; y. que cuando el contexto asl lo requiera. cualquier pronombre incluirá la forma masculina. femenina o neutral correspondiente.

Que las palabras o frases definidas mas adelante, deberán ser interpretadas según el COnlexto en el que se encuentren.

Que las palabras o frases definidas más adelante. las cuales aparecen en estricto orden alfabético. tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ASAMBLEA Es la Asamblea de INVERSIONISTAS. cuyas atribuciones constan determinadas en la cláusula duodecima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNA Es la firma que deberá analizar y auditar anualmente los estados financieros. estados de resultados y cuentas del FIDEICOMISO. La AUDITORA EXTERNA a la presente fecha consta senalada en el numeral 7.6) de la cláusula septima del FIDEICOMISO. y podrá ser reemplazada segun lo cstipulado en el numeral 11.1.2) de la cláusula undécima del

FIDEICDMISO. BENEFICIARIO Es el ORIGINADOR, en los lérminos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO. CALIFICADORA DE RIESGOS Es la fmna que deberá evaluar los riesgos de la presente TlTULARlZACION. debiendo emitir la calificación inicial. asl como también las actualizaciones de calificación correspondientes. segun la periodicidad determinada en la legislación vigente y aplicable.

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ADMINISTRADOR DE CARTERA Es quien tiene a su cargo las labores y obligaciones estipuladas en el respectivo Contrato de Administración General de Cartera. conforme consta del numeral 7.4) de la cláusula septima del FIDEICOMISO.

Ol C.

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los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimo lercera del FIDEICOMISO. CARTERA Es el conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDlTO suscritos por DEUDORES. que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles. que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES. siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o varias transacciones. adquiridas por el ORIGINADOR. CARTERA DE REPOSICJON Es la CARTERA que el ORIGINADOR se encuentra obligado a transferir y aportar al FIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TITULARIZACION. en los casos. términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula sl!plima del FIDEICOMISO. La CARTERA DE REPOSICION se aplicará. tanto respecto de la CARTERA TITULARIZADA. asl como también respecto de la CARTERA SOBRECOLATERAL. El aporte de CARTERA DE REPOSICION por parte del ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONES

DE REPOSICION.

La CALIFICADORA DE RIESGOS a la presente fecha consta senalada en el numeral 7.S) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. y podrá ser reemplazada según lo estipulado en

nnn6

9 HAY 2011 efeclos de respaldar la emisión de VALORES de la presente TlTULARIZACION. Dicha transferencia y aporte se realiza conforme consta del numeral 4.1.2) de la cláusula cuarta del fIDEICOMISO. CARTERASOBRECOLATERAL Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION

el INFORME FINANCIERA.

ESTRUCTURACION ...\~~~IA Di:

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Los terminos especificos del apo CARTERA SOBRECOLATERAL á FIDEICOMISO. constan delermin numeral 4.1.2.3) de la cláusula FIDEICOMISO

~e la ~or dr:¡,,4:..~ os ~n q9"" l1arta d'~'l~ 1 -~

ot.

La CARTERA TITULARIZADA pennitirá amortizar el capital y pagar la TASA DE INTERES de los VALORES.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá. de ser necesario y procedente. a través de CARTERA DE REPOSICION.

La CARTERA TITULARIZADA forma parte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá. d~ ser n~cesario y proced~nte, a través de la CARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES. el saldo minimo de capital de la CARTERA SOilRECOLATERAL será de US$ 213.966 (Doscientos trece mil novecientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA. mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL,

Se aclara de manera expresa que el saldo mlnimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES. confome consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL. La forma de integración. reposición. términos especlficos del aporte de la CARTERA SOBRECOLATERAL a favor del FIDEICOMISO. y demás términos y condiciones aplicables a la CARTERA SOBRECOLATERAL constan determinados en el numeral 8.1.3) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. asl como también constan en

CARTERA TITULARIZADA ~~"""O~ .,. .<'5/ A la FECIIA DE EMISION. el saldo de cap! ~ de la CARTERA TITULARIZADA será. como minimo. la suma de US$ 12'000.000 (Doc~ millones de dólares de los Estados Unidos de América),

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistirá en CARTERA adicional a la CARTERA TITULARIZADA. que tiene corno objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES. cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

La combinación del saldo mlnimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA. permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA.

-t,

A medida que el capital de los VALORES se vaya amortizando. y asl mismo los intereses de los VALORES se vayan cancclando. el monto de CARTERA TITULARIZADA irá decreciendo proporcionalmente. pero siempre debiendo existir CARTERA TITULARIZADA suficiente. en propiedad del FIDEICOMISO. para respaldar y pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Los términos especificos del aporte de la CARTERA TITULARIZADA a favor del FIDEICOMISO. constan detenninados en los numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la c1áu~ula cuarta del FIDEICOMISO. COMANDATO Es la Companla General de Comercio y Mandato S.A .• una casa comercial dedicada a la venia. con o sin financiamiento. de diferente tipo de bienes muebles. COMITt DE VIGILANCIA Es el comité compuesto por personas designadas por la ASAMBLEA. cuya fonoa de inlegración. atribuciones y responsabilidades constan determinadlll'l1J1flCO' c1áu~ula décimo tercera del FIDEI~CJ que a presenlo e¡emplo, O"lo'rn'doacon

POTIOltt V " "No.

el OU1orlzado

de ComPO",IOt

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L 9 HAY 20~;'~A 0, Cú

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Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presenle TITULARIZACION. La CUENTA DE RESERVA consistirá en recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. Al cabo del primer mes, contado desde la FECHA DE EMISION. la CUENTA DE RESERVA registrará un monto fijo de USS 196.200 (Ciento novenla y seis mil doscienlos dólares de los Estados Unidos de América). La combinación del mOnlOfijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mlnimo de capital de la CARTERA SQBRECOLATERAL pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTIJRA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA. Se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá duranle la vigencia de los VALORES. conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La forma de integración. reposición. términos y condiciones aplicables a la CUENTA DE RESERVA conslan estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DE FIDEICOMISO Y en el INFORME DE ESTRUCTIJRACION FINANCIERA, DEUDORES

Son los obligados a pagar INSTRUMENTOS DE CREDITO,

los

A la fecha de transferencia y aporte de la CARTERA al FIDEICOMISO. los DEUDORES deberán contar con calificación "A" segun información de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no contar con ningím riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y eSlar a disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, segun sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS FIDEICOMISO. DOCUMENTOS TITVLARIZACION

CREDITO

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'l!.,

Son todos y cada uno de los d Ilntos;d'{ -:.... ~... ~ relacionados con la " senle ~t:!l." Í", TITULARIZACION. incluyendo. «> sin..• ~' JI ' limitarse al FIDEICOMISO, REGLA, NTO"'~. #.f DE GESTION, PROSPECTO, VA~ ~S, ~ ~ Ij Contralo de Administración General '~.lA...,.¡ 1:'9~ Canera, convenios. contratos. acl ~ certificados. solicitudes. poderes. etc,

FECHA DE EMISION

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES de la presente T1TULARIZACION. La FECHA DE EMISION constará expresamente sellalada en los VALORES, A partir de la FECHA DE EMISION se contará el PLAZO de los VALORES, Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION. quedarán en tesoreria del FIDEICOMISO para posterior colocación. FIDEICOMISO

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurldica que se conslitu)'e como consecuencia jurldica de la celebración de la presente escritura pública, El fideicomiso mercanlil irrevocable tiene la denominación de "Séptima Titularización Cartera Comercial - Comandato". o AGENTE DE MANEJO Es Morgan & Morgan. Fiduciary & Trusl Corporation S.A., Fiduciaria del Ecuador, nDVCIARIA

FLUJOS Son los recursos dinerarios generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL. de confornlidad con los términos especificos de su respectivo apone a favor del FIDEICOMISO. FONDO ROTATIVO Son recursos IIquidos por un monto base de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos de América), a ser transferidos y aportados por el ORIGlNADOR al FIDEICOMISO en dinero libre y disponible, los cuales pennitirán cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso de que el FONDO ROTATIVO se vea reducido de su monto base, deberá reponérselo en la forma estipulada en el acápite primero. parágrafOE"lIlJm~b 1I1 ,~ausula septima del FIDEIC~H~ po:

PIlSerlle elemplor Olltorm'd'Jd' con e' OU'Orizod'o o-&!pmll1'fnlt rr.PQñ'oa con

ResOlución N,), .

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.¡¡ ~ U'ffiICE DE SINIESTRALIDAD El INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantifica la probabilidad de que la CARTERA TITULARIZADA no genere los FLUJOS necesarios y suficientes para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, confonne a las proyecciones constantes en el

INFORME

ESTRUCTURACION

FINANCIERA. Segun los calculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el Indice de Siniestralidad es de 0.545% (Cero punto quinientos cuarenta y cinco por ciento) calculado sobre la suma de US$ 12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América)

INFORME

ESTRUCTURACION

FlNANCIERA Es el infonne preparado por el Estructurador Financiero de la presente TITULARIZACION (MerchantBansa S.A.), el cual contiene los eslUdios, análisis estadfsticos, evaluaciones y proyecciones respecto de la generación de FLUJOS por par1e de la CARTERA TITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta T1TULARlZACION. lNSTRUMENTOS DE CREDITO Son pagarés a la orden que al momento de su apor1e al FIDEICOMISO, deberán registrar las siguientes caracteristicas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMAN DATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas confonne las polflicas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en categoria "A" dentro de un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), con infonnación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, segun sea disponible) a la fecha de la transferencia y

aporte

los

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Son el o los titulares emitidos a su orden, como con~~;;ii( proceso de TlTULARIZACION. En caso de que el ORIGINADOR sea propietario de uno o varios VALORES, también será considerado como INVERSIONISTA.

MECANISMOS DE GARANTIA Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) la SUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) la SOBRECOLATERALlZACION. La combinación de los MECANISMOS DE GARANTlA pennite alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA. MONTO A EMITIR Es la suma de hasta USS 12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América). NIVEL AGREGADO DE COOERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA Es el numero de veces que la combinación del monto ftio de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL penniten cubrir el INDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en la presente TITULARIZACION equivale a una coher1uta efectiva de tres punlo cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS y que, a su vez, como mínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$ 410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América) confonne consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. En todo caso, se aclara de manera expresa que: O) el saldo minimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL, y (ji) el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, no se reducirán durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACiÓN FINANCIERA.

L 9 11~~ 20~ I/,!, del FIDEICOMISO, a efeclos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TlTULARIZACION. en los casos. ténninos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ORDEN

DE PRELACION

PROVISIONAL

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA. en representación del FIDEICOMISO. debe aplicar respeclo de los FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA. desde la FECHA DE EMISION hasla cuando se integre completamente la CUENTA DE RESERVA. El ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL consta descrito en el numeral 7.18) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA. en representación del FIDEICOMISO. debe aplicar respecto de los FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA. desde la fecha en que se integre complelamente la CUENTA DE RESERVA hasta que se terminen de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

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Los VALORES que no se ca "'uen eht;te. INVERSIONISTAS. quedarán en s()rería~J FIDEICOMISO. P'" po"or'or eOI0""Z1ó;~ _, ~ Para efectos de la amortización de ca~~I''¡ pago de intereses de los PASIVOS CO INVERSIONISTAS. se considerará una base de 360/360 que corresponde a afios de trescientos sesenta dlas. de doce meses, con duración de treinta dfas cada mes.

PROSPECTO Es el prospecto de oferta publica de la presente TITULARIZACION, el cual contiene la información requerida por las nonnas legales y reglamentarias vigentes y aplicables.

Cuando en el presente documento se haga simple mención de PASIVOS. se entenderá que se hace referencia a ambos tipos. en conjunto. PASIVOS CON INVERSIONISTAS Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO. en virtud de los VALORES que sean efectivamente colocados enlre INVERSIONISTAS. Los derechos de contenido crediticio consisten en la amortización del capital y el pago de la TASA DE INTERES de los VALORES de [a presente TITULARIZACION. CERTIFICO que .1 presente

ejemplar

Olla'oa con,,",rm.d'J(lcon el aulorizado por la S~Jlcllnlenden&l'de Componlua con

""",z"~;On v "eg'~"O

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Para efectos de cálculo del PLAZO se considerará una base de 360/)60 que corresponde a anos de trescientos sesenta dlas. de doce meses. con duración de treinta dias cada mes.

ORIGlNADOR Es Telbec S.A.

PASIVOS Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

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PLAZO Es el perlodo de vigencia de los VALORES, que para la presente TITULARIZACION es de 1.080 (Un mil ochenta) dJas. contados a partir de la FECHA DE EMISION.

Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO. y (ji) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

.tPJ)

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS Son los CosIOS. gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste con cargo al FONDO ROTATIVO.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO consta descrito en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. o CONSTITUYENTE

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REDENCION ANTICIPADA Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. Cuando en el prescOIe documento se haga simple mención de REDENCION ANTICIPADA. se entenderá que se hace referencia a la REDENCION ANTICIPADA TOTAL y a las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto. REDENCION(ES) ANTICIPADA(S) PARCIAL(ES) Consislen en que, una vez producidas una o varias de las causales seftaladas en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, en ,,'irtud de las cuales en el FIDEICOMISO se registran FLUJOS excedentarios que no han

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sido materia de OPERACIONES DE REPOSICION. la FIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantas veces cuantas se produzcan dichas causales. de manera anticipada, los VALORES, utilizando al efecto tales FLUJOS excedentarios.

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SORRECOLA TERALlZACI Es uno de los MECAN SMOS GARANTIA de la "'Il~..rresente TITULARIZACION. , •...'e'" i'

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La SOBRECOLATERALlZACION se basa en la CARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido. a este MECANISMO DE GARANTlA podrá denominársele indistintamente, como CARTERA SOBRECOLATERAL o como SOBRECOLA TERALlZACION.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentarios serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los VALORES. en la ultima cuota de pago de los VALORES, y de ser necesario, en la penultima cuota y asl sucesivamente.

La SOBRECOLATERALlZACION operará en los casos. téoninos y condiciones sei'lalados en el numeral 8.1.3) de [a cláusula octava del FIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por el pago anticipado de ningun rubro de los VALORES.

SUSTITUCION DE CARTERA Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente T1TULARIZACION. La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en la obligación del ORIGINADOR de transferir y aportar al FIDEICOMISO. en sustitución de CARTERA que registre morosidad de 15 (quince) días o más, otra CARTERA que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitos sel\alados en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

REDENCION ANTICIPADA TOTAL Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales se~aladas en el numeral 8.2.1) de la c1áwiUla octava del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA pueda abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

La SUSTlTUCION DE CARTERA operará en los casos. téoninos y condiciones seflalados en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) a los recursos existentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) a los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL.

TASA DE lNTERES Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicable durante el PLAZO de los VALORES. Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERES se considerará una base de 360/360, que corresponde a a~os de trescientos sesenta dlas, de doce meses. con duración de treinta dlas cada mes.

Se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuada esta declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES.

TITULARIZACION Es el proceso mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES) REGLAM:ENTO DE GESTlON Son los derechos de "contenido crediticio" Es el instrumento en el cual se 03~\iféo ,,1 pres"DUllr~p!mrpor el FIDEICOMISO a la orden noonas e infoonación comp[eme~w;aoPil{ii¡rÑmldoa cordEl IuscltWMIORSIONISTAS, que seran pagados presente TITULARIZACION. por lO 1:11 de Compar'u..•, con ResolUCIón No.

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por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta seran generados por la CARTERA TITULARIZADA y. de ser éstos insuficientes. con los recursos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capilal. y (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados en titulos emitidos a la orden. Los VALORES desmalerializada. ORIGINADOR En caso de que o parcialmente,

se emitirán en fonna material o según decisión del y/o de los INVERSIONISTAS. los VALORES se emitan, 10lal en fonna materializada. cada

uno de los VALORES tendrá un V!lor nOQijnal~~ e de US$ 5.000 (Cinco mil dólares ~os Estllilóf'~ '/ Unidos de América), y cada . ~ podrá /: contener uno o más VALORES, ~mpr.e.,.(' ~ en montos de USS 5.000 o múltiplos lj 5.000. En caso de que los VALORES se emitan, tolal o parcialmente, en forma desmalerializada, no existirá un valor nominal mínimo. Los VALORES producto de esta TITULARIZACION se denominarán "VTC. SEPTIMA.COMANDATO", De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

"Nota: Se infonna que la estructura legal de la presente Titularización, así como el contenido de todos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso. Reglamento de Gesti6n. Prospecto de Oferta Pública. Valores. etc.). constituyen creación y propiedad intelectual del Estructurador Legal, por lo que se encuentran protegidos por la legislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales en cuanto a Deret::hos de Autor. En tal sentido. se encuentra prohibida su reproducción total o parcial, salvo autorización previa del Estructurador Legal."

0012

Inrormadón general del ORIGINADOR:

1.1)

Denominadón social:

Telbec S.A. 1.2)

Direcdón:

Av. José Alavedra Tama #300 y Segundo Guayaquil- Ecuador, 1.3)

Pasaje Edificio

EmpagTan. Kennedy Norte -

TelUono:

(5934) 5018965 Ex!. 111 1.4)

Fax: r;UITIFJCOqlle el prel~le

(5934) 5018965 Ex!. 113

gUO'(lo con,ormU~QClcon

e¡emplo

.1,u,orlzado'

de ComPañIa' con

I.S)

Correo electrónico y página web:

ibll/<G

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/O""l.

ezhuma@telhcc,col11.ec imarcosra"te llx-c.com.ec 1.6)

Objeto social:

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra. venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, así como también de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Reparación de Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicará a la concesión de plantas eléctricas. asl como grupos y sistemas de generación eléclrica, equipos, materiales, repueslos, accesorios y cables para la construcción )' mantenimienlo de las inslalaciones eléctricas; turbinas, motores de combustión interna: toda clase de juguetes y juegos infantiles; acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos: toda clase de vehículos automotores, repuestos. accesorios y lubricantes asl como también al alquiler de toda clase de vehículo, asl como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparación mecánica. hidráulica ylo eléctrica de aulomotores de equipos pesados y camineros. enderezada y pintada de los mismos. accesorios, repueslos, lubricantes para vehlculos y/o herramientas para taller mecánicos. ensamblaje, reparación. mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como a la compra venta. importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivos accesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos. industrial y comercial; toda clase de combustible. gasolina. diesel. kérex, gas. máquinas fotocopiadoras, tintas y accesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa. prendas de vestir y de indumenlaria nueva y usada. fibras, lejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y sus repuestos, asf como de su materia prima conexa (pulpa, tinla. etcétera); de aeronaves. helicópteros y sus molares. equipos de accesorios. instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos de cerámica. artículos de ferretería. artículos de artesania. electrodomésticos, artículos de cordeleria. artículos de deporte y atletismo. articulas de juguetería y libreria, equipos de seguridad y laboratorios. inslrumentos de música; madera en ladas sus modalidades procesadas y más actividades conexas así como también la presentación de servicios de estiba, desestiba. almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artlculos conexos en la rama de la joyeria, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa. purificación, fillración, ozonificación. envasados, productos de cuero, lelas; productos químicos. materia activa o compuestos. para la rama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones: de

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~' pieles. pinturas, barnices y lacas, productos de hierro y acero; papelería y útiles ~ficin~'"()los !o", 1 de bazar y perfumería. productos de confitería, productos de vidrio y cristal. ap '!tos dd~Jmdría. ~ sus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedici n..¿, rec~rf de ,," cartas, tarjetas. paquetes postales. y otros servicios similares de correo, y de toda e ~e produCIO?~ alimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elabora I.i~.ori! agropecuario. avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas m melalmecánica y textil. maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctricos. materiales de construcci6n~ fabricación y comercialización de alimentos balanceados para animales en general; importación y exportación de materia prima de productos dc cualquier tipo, variedad y estado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de terceros; fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Compai1ías, consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución. comercialización, compra y venta dc motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y accesorios. Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o Compai1ías Comerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatización o concesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podrá prestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportes marítimos, Iluvial y tmístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como: arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes de tripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulación documentada y medios para mantenimiento y limpieza a horda de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; y aduaneros, tambien se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase de objetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos de hundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compailía utilizará tecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a la construcción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, constnlcción de toda clase de edificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El disel1o, construcción, planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanísticas; al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a la elaboración y comercialización de muebles de oficina. vivienda y modulares de todo tipo; a la construcción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, así como de ohras de ingenieria, de viahilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, así como para gestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera, para importar. comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la constnlcci6n, también a la sei1alización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A la intennediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadas por los organismos competentes; asl como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; toda clase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la constnlcción, productos agropecuarios, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; D) También tendrá por objeto dedicarse a la producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación de laboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción. procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos. Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su planta industrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de los productos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agcnciamiento, explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agraria y pecuaria, comerciali7..ación de sus propios productos como los de terceros; F) La representación de empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aereas Gl A la explotación agrlcola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de toda clase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaoorados, semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas conservadas: extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, y huevos. Podrá importar ganado y productos par£EJ8TmprO:tI~¡¡j!p¡.~dC¡f!~pW Rea~i7..ará la importación, exportación, comercialización y elabQMclóIY;lItóo~~HliiG~¥cboespeclalmente banano. arito. plátano, yuca, pif'la. mango y product@!l~""I"'tl8I& . "~w;J.r inspecciones

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de produclo de exportación tales como: camarón. café. cacao, mango, banano, ;elón, ~~ congelado. productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establ lrer su ~'~, # condición. cantidad. emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. Tambi 1s¡ dedic"ara a c-/f: la importación de productos al granel tales como azúcar, maíz.. trigo, sorgo, bob . :.de,8a~I.~.c: lenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a lerceros, I~~"l actividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales. sanatorios )' clínicas médicas, quinirgicas y de reposo, asf como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá la dirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa o indirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones cientificas, fabricación y comercialización. importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos; aparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso y práctica de la medicina; J) Podrá prestar servicios de asesoría en los campos jurídicos, tanto en el área privada y/o pública. económico, inmobiliario y financiero. investigaciones de mercadeo y de comercialización interna, K) Instalación. explotación y administración de supermercados, pudiendo también extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará a prestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Puhlicidad o propaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficas y Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusión usual para tal fin o que en el futuro se creará. en locales privados y/o cerrados o en la vía. o paseos públicos y en distintos medios de transportes. tanto para entidades públicas como privadas. para lo cual podrá promover. crear o elaborar los videos y promociones que estime necesarios. LL) Brindar asesoramiento técnico administrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/o actividades. estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizando medios manuales. mecánicos o electrónicos. efectuando tareas relacionadas, con técnicas de contabilidad. auditorias externas. pudiendo ser calificados como auditores externos en los registros de auditoria externa en la Superintendencia de Companias. M) La selección. contratación. evaluación y prestación de servicios de personal. N) Servicios de limpieza y recolección de basura como su procesamiento; Ñ) Importación. exportación. su comercialización. compra, venta y distribución de toda clase de computadoras, repuestos. accesorios, y sus partes y todo lo relacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático. equipo, materiales. repuestos. accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de sus instalaciones: servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras. servicio satelital y de contabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e inlernet; se dedicará al comercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios • diseno de programas y mercadeas a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras. proveer servicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH. JAVA, PHP, venta del servicio de diseno de paginas web, implcmentación y estructuración de ba ••e de datos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema de informática, en sistema de telecomunicaciones y en sislemas en general. Se dedicará a la telefonía de larga distancia desde y hasta paises internacionales. por la cual realizara llamadas telefónicas a diferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador de comunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a la actividad mercantil como comisionista, intermediaria. mandataria. mandante, agente y representante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrá realizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este articulo. mediante operaciones de venta a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todas sus fases. especialmente en maritimo. fluvial. como paseos. cruceros. chivas acuáticas. deportes, etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismo el turismo nacional e internacional. mediante la instalación y administración de agencias de viajes. hoteles. hosterías. moteles, restaurantes. clubes. cafeterias. centros comerciales. ciudadelas vacacionales. parques mecánicos de recreación. también se dedicará a la siembra, cosecha. venta. importación. exportación y distribución de toda clase de flores. rosas. orquídea •••etc.; (floricultura); R) Importación. exportación y comercializ."lci6n de f/tBI~~I~5I!ffi:fl{agrWt!''1WstAI!t'C'ffiWes petroleras; •. . UQtd: ¿Qnlor lid~dQ)nel o",or~,odo. 1 ~qU1poS: matenales. repuestos. acce~onos y cab~es. 18f- a cons ruCCIOJ ,ryRlJ epJRlIento de as lIlstalaclOnes petroleras; constrUCCIón, mantenll o. . u 10 y I n de proyectos Resolucl6n

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petroleros; así como a la presenlación de todo tipo de serVICIOS petroleros Ff el áf¿"~f;I(\). 't. segmentación, control geológico. perforación. limpieza de pozos, provisión de quím ~s nectsari 1:. p~ para la actividad petrolera. transporte. constnlccí6n. mantenimiento de caminos. etc.: RR e : dedicara a la prospección, exploración, adquisición, explotación, de toda clase de mio ':-t-(u diciWón.~~(r""

refinación y comercialización de toda clase de minerales. metales; venta de sus pr ....rof elaboración" de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derech~'ñfin -ro dentro y fuera del país. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacimientos. A la comercialización e industrialización, exportación e importación de todo tipo de metales y minerales, ya sea en fonna de materia prima o en cualquiera de sus fornlas manufacturadas y estructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación. venta. fabricación. exportación de centrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones. sistemas de radio enlace, suministro de baterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comunicación prepagada incluyendo internet, telefonia celular, convencional, internacional y busca personas, instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas. Iralico telefónico y calidad de servicio; instalación. pruebas y mantenimiento de los sistemas de radio enlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuencias eléctricas o salelitalcs a través de concesiones otorgadas por el estado con tines educativos o con cualquier otro propósito; venta de cables, materiales, accesorios para la construcción. mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción. mantenimiento y fiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así como los repuestos de climatización; también a la compra, venta. distribución. reparación, consignación de teléfonos celulares; 1) Se dedicara a la revisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros, manejo y asistencia en rampa. recepción de asistencia en aduana; embarque de pasajeros. operaciones de peso y balance, hoja de carga, plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos, carga y ubicación de equipajes en bodega de avión. suministros de alimentos; U) Transformación de materia prima en productos terminados y/o elaborados; V) También se dedicará a través de terceros a prestar servicios de asesoramiento en la protección y vigilancia del personal de bienes muebles e inmuebles. de investigación y custodia de valores; W) Se dedicará a la promoción de toda clase de eventos artisticos nacionales e internacionales; X) Se dedicará a la educación en todo su nivel; Y) Se dedicará a ediciones de toda clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Disei'lo, construcción, mantenimiento, estudio, montaje. comercializ.1ción, importación y exportación de sistemas de riego, materiales y equipos de sistemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de su objeto social, la compai'lia podrá. por cuenta propia. comprnr acciones de compai'lias anónimas, pagarés, letras de cambio y otros títulos valores. sin que en ningilO caso pueda realizar las actividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero o de la Ley General de Mercado de Valores, y, en general, JX)drácelebrar toda clase de actos O contratos afines o conexos con su objeto y permitidos por la Ley. 1.7)

CODJtitudón y reforma de EJtatulol:

Telbec S.A. se constitu)'ó mediante escritura publica otorgada el veinte y dos de septiembre de dos mil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Walter Parra Ma7.ón. inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres. Reformas: •

Mediante escritura publica suscrita el dia 25 de septiembre de 2007, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil. Abogado Roger Arosemena Benites, inscrita en el Registro Mereantil del Cantón Guayaquil. elide Noviembre de 2007. se realizó una reforma al Estatuto Social de Telbcc S.A. • Mediante escritura pública suscrita el dia 17 de junio de 2008, ante el Notario Trigésimo CERTIFICO quo sI pr.'Qllin~lt'I"iJ,;antón Guayaquil. Abogado Roger Aroscmena Senites, inscrita en el Registro guo~da COJ'llo'm'dad cO~..,,,IIlTti:hdcl Camón Guayaquil, el4 de septiembre de 2008. se aumentó el capital autorizado por la Supel'lnlellllenm; de ,o/Ise refomlaron los estatutos sociales de la companía. Re

0016

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El capital suscrito y pagado de Telbee S.A. es de USO ('720.000 (Un millón seteci ~ veiple mil dólares de los Estados Unidos de America), el capital autorizado es de USD 40.000 millones cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América). ~ ~J().

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e 1.8)

Descripción de la actividad económica. productos y participación en el m

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Telbce S.A. fue constituida en Octubre de 2003. Su objeto social es realil..ar cuentacorrentista mercantil.

(1)

El capital social de Telbee S.A. asciende a USO 1'720,000. Su patrimonio neto equivale a USO 16'977.343.11 al28 de Febrero de 2011. Actividad: • •

•

Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisición de cartera (Pagarés). En las inversiones de cartera. su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A.. quien financia en farola directa (CREDlTO DIRECTO) a sus clientes. otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productos que vende. Telbec S.A. invierte en dicha cartera. recibiendo a cambio los documentos (representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas. Estos documentos son endosados a favor de Telbcc S.A.

Telbec S.A. realiza tales operaciones con la COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. al amparo del Contrato de Compraventa de Cartera y Administración suscrito entre las partes el 31 de octubre de 2003 1.9)

Finalidad y Motivación de la Titularización:

La presente TITULARIZACION. entre otros aspectos. tiene por objeto que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable. 1.10)

Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2010:

Esta infonnación consta del Anexo B del presente PROSPECTO. 1.11)

Información económica y financiera del Originsdor.

Esta ¡nfonnación consta del Anexo

e del presente

PROSPECTO.

CfJ'fIFICO qt.le e' presenle e¡emplor IIUOrdo conlOrm'dJO con el", orlzodo U/lUnl.ncr~nc,. • •lo, COtl

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Información gC!neraldel AGENTE DE MANEJO:

2.1)

Denominadón social:

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Morgan & Morgan. Fiduciary & Tnlsl Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" C~~1'....

2.2)

t\.;<,~p':

'Ol!?'

Dil"t'cci6n:

2.2.1) Guayaquil: Junín 105 Y Malecón. Edilicio Vista al Río. Piso S. Oficina 50 I 2.2.2) Quito: Avenida de los Shyris y Suecia. Edificio Renazzo Plaza. Piso 1, Oficina 103 2.3)

TelHonos:

(5934) 256 0805, Guayaquil (PBX) (5932)3332822,

2.4)

3JJ 2812, 3JJ 2814 (Quito)

Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensión 119, Guayaquil (593 2) 333 2822 extensión 106. Quito 2.S)

Correo electrónico y página web:

info@morimor.com.ee www.l1lorimor.com

•

2.6)

Grupo económico al que pertenece:

Morgan & Morgan Group

2.7)

F«ba de con.ditución y plazo de duración:

Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituida mediante escritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G.IMV.OOOI705. dictada ellO de marzo del 2003. por la Directora del Departamento Jurldico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil. el 20 de marzo del 2003. La duración de la Compañia es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil. CERTIFICO que sI presenle e¡smplar gUQ~(la conlormldod con.r ouronrado ptI'n elldenl: ResolUCión

No.

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'os( al,

7-07 -

Di'ec;raf" d .. "'Q"z.c;ión

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0018

2.8)

Organizaci贸n de la sociedad: Organigrama General

Directorio

Gerencia General

Contralor Asistente

Sucursal QUilo

Fideicomisos

Contabilidad

Unidad Titulanzacl6n

Sislemas

Legal

Operaclones

Organigrama - Suc:unal Quito

Directorio

I Gerencia General

I Apoderada

Asistente

Mensajero

,........................................... Administradores Fiduciarios

[

........................................... ~

Abogado

][

]

Contadora

loz.r0019

9 tlAY 20\\ 2.9)

Recuno bumano e infraestructura fondos y fideicomisos:

técnica y administrativa

para

Directores: • Eduardo Ferrer Morgan. Presidente. Director Principal • Roberto Lewis 1\torgao, Director Principal • Eduardo Morgan Boyd. Director Principal • Ricardo Izurieta Mora Bowcll. Director Principal • James MePhcrson Febres Cordero, Director Suplente

Penonal en las áreas de servicios adminbtrativos para negocios fiduciarios: La Fiduciaria ClIenta con el siguiente personal para la administración con los negocios fiduciarios:

y procesos relacionados

Oficina Guayaquil:

Gut'ocla General Gerente General

Contralorfa

Ab. Francisco Nugue Varas

IDterDa~

Conlralor/Oficial

de cumplimiento

Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

Asistente

Srta. Andrea Moran López

Analista de Cumplimiento y Control

Ing. Gabriela lópez Murillo

Negocios Fiduciarios Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Asislente

Srta, Isabel Guerrero Cabrera

Administradores

Fiduciarios

Ing. Kerly Sala7..1r Haro Srta. Pamela Gilser Orvieto CIlA. Yanina Morcira Sanean

Administrador Fiduciario de Titularización

CPA. Maria de Lourdes Vclastegui

Analista de Riesgo

Ing. Luis Vásquez Menosca¡l1uoroo COnlormtdod

CERTIFICO qllo e' preserll. .:.mp'of PO"a

Asistentes Fiduciarios

Led. Jesscnia Castro Martj solución log. Ramina Saochez Amado Sra. Cinthya Pita Quiro Sra. Evelyn Caslañeda Moreno

con

OU'O"lOdo

de Compo~u;.con No.

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NSUASTl uloror.•cl6n y

0020

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Administración

Central

Subgerente Administrativo Financiero

Econ. Carlos Egas Minuche

Asistentes Administrativos. Financieros.

Eco. Lilibeth Annijos Solaoo Ing. Héctor Neira Rivera

RRHH Asistente de Custodia. Facturación y CobranZBS

Econ. Ronald Almeida Gavilanes

Recepción

Tec. Soraya Alvarado Pazmirlo

Operaciones Jefe Operativo

log. Jorge Chávez Morlás

Asesores Operativos

Srta. Leticia Factos Vcaza Ing. Fernando Narváez Flores Ing. Rommel Sacoto Ferrer Sr. Oscar Ronquillo Villán Srta. Astrid Narváez Figueroa

Contabilidad Contador General

Ing. Arturo Pérez Murloz

Asistente

Sra. Colombia Morán Figueroa

Asesores Contables

CPA. Walter Baidal Parrales CPA. Wendy Avilés Ricaurte CPA. Mishelle Cajas Beltrán Ing. Vanessa Briones Lascano Ing. Beatriz Mora Sáenz

Legal Asesor Legal

Ab. Carlos Moreno Ortega

Abogados

Lcdo. Juan Pablo Cucalón Ramirez Ab. Andrés Garcia Plaza

Sistemas Jefe de sistemas

Anl. Danny Acosta IpelC~R

Analista de Sistemas

Ing. Richard García Al

TlFJCO que .1 Pl"eaenre IIq'oq CO"IO'IIl'''a" co" ~.II

A'S'lIIolC!6"

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9 HAY 2011 Sucursal Quito Gerente de Sucursal

Eco. Carlos Gabela Lizarzab I

Asistente

log. Miehelle Lucero Mora

Administrador Fiduciario

log. Jcnny Pazmiño Mayorga Tec. Gladys Tinaco Roman

Abogado

Abg. María del Carmen Altamirano Escorza

Asesor Contable

epA. Diana Gonzaga Andrango

Infraestructura

Técnica:

i. Recursos de Software 1. Sistema Operativo Contable- Galeón Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre lodos los aspectos concernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón. se puede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubran las necesidades del negocio. Adicionalmente Morgan & Morgan decidió desarrollar su propio sistema para la administración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la información general, emisión, control y procesos de una Titularización. 1.1 Descripción Galeón, a través de una estructura completamcnte parametrizable, admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión de Fondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo. •

Caracteristicas

generales del Sistema Galeón:

• • • •

Total control por parte del usuario, Altamente parametrizable, Navegación flexible e intuitiva, Sólidos controles de seguridad.

•

Características

CERTIFICO qua

gueVda Co/lfOTmldo:::e~:&au ~~::~:~ ompoiu ••.& Con d.

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Técnicas del SiJtema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientes aplicaciones.

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M6dulo General. ~ ~'. "'" c#' Administra la parametrización general de la empresa, que serán utiliza di¡ por to módulos. permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los req ~ljmjenlos del (':~ mercado. políticas internas y otros factores que afecten a la empresa. ,-..•..... 'c ~~

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ii.

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Módulo de Pusona5. Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clienles. Proveedores, Vendedores. etc. Manteniendo el concepto de persona única. permitiendo hacer un análisis global de las operaciones de la persona., sea esta nalural o jurfdica., contactos, etc.

lit Conlabilidad General. Proporciona información contable para la administración y conlrol de las actividades financieras. convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisis gerencial y la torna de decisiones. Permitiendo además consolidar información de las empresas definidas en el sistema. Iv. Caja, Dancm y Conciliaciones. Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos. permitiendo disponer en línea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentas por pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque. conciliación bancaria. v.

Cuentas por Pagar - Proveedons Administra las facturas que se reciben de Jos proveedores. permitiendo elarorar el comprobante de recepción. retenciones automáticas. Pennite definir prioridades de pagos previa aprobación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes. Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta. reportes de antigOedad de saldos. avisos de cobro. histórico de movimientos por cliente, índice de morosidad. vil. Inveotarim.

Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas. unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex. existencias en bodegas. vili.Faduración. Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permite elaborar reportes de venIas por diferentes criterios. II. Punto de Ventas. La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención al público. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja. faltantes y sobrantes. I.

Retenciones. Administra la generación de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a lo establecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DE RETENCIONES. CERTIFICO Que •• presente .Iemp'ot

1.1. Anuos del IVA. Genera la información para la declaración de Anexos r

guarda

conlatmida(l

par la

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con el aU1orlZooo

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xii. Gerencial. Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en bas de indicadores de gestión dados 2. Si!tema de Titularización Esle sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia Compai\ías para la obtención de la respectiva licencia. El sistema pemlile la administración y control involucrados en un proceso de Titularización.

de la mayor parte de los procesos

Como principal ventaja al ser este una herramienta desarrollada "¡n-house", pennite su personali7.ación de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

3. Plat.rorms de Tecnologfa Morgan & Margan 'Fiduciaria del Ecuador' a optado por incluir en su estructura la tendencia de la virtualización, la cual permite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar mas de un servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas caracterfsticas de la nueva plataforma de tecnología que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y de información:

Caracleri,tica Wlndows Senrer 2008

Detalle Sistema operativo seguro y confiable que proporciona herramientas y tecnologías destinadas a la administración y I nrotección de la red imema.

SOL Sen'er 2005 21mbra IpCop VMware Enl

Es un Sistema nara la eestión de bases de datos robustas. Es un administrador de correo electrónico de código abierto nara emnresas. Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gama de DOsibilidades a la hora de conectar una red. Es un producto que pennite ejecutar varias maquinas virtuales.

PHPS

Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creación de soluciones personalizadas.

Inlernet Information Scn'iC'es 7

Es un muy confiable servidor Web que permite alojar varios sitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos. la misma que tiene. entre algunas de sus ventajas. la virtualización y expansión del negocio.

Algunos detalles de nuestra

platarorma:

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guo.~:'C: ~lJe ar presente elemplor

Window$ Server 2008 es el nombre de un sistema operativ ",~~j¡ or a ~eM~,.o Microsoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al i al ÁlUc,M~~J~l~~. ti , • o UCl6n No. '1 Server 2008 se basa en el nucleo WlIldows NT 6.0. .,0,.;) e "'l

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Entre las mejoras que se incluyen. están: • • • • • • • •

Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundo los archivos dal'iados. Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera Services y en la creación de sesiones de usuario a gran escala. Cierre limpio de Servicios. Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el multimedia. Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga de controladores en memoria. Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizado de reporte de errores. Virtualización de Windows Server; mejoras en el rendimiento de la virtualización. Power$hell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración.

SQL Server 2005 es un sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoft basado en el modelo relacional. Sus lenguajes para consultas son T-SOL y ANSI SQL. Microsoft SOL Server constituye la alternativa de Microson a otros potentes sistemas gestores de bases de datos. Caracterlsticas de Microsoft SOL Server • • • • • •

Soporte de transacciones. Escalabilidad. estabilidad y seguridad. Soporta procedimientos almacenados. Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que pennite el uso de comandos DDL y DML gráficamente. Pennite trabajar en modo c1iente~servidor, donde la información y datos se alojan en el servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información. Además permite administrar información de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución IIder para correo electrónico y calendario de código abierto para empresas. proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece un software de grupo moderno e innovador muy superior. • • • •

Flexibilidad Permite personalizm fácilmente según las necesidades organización. Libertad - Acepta utili7.ar el cliente web de Zimbra junto con tradicionales, como plataforma mixta. Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable sencillo.

de la empresa u otros programas y ampliable. y completamente

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunos firewalls comerciales. Algunas de sus caracteristicas a continuación: CERTIFICO

• • • •

Acceso seguro por SSL a la interface de administración web gUO"do e que.1 pr•• ente ejemplo, . • ' onformldotl DHCP cliente I servIdor. POrJ0-611••••, I Con el ourOrlzotlo . . .........-::: •.- n ,ntl",OIade e DNS dmánllCo. ( ReSOlUCIón N ~~ •• on Lista de hoslSeonfigurahle desde la ¡nlerface web.~ ~ d. ~

•

H1TP/FTPProxy.

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I 9 /1AY 2011 VMware ESXi es un sistema de vinualización por software. es decir. es un programa un sistema fisico (un ordenador. un hardware) con unas características determinadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador). proporciona un ejecución similar a lodos los efectos a un ordenador fisico con CPU. BlOS, memoria RAM. tarjeta de red. sistema de sonido, conexión USB. disco duro elc. ,

4. Detalle de hardware Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar los siguientes equipos: Articulo Fabricantes Procesadores Memorias

Discos Duros Tarjetas

de Red

Sistemas Operativos

Fu Modem UPS Sel!'uridad v Resnaldos

Carademtic8.5 IBM (Internatiooal Business Machines) HP (Hewlett.Paekard) lotel XEON Ouad Core de 2.50 Ghz' 2.40 Ghz Hasta 5 GB RAM por servidor Discos duros con tecnología SAS de hasta 500 GB Tarjetas Giga bit (10 100 1000) Windows 2003 Scrver Windows Servcr 2008 Linux Dlink APC 3000W ON UNE Taoc Backuo : DDS GENS 36172GB SCSI

Las características mencionadas contamos como son:

hacen referencia a los diferentes

servidores

con los que

Servidores de archivos. servidores de correos. servidores de ba~es de daros. servidores Firewall. servidores virtuales.

'"• CERTIFICOque al presenle e;emp'a, gua-do CanrOlI'lHdadcan el a" Or'lado P!l!

ComPQñ •.•• con

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5. Estaciones de Trabajo

Caracteristicas similares a: : COMPAQ: TOSIIIBA: XTRATECII ~ : INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 D Quad Coreo : 512MB a 4 GB : 80 Gil a 500 GB : pCJ 101100 integrada o WIFI Dlink 100 Mb s a 300 Mb s : USB. Serial, Paralelo : CD Writer o OVD Writer Parlantes : Samsun 16" o LG 19" : Xlratech o Genius o BenQ : Xtratech o Genios o BenQ

Marca - Proveedor Procesador RAM Disco duro T. Red Puertos Multimedia Monitor Teclado Mouse 6. Software

Windows XP Windows Vista Windows 7 Sistema de Administración de Fideicomisos. Sistema Contable GALEON. Office 2003 o 2007 STO o Professional. Correo Electrónico Outlook 2003 o 2007. Kaspcrsky Antivirus. Inlranet Corporativa. Administración de Titularización. Inlernet, Sistema Online de Consultas Jurídicas SILEe Lexis. Archivos y Carpetas Compartidos.

Sistema Operativo

7. Impresoras

y Multifunciones 5 Impresoras

Matricial

MARCA MODELO 2 Impresora

EPSON LX-300 Láser

MARCA MODELO 6 Impresoras

HP 1200 SERIES Y 1606DN Liser

CERTIFICO que

gua 'da eol'llo'mldad

MARCA MODELO

LEXMARK E230: E120: E260:

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presente

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con el autorizo

•• en

{os/<n.

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S Impresora

Láser

MARCA MODELO

SAMSUNG ML-2571; CLP-300, SCX4300; ML-2851ND; SCX-4828FN

1 Impresora Multifunción MARCA MODELO

Konica Minolra Page-Pro 1380 Impresora. escáner. copiadora

Indu .•.. e 1 Impresora Multirunción MARCA MODELO Incluve

Panasonic KX-MB781 Imnresora. escáner, coniadora. fax.

CENTRAL TELEFÓNICA 2 SISTEMA MARCA MODELO

HlBRIDO

AVANZADO

PANASONlC IPANASON1C I KX-TES824LA

8. Detalle de Software Con el propósito de contar con tecnologia de punta y brindar a sus clientes mejores productos y servicios de calidad. Margan & Morgan Fiduciaria del Ecuador, implementó un Plan de Tecnología y Sistemas que pcrnlite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y de manera segura, rápida y en linea, la información relacionada a sus Fideicomisos. Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento de las necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento. automatización y control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas de apoyo. para la entrega de infonnación automática, Dentro de los sistemas )' servicios que ha desarrollado 'Fiduciaria del Ecuador' se encuentran los siguientes: Sistema de administración de fideicomisos GALEON SISTEMA MODULAR, Modulo General Modulo Gerencial Inventario Facturación Cuentas por Cobrar Cuentas or Pa ar

y adquirido

Morgan & Morgan

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Banco Contabilidad Retenciones Anexos de IVA Anexo Transaccional Formularios Entidades de Control Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización. Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles. Sistema de Administración de Cartera. Sistema de Administración de Inversiones. Sistema de Información Gerencial. Sistema de Consultas de Clientes Online via Internet. Herramientas de Control y de Administración. Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos. Sistemas ara control de Re uerimientos Lc 'ales. Contables

Tecnoló .icos.

9. Servicios Servidor Web Servidor de correo morimor.com.ec Servidor de Base de Datos y Gestión. Intranet Corporativo. Página Web Consultas ONLlNE para Clientes de la Fiduciaria. Servicio de Seguridad Firewall. 10. Rede.s l.ocale.s Margan & Margan cuenta con una red local interna que inclu)'e dispositivos de acceso inalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales penniten alcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps. Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps. contamos con una conexlon interurbana dedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y úllima milla de cobre lo cllal garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar las oficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pucda utilizar los diferentes recursos como correo electrónico, Internet. intranet, sistema contable, archivos y demás.

11. Provtedor de Internet Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas de interconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales e internacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre la mejor opción de nuestros clientes. En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayor capacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones para cubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional. SURATEL manlienc alianzas estratégicas de negocios con diferentes compaMa ••que prestan el servicio de última Milla en las ciudades más importantes del1Si;RttbJ ~~w-:J.le!Sh\1Pi¡~ J,e~er "d a d es. d o co"rormid~o con el OU1or'lOOo ,e po. una presencl3"d a ecua da)' oportuna en d"ICh as CIU guO~ o up:;"""Il~. Re50~UCIÓnN) •

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12. Ase!ore! Ticni(os

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Toda versatilidad de productos y servicios con los que Morgan & Mo G_ cu:n't':~ ~stá ../) sustentada por una tecnología de punta. unida a un grupo humano capacitado dis ~;o a brindar7 asesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento. ...~ SOLSA. nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos. dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada. técnica, conexa con redes. software y hardware. implementando día a día una infraestructura digital y tecnológica. aponando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas y objetivos de nuestros clientes, colaborando en toda farola y modo necesitado permitiendo el acceso inmediato a 'a infonnación valiosa en el momento requerido, A su ve~ a traves del equipo de sistema.••con el que cuenta el slafT de la empresa. explotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica. 2.10)

se pennite

Identificación y npuienc:ia del penonal directivo: •

HOJAS DE VIDA l.

EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo: Presidente del Directorio P~paradón Univenltaria: Universidad de Notre Dame, E..<;tadosUnidos de Norteamérica (Bache1or of Arts, Economía. 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas. Grecia (1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975). Trayectoria Profesional: Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá; durante el periodo de Junio 2000 • Junio 2001 y Junio 2003 • Junio 2004. Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá. durante el periodo de 1998.2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en Wa.<;hington D.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977.1978. Socio de la firma de abogados Margan & Margan, 1975. Ha sido Director de diferentes compaMas privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo la Legislación Panamei'ia" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de la República de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under Panamanian Law", 1995. 2.

ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo: Director Principal Preparación Unlvenltaria: Se licenció en Derecho y Ciencias Politicas en 1983, en la Facultad de Derecho de la Universidad Santa María La Antigua. Panamá Repllblica de Panamá. Tambien estudió en el Bentley College. en Waltham. Massachusetts 1975~1977. CERTIFICO que al .' •••• .•0. e Iemp'a, guo-da CO'l'ormJefaa con el oulor,zoao por la Su rlnlenll~n~l' oe ComDcfil ••.•con eSOluclón No.

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Trayectoria Profesional: Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, co Departamento Corporativo (1983). Asistente del Departam (1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978). de la mencionada finna desde 1992.

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Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Corporation Limilcd (Compaflía con Licencia de Trust en Bahamas). Morgan & Morgan Trust 7Corp. Lid. (Compañia con Licencia de Trust en Las Islas Vírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A. (dedicados a la extracción de arena submarina). 3.

EDUARDO E. MORGAN 111

Cargo: Director Principal Preparación Univenitaria: Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en la Univcrsidad de Salamanca (2002). Se graduó en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas (Bachelor of Laws, 1993) de la Universidad de Panamá. y en el Hiram College en Estados Unidos (Bachelor of Arts, Licenciatura en Administración de Empresas, 1984) Trayectoria Profesional: Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Morgan & Margan. Fuc Gcrente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es socio del Grupo Margan & Margan encargado de los negocios fiduciarios a nivel mundial desde 1997 hasta la Fecha. También fuc Gerente General de Margan & Morgan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a 1996. 4.

RICARDO

IZURIETA

MORA BOWEN

Cargo: Director Principal Preparación Unlvenilaria: Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Univcrsidad Central del Ecuador. También ha realizado Diplomados en el Institulo de Altos Estudios Nacionales y cn el Instituto de Desarrollo Empresarial (lOE). Trayectoria Profesional: Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del Estudio Jurídico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema de Justicia, Profesor Principal de la Escuela de Dereeho de la Univcrsidad Central y Primer Vocal Principal del Consejo Directivo dc la Facultad de Jurisprudencia, Ciencias Politicas y Sociales de la Universidad, Vocal del Directorio del Banco Amazonas y de Margan y Morgan Fiduciaria del Ecuador. Presidente del Conservatorio de Música "Franz Liszt". Presidente de la Fundación IDEA. Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro de TERRALEX, Consorcio Mundial de Finnas Prominentes de Abogados. CERTIFICO que .1 pre8e"'e

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S. JAMES MCPIIERSON FEBRES CORDERO Cargo: Director Suplente Preparación Univenitaria: Master en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad de Stanford. en Estados Unidos (1986). Estudió también en la Escuela de Graduados de Ingenierfa Industrial en Purdue University, en \Vest Lafayene, Indiana y obtuvo su tÍlulo de Ingeniero Civil en University of the Pacific, en Slockton, Caliornia (1982). Trayectoria Profe,lonal: Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempella como Gerente General de McPherson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998.Junio 1999 fue Gerente General de la Agencia de Garantía de Depósitos. Durante cerca de diez allos ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del Agro S.A. FINAGRO. También ocupó cargos importantes en Agrovalores S.A.. FINAGRO Int'l Bank & Trust, Banco del Pacifico y La Cemento Nacional.

6. FRANCISCO NUGUt VARAS Cargo: Gerente General Preparación Unlvenitarla: Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuador y en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y Productos Fiduciarios; Titulari7.ación de Activos; Concesiones y Privatizaciones; Acciones. Futuros y Opciones; Administración Pasiva y Activa de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones y Fideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y Nueva •• Tendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera y Mercado de Valores. Trayectoria Profc.!llonal: Actualmente Gerente General, de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que fonna parte del grupo internacional del mismo nombre. Desde 1995 se ha desempci\ado en funciones ejecutivas y de dirección en diversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores. En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero. Por espacio de dos al\os (1997 - 1999). conductor del programa semanal "Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginas editorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a 1989). y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980 a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina. Revista Latin Finance • articulo sobre Mercado de Valores en el Ecuador (1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitaciones organizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso). CERTIFICO que Ir presO"le elemp,wstituto ~e Desarroll~ ~I~\presarial (lOE), la. B~I~a de Val.ores de ~uaya~uil, uo'óo COfllorm'ó;JOCOO el aUlorlzabtPrporaclón MYL - EdICiones Legales, Asoclaclon de SOCiedades Flllancleras :ariO Supc.lntlndencl mpoilla.c~1 Ecuador, Superintendencia de CompaiHas del Ecuador, Universidad del I

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Azuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras. Universidad Guayaquil. Cámara de Comercio de Guayaquil (Tdepro), Cámara de ~ustri35.... A de Cuenca. 0.0 ::/ Jo / El Abogado Francisco Nugue es un "Registered Trust and State Practici "'':'90,,,;,;, ... miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners. Cc5ñ-="'-::;"'-sede en Londres. Inglaterra. 7.

CARLOS IVÁN GABELA L1ZARZABURU

Cargo: Gerente de Sucursal Preparación Universitaria: Egresó en 1989 de la Facultad de Economía de la Pontificia Universidad Católica del Ecuador (PUCE), Quito. Obtuvo una Maestría en Economía. título conferido por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). México DF, en el al10 1995. Adicionalmente, ha realizado varios cursos especializados en áreas diversas como ventas. negociación, liderazgo, gerencia. cte. Trayectoria Profesional: Desde julio del año 2008 hasta marzo del 2011 se desempeM como Consultor ¡ Asesor Independiente en finanzas y comercialiL1ción de productos y servicios linancicros. Participó también en varios procesos de titularización. tanto como integrante de los equipos de estructuración financiera o como coordinador general de los procesos. En el período comprendido entre mayo del 2002 y junio del 2008 se desempeñó como Gerente Financiero - Administrativo de dos compañías de seguros locales. Previamente, entre los anos 1995 y 2002 fue Oficial de Crédito Corporativo y Oficial Senior del Banco del Pacifico S.A. y del Banco Aserval S.A., respectivamente. 8.

ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo: ContraJor Interno ¡Oficial de cumplimiento Preparación Universitaria: Ingeniero Comercial- Universidad Laica Vicente Rocafuerte Trayectoria Profesional: 2001-2010 Fiduciaria Morgan & Morgan - Contralor y Administrador Fiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerenle Control de Riesgo de Crédito; 2006 Fiduciaria Margan & Margan - Oficial de Negocios; 2006-2002 Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo. Jefe Reporte Crediticios; 2002.1999 Banco del Pichincha - Auditor Senor, Contralor de Crédito. Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - Jefe Tesorería. Jefe Banca VIP; 1996.1990 Banco del Pacifico - Jefe Inversiones, Broker Mercados a Futuro, Trader Moneda Extranjera. Agente Pagados Obligaciones, Jefe Control Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas del Exterior; 1990. 1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia.

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RICARDO

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Cargo: Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

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Preparación Universitaria: ' 'o", "i Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca a Escuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones, Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WED. Estructuras de Bases de Datos. Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos; Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria. Mejoramiento Continuo y Reingenieria de Procesos. Calidad en el Servicio ISO 9000, Y Es~uela de Productos Financieros.

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Trayectoria Profesional: Desde Febrero del 2005 se ha desempeñado en Margan & Margan como Jefe de Sistemas y Tecnología. como Contra lar y actualmente como Subgerente de Negocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de Control de Calidad de Procesas en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor tecnológico en la compañía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Banco Popular (1996-2000) en el área de Tesoreria como Oficial de Custodia Intemacional y brindó su apoyo en el desarrollo de los programas de mejoramiento continuo y reingenieria de procesos. En el Banco del Pacífico (1993-1996) colaboró directamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programas de control de calidad y productividad asi como la aplicación de técnicas de mejoramiento continuo y reingeniería de procesos. lO. KERLY SALAZAR HARO Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Ingeniería en Marketing en la Universidad de Guayaquil (cursando el último semestre) Trayectoria Profesional: Actualmente me desempeño como Administradora Fiduciaria. En el período 2009-2010 estuve a cargo del área de operaciones como Jefe; y en el período 2008-2009 me inicié como asistente administrativo. Notaria 23: En el período 2006-2008. me desempeñé como con el cargo de amanuense. 11. YANINA MORElRA

SANCÁN

Cargo: Administrador Fiduciario

CERTIFICO

Preparación Universitaria: Contador Público Autorizado, graduada en la Universidad de Guayaquil, con que si presente elemp'orEspecialización en Tributación. cursando un Masterado de Tributación eloulorlzodo(Pasanlia Internacional} en la Escuela de Postgrado de la Universidad onlosconpolitécnica del Litoral ESPAE. de

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Dt ( tí1o: "'t:..

~ 1~\ !~.~"'~ 1;. I ~ ~ ,c~ ')00

Trayectoria Profesional: ~... , ,~ En el 3110 2006 ingresó a laborar en Morgan & Morgan, Fiducia "~&Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" Analista Contable, Co Jlina~r« ~''/' Contable y ContraJor Tributario Senior; Administrador Fidut'ilrriO""~ Anteriormente desempeM las labores de Asistente Contable en la Importadora de Equipos y Repuestos Industriales INDERIN S.A por el periodo de 2 años 3 meses y como Asesor contable en la Consultora Avila & Avila Co. Cia.Uda. por el periodo de 1 año.

12. MARIA DE LOURDES VELASTEGUI Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Obtuvo el titulo de Contador Público Autorizado en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil. Adicionalmente ha realizado diversos cursos especializados en Títulos Valores, Costeo Integral de Proyectos Inmobiliarios, entre otros. Trayectoria ProCesional: Desde Mayo del 2010 trabaja en Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Anteriormente laboró en Produfondos S:A del Grupo Produbanco, desempeñándose corno Administradora Fiduciaria, asi como también laboró en Enlace Negocios Fiduciarios, en el Área Contable como Asistente Contable y posteriormente como Contadora de Fideicomisos No Inmobiliarios. 13. PAMELA G1LSER ORVlETO Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Ingeniera en Gestión Empresarial - Universidad de Guayaquil. Adicionalmente ha realizado diversos cursos sobre Fiducia y Titularización. Trayectoria Profesional: Desde Mayo del 20 IO trabaja en Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Anteriormente laboró en el Banco Bolivariano C.A, desempeñándose como Administradora de Negocios Fiduciarios desde el I de Octubre del año 2007. 14. JENNY CATALINA

PAZM1ÑO MA VORGA

Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: t;ERT1F1CO que si pre&ente eJemplarIngeniera en Administración de Empresas en la Universidad Técnica Particular gua 'da can.orm'd;¡(l con el aUTorizado de Laja, Técnico en Administración de Empresa en el Instituto Tecnológico vor.a . n an••&nCI' ar'lloscon Americano "hoy Universidad Alfredo Pérez Guerrero", realizó varios cursos y Re minarios entre lo más importantes. Taller de Motivación y Servicio de ¡¡dad, Curso de Supervisión de Personal, Curso de Servicio al Cliente y

0035

HAY 20~'l,; ~ ••"A Dt

Auto-motivación, Seminario de Liderazgo Efectivo para la ex Servicio a Clientes, Seminario Negociación y Mercadeo / Bancarios, Actualización en el Sistema Tributario. Inducció Fiduciario. Taller de Negocios Fiduciarios. Seminario Construcción Inmobiliarios.

{ C!~

. eneia ,$J.\.<J '\. ~ Pro~.,. 't; ,.al Ne~2~~_ ~ecto~? ~ ~.

J l"

"4.... ,O~~.::f/ Trayectoria Profesional: ~ Desde 17 de noviembre del 2008 trabaja en Margan & Morgan Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". En el período de 1991 ha.•ta abril del 2000, laboró en el Banco de Préstamos su último cargo fue Jefe Zonal de Servicios Bancarios. Desde el año 2000 hasta septiembre del 2006, laboró en la Compai\ia Atis S.A. como Asistente de Proyectos inmobiliarios. A partir de octubre del 2006 hasta el 15 de noviembre del 2008 laboró en Enlace Negocios Fiduciarios como Administrador Senior. 15. GLADYS ELIZABETH TlNOCO ROMÁN Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Obtuvo el titulo de Tecnóloga en Sistemas en la Universidad Politécnica Nacional en la Facultad de Tecnología en Sistema. Adicionalmente obtuvo el titulo de Tecnóloga en Marketing, Publicidad y Ventas en la Universidad TECNOLOGICA lNDOAMERICA y actualmente se encuentra en el décimo semestre de la facultad de Ingeniería de Administración de Empresas de la Universidad 1ndoamérica. Realizó varios cursos entre los más importantes se destacan los siguientes: Taller de Títulos Valores, Gerencia de Proyectos, Curso de Tributación, Fonnacián de Auditores de Calidad. últimas tendencias de Marketing, Taller de Negocios Fiduciarios, capacitación constante en Negocios Fiduciarios. Administración del Recurso ¡fumano. Administrador de procesos de calidad bajo las normas ISO, entre otros. Trayectoria Profesional: A partir de marzo 9 del Z009, forma parte de Margan & Margan Fiduciary & Trust Corporation "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de Administrador Fiduciario. Anteriormente laborá en Stanford Trust Company desde agosto t I del 2008. hasta marzo 4 del 2009, como Administrador Fiduciario. Desde diciembre 1 del año 1997 hasta agosto 6 del Z008, laboró en Enlace Negocios Fiduciarios, desempeñándose en varios cargos y último que ejerció desde el año 2003 es de Subdirectora de Administración Fiduciaria. participó en el proceso de calificación ISO de la empresa como Auditor de Calidad y Administrador de Proceso de Administración Fiduciaria. En el año 1990 hasta 1997 se desempeñó como oficial de Sistemas en Filanbanco S.A ..

16. CARLOS EGAS MINUCHE Cargo: Subgerente Administrativo Financiero CERTIFICO Que al presente efemplO'preparación UniVersitaria: gUO'(Jocon.,,;¡rm'OJIJ con el outorlzod¡f:conomista con mención en Gestión Empresarial y Finanzas - Escuela Superior pone ol'lloscorflolitécnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmente ha realizado diversos cursos es ecializados en Finanzas. Tributación y Mercado de Valores. so:ucl6n No. ~~

•

Ifl"crO'dd~ •. ",10"1 u6n y "eg'$I,O

.OO:l6

L 9 !'1M20" Trayectoria Profesional: Desde Junio del 2006 trabaja en Margan & Morgan, '::ERTIFICO que el Pf"esenle guo.eto eo":orm'd:J;J con el autoriZado ..or'o Sup:llnlen t'1I08con

Resol

No.

Fiducia

parte del equipo de administrativa)' financiera. oSJrn.,

17. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ r.

"Auloriz.,ci6" V jjeg'.'ro

Cargo: Contador General Preparación Unh'enilaria: Ingeniero Comercial, de la Facullad de Administración de la Universidad de Guayaquil especializndo en Finanzas y Bancn. Trayectoria Profesional: A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de Contndor General. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 de octubre de 2006, laboró para el Banco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16 de octubre de 2006 al II de junio de 2009 se desempeM como Contador General de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A., además de ser Supervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano. 18. CARLOS MORENO ORTEGA Cargo: Asesor Legal Preparación Univenitaria: Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador. Trayectoria Profesional: Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MORGAN & MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Anteriormente ejerció de Subdirector de Procuraduría Judicial de los Bancos Compactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garantía de Depósitos, Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos en Quito, Procurador Judicial de Jos Bancos Compactados de la Costa en Quito.

2.11)

Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro del Mercado de Valore,:

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente. tras acreditar que Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba con infraestructura física, de recursos humanos. capacidad técnica. solvencia económica y seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del II de junio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios. bajo el N° 2003-2-10-00029. del 16 de Junio del 2003. El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado. establecimiento del capital autori71ldo y reforma del estatuto social. celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil. Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi. Morgnn & Margan,

(1037

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe en procesos de titulari7.ación, qucdándole en consecuencia. permitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-1 0-00029. El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma de Estatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capital Autorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado de Valores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha lro de agosto de 2005 e inscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005. o

Autorgac/6n

para la Sucursal en QuiJo

El 24 de marzo del 200R. ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. Nelson Javier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañia Margan & Margan, Fíduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fue aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04 de agosto del 2008. 1.11)

Capital social y composición accionarla:

Capital suscrito y pagado: US$ 461,000.00 Capital autorizado; US$ 648,000.00 Número de acciones: 461 Clase; ordinarias y nominativas Valor nominal de las acciones: US$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

LOS

ACCIONISTAS Los únicos accionistas de Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) y ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Morgan & Margan, con matriz en la República de Panamá.

Nombre CEATIACO que al presente guo'da

con.ormidJIJ con el autorizado

por lo Sup~rinI8"d.nc,.

ejemplar

ompollia8 con

Ecuadonan Holdm INC Ecuadorian Ca ital lNC

Capital Suscrito (USSd61 •••• ) US$460,OOO US$ 1,000

,ios/Ou

0038

2.13) Informe de los Auditores ejercido 2009:

Independientes

del Agente de Manej

Esta información consta del Anexo O del presente PROSPECTO. 2.14)

Infonnadón

económica y nnancina

del Agente de Manejo:

Esta información consta del Anexo E del presente PROSPECTO. 2.15)

Indicación de que las obligadones asumidas por el Agente de Manejo son de medio y no de resultado

Las obligaciones que asume Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", en el Fideicomiso "Séptima Titularización Cartera Comercial Comandato" son de medio unicamente y no de resultado.

11039

19 Información ~('neral sobre el FlUEICOl\IIS0 CunH.'reial - Comandato"

3.1)

HAY 2011

"Si'ptima

an ~': Dt l

TiIUlarj¡~ae~'ó

~'+\.~

~...

..,A,.- ..••...-

!.31

Iknominadón:

3.2 t

"X'

Re~istro Único de ContTihu)entes:

No,09l)270-l.837001 3...1)

I"úmero)' V¡¡lortos:

fecha de inscripcitín lid Fitleil'OlIliso en el Re~btro lid I\h'rcado lit'

Como Fideicomiso Mercantil - No. ~OII-2-13.00655 No. 2011.~.OI.OO-l95 de mayo6de 2011. 3.5)

",l'SUIJICn

del contrato

de mayo 6 de ~Oll: y. como Emisor-

tle Fideicomiso:

El FlDEICO~llS0 tiene por linalidad implementar un proceso de TITULARIZACION ba<;ado en la CARTERA INICIAL y. posteriormente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser Ir-dnsferida por el ORIGINADOR a este FIDEICOMISO. estando la CARTERA INICIAL Y la CARTERA DE REPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de esta TITULARIZACION. Esta TITULARIZAClON podrá representar la emisión de VALORES p(lr un monto de ha<;ta US$ 12'()(lO.OOO(Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América). Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de la techa de la aUloriwción de esta TITULARIZAClON por parte de la Superintcndencia de Compañias. pudiendo hacérselo con posterioridad. siempre que se ha~'a ohtenido de parle de la Superintendencia de Compm)ias. la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES. El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación sl,.'i1aladasen el numeral 3.18) de este PROSPECTO. en cuyo caso la FllJUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO. I>erl'chos y Ohligaciones de los Im'er.;illnistas:

3.6)

(al

Ilerechos de Ins IN\'F.RSIONIST AS:

(a.1 l

Recibir. en proporción a sus respectivas inverSiones en VALORES. los derechos de contenido crediticio {amortización de capital y pago de intl.'rescs) reconocidos en los VALORES.

(a.2)

Recibir. en proporción a sus respec!ivas inversiones en VALORES, distribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado l/na

CERTIFICO que 31 presenle guarda con,arm,dJd

los activos

ejemplar

con el aUlarlzada

por lo Sup(.fínhll tnC,la CompañllJS con u(:ión No. )..::)O,:}

c~ ./

E] FIDEICOMISO fue constituido en Marzo 31 de 2011 mediante escritura pühlica otorgada entre el ORIGINADOR Y la FIDUCIARIA. ame el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil. Dr. Javier Torres Carrillo. J.3)

t-, f

~.l:Í.~

Cartera Comercial - Cm ~dalo",

Detalle de la escritura pública de constitución:

"'!~ ~

,6 Fideicomiso Mercantil Irrevocable "S~ptillla Titularizución

qt.

f140

9 HAY 201\ ",;>~J".lA De

REDENCION ANTICIPADA, FIDEICOMISO, (a.])

en los términos y condiciones

Comparecer. directamente o mediante apoderado. a las ASAM

pulad~..en, , ~ -~

£(J

'+•' .•.

el •.r..

~:£AS.~"rE':J

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O ~.

(a.4)

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCl

(a.5)

Los demás derechos establecidos REGLAMENTO DE GESTION. aplicable.

(b)

Obligaciones

~(>o

~''''''O'l'" (> V

..~

a su favor en el FIDEICOMISO, en el en los VALORES y en la legislación

de 105INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION. y en la legislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA por pane de la FIDUCIARIA. 3.7)

Derecbos y Obligaciones del Agente de Manejo: (a)

Derechos del AGENTE DE MANEJO:

(a.l)

Cobrar los honorarios FIDEICOMISO.

(a.2)

Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA. debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

(a.3)

Designar. a su sola discreción. al reemplazo de la CALIFICADORA DE RIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DE VIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(a A}

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO. REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b)

Obligaciones d~1AGENTE DE MANEJO:

(b.l)

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha de constitución del FIDEICOMISO. así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio aulónomo del FIDEICOMISO.

estipulados

cláusula

décimo

cuarta

del

en el

Esta obligación es de medio y no de resultado. pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido. la FIDUCIARIA no garanti7.a al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS. la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION. Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los ténninos y condiciones del FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION. CERTIFICO que

el presente

e¡emplar

por cualquier causa los FLUJOS no son suficienles para pagar los POl\hJ'C~ALORES. la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTlA.

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.t'I..";:'~ ~\.~.. ---, (q~ '~

A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador :;s(kSigI}íl('-"'" a un Agente Pagador para la presente TlTULARIZACION. ...•

(b.3)

(bA)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO condiciones del FIDEICOMISO.

(b. 5)

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

(b.6)

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia. la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco fonnaran parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7)

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban ser provistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por el ORIGINA DOR.

(b. S)

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital y pagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condiciones constantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO y en los VALORES.

(b.9)

Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas por aquellos, en virtud de los respectivos contratos suscritos con el FIDEICOMISO.

(b.IO)

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y. (jii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(b.ll)

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera. y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los tenninos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás nonnativas aplicables.

•

CERTIFICO

qU!) sI

Realizar todos los actos y celebrar lodos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO. de tal manera que presente e¡emprHP sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

contorm'(I:.¡J tO" el 0\1 arlzado

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(b.12)

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La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no ~Rlica ~~I constituye garan!ia alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEI 19~ISO sobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARI ~~'l FIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a'~-~ BENEFICIARIOS. en los términos

~~. \

0042

(b.lJ)

9 ~IAY2011 ,,si";" 01 ( ~ o.~ ~ ~ "'~"" ....•.. ••&.

Cumplir con los requisItos y obligaciones establecidas en la normat~ alegal reglamentaria aplicable para procesos de tItularización. '6"

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,~~"";~lj ~;-

Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de tos VALORES, en lo CWJ. <,•• r> términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octa\l~c12:.~ FIDEICOMISO. ~--

(b.15)

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTlON, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

Derecbos y Obligaciones del Onglnador: (a)

Derecbos del ORlGlNADOR:

(a.l)

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES. de confonnidad con lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(a.2)

Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a su solo criterio, as! lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunir los requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADOR en virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligaciones que le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERA INICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DE CARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

(a.3)

Una vez atendidos todos [os derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERA remanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(a.4)

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, de existir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b)

Obligaciones del ORlGINADOR:

(b.l)

en el

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional CERTIFICOqU& sI presonl& .[.mJij¡e, ~ solo criterio de [a FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con guo'do con,<Jrmidal3 con el aUlorlz&ldlbJetodel FIDEICOMISO. por

•

omponlos con

850:uc16nNO..=1<J

D- ~c'o, .•d,

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(b.14)

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la CARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL. ni sobre los FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO. 3.8)

loS /o-z-

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Proveer al FIDEICOMISO de los recursos a efectos J obtención de infannación y documentación necesaria.,. para~¡.\la TlTULARIZACION. o proveer a la FIDUCIARIA de la in unaci ~ - ~ documentación necesarias para la TITULARIZACION. 0'9.

(b.2)

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~4""0"

(b.3)

Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICIO~ conformidad con 10 estipulado en el numeral 7.22) de la clausula séptima del FIDEICOMISO.

(bA)

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA. como MECANISMO DE GARANTIA, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

(b.5)

En caso que los recursos del fIDEICOMISO fueren insuficientes. a.<;umir y cancclar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b.6)

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO, cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo haya podido reponer de conformidad con 10 dispuesto en los numerales 7.18.2) Y 7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá ser hecha por el ORIGINADOR dentro de los dos dias hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado al ORIGINADOR mediante simple carta.

(b.7)

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

3.9)

Infonnación y Rendición de cuentas:

3.9.1)

Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen informativo sobre la situación de la T1TULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (en base al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS y de los PASIVOS del periodo semestral correspondiente, (H) de la situación de los MECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevante para los INV£RSIONIST AS. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION. deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier otro de circulación nacional libremente escogido por la FIDUCIARIA. Cualquier otra infonuación a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.morimor.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia de Compai'iias, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos. 3.9.2) CERTIFICO

Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

quo 01 prllSllnlO .;omp1or

gUO"dO COIl.•••r.Il.Q ••.•,,"00 el o\,l'or'lada

por la osalUl;16n N').

~"jo

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•••<!g.llrO

<~ '!'

A más de una rendición de cuentas anual. la FIDUCIARIA también rendi cuentas al ORIGlNADOR en los terminas y condiciones exigidos por la ! Valores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable. 3.10)

Honorario!! del Agente de Manejo:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: 3.10.1} Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación del primero de los VALORES: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma ncta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA. pagaderos en forma mensual por el ORIGINADOR. por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes. contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. 3.10.2} Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha de liquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por el MONTO TOTAL A EMITIR de US$ 12'000.000: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.450 (Un mil cuatrocientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA. pagaderos en forma mensual por el ORIGINADOR. por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. 3.IO.3} Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Un mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA. pagaderos por el ORIGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lo dispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO. dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación del FIDEICOMISO seran con cargo al FONDO ROTATIVO. conforme los respaldos correspondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO ROTA T1VO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADOR debera pagarlos directamente. 3. I0.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador. esto es. realizar los pagos tanto de capital como intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de la FIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas. la FIDUCIARIA facturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculado sobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA. pagaderos en la medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS. dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la fac(ura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la nomlativa tributaria vigente y aplicable. CERTIFICO quo $' pr&sonlo

elempTO[

guo'oa C(In,orm'dJ..,l.Q~~1 Q.¡;oWfa5b caso. un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa. por la Sup;llnttM.tn~,. ae e n"'ilUofl~á ser calificada de mutuo acuerdo por las partes. equivalente a cuatro meses ucl6n No. ~ 'nis r~ón según los honorarías detenninados en los numerales 14.1} y 14.2} de

s..

-r 'OM5

",.>.IA De lO'te.

~..,;

la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la cta ifque~ .....":lencuentre el proceso de titularil.3ción. pagaderos por el ORIGINADOR pre 14el ini~~'1 del proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme 10 dispuest.o en la. c1~usLJk~jm;e vigésimo primera del FIDEICOMISO. dentro de los ocho (8) días hábiles terlore~ ~/ la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FID , RIA. cP'" que feuna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicab :"""0<.1 <> .;'Y

l '1

--==--"i

Los honorarios pactados son nelos, no incluyen tributos que por tales conceptos se dehan satisfacer, así como otros casios o ga<¡los que deban ¡ocurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a los relacionados con gastos por puhlicaciones de convocatorias a ASAMBLEA. realización de asamhleas, provisión de información, documentos, copias. papelería, servicios de terceros en general. costos y honorarios por las gestiones de cohranza extrajudicial, judicial o arbitral de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO que ha)'an incurrido en mora. Los honorarios referidos en la presente cláusula. serán cancelados con cargo al FONDO ROTA TIVO, )' de no existir recursos suficientes en dicho FONDO ROTATIVO. deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR. El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legal vigente en la Republica del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIA como consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República del Ecuador o por hiperinflación de la economla. el ORIGlNADOR y la FIDUCIARIA tratarán de alcanzar un acuerdo para renegociar tos honorarios de la FIDUCIARIA, sin emhargo si las partes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a la administración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará el honorario estipulado en el numeral 14,5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. 3.11)

Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDlTO que deberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles. que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR: (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramacioncs ni re financiamientos; y. (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en calegoda "A" dentro de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO. El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini. en Abril 7 de 2011. 3.12)

Descripción detallada de la hIstoria de nujos, de la proyección de los mismos. por un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del proc::edlmlento empleado para su cálculo.

CERTIFICO que $. pr ••• nle elemplar gua.da con.orml\lJ(lOQflinuaOb'l1l:a80 por lo

transcrihe la parte pertinente del INFORME 8uPtt¡nl,n~¡¡1I1l111\:N@f~Asp:R!'parado por MerchantBansa S.A.:

oTucl6nNo.

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7 '2'

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DE ESTRUCTURACION

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0046

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Se proyecta una titularización por valor de USD 12'000.000 ;¡¡ cartirrf',nl . ó, comercial, a partir de un bloque de cartera que al ser analizada r ~ja .p~ edad promedio de 88.7 días al 31 de marzo de 2011 y que corre 09de a / transacciones por un valor promedio de deuda de USD 358.91 por factu .~ ,. tasa promedio de 14.6% y tasa efectiva promedio de 15.6%. No hay cobertura=-de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. las distribuciones geográfica y por línea de productos se muestran a continuación:

u~~.,.

AZUAY CHIMBORAZO

COTOPAXI EL ORO

D1STRIBUCION GEOGRAFICA DE CARTERA CLIENTES 790 1.8% 691 1.8% 870 2,0% 793 21% 952 2.2% 872 23% 918 2.1% 821 22%

GUAYAS

19.886

IMBABURA lOS RIQS MANASI PICHINCHA SANTAELEf-JA STO DOMINGO TUNGURAHUA

1,577 2.263 4.851 7.459 1.556 1,187 831 43.140

46_1% 3.7% 52% 11 2% 17.3% 3.6% 2.8% 19% 100.0% Oceracjones

CUMA TIlACION COMPUTO DECORACION OIVISION TRANSPORTE

ElECTRODOMEsncos LINEA PROMOCION MAQUINA DE COSER MUEBLES PROOUCCION FOTOACABADO REHABILIT ACION REMOOELACION REPUESTOS TELECOMUNICACIONES

TEXTlL OTRAS LINEAS

17.068

44 7%

1,J58 2,039 4.322 6.853 1.365 1.104 780 38.166

38% 53% 11 3% 18.0% 3.6% 2.9% 2.0% 100,0% Porcenlale

2,009 2,224

47%

1.008

2.3%

5•• 22.867

530%

430

S2% 14%

'0%

3•• 1,585

09% 37% 02%

02%

403 1 10,848

09% 00% 251%

634

15%

00%

43.140

1000%

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en función del monto de la factura y del plazo concedido para el pago.

CERTIFICO quo al presenlo

elemplar

guorao I;o,•..)(,n,a." •.on el ou~orlzodo pOr I

Compoñlo8 con

Flel>OU('16n

N"~3

05/02-

• •••d" ••••• Io"l ~'On¥ "''01''0

Inn47

CLA~FICACIOHD£ CAR1!RAAPQIlTAIlIPQIl WO!II0

llWI I S S S S S S S I

500 1000 1500 2000 2.500 3000 3.500 '000

S I S S S S S S

!:!iili. fl<nru El! 500 32.312 149% 1000 6'~ "9% 3091 72'4 1500 897 21% 2 000 183 0'% 2.500 J 000 185 0'% 12 00% 3500 19 00% UOO 5 00%

,"",

UUo

CLASIFICACIOH D£ CAR1!RAAPQIlTAOAPQIl

Ylo! El! 18J3.2l\ lS 3.17% • lOO5~ 15 278% 3.421,421 06 221\ 1176 195 70 76% 17J ~8 82 2 .% 281.12515 18% AA~9 00 03'4 J3.~18J 02'4 14.288 85 01% '¡¡8DI691

M.i:..tl 3 6 9 12 15 18 2'

00iw

!ill 152 lS2 152 "2 '41 151 152

El! 55J 13'4 2.111 68% 2320 5 ~" "Sl! JJ8% 12130 28 8% 80\5 181% 22'9 JJ 1.10

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera y peor aún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectación por mora y pago anticipado. De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condición normal el anticipo de 0.41 días en el pago de la acreencia mensual.

PONDERACION DE LA FRECUENCIA DE PAGO 30 OlAS

60 OlAS

90 OlAS

120 OlAS

150 OlAS

TOTAl OlAS AIfTlOPO

73283

13675

621.58

1)8.75

PROMEDIO PONDERADO EN

f.UI.IERO DE OEUDORES

11180

3SS 382

2306 32

OlAS DE

72.1

103.6 0.0%

138.8 0,0%

AtlTICIPO

QlA.S PROI,IEDIO PORCENTAJE DEUDORES TOTAL OlAS RETRASO NUMERO DE DEUDORfS OlAS PR01.1EDlO PORCENTAJE CfUDORES

••

...'"

25.9%

0.8% 5251

10663 .3

35.5

2".8%

0.3%

0.1%

'.93 62.9 0,0%

•

-0.41

Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes: Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 1S% considera que la variable relacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos pOdría reducirse ai 50% de la mayor anticipación de pago observada históricamente para cada segmento. Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que la cartera se comportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con cerQ índice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera de crédito analizada.

CERTlFlCO gua-do por I

Que 31 pro~e"lo e;e:np'cr

eotl.<,lrm+Q •..• l.,Jn el 01,1:orizodo ti

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9 HAY 2011 ~

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oto.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% di'1sidet<!.d,"< \ que la totalidad de los créditos de cada segmento incurrirían en el <!.O/o de¡ á ~ t. ' más alta demora en el pago registrada para la cartera del é8men~'#,~. 1I correspondiente. 'll~ ,r/" . -v •.••,""'<.:

JO .Ji' '1 "l ~

De la ponderación de ios tres escenarios antes descritos se estabiece 'Com-l1"-=' parámetro para la sensibilización la probabilidad de una recurrencia de ingresos anticipados en 11.19 días para la cartera seleccionada: Normal 700% .0.41

.S~~~il?tl_¡~~ lOFCi!",sla Probabilidad 150%

----

Airasor--:l0551 r

____

"'_r3$0

ponderado~5J357

PonderidO'

Ptsímil!!!... 150%

3292 4.9375

-02677

-1~!9---,

En el proceso de sensibilización a partir del escenarios probabie se establece una siniestralidad del orden del 0.210%. ADI..:.11M4.illlll.U1oUlll1AY.U1~Qsa:lllillX:ll~oIJ.n:.1lf.lU.lMAUl

FICh. FlUJO Esperado FluJo Senslbtlizado

675,064 696.014 lOJ 829 713,485 122252 731,131 740,121 749.226 758441 767.187 776698 101271 688,755691.208705.167114.135 123-214 732.'05 741.109 150.225 159.459 76881.1 114353691533 13.692 1.1!J4 939 950 963 975 987 999 1,012 1027 -2 ).lS .91J-l

V.riacion Fecha

AQU2 .!tl.ll.:12 638.719615806 639.882 610255 1,163 .5551

FluJO Es.perado FlujO SenSlbllizitdo

V'"3Clon

m:u

F.ch. FlujOEsperado FlujOS.nsibllizado VaniIClOn O , • ...,;¡¡CiO'!. 1Sln,"tfal~_

.!..II.D..:.12.l..1l.I.:.1.2 A!.lU1 .iiQ:12 ~ t!K:1l. JI..!l.:jJ """'-2 103.295 103-113 518808 "'9.161 3J6.829 220.616 101,098 102.300 500,5o.t421.o.t1 33568J 194221 101,206 102.491 10J.159 103413 .18305 1586 -11145 -~ 395 101 191 465 60

r.tl!:1J oI..u..!:I.:11.l.II.1:U AllU.J

kUl

QI;.1.;"U

tm..:1.J:

QIU1

.lI!l:H

úlill M>ill 80462 33339 15023 25000 -5 -139

.8 )39

f..til:.tl

ldAW

116 .116

Maxi.~._

26.395, 0210%:

Al ser ésta la séptima titularización y habiéndose realizado diez emisiones previas con base en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, el estructurador ha considerado prudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: 1) el promedio ponderado de los lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 28 de febrero de 2011: VALORACIONES DE CARTERA Factyras Primera Tltularizacion Segunda Tilularizacion Tramo Segunda Tltularizacion Tramo Segunda Tilularizacion Tramo T.rtera TlIulanzaclon Tramo Tercera TlIulanzacion Tramo Tercera Trtulanzacion Tramo Cuart. Tltularizacion QUlnla Tltularizaclon CERTIFICO Que 8e,n<imMn •••• or ouo~Oo eOIl ,u'm,d l\J con el QulorRm:foedio ¡t.:l'lnlu.cnc, o ñioa con

1 2 3 1 2 3

Valor Cartera

MODIOProm Smleslfahdad

10.909 7.297.357.37 22.854 12.555.30198 26.346 13.42347989 21.956 13 136696 51 29.68J 15.152807.62 4-1.665 15458.15065 38,502 15,823,35802 .12.553 15,58165123 34.556 15.356,40569 _~~J.?0_182~7.47U?_5º5.47 31.415 14,234.28807 w. -=r=

66893 549.31 50951 46991 52058 34609 41091 36618 .uJ 39 453.11

1075% 0558%

Ga'ilnt'iI

Em!iiml

1225% 6,000000 1674% 10.000.000 1614% 10.000000 1674% 10.000000 O 138% 0960% 12.000,000 0001% 0720% 12.000000 0001% 0659% 12.000000 0111% 0548% 12.000,000 O 002% 0603% 12.000000 0,-000"" 0454% 14.000.000 O 132%--O~396%12.000.000

~ 193500 161.400 167.400 167.100 115 188 86416 19122 65.743 72400 63517 47,463

'>/OS/O<-

10049

,~...

-~ . .IADl

••

,...

ti/.

Siendo el ponderado del nivel de siniestralidad de los lotes preví ~vinfe.'P£';"i 'j)' (0.132%) al del presente lote (0.210%), se descarta su uso para QJicarse~aI e la presente emisión. e.... ' .•.•• - ~ l' ,/ e~. • ~'1 ~ ~ ' Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adqu (d:1L"_':'; Comandato S.A. con saldo vigente al 28 de febrero de 2011, se establecióuníndice de siniestralidad de 0.545%, que es superior a las dos determinaciones antes mencionadas. 'Ol1-J.bt

2011..,..

2011-M-V

2lI114u~

2011.."'1 2011 "111 2011-5'r

201l-Oc1 201I.N0<' 20tU)ec

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9O~."".19lfi&'O.99Ii,4) 1.01l.Uf.13 1~.990." 1..OU,1U.) _,2iU' ~:.nz.XI 9)),"'1" 880.60089 t-4,.Ot'l So4 111,1&100 m.:tIIl'J'l FIuIO Sen •• lll. 1l1.JUn 962.5)9.06 I.llll,Jll.56 ¡.o5ll,4)1.}9 1.021.012.11 991.SlUIll 96I,0&1.5J9~.11._1. _.\6<IIJ -,JSl"ll 1)1,61)." "J1,4U.«l V"'aelOl" »5,42).4) 121.• 51." .10.21•..•) -10,,"",1.11 .:5.25021 '1l.~'~1.I'.'IS.1J 20,.2).-06 .13 sn •• 'll,Zn" -20.SOIo'1 '11.11.'1

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2012-oCl 201,.tlc.; 2012.o.c

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701J-MM FlufO E.pefldo FlufO St •••ibl' V••• ae_

¡••n.U2 .U7932 -1l.';-S1O

o.S\'I8ClOn Mal<lml

S,".• sl •••td.d

.7J."5.n 0.s45'¥o

Siendo el índice de siniestralidad de la cartera total ei más alto, entonces se determina el ¡ndice de Siniestralidad en el 0.545%. Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva en función de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBECS.A. se asegurará de que esta cumpla con el parámetro antes indicado de desviación. La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) días plazo y contempia la emisión de Valores de ntularización de Contenido Crediticio con pagos trimestrales de intereses, y con pagos de capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los ciento ochenta (180) días desde la fecha de la primera colocación de la emisión; esto es, con un periodo de gracia de ciento ochenta (180) días para la amortización del capital. Se emitirán títulos por valor de USO 5.000 o múltiplos de USO 5.000; se ha contemplado una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) Y la estructura obedecería al siguiente esquema:

CEATlFICO quo al pre&e"tG

QUO"do con/OIm.. POr IQ.J;""" .,..-

2CO-F.b

~1.all,l& Xl$,Jl'~.'1160.+I5.M 109._.7] 1000.498U 101.»4.0-0 1O.t~,16 M._,600 .SO.196.60 )4U'l61O 1)0.211.&1 15't.~1l 1O\t.1OI;a 101,1".1' 1Oi.J"'.&4 IU51.91 ...• .n,"5.n _50.1*,51 ~'" +02.:1 .2."UI -IU,",:!II

- -••- 111

SOlUcIón No.

aOCOOe. el'

f..-';¡ 03 ~

elernp'or '

au.orlZado mPOnl••acon

IOS/oz

Cu~drode p~gos

••e.

, •

9 12 15 lB 21

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CAPITAL 12,000,000.00

982,998.62 1,003,272.97 1.023,965.47 1.045,084.76 1.066,639.63 1,088,639.07 1,111,092.26 1,134,008.53 1,157,397.46 1,181,268.78 1,205,632.45

IrfTE8.ESES

1,782,984.81 247,500.00 247,500.00 227,225.65 206,533.15 185,413.86 163,858.99 141,859.55 119,406.36 96,490.09 73,101.16 49,229.8" 24,866.17

rgI!l, 13,782,984.81 247,500.00 1,230,"98.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización o puede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo. Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de ser entregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportada por ei originador, a efectos de mantener, en cuanto a cartera titularizada, un saldo de cartera igual al saldo de valores emitidos producto de la ntularización. 3.13)

Descripción detallada de 105M«anismos de Garantfa:

3.13.1) Cuenta de Reserva Es uno de los MECANISMOS

DE GARANTIA de la presente TlTULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION: Confonne consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTA DE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediante la provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa y seis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual la FIDUCIARIA tomará el cien por ciento (IOO%) de los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (IOO%) de dicha suma de dinero. según consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Elll1onto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa y seis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (J.OO) veces el IN DICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (JO) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION. la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado y CERnFICOque :relBf1Uf:tft!tl dftMRWe esos treinta (JO) días es inferior al monto fijo de US$ 196.200 (Cienlo guo'do co".of"Vib'tCrilfhev~jWf1' doscientos dólares de los Estados Unidos de América). el ORIGINADOR por la Sb • Re

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estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponibl los c# suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por cienlo (100%) de [CUENT ,z Jf .~ DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afinnación de la FIDUCIARIA en :íl~sentido. (''(recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR a :~eto '( ~' y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la sum1ttte~ dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta será dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores al vencimiento del período de treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES. Por su parte, el ORIGINADOR. como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA. estará obligado a aponar y entregar al FIDEICOMISO. en dinero libre y disponible. la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA. A partir del segundo mes. contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces ellNDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. En todo caso. se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá durante la vigencia de los VALORES. conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o. (ii) ser entregada al ORIGINADOR. únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla.. al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Si. para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios. hasta donde la CUENTA DE RESERVA (inicial o repuesta) lo pernlita, a fin de pagar. al máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTA DE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y 7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 3.13.2) Sustitución de Cartera Es uno de los MECANISMOS

DE GARANTlA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que. si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL. según corresponda. registran una morosidad de quince (15) días o mas en cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA como MECANISMO DE GARANTIA. consistente en la obligación del ORIGINADOR de transferir y aportar al FIDEICOMISO. en sustitución de aquella CARTERA morosa. otra CARTERA que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos sei\alados en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Al efecto. la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS. CERTIFlCOqueptle~ ~Clo\DMINISTRADOR DE CARTERA. Si [a FIDUCIARIA, luego de analizar gua.do COlllarrTftJeS~r1'é':t;'~ta que un DEUDOR en particular. ha incurrido en mora por quince (15) días por la

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mas respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR. med simple carta. que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de lIa......,. ~ morosa. Por su panc, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustit' a favor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes sel1alado, ~uyos INSTRUMEN~ ~,DE ~~ .• _ CRE.~ITO. al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reunan al menos los slg énles reqUIsitos: c.., 0.

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Que, en cuanto a sus monlos. plazos y tasas de interés. no afecten negativamente la~ generación de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Particulannente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al 100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplal..ar.

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de hienes muebles. que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES. siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialrnenle otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o varias transacciones. adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales: (v) que no regislren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y. (vi) cuyos DEUDORES conslen registrados en categoría "A" dentro de un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general). con infonnación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ya sea a ese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

3.13.3) Sobrecolateralización: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear y SOBRECOLATERALlZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES. el saldo mlnimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 213.966 (Doscientos trece mil novecientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América). Con ello. a la FECHA DE EMISION.la CARTERA SOBRECOLATERAL, iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA pennitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Y que. a su vez, como mínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un lercio) del dividendo trimestral que el CERTIFICO qUII J1'tIJ'ef(!OMfMCl~e provisionar a favor de los INVERSIONISTAS. es decir la suma de US$ "UO~dQ CQn.••.• rl'l'l.ti'd.í.wt~~R:ntos diez mil ciento sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de porloSup.otinl. ,(,e.C ~ltttllMeconstadellNFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Reao 6" No. ~3 11 /oSfo"2-

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Se aclara de manera expresa que el saldo minimo de capital de la S08RECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA CARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

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Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL fonna parte del patrimonio del FIDEICOMISO, es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL. sino únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA. La CARTERA SOBRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o. (H) ser entregada al ORIGINADOR. unicamenle cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Si. para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segun lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, así como tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIA podrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de tal o tales ventas. precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS, Si los recursos asi recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20) de la cláusula séptima del presente FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del periodo trimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES. En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA SOORECOLATERAL. o si dicha CARTERA ya no es capaz de generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. 3.14)

Redención Anticipada de los ValoR':

3.14.1) Redención Anticipada Total: Constituyen causales para que la ANTICIPADA TOTAL. las siguientes: 3.14.1.1)

FIDUCIARIA

pueda

declarar

una

REDENCION

Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los terminas y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO. pudiendo existir un margen de tolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago de los VALORES.

3.14.1.2}

Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejercicio que 'l1ensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORE~. y el gua~da conIOtrngJ«~~OORipn:o cumple con su obligación de realizar una OPERACION DE CERTIFICO

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3.14.1.3)

Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no penm O el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANIS W'DE, .<0 .. GARANTI;\. Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de reaJjza"'~ln:¡~~ OPERACION DE REPOSICION en el plazo. terminos y condiciones señalarlos en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.1.4)

Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia. por las causas previstas en el An. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, ulla vez producidas una o varias de las causales antes señaladll'i, la FIDUCIARIA. por cuenta del FIDEICOMISO. pueda proceder a abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. la FIDUCIARIA. por cuenta del FIDEICOMISO. podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en la CUENTA DE RESERV A: y/o. (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la CARTERA TITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los lénninos y condiciones de lal descuento. precaulelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS. En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA constituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

TOTAL no

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningiln rubro de los VALORES. La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada INVERSIONISTAS en la forma sei'lalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

a los

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL. la FIDUCIARIA podrá realizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por tenninado unilateralmente el CONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMAN DATO y gestionar. a través de terceros conlratados al efecto, la recaudación de la CARTERA. de considerarlo conveniente o necesario; y/o. (ji) obtener recursos en virtud del descuento (venta) de CARTERA. estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los ténninos y condiciones de tal o tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS. En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) de la CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para. en primer lugar. abonar o cancelar intereses de los VALORES. según tales recursos lo permitan. cortados hasta la fecha en que se efectúe el pago; y. luego de ello, si aún existieran recursos. abonar o cancelar el capital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES. En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de los VALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todos los MECANISMOS DE GARANTIA. sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados CERTIFICO que 3l::Mt'~0.:nq'oc1l0s VALORES. generarán un recargo por mora a favor de los respeclivos guordQ co••;ormotNV£RgtOl<'PS~S. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 100/0 (0.1 por lo Supel'1nllfl ~RhrA~DE INTERES. Tal recargo. mas la TASA DE INTERES. constituirán la tasa Reao

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3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. tantas veces cuantas se produzcan. las siguientes: 3.1.4.2.1)

Si uno o varios de los DEUDORES prepagan lntegramenle el saldo de capital de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanlo de la CARTERA TITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL). y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de reali7... ar ulla OPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones sei\alados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.2.2)

Si uno o varios de los rNSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERA TITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLA TERAL) van teniendo su pago total y vencimiento nalural, conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINADOR no cumple con su obligacióll de realizar una OPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo. términos y condiciones sei\alados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.2.3)

Cuando la Tasa de l'ago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLA TERAL. sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cero cero por ciento), calculada conforme lo sei\alado en el numeral 8.3.4) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

3.14.2.4)

Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero cero por ciento). calculada conforme lo sei\alado en el numeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará. tantas veces cuantas se produzcan. REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que. una vez producidas una o varias de las causales antes se¡\aladas. la FIDUC1ARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantas se produzcan las causales. en los terminas y condiciones antes estipulados. confonne vayan ingresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido. los recursos que así ingresen al FIDEICOMISO. serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en CERTIFICO VeAJr~¡U=.~I.de?J~~f19 pracricarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de ultima cuota de pago de tales VALORES. y de ser necesario, en la por ~oS~P,'lnlnE.BMUffi:l~&M~l\I~.~ucesivamente.

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La REDENCION ANTICIPADA VALORES.

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Una vez efeclUadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTlel ~. DA" , ~ ,,(/0 PARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pa~<.l "f ~ ". anticipado de ningún rubro de los VALORES. ----= -~

La declaración de REDENCION ANTICIPADA llARCIAL deberá ser informada a los INVERSIONISTAS en la forma scf\alada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por la naturaleza de este tipo de redención. podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZO de los VALORES, 3.15)

Proctdimleoto sus derechos:

a seguir en caso que los Invenionl,tas

reclamen oportunamenle

Consignar ante un Juez de 10 Civil. los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción. deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/o asumidos por el ORIGINADOR. 3.16)

Relación de costO! y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO. en el siguiente orden: (a)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b)

Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(e)

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION; (ji) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a través del FIDEICOMISO. del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y. (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de prestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo. Administrador de Cartera. y otros. de ser el caso.

3.17)

Á5pectos tributarios del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable de administración de cartera y de flujos de cartera para efectos de una titularización. por lo que de conformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente se concluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera ni operará ningún negocio en marcha: y. (iii) no realiza ni reali7.ara actividades de tipo industrial. comercial. agrícola. de prestación de servicios. ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimo de lucro. En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha de constitución del FIDEICOMISO. los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estarán CERTIFICO qU2x!hdUStrJr IFn~gfo a la Renta. a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de los OUO'r;lCl c on,u'm' ~.J(;,()~.' ~,(a;i'~g;O . , d e I BENEFICIARIO • Ia ' enCIJ es. ni CIOS derivados del FIDEICOMISO a lavar por lo SUpl:llnlt ; c.c: ;:,1'1' '" Ól\. • . CI R A racllcará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la Renta Ae

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aplicable sobre distribución de informativa del conste el estado

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tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el Q.j~IA De l dividendos y utilidades: y. (ii) la FIDUCIARIA presentará una /lát'~ción ~'t. " FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Inlemas en medio magnético' ejlla <n11(¡,-'. ~~ \ de situación del FIDEICOMISO. 1.... 1It.¡ t'. I

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3.18)

Causales de tennlnación del Fideicomiso:

(a)

Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de infonnación y documentación necesarias para la TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIA RIA de la infonnación y documentación necesarias para la T1TULARIZACION.

(b)

Si se han atendido todos los derechos de los INVERSION1STAS todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

y se han cancelado

CON

TERCEROS

(e)

Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

(d)

Por sentencia FIDEICOMISO.

(e)

Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de la colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALQRES.

(1)

Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

3.19)

ejecutoriada

laudo

arbitral

que

ordene

terminación

del

Procedimiento de IIquldadón:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

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Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encucntren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGfNADOR. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b)

La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compai'lias y demás nomativa aplicable. Dicho infonne se entenderá aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un periodo máximo de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(e)

Transcurrido el período sei'lalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará. pr~aR~itura pública, un Acta de Liquidación. la cual se tendrá, para todos los gua'da cafl .•.•fm a ..•"'1:T~ats9t!~es, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso por la Sup¡;flnltn.~n~.iI"Cl5 ffllltrt:tp~1 párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá (lIlicamente la finna Aesolu o. '2.::,03 oslo:v CERTIFICO

que

ti!

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A~~!V"'.I""

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l~IJ fJ

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados ~dCcla~;' y pagar su propio impuesto a la renta. de conformidad con la normativa tributaria vigen ~:"<Que <;r>' les sea aplicable. ~/

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..,).,,~IA

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del representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a :Yésde! cual se dé por tenninado y liquidado el FIDE1COMISO. ..•...• i

r~' ;~

• ,,:¡JJJJI c~ ~Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por 1a /' FIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado.en el literal <C('~, (b) de la presente clausula. podrán solicitar que sus salvedades se hagan const~L.&.Om~9" Anexo del Acta de Liquidación. el cual deberá estar suscrito por el BENEFICiARlcr-incanfonne. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARIO ¡nconfonne, por arreglo directo o por laudo arbitral. el FIDEICOMISO no podrá liquidarse. 3.20)

Causales y pl"O(edimienlo para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: (a)

La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b)

El incumplimiento reilerado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada; y,

(e)

Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta. designada por la ASAMBLEA. todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables. declaraciones tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si asi lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10) dias hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. 3.11)

Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser refonnado en los siguientes casos: (a)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. hasta antes de obtener la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Comparlías.

(b)

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que se haya obtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma. de ser requerido por la nonnativa vigente y aplicable. la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la refonna por parte de la Superintendencia de Compañias.

(e)

Una vez colocados los VALORES. por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o por el ORIGINADOR. que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando la reforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de refonna correspondiente. celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. adjuntando como habilitante el ACla del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma. ~CO 1 Inmediatamente de suscrita la escritura pública de refonna, de ser requerido por la CERT1•., que:t pretenle .elemp1or. .. guardo C;;On.\l,m,d~o~IO\l*iJ,lJ&fnte y apllcablc, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente por 10 S~PUIIII ~"'~I'_l<4lt~~por parte de la Superintendencia de Compañías. clónNo •

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Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARlb -'0 por el ORIGINADOR. que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCl;- pero "'~A que si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA. o que haYa ',ido :. planteada directamente a la ASAMBLEA y aceplada por la mayoría simple (le,'la ':,~ "f ASAMBLEA. --...;::.~

~IJ

('~/ (1

f'P

En este caso se requerirá de la suscripclOn de la escritura pública de reforma correspondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. adjuntando como habilitanle el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma por parte de la Superintendencia de Compailias. 3.22)

Denominación del Auditor Externo del Fldeh:oml~o:

Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda. 3.23)

laronnación «onómic:o - financiera del Fldekoml!o:

Esta información consta del Anexo F del presente PROSPECTO.

CERTIFICO guo'da por lO

que 1I presente

e¡emplar

con •••rm'clJO con el QU'O(;lodo 'de

ResolUción NO. ""i>

-nO

Compc¡ñi•.•a con

?'Pll/ar/01-

0060

9 H y'"

ClIrllctl'rísli,,'as

dl" lo. Emisión - "VTC-SEI'TI:\IA-CO\lAflrillA

.tI)

;'\/úlIll'ru ~ fecha dI,.'in'icripdón

.',M' .•':.:s.

TO"

:,,:l>•••

1 r'~~ ~ . I 'T

de los Vlllun's en el Rl~istru

VTC.SEPTIMA.COMANDATO .t2)

lid ,\It'rclIIlo de 7alf)rl •••

No. 2011-2-02-00915de mayo6 de 2011

~ .;;;~

.'lunlo tolal dt"la emisión:

I lasta l ¡SS 12 '000.000 ([)tM;C mi Ilnl1es de dólares de los [st¡ldos Unidlls JI.' América) . .1.3)

l'faLOde la or"'rla publica:

NuC',,"e (9) mesl,.'S calendario cOnlados a partir dI.' la tixha de la autorización de CSla TITULARI1.ACION por p..1.r1ede la Superintendencia tI.:- Compai'lias. pudiendo hacérselo con posterioridad. siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañias. la prórroga c(lrr~ronJicntc al plazo para la oferta púhlica de los VALORES. ~A)

I'run'dimit'oto

para hl colocación:

En las Bolsas de Valores del pals. a lravés de las Casas dc Valores ecualOrianas, 45)

~Iootll míoimo de Ifl\'crsión:

En caso de que los VALORES se emilan. lolal o parcialmente. en forma mall.'rializada. cada uno de los VAI.ORES tendrá un valor nominal de US$ S.OOO(Cinco mil dólares de los Estad~IS Unidos de Amcrica). y l,:ada titulo ptldrá contener uno tl más VALORES. pero siempre en montos de US$ s.uno ti múltiplos de US$ 5.000. En caso de que los VALORES sc emitan, lotal o parc;almenle. en forma desnlaterializ,ada. no existirá un valor nom;nal mínimo. 4.6)

¡:ormil )' IU~ilr dt' ~u••criJlcifín de lo ••Valuns:

i\1l'dianh,'lihre negociación l'lursátil a traves de las Bolsas dc Valores del Ecuadlu, 4.7) • •

Carltclerísticas

d •.•los Valures:

A la ordcn £k contenido crediticio

4.8)

Valor nominal dc los Valores:

US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América). Cada tilulo podrá contener múltiplos de USS 5,000.

uno o más VALORES.

pero siempre en montos

de US$ 5.000 o

Los VAI.ORES estarán n:prcsl'lItados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán en li.mna material o lh.•smaterializada. según dl.-'Cisión del ORIGINADOR o de los INVERSIONISTAS.

CERTIACO que al pre8enle gua'oa por la

ejemplar

con:ormld;;¡d con el aUTorllado e COmpañlas con

solucl6n Na, '2...-10

:"i>",

/oznSl

•..

(

--------------------[9M 4.9)

/ f J ~~

Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos:

~..

.,."

El PLAZO, la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortiuc de la tasa de interés) constan del siguienle cuadro:

"'0.de ...• "

lA"', q~

4.9.1)

~.•

í".

c~a#~t~qP ¡)

•

,,_,

Denominación: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización de Capital: Pago de Interés:

••.

..,A.. -:.... • •••.

~ 'l'

rl .

VTC-SEPTlMA.COMANDATO ~~~ US$ 12'000,000 1.080 días 8.25% anual y fija Trimestral. a partir de los) 80 días de la Fecha de Emisión Trimestral

Tabla!! de Amortización:

Tabla de Amartlllldon Monto

12,000,000.00

Tasa de ¡nteres

Pago

2400 Titulos

1,230,498.62 Saldo DrlnclD.l.I 12,000,000.00 12,000,000.00 11,017,001.38 10,013,728.41 8,989,762.94 7,944,678.18 6,878,038.55 5,789,399,48 4,678,307.22 3,544,298.69 2,386,901.23 1,205,632,45

lis:> 3

•

12 15 18

21 2' 27 30 33 3.

4.10)

~ 5,000

8.25%

pago prlnclDol

982,998.62 1,003,272.97 1,023,965.47 1,045,084.76 1,066,639.63 1,088,639.07 1,111,092.26 1,134,008.53 1,157,397,46 1,181,268.78 1,205,632.45

Inteces

247,500.00 247,500.00 227,225.65 206,533.15 185,413.86 163,858.99 141,859.55 119,406.36 96,490.09 73,101.16 49,229.84 24,866.17

Cuota 247,500.00 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498,62 1,230,498,62 1,230,498,62 1,230,498.62

Admlnl.!trador de Cartera:

Es la Comparlía General de Comercio)'

Mandato S.A.

La Comparlia General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a la compra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios. bienes muebles e inmuebles. en el exterior o en el territorio de la Republica de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras de cambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista o mandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio: guardar depósitos mercaderfas o productos. emitiendo los respectivos resguardos negociables o no. que acrediten el depósito; y a realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil. La Comparlía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura publica otorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinoza debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934. En Junio 30 de 2007, la Comparlía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Comandato S.A. suscribe Mi'i~cncia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la CompaJ1ia General c.oacfetRné~e¿<ftltSFlltta~BS.A .• mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivos

CERTlFICQFI'Ll\:lflt\.'Pfm1m guo'OO por la

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de la primera. lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad de operación có~ciaJ para las compañías involucradas. -( Custodio de

1:1

Cllrtera:

ff.:" ~'

o(l~

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transferencias bancarias o (H) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUCIARIA ubicadas en: Junío 105 y Malecón Edificio Vista al Río, Piso 5. Guayaquil- Ecuador. forma de representación:

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán en fonna material o desmatcrializada, según decisión del ORIGINADOR o de los INVERSIONISTAS. 4.14)

Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamente definida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamente sellalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación, 4.15)

Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través del mercado bursátil, confonne lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores. 4.16)

Aspectos tributarios de la ill\'ersión:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIA aplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Art. 9 de la Ley de Régimen Tributario Interno, que textualmente seí\ala lo siguiente: "Art. 9.- Para fines de la dctenninación y liquidación del impuesto a la renta, están exonerados exclusivamente los siguientes ingresos: ... U>S rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un ai'lo o más, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades, excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personas naturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un ai'lo o más, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicable en el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indire<:tamente de la institución en que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas." 4.17)

Extracto del estudio técnico de la Calificadol'"ll de n.icsgos:

Calificación AAA para los VTC-SEPTIMA-COMANDATO, El documento íntegro del análisis y de la calificación emitida por Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos consta del Anexo

CERTIFICO

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La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago.

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.4.12) Agente de l'ago, fOfma )'Iugar de pago:

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Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DECEV ALE.

4.13)

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(~~

19 HAY S)

lnformllción l,dicional:

5.1)

Descripción del til)O y cardctl'dsticns de la carIen,:

"..,.~ .,

jJ/-

e 4:iiii ;:~

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles. que son vendidos por COMAN DATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o varias transacciones. adquiridas por el ORIGINADOR,

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMAN DATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORlGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR: (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramacioncs ni re financiamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en categoría "A" dentro de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO. A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION por MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son: edad

romedlO

distribución

FINANCIERA

38,166 clientes 35891 Esta cartera cuya duraCión es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S A a COMANDATO S A. Y a la fecha de la compra. los DEUDORES contaron con calilicacl6n °AOsegun ínfonnaCión de un Buró de Inlonnación CredrtlCia o no constaron con ningun riesgo reportado ni r-istrado ante un Buró de Información Creditieía

geogr.lflCll

OISTRlBUClON

GEOGRAFICA

CARTERA

79<l 810 952

AZUAY CHIMBORAZO COTOPAXI EL ORO

GUAYAS

19.886

IMBABURA

1.5n

lOS

2.263 4.851 7,459 1.556 1,187

R10S

MAllABl PICHINCHA SANTA ELENA STO DOMINGO

831

TUNGURAHUA

43.140 Tasa de interés efediva

promediO

COberturas de seguros. si tas hubiere

5.2)

preparado

romédlO de 88.7 dlas

••• d

~edeudorel valor omedlO de los créditos cahficaCiOn de riesgo

CliENTES

''''

'" '"

20% 22%

2.1% 46.1%

37% 52% 11 2"17.3%

3'" 28% 1,9% 1000%

18%

,,%

793 812

17.068 1.458 2.039 4.322 6.853 1.365 1,104

23'"

22% 44,7%

3'" 5.3% 11.3"18 0% ]6"2.9%

780 38.166

20% 100

15.6% No hay cobertura baio monto.

Resumen de la valoración de cllrh.'ru:

del seguro por

tratarse de créditos

de consumo

CERTrFICOque el presenle eiemp'cr guo-da Cal'l,l.Irm,d ••a con el autorizado

Esta información consta del Anexo I del presente PRO~ Res

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5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la melodologfa emple.dt parl!' ~/S:: su fijación e indicación de 105dlc:ulo5 matemáticos realizados. .• J'

(v oto. \" \

I . '. e

EIINDlCE DE SINIESTRALIDAD es del 0.545% (Cero punlO quinientos cuarenta y e ~ por ciento), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. ,~'f-..c.,.., ~ej./ y I

~~.

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME FINANCIERA preparado por Mcrchantllansa S.A.:

DE ESTRUCTURACJON

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SI NIESTRAU DAD Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,

específicamente aquella que ha sido divulgada por la calificadora de Riesgos Intemadonal Standard &Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo. Definición dellndice de Siniestralidad En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso de titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, i1)el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas vIo Internas que afecten drásticamente las estimaciones Iniciales. Esta definición utilizada Internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad. Referencias de literatura aplicable A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran en literatura de titularización de cartera. Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar. La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro de procesos de titularizacIón: En default: "La tasa condicional de 'default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él en este afio". Y a continuación se indica: "la tasa condicional de 'default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default"" en algún momento durante el afio". CERTIACOqu Quo'rJa COIl."" por la Sw

Es una medida condicional por Queexpresa la probabilidad de caída frente al hecho tlePqOe'1Sn~mo haya sobrevivido a este año. a

<.0" 01 au or'larJo

0065

L9 HIIY20" \

" p.••IA Dl

t'o"'~

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La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en tér' Q¡iosdel, '£:;:

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porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente e' eron e~~.•" ~d e "default" ya que la tasa condicional reladona el "default" a un momento .... rticula , en el tiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas. c-JI. T ~f;' '1

~n,:•••.

. eStirr ~

~ , 'o~ ~ ~.'

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos vigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que en ese año se siniestra ron. En el caso de crédito

comercial

el análisis de dos años atrás sería suficiente para

calcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer un análisis mensual. Requerimientos titularización

y Cálculos

para

establecer

la siniestralidad

de una

Flujo de tartera "Teórico". Es el fiujo resultantede la proyeCClon matemática de los pagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cada crédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contrato de préstamo.

Flujo de Cartera -Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera de similares características a la que se titularizará.

Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Seaplicanlos escenarios pesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la cartera escogida. se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velOCidaden el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo permite determinar la garantía o colateral que se Incluirá a la cartera que va al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularizaclón esa deberá hacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora. En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá proceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado. CERTIFICO gUQ'oa

Que

iir'l>et>(I8soe(trel~~rcartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de

con.Vlrn~ttt.tfli!fi':~~ definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

pOIla Sil Re

ampanl08 con

lucl6n Na.

1.7~

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INSU~ST • ,\lo' V •••~g'SlrD

0066

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Descripción general de la estructura de la Titularización: ,

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El ORIGINADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO. Por su parte, el AO ~TE O, MANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES que se coloe ~>cntre (>.f: INVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El prodllcto~d .•. :'.la'l "'l'~~ colocación se entrega al ORIGINADOR. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRA~ DE CARTERA los dividendos de sus respectivos créditos. Tales recursos son entregados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA .1 FIDEICOMISO, • fin de que l. FIDUCIARIA los destine por cuenta del FIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Guayaquil, Abri115 de 2011.

TELBEC S,A,

~¿~

Juan Francisco Marcos Gómez

\.....-/\\

Presidente

CERTIFICO que al presente guo'do CO,,;c,,'m'dClo por 10 S~. fllllClltll Re!> uci6tl N~.

eJemp'or

eloulorlzodo

2=103

P 'YO ¡recrOtlld.:

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~,6" V ••••Q, ••,<O

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L 9 tlA~ I 'f f,'\ ...,

ANEXO A

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CLÁUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO "SEPTlMA TITULAR~CIÓ~' }. CARTERACOMERCIAL-COMANDATO" >.,-._0.: ..,~' ~~ CLAUSULA QUINTA: Fidelcombo Mercantil y Patrimonio Autónomo .• Con estos antecedentes y por esle medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable "SEPTIMA TITULARIZACJON CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO", el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica. separado e independieme de aquel o aquellos del ORIGINADOR. del BENEFICIARIO. de la FIDUCIARIA o de terceros en general, asi como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la FIDUCIARIA. Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA lNICIAL y los recursos en efectivo aportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estara integrado por la CARTERA DE REPOSICION, por los FLUJOS, así corno también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en vinud del cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del ORIGlNADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros en general, y estará destinado lInica y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los terminos y condiciones sei\alados en el presente instrumento. CLAUSULA SEXTA: Objeto de la Tltularización.El proceso de T1TULARIZACION FIDEICOMISO tiene por objeto: 6.1)

que el ORIGINADOR

implementa a través del presente

Que el ORIGlNADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia nornlativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de ofena publica de la TlTULARIZACION por pane de la Superintendencia de Compañías y la inscripción de:! FIDEICOMISO Y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR. cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de ofena pública conferido por la Superintendencia de Compai\ias, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los terminos y condiciones antes seftalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos CERTIFICO que 1I prflleAnliO~~aROTATIVO y. de ser necesario. otros recursos de los cuales disponga el guo'do conlorm'd.Jd düO£.~, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS perla ., &~ TAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursos eroolucl6n N').l::tc13re ~r I FIDEICOMISO, de existir; y. (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará ~ IDtlCOM . O en los terminos y condiciones señalados en la cláusula décimo o If:SUASTI

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L 9 MAY2011

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6.2)

séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el ¡'unto de Equi t!!rio en' c~' términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lo íspuest • - ," partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ".e., ~(':~ , .•. -'-:- '" .,." Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION. que se paguen los PASJ S-_::..-CON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. /

0069

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ANEXOR ~

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORlGlNAD~R._ RESPECTO DEL EJERCICIO 2010 ~

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20111

TELBEC

TELBEC S.A.

ESTADOS

CERTIFICO guo'óo

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FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

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TELBEC S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR LOS Aﾃ前S TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CERTIFICO que si presente guardo

ejemplar

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TElBEC S.A. ESTADOS FINANCIEROS POR LOS ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

INDlCE

PagInas No.

Informe de los Auditores Independicnles

3.4

Balances generales

Estados de resultados

Estados de evoluciÓn del patr1monia de los accionistas

Estados de flujos de efectNo

Notas a los estados financieros

9 - 19

Abreviaturas usadas: uss.

• Dólares de Estados Unidos de América (E,UA)

NEC

- Normas Ecuatorianas de Contabilidad

NIC

- Normas Internacionales de Contabilidad

NHF

~ Normas Internacionales de Información Financiera

NIAA

- Normas Internacionales de Audlloria y Aseguramiento

SRI

- Servicio de Rentas Internas

CERTIFICO que .1 gUO~du' presenle ejemp'o, POr la SIIJK;tJntt/llleOd con el ay Ortzodo ResOlUCl6nNa.

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INfORME pE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Junta de Accionistas de TELBEC S.A.: Introduccl6n: 1.

Hemos auditado los batances generales adjuntos de TELBEC S.A. al 31 de dIciembre del 2010 y 2009 Y los correspondienles eslados de resultados, de evolución del patrimonio da los accionistas y de flujos de efectivo por los anos terminados en esas fechas, asl como el resumen de las principales porrticas contables y otras notas explicativas a tos eslados financieros. Responsabilidad de la AdminIstración 60bre los Estados Financieros:

la AdminlstraclOn de TElBEC S.A. es responsable de la preparaCión y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad. ESla responsabilidad incluye: disenar, implementar y mantener el control interno pertinente en la preparaciOn y presentaCl6n razonable de los estados financieros para que estén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las polltlCas contables apropIadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias del ontorno econ6mico en donde opera la Companla, Responsabilidad

de 10$ AudItores

Independientes:

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opini6n sobre estos estados financieros basada en nuestras auditarlas. Efectuamos nuestras auditarlas de acuerdo con Normas InternaCIOnales de Auditarla y Aseguramiento. Eslas normas requieren que cumplamos con requenmientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditarta para obtener segundad razonable de si los estados (Inancieros no contienen errores importantes. Una auditarla InCluye el examen. a base de pruebas selectivas. de la evidencia que sustenta las canlldades y revelaciones presentadas en los estados financieros. los procedimientos seleCCIOnadosdependen del jUÍCio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o errO(. Al efectuar esta evaluaciOn de riesgo, el auditor toma en consideracl6n el control interno pertinente de la Compal'Ua en la preparaCión y presentaciOn razonable de los estados finanCieros con el propOsito de disenar procedimientos de auditarla de acuerdo con las circunstancIas, pero no con el propOsito de expresar una opiniOn sobre la efectividad del control interno de la Campan le. Una auditarla incluye también la evaluaci6n de silos principios de contabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por la AdmlnistraclOn de la Campanla son razonables, asl como una evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditarla que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable para eKpresar una opiniOn. Opinión:

En nuestra opiniOn. los estados financieros indicados en el parrafo 1 presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de TElBEC S.A. al 31 de diciembre CERTIFICO Que .1 proel'llj() M)'YP~09. los resultados de sus operaciones. cambios en su patrimonio y flujos de guo~doc:onlorm'dooc:oful:lt~ClpQP"Os a"os terminados en esas fechas. de acuerdo con Normas Ecuatorianas de pOr10Super!n bllidadon

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11/05/0'--

No. '.

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0074

v Il ~:.>l':.

•

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Junta de Accionistas de TELBEC S.A.

Página No. 2 I:.nfasis: 5.

La Companra se encuentra en proceso de elaboración del Estudio sobre PreciOS de Transferencia del ano 2010, el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de la ley de Régimen Tributario Inlerno. El EstudIo representa una base para establecer si las transacciones con partes relacionadas han sido efectuadas aplicando el principIO de plena competencia. El mencionado principio tiene como propósito regular que las condiciones comerciales o financieras convenidas entre partes relacionadas, no difieran de aquellas que se hubieran estipulado con o entre partes independientes en negociacIones similares. Debido a lo comentado, no es posible determinar los eventuales efectos sobre los estados financieros adjuntos por el ano terminado el31 de diciembre de12010, nota 14.

Como se indica en la nota 2 y correspondiente a los estados financieros adjuntos, la Campan la aplicara Obligatoriamente las NIIF a partir del 1 de enero del ano 2011. En VIrtud de lo antes mencionado la Interpretación SIC No, 12 denominada Consolidación _ Entidades de CometIdo Especifico requiere que en donde una campanla mantenga una figura jurldica de SOCIedad (fideicomiSOS) se exija la consolidación de sus estados financieros rigiéndose a lo indIcado en la NIC No. 27 (Estadas Financieros Consolidados y Separados), nota 2.

la Compa1"ila mantiene transacciones exterior, notas 4 y 6 al 8.

Importantes con una compal'\ia

relaCionada en el

J11~ Mooi1tA~ LTDA, ,J!.ú

SCLRNAE~2 No. 676 Marzo 11 del2011 Guayaquil. Ecuador

CERTiFICO que al r ll'ua~do COIl' r Pesen/a ,

e¡emp1o/

I)OCOflElIQ"¡

Q S~¡lerinlendencll ti o R, I sa ucJ61l N~ 2':fO~

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0075

TELBEC S,A. BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DEL2010 y 2009 (Expresados en Dólares)

Notas

ACTIVOS

2010

ACTIVOS CORRIENTES; Efectivo en caja y bancos Derechos fIduciarios Cuentas por cobrar, neto Gastos pagados por anticipado

3 4

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES: Activo fijos, neto Cuentas por cobrar a largo plazo

5 6

TOTAL ACTIVOS

1,297,022 23,713,655 13,332,927 5610

2.684,194 29,584,990 14,876,974

38,349214

47,150826

15,935 4.664,076 -53,02!1.225

4668

18,133

3,532,3'7

~5Q.ZOJ.n6

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 7 8 9 2 ,O

PASIVOS CORRIENTES: PasIvos no finanCIeros Cuentas por pagar Obligaciones financieras Pasivos diferidos Gastos acumulados por pagar

16,400,000 4,410,740 4,550,000 1,532,186 5248

19,000.000 1,572,886 17,253.835 1,367.956

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

26,898174

39.204,332

167818

108,097

PASIVOS NO CORRIENTES: Pasivos diferidos

TOTAL PASIVOS PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Capital social Reserva legal Utilidades retenidas

11 2

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

---.ll.065,992

9,655

39,312429

1,720,000 860,000 13,383,233

860,000 8808,847

15,963,233

11,388,847

1,120,000

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Ver notas a los estados financieros

In CERTIFICOquo

guo'úa co',

""U (1 ."

por IQ Sup.llnlcu

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ele~re.sidente

QUIQ;t~ijECS.A.

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n r nclsco Marcos G6mez

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TELBEC S.A. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009 lE. presa dos en DOlares)

NQtas

2010

INGRESOS: Uldidades en Inlereses por Intereses por Intereses por

titularizaciones cartera préstamos Inversión

2009

4,953.011 2,738,340 337.149 413

6,221,040 3,613,408 942,606 96

8,028,913

10,777,154

1,903,378 15.237

1.991.052 13,601

TOTAL

'7 5

GASTOS OPERACIONALES: Gastos de administración Depreciaciones TOTAL

1,91861:2 UTILIDAD OPERACIONAL 13

6,110298

OTROS, NETO: Gastos financieros Olros gastos, neto

(

TOTAL

ANTES

IMPUESTO

8,172,501

795,179) 260,53~)

L-UTILIDAD RENTA

--.2,004,653

( (

935.775) 170.352)

1,055,715)

','06,2'7)

5,054583

7,666,284

25% IMPUESTO A LA RENTA

480,197)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

1 954,425)

_ 1 5li,;¡jlJ¡

5 ZJl 6~

Ver nolas a los estados financieros

Francisco Marcos Gómez PreSIdente TELBEC S.A,

VIl!

Contador TElBEC

El chOn

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CERTIFICOque 31 presetlle gUO~dO cOII!o'm'dJo

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TELBEC S.A. ESTADOS DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresados en Dólares)

Capit ••l

Reserva

~ SaIdO$ al 31 de diciembre

del 2008

1,720,000

380,772

Util.dad nela del ejerci<;io Pago de dividendos, nola 11 ApropiaCión Saldos al31 de d~lembfe

( 479 2~ª

del 2009

1,720,000

860,000

UtiJid¡¡o ne:a del ejerciCIO Sllldos al31 de diciembre

Ulllldlldes r\!tenldas

legal

1,,076.216

6,175,988

5,711,859 500,000)

5,711,859 500,0001

L-47,ªml

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el;l,O---ººº

8,8na,847 4574

del 2010

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11.388,847 4 574 386

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Ver r.olas a los eslados financieros

n FranciSCO Marcos Gómez

Presidente TELBEC S.A,

CERTIFICO que al presente guo'",o

por 10 $¡,¡r.rntelldenc,. ae ~UC¡6n

elemplar

cor, •••rm'dyQ con el outorlzodo

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nn78

TELBEC S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO _ METeDO INDIRECTO POR lOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009 (Expresados en D6lares)

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADES DE OPERACION: UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO AJUSTES PARA CONCILIAR lA UTILIDAD NETA Del EJERCICIO CON El EFECTIVO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACION: Provisión de impuesto a ra renla Provlsi6n para cuentas incobrables Depreciaciones (Aumento) DisminuclOn en; Derechos fidUCiarios Cuentas por cobrar, neto Gastos pagados por anticipado Cuentas por cobrar a largo plazo Aumento (Disminución) en: Cuentas por pagar Gastos acumulados por pagar PasIvos dlfendos

4.574.386

5,711.859

480.197 171,018 15,237

1,9504.425 0476,433 13.601

5,871,335 ( (

14,816,167) 16.887,836

1.367.029 942) '.'31.759)

t..668) 2.571,798

2.357.657

3.788.040) 1.738 1.05~.lli)

4.407)

223.951

Efectivo neto provlslo por actividades de operación

(

13.9<9.702

7.952~

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION: Compra de activo fiJO Inversiones temporales

13,039)

____

Efectivo (utilizado) provisto por las actividades de inversiOn

~O __ 13,039)

;!9J36 29,736

FLUJOS DE EFECTIVO DE lAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Pasivos no financieros Obligaclones financieras Pago de divIdendos

( 2.600.000) ( 12.703.635) (

Efectivo neto utiliZado por actividades de financiamiento (Disminución) Aumento neto del efeclivo en caja y bancos Efectivo en caja y bancos al inicio del periodo

(

19.200.000) 14,253.835 500,0001

~303.635)

5,446

1.387,172) 2684 194

EfectiVOen caja y bancos al final del periOdo Vor nOlas a los estados financieros

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~uan-Frat'lCISCO Marcos Gómez Presidente CERTIFICOqu~ a' pr~':Iltrll".:e~EC guc'OC

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TElBE

S,A,

1&ID

2,5J5,838 148.356

TELBEC S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR lOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 1.

INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑiA Y ENTORNO ECONOMICO TELBEC S.A. Es una Compa~la cuya participación accionaria es del 99,99% propiedad de TIZAN llC, (hasta el 2009 de propiedad de DACA INC.), una sociedad constituida en Bahamas y el 0.01% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana. Fue constituida bajo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad de Guayaquil, Provincia del Guayas el 22 de septiembre del 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el 8 de octubre de ese ano Su domicilio social y actividad principal es reallzada en la ciudad de Guayaquil, y consiste en la actividad mercantil como comisionista. intermediaria. mandataria, mandante, agente y representante de personas naturales o jurldicas, 'lenta a plazo y con reserva de domIniO. compra acciones de companlas anOnlmas, pagares, letras de cambio. la Compania tiene asignado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No. 0992321830001 y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de Guayaquil. Entorno Económico,. la crisis finanCiera mternacional presentada desde el último trimestre del 2008, afectó la economla ecuatoriana durante el ano 2009 y generó, entre otros factores. aumento del Indice de precios al consumidor, incremento en las lasas de desempleo y escaso crecimiento del Producto Interno Bruto. PIS de 0,36%. En el 2010, de acuerdo con datos económicos ofiCiales la economla ecuatoriana muestra crecimiento del 3.73% anual en el PIS. afectado por la incertidumbre ocasionada con la negociación de los contratos del sector petrolero. que causaron la disminución de las Inversiones y consecuentemente la baja producción de crudo. la continuIdad y el mejoramiento de otros indicadores que tuvieron cambios favorables, fueron la inflación que alcanzó en el 2009 el 4,31% anual '/ en el 2010 el 3.33% anual, la tasa de desempleo se ubicó en el 7.90% en el 2009 y en el 6.10% en el 2010, Las autoridades económicas pronostican para el 2011, alcanzar un crecimIento del 5% anual, con base al incremento en el nivel de la inversión pública, el consumo de los hogares, la estabilidad de la balanza comercial actualmente negativa, mejoramiento en el precIo del petróleo y la puesta en marcha del Código Orgánico de la Producción, Comercio e InverSiones Que genera expectativas de reactivación tanto de la inversión extranjera y local.

PRINCIPALES POllTlCAS

CONTABLES

Base de presentación .• los estados financieros adjuntos son presentados en Dólares de los Estados Unidos de América. moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del 2000, y sus registros contables son preparados de acuerdo con las NEC emitidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador y aprobadas por la Superintendencia de Compal"ilas. las NEC en un número de 27 normas, son similares a sus correspondientes NIC de las cuales se denvan Actualmente, las NIC están siendo reemplazadas gradualmente por las N1tF (IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (lASB por sus siglas en fngMs), las cuales Incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (N/C), y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sus Siglas en Inglés) y establecerán a fuluro la base de registro, preparación y presentación de los estados finanCieros de las sociedades a nivel mundial. Con base a tal cambio y coyuntura, la Superintendencia de Companlas mediante Resoluciones No 06.Q.IC1003 y No. 06.Q,ICI.OO4 publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las N1AA y NItF respectivamente, sean de aplicación obligalorla a partir de enero 1 del ano 2009 por parte (le las entidades sUjetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la Resolución No ADM No, 08199 publicada en el Suplemento del R.O, No. 378 de julio 10 del 2008

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PRINCIPALESPOUTICAS CONTABLES(Continuación) El 20 de noviembre del 2008, la Supenntendencia de Compafllas emitió la Resolución No 08.G.DSC010 publicada en el RO, No. 498. que establecla un cronograma de aplicación obligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base a la mencionada disposición legal, la Campal'lta aplicara obligatoriamente las NIIF a partir de enero 1 del afio 2011, teniendo como periodo de transiciÓn el ano 2010. El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Campanlas emitió la ResoluclOn No, se.os G.09.006 publicada en el R.O. No. 94 de diciembre 23 del 2009 y mediante la cual se estableclO un instructivo complementario destinado para la Implementación de los prinCipios contables (NlIF) para las entidades sUjetas a SUcontrol y VigilanCia En la actualidad. la SupenntendenCia de Campan las ha emitido la ResoluclOn No SC.Q.ICI.CPAIFRS.11.01 publicada en el R.O. No. 372 de enero 27 del 2011 y mediante la cual se establecen reformas a la Resolución No. OB.GOSC.OtO de nOViembre 20 del 2008. principalmente para las empresas que optaren por la Inscripción en el Registro de Mercado de Valores, como también para aquellas entidades que componen el tercer grupo de NI! F Y por la adopcion de prinCIpios contables para las entidades calificadas como PYMES publicada en el Registro OfiCial No. 335 de diCiembre 7 del 2010 de acuerdo a la normativa implantada por la Comunidad Andina Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compal'lla. elaboración de los estados finanCieros, se menCionan a continuación.

para la

Provisión Dora cuentas Incobrables._ la Companla establece con cargo a resultados provisión para cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperaciOn de las cuentas por cobrar con base a lo estableCido por las disposiciones legales vigentes y se disminuye por los castIgos de las cuentas por cobrar consideradas irrecuperables. Encargo fiduclarlo.- EI28 y Fideicomisos (Stanford mediante el cual TELBEC recursos, aportes fuluros inversiones efectuadas.

de noviembre del 2003, la Campan la y la Administradora de Fondos Trust Company), suscribieron un Contrato de Encargo FidUCIario S.A .. delegó a la mencionada administradora, la adminislraclOn de y los rendimientos, utilidades o beneficios generados por las

Derechos fiduciarios. ConSisten en titularizaciones de cartera. las cuales se suscnben por deudores que corresponden a operaciones de financiamiento sobre bienes inmuebles. que son vendidos por una casa comercial a ravor de dichos deudores. la Compal'lla para tales efectos mantiene suscnto con una Administradora de Fondos, la AdministraCión de cuatro Fideicomisos Mercanliles denommados: 1,11,111,IV. V Y VI (Irrevocables) y conSlstenles en la titulanzaci6n de cartera comercial de una casa comercial De conformidad a las disposiciones establecidas en la ley de Mercado de Valores. los fideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que eXIsten o se esperan que eXistan, con la finalidad de lltularizar tos mismos, debido a que estos retIenen riesgos. beneficios y control sobre los activos y en sus regislros contables presentan cuenta por CObrar al fideicomitente o constituyente. la NIC No 39 (instrumentos financieras' reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un activo reune las condiciones para ser dado O no de baja en las Circunstancias, cuando es transfendo un activo o un pasivo finanCiero.

CERTIFICO

ooo-"u

por.o

quO

Activo filo, neto .• Estan registrados al costo de adqUIsiciÓn. Los pagos por mantenimiento son cargadOS a gastos. mientras que tas mejoras de importanCia son capitalizadas los activos fijos son depreciadas aplicando el método de linea recta conSiderando como base la Vida útil e' plitdHad~.~;ti\Os activos

CO'"",,,, o 5~j1.rt

_,",,' t>

(J~

Ot'lodo Jw6 CO"

nn81

i 9 '"

PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES (ContinuaCiÓn) las tasas de depreciacIón anual de los activos fiJos, neto son las slguienles, Activos Muebles y equIpos de oficina VehJculos Equipos de computación

10%

20% 3333%

Pasivos diferidos,. Representan Intereses registrados por compra de cartera, los cuales se reconocen en resultados en función al método del devengado. Reserva legal .• la ley de Compañfas reqUiere que el 10% de la utilidad nela anual se;) apropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% del capItal suscnto y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utlhzada para absorber pérdidas futuras o para aumento de capital. Reconocimiento de ingresosla Compai'lla reconoce en forma mensual y direc!amente contra resulladcs, ingresos por utilidades en tltularlzaclones, Intereses ganados sobre préstamos asl como también el rendimiento finanCiero de la cartera mediante el método del devengado. Intereses pagadosSon reconOCidos en resultados en base al mélodo del devengado y se originan por financiamientos recIbidos a corto y largo plazo, notas 7 y 9. Participación de los trabajadores en las utilldades.De acuerdo con disposiCIones del Código del Trabajo, laS sociedades pagaran a sus trabajadores, el 15°/" de la utihdad operacional y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resuttados del eJerCICIO en que se devenga. Al 31 de diCIembre del 2010 y 2009. la Compai'lla no efectúa provisión por este concepto, en razón de que no tiene trabajadores bajo relación de dependencIa Provisión para impuesto a la renta.> La Ley Organica de Régimen Tr:butano Interno y su Reglame~to de Aplicación establecen que las sociedades nacionales pagaran sacre la utilidad después del 15% de participación de trabajadores la tarifa del 25% de impuesto a la renta, o una tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión de utilidades. El impuesto es cargado en las resultados del atlo en que se devenga con base en el método de impuesto a pagar. Durante los ai'los 2010 y 2009, la Compai'lla calculó la prOVISIónpara Impuesto a la renta aplicando la tasa del 25% y 15%, respectivamente, nola 14 Con la puesta en marCha del COdlgo Orgánico de la ProdUCCión ComerCIo e Inversiones publicado el 29 de diciembre oel 2010, a través del R.O. No 351. se establece en las disposiciones transitorias, la redUCCión de la tarifa dp.1 impuesto a la renta. misma que se aplicara en forma progresiva a park de los ejercicios fiscales terminados a12011, 2012 y 2013 en 24%, 23% Y 22%, respecllvamente Uso de estimaciones.La preparaCIón de lOS estados finanCieros de acuerdo con las NEG requieren que la Administración efectúe ciertas estimaCIOnes y supuestos contables Inherer'lte!> a la actIVIdad econOmlca de la entidad que inCIden sobre la presentación de activos y pasIVOs y lOS montos de ingresos y gastos durante el perlado correspondiente, asi como, t3mblel'l las revelaCiones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados finanCieros Las estimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conOCimiento por parte de la Administración de los hechos actuales, sin embargo. 105 resultados fmales podrlan vanar ~1I relaCión con los estimados ongmales debidO a fa ocurrenCia de evenlos futuros 3.

DERECHOS fiDUCIARIOS

CERTIFICO que 31 preSenlo e;emp'ar "ua~da con"",n (I.~ •...AIo3d",~~djlcili;iembre del 2010 y 2009. representan por

lo SJpUilll

Ae"ol~o.

principalmente tItularizaCiones ltIoSrPnFiduclary & Trust Corporatlon S A, Y cuyo detalle es el siguiente

d(l 20//

fU"'ST '.q¡ •. '0

de cartera

510 z.-

nnR2

DERECHOS FIDUCIARIOS

(Continuación) 2010

Primera titularización

2009 (Dólares)

de cartera:

Saldo Inicial: Aporte de cartera (o) Restitución de carlera (+) Utilidad por inversión

342.591 1.695,558 2.0B4,687 46 1Be

Subtotal

Segunda titularización de cartera Saldo inicial; Aportes de cartera (-) Resliluci6n de carlera (+.1Utilidad por inverSión (+) Fondo

rotativo

287,'5' 342,?!;f°

13,892,941 16.830,932

13.341,954 410.910 O

31.653,562

O 14,047,534

45,180.265 57.058.940 1.575.880 O

Subtolal Cuarta titularización de cartera Saldo inicial: Aporte de cartl'!ra (-) RestItuCIón de cartera (+) Utilidad por InverSIón (+, Fondo rot;'lIIVO

4,927,372

1,053,615 11,877,429

Sublotal

Tercera titularización de cartera Saldo Inicial. Apene de cartera: (-) ReStitución de cartera (+) UtIlidad pOr inverSIón (+) Fondo rotativo

875.882 4,106.930

1908,304

-~-

_1.2>].Ql2 O 77.454.073 66014833 2,578,294

'O.QUQ

3744,739

14,047,534

14,141.250 16,303,155

14131.250

29,808,980 870,586

Sublolal

1 506,011

'Q,OQO 14141250

Al 31 de diCIembre del 2010, las IJfulanzaciones generadas en este periodo. son las sigurenles

quinta titularización

de cartera Aporte de cartera (o) ReslituclOn de cartera (+) Utilidad por InversiÓn

(+) Fondo

22453,311 21011,641)) 4':0,347

rOlallva

10 ºOO Subto!al Sexta titularización Aporte de cartera (+J Fondo rotativo

SublDlal

1892011 de cartera 16560,894 10,000

CERTIFICO que al pr.'.nte e'.i"I'lp'Or lI'uooOa Conlorm;d,;,a co", ., o • l¡'Or'ZQdo •

AeaorUCJ6", No

IT',;II;)I'" •• , COr!

16570894

OS 0'2.. <

•

'~'O'I d., ••.. uto,,' ••6" V "'\01"'0

nnR3

DERECHOS FIDUCIARIOS (ContinuaciÓn) El 28 de febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fIduciariOS celebrada enl;e TElBEC SA 'f el Banco Bolivariano SA y derivados del Fideicomiso Mercantil denommado "Sexta Titularización Cartera Comercial Comandalo., se acordó conceder un crédito de USS. 3 millones con un plazo de 49 días y una tasa de interés anual y fiJa del 885% El préstamo se cancelara mediante abonos parciales que consisten en los derechos fidUCIariOs que seran pagados por los inversionistas por la compra de tilulos valores. Al 18 de marzo del 2011. la Compa"lia cumpliÓ con el pago en su totalidad del préstamo concedIdo por el Banco Bolivariano SAo Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los saldos ascienden a US$. 23713,655 y USS 29,584,990, respectivamente, Los Fideicomisos Mercantiles lit, IV, V Y VI (IrrevOCablas) de titularización de cartera presentan al31 de diciembre del 2010 y 2009. la sIguiente mformación.

(DOlares)

Balance General Activos Pasivos Fondo Patr¡monial

74.730.712

49,014.401

45,144,745

-1J,I13,654

Estados de Resultados: Ingresos Gastos OperacIonales Utilidad. Neta 4.

72.728,055

29,58~,967

8.206. '59

8.305.633 3456.884

5,319,348 2,886811

48487 ••9

CUENTAS POR COBRAR, NETO Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el sigUiente.

2009 (DÓlareS)

Cliente Préstamos a terc.eros AntiCIpos a proveedores Otras

13,250,437

SubtOlal H PrOVisión para cuentas inCObrables

14.845,565

1,593.843 O 1,265

1 512,638

12146,702 3106,162 232,298 727432

16,212.504 1,33fi6:?º

Total Cliente,. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, oolH::sponden a cornpra-ver'lta de carrera a la Compar'lla General de ComerCIO y Mandato S.A" las cuales tIenen fechas de venCUTI¡ento promedio de 355 dlas. La refenda emDresa ha proce<t!do a endosar a favor de TElBEC S A los pagarés CERTIFICO que al presente gUO'OO (;0", ••'111d.

e¡emp!or

~""A~iAWtceros-

por 10 S

Al 31 de diCiembre del 2010

y 2009, un detalle es el sIgUientE:

ompoñiuS con

esolucl6n No.

2~3

"')"

Yos /o~

n n R .;

CUENTAS POR COBRAR, NETO (Conllnuación)

(Oótares)

Compa1"lia General de Comercio y Mandato SA Ecuacolor labQratono Fotogratlco S.A life Food Product Ecuador lidropec SA Trasme<:lical Health Systems S A

1.593.843

1.992,303

O O Q

Total

588,500 470,270 55,089

-J..593.~i3

Al 31 de d~'en;bre del 2009. los prestamos a terceros se encuentran respal<Jduosc.;onpagarés y cuyo saldo Incluyen un Interese por US$" 65.359 Antielpos a proveedores,. Al 31 de diciembre del 2009, corresponde a Global Solullons S A por US$, 227,798, los mismos que se estiman serán liqUidados en el2010 y 2009. nota 12.

2!!!!. Al 31 de diciembre del 2009, representan US$, 726.146 correspondientes a entrp.go:tde antiCIpos a favor de la Compal'\la General de Comercio y Mandato S A. como parte del proceso de fut.Jra compra de cartera. las mismas que lueron liquidadas en el 2010 El mOVImiento de la provisión para cuentas incobrables durante los al"los termmados diciembre del 2010 Y 2009. es el siguiente:

el 31 de

(Dólares) Saldo allOlclo del 81'\0

1.335.620

Provislo" cargada o gaslo, nota 12

177,016

859,187 476.433

Saldo al fmal del ar"o Al 31 de diciembre del 2010 V 2009. la constituCión del saldo de provls;6n para cuenta!> incobrables, no presenta segregación por corto y largo plazo en los l:slados fInanCIeros adjuntos,

ACTIVO FIJOS. NETO AI31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente.

(Dólares\ VehiculoS EqUIpoS de computación Muebles y equipos de oflcma

68,000 20,650 6,629

Subtotal OepreCI<lc!6n acumulada CERTIFICO qUe .1 preRellle T ota I

•

gIlO"QQ COI'llOrrTlIdOd eOIl ,1 e emp Or pe Ol,llOrtzodo r lO 8up~rinte"lleIlCl'de C.

~Ouc161l N~ B

BI;" TV TAM"

mPOIllul

.•••rQ"l \; '" v •••.g.,"o

COl'¡

58.000 1424 t

95.279

82.2.4'

79,344)

64.10Q, 8,1))

nnR5

ACTIVO FIJOS, NETO (Continuación) Durante los años 2010 V 2009, el movimiento de activos fijos. neto fue el sIgUIente

(OOlares) Saldo IniCial, neto

18.133

Adc!Ones

13.039

Gasto por depreciación

L-~VIl

Sa do fmal, neto

31,7JI!

__ ~1. ~.9.J!j

13601\ __

16.133

CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO Al 31 de dIciembre

del 2010 y 2009. un detalle

es el siguiente-

(Dolares)

PRésTAMOS A TERCEROS • CompaMa General de ComercIo y Mimdato S,A

1.992.303

CLIENTE •

Compcll'lia

General

de Comercio

y Mandato

4,464.076

1,540.014

BANCO BOLIVARIANO - CASA DE VALORES VALORES BOLIVARIANOS • Compra de obligaciones converhbles en aCCIones, creada el 28 de septiembre del 2010 y con lecha de vencnnlellto el 28 de septiembre del 2015, por un valor nominal de USS. 200.000 y una lasa de mlerés del 725% anual y laM de comlSIOn de la bolsa elel

0.09% a"ual Total 7.

~OO-º-')jl

~ó61.016

1,540,OJ4

_ 3.532.317

PASIVOS NO FINANCIEROS

Al 31 de dICiembre del 2010 y 2009. representan préstamos de sus accionIstas con saldo de USS 16.400,000 y USS 19.000.000, respectivamente a un al"lo plazo, Sin qüe los mIsmos de\lfmguen intereses Durante el primer trimestre del 2010. se procedieron ;) realizar cancelaCiones

por USS. 2,500.000.

CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL Al 31 de dICiembre del 2010 y 2009 un detalle es el sIgUIente.

(DÓlares)

Compaflla Gene'al de Comer~1Oy Mandato S A CERTIFICOq~a;.al1reSltnle guo'OQ Cor•.••; ••• ú POI lo Sijp.;tln R

Ión No.

_ ~,)'\

ejemplar

el a •• onlaClo

o•

. -f

,iCla,••d~ •..•.•.•, ••"••v "''1.'0

4.268001

45 131

4.288.001

45 131

nnR6

9 tIA'! 2

CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL (Continuación)

(DOlares)

Vienen

".288.001

Impuestos

45,131

58,602

Proveedores

, 4)7939

O 64,13(

Otras Tolal

•

443

89,373

Compañia General de ComercIo y Mandato S.A.." Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009, corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras y titularizaciones de cartera del mes de diciembre de cada ano, las cuales son pagadas en el mes d~ enero del 2011 y 2010. respectivamente. Impuestos. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, incluye el saldo neto de impuesto a la rt:nta del ano 2010 por USS. 47.899 (US$. 1.287.016 en el ano 2009) V retp.ncíones en la fLente y de IVA por USS. 10,703 (USS. 150,023 en el al'\o 2009), nota 14 9.

OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el srgUlente.

(DÓlares,\

GUARANTY TRUST BANK lIMITED • Convenio de préstamos Suscritos en marzo del 2010, con vencrmientos hasta el 31 de marzo cel 2011 y lasas de intereses promedro anual del 6.2% anual (en el ar'\o 2009 con venCImiento el 30 de Junio del 2010 Y 00,.. lasa de interés del 5% anual)

BANCO BOLIVARIANO S.A, • Prestamo recrbido desde el 14 de diciembre del 2010 hasta marzo 14 de12011, con tasa de interés nominal del 932% anual. (en el ano 2009 con venCimiento el 22 de feb~ero del 2010 y lasa de rnlerés del B 8% anual). BANCO

BOLIVARIANO

.3,300.000

16,.300000

1,250,000

600,000

fPANAMAt

• Préstamo recibido desde el 23 de octubre del 2009 y hasta el 2.3 ae Julio Oer 2010, con lasa de Inlerés del 9% anual, Drcho préstamo lue rnscnto en el Banco Central de! ECuador

___

353.335

Total CERTIFICOque .' prlllenle elemplof guo'do

por la Re

eon:orm,g

•. ~.Jner ay'orizoao

IlldenClIo

lucr6n No.

O;'u••$ con

1.'=t Q:3.

7" TAMtVn W" ~ ".g,~"o

~ -D4lO2:J:1'''''''.~,~ ..,

nn!l7

1 9 ~lt,y 2011J

10.

GASTOS ACUMULADOS

POR PAGAR

Al 31 de d,ciemhre del 2010 y 2009, Incluye princIpalmente a provisiones efectuadas por concepto de Intereses por pagar por préstamos reCibidos del B;¡nco del Bolivanano S A por USS. 5.246 y U$$. 1.177, respeCllvamente: (en el a¡"¡o2009 Guaranty Trust Ban!'. limitad cor uSS 7.778)

11.

PATRIMONIO DE lOS ACCIONISTAS Capital social,- Al 31 de diCiembre del 2010 y 2009, está representado por 1.720.000 accl(Ines ordmanas y nomInativas de US$, 1,00 cada una de las cuales el 99 99% son de propiedad de TIZAN llC (hasta el 2009 DACA INe.) y el O 01% corresponde a la Sra CecilIa Arosemena Tanner

El 13 de enero del 2010. la Compaflia prOCediÓ a dar cumplimiento a lo establecido por la SupennlendenCl3 de Compafllas del Ecuador, la misma que en septiembre 7 del 2009. publicO a traves de la ResoluciOn No. SC.SG SRSG 09.02 un instrucltvo mediante et cual se establece los lineamientos que deben cumplir las companlas extranjeras que son aCCionistas o socias de compafllas ecuatorianas, con el fin de regularizar su SlIuaciOn con el OrganIsmo ce Corlrol $ocietano; asl como también la InformaclOn y documentos que deben presentar las sOCledaje~ naCIonales que tengan como socios o accionistas a compa~las elCtranJeras estableciéndose como plazos los meses de septiembre, octubre y noviembre cel 2009, para la oresenlaCIOn dE" la InformaciOn, Sin perjuicIO de la obllgaclOn de presentarla nuevamente en dlCsembre del 2009 y enero y febrero del 2010. Dividendos pagados. Durante el ano 2009, la Companla procedIÓ a cancela~ dlvldeMos sus accionistas por US$. 500,000, en base a resoluciOn adoptada DOr lOs acclo'lslas correspondiente al ejercicio fiscal 2008 12,

a J'

GASTOS DE ADMINISTRACION AI31 de diCiembre del2010 y 2009. un detalle es como sigue:

(DOlaresl Asesorla finanCiera Impuestos V conlribuclon~s TItularlzaCl6n ProvislOn para cuentas lJ"lcobrabtes Gastos legales 01'05 Total

876,225 400,095

778,660

255,275 177,018

250,815 476.~33

79.909 114,856

128.536 176659

179,949

.9~052

Asesoría fln;:¡ncierlt - Al 31 de diciembre del 2010, incluye pagos efectuados a la Compa~la AIPOC S.A. por servicios de gestiOn y procesos contabies y cuyo contrato de preM;:¡cinn rt~ se!'Viclos fue suscnlo el 2 de marzo del 2010 a dos anos plazo. Al 31 de Ciclembre de) 2009 metuye pagos efectuadoS a Global Solutlons $A por asesada financiera. El conlralO de CEATIFlCOqulIal ~"Htt!ftI\1mliUlI"MH"icIOS fue suscrito el 3 de enoro del 2010 y 3 de enero del 2008, con vigenCia I1UQ~aQcal) ••• '.n a '''cse''tltlg¡s1\uS'¥Qn al'\o. respectivamente por la Sllp.flnlcl,~~n 6n N".

(en

2103

jl(;n,wS lo

fU.STI

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o:5Jo2.

nnR8

12.

9 "IM 201l ]

GASTOS DE ADMINISTRACION (Continuación) TitularizaciónAl 31 de diciembre del 2010 y 2009, corresponden a gastos por honorariOs d~ nuevas titularizaciones realizadas en los a"05 antes mencIonados, en el 20 se realIzaron canceiaclones por el servIcio de manejo y gestIÓn de la qUinta y sexta lltulanz:aclon adiCIonalmente, se efectuaron desembolsos por liqUidaciones de la prtmera y segunrla titularización.

13.

GASTOS FINANCIEROS Al 31 de d,ciem!xe del 2010 y 2009, incluye prinCipalmente Intereses pagadOS por prestamos los cuales son cancelados de acuerdo a las labias de amortizaciÓn los prestamos en ~u totalidad se encuentran registrados en el Ranco Central del Ecuador

14.

IMPUESTO A LA RENTA El gasto de impuesto a la renta causado por los a~os terminados el31 de diciembre del 2010 y 2009. se determina como sigue:

(DOlareS) Uh\idad antes de impuesto a la renta

5.054.583

7,666.28.<1

Mili; Gastos no dedUCIbles

206,049

151 416

Menos, DIVidendo exento y otras. rentas exentas

_ •.339,843

Bétse de calculo para el impuesto a la renta 25% ce impuesto a la renta

1920,789 (

7,817700

48lU!lr¡ L.l.~5j.4<5¡

las declaraciones de Impuesto a la renta presentados por la Compañia 200; a12010, estan abiertas a la revisiOn de las autoridades flscales.

por los e¡erC1ClcSoe

De conformidad con ley OrgánIca de Régimen Tr:butario Interno. los contribuyentes del Impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relaCionadas dom,cltiadAS en el exterior, dentro de un mismo penado fiscal en un monto acumulado supenor a USS 1,000,000 deberan presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de PrecI::ls ce Transferencia Que determine si tales transaCCiones han sido efectuadas aplicando el prtnc'plO de plen~ competencia: adicionalmente. aquellos contnbuyentes que hayan cfe¡;tuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el extt:mor. dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a los US$ 5,000,000 deberán presentar adjclona]m~mt;' al anexo de PreCtos de TransferenCia. el mforme integral de PrecIOS de Transfp.-renCla El EstudIO de Pr~dos de Transferencia esta constItuido por un Anexo que debe presentarse al SRI, en COllJuntuWll un inlorme integral en un plazo no mayor a 2 meses aesde la fer.fla t1e 1", declaraciOn del Impuesto a la renla El Estudio de PreciOS de TransferenCia del a!"lo 2008, f •••• elabOlado por otros auditores (persona jurldICa). cuyo Informe entregado en JUniO ael 2009, contiene una conclusiOn Que oetermlna Que las transacCIones y sus operaciones con o entre CERTIFICOque lI~mp~¡~~s ¡~~£arables e tndependinntes. :;e encuentran dentro de los rangos nOUT'lales Oe guardo CO ••••••tm (;lv~2b~sep~¿,~~\~~tOde plena competenCia par lo Suptttn e~':tnc•• (., ~uel6n No. ?~t(3,

orr,

'11 •• & con El

/os/oc..

nnR9

19 tlAY 201

14.

IMPUESTO A LA RENTA (Continuación) Hasta la fecha de emIsión de este Informe (marzo 11 del 2011), la Companla, se encllenlra en r:roceso de elaboradon del refendo Estudio 'f considera que los resultados Que se oble~Qan y Que corresponden al aflo fiscal 2010. seran similares a aquellos obtenidos en el Mo 2009

15.

COMPROMISO Contrato de Compraventa de Cartera y Administración .• Contrato suscnto el 31 CE:octubre cel 2003, en el cual intervienen la Compal'lia General de ComercIo y Manaato S ,h, debidamente representada por su PreSIdente Ejecutivo sefior lng AntOnlO Tobar CucalOn '1 la CompBr'Ua TElBEC

S,A., debidamente

representada

por su Gerel'lte General

Senor ArmandO

Yagual Martlnez. Se establece que la Comp¡:ll'\fa TELBEC S.A. se compromete a compr.H a CCmpMl¡) General de Comercio y Mandato SA su l,;(jrt~fa constItuida p:;¡r pagares o letras de cambIO El pago se realizará al contado al momento en que la Compafllo General de ComercIo y Mandato S.A endose a su favor los pagarés o letras de cambio objeto de la negociaclOn Este contrato estara vigente hasta ta cobranza total de la cartera entregada e'1 custOdia '1' admU'1lstración a la Campan le General de ComerCIO y Mandato S A. IJ no tiene fecha espe"':lflca de vencimlenlo 16.

RECLASIFICACIONES Ciertos saldos de los estados fmancieros por los ai'los terminados al 31 de dlcre:nbre del 2010 y 2009. han Sido reclasIficados para propóSIto de presentación de este inlarme de conformIdad con las normas estableCIdas por la Superintel1lJencia de Companlas del Ecuador

17.

EVENTOSUBSECUENTE Entre el 31 de diCiembre del 2010 IJ hasta ta fecha de emiSión de este tn!orme (marzo 11 de. 2011). conforme es revelado en la nota 3, la Compal'lla mantlene procesos de titularizaCión de cartera. los mismos que han sido aprobados por parte de la Superintenden::ia de COOlpar'lia de Ecuador en el marco regula tono de la Ley de Mercado de Valores La InformaCIón relaCionada a la fecha es que la Compar'lfa se encuenlra en proceso de realtzar por medIO de FtChJClary& Trust CorporallOn SA, su séptimo proceso de tilularización por USS. 12,000.000

CERTIFJCO qu, ,1 prelenle etemplor Ql,j'o'dq cOl'llormldaa con el 0"'0

peno-

•• rizado

llperlnl~ " ReSOlUCión

No.

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ANEXOC INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL ORlGINADOR

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TELBEC S.A.

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y 200

PASA.£ K N.

ESTADO DE SITUACION

•

50111965. GlHyae¡uf. E~

FINANCIERA

Cortado al28 de Febrero del 2011 (en US$)

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- AV .lOSE. ALAVEDR)I rAMA'J(IO

( PROVISIONAL)

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$ 500.00 $ 423,169.19

~COS

CTAS.Y DOC.x cos.elES.NO OTRAS CUENTAS

POR

RElACIONADAS

COBRAR

CREO. TRIBUTA FAVOR DE EMPRESA PAGOS ANTICIPADOS TOTAL ACTIYOS CORRIENTES

S 32,139.15 S 5,368.32

y DOC.X PAG. PROVEEDORES

OBLIGACIONES

CON INST.FlNANCIERAS

PREST.DE SUC.ACC. y CASA MATRIZ OBlIG. TRtB.lESS CON EMPLEADOS PROVISIONES

A CORTO PLAZO

$188.161.10

$ 5,219,851.14 S 16,400,000.00 S 69,639.41 S 64,137.87

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

S 21,9-41,789.52

TOTAL PASfVOS

S 21.941,789.52

S 35.107,501.89

PROPIEDADES DEPRECIABlES (MENOS)OEPR.ACUM.ACTlVO

S 9,749,499.2!i S 24,896,825,38

elAS

S 95,279.40 FUO

TOTAl ACTIVOS FUO

IS 82,()4{).94J

$ 13,2.J8.46

CAPITAl

$ 1.720,000.00

SUSCRITO

RESERVAS RESULTADOS CTAS. X COBRAR Y DOC. X COBRAR UP INVERSIONES LARGO PlAZO

S 3,598.392.28

RESULTADO

$ 860,000.00 ANTERIORES

S 13,384,233.39

OEL EJERCICIO ACTUAL

S 1,013.109.72

S 200,000.00

TOTAl. OTROS ACTIVOS

S 3,798,392.28

TOTAL ACTIVOS

S 38,919,132.63

TOTAL PATRIMONIO

S 16,977,343.11

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

$ 38,919,132,63 '.o

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TELBEC S.A. I!STADO DI! RI!SULTADO INTEGRAL Cortado

al 28 de Febrero del 2011 (en US$)

( PROVISIONAL ) INGRESOS VENTAS BRUTAS RENDIMIENTOS FINANCIEROS OTRAS RENTAS INGRESOS TOl AL INGRESOS

S 451,356_63

$ 971,27485 $ 1.422,631.48

S 1,422,631.48

GASTOS ADMINISTRATIVOS HONORARIOS PERSONAS NATURALES SUMINISTROS Y MATERIALES GASTOS DE VIAJE AGUA, ENERGlA, LUZ Y TELECOMUNICIONES IMPUESTOS CONTRIBUCIONES y OTROS DEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOS OTROS GASTOS ADMINISTRATIVOS TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS

$ 33600 S 88194 $ 409 92 $ 1,47594 $ 28.00000 S 2,69660

S 296.099 24

S 329,899.64

OASTOS FINANCII!ROS INTERESES Y COMISIONES TOTAL GASTOS FINANCIEROS

$64.73294

S 64,732.94

GASTOS NO OPI!RACIONALES GASTOS NO OPERACIONALES TOTAL GASTOS NO OPERACK)NAlES

TOTAL GASTOS UTILIDAD

ANTES DE IMPUESTO

S 14,88918

S 14,889.18

S 409,521.76 S 1,013,109.72

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ANALlSIS HORlZONTAL

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1-dle-l0 INGRESOS INGRESOS

8.028,912.66

GASTOS ADMINISTRATIVOS DEPRECL*.CION DE ACTIVOS FIJOS

1,422.631.48

100.00"10

-6.606,281.18

0.19% 0.00"10 23.00% 23.19%

-12,540.42 -177,018.32 -1.399,157.00 -1.588,715.74

76.81%

-5.017.565.«

4,55%

TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS

0.19% 2.20% 21.50% 23.90"10

2,696,60 0.00 327.203.04 329,899.64

UTILIDADOPERATIVA

8,110,297.2B

76.10%

TOTAL GASTOS FINANCIEROS

795.176.53 795,178.53

1,092,731.8<1

9.90%

GASTOS NO OPERACIONALES TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES

260,534.57 260,534.51

3,24%

TOTAL GASTOS UTILIDADANTES DE IMPUESTO

ADMINISTRA

TlVOS

GASTOS FINANCIEROS

INTERESES Y COMISIONES

IMPUESTO A LA RENTA. UTILIDADNETA

'J:) .•...

100,00%

15.237.02 177,018.32 1,726.360.04 1.918,615.38

CVENTAS INC08RABLES OTROS GASTOS

:> :>

¡Vanaclon USO)

IVarlaclon

-8'" -8'" -81" -8'" -8'"

-100%

..'" .•." .••" ..."

64,732.94 8.4,732.94

4.55%

-730,«5.59 .730,«5.59

3.24%

14,889.18 14,889.18

1.05% 1.05%

-245.645.39 -245,645.39

2.874.328.48

37.05%

409,521.76

28.79%

-2,664,805.72

5.054.584.18

62.95%

1,013.109.72

71.21%

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479.197.36

5.97%

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0.00%

"'79,197.38

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1,013.109.12

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-3,562.277.10

.78%

4.575.386.82

58.""'"

-92%

.94"

TELBEC S.A. INDICADORES FINANCIEROS AL 28 DE FEBRERO DEL 2011 Enmiles de USOdólares Balance General Activo Corriente Adivo No Corriente

Activo Totar Pasivo Corriente Pasivo No Corriente

Pasivo Tolal

Tolal Patrimonio

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Deuda Financiera Ingresos Operacionales

Gastos Operacionales EBIT (Utilidad operativa) Utilidad Nela EBITDA Y Cobertura

EBIT EBIT acumulado EBITOA

EBITDA acumulado Gastos Financieros ESll/Gastos Financieros EBITOAlGastos

Financieros

Solvencia Pasivo ConienleiPasivo TOlal Deuda FinancieraIPasivo Tolal Deuda Financiera!PalrimonjO Pasivo Tolal!Palrimonio Deuda FinancieralEBITDA acum PasIVOTolallEBITDAacum liquidez liquidez General (ActiVOele I PaSIvo Cle) Capilal de TrabaJO(ActIVOCle. Pasivo Cle)

Die-09

Die-'O

47,151 3.550 50,701 39.204 108 39,312 11,389 17.263 10,777 2,005 8.772

Feb-11

38,349 4,680 43,029 27,065 O 27.065 15.964

35,108 3,812

38,919 21.942 O 21,942 16,977

4,555 8,029

5,220 1,423

1.919 6,110 4,575

330 1,093 1,013

6,110 6,110 8,303 6,303 795 7.88 7.93

1,093 6,631

1.86 4.24

1.00 0.17 0.29 1.70 0.72 4.29

1.00 0.24 0.31 1.29 0.76 3.22

1.20 7,946

1.42 11,284

1.80 13,166

5,712

8,772 8,172 9.263 9.283

938 9.37 9.90 1.00

O"" 1.52 3.45

1,095 6,824

85 16.88 16.92

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() n ~A. BANCOS ~ !. ~NV£RSIONES A CORTO PlAZO'

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DERECHOS FIDUCIARIOS CUEm AS POR COBRAR • OTRAS CUENTAS POR COBRAR (.) PROVISION ACUMULADA INCOBRABLES

o •• TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

TOTAL OTROS ACTIVOS

3U49,2'4.12

35.107.501.89

95,279.40 -79.344.34 15,935.06 0.00 4.664.075.904 4,664.076.94

-1,512,638.'4

-873.352.81 -13.250.437.18 t,012.817.89

9,6682904.58 201.165.35 000 -3.241.712.23

95.279.40 -82,040.9-4 13.231.4&

0.00 -2.696.60 .2.&9&.&0

3.598.392.28 200.000.00 3,798,392.2'

3.598.392.28 •.•.464,075.94 -866.683.66

0.02% -3.52% 89.12%

1.09% 0.00% 63.53% 28.94% 0.53% -3.89% 90.21%

0.22% -0.18% 0.04%

-0.21% 0.03%

-95.71% .18.66%

0.00% 10.84% 10.84%

9.25% 0.51% '.76%

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3.01% 30.79% 55.11%

3.70%

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fOTALACTIVOS

43.029,225.12

38.919.132.63

•.•. 110.092.49

PASIVOS PREST.DE SUC.AAC. y CASA MATRIZ CTAS y DOC.X PAG. PROVEEDORES OBLIGACIONES CON INST.FINANCIE OBLIGACIONES TRIBlJTARIAS PROVISIONES A CORTO PlAZO PASIVOS CORRIENTES

16.400.000.00 4,455,818_93 4.555,247.59 57,60U15 1.596.323.56 27,064,991.13

16.400.000.00 188.181.10 5.219.851.14 69.639.41 64.137.87 21,"".719.52

0.00 "',267,657.83 864,603.55 12.037.76 .1.532.185.69 -6.123,202.21

0.00% .95.78% 14.59% 20.90% .95.98% -11.93%

38.11% 10.36% 10.59% 0.13% 3.71% 12.90%

42.14% 0.48% 13.41% 0.18% 0.16% 51U8%

TOTAL PASIVOS

27,014,991.13

21,"'1,789.52

-6,123,202.21

.18.93%

12.90%-

61.38%

1,720.000.00 860.000.00 13.3&4.233.39 1.013.109.72 16,9n,343.11

0.00 0.00 4.575.386.82 -3.562,271.10 1,013,101.72

0.00% 0.00% 51.9<4% .11.86% 8.35%

'.00% 2.00% 20.47% 10.63"37.10%

4.42% 2.21%

UTlllOAOES RETENIDAS RESUL TAOO DEl EJERCICIO ACTUAL TOTAL PATRIMONIO

1.720,000.00 860.000.00 8.808.346.51 4.515.386.82 15,964.233.39

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

43.029,225.12

38,919,132.63

•.•. 110.092.49

-9.55%

100.00%

PATRIMONIO CAPITAl SUSCRITO

423.669.19 0.00 24,126.272.62 11.262.137.39 208.060.83

PROPIEDADES O£PRECIABlES (MENOS)DEPR.ACUM.ACTIVO FIJO TOTAL AeTlVOS FUOS CTAS.Y OOC.X coe.erES lJP' INVERSIONES A LARGO PlAZO'

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1.297.022.06 13.250.431.18 23,713.6504.13 1,593,&42.81 6.895.48 -1.512.638.'4

RESERVAS

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A CORTO

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CUENTAS

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ANEXOD INFORME IlE LOS AUDITORES INIlEI'ENIlIENTES IlEL AGENTE DE MANEJO RESPECTO IlEL EJERCICIO 2010

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MORGAN & MORGAN. FIDUCIARY & TRUST CORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

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ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

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MORGAN & MORGA N, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S,A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR" ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CONTENIDO

Informe de los auditores independientes Estado de situación financiera Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efedivo Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas: US$ NEC NIIF NIIF 1

Dólar estadounidense Normas Ecuatorianas de Contabilidad Normas Internacionales de Información Financiera Norma Internacional de Información Financiera No. 1 •Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera-

CERTIFICO quO 81 presunto e¡emp'Q. Qua-do tOlltOtm'doo con el Q~ .:.r.lúclO PO" ResolUción No. ;I..T03

nn!l9

II1\ j

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los accionistas de Morgan & Morgan, Flduciary

& Trust Corporation

S.A. "Fiduciaria

del Ecuador"

Guayaquil, 14 de abril del2011 1.

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador-. que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2010 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el afio terminado en esa fecha, asi como un resumen de las politicas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad

de la Compañia

por los estados

financieros

La Administración de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador" es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de distorsiones significativas, debido a fraude o error. Responsabilidad

de la Administración

del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efeduada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditarla. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de que los estados financieros no están afectados por distorsiones significativas. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia de audItoría sobre las cantidades y revelaciones presentadas .er) IQS--estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del audifor e incluyen la evaluación del riesgo de distorsiones significativas en los estados financieros por fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controles internos de la CompafUa, relevantes para la preparación y presentación razonable de sus estados financieros. a fin de disenar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también comprende la evaluación de que las políticas contables utilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechas por la Administración son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoria Que

CERTIFICO guarda PI};

que al prosenre

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A los accionistas de T ./) .' e•. ~ 'L' Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del E ado~' 0;";' Guayaquil. 14 de abril 00/2011

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hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para expresar nuestra opinión de auditorla. Opinión <4.

En nuestra opinión, los estados' financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" al 31 de diciembre del 2010, y el desempeflo de sus operaciones y sus flujos de efedivo por el afio

terminado en esa fecha. de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Asuntos que requieren énfasis 5.

Sin calificar nuestra opinión, infonnamos que en la Nota 3 a los estados financieros adjuntos. la Administración de la Compañia explica que en el 2010 adoptó por primera •••• ez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cuyos efectos se detallan en la indicada Nota. las cifras del 2009 fueron reestructuradas para efectos comparati •••• os.

Número de Registro en las Superintendencias de Companías: SC-RNAE-2-760

CERTIFICO que sr prelleflle gUO~do COn'orm'doo con .1 por lo Supurnlellllell CI

No.

Ty TAMl Y

Vladimir Niama A. Socio No. de Registro: 44619

e'ernp'o, •

011 or'ZOGQ

•

nJ~.co., as/O?""

0101

3' de Referencia

!.!lolI> ActIVo corriente Efectivo Activos fina~os C~nlas por cobrar Pagos anticipados Total activos corrientes

7 11

ActIVOS no corrientes Impuesto a la renta diferido Activo fiiO Otros activos

16 12

31 de didembre

diciembre

Total del activo

lde enero

346.882 123.563 219660 15.839 705.944

211.273 82.175 229563 22.954 545.965

123.355 206.614 187_034 58 .• 91 575 .• 94

3.423 74.415 32556

3.790 74,380 40.769

2.948 45.722 52,416

816.338

6&4.904

676.580

185.053

93.877

146.214

22.230

15.466

11.466

P@Sivoy Patrimonio PaSivos corrientes Cuentas por pagar Pasivo a largo plazo

Total pasivos Patrimonio Capital social Reserva legal Resultados acumulados Total patrimonio Totar del paSivo y patrimonio

207.283

109343

157,680

461.000 24.199 123.856 609,055

461.000 20.217 74.344 555.561

461.000 15.047 42.853 518.900

816.338

Cuentas de OI'den

371.524.754

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son

~.904 445.515464

676.580 412.722.370

integrante de los estados financieros.

~~ Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

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1.036972 16225 1608 1.551 874 1.057230

92 1.271.622

( (

Utilidad antes de la P3rticipaciOn de los empleados en las utilidades e impuesto a la renla Participación de los empleados en las utilidades Impuesto a la renta Utilidad neta y resultado integral del al"lo

( ( (

654.337) 496670) 8.588) 24822) 12546) 1.196963)

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ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

Gastos Administrativos Generales Amortizaciones Depreciaciones y pro ..•• isiones Otros gastos no operacionales

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Ingresos Comisiones ganadas Intereses financieros Di..•• idendos ganados Otros ingresos operacionales Ingresos no operacionales

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION ECUADOR"

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483.316) 456.932) 9.307) 23416) 11.119) 984.090)

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74659

73.140

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11.445)

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25.034)

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36661

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros. -:...• ~

¥~~ Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

0103

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADO'" ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dÓlares estadounidenses)

Referencia

Capital

a Nota

pagado

Reserva legal

Tolar

Saldos al 1 de enero del 2009 Apropiación

461.000

para reserva legal

18 Reclasificación

de Reserva

15.047

6.170 .

legal

1.000)

Utilidad neta y resultado integral del ano

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22 son parte integrante de los estado.

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Utilidad neta y resultado integral del al'lo

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Saldos a/31 de diciembre de/2009 Apropiación

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Flujo de .f.eti •••o de In actividades d. operación: Utilidad nela y resultado integral del at\o Transacciones que no representan desembolsos Depreciación Provisión para cuentas incobrables Amortizaci6n cargos diferidos Impuesto diferido Incremento jubilación patronal y desahucio

53,494

36.661

24.822

22.524 1.329 9.307

de efectivo

1.459 8.588

16 15

361

Cambtos en activos V pasivosCuentas por cobfar Gastos anticipados Cuentas por pagar Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades de operaci6n

8.~)

642)

(

6.764 95.494

'5,466 84445 (

7.115 91.176

43,858) 23.077 63802)

185.341

Flujos d •• f4tCtlvo de las actividades de Inv."'i6n: Inversiones Depósitos en garanUa Compra de activos fijos Recuperación de dep6Sltos en garantla Otros activos Efectivo neto (utilizado en) provisto por las actividades de inversión

136)

8.142) (

24.857) (

375) (33.374)

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del al"lo Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del arto

151.967

.:.~ ~ 293448 6

445.415

(

76.099 2.896) 51.182) 6.225 11.470 39.716 39.578 253.870 293.448

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros.

~~ Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

109.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AÑOS TEGRMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 NOTA 1 • OPERACIONES Morgan & Morgan, Ftduciary & Trust Corporation S.A. ~Fiducialia del Ecuador", fue constituida mediante escritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil. el 26 de febrero del 2003; aprobada su constitución mediante Resolución No. 03.G-IMV-QOO1705 emitida por la Intendencia de Mercado de Valores, dietada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003 La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución No.03-G-IMV0003838 de la Superintendencia de Compañías emitida el 11 de junio del 2003 y, se ordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores; con el número 2.10-00029 del 16 de junio del 2003. Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, numerada 05-G-IMV 0005525, del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autorización. facultándosela a participar en fideicomisos de titularización. Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el Consejo Nacional de Valores, La Compañia debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado en los contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamenJari~ue rigen la actividad. '_.!

NOTA 2 • RESUMEN DE LAS PRINCIPALES

POLlTICAS CONTABLES

A continuación se describen las principales politicas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la Norma Internacional de Información Financiera No. 1, Adopción de las NlIF por primera vez (NIIF 1), estas políticas han sido diseñadas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2010 y aplicadas de manera uniforme en todos los ejercicios presentados en estos estados financieros. 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros de la Compañia al 31 de diciembre del 2010 constituyen los primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas CERTIFICO

que al p,esente

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE CNCIEMBRE DEL 2010 y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

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Los estados financieros de la Compañía emitidos hasta el 31 de diciembre del 2009 se prepararon de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), los cuales fueron convertidos a NIIF (ano de transición) para ser presentados en forma comparativa con los estados financieros al31 de diciembre del 2010. La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Administración ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las pollticas contables de la Companla, Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la Nota 5. A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas, mejoras e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia y que la Companla no ha adoptado con anticipación. Estas son de aplicación obligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

FRJC u NIC 32 FRIC 19 NIC24 NOF. NOF1

NO("

FRC 13

cambIO

Erlmoend, p",p'go de requlSitOImlnn10s de rWl.nciación Erlmoend., Oe"'choso garanll'l lob.., opcionelde compra de acciones ClanflC' laextlf'lciónde p'lillol con instrumentOI de p'lrimonio Enmoend. Derlf'liCión de parles I/Wlculadas ..::~ --;.;Me/OI1I. RecOnOcimienlo y medICiónde inslttlmenlOI fin4lncieros ErlI,sia en la Í'ltel1lcción enl.., rel/elaclOnes cu,lrlaliv'l y Cuanlil:aliv'Srespecto de la naturalela y ertensión de los M$gOS de Í'lllrumenlOSr"'ancoeros CliInfoc.el ,tia •• de la conC"ción de OlrOS"'sullados inlegrales c.nrocaclOn delsignirocado de l/alorl1llonatlle etl elconteno de platleSde fidelidad de cJienles

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Internacionales de Información Financiera (NIIF). emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), las que han sido adoptadas en Ecuador, y representan la adopción integral, explicita y sin reservas de las referidas normas internacionales aplicadas de manera uniforme en los ejercicios que se presentan. los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con el principio del costo histórico.

TiPo

Aplc'ción obllgalo". para ,,,reCjps (lic;,dos, pa!Jlfde' 1de.nerodel20U lde;ulio del2010 1de julioder 2010 1deenerodet201l 1de enero d.12013 lde enerodel2011

lde e"erod.12011 1de enero de120'1

La Companra está en proceso de evaluar los impactos de la adopción de estos pronunciamientos; sin embargo, estima que, considerando la naturaleza de sus actividades, no se generará un impacto significativo en los estados financieros en el ejercicio de su aplicación inicial.

0107

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9 liAr 2011 MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATlON

S.A. "FIDUCIARIA

DEL E

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidens.es)

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación las partidas en los estados ftnancieros de la Compal"ia se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se expresan -en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compania. 2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos a la vista en bancos, otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos y participación en fondos de inversión. 2,4 Activos financieros La Compaflia clasifica sus activos financieros en 4 categorias: -activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas-, .préstamos y cuentas por cobra"', -activos financieros mantenidos hasta su vencimiento- y -activos financieros disponibles para la venta-, Al 31 de diciembre del 2010 Y del 2009, y al 1 de enero del 2009, la Compañia sólo posela activos financieros en la categorla de -activos financieros a valor razonable a traves de ganancias y pérdidas; y activos financieros mantenidos hasta su vencimiento-, La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros, la Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Las compras y ventas normales de activos financieros se reconocen a la fecha de compra o liquidación, es decir, la fecha en la que el activo es adquirido o entregado por la Compariía. Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento .;.1

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Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta su vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte de los activos corrientes, debido a que cuenta con un vencimiento inferior a 12 meses a partír de la fecha del estado de situación financiera. Se registran inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran directamente en resultados. El efecto de este asunto no es significativo considerando los estados financieros en su conjunto. Con posterioridad, se registran al costo amortizado de acuerdo con el método de interés efectivo. CERTIFICOque al presel'lle e[emplO, gUO'do conlarm'dod con el O,uorllOÓO por' ReSolucIón

0'\1 •.•• con

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S.A. "FIDUCIARIA

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NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009 (Expresado en d6lares estadounidenses)

Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Companía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Activos financieros

a valor razonable a través de ganancias v pérdidas.

Esta categoría tiene dos sub-categorlas: activos financieros negociables y aquellos designados a valor razonable a través de ganancias y pérdidas en el momento de su adquisición. Un activo financiero se clasifica en esta categoria si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado asl por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se les designe como de cobertura. Los activos en esta categoria se clasifican como activos corrientes si son, o mantenidos como negociables, o se espera que se realicen dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. 2.5 Activos

intangibles

Se presentan dentro del rubro Otros activos y corresponde al costo de diagnóstico. desarrollo, elaboración e implementación de los sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, asl como la sistematización de los procesos que anteriormente se hacian en forma manual. 2.6 Deterioro Deterioro

de activos de activos no corrientes

La Companla evalúa anualmente la existenCia de indicadores de deterioro sobre activos no corrientes. Si existen indicadores. la Compal'\la estima el monto recuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por efgerioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisis pertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que sus activos no corrientes significativos no podrían recuperarse a su valor en libros. Deterioro

de activos financieros

Activos valuados

a costo amortizado

La Compal'\fa evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros la pérdida por deterioro se reconoce CERTIFICO que ~M'M'fiyetNldencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que gUQ',.o c.ur,,••r,H,(l.v con el aUtOrlzodO POr.o SJ .rlnltr.~

0109

~ 9 I1AY 2011 MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON

S.A MFIDUCIARIA DEL E

NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS 31 CE DICIEMBRE DEl2010 y 2009 (Expresado

en d61ares estadounidenses)

OCUrrieron después del reconocimiento inicial del activo (un -evento de pérdida-) y que el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que puede ser estimado confiablemente. El monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro, se reconoce en el estado de resultados integrales la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida. La Administración ha realizado los análisis pertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que sus activos financieros significativos no podrian recuperarse a su valor en libros. 2.7 Cuentas por pagar Las cuentas por pa~~r son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos en el curso normal de los negocios reconocidos al valor nominal de las facturas relacionadas, que se aproxima a su costo amortizado. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes tienen vencimientos menores a 12 meses contados desde la fecha del estado de Situación financiera, de lo contrario se presentan como pasivos no corrientes.

2.8 Impuesto a la renta El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto a la renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestQS.od~dos. El impuesto a la renta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste se relaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce también en patrimonio. Impuesto a la renta corriente

(a)

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del año utilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situación financiera. Impuesto a la renta diferido

(b)

El impuesto a la renta diferido es aquel que la Compañia espera pagar o recuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros de CERTIFICO que Si presenle elemp'or con:Of¡n O 1 ti. c~ or.loao perla \,.C;'., S,"on guO.clo

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE OfCIEMBRE DEL 2010 V 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

los activos y pasivos y sus correspondientes bases tributarias. los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas las diferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a la fecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados. El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague. 2.9

Beneficios (a)

a empleados

Participación

de los trabajadores

en las utilidades

El 15% de la utilidad anual que se debe reconocer por concepto de participación laboral en las utilidades es registrado con cargo a los resultados del ejercicio en que se devenga, con base en las sumas por pagar exigibles. (b)

Beneficios

definidos:

jubilación

patronal y bonificación

por desahucio

El costo de los beneficios definidos üubilación patronal y bonificación por desahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de Crédito Proyectada, con valoraciones actuaria les realizadas al final de cada periodo. las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de la banda de fluctuación (10% del valor presente de la obligación al inicio del periodo dividido entre el número promedio de años de trabajo que le resten a los empleados. No se considera el 10% del valor razpnable de los activos del plan, en razón de que esta obligación no está 'l¿ndeada). los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que los beneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando el método de linea recta en el período promedio hasta que dichos beneficios son otorgados. 2.10 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando (i) la Compaflla tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de eventos pasados, (ii) es probable vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquktar la obligación y (¡ii) el monto se ha estimado de forma fiable. los montos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de los estados financieros. de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación. CERTIFICO que al P'O'Ol'llo olomplor gUa-da (iO' .•• (.11ti .• ~¡Jn el Qu'or'lado IIOr ,a .~~ ~.

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON

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Los conceptos por los cuales se constituyen provisiones con cargo a resultados corresponde principalmente a proveedores locales. impuesto a la renta causado y participación a los trabajadores en el año. Ver Nota 14. 2.11 Reconocimiento de Ingresos (a)

Comisiones ganadas las comisiones ganadas se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir derivada de los servicios de administración de negocios fiduciarios y honorarios por estructuración y se presentan netas de impuestos. la Compañia reconoce el ingreso por estas comisiones conforme el servicio es ejecutado, siempre que el importe de las mismas se pueda valorar con fiabilidad y sea probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la Compañía. El porcentaje y forma de cálculo de las comisiones es de libre fijación, y se establecen en las normas intemas de cada negocio fiduciario.

(b)

Intereses ganados Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido de los activos financieros adquiridos y vigentes al cierre del año, usando el método de interés efectivo.

2.12 Costos y Gastos Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que se incurren. independientemente de la fecha en que se realiza el pago. NOTA 3 • TRANSICION A LAS NORMAS INTERNACIONALES FINANCIERA 3.1

Base de la transición

DE INFORMACION

a las NlIF

3.1.1 Aplicación de la NIiF 1 Los estados financieros de la Compañía por el eJerCICIo terminado el 31 de diciembre del 2010 son los primeros estados financieros preparados de acuerdo con Normas Intemacionales de Información Financiera (NIIF). La fecha de transición es el 1 de enero del 2009. la Compal'iia ha preparado su balance de apertura bajo NlIF a dicha fecha. CERT1FI':;:- qUlt 3' presento

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NOTAS EXPUCATtVA$ A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE OtCIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

De acuerdo a NIIF 1 para elaborar los estados financieros antes mencionados, se han aplicado todas las excepciones obligatorias y se ha considerado el impacto de aplicar las exenciones optativas a la aplicación retroactiva de las NIIF. 3.1.2 Exenciones a la aplicación retroactiva utilizadas por la Compañia (a)

Designación de instrumentos financieros reconocidos previamente La Fiduciaria ha designado sus inversiones en fondos de inversión como activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas a la fecha de transición, según la NIC 39.

(b)

Otras exenciones Las otras exenciones optativas no fueron aplicadas por la ComparHa por ser no aplicables a su actividad o por estar referidas a partidas en las que no se identificaron diferencias de práctica contable entre las NEC y las NIlF.

3.2

Conciliación entre NIIF y Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuantificación del impacto de la transición a las NIIF. La conciliación proporciona el impacto de la transición con los siguientes detalles: Conciliación del patrimonio al 1 de enero del 2009 y 31 de diciembre del 2009. Conciliación del estado de resultados integrares por el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2009.

3.2.1. Conclllación del patrimonio .:.~ Conceptos

Total patrimonio según NEC Ajuste de la conwrsi6n a NtlF: Gastos pagados por anticipado PasiloOa largo plazo Reconocimiento de impuesto diferido Efecto de la transici6n a las NIIF Patrimonio de acuerdo a NIIF

---

31 de diciembre del

(1) (2)

1 de enero del~

558.719

527.742

(4.000) 842

(324) (11.466) 2.948

(3.158)

(8.842)

555.561

518.900

11113

, 9 I1AY 2011,

MORGAN & MORGAN, FIOUCIARV & TRUST CORPORATION

S.A. MFIOUCIARIA OEl Ee

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

(1) Incremento de la obligación por beneficios definidos: Según NIlF, la Compañia debe reconocer un pasivo por beneficios definidos (jubilación patronal) para lodos los empleados, con base en un cálculo actuaria!, el cual considera como variables: las tasas de mortalidad, tasa de rotación de los empleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos en los salarios de los empleados, así como el efecto de las variaciones en las prestaciones. derivados de los cambios en inflación. La Compañía eligió la politica contable posterior el método de la banda de fluctuación para el reconocimiento de las ganancias o pérdidas actuaria/es. (2) Reconocimiento

de Impuestos diferidos:

Las NIIF requieren el reconocimiento de impuestos diferidos usando el método del balance que está orientado al cálculo de las diferencias temporarias entre la base tributaria de un activo o un pasivo y su valor contable en el balance. los ajustes en la valuación de los activos y pasivos generados por la aplicación de las NJlF, ha significado la determinación de diferencias temporarias que fueron registradas como activos (pasivos) por impuestos diferidos. Al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2009, los efectos de las diferencias temporarias fueron el registro de activos por impuestos diferidos por US$2,948 y US$842, respectivamente un incremento de utilidades retenidas por los mismos montos. 3.2.2. Conciliación

del estado de resultados

integrales

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(Véase página siguiente)

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL Z010 y ZOO9 (Expresado en dólares esladounidenses)

NEC 31/1212009

Cuenlól INGRESOS Comisiones ganadas Intereses fmanCleros D,\lidendos Ganados Otros ingresos Operacionales Ingresos no operacionales

1,036.972 16.225 1.608 1.551 32 '.056.388

Gl\STOS Gaslos administratl\oQs Gastos generales AmortIzaciones Depreciaciones V provisiones Otros gastos no operacionales

479.316 456,932 9,307 23.416 11 119 980.090

Utilidad antes de la partIcipación de los empleados en las utilidades e impuesto a la renta Partlcipaci6n utilidades

de los empleados

Ajuste NlIF

842 (1) ----~~.

4.000 (2)

4.000

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31'1212009

1.036.972 16.225 1.608 1551 874 1.057.230 483.316 456.932 9.307 23.416 11.119 984,090

76,298

73.140

(11.445)

(25.034)

(25.0341

39.819

36,661

en las

Impuesto a la renta Res uttado del ejercicio

(1) Ingreso por Impuesto diferido:

Los efectos de la aplicación NIIF implican el registra ~e-:!JS$842 en ingresos por impuestos diferidos. -(2) Incremento en el gasto por beneficios definidos:

Según las NIIF. se ha reconocido una provisión por jubilación patronal y bonificación por desahucio que no habla sido reconocido según las NEC y se adoptó como politica el reconocimiento de ganancias o pérdidas actuariales originadas en la medición de obligación de beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación por desahucio). El paSIvo por beneficios definidos y gastos de administración se incrementó en USS4,OOO.

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORA TlON S.A "FIOUC1ARJA OEL EC

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4.1

DE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de riesgo financiero

Compaf'ila. Riesgos de mercado Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo Debido a que la Compa"'ia no registra pasivos que generen intereses a tasas variables no está expuesta al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Los instrumentos financieros que generan intereses corresponden a inversiones en certificados de depósito en Diners Club del Ecuador S.A. Sociedad Financiera, Global Sociedad Financiera S.A., Produbanco S.A. y Banco Internacional S.A. clasificadas como mantenidas hasta su vencimiento que devengan intereses a tasas fijas y exponen a la Compañía al riesgo de tasas de interés sobre su valor razonab'e, sin embargo, la Administración estima que el valor razonable no presenta variaciones de importancia con relación al costo debido a que los plazos de vencimiento son corrientes y a la naturaleza de estos activos. La Compafiia coloca sus excedentes de efectivo en las referidas instltuciones financieras, para mantener un mejor y adecuado control sobre dichos activos financieros. El objetivo de la Administración es tratar de mantener constante el valor de estos excedentes hasta el momento en qtJé!siañ requeridos y para dar cumplimiento a las disposiciones vigentes. En este sentido la política de la Compañia es mantener la gran parte de sus excedentes de efectivo en inversiones que devengan tasas de interés fijas. (b)

Riesgo de crédflo Los activos financieros de la Compañia potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar. Respecto de las cuentas por cobrar, no existen concentraciones significativas. CEATIJ=/CO

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Las actividades de la Compañia la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés). riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Compañia se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la (a)

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NOTAS EXPUCATlVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 4 • ADMINISTRACION

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Riesgo de liquidez la principal fuente de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de un numero adecuado de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido, la Compar"ia no está expuesta a riesgos significativos de liquidez ya que históricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones.

4.2

Administración

del riesgo de capitar

Los objetivos de la Compañia al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. La política de la Compañia es la de financiar todos sus proyectos de corto y de largo plazo, con sus propios recursos operativos, razón por la cual, no presenta endeudamiento externo al cierre de cada ejercicio. Con este objetivo la Administración mantiene una estructura de capital por encima del total de sus activos permanentes. 4.3

Estimación de valor razonable

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puede aplicarse alguna de las siguientes jerarquías de medición: •

Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos (nivel 1). .;-, ";.r"

•

Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se pueda confirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (precios), o indirectamente (que se deriven de precios) (nivel 2).

•

Información sobre el activo o pasivo que no se basa en data que se pueda confirmar en el mercado (información no observable) (nivel 3).

Al 31 de diciembre del 2010 y del 2009 y al 1 de enero del 2009, el único elemento medido a valor razonable corresponde a las inversiones en fondos de inversión que son negociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha del estado de situación financiera. El precio de cotización de mercado usado para estos activos financieros mantenidos por la CompafUa es el precio ofrecido. (nivel 1). CERTIFIco que 81 pres OUO~do Con'or

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NOTAS EXPUCATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en d6lares estadounidenses)

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NOTASEXPUCATIVASA LOS ESTADOSFINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 5 • ESTIMACIONES

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DEL CRITERIO PROFESIONAL

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaria, en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos se presentan a continuación: Impuestos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras, podrían existir discrepancias con la administración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes por impuestos en el futuro. (b)

Obligaciones por beneficios por retiros del personal El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un número de factores que se determinan sobre bases actuanares usando un número de supuestos. Los supuestos usados ar determinar el costo neto por pensiones incluyen una tasa de descuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendrá impa~o:;en el valor en libros de la obligación por planes de pensión. -La Compai'iía determina la tasa de descuento apropiada al final de cada año para determinar el valor presente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadas que se prevé se requerirá para cancelar las obligaciones por planes de pensión. Al determinar esta tasa de descuento, la Administración considera las tasas de interés de bonos Corporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que los beneficios se pagarán y que tienen plazos de vencimiento similares o que se aproximan a los plazos de las respectivas obligaciones por planes de pensión. Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión se basan en parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presenta información adicional sobre estas provisiones. CERTIFICO qua 31 pr"SElrl conrorm/d te elempro, POr lo Su Odcon el 0" Or,ZOdo gUOrdo

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La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales.

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NOTA 6

EFECTIVO y EQUIVALENTES

DE EFECTIVO

El efectivo y equivalentes de efectivo como se muestra en el estado de flujo de efectivo puede ser condliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera de la siguiente manera:

Caja bancos In\l6tsíones a valor razonable

NOTA 7 • INSTRUMENTOS

31 de diciembre del 2009

346882 98.533

211.273

445.415

293.448

FINANCIEROS

82.175

1 de enero del

2009

123.355 130.515 253.870

POR CATEGORIA

Categoría de Instrumentos financieros A continuación se presentan los valores en libros de cada categoría de instrumentos financieros al cierre de cada ejercicio:

Activos financieros medidos ar costo amortizado Efectivo y equivalentes de efectivo InversK)nes a valor razonable a través de ganancias y pérdidas Inversiones mantemdas hasta su venCimento

Cuentas por cobrar Total 8CÜVOSfinanderos Pasivos finarw:iefos medidos al costo amortizado Cuentas por pagar Total pasivos financieros

31 de

diciembre de

2010

2009

Corriente

346,682

1 de enero de

211.273

123.355

98533 25.030 123.563

82.175

130,515

82.175

206.61<4

219.660

229.563

187.03<1

690.105

523.011

517.003

185.053

93.877

146.21<4

165.053

93.877

146.214

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31 de di~embre del2010

76.099

11.119

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HOT AS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

Valor razonable de los activos financieros El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. el valor en libros de las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar se aproxima a su valor razonable debido a su naturaleza de corto plazo. En relación a los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, se considera que su valor razonable es similar a su costo por corresponder a depósitos a plazo con vencimiento corriente.

NOTA 8 - CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS La Compañia utiliza un sistema de evaluaci6n crediticia para sus clientes, basado en los siguientes riesgos: •

La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

•

La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganizaci6n financiera.

•

La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar deteriorado.

se ha

Se registran las provisiones por deterioro de manera individual de aquellas comisiones por cobrar que presentan los signos de deterioro antes mencionados. Durante el afIo 2010 se registr6 provisiones por deterioro adicionales por US$1,459 (2009: US$1 ,329). NOTA 9. INVERSIONES PERDIDAS

A VALOR

Composición: 'IIoCle~IC~n

"'''~tlrnOnlO

E"MR" k'YmlÓnAom'Wlrm.

oesoCItI!ando

Fondo aen...".

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0,0"1'110

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RAZONABLE

A TRAVES

DE GANANCIAS

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De acuerdo a los reglamentos de estos fondos no se garantiza un porcentaje de rentabilidad fijo; el rendimiento es fluctuante en función de la composición de los activos de cada fondo, que en general reflejan las condiciones de mercado en cuanto a lasas de interés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de los participes.

NOTA 10 • INVERSIONES

MANTENIDAS

HASTA SU VENCIMIENTO

Composición: Tasa anuales Serendirnent,

Fecha

••• encirniel'lto

2010 Certrhc.do ~Blink

2009

••

2010

de depOsito a plazo

Oiner. Oub del Ecuador S,A. Global Sociedad Fnaocier. S,A Global Sociedad Fnancoei'"a SA fll'odubllnco SA Banco Fllemacon.!

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2010

2009

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4104111 27/06111 14/061'11

2010&11

25,030

76.099

NOTA 11 • CUENTAS POR COBRAR 31 de diciembre del

31 de

1 de enero

diciembre del

del

2010 Comisiones por cobrar (1) Anticipos y avances Anticipos al per.oonal Valores por cobrar fideicomisos (2) Otros varios Menos - Provisión cuentas incobrables

?QQ!!

197.773 .;.: ~177.170 90 1.814 4.418 11.653 19.814 42.881 353 182 222.448 233.700 (2.788) (4.137) 219.660 229.563

147.939 15.662 18.243 7.816 182 189.842 (2.808) 187.034

(1)

Corresponde a comisiones por manejo administrativo de distintos fideicomisos y honorarios por estructuración.

(2)

Corre5ponde a pagos efectuados fideicomisos.

por la fiduciaria

nombre

de varios

CERTIFICOque •• presenle el.mp'o. guo'da con "'m d~oJcon el o. c-,r •••• ~ •• por lo Supulnl

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en dólares estadounIdenses)

NOTA 12 - ACTIVO FIJO Composición: Tasa anual de depreciación %

2010 M.Jebles Equipos de computación Otros activos

60.204 35.994 37.549 133.747 (59.332) 74.415

Depreciación acumulada Total al 31 de diciembre

54.708 22.301 32.167 109.176 (34.796) 74.380

10 3 3

~vim¡ento:

Saldos al 1 de enero Adiciones (bajas) netas Depreciación del aflo Saldos al 31 de diciembre

74.380 24.857 (24.822) 74.415

45.722 51.182 (22.524) 74.380

Los cargos por depreciación se encuentran incluidos en el rubro Depreciaciones y provisiones del estado de resultados integrales. la Administradora no mantiene en prenda ni tiene restriccior}.es sobre el mobiliario y equipo; adicionalmente no se han evidenciado indicios de detenoro sobre los mismos ni se mantiene activos no utilizados.

NOTA 13 - OTROS ACTIVOS Composición:

(Véase página siguiente) CEATIF'ICO qUl) :;11prOSaruo gUO" •.•O (;0',

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NOTAS EXPUCATlVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE OEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

Gastos de Gastos de Depósitos Desarrollo Otn>s Menos.

(1)

constitución instalación en garanUa y tecnologia

amortización

31 de diciembre del

1 de enero del

2010

2009

y Of'ganizaci6n

(1)

acumulada

4.792 42.941 9.300 57.033 (16.264) 40.769

5,t67 42,941

9.300 57.408 (24.852) 32.556

51.942 400 7.621 42,941 9.300 112.204 (59.788) 52.416

Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo. elaboración e implementación de los sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, asl como la sistematización de los procesos que anteriormente se hacian de forma manual.

NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR Composición:

Pro-.eedores locales (1) Beneficios sociales Participactón trabajadores Impuestos por pagar (2) Otros menores

31 de diciembre del

1 de enero del

2010

2009

83.393 7.816 11.199 43.657.;..1 ~ 38988 185.053

27.744 6.367

11.445 42.952 5.369 93.877

27.847 8.756 21.381 75.568 12.662 146.214

(1)

En el 2010, incluye principalmente US$60.000 por honorarios profesionales por asesoria.

(2)

En el 2010, corresponde a retenciones en la fuente de impuesto a la renta por US$25,837 y retenciones en la fuente dellVA por US$17,820.

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NOTA 15 - PASIVO A LARGO PLAZO Un resumen del pasivo a largo plazo es como sigue:

Jubilación

patronal

Bonificación por desahucio

31 de diciembre del

1 de enero del

20'0

2009

14.261

9.898 5.568 15.466

7.969

22230

7.338 4.128 11.466

15.1 Jubilación patronal De acuerdo con disposiciones del Código de trabajo, los trabajadores que por veinte a"os o más hubieren prestados sus servicios en fonna continua o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin pe~uicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. 15.2 Bonificación por desahucio De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleador, la Compafiia entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los afias de servicio. Los cálculos actuariales del valor actual de la obligación devengada por concepto del pasivo a largo plazo fueron realizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, Y el1 de enero de 2009 por un actuario independiente. El valor actual de las obligaciones por concepto de pasivo a largo plazo y los costos del servicio actual y~el <»sto del servicio anterior fueron calculados utilizando el método de la unidad de c'rédito proyectada. Bajo este metodo los beneficios de pensiones deben ser atribuidos al período de servicio del empleado y basadas en la fórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la misma cantidad e beneficio a cada afio de servicio, considerando el uso de hipótesis actuariales para calcular el valor presente de dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor del dinero a través del tiempo, el incremento salarial y las responsabilidades de pago de la pensión. Las ganancias y pérdidas actuaria les que su~an de los ajustes por la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan a resultados durante el remanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes, con base en el enfoque de la banda de fluctuación. '=ERTIFfCO

que presenle ejemplo, !JUarda Con'Orm'c;l.;l(J con el por rQ S. _ OUioriZQao

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NOTAS EXPUCATlVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (EJi;Kes.ado en dólares estadounidenses)

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes: 31 de diciembre del

2010

cy;Tasa(s) de descuento Tasa(s) esperada del incremento salarial

4,00 8,67

2009

o¡4,00 N/O

Los importes reconocidos en los resultados respecto a dichos planes del pasivo a largo plazo son los siguientes: 31 de diciem bre del Costo actual del servicio Perdida actuarial reconocida en el año Total

2010

2009

15.466 6.764 22.230

11.466

4.000 15.466

El gasto del afio se incluye en el gasto de los beneficios a los empleados en el estado de resultados integrales. Del importe del gasto para el afio, USSG,464 (2009 : US$4,OOO) han sido incluidos en el estado de resultados como gastos de administración.

NOTA 16. SITUACION FISCAL a)

Impuesto a la renta

La Compaflla no ha sido fiscalizada desde su constitución.:...l.oS--años2007 al 2010 aún están sujetos a una posible fiscalización. La provisión para impuesto a la renta corriente se calcula mediante la tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto a la renta del 25% aplicable a las utilidades distribuidas; dicha tasa se reduce al 15% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente en activos productivos. Base de cálculo de Anticipo

Mínimo de Impuesto a la Renta

A partir del ejercicio fiscal 2010 entró en vigor la norma que exige el pago de un -anticipo minimo de impuesto a la renta-, cuyo valor es calculado en función de las cifras del afio anterior y en base del 0.2% del patrimonio, 0.2% de los costos y gastos deducibles, CEROf4.%4!e IoSp~S;(6Rp1:?o de los ingresos gravables. 01.10-"0 t:O"•••rm'd)-I por la

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la referida norma estableció que en caso de que el impuesto a la renta causado sea menor que el monto del anticipo mínimo. este último se convertirá en impuesto a la renla definitivo. a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas su devolución, lo cual podría ser aplicable: en limitadas circunstancias descritas en la norma que rige este anticipo. Conciliación del resultado contable.tributario El impuesto a la renla de los aflos 2010 Y 2009 se determin6 como sigue:

Utilidad anles de participación Menos: Participación

laboral e impuestos

laboral

Utilidad antes de impuestos Más: Gastos

no deducibles

74.659

73.140

(11.199)

(11.445)

63.460

61.695

24.214

38.440

(Menos): Deducción

por incremento

Deducción

por pago a trabajadores

neto de empleados con discapacidad

Base imponible total

(15.628) (45.000)

27.046

Tasa de impuesto a la renta Impuesto a la renta corriente por pagar

100.135

25%

6.762

AI31 de diciembre do 2010 y 2009 Y 1 de enero del 2010, la determinación a la renta por pagar fue como sigue: .;~ -;;-

25.034

del impuesto

31 de diciembre 2010 2009 Impuesto a la renta causado Menos Retenciones en la fuente efectuadas Saldo a favor del fisco (compai'iia)

9.966 (1) (21.486) (11.520)

25.034 (15.865) 9.169

(1) Durante el 2010 la Compañia determinó que el anticipo mínimo de impuesto a la renta para el 2010, siguiendo las bases descritas en la Nota 2.8, ascendía a CERTIFICO que ap~mªdfmen, te US$9,966, monto que supera el impuesto a la renta expuesto guo-. ¡empar •• Q

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NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

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31 DE OtCIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadounidenses)

anteriormente por US$3,204, por lo cual se incluye en el estado de resultados como impuesto a la renta causado el monto de US$9.966. b)

Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente; 31 de diciembre de

Impuestos

dIferidos acliws:

2010

2009

3.423

3.790

1 de enero 2009 2.948

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partIdas temporales:

2010 Diferencias temporales gravables: Gastos pagados por anticipado Jubilación patronal y desahucio Desahucto (indemnizaciones laborales)

Tasa de impuesto a la renta

Cargo a los resultados del afIo

14.261

324 10.085 5.381

14.261

15.790

24%

Total impuesto diferido deudor al final del año Total impuesto diferido deudor al inieto del afIo

3.423 3.790 -;..t

2009

~ (367)

24%

3.790 2.948 642

Precios de Transferencia Las normas tributarias vigentes incorporan el principio de plena competencia para las operaciones realizadas con partes relacionadas Por su parte el Servicio de Rentas Internas solicita se prepare y remita por parte de la empresa un estudio de precios de transferencia y un anexo de operaciones, entre otros, para aquellas compañías que hayan tenido operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior en el mismo periodo fiscal y cuyo monto acumulado sea superior a US$5,OOO,OOO (Anexo e Informe) o US$3,OOO,OOO (Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresas domiciliadas en paralsos fiscales. La Administración considera que en virtud de la referida resolución, la Compañia no está alcanzada por esta regulación.

CERTIFICO que ,1 pl'"eaenle ejemplar OUO";'O

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Otros asuntos

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones que entró en vigencia a pa~ir de enero del 2011. Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno, establecimiento de zonas especiales de desarrollo económico como un destino aduanero, reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones),

exoneración del pago del impuesto a la renta hasta por 5 a~os para el desarrollo de inversiones nuevas y productivas, nuevas deducciones del 100% adicional por depreciación de maquinarias y equipos que preserven el medio ambiente y la reducción progresiva de la tasa del impuesto a la renta en 1% anual, iniciando en el 2011 hasta llegar a una tasa del 22% en el 2013.

NOTA 17. CAPITAL El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y al 1 de enero del 2009 asciende a USS461,OOO, el cual está dividido en 461 acciones ordinarias y nominativas de US$1,OOOcada una. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y 1 de enero del 2009, el patrimonio técnico constituido y reportado a la Superintendencia de Compañlas asciende a US$461 ,000.

NOTA 18. RESERVA LEGAL La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidad neta anual, hasta que la reserva llegue por lo menos al &O%,tel capital social. Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de la Compañia, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones o para capitalizarse.

NOTA 19. GASTOS ADMINISTRATIVOS

(Véase página siguiente) CERTIFICO que al presente

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATION

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NOTAS EXPUCATrVAS A lOS ESTAOOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009 (Expresado en dOlares estadounidenses)

31 de diciembre del

2010 Remuneraciones BenefICios sociales Otros gastos de personal

361.797 138.584 153.956 654337

~ 303564 108.267 71.485

483.316

NOTA 20 - GASTOS GENERALES 31 de diCiembre del

2010 59406 2.371 3.129

Arrendamientos Seguros Publícktad Mantenimiento y reparaciones Suministros y materiales Transporte Servicios básicos Honorarios profesionales Gastos no deducibles Gastos de viaje Otros menOres

17.144

35208 11.192

30.388 212.947 9.958 19890 95.037 496670

2009 68095 473 8264 14807 33372 7,440 31929 135165 25205 21086 111096 456.932

NOTA 21 - CUENTAS OE OROEN Corresponde a los patrimonios autónomos de los fideicomisos administrados. Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009 se compone de la siguiente manera:

(Véase página siguiente)

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NOTAS EXPUCATlVAS A lOS eSTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dólares estadoonidenses)

Fideicomisos Fideicomisos Fidek;omlSOS Fideicomisos FideicomiSOS

administrativos inmobiliarios de garantla de inversión de titularizaCión

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Pa;lrimonios al 31 de dlOembre del

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136 3 19

148.'18.691 17.251.023 144.862.197 23,026.381 38.264.462

299

267

371,524.754

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Numero de Fideicomisos al 31 de diciembre del

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NOTA 22 • EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros (14 de abril del 2011) no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañia, pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros o que requieran revelación.

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA T10N "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERA SUPLEMENTARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERA SUPLEMENTARIA 31 DE DICIEMBRE DE 2010

INDICE Informe de los auditores

ANEXO

independientes sobre la información financiera suplementaria.

Detalle de fondos de inversión y negocios fiduciarios administrados junto con su respectivo valor de patrimonio neto.

ANEXO 2

Cumplimiento de limites legales y normativos respecto de la inversión de la Fiduciaria en los fondos administrados.

ANEXO 3

Detalle de fOndos de inversión y negocios fiduciarios cuya contabilidad es administrada en forma independiente a la de la Fiduciaria.

Abreviaturas utilizadas

Compa~ia Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador" LMV

ley de Mercado de Valores

Superinte~~ICO

que al pre&:en:l) 1Il;~rintendenciade Compar'lias gua'"do conlorm'doo con e! o ••or,l ••:;iO por Jo Sil inllflGt"cl, <le Corr,~ñ,~s f.l)<. ./ esoluclón

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES FINANCIERA SUPLEMENTARIA

M \Y 2011.

SOBRE LA INFORMACION

A los se•••• ares accionistas de

Morgan & Morgan, Flduclary & Trust Corporation

S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

Guayaquil, 14 de abril de 2011

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador" (en adelante la Campa •••• la) al 31 de diciembre de 2010, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe que contiene una opinión sin salvedades, de fecha 14 de abril de 2011, también hemos auditado la información financiera suplementaria contenida en los anexos 1 a 3.

Nuestra auditoría fue efectuada principalmente con el propósito de formamos una opinión sobre los estados financieros básicos tomados en conjunto. La información financiera suplementaria contenida en los anexos 1 a 3 arriba mencionada, se presenta en cumplimiento con lo establecido en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores y no se requiere como parte de los estados financieros básicos. La Administración de la Companla es responsable de la preparación y presentación razonable de esta información financiera suplementaria de acuerdo con las normas establecidas por el Consejo Nacional de Valores. Debido a que ntJ!:Stra auditoría de los referidos estados financieros fue completada el 14 de abril'tt& 2011, el alcance del exam~.n de la información suplementaria no incluyó la aplicación de procedimientos de revisión sobre hechos producidos con posterioridad a esa fecha.

En nuestra opinión la información financiera suplementaria mencionada en el párrafo 1 anterior, ha sido preparada razonablemente en todos sus aspectos importa'ntes de acuerdo con las normas establecidas por el Consejo Nacional de Valores.

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A los accionistas de Morgan & Morgan, Flduciary & Trust Corporation Guayaquil, 14 de abril del 2011

: ••,....c~ o

Este informe se emite exclusivamente para información y uso de Morgan & Morgan, Fíduciary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria del Ecuador" y para su presentación a la Superintendencia de Compal'ilas - Consejo Nacional de Valores en cumplimiento de las diSposiciones emitidas por esta entidad de control; y no debe ser utilizado para otros propósitos.

1 Número de Registro en las Superintendencias de Compa~ias: SC-RNAE-2-760

Vladimir Niama A. Socio No. de Registro: 44619

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CERTIFICOque al proserlle

e¡emp'a,

guaróa eonjurm'dJd con el ou'orr.:uú" POrto

uper1nll!nG~"CII

Resolución N"

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CE 'OliDOS DE IIWtllSlON V NtGOCIOS '1OUC1oUI1OIiUHII,,"Snv.ooS , ••1lttMOlllO NtlO

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111:19

'''./ 2011/

fS)_.•.~IA 4:" ANEl«>2

l ~d.:: \.) ; L~l r-~J 'e..,....' e,

\ o~> MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION

S.A. "FIDUCIARIA

~..

OEL ECUA

~~ CUMPLIMIENTO

DE LIMITES

LEGALES

Y NORMA

nvos

RESPECTO

DE LA INVERSION

DE LA FIDUCIARIA

EN LOS

FONDOS ADMINISTRADOS 31 DE DtClEMBRE

Toc.I""~ ~

peg.oopor

del Qplt81 pag.oo

lllD!! ••

....

DEL 2010

La~"'

poi"La Comp"'I,

al 31 de doembre

(USU30.SOO) en ~

2" 500

de ~

vi¡ten", 1orldot Que ~Ire

le Compe/ll,

trI""_

(USSO.OO) AJ 31 de ~

inV'8tbdQ ,1 ~ " SO% de -.u eepllal peg.oo de 2010 La Comp.'''e '" cumplida 0lltI al l/mote

o. ~, lo NtIlbleock) en La 1'OOI'TnnY'~. La onver"SOOn de •• menos el S01iode tu C8P'IaI PltgedO {USU30.500I-"' ~ lot Ionóoa CII'" ~re no ~ superw el JO"- del p.M1VTlOnoO neto de ClIda Ionóo AJ 31 de «-ntlle (IeI 2010 La C<wnp-'l. ~0lltI1II "mne enlea ~

de '"

....-

(3) De ec:u.tlo

(US$230.500)

¡")

del 2010

nlltl!eados

(11 De ae::uer«I e lo estlltNo::ldo en La "llflNtive

(21

461.000

•• a1)1 de dooembre del 2010.

• lo estllblecido en 111norTIl'liv' vigenle. 111CompIl"'I, 00!tIeri /Tl8nl_ Invertol'O " menos el 50% de su eepolel PllO'óO en ~ ••• lot 1orldot que ~ ••l•• (USSO.OOI AJ 31 de dociemb<e de 2009 La Comc»/Ii, '" o.mpldo 0lltI e1lltl'Wle

o. ~

elo esl~ en La norTIl'liv, Yigene.. le invenIón de al los Ionóoa que MlminoWe no det»r6 SUpe<ar al JO"Model pel""'Ol'lO CIIT\(lIi(lO con el limile en, •• n-noonlldo

el 50% ••• IU CIlpotlll ~ (USS230.ooo) •••• l,Inlde(les de o de c.d, fondo, Al 31 ••• dIeoemOe ".. 2009 La ComQafI¡e '"

Ab Francisco Nugué V. Gerenle General

CERTIFICO que al pre¡¡;efll QUO~doca , el n.orm'dJ,J <'0,., 1;:' o Upetjll1ellllelltla ResOll1clón

N<l.

t;,e'n¡¡

• r _l..

11140

MORG"'N

& MORGAN,

FIOUCI"'RY

& TRUST CORPORA TION S .•••. ~FIOUCI •••RI •••DEL ECU •••OOR~

OfTALLE DE FONDOS DE INVERSION y NEGOCIOS FIOUC''''RIOS CUY'" CONT"'BILID"'D ES "'DMINISTRAO'" EN FORM'" INDEPENDIENTE A LA DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS 31 DE OtCIEMBRE

DEL 2010

La AOn'lln"traClón de la Comp,aflla declara Que 18 lotalróad de lo OCiOsfld1JClanos (fideICOmISOS y encargos fldtJCl8nos) vigentes al31 óe dldembre del 2010 (ver ane.o '),1 In sus cuentas y preparan sus estados finanCIeros en lorma incl~ndl8nle 1110.de Morgan & MOlgan, FiCluCÍa Trust Corporabon SA "'Fiduciaria e1e1Ecuador", y, a los ele los OffOa fondos Y negOCiOs fldUCianos Que Iii Comp la lIoml /

Ab Ftancisco Nug Gerente General

1I1H

ANEXO E INFORMACION

ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO

IIH2 •

• \01 •

MORGAN & MORGAN, FIDUClARV & TRUST CORPORATlON S. A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR BALANCE GENERAL (Expresado

ACTIVO CORRIENTE Efectivo

en US.$)

FEBRERO 2011 293.710,63 80.720,68 2S5.7S8,S6

1""""""'" Cuentas poi'" cobrar TOTAL ACTIVO CORRIENTE Activos Rjos

630.189,87 71.199,59 59.868,73

Otros actl"", TOTAL ACTIVOS

161.258,19

PASIVO Cuentas p::l{ pagar

119.269,70

PATRIMONIO capital Suscito Reserva legal Resultados acumulados Resultado del Ejercido

TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO

+ PATRIMONIO

461.000,00 29.547,92 118.507,48 32.933,09 641.988,49

161.258,19

Ab. Frandsco Nugué V. Gerente General

11143

... 120111 ,

MaRGAN & MORGAN, FlDUCIARY FIDUCIARIA DEL ECUADOR

& TRUST CORPORATlON S. A.

ESTADO DE RESULTADOS (Expresado en US.$)

FEBRERO 2011

INGRESOS

Comisiones ganadas Ingresos Ananderos

Otros "'''''''' TOTAL INGRESOS

EGRESOS Gastos de Personal

Setvldos de Terceros DepredadooeS V Amortlzadones Otros gastos TOTAL EGRESOS RESULTADOS DEL EJERCICIO

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

219.831,93 1.887,34 1.053,89 222.773,16

108.102.36 73.881,05 5.574,47 2.282,19 189.840,07 32.933,09

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S. A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR

L 9 NAv ;'011

BALANCE GENERAL COMPARATIVO (Expresado en uS.$)

ACTIVO CORRIENTE Efectivo Inversiones Cuentas por cobrar TOTAL ACTIVO CORRIENTE Activos Fijos Otros a<tM>s

FEBRERO 2010

FEBRERO 2011

210.816,06 81.769,97 245.558,57

293.710,63 80.720,68 255.758,56

538.144,60

630.189,87

74.219,&4 42.226,99

TOTAL ACTIVO

654.591,43

71.199,59 59.868,73 761.258,19

•••

Variadón 39,32% -1,28% 4,15% 17,10% -4,0]% 41,78% 16,30%

PASIVO Cuentas por pagar

65.1%,67

119.269,70

82,94%

461.000,00 24.198,51 82.363,10 21.833,15

461.000,00 29.547,92 118.507,48 32.933,09

0, ••••• 22,11% 43,88% 50,84%

PATRIMONIO capital Suscrito Rese<va legal Resultados acumulados Resultados del Ejercicio TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO

+ PATRIMONIO

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

589.394,76

641.988,49

8,92%

654.591,43

761.258,19

16,30%

I~Pé"

Con élar General

/lB5

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY FIDUCIARIA DEL ECUADOR

& TRUST CORPORATlON

S. A.

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO (Expresado en US.$)

FEBRERO 2010 INGRESOS ComiSioneS ganadas :ngresos Financieros Otros ingresos TOTAL INGRESOS

EGRESOS Gastos de Personal Servicios de Terreros Depredaciones Y AmortizaciOneS Otros gastos TOTAL EGRESOS

RESULTADOS

DEL EJEROOO

Ab. Frandsco Nugué V. Gerente General

176.766,78 375,79 1.578,68 178.721,25

87.380,20 60.597,35 5.116,048 3.794,07

9 f" 1,

FEBRERO 2011

219.831,93 1.887,304 1.053,89 222.773,16

108.102,36 73.881,05 5.5704,047 2.282,19

156.888,10

189.840,07

21.833,15

32.933,09

L.¡;¡

% Variad6n

204,36% 0402,23% .33,204% 24,65"10

23,71% 21,92% 8,95'M1 .39,85% 21,00"10

50,84%

I@~~M.~ Conta~~al

IIHIl

y ,

MORGAN 80 MORGAN, FIOUCIARY FIDUCIARIA DEL ECUADOR

& TRUST CORPORATION

S. A.

ANALISIS VERTICAL BALANCE GENERAL (Expresado en U5.$)

FEBRERO 2010

ACTIVO CORRIENTE Efectivo I~ CUentas por cobrar TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos AjOS

Otros "'""'" TOTAlAenvO

FEBRERO 2011

210.816,06 81.769,97 245.558,57

32,21 12,49 37,51

293.710,63 BO.nO.68 255.758,56

38,58 10,60 33,60

538.144,60

82021

630.189,81

82.78

74.219,84 42.226,99

11,34 6,45

71.199,59 59.868,73

9,35 7,86

654.591,43

100,00

761.258,19

100,00

65.196,67

9,96

119.269,70

15,67

46UlOO,OO 24.198,51 82.363,10 21.833,15

70,43 ),70 12,58 3,3"

461.000,00 29.547,92 118.507,48 32.933,09

60,56 3,88 15,57

589.394,76

90,04

641.988,49

84,33

654.591,43

100,00

761.258,19

100,00

PASIVO Cuentas por pallar PATRIMONIO Capital Susoito Reserva legal Resultados acumulados Resultado del EjerCidO TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO

+ PATRIMONIO

tM..¡¿

Ah. francisco Nug Gerente General

CERTIACO que

preSente

guo~ÓQ cOtl,orrn'dJOcon PQr 10 S~

4,3)

ejemplar

el OU10rIZ(l11o rr,por'\'''$COn

" .•

!oz-

nlP

~!'" MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A, FIDUCIARIA DEL ECUADOR ANAU51S VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS (Expresado en U5.$)

fEBRERO 2010

fEBRERO 2011

INGRESOS 176.766,78 375,79 1.578,68

Comisiones ganadas Ingresos Rnanderos Otros Ingresos

TOTAL INGRESOS

178.721,25

98,91 0,21 0,88

100,00

219.831,93 1.887,34 1.053,89 222.773,16

98,68 0,85 0,47 100,00

EGRESOS Gastos de Personal Servidos de Terceros Depredadones Y AmortizaCiOneS Otros gastos

87.380,20 60.597,35 5.116,48 3.794,07

TOTALEGRE505 RESULTADOS DEL EJERCICIO

48,89 33,91 2,86

2:,12

108.102,36 73.881,05 5.574,47 2.282,19

48,53 33,16 2,SO

1,02

156.888,10

87,78

189.840,07

85,22

21.833,15

12,22

32.933,09

14,78

Ab. Frandsoo Nugué V. Gerente General

CERTIFICO

que ar presente

OUO~dgc;;onrg'm'(I~~C"tl el por Jo

e!emp g,

. on.p¡;,il

~r l •.••.• u •• ll 0..011

051o?-

11148

I 9 1"'1 'r"

MORGAN & MORGAN, F1DUCIARY & TRUST CORPOUTION FlOUCARIA DEL ECUADOR

2Díl

S. A.

ANAUS15 flNANCERO (Expresado en us.$)

fEBRERO 2011

FEBRERO 2010

¡RAZONES DE UQUIDEZ 472.947,93

CAPITAl DE TRABA.JO

8,25

INDIa: DE UQUIDE2

510.920,17

5,28

¡RAZONES DE RENTABIUDAD 12%

':NDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS

15%

RENDIMIENTO SOBRE El PATRIMONIO

RENDIMIENTO SOBRE ACTlVOS

I mONES

DE ADMINISTRACION

GEma"

DE ACTIVOS

ROT AClON DE ACT1VOS

0,27

0,29

ROl AOON DE ACT1VOS FlJas

2,41

3,13

ROl AClON DE ruENT AS POR COBRAR

0,73

0,87

ROTACON DE OJENTAS POR PAGAR

2,41

1,59

OlASDE meRO

502

41.

OIASOE PAGO

152

229

00.0

350

190

9,96%

15.67%

DE CONVERSIONDE EfECTlVO

~.v.zONES

DEADHINISTRAOON DE DEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS

CERTlFICOque

pronnle

"UO~do CO".;lfl1l'a~•••""'.1

P''''

tllltinl1fn~¡.

AeSOluCIOn N

2. 'TO

e,ernp 0, Ot.

fl~ ••• r

1••"..•

0149

ANEXO F

9 HAY 201/'

INFORl\1ACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMISO~~;;~'

#%'" ~

.~.

; ยกti:;, i) ~

\ o.,~",,", , 'e"',. โ ข..../

"'"="'

CERTIFICO que :tI presenle guo-da

ConrOrm'd"lJ

con el

crIn Ml em:,! ResOluciรณn

No.

l =to '3

e/ampra o\l'Or'.l:udo

c.filw8Con o

J; r~,:J ~l

las/o z.....

n150

FlDEICOMISO MERCANTllSEPTIMA

TITULARIlACION

CARTERA COMERCIAL COMANDATO

BALANCE MORGAN & MORGAN

,. 1001 100101 10010103 1001010)01 11

1103 110301 11030101 1103010101 110)010104

MARZO

Fecha Corte

•

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE ACTIVO DISPONIBLE

..,'"

• Sald

ctual .\5.493.316,91 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00

•

CAJA

FONDOS ROTATIVOS DOLARES

13.979.164,59 13.979.164,59

ACTIVOS FINANCIEROS PRESTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR CUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR A TERCEROS

13.979.164,59 13.979.164,59

CUENTAS POR COBRAR Al ORIGINADOR CARTERA APORTADA

Al FIDEICOMISO

CARTERA SDBRECOLATERALTRAMO

12.028.513,92

TRAMO I

1.950.650.67 1.504.152,32 1.504.152,32

12 1205 120502

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR

12050202 12 '07

INTERESES POR COBRAR POR CARTERA TITULARIZADA

INTERESES POR COBRAR POR CARTERA SOBRECOLATERAL

2 22 2201 220102

PASIVO PASIVOS NO CORRIENTES PASIVOS DIFERIDOS INTERESES DIFERIDOS

22010201 22010205

INTERESES DIFERIDOS

CARTERA TITULARIZADA

INTERESES

CARTeRA SOBRECOLATERAl

3 31 3104 310401

PATRIMONIO NETO CAPITAL PATRIMONIO DE lOS NEGOCIOS FIDUCIARIOS APORTES DE CARTERA TRAMO I

31040101 31040102

APORTES DE CARTERA CAPITAL TRAMO I

RESERVAS OTRAS RESERVAS

3405 340501

2011

Descripción

Cuenta 1

GENERAL

RENDIMIENTOS POR COBRAR INTERESES POR COBRAR

DIFERIDOS

APORTeS DE CARTERA INTERES

1.504.152,32 1.375.704,12 128.448,20 1.399.025,22

TRAMO 1 TRAMO I

1.399.025,22 1.399.025,22 1.399.025,22 1.283.89),20 115.132,02 14.094.291,69 14.084.291,69 14.084.291,69 14.084.291,69 13.979.164.59 105.127,10

TRAMO 1 TRAMO 1

10.000,00 10.000,00 10.000,00

FONDO ROTATIV

Auditor

CERTIFICO que 31 prosen¡o o'omp'OI guoroo COlllorm'd,)o COIlel ' par 1 OU1ori:ooo

Compo';J". COIl ROSOIUclón No.

Z?o3

I -OS-Ol...

~-::>

11151

, IJ

ANEXOG INFORMACION

", "

DE ESTRUcrURACION FINANCIERA PREPARADO POR MERCIIANTlIANSA S.A.

';b'ITIFICOque .1 pre"nle gUO"(/Q Con,orm'doo

con el

_I.mp ~ Q" ¥

•.•or 'o

Sil

'lu.•••.

crinltnJ nc" de CompD!ll •., ca.,

eSoJUcl6n No.

210 ~

,6., ~

OSI07-

11152

) ") )

Wi J

INFORME DE ESTRUCTURACION

) )

COMAN DATO -SEPTIMA TITULARIZACION

) )

') ) ) )

) 3) ) ) )

) )

_IVB_

11153

~ )

)

_IVB_

') )

MerchantBansa

S.A.

ASI!!SOf'lt .••••••• 'I!NTO CO"'PORAT'VO

INFORME DE ESTRlICrlIRACION FINANCIERA SEI'TIMA TITlILARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATO lISD 12 MILLONES

ANTECEDENTES

)

Para el presente proceso de Estructuración se redbló de parte de la empresa TELBEC S.A.una base de datos conteniendo 43.140 registros de cartera comercial. La firma generadora de la cartera de TELBEC S.A. es la empresa COMAN DATO, S.A., dedicada desde hace más de 75 años a la comercialización de variados productos de trayectoria nacional e Internacional entre los que se cuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital, Comunicación, Climatización, Vehículos, Informática y de Hogar; con marcas reconoddas como: General Electric, Whirlpool, Mabe, Durex, Indurama, LG, Electrolux, Sony, 5amsung, Nokla, Suzukl, entre otras.

) Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S.A. a COMANDATO S.A. y a la fecha de la compra, los DEUDOREScontaron con calificación "A' según Información de un Buró de Información Cred~lda o no constaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia. YAUDACION

DEL PROCESQ

El proceso de originaclón, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos de COMANDATO S.A. El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de PoI~lcas y Procedimientos de TELBEC. Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, el encargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismos se encuentren en buenas condiciones y verifoca los datos del cliente en el sistema FOCAL

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(AnálisiS Neuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito . ••.•pro do historia de crédito en Comandato. Los documentos requeridos al cliente son: ~ ~~ • • •

Solicitud de crédito Cédula de Identidad/RUC Planilla de Servicio Básico

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Por su parte, el OfIcial de Crédito verifica los datos del cliente, cónyuge, garante, en las siguientes bases de datos: • • • • •

Sistema INSPEX y FOCALde Comandato Central de riesgo del sistema financiero Central comercial Buró de crédito Servicios Básicos (Internet)

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y en caso de ser necesario, ordena una verificación física en el terreno. Para seguridad, la actividad de los verificadores en el terreno es monltoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarse hasta a verWicar los estándares de vida y gastos de las personas Involucradas en dicho trabajo.

)

) ) )

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la Información de la solicitud de crédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas. En cuanto a la política de créd~os, el procedimiento establece que las cuotas mensuales serán aprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientes re~erativos), de los Ingresos brutos del cliente. Como parte de su plan estratégico de crecimiento, Comandato ha Incorporado el financiamiento mediante tarjeta de crédito, manteniéndose la orientación hacia un trám~ ágil de cero papeles. Los tipos de créd~o son: 1. Normal 2. Inmediato: a. Automático CCA b. IHM Hombre Mujer Rexlble Las políticas específicas para el Créd~o "Normal" contemplan que: - El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de Ingresar la sollc~ud de crédito al sistema de tarjetas. - El personal de SACJG'rEsea el responsable de dig~llzar las solic~des - Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del personal de crédito de Oficina central - Los Niveles de aprobación contemplados son: cEAnFICo gUQ~O'

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Nivelesde Aprobación Evaluadorde Créd~o

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SUpervisor de Crédito

Gerentede Crédito y Cobranzas Gerente General

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Presidencia

CURQO; de Crédito Hasta $3,000 Hasta $6,000 Hasta $10,000 Sobre $10,000

• El cupo de crédito se otorgará en base a la siguiente Información:

)

o Cédula de Ciudadanía o No tener antecedentes comerciales negativos en Buró (A o B) o No tener antecedentes comerciales negativos en la base Interna COMANDATO S.A. (A o B) o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificado o Verificación de domicilio y/o negado satisfactoria o Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del cliente o Información bancaria y laboral satisfactoria.

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Los clientes que cumplan con estas condiciones tendrán un cupo Inicial de $500 y si verifica los Ingresos reales, hasta el 50% de esos Ingresos con un tope máximo de $2,000 .

)

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se excluyen todos los clientes que presenten Infonme negativo en el buró de crédito. SI alguna parte de la Infonmaclón presenta irregularidad se reevalúa todo el contenido de la solicitud. A todos los clientes se les realiza verificación domiciliaria y de negado propio en el terreno, si es del caso Verificación de giros del exterior. Verificación de Información bancaria Verificación de Información laboral Revisión de planillas de agua, luz o teléfono las políticas específicas para Crédito CCA e IHM contemplan que El crédito sea analizado en el módulo 'WEB- Neuronal" (Buró, A5EDELEC y base Interna de COMANDATO), que otorgará cupo provisional. Promotor / Vendedor llena la solicitud El créd~o se aprueba en el almacén con la siguiente Infonmaclón: o o o o -

Cédula de ciudadanía Fecha de nacimiento Sueldo sexo

Únicamente pueden aplicar clientes entre 19 y 70 años. 4dc 19

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SI no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el respon ' ~e po '"Ia!;~ i cuentas Incobrables. ~ .~~ i~1 .. c. El cupo de crédito CCA se otorga en fundón del siguiente puntaje: \.:;... " (/

6AB $1,000

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9AB $1,500 12AB $2,000

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El Cupo de créd~o IHM dependerá de:

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Cédula de Ciudadanía No tener antecedentes comerdales negativos en Buró (A o B) No tener antecedentes comerciales negativos en la base Intema de COMANOATOS.A. (A o B) o Edad: mujeres mayores de 30 años y hombres mayores de 35 años o Puntaje en el Buró: • Entre 500 y 699, cupo Inidal de $300 • Mayor de 700, cupo Inldal de $500

Los cliente puede mejorar su cupo a futuro si como tarjeta-habientes presentan: ~ ) .) )

o o o o

Estado Estado Estado Estado

de cuenta corriente o de tarjeta de créd~o de cuenta casa comerdal pago de cuenta básica Luz de cuenta predio/agua

a a a a

$1,000 $500 $500 $750

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A partir del 2010, con ia finalidad de minimizar las posibilidades de rlIesgo de no pago en su cartera comerdal, Comandato S.A. ha puesto en marcha el análisis de riesgo a través del siStema de 'Cred~SCoring •. Mediante éste sistema, basado en la Regresión Logística Binaria, se utiliza las variables socIoeconómlcas del solicitante, así corno sus variables financieras, situadón laboral y variables asociadas con su comportamiento de pagos, con las cuales se establece el cupo hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito a partir también de sus Ingresos netos. ANALl515

--;J

DE LA CARTERA

El día 15 de marzo de 2011 se completó la recepción de la base de datos conteniendo los registros de cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de marzo del 2011, de USO 15'483.316.91, cuyos datos se procedió a analizar y validar. Los 43.140 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 38.166 dientes y fueron analizados Individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, se ajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluaciones realizadas previa la aprobadón de las titularizaciones anteriores. Los 43.140 registros analizados, a partir del 1 de abril del 2011 generan una cartera por cobrar de quince millones cuatrocientos ochenta y tres mil tresdentosdiedséis dólares con 91 centavos ($15'483.316.91), de los cuales trece miliones novedentossetentay nueve mil ciento sesenta y cuatro dólares con 59 centavos ($13'979.164.59) corresponden a CERTIFICO ¡\lorlJe

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capital y un millón quinientos cuatro mil clentocincuenta y dos dólares ($1'504.152,32) corresponden a intereses.

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Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de a ~era ~-~: su conjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos. -

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METODOLOGÍA

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experlenda, espeáficamente aquella que ha sido divulgada por la calificadora de Riesgos internadonal Standard &Poor's - S&P en los procesos de califICación de titularlzadón de crédito de

)

PARA CALCULAR EL IN DICE PE SINIESTRALIPAD

consumo. Definición

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)

del Indice

de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluadón del Impacto que tienen sobre los resultados del proceso de titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultados econ6mlcos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: 1) ei mayor riesgo de pérdida; o, 11) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas Y/o Intemas que afecten drásticamente las estimaciones InIda les. Esta definld6n utilizada Internadonalmente Indica que la siniestralidad no deberá medirse por el índice de cartera vendda. El índice de cartera vendda es únicamente un Indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad. Referencias

de literatura

aplicable

A contlnuacl6n resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran en literatura de tltularlzacl6n de cartera. PrImeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una tltularlzad6n es necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar. la literatura rellisada presenta lo siguiente en relacl6n con el "default" dentro de procesos de titularlzacl6n:

de una cartera

En default: "la tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él en este año". Y a contlnuadón se Indica: "la tasa condicional de "default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default"

en algún momento durante el año". Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que un préstamo haya sobrevMdo a este a~o. CERTIFICO 0' gua'da Cor¡lorm'dJu ,"cn el por lo

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La medición del "default" de esta manera es mejor que la medicló 1!n té@~del: porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentem'lt\le cayeron e.n "defau~" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento'PaAiOJlar tiempo y a un conjunto particular de condidones económicas. ~~ ~ .

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Está claro entonces que año a año hay que analizar OJánto de los préstamos están vigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que en ese año se siniestra ron.

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En el caso de crédjto comercial el análisiS de dos años atrás sería sufiCiente para calOJlar el "Indice de Siniestralidad", pues para los ú~lmos dos años, al analizar el comportamiento también se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se uede hacer un análisis mensual • calidad Crediticia Riesgos.

del Crédito

de Consumo.

Punto de vista de una calificadora

Después de haber calificado sobre 40 emiSiones-transacciones estructuradas en OJatro países de Latinoamérica, Standard &Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentlna. En este documento resumimos los conceptos aplicables al tema. Es probable que la cartera de créditos de consumo tltularizada sufra pérdidas que tengan un Impacto sobre la capacidad de la cartera para generar el ftujo de fondos suficiente para el repago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantlficar los potenciales riesgos cred~icios y los requisitos de protección contra estas pérdidas. En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard &Poor's examina las característlcas del mercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la Información relacionada a: performance histórica de los créditos, índices de Incobrabllldad, mora, tasa de pre cancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los altÍOJlos o bienes de consumo, los procedimientos, tlempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios de origlnaclón. Cuando el mercado no OJenta con polítlcas de originaclón estandarizadas, Standard &Poor's analiza una serie de cr~erios adoptados por los orlglnadores a fin de estlmar una base estándar para la origlnaclón de los créd~os. se analizan factores tales como tlpo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor del bien monto del réstamo, nivel de In resos del tomador, verificaciones crediticias. cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier usualmente compara la cartera de un origlnador específ1co con ("benchmark pool). Esta cartera es el resultado del análisis del pafs y representa un conjunto definido <dllrl~metros sobre 'J

que

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cartera, Standard &Poor's una cartera de referencia mercado específico del las características de las

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carteras y las políticas de orlglnac!ón. se asume que la cartera Incu ~ en 1J.~~9nto ; específico y máximo de pérdidas credltidas que requiere de una cobertura que gara.i1fIéee~' ~ repago en tiempo y forma del servido de la deuda. la comparación d ~alquler o~r<l cartera con la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requer ra dl~' cartera. Raramente las carteras son Iguales a la cartera de referenda. CuanexlSí:én dlferendas, Standard &Peors realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia. El monto reaueddo como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas credltidas y las necesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, que asume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Una emlslón a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenado receslvo C'worst-case scenado"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menor califICación. la protección crediticia requedda depende de dos factores:

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1. caldas crediticias:

llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provlslonadas; y 2. severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas Incurddas en cada préstamo que deja de pagarse. la magnitud de la pérdida es el resultado de la disminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los Intereses devengados en la cartera Incumplida y los gastos originados en la ejeCudón de la garantía. Pérdida Total: la pérdida total, y por lo tanto la protección credltlda requedda es el resultado de las caídas creditldas y de la seveddad de estas pérdidas. (ver ejemplO en el cuadro 1. para Ci!ftera de Arqentinq). c.ad~1

Cálculo de pérdida aediooa para la cartera del Banco X Ql/1fIcackSo

Ca':taCred/tid.l(%)' x 35.0

Severidad de la Pérdida 72.0

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'La cai:ia au:l1l:iOa iJ5UfTlepréstamos a tasa fija e Inoofpora un factor de devaluación iISOda<b a pn!st.amos denomhados en dólares. la caKia crediticia para

préstamos

a tasa variable se Incrementarla en un 20'*'.

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es dedr slnlestro total, la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento de sus obllgadones. Al Igual que el Incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos crean disminuciones en el flujo de fondos. Los siguientes Instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados como cobertura frente a las necesidades de IIgyldez y contra las pérdidas creditldas:

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aases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fo~d9lfY~rva y spread (diferencial de tasa, ver a continuación). Estascoberturas debe~n"'ser su'n~!'tes para cumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se regi Ri\ in<;urpplimlentos o préstamosmorosos. .• 1.•\:.1.)) e En el caso de la cartera comercial de COMANDATO, se ~Uzar¡ñ' a sopr.ecolaterallzaclóny el Fondo de Reserva,que cubren con comodidad el se .1C!p~de la eníls(ón 'C'.., '{ - ",' y los gastos. •"'" ~

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Requerimientos

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y Cálculos para establecer la siniestralidad

de una titularizadón

1. Flujo de Cartera "Teórico". Es el flujo resu~antede la proyección matemática de los pagos que deben realizar los deudores calculadosen función de las condiciones de cada créd~o. En consecuenciaes el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créd~os en las fechas y cuantías determinadas en el contrato de préstamo. 2. Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera se espera Incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera de similares características a la que se titularizará. 3. sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenarios pesimista, moderado y optimista en base ai comportamiento histórico de la cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velocidaden el tiempo de la caídade los préstamosy recuperadón de gastos. 4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálcuio permite determinar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera que va al fldelcomlso. Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero y por ende para efectos de generar la cobertura para la t~ularizaclón esa deberá hacerseúnicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del procesode sensibilidadde la cartera, esencialmentederivados por la mora. En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá procedera establecerla siniestralidadsobre el llamadoflujo esperado. En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de la tltularizadón se definirá únicamente por los desajustescausadospor la mora. Sustentación para el Análisis de sensibilidad

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El Análisis de Sensibilidad de los Flujos Futuros de la Cartera se realiza en varl -'esc~narios: ~' peSimista, moderado y optimista, con indicación de las probabilidades de dcur~fia de , t-

dichos escenarios, debidamente sustentado.

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Para el efecto MerchantBansa, estructurador financiero de la titularlzació .el!! cartera' comerdal COMANDATO ha revisado la literatura correspondiente para ,,_ t;iflg¡r' esendalmente cómo se aplica este requerimiento en los mercados más desarrollados de t~ularlzadón y sobre qué estado de cartera. •••• ,_

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La sensibilidad a los nujos en la titularización se conoce también como las pruebas de stress a la cartera a titularizar ante amenazas externas reconocidas. SI bien esto es general, en el caso de cartera comercial se debe considerar lo siguiente: 1) i.A qué nujos espedficamente se realizan estas senSibilidades? 11) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderado y optimista en este tipo de negocio? Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las calificadoras calincan las titularizaciones basadas en:

de Riesgo

1. La calidad del colateral (o sea la cartera),

)

2. La cantidad de soporte de créd~o (creditsupport), o sea la garantfa o sobrecolateral

)

3. El performance del originador/servJcer, y

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4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

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Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a información reladonada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha Informadón generó el sustento de su análisis de sensibilidad. Para referenda con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constanda del enfoque estableddo, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desanrolladas por la calificadora de riesgos Standard &Poor's. Ejemplo: Standard &Poor's ha realizado distintas pruebas de sensibilidad sobre varios escenarios respecto a este tipo de transaoclones (Se refiere a t~ularizaclones en Latinoamérica). Cada uno de estos escenarios se simuló luego bajo distintos flujos de fondos y permitieron determinar diversas

conclusiones: TIPO DECONCLUSIONES: • Calda Crediticia: lDs porcentajes de pérdida refiejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir el financiamiento bajo distintos escenarios económicos, basados en la performance histórica de dichos créditos para la fecha. • Pora!nta

de severidad de las • idas o caldascrediticias.

CERTIFICO que al P!'"esente efemprar uord POI'

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• Mora: se asumió el peor escenario de mora. • Velocidad en el tiempo de la caída de los créditos: Se asumió que la ocurrirían en un período de 12 meses al comienzo de la operación .

• Recuperaci6n

de gastos: (x) % de las pérdidas.

SEPTIMA mUbARIZACION DE bA CARTERA DE TELBEC S.A, ORIGINADA COMAN DATO S,A. - USD 12 MILbONES )

POR

se proyecta una titularización por valor de USO 12'000.000 de cartera comercial, a partir de un bloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 88.7 días al 31 de marzo de 2011 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USO

358.91 por factura, una tasa promedio de 14.6% y tasa efectiva promedio de 15.6%. No hay cobertura de seguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por línea de productos se muestran a continuación: rxsTRlBUClON GEOGRAACA DE CARTERA

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CHlMBORAZO COTOPAXI

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EL ORO

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19,886 1,Sn 2,263

IMBABURA

lOSRIOS MANA8l PICHINCHA SANTA ELENA STO DOMINGO lUNGURAHUA

CUENTES

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1,181 83.

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6,853 1,365 1,104

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43,1.40

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193 812 82. 17,068 1,458

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4,851

69.

Operacjooe.

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CUMA11ZAClON COMPllTO DECOAAaON DlVISION TRANSPORTE ElEC1ROOOMESTlCOs UNEA PROMOClON MAQUINA DE COSER MUEBLES PRODUCOON FOTOACABAlX) REHABlUTACION REMOOEU\CION REPUESTOS TELECOMUMCACK>NES TEXlll. OTRASUNEAS

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Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada e !pndó, monto de la factura y del plazo concedido para el pago. 1,

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Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMAN DATO S.A, no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de

cartera y peor aún recuperación de gastos, solamente sensibilidad la afectación por mora y pago anticipado.

se aplica al análisis

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condición normal el anticipo de 0.41 días en el pago de la acreencia mensual.

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PROM£DlO DEUDORES

Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes: Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variable reladonada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse al 50% de la mayor anticipación de pago observada históricamente para cada segmento. Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que comportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, cero índice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo. establecida por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta cada

la cartera se esto es, wn la cual está cliente en el

pago de las cuotas de la cartera de crédito analizada,

12de 19 que 8 p'88enl!) etemplor

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15.1

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DE CAJmRA APOIlT ADA POR

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Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera queíá'totali~1ld ~ de los créd~os de cada segmento incurrirían en el 50% de la más alta demor<l en el p~go 1: registrada para la cartera del segmento correspondiente. ' :", ~~

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De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se establece como parámetro~eara1' la sensibilización la probabilidad de una recurrencla de ingresos anticipados en 11.19 días para la cartera seleccionada: Sensibilidad Probabilidad Atraso Atraso POnderado

O~imista

No"".¡

15.0%

70.0%

Pesimista 15.0%

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32.92 4.9315

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.105.57

-158351

Ponderado _l

-11.19 I

En el proceso de sensiblllzadón a partir del escenarios probable se establece Siniestralidad del orden del 0.210%.

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FlujO esp&fado Flujo Set1aibiltzado Va'lKion

MW.1Mn:11.b1!l.:11.1!.1U1&!l1.:11.k1U1QgM1tlll:.11~.lIU..2l&ll.Ml1:1l 675,064 696,014 704,829 71],485 722.252 131.131 140,121 749m 75U41 167,787 n6,6gB 701.2n 688,155 697.208 105.761 714,435 123.214 132,105 141.109 750.225 159,459 168,ni n4.353 691,533 1],692 1.194 939 950 963 975 987 999 1.012 1,027 -2.345 -9.144

Fecha

fluiD Esperado fluJO Sen5ibiltzado Variacion

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ARUlMn:1Z.bul:1l.lJlUlAillL:12i1R:1ZOQ:1lHll!.:12lM:1201All=U

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MJill

638,719 615,806 518.808 419,461 346.829 220,616 101.098 102.300 103,295 103.413 639,882 610.255 SOO,S04421,047 335,684 194.221 101.206 102.491 10J.1S9 103.473 1,163 -S.551 .18.305 1.586 .1',145 -26,395 '07 191 465 60

80,462 15,023 -5.439

33,339

foIill

""'"

&z[:UMn:U.bm:U.M:11A!ltl1.&2:UQl;bU.!t0.:U~an:M.

Flujo Espefildo Flujo SenSIbilizado

116

Varixion

25.000

-8.339

-116

de 2011: YALORACIONES

PE CARTERA

Primetil Tllularizacion SegJnda Tllularizacion Tramo 1 ~nda Tltularizacion Tfilmo 2 Segunda Ttulariz.cion Tramo 3 TetCefa Tdularizacion Tramo 1 TlfCera T"u1arizacion Tr.lmo 2 Tercera Tllularizacion Tramo 3 Cuart. Tllularizacion Quint. Tltularizacion Sexta Tllularizacioo ~EFlT

FacturjJs

Yalor Cartera

10,909 22,8S4 26,346 21,956 29,684 44,665 38.502 42,553 34,556

1.297,357.37 12,555,301.98 13,423,47989 13,136,696.51 15,452,801.62 15,45t1,150.65 15,823,358.02 15,581,851.23 15,356,405.69 18.257,471.72 14.234.288.07

36,120 . 31,415

¡Free qus

111,10.ao

COll,,,r,

Monto Prom Sjniestralidad 668.93 549.37 509.51 469.91 520 •• 346.09 410.97 366.18

••••• 39 505.U 453.11

pré!l8hie ejemplar con el OI,j!Orizodo

1.075% 0.558%

0.138% 0.001'1. 0.001% 0.111% 0002% 0.000% 0.132%

Gar;mtia

3.225% 1.674% 1.674% 1.674% 0.960% 0.720% 0.659% 0548% 0.603% 0.454%

6,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000 12.000.000 12,000,000 12,000,000 12,000,000 12,000,000 14,000,000

0.396%

12.000,000

193,500

167,400 167,400 167,400 115,188 86,416 79,122 65,7"3 72,400 63,517

47,463 l3de 19

os/~ 11165

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Siendo el ponderado del nivel de siniestralidad de los lotes previos inferior (0;(,320/0) al de~•. presente lote (0.210%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisl6& _. '~ Evaluada la totalidad de la cartera depropiedad de Telbec S;A., a?quirlda a l~and~~"~1A~ con saldo vigente al 28 de febrero de 2011, se estableclo un Indlce de ~éstralldad de

0.545%, que es superior a las dos determinaciones antes mencionadas.

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Siendo el índice de siniestralidad de la cartera total el más alto, entonces se determina el Indice de Siniestralidad en el 0.545%. Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva en función de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. se asegurará de que esta cumpla con el parámetro antes Indicado de desviación. La tltularlzadón está proyectada a mil ochenta (1080) dias plazo y contempla la emisión de Valores de Tltularizadón de Contenido Creditldo con pagos trimestrales de intereses, y con pagos de capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los dento ochenta (180) días desde la fecha de la prlmera colocadón de la emisión; esto es, con un perlodo de grada de dento ochenta (180) días para la amortización del capital. se em~lrán t~ulos por valor de USO 5.000 o múltlplos de USO 5.000; se ha contemplado una tasa fija de Interés anual del 8.25% (tasa efecilva de 8.51%) y la estructura obedecería al siguiente esquema:

CERTIFICO Que al praseflle O!JO":lo cOflform'dJll

or lo Sijperinlelld~ncl. nellolucl6f1No.

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INTERESES 1.782,984.81

13,782,984.81

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~ 12.000,000.00

247,500.00 241,500.00 221,225.65 206,533.15 185,413.86 163,858.99 141,859.55 119.~6.36 96."90.09 13,101.16 49,229.84

982,998.62 1,003.272.97 1,023,965.47 1,045,084.76 1,066,639.63 1,088,639.07 1,111,092.26 1.13'4,008.53 1,157,397.46 1,181,268.18

247,500.00 1,230,498.62 1,230 •.498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1.230 •.'98.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1.230,498.62

Dado que la cartera a comprometerse tlene una vigencia Inferior al periodo de tltularlzaclón o puede tener una velocidad de generación de fiujos superior a la esperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo. según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de ser entregados al origlnador, serán utlllzados para ser Intercambiados con nueva cartera a ser aportada por el originador, a efectos de mantener, en cuanto a cartera titularizada, un saldo de cartera Igual al saldo de valores emltldos producto de la Trtularizadón. Garantfas:

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Para garantizar la titularización se establecen tres mecanismos de garantía. la combinación de los dos primeros (cuenta de reserva y cartera sobnecolateral) aseguran, como mínimo, la suma de USO 410.166.00 (cuatrodentos diez mil ciento sesenta y seis con 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), que es un monto equivalente al valor correspondiente al pago de un tercio (113) del monto trimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los Inversionistas, según la tabla de amortización que aparece más adelante.

Cuenta de Reserva:

la Cuenta de Reserva se integrará mediante la provisión que debe hacer la fidudaria con cargo a los flujos recibidos por el fideicomiso a partir de la Fecha de Emisión de tos Valores, hasta completar la suma total de USO 196.200 (dento noventa y seis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América), cantidad que iguala la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0) veces el Indice de siniestralidad aplicado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas, y que se mantendrá fija durante todo el periodo de vigencia de la titularizadón. Dado que para la cartera presentada para la titularización el Indice de siniestralidad detenminado es del 0.210% (cero punto dosdentos diez por dento); que el Indice ponderado para las emisiones previas es del 0.132% (cero punto dento treinta y dos por ciento); y. que el Indice para la cartera general es de 0.545% (cero punto quinientos cuarenta y dnco por dento), para efectos de cálculo de los mecanismos de garantla aplicables a ésta emisión se utilizará el Indice de siniestralidad de la cartera general de 0.545% (cero punto quinientos cuarenta y dnco por ciento). (""'"

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cartera

Sobrecolateral:

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Adicionalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente'eÍJjlsl~~5e entrega al fideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de' la cual, la parte correspondiente a capital se aporta para que permita crear la sobrecolateralización como mecanismo de garantía; mientras que a Teibec le corresponderán los Intereses que pudiere generar la cartera sobrecolateral. A partir de la fecha de emisión, el saldo de cap~al de la cartera sobrecolateral será, como mínimo, la suma de USO 213.966.00 (dosdentos trece mil novecientos sesenta y seis con 00/100 dólares de los Estados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario, mediante el mecanismo de reposición de cartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateral para que el Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantra superé la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0) veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de cap~1 de los pasivos con Inversionistas, y que, a su vez, como mínimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio) de la cuota trimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir la suma de USO 410.166.00 (cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis con 00/100 dólares de los Estados Unidos de América). SI, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con Inversionistas, conforme la Tabla de Amortización constante en el presente Informe, resultan Insuficientes los recursos provlslonados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la cuenta de reserva y el colateral (Inicial o repuesto) lo perm~an, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con Inversionistas, a prorrata de la Inversión de cada Inversionista. En dicho caso, la cuenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos. En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumas referidas en los párrafos anteriores, según corresponda, el origlnador tendrá derecho a solicitar a la fiduciaria la rest~uclón del excedente, únicamente por períodos mensuales vencidos, lo que se hará en efectivo, salvo que por alguna disposición del fideicomiso, deban destlnarse tales recursos para un fin distinto. La cartera Sobrecolateral forma parte de la cartera Inldal o de la cartera de Reposición, según corresponda. Sustitución

de cartera:

Cuando uno o varios de los Instrumentos de Crédito Integrantes de la cartera registren una morosidad de 15 días en cualquier dMdendo, el Origlnador tendrá la obligación de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustltuclón de cartera morosa, otra cartera que, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúna los mismos requls~os establecidos para la cartera Inicialmente aportada.

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I 9 r1AY 2 Tabla de Amortizadon 12,000,000.00

Monto

Pago

$ 5,000

2400 Titulos

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Tasa de lnteres

1.230,498.62

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12 15

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SJlda principal

rOPA rOndal

12,000,000.00 12,000,000.00 11,017,001.38 10,013,728.41 8,989,762.94 7,94<1,678.18 6,878,038.55 5,789,399.48 4,678,307.22 3,544,298.69 2,386,901.23 1,205,632.45

982,998.62 1,003,212.97 1,023,965.47 1,045,084.76 1,066,639.63 1,088.639.01 1,111,092.26 1,134,008.53 1,157,391.46 1,181,268.78 1,205,632.45

loteres 247,500.00 247,500.00 221,225.65 206,533.15 185,413.86 163,858.99 141,859.55 119,406.36 96,490.09 73,101.16 49,229.84 24,866.17

Cuota 247,500.00 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62 1,230,498.62

Aportación de cartera al Fideicomiso Con fecha 18 de marzo de 2011 se definió la cartera que sería aportada al fideicomiso con la finalidad de dar soporte a la titularización. La cartera seleccionada, que consta de un total de 43.140 registros, fue sometida a escrutinio por parte de MerchantBansa S.A. para asegurar que cumple con los parámetros mínimos de valoración determinados en los procesos de evaluación de cartera realizados para las seis t~ularizaciones previas de la cartera comercial de Comandato; y, que los montos son aportados en cuantía suficiente para dar soporte a los compromisos adquiridos a través de la titularizadón. )

A la fecha de la definición de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores, o no contaban con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Informadón Crediticia, contaban con calificación "A" según dichos Informes. Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de abril del 2011 generan una cartera por cobrar de quince millones cuatrocientos ochenta y tres mil tresclentosdiecJséls dólares con 91 centavos ($15'483.316.91), de los cuales trece millones noveclentossetenta y nueve mil ciento sesenta y cuatro dólares con S9 centavos ($13'979.164.59) corresponden a capital y un millón quinientos cuatro mil clentoclncuenta y dos dólares con 32 centavos ($1'504.152,32) corresponden a Intereses. Dado que el monto nominal de la titularización propuesta es de doce millones de dólares ($12'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera: 1.

cartera TItularizada: capital Intereses por generarse

Total

13'404,218.04

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12'02B,513.92 1'375,704.12

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18.67452

II,VH2

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'.412.S7

"'31.57

cartera Sobrecolateral

Total

75.Ull11 TS.uua runas e&,l')4211 llI5,lj42l1 .,19428

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cap~al Intereses por generarse

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'1.lN62 1O,m66

tmAfS[S

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~. _ J"I

De los Intereses por cobrar de la cartera t~ularlzada aportada para la t~ arlzación. y's s reposldones, al orlglnador le corresponderán los excedentes que que(j~n>.luegO de"' provlslonar, mensualmente, el pago proporcional de los intereses para los ,hllerslonlstqs con un recargo del 13,8% (trece punto ocho por ciento), los montos proyectaaó~ para dichas provisiones se muestran en el cuadro a continuación:

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't!,..~

1'950,650,67 128,448.20 2'079,098.87

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de cap~1 de unmillónnovedentoscincuentamll selsdentos dncuenta dólares con 67 centavos ($1' 950.650.67). El cuadro a continuación resume la composidón de la cartera: Resumen de la Ca.rte•.•

Capital Intereses por gener.1rse Total

Cartera TItularizada 12'028,513.92 1'375,704.12 13'404,218.04

Cartera Sobre colateral 1'950,850.87 128,448.20 2'079,098.87

Total 13'979.184.59 1'504.152.32 15'483.318.91

Edison Ortlz Durin Pr-ldente fjearttvo MfRCKlNTBANSA S.A.

IIlde 19

11170

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-------( ANEXO

flUJO PROYECTADO DE LA CARTERA Fecha ~ E.""ado de Ca¡iUI FkJjo Esperado de Intereses

FUJJO TOTAl.

Fecha

Flujo Esperado d. Ca¡iUI Flujo EsptrJdo d,lntereses flUJO TOTAl.

Fecha ~ Espe<ado de Ca¡;1a1 Fkljo Esper3do dt Intereses

FlUJOTOT.

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~l!illlIllll.21l1ll.2tl!illlll!illlllilll1!!il.lZ !!il.lZ ~ MIili l!illlI 141.408 66T,411 616.418 514,796 409.263 327,199 214.075 112.484 105.528 98~7T 90.057 65.513 603,722 521.295 492,778 473,036 432,242 486,440 790,445 675,518 644.995 366.391 245,143 172.595 1,345,131 '.mnLl,109.197 981.832841,505 813,639 1,004.520 788.062 650.523 464.668 335.200 ~

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lIll.2t 1!tillMill!I!.El.UMlli.IIllf.lliMlli.llllfilll!illll!!Ulllllllll!tW 1,391,162 1,420,581 1.372.523 1,312.619 1,264.991 1.146.945 1.02O.m 1,000.944 989.221 911,620 923.728 848.687 1,231.591 1~39.291 1,233,165 1,195.323 1,140,458 1.019.395 1,002.523 920,168 841.034 161,618 681,134 649.995 2,629,359 2.659.873 2.605.688 2.501.942 2.395.448 2E6.340 2.023.291 1.921.113 1.836.255 m9.m 1.604.862 1.498.682

ilg~"e m o ,,~ ~ ~ a:¡¡ 'JI

Mll.I.2 IIU1MUl!!il.l!!Uj/ID.jl!lUI!Ull!lUIIEilMlli.llllil11 942.465 1.003.145 1.069.598 1.124,315 1.168,730 1.201.859 1~30.610 1.282,295 1.328,752 1.372.497 1.416.222 1.402.857 171.9a6 l6O,5l8 641,110 109.336 792.440 869.164 931.420 m.816 1.052.089 1.104.902 1,152,828 1,198.308 1,114,451J,164,283 1,610,708 1.833.710 1,961,170 2.011.024 2,168,090 2,218,171 2.380.842 2.471,399 2,5G9,0502.1lI1,165

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......

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L9 HAY ANEXO" COPIA DEL REGLAMENTO

DE GESTION

11172

~ 9

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''':'''--

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REGLAMENTO

!lE GESTION

~'8 /~

PARA EL

FIDEICOMISO MERCANTIL mREVOCARLE "Si:I'TIMA TITULARIZACIÓ:-; CARTERA CO~IERCL-\L, COMANDAT

.JI >

Comparecen

a .

O""';r.

CLAUSULA 1)IUl\1ERA: COlllllarecil"ntes.-

C"~(7

.•.,;r.~I" ~.'l,~ ~'<

la expedición

,'';.

:'t"

del presente Regl'ntento .• ~ ~-.:;:;: de Ges','o' n, e" ~"i..:'°j'.'.t" !~,~,~ . . ".-.•.•~ -.lVl ':lD <:" .••••• ~ REGLAMEN10 DE GESTION, las sigUientes partes: r_ ••••• /~.".;<:';'

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"Y' ".

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'...~~

1.1) Por ulla parte, la FIDUCIARIA, ~1organ & Morgan, Fiduciary & Trusl C";•., ~lfon S."'. ~ ,~~ "Fiduciaria del Ecuador•.••debidamente representada por su Apoderado Esl1~ I~~. Pablo : ~ Ricardo Parra Cabezas, tal como se desprende del documento adjunto; y. \'t\ y.. ". o ¡i; ',' * •

1.2)

'<o"'~

•••••

~ ::-",""", ~""C".

I.,,

:?~:~ .. ;..

Por otra parte, el ORIGINADOR, Telbee S.A., debidamente represent'~~ ... lo' 'sLP Presidenle, Sr. Juan Francisco Marcos Gómez. quien comparece con la aut~Ji!":'1~~~'6C1 conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañia, reunida en Marzo 04 de 2011, confomlc consta de los documentos que se agregan como habilitantes.

CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de lérminos.2.1)

Que10s lifü1osd,naSC1áusulas sellan puesf5Shnplemente referencia, mas no como medio de interpretación.

2.2)

Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como al plural; y. que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la fonna masculina, femenina o neulral correspondiente.

2.3)

Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas Contexto en el que se encuentren.

2.4)

Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

AIJMINISTRAIJOR DE CARTERA

para facilidad de lectura\y

según el

Es quien tiene a su cargo las labores y obligaciones estipuladas en el respectivo Contrato de Administración General de Cartera. confonne consta del numeral 7.4) de la cláusula séptima del

FIOEICOMISO. ASAMBLEA

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS. cuyas atribuciones constan detenninadas en la cláusula duodécima del FIDEICOMISO.

AUDITORA E)"'TERNA

CER.TIFlCO

que 3' presente

gUQ~do coniorm'dao

Es la firma que deberá analizar y auditar anualmente los estados financieros, estados de resultados y cuentas del FIDEICOMISO.

e:emp'o,

con el 01,/or.lQ.QO

~pr,inl.nGen~l'a Rer.OIUl;:16n NO.~902

La AUDlTORA EXTERNA a la presente fecha consta señalada en el numeral 7.6) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. y podrá ser reemplazada según lo estipulado en el numeral 11.1.2) de la cláusula undécima del

FIDEICOMISO.

.----.----f

. poñ" ..s c;.on C5Jerz-

11173

.,,

~~ I Al ¿ul! IIENEFlCIARIO

Es el ORIGINADOR, en los ténninos condiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CAUFICAllOl<A

~JA

-=-. lJi:

\'-~ •

.••..•

<~~

~ •... y ~~ .. .~ "'S ~:S... t. Es la firma que deberá evaluar los riesgos d 1a presente TITULARIZACION, debiendo emit 'Ja ~ ~J/ calificación inicial, así como también r¡ actualizaciones de calificación correspondiente. ~':.."~,.. <;>.«~ . '1 . di" 'e'"_ segun a pcn.00.lel'd ad d etennma a en a" legislación vigente y aplicable.

If";.

llE RIESGOS

...

La CALIFICADORA DE RIESGOS a la preseOlc fecha consta señalada en el numeral 7.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazada según lo estipulado en los numerales 11.1.3) de la cláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

CARTERA

Es el conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDlTO suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta dc bienes muebles, que son ~v~e~n~d~id~o~s~po~r~C~O~Mc"A!'IOATO y comprados por DEUDORES, siendo que (ales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y. luego de una o varias transacciones, adquiridas por eIORlGINADOR.

--------

CARTERA

DE REI'OSICION

Es la CARTERA que el ORIGINADOR se encuentra obligado a transferir y aportar al FIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TITULARIZACION, en los casos. ténninos y condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La CARTERA DE REPOSICION se aplicará, tanto respecto de la CARTERA TITULARIZADA. así como también respecto de la CARTERA SOIlRECOLATERAL.

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, ,1

El aporte de CARTERA DE REI'OSICION po' parte del ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO da lugar a las OI'ERACIONE,') DE REPOSICION. CARTERA

INlCIAL

CERTIFICO quo al pre:iento

ejemplar

guarda con'ormld(Jd con.1 ou:or'lo::lo pcr lo Sil .'OIUCI6"

Es la CARTERA que el ORIGINADOR transfiere y aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) la , CARTERA T1TULARlZADA y (ii) la CARTERA SODRECOLATERAL, a efectos de respaldar la emisión de VALORES de la presente TlTULARIZACION.

E1Compofu"scon No. Z.~C3

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Dicha transferencia y aporte se realizl~nforme,:..... \ \ consta del numeral 4.1.2) de la cláusut iuarta~f~.I'r 't. '1 FIDEICOMISO. CARTERA

S08RECOLATERAL

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''"' -v; J' / Es uno de los MECANISMOS DE GA~.!IA •.,r-', de la presente TITULARIZACION

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"'--Y'

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistirá en CARTERA adicional a la CARTJ:R.A. .•...,.. .\i1.oe. ~O" •••~ ." TITULARIZADA, que tiene como .•.•. ~~ "o'~~::"~~~"~ respaldar a los INVERSIONISTAS,a~ tJ':ilev&i".s- '>"{,,":~ . .• -ti" "'.,. su mver$lon en V A LORES ,,'tu~. "..,.¡;;; L•••••.•••el 4.•~" ~~•.~~ 't< ~~.~ ~i,~ FIDEICOMISO enfrente eventuales ¡ni ty.;iencias .• ~ ,,~\ ..:.:~ )o .• .• en Ia recau d..aCIOIl d e ¡'LUJOS . ,::::~... .,. •.....=~:- I :.",~ '" ::" ~ -11'

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La CARTERA SOBRECOLA TERAU1~~~ pa¡¡~., .•"" ~ .<:~~?! de la CARTERA INICIAL Y se repond~o.i~~tr .l. ~",~::$..l' necesario y procedente, a través de CAR1';~~:~,:;;.';.\\"~, ••" DE REPOSICION. .....,,~ ••,,"'.•" A la FECHA DE EMISrON y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capital de ERA SOBRECOLATERAL sera de US$

---.,----------------'acARI

213.966 (Doscientos trece mil novecientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América)~ La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA 'SOBRECOLATERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE C08ERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

<j,. ,: f

Los VALORES se emiten únicamente con cargo a la CARTERA TITULARJZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

CERTIFICO que ,1 presente

guo"da

elemplor

cOIl•••tm'Cl•.•oJ con el ou,orl.;roClO poñ"..8con

La forma de integración, reposición, términos especificos del aporte de la CARTERA S08RECOLATERAL a favor del FIDEICOMISO, y demás términos y condiciones aplicables a la CARTERA SOBRECOLATERAL constan determinados en el numeral 8.13) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, así como también constan en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

..._---------1-1-

/117:1 3

l.9

Los términos especificas del aporte de la CARTERA SOBRECOLATERAL a favor del FIDEICOMISO, constan detenninados en el • numeral 4.1.2.3) de la clausula cuarta del FIDEICOMISO.

•••'"1 \11"

•

,.•..- .•. CARTl'IlA

TITUI.ARl7..A1lJ\

A la FECHA DE EMISION. el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA será, como minimo, la suma de US$ 12'000.000 (Doce , millones de dólares de los Estados Unidos de América). La CARTERA TITULARIZADA pennlllra amortizar el capital y pagar la TASA DE INTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA forma pane de la CARTERA INICIAL Y se repondrá. de ser necesario y procedente, a través de la CARTERA DE REPOSICION. -

I~ ,

~Ivos.-Y..ALOR..ES-se-emilen únicamente con cargo a la CARTERA TITULARIZADA, mas no con cargo a la CARTERA SOBRECOLA TERAL. A medida que el capital de los VALORES se vaya amortizando, y así mismo los intereses de los VALORES. se vayan cancelando, el monto de CARTERA TITULARIZADA irá decreciendo proporcionalmente, pero siempre debiendo existir CARTERA TITULARIZADA suficiente, en propiedad del FIDEICOMISO, para respaldar y pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Los términos especificos del aporte de la CARTERA TITULARIZADA a favor del FIDEICOMISO, constan determinados en los numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

COMAI\1lATO

Es la Compañia General de Comercio y f\.1andato S.A., una casa comercial dedicada a la venta, con o sin financiamiento, de diferente tipo de bienes muebles.

COMITi:

Es el comité compuesto por personas designad~s por la ASAMBLEA, cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

DE VIGILANCIA

CUENTA DE HESERVA

CERTIFICOquo al pros"olo

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la presente TITULARJZACION. .;em., a,

, J<l CO" el a •••"r'l••..•. »

n17fi

La CUENTA DE RESERVA consistirá en recursos dinerarios. libres y disponibles. que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su iO\:ersión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación FLUJOS. O"-' ••.••~~::::~,':'"'

• ..,.

"'-:~<lo-:."~"<l~"'"C~~~"G~~ ..•. <lo ~ .••••

•. '~o_ •• '"

~~ •.••. ,.•- .?:; s •.•. ":, •. Al cabo del primer mes, contado de~' q..t.JL-\. "".-If'l,_\\ DE EMISION, la CUENTA D\!¡ 'StRVA "'", \'¡, registrará un monlo fijo de US$ Oo.-*(Ciento •• 101 noventa y seis mil doscientos re' de 1& : ~ Estados Unidos de América).

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'j:l ••~~III •.• .f '{ -~

La combinación del monto rijo de ~.i~~"c_ t\.••••• ~~~~1\ DE RESERVA y del saldo mínimo de capi~i:-~:;~~' CARTERA SOBRECOLATERAL pennilirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, e ac ara (le manera- expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá durante la vigencia de los VALORES, confomle consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, La forma de integración, repoSICIOll. términos y condiciones aplicables a la CUENTA DE RESERVA constan estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATO DE FIDEICOMISO Y en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, DEUDORES

Son los obligados a pagar DECREDITO,

CERTlFI':O que ,. presente ef.mp!or gUQ~,Jo t.or'."'¡n d".; con el Ol,l or,zodo l?Otjo '.nr~,,~enCIBce iu ••s l,;0fl Resolución

N_O.~05 O INSUASTI

DOCUMENTOS DE LA TITULARlZACION

los INSTRUMENTOS

A la fecha de transferencia y aporte de la CARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORES deberán contar con calificación '"A" según información de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no contar con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Uuró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), con infomlación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTo.OS DE CREDITO al FIDEICOMISO,

Son todos y cada uno de los documentos relacionados con la presente TlTULARJZACION. incluyendo, pero sin limitarse-al--FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO,

11177 5

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'\';¡ 'i.íJ\\.tj'*,/ ~ I

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FECHA DE El\1ISION

••

LORES, Contrato de Administración General Cartera, convenios, contratos. actas, ificados, solicitudes, poderes, etc.

.I~~IJ!l,tO J la ••.

/ ~ (______ -:.•.. -.~ ••.••~~~#EsI la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES de la presente

T1TULARIZACION, La FECHA DE EMISION constara

.-;

expresamente

señalada

los

,VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contara el PLAZO de los VALORES.

.:.

Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del FIDEfCOMISO para posterior colocación.

o",

FIDEICOMISO

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que se constituye como consecuencia jurídica de la celebración de la presente escritura pública. El fideicomiso mercantil irrevocable tiene la denominación de "Séptima Titulari7..ación Cartera Comercial- Comandato".

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO FLUJOS

Es Morgan & Morgan, Fiducial)' & Corporation S.A., Fiduciaria del Ecuador. Son los recursos

dinerarios

generados

Trust

por

CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLA TERAL, de conformidad con los términos específicos de su respectivo aporte a favor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVO

CERTIFI:~ q_J! guarco 1;0.,

p~C'3entoejemplar

Son recursos líquidos por un monto base de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos de América), a ser transferidos y aportados por el ORtGINADOR al FIDEICOMISO en dinero libre y disponible, los cuales pemlitirán cubrir los

por lo S.p.llnlL"..

Le Lon',pañl••• s con

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS,

w....... ~....1 el au orlzodo

En caso de que el FONDO ROTATIVO se vea reducido de su monto base, deberá reponérselo en la forma estipulada en el acápite primero, parágrafo segundo de la cláusula séptima del

FIDEICOMISO, ll\'DICE DE SINIESTRALIDAD

El INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantifica la probabilidad de que la CARTERA TITULARIZADA no". genere los FLUJOS necesarios y suficientes pa,ra -pagar-ios-PASIV0S--' CON INVERSIONISTAS, conforme a las

11178

¡i

proyecciones constantes en el INFOlU\1E ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el Indice de Siniestralidad es de 0.545% (Cerp.yi.:~. quinientos cuarenta y cinco por cientiil1~~itar'~~~~ S<'brc la suma de US$ 12'000.000 (yl1~aS'"'\~;.... de dólares de los Estados Unidos m~¡dl .•""'•.•'¿'1_.•:,.. "" ••. A~;, "'.... -H! ~.. 11-(tl i~;.

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INFORME DE ESTlWCTURACION FINANCIERA

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Es el informe preparado por ;¡f~ E;titlluclurador •• :: ~;: Financiero de la presente TITt.l:." ~Jz..A.<;IJ:l!'l. ".. • no ,Jos •.,~~:"~~ ~6:¡> (McrchantBansa S.A.), el cua I '<~ estudios, análisis eSladislicos. evaloa~~.u~:"~~" .. . '/'''fi" •.• " proyecciones respecto de la generaclO FLUJOS por parte de la CARTERA TITULARIZADA, y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta TITULARIZACION.

~e:-il¡

~i.;::'l4

----.'~"U1IIENTO DETREDIT

on pagar s a fa-orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO. deberán registrar las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes. muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente olorgadas por COMAN DATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas confonne las políticas generales del ORIGrNADOR; (¡ii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren tJi provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en categoria «A" dentro de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, segun sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO ,1 FIDEICOMISO. /

INVERSJONISTA(S)

Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su orden, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que el ORJGfNADOR sea propietario-de--uno-o'-varios

11179 ,7

VALORES, también INVERSIONISTA.

sera

considerado

como

Son tres: (i) l. CUENTA DE RESERVA, (ii) la SUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) la SODRECOLATERALlZACION. La combinación de los MECANISMOS DE GARANTlA pennile alcanzar el NIVEL AGREGADO DE CODERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITIn

Es la suma de hasta USS 12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América).

l. '\

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GAR.~NTIA

CEATr q.l8 31 presema

e/emp'a,

gUQruo •.•; .••• rml4aQ Con UI o

por

"eClor •• a" Z\lJrO"l.ci6n

OPEMCIONES REPOSICION

Es el número de veces que la combinación del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERA RECOLATcRAL 'penniten cubrir ellNDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en la presente TlTULARJZACION equivale a una cobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS y que, a su vez, como mínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISO debe provisionar a favor de los JNVERSION1STAS. es decir, la suma de US$ 410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América) confonne consta del INFORME DE ESTRUCTURACION !'INANCIERA.

. 1; i

••orllado e Lonponl

••a COn

V ~eg,st,o

En todo caso, se aclara de manera expresa que: (i) el saldo rnlnimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA, no se reducirán durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

DE Son aquellas operaciones en virtud de las cuales, el ORIGJNADOR debe transferir y aportar CARTERA DE REPOSICION a favor del FIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldada la emisión de VALORES de la presente TlTULARIZACION, en los casos, términos y condiciones estipulados en el-tlúrrieralí.22Joe:.a cláusula séptima del FIDEICOMISO. .

11180

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ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL

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Es el orden secuencial que la FIDUCIARJA~~ representaci6n del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de Jos FLUJOS que sean recibidos por el FIDEICOMISO como producto del recaudo de la t," CARTERA, desde la FECHA DE EMISION hasta cuando se integre completamente la CUENTA QE._ ••. RESERVA. ~~""~:=~4~~ .

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n o s~~~\ l. ; .• '{'-; .•••.t. ~'!\

El ORDEN DE PRELACION PRc;Wf O!'li't •••• consta descrito en el numeral 7.18) dJ::j J;T~sula séptima del FIDEICOMISO. ~¡i f:(: ••

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ORDEN HE PRELACION DEFINITIVO

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Es el orden secuencial que la F1DUCt~ .4I1l 1~ representación del FIDEICOMISO, debé,,~ltf"ft,_'~~<1't''' ••..:J;!)o •.., .•.~ respecto de los FLUJOS que sean recibidos ¡:xJfC'la,""''' FIDEICOMISO como producto del recaudo de la CARTERA, desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA hasta que se temiherl-de+ pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

-------------------------'--

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO consta descrito en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ORIGlNADOR

o CONSTITINENTE

PASIVOS

Es Telbee S.A. Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. Cuando en el presente documento se haga simple mención de PASIVOS. se entenderá que se hace referencia a ambos tipos, en conjunto.

PASIVOS CON INVERSIONISTAS

Son los derechos de contenido crediticlo reconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud de los VALORES que sean efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. Los derechos de contenido crediticio consisten en la amortización del capital y el pago de la TASA DE INTERES de los VALORES de la presente TITULARIZACION.

CERTIFICOque al prelenle guo'do

eiemp'a.

conrCU"mlood con el ay or.,fú"O

Resoluelón

rn No.

"';o,

Compo"',•.• 'on 2'YO

Los VALORES que no se coloquen entre INVERSIONISTAS, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO, para posterior colocación. Para efectos de la amortización de capital y el pago de intereses de los -~-PASIVOS --GON INVERSIONISTAS. se considerará una base de

11181

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..!, .I

L 9 HAY 2011 360/360 que corresponde a años de sesenta días, de doce meses, con treinta días cada mes. PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS

tr¿;~nld~ D, ,

ra~ión de

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Son los coslos, gastos e impuesto '{¡lt~,~le ~<:"(':' corresponden al FIDEICOMISO

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PLAZO

pa'gados por

éste

con

y que dererá~

cargo

FOÑ

ROTATIVO. Es el periodo de vigencia de los VALORES, que para la presente T1TULARIZACION es de 1.080 (Un mil ochenta) días, contados a partir de la FECHA DE EMISION. Para efectos de cálculo del PLAZO se considerará una base de 360/360 que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

-----------------

----S'e-aewm-exprcsamenlc que el PLAZO es distinto .: (i) l. duración del FIDEICOMISO. Y (ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA. PROSPECTO

REDENCION

Es el prospecto de ofena publica de la preseme TITULARIZACION, el cual contiene I,a ¡n(annación requerida por las nonnas legales y reglamentarias vigentes y aplicables. ANTICIPADA

Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. Cuando en el presente documento se haga simple mención de REDENCION ANTICIPADA, se entenderá que se hace referencia a la REDENCION ANTICIPADA TOTAL Y • I.s REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

REDENCION(ES) PARCIAL(ES)

I: i

. I

ANTICIPAIlA(S) Consisten en que, una vez producidas una o varias de las causales señaladas en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, en virtud de las cuales en el FIDEICOMISO se registran FLUJOS exccdentarios que no han sido materia ~e OPERACIONES DE REPOSICION, l. FIDUCIARJA podrá abonar o cancelar. tantas veces cuantas se produzcan dichas causales, de manera anticipada, los VALORES, utilizando al efecto tales FLUJOS excedentarios. En tal sentido, dichos-FLUJOS_exccdentarios serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS,

11182

I.i

prorrata de su inversión en VALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los VALORES, en la última cuota de pago de los VALORES. y de ser

necesario,

penúltima

• .--_ •.•... ,i~ ....... ~:...... :v: ....::."..... t'tt

cuota

así

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suceSIVamente.

".~'!o~O"'-""~ .•.• ,o.••"'"

' ':\. Se aclara de manera expresa que la QO J,(Q ~~,,:•• . ANTICIPADA PARCIAL no ¡¡~~I?Jn.r;e el •••. 0'il .•••• {~

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vencimiento anticipado de los virtud de lo cual, efectuadas una

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rj.1{de esf'ls

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~ lO •• ~ ~ ~~c U'"

declaraciones de REDENCION ~ Tdct.PADA •.•.•• ¡ti •• ,~' -...' ~ ~ /¡•. ~ PARCIAL por parte de la FIDUCl'\lL. tmntlftf c,"ii ••",'{~~" INVERSIONISTA podrá dernti@ T¡I \ \•. FlDEICOMISO. ni a la FIDUCIARIA~"~~'~i~i.~"'.

-.:~~",'l

pago anticipado VALORES. REDENCION

ANTICIPADA

TOTAL

___________________

CERTIFICO

qUeI al

guO-oc CO'"""m a

ningún

rubro

lbS

Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales sei'ialadas en el numeral 8.2.1) de ~Ja_.eláusu~octava del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA pueda abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) a los recursos existentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o, (¡ji) a los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAL.

presento

. ltlomplOt

por lo S"p.'jn~.nlJt' ~.•ca" e. ou:orizado

Se aclara de manera expres3 que la REDENCION

Res

ANTICIPADA TOTAL no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, ~n virtud de lo cual. efectuada esta declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES.

No.

amoscon do

rr'

INSUASn

REGLAMENTO

II!: GESTlON

SOBRECOLATERALlZACION

Es el instrumento en el cual se establecen las normas e información complementaria para la presente TITULARIZACION. Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la presente T1TULARIZACION. La SOBRECOLATERALlZACION se ba>a en la CA~TERA SOBRECOLATERAL..En lal senlido a este MECANISMO DE GARANTIA podrá

11183

denomínársele indistintamente, como CARTERA SOBRECOLATERAL o como SOBRECOLA TERALlZACION, La SOBRECOLATERALlZACION operará en los casos, términos y condiciones señalados en el numeral 8.1.3) de la cláusula. octava del FIDEICOMISO. SUSTITUCION

DE CARTERA

. '.. '.'

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La SUSllTUCION DE CARTERA consiste en la obligación del ORlGINADOR de transferir y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de CARTERA que registre morosidad de 15 (quince) días o más, otra CARTERA que, al momento de Sil aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de la cláusu~a séptima del FIDEICOMISO. La SUSTITUCION DE CARTERA operará en los casos, térmmos y"COndiciones señalados en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

TASA DE INTERES

:1/j

Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ocho punto veinte y cinco por cicnto) aplicable durante el PLAZO de los VALORES, Para efectos de cálculo de la TASA DE JNTERES se considerará una base de 360/360, q~e corresponde a años de trescientos sesenta dias, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

TITULARIZACION

VALOR(ES)

Es el proceso mediante el cual se emilen VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calid"d de patrimonio autónomo.

Son los derechos de "contenido crediticio" reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagados por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proye<:ta serán generados por la CARTERA T1TULARJZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA, Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital,

-- . ----------~

¡ :~ "

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(ii) pagar los inlereses calculados TASA DE INTERES.

en base a la

Los VALORES estarán representados emitidos a la orden.

en títulos

Los VALORES se emitirán en fonn~~\;rma.! ••p~ ~...,r,' "Iio" •••~II11 "1) '". desmaterializada. según 'tl"_~. ~ "fl:.'~ ORlGINADOR y/o de los IN~ ~1A9.~"':~" / En caso de que los V ALOREstf!íemiJ'ftll~ tota'';¡.,.. ~~\ parcialmente, en forma materi " •• d:J.,.tada uno de ••.•~ los VALORES tendrá un val~f' 6m1nal de US$: W ::!; 5.000 (Cinco mil dólares de lo;~ .• '""d\ Unidos d~. CI) América), y cada tít~lo podrá c :,_ •.•er ~nQQma~~,,,d':1'F VALORES, pero siempre en mbn:t. l?d:G U •• 5.000 o múhiplos de US$ 5.000. los VALORES se emitan, total o parcialmente, CJ1 fonna desmaterializada. no existirá un valor nominal mínimo.

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CLAUSULA

TEnCERA:

Los VALORES producto de ----Tfft:l-bARIZAGION se denominanin ejemp'or SEPTlr-.1A.COMANDATO".

ouronzOclo

POnios can

. (' 'asp¿ y

esta "VTC.

Ii:E"Oi$lTO

De producirse siluaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA. los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

Anlecedentcs.-

Con fecha Mano 31 de 2011, mediante escritura pública olorgada ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo se constituyó el FIDEICOMISO. De conformidad con lo dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislación aplicable, la FIDUCIARIA y el ORlGINADOR. en conjunto, deben emitir el presente REGLAMENTO DE GESTION. CLAUSULA

CUARTA:

Reglamento

de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORlGINADOR, REGLAMENTO DE GESTION en los siguientes ténninos: 4.1)

en conjunto, emiten el presente

FIDUCIARIA:

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". fue constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigesimo Octavo de Guayaquil. Abogado Bumberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003. teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03.G-IMV-0001705, dictada el 10 de marl.O del 2003. por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en"d Registro~e[t.a.ll . de Guayaquil. el 20 de marzo del 2003. .

1I1R5 13

_ .•.. f~~~

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar q ~organ & ("•'. Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" e lba ..... co..:0fl; ••••./ infraestructura física. de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia eCOllofnKá_ ~ seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de . Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. OJ.G-IMV-0003838 del 11 de junio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 de Junio de1200J.

, .,

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Canlón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan, Fiduciary' & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su eapiral suscrito y ':pagado a la cantidad de USO 324,000 y estableció como capital autorizado la suma de Usp 648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mer~ado de Valores mediante Resolución No 04-G-IMV-0004410 del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el20 de Agosto del 2004. El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05.G.IMV -0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador.:.:, para que también participe en procesos de titularización, quedándole en consecuencia,' permitido adminisi-rar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029. ,.

, :1

EI24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. Nelson Javier Tones Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañía Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fidueiaria del Ecuador"; acto que fue aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV. 0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04 de agosto del 2008.

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Los únicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciar"ia del Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) y ECUADORJAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Margan & Margan, con matriz en la República de Panamá.

CERTIFICOque al preSenle

;

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, lo SUj)erinltnll.nClI oe OllOlLJCl6n No.

Información adicional: Quito: Dirección: Avenida de los Shyris y Suecia, Edificio Renauo Plaza Piso 1, Oficina 103 Quito - Ecuador TeJf. (593 2) 3332812 Fax. (5932)3332822 (exl. 106) Correo: info@morimor.com.ec

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GuavaQuil: ,rKlor"do •••• UIO.": ~,6n v Dirección: Junin 105 y Malecón Edificio "Vista al Río" Piso 5 Guayaquil - Ecuador Telf, (593 4) 256 0805 Fax. (5934) 256 0805__(eXl. J J 9 _ Correo: info@morimor.com.ee

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Página web: www.morimor.com

4.2)

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FIDEICOMISO:

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El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Marzo..J l de""2011. entre el ORlGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Trigci~.if,lJ.o5~ ••.•• ' ••••• lS'O' •• U"" ••I.•• Segundo del cantón GuayaqUil.". Dr. Javier Torres Camilo. •.•:.,..':~._ •..•••• ~..:-:.,~.,

~'t$;,~~~.q. \A ,..<~'~:'::' ,j

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercan~!i "SEPTlMA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO",~'¡ .-; 4.3)

DURACJON:

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Conforme 10 dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará "'íC( cuando se produzca una o varias de las causales de tenninación estipuladas en ra'~~a.:;r.",...-.~1 .•"~ décimo sexta del FIDEICOMISO, en CU)'O caso la FIDUCIARIA iniciara el proces¿;;.tie"'S liquidación sei'ialado en la clausula décimo séptima del FIDEICOMISO.

4.4)

GASTOS

A CARGO

DEL FIDEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS con cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO.

se,án ,aneelados

Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORJGINADOR ha aportado, en recursos en efectivo. la suma de USS 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos de América), conforme consta del numeral 4. 1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO. Cuando haya sido necesario utilizar los re<:ursos del FONDO ROTA T1VO, total o parcialmente, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2), 7. l 5.2), 7. l 8.2) Y 7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera. el ORIGINAOOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos dias hábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA asl lo haya solicitado mediante simple carta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORIGINADOR y se encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicará la retención correspondiente. a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

•

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Conslituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. que deben ser pagados por el FIDEICOMISO. con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguiente orden: (a)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b)

los honorarios de la FIDUCIARIA.

(e) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de la TITULARlZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a través del FIDEICOMISO. del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y. (iii) cancel •• los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de prestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso.

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El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por algulla nonna que entre n regir CEATlFJCCl'~Jael~~lip\I~ri!1 Ecuador. los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en una "U~~d(Jc:omoraMaldjfiljllb\r8l.:\i£yar de los Estados Unidos de América. en CU)'O caso el.FIDEICOMISO

,~.

cancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVE misma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEUD tipo de cambio fijado en la norma que determinó tal modificación. 4.5)

HONORARIOS

DE LA FIDUCIARIA:

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: 4.5.1)

Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación del primero de los VALORES: !,Jn' honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma 9ctá de USO 550 (Quinientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) mas IVA, pagaderos en forma mensual por el ORJGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la '.'FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

4.5.2)

Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha de liquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por el MONTO TOTAL A EMITIR de US$ 12"000.000: Un honorario mensual de - ." administración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.4S0 (Un mil cuatrocientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos ---------enll-<~rnO~II~ll-a~I~II.ensual-porel-eRfGINA[)OR;_por-mes~anticipado. dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes. contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA. que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. 4.5.3)

Un honorario tinico de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Un mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por el ORJGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lo dispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) dias hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable. \

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación del FIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO. conforme los respaldos correspondientes que reúnan los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vigente y aplicable. Oc igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORlGINADOR deberá pagarlos directamente. 4.5.4)

Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realil.ar los pagos tanto de capital como intereses a los INVERSIONISTAS tini~mente en las oficinas de la FIDUCJARJA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIA facturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero puma cero ocho por ciento) calculado sobre el monto efectivamente pagado a los JNVERSIONISTAS más IVA, pagaderos en la medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentaci6n de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establccidos en la nomlativa tributaria vigente y aplicable.

4.5.5) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa, que al preA~fedi~p4ofer calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro meses guO.doCO"'prmldodeoQ~A5lI~HWJ~aciónsegún los honorarios determinad.os en los numerales-l4._J)_y_14.2)de.

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~ ~~ .~ la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa ~ que fc!'.I'~ __~I 't. I encuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR previ '~I inicl ~~) ce d~l .p~oceso. de sustitución de la FIDUCIARIA confonne lo dispuest~ en I ~láusula . / vlgeslmo pnmera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) dias hábiles post i&.r.esa ••.•~/' la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCI ~o.: /7 que reúna los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vigente y aplicable. ~ =-0::;.---

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se deban satisfacer, asl como otros costos o gastos que 4eban ¡ncurrirse en la celebración, administración, ,J ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a los 1,1 relacionados con gastos por publicacj.'?nes de convocatorias a ASAMBLEA, realización de asambleas, provisión de infonnación, documentos, copias, papelerla, servicios de terces.o,~~qQ;:::* •.•...~ general, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arb•.il!~~~' ,- •• JNSTRU~fENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios re~ s ~.ntlt. •."';<~;~ 't', presente cláusula, seran cancelados con cargo al fONDO ROTATIVO. Y de no el ~ 4ell~lrsos •.•• ? \'h suficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGfbi1; &QR. •• ~ ~~\

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se lo hará siempre en la moneda

~'e\urs'\ ~;';"•.•

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El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA vigente en la República del Ecuador.

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En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDu~'tJj~;~~ .•• ~~"""o como consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República .defJO''' --& 'mrnonrpwhIJrerinftación-de ta-eoonnmt~-oRIGIN1\DOR y la FIDUCIARIA tratarán de alcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARJA, sin embargo si las partes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a la administración fiduciaria del FIDEICOMISO. aclarando que en dicho caso no aplicará el honorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. 4.6)

VALORACJÓN DE LOS VALORES:

Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátil al precio que, por escrito (mediante carta entregada en las oficinas de la FIDUCIARIA), instruya el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA, Posterior a esta colocación primaria, la valoración de los VALORES será dictada por el mercado secundario, en base a las ofenas y demandas. 4.7)

a ser aplicadas

por la

Política dc Emisión de Valores:

Esta TITULARlZACJON podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$ 12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América), confonne los ténninos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, y que en resumen son los siguientes: Denominación: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización de Capital: Pago de Interés: CERTIFJCO.,

(lI a OUO"do eOIl'Ormld

"VTC-SEPTIMA-COMANDATO" US$ 12'000,000 1,080 días 8.25% anual y fija Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de Emisión Trimestral

preSerl'e ' 'e,efllp"Qr Com.ooñJ ••8CO

ReSOIUClótl No.

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Fn.-

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POLíTICAS:

Dada la naturaleza de la presente TITULARIZACION, las políticas FIDUCIARIA respecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente: (i)

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que s corresponda 8 la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION. FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y ca

. VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesor~ría del FIDEICOMISO para posterior colocación. (iir

Política de Recaudación de Flujos y de Administn.lción de Cuentas por Cobrar:

(ii.l)

La recaudación

~. de los FLUJOS

se realizará a través del ADMINISTRADOR

CARTERA. El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse el respectivo Contrato de Administración

General de Cartera.

(íi.2)

El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la Isoor de cobranza de la CARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3)

El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de los INSTRUMENTOS DE CREDITO el cumplimiento y pago integro y oportuno de sus o IgaClones conforme 10s1 STRUtvrnNTos DE REDITO. -

(iiA)

Desde la fecha de constitución

del FIDEICOMISO

hasta la FECHA DE EMISION de

los VALORES; (iiA.I)

La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad del FIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL y los bienes transferidos por el

ORIGINADOR. (ii.4.2)

De producirse

del

los casos sei'ialados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima

FIDEICOMISO,

FIDUCIARIA

efectuará

REPOSICION, en los mismos ténninos y condiciones numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

OPERACIONES estipulados

en dicho

(iiA.3) La FIDUCIARIA recibirá del ADMINISTRADOR DE CARTERA, los FLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los días lunes. martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los dias viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada. se entregarán los días martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes o martes antes señalados para la entrega de los FLUJOS. coincidan con días nohábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior. sin que en esa entrega el ADMJNISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días nohábiles que mantuvo los FLUJOS. Con cargo a dichos manera: ~EAT1FICO qu ••

FLUJOS.

la FIDUCIARIA

procederá

de la siguiente

1 pr ••• nte .J'g1P~Q~

lI'ua~da co"'ormldOd

eon el

por la 6uperllll,lldtllci' •

ni'" con

olucl6n No. 1..

¿, vlC"l

QUlcMldtJ"l.I)

./ ,,).,~

ASTI '?

Efectuar los registros contables respectivos dentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO. según lo estipulado-'en-Ios~--' k "2...- numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del

1119(1

FIDEICOMISO corresponda.

Y• como consecuencia

de ello, proceder

según

Reponer el FONDO ROTATIVO. en caso de que, \1i~!.,~~Jalquier molivo. haya disminuido tle su monto base dc;.q~!~~~~JJlo primero. del parágrafo segundo de la SfP ••.~... FIDEICOMISO. .l:~~ ~••••.•.•. ~.,.;~~

~3i:P .

..., .~.

"'''':.

(;i.4.3.3)

::';:.;:'" ••. -='''1 Luego de haber cumplido con lo ~:n l~t Illlmoralc:!i 7.3.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula sépt~ñ~ FID ~Icot\fl. restitUir o entregar al ORIGINADOR ttn.~e los ~F¡ .1._"4••• fet "'t ~ •.•••'l recibidos por el FIDEICOMISO, como "~/ ~( . 'CI~.~ cobranza de la CARTERA INICIAL y/o (ffi... .~f:: REPOSICION. según corresponda, hasta dc.irl'().;' tlábil inmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERA haya hecho la entrega lIe los FLUJOS al FIDEICOMISO, a cuyo efecto se atendcrá lo señalado en los numerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

disJÑi

ce..;.

et.

i:t.,

(ii.5)

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o~.~ ~'?!

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a;:t~l¡;f..

Desde la FECHA OE EMISION de los VALORES y hnsta cuando se haya tenllinai10 de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuará recibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA. durantel:t vigencia de los VALORES de la presente TITULARIZACION, los FLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobran1.a de la CARTERA de la siguiente manera: (i) los F:LUJOS recaudados en los dias IUlles. martes y miércoles de una semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ji) los FLUJOS recaudados los días jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se cnlregarán los días martes de la semana inmcdiat.1 poslerior. En caso de quc los días viernes o martes allles señalados para la cntrega de los FLUJOS, coincidan con días llo~hábiles, la cntrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA al FIlJElCOMISO sc realizará el día hahil inmediato posterior, sin que en esa entrega el ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimicnto alguno a favor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles quc lIlantuvo los FLUJOS. COII cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al OI(OEN DE PRELAC.lON PROVISIONAL estipulado en el lIumeral 7.18) dc la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, posteriormente, al ORDEN DE l'RELACION DEFINITIVO estipulado en elllullleraI7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOM ISO. Dado que el ADMINISTRADOR DE CARTERA ctlmplirá con entregar' al FIDEICOM ISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobrnUI .•.•de la CARTERA, la FIDUCIARIA realil.1fa los registros cOlllabl;s (Ientro de los Estados Financieros dcl FIDEICOMISO de conformidad con lo scl1alado en los numerales 4.1.2.2) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

(ii.6)

CERTIFICO qlHl .1

El AUMINISTRAOOR DE CARTERA realizmá la eobralU.a ordiiJaria y extrajudicial y, de ser 1lC.'Ces. .•rio, la cohranzajudicial y/o arbitral de las c.'1ntidadcs adeudadas por los respectivos DEUDORES cn virtud y de conformidad con los términos y condiciones de los corrc~pol1lliel1tcs 'INSTRUMENTOS DE. CREDITO y la . legislación aplicable,y vigclltc; en el entendido, qllc el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar. en nombre del FIDElC0!v1IS0, todos y cada uno "de los derechos, ul.:ciones y recursos derivados de o CI1 relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREÓITO COII el propósito dc maximizar la cobral17.a rclacioilada con dichos INSTRUMENTOS OE' pres~~Q¡1¡'Q en beneficio de.' FI~~~ICOMI.SO ..

gua"oo cor..••"n.d.:,Jcon POTla8¡¡g;rrl' ucl6n

No) •

ttl aU10rtlado .CompoNa,COI!

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(ii.?)

La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros diayháb'lles de d8t; es durante la vigencia de los VALORES, un cruce de (¡. %rm _" co~~ el ADMINISTRADOR DE CARTERA. a fin de: (i) dctenni la tQ de ~os FLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a' AR1~;J . ICI~L y a la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, in end" end~ )a recaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA ~c la CAR~RA SOBRECOLA TERAL; y, (ii) detenninar la totalidad de las sumas :4.mero: ~sadas al FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior. ~-

(ii.8)

Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINlSTRADOR DE CARTERA podrá subcontrntar todo o parte de los servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente capacitada para administrar cartera. Se aclara de manera expresa y así deberá constar en el respectivo Contrato de Administración General de Cartera, que en caso de que el ADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros. todo o parte de los servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, 'el ADMfNISTRADOR DE CARTERA y el ORIGINADOR mantendrán ante el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA. absoluta responsabilidad por sus obligaciones "estipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración General de Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato de Administración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subcontratistas del AllliIlliILISs:TRAI!!hºQIL..l2.E--'ARLI;;RA-'-~ualguier acción u omisión de tales subcontratistas, que causen perjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARJA y/o a terceros. sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

(ii.9)

Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de las obligaciones asumidas por COMANDATO en el Contrato de Administración General de Cartera, la FIDUCIARIA estará facultada para dar por temlinado dicho Contrato de Administración General de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y. por ende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por la FIDUCIARIA como reemplazo de COMAN DATO en las labores de ADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrar cartera. Si por cualquier motivo no es posible efectuar dicha contratación, la FIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VlGILANCIA, a fin de que se designe al nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos y gastos del servicio a ser prestado por el nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA serán asumidos íntegramente por el ORIGINADOR; en caso de que los recursos necesarios para cubrir tales costos y gastos no sean provistos por el ORJGINADOR. la FIDUCIARIA queda autorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; Y. en caso de que el FONDO ROTATIVO fuere insuficiente. la FIDUCIARIA estará facultada para tomarlos de los recursos que, por cualquier motivo, deban ser restituidos o entregados por el FIDEICOMISO al ORIGINADOR.

-----

(iii)

Politica de Provisiones:

(iii.l)

Desde la FECHA DE EMISION de los VALOltES y hasta cuando se integre completamente la CUENTA DE RESERVA, en la medida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral 7.17) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. deSlinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDEN DE PRELACION PROVISIONAL:

CERnFICO que al ~~"') gUO"do por

eOnlon'llldOdeon

esolucJOn

" ",

nl"'dencol

..• No •••• -=lo~

...,

~ero: Provisionar, hasta completar, la suma total de US$ 196.200 (Ciento .., d' d'¡ diE d U' d ") I:ovo;;may seiS mi oSClentos o ares e os sta os IlIdos e Amenca q~e tsponde a la CUENTA DE RESERVA. confonne consta del numeral 8.1. n de ~II _ _Q1...

el O•••:D.I:izQ....

11192

¡I

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M~Y 2011

.~"'"

~ •.••.. IA De •• de la cláusula octava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto la ~IDUCIARIA ,~.... (~t. tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que vayan Ingresando '111 \FIDEICOMISO. hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha suma de :f~'''~. t, ~incro. SCgllll lo señalado en el INFORME DE ESTRUCrURACION

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,C::FINANCIERA.

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En todo caso, se llclnra de manera expresa que si la CUENTA DE RESERVA no se logra completar el1 la forma antes señalada, dentro de los lreinla (JO) días ealeudario contados a partir de la FECIIA DE EMISION de los VAJ~euws.fi,1 ,0 •.•".T•.••.". f~~:•. ORIGINADOR deberá completar el s.aldo restante, en condiciones estipulados en el numeral 8.1.1) de la cJá '" ~ OClA\r.P tk S~'»1.\

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FIDEICOf\.USO.

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~~, ~. ~::Q.

~ll.'Y... "'......:Ir...,~'" .••.•• (>' ~

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(iii.I.2) Segundo: Una vez integrada completamente la CUENTAili .:...RtSElW A de: ~ conformidad con lo eSlipulado en .ellllln~eral 7.18.1) dc la ¿f~W{U~éptima del.... j¡-S FIDEICOMISO y. de ser necesariO, segun lo senalado en el.hl.1ilfq-a"iJ.I~~lF.,~ la cláusula octava tlcl FIDEICOMISO, reponer el FONDO\.'R~'t~ 'fl\(ilJ~ ~~!.r;.~'" caso de que. por cualquier motivo. haya disminuido de su mont&:~ ~ 1S;t;1?" en el punto. primero, del parágrafo segundo de la cláusula sé~pii'mii~d';1 FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numcral. de ser neccs.1.rio, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos días hábiles de la sema;la inmediata posterior. (iii.1.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA. en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido ell el Ilumeral 8.1.1) de la cláusula octava dcl FIDEICOMISO. La reposición estipulada en el presente numeral. tic ser nccesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos dlas hábiles de la semana inmediata posterior. (iii.IA)

CERTIFICO <¡ ••• guo!"dQ

por I(J

11 pres&nle

COfl••.•• r'l'I,eI • ..J COt'l 01

eiemplor

QlIcor,zodo

Swp.;ru:¡.Itll . &nr¡, ca.mpomoscOfl ...•.;... CIÓ" N? ,l.-rv3 ele w

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Cuarto: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los VALORES, de la siguicnte manera: (i) mientras existan VALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentre vigente la autoriz."lción de oferta pública otorgada ¡x)r la Superintendencia de Compal1ras, la provisión se hará C0l110 si la totalidad de los VALORES se hubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido la 3utori7.ación de ofcna pública otorgada por la SUIx:rintcndencia de Compallí<L", la provisión se hará cn estricta proporci6n a los VALORES efectivamente colocados. La provisión y aCUmulación dc recursos para estos efectos se hará de ta siguiente lllanera: (i) de la primera (10) a la undécima (11°) semana de cada trimestrc, por cnda semana vencida, se aprovisionará y' acumulará cl equivah:llte al 1112 (un doceavo) de lo rCtlllcrido para reali7.ar el pago del dividendo tr¡meslral (quc incluye amortiz¿lcióll de c."lpilal y pago de intereses, según sea aplicahle y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en•• la duodécima -. I I(12°) O., semana d 1 de cada FU trimestre, por semana ..a'niícipada,.se aprOVISIonara e O 10 ~ e os L JOS que vayan IIlgresando al FIIJEICO'IIS0 I o 1 I . l.. . d I d.. d ,lasta comp ciar {l requerido para rea 17."U lIltegramente el . d. . . . pago e IVI 1:11 o trimestral (que Incluye aIl10nI7..• 1.eIÓnde capital y pa-go de . L.. , j~

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intereses, según sea aplicable VALORES.

y corresponda)

inmediato

posterior

de los

20i~o obstante 10 dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (80) semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, la FIDUCIARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que vayan" ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral (amortización de capilal y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES. Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO PASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral cláusula séptima del FIDEICOMISO.

pagará los 7.20) de la

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta él medida que vaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

----

(iii.I.5)Quinto; Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los numerales 7.18.1) al 7.18.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO. La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible. según los FLUJOS lo permitan. se hará en farola semanal, dentro de los dos días hábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERA haya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

.' ;11

(iii.2)

Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA Y hasta cuando se haya tenninado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en la medida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral 7.17) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DE PRELACION DEfiNITIVO descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFrNITlVO: (iii.2.1) Primero; Reponer el fONDO ROTATIVO, en caso de que. por cualqui<fr motivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario. se hará con periodicidad semanal. hasta dentro de los dos días hábiles de la semana inmediata posterior. (iii.2.2)Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA. en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monlo base definido en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará con semanal. hasta dentro de los dos días hábiles de la semana . pañlollccl1;lmelata posterior. _.

CERTIACO quo ,1 prese~to o:omp'P&.riodicidad guo'oja ca'l,wf!l\'dJtJ con el a",lar,zadód'

por!

.rllll~lIWIItl.

R SOlUCión N).

2.~.:}

S}o~

1119? 22

~~~~'A~. ~(ii .3) Tercero: Provisionar y aculllular la SUlllacorrespondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye :1I11Olti7.ación de capital y pago de intereses) inmediato I I ' , ('" . ,. ~ posterior de los VALORES, 1 e a sigUIente manera: 1) 1I11cntras eXistan VALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se enctlent~e ~ , ~.,.vigente la autoriz •.¡ción de oferta pública otorgada ¡x)r la Superintendencia úe <O> , Compallías, la provisión se hará como si la toralidad de los VALOR'iS,,¡lf •• lo • '- --: ... . . .•. ~ "'l'l~~"'" -' hubieran efectivamente ce Ioca do; y. (") 11 ulla vez que haya \~~ ••••••••------fo • 0 - -aulori7.ación de oferta pública olorgada por la Supcrilllcndencia dqo ~,. ¡¡flias, ti O "'::-~.;\ la provisión se hará cn estricla proporción a los VALORES ••. ~ 14l4lti!te••• ;. •.••• ~,\ colocados. ~!)¡ :: .•.• ••'7 l.?~~ !~~ .• • ,." H! cc~ . •• ~~~ La provisión y acumulación de recursos para estos ef('''Clos!\t ~1~ de la : •••.. siguienle manera: (i) de la primera (1°) a la undécima (11°) sé[\j\t ~~~da •• " •..• {ti trimestre, por cada scmana vencida, se provisionará y llculllulará ~;~_, 1\ .•~~':"ff4 al 1112 (un doccavo) de lo requerido para realiz.ar el pago de1).~~ . c"!,,;':~$.~(;' trimestral (que induye amor1iz.1eión de capital y pago de intereses, segrní'.;'~ .•.~~ . aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en la l. duodécima (12°) semana de cada trimestre, por scmana anticipada, se provisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al F1DEICOM ISO, hasta cOlllpletar lo requerido para realizar íntegramcllte el pugo del dividendo trimestral (quc incluyc alllor1i7..llció',1de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inlllediato posterior de los VALORES. ~..-

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No obstante lo dispuesto cn los parrafos untcriorcs, si al vencer la oclava (SO) scmana de cada trimestre, la FIOUCIARIA observa que e1monlo provisionado y acullIulado durantc las ocho primeras semanas dc dicho trimestre, es infcri~lr a ocho doceavos (8/12) del monto rcquerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortiT.ación de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal lrimcstre, I:l FIDUCIARIA realiz.."1rúla provisión tomando el cicn por cicnto (100%) de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lo requcrido para rcali7A"1rílltcgramcnte el pago del dividendo lrimcstml (amortización de capital y pago de interescs, según sea aplicable y corresponda) inmediato postcrior de los VALORES. Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOt\HSO pagará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS según COllsla del llumeral 7.20) de la cláusula séptima del FIOEICOMISO.

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Se aclara expresamente que esla provisión dehen) ser repuesta a medida que vaya siendo utili7..ada para pagnr los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. (iii.2A) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en 1.1secucncia establecida en los numerales 7.19.1} aI7.19.J} de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del FIDEICOMISO. ,

La restilución o entrega estipulllda cn el prescnte nUlllcml, de scr posible, scgt"Jn los FLUJOS lo permitan, sc hará cn forma Sl'Ill:l11al,dentro dc los dos días hábiles posteriorcs a la fecha en que el AOMINIS-' RADOR DE CARTERA haya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO. CeRTIFICO que' al presonle .;emp'o, guo.OO confo.mrooo

coo el au ;Or110(l"o pClti' •• a CO"I

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1,.9 (iv)

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Política de Inversiones:

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L:.#} par:! -:,{J

Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban ut¡Ji •( respectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el FIDEJCOMI ~antener ,./') tales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en in _W'nelltOS" •..; financieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con caf¡~ctón--;:' internacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador. que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Haocos y la Superintendencia de Compañías; o, (ii) fondos de inversión: (ii.a) de los Estados Unidos de América que cuenten con cal{ficaci6n de riesgo de al menos uA" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii.b) del Ecuador que cuenten con calificaci6n de riesgo de al menos "AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Compañias. En todo caso, el ORJGINADOR al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden, . los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días), seguridad y rentabilidad.

, ., !lI! "

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni se encuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de ----~p3geH'!e-la--o-tSc'J-irnttit uciones- bancaria:t-O- finflncie~ f6ndoo-de inve rsión donde se invjerom los recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la infonnación que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa. capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia financiera. En lal sentido, la FIDUCJARJA no es responsable. ni está obligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria. no generación. o incapacidad de pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que se hubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas. sean parciales o totales. que los instrumentos, productos financieros. cuentas o inversiones pudieren sufrir. La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros. así como del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones del FIDEICOMISO le corresponderá al ORIGINADOR, cumpliendo con los parametros aquí establecidos.

¡j ,

Los rendimientos que generan las inversiones antes sei\aladas. previo instrucción del ORJGINADOR. podrán acumularse denlro del FONDO ROTATIVO para cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. (v)

Política de Distribución

de Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispueslo en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula septima del FIDEICOMISO. scgún corresponda, confonne la Tabla de Amortización que forma parte del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, paga< los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por periodos trimestrales vencidos. en el mismo dia calendario de la fECHA DE EMISION de los VALORES aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho dia coincide con un día no-hábil, el pago se realizará el día hábil CfRTlAnOl.qdJat.o~Jihio~~/JIJilueen ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días no. gua~úa hábll.eS\!dJO por la SlIp.unll

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En el caso recargo de constituirán que correrá

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de que apliquen intereses de mora, la lasa de mora sera la que resulle de a ar un 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la TASA DE I •.~H&.o.: la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligació~ta ~ (lIlicainenlc hasta la fecha del dja en que se efectÍle el pago.

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El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los Es adc¡s Unidos de America, aplicando la TASA DE INTERES. por el PLAZO, salvo que por algulla 1l0nn3 que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los DEUDORES puedan o deban realiz.1.f sus pagos en ulla moneda distinta al Dólar de los ESlados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la misma Illoneda en que reeiba los FLUJOS de parte de los DEUDORES. aplicando el tipo de cambio tIue se fije en la nonna que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES pu!i4.sm.~t;,:~U.f#b'",c."" realizar sus pagos' aplicando una tasn de interés distinta de la est~!" .••• 'l\qJl INSTRUMENTOS DE CREDITO. en cuyo caso el FIIJEICOMISO eaneel~" i'''~I\iO~ o:s.~ CON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés <lue se fije para este ~.ÍIl1version~ .• ~ en la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan i:! •.••rcaliz.¡r sus: » pagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE £)11:0, en cuyo ," :IJ jEl caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISn\S "tndo lo¡' •• .mismos plazos que se fijen en la norma que determine tal modificación; y '~Il'i/Ms. y .••. ,~I'.••• ~"li condiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREIJITO se vean m~ ".,..... cualquier manera, en cuyo caso tales modificacioncs también aplicarán a los VAl~~ct~fl?'" que curresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en los mismos ténninos y condiciones que se fijen en la norma que dctcrtlline talmodificaciólI.

~'~::;S'\

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c. :wf•.•.. d,?:..._~

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~/t}-~

En casu de que resulten insuficientes los rectlrs(}s provisiollados SCgllll lo dispucsto el! los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA. \ De prooucir::.:c situaciones que impidan la gencración proyectada de los FLUJOS y, una vel ejecutado los 1\1ECANISMOS DE GARANTIA. los INVERSIONISTAS deberán asumir las evcnltmles perdidas que se produzcan como consecucncia de t,llcs situaciones. (vi)

.'olític:lde PaJ.:os:

(vi.l)

Con c."Irgoa los rt.'Cursosaprovisionados cn el FIDEICOMISO, según lo disput.-slo en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la c1átl~uL1séptima del FIDEICOMISO, se pagará los l'ASrVOS CON lNVERSIONl~"TAS.

(vi.2)

Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASIVOS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

("ii)

Aclar:lI:ión:

CON

TERCEROS

De conformidad con los ténninos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad d~ 'lile dicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni cndcudamicnto, ni realice ventas, por lo que no procede 1.1determinación de polílica'\ parn tales efectos. 4.8)

C()NTIL\TACIONES

~SI'ECIAI ••.:..(,): \

4.H.1)

Calificación de Riesgo: Recibir de Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos como CALlFICAOORA DE RlK<iGOS, lo siguicnte: (i) infonne inicial de calirl<:ación dc CERTIFICO que al pre,.jo~~I.;)f¥Q}'os VALORES de la presente TITULARI7....ACION;y. (ii) actualiz.."tcioncsde la gUQ~ cOII.orm'd-Joeoc,.dUillJR:llOO;ldc riesgo, oon la ¡x...-iOllicidadCSL.1bleeidaen la nonMtiva vigente y aplicable. por lo Su- Inlllldencta . -'t't<Ff.AW de vigencia de los VALORES de la presente .TITULARIZACION .. Se SOlUCiónN~ .• ~'"

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:;-~%~Ib que. POI cuerno directo entre el ORIGINADOR y la CALIFICADORA DE .::: RJ~S, es ~l~ción del ORIGINADOR asumir el p3go de texias las facruras, costos y .,. gast9S ~doscP'1t.~icha CALIFICADORA DE RJESGOS JX>rconcepto de la calificación '\ iniciill y~las ~a.lizBciones periódicas de calificación de los VALORES, sin que el c~ FIDEICOMIS~ la FIDUCIARIA tengan ninguna responsabilidad al respecto. En caso 'de incumplíÓlieríto de las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGO o por razones de altemahilidad, y de conformidad con lo señalado en los numerales 11.1 J) de la cláusula undécima y 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA o el COMITÉ DE VIGILANCIA, respectivamente, estarán facultados para designar a otra CALIFICADORA DE RIESGO que ha de reemplaZM a la CALIFICADORA DE RIESGO actual y, por ende, que la FICUlARIA proceda con la suscripción del contrato correspondiente.

4.8.2)

Auditori3 Externa: Contratar a Moorc Stephens & Asociados Cía. Ltda. pam la prestación de los servicios de auditoría externa anual al FIDEICOMISO, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral 11.1.2) de la cláusula undécima del FIDEICO~USO, la FIDUCIARIA estará facultada para designar, a su sola discreción y en cualquier momento, por razones de altemabilidad o por incumplimiento etesus obligaciones.. al reemplazo de Moore Stephens & Asociados Cia. Ltda. Y. por ende, suscribir el contrato correspondiente. dentro de los limites pennitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta materia.

4.83)

Administración de Cartera: Contratar a COMAN"DATO para la prestación de los servicios de ADMJN1STRAOOR DE CARTERA. a cuyo efecto suscribirá un Contrato de Administrnci~n General de la CARTERA.

4.9)

INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS,

4.9.1)

Información a los INVERSIONlSTAS:

l' 1

•

La FIDUC1AR1A difundirá con una periodicidad semestral. Ull resumen informativo sobre la situación de la 11TUl..ARIZACION. el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (en base al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los FLUJOS y de los PASIVOS del periodo semestral correspondiente, (íi) de la situación de los 1\.1ECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) cualquier otra infonnación que se considere relevanle para los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del

FIDEICOMISO. del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION. deba dirigir>e a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se 10hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier olro de circulación nacional libremente escogido por la FIDUCIARIA. Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa. se la difundirá a través de la p¡'igina web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es W\.l¡'w,lnorimor.com.ec. Dicha infonnación también se entregará a la Superintendencia de Compai\ías, a las Bolsas de Valores ya la Calificadora de Riesgos. 4.9.2)

RemJicibn de cuentas al ORIGINAIlOH.:

A más de una rendición de cuentas anual. la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmente cuentas al ORIGINAOOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

4.10)

INDICE DE SINIESTRALIDAD,

CERTIFICO que •• pre'ente e¡em;)'ol contorm,o.;¡O' con " , .. ,

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O/l'lpo¡¡, ••• COtl

ODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE

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Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la pr~'qiCa V'í~~ experiencia, específicamente aquella que ha sido divulgada por la ,,:!ificadoraIJ$,de Riesgos internacional Standard & Poor's - S&P en los pr cesas~ I calificación de titularización de crédito de consumo. ~';.. / •

DefiniciÓ~/del I"dice de Siniestralidad

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En titulariz ciones, es la evaluación del impacto que tienen .' O!;I "< "'~:;: resultados del proceso de titularización, el comportamiento de de ',••. ~'s"'. variables. Es así como se debe considerar en la estructuracilff una,.. . titularización, las proyecciones de los resultados económicos del :~' '" bajo : •• ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo ¡rlilda; ,':: lJI o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y~;l •• ~, .,~ que afecten drásticamente las estimaciones iniciales. •..•?$~~l~ ..... ..., •.. ";.~;~,(.

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~l~••"<I""o~"':,f'\~'): "'O •••••• , •

. Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente. un indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad. Referencias de literatura

aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentran en literatura de titularización de cartera. Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULr, dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar. La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro de procesos de titularización: En default:

:'la tasa condicional de "default" es la prObabilidad de que un préstamo caiga en él en este año". Y a continuaciónse indica: "la tasa condicional de "default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default" en algún momento durante el año". '

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho dé que un préstamo haya sobrevivido a este año. ,

CfRTIFlCOque.3 guo~dG coi'lcor

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en término~ del porcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasa condicional relacion~ ~~af~p'.a un mome~to particular en el tiempo y a un conjunto particular aR!looes económicas.

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It~ ~ ¡:laro'-t! 'tonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos ' 1 éstan viger¡t ~ al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y "., SÓllreJ!esoS .. ., terminar aquellos que en ese año se siniestraron, ~ '.

,&n'eJ:,.Gaso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería sOf;erente para calcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos' años, al analizar el comportamiento también se analizará lo que se originó en eSós años, Para ser extremadamente precisos se puede hacer un análisis mensual. -4.11)

SUSTITUCIÓN

DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: 4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA. 4.11.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, arbitral o sentencia ejecutoriada; y, 4.11.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

declarado en laudo ,

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicarncnle a la fiduciaria sustituta, pul la ASAMBt.EA.-uxtos-ios bienes que componen el-patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones. tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un periodo máximo de diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

-----d"estgnada

4.12)

TERMINACIÓN

DEL FIIlEICOlllISO:

Son causales de tenninación 4.12.1)

del FIDEICOMISO

las siguientes:

4.12.6)

Si el ORJGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para la TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la infonnación y documentación necesarias para la TITULARIZACION. Si se han atendido todos los derechos"de los INVERSIONISTAS y se han cancelado todos los PASNOS CON INVERSIONISTAS y PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FJDEICOMISO. Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la tenninación del FIDEICOMISO. Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de la colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES. Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

4.13)

LIQUIDACIÓN

4.12.2)

4.12.3) 4.12.4) 4.12.5)

DEL FIUEICOlllISO:

En caso de tenninación del FIDEICOl\t1S0 por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del CERTIFfCcfJJlE;JCOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: preserlle ejemp'a,

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PASIVOS CON TERCEROS DISÚNTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se ~~cntrel1 pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del •• :.1. ~J FIQÉ/cOMISO. serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR. En lal s~n9.6b,el FIDEICOMISO Y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad ''''-' .. , 'P9' lo, PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS . .3.-2):1..aFIDUCIAR..IA rendirá cucnta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá -a disposición del BENEFICIARIO. en los términos exigidos por la SuperinteQ.Q~ny,ja de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entellderl\.'ff"g~oa~~J~ .•~ 'acto, si no es objetado dentro de un período máximo de quilice (J~i. bfeñeb contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFIC(ARIO~$""'>" ..a.••.• "'..... -< ;;~<"\\ 4.13.3) Transcurrido el perfodo sCl1alado en el numeral anlerior, la FloJ:ff, AVA levaniaX \<~\ mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se té:ii rg rara t((Jos lo~ % i~~ efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDElcóM SO.salvo el cat> o seiialado cn el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá'-"'o~ ~:L_" ¿i.lfnt'tl¡Jc la ~1IiI1;ty del representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumerií.tt~" av4 ~¥I-&¡j .•:~.$<:') se dé por tenninado y liquidado el presente FIDEICOMISO. '<';,~~~: .....• ~",,, ...,•.• ~ .....• o

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""t •••••Sl':>"'l •..•'5'''''''.~ ..• _

Si el BENEFICIARIO 110 estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del pcri(xlo de quince (15) día,>ca.lendario mencionado en el numeral 4.13.2) de la presente cláusula, ¡xxlrá solicitar que sus salvedades se Imgan constar corno Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconfonnc. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARIO inconfonne. por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO 110¡xxIrnliquidarsc. 4.14)

AUDITORA

EXTERNA

UE!. FIIlEICO~IIS0,

La firma auditora externa inicial del FIDEICOMISO es la firma Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda. '. 4.15)

RI~GIl\1r..NAPLICABLE PARA LA OBTENCiÓN UE LOS FLUJOS:

.US.I)

TilHJ dc activo motivo de 1••Titu!:ui:mción:

La CARTERA est.1rá compuesta por un cOltiunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO suscritos por DEUDORE.';;, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio. de VCl1tade bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y compmdos por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATQ a favor de dichos DEUOORES y, luego de ulIa o varias transacciones, adquiridas por el ORI?INADOR. A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes características; (i) que correspond.in a operaciones de'linam;iarnil.'l1to del preciü de ven'ta de bienes mucbles, 'lile SOIl vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operacioncs de financiamiento 5011inicialmente otorgadas por COMANDAra a favor. de dichos DEUOORES Y. lucgo de _Ulla o: varias trnns,lcciones; adquiridas por el OR.lGINADOR; (ii) quc corn:spolld1.11a operaciones adquiridasconfonne las políticas generales deIORIGINAOOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) qllc'la"estnK:ttJm de pago de capilal e intereses '~pollda a cuotas mc,isuales iguales; (v) que no registrcn ¡Ii provengan de rcpmgramacioncs ni rcfill3liciamientos; y, (vi) cuyos. DEUDORES cónstcn rcgistrndos en categoría "A" dentro de UIIBurÓ de Infonnación CCediticia' (de ser factible y estar a disposición general) ono cllcntclI Coll ningún' riesgo rePorbdo ni registrado ante un Duró de Illfonnación Crediticia (de ser factible est:lr a disposición gencral), con infonlla~ión cortada al mes inmediato anterior (o más rceicnie.'según sea disponible) la fecha de la transfcrencia aporte dé los INSTRU.r..1ENTOS DE CREDrrO ¡il FIDEICOMISO. .... ".

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4.15.2) Naturaleza,

denominación y características

de los VALORES:

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:~~;...•.•~~. En esta llTULARIZACION, los VALORES son los derechos de "confenid ;=.:">crediff~1P "(1 reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que se 1t:ragados .. por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proye • ~erán"'l' ••-::-,/ generados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

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Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el cap"ital, y (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitinin en fonna material o desmaterializada. según decisión del ORlGJNADOR y/o de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, total o parCialmente, en forma materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 o múltiplos de US$ 5.000. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en fonna desmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo. Los VALORES producto de esta TITULARIZACION se denominarán "VTC-SEPTIMA.COMANDATO". De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan ~c_o~m~ecuencia d~.1ale:Ju;itlJa~ion(:~s.~ _

4.15.3) Punto de Equilibrio: El proceso de TITULARJZACION FIDEICOMISO tiene por objeto: a)

que

ORIGINADOR

implementa

a través

del

Que el ORIGINAOOR sea el BEI\'EFICIARJO del producto neto de la colocación de lbs VALORES. Con tales recursos el ORlGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia nonnativa de la detenninación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de la TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción del FIDEICOMISO Y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo fmanciero: la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR cualquiem éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga., de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los ténninos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del FONOO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga el FIDEICOMISO. paro cancel" los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS lNVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGrNADOR Jos bienes, derechos y recursos remanentes del FIDEICOMISO. de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidani,el fIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en los tennmos y CERTIFICO que 31 POOAcMiooes¡2llUes sei\alados, la FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto a partir del numeral "uO'"u (,o",~'on(IN 9'?~3?Etetllr'Cmusulaséptima del FIDEICOMISO. por lo

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SO.UcI6n No.

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Res tando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOS CON IN\' RSIONISTAS, con -cargo a los FLUJOS generados por la CARTERA ~' TI. LARIZADA y, de ser estos insuficientes, con c..1rgo a la ejecución de los . ..1\tl'iCANISMOS DE GARANTIA. ~ ---=..•.-i-5A) Partes inten'inientes: ,•...• ,.•"""t~ ,'" ,~ •• ,. '~"~I:" .• ~ ~ ••~.~•• ,. u'~_I, •• "'•••••

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(a.l)

li'''' ''V" • '(' '.•';..~ Recibir, en proporciÓ1Ia sus respectivas inversiones en VA.LORES, los dj": contff"ido -.. crediticio (nmortiz.'1ciónde capital y pago de intereses) reconocidos en lo~1'\i~"ES. : ~ ;~:::

(a.2)

''''''"T'' .Oot .• Recibir, en l,rolJOrción a sus respectivas inversiones en VALORES. los '~¥ s !J~,.¡';,¡.+..~s')o~.•~:,.R .,,~' .~~"' " por 1.1 FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado tina REDENCION Al'1 11"" ~ •• l cl\ --:~ ,,"~~"'~ .. . . Iados el! e'.I FIDEICOMISO ?tl~ "'."'~,_'o"~o tennlllos y con( l'IClonesestlpu ~.••• ,t;g:~: ~;%o"

(a.)

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(aA)

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAf\-1ENTO DE GESTlON, en los VALORES y en (¡l legislación aplicable.

(b)

ObJig:lción dc los INVERSIONISTAS:

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•.

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Los INVERSIONlSTAS están' obligados a someterse a [as disposiciones contenidas cn el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la Ic:g;slaciólI aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA. (e)

I>cfl'chos del ORIGINABOR:

(c.l)

Recibir el producto nclo de la colocación de los VALORES, de conformidad estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séptima del FIDEICOM ISO.

(c.2)

con lo

Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a su solo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunir los (equisitos establccidos en elnulIlcral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el ORIGINADOR en virtud del presente nUllleral, es distinto e indcpendiente de las obligaciones que le corresponden al ORIGINALJOR cn cuanto al aporte de CARTERA INICIAL, GARTERA DE REPOSIClON, y/o SUSTITUCIONES DE CARTERA; segim los casos, t¿rminos y condicione's estipulados en ei FIDEICOMISO.' ".

Una vez atendidos todos los der~chos de ló~ INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, recibir en restitución o .entrega: (i) la CARTERA' remanente en el . F1D~JCOMISO, (ii) los recursos dinerarios remane'ntes en el FIDEICOMISO, y (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(e.3)

(c.4) .

CERTIFICO,",

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ResolucIónNo.

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Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS, n:cihir en restitución o entrega cualqilier remanente, de exislir, y liquid,ur el FIDEICOMISO en los términos y c0'1diciones se!lalados en la cláusula dccilllo séptinla

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(c.5)

Los demás

derechos establecidos

REGLAMENTO (d)

(d.l)

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d.3)

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d,S)

d.6)

d.7)

(e) e, 1) •. 2)

e.3)

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a su favor en el FIDEIC ~ISO.,~'.en t.¡el

DE GESTION. y en la legislación aplicable.

C«l~ .•....•....'/P' «

Obligaciones del ORIGlNADOR:

~~--~

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea n~cesaria a efectos de cumplir con el objeto del FIDEICOMISO.

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar ia obtención de información y documentación necesarias para la TITULAR1ZACION. o proveer a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para la T1TULARIZACION, Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION de conformidad 10 estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMJSO.

con

Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DE GARANTIA, de eonfonnidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, En-casO---que-loSlecursos-del-FJDEJeeMlSO<fueren--msuficiemes. asumir y cancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. Proveer recursos al FfDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO, cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo haya podido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y 7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá ser hecha por el ORIGINADOR dentro de los dos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA asi le haya solicitado al ORIGINADOR mediante simple carta.

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTlON. en los VALORES y en la legislación aplicable. J)erechos

en el

de la FIDUCIARIA:

Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA. incumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

debido al

Designar, a su sola discreción. al reemplazo de la CALIFICADORA DE RIESGOS, dehido al incumplimiento de sus obligaciones o J'Or razones de alternabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITE DE VIGILANCIA de confonnidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

eA)

Los demás derechos establecidos a su favor en el REGLAMENTO DE GESTION. y en la legislación aplicable.

(1)

Obli,:::aciont"S de la FIDUCIARIA:

[1)

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£"-;.:

FIDEICOMISO,

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideieomitidos, se incorporen a futuro al patrimonio autÓnomo del FIDEICOMIS

-o.

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L9HY~(I-~

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~ ~)J ,,< l. (/_

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicarnent ....eres y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no gar :.:J ••.• ,al ••. (\" ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la fin. aíi~;,pretendida a tra ••.. és de la presente T1TULARIZACION, Conforme lo :Interior. la FIDUCIARIA se compromete Ílnicamente al desarrollo de ulla gestión fiduciaria, de acuerdo COIl los ténninos y condiciones del FIDEICOMISO y del REGLO~~tfff;?J~E o~ ••'••'.' •• 1,•••••.•

GESTION. f.2)

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Si por cualquier causa los FLUJOS no son sulicientes para paga(~.. ~fttOREk'"'.aG- ••..."i;~J..-.. FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTlA. c: : " • '?~ez. : Uf' .••.~ tEfl A sola discreción de la FIDUClARIA, actuar COlllOAgente Pag l"~t:)'B "<L-.signara Uf} !t¡'; ."'o"~ 'I,.~" Agentc Pagador para la presente TITULARIZACION. '>~'o\ *•.•" .•- ". "i O •••

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f.3)

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L•• actuación de la FIDUCIARIA como Agente I'agador no illlplicá~i.~fl$tí~~~ garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISO sobre la gen--crn'ción de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIAIUA y el FIDEfCOMISO no garantiz.1.n rcndimiento ni retorno algul10 a los BENEFICIARIOS. f.4)

f.5)

f.6)

f. 7)

f.8)

f.9)

f.IO) ~ ..

Actuar como represcntante legal del FIDEICOMISO FIDEICOMISO.

en los términos y condiciones

del

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligacioncs, conforme lo dispuesto ClI el FIDEICOMISO, cn el REGLAMENTO DE GESTION, en cll'ROSI'ECTO, en los VALORES y cn la legislación aplicable. Mantcner los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los dcmás bicnes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARI~ no podrá considerar COfllO suyos, ni emplear en sus propios ncgocios, los bienes recibidos en ncgocio fiduciario irrevocable. Los biencs del FIDEICOMISO tampoco formarán palte de la garantía gencral de los acreedores de la FIDUCIARIA. Cancelar, COIl los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban ser provistos PO' el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LO\; INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientcs, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por el ORIGINADOR. Siempre que los recursos dcl FIDEICOf\.HSO lo permitan, amortizar capital y pagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condiciones constantes cn cl FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO Y en los VALORES. Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportuno clllnplimiento de las_. obligacioncs asumidas por aquel, en virtud del respectivo contrato suscrito con el FIDEICOMISO. . Una ve:l atcndidos todos Jos dcrechos de los INVERSIONISTAS y cancclados todos los PASIVOS, restituir cntregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERA remanente en el FIDElCOMISO, (ii) los recursos dinerarios rcmancntes en el FIDEICOMISO. y'(iii) cualquicr'otro bienrcmaucllle en el FIOEICOMISO.

': CEAnFI~O que 81 presenre

Oua~"a COntarmJd(J.:l POr ReSOlución

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Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información ~ncierL-. ponerlas a disposición de Jos respectivos destinatarios, en Jos términos exi 'doJ por 13' Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables. ~Jf_....

Realizar todos los aclos y celebrar todos los contralos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la faha de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

r.13)

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas reglamentaria aplicable para procesos de titularización.

f.14)

f.1 S)

en la nomlativa

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f.12)

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legal y

Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos. términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO~ Las demis obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en l. legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la CARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobre los FLUJOS. así como tampoco sobr~_los demás bienes que integren el_FIDEICOMISO. (g)

Obligaciones del FII>EICOl\IIS0:

(g.l)

Pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital y pago de intereses establecidos en el rNFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. En caso de que tales recursos. sean insuficientes, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA, a efectos de honrar, al máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(g.2)

Pagar los PASIVOS CON TERCEROS cargo al FONDO ROTA T1VO.

(g.3)

Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO. GESTlON y en la legislación aplicable.

4.16)

SISTEMA DE COLOCACiÓN !lE LOS VALORES, (S) nOLSA (S) EN QUE SE HALLAN INSCItITOS,

DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS

este REGLAMENTO

CON INDICACiÓN

eon

!lE LA

Los VALORES serán colocados a traves de las Bolsas de Valores del Ecuador por intennedio de una o varias Casas de Valores, de confomlidad con lo que instruya sobre esta materia el ORlGlNADOR. La designación de una O varias Casas de Valores para efectos de la colocación de los VALORES. no necesariamente implica la suscripción de un contrato de underwriting. Los VALORES se inscribirán en al menos una de las Bolsas de Valores del Ecuador. 4.17)

MECANIS~IOS!lE

GARANTIA

,i I

Los MECANISMOS DE GARANTIA tienen por objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión. en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los riesgos que se buscan mitigar y/o cubrir a traves de cada lino de tales MECANISMOS DE GARANTIA. CERTIFICO

que

.1 pJ..osento

Los MECANISMOS DE GARANTIA son: (i) CUENTA DE RESERV A, ~1"'<SlJS;¡;t~",,¡.¡, DE CARTERA; y (iii) SOBRECOLATERALJZACJON. U,lletlnl'ndtflcil de A.'OlucI6n NO.~::¡

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Constituyen siguientes:

MECANISMOS

4.17.1) CUENTA

DE GARANTIA

la presente

TITULARIZA

llE HESERVA:

Es uno de los MECANISMOS

DE GARANTlA de la prescnte T1TULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrad~,.;;.~ .rS,~!!.rsos dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objctivo respaldar a los IN~~SrA -t~~~iI: prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FlDEICOMISq:~-:.~'.P tt!~ insuficiencias en In recaudación de FLUJOS. i/..i" . c:- •• "' .••••••. ..,..,. ~~ ~.~~

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Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la~f'~'H~ DE E-MISI~rt Conforme cOlista del numeral 7. HU) de la cláusula séptima del FIDE~ I~. la CUEtfTA DE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de lo"k.?f.• ~1Z~'l,."1.~411 ..~;: la provisión que la FIDUCIARIA debcrá realizar Con cargo a los Oti "'lt~ q. '~i/' ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 196.2Ó6~~~~s.~t~ir seis mil doscientos dólares dc los Estados Unidos de América), para lo cual la "fllüUéfARIA tomará el cien por cicuto (100%) de los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO. hasta completar el cien por cicnto (100%) de dicha suma de dincro.según consta dclINFORt\itE DE ESTRUCrURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa y seis mil doscicntos dólares de los Estados Unidos de América) iguala la cobertura efectiva de tres plinto cero cero (3.00) veccs el INDICE LJE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

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No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinla (JO) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado y acumulado durantc esos trcinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 196.200 (Ciento noventa y seis mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América). el ORIGINADOR estará obligado a apor1ar y entregar al FIDEICOMISO, cn dincro libre y dispunible,'los recursos suficientes y llccesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en tal sentido, recogida en una simple carta en {lile la FIDUCIARIA le informc aJ ORIGINADOR al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la sUllla de dincro suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta será dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores ••1 vcncimiento del período dc treinta (30) dias calendario conta~os a partir de la FECllA DE EMISION de I(~s VALORES. Por su parte, el ORIGlNADOR, como lná.ximo, dentro de los tres (J) días hábiles posteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará ohligado a aportar y entregar al FIDEICOMfSO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el cien por ciento (JOO%) de la CUENTA DE RESERVA. A partir del segundo mes. conlado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del monto fijo' de la CUENTA DE RESERVA y dcl saldo mínimo de capital de ,la CARTERA SOBRECOLATERAL pcnnitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS OE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres punto cero ccro (3.00) ••.. eces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVEHSIONISTAS.' " "

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, En todo caso, ~e aclara de manera expresa quc el 0101110 lijo de la CUENTA DE RESERVA no sc reducirá durante la vigcncia de los VALORES. conforme consta del INFORME, DE . ESTRUCTURACION FINANCIERA .

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La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada seg(m lo di ~esto siguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando .p~aya sido /~ necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON lNVERSIONISTAS. " ..,..... 'C"I 'f :. ~ .. Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, confonne la Tabla de Amortización constante en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA podrá tomar los recursos nécesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA (inicial o repuesta) lo pennita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CON lNVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTA DE RESERVA deberá ser repuesta de confonnidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y 7.19.2) de la cláusula séptima del FIDE1COMISO. 4.17.2) SUSTITUCION

DE CARTERA:

Es uno de los MECANISMOS

DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA -----SQBRECOLAIER.A.l..-.segúILCorrespnnda.-reg.istran...una..morosidad de quince (15) días o más en cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el OR1GINADOR aplicarán, dentro de los diez (lO) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTlTUCION DE CARTERA como MECANISMO DE GARANTlA, consistente en la obligación del ORJGINADOR de transferir y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aqueUa CARTERA morosa, otra CARTERA que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS, preparados por el ADMIN1STRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizar tales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) días o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediante simple carta.. que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquella morosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución a favor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DE CREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientJs requisitos: a)

Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Particulannente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al 100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplaz.ar.

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de ulla o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas confonne las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren (;ERTlFl':Oq\.trl ffltO~; E('~:QUe la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas gUO"IW cO" .•••••1roC.Jlsuale::bIlIl:gl1'ak6; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni por ".l SJ . 1t0!? y. (vi) cuyos DEUDORES consten registrados en categoría "A" dentro O,be,ón No. Buro, f< nnación Crediticia (de ser factible y estar a disposic"ión generaDo no --. ~. h'!'''fngú iesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia

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4.17.3) SOBRECOLATERALlZACION:

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DE GARANTIA de la presente TITtP.;~ 1(lI4AC10~J. '1:'~t - •

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La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crcaM\.\ SOBRECOLATERALlZACION eomo MECANISMO DE GARAN1'f~~"

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A la FECIIA DE EMISION y durante la vigencia de. los VALORES, el sald¿'~l~m,&'ife'capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL será tle US$ 213.966 (Doscientos trece mil novecientos sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHA DE EMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, iguala la cobertura efectiva de tres punto cero cerO"(3.00) veces c1INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capilal de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. La combinación del saldo minimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y del monto fijo de la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existiní tilla cobertura efectiva de tres punto cero Cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, como mínimo iguale el monlo de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que el FIDEICOMISO debe provisionllr a favor de lns INVERSIONISTAS, es decir la suma de lJS$ 410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis dólnl"es de los Estados Unidos de América), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldn mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES, conforme consla dcllNFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA CARTERA DE REI'OSICION, segun corresponda. '

INICIAL

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Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forllla par1e del patrimonio del FIDEICOMISO, es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES 11{) se emiten con cargo a la CARTERA SOllRECOLATERAL, sino únicamente COII cargo a la CARTERA TITULARIZADA. . La CARTERA SOilRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando 110 haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS . ... -

Si, 'Ilara. el momento. en' que el FII)EICOMISO' debe pagar los PASIVOS CON INYERSIONISTAS, confonne la Tabla 'de Aniortil.ación constante en el INFORME, DE ESTRUCTURACION. FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisiona<los según lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, así cOrno tanlpocó SOI1suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA'. la FIDUCIARIA ce,rnFICO que ~rá de~crin.tar. (~c~dc¡'rla ~.CARTERA .. Tr:rULARIZADA' .., -y 'la CARTERA Qua--do cOflform,dí~n~~~frlr,.~!1JRAL. estando. la., FIDUf'.1.RIA facultada pa~a negociar los térlllinos- Y" por'o SupCflnl Res A

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INVERSIONISTAS.

~ ..."""fe"! o( Si los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASI\f()£-~"" CON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20) de la cláusula séptima del presente' FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del período trimestral respectivo, se procedeDi a distribuir los recursos recaudados entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inver.siónen VALORES.

••

, En caso que se hayan agotado

los recursos

para gestionar

la cobranza

de la CARTERA

TITULARlZADA,o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capaz de generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. 4.18) REDENCIONANTICIPADA

La redención anticipada de los VALORES podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", según se describe a continuación: 4.18.1)REDENCIONANTICIPADATOTAL Constituyen causales para que la FIDUCIARIA ANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

pueda declarar

una REDENCION

4.18.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los ténninos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen de tolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago de los VALORES. 4.18.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULAR1ZADA, al cierre de un ejercicio mensual detenninado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y el ORIGINADOR no cumple con su obligación dc realizar una OPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo, témlinos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 4.18.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS D,E GARANTIA, Y el OR1GINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. 4.18.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin erecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valorcs. La REDENCION ANTIClPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda proceder a abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

CERTrFrco

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C~~~áE~ili~~R~C¿~~ ;E~~S (i;)ecl~~d~~~~,,::e~~st;,~~:~R~ y/o, (¡ii) los recursos obtenidos producto del descucnto (venta) de la &;J;¡I.t.u,.~ZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL. estando la FIDUGIARIA~--

gua'uoca,C.U~J lb~~VA; parla"

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuenta

101..' 1121(1 38

facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelan intereses de los INVERSIONISTAS. En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA constituye el vencimiento anticipado de Jos VALORES. Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por ~<:!(~¡JG la • • •• "~ ce •••• ,!; •••. " •.••, FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticIpado ~~'U4;iilitu~~, ••"'';»'_0 ..... "', de los VALORES. "•••.••. '" "l an I1b-¥"~:'<~'\

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"'.,- úJ\"~lada a I~*"~ ~ La declaración de REDENClON ANTICIPADA TOTAL deberá sil! ~t,t INVERSIONISTAS en la fonna señalada en el REGLAMENTO DE GES'r~-: _ • ~

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<,01; &) ~ ••; Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la realizar una o más de las siguicntcs gestiones: (i) dar por terminado ~17JÍf 1;Srlmcntt:~. ~~':,,':..~~ CONTRATO DE ADMlNlSTRACION DE CARTERA COI\ COMANDATO'1i~: •••• ~1t"1i••' través de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de coMtdftarlo cOll\leniCllte o necesario; y/o, (ii) obtcner recursos en virtud del descuento (venta) de CARTEHA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de tal o tales descuentos, precautelando siempre los intercsés de los INVERSIONISTAS. l En caso dc quc se logre recaudar FLUJOS 11 obtener recursos a Iravés del descuento (venta) de la CARTERA, la FIDUClARIA dcstinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los VALORES, segÍJn tales recursus lo permitan, cortados hasta la lecha en quc se efectúe el pago; y, luego de cllo, si aÚll existieran recursos, abonar o cancelar el capilal de los VALORES. Los abonos o cancelacioncs antcs mencionados sc distribuirán entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su invcrsión en VAI.ORES. En caso de que llegadas las fcchas de pago (amorti7 .••ción de capital y pago de intereses) dc los VALORES. los FLUJOS rccaudados o los rccursos obtcnidos producto de la ejecución dc lodos los MECANISMOS DE GARANTIA, scan insuficientes. los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos VALORES, gencraran un recargo por mora a favor' de los respectivos INVERSIONISTAS. La tasa dc mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE JNTERE.'i, constituirnn la tasa de /llora. que se aplicará desdc la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los 'v ALORES, la que correrá ílllicamcnlc hasta la fecha en que se efcctíle el pago. No obstante lo :Interior, de producirse situaciones que impidan la 'gcncración proyectada de los FLUJOS de aquella CARTERA o la imposihilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esa CARTERA y, una vez agotados los rccursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayan agolado los recursos para gestionar la cobranl..a de eS.l CARTERA, o si dicha CARTERA ya no es capaz de gcnerar FLUJOS, los rcspectivos INVERSIONISTAS deberán asumir ~s eventuales pérdidas que se produl".can COIllOconsecucncia de tales situaciones. salvo el caso en que la FIDUCIARlA haya actuado con dolo o culpa Ic\'e, lo que deberá ser declarado COIIIO tal por juez.compctentc en s~ntcllcia ejecutoriada. ~,18,l)

1~r.IlENCI()N(ES)

ANTICU' AIlA(S) I'AIlCIAL(ES)

Constiluyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declantr una o varias REDENCIONES ANTICII)¡\DAS PARCIALES, tanlas veces cuantas sc produzcan. las siguiclltcs: 4.18.2.1)

Si uno o varios' de los I)EUDOI(I~S prepagan íntegramente el. saldo de capital de los INSTRUMENTOS DE CRéDITO (lanto de la CARTERA TITUL-ARIZADA.como ~t 'de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORIGlNADOR. no c\il1lplc con su una OPERACiÓN Dl-.:'REPOSICION en el plazo, términos '. y '. u."':IFlCO, r"o co" q,. orm ,~r •.•OP£mrmScRYfrB~'reali1.ar dcori'él oUlOrllOlSo _' • _

" ¡,M)rlO SUJMl"llllend8llcllde ComPOf)los con Fleso.uel~ No.

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condiciones sei\alados en el numeral FIDEICOMISO. 4.18.2.2)

7.22)

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la cláusula ~ ~ptim~.del ..¡ "{£ '.

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J .. ,,¡iIR. Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDJTO (tanto de I _ C:ARl'E~.; yv <'fC . TITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL) van eniendo su ,r' . pago total y vencimiento natural. ~onfonne los términos y condiciones ~na~ios;';'/ estipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINAOOR-no _ cumple con su obligación de realizar una OPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones senalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. !

4.18.2.3)

I .' I

Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.4) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sca igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada confomlc lo sel1alado en ~I numeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMrSO. Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIG[NADOR no cumple con su obligación de reahzar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICr~la FIDUCIARIAaecTarari, __ tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES. Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas una o varias de las causales antes sellaladas, la fiDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantas se produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados. conforme vayan ingresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen al FIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión en VALORES. debiendo praeticarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente. La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES. Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro de los VALORES. , La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a los INVERSIONISTAS en la fonna senalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por la naturalez.a de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZO de los VALORES. 4.19)

RELACIONES IlE COBERTURA ADICIONALES:

La FIDUCIARIA con periodicidad mensual procederá de la siguiente manera: 4.19.1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES. la sumaloria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA. (ii) el NIVEL AGREGADO DE CERTIFICO qlla a' preseeclAt'lfrURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA, Y (iii) el saldo acumulado ;110'00 COfl.••.• "OoJ •. Otlnlt10r'z".crQ •. d l' I dl"d d' . d' por 10 SJllI-I con prOVlslona o para rea 17.8re pago e om (le nI" .capnal e dlVI en o InmestraI.-Jnme lato-J •••

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celos de conocer el rcsullado ~el calculo. antes referido, dentro d~ lo~ die~ (10) ~'p'nllleros dlas luíbiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA reallzar'ltt1"lJ1.IP.ulo .,,, -',:, ::..:•.... ~orrcspolldicllte e informará por escrito a la CALIFICADORA DE J.~$~~',t:.a.t"',.• .~.=-::;-'ORIGINADOR dc lal resultado t1cntro de los cinco (5) días hñbiles si4~tf>~" t\ ••Q •••::.;~(.

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En caso de que el resultado del cálculo antes referido lIl\lCSlrt! ltt' ~," relación .•~~ ~~). encuentra por debajo del mínimo requerido, el ORIGINAd ~ f-ot.O:bera••.aport", (tl i£f' CARTERA adicional.a favo~ del FIDEICOMI~O, hasta e(.luilibra~lf~ mt\elacion (l. ¡J, -r:.:~~f veces), lo que debera octlrnr dentro de los diez (10) pruneros ~~~s.;.,b1~deJ Jft~~",•:~ . inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA D~ s?"~ da .'.~~~ ...:9.:4': 1ft ,",." informado por escrito en lal sentido a la FIDUCIARIA y al ORIGINA~I;~."''''''''''~\\'l)'''

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La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe llportar al FIDEICOMISO para tales efectos deberá reunir los mismos requisitos sCllalndos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDElCO~HSO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO. 4.19.2) En caso de que la Tasa dc llago Mcnsual Promedio (TI)MP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sca igualo inferior al 14.00% (catorce punto cero cero por cicnto), el ORIGINADOR dl"herá aportar CARTERA adicional a favor ~td FIDEICOMISO, hasta establccer una relaciónlllinil1la de 1.30 (uno.llllllto treinla) veces calculada de la siguiellte manera: La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) el NIVEL AGREGADO DE COOERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA. y (iii) el saldo acullIulado del capital provi~ional!o para rCilli¿'lr el pago del dividendo trimestral inlllediato posterior (le los VALORES, sobre el saldo de capital de los VALORES. A efectos de conoccr el resultado del cálculo alltes refl"rido, dentro de los diez (10) primeros días hábilcs dclmcs inlllcdiato posterior, la FIDUCIARIA realizara el cálculo correspondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y al ORIGINADOR de 1011 resultado dentro de los cinco (5) lilas hábiles siguicllles.

En caso de que el resultado del cálculo antes referido mueslre que el porcentaje se encuentra por debajo delminimo requerido (14.00%), el ORIGINAOOR deberá aportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínima requerida (1.30 veccs), lo que debenl ocurrir dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mes inlTlcdiato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA. DE RIESGOS haya informado por cscrito cn lal sentido a la FIDUCIARIA y al ORIGlNADOR.

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO para tales efcctos deberá rcunir.los mismos requisitos seiialados cn el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y se regislrará dentro del FIDEICOMISO. ,

4.19.3) En easo de que la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sen igualo superior al 2.50% (dos pillllO cinCucllt.1 por ciento), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA . adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación minim.l de I.JO (UIlO CERTlFr-O qOl" :11 ~[ñ'ir8!frei;it'W!\ltces, calculada sobre el saldo de capilal de los VALORES. 0110'da CO">•••trno(l."j con el Oll!or~tlo . . por 1

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\efcctos de conocer el resultado del cálculo antes referido. el ORIGINADOR proveerá DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la ¡:; lFICADORA DE RJESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e infoonar r escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco 5) días hábiles siguientes .

,,~\r.. \ttALlFICADORA H (f primeros días

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• 'En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje se encuentra por encima del máximo permitido (2.500/0), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA adicional a favor dcl.FIDEICOMISO. hasta establecer la relación minima requerida (1.30 veces), 10 que. deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DE RIESGOS haya infonnado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR, La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO para tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5} de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO. 4.19.4) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso la FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2} de la cláusula octava del FIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago Mensual PromcdJo --------{-I-.PMP)delos-fluJos fUfuros que se proyecta que ~ráñgenerados por-Tá CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sea igual o inferior al 10.00% (diez punto cero cero por ciento), calculada de la siguiente manera: La surnatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TJnJLARIZADA, (ii) el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para reali7..ar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capilal de los VALORES, A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculo correspondiente e infonnará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y al ORlGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (S) días hábiles siguientes. 4.19.S} Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso la FIDUCIARIA procederá con 10 dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero cero por ciento). A efectos de conoccr el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveerá a la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los dih (10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la CALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito a la FIDUCIARlA y al ORIGlNADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) dias hábiles siguientes. 4.19.6) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la cláusula octava del FIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) a la sumatoria de la relaci6n, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entre el valor C~RnFICO que .,mensualee se debe recaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA glwda eonlormld ERAL, sobre el saldo total de la CARTERA TITULARIZADA Y de la perla •. RECOLATERAL al inicio de cada mes. ponderado por el cocicnleellOluclón Na. :J.~' os/cn, AM~""O IN

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9'\ ~,"( 2011 f tre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA :WORECOLATERAL a recaudar y el valor tO,tal de la CARTERA TITULARIZADA Y {,/CARTERA SOBRECOLATERAL. ,

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~~::":'.,,: ¿' A efectos de rcaliznf

este cálculo. se aplicará la siguiente fórmula:

"¿ I ( VMC I STCI~I) ,- ,

TI'~II' =

TPl\1P =

,(V~IC I Vrcl)

Tasa de Pago Mensual Promedio de recaudar de la CA RTERA

VMC= STClM= VTCI=

Valor lolal dc la CARTERA

i = 1•...• 11; i es cada llllO de los meses de vigencia de la CARTERA aportada, iniciando en cllllcs dc corte del cálculo y fillali7~1ndo en el mes en el cual se cobra la última cuota de la CARTERA aportada. 4.19.7) Para efeclos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3) y 8.3.5) de la cláusula ocia ••. :! del FIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Cartera lucobr.lble del ORIGINADOR, aquella cartera del ORIGINAUOR vencida por más de docc (J 2) mcses o mas contados desdc la fecha de Sil cx.igibilidad. ~.2")

l'I{oCE()J~IIENTO A sn:um EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS RECLAl\lt:N OI.ORTllNAl\IENTE SUS IlERECIIOS:

La FIDUCIARlA consignará ante un JUl'/' de lo Civil, los bicnes que les plidieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calcndario contados a partir de la fccha en que haya nacido para el FIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Se aclara de manera ex.presa que tooos los costos y gaslos en que deba incurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberan ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO ylo aSlIIllidos IXlrel ORIGrNADOR. ~.21)

CAUFICACION

DE 111ESGOS,

L.:' Cnliticadora de Riesgos dc la prescnte TITULARIZACION Calificadora de Riesgos

es: I)acilic Credit Ratings S.A.

La Calificadora de Riesgos clIlitir:i una calificacióll inicial, asl CUIllt) también rcaliz<1rá acluali:r.acioncs periódicns durante el PLAZO de los VALORES. Las actllaJi;{,aciones se realiz~uál1con la periodicidad eSlahlccidn en la normativa vigente y aplicable. Dic~a actllilliz<lcióll. del~rá présenlarse dentro de los lrcinta (30) días posteriores a la terminación de cada periodo. El resultado de la llctualiz •.,ción deberá ser informado a los INVERSIONIST.{\S JI través de la página web de la FIDUCIARIA. CLAUSULA QUlNT A.- B.tse de inrormllción:

CERTlFICO

guo'do por l'

La FIDUCIAR1A declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTION ha sido prep.uado _en base a la información contenida en el fiDEICOMISO, asi como en base a la qUin'bIlJ~i0J1 plluRrmtada por el ORIGINAOOR. .

CO"~OrTn'd.J(lcorrel aU~Or<zada ., rr.poñh.•S ca" .

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En tal sentido, se recuerda que el ORJG£NADOR. confornle lo dispuesto en el numeral .-,.6)-'cfé la cláusula cuarta del FIDEICOMISO. ha declarado que la infannación legal y financiera presentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARIA, a los asesores y consultores

contratados para el desarrollo de esta TITULARIZAClON. a la Calificadora de Riesgos, a la Superintendencia de CompaiHas. a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a los INVERSIONISTAS, y al público en general~ es y será fidedigna, veraz y completa. En tal sentido, el representante legal del ORlGIN'ADOR y el ORJGINADOR como tal, según sea aplicable, serán civil y penalmente résponsables, de conformidad con la Ley. por cualquier falsedad u omisión contenida en tal infonnaci6n. Dado en la ciudad de Guayaquil, a los 31 días del mes de marzo de 2011.

ORIGINADOR I

Telbtt S.A.

¡q,

.Juan

Francisco

Marcos

G6mez

Presidente

;1,

TAM,IYO INSUAST \ ~lil ¡ ro

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ANEXO 1 INFORME DE CALlFICACION DE RIESGOS ELABORADO POR PACIFIC CREDlT RATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS

11217

Quito, 13 de abril de 2011 1PCR-O-452.2011

Senor Erick Zhuma Gerente Financiero TElBEC S.A. Presente.-

De nuestras consideraciones: Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene la Calificación de Riesgo del Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Séptima Titularización Cartera Comercial-Comandato •. El Objetivo de la calificación de riesgo es dar una opinión sobre el riesgo del incumplimiento en el pago de los intereses y la amortización de los valores titularizados emitidos. PCR-PACIFIC CREOIT RATING analizó los factores cuantitativos y cualitativos de los derechos sobre los valores titularizados, la estructura de la titularización propuesta, el operador de las cuentas del Patrimonio Autónomo, el monto y calidad de los Mecanismos de Garantla y los aspectos legales involucrados en toda transacción Adicional, se analizó Josestados financieros históricos de la empresa, ademas se analizó el contexto económico en el que se desenvuelve la misma. Se evaluó la gestión operativa de la empresa, la cual incluyó visitas a las instalaciones y entrevistas con las distintas áreas administrativas y operativas. Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A. en Sesión de Comité N° 074-2011 del 13 de abril de 2011, acordó por unanimidad asignar al Fideicomiso Mercantil Irrevocable .Séptima Titularización Cartera Comerclal-Comandato" la siguiente calificación:

Significado

de la Calificación

Categorla AAA; Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión. la categorla de calificación descrita puede incluir signos de mas (+) o menos H. El signo de más (+) indicará que la calificación podrla subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categorla inmediata inferior. "La InformlJCión empleiJda en la f)fflSente ClIllfic<Jdón proviene de fuentes ohci/l/(ts: sin embargo. no garantizamos 1, conhabdidlld e infe9ridild ce 1, misma, por /o que no nos hacemos rJisponsables par aJgun error u omisión par el us{) de dicha irlfotmlJCión L/lS califiCack>nes de PCR-PACIFIC CREDIT RATlNG constl/uyen una evalU8CKm sobre el nesgo Invofucrado y una opinl6n S{)brJi la calidad crodrticía. y, la misma no implica TfJ«)mel1daci6n para comprar. vender o manttlner un valor. ni una Qarantl, de paQO del m~; ni estabilidad de su pr&do,"

CERTIFICO que si presente guc'do

elemp!c,

conlorm'dO(J con el aU:OfrZodo e CompO~h••• con

www.ratingsocr.com

Resolucl6nNo. J,-'tO

7011/05/02;.

n21.8

Resumen de la Estructura

FIdelcomiso

-séptima

TItularizad6n

Cartera ComerdaI-

Comandato •••• ~

TelbecSA

~ledePago

Margan & Morgan FiduCiary & Trust Corporation Ecuador"

SA,

Morgan & Morgan Fidudary

S.A., "FIduciaria del

& Trust Corporallon

Ecuador"

Administradof

de cartera

Compañia

GeoeraI de Comerdo

Agente Colocador

Merchantvalofes

EstrucIunodO<

Profilegal Cia. lIda.

y Mandato SA

(Comandato)

S.A

EstnJcturador

Ananciem

Merchanlbansa

a calificar

Valores vre-SEPT1MA-COMANDATO

Instrumentos

"FiduCiaria del

S.A.

Monto de emisión

US$ 12'000,000,00

Tasa de Interés

8.25% anual y fija,

Amort. Capital Y pago de Int (dlas)

Trimestral

Activol!l a Trtulartzar

Es cartera defiBda

1,080 días

en el Fideicomiso

aédito

que documentan

precio

de venta

respectivas

operadones

de bienes

coberturas

como el conjunto de aédito

muebles,

de cartera

todas

y cuyos

de lnstrumenlos

financiamiento

del

para

las cuales obligados

cuentan son

con

las

los deudofes

seleccionados. Fecha de EmIsión

Es la fecha en que se reallee la prlmefa cokx:aclólI

TIpos de Garantia

(1)

Cuenta

Reserva,

(Ii)

de Valores.

Suslltuci6n

cartera,

(iII)

SobrecolateraliZaclón. Destino:

Para ampliación de las operaciones

propias de su giro ordinario.

Racionalidad El Comité de Calificación No. 074.2011 de PCR - PACIFIC CREDIT RATING del 13 de abril de 2011 otorgó la calificación de "AAA" a los Valores de la Séptima Trtularizadón Cartera Comercial _ Comandato. la asignación de la calificación de nesgo, consider6 única y exclusivamente: la calidad y garantlas de la cartera que forma parte del Patnmonio del Fideicomiso, la estructura del Fideicomiso Mercantil y la operatividad del mismo. Asl como la capacidad de la cartera para generar flujos futuros dentro del proceso de Titularización. El resumen de los temas más relevantes del presente informe se detalla a continuaci6n: Estructura de la Trtularizaclón: •

la incorporaci6n de contratos legales en la Titulanzaci6n de Cartera que reducen considerablemente el riesgo de una administración discrecional de los recursos recaudados por parte del Onginador, PCR - PACIFIC CREDIT RATING, califica favorablemente los Mecanismos de Garanlla con los que cuenta el Patrimonio Autónomo: Cuenta de Reserva, Sustitución de Cartera, y SobrecolatenzaciOn, mismos que otorgan liquidez al proceso en situaciones de estrés que se puedan presentar durante la vigencia de los valores titularizados.

•

PCR - PACIFIC CREDfT RATING. expresa que de aetJerdo a los documentos revisados considera adecuada la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio de propósito exclusivo y cesión de la Cartera, con base a la documentación suministrada por el Fiduciario, el Originador y a los términos estableados en el contrato. Telbec SA y Morgan & Morga~~lM~'&' ..,tu:sbG0t~~n SA., "FlduClana del Ecuador"', mediante ESClitura Pública C8H ~rg'1r~Jmart:ltl lile "oi 1, constituyeron el FideICOmiSO por¡ OT •

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~ Mercantil Irrevocable .Séptima Titularización Cartera Comercial - Com denominación de los instrumentos emitidos es "VTC-SE:PTIMA.COrvtANDATO. por la US$ 12'000,000,00. •

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>, •. " La tasa de Interés para los valores de titularización es .anual y fija equivalente a 8.25%. • ~O':::. del capital se lo realizara de feona trimestral, a partir de los 180 dlas desde la fecha de . _-primera colocación de la emisión. El pago de intereses se realizara de fonna trimestral a partir de la fecha de colocación de la emisión.

¿ ...

•

La presente ntulartzaci6n contará con tres mecanismos de garantia: Cuenta de Reserva, Sustitución de Cartera y sobrecolalerizaci6n.

•

La Cuenta de Reserva consiste en un fondo de liquidez inlegrado con recursos dinerarios. libres y disponibles el mismo que se irá integrando mediante la provisión que debe hacer la Fiduciaria, con cargo a los Flujos recibidos por el Fideicomiso, por la suma lotal de US$ 196,200.00.

•

La Sustitución de Cartera como Mecanismo de Garantia. consistente en la obligaci6n del Originador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustrtución de aquella cartera morosa. otra cartera que, al momento de su aporte al Fideicomiso reuna los mismos requisitos seflalados en el contrato del Fideicomiso.

•

La Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener la Sobrecolaterización como Mecanismo de Garantla. El saldo de capital de la Cartera Sobrecolateral será. como mlnimo, la suma de US$ 213,966.00. El monto mlnimo de la Cartera Sobrecolateral y el monto fijo de la Cuenta de Reserva, brindarlan una cobertura promedio de 6.27 veces sobre el Indice de siniestralidad estimado para este proceso que fue de 0.545%. la cartera estará compuesta por un conjunto de instrumentos de aédito suscmos por deudores, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por la Compaflra General de Comercio y Mandato S.A. y comprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por la Compaflla General de Comercio y Mandato SA, a favor de álChos deudores y. luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador. El total de registros de la cartera asciende a 43,140 operaciones. de los cuales se genera una cartera por cobrar por US$ 15'483,316.91, de los cuales US$ 13'979,164.59 corresponden a capital y US$ 1'504.152.32 a intereses. El 55.89% de las operaciones que conforman la cartera posee una calificación "A*. mientras que el 44.11% no cuenta con ningún historial crediticio reportado ante un Buró de Información Crediticia.

Sobre el Orlglnador: •

Entre las actividades de TELBEC S.A.. se destacan las inversiones en cartera, donde su principal diente es la Compaflla General de Comercio y Mandato S.A., quien financia en forma directa a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o prOductos que adquieren. Estos documentos son endosados a favor de TElBEC S.A., dichas operaciones se realizan bajo el amparo de un Contrato de Compraventa de Cartera y Administraci6n que mantiene con la Companla General de Comercio y Mandato SA

•

La Compa •••ra General de Comercio y Mandato S.A., es el primero en el segmento de compra y venta de objetos de comercio y, bienes muebles, debido a que presenta más de 100 tiendas distribuidas en todo el pals, además de que ha implementado y expandido su oferta de linea de productos como artículos de hogar, herramientas, molos, electrodomésticos entre otros.

•

Al 28 de febrero de 2011, la empresa obtuvo ingresos por US$ 1.42 millones. Por otro lado. debido a la actividad que desempena TElBEC S.A, ésta no presenta costos de ventas .

•

la utilidad neta de TElBEC S.A. al 28 de febrero de 2011, alcanzó un monto de US$ 0.76 millones, siendo inferior en 14.65% a lo registrado en febrero de 2010 (US$ 0.89 mIllones). producto de menores ingresos por pan'ldo ~rllPr~5a.enle elempla, glJa.a~ . ¡dadcon el a•..• torlZadQ r la S~lItIin18nllencll o

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En lo que se refiere a los Indices de liquidez de la empresa se puede obs,rvar un.. 1:l.~J'. comportamiento que le permite mantener niveles adecuados durante el periodo a alizado., ;llj Para el 28 de febrero de 2011 se ubica en 1.60 veces, superando a las 1.20 veces btenida~''''~) en similar periodo de 2010. ~ ~.../ .Q.

~. Al 28 de febrero de 2011, el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivo! patrimonio) fu :d:~-'C>l 1.29 veces, mayor al presentado en el mismo periodo de 2010 (1.20 veces). Esto nos lnd¡ca~~ que la empresa presenta una adecuada capacidad de cubrir sus pasivos de corto plazo con sus activos mas liquidos.

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Riesgos y Debilidades $egün lo expresado en el nJmeral 1.7 del Articulo 18 del Capitulo 111del SubUtulo N del Titulo 11. PCR-PAC1FIC CREDlT RATING considera que los riesgos previsibles en el futuro son los siguientes: •

Uno de los riesgos a los que se expone el presente proceso, es el deterioro del poder adquisitivo de los ecuatorianos, lo que podrla conllevar a una disminuci6n en la capacidad de pago de la poblaci6n. pudiendo afectar de esta manera a los dientes de la cartera titularizada y como consecuencia de ello se generarla cartera morosa lo que significarla el deterioro de su recuperaci6n.

Econ. Luis R. Jaramlllo Jlménez MBA Gerente General Calificadora de Riesgos Pacifje Credit Rating SA

CERTIFICO qua sJ pnnenlo gUa-do con(orm'doa con r lo SlIpuinl!"eentl. ReSOlución

No.

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Séptima Titularización de Cartera Comercial-

Comandato

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D Significado de la Calificación

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•

Categoría AAA: Corresponde al patrimonio autónomo que liene excelente capacidad de generar tos flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.

la categorla de califICación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-), El signo de más (+) indicará que la calificación podrla subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos H advertirá descenso a la categorla inmediata inferior. 'la ttfomIM:ión ~~. 1M la ¡xeSMIte ~ prov;.(IfI de fIIefIte, oIIcialtos; "'~. rIO "arantrzal7lO$lI conAIblldIlll' ~ oe 11mJSmI. por lo que rIO no.s hK8mO$ te:sponubfeo, por algUll_ u 0I7IISiótI por el U$Ode die'" fIlfom!l(:I(ln LIs ~s de PCR-PAClFIC CREDlT RA TlNG Q)n$l/fIl)'tHl_ evlllulCiOn JObB el nesgo m\'Cll\lcrado y un. opmi6tIsobr1'la calid.ld cted/tlcJa. y. la misma no implica re<X1I'fIfII'>dación pat'8 Cf)mplllr. VIffldM o manf9Mf un valor; n/una "¥antia da pago del mismo. ni eM.biNdad de su preclo.-

Racionalidad El Comité de Calificación No. 074-2011 de PCR - PACIFIC CRED1T RATING del 13 de abril de 2011 otorgó fa calificación de "AA,A" a los Valores de la Séptima Trtularización Cartera Comercial -Comandato. La asignación de fa calificaó6n de riesgo, consideró única y exdusivamente: la calidad y garantias de fa cartera que forma parte del Patrimonio del Fideicomiso, la estructura del Fideicomiso Mercantil y la operatMdad del mismo. Asi romo la capacidad de la cartera para generar flujos futuros dentro del proceso de Trtularizaoon.

• I

El resumen de los temas más relevantes del presente infoone se detalla a continuación:

EstnJctura de la TitularizaciÓn:

I I I

La illCOl¡Xl(aci6n de contratos legales en la Titularización de Cartera que reducen considerablemente el riesgo de una administración discrecional de los reaJrsos recaudados por parte del Originador. PCRPACIFIC CREDIT RATING, califica faVOl'"ablemente los Mecanismos de Garantla con los que cuenta el Patrimonio Autónomo: Cuenta de Reserva. Susutud6n de Cartera, y SobrecolaterizaQ6n, mismos que otorgan liquidez al proceso en situaciones de estrés que se puedan presentar durante la vigencia de los valores titularizados.

;)

.•

PCR - PACIFIC CREDIT RATING, expresa que de acuerdo a los documentos revisados considera adeaJada la legalidad y forma de transferencia de k::lsactivos al patrimonio de propósito exdusivo y cesión da la Cartera, con base a la documentación suminislrada por el Fiduciario, el OriginadOf Y a los términos establecidos en el contrato.

•

Telbec SA y Morgan & Morgan Fiducisry & Trust Corporation S.A., 'Fiduciaria del Ecuador", mediante Escritura Pública con fecha 31 de marzo de 2011, constituyeron el Fideicomiso Mercantil Irrevocable .Séptima Trtularización Cartera Comercial - Comandato.. la denominación de los instrumentos emitidos es "VTC-SI::P:r1MA-COMANDATO. por la canlidad de US$ 12'000,000_00.

•

la tasa de interés para los valores de titularización es anual y fija equivalente a 8_25%. El pago del capital se lo realizará de forma Irimestral, a partir de los 180 dfas desde la fecha de la primera colocación de la emisión, El pago de intereses se realizará de forma trimestral a partir de la fecha de colocación de la emisión.

r:ERTIFICO qU$ tll pres&nto ••I"m~' OPdO co .• La pre"Seme~tularizaci6n 1 !P¥~alerizaci6n. r

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contará con tres mecanismos de garanUa: Cuenta de Reserva. Sustitución de

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•

La Cartera Sobrecolaleral permite crear y mantener la Sobfecolatenzación como Mecanismo de Garanlla. El saldo de capital de la Cartera Sobrecolateral será, como mlnlmo, la suma de USS 213,966.00. B monto mínimo de la Cartera Sobrecolaleral y el monto fijo de la Cuenta de Reserva. brindarlan una cobertura promedio de 6.27 veces sobre el indice de siniestralidad estimado para este proceso que fue de 0.545%.

•

la aw1:eta estará compuesta por un conjtflto de nstnmenlos de crédito suscritos por deudoreS, que corresponden a operadones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles. que son vendidos por la Compal"ila General de Comercio Y Mandato SA y comprados por deudores, siendo qua tales operac::iooes de financiamiento son i1icialmente otorgadas por la Compar"lla General de Comercio Y Mandato S.A., a favor de didlos deudores y. luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador .

•

El total de registros de la cartera asciende a 43,140 operaciones, de los cuales se genera una cartera por cobrar por US$ 15'483,316.91, de los cuales US$ 13'979.164.59 corresponden a capital y USS 1'504,152.32 a intereses. El 55.89% de las operaciooes que conforman la cartera posee una calificación "A", mientras que el 44.11% no cuenta con ningún historial crediticio reportado ante un Buró de Información Crediticia.

) •

¡¡ ()

La Compai'tla General de Comercio y Mandato S.A., es el primero en el segmento de compra y venta de objetos de comercio y. bienes muebles, debido a que presenta mas de 100 tiendas distribuidas en todo el pais. además de que ha implementado y expandido su oferta de linea de productos como articulos de hogar, herramientas, motos. electrodomésticos entre otros. Al 28 de febrero de 2011. la empresa obtuvo ingresos por US$ 1.42 millones. Por otro lado, debido a la actividad que desempena TELBEC S.A, esta no presenta costos de ventas .

•

la ut~idad neta de TELBEC S.A. al 28 de febrero de 2011, alcanzó un monto de US$ 0.76 millones . siendo inferior en 14.65% a lo registrado en febrero de 2010 (USS 0.89 millones). produclo de menores ingresos por parte de la empresa .

•

En lo que se refiere a los Irldices de liquidez de la empresa se puede observar un comportamiento que le permite mantener niveles adecuados durante el periodo analizado. Para el 28 de febrero de 2011 se ubica en 1.60 veces, superando a las 1.20 veces obtenida en similar perIodo de 2010.

•

Al 28 de febrero de 2011. el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivol patrimonio) fue de 1.29 veces, mayor al presentado en el mismo periodo de 2010 (1.20 veces). Esto nos indica que la empresa presenta una adecuada capacidad de cubrir sus pasivos de corto plazo con sus activos más liquidas.

Riesgos

y Debilidades

Según lo expresado en el numeral 1.7 del Articulo 18 del Capitulo 111del Subtitulo IV del Titulo 11.PCRPACIFIC CREOIT RATING considera que los riesgos previsibles en el futuro son los siguien1es: Uno de los riesgos a los Que se expone el presente proceso, es el deterioro del poder adquisitivo de los ecualorianos, lo que podrla conllevar a una disminución en la capacidad de pago de la población, pudiendo afectar de esta manera a los dientes de la cartera titularizada y ~ consecuencia de ello se generarla cartera morosa lo que significarla el deterioro de su recupef""8OOli."TrFICO que presente

guo'

I"fonnaclón

utilizada para la Calificación

1. Infonnación Financiera • Estados financieros auditados anuales desde el 2006 al 2010 y esta

WW'N.ratingsocr,com

POr'o Su

'nl

ResOluclOnNo. ).~:30

lnancie

s no a :titados

'¡

Entre las actividades de TELBEC S.A., se destacan las inversiooes en cartera, donde su principal cliente es la Compal"ila General de Comercio y Mandato S.A., quien financia en forma directa a sus clientes, otorgando les un plazo para el pago de los bienes o productos que adquieren. Estos documentos son endosados a favor de TELBEC S.A., dichas operaciones se realizan bajo el amparo de un Contrato de Compraventa de Cartera y Administración que mantiene con la Compal"iia General de Comercio y Mandato S.A.

•• •

...•...•.....•

Sobre el Originador:

)

•

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•

[)

La Sustitución de Cartera como Mecanismo de Garantía, consistente en la obligación del OtlgtnadOr de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de aquella cartera morosa, olra cartera que, al momento de su aporte al Fideicomiso reúna los mismos requisitos senalados en el contrato del Fideicomiso.

• J

:'{f> "~.

La Cuenta de Reserva consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos i~rario~,libreS' disponibles el mismo que se irá integrando mediante la provisión que debe hacer F.f.Iuciari8: con / cargo a los Flujos recibidos po( el Fideicomiso. por la suma tolal de US$ 196.200.00. loJo ~•.; '

¡)

•

[)

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••

o • •

TElBEC SA al 28 de febrero del 2010 Estructura de financiamiento. Estructura de costos '1 gastos.

'J de

2011, mismos que se encuentran

bajo NEC. •.

2. Información Económica • 3. • • •

D ¡:) D D

Principales indicadores económicos de Ecuador (Banco Cenlral del Ecuador). Perfil de de la Empresa Caracteristicas de la administración. Descripción del proceso operativo de la empresa Estadlsticas de ventas.

4. Estructura de Titularización •

Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable Comand8to •. Infonne de Estrueturad6n Financiera. Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolaleral

¡)

• •

Análisis Realizados

O J J

)

J D

• • • D

Caractensticas

de los Instrumentos

calificados

Q¡adro

1, Detalle de la emlslOn

MooIo de EmlsI6n

po"

Valor Nominal

Tasa da Interés

(USI)

(dios)

Mlnlmo (USI)

Anulll y Fija

12'000.000.00

1.080

5.000.00 Fuente: Merdlanl8ansa

t D

Comercial

la denominación de los instrumentos emitidos es -vTC-SEPTIMA-GOMANDATO* por la cantidad de US$ 12'000.000.00 con cargo al Patrimonio Autónomo denominado *Séptima Titularización Cartera ComercialComandato*. las características de los Valores de Titularización se muestran en el siguiente detalle:

Cartera

Instrumentos Calificados

Titularización

1. Análisis de la Titularización: • Evaluación del patrimonio autónomo, del administrador del patrimonio, as! como, los mecanismos de garanlia que fortalecen el patrimonio anle posibles evenlos de incumplimiento en los pagos a los inversionistas • Información estadistica, malemalica, actuarial y contable, vinculada con los flujos futuros de la cartera a titularizar • Descripción y analisis del tipo de cartera. • El Indico de siniestralidad en la generación de los flujos proyectados de la cartera a titularizar, el procedimiento de valoración de las garanUas, ta posición de dicho [ndice frente a los mecanismos de garantias constituidas y los porcentajes de coberturas • Procedimiento utilizado para la medición del calce de flujos requerido para el proceso de titularización de cartera y los mecanismos de control. 2. Análisis Financiero Histórico: Interpretación de los estados financieros históricos con el fin de evaluar la gestión financiera de TElBEC S.A., así como enlender el origen de fluctuaciones importantes en las principales cuentas. 3. Análisis Financiero Proyectado: Evaluación de los supuestos que suslentan las proyecciones financieras, asl como análisis de la predidibilidad, variabilidad y sensibilidad de la capacidad de pago de TELBEC S.A. a diversos factores económicos. •. Evaluación de la GestIón Operativa: la cual induye una visita a las instalaciones de TELBEC S.A. y entrevistas con las distintas areas administrativas y operativas. 5. Análisis de Hechos de Importancia Recientes: Evaluación de eventos recientes que por su Importancia son trascendentes en la evolución de la empresa. 6. Evaluación de los Riesgos y Oportunidades: Análisis de hechos (ciclos económicos, adquisiciones o expansiones de instalaciones o mercados, nuevos competidores, cambios tecnológicos, elc.). que bajo ciertas circunstancias. pueden incrementar o suavizar. temporal o permanentemente. el riesgo financiero de TElBEC S.A.

D D

.Séptima

8.25%

Dl8llPagos

90.180,270.360,450,540.630.720.810,900.990,1.080

SAl ElaborBciOn: PCR.f'ACIFIC

CREDlT

RATING

los valores de titularización son de contenido crediticio y están denominadas en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (US$). los valores se negociarán en el mercado primario bursátil al precio que por escrito instruya el OriginadO( a la Fiduciaria, Posterior a esta colocación primaria. la apreciación de los valores serll dictada pOf el mercado secundario. en base a la oferta y demanda. CERTIFICO qUflAdi~nMtn~~!O¡ndicar que estarlln representados en titulos a la Ofden, mismos que se emilirán gUO"do eonjo.rr6o.J5l(qijld'Jl~M5l:Qesmaterializada según decisión del Origjnador ylo de los inversionistas. En caso por lo ~pW,itélJlc~91a' O parcialmente. en forma materializada, cada uno de los valores tendrán un

d.Olf/osI02,

f160lueión

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3 de 32

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valor nominal de US$ 5.000,00; y cada titulo podrá contener uno o más valores pero montos de US$ 5.CMJO,OO.En caso de que los valores se emitan total o pardalmen desmaterializada no existirá un valor nominal mlnimo.

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mpre ~en~ .~~. .••en forrn~l!I _ I ~ ~.

Cuadro 2 Pa¡;¡o de Capital e Intereses

, " " " " " A

(USS)

(K .•I)

S.klo """

2"1.500.00

2"1.500,00

12.000.000.00

982.998.62

2"1.500,00

1.230."98.62

11.011.001.38

1.003.212,91

221.225.65

1.230."98.62

10.013.128,"1

1.023.965."1

206.533.15

1.230."98.62

1.00t5.060f,16

185."13.66

1.230."98.62

1.9«.618.18

1.066.639,63

163.858.99

1.230."98.62

6.878.038.55

Pago inlerés

Pago Capital

8.969.162,9-4

1.088.839,07

1"1.859.55

1.230 ..•98.62

5.189.399,"8

1.111.092.26

119.0f06.36

1.230"'98.62

4.678.307.22

1.134.008.53

96 ..•90.09

1.230.498.62

3.5«.298,69

1.151.391."8

13.101,16

1.230 ..•98.62

2.386.901,23

1.181268.76

"9.229.804

1.230."98.62

1.205.632,"5

,"....

1.205.632."5

2".666.17

1.230."98.62

1.782.9804.82

12.000.000.00

0.00

13.182.98of.82

SAJ E/aborací60: PCR.PAClFIC CREOfT RAnNG

Fuente: Merdliltll8.-.a

El Programa de Titularización con cargo al Fideicomiso se denomina .Séptima Tilularización Comercial" Comandato". A continuación se presenta un resumen de la estructura:

Cartera

Cuadro 3 Resumen de la Estructura de la Tltulartzacjón

_,,"Manojo

, , ,

Agente de P8QO

Morgan & Morgan F'ldudary & Trust Corporatlon

SA,

Administrador

Compai'da General de Comerclo Y Mandato SA

(Comandato)

Merchanlvalores

Pabimonlo

D l)

Autónomo

de cartera

Agente Colocador

Fideicomiso

"Séptima TItularlzacl6n

~!ln

& Moroan Fidueiarv & Trust Coro

Profilegal Cia. Uda.

Estructurador

FInancIern

Merchantbansa

Valores vrC-SEPTlMA--COMANDATO

USS 12'000,000.00

PIam

1,080 d(as

Tasa de Interés

8.25% anual fija.

Trlmeslral

Es cartera definida en el Fideicomiso

Amort. capital

a calificar

y pago de Inl (dlas)

bienes

Fecha de Emisión

Tipos de Garantla

Destino:

muebles.

alion SA

"Fiduciaria

del Ecuador"

"Adudarla

del Ecuador'"

operaciones que

como el conjunto

de instrumentos

de crédito de financiamiento

son vendidos

por

Comandato

deudores.

los cuales cuentan oon las respeclivas

obligados

son los deudores seleccíorlados .

de crédito

del precio de venta de S.A.

coberturas

y comprados

por

oe cartera y CtJYOS

Es la recha en que se realice la primera coIocaclón de Valores. (1)Cuenta de Reserva, (Ii) SustitudOn de cartera. Paraam

Fuenle; MerdlanIB~,

¡¥Ss ~

" ouperln'enllencll d

Monto de emisión

InstnJmenlos

ComaocIalo

S.A

legal

que documentan

••

Cartera Comerdal-

TelbecSA

Estructurador

Activos a TItularizar

RllSOIU?:,

~'IW

No. ~~

y (¡ii) Sobrecolateratlzaci6n.

su giro ordinario.

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La tasa de interés para los valores de titularización es anual y fija equivalente a 8.25%. ~go de ,ro intereses y capital se realizará de forma t."mestrat: el.p~mer pago.de capital ~ dará a parto ~~\l '1 •.• :;-' dias desde la fecha de la primera colocaci6n de la emisión, es decir con un periodo de graCia de-:!~ _ ~ dfas para la amortización de capital. Para efectos de calculo de la tasa de interés se consideró uriabase de 36OJ36O, que corresponde a at\os de 360 dlas: 12 meses, con duración de 30 dias cada mes. En el siguiente cuadro se resume la amortización de capital y el pago de Intereses:

o o o

• •

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" • "'... ;*......

Patrimonio

Autónomo

Fideicomiso

de la Séptima

TItularización

cartera, c~erclal-

"'. ~

.:: :.,,~.t.

~.mand~t~

I'~'

o o o

Telbec SA y Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., FlduClana del Ecua • medlarn.e#" Escritura Pública con fecha 31 de marzo de 2011, constituyeron el Fldeicom¡~ Mercanth lrw~b!é ('~~ .Séptima TItularización de Cartera Comercial - Comandato., el cual consiste en un P(ltriJ,l)P,n10 <r-~ autónomo dolado de personalidad jurldica, separado e independienle de aquel o aquell del_~'" Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de lerceros en general, asl como de todos los que- ~ correspondan a otros negocios fiduciarios manejados pe>( la Fiduciaria.

Dicho Patrimonio se integra con la cartera inicial, asl como por los recursos en efectivo aportados por el Originador y posteriormente estara inlegrado por la cartera de reposición, por los flujos, asl como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento det objeto del Fideicomiso. Mediante el Contrato de Fideicomis02, en la fecha de suscripción, el Originador transfiere y aporta al

¡) 1)

Fideicomiso, a titulo del Fideicomiso Mercantil Irrevocable sin reserva ni limitación alguna la suma de US$ 10,000,00 con los que se integrara el Fondo Rotativo, valor que es entregado en cheque a la orden del Fideicomiso, asl como Cartera Inicial o instrumentos de crédito por un saldo de capital cortado a abril 01 de 2011 que asciende a la suma de US$ 13'979,164.59. Dicha cartera se compone por i) Cartera Titularizada por un saldo de capital cortado al 01 de abril de 2011, por el monto de USS 12'028,513.92 y ii) cartera sobrecolaleral por un saldo de capital cortado a abril 01 de 2011 que asciende a la suma de USS 1'950,650.67.

las partes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la cartera inicial hasta marzo 31 de al Originador, mientras que los flujos que genere la cartera inicial y la cartera de reposición a partir de abril 01 de 2011 le corresponderá al Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el contrato del Fideicomiso, descritos en este Estudio Técnico.

2011 le COtTesponden exclusivamente

o :>

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos, y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del BenefICiario, de la Fiduciaria, o de terceros en general, y estara destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto de{ Fideicomiso, en los términos y condiciones s~alados en el presente instrumento.

J J

Después de lo mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que de acuefdo a los documentos revisados considera adecuada la legalidad y forma de transferencia de los activos al palrimonio de propósito exclusivo y cesión de la cartera, con base a la documentación suministrada por el Fiduciario, el Originador y a los términos establecidos en el contrato. Con lo cual PCR-PACIFIC CREDIT RATING ha dado cumplimiento a lo estipulado en el numeral 3.2 del Articulo 18 del Capitulo 1IIdel Subtitulo IV del T1lulo 11de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores; al Art. 151 de la ley de Mercados de Valores, y, allíteral d) del Art. 188 de la misma ley.

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•• ••

Operatividad

de la Titularización'

la Fiduciaria, como representante se describen a continuación: •

•

)

•

legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones

fiduciarias que

Recibir en propiedad, de parte del Originador, los recursos para integrar inicialmente el Fondo Rotativo, asl como la cartera inicial para respaldar la emisión de los valores de la presente Titularización y el establecimiento de la sobrecolaterización. Por otro lado recibira a futuro cartera de reposición asl como cartera producto de sustituciones de cartera conforme a los términos y condiciones del Fideicomiso, Mientras los valores no se coloquen entre los inversionistas, la Fiduciaria deberá manlener registrados contablemente como propiedad del Fideicomiso la cartera inicial y los bienes transferidos por el Orig;nador, efectuar operaciones de reposición y recibir del administrador de cartera los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera. Contratar a la Compaftia General de Comercio y Mandato S.A. para la prestación de los servidos de Administrador de Cartera. Recibir de Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos como Calificadora de Riesgos e{ informe inicial de calificación de riesgo sobre los valores de [a presente titulariazici6n y actualizaciones de riesgo con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable. Contratar a Moore Stephens & Asociados Cia. Uda. como Auditora Ellterna para la presentación de los los servicios de auditoria eXlerna anual al Fideicomiso, durante la vigencia de los valores . Emitir el Reglamento de Gestión y Prospecto en conjunto con el Originador.

¡¡ '"TI _.... 1Contrato de fidlllcomillo Mllf'C8I'llillrrevoeable'Séptlm8 Tltulllti1.lldóne.l'lere Comerl;:iaI• Comand810. A •• ql,le 81 presente ele"'plgr ~1JO."(1CO, .HiT,(J ,,~éWrm'm~lr(l~IIIf1e1

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Solicitar y obtener las autorizaciones inscribir el Fideicomiso y los Valores en el Registro del Mercado de Valores, y éstos pttlmos erJl~a ~ O varias Bolsas de Valores del Ecuador. \ ,":,. ..•.-.)lj Designar a la o las Casas de Valores que el Originador instruya expresamente y ~escr'1o¡. ~ efectos de la colocación de los Valores. o~. Emitir Val()(es hasta por la suma de US$ 12'000.000,00 conforme a las caracteristicas lIbt~~s "( en el Contrato del Fideicomiso. los Valores que no se hayan oolocado en la fecha de'e~ quedarén en lesoTerla del Fideicomiso pata posterior colocación. Colocar entre Inversionistas, a través de la o las Casas de Valores designadas al efedo por el Originador, los Valores mediante oferta pública primaria, a través de una o vari?s Bolsas ?e Valores del Ecuador, de conformidad con 10 que el Originador instruya sobre esta matena por eSCtlto. Como consecuencia de la colocación de los Valores, proceder de la siguiente maneta con cargo a los recursos que sean pagados por los Inversionistas por la compra de los Valores: i) Cancelar las comisiones de casa de valores 'J Bolsas de Valores a que haya lugar; ii) reponer el Fondo Rolativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima del Fideicomiso; y, iil} Entregar al Originadof el remanente de los recursos que hayan sido pagados por los Inversionistas por la compra de Valores. Convocar a los inversionistas a una Asamblea en la que se elijan a los correspondientes miembros del Comité de Vigilancia. Continuar recibiendo del Administrador de Cartera, durante la vigencia de los valores de la presente Titularización, los flujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera. Pagar los pasivos con inversionistas, con cargo a los recursos provisionados en el Fideicomiso, segun corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato del Fideicomiso. En caso de que resulten insuficientes los recursos provlsionados, la Fiduciaria ejecutará los Mecanismos de Garantla. Pradicar, dentro de los 10 primeros dias hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, un cruce de información con el Administrador de Cartera, a fin de: (i) determinar la totalidad de los flujos recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la Cartera Inicial y a la Cartera de Reposición, segun COfresponda, incluyendo, por ende. la recaudación proveniente de la Cartera Titularizada y de la Cartera Sobreeolateral; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al Fideicomiso en el mes inmediato anterior. Con una periodicidad mensual, con información de la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral cortada al mes inmediato anterior, dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, el originador deberá efectuar a favor del fideicomiso, operaciones de reposición en los siguientes casos, términos y condiciones: i) Cuando uno o varios de los deudores prepaguen integramente el saldo de capital de los instrumentos de crédito: ii) Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito vayan teniendo su pago tolal y vencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito; in) Cuando el saldo de capital de la cartera titularizada sea inferior al saldo de capital de los valores; Iv) Cuando el saldo de capital de la cartera sobrecolateral no permita alcanzar el nivel de cobertura de los Mecanismos de Garantla. Si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera inicial o cartera de reposición, según corresponda, registran una morosidad de 15 dias o mí:'ts en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros días hábiles posteriores, la sustitución de cartera como mecanismo de garantla, Si llegado el ultimo dla calendario de un periodo de pago de pasivos con inversionistas, no han ingresado al Fideicomiso suficientes nujos de cartera titularizada y de cartera sobfecolateral, la Fiduciaria podrá proceder de cualquiera de las fonnas sei'\aladas a continuación: i) En la fecha de pago distribuir enlre los Inversionistas, a prorrala de su inversión en valores, los nujos existentes en el Fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la cuenta de reserva; ii} Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada '110 de la cartera sobrecolateral. segun corresponda, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales ventas. precautelando siempre los intereses de los Inversionistas; y, que los recursos así obtenidos sean distribuidos entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores.

•

Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para sus respectivos fines segun los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos depositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: i} :.. Un banco operativo del exterior que cuente con calificación intemacional de riesgo de al menos "N 't. otorgada por una califICadora de riesgos reconocida intemacionalmente; o ii) Un banco operativo ~ establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo ecuatoriana de al menos "AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos Ilf.:ERT y Seguros y la Superintendencia de Compai'llas; o. iii) Fondos de inversi6n: iii.a) de los Estados ••• IFICO que .1 pre~;~'Atnérica que cuenten con calificación de riesgo de al menos -A" otorgada por una .guo~rJO CO/l:orm. , dde riesgos reconocida intemationalmente; o iii.b) del Ecuador que cuenten con ~r lo S"IkrinlrndenCll de Compo con

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calificación de riesgo de al menos -AA- otorgada por una califICadora de riesgos aul' . da pqr; Ia.; •.~ t. Superintendencia de Compai'ilas. ..• ) A sota discreción de la. Fid~ciaria. actuar ~mo Agente Pagador o designa~ a un Ag ole Pagacto/R ~~ para la presente Titulanzaaón. Los honoranas, costos y gastos por la función de Age t& Pagador, c. serán cancelados con cargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos e . ~otes en ,r-o. dicho Fondo Rotativo no fueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. ~ '" ..••,..••.,¡ "'\ '" En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de oferta pública conferido'~~ Superintendencia de Compat'ilas. y sin que haya mediado prorroga de dicho plazo solicitada por la Fiduciaria a petición expresa del Originador. la Fiduciaria restituira Cartera Titularizada y cartera Sobrecolaleral al Originador, por un saldo de capital equivalente a aquella porción de valores que no hayan sido colocados entre inversionistas, Practicar una Redención Anticipada de los valores en los casos. términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava del Fideicomiso. Preparar información y ponerta a disposición de los inversionistas, de la Calificadora de Riesgos y de la Superintendencia de Campanlas. en los términos constantes en el Reglamento de Gestión. Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los Inversionistas u OriginadOf. Esta consignación se hará luego de transcurridos 6 meses calendario contados a partir de la techa en que haya nacido para el Fideicomiso la ultima obligación de reconocer derechos a favor de los Inversionistas u Originador. Se adara de manera expresa que todos los coslos y gastos en que deba incurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción. deberán ser cancelados con cargo al Fondo Rotativo ylo asumidos por el OriginadO(. Una vez que un deudor haya cancelado integra y cabalmente su respectivo instrumento de credilo, entregar al Origina dar dicho instrumento de credito. En tal sentido. el Originador será el único responsable de devolver documentación a los DEUDORES, sin que la Fiduciaria ni el Fideicomiso tengan ninguna responsabilidad por estos conceptos Una vez atendidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados todos los pasivos. restituir o entregar al Origina dar: i) la cartera remanente en el Fideicomiso, (ii) los recursos dinerarios remanenles en el Fideicomiso, y lii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso. y liquidar el Fideicomiso en los términos y condiciones senalados en el contado del Fideicomiso. Realizar lodos los actos y suscribir todos los contratos que sean necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falla de instrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de la presente titularización.

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En el grafico a continuación

se detalla el proceso operacional

de la presente titularización

de cartera:

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Mecanismos

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de garantia4

los Mecanismos de Garantia tienen por objeto respaldar a los inversionistas a prorrata de su inversión. en aquellos casos en que el Fideicomiso enfrente eventuales situaciones de riesgos que conlleven al • Contrato FkIeic:omi9o Men;antlllrrevocable

"Séptma Tilularlzadón Canela Comen::iaI- Comandato"

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T!FI:I:.I que al presente IItomp1al lf" .•• <J c.oll.l.lfm,dodcooelol,1I0t'lOdo

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llTl~nto de Bago a los lOVersionlstas. A contiooaó6n ~5Iécidos para la presente Tdularizadón:

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se describe de forma detallada los rnismos.f'~ _ l. -

la cuenta de reserva esta destinada a: i) ser entregada al Originador, únicamente aJando no haya sido necesario utilitaria, al haber cancelado los pasivos con inversionistas, si para el momento en que el Fideicomiso debe pagar os pasivos con inversionistas oonfofme la tabla de amortización, y resultan insuficientes los recu~s provísionados, la Fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la cuetna de reserva lo pennita a fin de pagar al máximo posible los pasivos con inversionistas a prornlta de la inversión en valores, para posteriormente ser repuesta como oonsta en el contrato del Fideicomiso. Dado que para la cartera presentada para la lilularizaci6n, el Indic.e de siniestralidad determinado es del 0.210%; que el indice ponderado para las emisiones previas es del 0.132%; y, que el indice para la cartera general es de 0.545%, para efectos de cálculo de los mecanismos de garantla aplicables a ésta emisión se utilizará el indica de siniestralidad de la cartera general de 0.545%. Sustitución de Cartera: Si uno o varios de los Instrumentos de Crédito integrantes de la cartera TItularizada o Cartera SobrecoIateral según corresponda, registran una morosidad de 15 dias en aJalquief dMdendo, la fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior la sustitución de cartera como mecanismo de garantía, consisten1e en la obligación del Oroginador de transferir y aportar al Fideicomiso, en susliluci6n de aquella cartera morosa, otra Cartera que, al momento de su aporte al Fideicomiso, reüna los mismos requisitos establecidos para la cartera inicialmente aportada . Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de nujos, preparados por el Administrador de Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales repor1es, detecta que un deudor en particular, ha incurrido en mora por 15 dias o más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al Originador, mediante simple carta, que cumpla su obligación de entregar cartera en sustitución de aquella morosa. Por su parte, el Origina dar estará obligado a entregar cartera en sustituciÓfl a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antes sel"ialado, cuyos instrumentos de crédito, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos los siguientes requisitos: a)Oue, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujos suficiente y necesaria para pagar los pasivos con inversionistas. PartiaJlannente, la cartera en suslilución deberá equivaler al 100.00% del saldo de capital de la cartera morosa a reemplazar. b)Oue sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las siguientes caracteristicas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venia de bienes muebles, que son vendidos por Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador; (ii) que correspondan a operaciones adquilidas confOfflle las politicas generales del Originador; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores consten registrados en categoría -A" dentro de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general) o no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso. c)Que sean distintos y adicionales a los instrumentos de crédito inlegrantes de la cartera titularizada y de la cartera sobrecolaleral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso. Cartera Sobrecolateral; A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo minimo de capital de la Cartera Sobfecolateral será de US$ 213.966. Con eUo, a la fecha de emision, la Carteta Sobrecofateral, iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces el IND1CE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

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Cuenta de Reserva: ConsIste en un fondo de ~quidez Integrado con recursos dineranos\ Ii~ '1 ' .J.l : disponibles, que tiene como objeto respak1ar a los inversionistas. a prorrata de su inversión en~~, ,()' euanclo el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudad6n de los flujos. Durai'rte:'Io5')"I ., (\ primeros 30 dias calendario contados a partir de la fecha de emisiOn la cuenta de reserva se integrará- -~' mediante la provisión que debe hacer la Fiduciaria con cargo a los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar el monto fijo de US$ 196,200.00, para lo eualla Fiduciaria tomará el 100% de los flujos que ingresen al Fideicomiso hasta oompletar el HXHXl% de dicha suma de dinero. dicha cantidad igualara la cobertura efectiva de 3,00 veces ellrldice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de Jos pasivos ron inversionistas. Se adara que el monto fijo de la OJenta de reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores.

La combinación del saldo minimo de capital de la Cartera Sobrecolateral y del monto fijo de la Cuenta de Reserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el Indice de siniestralidad calculado sobre el saldo de

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Si. para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas. confonne la Tabla de Amortización, resultan insuficientes los recursos provlsionados. asl como tampoco son suficientes los recursos de la cuenta de reserva, la Fiduciaria podrá desoontar (vender) la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolaterat. estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales ventas. precaulelando siempre los intereses de los inversionistas. En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la Cartera TItularizada o Cartera Sobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos. lOs inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

Relaciones

de Cobertura

adicionales'

la fiduciaria con periodicidad mensual procederá de la sigui6flte manera:

o O él

Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: Q) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ji) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantla. y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores. deber8 mantener una relación minima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capital de los valofes. A eledos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes itvnediato posterior, la fiduciaria reafrzará el calculo correspondiente e informará por escrito a la calificadora de nesgas y al originador de tal resultado dentro de los 5 dias hábiles siguientes.

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Si el resultado del calculo aoles referido muestre que la relación se encuentra por debajo del mlnimo requerido. el onginador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso, hasta equiljbrclr dicha relación (1.16 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediato posteriOf a la fedla en que la calificadora de riesgos haya Informado por escrilo en tal sentido a la fiduciaria Y al originador. En caso de que la tasa de pago mensual promedio (TPMP) de los flutos futuros que se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 1400%. el originador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso, hasta establecer una relación mínima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ji) el nivel agregado de cobertura de k:ls mecanismos de garantla, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de k:ls valores. sobre e! saldo de capital de los valores. Pata conocer el resultado del cálculo antes referido. d6fltro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, la fiduciaria realizaré el cálculo correspondiente e informará por escrito a la califlcadora de riesgos y al originador de tal resultado d6fltro de los 5 dias Mbiles siguientes. En caso de que el resultado del calculo antes referido muestre que el porcentaje se encuentra por debajo del mrnimo requerido (14.00%), el originador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso. hasta establecer la relación mlnima requerida (1.30 veces). lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros dlas hébiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la califH:adora de riesgos haya informado por escrito en tal sentido a la fiduciaria y al Oliginador. Si la tasa de cartera incobrable del onginador llegara a ser igualo superior al 2.SOOIo,el originador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso. hasta establecer una relación mlnima de 1.30 veces, calculada sobre el saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del calculo antes referido. el originador proveerá a la calificadora de riesgos de la información necesaria dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que la calificadora de riesgos pueda realizar el cálculo correspondiente e informar por escrito a la fiduciaria y al Oliginador de tal resultado dentro de los 5 dias hábiles siguienles.

I Corot.sto Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Séptima TllularizaclOn Carlef8 Comerci8l-

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con Inversionistas, 'J que, a su vez, como mintmo iguale el monto de eq 'latente QfrJo) del dividendo trimestral que el Fideicomiso debe provisionar a favor ~ los 1,1' I~ • •• 1'I • ••• InVerSIOnlstas, es deCIrla sumade USS 410.166,00. .?'.f Se aclara de manera expresa que el saldo minimo de capital de la Cartera Sobrecolateral no variara se mantendrá fijo durante la vigencia de los Valores. La Cartera Sobfecolateral forma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera De Reposición, segun corresponda. La Cartera Sobrecolateral está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo: o, (ii) ser entregada al Originador, ünicamente cuando no haya sido necesario utilizar1a, al haberse cancelado los pasivos con inversionistas.

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En caso de que el resultado del cáIcl.llo antes referldo mueslre que el porcentaje se encuentra~. ;y£.. del mAximo permitido (2.50%), el originador deberá: aportar cartera adicional a favor del fideicom" ..: hasta.I" f.establecer la relación mioma requel1da (1.30 veces), lo que deberá OaJrrir dentro de los 10 . ros días .••:...••. z. hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la calificadora de riesgos haya informado éscrito ~ en tal sentido a la fiduciaria y al originador. .o~ of •••• ,:)lI

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Se entenderé por Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR, aquella cartera del ORIGINADOR:~~ vencida por más de 12 meses o más contados desde la fecha de su exigibilidad. PCR - PACIFIC CREDIT RA TING considera adecuados los Mecanismos de Garantra con que cuenta la presente Trtularización, mismos que en caso de ser necesario brindan una adecuada cobertura a los valores, debiendo mencionar que la calidad de dichas garanlias cubre el Indice de siniestralidad establecido y cualquier aira siniestralidad, conforme la estructuracl6n financiera antes de la emisión. Cobertura

•

de los Mecanismos

Sobrec:olalerizaci6n

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de Siniestralidad

Cuadro 4. Cobertura de los Mecanismos de GaranUa

)

sobre ellndlce

PCR - PACIFIC CREOIT RATING comparó los Mecanismos de Garantla sobre el Indice de siniestralidad, observando que la Cartera Sobrecolateral y la Cuenta de Reserva en conjunto, brindarlan una cobertura promedio de 6.27 veces sobre el Indice de siniestralidad estimado para este proceso que fue de 0.545%, con lo cual se da cumplimiento a la exigencia establecida en el Art. 17. Secci6n IV, Capitulo V, SubUlulo 1, Titulo 111de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

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de Garantla

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de gaoantl8f IndioI de ainieslJallded

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0,545%

65.400,00

6.27

SAl E1aboradOn: PCR.PAClFICCREOITRATING

POf otro lado, al realizar una comparaci6n entre el saldo total (capital e intereses) de cartera titularizada y el saldo de deuda con inversionistas 6e observa que en el décimo segundo trimestre el saldo lotal de la cartera titularizada es inferior al saldo total de la deuda con los inversionistas. esto debido al vencimiento natural de tos instrumentos de crédito.

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Cuadro 5 Relación Flujo Proyectado de la cartera frente a Pago de Inversionistas (USS)

Trimestre

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PagoOeudalflWlmon191a$ (K+I)

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247.500.00

4.089.442.00

16.52

1.230.498.62

5.865.904.00

4.77

1.230.498,62

6.827.103.00

5.55

1.230.498.62

7.637.614.00

6.21

1.230.498.62

7.894.920.00

6,42

1.230.498.62

7.129.730,00

5.79

1.23O.498.fl2

5.780.665,00

4,70

1.230.498.62

4.842.843,00

3.94

1.230.498,62

3.643.057,00

2.96

1.230.498.62

2.642.976,00

2,15

1.230.498.62

2.483.105,00

2,02

1.032.977.00

0.84

1.230.498.62 Fuenle:~8Ilf8a1'l$fl1

RedenCión

. .

AntiCipada

Etabor&ci6n: PCR-PACIFIC CREDlTRATI!'Q::ATIFlCO

q",e ti glla~do cOlltornJld

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Flujo(PagoInversloni$tl'OlII

FlujoTJlI,dar\zado Trtmestral

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Las causales para que la Fiduciaria pueda declarar una redención anticipada total SOfl' ~iguient~:-, '\ • Si no es posible pagar Inlegra Vlu oportunamente los Valores en los ténni .COnd~<l. \ estipulados e~ el Fideicomiso, pudiendo .existir un margen de tolerancia de hasl i!l3xlmo,20 ~I~~, hábiles postenores a la fecha en que debIÓ efectuarse el pago de los varores. o •• , • I • Si el saldo de capital de la cartera titularizada, al cierre de un ejercicio mensual •nnlnado, es (/ ' inferior al saldo de capital de los Valores, y el Originador no cumple oon su obliga ~ !.ealizar. ~"'.una operación de reposición en el plazo. términos y condiciones senarados en er :'n~'Fideicomiso. • Si el saldo de capital de la cartera sobrecolaleral no permite alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia. y el Originador no cumple con su obligación de realizar una operación de reposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el contrato del Fideicomiso. • Si el Fideicomiso es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

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1)'

o o

La redención anticipada total consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales antes senaladas, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso. pueda proceder a abonar o cancelar anticipadamente los valores.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá utilizar: (i) los flujos recaudados de la Canara Titularizada y Cartera Sobrecolateral; (ii) los recursos existentes en la Cuenta de Reserva; y/o. (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de la Cartera Titularizada y Cartera Sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre los intereses de los inversionistas. En tal sentido, se adara de manera expresa que la Redención Anticipada Total no constituye el vencimienlo anticipada de los valores. Una vez efectuada la declaradón de Redención Anticipada Total por parte de la Fiduciaria, ningün inversionista podrá oponerse al pago anticipado de los valores. las causales Siguientes; •

•

o D

•

para que la Fiduciaria

pueda declarar

una Redención

Anticipada

Parcial

son las

Si uno o varios de los deudores prepagan íntegramente el saldo de capital de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera titularizada como de la Cartera Sobrecolateral), y el Originador no cumple con su obligación de realizar una operación de reposición en el plazo, términos y condiciones senalados en el contrato del Fideicomiso. Si uno o varios de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera litularizada como de la Cartera Sobrecolateral) van teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito, y el OriginadOf" no cumple con su obligación de realizar una operación de reposición en el plazo, términos y condiciones senalados en el contrato del Fideicomiso. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos Muros que se proyecta que serán generados por la cartera titularizada y la Cartera SObrecolateral, sea igual o inferiol al 10.00% (diez punto cero por ciento), calculada conforme lo seflalado en el contrato del Fideicomiso . Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero por cienlo), calculada conforme lo seflalado en el contrato del Fideicomiso.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el Originador no cumple con su obligación de realizar las respectivas operaciones de reposición, la Fiduciaria declarara. tantas veces cuantas se produzcan, redenciones anticipadas parciales. las Redenciones Anticipadas Parciales consisten en que, una vez producidas una o varias de las causales antes senaladas, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los valores, tantas veces cuantas se produzcan las causales, en los ténninos y condiciones anles estipulados, conforme vayan ingresando flujos al Fideicomiso. En lal sentido, los recursos que asl ingresen al Fideicomiso. serán dislribuidos entre los inversionistas, a prorrala de su inversión en valofes, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los valores en la última cuota de pago de tales valores, y de ser necesario, en la penültima cuota y as; sucesivamente. La Redención Anticipada Parcial no constituye el vencimiento anticipado de los valores. Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de Redención Anticipada Pardal por parte de la Fiduciaria, ningún inversionista podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubro de los valores. Politica de Provisiones': Desde la fecha de emisión de los valores y hasla cuando se integre completamenle la Cuenta de Reserva. en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos, se destinarán al Orden de Prelación CERTIFICO quo &1 presento t(e'Tl":J. 1 Conlra1o Fodeoic:omisot.letCllfltlll,re¥OCable"$eptima

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Provis~al de~íto a continuación, PrelaCIón ProvISional: •

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Primero: Provisionar, hasta completar, la suma lolal de US$ 196,200.00; a cuyo afed a:fjc!uciaria. t;'/ lomará el 100.00'% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar ~'1o'de~Y dicha suma de dinero, según lo señalado en el Informe de Estructuración Financiera. El montO tla:;"'-US$ 196,000.00 corresponde al 100.00% de la Cuenta de Reserva. Dicho monto fijo cubre en 3.00 veces el Indice de siniestralidad de los flujos calculado sobre el saldo capital de los pasivos con inversionistas. Segundo: Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva y. de ser necesario, reponer el Fondo Rotativo. en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base defintdo en el punto primero, del parágrafo segundo de la dáusula séptima del Ftdeicomiso. La reposición estipulada, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos días Mbíles de la semana inmediata posterior. Tercero: Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base, de ser necesario, se hará con periodicidad semanal, hasta dentro de Jos dos días Mbiles de la semana inmediata posterior. Cuarto: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguiente manera: (í) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aun se encuentre vigente la autorización de oferta publica otorgada por la Superintendencia de Compal'ilas, la provisión se hará como si la totalidad de los valores se hubieran efectivamente colocado; y, (jí) una vez que haya vencido la autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compal'ilas, la provisión se hará en estricta proporción a los valotes efectivamente colocados.

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la provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (í) de la primera a la undécima semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará el equivalente al 1/12 de 10 requerido para realizar el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, segun sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores, y (ii) en la duodécima semana de cada trimestre, por semana anticipada, se aprovisionará el 100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar Integramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores.

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No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava semana de cada trimestre, la Fiduciaria observa que el monto aprovisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8112) del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, segun sea aplicable y corresponda). a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisión lomando el 100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar lntegramente el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, segun sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos asl aprovisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos con inversionistas.

•

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar los pasivos con inversionistas.

•

Quinto: luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida. de existir. restituir al Originador el remanente de los flujos del Fideicomiso. de ser posible, segun los flujos lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos dias hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador de Cartera haya entregado los flujos al Fideicomiso.

Desde la fecha en que se integre completamente la Cuenta de Reserva y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas, en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos, destinar tales flujos al Orden de Prelación definitivo descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho Orden de Prelación definitivo:

•

Primero: Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, del parrafo segundo de la dausuta séptima del Fideicomiso, de ser necesano. se hara con periodiddad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de la semana inmediata posterior. • Segundo: Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definido en la clausula octava del Fideicomiso, de ser necesario, se hara con periodicidad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de la semana inmediata posterior. • Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital 'i pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la ERTtFICOque al pre6&ig-..i~Mlera: (i) mientras existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aun se IIiUO•do con'ormldad co~rttl)dBgente la autorización de oferta publica otorgada por la Superintendencia de ~r la SUJlerlnl," COmpOnll)8 c ti

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la provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de la siguiente manera: (i) de la primera a la undécima semana de cada trimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará el equivalente al 1/12 de lo requerido para realizar el pago del divk:lendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de inlereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. y (ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada. se ap(Ovisionará el 100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizar Integramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortizacl6n de capital y pago de intereses. según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores. si al vencer la octava semana de cada trimestre. la Fiduciaria observa que el monto aprovisionado y acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre. es inferior a ocho doceavos (8112) del monto requerido para efectuar el pago del dividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses. segun sea aplicable y corresponda). a partir de ese momento y respecto de tal trimestre. la Fiduciaria realizará la provisión tomando el 100.00% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso. hasta completar lo requerido para realizar Integra mente el pago del dividendo trimestral (amortizaci6n de capital y pago de intereses. segun sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a los recursos asl aprovisionados. el Fideicomiso pagará Jos pasivos con inversionistas. Se adara expresamente que esta provisi6n deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar los pasivos con inversionistas. •

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Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida, de existir. restituir al Originador el remanente de los flujos del Fideicomiso. Lo cual de ser posible, segun los flujos lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos días hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador de cartera haya entregado los flujos al Fideicomiso.

Monto máximo

Punto de Equilibrio' A efectos de atender la eJÓgencia normativa de la determinaci6n de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: i) en lo legal: la oblención de la autorización de oferta pública de la TItularización por parte de la Superintendencia de Companías y la inscripci6n del Fideicomiso y de los Valores en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Varares del Ecuador, ii) en lo financiero: la colocación del Primer Valor, cualquiera éste sea; y, ¡ii) en el prazo: que la colocación del primer VaIO(, se rearice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superinlendencia de Compal'\las. induyendo su prórroga. de ser el caso. Asamblea La Asamblea consiste en la reuni6n de los Inversionistas, aun cuando solo se tratase de un Inversionista. la primera Asamblea ordinaria. se convocará dentro de los 90 dfas posteriores a la fecha de emisión. la Fiduciaria realizará una convocatoria para conocer y resolver sobre (i) la designaci6n de tres miembros para que integren el Comité de Vigilancia, y (ii) la asignaci6n de funciones de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Comité de Vigilancia a los miembros integrantes der mismo. La asambrea tendrá las siguientes funciones: Designar o remover a ros miembros integrantes der Comité de Vigilancia. Conocer y resorver sobre los asunlos que sean sometidos a su consideraci6n por la Fiduciaria. Conocer y resolver sobre la sustituci6n de la Fiduciaria. En generar todos los asuntos que re correspondan conocer y resolver por disposición legal o regramentaria.

Comité

de Vlgrlancla

El Cornilé

••

de la Emisión

Con fecha 01 de abril de 2011 el Originador transfiere y aporta al Fideicomiso sin reseNa ni limitación alguna, cartera titularizada. con corte al 31 de marzo de 2011, la misma que asciende a un monto de US$ 15'483,316.91. de los cuales US$ 13'979,164.59 corresponden a capital y US$ 1'504.152.32 corresponden a intereses; valor superior al monto de la emisión (US$ 12.00 millones), con lo cual se está dando cumplimiento a lo estipulado en el Artrculo 5. numeral 1. Secci6n l. Caprtulo V. Subtitulo l. Titulo 111de la Codificaci6n de Resoluciones del C.N.v.

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de Vigilancia

estará

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d&6i9nados

por la Asamblea.

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IlUO~doconlorm'dod con el Ou ¡"r ., • ContrlJlOFIdeltomiso M8Icantlllrrevocable.~.

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Constituyen

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Anallsis

Política

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del Comité de Vigilancia las siguientes:

de la Cartera de Crédito

de la Compañía

General

de Comercio

y Mandato

S.A .

El proceso de originadón. en cuanto a la documentación. se valida mediante la verificación del cumplimiento de la metodologia definida en el Manual de Politicas y Procedimientos de la Compar'iia General de Comercio y Mandato S.A., mientras que el proceso de adquisición de TElBEC S.A., en cuanto a la documentación se valida mediante la verificación del cumplimiento de la metodologia definida en el Manual de Pollticas y Procedimienlos de TElBEC S.A. El procedimiento se detalla a continuación: • El encargado del almacén digitaliza los documentos originales. y verifica los datos del cliente en el sistema FOCAL (Análisis Neuronal, Historial de Pagos). confirmando si presenla un crédito pre aprobado o historia de crédito en la Compar'ila General de Comercio y Mandato SA • El oficial de crédito verifICa los datos del c1ienle, cónyuge. codeudor y garante en drferentes bases de datos. V en caso de ser necesario, ordena una verifICación flsica en el terreno. • Conforme a lo establecido en los manuales de procedimientos. si la información de la solicitud de crédrto está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deberán exceder las 24 horas. • la polltica de crédito de la Compai'iia Generat de Comercio y Mandato S.A .• establece que las cuotas mensuales serán aprobadas por un monto que no supere el 50.00% (para clientes nuevos) y 60.00% (para clientes reiterativos), de los ingresos brutos del cliente. • Es importante mendonar que la Compai'ila General de Comereo y Mandato S.A. ha incorporado el financiamiento mediante Ta~eta de Crédito. manteniendo la orientación a un trámite ágil cero papeles. • la Compar'iia General de Comereo y Mandato S.A. brinda a sus clientes diferentes tipos de crédito. entre los que podemos mencionar: Crédito Normal, Inmediato. Automático CCA. IHM Hombre Mujer Flexible. • Los niveles de aprobación a los cuales est~*'Atn.c:.Jos clientes son: , ll'lt.V

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al presente

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guo~da COnformidad con 01 o•• <,or ,l\,OIoO

or-kr SDpirTñI!n n

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Comprobar que la Fiduciaria cumpla en la administración del Fideicomiso y de la Titularización, con lo dispuesto en las normas legales y reglamentarias. Solicitar a la Fiduciaria que efectúe las convocatorias a asambleas extraordinarias, cuando existieren asuntos, debidamente fundamentados, que ameriten dichas convocatorias. Conocer y resolver en primera instancia sobre cualquier propuesta de reforma del Fideicomiso. Conocer anualmente la siguiente información, respecto del ejercicio económico inmediato anterior: (a) Estados Financieros y Estados de Resultados del Fideicomiso: (b) Informe de la auditora externa: (e) Informe de Actualización de la Calificadora de Riesgos, y, (d) Informe de la Fiduciaria. Conocer y resolver sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración por la Fiduciaria. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la Calificadora de Riesgos o por razones de altemabilidad, resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios, y (ii) escoger el reemplazo correspondiente. para que asuma su función. En caso de que a la Fiduciaria, por cualquier motivo. no le sea posible contratar al nuevo Administrador de Cartera de conformidad con lo sena lado en el Fideicomiso proceder con la designación correspondiente del nuevo Administrador de Cartera. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Agente Pagador. resolver sobre: (i) la terminación del Contrato de Servicios. y (ii) escoger el reemplazo correspondiente. para que asuma la función de Agente Pagador. Adoptar todas las decisiones que sean necesarias a efectos de facilitar el cumplimiento del objeto y de la finalidad del Fideicomiso y de la Titularización. siempre que tales decisiones no afeden ni atenten contra el objeto y la finalidad del Fideicomiso y de la Titularización . Velar por la ejecución de las decisiones adoptadas e instrucciones impartidas por la Asamblea. Ejercer todas las funciones y derechos establecidos para el Comité de Vigilancia en el Fideicomiso.

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atribuciones

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ResoluclOfl No.~~~

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Vigilar e informar a los inversionistas y a la Superintendencia de Compat\las. sobre el cumplimiento de las normas legales. reglamentarias y contraduales aplicables al Fideicomiso ylo a la TItularización. Informar a la Asamblea, al vencimiento del plazo, sobre su labor y las condusiones obtenidas .

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del Comité de Vigilancia se pueden mencionar las siguientes:

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Entre las principales obligaciones

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integrantes del Comité de Vigilancia podrán ser o no inversíonistas, pero en ningún caso . ~ eSI?r}4" relacionados o vinculados a la Fiduciaria ni al Originador. La Fiduciaria informará a la Supennt ~enaa ., de Compat\las sobre los nombres. domicilios, hojas de vida y demás dalos relevantes s bR! las personas designadas como miembros integrantes del Comité de Vigilancia y las funciones "é~OS

asignadas.

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Cuadro 6 Créditos Cupos de Créditos

Niveles de AprobacI6n

Hasta USS 3,000

Evaluador de Crédllo Supervisor

Hasta US$ 6,000

de Crédito

Gerente de Crédilo '1 Cobranzas

Hasta USS 10,000

Gerente GeoeraI '110 Presldeoda

Sobre USS 10,000

Fuente: Comandato

•

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f EIaboraci6tI:

PCR

Con la finalidad de minimizar las posibilidades de riesgo de no pago en su cartera comercial, la Compat'lfa General de Comercio y Mandato S.A. ha puesto en marcha el análisis de riesgo mediante el sistema de .Credil Scoring" con el cual se establece el cupo hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito a partir de sus ingresos netos.

Es importante mencionar que TELBEC S.A., para el movimiento del negocio compra a la Compat'lla General de Comercio y Mandato S.A. cartera que presenta una calificación de tipo A Y B, en el Buró de Crédito o en sus antecedentes comerciales, sin embargo cuando exisle mora en cualquiera de estas dos carteras se repone de manera inmediala con la finalidad de mitigar el riesgo por mora. Para este proceso de titularización SÓlo ingresará cartera de Tipo A, Y cartera que no posee ningún riesgo reportado ante el BurO de InfonnaoOn Crediticia. Además, TELBEC S.A. partiopa directamente en el Comité de Crédito de la Compa/'lia General de Comercio y Mandato S.A., es decir están ligados a la defintci6n de políticas de crédito y cobranzas. Descripción

de la Cartera

Analizada

por el Estructurador

Financioro

(corte

al 31 de marzo

2011)

La cartera está compuesta por un conjunto de instrumentos de crédito susa1los por deudores, que corresponden a opernciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por la Compa/'lla General de Comercio y Mandato S.A. y romprados por deudores, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por la Compar'lia General de Comercio y Mandato SA, a favor de dichos deudores Y.1uego de U"\éI o varias transacdones, adquiridas por el Originador. A la fecha de aporte, los instrumentos de crédito deberán tener las siguientes caracteristícas: (i) que c:orrespondan a operaciones de financiamiento del precio de venla de bienes muebles, que son vendidos por la Compal'lla General de Comercio y Mandato S.A., y comprados por deudores, siendo que taJes operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por la Compai'lia General de Comercio y Mandato S.A., a favor de dichos deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador; {ii} que c:orrespondan a operaciones adquiridas conforme las poIiticas generales del Origínador, (in) que no registren morosidad; (IV) que la estrudura de pago de capital e intereses corresponda a QJOtas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprograrnaciones ni refinancíarnientos; y. (vI) cuyos deudores consten registrados en categoria •A. dentro de lJl Buró de Información Credrticia o no QJeflten con l'IingiFl riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infonnaci6n Crediticia, oon información rortada al mes irYnediato antenor (o más reciente, seg(n sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los inslrunentos de aédilo al FIdetoorniso . La cartera considerada en el Informe de Estructuraci6n Financiera completó su recepción de registros el 15 de marzo de 2011 y correspondió a las operaciones de crédito otorgadas a personas naturales para el financiamiento, de bienes muebles. Eltolal de registros de la cartera, al 31de marzo de 2011 que conforma la base de datos asciende a 43,140 operaciones, de los cuales a partir del 01 de abril de 2011 genera una cartera por cobrar por US$ 15'483,316.91, de los cuales US$ 13'979,164.59 corresponden a capital y US$1'504,152.32 a intereses. Sobre la base de la cartera analizada en el Informe de Estructuración Financiera. se determinó que el 56.72% de las operaciones cuenta con una calificación -N, mientras que el 43,28% no cuenta con ningún historial crediticio reportado ante un BurO de Información Crediticia. Cuadro 1. calificación de RIeSgO3 t marzo de 2011 Central de RIesgo

N" Ope<adone,

24.109

% 55,89%

Sin Riesgo

19.031

44,11%

Total de aédilos

43.140

100,00%

Fuente: Tell>ec SAl Elabor8c:l6n:

PeR _ PACIFIC

CREOO

RATlNG

GeográfICamente, la cartera seleccionada de la Compal'iia General de Comercio y Mandato SA se encuentra concentrada en su mayorla en la provincia de Guayas con el 46.1()O/ade las operaciones.

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seguidO por el 17.29% de las operaciones en la provincia de Pichincha y la provincia de 11.24% de operaciones contempladas dentro de la titularizacl6n de cartera.

:> Numero de 0perac::I0nes

790

1.83%

69'

2,4

ChimboraZo

870

2.02%

793

1.84%

""-'"

952

2,21%

872

1,01%

918

2.13%

82'

0,30%

Guayas

19.571

45,37%

17.068

1,07%

1.577

3,66%

1.458

1,98%

los Rlos

2.263

5.25%

2.039

37,63%

"""b/

5.••••

12,94%

4.322

2,57%

"""""" _"Elena

7.041

16.32%

6.853

2,41%

1.556

3,61%

1.365

3,52%

Santo """"_ T•••••••••••

1.181

2,75%

1.104

2.24%

831

1,93%

80<0

o O O

" ()pe<adoneo

Am.,

43.140

T'" Fuenle: Telbec S.A.' E~:

780 38.166

'00"

5,45% 62,50%

PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Por otro lado, el 53.01 % de las operaciones que conforman la cartera COfTesponden a la Unea de electrodomésticos, seguidO de la linea de telecomunicaciones con el 25.15%. mientras que la linea de computo y la linea de climatización presentan combinadas una participación del 9.82%. Cuadro 9: Olstrlbud6n

por Linea de Productos

••

Pmd""", C1imallzaciOn

2.009

4.66%

Compulo

2.224

5.16%

Deco<""'"

1.008

2,34%

No. ()pe<adoneo

% de Operaciones

O O

588

Transporte EledrodoméstiCOS

22.867

1,36% 53,01%

•

Linea PrornoclOn

M'•••••

••tl

Producd6n

8' 69

0,19%

Rehabililacl6n

I':l

RemodelaclOo

403

0,93%

Maquinas de coser

foto acabado

Total

O O

3,67%

0.16%

0,00% 25,15%

634

1,47%

0,01%

43.140 Fuente: Talbec SA I Elaboración:

100,00%

PeR - PACIFIC CREDIT RATING

Respecto a la distribución de la cartera por monto, el 74.90% de las operaciones se enwentran en un rango de US$ 0.00 a US$ 500.00. En cuanto al saldo de capital, los montos que van entre los US$ 500 y US$ 1,500 tienen una participación de 49.92% del saldo de capital, y los que van entre US$ 0.00 y US$ 500.00 tienen una participación de 37.67%: es decir 87.59% entre estos tres segmentos. Esto muestra que la mayor proporción de clientes que componen la cartera titularizada efectuaron compras de entre US$ 0.00 y US$ 1,500.

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0,90%

10.848

Te .•.tíl Otras Uneas

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Repuestos

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Telecomunicaciones

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6.438

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4.300.598,75

27,78%

1.000 • 1.500

3.091

7,17%

3.427.427,06

22,14%

1.500.2.000

891

2,OS%

1.176.195.70

7,60%

2.000. 2.500

'83

0,42%

373.048.82

2,4'%

2.500 - 3.000

'85

0.43%

281.125,75

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3.000. 3.500

0,03%

44,349,00

0,29%

3.500. 4.000

0,04%

33.047.83

0,2'%

0,01%

14.288.85

43.140

100,00%

4.000- más

Total Fu.Ite:

15."83.316.91

''''c''

0,09% 100,00%

Telbec S,A. f EIabol'KlOn: PCR - PAClFIC CREOlT RAnNG

Finalmente, se observa que el 39.72% de las operaciones poseen un plazo de 18 meses, seguido del 24.21% con un plazo a 15 meses. mientas que el 14.98% de las operaciones poseen un plazo de 12

Cuadro , ,. Distribución de cartera por Plazo Original 8aldo de GapltaI (USS)

% saldo de CélpItaI

3 ••••••

40.641,74

0.26%

553

1.28%

6 ••••••

305.611.99

1.91%

2.941

6.82%

Plazo Original

9 ••••••

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No. de Operadooes

% No. de operaciones

305.352.93

1,91%

2.320

5.38%

12 ••••••

2.319.446,90

14,98%

14.592

33,82%

15 ••••••

3.748.961,41

24,21%

12.430

28,81%

18 ••••••

6.150.466,20

39.72%

8.055

18.61%

24 ••••••

2.612.835,14

16,88%

2.249

5.21%

15.483.316,91

100,00%

43.140

100,00%

Total

Fuenle: Telbee SA I Elabofad6fl: PCR - PACIFIC CREOIT RATlNG

Metodología de Calculo para el índice de Siniestralidad Para calcular el Indice de Siniestralidad, el Estrueturador Financiero utilizó un análisis histórico de dos atlas, con la finalidad de determinar sobre los préstamos vigentes a principio del afio, cuántos de ellos se siniestra ron o tuvieron una situación de -default" (que un préstamo caiga durante un afio). Cuando los préstamos están en "defaull", es decir en siniestro totat, la emisión sufre una reducción en los flujos de fondos, dificultando el cumplimiento de sus obligaciones, por tal motivo en el caso de la cartera comercial de Telbec S.A. generado por Companta General de Comercio y Mandato S.A. se utilizarán la Sobrecolaterización y el Fondo de Reserva, los mismos que cubrirán con comodidad las necesidades de liquidez de la presente emisión. En el caso de ta cartera de Telbec S.A. generada por Compai"ila General de Comercio y Mandato S.A., la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, por lo tanto la siniestralidad es cero", por lo que la cobertura de la titularización se definirá unicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora. Análisis

de Sensibilidad

El análisis de Sensibilidad de los Flujos Futuros de la Cartera se realiza en varios escenarios los cuales son: pesimista, normal y optimista, con indicación de las probabilidades de ocurrencia de dichos escenarios. Para tal efecto, el Estruclurador Financiero de ta Cartera Titularizada estableció que al análisis de sensibilidad de la cartera de TElBEC S.A. Originada por la Compatlla General de Comercio y Mandato S.A. solamente aplica la afectación por mora y pago anticipado.

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CERTIFICO que 81 preliienle IInfolme de Estn.oet\.-aci6n

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De los anáhst5 al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como ~ anticlpo de 0.41 dias en el pago de la aaeencia mensual Para la senSibilización. loS mora y prepago fueron los siguientes: Escenario Optimista: presenta una probabilidad de ocurrencia del 15.00% consider relacionada a la mora/anticIpo en el pago de los créditos podrla reducirse al 50 antictpaci6n de pago observada hist6ricamente para cada segmento

normal el escenarios de ~t.

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que la 'JI riab;.l ,C j ~,de la mayO~ / í' ~~ / <- r .•••'1 ~ • #'f

Escenario Normal: con una probabilidad de ocurrencia del 70.00% considera que la ~cartera-_&e~ comportará en los mismos términos oomo se ha comportado históricamente, esto es, con cero lndice de falencia (calda crediticia) y la misma mora/anticipo, la cual está establecida por el numero de dias que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera de crédito analizada. Escenario Pesimista: con una probabilidad asignada del 15.00% considera que la totalidad de los aéditos de cada segmento incurrirlan en el 50.00% de la mas alta demora en el pago registrada para la cartera del segmento correspondiente.

De la ponderación de los 3 escenarios descritos, se establece como parámetro para la sensibilizaciOn probabilidad de una recurrencia de ingresos anticipados en 11.19 dias para la cartera seleccionada:

Cuadro 12 Ingresos Anticipados Sensibilidad

15.00%

70,00%

15,00%

Atr"",

.(1,41

32,92

-15.8357

.(1,2877

4.9375

• • 1)

PoocIerndo

-11,19

Fuente; MlIfChanlbansa S.A f ElaboollelOn: PCR.PAClFIC CREDIT RATING

Del proceso de sensibilizaci6n orden del 0.210%.

a partir de los escenarios

probables se establece

una siniestralidad

del

Cuadro 13 Escenano Probable de Flujos (USS)

'''''' ''''''' ,"poD

Peslmlsta

-105.57

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No<maI

Probabilidad

Alraso ponderado

Optimista

•....•''''''"'-

"'Ido

(VlJrl9d6n)

'''''''

A"••• """,

""'"

639.882

.1.163

May-12

615.806

610.255

5.551

1.239.491

Jun-12

518.808

500.50<

18.304

1.739.995

Jul-12

419.461

421.047

-1.586

2.161.042

688.755

-13.691

.10

Abr-12

May.l1

696.014

697.208

-1.194

-14.885

Jun."

704.829

705.767

.938

.15.823

113.485

714.435

.950

-16.773

0CI-11

(VlJrladOn)

638.719

675.064

-"-"

'"-

'''"

""'"'629.236

Abr.ll

Jul-l1

''''''

Sensibilizado

722.252

723.214

.962

-17.735

_'2

346.829

335.684

11.145

2.496.126

731.131

732.105

-974

.18.709

_'2

220.616

194.221

26.395

2.690.947

740.121

741.109

-988

-19_697

0CI-12

101.098

101.206

.108

2.792.153

749.226

750.225

.999

-20.696

Nov.12

102.300

102.491

.191

2.894.644

010-11

758.441

759.459

-1.012

-21.708

Oio-12

103.295

103.759

•••••

767.787

768.814

-1.027

-22.735

Ene-13

103.413

103.473

...,

2.998.403

Ene-'2

Feb-12

776.698

774.353

2.345

-20.390

Feb-13

80.462

75.023

5.439

3.176.899

Mar-12

701.277

691.533

9.744

-10.646

Mar-13

33.339

25.000

8.339

3.201.899

!JI

Nov.l1

0esvlad6n Máxima Siniestralidad

3.101.876

26.395 0,210% FUI!Iflle:MllId\anlbansa

SA f ElaboollelOn: PCR-PAClFIC CREDlT RATING

Al ser ésta la séptima trtulartzación y habiéndose realizado diez emisiones previas con base a la cartera de Telbec SA, para definir el monto de la garantia. el estruduradof consider6 prudente realizar la comparación del presente Iole de cartera frente al promedio ponderado de los Ioles previamente evaluados. Siendo el ponderado del nivel de siniestralidad de los lotes anteriores (0.132%) inferior al del presente lote (0.210%), no se tomará dicho lndíce de siniestralidad para aplicarse a la presente emisión.

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Evaluada la totalidad de la cartera de Telbec SA, adquirida a la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. con sa~o vigente ~¡;;m-kk:~~Ost:lt.~Q~rl!'eSl\ S~ta~.eci6 un índice de siniestra~ de 0.545%, que es supenor a las c9s0md~e!1~ ",nfel me~s, Para la presente ermsi6n se •• ,Ut 1) di.i or',n.o .••.• por lo ompoñ' ••S(;Q<.

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establecerá el monto de la cuenta de reserva en función de dicho inátcador; y. para la rep0sK:i6n de Telbec: SA se asegurará de que esta cumpla roo el parámetro antes indicado de desvia<::i6n.

Después de lo mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que la cartera presenta capacidad.: para general flujos dentro de las proyecciones establecidas y las condiciones del mercado, con lo cual estar1a en capacidad de cumplir con los pagos de capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con los lénninos y condiciones presentados en la emisión y sus proyecciones, además estarla en capacidad de cump~r con las provisiones en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de la emisión. Con lo cual PCR-PAC1FIC CREDIT RA TING ha dado cumplimiento a analizar y expresar arteria sobre lo estipulado en el numeral 3.1, del Artio.lIo 18 del Capitulo 1II del Subtitulo fV del Titulo I de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

la califlCaCi6n de riesgo tiene como finalidad dar una opinión sobre el riesgo de incumplimiento en el pago de los intereses y la amorlización del principal derivado de los valores emitidos con cargo al Patrimonio Autónomo. PCR - PACIFIC CREDtT RATING analizó los factores cuantitativos y cualitativos de la cartera aportada al Fideicomiso, el nivel crediticio del Originador, la eslrud.ura de titularización plopuesta, el operador de las cuentas del Patrimonio Autónomo, el monto y la calidad de los Mecanismos de Garantla, el tratamiento y prevención de desvlo de fondos; y finalmente los aspectos }egales involuaados en toda la transacción.

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Análisis de la Estructura

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Al tratarse de una titularización de carlera comercial, es muy importante la capacidad del Originador de generar suficientes activos financieros que respalden dicha titularización. Es importante mencionar que la Séptima Titularización Cartera Comercial - Comandato presenta apropiados Mecanismos de Garantia, que respaldan el pago de los compromisos financieros provenientes de la presente titularización en caso de que los flujos futuros provenientes de la carlera lilularizada de TElBEC S.A. no fueren suficientes para cubrir sus compromisos. Asimismo, PCR.PACIFIC CREOIT RA TING ve favorable el considerar a un Comité de Vigilancia encargado de velar por el buen cumplimiento del proceso. Dicho comité se rige por normas legales, reglamentarias y contractuales aplicables al Fideicomiso y/o a la Tllularización. POI' lo expresado anterionnente, PCR-PACIFIC CREDIT RATING opina que la estructura financiera y legal de la Emisión de Valores de la Séptima Titularización Cartera Comercial - Comandato se encuentra bien elaborada, lo cual mitiga en buena manera el desvlo y/o uso de los flujos captados provenientes de la carlera titularizada. Adicionalmente, se ha evaluado el riesgo operativo y financiero del Originador el cual no presenta riesgos mayormente signifICativos para la generación de flujos de efectivo y por ende en el cumplimiento de sus compromisos financieros, asl como una importante capacidad para generar nueva carlera que en caso de requerirlo serviré para reponer, sustituir o aporlar al Fideicomiso, de manera que se tenga una adecuada coberlura con el activo titularizado y la deuda.

• • o

Análisis del Origlnador Reseña Telbec S.A. se constituyó mediante escritura publica otorgada el 22 de septiembre de 2003 ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Waner Parra Mazón, inscrita en ef Registro Mercantil el 14 de octubre de 2003. Entre sus actividades estan las inversiones, destacc'mdose las inversiones en cartera (Pagarés). En las inversiones de carlera, su principal diente es la Companla General de Comercio y Mandato S.A., quien financia en forma directa (crédito directo) a sus clientes, otorgéndoles un plazo para el pago de los bienes o productos que vende. Telbec SA invierle en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos (representados en pagares) que suscriben los clientes de la Compa~¡a General de Comercio y Mandato S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mendonadas. Estos documentos son endosados a favor de Telbec S.A. Telbec S.A. realiza tales operaciones con la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. al amparo de un Contrato de Compraventa de Carlera y Administración. La firma generadora de la carlera de TELBEC S.A., es la empresa Compa~ia General de Comercio y Mandato S.A., dedicada desde hace més de 75 años a la comercialización de variados productos de trayectoria nacional e intemadonal entre los que se cuentan las lineas; Blanca, Audio, video, Digital, Comunicaci6n, Climatizaci6n, vehlculos, informática, y de hogar; con marcas reconocidas como; General Electric, Whirpool, Mabe. Ourex. Indurama, entre otras. La presente titularizad6n, entre otros aspectos, tiene por objeto que el Originador sea el beneficiario def producto nelo de la colocación de ~v.f\l9!es. Con tales recursos el Originador lograra una fuente allema de financiamiento para la ar¡l~á~Q1t1l.ta910pefiRR£lei.e.ropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonabhR'.O do COIIIOlml(f..lCl ccm I ,mp a

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Accionistas

de la Compañia

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TELBEC SA es una empresa que cuenta con capitales extranjeros. Por otro lado, .~mpresa. o ~E\lle ( empleados en relaci6n de dependenda por \o que mantiene un convenio de As ria Fi~ y ,. Estratégica con la compar1la Global Solutions S.A., y un convenio de asesorl Contable 1:on la .( companla AIPOC S.A. Por lo determinado anteriormente se puede indicar que TEl "CA.A.. CU~UI': con un representante legal, cuyo delegado en el Ecuador responde al nombre de ~ log. llait'PranciScoMarcos. la empresa con fecha de corte, 28 de febrero de 2011, registra un capital sociar-!íü~de USS 1.72 millones, que se encuentra distribuido de la siguiente manera: Cuadro 14 AcciOnistas

P_podón

Nombn>

99.99%

TlZANUC. C8ciHa Atosemena

Taoner

0.0001%

Total Fuente:

100.00%

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I E1eborBd6n: PCR.PACIFIC

CREDlT RAT1NG

Presencia Bursátil Telbe<: S.A mantiene emisiones vigentes en el Mercado de Valores, Fideicomisos, los mismos que fueron colocados en su totalidad: Cuadro 15 Procesos de Tltulanzactones FIdelcomIso EmiSión Total (USS)

FIdeIcomiso

36.000.000,00

12.000.000.00

3().abf.09

EmislOn Tramo 11

,•.•..••

12.00 IoAM Em/ltda:

Tasa de Interés

9.50%

Plazo Amortizadón

•

de Capital

Pago Intereses

O O ~

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•

1•. 00 IoAM Emillda,

1().ago-l0

15-mar.1t

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9.50%

8.80%

8.25%

36 meses

Trimestral

Trlmeslral

Trimestral

6.921.523.07 7.990.190.61

Saldo por Pagar Tramo tu (USS)

9.028.209,61

10.042.146.65

12.000.000,00

10.042.146.65

22.858.010.66 Fuente: TElBEC I EIIIborad6n:

12.00 MM EmItida'

36~

Saldo por Pagar Tramo JI (USS)

14.000.000,00

Trimestral

saldo por Pagar Tramo I fUSS)

Total Saldos por Pagar (USS)

Fideicomiso

12.000.000,00

22_r.10

l)< ....,...

EmIsión Tramo 111

12.00 MM Emitida:

12.(10MM EmItIda;

•

cuatro

Vigentes en el Mercado al31 de marzo de 2011

12.00 loA'" Emitida:

Emisión Tramo I

es asl que presenta

3S~""

14.000.000.00

11.023.873,07

14.000.000,00

PCR..pAC1F1C CREDlT RAT1NG

Después de lodo 10 descrito PCR - PACIFIC CREOIT RATING expresa que el comportamienlo de los 6I'ganos administrativos del Originador, la calificación de su personal, sistemas de administración y planificación, además de la conformación accionaría y presencia bursatil son adecuados, con lo cual PCR PACIFIC CREDIT está dando cumplimiento con lo estipulado en los numerales 1.5 y 1.6 del Articulo 18, del Sección IV, Capitulo 111,Subtitulo IV, Titulo 11de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Hechos Relevantes Con fecha 6 de mayo de 2010, TElBEC S.A. procedió a actualizar los dalos de accionistas de la Compafl!a en la Superintendencia de Compaflía. donde se indica que el nuevo accionista es TIZAN llC, de nadonaJidad estadounidense por un monto de US$1'719,999.00.

Operaciones,

Estrategias

Compra de Cartera TElBEC S.A., es una empresa cuyg@if~é#li€I<JMIS$~fuDdEtIjl~1OOpRfÍncipalmente cartera tipo A y B a la Compaflla GegeNlCllllls;Qomenl:í~~%;:¡~u •.• adquiriendo In In WN'W.

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en la compra de alrededor del 80%

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_ 85% de las operaciones, es importante mencionar que el OriginadO( mantiene un fi~9~~ con la Companla General de Comercio y Mandato SA sobre el porcentaje de compra ~r1era. 'Slr),it) embargo cuando existe mora en cualquiera de estas dos carteras, se repone de manera in "ala. Coirl'!' la finalidad de mitigar el riesgo por mora. 0-0. / >~ •. '

Proceso de Otorgamiento de créditos de la Compaflla General de Comercio y Mandato S.A..~;~'"

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La Compai'lIa General de Comercio y Mandato S.A., financia en forma directa (crédito directo) a sus dientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productos que vende. TELBEC SA, invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos (representados en pagares) que suscriben los dientes de Compañia General de Comercio y Mandato S.A., con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas. Estos documentos son endosados a favor de TELBEC S.A. Estrategias

de crecimiento

en ventas

de la CompañIa

General

de Comercio

y Mandato

S.A.

Como parte de su plan estratégico de crecimiento, la Compaflla General de Comercio y Mandato S.A., ha incorporado el financiamiento mediante Tarjeta de Crédito, de esta fonna se esta manteniendo una politica enfocada hacia un trámite agil de cero papeles. Adicionalmente el originador presenta un plan estratégico a futuro de comprar cartera a otras empresas similares. Mercado

y Principales

Competidores

Los principales competidores de Telbec S.A., son los bancos que compran cartera de Compat'\ia General de Comercio y Mandato S.A., sin embargo no se los considera grandes competidores debido a que estas instituciones financieras compran un porcentaje mlnimo de cartera (15.00%).

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la Compat'\ia de objetos de pals, además herramientas,

General de Comercio y Mandato S.A.. es el primero en el segmento de compra y venta comercio y, bienes muebles debido 8 presenta mas de 100 tiendas distribuidas en lodo el han implementado y expandido su oferta de linea de productos como artlculos de hogar. motos, electrodomésticos entre otros.

Presentan un call cenler propio para las cobranzas, y han implementado sistemas tecnológicos, lo que les permite ser más eficientes en los tiempos de cobranzas y crédito para la verificación de datos.

Análisis FOCA

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Fortalezas • Experiencia en la adquisición y manejo financiero-operativo de la cartera comercial de consumo. • Calidad de Activos (cartera saludable). Oportunidades • Crecimiento de crédito comercial-consumo como mecanismos para la ampliación y aedmiento de los negocios locales. Oebiltdades • Volumen de la operación detenninado por las empresas generadoras de cartera. • Reducido mercado ob;etivo. Amenazas • Industria de las empresas generadoras de cartera es altamente sensible al ciclo económico. • Grupo objetivo de las compañias generadoras de cartera es mas vulnerable a los cidos eron6micos. • Surgimiento de nuevos competidores. • AOO'leflto de riesgo de defaun de compradores.

Contexto Económico de Ecuador Tefliendo en cuenta que la empresa tiene su base de operaciones en el Ecuador, es necesario construir una visión de la coyuntura económica que vive el pars para determinar cómo la misma puede afectar, positiva o negativamente, tanto a las operaciones de la empresa como a la potencial demanda y C7eCimien1ode la misma. Sector Real En reladóo al sedar real de la economia, se puede medir el curso del comportamiento del PIB del Ecuador, mismo que mantiene una tendencia creciente desde el aoo 2OCN).Sin embargo, desde el 2005 se evidencia una desaceleraci6n de la tasa de crecimiento real motivada principalmente por una menor producd6n petrolera y la paulatina reducción de las remesas de migrantes. Para el allo 2008. a pesar de la crisis financiera mundial desatada el tercer trimeslre de mer60nado ano, el pais recupera su ritmo de aedmiento con un PIB real de US$ 24,032 millones, cifra que representa un indica de crecimiento de 7.24% con respecto al cierre de 2007. CERTIFiCO . Para el at'\o 2009 los efectos de la a;sts ~rn1!l<flet'i"EM'ad08~os se hicieron Sefltir en el Ecuador, como en el mundo. De acuer ., taJeool1orW~l(JTlundial deaeció en 0.6%, afectando lanto a economias avanz como a '~f{ft!!"' l'n••s con

ResolUCl6n

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En el caso ecuatoriano, el mayor impacto que se experimentó fue la reducción de los ingresos deriv ~ la venta de petróleo, seguido de la calda de los ingresos por remesas del exterior. Esto pro:;\Jna desaceleración en la economla del pals, reflejada en la tasa de crecimiento del Pie que para 2009 f\!.e de 0.36% (US$ 24,119 millooes. las estimaciones de los valores para PIS nominal para et ano 2010 de USS 56,998 millones, con una tasa de Q"ecimiento de 3.73%10,

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Grafico 2

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Fuenle:

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PCR - PAClflC

CREon

RAT1NG

En consecución con el anélisis al sector real de la economla ecuatoriana, se puede revisar lo que sucedió con relación al nivel de precios y salarios desde al año 2005. A partir del año 2005, la economla ecualOfÍana presenta porcentajes de inflaciÓfl, o incrementos generalizados del nivel de precios de bienes y seMcios, cada vez mayores llegando en 2008 a su tope. La inflación acumulada para el a~o 2008 fue de 8.83%, de acuerdo al dato del bolelin de cifras económicas del Banco Central del Ecuador, el que recoge dalas del Instituto Nacional de Estadlsticas y Censos INEC. A partir del al'lo en el que los efectos de la crisis económica se presentaron a nivel local, los porcentajes de inflación presentan una tendencia a disminuir, como consecuencia de la poIitica económica implementada poi' el gobiemo. Es asl que para el al'lo 2009 el porcentaje de inflación acumulada resul10 ser de 4.31%. Para dicho al'lo, el salario básico nominal fue de USS 218, salario básico que se incremenló en 9% con relaciÓfl al 2008. Con esto el salario básico real fue de USS 203.63. Para el año 2010 la inflación acumulada fue de 3.33% con una salario de USS 240; mismo que se increment6 en 10% con relación al salario básico nominal de 2009. Como resultado se tuvo que el salario básico real de 2010 resulta ser de USS 216.95. Esta cifra para el cierre de 2010 determina que el Ecuador tenga una de las menores tasas de inflación anual respecto a otros paises de Latinoamérica Para el año en curso, 2011, al mes de enero se cuenta con un porcentaje de inflación mensual de 0.68%, y un salario básico unificado que aumento en 10% con respecto al fijado en 2010, USS 264.

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La canasta familiar básica, calculada poi' ellNEC, a diciembre de 2010, se ubicó en US$ 544.71. Como se indicó, el Gobierno ecuatoriano, en enero de 2011 fijó un salario mlnimo unifICado de US$ 264.00 para el afio 2011, reforma laboral que busca que los salarios progresivamente se equiparen con el costo de la canasta básical!, teniendo en consideración que por hogar existan dos personas que trabajen percibiendo un salario minimo vital. Esto resulta en un ingreso por hogar de US$ 492.80, 10.60% distante de cubrir una canasta famHiar básica. Cabes indicar que este porcentaje de restricd6n de consumo ha venido disminuyendo desde el aoo 2007.

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(INEC), RepOlle de Canasla FarnlIiar Basa

hllp1_ .inec.gov,edwebigun1lecu_8lIt1nLsocI8f1C_hogIenemdu.

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Fuente: Banco Central del Ecu.doI' • INEC f ElaboraciOn PCR - PAClF1C CREOIT RATING

Con relación al empleo en Ecuador, se puede observar que al cuarto trimestre de 2010, el desempleo se ubicó en 6.11%, porcentaje infenor al registrado en el mismo periodo del ai\o 2009, cuando se ubicó en 7.93%. POI'"su parte, el Indice de subempleo en Ecuador se mantiene en un elevado nivel, coIocandose en 47.13% para diciembre de 2010, cifra menor en 3.35 puntos porcentuales respecto a lo registrado en el mismo periodo de 2009 (50.48%)u. Cabe sanalar que tanlo el subempleo como el desempleo han

disminuido en este último

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ano. Sin embargo la situación del mercado laboral en el Ecuador reneja la

realidad social que vive el pals. ya que economlas con altos niveles de desempleo o con la difICUltad de creación de fuentes de empleo formal resullan por problemas estructurales en la sociedad como la desigualdad en oportunidades educativas para la formación de una fuerza laboral calificada, asl como de la incapacidad de la economla para emplear a mas mano de obra que integra la población económicamente activa; esto último por la des aversión para ekponer més capital en nuevos negocios cuando el gobierno falla en la seftales al mercado y existe incertidumbre. GrMico 5

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Fuenle: Banco Central del Ecuadof

- INEC I Elaboral::l6n

PCR _ PAC1FIC CREDlT

RATlNG

Sector Ektemo

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Es muy importante también conocer la evoludón y situación actual del sector eldemo de la economla ecuatoriana. Respecto al sector extemo, se liene que la balanza comercial que pasa de un saldo positivo al cierre del al\o 2008 de US$ 880.83 millones a un déficit de US$ 332.38 millones a diciembre de 2009. El saldo de la balanza comercial al cierre de 2010 presenta un déficit de US$ 1,489.42 millones. La balanza comercial petrolera durante el al\o 2010, registró un saldo favorable de US$ 693.53 millones, lo que significó un incremento de 33.50% frenle al superávil comercial petrolero oblenido en el mismo periodo del al'lo 2009 que fue US$ 519.50 millones. Este resultado es producto del aumento en tos precios del banil de petróleo crudo y sus derivados en un 41.67%. la balanza comercial no petrolera, al cierre del 2010, incrementó su déficit comercial en un 43.87% respecto al saldo del afta 2009, al pasar de US$ 527.92 a US$ 759.52 millones; causado por un crecimiento en el valor FOe lotal de las importaciones no petroleras, donde sobresalen los combustibles y lubricantes (61.05%); seguidos poi' los bienes de consumo (34.41%) y las materias primas (26.20%).

In&l1Mode Estadlslica y Censos (INEC), Encuesta de empleo. desempleo y subempleo:

hltpJ1Www ioec.gov.ecJweb.lg~Veeu_l"SVll$L'oe'"l'IC~hogI",nemdu.

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las exportaCIOnes totales en valores Foa en el 800 2010 alcanzaron los US$ 17,36922 mil ,~smas •• ~ -; que frente a las expor1aaones registradas al cierre de 2009 que fueron US$ 13,762.28 millones, an comor'Y-:' - J resultado un IrICfefllenlo de 25 87%. Dicho aecmienlo en las exportaciones totales se debe al a " lo e ••.••• ~~ los precios del barril de petróleo crudo y sus derivados. lo que dio como resultado un incremento e el¡ valor ~ ..' FOS de las exportaciones petroleras de 38.54% al pasar de US$ 6,964,60 millones en el 2 . ~S$ ,,/ 9.648.70 millones en el 2010. ••""""0" "f"

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En este análisis, las exportaciones no petroleras en el ano 2010, totalizaron un valor FOB de US$ 7.720.5Z~ miUOnes, nivel superior en 13.58% respecto al registrado durante el al'lo 2009, vaJor que fue US$ 6,797.68 millones. Se observa en este grupo de produdOS (banano y plátano, camarón, flores, cacao y elaborados,. atún y pescado. entre otros), una calda en los volúmenes de ventas y un inaemento en los precios de 27.19%.En cuanto a las importaciones totales en valor FOS eslas alcanzaron los US$ 18,858.65 millones, dicho monto representó un crecimiento de 33.77% con respecto al af'lo 2009, al comparar con las compras externas realizadas en el mismo periodo del ano 2009, que fueron US$ 14,097.55 millones. Este comportamiento responde a un aumento en los volúmenes y precios totales de 16.30% y 15.32%, respectivamente. En relación a la balanza de pagos, en el arto 2008, ésta tuvo un valor positivo de US$ 933.95 millones, mientras que a diciembre de 2009 se ubicó en US$ -2,647.17 millones. Durante el primer semestre del ano 2010, ésta presentó un saldo de US$ 289.43 millones, superior a 10 registrado en el mismo periodo de 2009 (US$ -3,826.21 mil1ones).La cuenta corriente en el segundo bimestre de 2010 registró un déficit de US$ 147.6 millones. Este resultado fue causado por el saldo negativo de la balanza comercial debido al aumento de las importaciones que pasaron de US$ 6,600.66 millones en junio de 2009 a US$ 8,486.01 millones en junio de 2010. Por otro lado las remesas enviadas del exterior, que representan la segunda fuente generadora de ingresos al Ecuador después del petróleo, han disminuido en 1.2%, debido a la corta recuperación económica de paises como Estados Unidos, Espana e Italia, es asl que durante el tercer trimestre del 2010 fueron de US$ 612.0 millones, esto es 11.30% mAs que ellrimestre anterior (US$549.8millones). A septiembre de 2010, las remesas suman US$ 1,718.5 millones'"

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Gráfico 6

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La inversión extranjera directa (IED) mostró una tendencia decreciente hasta el ano 2007 para luego evidenciar claros signos de recuperación al cierre del ano 2008 ubicándose en US$ 1,005.45 millones. Este incremento es atribuible al impulso que el Estado dio a convenios y acuerdos bilaterales con empresas estatales para que a través de ellas los gobiernos extranjeros inviertan en proyectos de atta rentabilidad en el país, pese a ello, al término del afta 2009 la lEO mostró un descenso considerable hasta alcanzar un monto de US$ 318.10 millones. Duranle el 11 trimestre de 2010, la Inversión Extranjera Directa (IED) registró un saldo neto de US$ 207 millones. I'México constituye el pals que más invirtió en términos netos (US$69.9miUones) en el pais durante este periodo, seguido por la inversión proveniente de Panamá (US$57.0millones). • Por otro lado, las tasas de interés han tenido una tendencia a la baja desde el ano 2007, asi por ejemplo, la tasa de interés activa referencial que a diciembre de 2007 cerró en 10.72%, para diciembre de 2009 se ubicó en 9.19%, mientras que a diciembre de 2010. dicha tasa desciende a 8.68%. La tasa pasiva referencial mantuvo una tendencia similar a la que presentO la lasa de interés activa referencial, alcanzando a diciembre de 2007 una cifra de 5.64%, mientras que a diciembre de 2009 fue 5.24%, a su vez, a diciembre de 2010 se ubicó ef1 4.28%. Este descenso en las tasas de interés se debe a una poIitic:a de gobierno, que mediante decretos presidenciales organizó el manejo y fijación de las tasas . ..•t"TIFICO "EsIlldI!l1lCM ~ ,. Estadlllicas

BCE, Dleiembr"e 2010, pag .••••~5

MactoeoonOmicas BCE. Febrero 2010.

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1 9 I1AY A septiembre de 2010, el saldo de la deuda pública externa fue de US$ 8.708 rnmanes y el de la deuda inlema US$ 4,833 millonesu (15.3% del PIS y8.5% del PIB, respectivamente). A diciembre de 2010 Standard & Poor's Ratings Services subió la calificación soberana da largo plazo a -8--. El alza de califICación se justificó por la estimación de que el gobierno ecuatoriano tiene una mayor voluntad para Cllbrir en tiempo y forma los pagos de intereses de sus restantes Bonos Global 2015. que el gobierno reconoce como legitimos en contraste con los Bonos Globa12012 y 2030.

2011

Sector Petrolero

El promedio del precio del barril de petróleo crudo aneota en los mercados internacionales en el ano 2009 fue US$ 54.34, cifra inferior en 60.03% en relación a 2008 que fue US$ 83.96. Para diciembre de 2010 el crudo oriente cerro a un precio de US$ 81.501~ por banil, mientras que el precio por barril de petróleo se ubicó en US$ 84.11", evidenciando de esta manera un incremento del 22.70%.

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PCR - PACIF1CCREOlT RAnNG

Es importante mencionar que el sector petrolero del Ecuador. presenta una destacada partiCipación en la economla del pais. El volumen de extracción de petróleo pasó de 184.727 miles de barriles en 2008 a 177.408 en 2009, es decir, existió una reducción de 7.319 miles de barriles. Adióonalmente, la producción naaonal de petróleo en 2009 fue 102.768 miles de barriles (Petroecuador), equivalente a un crecimiento de 5.33% con relación al 2008. mientras que las empresas privadas produjeron 74.641 miles de barriles. que corresponde a una reducción de 14.36% respecto a 2008, por 10 cual Petroecuador emprendi6 un plan de inversiones para incrementar su capacidad de extracción de crudo.

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Durante el ano 2010, a través de estudios técnicos, la empresa estatal Petroproducci6n identificó nuevas reservas certificadas por aproximadamente 200 millones de barriles. con lo cual el pals aspira incrementar su producción, además esto generará mayores Ingresos de divisas y colaborará al financiamiento de déficit del presupuesto estatal. Sector

Finanzas

Públicas

Es importante mencionar que el 02 de agoslo de 2010. el gobiemo ecuatoriano y el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) finnaron un Fideicomiso que contempla mantener ¡nexplotadas las reservas de 846.00 millones de barriles de petróleo (20.00% de las reservas del pals) en los campos lshpingo-Tambococha-Tiputini (ITT) ubicados en el Parque Nacional Yasunl. considerado uno de los lugares de mayor biodiversidad en el planeta. A cambio, el Estado ecuatoriano pide una compensación económica de al menos US$ 3.600 millones. es decir, la mitad de lo que obtendria si explotara el petróleo. la propuesta lIT cierra el ano 2010 con un total de 38 millones de dólares recaudadosll.

Análisis Financiero la información financiera utilizada en el presente informe corresponde a los estados financieros auditados del ano 2006 al ano 2010 y estados financieros no auditados al 28 de febrero de 2010 y 2011 correspondientes a TElBEC S,A. C"TIFle O que al prellenle elemplo' V•••o"do cO'ltorm'd;;l\S con el oUlorlzado 6" uperlnlflldenclI 11,'" con tt E$ladislicas

Reso'ucIón No.

MacrtlllCCH10mie 8CE, Febrero 2010,

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Análisis de Resultados

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Cabe mencionar que por la actividad que desempena TElBEC S.A, ésta no presenta costos de ventas. Por otro lado, los gastos operativos de la empresa durante los periodos analizados (2006 - 2010), mantienen una tendencia creciente. Registrando un valor de USS 1.36 millones (ano 2006), mientras que para el cierre de 2010, estos arrojaron un monto de USS 1.92 millones, valor que representó el 23.90% sobre los ingresos totales: eslo signifICÓ un porcentaje mayor frente al registrado en el cierre de 2009 (18.60%), determinado pof la disminución en gastos relacionados a titularizaciones y las provisiones a cuentas incobrables. Gracias a esta disminución, la empresa logró generar una utilidad operativa de US$ 6.11 millones, representado el 76.10% sobre los ingresos totales (ano 2010), mienlras que al cierre de 2009, éste representó el 81.40% (USS 8.77 millones en 2009) sobre los ingresos tola les de la empresa . Al 28 de febrero de 2011, la empresa registró gastos operativos por una suma de US$ 0.33 millones, cifra que representa el 23.19% de los ingresos de la empresa. Al referirnos a términos monetarios, este gasto fue inferior en 23.94% al observado al 28 de febrero de 2010 (U5$ 0.43 millones). Con estos resultados, la empresa arrojó una ulilidad operativa al 28 de febrero de 2011 de US$ 1.09 millones lo que representó el 76.81% de los ingresos de la empresa. Gr.\fta> 9

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Fuenle: Telbec J Elabon.óón;

PCR-PAClFIC

CREOIT RAnNG

En cuanto a los gastos financieros, se puede mencionar que durante los perlcx:Jos 2006 a 2007 registran una tendencia creciente, pasando de US$ 2.20 millones a US$ 3.12 millones, producto de la deuda financiera que la empresa mantenía en el ejercicio econ6mico analizado. Al referimos al cierre de 2009, los gastos financieros registraron un inaemento importante en términos monetarios con respecto a similar periodo del arto anterior, representando el 8.68% sobre los ingresos totales de la empresa Gracias a estos resultados, la empresa obtuvo una utilidad neta de US$ 5.71 millones (2009), \o que representó el 53.00% sobre los ingresos totales. Al 28 de febrero de 2011, los gastos financieros registraron un monto de US$ 0.06 millones, representando el 4.55% de los ingresos de la empresa, mientras que para el 28 de febrero de 2010, los gastos financieros (US$ 0.14 millones) representaron el 8.02% de los ingresos. La utilidad neta de la empresa al 28 de febrero de 2011, alcanzó un monto de U5$ 0.76 millones, siendo inferior en 14.65% a \o registrado en similar periodo de 2010 (USS 0.89 millones), esto producto de menores ingresos por parte de la empresa a febrero de 2011.

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La fuente de ingresos de TElBEC S.A., se deriva tanto de los intereses generados por adquisición. e de cartera, asl como de las utilidades que los Fideicomisos de Cartera generan. Al anatiz Iqs i~re~,"'~ ,.c de la empresa se evidencia un crecimiento promedio anual de 11.77%, pasando de US$ ,,~mlllones en diciembre de 2006 a US$ 8.03 millones en diciembre de 2010. Al 28 de febrero de 2011, 'kl"en)presa o;>~ obtuvo ingresos por US$ 1.42 millones. cifra inferior en 19.61% a los US$ 1.77 millones reg¡S~Q!'&n similar periodo de 2010. Esta reducción en los ingresos se produjo por menores rendimlenMfinancieros provenientes de inlereses ganados por compra de cartera y por intereses ganados por aporte a fideicomisos; sin embargo, la empresa ha recibido mayores ingresos provenientes de los intereses ganados por utilidad de fideicomisos.

12.000.0

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Rentabilidad los indicadores de rentabilidad presentaron tendencias opuestas, mientras el ROA presenta una tendencia creciente, el ROE presentó una decreciente. De esta manera, el ROA pasó de 2.05% en 2006 a 10.63% en el ano 2010. El ~Q. deIJ~OA ~.produce como consecuencia de una mayor 9eneración de utilidades. El indicéll8'té'rtt'atHtt8aa' s~feM't!f'pMffi&fflo, ROE. muestra una disminución duranle el periodo evaluado, pasSHBéf'8eC61:JtS%a R'i8:lb61i'2'8.~"en 2010. la disminución del ROE

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utilidades retenidas. Al 28 de febrero de 2011, el ROA, estuvo determinado por 1.9 %, mien1ras q~el

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Fuente, Telbecl E.IllboradOn: PCR.PAClFIC CREOIT RATlNG

Análisis

de la Cobertura

de Intereses

la empresa presenta una generación de fondos sólida (EBITDA acumulado). con una dara tendencia creciente, entre 2006 y 2008, pasando de US$ 3.61 millones a US$ 5.89 millones, presentando su mayor crecimiento para el ano 2009 (US$ 9.26 millones), con un 57.15%. frente al registrado en el similar periodo de 2008. producto del incremento de sus ingresos, generando de esta manera mayores fondos para TElBEC S.A. Para el cierre de 2010, la empresa registró un EBITOA de US$ 6.30 millones. Al referimos al 28 de febrero de 2011. el EBITOA (acumulado) arrojó una cifra de USS 1.16 millones. monto inferior en 53.43%, con respecto al delenninado en febrero de 2010 (USS 2.49 millones) justificado por la disminución en los ingresos de la empresa. Se observa que el ratio de EBITDAlGastos Financieros a 12 meses muestra un comportamiento al alza. cerrando el al\o 2009 con 9.90 veces. superior a lo presentado en el ano 2006 (1.64 veces). Es importante mencionar que se presentó un pico en el ai'io 2008 debido a que los gastos financieros descendieron drasticamente; a partir de eso se mantuvo en niveles de cobertura altos, pennitiendo cubrir de fonna adecuada los gastos financieros de la actual deuda financiera. Para el cierre de 2010. la empresa registró una cobertura sobre sus gastos financieros de 7.93 veces. Al 26 de febrero de 2011 este indicador se ubicó en 6-93 veces, inferior al obtenido en similar perIodo de 2010 (17.53 veces). producto de menores gastos financieros por parte de la empresa. Gráfico 12

Gráfico 11

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_a..-f_ Foenllt: Telbec I Elabco'lICi6n: PCR.PACIF1C CREDIT RATING

Análisis

del Balance

General

Al 28 de febrero de 2011, TElBEC S.A. presentó activos por un valor de USS 36.92 millones, pasivos por USS 21.94 millones y patrimonio por USS 16.98 millones. En febrero de 2011.10& activos totales estuvieron financiados por el 56.38% de pasivos totales, y el 43.62% restante por el patrimonio.

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Por su lado el pasivo total ha mantenido un oompor1amiento similar que los activos. ya que durante el 2009 registró un descenso produdo de una disminución en sus arentas por pagar y otras obügaciones de corto plazo. Finalmente el patrimonio de la empresa, está determinado por una tendencia general creóente a lo largo de los periodos analizados, pasando de USS1.26 millones para el ai\o 2006 a USS 15.96 millones para el al\o 2010. Es importante mencionar que el patrimonio es un respaldo que da la empresa a sus operaciones COrI recursos propios, Calidad de Activos

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Los activos totales de TELBEC S.A.. al 28 '1e febrero de 2011. se encuentran de activos corrientes y 9.79% de actrJOiR'ijflfiij~tK.prae_~jJmle guo'do

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14.769

29.585

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23.714

24.726

1.168

2.7

4'.260

19,221

47.188

Inverslone9 Comerciales

4.532

Cuenlas por Cobrar a Largo Plazo

Activo Corriente

Activo No Corriente Activo Fijo Neto

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Gastos pagados por anlidpo y otras etas por cobrar

1.297

11.564

Otras cuentas por cobrar

1.582

Derechos FlduclalÍOS

2.684

38.961

Cuentas por cobrar relacionadas

1.370

Activo No Corriente

Activo Total

41.325

5.403

609

44.475

38.349

1.540

3.188

200

, 47.151

1.572

4.664

, 35.108

1.992

5.450

6.136

3.550

5.196

4.680

3.812

24.671

53.324

50.701

49.670

43.029

38.919

3.598

Fuenle:TelbeeI Elaboración:PCR.PACIFICCREDlTRAT1NG

)

Estructura

del Pasivo y Patrimonio

los pasivos tolales de TELBEC S.A., al 28 de febrero de 201,. está conformado en su totalidad por pasivos corrientes, siendo sus principales cuentas las siguientes: 74.74% de otras obligaciones a corto plazo, 23.79% de obligaciones financieras. las obligaciones financieras componen el segundo mayOf pasivo, ascendiendo a US$ 5.22 millones. Cabe mencionar que el crecimiento que mantiene en el nivel de pasivos responde a compromisos con las titularizaciones en que ha incurrido la empresa para el normal desarrollo de su negocio. Cuadro 18. Pasivos Totales (miles dEldólares)

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Obligaciones Financieras Cuentas por Pagar Comerciales (proveedores)

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17.254

16.688

4.550

5.220

1.573

4.411

188

6.049

2.762

1.152

Otras Obligadones corto plazo

18.332

38.200

19.000

11.800

16.400

2.621

351

2.351

1.368

1.532

286

1.293

40.068

21.445

PasIvONo Corriente

Obligaciones LP

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Otras obIiQaclones

352

Otras Cuentas por Pagar Pasivo Comen1e

Pasivo Total

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39.204

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21.943

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37.095

27.060

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21.798

47.147

108

O 71

26.898

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Paslvo No Corriente

O 21.943

Por su parte el patrimonio de la empresa ha mostrado a 10 largo del periodo, un crecimiento constante pasando de US$ 1.26 millones en 2006 a 11.39 millones en 2009, y para el mes de febrero de 2011 se ubicó en USS 16.98 millones. Se debe deslacar que el crecimiento registrado en el patrimonio ha sido producto de la adecuada gestión de la empresa que le ha permitido obtener mepes resultados acumulados que se ven reflejados en el crecimienlo del patrimonio .

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Provisiones a corto plazo

Pasivos dlfel1dos

Dic-10

Pasivo Corriente

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Feb-10

CERTIFICO ql,l(t ef $fdeuda~ {KIanciero de la empresa al 28 de febrero de 2011 alcanzó un monlo de USS 5.22 gl.la-da confor . l)06('C!\\I.oIQf"GYtlles el 38.78% corresponde a una deuda con Guatanly Trust Bank, 40.82% po Ilperi"t'''lhll~ ,3's~S}lda con Banco Bolivariano y por üllimo el 20.41% corresponde a deuda contralda liotuct6nNo,

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con Banco Bolivariano Panamá. Dichas deudas son a corto plazo. Se debe mencionar que la, ~esa ~ ~ está adquiriendo menores compromisos de endeudamiento financiero, debido a que está pa 0(:10sus:.t .•. ~ obligacionesfinancieras de forma regular. I ~ ~il"";- r Gráfico 13 e~ ~•.~ •• ~I

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Fuente: Telbec I Elaboración:

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RATING

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En lo que se refiere a los índices de liquidez de la empresa se puede observar un comportamiento que le permite mantener niveles adecuados durante el periodo analizado. En lo referente al indicador de liquidez general se observa un crecimiento sostenido a partir de 2007, pasando de 0.90 veces a 1.20 veces en 2009 y para el 28 de febrero de 2011 se ubica en 1.60 veces, superando a las 1.20 veces obtenida en similar periodo de 2010, por lo que se espera siga mejorando en este valor con el transcurso del tiempo. Cabe recalcar que debido a las actividades de la empresa, la liquidez general no se ve afectada por activos corrientes líquidos, por lo cual el indicador de liquidez V el indicador de prueba ácida tienen una misma tendencia.

Gráflco 14

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y Solvencia

Con respecto al apalancamjento de la empresa, el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivo total/patrimonio) muestra una tendencia decreciente entre el año 2006 y el año 2009, pasando de 31.89 veces a 3.45 veces. Dicha disminución se produjo debido al incremento de la posición patrimonial. Al 28 de febrero de 2011, el ratio de endeudamiento patrimonial fue de 1.29 veces, menor al presentado en el mismo periodo de 2010 (2.95 veces). Esto nos indica que la empresa presenta una aceptable capacidad para hacer frente a sus obligaciones con recursos propios. Al referimos al indicador Deuda Financiera IEBITDA (12 meses) se pudo observar que la empresa registró un comportamiento a la baja, es asi que para el cierre de 2009, éste fue de 1.87 años, mientras que para el cierre de 2010, fue de 0.75 años, detenninando que la empresa podría cancelar el total de sus deuda financiera en ese perrodo de tiempo. En febrero de 2011, dicho indicador registro 1.05 años. El ratio de solvencia, que relaciona los pasivos totales tendencia decreciente, debido al aumento de los recursos que los recursos propios pennitirlan cancelar el total de febrero de 2011, periodo superior al presentado en febrero

con el EBITDA (12 meses), muestra una generados. Es asl como la empresa muestra la deuda en un periodo de 4.41 años para de 2010 que fue de 2.48 años.

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Gráfico 16

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RATlNG

Fiduciaria o Agente de Manejo Para el presente proceso de Titularización se ha designado como Agente Morgan Fiduciary & Trust Corporalion SA "Fiduciaria del Ecuador".

de Manejo aMorgan

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporalion SA "Fiduciaria del Ecuador", fue constituida mediante escritura publica otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03.G-IMV-0001705, dictada ellO de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003. El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autorizado y refonna del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugololli de Portaluppi, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO 648.000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 04.G-IMV-0004410 del4 de Agosto del 2004, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

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El 24 de marzo del 2008, ante el Notario Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil. Dr. Nelson Javier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compai'lía Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fue aprObado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04 de agosto del 2008 . la Fiduciaria fonna parte del Grupo Margan y Margan, cuyos orígenes se remontan a 1923, y que está integrado por empresas de servicios, que abarcan las actividades bancarias, de mercado de valores, de administración de fondos mutuos, de servicios fiduciarios en las jurisdicciones más importantes, de consultorla. y de servicios jurfdicos. los únicos accionistas de Margan & Margan, son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) y ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Margan & Morgan, con matriz en la República de Panamá Por su pertenencia al Grupo Margan & Margan y sus relaciones corporativas y de servicios a nivel intemacional, Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" se caracteriza por estructurar soluciones fiduciarias que trascienden el ámbito corporativo o jurisdiccional ecuatoriano, pennitiénclole encontrar soluciones a todas las problemáticas de negocios que se le presenten. Se trata de una interesante combinación de experiencia fiduciaria local con el prestigio. conocimiento y profesionalismo intemacional de muchas décadas, que amalgama o combina los esquemas fiduciarios amparados en la ley ecuatoriana y vehlculos de otras jurisdicciones, particulannente aquellos relacionados con la organización sucesoria, planificación y protección de activos.

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Después de lo anteriormente descrito peR - PACIFIC CREDIT RATING expresa que la estructura administrativa de la administradora. su capacidad lécflica, posicionamiento en el mercado y experiencia son adecuados, por lo cual se está dando aJmplimíenlo con lo estipulado en los numerales 3.3 del Articulo 18. del Secci6n lV, CapItulo 111,Subtítulo IV, Titulo 11de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

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Moores Rowland Auditores

& Consultores

Marzo 31 del2011

Set\ores

TELBEC S.A. Attn, Ing. Juan Marcos Gómez • Presidente Guayaquil. Estimados señores: 1.

En relación a la ejecución de procedimientos especiales previament acor ados y consistentes en transacciones por venl a clientes y correspondiente a 597 pagarés de propiedad de TELBEC S.A. al 28 de a o del 2011, tenemos a bien informar que el trabajo fUe realizado de conformidad co (as armas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (NIAA) No. 4400-NISR, aplicables a trabajos de procedimientos especiales previamente acordados.

La muestra de 597 pagarés fue seleccionada por Moores Rowland Ecuador Cia. Uda, de la base general de pagarés proporcionada por el tlrea de sistemas de TELBEC S.A. y que constituirán el aporte inicial que efectuará TELBEC S.A., al Fideicomiso Mercantil "Séptima Titularización Cartera Comercial - COMANDATO". Para lales efectos Moores Rowland Ecuador Cia. Ltda. utilizó muestreo probabillstico con un 96% de confiabilidad y 4% de desviación tolerada, Además se apljcó a la referida base general la formula de EXCEL ALEATORIO para que todos los documentos que conforman el total de la población tengan igual probabilidad de selección. los números aleatorios que a través de la formula de exCEL quedaron seleccionados, fueron divididos para el número total de la población para determinar los rangos de selección o muestras ya que mediante este procedimiento no nos focalizamos en la selección de un solo rango. esto más con el objetivo de no centralizar o sesgar los datos. .

Confirmamos, a nuestro leal saber y entender, las siguientes representaciones que hemos hecho durante nuestra ejecución de procedimientos especiales previamente acordados y que consistieron en: a) b)

e) d) e)

la existencia, integridad y vigencia de los mismos. Registro en el periodo correcto de la transacción. El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanla (digitalizadas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en los pagarés. La revisión del 100% de los pagarés (muestra) y de la información del deudor (cliente) a través de la información en un Buro de Información Crediticia. Entrevista con el Gerente del Area de Créditos y Cobranzas de la COMPAÑIA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. con quien realizamos un levantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito a Cljentes~

11255 GUAYAQUIL:Av. Quilo 806 '19 de OCtubre Piso 5. Oficina 503' Te!efax; (593-4) 2280159' e-mail: mrU)cuador@talconet.net'Guayaqull.ECUador QUITO; Av. Amaror'Ias y Robles' Piso 8. OfIdna 812. Telefax; (593-2) 2239808' e-mail; mrCecuador@telconet.net'Quito.Ecuadot

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Ing. Juan Marcos G6mez • Presidente Cludad.PAgina 2 f)

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Recorrido de las instalaciones y observamos las seguridades flsJeas que prestan las bóvedas en las cuales se encuentran los pagarés, a efectos de que Ustedes puedan

sugerir sus recomendaciones. 4.

Los procedimientos especiales previamente acordados y comentados anteriormente, han sido efectuados, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento (NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de una auditarla integral es expresar una opinión sobre cuentas, partidas o elementos especlflCOs. Durante la apllcaclOn de k>s procedimientos antes citados, las situaciones encontradas que debemos Informar son las siguIentes: a) b) e)

El 100% de las operaciones (597 pagarés), fueron utilizados para la compra de bIenes (productos de linea blanca, electrodoméstIcos, equIpo de telecomunicaciones, motocicletas, equipos de audio y video, etc). El 100% de las operaciones (597 pagarés), estaban debidamente suscritos como exlslencia (lransacclón) por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A. cumpliendo con procedImientos legales. A la fecha de emisIón de esta comunIcación el 99.16% (592 pagarés), presenlan califICación -A-, en el Sistema Financiero (8uro de InformaciOn Crediticia) en la Cenlral de Riesgos y el 0.83% (5 pagarés), no presentaban calificación de riesgo.

Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra selecdonada se puede concluir, que la cartera que TEL8EC S.A. aportará al Fideicomiso Mercantil-Séptima Titularización Cartera Comercial - COMANDATO- con fecha 31 de marzo del 2011, por el monto de US$. 15,483,316.91 proveniente de 43.140 operaciones de crédito (Pagarés) presenta las caracterlsticas senaladas previamente.

Esta comunicación es solo para uso e información del Presidente de debe ser usada por otros usuarios, sin nuestro prevIo consentimiento

RES ROWLANO ECUADOR CIA. LTOA. -RNAE-2 No. 373

CERTIFICO

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