Titularizaciones Dic 12 Cooperativa 29 de octubre by Bolsa de Valores de Quito

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PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA 'FIDEICOMISO DE TITULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29/DE OCTUBRE"

Originador:

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. El Agente Manejo a través Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación DECEVALE Casa de Valores Advfin S.A.

Agente de Manejo: Agente Pagador: Agente Colocador:

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO EMISIÓN TOTALUSD$ 5.800.000,00 (CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)

CALIFICACIÓN DE RIESGOS CLASE A: CLASE B: CLASE C: Calificadora de Riesgos:

USD $3.000.000,00 USD $ 1 .800.000,00 USD $1.000.000,00

AAA AAA AAA

Calificadora de Riesgos Humphreys S.A.

RESOLUCIONES La Resolución No. SCIMV.DJMV.DAYR.G.12.0006788 del 7 de noviembre del 2012 de la Superintendencia de Compañías autorizando la Oferta Pública y la inscripción de los valores en el Registro de Mercado de Valores y el Oficio No.INSFPR-D4-2012-0067] del 25 de abril del 2012 de la Superintendencia de Bancos y Seguros autorizando el Proceso de Titularización.

INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO DE MERCADOS DE VALORES Fideicomiso como Emisor Valores VTC 29 de Octubre

2012-2-01-00603 el 21 de noviembre de 2012 2012-2-02-01117 el 21 de noviembre de 2012

CLAUSULA DE EXCLUSIÓN La aprobación de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Compañías no implica para la Superintendencia de Compañías ni para los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, ia solvencia de ia entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.

CERTIFICO que el presente ejemplo» guardo conformidad con el autorizado por la Su p e rin! enriendo de Compañías con

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Yo, Cicerón Sucre Tacle Vera, en mi calidad de Representante Legal de TR!yj>FJ FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., declaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública es fidedigna y veraz. Julio de 2012

TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cnnfo'fnidcid con el autorizado pot [g Su££iinl£ndencia de Compañías con Resolución No. ~£$

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•NO CESAR S'OÍOM'ÁyOR S^TOMAYOR DirecToi de AuTonzacion y Ifegistrofs)

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I} NQV 201Z

ÍNDICE

Página

Descripción Portada del Prospecto de Oferta Pública ........................ Declaración de Responsabilidad ........................ Indice ........................ Glosario de Términos ........................

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1. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 1.8.

Denominación Social ........................ Dirección ........................ Número de teléfono ........................ Número defax ........................ Dirección de correo electrónico: E-Mañ y Web Site ........................ Objeto Social ........................ Constitución y Reformas ........................ Actividad económica, productos y participación en. el mercado ........................

1.8.1. Productos 1.8.2. Participación en el mercado

........................ .

........................

-13-13-13-13-13-13-13-14-

-14-15-

1.9. Grupo financiero al que pertenece: ........................ 1.10. Finalidad de la titularización: ........................ 1.11. Información económica y financiera del Originador ........................

-15-15-15-

1.11.1. Estados Financieros último ejercicio fiscal 1.11.2. Análisis Vertical e índices Financieros

-15-15-

1.12. Gastos de la emisión

........................ ........................ ........................

-16-

2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9.

Nombre ........................ Dirección ........................ Número de teléfono ........................ Número de fax ........................ Dirección, de correo electrónico ........................ Grupo financiero al que pertenece ........................ Fecha de constitución y plazo de duración ........................ Organización de la sociedad ........................ Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa ........................ O O O J

U O

CERTIFICO que eí presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por lo Superinfendencio de Compañías c.on Resolución No.

iNG CÉSAR SOTOMAYORAOTOMAYOR Director de Automación y Registro^)

-17-17-17-17-17-17-17-18-18-

2012 -18-

2.10. Identificación y experiencia del personal directivo. 2.11. Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado de Valores 2.12. Capital social y composición accionaria

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2.13. Información económico - financiera

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2.13.1. Estados Financieros del año 2011 y Dictamen del Auditor Externo 2.13.2. Análisis Vertical e índices Financieros 2.14. Obligaciones del Agente de Manejo

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3. INFORMACIÓN FIDEICOMISO MERCANTIL Y DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN 3.1. Denominación específica del patrimonio autónomo: 3.2. Fecha y escritura pública de constitución 3.3. Inscripción en los Registros pertinentes 3.4. Resumen del contrato del Fideicomiso Mercantil

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3.4.1. Finalidad y objeto: 3.4.2. Deberes y responsabilidades del Agente de Manejo 3.4.3. Derechos de los Inversionistas

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3.4.4. Rendición de cuentas 3.4.4.1. Información a los inversionistas: 3.4.4.2. información a Órganos de Control: 3.4.5. Remuneración del agente de manejo:

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3.5. Descripción, valor de los activos y garantías 3.5.1. Descripción de los activos a titularizar: 3.5.2. Valor de los activos a titularizar

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3.6. 3.7. 3.8.

-25-25-

Reglamento de Gestión del proceso de titularización Políticas del Fideicomiso Descripción de la Historia de los flujos y procedimiento de cálculo

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3.9. Mecanismos de garantía utilizados en el proceso de titularización.

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3.9.1. Sobrecolateralizacion 3.9.2. Sustitución De Cartera 3.9.3. Cuenta De Reserva 3.9.4. Exceso De Flujos De Fondos

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3.10. Procedimiento a seguir en el caso en inversionistas no ejercieren sus derechos 3.11. Relación de costos y gastos asumidos 3.12. AspectosTributarios del Fideicomiso

que los

-41-42-

conformidad cor( e f autorizado por lo Superíntendenaa de Componí

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,/N.

JG CÉSAR SOTOMAVoéoTOMAYÓR Director de Autorización y Reg lS tro( 5 J

I \V 2012 3.13. Causales de Terminación y Procedimiento de "Liquidación del Fideicomiso Mercantil

3.13.1. Causales de Terminación 3.13.2. Procedimiento de Liquidación 3.14. Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 3.14.1. Causales de sustitución de la Fiduciaria de acuerdo al Contrato de Fideicomiso Mercantil 3.14.2. Procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 3.15. Nombre o razón social de la firma auditora: 3.16. Estados financieros del Fideicomiso

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4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.

Características Generales de Emisión Monto total de la emisión Plazo de la oferta pública Procedimiento para la colocación Condiciones especiales de la colocación Monto mínimo de la inversión Forma y lugar de suscripción de los valores

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4.8. Características de los valores a emitir 4.8.1. Tipo: Valores de contenido crediticio 4.8.2. Valor nominal 4.8.3. Carácter nominativo o a la orden. 4.8.4. Rendimientos o beneficios económicos 4.8.5. Plazo o condición 4.8.6. Periodicidad 4.8.7. Forma y lugar de pago del capital y de los rendimientos o beneficios económicos: 4.8.8. Derechos de los inversionistas 4.8.9. Clases de Valores 4.8.10. Condiciones de pago anticipado

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4.9. Extracto del estudio técnico de la calificadora de riesgo 4.10. Descripción del tipo de cartera y de sus características 4.11. Valoración realizada por la Comisión Especial de Activos de Riesgo 4.12. Resumen de la valoración 4.13. índice de siniestralidad y metodología

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-47-48-48-49-

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ANEXOS 1. Estados Financieros del Originado!"

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2. Análisis Vertical e índices Financieros del Originador guarda conformidad con e! autorizado oüfi Supenntendeiiciü de Compañías con 5

COCO •NO CÉSAR SOTOMAYOR SOT^MAYOR Director de Autorización y Re

2! NOV 2012 3. Organización del Agente de Manejo 4. Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa y fideicomisos del Agente de Manejo 5. Identificación y experiencia deí persoxial directivo del Agente de Manejo 6. Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado de Valores del Agente de Manejo 7. Capital social y composición accionaria 8. Estados Financieros del año 2011 y Dictamen del Auditor Externo del Agente de Manejo 9. Análisis Vertical e índices Financieros del Agente de Manejo 10.Reglamento de Gestión 11.Estados financieros a la fecha de constitución del Fideicomiso Mercantil y del último ejercicio mensual 12.Extracto del estudio técnico de la calificadora de riesgo 13.Resumen de la última valoración realizada por la Comisión Especial de Activos de Riesgo

CERTIFICO que el presente ejemplar ,,a

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GLOSARIO DE TÉRMINOS Para los efectos del Prospecto de Oferta Pública, los términos, palabras y referencias se entenderán en su plural o singular o en su masculino o femenincrtte acuerdo a la definición o referencia establecida dentro del Fideicomiso Mercantil y el/Reglamento de Gestión y de no establecer definición alguna, se atenderá a las / definiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores y normas supletorias. Los términos, palabras o referencias que se señalan a continuación, tendrán el siguiente significado: ADMINISTRADOR DE CARTERA: Es la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. AGENTE COLOCADOR: Es la Casa de Valores Advfin S.A. Se podrá contratar otros agentes colocadores previo autorización del Originador de la Cartera. AGENTE PAGADOR: Es la Fiduciaria, a través deí Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE, al cual se le podrá denominar "DECEVALE". ASAMBLEA: Está compuesta por el o los inversionistas del proceso de titularización, cuyas funciones y atribuciones se encuentran determinadas en el Capítulo VI, Cláusula Décimo Octava del Contrato de Fideicomiso Mercantil. CALIFICADORA DE RIESGOS: Es la Calificadora de Riesgos Humphreys S.A., que realizará la calificación del riesgo del proceso de titularización de los valores y emisores. CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA: Es el conjunto de operaciones de crédito otorgadas por el Origmador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través de pagarés garantizadas con primera hipoteca y todos los derechos, acciones, garantías y privilegios que accedan a tales créditos y se deriven de los mismos, destinados a financiar la adquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de la vivienda nueva o usada. CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA A SER TITULARIZADA: Es la cartera de crédito de vivienda que respalda la emisión de valores que se origine a partir del Fidecomiso Mercantil de Titularización de Cartera 29 de Octubre, que corresponden a Deudores Seleccionados que cumplen con condiciones financieras específicas que aseguran su disposición y capacidad de pago. A la cartera de crédito de vivienda a ser titularizada se podrá denominar también indistintamente "cartera" o "cartera a titularizar" o "cartera de crédito "o "cartera titularizada" o "activo titularizado". La cartera a titularizar, reunirá las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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CESAR SOTOAAAYORfSpOMAYOR

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calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; (ii) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, según lo dispone el artículo doscientos once (Art. 211) párr^fojrej-cero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; (iii) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con. tasa de interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y -condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del f mandamiento. CARTERA SOBRECOLATERAL: Es la cartera de crédito transferida en exceso al Fideicomiso por sobre el monto a emitir que será utilizada para la sobrecolaterización como mecanismo de garantía. COMITÉ DE VIGILANCIA: Está conformado por tres Miembros designados en la primera Asamblea Ordinaria de Inversionistas que sea convocada por el Representante Legal del Fideicomiso Mercantil, entre los cuales se designará quienes ejercerán el cargo de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Comité de Vigilancia, cuyo funcionamiento está señalado en el Contrato de Fideicomiso Mercantil. CRÉDITOS DE RIESGO NORMAL: Se definen como aquellos créditos que pertenecen a deudores que han cumplido oportunamente con sus obligaciones y nada indica que su comportamiento podría verse afectado negativamente en el futuro. Según las definiciones establecidas en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros vigente, los créditos de vivienda se consideran de riesgo normal cuando existen un retraso de hasta 60 días en el cumplimiento de su pago efectivo. CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil de titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera de crédito titularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la emisión y colocación de los valores se constituirá por un valor de CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO CON 33/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA {USD $ 472.958,33). El valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, será equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidada de los valores emitidos que se establece en el numeral sietejmnto cuatro (7.4) del Informe de Estructuración Financiera. CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con o! autorizado i

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por lo JU|3enntendüifCítr¿ft,Compañ¡ascon Resolución

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CUENTA ROTATIVA DE GASTOS: Corresponde al valor de VEINTE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 20.000,00^ que será aportado por el Originado!' para pagar y/o cancelar los pasivos con terceras distintos a los inversionistas, los costos, gastos, tasas, derechos e impuestos y otras otjligaci^nes distintas a los pasivos con inversionistas, que le corresponden al Fideicopniso Mercantil relacionados con los costos 3^ gastos para la celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil. DEUDORES SELECCIONADOS: Son aquellas personas que han suscrito los créditos de vivienda y tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses y demás rubros estipulados en los pagarés de crédito y que cumplen con las siguientes condiciones: i) Ser mayor de edad y legaímente capaz y hábil para obligarse; ii) Mantener calificación en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio, de "A" en todo el sistema financiero; üi) Mantener la calificación de riesgo histórica en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio de "A" en todos los períodos en que haya sido reportado por las instituciones del sistema financiero nacional durante el último año; y, iv) Haber otorgado por escritura pública garantía real sobre un bien inmueble que garantice el 140% de la deuda contraída. EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Se considerarán como excedentes de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso de Titularización reciba corno producto de la precancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de la cartera sobre-colateral. EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos .valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del Fideicomiso, si se cumplen las condiciones definidas en el numeral 13.4 del Contrato del Fideicomiso Mercantil o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de la emisión de los títulos del Fideicomiso. FECHA DE CESIÓN: Es la fecha con la cual se realiza el cálculo del saldo de capital por vencer de la cartera de crédito y de la acrual intereses. FECHA DE EMISIÓN: Es la fecha en que se realice la primera colocación de valores en el mercado bursátil primario. FIDEICOMISO O FIDEICOMISO MERCANTIL: Es el vehículo utilizado de conformidad con la Ley de Mercado de Valores para realizar el proceso de titularización y se denomina "Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre". Constituye un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del Constituyente y de ía Fiduciaria, y de otros fideicomisos mercantiles que administre la Fiduciaria y en general de terceros. Para efectos de este CERTIFfCO que el p^ento efcmpíor guarda confo^ídod con el oütonzodo

COTO

iNG CÉSAR SOTOMAYOR- SOI nirnr-r'- ^e AüToMicición y Registro[s)

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Z1 NOV 2012 /O

instrumento y el proceso de titularización se le podrá referir simplemente e indistiiitamente como el "Fideicomiso Mercantil" o "Fideicomiso" o "Contrato de Fideicomiso" o el "Contrato de Fideicomiso Mercantil". FIDUCIARIA; Es la compañía Trust Fiduciaria Administradora de rortcTos I y Fideicomisos S.A. FLUJO DE CAJA TEÓRICO: Es el flujo pro)'ectado generado por los dividendos a sjer cobrados según las fechas programadas en las tablas de amortización de todas las operaciones de crédito de vivienda titular iza das. FLUJO DE CAJA ESPERADO: Es el resultado de realizar ajustes al flujo de caja teórico simulando los efectos de morosidad, pérdidas crediticias, precancelaciones totales o parciales, en base a las estimaciones obtenidas de los datos históricos. GARANTÍAS DE LA CARTERA: Constituyen las hipotecas sobre bienes inmuebles suscritas por los Deudores Seleccionados a favor del Originador que garantizan el pago de la Cartera. INCUMPLIMIENTO (DEFAULT): Se define como incumplimiento al retraso en un pago superior a un período de tiempo razonable y compatible con la normativa aplicable, que genera la expectativa de suspensión de pagos por parte del deuuur y que activa la recuperación de cartera a través de mecanismos judiciales o de acción legal. ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD: Es definido como la máxima pérdida histórica observada por cosecha crediticia de créditos ajustada por TRES desviaciones estándar, cuyo valor estimado en el Informe de Estructuración Financiera es de un valor equivalente al 2,11%. INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA: Es el informe preparado por el Estructurador Financiero del proceso de titularización, el cual contiene los estudios, análisis estadísticos y proyecciones respecto de la generación, de flujos del Fideicomiso y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de valores producto de esta titularización. INVERSIONISTA^) O TENEDOR (ES): Son aquellas personas nacionales o extranjeras de derecho público o privado que adquieran e inviertan en Valores emitidos como consecuencia del proceso de titularización. MECANISMOS DE GARANTÍA: Son aquellos establecidos en el Capítulo IV, Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso y son: i) SOBRECOLATERALIZACION; ii) SUSTITUCIÓN DE CARTERA; üi) CUENTA DE RESERVA; y, iv) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS. MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN: Es la suma de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$5.800.000,00). CERTIFICO que el presente e[emplor guarda conformidad con el autorizado poi lo Supennte^dctKia^Compañíps cpn_ Resolución

¡G GESAR SOTOMAYOR SCHlQMAYOR Direaor de Autorización y RVgisíro(s¡

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2012 MOROSIDAD: Se define como el retraso en el cumplimiento del pago encías condiciones contractuales establecidas, esto es, capital e intereses completos en la/echa de vencimiento previamente establecida. La condición para considerar a un deudor moroso es que exista un retraso en el pago, pero que no implique un período de tiempo demasiado largo para considerarse pérdida. ORIGINADOR O CONSTITUYENTE O BENEFICIARIO O COOPERATIVA: Es la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. PASIVOS: Comprende: i) Pasivos con Inversionistas; y, ii) Pasivos con terceros distintos de los inversionistas. PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el Fideicomiso a través de los Valores emitidos a favor de los Inversionistas, debiendo el Fideicomiso Mercantil cumplir con: i) Amortización del capital de los Valores; y, ii) Pago de intereses o réditos sobre el capital. PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS: Son los costos, gastos, tasas, derechos, tributos y otras obligaciones distintas a los pasivos con inversionistas, que le corresponden al Fideicomiso Mercantil incurrir y pagar con cargo a la Cuenta Rotativa de Gastos, destinados a la celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil. PÉRDIDA: Se define como aquellos valores totales o residuales de préstamos que luego de ejercer acción legal no logran ser recuperados en su totalidad, mediante la ejecución de garantías. Bajo el marco normativo de la Superintendencia de Bancos y Seguros dichas operaciones corresponden a los créditos castigados por la institución. PLAZO TOTAL: Es el plazo de vencimiento de los Valores comprendido entre su fecha de emisión y la fecha de vencimiento de cada uno de ellos estipulado en la Estructuración Financiera según la clase de valor. PROSPECTO: Es el documento de oferta pública de la Titularización consecuencia del Fideicomiso Mercantil, el cual contiene la información requerida de conformidad con las normas legales y reglamentarias ecuatorianas. REDENCIÓN ANTICIPADA: Corresponde a la terminación o extinción anticipada de los valores, por las causales previstas en el Reglamento de Gestión. Puede ser total o parcial. SOBRECOLATERIZACIÓN: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de titularización, cuyo monto a la constitución del Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS CON 00/100 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SuperiñtenctemH-s de Compañías con

ING CESAR SOTOMAYOR 9PTOMAYOR

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21 NOV

DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$Ó11.900,00), equivalente al 10,55% del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el momo de la sobrecolaterización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por ^encer .da los valores emitidos, de manera tal que durante la vigencia el proceso de titular iza riór¿ la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad (2,11 °/¿) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a 10,55%. SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titularizado. TASA DE INTERÉS FIJA: Es la tasa porcentual aplicable e inalterable de los valores emitidos dentro del proceso de titularización para cada clase. Para efectos del cálculo de los intereses se considerará como año calendario 360 días y 30 días por mes. VALOR (ES): Son los derechos de contenido crediticio a la orden de los Inversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital -invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con cargo a los Flujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía. Para efectos del proceso de titularización se los denominará "VTC 29 de Octubre". Constituyen pasivos con. inversionistas.

CERTIFICO que el presento guarda conformidad con el autorizado por la Supennienüenáo be Compañías con ResoiuaoiuN

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mi 1. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR 1.1. Denominación Social: Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. 1.2. Dirección: Calle Cañaris OE6-140 y Mariscal Sucre, La Magdalena, DM Quito, Provincia de Pichincha, República del Ecuador 1.3. Número de teléfono: (593) 3 281 1280 (593-2) 2640509 - (593-2) 2640508 1.4. Número de fax: : (593) 3 281 3884 1.5. Dirección de correo electrónico: E-Mail y Web Site: xmunoz@29deoctubre.fin.ee www.29deoctubre.fin.ee. 1.6. Objeto Social: El Originador tiene por objeto realizar actividades de intermediación financiera con el público en general y todas aquellas operaciones autorizadas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero para Cooperativas de Ahorro y Crédito. Así como todas las actividades, actos y contratos permitidos por las Leyes y Reglamentos aplicables acorde a su objeto social. 1.7. Constitución y Reformas: El Originador es una institución financiera privada controlada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, con domicilio en la ciudad de Quito, República del Ecuador, cuyo objeto social es realizar actividades de intermediación financiera con el público en general. La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. se constituyó en la ciudad de Quito, Provincia de Pichincha mediante Acuerdo Ministerial No. 0457 el 15 de mayo de mil 1972 y fue inscrita en el Registro General de Cooperativas con el No. 1330 el 17 de mayo de 1972. La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., fue autorizada para operar como institución financiera por la Superintendencia de Bancos y Seguros mediante Resolución SB-INCOOP- 99 - 0178 del 29 de septiembre de 1999, la cual fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil el 29 de noviembre de 1999. Mediante la resolución SB-2001-0488 se aprobó la fusión por absorción con la Cooperativa de Ahorro y Crédito "Carchi" Ltda., y se declaró en disolución voluntaria y anticipada a la Cooperativa de Ahorro y Crédito "Carchi" Ltda. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ia Supennlgiuioofl^ife Compañías con Resolución

ING CÉSAR S07OMAYOR SÓTÓMAYOIDirccioi de Auiorizoaon y «e

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1.8. Actividad económica, productos y participación en el mercado: Las actividades y operaciones que realiza la Cooperativa están regidas /por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero/ está sometida a las normas ae solvencia y prudencia financiera y al control directo de la Superintendencia de Bancosly Seguros. La Cooperativa nació al interior de las Fuerzas Armadas, sin embargo acfeaimente debido a su crecimiento a nivel nacional cuenta con un total de 227.424 socios, Je los cuales se mantienen activos 142.690. Además son usuarios de sus servicios 179.181 clientes; por lo que en la actualidad la participación de socios pertenecientes a las Fuerzas Armadas es del 2,68%. Al presente la cooperativa cuenta actualmente con 35 puntos de atención al cliente distribuidos a nivel nacional, con presencia en: Ambato, Coca, Cuenca, El Ángel, Esmeraldas, Guayaquil, Ibarra, Lago Agrio, Latacunga, La Libertad, Loja, Macas, Máchala, Manta, Portoviejo, Puyo, Quevedo, Quito, Riobamba, Santo Domingo, Shell, Tena y Tulcán. La oficina Matriz está ubicada en la ciudad de Quito. Dentro de sus productos ofrece: cuentas de ahorro, depósitos a plazo fijo, créditos y servicios tales como: pagos institucionales, recaudación de SOAT, pagos de fondos de reserva, tarjeta de débito y cajeros automáticos, cuyas características constan a continuación: 1.8.1. Productos:

Ahorros

ClíéiiU

Angelitos

Mejor Futuro

MuncKaHst»

Plazo Fijo

Cuenta Angelitos: Es una cuenta destinada para incentivar el ahorro de niños y jóvenes menores de edad, favoreciéndoles con la mejores tasas de sistema financiero nacional. Ahorro Programado: Cuenta de ahorros Mejor Futuro, ahorra para tu casa, la compra de tu vehículo, la educación de tus hijos, el viaje que siempre soñaste, cualquiera que sea tu sueño cúmplelo con la Cuenta Mejor Futuro, incluye Seguro de Vida. Ahorro Mundialista: Un ahorro planificado que te permitirá estar presente en el Mundial de Fútbol.

Crédito de Consumo: Destinado a personas naturales (Asalariados o Rentistas), para la adquisición de bienes de consumo. Crédito de Vivienda: Destinado a personas naturales, para la adquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de vivienda amparados con una garantía hipotecaria. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado noria Superintendencia de Compañías con Resolución No. ^*J&-deP*A^}:

INGNCÉSAR SOTOMAYOR (SpTGW Director de Auionzaaon yfReg

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21 NOV 2Q1Í 1.8.2. Participación en el mercado: La Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda. se posicionó al tñerre del mes de Junio de 2012 en tercer lugar dentro del sistema de cooperativas/ de ahorro y crédito controladas por la Superintendencia de Bancos y SegurW Eti el cuadro a continuación se presenta su participación dentro del segmento de mercado en que opera:

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO 29 DE OCTUBRE tTDA. PARTICIPACIÓN DE MERCADO (Miles de dólares, % de mercado) Al 30 de Junio Ae 2012

,..,.,„,„

mSBSM

ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO INVERSIONES CARTERA DEPÓSITOS A LA VISTA DEPÓSITOS A PLAZO CAPITAL Y RESERVAS RESULTADOS

242621 211 625 29533 18888 183 597 86985 102.455,46 28.343 1464

PART%

_.._.

6,91% 7,04% 6,15% 5,54% 6,54% 7,13% 7,15% 6,38% 6,10%

WSM3SSM

244598 213069 29824 18353 187 218 86235 104.835 28.617 1705

] CTtJZJ^B 6,86% 6,98% 6,17% 5,53% 6,52% 7,05% 7,15% 6,38% 6,11%

1.9. Grupo financiero al que pertenece: La institución no pertenece a ningún grupo financiero. 1.10.

Finalidad de la tituiarización:

El proceso de tituiarización implementado por el Originador a través del Fideicomiso Mercantil, tiene como objeto: La Generación de nueva cartera de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. 1.11.

Información económica y financiera; estados financieros del último ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen del auditor externo, análisis vertical e índices.

1.11.1, Estados Financieros último ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen del auditor externo Los Estados Financieros del último ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen del auditor externo y el Informe de la Administración consta en el Anexo 1 del presente documento 1.11.2. Análisis Vertical e índices Financieros: Esta información consta en el Anexo 2 del presente documento. CERTIFICO que el presente ejemplar g u a r d a conformidad con el autorizado por la-5ttper¡rttwdeflCicKle Compañas ^n Rssolucl

.0 CESAR SOTOMATOR Director cte Autorización y %i

1 r GCCCO1

1.12. Gastos de la emisión: Los gastos de la emisión del proceso de titularización son: TITULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE DETALLE DE GASTOS DE LA EMISIÓN RUBRO

VALOR TOTAL

ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA

12.500

ESTRUCTURACIÓN LEGAL

12.50Q

CALIFICACIÓN DE RIESGO

12.000

GASTOS NOTARIALES CONSTITUCIÓN FIDEICOMISO

3.500

COMISIÓN POR REVISIÓN FIDUCIARIA

1.200

ADMINISTRACIÓN FIDUCIARIA MENSUAL (SIN EMISIÓN)

500

ADMINISTRACIÓN FIDUCIARIA MENSUAL (CON EMISIÓN)

1.300

HONORARIO POR ADENDUM

400

HONORARIO POR SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA

800

HONORARIO POR TERMINACIÓN CONTRATO FIDEICOMISO

1.200

COMISIÓN POR COLOCACIÓN CASA DE VALORES

0,91% FLAT DEL VALOR EFECTIVO COLOCADO

COMISIÓN POR COLOCACIÓN BOLSA DE VALORES

0,09% FLAT DEL VALOR EFECTIVO COLOCADO

CERTIFICO que el presento ejemplar guarda conformidad con e! autorizado de Compüííím con esolucion No.

'? O 1O 16

201? 2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO

2.1.

Nombre: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

2.2.

Dirección: Guayaquil: Ciudadela Kennedy Norte, Avenida Francisco de Orellana, Edificio WorldTrade Center, Torre A piso 12, Oficina número 1201, PBX: (593-4) 2630107 Quito: Av. República del Salvador N 35 - 44 y Portugal, Edificio Athos, 5to Piso, oficina número 501, y Cuenca: Florencia Astudillo y A. Cordero, Edificio Cámara de Industrias, 9no Piso, oficina número 904.

2.3.

Número de teléfono: Guayaquil: (593-4) 263-0107 Quito: (593-2) 2257244 (593-2) 226-1706 Cuenca: (593-7) 2812884 (593-7) 288-8505.

2.4.

Número de fax: 593-4) 263-0107

2.5.

Dirección de correo electrónico: Mail: iahneida@trustfiduciaria.com Web Site: www.niistfiduciajQa.com

2.6.

Grupo financiero al que pertenece, si fuere del caso: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., no pertenece a ningún grupo financiero.

2.7.

Fecha de constitución y plazo de duración de la sociedad: Mediante Escritura Pública del veinte y cuatro de enero del dos mil dos, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón - d e Guayaquil y debidamente inscrita en el Registro Mercantil el veinte y ocho de febrero del dos mil dos, se constituyó la compañía Trust Fiduciaria S.A. Posteriormente, mediante Escritura Pública del cuatro de febrero del dos mil diez y debidamente inscrita el seis de abril del dos mil diez, la compañía Trust Fiduciaria S.A. cambió de denominación a "Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.", cuyo objeto social es la adininistración de fondos de inversión y negocios fiduciarios. El Plazo de la sociedad es de 50 años, esto es, hasta el 28 de febrero del 2052. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la -

Direciot de Au lo ni ación y

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---• -»-• '

2.8.

Organización de la sociedad: Esta información consta en ei Anexo 3 del presente documento.

2.9.

Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos: Esta información consta en el Anexo 4 del presente documento.

2.10. Identificación y experiencia del personal directivo. Esta información consta en el Anexo 5 del presente documento 2.11. Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado de Valores: La Fiduciaria fue inscrita en el Registro de Mercado de Valores, como Administrador de Fondos y Fideicomisos para actuar como Agente de Manejo en procesos de titularización de cartera hipotecaria, bajo el número 2002.10.0027 de fecha 10 de mayo del 2002. Anexo 6 2.12. Capital social y composición accionaria: El capital social y la composición accionaria de la Fiduciaria se adjunta en el Anexo 7. 2.13. Información económico - financiera; estados financieros del último ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen del auditor externo y un análisis vertical e índices: 2.13.1. Estados Financieros del año 2011 y Dictamen del Auditor Externo: Los Estados Financieros y Dictamen del Auditor Externo del Agente de Manejo consta en el Anexo 8 del presente documento 2.13.2. Análisis Vertical e índices Financieros: El Análisis Vertical e índices Financieros del Agente de Manejo consta en el Anexo 9 del presente documento. 2.14. Obligaciones del Agente de Manejo De acuerdo a la legislación ecuatoriana, las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado ñor ¡o Supenñte'ñUenTiírcteXompañias con

&f~~¿—SOTOMAYOR sdíOMAYOR Üireaoi de Autorización y Wgisr

lí'-L 4,

21 NQV 2Q1í T~INFORMACIÓrT SOBRE EL FIDEICOMISO"MERCANTIL EMISOR DE LOS VALORES Y DEL PROCESO DE TITULARE ACIÓN /"")

3.1.

Denominación específica del patrimonio autónomo: "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE"

3.2.

Fecha y escritura pública de constitución: Mediante Escritura Pública de fecha 16 de septiembre del 2011, ante el Notario Doctor Diego Javier Almeida Montero, Notario Suplente, Encargado de la Notaría Décima del Cantón Quito, se constituyó el Fideicomiso Mercantil irrevocable denominado "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE".

3.3.

Inscripción en los Registros pertinentes:

Registro Registro Único de Contribuyentes Registro de Mercado de Valores Registro de Mercado de Valores - Emisor

3.4.

Descripción Fideicomiso Mercantil

Número 0992729910001

Fideicomiso Mercantil

xxx-xxx-2012

Valores VTC 29 de Octubre

xxx-xxx-2012

Resumen del contrato del Fideicomiso Mercantil

3.4.1. Finalidad y objeto: El Fideicomiso Mercantil se constituye con la finalidad y el objeto de llevar a cabo el Proceso de Titularizacion de la Cartera de Crédito de Vivienda del Originador de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, que corresponde a la totalidad de las operaciones de crédito de vivienda pertenecientes a Deudores Seleccionados, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria, que cumplan con las características y con los parámetros establecidos para los Deudores Seleccionados, señalados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil; Reglamento de Gestión.

3,4.2. Deberes y responsabilidades del Agente de Manejo: Son deberes, responsabilidades y obligaciones de la Fiduciaria las siguientes: a. Ejercer las acciones y derechos inherentes a la calidad de Representante Legal del Fideicomiso Mercantil, ajustándose exclusivamente a los lincamientos y obligaciones determinadas en la Ley, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Campamos con Resolución No^S¿Í®®__rlPSí^1:A'2-

ING CÉSAR SOTQMAYOR SOTOmAYOR-Directoi de Auiomaaof! y

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Reglamento de Gestión y en los demás documentos que forman parte integrante del proceso de titularización; b. Cumplir las instrucciones del Originador y las determinadas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión y en los demás documentos que forman parte integrante del proceso de titularización; c. Administrar prudente y diligentemente los bienes del Fideicomiso Mercantil en la presente fecha y con los que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso Mercantil; d. Ejercer las acciones y/ o derechos requeridos para la protección, defensa e integridad de los bienes que componen el Fideicomiso Mercantil, para lo cual contratará de ser necesario a terceros, previa autorización del Originador; e. Mantener el patrimonio autónomo que se constituye en el presente Fideicomiso Mercantil, separado de su propio patrimonio, de los patrimonios del Originador, así como de los demás negocios fiduciarios que administre y que actúa como Fiduciaria; f. Llevar la contabilidad separada, la misma que deberá reflejar la finalidad de la Titularización y se sujetará a los principios de contabilidad generalmente aceptados; g. Destinar los recursos, bienes, aportes y derechos transferidos al Fideicomiso Mercantil, exclusivamente para el cumplimiento del objetivo del presente instrumento, realizando los actos y contratos necesarios para dicho fin. h. La Fiduciaria no podrá constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución que limite al dominio sobre los recursos, bienes, cartera, flujos y cualquier derecho del Fideicomiso Mercantil; i. Actuar como Agente Pagador a través del DECEVALE, sin que por ello se releve de sus responsabilidad del buen manejo de esta actividad; j. Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de las obligaciones contraídas conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Mercantil, en el Reglamento de Gestión, en el Prospecto de Oferta Pública, en los Valores y a la Ley; k. Exigir al Administrador de Cartera el cumplimiento de las obligaciones contraídas dentro del contrato que el Fideicomiso Mercantil suscriba para el efecto; 1. Pagar y/o cancelar los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con los recursos que integran la Cuenta de Rotativa de Gastos en el orden de prelación establecido en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso Mercantil y en el Reglamento de Gestión. rn. Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan, cumplir con el pago de capital e intereses a los Inversionistas, en cumplimiento con la disposiciones del Fideicomiso Mercantil, el Reglamento de Gestión, en el Prospecto de Oferta Pública y en los Valores; CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado por la SupeTinfendeñclcnírfwftf^im C0n Resolución Ntr=4r^t!§í3 ,M. c-f/fefcLZ.

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n. Declarar la redención anticipada de los valores de acuerdo a lo establecido) en el Reglamento de Gestión; o. Entregar al Originador, la cartera, garantías, los recursos, bienes, fluJQs^residuales que quedaren una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil; / ¿/ p. Informar a los Inversionistas y a Superintendencia de Compañías del proceso de titularización de conformidad con la legislación, ecuatoriana y de acuerdo a las disposiciones del Reglamento de Gestión y del Contrato de Fideicomiso Mercantil; q. Cumplir con las disposiciones, requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de titularización; r. Rendir cuentas semestrales al Originador y al Comité de Vigilancia; s. Ser Secretario de la Asamblea de Inversionistas y asistir a Comité de Vigilancia con voz pero sin voto; y, t. Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable.

Son derechos de la Fiduciaria: a. Cobrar los honorarios fijados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil; b. Sustituir y/o dar por terminado el contrato que sea celebrado con la Auditora Externa y la Calificadora de Riesgos, en caso de incumplimiento de éstas de sus obligaciones; c. Requerir información y/o documentación y/o autorizaciones al Originador, para el cabal cumplimiento del objeto del presente instrumento; d. Requerir al Originador los valores dineraríos necesarios para constituir la Cuenta de Reserva; e. Requerir al Originador los valores dinerarios necesarios para mantener el monto de la Cuenta de Rotativa de Gastos de acuerdo a las condiciones establecidas en el presente instrumento; f. Renunciar a la gestión de administración encomendada por falta de pago de sus honorarios por cuatro meses consecutivos; y, g. Los demás derechos que estuvieren, incluidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión, Valores, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable.

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3.4.3. Derechos de los Inversionistas: Son derechos de los inversionistas los siguientes: a. Recibir los derechos de contenido crediticio por las inversiones fectuadas dentro del proceso de titularización; b. Recibir y/o cobrar dentro de los plazos establecidos, los valores por capital e intereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valores emitidos dentro del proceso de titularización; c. Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los activos distribuidos por la Fiduciaria en caso que se haya aplicado una Redención Anticipada; d. Recibir por parte de la Fiduciaria y tener a su disposición la información establecida en el Reglamento de Gestión, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, la correspondiente a la Rendición de Cuentas y demás información que la Fiduciaria emita; e. Recibir un recargo por mora equivalente a la tasa de mora que resulte de aplicar un recargo de hasta el 10% (0.1 veces) a la tasa estipulada, de acuerdo al artículo 5 del Capítulo VI, Título Sexto, Libro I de las Regulaciones del Banco Central, por pago tardío por parte de la Fiduciaria, en el evento de que los Flujos recibidos por la recuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y que no permitan al Fideicomiso Mercantil cumplir con el pago de los Inversionistas dentro de los plazos establecidos. f. Comparecer a las Asambleas sea en forma directa o mediante un apoderadoy tener a su disposición la información que será conocida en las Asambleas; g. Elegir y ser elegido como miembro dei Comité de Vigilancia. h. Ejercer el derecho de cobro preferente según la prelación de pago de la emisión descrita en este Prospecto de Oferta Pública, Contrato de Fideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión; i. Los demás derechos que estuvieren incluidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión, Valores, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 3.4.4. Rendición de cuentas: La Fiduciaria rendirá cuentas de su gestión y/o administración al Originador, para lo cual elaborará un informe de Rendición de Cuentas que incluya, por lo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del patrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado a la fecha, el informe del auditor externo, la colocación de los valores, la redención anticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demás asuntos que considere necesario informar al Originador. La Rendición se realizará en los términos que el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañías y la normativa legal lo establezcan. Este informe estará debidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria y será entregado en la dirección señalada por el Originador. „, .

, j AT , -i , • r •El Agente de Manejo entregara la siguiente información:

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UiKlIHCO que el presente ejemplar Suarda conformidad con el autorizado

por |ü

CESAR 5OTOMAYOR\SOTeMAVOR' - ^ Diiecroi efe Autorizado» V Regi^to^)

3.4.4.1. Información a los inversionistas:

2 1 NOV 2012

a. Anualmente: Una copia de los estados financieros auditados deW?ideicorniso Mercantil; b. Semestralmente: Una copia del Informe de Rendición de Cuentes, del/ Informe de Calificación de Riesgo de los Valores actualizados, los cuales serán contados con la información generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciemfce/de cada año. Dicho informe será publicado en la página web de la Fiduciaria dentr^f de los 5 días contados desde la fecha de corte por cada semestre; c. La Declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención Anticipada Total dentro del término de 15 DÍAS de efectuada la declaración y pondrá a disposición de los inversionistas en la página web de la Fiduciaria; La información del Fideicomiso Mercantil o de los valores que deba ser publicada de conformidad con la normativa legal y reglamentaria que rigen el mercado de valores en el Ecuador, se dirigirá a los inversionistas y se publicará en el Diario "La Hora". Aquella información del Fideicomiso Mercantil que no sea necesaria su publicación en el Diario, será incluida en la página web de la Fiduciaria, sin perjuicio de su entrega a la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores. 3.4.4.2. Información a Órganos de Control: a. Anualmente: La Fiduciaria dentro de los plazos establecidos a la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores, los estados financieros auditados del Fideicomiso Mercantil; b. Semestralmente: Una copia de la calificación de riesgo actualizada de los valores, de conformidad con las normas emitidas por el Consejo Nacional de Valores, dentro de los 5 días de finalizado cada semestre; y, c. La Fiduciaria enviará a la Superintendencia de Compañías dentro del término de 5 días, la información de los nombres, domicilio y demás datos relevantes sobre las personas designadas como miembros integrantes del Comité de Vigilancia y las funciones a ellos asignadas; d. La Fiduciaria enviará toda la información que en cualquier momento sea requerida por la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores. 3.4.5. Remuneración del agente de manejo: La Fiduciaria, percibirá como honorario por los servicios de Agente de Manejo una comisión equivalente a Quinientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$500,00) mensuales, hasta antes de la emisión de los valores. Una vez que se emitan los valores, la Fiduciaria cobrará un honorario de acuerdo a la siguiente tabla: De 1 hasta 300 operaciones: Mil Cien con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.100,00,) mensuales; rer>Tici,-^ . .

<~tK 11MLO que el presente e[empfar guarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías

' N G CESAR SOTOMAYÓfe'sÓToKAYOR " ' Director de Autorización y RegfeiroÍsJ

11 NGV ZÜ1Z De 301 hasta 600 operaciones: Mil trescientos con 00/100Dólares de leís Estados Unidos de América (USD$1.300,00) mensuales; / / De 601 hasta 900 operaciones: Mil quinientos con 00/100 Dólares dkjos/Estados Unidos de América (USD$1.500,00) mensuales; / De 901 hasta 1200 operaciones: Mil setecientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.700,00) mensuales; y, / De 1201 hasta 1500 operaciones: Mil novecientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.900,00) mensuales; Los honorarios y comisiones señaladas, no incluyen lo siguiente: i) Inscripción en el Registro de Mercado de Valores; ii) Impuesto al Valor Agregado (IVA); iii) Honorarios por Estructuración Legal; iv) Honorarios por Estructuración Financiera; v) Comisiones de comercialización con la Casa de Valores que coloque los valores; vi) Comisiones que sean pagadas a la Bolsa de Valores; vii) Mantenimiento Anual del registro del Fideicomiso Mercantil; viii) Costos o gastos por custodia de valores, notariales, certificaciones y avalúos de bienes; ix) Pagos al DECEVALE; x) Costo de cobranza de la cartera; y xi) Cualquier otro costo o gasto que deba incurrir la Fiduciaria para el cumplimiento del objeto del contrato de Fideicomiso Mercantil. Honorario por Reformas o Adendum (s): En caso de requerir reformas al Contrato de Fideicomiso, cada reforma o adendum que se realice, la Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil un honorario de Cuatrocientos con 00/lOODólares de los Estados Unidos de América (USD$400,00). Honorario por Sustitución de la Fiduciaria: En caso que se sustituya a la Fiduciaria, ésta facturará al Fideicomiso Mercantil el valor de Ochocientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$800,00). Honorario por Terminación del Contrato de Fideicomiso Mercantil: Por la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, la Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil una comisión equivalente a Mil doscientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.200,00) 3.5.

Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización y garantías

3.5.1. Descripción de los activos a titularizar y garantías: El activo a titularizar corresponde a cartera de crédito de Vivienda, operaciones que corresponden a Deudores Seleccionados del Originador, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria y cumplen con las siguientes características: a.

El activo a titularizar corresponde a cartera de crédito de vivienda perteneciente a Deudores Seleccionados del Originador, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria;

Todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según, los parámetros de calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; -U que ei presente ejemplar conformidad con el autorizado

Porte^fetowiMcfe* Compa^ con Resolución NJ<

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Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo/por Vencer superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularizamón, seígún lo dispone el artículo 211 párrafo tercero de la Ley General de hi9tituciomes del Sistema Financiera;

d. Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un p/agaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; e.

Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable mensual;

La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y,

Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del f mandamiento.

3.5.2. Valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización: El valor del activo a titularizar identificado como cartera de crédito de vivienda es por el valor de SEIS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y SIETE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON SETENTA Y UNO CENTAVOS DE DÓLAR (USD$6.444.537,71), la cual está conformada por: CARTERA TITULARIZADA: Por CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (USD$5.800.000,00); y, CARTERA SOBRECOLATERAL: Por SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (USD$611.900,OÜ). Sin que exista una segregación específica entre las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del Fideicomiso, ni discriminación entre los flujos que generan. 3.6.

Reglamento de Gestión del Proceso de Titularización El Reglamento de Gestión se adjunta mediante Anexo 10 en el presente Prospecto de Oferta Pública.

3.7. Políticas del Fideicomiso: Las políticas que regirán para el Fideicomiso Mercantil se encuentran definidas en el Reglamento de Gestión, las cuales se trascriben a continuación: CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintende.ncia.de Compañías con Resolución No..£¿T'""" ~^"

Política de Emisión de Valores: Dentro del proceso de titularización del Fideicomiso Mercantil, se podrá emitir valores hasta por un monto de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL yCON 0)0/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USDS5.800.000,()0), en ¿n solo tramo. Política de selección de cartera a titularizar: Las cartera de crédito de vivienda a ser titularizada y perteneciente a Deudores Seleccionados reunirá las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; (ii) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año a la fecha de su cesión, al Fideicomiso de titularización, según lo dispone el artículo Art. 211 párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; (üi) Son operaciones de crédito de vivienda instnimentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con. las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financiamieiito. Los criterios de selección son aplicables para la cartera de crédito cedida a la suscripción del contrato de Fideicomiso Mercantil y para la cartera sobrecolateral que pueda ser utilizada para sustituir operaciones de crédito de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso Mercantil. Política de Endeudamiento: El pago a los inversionistas por los valores y demás obligaciones que se generen por el proceso de titularización serán pagadas por el Fideicomiso Mercantil y/o responderá con sus activos o bienes y no con los activos o bienes o derechos del Originador o la Fiduciaria. El Fideicomiso Mercantil no podrá emitir otros valores que los establecidos dentro del proceso de titularización y no podrá además contratar pasivos con terceros o instituciones financieras. Política de AcLmínistración de Carterajr Recaudación de Flujos: La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., será el Administrador de la Cartera del Fideicomiso Mercantil. El Administrador de Cartera preparará al menos mensualmente los reportes necesarios con el detalle dé los valores recaudados por la recuperación de cartera y entregará los flujos recaudados a la Fiduciaria una vez por semana los días lunes o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada CERTIFICO que e! presente ejemplar quarda conformidad con el autorizado

, -i por la Superintendencia "de Comptmias con

CÉSAR SOTOMAYOR SQTDMAYOR

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mes, la totalidad de los flujos generados por la recuperación de la carie/a de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes de los días transcurridos/ eni/re la última carga y el último día del mes, para acumular las sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistas. Los vatereS^yecaudados serán utilizados para el pago de los pasivos con inversionistas del Fideicomiso Mercantil y de las demás obligaciones establecidas en el Contrato del fideicomiso Mercantil. Para cumplir con sus obligaciones el Administrador de Cartera, deberá tener un adecuado sistema informático de administración de cartera de crédito, políticas, procedimientos y manuales adecuados para administrar y recaudar la cartera de crédito y herramientas de información de los buros de crédito y Central de Riesgos de la Superintendencia de Bancos y Seguros.

Política de Uso del Flujo de Caja y Prelación El Fideicomiso Mercantil, en base a los flujos que acumule, aplicará el siguiente orden de prelación para el pago respecto a sus pasivos: i) En caso de que el Originador no restituyera la Cuenta Rotativa de Gastos, la Fiduciaria podrá cubrir sus honorarios mensuales del flujo de caja recibido por cobranza de la cartera total, tomando privilegio de primer nivel; ii) El pago de capital e intereses a los inversionistas adquirientes, tenedores de los valores emitidos en el proceso de titularización mantienen privilegio de primer nivel sobre los flujos recaudados por la cartera titularizada y sobrecolateral, Cuenta de Reserva y Exceso de flujos que perciba el Fideicomiso de titularización, salvo que se genere el evento señalado en el acápite i) del numeral 8.5 de este instrumento; iii)Los pasivos con otros terceros distintos a los inversionistas serán cancelados luego de cumplido el pago con inversionistas; y, iv)En caso de existir valores residuales corresponderán al Originador. Política de Sustitución de Cartera Previo requerimiento de la Fiduciaria o de los Organismos de Control, el Originador deberá sustituir cartera de crédito, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticias que conforman la cartera de crédito a titularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titularizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: i) Previa la realización de la colocación de los títulos valor resultante del proceso de titularización, la Fiduciaria verificará que existan un saldo cíe capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera, según el detalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1). CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia deCo^pañías con Resolución

'CÉSAR SOTOMAYORSpTÓMAYÓR Directoi de Autorización w\Registro(s

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ii) A requerimiento cié la Fiduciaria, para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, se realizarán sustitución de operaciones de crédito de vivienda de iguales o/similares características a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo~cTl¿ cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso Mercantil. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Titularización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor de sobrecolateral req/ierido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso reciba como producto de la precancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de la cartera sobrecolateral. üi) A requerimiento de los Organismos cíe Control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos dentro del Contrato de Fideicomiso Mercantil. iv)En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de sesenta (60) días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) del valor original de capital cedido al Fideicomiso. v) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados.

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La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el plazo de quince (15) días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez :KÍ" /" 1?Í10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías. P-4; ' 'Sj Jírrv3?& •£ *V •'• " ÍT o

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^ J3--5»f olítica de Recaudación de Cartera en Mora

¡Je ¡ p o § El Administrador de la Cartera verificará que las operaciones cíe la cartera de crédito — "o 0®?^^* 5 S se encuentren al día en los pagos. En el evento de que éstas registren un periodo de i^ 2 <i mora de más de treinta días en uno o más de los dividendos, el Administrador de .«^c¡ o . ^jT, ~í £ « Cartera procederá a realizar las gestiones que sean necesarias, sea por vía extrajudicial, S.§ | judicial o arbitral su recuperación. Una vez recuperado los valores de la cartera de t*j jj crédito en mora y previo el descuento de los costos y gastos que se incurrieron para su recuperación serán entregados al Fideicomiso Mercantil. En aquellos casos en que la cartera de crédito no hubiera sido sustituida por el Originador o en el caso que el Originador sea liquidado o disuelto legalmente, para la recuperación de la cartera de crédito en mora, el Fideicomiso Mercantil podrá otorgar procuración judicial a favor de un abogado en ejercicio de su profesión que sea . ''ib

Política de Provisiones Los flujos de recuperación de la cartera de crédito que ingresen a4 Fideicomiso Mercantil servirán para crear la provisión de capital más intereses r¿querid¿s para cubrir los pasivos con inversionistas. Esta provisión se realizará B3£nsúalmente utilizando la totalidad de los flujos recaudados por la cobranza de la cartera de crédito hasta completar el valor del dividendo por pagar a inversionistas en cada tJimestre. Otros valores adicionales recaudados en cada trimestre se considerarán exlceso de flujos.

En caso de existir operaciones de crédito que presenten retrasos que afecten el flujo recaudado, este será compensado con la cobranza de la cartera sobrecolateral. En caso de que la cobranza de la cartera de crédito total no fuere suficiente para cubrir el valor de la provisión para el pago de pasivos a inversionistas se utilizará la Cuenta de Reserva. De producirse utilizaciones de la Cuenta de Reserva su valor se restituirá en primera instancia utilizando el Exceso de Flujo (Excess Spread) generado por la Cartera Titularizada; y, en segunda instancia mediante la utilización del exceso de flujos de la cartera sobrecolateral, en cuyo caso no se podrán realizar devoluciones al Originador. Política de Inversiones Los recursos dinerarios recibidos por el Fideicomiso Mercantil, excesos de flujos, provisiones, recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva y hasta que no se destinen al cumplimiento de sus fines, deberán estar depositados o invertidos a nombre del Fideicomiso Mercantil en entidades financieras o fondos de inversión o en emisores de mercado de valores que ostenten una calificación de riesgo igual o superior a AA+. En el caso de inversiones en el mercado internacional se efectuarán en instituciones financieras que mantengan una calificación equivalente o superior a AA+. El Originador instruirá por su cuenta y riesgo a la FIDUCIARIA las inversiones a realizarse. Bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de las instituciones bancarias o financieras, o de mercado de valores o fondos de inversión donde se inviertan los recursos del Fideicomiso, ni tampoco de la veracidad de la información que las referidas entidades hubieren publicado respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia. La Fiduciaria no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos por las pérdidas totales o parciales que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir. Los beneficios económicos o rendimientos obtenidos por las inversiones que realice el Fideicomiso Mercantil, serán acumulados en el mismo como parte del exceso de flujos durante cada trimestre para su posterior entrega al Originador, luego de cumplidas las condiciones requeridas para Devoluciones al Originador. Para la operación del Fideicomiso Mercantil, se podrán abrir cuentas corrientes o de ahorros en. una institución, financiera legalmente constituida en el Ecuador o en instituciones financieras del exterior. En el caso de los recursos cobrados por la recaudación de la cartera de crédito a cargo del Administrador de Cartera, el Fideicomiso Mercantil abrirá una cuenta de ahorros en la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. en donde se depositará los recursos provenientes de la recuperación diaria de la cartera total y de la cual se transferirán a la Fiduciaria una vez CERTIFICO que el presente ejemplar ciuarda conformidad con el ouforízodo

por semana los días lunes o el día siguiente hábil o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada mes, la totalidad de los flujos generados por la re de la cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes cíe los nías transcurridos entre la última carga y el último día del mes, para acumula/ las sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistc

Política de Venta de los Valores Los valores serán negociados en el mercado primario bursátil o en el mercado secundario, al valor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas y demandas de los partícipes en el mercado bursátil y de acuerdo a las instrucciones impartidas por el Originador. Los títulos valor que no sean colocados permanecerán registrados en la contabilidad como valores en tesorería del Fideicomiso Mercantil, sin o generar derecho u obligación alguna. Folítica_de Crédito Por la naturaleza del Fideicomiso Mercantil, no aplica definir política de crédito. 3.8.

Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un período equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo: Se transcribe la sección correspondiente del informe de estructuración financiera en. su numeral 5.2.2.3.

5.2.2.3.-

METODOLOGÍA DE ANÁLISIS PARA EL RIESGO CREDITICIO

La metodología utilizada en el presente documento para la estimación de la Siniestralidad de la cartera de crédito de vivienda de la cooperativa es el Análisis estático de pérdidas mediante Cosechas crediticias, que permite morútorear las pérdidas crediticias desde la originación de una cosecha durante "n" períodos de tiempo. A través de esta se obtendrá: a) Curvas de morosidad histórica que permitan evaluar el comportamiento crediticio de las diferentes Cosechas de créditos de vivienda analizadas. b) Vector promedio ponderado de desviación histórica de flujos que permitirá realizar el análisis de afectación Una Cosedw crediticia es un conjunto de préstamos otorgados a deudores de vivienda, utilizando para su concesión una misma metodología de evaluación crediticia estándar en un período de tiempo dado. En el presente caso se utilizan Cosechas crediticias mensuales. La Edad de un crédito (periodos out) corresponde al número de meses desde el momento de la fecha de originación del crédito de Vivienda. La Tasa promedio ponderada de operaciones de crédito (WAC - weighted average coupon), es la tasa de interés vigente promedio ponderada con que las operaciones de crédito de la cartera titularizada generan intereses. CERTIFICO que e! presente ejemplar guardo conformidad con el autorizado por la Superintendencia de—Comparvas con . ._..——•f*-^r-^*-** ' . i. . i ._ L

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2i wov mi El Plazo por vencer promedio ponderado (WAM - weighted average rnaturity),/es al plazo por transcurrir entre la fecha de cálculos y la fecha de vencimiento de las operaciones ;de crédito a titularizar. La metodología utilizada, para el análisis de la morosidad y el riesgo de pWdiqas crediticias cumple con lo dispuesto en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. La metodología analiza históricamente la cartera de crédito en mora no castigada y la cartera de crédito castigada tomando la siguiente información de base: 1. Saldos de cartera de vivienda para 44 meses consecutivos entre Ene/08 a Ago/11, cubriendo más de tres años de observaciones para el análisis del comportamiento de la Morosidad de la Cartera de crédito de Vivienda total. 2. Se conforman 43 Cosechas Crediticias de Cartera de vivienda (una por mes) y se realiza el seguimiento (tracking) individual a cada una de las cosechas respecto a retrasos (mora) y castigos (pérdidas). 3. Se determina un Vector de retrasos promedio ponderado en base a la información histórica analizada. 4. Se determina en el caso de Default la Probabilidad de pérdida y la pérdida esperada para cada cosecha. El objetivo de la Metodología utilizada es estimar: 1. La construcción de Curvas de Morosidad histórica y del Vector Promedio Ponderado de Morosidad permite determinar el comportamiento de pago probable de la cartera de crédito a titularizar y con ello establecer mecanismos de salvaguarda para proteger a los inversionistas de este riesgo. 2. La construcción de Curvas de Pérdida históricas sobre permite estimar una Curva de Probabilidad de la pérdida sobre la cartera analizada, con el objetivo de establecer los mecanismos de cobertura adecuados para evitar el traslado de pérdidas crediticias a los inversionistas. 5.2.2.4.- ANÁLISIS HISTÓRICO DE MOROSIDAD Y RETRASOS Considera el primer efecto del riesgo crediticio, la desviación en los flujos de recuperación de la cartera de crédito corno resultado del retraso en el pago por parte de los deudores. La información suministrada por Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda., comprende información sobre la morosidad de cartera, para el período Enero 2008 a Agosto 2011, con la cual se han estimado el Vector de Retrasos en la Cartera. Los saldos consolidados de la Cartera de crédito de Vivienda de la Cooperativa 29 de Octubre Ltda., para el período de análisis se presentan en los siguientes cuadros.

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21 NOV 2012 CUADRO No. 3

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. SALDOS POR VENCER POR BANDA TEMPORAL . -. ' . . , W • '•

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14,530.50 14,612.15 14,877.34 15,009.74 15,340.38 15,762.9S 16,530.46 16,931.22 17,493.65 18,157.58 18,894.30 19,253.35 19,730.92 2D,1B9.54 20,482.98 20,852.59 21,180.69 21,521.19 22,130.82 22,223.04 22,647.42 23,090.54 23,350.17 24,053.39 24,144.20 24,308.87 24,789.20 25,351.77 25,753.76 26,428.90 26,860.71 28,078.24 28,581.77 29,272.94 29,910.06 30,521.26 30,814.76 31,000.79 31,582.12 32,047.92 32,716.96 33,046.83 33,100.47 33,086.14

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323.8 311.76 320.62 312.19 328.5 344.57 329.E2 350.7 355.S5 361.56 33265 366.9 401.04 392.96 405.91 403-55 421.15 429.36 435.45 453.54 156.38 472.95 43Q49 476.84 503.43 500.03 489.78 493.03 506.77 520.1 520.73 538.74 552.96 566 18 573.57 576.81 608.01 603.48 604.36 614.97 634.30 633.86 649.01 64S.49

556.18 565.15 561.47 573.85 570.24 591.73 603.47 605.53 629.51 636.8 663.16 684.46 6B0.95 691.68 697-9S 721.78 723.24 750.06 770,89 769.63 793.76 803.07 825.72 848.79 842.78 851.42 861.89 878.15 8B8.47 911.9 926.28 950.17 957.26 982.99 1,002.24 1,030.42 1,036.01 1,046.10 1,055.48 1,076.33 1,095.81 1,103.64 1,112.85 1,108.95

836.44 855.5 859.24 873.04 884.17 904.8 918.81 930.04 954.25 968.82 990.83 1.005.65 1,021.24 1.048.05 1,065.60 1,088.55 1.103.25 1.134,31 1,162.99 1,173.89 1,203.39 1,232.93 1,242.55 1,266.33 1,275.17 1,288.28 1,308.49 1,330.27 1,353.36 1,383.17 1,399.79 1,440.12 1,468.53 1,500.82 1,521.47 1,557.08 1,576.67 1,590.71 1,623.95 1,638.05 1,670.33 1,685.74 1,687.11 1,678.40

1,683.61 1,692,84 1,730.95 1,725.67 1,752.26 1,785.44 1,835.43 1,863.74 1,899.23 1,938.08 1,993,91 2,031,77 2,060.26 2,081.82 2,122.63 2,173.39 2,217,12 2,270.24 2,328.48 2,340,08 2,387.01 2,441,12 2,46E.24 2,533.79 2,550.70 2,573.58 2,631.74 2,675.54 2,72E,14 2,793.31 2,8í;.4S 2,936.59 2,987.92 3,051.48 3,094.52 3,168.44 3,201.02 3,216.90 3,276.82 3,303.47 3,365.63 3,397,34 3,413,16 3,405.22

11,130.47 11,186.90 11,395.05 11,524.98 11,805.21 12,136.42 12,837.92 13,181.19 13,654.80 14,252.31 14,863.73 15,164.56 15,567.42 15,975.13 16,189.86 16,465.31 16,715.94 17,037.22 17,433.01 17,485.90 17,306.89 18,135.46 18,333.17 18,927.54 18,972.12 19,09B,46 19,497.30 19,970.78 20,277.02 20,820.42 21,171.43 22,212-62 22,605.10 23,171.47 23,718.26 24,188.50 24,393.05 24,543.60 25,011.51 25,415.11 25,950.89 26,221.24 26,238.33 26,245.07

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDAELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

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21 HOV 2Q12 CUADRO No. 4

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. SALDOS CARTERA VENCIDA POR BANDA TEMPORAL

ene-OS feb-OS mar-OS abr-08 msy-08 jun-08 j u 1-08 ago-08 sep-03 oct-08 nov-08 dic-08 ene-09 feb-D9 msr-09 abr-09 may-09 jun-09 jul-09 ago-09 sep-09 oct-09 nov-09 d¡c-09

ene- 10 feb-10 mor- 10 abr-10 may-10 i un- 10 jul-10 ago-10 sep-10 oct-10 nov-10 dic-10 ene-11 feb-11 mar- 11 abr-11 rnay-11 jun-11 jul-11 ago-ll

atera d e ,....' :dÍtQsrie »eln36 tli "fflaSO Be itfleniSa idlas días "-.'".' «ujtída . . . ;.-. • ; . 10.26 141.59 0.00 10.08 146.42 0.00 145.06 0.00 9.31 10.67 144.52 0.00 7.75 147.89 0.00 7.80 145.81 0.00 7.3S 141.09 0.00 144.98 0.00 7.45 6.63 14838 0.00 151.74 0.00 7.82 155.17 0.00 7.34 159.78 0.00 8.54 164.46 0.00 9.19 168.04 0.00 8.71 158,42 0.00 8.52 0.00 175.27 11.53 181.05 0.00 9.81 0.00 172.68 8.53 168.65 0.00 7.34 165.26 0.00 8.30 169.52 0.00 9.05 165.18 0.00 7.41 170.71 0.00 10.12 63.24 0.00 6.44 63.06 0.00 6.26 59.92 0.00 6.80 62.54 0.00 6.45 64.49 0.00 6.58 67.54 0.00 6.16 66,83 0.00 5.16 69.76 0.00 5.77 64.14 0.00 6.02 65.91 0.00 5.11 69.75 0.00 6.48 5.49 67.15 0.00 42.09 0.00 4.62 43.4 0.00 5.17 46.04 0.00 5.33 0.00 44.63 5.19 4630 0.00 5.11 46.75 0.00 5.44 40.69 0.00 4.90 40.33 0.00 5.10 4334 0.00 6,21

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ja*298'.':iíe Z?lu360 Ue3Ete1?a» ¿fas- ' • •'• idfes- -' •' días V 45.71 45.84 43.72 38.76 39.61 3639 32.62 31.41 31.75 31.71 32.4S 32.77 33.45 33.22 31,67 32,17 35,40 31.63 28.88 29.45 30.63 27.69 27.81 22.62 20.10 19.80 20.20 20.18 20.52 18.48 18,48 17.80 18.44 19.05 17.69 15.04 15.19 16.46 13.42 13.62 12.80 10.49 8.94 10.57

14.55 16.38 1733 18.62 19.27 17.53 15.55 15.86 16.36 15.67 15.36 15.00 14.78 15.03 14.71 14.63 14.35 12.56 11.30 10.45 10.12 8.95 9.08 5.74 6.60 7.11 7.65 7.84 8.61 9.13 9.02 6.80 6.40 6.71 5.92 4.23 4.03 4.53 5.05 5.66 5.35 3.59 3.16 3.25

Demásde '- TZINlíás

52,11 52.63 49.83 48.64 49.83 48.99 46.39 48.06 48.78 48.29 49.14 51.21 5235 5330 53.11 52.92 53.25 50.19 47.33 42.00 41.23 3931 38.41 17.90 17.79 16.89 17.85 18.72 20.07 20.56 21,64 17.92 19.47 20.07 19.45 14.56 14.62 14.56 15.00 15.14 15.13 12.41 12.55 11.30

18.96 21.49 24.85 27.83 31.41 35.10 39.14 42.19 44.S4 48.23 50.83 52.24 54.68 57.79 60.39 64.02 68.25 69.77 73.28 75.05 78.47 81.83 85.29 10.55 12.31 9.32 1039 11.18 12.18 13.51 14.86 15.60 16.49 17.45 18.60 3.63 4.39 5.17 5.97 6.77 8.03 9.3 10,58 12,01

FUENTE; COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

La participación de los saldos vencidos por banda temporal en la morosidad se presenta en el cuadro a continuación. El índice de mora determinado mensualmente se calculó sumando el número de cuotas de aquellos créditos que se encontraron atrasados una o más cuotas y se dividió para el saldo total por vencer del mes correspondiente. CERTIFICO que el presente e[emp!ar

u OO-

Suarda conformidad con oí autorizado

'" " "

¡a de Compañías .con

'^ffi&m^

«n '

'-'> 33

2012

CUADRO No. 5

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA COMPOSICIÓN PORCENTUAL DE U MORA POR BANDA TEMPORAL

IMS ene-08 feb-08 mar-OS abr-08 may-OS jun-OS jul-08 ago-02 sep-08 oct-03 nov-08 d¡c-08 ene-09 feb-03 mar-09 abr-09 mav-09 jun-09 ]ul-09 ago-09 sep-09 oct-09 nov-09 dic-09 ene-10 feb-io mar- 10 abr-10 may-10 juri-10 ju¡-10 ago-10 sep-10 oct-10 nov-10 dic-10 ene-11 feb-11 mar-11 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-ll

Cartera^crédftos ,&B3Ía2?g É3eZ7ía3H]Se36la720 Oemisdé devwemfc. -fe3U9hta rifes : 'rifas 32Q¡dkY: ^' . . aun» , Uloa *Ulo9 . ' JXUMUIl , L

0.97% 1.00% 0.9S% 0.96% 0.96% 0.93% 0.85% 0.86% 0,85% 0.84% 0.82% 0.83% 0.83% 0.83% 0.82% 0.84% 0.85%

0.80K 0.76% 0.74% 0.75% 0.72% 0.73% 0.26% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25% 0.26% 0.25% 0.26% 0.23% 0.23% 0.24% 0.22% 0.14% 0.14% 0.15% 0.14% 0.59% 0.58% 0.57% 0.56% 0.55%

0.07% 0.07% 0,06% 0.07% 0.05% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.05% 0.04% 0.04% 0.06% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 002% 0.02% 0.02% 002% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.04% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03%

0.31% 0.31% 0,29% 0.26% 0.2G% 0.23% 0.20% 0.19% 0.18% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.16% 0.15% 0.15% 0.17% 0.15% 0.13% 0.13% 0.14% 0.12% 0.12% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.07% 0.07% 0.06% 0.06% 0.07% 006% 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.12%

0.10% 0.11% 0.12% 0.12% 0.13% 0.11% 0.09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.08% 0.08% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.06% 0.05% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.02% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.01% 0.01% 0.01% 0.02% 0.06% 0.06% 0,06% 0.05% 0.05%

0.36% 0.36% 0.33% 0.32% 0.32% 0.31% 0.28% 0.28% 0.28% 0.27% 0.26% 0.27% 0.27% 0.26% 0.26% 0.25% 0.25% 0.23% 0.21% 0.19% 0.18% 0.17% 0.16% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.08% 0.08% 0.06% 0.07% 0.07% 0.07% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.18% 0.18% 0.17% 0.17% 0.17%

0.13% 0.15% 0.17% 0,19% 0.20% 0.22% 0.24% 0.25% 0.26% 0,27% 0.27% 0.27% 0.28% 0.29% 0.29% 0.31% 0.32% 0.32% 0.33% 0.34% 0.35% 0.35% 0.37% 0.04% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.05% 0.05% 0.06% 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.01% 0.01% 0.02% 0.02% 0.17% 0.18% 0.18% 0,18% 0.18%

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

Se aprecia que hasta Dic/09 el mayor nivel de morosidad se concentró en operaciones de crédito que mantuvieron retrasos en las bandas temporales >360 días y >720 días, dichas operaciones fueron castigadas por la cooperativa reconociendo las pérdidas crediticias incurridas. CERIFICO que f! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado de Compañías con Resolución No.

21 NOY

Para la estimación del Vector de Morosidad se utilizaron Cosechas de Créditoé con Originación mensual 3^ a cada cosecha se le realiza un seguimiento mensual en la evolución de su morosidad. Se totalizan 43 Cosechas Crediticias para el análisis MstóricoT'se nace el seguimiento a cada Cosecha desde su originación hasta la fecha actual.

Titularización de Cartera de Vivienda Cooperativa 29 de Octubre Ltda. Análisis de Morosidad por Cosechas Crediticias Originaciones

ene-08

feb-Ofl

9 10 11

0,00% 0.00% 0.00% 0,00% 0.00% 0,00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0,00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00% 0.00%

0.00% 0.00% 0.08% 0.09% 0.09% 0.09% 0.19% 0.00% 0.00% 0.00% 0.12% 0.12% 0.01% 0.15% 0.15% 0.48% 0.73% 0.65% 0.40% 0.48% 0.8B% 1,58% 2.19% 3.10% 3.90% 3.42% 3.17% 3.02% 3.3.1% 1.14%

D 1

Periodos Oul 43 42 41 40 39 38 37 36 35 34 33 32 31 30 29 28 27 26 25 24

21 20 19 18 17 16

15 14

29 30 31 32

13 12 11 10 9

2 3 4 5 6 7

14 15

16 17 18 19 20

24 25 26 27 28

7 6 5

34 35 3G 37 38 39

3 2 1

41 42 43

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

mar-08

nbr-OB

may-08

jun-08

jul-OS

ago-08

0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.02% 0.00% 0.00% 0.06% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.25% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00% 0.03% 0.09% 0.00% 0.00% 0.04% 0.00% 0.00% 0.00% 0.04% 0.02% 0.00% 0.00% 0.07% 0.02% 0.00% 0.05% 0 09% 0,10% 0.00% 0.08% 0.12% 0.19% 0.20%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.07% 0 00% 0.00% 0.04% 0.03% 0.06% 0.00% 0.04% 0.07% 0,13% 0.17% 0. 1 8% 0.25% 0.00% 0.00% 0.05% 0.10% 0.07% 0.14% 0.12% 0.22%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.04% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.03% 0.05% 0.09% 0.00% 0.00% 0.10%

sep-08

ocl-OB

nov-08

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% Z. 03%

0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.05%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.02% 0 00% 0.00% 0.00% 0.03% 0.05% 0.03% 0.00% 0.00% 0.03%

Se aprecia que las cosechas más recientes originadas por la Cooperativa 29 de Octubre Ltda., mantienen un mejor desempeño que las cosechas de mayor antigüedad, las Cosechas que presentan peores resultados por Morosidad son las originadas en Enero 2008 y en Octubre 2008

ffir-'f 35

Titularización de Cartera de Vivi&nda Cooperativa 29 de Octubre Ltda. Análisis de Morosidad por Cosechas Crediticias _^___^__

ene-O9

fob-09

ay-09

mar-09

jun-09

jul-09

aso-09

5Ct>-09

0.00% O 00% 0.00% 0.00% U. 00% 0.00% 0.00%

000% 0.00% 0,00% O 00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.03% 0.00% 0.00%

0.00% 0.00% O 00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% O 00% 0.00% 0.00%

a.00% 0.00% O 00% O 00% 0.00% 0.00% 0.00% O 05% D.05% O 05% O 05% 0.05% 0.12% 0.19% 0.20% O 07% 0.16%

PoriodoEOut O 00% 0.00% 0.00% o 00% 0.00% 0.00% 000%

0.00% 0.00% 000% 000%

0.00%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00% 0.02% 0.00% o 00% 0.00% 0.00% 0.00% O 00% o 00% 0.00% O.OD%

0.00% 0.00% 000%

0.00% 0.00% 0.00% 0.01% 0 00% 0.03% Q.03% Q.02% 0.00% 0.00% Ü.04% 0.09% 0 14% 0 15% 0.21% 0.31% 0.25% 0 33% 0.35% 0.47% 0.51% 0.2B% 0.28% 0.00% 0.00%

O.QQ% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% D.00% 0 00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

000%

0.00% 0.00% 0.00% O 04% 0.00%

000%

0.00% 0.00% O.OD% 0.00%

000% 0.00% 0.00% 0.04% 001%

0.00%

0.03% 003% 0.02% 0,02% 0.03% 0.00% 003%

0.00%

000%

0.00%

000%

0.00%

CERTIFICO que eí presente ejemplar crjcircia conformidad con el autorizado por lu 5upflfmtend£nc¡rj de Compañías con

i NG ' CESAR SOTOWAYOR Direcloi de Agtorización/

r/tu/arrzac/ón de Cartera de Vivienda Cooperativa 29 de Octubre Ltda. Análisis de Moros/dad por Cosec/jas Crediticias

ERTIFICO que el présenle ejemplar a conformidad con el autotaado

Directol cíe

Titutarización de Cartera de Vivienda Cooperativa 29 de Octubre Ltda. Análisis de Morosidad por Cosechas Crediticias

ene-11

feb-11

mar-11

abr-11

may-11

jun-11

Periodos Out

43 42 41 40 39 38 37 36 35 34 33

1 2

0.00% 0.00%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00%

0 00%

0.00%

0.00% 0.00%

32 31 30 29

28 27

26 25 24 23 22 21 20 19

18 17

16 15 14 13

12 11 10 9

8 7 6 5 4 3

2 1

0.00%

8 B

juMl

ago-11

0.00%

Huí 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00%

0.00% 0-01%

13 14

0.02% 003%

15 16

0.04% 0.04%

17 1B IB

0.05% 0.07% 0.07%

20 21 22 23

O.OB% 0.10% 0.11%

0,12% 0.09% 0.11%

24 25 26 27 26 29

0.12%

0.16% 0.20% 0.24% 0.22% 0.08% 0.13%

30 31 32

33 34 35

0.16% 0.21% 0.16%

36 37

0.20% 0.33% 0.3G% 0.45% 0.7B% 1.67% 1.89%

343 39 40 41 42 43

CERTIFICO que el p,.esenfe efe mp(or

1\V 2012 GRÁFICO No. 7

CURVAS DE MOROSIDAD POR COSECHA CREDITICIA CURVAS DE MOROSIDAD HISTÓRICA POR COSECHA CREDITICIA

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

Finalmente en base a este análisis se construye un Vector de Morosidad, el cual constituye el promedio ponderado de los vectores de morosidad determinados para cada Cosecha Crediticia.

El Vector de Morosidad representa la mora promedio que una. Cosecha Crediticia futura podría presentar de manera estática.

El Vector de Morosidad Promedio ponderado se aplicará, dentro del análisis de escenarios de la cartera a titularizar, al flujo teórico para estresar la recuperación de cartera, disminuyendo su valor mensual. Este ejercicio permitirá determinar la eficiencia del mecanismo de cobertura estructurado para mitigar este riesgo.

3.9. Descripción detallada de los mecanismos de garantía utilizados en el proceso de titularización: Son Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, los siguientes: 3.9.1. SOBRECOLATERALIZACION: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de titularización, cuyo monto a la constitución del Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR CERTIFICO que el presente efemplar conformidad cor, e| autorizado

CESAR SOTOMAVOR/ÍOTOMAYOR

(USD$611.900,00), equivalente al diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%) del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán lc>s ajustes necesarios para que el monto de lasobrecolaterización se mantenga proporcional mente al valor del capital por vencer de los valores emitidos, tal como seVesíatólece en el numeral siete punto uno punto dos (7.1.2), cuadro diecisiete (17) del informe de Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia del/proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad (dos coma once por ciento) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%). 3.9.2 SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a títularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titula rizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: 3.9.2.1 Previa la realización de la colocación del proceso de titularización, la Fiduciaria verificará que existan un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera según el detalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1). 3.9.2.2 A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, se realizarán sustitución por operaciones de crédito de vivienda, de iguales o similares características a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Titularización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor de sobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso reciba como producto de la precancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de la cartera sobrecolateral. 3.9.2.3 A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos dentro del Fideicomiso Mercantil. 3.9.2.4 En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de sesenta (60) días, el Otlginador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) del valor original de capital cedido al Fideicomiso. 3.9.2.5 A requerimient^f^^ícQri^riad^r^cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes con el autorizado $upe7mT&f,denda de Compañías con

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La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará eiV^l plazo cíe quince (15) días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro1 del plazo de diez (10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías. 3.9.3 CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos/de garantía y equivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil de titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera de crédito titularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la emisión y colocación de los valores será de CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA CON TREINTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR (USD$472,958,33). 3.9.3.1 La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla cíe amortización consolidada de los valores emitidos que se establece en el numeral siete punto cuatro (7.4) del Informe de Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, se utilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada. 3.9.3.2 Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en el Fideicomiso Mercantil hasta que requieran ser utilizados. En caso que los flujos cié la cartera titularizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Originador en los siguientes noventa (90) días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria previa instrucción del Originador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores a noventa (90) días y de acuerdo a la política de inversiones del Reglamento de Gestión. 3.9.4 EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del fideicomiso si se cumplen las condiciones definidas en el numeral trece punto dos punto dos (13.3.2) de este instrumento o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de la emisión de los títulos del Fideicomiso.

3.10 Procedimiento a seguir en el caso en que los inversionistas no ejercieren sus derechos: En el caso que los Inversionistas u Originador no hubieren ejercido sus derechos, después del plazo de seis meses calendario contados a partir de la fecha que ese generó la obligación por parte del Fideicomiso Mercantil de reconocer dichos derechos, el Agente de Manejo deberá consignar ante un Juez de lo Civil los bienes a los que tengan derecho.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superinteñcícririíj de Compañías con

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n CESAR SQTOMAYOR

3.11.

Relación de costos y gastos a ser asumidos por el patrimonio autónomo: 21 NGV 2G12 Los costos y gastos que sean necesarios para el cumplimiento de éste instrumento, sea del Fideicomiso Mercantil o del proceso de Titularización, incluye sin que S/L enumeración límite de manera alguna, aquellos que se incurran para la emisión del prospecto de Oferta Pública, Reglamento de Gestión, inscripción de los valores, honorarios por servicios sustentados en los respectivos contratos (Calificadora de Riesgos, AWitoma Externa, honorarios de estructuración legal, honorarios de abogados por gestión de/cobranza y ejecución de garantías, entre otros).

3.12.

AspectosTributarios del Fideicomiso: El Patrimonio Autónomo del Fideicomiso Mercantil constituirá, de conformidad con el artículo noventa y ocho de la Ley de Régimen Tributario Interno, sujeto pasivo de tributos, por lo que estará obligado a cumplir con todas las obligaciones tributarias que le sean apHcables de conformidad con las normas legales y tributarias que rigen en territorio ecuatoriano incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar en su calidad de agente de retención. Se aclara de manera expresa que el presente Fideicomiso de conformidad con la finalidad y las instrucciones establecidas no desarrolla, ni desarrollará ninguna actividad empresarial, ni operará ningún negocio en marcha y no realiza, ni realizará actividades de tipo industrial, comercial, agrícola, de prestación de servicios, ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimo de lucro.

3.13. Causales de Terminación y Procedimiento de Liquidación del Fideicomiso Mercantil:

3.13.1. Causales de Terminación: Son causas de terminación del Fideicomiso Mercantil, de acuerdo al Contrato del Fideicomiso Mercantil, las siguientes: a. Una vez cumplido totalmente el objeto y finalidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y se hubieren cancelado todos los derechos de los Inversionistas y pasivos; b. Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y el Originador, antes de la colocación de los valores en el mercado bursátil o por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria, el Originador y los inversionistas, a partir de la colocación de los valores; c. Por la redención anticipada total de los valores colocados en el mercado bursátil; d. Por sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente o el laudo arbitral que ordene la terminación del Fideicomiso Mercantil, de conformidad con la ley; e. Por quiebra o disolución de la Fiduciaria, siempre que no se hubiere sustituido por otra Fiduciaria;

f. Por resciliación del Contrato de Fideicomiso Mercantil, siempre que no afecte los derechos del constituyente, de los constituyentes adherentes, del beneficiario, de acreedores del fideicomiso mercantil o de terceros; y, r.

Por las demás"rausáQ esta&Ijeei^/as pprJ^ legislación ecuatoriana. fl^^nnídadconaraílS Porja S^Pfe^^, Compañ,ní ^n

NOV 2Q12 •^~\. Procedimiento

Fideicomiso Mercantil, por cualquiera de las causas señaladas ea el Contrato de Fideicomiso, el presente instrumento o por otras causas legales, se /procederá con la liquidación del Fideicomiso Mercantil de conformidad/con las/ siguientes reglas: a. La Fiduciaria con los saldos en dinerario que mantenga el patrimomio autónomo procederá a cancelar o extinguir los pasivos con terceros distintos a los inversionistas del Fideicomiso Mercantil, así como los gastos y honorarios que se generen por la liquidación del Fideicomiso Mercantil. b. Cumplido con los pagos señalados en el numeral anterior, la Fiduciaria procederá a transferir cualquier remanente en bienes y/o recursos en dinero y/o cartera hipotecaria y garantías al Originador. c. La Fiduciaria rendirá cuentas de su gestión y/o administración al Originador, para lo cual elaborará un Informe de Rendición Final de Cuentas que incluya, por lo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del patrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado a la fecha, el informe del auditor externo, la colocación de los valores, la redención anticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demás asuntos que considere necesario informar al Originador. La Rendición, se realizará en los términos que el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañía y la normativa legal lo establezcan. Este informe estará debidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria y será entregado en la dirección señalada por el Originador. La rendición final de cuentas se entenderá como aprobado automáticamente si no es objetada u observada dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción. En caso de objeciones y observaciones al Informe de Rendición Final de Cuentas, el Originador, dentro del plazo de diez días hábiles antes referido, podrá presentar a la Fiduciaria por escrito sus objeciones y/o observaciones, para que ésta dentro de 10 días hábiles contados desde la fecha de recepción de la comunicación del Originador dé contestación por escrito a las mismas. Una vez presentado la contestación por escrito de la Fiduciaria a las observaciones y/o objeciones, si a criterio del Originador considera que deben mantenerse parte o la totalidad de las mismas, éstas serán incorporadas al Acta de Liquidación y Terminación del Fideicomiso Mercantil respectiva. Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Acta de Liquidación y Terminación del Fideicomiso Mercantil y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrá recurrir a las instancias determinadas en este instrumento para la solución de conflictos, sin perjuicio de que el Fideicomiso Mercantil se liquide. Los aspectos contables y financieros de la rendición comprobada de cuentas deben guardar armonía con la información que tiene que presentar la Fiduciaria a la Superintendencia de Compañías. CERTIFICO que oí presente ejemplar conformidad con el autorizado por la SÜperínTSTTíUnda de Componías con

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Liquidación:

3.14.

Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de^Martejo:

/ ;/ 3.14.1. Son causales de sustitución de la Fiduciaria de acuerdo al/Contrato de Fideicomiso Mercantil las siguientes:

a. La declaratoria de disolución voluntaria de la Fiduciaria o deN—-""' Oficjn/ por parte de la Superintendencia de Compañías; / b. El rncumplimiento de las obligaciones e instrucciones por parte de la Fiduciaria, establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, el Reglamento de Gestión, este instrumento y la legislación ecuatoriana, declarado por laudo arbitral o sentencia ejecutoriada; c. Renuncia de la Fiduciaria, siempre que no cause perjuicio al Originador o a terceros vinculados con el Fideicomiso Mercantil, cuando el Beneficiario no pueda o se niegue a recibir los beneficios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Mercantil, salvo que hubiere recibido instrucciones del Constituyente de efectuar pago por consignación siempre a costa del constituyente; y, por falta de pago de la remuneración pactada por la gestión del fiduciario. A menos que hubiere acuerdo entre las partes, la Fiduciaria para renunciar, pondrá en conocimiento de la Superintendencia de Compañías quien en atención a las disposiciones del Contrato podrá resolver la entrega física de los bienes del patrimonio autónomo al Constituyente o a quien tenga derecho a ellos o al sustituto de la Fiduciaria o al que el Superintendente de Compañías designe; d. Por mutuo acuerdo entre las partes; y, e. Las demás establecidas en la legislación aplicable, 3.14.2. Procedimiento: El procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo se sujetará a las siguientes reglas: a. La designación del sustituto de la Fiduciaria, será realizada por los miembros del Comité de Vigilancia, para lo cual designará a una ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS que se encuentre legalmente constituida y autorizada por la Superintendencia de Compañías para administrar fideicomisos mercantiles e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública. b. Una vez que se produjo la causa de sustitución de la Fiduciaria y aprobado por el Comité de Vigilancia, dentro del término de quince(15) días contados a partir de la fecha de la sustitución, entregará en forma física mediante Acta de Entrega Recepción al sustituto de la Fiduciaria, los bienes, derechos, valores; en forma física y en medio magnético la información contable y tributaria con sus soportes documentales, la base de datos de la cartera total administrada y demás información que se relacione con el Fideicomiso Mercantil; y, entregará dentro del término de quince (15) días contados desde que se produjo la causa de la sustitución al Originador un Informe de Rendición de Cuentas que contendrá, por lo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del CERTIFICO que el presente ejemplar

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patrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de Resultados cortado a la fecha, el informe del auditor externo, la colocación, de los/valores,/ la redención anticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demás asuntos que considere necesario informar al Originador. I Este informe estará debidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria" y/será entregado en la dirección señalada por el Originador. c. Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Informe de rendición de Cuentas y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrá recurrir a las instancias determinadas en el Contrato de Fideicomiso para la solución de conflictos. d. Entregada la información en forma física y medio magnético, se procederá a realizar la correspondiente marginación de Contrato de Fideicomiso Mercantil en el Registro de Mercado de Valores. La Fiduciaria sustituía no será responsable de los actos de su predecesor. e. En el caso que la sustitución sea por causa de renuncia de la Fiduciaria se aplicará lo dispuesto en el artículo 17 de las Disposiciones Generales, Sección II, del Capítulo I, Subtitulo III, Sección IV de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores y en caso de la sustitución de oficio de la Fiduciaria se aplicará lo dispuesto en el artículo dieciocho 18 de la Sección II, del Capítulo I, Subtitulo III, Sección Cuarta IV de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. 3.15.

Nombre o razón social de la firma auditora:

BDO Stern Ecuador S.A. 3.16. Información económica - financiera: estados financieros a la fecha de constitución del patrimonio autónomo o al último ejercicio mensual anterior a la fecha de la solicitud de autorización de la oferta pública, según sea el caso. Se adjunta la información económica - financiera de los estados del último ejercicio mensual anterior a la fecha de la solicitud de autorización de la oferta pública en Anexo 11.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías con

4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: 4.1. Características Generales de Emisión: Originador de la cartera:

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" / Ltda.

Administrador de la Cartera:

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Ltda.

Estructurador Financiero:

Casa de Valores Advfin Sociedad Anóriima (AdvfínS.A.)

Agente pagador:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación DECEVALE y de conformidad con las condiciones establecidas en el contrato que se firme para el efecto.

Calificadora de riesgos:

Calificadora de Riesgos Humphreys S.A.

4.2. Monto total de la emisión: Hasta por un monto CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$5.800.000,00). 4.3. Plazo de la oferta pública: El plazo de la oferta pública será de nueve meses calendario, contados a partir de la expedición de la Resolución que que autoriza la oferta pública y la aprobación del contenido del correspondiente del prospecto. 4.4. Procedimiento para la colocación: Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán colocados mediante oferta pública en el mercado bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador, por las Casas de valores que sean designadas por el Originador. 4.5. Condiciones especiales de la colocación, si fuere del caso: Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán colocados mediante oferta pública en el mercado bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador, por las Casas de valores que sean designadas por el Originador. 4.6. Monto mínimo de la inversión: El monto mínimo de la inversión será de USD $ 1.000,00 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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4.7. Forma y lugar de suscripción de los valores: Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán negociados en form^íibre en el mercado bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. 4.8. Características de los valores a emitir 4.8.1. Tipo: Valores de contenido crediticio 4.8.2. Valor nominal: Valor Nominal en USD$ 3.000.000,00 1.800.000,00 1.000.000,00 5.800.000,00

CLASE Clase A: Clase B: Clase C: Monto Total

Porcentaje 51,72% 31,03% 17,24% 100%

4.8.3. Carácter nominativo o a la orden: Los valores serán nominativos y des materializados. 4.8.4. Rendimientos o beneficios económicos: Los tenederos de los valores, tendrán derecho a percibir dentro de los plazos establecidos, los valores por capital e intereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valores emitidos dentro del proceso de titularización. El capital e intereses serán trimestrales iguales a partir de la emisión para todas las clases y el pago de intereses será trimestral sobre saldo de capital. El capital e intereses son calculados en base a la TASA DE INTERÉS FIJA. 4.8.5. Plazo o condición: El plazo de los valores será de la siguiente manera: Clase A: 2160 días Clase B: 1440 días Clase C: 1080 días 4.8.6. Periodicidad: El pago del capital e intereses será de la siguiente forma: Pagos de capital iguales trimestrales a partir de la fecha de emisión para todas las clases. 4.8.7. Forma y lugar de pago del capital y de los rendimientos o beneficios económicos: La forma y lugar de pago del capital y de los intereses de los Valores emitidos dentro del Proceso de Titularización se realizará de la siguiente forma: i) Los pagos de capital, intereses y derechos será mediante transferencia bancaria o cheques girados a nombre del inversionista. En caso de que se realice a solicitud del inversionista los pagos mediante transferencia bancaria del exterior, los costos, gastos y tributos incurridos serán de cuenta del inversionista. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ••--. con

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:ESAR SOTOMAYOR SOTQMAYÓR Director de Autorización y ReUstrolsl

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ü) El Agente Pagador es la Fiduciaria y efectuará los pagos a través deTDECEVALE. El lugar de pago será en las oficinas del DECEVALE, oficinas ubicadas en) la ciudad de Quito en la Ave. Naciones Unidas 1084 y Ave. Amazona/, Edificio; Banco la Previsora, Piso 7 Oficina 703 y en la ciudad de Guayaquil en la^aíleJEicfiincha 334 y Elizalde de 8h30 a 17h30; 4.8.8. Derechos de los inversionistas: Son derechos de los inversionistas los siguientes: i)

Recibir Jos derechos de contenido crediticio por las inversiones efectuadas dentro del proceso de titularización;

ü)

Recibir y/o cobrar dentro de los plazos establecidos, los valores por capital e intereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valores emitidos dentro del proceso de titularización;

iii) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los activos distribuidos por la Fiduciaria en caso que se haya aplicado una Redención Anticipada; iv) Recibir por parte de la Eiduciaria y tener a su disposición la información establecida en el presente Reglamento de Gestión, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, la correspondiente a la Rendición de Cuentas y demás información que la Fiduciaria emita; j. Recibir un recargo por mora equivalente a la tasa de mora que resulte de aplicar un recargo de hasta el 10% (0.1 veces) a la tasa estipulada, de acuerdo ai artículo 5 del Capítulo VI, Título Sexto, Libro 1 de las Regulaciones del Banco Central, por pago tardío por parte de la Fiduciaria, en el evento de que los Flujos recibidos por la recuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y que no permitan al Fideicomiso Mercantil cumplir con el pago de los Inversionistas dentro de los plazos establecidos. v) Comparecer a las Asambleas sea en forma directa o mediante un apoderado y tener a su disposición la información que será conocida en las Asambleas; vi) Elegir y ser elegido como miembro del Comité de Vigilancia, y, vii) Los demás derechos establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 4.8.9. Clases de Valores:

CLASE Clase A: Clase B: Clase C: Monto Total

Valor Nominal en USD$ 3.000.000,00 1.800.000,00 1.000.000,00 5.800.000,00

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Total por Clase 3.000.000,00 1.800.000,00 1.000.000,00 5.800.000,00 :

OCC0043 48

21 NOV 2012 4.8.10. Condiciones de pago anticipado: El proceso de titularización, prevee el mecanismo de redención anticipada parcial y redención anticipada total. REDENCIÓN ANTICIPADA PARCIAL: La Fiduciaria podrá declarar la redención anticipada parcial cuando: a. El Fideicomiso reciba precancelaciones por un valor que represente el 15% o más del capital insoluto de la cartera de crédito a titularizar y sobr eco Lateral; y, b. Cuando el Originados: no realice sustitución de cartera para nivelar el saldo del capital insoluto de la cartera a titularizar en el Fideicomiso Mercantil con el saldo del capital vigente en los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil. Para realizar la redención anticipada parcial de los valores emitidos, se tomará el valor total efectivo, correspondiente a precancelaciones totales y parciales que haya sido efectuadas a la cartera titularizada y sobrecolateral y se cancelará a prorrata cada valor emitido por el Fideicomiso Mercantil considerando el saldo por vencer por valor y de la emisión. REDENCIÓN ANTICIPADA TOTAL: La Fiduciaria podrá establecer la redención, anticipada total en los siguientes casos: a. Disolución y/o Liquidación y/ o quiebra declarada judicialmente del Originador, que pudieren afectar la capacidad de pago del Fideicomiso Mercantil;" b. Precancelación total de la cartera titularizada por parte de los Deudores Seleccionados; c. Por la terminación anticipada del Fideicomiso Mercantil, declarado judicialmente o por laudo arbitral; y, d. En caso de la promulgación de reformas legales que pudieren afectar al proceso de titularización objeto del presente Fideicomiso Mercantil y a los intereses del Originador y de los inversionistas. En caso de redención anticipada total de los valores, la Fiduciaria podrá negociar y vender la Cartera de crédito titularizada con el fin de contar, conjuntamente con el efectivo que mantenga en caja bancos, así como con los recursos constituidos como mecanismos de garantía, a redimir anticipadamente el monto total o el monto máximo que le permita a prorrata la disponibilidad de efectivo, los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil. La Fiduciaria informará a los Inversionistas la declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención Anticipada Total dentro de 15 días de efectuada la declaración; CERTIFICO que e! presente ejemplar

O O P O 49

4.9. Extracto del estudio técnico de la calificadora de riesgo: Esta información consta en el Anexo 12 del presente documento. 4.10. Descripción del tipo de cartera y de sus características: Edad prarnedio/ Número de deudores, Valor promedio de los créditos, Calificación de riesgo, Difetribuoión geográfica, Tasa de interés efectiva promedio, Garantías y coberturasHe seguros. Se transcribe la parte correspondiente del informe de Estructuración Financiera:

6.2.- ANÁLISIS DE LA CARTERA A TITULARIZAR INFORMACIÓN GENERAL DE LA CARTERA A TITULARIZAR La cartera de crédito total, que incluye la Cartera titularizada y la Cartera Sobrecolateral sin segregación, está compuesta por un total de 479 operaciones de crédito con un saldo insoluto de capital a la fecha de cesión al fidecorniso de USD $ 6.444.537,71. La Cartera total entregada al fideicomiso de titularización mediante su cesión reúne las siguientes características:

CUADRO No. 10

TIPO

VIVIENDA

NÚMERO DE OPERACIONES

479

13,398.21

CAPITAL INSOLUTO PROMEDIO PLAZO POR VENCER MÍNIMO (AÑOS)

1.54 9.04 3.85 4.12 10.77

PLAZO POR VENCER MÁXIMO (AÑOS) PLAZO PROMEDIO PLAZO PROMEDIO PONDERADO (WAM) TASA PROMEDIO PONDERADA (WAC) SEGUROS

DESGRAVAMEN, 100% SALDO INSOLUTO

CALIFICACIÓN DE RIESGO OPERACIÓN

CALIFICACIÓN DE RIESGO SUJETO CRÉDITO SISTEMA FINANCIERO

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

CALIFICACIÓN DE RIESGO CARTERA TITULARIZADA Según lo establecido en el numeral 6.1 del presente informe las operaciones de crédito cedidas al fideicomiso de titularización pertenecen a Deudores Seleccionados de la cartera total de la cooperativa, según lo especificado en dicho numeral. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cor,ío r midad con e! autorizado con

CFSAR SQTOMAYOR SCÍ OMAYOk

CUADRO No. 11

479

f 0.60%

^ 0,00%

479

ioojoo%

TOTAL

/OQ.00%

/ / /

0.0,0% 0.(JO%

DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA La cartera de crédito cedida al fideicomiso de titularización presenta una gran di versificación en cuanto a su ubicación geográfica, las operaciones de crédito fueron originadas en 20 provincias del país. A continuación se presenta el detalle del saldo de capital insoluto clasificado por la provincia en que se originó la operación.

CUADRO No. 12 DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA SEGÚN LOCALIDAD DE ORIGINACIÓN CARTERA DE VIVIENDA TITULARIZADA Y SOBRECOLATERAL SALDOS POR VENCER AL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2011

i-,

_^^:¿^3£cí^ia¿3«a«a!*353i!)j^¡:

158,598.13

2.46%

CARCHI

165,373.95

2.57%

CHIMBORAZO

801,097.69

12.43%

COTOPAXI

536,509.89

8.33%

ELORO

35,713.46

0.55%

ESMERALDAS

42,742.58

0.66%

GUAYAS

107,128.98

1.66%

IMBABURA

662,592.48

10.28%

LOJA

163,559.72

2.54%

16,885.82

LOS RÍOS

0.26%

MANABI

140,404.95

2.18%

MORONA SANTIAGO

558,335.17

8.66%

ÑAPO

904,088.62

14.03%

ORELLANA

89,956.02

1.40%

PASTAZA PICHINCHA

663,049.78

10.29%

818,850.72

12.71%

SANTA ELENA

84,553.14

1.31%

SANTO DOMINGO

13,845.51

0.21% 0.29%

18,460.68

SUCUMBIOS TUNGURAHUA

CERTIFICO que e! presente ejemplar guardes r,mifoirnidcuj_ con el autorizado ísfiF IQ §U[3t>rliiti)iidoiiaajj2brapañías con

1¿2T JOixi^ {tOolc^ '.NO. CÉ5A£ SÜK>MA W51ÍP=3WíYi

462,790.43

7.18%

6,444,537.71

100.00%

21 NOV 201?

CARTERA POR TIPO DE GARANTÍA La totalidad de las operaciones de crédito corresponden a créditos de vivienda y cuentan con garantía hipotecaria. CUADRO No. 13 TIPO DE GARANTÍA

IHS2HÍ

I l l l l ^

HIPOTECARIA PRENDARIA FIRMAS

479

100.00%

0.00%

479

100.00%

HISTOGRAMA DE FRECUENCIAS CARTERA DE CRÉDITO POR MONTOS Las operaciones de crédito cedidas al fideicomiso mantienen una amplia diversificación por el monto otorgado, el 36,59% se ubica en un rango de entre USD $ 7.500,00 y USD $ 10.000,00; apenas 25 operaciones de crédito presentan im saldo de capital por vencer superior a USD S 25.000,00. La distribución de las operaciones según su saldo insoluto a la fecha de cesión al fideicomiso de titularización es ía siguiente: CUADRO No. 14 ^Ciases. •'-,•"£«icúéntía % acumulado • FrecAcum Frecuencia % acumulado -\1 23.70% 114 10000 2.29% 5000 12500 44.07% 98 12.89% 51 7500 56.76% 61 17500 36.59% 114 10000 67.36% 51 7500 56.96% 98 12500 77.34% 48 15000 66.94% 48 15000 86.90% 46 20000 79.63% 61 17500 92.52% 27 25000 89.19% 46 20000 40000 95.01% 12 94.80% 27 25000 97.30% 11 5000 96.67% 9 30000 99.17% 30000 9 99.17% 12 40000 100.00% 4 50000 100.00% 4 50000

que el presente ejemplar^

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GRÁFICO No. 9

Histograma de frecuencias por Saldo Insoluto Operaciones de crédito 120

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FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCfÜl^ACIÓN

GRÁFICO No. 9 DISTRIBUCIÓN TEMPORAL DEL CAPITAL POR VENCER •

FLUJOS PROYECTADOS DE RECUPERACIÓNTOTALPOR PERÍODO DE LA CARTERA DE VIVIENDA

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.

4.11. Resumen de la última valoración realizada por la comisión especial de activos de riesgo (siempre que la misma no exceda de tres meses; en el caso de cartera de crédito de instituciones financieras.) Esta información consta en el Anexo 13 del presente documento. CERTIFICO que el presente e[emp!ar guarda conformidad con el autorizado con

Director de Autorización y Regjsitro(s)

cor*

21 4.12.

2Q12

Resumen de la valoración realizada por la calificadora de riesgo o au ditora debidamente inscrita en el Registro del Mercado de Valores en el caso de/cartera de compañías o entidades no financieras.) Por la naturaleza jurídica del Originador que corresponde a una institucipn financiera no aplica.

4.13.

índice de siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

ANÁLISIS DE SINIESTRALIDAD Con el fin de estimar el nivel de pérdidas resultantes de Riesgo de Crédito, se procede en primera instancia a analizar el comportamiento de los castigos de operaciones de crédito de vivienda realizados por la cooperativa en el período de análisis. La Cooperativa 29 de Octubre Ltda., de acuerdo a la normativa de establecida en la LGISF y en la Codificación de Resoluciones de la SBS, ha castigado los siguientes valores de cartera de vivienda entre Ene/2008 y Ago/2011 según se presenta en la siguiente tabla y gráfico a continuación.

CUADRO No. 6

COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. OPERACIONES DE CRÉDITO CASTIGADAS MES dic-^08 di c-09 dic-10

NO, OPERACIONES 2 23 5

VAÍ0R ORJ6INAI

VMQR

CASÍIGAOO 4,500.00 1,736.00 169,750.00 18,925.00 49,263.00 21,556.00

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

Las operaciones de crédito castigadas corresponden a Cosechas con originación anterior al período de análisis considerado en eí presente documento, por lo que temporalmente se amplia el análisis con información de los montos de origtnación anual de la cartera de crédito de vivienda desde 2003 hasta 2011, obteniendo los siguientes resultados.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conbmiidíidj^ü^l^uíonzado oor la Superintendencia de Compones ton Lotaón Naíífi- ^ CESAR SOTOMAYOR SOTtSVAAYOR

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CUADRO No. 7 ESTIMACIÓN SINIESTRALIDAD CARTERA DE VIVIENDA MOMIO

AfiD 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 - Mar

CASTIGOS POR

AÑO YJVKNDA. .ÜRIGfNACIÓN. 3,486,282.11 13,892.07 6, 050, -131.52 56,569.45 7,418,010.50 50,353.80 4,281,056.66 0.00 7,915,820.00 12,555.00 9,743,399.00 0.00 10, 918, 865.00 0.00 14,507,978.00 0.00 9,281,039.00 0.00

CONCEDIDO

S1NJESTFTAI1DAD 5IMP.LEAMUAI ,

0.40% 0.93% 0.68% 0.00% 0.16% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

De acuerdo a la información presentada en el cuadro anterior, se aprecia que el nive] de siniesfraudad simple anual máxima observada para la cartera de crédito de vivienda de Jos últimos ocho años es de 0,93% ocurrida en 2004. METODOLOGÍA DE ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD Para la estimación del Índice de Siniestralidad de la Cartera de Vivienda de la Cooperativa 29 de Octubre Lid a., aplicable al Proceso de Titularización, se utiliza la metodología de Pérdidas por Cosecha Crediticia. Se realiza un seguimiento (tracking) por cada Cosecha desde su originación hasta la fecha actual, determinando el valor de las pérdidas generadas. Al aplicar esta metodología más exigente, hemos ampliado el concepto de pérdidas crediticias a todos los valores que se mantuvieron con retrasos en su cobranza superiores a 360 días. PERDIDA BRUTA: La Pérdida Bruta por Cosecha por período es el monto total en dólares que se mantiene impago por sobre 360 días aún cuando la Cooperativa no los haya reconocido como pérdida y lo pudiera haber recuperado posteriormente. Bajo este enfoque se procederá a estimar una Probabilidad Condicional de Pérdida por Cosecha Crediticia, que nos permitirá comparar directamente las pérdidas asumidas por Cosecha originada. Utilizando la metodología original de Cosechas Crediticias, se ha tomado la siguiente definición de Pérdida crediticia: La Severidad de la Pérdida es la caída, crediticia acumulativa porcentual por Cosecha, es decir el saldo finalmente no recaudado en 360 días del monto originado en la Cosecha respectiva.

Se ha seleccionado el rango mayor a 360 días de mora, pues el análisis indica que, es en este punto donde la severidad de la pérdida se mantiene, es decir, los niveles de recuperación de la cartera morosa son bajos. En base a la definición anterior procedemos a estimar el valor de las Pérdidas crediticias por cosecha, la Probabilidad de incumplimiento y la Pérdida esperada. CERTIFICO que el presente ejemplar ÍTCrre+mito rizado ;¡a4e€í>mpafíí.ci$ con

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1} NOV 2012 GRÁFICO No. 8 CURVAS DE PERDIDA ACUMULADA POR COSECHA CREDITICIA CURVAS DE PERDIDA ACUMULADA

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FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

En el gráfico anterior se observa que la mayor pérdida de una cosecha crediticia dentro del período de análisis es de 1,36%; se resalta que solamente tres cosechas presentan pérdidas crediticias.

CERTIFICO que oí presente ejemplar gucrdo conformidad con el autorizado l^pe! i fiíendcncJcfdií "Corrijas con

C F A * SQTQMArOR SOTÓMAYOR. -tíOui o« ^utgrizacion y Regiftroisj

TÍTULARIZACION CARTERA DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ANÁLISIS DE PÉRDIDAS CREDITICIAS

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CERTIFICO que el presente ejemplar guar^(ícon-fornTfdathcofl-&Lauforizado por la Superinfendenciüde^lofliponjas con

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58 'CÉSAR SOTOMA/Ofi Directot cié Autor naaon » tíettipTrofs]

mULARIZACIQN CARTERA DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ANÁLISIS DE PÉRDIDAS CREDITICIAS

TITULARIZACIÓN CARTZRA DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ANÁLISIS DE PÉRDIDAS CREDITICIAS

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21 NQV 2012 CALCULO DEL ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD Los resultados del análisis de pérdida crediticia se presentan para 44 meses, los resultados siguientes: i. ii. m. iv. V.

VI.

Del total de 43 Cosechas crediticias únicamente TRES presentan pérdidas crediticit— , La pérdida crediticia promedio de los Pools de créditos mensuales analizados es de/0,06% (tomando únicamente las cosechas que presentan pérdidas). / La pérdida crediticia mínima es de 0% para 40 Cosechas de créditos mensuales. / La pérdida crediticia máxima histórica es de 1,36% para la Cosecha de créditos originada durante el mes de Sep/08. ' La Desviación Estándar de la Severidad de la pérdida observada en los Pools de créditos trimestrales es de 0,25%. Para estimar la siniestralidad se utiliza la pérdida crediticia máxima histórica y se le añade tres desviaciones estándar con el fin de cubrir las pérdidas posibles con una probabilidad del 99,7%.

Corno resultado del análisis de pérdida crediticia por cosechas se observa que la máxima pérdida histórica experimentada por una Cosecha, bajo las definiciones establecidas, es de 1,36% observación registrada para la Cosecha de Sep/08; y la pérdida máxima esperada que proyecta el modelo es de 1,36% con una desviación estándar de 0,25%.

CUADRO No. 8 ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD PERDIDA MÁXIMA HISTÓRICA DESVIACIÓN ESTÁNDAR PERDIDAS TRES DESVIACIONES ESTÁNDAR SINIESTRALIDAD CARTERA

1.36% 0.25% 0.75% 2.11%

El ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD es definido como la máxima pérdida histórica observada entre las Cosechas de créditos, ajustada por TRES desviaciones estándar, su valor es de 2,11%. ;

t\<^' ífiucA^00

J&tí^SS^g^ DirerfOi

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ANEXO 1

CERTIFICO que eí presente efemplor g u o rclq_co nfo rmi da_d con eí autorizado "por lo Superintendencia deCo/irpanías con fesomdórLfja^.-^» 8 ^ -'- ^ / " / " /

•NG Direcior /e Auforízadón y

1] KCV 2012 /

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. Informe sobre el examen de los estados financieros Años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

SECCIÓN I INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE

CERTIFICO que el presente ejemplar1' el autorizado

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COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

SECCIÓN I:

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE • • • • • •

SECCIÓN II:

Dictamen de los auditores independientes Balances generales Estados de resultados Estados de cambios en el patrimonio Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

INFORMACIÓN FINANCIERA SUPLEMENTARIA

SECCIÓN III: PROCEDIMIENTOS ACORDADOS PARA LA REVISIÓN POR PARTE DEL AUDITOR EXTERNO DE LAS MEDIDAS DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ACTIVIDADES ILÍCITAS

SECCIÓN IV: INFORME DE COMISARIO SECCIÓN V:

EVALUACIÓN DEL CONTROL INTERNO Y SEGUIMIENTO A RECOMENDACIONES DE AUDITORIAS ANTERIORES

SECCIÓN VI: INFORME SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LIMITES A OPERACIONES ACTIVAS Y CONTINGENTES

CERTIFICO que el presente ejemplar gucrclc) conformidad con el autorizado ber Id Superintendencia cl&JEompañícis con

-Oa| SQfOWAYOR SOTOMAYOI!

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PKF & Co.

Accountants & busíness adviser's

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Representantes y Miembros del Consejo de Administración Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. Quito, Ecuador 1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de Cooperativa de Ahorro y Crédito""29 de"Octu&feí:"t:i^a7,~iO"s-"cüaies-induyen-io3 balances generales a!-31 de diciembre del 2011 y 2010, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y un resumen de las políticas contables rnás significativas y otra información explicativa (Expresados en USDólares).

- -

Responsabilidad de la Administración: 2. La Administración es la responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, aplicando las normas contables dispuestas por-el organismo de control, contenidas en los Catálogos de Cuentas y en !a Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Bancada; en lo no previsto por dichos catálogos, ni por la citada codificación, se deben aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera "NIlF's". Responsabilidad de Sos auditores: 3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoría. Nuestros exámenes se efectuaron de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoria que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al reamar la valoración de estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre !a efectividad del control interno de la Cooperativa, Una auditoria también evalúa las políticas contables utilizadas y la •razonabilidad de los estimados contables realizados por ia Administración, así corno la evaluación de la presentación de ios estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoria obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pürraTu'péTírTfen^ia de Compañías con

Resc PBX (593-4) 2453883 - 2450889 | Fax {593-4} 2450886 E-maitpkf@pkfecuador.comlvAVw.pKfecuadqr.com ' V / J l J i n » H 1-'V1líwv\,n iftT PKF&Co. i Av. 9cieQclubre1911 y Los Ríos, Edificio Finansur Piso 12 Of. 2 [ P,O, Box: 09-06-2045¡Guayaquil,Ifcu^r^ ^^~Bt°T^*i"--^ ING CESAR SOTOMAYOR SOl&MAYOR Tei (593-2) 2263959 - 2263960 | Fax (593-2) 2256814 Director de Autorización y Reidistro(s) PKF & Co. | Av. República fíe El Salvador 836 y Portugal, edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 | Quito | Ecuador

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PKF £ Co.

AccouníarHsJL busiriRss a

A la Asamblea Genera! de Representantes y Miembros del Consejo de Administración Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. Quito. Ecuador

1. El 24 de fabrero dei 2012 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades scbre los estados financieros básicos de Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" por ei período terminado el 31 de diciembre dei 2011. De acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia de Sancos y Seguros y Junta Bancaris. debernos emitir un dictamen sobre el cumplimiento de normas prudenciales e información financiera suplementaria. La preparación del contenido de la información financiera suplementaria es responsabilidad de la administración. Muestra responsabilidad es examinar los datos en eíla contenida. 2. Nuestro examen se efectúo en base a pruebas selectivas, por lo que no incfuyó la totalidad de los saldos reportados. 3. En nuestra opinión, la información financiera suplementaria que se adjunta cumple razonablemente con las especificaciones determinadas por el Organismo de Control.

24 de febrero del 2012 Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo L, Licencia profesional No. 16.435 Superintendencia de Bancos y Seguros AE 81 14

CERTIFICO que eí presente efemplar guarda conformidad con el autorizado SPÜQ SuFériniender¡cFdeT5íri«ams co.n Resolución

NO CESA» SOTOMAYOR ^ Ui rector de Autorización y RÍbisfro(s) PBX ¡503-4) WSSíUtf -24508ÍJ3 ' ¡";i>; (593--ÍJ 24 ¡ ivw.v.. pltfeciiador.com PKF & Co. [ Av. üde Ociubro imt y

21 NOV 2012 7

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 (Expresadas en USDólares) A.

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.: Fue constituida el 15 de mayo de 1972 mediante acuerdo ministerial No. 0457; opera con la oficina matriz en la Ciudad de Quito, Provincia de Pichincha, 6 oficinas ubicadas también en Quito y 27 oficinas distribuidas entre Guayaquil, Cuenca, Manta, Loja, y otras principales ciudades del Ecuador. Es una entidad de derecho privado cuyo objetivo principal es promover la cooperación económica y social entre sus socios, así como fomentar !a educación, difundir y practicar los principios del Cooperativismo y mantener relaciones con otras organizaciones cooperativas. Las actividades y operaciones que realiza la Cooperativa están regidas por el Decreto de Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y su reglamento, Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros y demás disposiciones relacionadas. La Ley Orgánica de Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popular y Solidario mediante el cual las Cooperativas de Ahorro y Crédito que actualmente se encuentran bajo el control de ia Superintendencia de Bancos y Seguros pasarán a su control, una vez que se nombre el Superintendente de este nuevo Organismo.

B. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las normas contables dispuestas por el organismo de control, contenidas en los Catálogos de Cuentas y en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la Junta Sanearía; en lo no previsto por dichos catálogos, ni por la citada codificación, se aplican ías Normas Internacionales de Información Financiera "NIIF's". A continuación describimos las prácticas más importantes: Devengamiento de intereses: Se calculan sobre la cartera de créditos, las inversiones, ias obligaciones con el público y obligaciones financieras que se reportan, devengadas hasta la fecha de cierre del ejercicio. Los intereses y comisiones por cobrar que no se recaudan hasta tres (3) años posteriores a su exigibilidad de cobro, se castigan con cargo a las provisiones constituidas. Los intereses y comisiones ganados y no cobrados provenientes de operaciones de cartera de crédito, una vez que el dividendo haya pasado a la categoría de vencido, se reversan en su totalidad con cargo a las correspondientes cuentas de ingresos, si el reverso se produce dentro del mismo ejercicio económico. Si el reverso se produce en otro ejercicio económico, la parte correspondiente al ejercicio inmediato anterior se carga como otros gastos y pérdidas y, paralelamente todo el valor reversado se contabiliza en la cuenta de orden "Intereses, comisiones e ingresos en suspenso".

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COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. B.

PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS: (Continuación^ Inversiones Financieras: Las inversiones e instrumentos financieros constituyen reservas secundarias de liquidez para ias instituciones del sistema financiero/ y se presentan ajustadas a su valor de mercado, (cuando se traten de inversiones "Para negociar" y/o "Disponibles para la venta"), o a su costo de adquisición amortizado (cuando se registren en "Mantenidas al vencimiento" y/o de "Disponibilidad restringida"), de acuerdo con las instrucciones específicas de la Superintendencia de Bancos y Seguros. Dichos ajustes se aplican contra los resultados del ejercicio. Inversiones en sociedades: Las inversiones que realiza la institución en el capital de otra entidad, se ajustan al valor patrimonial proporcional obtenido de los estados financieros correspondiente al mes inmediato anterior. El efecto de dicho ajuste se registra contra resultados del ejercicio. Gastos diferidos: Se amortizan en iínea recta por un periodo de 3 años. La cartera de créditos: Incluye el principal de los préstamos concedidos que se encuentran pendientes de cobro y según instrucciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros se clasifican de acuerdo al destino de sus recursos en comercial, consumo, vivienda y microcréditos y de su antigüedad en por vencer, vencidos y cartera que no genera intereses. Los saldos de las cuentas calificadas como créditos de dudoso recaudo o pérdidas dejan de causar rendimiento. Las tasas de interés activa y pasiva para operaciones bancarias son de libre contratación. En el 2011 la Corporación del Seguro de Depósitos - COSEDE mediante resolución No. COSEDE-DIR-2011-001 expedida el 7 de enero del 2011, fijó el valor máximo por concepto de cobertura de depósitos en US$28,000. El activo fijo: Está registrado al costo. Las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al incurrirse en ellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. La depreciación se calcula por el método de línea recta, tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados. Los años de vida útil estimada de los activos son los siguientes:

(TÍFICO que el presente ejemplar ,o< da conformidad can-d_autorizado 'SupeflnTETTtkfleift^-Cpmp^as con Edificios

ActlVOS

• f.^iudónjiQ.^J§&-.deJ¿?fe»MyeblesI enseres y equipo de oficina . ¿k, TüSeftículos vt^v^SwrwoH6^^---Equipos de computación <

b CESAR SQTOMAYOR SOT&MAYOR

Anos 50

10 5 3

ui'ttCToi av AütüniacionLa^'re0¿su)aciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros permiten mantener un valor máximo en esta cuenta, de hasta ei equivalente al 100% del patrimonio técnico de la Cooperativa. La Institución debe efectuar cada 5 años una valoración de sus bienes inmuebles, cuando el valor del avalúo es superior al valor en libros la diferencia se registra en el patrimonio, si es inferior se afecta a resultados. Los bienes inmuebles se registra por el valor de adquisición incluidos los gastos legales y de escrituras; o, por los desembolsos que efectúe la institución destinados a las construcciones, ampliaciones y remodelaciones de los edificios y locales para uso de la misma. 1

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COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. B. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS: (Continuación^ El patrimonio técnico: Es la suma de varias cuentas del balance general, de parámetro para medir la solvencia de las instituciones financieras. El Capítulo I, Sección I, Art. 1 de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y Junta Sanearía establece que el patrimonio técnico de las Cooperativas no debe ser menor al 9% del tota! de activos y contingentes ponderados por riesgo. Los bienes realizables, adjudicados, de arrendamiento mercantil y no utilizados: Corresponden a los bienes y valores recibidos por la entidad en cancelación de operaciones de crédito, bienes entregados en arrendamiento mercantil operativo y los bienes de propiedad de la Institución que no son utilizados. Los bienes realizables y adjudicados se registran por el valor de remate o cesión, si durante el primer año estos bienes no han sido vendidos o transferidos, debe crearse una provisión con cargo a resultados, equivalente a la trigésima sexta parte del valor y registrarse mensualmente. Los bienes no utilizados no están sujetos a depreciación, excepto si se están arrendando. Reserva para créditos incobrables, cuentas por cobrar y otros activos: La Cooperativa establece reservas para cubrir posibles pérdidas que pudieran ocurrir en la recuperación de las operaciones señaladas, mediante la evaluación trimestral de sus activos de riesgo. La Cooperativa determina las provisiones requeridas según lo dispuesto en la Codificación de Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros. Se establece un neto total entre las provisiones a constituir y liberar entre todos los activos de riesgo calificados. Las reservas para posibles pérdidas se incrementan mediante provisiones con cargo a resultados. Se disminuyen por las recuperaciones y los castigos de préstamos considerados irrecuperables. Las recuperaciones de préstamos castigados se acreditan a resultados. La Codificación de Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros y Junta Bancaria, en la que se incluye el reglamento para la calificación de activos de riesgo y constitución de provisiones, dispone que los créditos comerciales con morosidad igual o mayor a un año, no amparados con garantía real, serán calificados como pérdidas y pueden ser materia de castigo con autorización o notificación a la Superintendencia de Bancos y Seguros. Los créditos castigados se reflejarán en cuentas de orden. Los ingresos v gastos: Corrientes se registran por el método del devengado. Operaciones con CFN: Se registra en obligaciones financieras el valor de las obligaciones contraídas con la Corporación Financiera Nacional y en el activo la cartera de crédito por las operaciones otorgadas a los clientes. Cuentas de orden: Representan cuentas de control. Moneda local: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda de uso local en la República del Ecuador. CERTIFICO que e! présenle ejemplar auarda s^______ conformidad con ^^el autorizado por ía ^upjiüntenclencia (Jetrojnponías cqn

1 \IJ y iNG CÉSAR SOTOMAYOR SO

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COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. C. FONDOS DISPONIBLES: Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidos como sigue: Al 31 de diciembre del 2011 2010

Caja Banco Central del Ecuador Bancos e instituciones financieras Efectos de cobro inmediato

2,330,024 14,814,071

2,790,702 9,579,458 11,620,309 249,682 24,240,151

8,514,768

395,872 26,054,735

D. INVERSIONES FINANCIERAS: Aí 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidos como sigue: Al 31 de diciembre del 2011

Para negociar de entidades del sector privado Disponibles para la venta del sector privado Disponibilidad restringida

2010

2,207,325 13,819,155 52,000 16,078,480

(1)

475,860 17,455,134 20,000 17,950,994

(1) A continuación un <detalle de los saldos de las inversiones por vencimiento: . .. Entidades

De l a 30 Días

Tasa

Valor

De 31 3 90 Oías

Tasa

Valor

De9 1 a 180 -Dios

Tasa

Valor

Subtotal

Para nee ociar con en tirl a d s s riel snctor 11 rivad o Banco Pramerica

4.75%

295,248

6.25K

290,860

Ba nc o de lojs

5. 25%

194, 834

5.25%

29 2,285

D i n e r s Club

5.50%

350,313

Ba neo Genital fin m i ¡i a ti u i

5 .37%

587,757

•190,132

684,234

5.50%

98,126

5.46%

97,852

148,165

195,973

2,207,325

200,000

1,751,263

137,169

587,757

1,521,215

Disp enlutes p ara la venta de entidad es riel secta r p rív ario Banco Ruminahui

5.00%

3 17,36ñ

5.05%

633,136

B a n c o G u a y a q LJ il

5.55%

1,028,075

5.50%

523,188

Cooperativa Cooprogreso

5.85%

654,079

5.96ÍÍ

517,025

1,171,101

Co o pe rativa Os cus

6.00%

231,686

6.50%

1,592,298

1,823,984

Banco Intern a c i o n a l - Fo ndo L e a l

] .19 íí.

1S,050

C o o p e r a t i v a 23 de Julb

6.75%

109,030

6.75%

215,398

G.92%

518,989

843,417

4.75%

2 20,807

1,622,109 1,336,260

955,501 5.50%

13,050

Fondo Rentable G a ríe o de G u a.yariui

1.03ÍÍ,

11, asi

Ba neo (leí P acifico

1.50%

431,495

fl.62%

969,307

Banco Bollv/sriano

4.00%

209,957

Í.S61Í

926,303

F ¡na ncoo p

5.2SK

239,276

B a n c o Intern a c i o n a l .

3.97%

5 OS, 831

B a n c o Bohvari-mo - F o n d o Pro activo

2.00^!,

9,511

11,881

5.25%

307,919

Banco Pracredit

B.QQví

300,000

B a n c o M M J a r a m illo Arteap.a

4.75'^i

300,000

B a n c o de Loja

4,5S%

899,821

4.75%

200,000

5.95M

575,829

815,105

5.45%

3 16,106

1.132,859 9,514

Co o p e r a t i v a el Sa p_ r a rio

300,000 300,000 5.00';!, 7.00%

3,769,245

7,139,395

528,284

1,423,105

300,000

2,360,015

13,819,155

De dlsponlblldad restfki «Ida Ba neo Pichmc ha

4.18%

T o t a l Inversión es

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado --ptíTlcTSúpé r inl e n d e nc í c ¡itíías con

/-^ ('

-/- _ 4- - .

'NO CÉSAR SOTCWArÓR SOTOMAVQf Director de Autorización y RegSiro(s)

52,000 52,000 16,078,430

rdTtof^

^~-L

52,000 52,000

*fr*<\5 'i

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. E. CARTERA DE CREPITO: Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, está constituida como sigue: Al 31 de diciembre del

2011 Cartera de créditos comerciales; Por vencer No devenga interés Vencida

Cartera cié créditos de consumo: Por vencer No devenga interés Vencida Reestructurada por vencer

Cartera de créditos de vivienda: Por vencer No devenga interés Vencida Reestructurada por vencer Reestructurada que no devenga intereses Reestructurada vencida

Cartera de créditos para la microempresa: Por vencer No devenga intetés Vencida Reestructurada por vencer Reestructurada que no devenga intereses Reestructurada vencida Sub-total Provisión para cartera de créditos (Ver Nota F) Total Cartera de Créditos

(1)

2010 /

320,820 53,959 20,561 395,340

58^41 1 28,171 20,329 637,911

94,434,422 1,061,666 704,206 9,284 96,209,578

62,982,508 560,116 635,482 13,174 64,191,280

26,847,023 213,860 30,102 13,198 17,093 15,801 27,137,077

30,521,257 189,926 42,087 15,987 22,134 10,760 30,802,151

39,498,904 958,530 355,382

31,672,074

5,141

7,716 1,084

3,659 40,821,616 164,563,612 (3,679,813) 160,883,799

681 ,497 205,030 5,322

32,572,723 128,204,065 (2,681,677) 125,522,388

(1) La cartera por plazos al 31 de diciembre del 2011 se distribuye como sigue:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda cqi]f¿Lmkinf

Directoi a e Autorización y

cors

21 i COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. E. CARTERA DE CRÉDITO: ((Continuación)

PLAZOS DE 1 A 30 DÍAS

CRÉDITOS

DE 91 A 180 DI AS

DE 31 A 90 DÍAS

DE 181 A 360 DÍAS

DEMÁS DE 360 DÍAS

MAS DE 720 DÍAS

SÜB^OTAL^

COMERCIAL Por vencer

8,994

17,032

38,976

63,360

192,459

¿20,821

No devenga interés

2,060

2,098

3,222

6.720

39,859

53,959

11,054

1,016 20,146

42,198

70,080

19,545 251.863

20,561 395,340

3,638,583

7,075,982

10,521,070

20,406,960,

52,791,828

94,434,423

No devenga interés

88,365

131,012

179,539

292,748

370,003

1,061,667

Vencida

50,742

94.023

92,682

82,413

384,345

704,205

786

1,217 10,794,508

2,346 20,784,467

4,268 53,550.444

9.284 95,209,579

Vencida

Por vencer

Reestructurada Por vencer

667

3,778,357

7,301,803

524,853

911,933

1 ,376,697

2,735,463

21,298,077

26,847,023

17,298

i 1,082

14,927

29,686

140,867

213,860

5,455

12,255

1,671

10,722

30,103

851

581

892

1,862

9,013

13,199

918

948

1,450

3.068

10,710

17,092

447

2,575

1.230

11,549

15,801

543,920

930,444

1,408,796

2,772,980

21,480,938

27,137,078

1 ,641,604

3,777.954

5,894,387

9,798,307

18,386,653

39,498,905

No devenga interés

79,272

149,194

197,290

289,579

243,195

958,530

Vencida

75,237

119,746

78,691

33,761

47,946

355,381

1,706

1,911

5,140

Por vencer No devenga interés Vencida Reestructurada Por vencer No devenga interés Vencida

Por vencer

Reestructurada Por vencer Nú devenga interés

1,523

1,797,636

4,046,894

1,360 6,171,728

6,327,529

12,299,287

18,417,230

„ cr¡«¡~c

F. PROVISIÓN PARA ACTIVOS:

10,124,568

?,021 18,680,789

2,S5D 40,821,615

33,752,095

93,964,033

164,563,612

1 11C

CARTERA DE CRÉDITOS. CUENTAS POR COBRAR Y OTROS

A! 31 de diciembre del 2011, la institución mantiene provisiones para cubrir el riesgo de pérdidas en los activos, por un total de US$4,226,533 cuyo movimiento fue el siguiente: Cartera de

créditos Saldo a! 01-01-11

2,631 ,677

Cuentas por cobrar

Bienes en dación

422,224

1 02,621

Otros activos

Total

9,824

3,216,346

581

2,091 ,301

Provisiones constituidas

1 ,788,258

176,633

125,829

Ajuste

(61 4,306)

(119,111)

(277)

Recuperaciones, reversiones y castigo

(175,816)

(104,193)

(62,018)

(5,394)

(347,421)

r' ;3,67Q,813

375,553

166,155

5,010

4,226,532

Saldo al 31^^F|CO que e, presente e¡er

'•,'„ CESAR SOTOMAYOR SOT^MAYOR

Í733.694)

2012

Z ] NOY 2012 COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

Al 31 de diciembre d

—201 p

2011 138,217 1,823,453

intereses por cobrar de inversiones Intereses por cobrar cartera de clientes Rendimientos por cobrar Fideicomisos Mercantil Inversiones vencidas Pagos por cuenta de clientes Cuentas por cobrar varias (1)

£5,525

1,289,201

32,488

263,721 723,686 2,981,565 (375,553)

Provisión para cuentas por cobrar

198,990

386,224 1,969,940

(422,224)

2,606,012

1,547,716

(1) A continuación un detalle de este saldo: Af 31 de diciembre del 2011 2010

348,749 83,306

Valores pendientes por liquidar Garantías Cheques rechazados Cuentas por cobrar Banco Central del Ecuador Anticipo al personal

93,930

35,230

39,867 156,240 723,686

57,641 ^ onc

386,224

BIENES REALIZABLES. ADJUDICACIONES POR PAGO DE ARRENDAMIENTO MERCANTIL: Saldo al 01/01/2011 Terrenos Edificios y otros locales Oíros Provisión Depreciación

1,594

207,911 82,009 2,227

Ajustes, y/o retiros

Incrementos

863,143

121,177

594,479

53,115

Saldo al 31/12/2011 934,320

(62,018)

585,576

(277)

277

174,292 (125,829) (23,790) 24,672

1 ,457,899 (102,621) (10,300) 1,344,978

(62,295) 62,295

1,569,895 (166,155) (34,090) 1,369,650

ACTIVO FIJO: A continuación el movimiento del año 2011 de las cuentas de activo fijo: Saldo a!

Costo Terrenos Edificios Muebles y equipos de oficina Equipos de computación Unidades de Transporte Biblioteca Otros Locales Depreciación acumulada Obras en construcción CERTIFICO que e! presente ejemplar jautorizado

1/1/2011 1,057,395 2,003,301 1,661,742 894,513 107,169 10,259 34 5,734,4t3 (2,228,092) 32,133 3,538,454

Adiciones 637,981 685,105 197,821 195,553 1,964 115

Re va I orizaclon 751.312 64,126

1,718,538 (545,884) 492,296 1,664,951

815.527 (178,038)

Bajas y/o Ajustes, Vtas (70,517) (428,602) (2,112) (1,071)

637,428

(502,301) 51 1 ,484 (110,122) 100,939

f. o r

Saldo al 12/31/2011 2,446,688 2,752,622 1,789,046 661 ,464 107,021 9.303 34 7.766,178 (2,440,591) 414,308 5,739,895

14 2 1 HQL 2012 COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. J.

OTROS ACTIVOS: Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidos como sigue: Al 31 de diciembre del Gastos diferidos Derechos Fiduciarios Materiales e insumos Inversiones en acciones y participaciones Anticipo de impuesto a la renta Pagos anticipados

Otros

(1)

(2)

(3) (4)

Subtotal Provisión para otros activos irrecuperables

2011 690,765 5,949,614 155,376 232,061

201 0/ 727/476 209,580 163,151 283,857 245,928 26,838 1,656,830 (9,824) 1,647,006

707,359 407,309 8,142,484 (64,506) 8,077,978

(1) Corresponde principalmente a valores pagados por adquisición de programas de computación y estudios. A continuación el detalle:

Gastos de Instalación Eléctrica Gastos de Tecnología Programas de computación Gastos Programas de Computación Gastos Licencias Gastos instalación red de Datos Gastos por elecciones Gastos de adecuación Otros Suscripciones Pagadas Patente Municipal

Saldo al 31/12/2011 151,273 37,260

Pago anticipado 185,750 272,484

Amortización (34,475) (235,224)

170,672 296,780 5,837 35,786 509,073 759,128

(96,074) (267,187) (5,837) (35,786) (404,883) (363,279)

104,190 395,848

(229,702) (229,702) (1,267,563)

1,462 2193 690,765

731

231,164 231,894 1,958,328

74,597 29,593

(2) Corresponde a la entrega de !a cartera de vivienda al Fideicomiso de Titularización de cartera de vivienda 29 de Octubre, a continuación un resumen: Denominación Específica Administrador de la Cartera

Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre.

Agente Colocador

CASA DE VALORES ADVFIN SOCIEDAD ANÓNIMA

Fiduciaria

Trust Fiduciaria, Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

Activos Titularizados

Operaciones de crédito de vivienda integrada por el conjunto de pagares y con garantía hipotecaria es la cartera a titularizar.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado con

Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda.

15 COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. J.

OTROS ACTIVOS: (Continuación) La Cooperativa es actualmente originador de un proceso de titularización de cartera de vivienda con el objetivo de establecer / un mecanismo de íinanciamiento para la concesión de créditos / de vivienda. La finalidad del contrato de fideicomiso es integrar / activos que existen o que se espera que existan, capaces de / generar flujos de caja futuros o derechos de contenido/ económico; contra el cual se emiten valores susceptibles de ser/ colocados o negociados libremente en el Mercado Bursátil. ^~

Finalidad

Valor nominal ÜS$5,üüÜ,üOU.uu dividido en tres clases de cartera por calificación:

Características

Ciase A: tres millones de dólares. Ciase B; un millón ochocientos

Plazo de emisión

Dos mil ciento sesenta días (2,160)

dólares. Clase C: un millón de dólares. Para efectos del proceso de tiíu'.srizaciór1, se ios denominara VTC 20 de Octubre y serán desmaterializados.

(3) A continuación un detalle: Anticipos a terceros: Personas Naturales Personas Jurídicas

287,711 305,824 593,535 161,449 (47,626) 707,359

Otros ( - ) Amortización Otros

(4) Incluye principalmente US$388,990 por concepto de anticipo a impuesto a la renta. K.

OBLIGACIONES CON EL PUBLICO: Corresponde a los saldos mantenidos por las siguientes captaciones: Al 31 de diciembre del 2011 2010 Depósitos a la vista Depósitos de ahorro Depósitos por confirmar Subtotal Depósitos a plazo De 1 a 30 días

(1)

80,259,074 493,198 80,752,272

68,473,709 467,981 68,941,690

18,057,405

15,783,685

20',441',359 18,235,700 4,994,593 244,099 86,334,102 2,907,486 42,740 170,036,601

14,976,580 11,914,778 4,340,507 358,531 66,006,156 3,683,864

De 3 a

IO,OO¿1,LUO

De 91 a 180 días De 181 a 360 días De más de 361 días Depósitos por confirmar Subtotal Depósitos restringidos Obligaciones inmediatas CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con e! autorizado

(2) (4)

138,673,179

por la SuperinteñdñcícTHetwnpañias con

Í ING CÉSAR SOTOMAYOR SOlfelMAYOR Director de Autorización y Rebfiitro(s)

21 m\i mi

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. K.

OBLIGACIONES CON EL PUBLICO: (Continuación) (1) Representan saldos en cuentas de ahorros ordinarias. La composición eje esta cuenta a! 31 de diciembre del 2011 es la siguiente: Ahorros socios 30,650,01 S 346,270 61.006186

Depósitos por confirmar

Casita • 472 £53

1 , 472,753

Infanto 1 ,330,041 4,431 1 ,835.37?

Ahorros Clientes ', 5,733,032 142,498 15.876,430

Inmovilizadas

Total

552,033

SO, 250, 074 /

562,033

Rn.7fi?,97P

493,193

(2) Constituyen certificados emitidos por la Cooperativa, pagaderos según convenio con clientes. Esta cuenta está conformada de la siguiente forma: Depósitos a plazo fijo

Depósitos ajjlazg De i a 30 oías De 31 a 90 días De 91 a 130 días De 181 a 360 días De más de 361 días Depósitos por confirmar

CEFACO 23,730

(3)

26,755 38,224 85,554 224,967

23,406,696 13,000,533 16,936,869 1,171,507 219.324 78.293.020

399,230

Mejor Futuro 110,100 777,881 1,159.523 657,217 434,716

12,274 3,456,711

Plazo Amigo

Plazo jnundja lista

Total

63,433

148,734 242,582 556,061 1 T43, 008 3.753,867

882

24,360,947

49G

20,441,359

18,235,700 417,395 12,501 431,273

4.994,593

244.099 86,334,102

(3) Las tasas de intereses que se pactaron para depósitos a plazo fijo, vigentes al 31 de diciembre del 2011:

31 a 6Q días 61 a 90 días 91 a 120 días 121 a 180 días 181 a 270 días 271 a 360 .días 3_61 o más día?

Hasta US$10,000

De US$10,001 a US$50,000

4.73% 4.76% 5.13% 5.40% 5.92% S.3S% 7.41%

4.73% 4.96%.

5.33% 5.59% 6.11% 5.56% 7.41%

Más de US$50,000

4.73% 5.16% 5.43% 5.79% 6.30% S.74% 7.41%

(4) Constituye la reciprocidad en ahorros de los socios por los créditos que reciben; y son liberados conforme recaudan los créditos y también se utilizan para compensar valores en mora. L.

CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre del Intereses por pagar Obligaciones patronales Retenciones Contribuciones, impuestos y multas Proveedores Cuentas por pagar varias CERTIFICO que el presente ejemplar _g.y.cii-da-íenformitfGtl-€eR^Lautor¡zado por lo Superintendencia de Comparas con

CESAS SOTOMAYO'R-S Direaoi de Autorización y Rí»istro[s)

(1) (2) (3) (4) (5)

2010

2011 1,290,453 1,321,129 80,243 812,046 1,667,222 524,159

1,000,411 1,129,137 64,588 709,251 881,739 575,892

5,695,253

4,361,018

2012

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. L.

CUENTAS POR PAGAR: (Continuación) (1) A continuación un detalle de este cuenta: Depósitos a plazo De 31 a 90 días De 91 a 180 días De 181 a 360 días De más de 361 días Otros depósitos

31,179 150,392 251,787 770,590 86,505 1,290,453

(2) A continuación un detalle de esta cuenta:

Beneficios Sociales Aportes al IESS Fondo de reserva IESS Participación a empleados Otras

Al 31 de diciembre del 2010 2011 256,156 249,618 79,168 65,876 2,503 2,718 658,365 561,975 324,937 248,950 1,321,129 1,129,137

(3) Incluyen principalmente la provisión para impuesto a la renta por US$726,015. (4) Incluye US$1,440,015 por facturas por pagar a proveedores y US$173,628 de seguros por pagar. (5) A continuación un detalle de este saldo: Cheques girados y no cobrados Depósitos bancarios por identificar Descuentos por aplicar Retiros y descuentos indebidos Otros

3,503 (6) (7)

235,312 19,805 101,483 164,056 524,159

(6) Corresponde a depósitos efectuados por clientes directamente a las cuentas bancarias de la Cooperativa. (7) Corresponde a los depósitos efectuados por las Compañías con las que la Cooperativa mantiene convenio de ahorro por débito en rol. Este saldo se liquida una vez que el Patrono envíe el listado de aporte para que se apliquen a la cuenta de Cada SOCiO.

rcn-nni™

LtKllMCQ que el presente ejemplar gu_ardg.cojiformida¿£on_e!(autorizado por la Superintendencia deCo

DirecTor de Auiorización y

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. M. OBLIGACIONES FINANCIERAS: Saldo al 31 de dicie Entidad Instituciones Financieras de! País Corporación Financiera Nacional: Vivienda Línea Multisectorial y Credi-micro Linea iviicrocrédito Voiver Banco Ecuatoriano de la Vivienda - BEV Subtotal Instituciones Financieras Sector Público

(2) (3) (4)

9,605760 2,476,339

2,152,420

¿96,675

834.375

12,678,974

11,064,877 1,575,559 12.640,436

1,322,021

J4200a995_ 15,000,995

8,078,082

12,851,681

(1) Representa la obligación contraída con la Cooperativa Financoop, a continuación un detalle por vencimiento: 31 a 90 días

115,696

91 a 180 días 118,041

181 a 360 días

244,217

Más de 360 días ___

522,046

Total 1,000,000

(2) Corresponde a préstamos destinados a ios socios, bajo la modalidad de redescuento, a plazos entre 1 a 15 años, por un monto máximo individual de US$50,000.00. (3) Corresponde a préstamos bajo la modalidad de redescuento destinados para la construcción y mejoramiento de vivienda de los socios a plazos que oscilan entre 4 y 10 años, hasta por un monto máximo de US$80,000. (4) A continuación los vencimientos por plazo: Vencimientos en días 91 a 180 181a días 3f?0 días

Más de 360 días

1a 30 días

31 a 90 días

Vivienda

100,460

202,600

305,113

614,413

8,383,176

9,605,762

Mulíisectorial y Credimicro

156,240

301,648

346,562

603,850

868,037

2,476,338

43,750

15,625

59,374

300,450

519,873

71 1 ,049

23,753

47,548

71 ,472

324,203

567,421

782,522

Total

Corporación Financiera Nacional:

Microcrédito Voiver

Banco Ecuatoriano de la Vivienda - BEV

CERTIFICO que e! presenta ejemplar

118,750

359,375

596,874

1,537,014

9,610,588

12,678,974

141,457

1,037,791

1 ,322,021

1 ,678,472

10,648,380

14,000,995

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. N.

I \V 2012

PATRIMONIO: N.1 Patrimonio contable Aportes Socios: Corresponde a certificados de aportaciones que la Asamblea General fij; en US$60.00 como monto mínimo que los socios deben aportar en certificados. Reserva legal: la Cooperativa debe destinar al menos el 40% de sus excedentes anuales a una reserva irrepartible. Esta reserva no puede ser distribuida a los socios. Reserva especial: Representa el monto destinado por los socios como reservas para futuras capitalizaciones. Superávit por valuación: Corresponde a los ajustes efectuados proveniente de la valorización de activos fijos, Resultados no operativos: Incluye los ajustes originados en el 2000 en la aplicación de la NEC 17 y las compensaciones con otras cuentas patrimoniales, según instrucctojü^^deja^ Resolución SB-2000-0271. Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los socios de la Cooperativa y puede ser utilizado para la distribución de excedentes y ciertos pagos,, ta¿s_cpmo reliquidación de impuestos, etc. N.2 Patrimonio técnico El patrimonio técnico es ia suma de varias cuentas del batanee general, que sirve de parámetro para medir la solvencia de las instituciones financieras. El título V, Capítulo i, Sección i, Art 1 de ia Codificación de Resoluciones de ia Superintendencia de Bancos y Seguros y Junta Bancaria establece que para las Cooperativas el patrimonio técnico no debe ser menor al 9% del total de activos y contingentes.ponderados por riesgo. Al cierre del ejercicio 2011 y 2010, la situación patrimonial de la institución se presenta de la siguiente manera:

Patrimonio técnico primario Patrimonio técnico secundario Porcentaje

Al 31 de diciembre del 2010 2011 22,817,624 18,130,830 __4I089I3J8_ 17% 18%

Patrimonio técnico constituido Activos totales Porcentaje

26,906,943 218,995,96^ 12%

21,438,012 ^77,608,1.43 12%^

Patrimonio técnico constituido Activos ponderados por riesgo Porcentaje

23,888,433 t 1,32,971,486^

21,438,012 118,073.429 18%

17%

1 I\ 2012 20 COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. O. CUENTAS DE ORDEN: Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidas como sigue:

Valores y bienes recibidos de terceros Activos propios en poder de terceros entregados en garantía Cartera de créditos y otros activos en demanda judicial Activos castigados Intereses, comisiones e ingresos en suspenso Depósitos o captaciones constituidos como garantía de créditos Operaciones activas con personas vinculadas Operaciones pasivas con personas vinculadas Provisiones constituidas

Al 31 de diciembre del 2011 __ 2010 407,805,852 343,076,504 51,131,431

43,799,578

884,897

947,112 2,689,621

3,031,900 215,101

4,216,666 779,720 1,667,833 46.283 469,779,682"

156,897

4,696,573 626,690 1,010,527

50,659 397,054,161

INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS: Durante ios años 2011 y 2010, se originaron como sigue: Al 31 de diciembre del

2011 Intereses ganados: Créditos Depósitos Inversiones Otros Intereses pagados causados: Obligaciones con e! público Obligaciones financieras

2010

23,143,923 48,946 816,218 355 24,009,442

17,825,802 36,536 575,141

6,143,051 867,694 7:010:745

4,848,581 796,415

18,437,479

5:644.,996

Q. CQMISEOMES:

jue: Durante ios años 2011 y 2010, se originaron como sigue; íM! "A ,-!« Hi^ñan--hna Hgl

2011

Comisiones ganadas Cartera de crédito Comisiones pagadas Obligaciones financieras Cobranzas

CERTIFICO que el presente ejemplar gardgjxnformidaci con el autorizado por ¡a Superinlendenc'ideTmipaíiíascon

fts^í

ING' CESAR SOTOmAYOft-Seí Director de Autorización /

2010

23,039 23,039

46,975

678,637 183.379

609,601 163.857 773,458

46,975

862,016

íi:;"í

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. R. INGRESOS POR SERVICIOS: Incluye principalmente US$918,878 por concepto de Ingresos por ServicioMariíados con costos máximos. S. OTROS INGRESOS ORDINARIOS:

(1)

Utilidades Financieras ingresos Qp©racionaiGS Otros Ingresos

(2) (3)

Al 31 de diciembre 2011 2010 195,988 1,870, í'38 2,003,556 953,966 1,415,261 3,020,752 3,418,817

(1) Corresponde al rendimiento por el fideicomiso mercantil. (2) Incluye principalmente US$673,224 por concepto de Ingresos por Seguros de Desgravamen, US$236,220 por concepto de ingresos por seguros de vida, US$568,405 por concepto de Gestión de cobros y recuperación de primas de seguros. (3) Incluye principalmente US$477,894 por concepto de recuperación de cartera castigada y US$347,421 por concepto de reversión de provisiones. T.

GASTOS DE PERSONAL: Al 31 de diciembre Remuneraciones Gastos, representación, residencia y responsabilidad Beneficios sociales Aportes al IESS Pensiones y jubilaciones Fondos de reserva IESS Otros

2011

2010

2,925,555

2,343,040

198,806 502,584 711,231 75,752 232,038 1,160,882 5,806,847

371,297 440,621 604,528 70,245 204,733 793,525 f,o¿/,yoy

(1) Incluye principalmente US$128,589 por concepto de Gastos de Viaje, US$114,221 por concepto de uniforme de personal, US$100,328 por concepto de aguinaldo navideño, US$142,714 por concepto de asistencia médica personal y US$240,818 por concepto de bono de productividad.

CERTIFICO que el presente ejemplar autorizado por'

con

fírr:: 32

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 PE OCTUBRE" LTDA. U. GASTOS OPERACIONALES: Al 31 de diciembn Servicios varios lmi-u \r\c-±r\cr-^nfril-vi loi^orrio \t m [ i H Q C ....,_: , ._..,— j , --

Consumo materiales Dttfji «ciauui ieb

Amortizaciones Honorarios Mantenimiento de locales y edificios Otros gastos

2011

2010~T"

3,924,991

3,287/364 -i 537 ROÍ 431,952

-i RO^ R-^7

468,728 556,900 315,152 443,575 321,621 87,633 7,922,437

285,324 329,972 65,480 5,937,593

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE I OS TRABA. IADORES EN 1 A

UTILIDAD: La participación para trabajadores se calcula sobre tasa del 15% de las utilidades antes de impuesto a la renta. La provisión para impuesto a la renta se calcula aplicando la tasa del 24% (La Cooperativa calculó el 25% sobre las utilidades no sujetas a reinversión) sobre la utilidad tributable anual. Las Sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podrán obtener una reducción del 10% en la tarifa del impuesto a la renta sobre el monto reinvertido, sobre esos montos el impuesto se disminuirá al 14%. Si hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel que se generaron las utilidades materia de reinversión no se ha inscrito el respectivo aumento de capital en el Registro Mercantil, la reducción no tendrá efecto y se deberá proceder con el pago del impuesto a la renta no cancelado, A continuación los cálculos: Al 31 de diciembre 9Í111

Utilidad contable antes de impuesto a la renta

4.401,358

3,744,057

3,743,360

3,182,448 (13,603)

Participación a empleados Base imponible Ingresos exentos Incremento neto de empleados

(14,807)

panns a emnlp^dns d i sean a cita do^ *J i '

101 P

Gastos deducibles Base imponible para impuesto a la renta Reinversión del 14% sobre US$1,800,304 (En el 2010 US$1,525,358 15%) No Reinvertibles del 25% sobre US$1,891,226 (En el 2010 US$1, 645,529)

3,691,530

3,170,886

252,043

228,804

472,806 /R40

!ronuesto a !s rsnta csussdo 3,018,510

Utilidad neta

(60,451)

2,542,263

CERTIFICO que e! presente e

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. V.

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN IÍA UTILIDAD: (Continuación) El Decreto Ejecutivo 194 en la disposición general octava se establece la otiligacic/n de crear una Reserva Legal Irreparable, al menos el cuarenta por ciento (40%)J¿Ssus excedentes anuales, la que, debe ser capitalizada e inscrita en el Registro Me/cantil, previa certificación de los auditores externos. Hasta la fecha de elaboración de este informe, no se ha presentado la declaración anual del impuesto a la renta, ei plazo vence en abril del 2012,

W. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS: AI o i ae uicieniDre aei ¿u i i se reportan saiuos por operaciones oe créüito otorgadas ai personal administrativo, y miembros del Comité de Administración por US$921,172, VENCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS: Los activos y pasivos mas representativos ai ¿ i ae uiciemore aei 20 1 1 , agrupados según sus plazos, son: HASTA 30 DÍAS

HASTA 90 DÍAS

HASTA 180 DÍAS

HASTA 360 DÍAS

MAS DE 360 DÍAS

TOTAL AL 31-12-11

ACTIVO

Fondos Disponibles

24,240,151

inversiones Financieras

4,259,377

8,711,110

3,055,992

Disponibles para la venta De disponibilidad resinngiaa Cartera de créditos _po_r vencer Cartera comercial Cartera de consumo Cartera de vivienda Cartera para la rnicroempresa Cartera reestructurada por Vencer Consumo Vivienda Microernpresa

3,769,245

7,189,895

2,860,014

Cuentas por_cobrar

1 ,961 ,670 ¡ ,£G ¡ ,C7G 138,217 1 ,823,453

íhuiicaéó [jOi Cvuiói

Inversiones Cartera hendimientos por coorar Fideicomiso Pagos por cuenta de clientes Cuentas por cobrar varias

16,078,480 13,819,155

0¿,UUÜ

o¿,uúü

33,014,524 63,360 20.406,959 2,735.463

92,702,409 1ü2,45y 52,791 ,828 21 ,298,077

161,156,778 320,820 94,434,422 26,847.023

5,817,349 8.9B4 3.638.583 524.853

11,786,232

17,836,266

17,032

38,976

7,075,982 911.933

10,521,070 1 ,376,697

1,641,604

3,777,954

5,894,387

9,798,307

18,386,653

39,498,904

1,658 667

1,665 786 581 299

2,568 1,217 892 459

5,218 2,346

16,696 4,268 9,013 3,415

27,805 9,284 13,198 5,322

850 140

1,862 1,009

1 ,961 ,670 i ,í)C 1,070 138,217 1 ,823,453

32,488

32,486

263, T21

2tí3,/Z1

723,686 39.260,112

PASIVO Dorc-E-itoe - !- ")?tn Depósitos a_ plazo Intereses por pagar

52.000

20,892.258

33,014.524

92,754,409

24,360,947 31,180

20,441,359 150,397

18,235,700 251.848

4,994.593 814.207

86.334,102

115,696

251.787

770,590

522,046

1,660,119

567,421

782,522

1 ,678.472

10,648,380

14,000,995

21 ,626,065

20,936,610

16,979,226

183,995,121

Í3O "7^O f^~7'^

18,30l',503 1

instituciones financieras dej_p_aís instituciones financieras 324,200 de| pais Obligaciones _en. ~l2!£§y|§5¿£!i| presente eje tnnlnr ,1^^-377,977 .^l ~ vrt^1A r\i rf\r\ i r ^ K H

NG CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYQk

723,686 206.418,644

20.497,342

50,752 27"^

25,075,244

1.247,632

21 NOV 2012 COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. Y.

DERECHOS FIDUCIARIOS: Ver Nota K.

OPERACIONES CON PRODUCTOS DERIVADOS: Al 31 de diciembre del 2011 no mantiene contratos de operaciones a futuro,

AA. ACTIVOS Y PASIVOS ENTREGADOS EN GARANTÍA: Excepto por lo indicado en la Nota O, al 31 de diciembre del 2011 la Cooperativa no mantiene activos entregados en garantía. BB. DEMANDAS JUDICIALES: El abogado atiende los siguientes reclamos y litigios judiciales en contra de clientes por US$1,051,439. CC. SITUACIÓN TRIBUTARIA: El juicio de impugnación contra el Servicio de Rentas Internas por US$82,089 por actas de determinación de impuesto a la renta del año 1998 e impuesto a los consumos especiales continúa en trámite. Los ejercicios económicos 2007 al 2011 no han sido revisados. DD. HECHOS SUBSECUENTES: A la fecha de presentación de estos estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre del 2011 no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros a la fecha mencionada.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda canfor tnkíed-eíja-almjtor izado por la S(Uü£rjfl£endenda do Compaas

CÉSAR SOTOMAYOR SQTfiMATOR Direcloi de Auior «ación y Raaisif«(i)

•í'

2 ] W 2012

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

-29 DE OCTUBRE" LTDA

GERENCIA GENERAL CERTIFICO que el presente ejemplar guardg.canform¡dacl con el autorizado la SuperinlendencicTct^ompañias con

•1NG CÉ_SAR SOTOMAYOR SGOM¿YOR Direcioi

COOPERATIVA DE AMORRO Y CREBHR

Ünuat

INTRODUCCIÓN í)

ENTORNO INTERNACIONAL 2011

II)

ENTORNO MACROECONOMICO 2011

HI)

SISTEMA FINANCIERO

IV)

COOPERATIVAS DE AHORRO Y CRÉDITO

EVOLUCIÓN COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. AÑO 2011

GESTIÓN ESTRATÉGICA

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

GESTIÓN FINANCIERA GESTIÓN COMERCIAL Y NEGOCIOS GESTIÓN DE MARKETING GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y OPERATIVA GESTIÓN INFORMÁTICA Y COMUNICACIONES GESTIÓN TALENTO HUMANO GESTIÓN DE RIESGOS GESTIÓN ATENCIÓN AL CUENTE GESTIÓN DE CONTROL INTERNO CONCLUSIÓN CE ™CO que el prcscnte elsmp!°r guarda conformidad con el cn

AGRADECIMIENTO CESAR 50TOMAYOR S Diroclot de Autorización y R¿gislro\s) , M~fisc*l Suetfi PBX: (.03;) 254-íS

C:G Color-: \W.>;ñ!)^í, -. (02? 3¡ü¡-$C3í Quii:am!ío Üof.

INTRODUCCIÓN Este ario, inició para toda ia cooperativa y en especial para quién íes escribe, con enosrnes expectativas e ilusiones que poco a poco con e! esfuerzo y dedicación de todos ios que hacernos la "29 de Octubre", hemos logrado materializar en ¡os resultados que se ven plasmados na solo en íos fríos números sino especialmente en eí reconocimiento nacional e internacional que hemos obtenido. Debo mencionar que durante este año han tenido una enorme trascendencia para ía consolidación de ia imagen y presencia institucional en el sistema cooperativo nacional, £n primer lugar, la política de regulación de tasas y servicios emitida por ía Superintendencia de Bancos y Seguros, pudo haber afectado la estructura de ingresos de la Cooperativa, de no mediar un acertado replantea miento de estrategias, orientado a consolidar su rentabilidad, Los planes tíe acción impíementados nos han permitido alcanzar ios resultados originalmente delineados sin mayores sobresaltos, logrando acumular a diciembre de este año una utilidad neta equivalente a !os S'GiS.SOí), Estos resultados que son altamente positivos para Ía organización, se aícanzan a! cumplir el presupuesto institucional que tiene indicadores de cumplimiento en términos de inversiones y desarrolló de nuevos proyectos de alto impacto y sumamente retadores, para la Cooperativa. Cabe mencionar, que hemos desarrollado acciones en el cambio de ia cultura organizaciona!, trabajo que ha demandado esfuerzo durante todo el año y nos ha permitido contar con un diagnóstico profundo de las competencias y perfiles de todo el persona! de la cooperativa. Esto nos permitirá emprender en planes de acción alineados a la razón de ser de la cooperativa, sus socios y clientes. Pero no cabe duda de que las orientaciones de política y la aplicación administrativa no hubiese tenido el Impacto deseado de no ser porque se ha podido consolidar un equipo humano comprometido con ios objetivos institucionales. £1 futuro nos plantea rvuevos y grandes reíos, derivados del marco lega! recientemente promulgado como es el de ía Ley Orgánica de ia Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popuíar y Solidario. Tenemos un anhelo y una gran convicción, llegar a consolidar a la cooperativa como eí ejemplo de entidad cooperativista que fortaleciendo su patrimonio y engrandeciendo su vocación de servicio, equilibra su engrandecimiento con su posicíonamiento frente a ia imagen de ía colectividad. Deseamos que la vocación de servicio se enmarque en un contexto de enorme respeto a nuestro origen.

CERTIFICO que el presente ejemplar por la SupenñíéñdcaT!orfIpQÍÍÚ3S con

¡NG CÉSAR SOTOMAYOR SOT&MAYOR Director de Autorización y Rehrs1ro[s)

ENTORNO INTERNACIONAL 2011 Er* julio de 2007, se inicia la crisis financiera cort e! cierre de fondos de inversióh de Bear Stearns, posteriormente Citigroup y UBS, así como Merriíí Lynch, anuncian fuertes pérdidas por exposición a instrumentos relacionados con hipotecas subprime. El lunes 21 de enero cié 2008 se produce una histórica caída bursátil, que arrastra a todas las bolsas del mundo salvo la -norteamericana, que se encuentra cerrada por ser festivo. Lo mismo ocurre e! 17 de marzo, día en que la compra del quinto banco financiero estadounidense (Bear Stearn) por parte de (a financiera JP Morgan provoca una caída dei 90% en ias acciones de aquélla entidad. Los efectos de la crisis afectan ios gigantes hipotecarios de EEUU, Fannie Mae y Frecídy Mac, cuyas acciones perdieron un S0% de su precio desde mayo de 2008, debido a que reportaron importantes pérdidas. EÍ15 de septiembre Lehman Brothers, ef cuarto banco de inversión norteamericano, que gestiona 46.000 millones de dólares en hipotecas, se declara en quiebra, y et Bank of América se ve obligado a comprar la entidad Merrii! Lynch por 31.000 millones de dólares. La crisis hipotecaria de 2008-2009 dejó importantes secuelas en !a economía internacional afectando en una primera instancia a la población Norteamericana con importantes niveles de desempleo y una reducción en ía tasa de crecimiento dei PIB, Posteriormente en 2011 se experimentaron aún secuelas de la crisis internacional en Europa corno resultado de! elevado déficit fiscal de gobiernos. como: Grecia, Italia, ísiandia, España e Irlanda; que han afectado ia estabilidad económica de ta Comunidad Económica Europea y la fortaleza dei Euro corno moneda Otro factor de preocupación durante 2011 y que persiste al cierre de este .ejercicio es la -estabilidad del sistema financiero europeo, afectado por altos niveles de financíamíénto otorgado á gobiernos mediante la adquisición de Bonos de riesgo Soberano. En consecuencia, 2011 cerró manteniendo una alta volatilidad de los mercados bursátiles y de la desaceleración de ía actividad económica causada por los ajustes fiscales de las economías europeas, !o que podría llevar a una nueva recesión en la región, más aún en Sa medida en que recibe fas ondas expansivas de lo que esté aconteciendo en Estados Unidos. Finalmente los inversionistas nuevamente se refugiaron en el oro, estándar de seguridad en estos casos, eí cual siguió con una cotización al alza y rebalsó los US$ 1,800 por onza troy.

CERTIFICO que ef presente efempfcr guarda conformidad

Qi«íft: r.lairieCdta, U r-íoooafena, C,tí»afií O* S^WO •y iw

CÉSAR SOTOMAVOR SOTOÁÁYOR Utrecroi de Autorización y R

COOPERATIVA DÉ AHORRO Y'CRE

BRE"LT •M^V 11*-

IM 1

- 2011

II)

ENTORNO MACROECONOMICO 2011 SECTOR REAL - PRODUCTO INTERNO BRUTO - PIS £n el año 2011, !a economía ecuatoriana tuvo un crecimiento cercano ai 6%¡ Los principales sectores que impulsaron este crecimiento fueron ios de !a cWífryícción, explotación petrolera, e! comercio y almacenamiento y transporte. En cuar/to a la composición del PIBP se evidencia una gran participación deí consumo tot#r cercana al 75%. Este resultado, tiene "como determinante principal ef fuerte impuíso fiscal (tanto de gasto corriente como de capital), gradas af elevado precio del petróleo. De la misma forma, esta mayor inversión pública ha derivado en un crecimiento de! empleo, lo "que genera un mayor consumo, incidiendo también en la inflación. No obstante, todo esto solamente ha podido darse con un elevado nivel de gasto público que ha llevado a incrementar las necesidades cíe financtamiento deí sector púbfico. Es así como a pesar deí alto precio del petróleo, proyectado en 79,5 dólares por barril en 2012 para el presupuesto, el devado nivel de gasto e inversión solamente puede sostenerse con un mayor nivel de endeudamiento. En ei año 2011, e! precio del petróleo supera los 97 dólares por barril- Este mayor rtive! de gasto ¡levó a que se anuncie de manera oficia! (si bien ya se lo venía haciendo) que se deberá recurrir a ingresos no permanentes (petroleros) para cubrir el gasto permanente (gasto corriente, principalmente sueldos ya que !os empleados públicos crecieron en más de un 51% entre 20Ü5 y 2010; y sáfanos pero también compras de bienes y servicios y pago de intereses). Por $u parte, Sa producción de petróleo se incrementó en 3% en 2011, alcanzando un promedio de 500.234 barriles diarios, luego de que venía decreciendo en años anteriores, debido en parte a ia menor producción de las empresas privadas, por lo que la mayor producción pública generó este incremento. TASA OE CRECIMIENTO DEL PIB

CERTIFICO que el presente efemplar guar-fia-eonforrrrfi^atl-eaa_el autorizado por la Superintendencia de Cempañíps con "

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W^'C/í1

i^A-^üaSs?™ 3nfti%tn& Ütutat (jejtettcia tj&t&wt - 2011

Además,, la- proyección de necesidad de financia miento en 2012 es /cíe 4¿9S2 millones de dólares, dentro de un presupuesto de 26,000 millones Chente ¿ ios 23.950 millones de 2011 en ios que se manejaba un déficit cercano Q íos/4. millones de dólares). Este vaior es tan alto también por et elevado nivel que se maneja, cercano a los 4.000 millones en 2011, de Jos cuales 2.57Ü corresponden a combustibles. Si bien se h3 dado un incremento en la recai/dación tributaría, que se ubicó en 9,509 millones ríe dólares, e! incremento de ios ingresos petroleros en el año 2008 generó una mayor dependencia hacía ese rubro y es algo que este gobierno no ha podido revertir.

SECTOR EXTERNO la Balanza Comercia! mantiene un déficit estructural con resultados negativos, - $ 8.543,7 millones de dólares en la balanza no petrolera; $ 7,826,4 en la Balanza Petrolera y un saldo de - $7173 total- Este aspecto debe ser permanentemente evaluado debido a que eí sistema monetario vigente, que ha permitido al sector real sustentar su crecimiento sobre esquemas de planificación de mediano plazo, depende de ía capacidad de la economía para atraer divisas y mantener un ambiente favorable a la inversión productiva, La gran dependencia da ia economía en su conjunto, de las exportaciones del petróleo y el gran peso que las importaciones orientadas hacía bienes de consumo junto con el reducido crecimiento de las exportaciones no tradicionales ejercen una presión negativa en et conjunto de ia economía. BAIANZA COMERCIAL BAIANZA COMERCIAL [*>

v "fr^^í

CERTIFÍCOcjue^^resente^ .^ffma%fñfé°rnifaaárcon1rauforizad¿"

r.n \\

CGOPERATÍVA DÉ AHORRO Y CREDIT

a9DEOGTUBRElflTD CLnued (¿menda

20ÍÍ

En diciembre de 2011, se registró un disminución H J%) en eí valdr FOB tíe Jas Exportaciones petroleras ai pasar de $ 1,083.9 en noviembre de 2011 i USD 1,0713 millones, de otra parte ías Exportaciones no petroleras crecieron err-9.1% en el mismo período (de $ 77-5.2 a $ 845.3 millones), / De Sa misma forma, ía menor entrada de -remesas en este escenario también asnera preocupación dentro de ía balanza de pagos, ya que éstas alcanzaron un vaíor anual de 2,672,4 millones en 201L con un incremento anua! deí 3,12% frente a 2010. Sin embargo durante e! último quinquenio se observa una reducción sistemática de los flujos recibidos por esté concepto io que afecta ía posición giobai de la Balanza de Pagos.

RUJO DE REMESAS

209? 2QÓS2009 20ÍB 2011

TOTAL

96 VAft

«SCtBIDO

ANUftl

Da; 3,082-i 2.735.523,6 2,591-484,1 I 2-672,430,5

•V

ÍN<5RESOS Y GASTOS DEL SECTOR PÚBUCO NO FINANOERO

El Sector Público no Financiero (SPNF) comprende \) Presupuesto General del Estado ~P6E~f ¡i) Empresas Públicas no Financieras (EPNF) y iíi) conjunto de instituciones de! Resto deí SPNF (RSPNF), Ai comparar ei período enero - noviembre de 2011 con Sírrsífar período de 2010, se observa un crecimiento de Sos ingresos y de los gastos dei SPNF; ios gastos crecieron en menor porcentaje que los Ingresos; generando un resultado global y primario superavitarío, mayores a los de 2010, CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado "Oor la Siiño7íñ7o7^n^í>^j_ /-__.

Quito; Monte Ctf* LaMcgd f's-

&QQPmfi£tmm AHORRO V CREDÍT

INGRESOS DEISPNF millones USD 2!>1Í Tasa Cree b b.-'a

5e/2B_C

fJo Petroleras Irgrsros tftt¡t¡t3nor. IVA

13.6 Ü.6 10.5

359 A !a renta Arancelarios

2,822.2 3,551.4 678,7 3.644.S 2341-6

Otros impusSTOi Ccr-ínE'iídories Seguridad 5oc¡Éi Otros

X25S.2

4.2

S.&47..2

E! gran actor de la economía nacional es sin Jugar a cfüdas ei sector publico, que -a través de sus distintas líneas de acción y ejecución presupuestará genera gran parte de fas iniciativas de inversión y desarrollo de los sectores productivos. La evolución de¡ endeudamiento a partir del 2009 ha experimentado un crecimiento importante que hace evidente la necesidad de recursos del sector pübiíco-

ENDEUDAMIENTO PUBLICO EVOLUCIÓN DEL ÉttOEU^AMIENTO OEl GOBIERNO CE-fíTfíAt

ÍO^OO

reía conformidad con el autorizado 'a Stíperínfendencia de^ompoñis

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4.Kí

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COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDffi ^,'i.i'-^"VCi ¿v&$-, ,-5ftPÍ

29 jt.5? DE i~ft-+ OCTUBRE"LT ww i tUFOriié. i» i - 2CJÍ RIESGOS PAÍS

Ei riesgo país, sigue en niveles cercanos a ios 80O pantos básico/, aspecto que evidencia la falta de confianza en la conducción económica del país por parta de ios inversionistas extranjeros. Los últimos acuerdos sobre explotación minee en e! austro podrían cambiar esta reaíidsd pero difícilmente alteren la Sffetáfí ¿obre ef riesgo país.

RESERVA INTERNACIONAL DI UBRE DISPONIBILIDAD (RILD) En cuanto al monto que compone !a reserva de libre disponibilidad dei país, éste cerró el mes de diciembre dei 2011 con 2.958 millones de tíóíares. Esta cifra presenta una considerable reducción cié! 27% con respecto al mes de noviembre del mismo año, y def 13% aproximadamente frente a diciembre deí 2010. Esta reducción se debe a un conjunto de factores entre ellos los desembolsos que ha debido efectuar ef país con el Banco de Desarropo de China para e! financia miento def presupuesto deí Estado, la desacumulación neta de ios depósitos de! Gobierno Centra! para financiar eí gasto corriente deí Gobierno, y la caída de las remesas. RESERVA ÍNTERNACIONAi DE UBR£ DISPONIBILIDAD RESERVA INTERNACIONAL DE LIBRE 700C CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por !a Superintendencia cle^rcmíañias con ' Resolución No.

ING CÉSAR SOTÓMAYOR S Director de Autorización y Reg¿frro(sj

a, La Maa Oaíena, caftarU Oc 6-140 y Av. ttaíísc*i Sucre PBS: í&2} 2ií i 0553 Principal: ¡azi E63-O530 Coión: Í0£i íSO-2030 R*coíei«-

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

"29 DEOCTUBRE" LT Ütwat jg&t&ttia, C^íietat - 2011

III)

SISTEMA FINANCIERO

Ai mes de Diciembre del 2011 eí Sistema Financiero Nacional cuenta con 80 ehtidades, entre bancos privados y públicos, cooperativas,, rnutuaiistas y otras entidades Jmancieras, con un toíaí de activos por USD 29,025 miííones, manteniendo una constante tendencia de crecimiento desde ia entrada del Ecuador en do lanzador?. En cuanto a los bancos privados, éstos cuentan con un toíaí de activos por USD 23.865,86 millones a diciembre del 2011. En lo referente a Banca Pública, a! mes de diciembre del 2Q11 el tota! de activos asciende a USD 4720,35 millones, con una representación significativa deí Bsnco Nacional de Fomento (28.44%) y la Corporación Financiera Nacional (32.05%). En cuánto al patrimonio la banca pública ai mes de diciembre del 2011 alcanza ¡os USD 1.693,67 millones, manteniendo una concentración similar que en total de activos, con una participación de la CFN de! 23.37%, Durante el año 2011, e! sistema bancarío ecuatoriano experimentó un incremento er> sus colocaciones, que se vino observando cíe acuerdo a ía generación de confianza por parte de Sas instituciones financieras dejando de ledo el clima de ¡ncertidumbre que se había generado por la crisis financiera internacional en ei 2009. El sistema bancario en ei 2011 en general determinó un moderado crecimiento del sistema bancario en relación ai año 2009; sin embargo, este ritmo de crecimiento denota una recuperación para el año 2011, en donde se observa que los activos totales deí sistema de bancos privados pasaron de US$ 9/453.75 millones en 2009 3 US$ 13,677.34 millones, lo cual muestra un importante crecimiento deí 44.68%, reflejando ia recuperación de ios niveles de crecimiento en activos del sector, por lo tanto, ante este comportamiento, la mayoría de las entidades bancadas tomaron una política conservadora que privilegió mantener sus posiciones de liquidez a través de la desaceleración de ias colocaciones y mayor eficiencia en Sa recuperación de ios créditos. Dicho comportamiento se mantuvo principalmente durante ei primer semestre del año, ya que con la recuperación de la liquidez de ía economía se dínamizaron nuevamente ias operaciones. Para el año 2011, se mantuvo eí comportamiento de finales de] año 2010 y se acentuó ía reactivación de las operaciones y, consecuentemente, la recuperación de los resultados de ios integrantes de! sistema bancarío en general Los depósitos en ei sistema financiero (empresa y hogares) alcanzaron en diciembre cíe 2011 USD 17.712 miííones, frente a USD 14.422 millones registrados en diciembre cíe 2010! "La tasa de crecimiento anuaí fue 21,5% en diciembre de 2010 y 22,8% -en diciembre de!

2011. CERTIFICO que el presente ejemplar 10: Hutrtt cuia.u M»3d*fcn«. c»awii Q<¡ *4W$wA ttíftaíoiHító c^c(rajsU»áariw><W tea) '¿ewsw co-'í

ING.1 CÉSAR SOTOMAYOR SOTO Director de Autorización y Reg

-COOPERATIVA DÉ AHOR

Y GREDiT

29" D

En diciembre del 2011, la cartera por vencer muestra un incremento del que a cariea las empresa aumentó a una tasa anuaí de 22.82% siendo la cartera de mayor crecimiento ha experimentado en ei período.

POR VENCER 3.000.0CO 6.GOO.DOD 5,000.QOD 4.000.000 'J.OOO 000 2.0QQ.ÜGÜ 1.000.000 CRÉDITO COMERCIAL

CREDíTO CONSUMO

CRÉDITO VIVIENDA

CFiEDfTO MtCROEMPRESA

£n el mes de diciembre deí 2011, el volumen de crédito total otorgado por e! sistema financiero privado se situó" en USD 17.712 millones, que representa una crecimiento anua! de 22.81%, EVQLUCfON DE LA CARTERA DE CREDiTG 20-000,000 i,

, 600000 1 500000

15.000.GOG

j- 40000Q

10,000.000

|- 300000 2QOOÜG

5.000,000

1COOOO O

CARTERA VSNCiOA V QU£ NO DEVENwA ¡HTERESES'

Analizado ei sistema financiero excluyendo ¡a.banca pública, es notorio el crecimiento del sector de cooperativas de ahorro y crédito, que registra un incremento porcentual de sus activos del 33,57%, mayor al crecimiento def sector bancafio que crece en un 16.23%,

fít.!i. Cflil»r^C&'1¿Q5BIWÍ».^Jl-íJ»C«S«ír*!,PSJi;í íí¡2i-2S*-<35í5a Princloai-íriSVPR', .;sí-?n f*«Mn-

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x"—\o luego por eí sector d

un crecimiento deí 13.07%,

SALUDOS (Miies pe usGí

ACTIVO

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ííic-li

,ABSt>LUTA

0,595,263.54

23,865.85634

3,270,572.80

BANCOS PRIVADOS

B^S^Q^Q.'ÍS 456,328.83 FINANCIERAS

510,586.94

-1485,421.33 " 1,416^47.23.

54,258.51 Z31,425-,9ü-

ACTIVOS 30,000,000,00

3S,OQÜt000,QG

[•• •

20,000,000.00 j— 15,000,000.00 f-r

io.ooa.ooo.oo -? 5,000,0 0&.00

BANCOS PRIVADOS

COOPCflATJVAS MUl^AllSTAS

S SALDOS (MILES OE USOS dic-10

SOCIEDADES FINANCIEÍIAS

»5ALD05(M)l£S ÜEüSDl dfc-JJ

Revisado eí pasivo, las cooperativas registran también un crecimiento mayor 3 ía banca, mutuaiistas v sociedades firsancíeras.

SALDOS (MJLESOE USD)

PASíVO

dtc-10 SANCOS PRIVADOS

COOPERATIVAS MÜTUAUSTAS SOCIEDADES FINANCIERAS

38,511,141,96 2,237,479-05 981,169.58 415,441.86

VARIACIÓN

dic-11 ABSOLUTA J RELATIVA 21,384,867,92 2,873,725.96 j 15.52% 2,761,562.86 524,083.51 23,42% 1,183,873.20 1 202,703,62 20.66% 465,073,79 j 49,631.33 11,95%

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Snfaane. Gtuiat Q&iencia (¿encuat - 2011

25,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 BANCOS PRIVADOS COOPERATIVAS

ESALDOS(MILES DE USD) dIc-10

fé

MUTUA LISTAS

SOCIEDADES FINANCIERAS

SALDOS (MILES DE USD) dic-11

Patrimonialmente, las cooperativas crecen en un porcentaje del 14.15% en el año 2011.

PATRIMONIO

SALDOS (MILES DE USD) díc-10

dic-11

VARIACIÓN ABSOLUTA

RELATIVA

2,084,141.56

2,496,940.75

412,799.19

19.81%

COOPERATIVAS

412,163.63

470,505.36

58,341.73

14.15%

MUTUALISTAS

203,900.89

232,974.03

29,073.14

14.26%

40,886.97

45,513.15

4,626.18

11.31%

BANCOS PRIVADOS

SOCIEDADES FINANCIERAS

3,000,000.00 2,500,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 1,000,000.00 500,000.00

BANCOS PRIVADOS

COOPERATIVAS

HSALDOS (MILES DE USD) dic-10

MUTUALISTAS

SOCIEDADES FINANCIERAS

3 SALDOS (MILES DE USD) dic-11

A >-. -x ---

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañariz Oc 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-Q509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805 Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8561 Recreo Plaza; (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-892Q Tumbaco: (02) 237-96B3 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239 Logo Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo; (02) 275-028G Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 28G-3677 Shell: (03) 279-5131 Rlobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) Z70-3019 Tena: (06) 2BB-8B61 Amfaato: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 281-34SO Brigada: (03) 226-312E Pflanta: (05) 262-9183 Porfoviejo: (05) 265-4447 Guayaquil: Centro (04)230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604 Líbertad:(04) 279-7065 Cuenca: 1071 282-BOS7 Macrinln: irm?fla-1M3 I «<*• mt\

21 KOV 2012

Jttfoitne Ünitai (^enenda, (jett&taÜ, - 2C11

Con relación a los resultados o utilidades netas, la banca registra un/ncremento respecto al año 2010, a! igual que las sociedades financieras; las cooperativas/y mutualista sobresalen con importantes resultados al término del año 2011.

SALDOS (MILES DE USD}

RESULTADOS

dio 10

BANCOS PRIVADOS COOPERATIVAS MUTUALISTAS SOCIEDADES FINANCIERAS

d¡c-ll

VARIACIÓN ABSOLUTA

RELATIVA

260,902.00

394,848.21

133,946.21

51.34%

37,045.10

46,803.02

9,757.92

26.34%

2,584.28

3,690.12

1,105.84

42.79%

40,588.49

46,528.36

5,939.87

14.63%

450,000.00 400,000.00 350,000.00 300,000.00 250,000.00 200,000.00 150,000.00 100,000.00 50,000.00 -r BANCOS PRIVADOS

COOPERATIVAS

HSALDOS(MILES DE USD) dic-10

MUTUALISTA5

SOCIEDADES FINANCIERAS

SSALDOS(MILES DE USD) d¡c-ll

AI concluir el ejercicio económico del 2011, se encuentran registradas en la Superintendencia de Bancos y Seguros (SBS) 39 cooperativas de ahorro y crédito, clasificadas por el propio Organismo de control en: grandes, medianas, pequeñas y muy pequeñas, según el valor de sus activos; la Cooperativa "29 de Octubre" se ubica entre la 3 más grandes en activos, con una participación del 6,88%, como se indica a continuación; CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Tte-ConiDanías con

INGLESAR SOTOMAlür$-0|t>MAYOR-Direcíor de Autorización y Ré^istrots) Quito- Matriz Cdla La Magdalena, Cañarte Oe 6-140 y Av. Mariscal SucrG PGX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Culón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805 Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-S581 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 2B6-5Q9B Quicentro Sur: (02) 400-8929 Tumbaco: (02) 237-98B3 Esmeraldas: (06) 245-295B Tulcán: (00) 293-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239 Lago Agrio: (OG) 283-2224 S(o. Domingo: (02) 275-02B6 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 288-3677 Shell: (03) 279-5131 Ríobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2B8-DB61 Ambato: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-312B Manía: (05) 262-9183 Portoviejo: (05) 265-1447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233^1318 Alborada: (04) 223-3604 Libertad:HM» 278-7065 Cuenca: in7\7^-Ria>7 M»^h»)»- irrr\->a*.iiii i „:.,./n,i-.=0 -,„„.,

F.ADfi Versic 2011/í

Jttfaitne Ütmai Cfaencia Qenenal - 2G11

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA

PEQUEÑAS

83 410

2.62%

EL SAGRARIO

85316

2.68%

23DEJUUO

76575

2.41%

CODESARROLLO

77260

2.43%

ATUNTAQUI

73553

2.31%

AUANZA DEL VALLE

76730

2.41%

CÁMARA DE COMERCIO DE AMBATO

66848

2.10%

SANTA ROSA

64474

2.03%

PABLO MUÑOZ VEGA

57725

1.81%

CONSTRUCCIÓN COMERCIO Y PRODUCCIÓN

47849

1.50%

TULCAN

53487

1.68%

CACPEBIBUAN

57606

1.81%

SAN JOSÉ

. 51.216

1.61%

CACPEPASTAZA

PADRE JUÜAN LORENTÉoV la SuperintendenaaTte ¡Compañto 15^3

CACPE LUJA''

15 DE ABRIL

..•:' .

nnfnrmldfld oon

1.50% 0.93%

Resotó^^^ff- •de~'"?6TO -x 1.13% /^JAÜA, fi£OpT"v*H ^ "Sr^ iNG CÉSAR SOTOMAVDR'S-OTájMAYOrr , ^ „ ( Director de Autorización y RetaUtrols) ( L { j . ^ j. {j

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañada Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805 Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-B581 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-8929 Tuinhaco: (02) 237-9663 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 (barra: (06) 295-0239 Lago Agrio: (OS) 263-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Quevorfo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 268-5682 EL Coca: (06) 263-3677 Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2B8-8861 Ambato: (03) 242-6289 Latar.unga: Centro (03) 281-34BO Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-S183 Portovíejo: (05) 265^1447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604 Libertad:(04) 278-7065 Cuenca: (071 282-8087 Machaln: (07) 293-1333 Lola: ltn\n

F-ADft 007 Versic 02 2011 / ¡Í24 SfiTKf

21 NOV 2012

Jn/W/ne ütiuai Q&iencia Qwetat - 2011

MUY PEQUEÑAS . ' ., .. . ."••:-.., ••'•'29548 . O.é3% . 28 COMERCIO 29 CHQNELTDA '..,.-..,'• . ¿ . -¿±¿±í¿¿ '-^¿ ^^8753- 1 Q,90J^ 30 SAN FRANáSCÜ DR. ASÍS '[: ¿£¿ .;.,' • _¿;± ;$;;:::-v;i^359 tíWí^':.: y 31

GUAtfÁNDÁ' ^>; 'V ¿^ 22 £LÍ£3ÍÍi gg

32 33

la'.DE. JUNIO," " = ' ' • " - • : '.;' ''-' V : -'.;" ••"" '.':••.'-'•'• '-•;; ;Í':^';'2Q'099 •"r-.-..0^3%r"/-"

34 35

COtOCORAÓ ; '. >•.:" ".;;. | " •• LADOLORÓSA COOPAD . . . . . . ' :;- •.'..• ;

•CALCETA'

37 38 39

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"• J|3 Í

Ó;539¿/ 0.32%. '.:/:.. . ', . 9037 0.28% "••••-• :'::\; 21 <^_f^_\¿2^¿l 0.32% .31 | 10281

16797

;,";•• io:i8i

: V , .:;/.7.851: ;0.25% 0.21% ..SANTA:ANA::,.. ,>;.,•'-:; .J'/:;"'-í-':. • • ':, ^ ^ í:fi/-.^66| :'..,-;;-;:i4;e82 < 0.46% . ' -SAN PEDRO DE.TAB.OADA . ; . .... 3 183 586 TOTAL 100%

En la siguiente información constan las primeras 10 cooperativas, cuya participación conjunta supera el 55% del valor total de sistema, en los respectivos rubros; se destacan las Cooperativas: Juventud Ecuatoriana Progresista (JEP), Jardín Azuayo y "29 de Octubre", las dos primeras con cobertura local en la ciudad de Cuenca y su provincia y la nuestra con cobertura nacional, como su principal fortaleza.

31/12/2011 31/12/2011

ENTIDADES

31/12/2011 31/12/2011

ENTIDADES

* JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA JARDÍN AZUAYO 29 DE OCTUBRE PROGRESO MEGO OSCUS RIOMHBÍ " SAN FRANCISCO MUSHUC RUNA CACPECO TOTAL SISTEMA

435167 243040

218 996 1B7052 16B21Q 157JB "152059 125324 115589 107 122 3 232 030

13.67 7.63

29 DE OCTUBRE. 5.28 4,95 4.76 3.94 3.63 3.36

ENTIDADES

CERTIFICO que el presente ejemplar gualda conformidad con el autorizado

por la SopénfSwdéñcíádrC^poiijpspj

Direaoi de Autorización y e í s t r o ^ )

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA JARDÍN A2UAYO

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA JARDÍN AZUAYO 29 DE OCTUBRE PROGRESO MEGO OSCUS RIOBAMBA SAN FRANCISCO MUSHUC RUNA CACPECO TOTAL SISTEMA

PROGRESO OSCUS MEGO RIOBAMEK SAN FRANCISCO MUEHUC RUNA CACPECO TOTAL SISTEMA

324 820 2H711 164564 135413 J2841C -118S05108 357 98401 97610 85318 2 553125

12.60

31/12/2011 31/12/2011

387 125 211 047 •190735 164 331 145 381 134 202 129 378 106 055 95151 87625 2 761 551

% 14.25 7.77 7.02 6.05 5.35 4.94 4,76 3.90 3.50 3.22

Quilo: ftfatriz Cdla. La Magdalena. Canaria Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 2G4-05Q9 Principal: (02) 255-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-ÜB05 Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8581 Recreo Plaza: ¡02) 265-9005 San Rafael: (02) 236-5098 Qmcentio Sur: (02) 400-0929 Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-295B Tuleán: (06) 29Ü-0133 El Ángel: (06) 297-716B (barra: (06) 295-0239 Lago Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 27S-G2B6 Quevedo; (05) 275-1579 Puyo: (03) 263-5682 EL Coca: (06) 286-3577 Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050'Maqafl: (07) 270-3019 Tena: (06) 288-8661 Ambaío: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-íí§6fl«^a: (05) 262-9183 Porfoviejo: (05) 265^1447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 2334318 Alborada: (P4) 323-3604 Libertad:(0<!) 27B-7065 Cuenca: (07) 282-B087 Máchala: (07) 293-1333 Loia: (071 258-2698

F.ADÍ Versic 2011/1 3G7E

Jtilowie Clnaaí (Rienda Qenevat • 2Ü11

31/12/2011 31/12/2011

$ 132 378 114 669

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA JARDÍN AZUAYO 29 DE OCTUBRE

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESIS 29 DE:OCTUBR£

83660 69363

R10BAMBA 05CUS MEGO SAN FRANCISCO

59 443 59223 45319 44294

PROGRESO CACRECO

42508

15 DE ABRIL TOTAL SISTEMA

1 207 888

82>13 81,627

JARDÍN AZUAYO OSCUS RIOBAMBA

77516 55,189 48,822 46,904 35,203 33,432

TOTAL SISTEMA

31/12/2011

$ JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA

48CW3

JARDÍN AZUAYO

31992

29 DE OCTUBRE

-'j .:•••• ' •

23461

MEGO

22829

PROGRESO

22721

RIOBAMBA

22681

MUSHUC RUNA

20438

CACRECO

19497

ENTIDADES

JARDÍN AZUAYO JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA OSCUS 29 DE OCTUBRE MUSHUC RUNA CACRECO

CERTIFICO que el presente ejemplar guardo contontiidod con el autorizado

SAN FRANCISCO 23 DE JULIO PROGRESO ALIANZA DEL VALLE TOTAL SISTEMA

1 216 020

31/12/2011

28261

OSCUS.

SAN FRANCISCO TOTAL SISTEMA

,331

MEGO PROGRESO

MUSHUC RUNA ANDALUCÍA CACPE BIBLJAN

41102

244,314

19269

470 480

31/12/2011 31/12/2011

$ 4983 3319 3280 3019 2836 2769 2719 2278 1926 1780 46803

°/o 10.69 7.12 7.04 6.48 6.09 5.94 5.84 4.89 4.13 3.82

Director de Autorización y

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cafiarlz Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02} 264-0509 Principal: (02) 265-0030 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805 Comisariato: (02) 22-1-1901 Carapungo: (02) 242-B581 Recreo Plaza: (02) 265-B005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-8929 Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (OG) 245-2958 Tulcán: (06) 238-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 205-0233 Lago Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Qocvodo: (05] 275-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 288-3677 Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 288-6661 Ambalo: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-9183 Portovlejo: (05) 265-4447 Guayaquil: Contra (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-1310 Alborada: (04) 2Í3-3B04 Libortad:(04) 278-7065 Cuenca: (07) 282-BOB7 Máchala: (071 293-1333 Lola: ((171 25H-3FQR

F.ADP Versic 2011/1

Ünucd (¿vtentia Genviaí - 2011

1.1. PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA La Misión, Visión, Principios y Valores, Objetivos Estratégicos y Maniobras Estratégicas constituyeron las directrices que orientarán estratégicamente el accionar de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., durante el período 2011. Como en años anteriores, todas las definiciones estratégicas de la Cooperativa se basan en el Diagnóstico Estratégico actualizado anualmente, para desplegar el respectivo Plan Operativo del año vigente. El año 2011 concluyó el período de vigencia del horizonte de planificación con un nivel de cumplimiento superior al % de los objetivos estratégicos planteados. Durante el 2011 se realizaron los talleres de aplicación metodológica, que determinaron el nuevo horizonte de de vigencia del ejercicio planificados Aquí con los señores representantes del Consejo de Administración, Staff ejecutivo de la Cooperativa, Jefes de área y Jefes de Agencia, se planteó la necesidad de considerar un horizonte de 4 años de planificación, (20112014) contemplando los nuevos lineamíentos en el entorno financiero y cooperativo nacional e internacional.

1.2. PLAN OPERATIVO

2011

El siguiente gráfico muestra la evolución mensual del Plan Operativo 2011, en el que se detalla el nivel de cumplimiento. La evaluación mensual Plan Operativo presentó niveles dé cumplimiento muy satisfactorios que superan el límite que nos impusimos como mínimo aceptable. El avance del cumplimiento de las actividades al mes de diciembre del año 2011 es del 95.42% frente a una meta del 100%, y la evolución mensual de este resultado se presenta en el siguiente gráfico: CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pef-ía^ü-freiTnreii'düTipti-íkCompamas con

ESAR-SOTOMAYOR S0TOMAYOR

Quito- Matriz Cdla. La Magdalena, Cañarte DE 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBJf: (02) 264-0509 Principa): (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 250-0805 Comisariato: (02] 224-1901 Carapungo: (02) 242-8561 Recreo Plaza: (02) 265-S005 San Rafael: (02) 236-509B Quicomro Sur: (02) "100-0029 Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (OS) 2-15-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239 Lago Agrio: (06) 203-2224 Sto. Domingo: (02) 275-Q286 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 2B11-5D82 EL Coca: (06) 2B8-3677 Shell: (03) 279-5131 Riobamba; (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 283-8861 Ambato: (03) 2-12-62D9 Latacunga: Cenlro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-9183 Portoviejo: (05) 265^447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233^1318 Alborada: (04) 223-3604 rjhprta<i:(fUl í-TH-TIWí r.iorw-a- mnfsn.anin nn—t-i... /m\> itti - -•-- d— '"•-

F.AD. Versii

2011/

CERTIFICO que el presente

COMPARATIVO AVANCE POA 2011

/o Cumplimiento al mes de diciembre

El cumplimiento del POA de diciembre del 2011 es muy similar al del año anterior, lo que demuestra el compromiso y apoyo del Consejo de Administración al logro de |os-,ofcíjetivQ| institucionales. u v. w ^ •

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañarte Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805 Comisariato: (02) 224-1901 Carspungo: (02) 242-85B1 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Qulcentro Sur: (02) 400-8929 Turnbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239 Lago Agrio: (06] 2B3-2224 Slo. Domingo: (02| 27S-0266 Quevedo: (05| 375-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 288-3677 Shell: (03) 279-5131 Rlobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2BB-BB61 Ambato: (03) 242-6289 Latacunga: Ceniro (03) 28V3480 Brigada: (03) Z2G-3128 Manta: (05) 262-9183 Porioviejo: (05) 265-4447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604 Libcrtad:(04) 278-7065 Cuenca: (07) 2B2-BOB7 Máchala: (07) 293-1333 Lola: (07) 2fifl-7fiqfl

RADfl Versid 2011/1

Jrt£o*me Omíttt G&iencia Gettexai - 2C11

ÍP GESTIÓN 2.1 BALANCE GENERAL El total de activos de la Cooperativa es.de USD 218.995.964, reflejando un crecimiento del USD 41.387.821, relativo al 23.30% respecto a diciembre del 2011, su principal cuenta: cartera de créditos alcanzó un vaíor-de-U-SD 160.883.799, representando un crecimiento USD 36.361.411 que corresponde al 28,17%. A su vez, los pasivos, tuvieron un incremento absoluto de USD $ 34.848.889 que porcentualmente representa el 22.36% en el período anual; su principal cuenta: -OBLIGACIONES-CON EL PÚBLICO, que 'agrupan "fañtos'los "depósitos de ÁfíorroTaTa Vista y los de Plazo Fijo, aumentaron en USD 31.362.151, equivalente al 22,63%. Con relación al patrimonio, total al mes de diciembre 2011, alcanzó el valor de USD 28.260.844, esto representó un crecimiento de USD 6.538.932 frente al mes de diciembre 2011, es decir el 30,10%. A continuación el Balance General consolidado y condensado al 31 de diciembre del 2011

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidacUon el autorizado con • por'

___ YOÍ >(s)

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañariz Oc 6-140 yAv. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02)250-0805 Comisariato: (02) 224-1001 Carapunga: (02) 242-85B1 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) PB6-503B Quicentra Sur: (02) 400-8929 Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 238-0133 El Ángel: (06) 297-7168 (barra: (OS) 295-0239 Lago Agrio: (06) 2B3-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Ouevcdo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 283-5682 EL Coca: (05) 288-3E77 Siiell: (03) 273-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 288-8861 Ambato: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 2B1-3480 Brigada: (03) 226-3126 Manta: (05) 202-9183 Portovlejo: (05) 265-4447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604 Libertad:(041 278-7065 Cuenca: ff]71 ¡W-RÍ1B7 Ma-hais-"i1" oo-j m-a i -¡- índico -°r.r,

F.ADR 07 Vers¡¿ i 02 2011/11

Jttfavme GLttuat (jevencia. Qenexa& -

BALANCE GENERAL

CARTERA DE CRÉDITOS

70.67%

28.1 7

CUENTAS POR COBRAR

1.547.716

0,87%

2.606.011

1,19%

1.058.296

BIENES ADJUDICADOS POR PAGO

1.344.978

0.76%

1.369.650

0,63%

24.672

1.83%

PROPIEDADES Y EQUIPO

3.540.326

1,99%

5.739.895

2.199.568

62.13%

68.38

OTROS ACTIVOS

1.647.006

0,93%

8.077.978

3.69%

6.430.972

390.46%

TOTAL ACTIVOS

177.608,143

100,00%

218.695.064

100,00%

41.387.821

23,30%

CAPITAL SOCIAL

10.041.829

5,65%

13.921.536

36%

3.879.706

38.64%

RESERVAS

8.669.670

4,88%

10.172.834

35%

1.503.165

17,34%

OTROS APORTES PATRIMONIALES

10.303

0,01%

10.364

30%

0.59%

SUPERÁVIT POR VALUACIÓN

457.846

0.26%

1.137.600

52%

679.754

148,47%

RESULTADOS NETOS

2.542.263

1,43%

3.018.510

38%

476.247

10.73%

TOTAL PATRIMONIO

21.721.911

12,23%

25.260.844

90%

6.538.932

30,10%

177.605.1 13

100,00%

21B.fiQ5.964

,00%

41,387.821

23,30%

TOTAL PASIVOS Y

PATRIMONIO

W^^?^^!^*?^?^^??^^^^1^1?1^^1 .TSAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR i-oof de Autorización y Registróos")

v u -1

Quito: Matriz Cdta. La Magdalena, Cañariz Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recolela: (02) 253-0805 Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8581 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-8929 Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-2956 Tutean: (06) 29B-0133 Et Ángel: (06) 297-7158 Ibarra: (OS) 295-0239 l-sgo Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-56B2 EL Coca: (06) 2B8-3677 Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2B8-BB61 Ambato: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-91B3 Portovlejo: (05)265-4447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4316 Alborada: (04) 223-3604 L¡bertaii:f[141 27R-70B5 Cuenca: Í071 282-8087 Máchala: 107) 293-1333 Lola: (07) 258-2698

F.ADW Versit 2011/' 3675Í

Jn/Wíie dnuai (falencia Qenexai - 2011

2.2 ESTADO DE RESULTADOS El estado de resultados o de ingresos y gastos, registra un excedefite-fíetó de USD 3.018.510, es decir deducido la participación de trabajadores e impuestos;/el 40% se constituirá una reserva especial. ESTADO DE RESULTADOS m tj!*¡ i yjf

^jí^Ji|0pv^ 5

TCfTAl. INGRESOS

INTERESES Y DESGUEMTOS GAN.

INTERESES CAUSADOS

.",, . ",';.-';y ..--010201;

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:,-VÁFIÍACE6N'PSÜÓDOÍ:;B í¿ V DtC.ZOlb - DEC 2011 •

taurvxzfirt

'•i',

100%

28,121.1flD

100%

5,289.467

23%

1B.437.478

81%

24.009.441

55%

5.571.902

30%

5.644.B96

25%

7.010.745

25%

1385.748

24% -51%

22.851.723

1?'<<••

1 &•

COMISIONES

46.975

23.030

•23^37

UTILIDADES FINANCIERAS

195:686

1S5.QS9

INGRESOS POR SERVICIOS

648.452

•1:087,057

4=K

119.505

13%

COMISIONES PAGADAS

773.458

062.010

88.558

11%

13.014.452

5F&

'17_423.6B5

62%

•9.40B.214

34%

'£• tí, p

1 1 jfi; ^'

MARGEN BRUTO FINANCIERO

PROVLS10NES

988.807

2.091 _301

1.0S4.404

110%

MARGEN NETO FINANCIERO

12.017.645

53%.

15_332.385

55%

3.314.720

28%

GASTOS OPERAC1ONALES

fl.744.342

30%

7.922.43S

£8%

1.178,084

17%

GASTOS ÜH PERSONAL

4.827.988

21%

5.808,847

21%

878 S5S

29%

445.314

2"A

1.803.082

1.157JB8

•-

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BÍ

4501

- -C ._

280%

2.Q03.55S

8*™

1,870.788

•132.758

-7%

MARGEN OPERACIOMAL

2.448.869

11%

3.473.870

12%

1.025.010

42%

OTROS INGRESOS

1-415,201

8.53.ÍI&5

-461.2B5

-33%

OTROS GASTOS ORDINARIOS

120.000

20.487

-93.581

-78%

3. 44.061

10%.

•MQ1.357

ie%

657.296

18%

2542.263

11%

3.018.510

1!%

470^47

19%.

Dfjí ín ST(nnrintnníJnn^í« J. /•

INTERMEDIACIÓN -OTROS ING. OPERACIONALES

CERTIFICO quo el presente e| guarda conformidad con el uf

MARGEN DE

UT. ANTES DE ÍMP. ¥ npffür FART

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ÚTIL NETA

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recroí de Autorización y Rfigisrro(s)

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Quilo: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañariz Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PI3X: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: [02) 250-2030 Recoleia; (02) 258-0805 Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8561 Recreo Plaza: (02] 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicenlro Sur: (02) 400-8929 Turnbaco: (02) 237-Q883 Esmeraldas: (06) 245-295B Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239 ago Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 375-0286 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-56B2 EL Coca: (OG) 288-3677 LBQC Sfielt: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2BB-8861 Ambaro: (03) 242-6289 Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-9183 Portoviejo: (05) 265^447 Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Cenlenarlo: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604 Libertad:(04) 27B-706S Cuenca: (07) 282-8087 Máchala; (07) 293-1333 Leja: (07) 258-2698

F.ADW Versk 2011/1

367 5Í

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO II9Q »«ií?

DP OnTURRF ! TOA

11 *•* 1 !•# Jr^» mr SM* *Mr VJ^" I \JJ U S i mm

El presupuesto institucional corno elemento de planificación, nos per cumplimiento de metas y objetivos cuantitativos del negocio de ia Coopc resumen refleja los siguientes porcentajes de ejecución ;

valuar e!

que en

-3fttDQS

EJECUCIÓN PRESUPUESTARÍA

PRESUPUESTO

PRESUPUESTARIA

I57.928..Í54

164.563.611

7.159..S32

5.733.fl95

211.160.952 1S5.573.373 14,755.033 ! 590,735,120 ¡3.834.199

13.92 í .636

100,63%

6,7?6.3QS

23.260,04.1

105,54%

TQTAt INGRESOS ACUMUf *•

S0.916.965

fOTAt GASTOS ACUMUUDO,

23.269.&M

£n referencia a los datos que se resumen en el cuadro antes presentado se puede establecer que e! comportamiento de la ejecución es positivo para Sa Institución, dentro de la tolerancia aprobada de un cumplimiento de presupuesto. Los resultados ai finalizar el año 2011, cierran un período de fuerte crecimiento deí sector Cooperativo, en el que la Institución participa considerando principios de prudencia recomendados y manteniendo el impulso de los últimos tres arlos. Las utilidades alcanzan e! mayor valor dei periodo en análisis, impulsado por !a generación de cartera y el cambio en la estructura de ios ingresos, sobre la base de mantener un CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado o-, Matn= «rita. Í-B JMoflaiürt;*,Csívuíz OEtí-uoy Au,

ING CESAR SOTOMAYOR Director de Autorización y fffigistro(s)

_, .„.,*; f •'•*.

iOÜPERATIVA DE AHORRO Y CREDÍT(

29 DE -OCTUBREttLT" Ümaif. (faetída

- íf.

- 20'ií

número igual de personal que a! inicio de año, con incremento sigriificativJ de productividad, control en el costo del dinero que incrementa las captaciones con/tasas controladas, regulación en el costo de transporte de valores sustentado en un cambié en el esquema de administración de ía operación y con proyectos de control de gaíto en suministros, telefonía, archivo e impresión. Eí desarrollo de las actividades que parten dé una planificación se concreta con indicadores de liquidez de 29,96% y 23,15% primera y segunda línea respectivamente, solvencia de 15,06%, cobertura de 106,97% y rentabilidad 12,94%, todos dentro de ios rangos que evidencian una proyección de crecimiento sostenido y sustentabíe. En lo que respecte a tos demás componentes dei presupuesto se establece un sobre cumplimiento dentro deí margen de tolerancia.

Idyg&QiiJ¿Q^ Conduiria Ía primera década ríe Ja vigencia de! sistema de dolarización de la economía, es necesario revisar ía evolución de ¡as principales cuentas det baiance de ía Cooperativa, con los saldos correspondientes a ios ejercidos económicos de los años del 2005 ai 2011. Se

observa claramente que e! de mayor crecimiento en términos absolutos es de! 2006 - 2010. AMALISiS DE COMPORTAMIENTO DE LOS ACTTVOS, PASIVOS Y PATRIMONIO DE LA COOPEKAT1VA 29 DE OCTUBRE

. 3t/!#K»s, ai/iascu?; ai/iasoos autaoeo» ¿t/t«&»• ACTIVO

&4C53.S3 I 67,142:09 f D5JÚM.23 i 1W.Q3e.14 í 13&&72.S3 imjB&W i 218.035.95

fciñiMONioj tt-^^jjfW31 ÍJ^^LUHl^LlJ^Í-87 ! 2í-?2líU 2aeGG>a4 ¡ COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DEL ACTIVO. PASIVO Y PATRIMONIO 23.2CU.Si ..._, „_ 31/12/2010:

18.110,6*

31/12/2QQ8L,.

CERTIFICO qu

el presento ejemplar i e! autorizado ¡denáercle Compañías con

3 W #20071 31/12/2006; 31/12/2005'

109

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDÍ*. „

TUBRE"ITDA. 2/ííOV Los resultados al finalizar e! 2011, son altamente positivos para el sistema cooperativo y especialmente para ia Cooperativa. Por lo que es de consideración la mejora en ios indicadores de liquidez, rentabilidad, morosidad de !a cartera, protección, eficiencia en relación gasto - activos, mismo que proyectan un cambio err la estructura financiera de ios balances, pero que sobre todo dejan en perspectiva ia posibilidad de un crecimiento sostenido y sustentabie. EJ cump) i miento deí presupuesto, presenta un desfase positivo en fos objetivos de colocación y en ía composición de ia cartera, lo que genera un resultado superior ai proyectado.

3, GESTIÓN COMERCIAL Y NEGOCIOS

Durante el año 2011, se presentó una gran oportunidad para la colocación en créditos alcanzando un total de USD 1.762.962,017,69 como se demuestra en el siguiente cuadro que presenta la colocación en forma mensual, es así que, el saído de !a cartera de crédito se incrementó en o! año 2011 respecto a! 2010 en USD 11,818.951, lo que representa una variación porcentual deí 28,36%, ios productos de crédito que mayor incremento registraron en los saldos fueron Consumo y Microcrédíto con USD 32.018.296,89 y USO 8.248.893,34 respectivamente, que a su vez, representan una variación porcentual deí 49,88% y 2532% respectivamente.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guardo XDiiform¡4a-cI-CQfl_£Lautorizado lo Superintendefidq de Compañías con

,• rC"•a'il -' uH iMíi- CESAR SOTOMAYOR SOTQMAYOR «»,(»: n-j-.nz cuta, ut MagtíílCJM. CatíwisOa 5-Uí. y Avh «afiíeaíSíicps PSX; ?02S ^Síf.efiTiSF'íííi-JAulo'nEaGión^ íe«istfol-S-)' «

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;":;,COLOCACIÓN ;MQ 2QiG "- ;

AÑQ;2009-';'.;'-;

ENERO

AÑO 2011 7.640:224,00

\";. 5.445,767,00 ' " \ 5,840723,93

FEBRERO MARZO ABRIL

;• .'.'.' 5,716.510,00 '•'"' " 7;022.14230 , • . . .&204:463jOp '\;,,\M34;285,04 : ;: -/';"5,6Í8;8ÍÓjO'a ;'::-'"r:.-9r47§S64,47

MAYO JUNIO .ÍUUQ AGQSTQ

5:947t207ÍOp ; ; ^740.269,89 . ' • ." 10.853.440,00 11.590:855,00 . 33 "5iS98.128,Op • :. . 9¿5233S4i94 ."'"- :'"::'T8.m.49io') • • • . , . • 10.404.358,00

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10,825.853,00 11.885.241,00 11.124731,00

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SEPTIEMBRE OCTUBRE

1Í.6S4ÍO,OG 14.411.684,00

___I^rW965(OQ ^,10^19.4^9,00

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NOVIEMBRE DICIEMBRE

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74.3f52.4ÍSíOO •'"ÍÓ7.'24483TI56

12.019557,OQ - 11706180,00 134.625,268,00

EVOLUCIÓN 'MONTO COLOCADO ÍVIEÍSÍSUAL 14-000.000,00 - — 12 000.000,00 4

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10,000,000,00 [•-•>—^ '? fittíi ftfí'ft t\n - ¡ :

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é3 JJP 4 ^ SÓTOMKYOR uc Aoionzücion y Regisirp(s) -ANO 2011-

Quílo Matriz; Cdla. La Mpgdalena, Caftariz Oo 6-140 y Av. Mariscal Sticre PBX J02J2640-SOÜ HG1 Quilo Tüif.; (02) 223-2252Goio'n Telf.: (02? 2232-413

0000111

Es importante analizar ei comporta miento de ios saEdos de cartera por cada uno de los productos durante e! año 2011, considerando que se inicio con el proceso de Tituiarizadón en el mes de Septiembre y eí saícíü en la cartera de vivienda disminuyó el valor en USD. 6391.969,46, para lo que la Subgerencia Comercial en coordinación con Dirección de Negocios y Dirección de Marketing realizaron ía propuesta de la Campaña Súper Crédito para componer la estructura de ía cartera dando énfasis ia colocación de Consumo y Mícrotrédíto, obteniendo los siguientes resultados.

e! presente ejemplar

;l4,-..-;,-.. .,;

MOROSIDAD

El control o> te fnorosirtor» ha cine LrtG ü¿ iva indicadores que ha merendó especial atención, con acciones y medidas que han significado un control ñor aqendgs v asesar He npnr.rios ^;-¡ roj;¡i« ¡iioiviuudüzaaa, sumado al seguimiento de la calida^ de Ía cartera que ha mejorado durante el año 2011; esto se reflejó en ínrfír?? H ••"'i 5-¡íterr;c de coopc¡dtiv¿is cíe anorro y crédito durante eí año. La morosidad de ía cartera, se mantuvo en niveles satisfactorios en e! año 701.1. siendo e! saldo de cartera vencida ri? í í^n ?.-i39.552 que Tupi tó*¿sua Uü índice de! 2,09% de ía cartera total. A! analizar el mismo indicador por cada tipo de producto, se observa también G-JA tn^ nivelas cíf* moroiiríací de csda uno de euu^ se mantuvieron en niveles adecuados, (o que demuestra ia caíidad de ía cartera colocada por ia Cooperativa. s¡J5 efectiva ripct¡or;es de recuppf^dón y e! Cürnpforñiiu tie ios socios con fa insíitucfórí aí pagar sus operaciones de crédito en forma oportuna.

En índice de mora se encuentra por debajo de io presupuestado y en relación a! sistema financiero la Cooperativa también se encuentra por debajo dei promedio del Sistema Financiero (Cooperativas), como se detalia en cuadro adjunto.

que el presente e | « l o r guarda conformidad con e! autorjkido

¡TNG. CÉSA^SOTOMAYOR SQfOMAYOR "* oiüe Autorización y ti¿gistrols}

COOPERATIVA DE AHORRÓ Y CRÉDITO

"29 DE OCTUBRE11 LTDA. - 20 fí CONSUMO

MÍCROCRfOtrO

Wlfc'MDA

2,5656

COOPEflATlVA

Otro de ios productos de ahorro de la Cooperativa son depósitos a través de la cuenta de ahorro de socios o clientes, los que pertenecen ios diferentes convenios que se mantiene con empresas, instituciones públicas como el Ejército, Policía ISSPGL, ÍESS, ISSFA, etc., el promedio de! cumplimiento en relación al presupuesto es del 107,23% del año 2011.

74.296.466.30 75.S97.81ft 78 &&ÍS.05&71

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595.459.455,00

7-^:839.525.23 80,213.07938 «81.374.421,57

CERTIFICO que el presente e[e{mplcir

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OPERATIVA DE-AHORRO Y CRÉDITO

9 DE OCTUBRE" LTDA. (jmwaí - 267 /

DEPOSITOS A LA VISTA 100,00 0.000,00 ,

so.oc g,uuu,uu

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-«—AÑO 2009

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ANO 2010

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El porcentaje de pa rti cipa ció n de depósitos a plazo fijo tienen una participación del 47% dentro de los productos del ahorro, en relación al año 2010 e! producto tiene un crecimiento de! 31,2% con un valor de USD. 16'141.968,05, donde podemos evidenciar que la aceptación de los socios y clientes para invertir en la Cooperativa, considerando las tasas de interés competitivas dentro de! mercado del -Sistema Financiero, imagen y posicionarníento.

29.926.038,00.

S&SlG.iaS/U

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que e! present

ÍB Pfüffilpat- (02) 3S5.3C2D Co!¿n; m) 2,íí,-2&30 RowíeU: 'O?) ÍSS^SCS

-OOPERATÍVA DE AHORRO Y CREDIT

28 DE OCTUBRE11 LTD/ 2Q12

e - 20? SOCÍOS ACTIVOS

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PRESUPUESTO

Cumplím tsnta

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lO que ef presente ef ^¡jüícki ¿QnfojTmdad con el auto por lo Syperlntetideiciade^mpar és con

;ÍÜIJ_NO,¿ iNG CESAR SOTOMAYOR SOTOAJ/YOR Direcior de Autorizacióhiy Regi5íro(s)

SERVICIOS CONEXOS

En el ano 2011 las Tarjetas de Débito tienen un crecimiento deí 21% en relación a¡ año 2010 con un tota! de tarjetas de 1.984, en relación al presupuesto se cumple en promedio eí 97%, a partir de! tercer trimestre se ha dado impulso para promover ta venta de las tarjetas a través de ios convenios comerciales como son: Supermercados ia Favorita, Farmacias Cruz Azul, Oílípa, lame, Pizzería el Hornero, entre oíros, como se detalla en cuadro adjunta

En el año 2011 el Seguro de Vida tienen un crecimiento tíeí 7,13% en relación ai ano 2010 con un iota) de seguros de 96.990, en relación al presupuesto se cumple en promedio el 97%, a partir del" tercer trimestre se ha dado impuiso para promover la venta de los seguros a través de la información de fos beneficios con e! personal de fas agencias y evitar la exclusión en !a;; aperturas de cuenta.

CERTIFICO que el presente ejemplar enjarcia conformidad con el autorizado , Maatfc&na, Csrtartí Oa 6-liü y Av. Maris&l Suc» PSK.JO;; giM-itsft? frtncígair ífla^íK'1/""ñor. le--Stip>Tí1ñTGña?r

N GCESAR SOTOMAVOR SQTQMAYOR Director de Autorización y Reflii|trt>ts)

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utai Ofc't&icia (¿m&üÁ • 20ÍÍ

Cuadro No.2 hiivü! de riesgo operativo en agencias visitadas.

Cabe mencionar también que ía gestión de riesgos, apoyó varios proyectos y actividades desde el análisis cié contra! de riesgos,

9. GESTIÓN ATENCIÓN AL CUENTE La Unidad d Atención ai Cliente, pasó a ser parte de ia Dirección de Marketing en Julio cíeJ 2011, A partir de! 5 cíe septiembre del 201X se designó oficialmente a! Jefe de la Unidad de Atención ai Cuente. Durante el período anua! del 2011 Durante ios meses de julio, agosto y septiembre del 2.011 se receptó en ía Unidad de Atención ai Cliente un total de 99 reclamos por un total de 41365,29 USD. Se esperan comunicaciones para entregar información por parte de ia Superintendencia de Bancos, Defensoría y Fiacaíís, Corno se puede evidenciar la Unidad de Atención ai Cliente reaiízó un resumen de ías resoluciones adoptadas en eí 2011, como se puede evidenciar el siguiente gráfico;

RESOLUCICÍN ¡FAVORABLE. DESFAVORABLE PENDIENTE:

nao -i 1.-.',•.-•,-..;••-/,; w-**V.--*W-T-

CERTIFICO que ei presenta ejemplar

qynr.da'CfinformtdüchcorT-eUcuitorizado por la Superintendencia de Combamos con

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

íi'-^íd r^.Eí ^^kí^'T'É i c$ o cr 111 T^FNI

3nf&fttii£ Üiittai (.jwatfM C

Además se reafeó un resumen os ios indicadores de nivel de satisfacción:

Qejütw*.«típra .r,íi5(o/(í Mario A(wc

Majo Junto Jute

73ÍÍ 73*f, 73% T'2%-

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,*9«*¿. SBf>li*ínlMTr

Ocluiifo t-tovieíTiprtí Üick'ftíhío"

38'-* 3%

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"r.¡J'ii;.3f.íf,*rtril*r*l,

En ei ejercicio económico 2011, se obtuvo un 72% de satisfacción a niveí general en (Mindmarííeting), según se deíaíla en el siguiente gráfico: índice tía

CERTIFICO que el presente e¡emplar garcl£_cpn_form!dad con el autorizado por la Suporinfendenciocíeompaíiías ca

Director de Agiorización yljegistro(s)

10/CONTROL INTERNO Ei Control interno en Ja Cooperativa es efectuado por, E) Consejo de Administración, Gerencia General, Sub Gerentes , Directores, y en genera! por todo el personal de la institución, eí cual consta de políticas y procedimientos, diseñados para proveer seguridad razonable para )a consecución de-ios objetivos de la misión Institución a!; así mismo, poder asegurar is confiabitidad de la información financiera, e! cumplimiento de fas regulaciones

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDÍTO

"Í>Q HF wv* flCTi JRRP'MLi TnA ¿£53 L/C I UOrfc LIA. NOV 201? que apliquen, garantizar ía salvaguarda de ios activos, e! mejoramiento de ía productividad organízacionai, eí fortalecimiento de la cultura de autocontrol y autogestión, ía introducción de mejoras permanentes a ía operación y e! uso óptimo de los (recurjos en pro de una gestión eficiente y transparente, para lo cuaí se ha ejecutado actividades; 1.

Agencias: se ha visitado ias 34 agencias por 3 ocasiones con un tetar de 112 visitas en e! 2011.

2. Fortsfecimiento de! control de Procesos: "se ha elaborado 136 informes con sus respectivas acciones correctivas, 3. Permisos de Funcionamiento: se ha verificado con cada una de las agencias ios permisos de funcionamiento con sus respectivos planes de acción.

Revisión de contratos: se verificaron los contratos y se elaboró una lista de revisión para cada uno de los montos ¡o cual ayuda 3 mejorar e! control para el cumplimiento de la normativa para ía adquisición de bienes y servidos,

Capacitación Sistema de Crédito: se visitaron las 34 agencias capacitando a (os funcionarios para la implementacíón del nuevo sistema de Crédito.

6, Automatización de Controles; Se coordinó con eí área de sistemas para !a automatización de ios controles cié cartoías, arqueos a ias cajas, control de certificados a plazo, pagares. 7, Estandarización de¡ Procesos; Se he revisado ios procesos cíe Crédito, Operaciones y Seguridad en ias agencias. 8, Disposiciones de Gerencia. Se ha dado seguimiento a 53 disposiciones de Gerencia.

CERTIFICO que el presente ejemplar ugKkrtuí i fui i»ida4<Qael autorizado

••.• .e.. íf \J

tíiuiai fyttmdtt. $yic-«íí - WTl 9, Seguimiento recomendaciones de auditoria: se ha dado seguimiento/ a 231 recomendaciones de auditoria a través de una matriz de seguimiento 10, Investigación en agencies: se reató investigación de acontecimientos taíacunga, Tulcán, Tena. 11, Se ha elaborado 12 planes cié acción en los últimos tres meses

Como resultado de las visitas a ias agencias se puede evidenciar que ya se cuenta con una métrica para conocer como se ha mejorado e! control en fas diferentes áreas de la Cooperativa;

Eficiencia del cont rol por áreas

Ira. Visita

Ultima visita

•. ,

DIRECCIÓN DE FINANCIERA;:--; ! • - .. • . -r . ' / • - • "•"•.^•v-. • •:-••

78% •-',•..,

; DILECCIÓN DE MAKKETING

• r.87% / - ; ' : '

77%

DíRÉCínON DE OPERACIONES

,: \- , ',' í JT - 7 ¡QO/

72%

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SüBGERENCÍA ADMINISTRATIVA '

72%

DmeCCÍON DE TALENTO RUMANO

80%

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DIRECCIÓN DE INFORMÁTICA

63% j-

SUBGERENCIA :COMERCiAL • . •

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ARCHIVO

;

76%

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92%

CERTIFICO que el presente ejemplar utorizado

CÉSAR

• • • - . -•".. , -.-

-8%;-;

64% -

DirecToi de Auiorizacion y

ff^S;;v ' ' ' '•

.séavícíOAt CLIENTE

: 7 5 %-::-

. -

-•'' 95%

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

"29 DE OCTUBRE11 LTDA. /Mitia C/mait

2C11

EVIDENCIA DE LA GESTIÓN DE CONTROL INTERNO PARA MEJORAR LA ER6ÍEMCIA EN EL CONTROL POR ÁREAS

11. CONCLUSIÓN £1 Itderazgo, responsabilidad rectitud de procedimientos y sobre todo transparencia con ía cfue la conducción del Consejo de Administración, en la cabeza de nuestro presidente General Juan Francisco Donoso, se han realizado las estrategias y se ha ejecutado el seguimiento de iniciativas y planes rigurosamente diseñados, nos ha permitido alcanzar ios resultados constantes en este informe. El futuro nos plantea nuevos y grandes retos, derivados del marco lega! recientemente promulgado como es eí de ia Ley Organice de ía Economía Popular y Solidaria y de! Sector Financiero Popular y Solidario. Este tema será e-bordado como siempre con entusiasmo y determinación para consolidarnos tanto en el ámbito técnico como cooperativista. ' " "' PK

CTTIFICO que oí puente ejemplar

COOPERATIVA DÉ AHORRO Y CRFDÍTÓ

"29 DE OCTUBRE" LTD&

- 2C'f¿

Constituirnos en un referente de entidad cooperativa, implica realtear^gíandes esfuerzos por estar a ía vanguardia de la tecnología, ío cual será un aspecío en el cual gran parte de nuestros esfuerzos serán enfocados en los próximos añosí El haber evolucionado de una entidad que eí año anterior cerró sus activos con S 177 miHones y pasar a ser una entidad que supera los $ 218 millones se consigue creando y consolidando Ja confianza de nuestros cerca de 300.000 socios y clientes. Somos una entidad sólida que apoya decididamente eí logro de sueños y proyectos de miles de familias a !o íargo y ancho de todo eí país. Esto se consigue no solo pensando en los fríos números, sino imprimiendo pasión en e! compromiso de servicio que anima a todos ios que hacemos ía 29 de Octubre. Las gratificaciones y reconocimientos de entidades nacionales e internacionales no han sido pocos, los hemos recibido con orgullo, y esto ha permitido que cada vez más prestigiosas publicaciones y organizaciones nos tengan presente. La política de realizar inversiones en adquisición, remodeíación y reubicación de Agencias, impulsada por el Consejo de Administración en todo ei país, nos ha permitido incrementar nuestra presencia e imagen a nivel nacional io cual nos mejora significativamente la atención y trato que darnos a nuestros socios, U gestión comercia! permitió que el crecimiento de nuestra cooperativa en el rubro más importante que es la colocación de crédito nos Heve a un valor superior a los $160 millones, con un indicador de morosidad del 2.08%. Esto se ha logrado con una eficiente y técnica aplicación de metodologías de control riesgo y de crédito, ío que ha sido reconocido con una calificación de riesgo en categoría A. Los esquemas de supervisión constante, sustentado sn .el trabajo y reportes oportunos de estamentos y áreas como et Consejo de Vigilancia, Auditoría Interna, Auditoría Externa, Calificadora de Riesgos, Unidad de Cumplimiento y Control Interno, nos permite concluir que la Cooperativa ha ejecutado su íabor cumpliendo estrictamente normativa y regulaciones CERTIFICO ^

o el presente ejemplar ca torizado

C(Jl.¡. La MsriiiPtent, Cah.irti Ce C-1-13 y Av. M*tisca¡ S«c*« Í'SK. fíBrt1»l-CS(Ml^A»J N(¿J¿S^ÜI^^WOE-^^WYvr^, DirecToi cíe Autorización y Regifeftoí,s)

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

ClnttaC Qe-u'ada tg&t&axl • 20Í1

AGRADECIMIENTO

Todo lo alcanzado en el año 2011 ío hemos logrado gracias a que se ha conjugado un transparente y efectivo liderazgo de nuestro Consejo de Administración, una aplicada ejecución de todo el personal aí gran interés de ios señores asambleístas por !a evolución de su Cooperativa y sobre todo a ía confianza depositada de ia enorme cantidad de socios que día a día respaldan y apoyan esta gestión. AI Consejo cíe Administración, a Usted Sr. Presidente y a todos los compañeros que hacemos ía "29 de Octubre" muchas gracias, Sos resultados obtenidos solo se pueden ofote^e-r-con-el- compromiso sincero y efectivo de todos.

Atentamente,

Eco. Alvaro Antiratte Rui: GERENTE GENERAL

CERTIFICO que oí presente ejemplar guaida ':oiif-o-r.mIdacLr.on el autorizado poi ía Superintendencia de CompíTiias con

Qt,íto: M-itr.z (Allí. La Mnr¡.i:i1oíí,i. Caiiam Qu

201?

ANEXO 2

CERTIFICO qyejeĂ presente ejempla

IMG CESAR bOTOMAYO* Director de Auigruacion y Registrb(s)

;:,, D

zi NOV mi COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO 29 DE OCTUBRE LTDA. INDICADORES FINANCIEROS Al 31 de Diciembre de 2011 (en porcentajes)

NOMBRE DEL INDICADOR

"_ ;

29DEOCTUBRk / . ^— -/".'

SUFICIENCIA PATRIMONIAL ( PATRIMONIO + RESULTADOS ) / ACTIVOS INMOVILIZADOS 0) (6)

248,51

ESTRUCTURA Y CALIDAD DE ACTIVOS: ACTIVOS IMPRODUCTIVOS NETOS / TOTAL ACTIVOS ACTIVOS PRODUCTIVOS / TOTAL ACTIVOS ACTIVOS PRODUCTIVOS / PASIVOS CON COSTO

6,58

, J

ÍNDICES DE MOROSIDAD MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS COMERCIALES MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMO MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE VIVIENDA MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS PARA LA MICROEMPRESA MOROSIDAD DE LA CARTERA TOTAL

93,42 111,03

18,85 1,84 1,02 3,24 2,09

COBERTURA DE PROVISIONES PARA CARTERA IMPRODUCTIVA COBERTURA DE LA CARTERA COMERCIAL COBERTURA DE LA CARTERA DE CONSUMO COBERTURA DE LA CARTERA DE VIVIENDA COBERTURA DF i A CARTERA DE MTCROFMPBFSA COBERTURA DE LA CARTERA PROBLEMÁTICA

34,22 112,59 120,53 100,74 106,97

EFICIENCIA MICROECOHOMICA GASTOS DE OPERACIÓN ESTIMADOS / TOTAL ACTIVO PROMEDIO (3) GASTOS DE OPERACIÓN / MARGEN FINANCIERO GASTOS DE PERSONAL ESTIMADOS / ACTIVO PROMEDIO m

6,98

89,54 2,95

RENTABILIDAD RESULTADOS DEL EJERCICIO / PATRIMONIO PROMEDIO Í31(G)

11,96

RESULTADOS DEL EJERCICIO / ACTIVO PROMEDIO (3) (0)

1,38

INTERMEDIACIÓN FINANCIERA CARTERA BRUTA / (DEPÓSITOS A LA VISTA -1- DEPÓSITOS A PLAZO)

98,49

EFICIENCIA FINANCIERA MARGEN DE INTERMEDIACIÓN ESTIMADO / PATRIMONIO PROMEDIO MARGEN DE INTERMEDIACIÓN ESTIMADO / ACTIVO PROMEDIO

5,67 0,73

RENDIMIENTO DE LA CARTERA (3) CARTERA DE CRÉDITOS COMERCIAL POR VENCER CARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMO POR VENCER CARTERA DE CRÉDITOS DE VIVIENDA POR VENCER CARTERA DE CRÉDITOS PARA LA MICROEMPRESA POR VENCER CARTERAS DE CRÉDITOS REESTRUCTURADAS CARTERA POR VENCER TOTAL

13,31 14,87 10,95 23,58 14,53 16,29

LIQUIDEZ FONDOS DISPONIBLES / TOTAL DEPÓSITOS A CORTO PLAZO

19,63

COBERTURA 25 MAYORES DEPOSITANTES (s)

257,96

COBERTURA 100 MAYORES DEPOSITANTES

166,94

t5)

VULNERABILIDAD DEL PATRIMONIO CARTERA IMPRODUCTIVA DESCUBIERTA / (PATRIMONIO + RESULTADOS) (7) CARTERA IMPRODUCTIVA / PATRIMONIO

- 0,25 12,17

FK = (PATRIMONIO + RESULTADOS - INGRESOS EXTRAORDINARIOS) / ACTIVOS TOTALES FI - 1 + (ACTIVOS IMPRODUCTIVOS / ACTIVOS TOTALES) ÍNDICE DE CAPITALIZACIÓN NETO: FK / FI

12,47 106,58 11,70

SOLVENCIA PATRIMONIAL 16,12

PT / ACT. Y CONTING. POND. RIESGO al 31 de DICIEMBRE de 2010

CERTIFICO que el presente ejemplar ^.ai^tt-eoRÍeffiw^Uaa^l a uto riz a d o por la Superintendencia de Cnaiiípí con

I UJQA, I N G E S A R SOTOMA-¥OR-S© Director de Autorización y

OR— -

w ap

£ OX3NV

ZIQZ AON i

2 1 NÜV 2012

T R U S T

ORGANIGRAMA FUNCIONAL

CERTIFICO que el presente ejemplar por la Superintendencia deC&mpcmias cor

-~. 'i, •' n O •,.' •-. .X .' - O

K. Norte. A\ 1-n vii Ji-l S.-

OlX'ílan¡i Fdií - Je V3^ ir '., í> .'.. '"-

Nivel Directivo Directorio Auditor Externo

Comité de Riesgo

, ** ' 5 '-

Nivel Ejecutivo

Comité Comercial

• **

Auditor .interno - * ffl

Gerencia General

Comité Gerencia!

Nivel de Soporte . .

Nivel de Negocios :•;•''.

'• Gerencia Comercial ;

...

Dirección de Negocios

• '

Gerencia de Gerenda de Gerencia Regional Gerencia n^,^,f N°rá sistemas/ Oto!: ' Neg xios ' ' '- Quito . • . Cue n de Cumplimiento

Dirección üegal '

;

. Gerencia de, . . Gerencia Nacional • Garantía üe Contratos ¡ j Automotriz

Gerenda AdministrativaiFinanciera :

Jefatura Cte Contatólidad

• .Jefatura1 Administrativa

^^feS^' ^OTttsrwfcaf^J- D

frOX3NV

T R U S T SEGURIDAD Y CONFIANZA

DETALLE DE RECURSOS HUMANOS E INFRAESTRUCTURA

CERTIFICO que el presente efemplai guarda

CÉSAR SOTOMAYOR SfpTÜMAW Director de Autorización >\jegisTro|sj

:íiiav;uiuii: K. Norte; Av, Prfmetwn Hf- n f-\• • " ' • •'

T R U S T SEGURIDAD Y CONFIANZA

21 MOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., cuenta con 56 empicados (recurso humano). Su infnlcstructura técnica se basa en el Sistema Gestor.

CERTIFICO que guarda

de AUíor,2ac,6n

GuíiymjiJi]; K. Norlc. Av, l:ranciscn tic Ordl.'iiiíi, l-dil".. World Trade Ccnlcr. lorrc A. pisti 1^

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T F I D U C I A R I A

CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

ESTRUCTURA TECNOLÓGICA i. Sistema GESTOR - FIDUCIA Descripción General Gestor es un innovador Sistema informático que permite un completo control sobre todos los aspectos concernientes a la administración de fideicomisos. Abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caj3 y Bancos, tratamiento de Colocaciones, Tesorería, Créditos y Registro Contable automático de las transacciones registradas. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Gestor, se tiene la capacidad de definir y establecer el plan de cuentas, calcular el VANU y obtener reportes que cubran fas necesidades del negocio.

Antecedentes Gestor-Fiducia es un Sistema desarrollado por Gestor Inc de Quito, Ecuador bajo el lenguaje de programación PL/SQL, Forms 6i y Reports 6í que almacena la información en la base de datos Oracle lOg y está dirigido af manejo de cualquier tipo de fideicomiso, de pensiones, titularización y activos de carteras, Gestor-Fiducia a través de una estructura completamente parametrizabfe, admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además ¡a gestión de Fondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo. Características generales del Sistema Gestor * Total control por parte de! usuario, • Altamente parametrizable, * Navegación flexible e intuitiva/ • Construcción dinámica de fórmulas, « Sólidos controles de segundad.

(

Características Técnicas del Sistema Gestor * Modular, « Ambiente Windows « Portable; AIX, Solaris, Windows NT, LJNUX, etc. » Base de datos Oracle, <» Ayuda en línea

No^de Revisión: 00 Dgcumento de Uso Interno Fecha Utima Revisión^ ! \firtctnta

AR£A: SISTEMAS

DEPARTAMENTO SISTEMAS

T R U S T t I Ü U C I A R IA

CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

Página 2 de 16

ZTNGV 2012 Operación de los Módulos El Sistema Gestor-Fiducia está conformado por diversos módul* intercomunicados entre sí, que permiten compartir información y evitan redundancias en los datos. Posee una estructura predefinida con toqa la información necesaria para manejar la administración de un fideicomiso/ guardando un orden lógico acorde a las actividades comprendidas dentro de) proceso de administración de fondos. El mismo está integrado por módulos siguientes:

Módulo de Personas

Módulo de Productos

Este módulo central maneja la información relativa a todas las personas de importancia para el desarrollo de las actividades def negocio como son ¡os clientes, fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, etc. Et sistema permite ingresar datos básicos (mínimos por persona natural o jurídica), pudiéndose posteriormente complementar la información al detalle máximo necesario. Permite controlar en un mismo sistema, una o más empresas fiduciarias y fideicomisos con sus respectivas agencias o sucursales. Se definen las Comisiones por Estructuración, Administración y Liquidación. Además cuenta con opciones de Mensajería y Gestión Histórica de Clientes,

Módulo de Caja y Maneja un número ilimitado de cuentas Bancos bancarias ya sean de ahorro, corriente o de inversión en cualquier tipo de moneda, permite generar cheques usando formatos flexibles, y parametrizables. También en este modulo se hacen los seguimientos detallados de cada uno de ellos para verificar su cobro, anulación, devolución. Posibilita una conciliación rápida y sencilla de los movimientos bancarios para * i - ;- /! establecer el estado actual de cualquier '•' " '*'' " cuenta. No. de Revisión: 00 Documento de Uso Interno | FechaJJItíma¡Revisión: Vigente desde:

ÁREA: SISTEMAS CERTIFICOjjü.eLiLfireserite ejemplar guarda conformidad con eT)i uto rizado por la Supei4flt«ad£Jida-de<ompañías con

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T r iu u c iAR i A

CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

Página 3 de 16

Módulo de Tesorería

Permite definir y configurar de Instrumento financiero ya sea d e e n t a Fija o Variable, dándole la posibilidad cíe' crear plantillas de ios Instrurnenl utilizados para agilizar su ingreso/al momento de cerrar una negociación. / También permite el manejo def la captaciones de los Fideicomisos de Titularización y control del pago de cupones de capital e interés.

Módulo de Contabilidad

Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistema completamente funcional, con una o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Esto contribuye al establecimiento de un manejo contable completamente organizado e independiente, requisito para el manejo de patrimonios autónomos.

Herramientas del Permite llevar un control detallado de los bienes asociados a un producto financiero Sistema por concepto de administración, garantía u otros. Adicional a ello, permite la interacción e intercambio de información entre los diversos módulos mediante la generación de alertas, actividades, solicitudes de autorización/ etc. Además permite el control de Unidades Inmobiliarias y manejo de Presupuestos.

V,-

Seguridad

Permite la definición y mantenimiento de usuarios, creación de roles. Acceso a las opciones y menúes. Definición de roles para los accesos a los diferentes productos.

Crédito

Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes de los fideicomisos de administración de cartera y/ o ventas de inmuebles.

> [ < . J, - -

! No. de Documento de Uso Interno ; Fecha Ultima Revisión:

Vigente desde:

ÁREA: SISTEJ]A^RCO qufi e| presonfe e;enip!ar ..........

guarda conformidad con el autorizado

Direaoi de Autorización y Registro^)

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T r iD uc i An i A

Estructura Tecnológica Trust

Página 4 de 16

Aspectos Generales de los Módulos Módulo de Personas Departamentos; • Gerencia General • Asesoría Legal • Negocios Fiduciarios Acciones: • Consulta de información de clientes • Generación de Reportes • Validación de la información ingresada relativa a todas las personas de importancia para el desarrollo de las actividades deí negocio: clientes, fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, entre otros. • Ingreso de la información relativa a todas las personas de importancia para el desarrollo de las actividades de! negocio: clientes, fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, entre otros, Módulo de Productos Departamentos: « Gerencia General • Negocios Fiduciarios » Asesoría Legal Acciones: • Consulta información de productos, informes gerenciales y presupuesto de comisiones. o Definición de actividades de administración de cada negocio fiduciario. • Validación de la información ingresada relativa a nuevos negocios fiduciarios, • Validación de las modificaciones efectuadas a la información registrada de los negocios fiduciarios. • ingreso de información relativa a los comités fiduciarios. • Generación de Informes y Rendición de Cuentas de los fideicomisos. » Consulta de presupuesto de comisiones. • Ingreso de información de! negocio con toda la documentación correspondiente (RUC, objeto del negocio, nombre del negocio, tipo de negocio fiduciario, estado, constituyentes, beneficiarios, etc.) • Ingreso de modificaciones a la información registrada de los negocios fiduciarios. • Actualización de! cuadro de presupuesto de comisiones de la fiduciaria.

Documento de Usa Interno -giraríffl-cmifofmidaci con eí autorizado

dkí Aon aflicción >Mte-gi¡slrcisJ

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

Página SdelG

Módulo de Caja Bancos Departamentos: • Gerencia General •

Negocios Fiduciarios

• Administrativo - Financiero Acciones: • Consulta de información y reportes. • ingreso de detalles de Gasto que generan los negocios fiduciarios. • Consulta de información y reportes. » Ingreso de pagos realizados, • Ingreso y actualización de la fecha de pago de facturas emitidas. • Registro de valores cancelados de acuerdo a! tipo de impuesto cancelado. • Reporte de facturas emitidas, • Ingreso por pagos y Reporte de alquiler de bienes. • Elaboración de facturas. Elaboración de Informes de: honorarios pendientes de pago, tributos o valores en general, pendientes de pago. • Cancelación de Inversiones. • Elaboración de Reporte de Comisiones pendientes y canceladas. • Obtención de la liquidez del día a través de Is transacción Flujo de caja del Sistema.

•

Supervisión de las actividades del asistente contable.

•

Registro en el sistema de la conciliación cíe ingresos y egresos de los estados de cuentas locales y extranjeras. • Supervisión y modificación de: Cierre de cuentas corrientes y/o ahorros aperturadas. • Devoluciones de Cheques. Pagos varios. » Reporte de balances. CERTIFICO que el presente ejemplar • Reporte de Estado de Pérdidas y Ganancias. guarda conformidad con el autorizado • Emisión de cheques y retenciones en la Fuente, por la SuperintendendcT^Comparíiascon • Registro de todos los movimientos de Caja. Módulo de Tesorería a_-~ OTOMAYOR Departamentos; Director de Autorización! J Registro(s) • Gerencia General • Administrativo - Financiero • Negocios Acciones; r . , • Consulta de información y reportes. ^-• Revisión de requerimientos de pagos o de informes de ingresos realizados por las diferentes áreas. • Revisión de informe de portafolio en base a los siguientes parámetros : i No. de Revisión; 00 Documento de Uso Interno j Fecha Última Revisión: : Víaente desde:

ÁREA: SISTEMAS

zi HOV mi DEPARTAMENTO SISTEMAS

T R U ST r i IMI <; i

• • • • • « •

CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

Página 6 de 16

v Cupos de riesgos de acuerdo a lo asignado por el Comité Fiduciario. v Flujo de vencimiento de las operaciones. ^ Concentración por emisor de acuerdo a las limitaciones prevista en cada contrato fiduciario y normas legales aplicables. Validación de movimientos contables de inversiones, cobros y vencimientos. Emisión de Informe de Inversiones. Registro de Inversión, Gestión de cobro de títulos valores. Control de vencimiento de un título valor. Arqueo de físico de los títulos valores. Emisión de reportes.

Módulo de Contabilidad Departamentos: • Gerencia General • Administrativo Financiero • Negocios Acciones: • Consulta de reportes de estados financieros, de reportes de anexos al balance de ¡a fiduciaria y de los negocios fiduciarios e informes gerenciaies. • Controlar y revisar las actividades del área contable. • Consulta de información y reportes. • Definición de la parametrización dei módulo contable. » Validación y consulta de las operaciones ingresadas por el asistente contable. • Ingreso de la información contable de la fiduciaria y de los negocios fiduciarios. • Emisión de reportes contables, • Cuadre de cuentas contables. • Conciliaciones bancarias. • Consulta de reportes de estados financieros. • Consulta de reportes de anexos al balance de los negocios fiduciarios. • Consulta de reportes de estados financieros, • Consulta de reportes de anexos al balance de los negocios fiduciarios.

Módulo de Herramientas Departamentos: • • •

Gerencia General Negocios Fiduciarios Asesoría Legal

Documento de Uso Interno

CERTIFICO que el presente e¡emp!ar guarda co -cofla'Superinlendencia de Componte con

iNG CÉSAR SOTOMAYOR Director de Autorización y

No. de Revisión: 00 Fecha_ Ujüma Revisión: desde;

ÁREA: SISTEMAS

1 DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T

F i n i.i c i n K i A

Estructura Tecnológica Trust

CAPITULO

Página 7 de 16

Acciones:

•

Consulta de informes gerenciales.

•

Validar el registro información correspondiente a valorización y avalúos de bienes objeto de los negocios fiduciarios. Validar el registro de egresos e ingresos de documentos Validar el registro de descripción y estados de las garantías Verificación y control de documentos o títulos recibidos Validar el Ingreso de pagos de cartera. Consulta de carteras vencidas y por vencer. Consulta de ios vencimientos de pólizas. Ingreso de información correspondiente a valorización y avalúos de bienes objeto de los negocios fiduciarios. Registro de egresos e ingresos de documentos Registro de descripción y estados de las garantías Verificación y control de documentos o títulos recibidos Ingreso de pagos de cartera, Verificación de carteras vencidas y por vencer. Verificación de los vencimientos de pólizas.

• • • • . • • • « • • • «

DireclO! de

No. de Revisión: 00 Documento de Uso Interno . Fecha.

AREA: SISTEMAS

2012

2} NOV 2012 DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T FIDUCIARIA

CAPITULO

Estructura

Tecnológica Trust

Pági 8

2. Sistema ON-BASE

El Sistema ON-BASE es un sistema de administración de documentos/que permite almacenar de manera eficiente y segura toda la documentación correspondiente al manejo diario del negocio fiduciario. Este sistema está desarrollado en .NET Framework por Hyiand Software de Cleveland, Ohio y ha sido adquirido por Trust Fiduciaria a través del distribuidor autorizado GtgaDigital. La información de los tipos de documentos, palabras claves, usuarios, roles, etc. los almacena en la base de datos Oracle lOg, lo cual garantiza que ¡a información esta almacenada en una base de datos sólida y segura. Este sistema permite almacenar las imágenes escaneadas de los contratos, escrituras, cartas, convenios, facturas, comunicaciones, etc. que se generen en los distintos de fideicomisos. También permite almacenar los archivos generados en word, excel, power point, etc. y los correos electrónicos enviados y recibidos. Estos documentos se almacenan en un servidor de archivos del cual se generan copias de seguridad semanales. El sistema ON-BASE permite que los usuarios puedan acceder de manera ágil y segura a los documentos del negocio que se requieren en cualquier momento.

El sistema permite un control estricto de acceso a la información y la asignación de diferentes permisos de los usuarios hacia los documentos. Pudtendo permitir desde una simple búsqueda y lectura, hasta la impresión y envío del documento por correo electrónico hacia otros usuarios u clientes externos.

CERTIFICO que ei presente ejemplar guard_q_CQnfcir_mLdqd con el autorizado "por la Superintendencia dVCympcmias con Resolución • V J ,>/**>•• *• ' v^-—' \

^í,

íNG CESAR SOTOMAÍOK SOT^MATOR-Director de Autorización y Ri

50140 i No. de Revisión: 00 Documento de Uso Interno [Fecha Ultima Revisión: _ _™™__ i Vigente desde:

] ÁREA: SISTEMAS ____

2012

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T F I D U C I A R I A

CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

Página 9 de 16

3. Sistema Operativo Servidores

En la tabla siguiente se resumen las características de la plataforma d tecnología Windows 2003 Server que permiten a la fiduciaria explotar recursos tecnoiógicos y de información Característica Windows Server 2000/2003

Premiurn Edition Sistema operativo seguro y confiable. Contiene Active Directory

Windows SharePoint Service;

Entorno de comunicación y colaboración en equipo

Microsoft Office Outlook 2000

Utilizado para administrar el correo electrónico, calendarios, contactos y otra información personal y de! grupo

Windows Server, fue escogida como la plataforma de tecnología de confianza para Trust Fiduciaria S.A. por las siguientes razones fundamentales: Crear un lugar seguro y centralizado donde almacenar los datos esenciales de la empresa » Tener acceso a !os datos y aplicaciones de forma centralizada, lo que permite mejorar la productividad de los empleados al garantizarse que todos puedan obtener la información que necesitan desde su equipo. » Las directivas de restricción de software ayudan a impedir ia realización de instalaciones que no se hayan aprobado y contribuye a proteger los sistemas de virus y otros tipos de ataque. Protegerse frente a la pérdida de datos • EÍ servicio de instantáneas de volúmenes permite la realización puntual de copias de seguridad y contribuye a que los procedimientos de copia de seguridad se ejecuten rápidamente y con los errores mínimos. • El Asistente para copias de segundad le guía en la creación e impíementación de una correcta estrategia de copia de seguridad de datos.

No. de Revisión: 00 Documento de Uso Interno j Fecha Ultima Revisión:

-GErR-TíRCO'tlue el presente e¡emp!ar conformidad con el autorizado

CESAR SOTOMAYOR Director de Autorización

TOMAYOR egistro\s)

2] NQV 1^

T R U S T r i o u c i AR i A

DEPARTAMENTO SISTEMAS _™_™___™_ ; Página rAfíTTin n Estructura Tecnológica Trust ! 10 d& 16

Garantizar la seguridad de la red, de forma minuciosa y sencilla • Los asistentes simplifican la configuración de la seguridad y ayudan a garantizar que todos ios pasos de seguridad necesarios se llevan a cabo mientras se configura la red. • Windows Server 2003, el sistema operativo que ha aumentado los servicios disponibles en un 275 por ciento al tiempo que ha logrado mitigar os ataques contra ei servidor en un 60 por ciento. • Windows Server 2003 incluye un servidor de seguridad interno y también admite servidores de seguridad externos. Poner en marcha su empresa y permitir que siga funcionando • La mejora de las herramientas de supervisión y uso de informes le informan del estado de la red. • Windows Server 2003, el sistema operativo de red más confiable creado por Microsoft. Tener acceso a la información desde cualquier lugar, en cualquier

momento y con cualquier dispositivo «

E! nuevo porta! remoto, e! Lugar de trabajo remoto en Web, permite a los usuarios autorizados tener acceso remoto a las características disponibles a través de Internet, • Windows Server 2003, el sistema operativo de red más confiable creado por Microsoft. Mejorar el rendimiento de los grupos de trabajo a través de formas de colaboración más eficaces • Un sitio Web interno, pre-configurado y basado en Microsoft Windows SharePoint™ Services permite que los compañeros del trabajo puedan compartir información, como por ejemplo, bibliotecas de documento, anuncios, sucesos y vínculos, Llegar a más clientes y servirles mejor, todo el día, cada día • Puede alojar su propio correo electrónico, hacer que su compañía tenga presencia en el Web y obtener acceso a la información corporativa de forma remota. Estas ventajas ie permiten dirigir su negocio de una manera profesional y asegurar a los clientes que usted constituye la mejor elección para sus empresas. Ponerse en marcha y seguir trabajando con rapidez y facilidad • Windows Server 2003 está pre-cargado en las plataformas de los OEM más populares, lo que significa que puede conectarlo y comenzar a utilizarlo en tan sólo 15 minutos. • La activación de licencias en línea significa que ya no es preciso utilizar disquetes al instalar los clientes. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la $uperiMCTdefK-ia-jdf^ompafi¡as No. de Revisión^ 00 Documento de Uso Interno Fecha~UÍUma Revisión; desde: " "

__ ÁREA: SISTEMAS "

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T FIDUCIARIA

i— CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

Windows Server 2003 es miembro de la familia Windows Server, lo que significa que la interfaz es parecida y sex utiliza de forma similar a la de Microsoft Windows. Obtener una plataforma con la que resulte fácil crecer hoy y mañana « Eí Asistente para instalar cliente permite migrar la configuración de perfiles, incluso los datos y la configuración del escritorio, de una red de igual a igual basada en los sistemas operativos Windows 2000 o Windows XP, sin interrumpir el trabajo de los usuarios.

CERTIFICO que el presente ejemplar dtrrOTfonrriT^fj4^on e! autorizado por la Superintendencia deuimpafíjos con Resolución

<NG CESA» SOTOMAYO(Í,|OTC«ÍSTDR DifíKioi t

Documento de Uso Interno

No. de Revisión: 00 Fecha Última Revisión:

ÁREA: SISTEMAS

DEPARTAMENTO SISTEMAS Página

T R U S T

T I D U CI A R ¡ A

CAPITULO

Estructura Tecnológica Trust

12 de 16

4. Kerio Winroute Firewall y Kerio Mari Server WinRoute Pro es un potente firewaií para evitar la intrusión de los PC's o r por parte de cualquier hacker a través de Internet. Ofrece un control total sobre ei tráfico en la red y una protección eficaz en múltiples máquinas, incluso si usan Linux, Mac OSf Unix o AS400. Soporta cualquier tipo de conexión, ya sea cable, ADSL, Wireless, rnódem, etc. Se adapta a cualquier protocolo soportando: IPSEC, H.323, NetMeeting, NeUPhone, WebPhone, UnixTalk, RealAudio, ReaiVideo, ICA Winframe, IRC, FTP, HTTP, Telnet, PPTP, Traceroute, Ping, cuseeme, daytime, discard, dns, echo, ftnger, gopher, https, imap3, imap4, tpr, IPX overlP, netstat, nntp, ntp, ping, popS, radius,- wals, rcp, rlogin, rsh, smtp, snmp, ssh, systat, tacacs, uucpover IP, whois, xtacacs, entre otros. Kerio MaÜServer es un servidor de correo electrónico seguro con características colaborativas para ambientes. Dentro de sus características más destacables figuran : •

Antivirus Me Afee para controlar tanto mails entrantes como salientes removiendo tos archivos infectados. . Correo Seguro. • Características Anti-Spam para evitar correos no deseados. • Acceso desde cualquier parte vía WebMaiL « Herramientas de colaboración. • Administración Sencilla. • Filtro de Attachments para remover archivos que se consideran peligrosos. • Soporte para Active Director/. • Attachment filter remueve archivos que se consideran peligrosos de todos los mensajes, • Las casillas de correo pueden ser accedidas desde cualquier lugar a través de ía interface de webmail. • Permite compartir carpetas e información con los usuarios de toda !a red.

CERTIFICO que e! presente ejemplar g u ard g..amíemiiíbek<m^laij ,0 r ¡ za d o

•NG CESAR SOTOMAVOR Director de Autorización y R¿Lrro|sj

No. de Revisión: 00 Documento de Uso Interno ] Fecha Última Revisión:

! Vigente desde:^

00144

ÁREA; SISTEMAS

Z l NOV 2012 DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T CIAHI

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. Estructura Tecnológica Trust

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5. Proveedor de Internet El proveedor de Internet y datos fue seleccionado principalmente por^s políticas de interconexión, seguridad y confianza que proporcionen soluciones integrales nacionales e internacionales que dan a TRUST/ las herramientas necesarias para ser siempre la mejor opción de sus clientes. TELCONET tiene telepuertos estratégicamente ubicados en las ciudades de Quito, Guayaquil y Cuenca con 3 anilios backbone de conexión que pasan por las principales ciudades del Ecuador. Los canales de fibra ópticas se balancean e interconectan entre sí. Telconet se conecta por Lima con el cable EMERGÍA. Por Salinas, al Cable PANAMERICANO y por Quito, al cable ARCOS. Estos cables Íes permiten acceder al NAP de las Américas. De esta manera aterriza las señales de ¡os clientes y los conecta con las diferentes redes de telecomunicaciones de Estados Unidos y el mundo. En el Ecuador, TELCONET es el proveedor de telecomunicaciones con infraestructura propia, capacidad de crecimiento, experiencia en e! mercado y cobertura con diferentes soluciones tecnológicas. Como lo son: Internet dedicado 1:1, Transmisión de datos, Internet2, IPv6, WiFI, WIMax y Hotspots. El servicio de Internet cuenta con todos ios servicios de un Centro de

Operaciones de Red (NGC), alta velocidad de interconexión al AP local en Ecuador y al NAP internacional de Miami y redundancia de interconexión internacional, que aseguran un performance óptimo con altos estándares internacionales. La red de Fibra óptica es el corazón de todas ias tecnologías de red que TELCONET posee. Su extendido consta de más de 2,500 Kms. instalado. Con la fibra óptica, las empresas pueden incorporar exitosamente aplicaciones computacionales, telefónicas y multimediales criticas. Teiconet ofrece 3 formas básicas de entrega de enlaces en lo referente a última milla y todos con un ancho de banda asegurado. Enlaces con i-pmninnía ftTGA/Fatf Rhernet en fibra óptica para velocidades de transmisión entre los 256 Kbps. a 1 Gbps, Enlaces con tecnología ADSL-2+ en cobre para velocidades de transmisión de 256 Kbps. a SMbps. Enlaces con tecnología óptica para velocidades de transmisión de 2, 10,100, 625 Mbps. y 1 Gbps. .~f .-, ^ - ~-

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por'la r

INCi CESAR SOTÓM*Y©R4Í Director de Autorización ; No. de Revisión: 00 Documento de Uso Interno ¡jecha Última Revisión: i Vigente desde:

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ÁREA: SISTEMAS

2 1 NQV 2012 DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T [ i D u c i A IM a

CAPITULO

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—.. ______ Estructura Tecnológica Trust

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6. Asesores Tecnológicos Los asesores ayudan a explotar la plataforma tecnológica implantada TRUST. Toda versatilidad de productos y servicios con ios que Trust Fiducjária cuenta está sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacitado dispuesto a brindar asesoría y atención personalizada al cuente en cualquier momento. Micropro, Imc, Enerit, RedPartner, entre otros son asesores técnicos que dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica, relacionada con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digital y tecnológica, aportando con ideas y so uciones que encaminen plenamente hacia las metas y objetivos, establecidos colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo el acceso inmediato a la información valiosa y en el momento requerido.

6. Antivírus Corporativo Trust Fiduciaria adquirió el antivirus Symantec para proteger sus equipos de virus. Symantec™ Client Security 10.0.0 elimina los problemas de interoperabilidad porque proporciona una seguridad integrada a estaciones de trabajo de red y remotas en una solución que ofrece una protección mejorada contra los ataques, inclusive los de amenazas combinadas, a través de la integración de las galardonadas tecnologías antívirus, de firewalí y de detección de intrusos de Symantec. La integración de múltiples tecnologías de un proveedor único hace posible la coordinación de la administración y respuesta, incrementando la protección y bajando ios costos administrativos y de soporte, reduciendo así el costo total de propiedad. _.;;;

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confo;_mj^üdxoa^üiulon^"c!o ." '-^oHa'Sü'pe'rintendenc'ía^e Compañ^con^ ^•"'"'Resolución

, de

PrOteCClOn

INC, CESAR SOTOMAYOR SOliOMAYOR Director de Autorización y R&istrols)

Administración de la segundad integrada

. .

La administración de la seguridad integrada que utiliza la probada infraestructura de Symantec, Symantec™ System Center, ofrece una visión completa de las funciones antivirus, de firewalí y de detección de intrusos. Esto permite una avanzada, y al mismo tiempo sencilla, administración de la

Documento de Uso Interno

No. dg_Reyisíón: 00 Fecha Ultima Revisión: ] Vigente <iesde;_

ÁREA: SISTEMAS

21 NOV 2012 DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T r ID u C I A R Í A

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—-— Estructura Tecnológica Trust

CAPITULO

Página

15 de

seguridad frente a las amenazas complejas en todas las estacione trabajo, incluyendo los usuarios remotos de la red empresarial. Con este, enfoque se optimizan los recursos de administrador porque la instalado informes y actualización se pueden realizar desde una sola consola. capacidades de administración incluyen: Administración Integrada. Con Symantec System Center, los administradores pueden configurar, instalar, administrar y actualizar de forma completa las funciones antivirus, de firewall y de detección de intrusos en las estaciones de trabajo desde una sola consola de administración. Symantec System Center también permite que ios administradores configuren, implernenten y hagan cumplir las políticas de red corporativas desde la consola. Administración Lógica de Grupos. Symantec Client Security ofrece la posibilidad de crear y administrar agrupamientos de estaciones de trabajo y servidores, de estructura ¡ógica, dentro de ios grupos de servidores. Esta función es especialmente útil para las organizaciones que necesitan administrar de ia misma manera entidades funcionales similares, porque reduce el número de servidores principales necesario para administrar los diversos grupos de estaciones, Respuestas integradas Symantec Client Security ofrece una función común de despliegue y actualización para e! antívirus, el firewall y la detección de intrusos, ayudando así a reducir ios gastos generales, el riesgo y la administración de las actualizaciones. Además, su capacidad de respuesta integrada permite que las empresas respondan más rápido a las brechas en la seguridad o a los ataques de virus, mejorando así la postura general de seguridad de la red. Esta actualización y respuesta integradas se llevan a cabo a través de Symantec Security Response, la organización líder mundial en investigación y soporte de seguridad en Internet. Utilizando la premiada tecnología LíveUpdate'" de Symantec, Symantec Client Security entrega definiciones de virus, normas de firewall y firmas de detección de intrusos en un solo paquete integrado que puede instalarse automáticamente (o manualmente, si el administrador io prefiere). Cuando ocurre un ataque masivo, Symantec prueba y verifica su solución en todas las tecnologías integradas- Y como el archivo de las actualizaciones de definiciones es pequeño, Symantec Client Security ahorra e! ancho de banda y distribuye rápidamente, por lo que el impacto en el rendimiento de la red es mínimo.

Documento de Uso Interno Fecha ltima Revisión:

•NO CESAR SOTOMAYOR S iQJ de Autorización y

DEPARTAMENTO SISTEMAS T R U S T

F I D U C I « K I ,\O

Estructura Tecnológica Trust

Symantec Security Response ofrece una amplia gama de potentes recursos de seguridad que incluye soporte mundial de productos y la vigüanci ininterrumpida de los centros de soporte técnico e investigación global cte Symantec líderes del mercado. Nuestros expertos en intrusiones, ingenieros de seguridad y expertos en virus trabajan juntos para proporcionar una cobertura completa ¡as 24 horas del día, realizando investigaciones constantes sobre virus, códigos maliciosos, la evolución de explotaciones y vulnerabilidades, así como sobre las más recientes técnicas de intrusión. Además, Symantec Security Response trabaja sin interrupción en el desarrollo de sistemas automatizados de respuesta a emergencias que detecten los problemas de segundad, alerten a los clientes y envíen, sin riesgos, curas a los cuentes de Symantec Enterprise Security.

CERTIFICO que e! presente efemplor guarda conformidad con el autorizado

Documento de Uso Interno

i No. de Revisión: 00 Fecha Última Revisión: Vigente desde:

ÁREA: SISTEMAS

ANEXO 5

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con eí por la SD Resolución No

Dir^°r

... SOTO/yUvOR de Autorización y RegjiLs)

'•

\¿ ^.

T R U S T

2 1 MOV 201? SEGURIDAD Y CONFIAN»

HOJAS DE VÍDA DE PERSONAL CLAVE V

DIRECTIVO PV.

CERTIFÍCO que el gucycla-ew por/o Supsoc ^--^w^Jiifim^wíb; ron .Resolución Üo.J?f£&m _tl&ggJKJfÍJs JJ/^ / * -**^

Guayaquil: K, N»nc. Av. l-V;mdsco ,lt- Oídla..;, l-dif \Vnrld Tr ,H Ginto- Av líbMHUit^ti uui iííiivíiunr fsí --i-Jn , i);,!:.' .::. Y '!?!-" í r/ldt- <•„

: mire -.*• H(OK

CURRICULUM VJTAE

NOMBRE; FECHA DE NACIMIENTO: ESTUDIOS SUPERIORES:

Diplomados:

ili1.' • : 1'

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21 NOV 2012

..ÍÍ!", f iíi.üV/Uii -!(-:! Vt¡ í_'f.. ! K:tl ; -','

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M^i-kftini) • «ferio, ííniv; Mtliti «i» t luií. I1)1-* :> i : ¡ n a ! K f : í ( ¡ i . ÍMStÍMi!'"! i'í!

EXPERIENCIA LABORAL:

CiüRTIFÍCO que eiBésente ejemplar uar

1 ^.:', ü'i.iíií' Hnpl-TV.filinl. il ;t

21 NOV 2012

Pasantías; AÜÍ^HI ,:¡¡i fiíinkrís Miüni ''!»."! ÍJSA. Ai í'- rsns-'v • ¡r'i'i s.-'üíi u (ti i > ' :..iü!-: l'.^.'N.

ACTIVIDADES CONSÜLTORIA Y 0£ ASESORÍA:

ACTIVIDADES DOCENTgS: i 'iív:ir(ij¡i 'i l.V. <:Ci;* '^li'.'-níY, ! "olitO¡" I » > a i í.í-'i 1 IÍIM ;; ! Si C ü

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>rt>i'(í1í!Vd l i' 1 - >'- > !

' ¡U.Ü'i i'tííV^ ínVOíilIíj,) > ' ( • . ! - • l'5'Ti i'írfi-. :

CERTIFICO que el presente e¡emplar la SupermfemÍEtTcia de CornpañlqJon

IH Hl lt'i:A, y f - í ^ í h fli'ü i :

'-.rlV!,,;,'

ACTIVIDADES PROFESIONAL*!

¡;.![;;¡í!'' y í id^iíonu.^'S

«¡'.-i í í . - í - s - - ú ' t - i|: ''-- '?;i';

ít-.'iki

Mii-mbtíi f í v f í íítíY.tasli; -'k: h()í!":H 'H!:f :>¡ínil'i>Hj :1 M(1 ( ! ÍÜU. Mk:iT(i.¡fí! ¡.¡¡"i Olfedt'Mi.i i'ikrií!.- A/u! 7UOÍ) 'U M

ACTIVIDADES DE AGENTE Y REPRESENTACIÓN:

CERTIFICO que el presente ejemplar guard^_cpj}!firniLf!o4.con el autorizado por la Superintendencia de Compaüos con

Dtrecíor de Aoionzocion

21 NOV

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda £5ñTormT3achm*J-aulgnzado por lo Sup£mtendencia de Comp a mascón

INGLESAR SOTOMArOR'SOTpWAYOR Director de Autorización y Rebmtro(s)

21 NOV 2012

CURRICULUM VITAE Juan Pablo Almeida Granja FQRM ACIÓN ACADÉMICA: i,'! en AdminisirucKÍn de Negocios con mención en Dirección flstralcjiica UNÍVERSWAU INTERNACIONAL DKI, ECTADOK ingeniero C'omert'iul l:speciaii/¡ición en Finanzas ESCUELA POLITÉCNICA DEL KJÉKCITO Operador dt- Valores Bursálilcs BOLSA DE VALORES - QIUTO

IDIOMAS: inglés - Fulbrighl Conu'ssion (Aprobado el Programa completo)

CURSOS V SEMINARIOS: \OMBKK DEL O'l'KSO =v Riesgos HdtiCNH'io's ;• l,;¡ Adminísiración J-'itiuciariíi ~¿> C"óint> mirai' los Ct>sios pacíi mi equivocarse cu las Dccisioin-'s •^> TÍÍÜLT de Farrnaciún tic Vícdiacloivs -A Adminisimcidii tic Kíosuos Financicrtis ~y AÍÍÍÍ/ÍSÍS v fc',x;ií5icn de fiíineos

~:> Seminario dt.1 Valoración Hmprcsas y creación tic valor Tii.ii];tri/aciíHi

INSTITUCIÓN Trust Fiduciaria. í.)r. ./ivr^e Porras PELABAN ÍDIÍ, [Acucia de OiiL-ccicu tic C;í nutra tic Comercio 1-X'iialoriana

Inslilnio cíe Prácticas li;uicari¡js y Financieras líoard oí' Governors oí' ihe Federal Reserve System; Asociación de Supervisores BailcjiriüS de ias ,'Xinúricas; y, Superitliendencia de Bancos y Seguros del Ecuador aciiin ínsiiiíiío de lüinpresa

idiiii del Pacifico

> Ailniinistración Tasa cii; ínteres c ÍJitcfíiccióii Tipo ilc ("íi

Universidad del l'acííico

i> Cmilrof tic CJcsiión

Universidad del Paeífieo

-> UdcniXL;») hacía \ü lix

——^te»toáfl

Americana

Universidad del Píicít'ieo

> Bscueíade Formación Bmicarja: Análisis de Crédito Tesoro ríií Servicios Producios Filiales (Picíival, Fondos Pichincha, -Seguros. Huiré otros) Veimis Entfcníinticntn Programa d

Cnmereútl 1-oniineÍon

Comunicación, Trabajo Equipo y Lklera/go

Uaneo del Pichincha

Link Markelin Service

Universidad San l-Yancisco de Quilo

Valoración de Inversiones

Institato ile Prácíieas lianeariasy í ; imincicras

Anííli'MÍs de C'rcdito

J.A. CapÍEal Markeis

Mcrcíiílos Financiems

Universidad Católica del Ecuador

Calidad en el Servicio

Héctor Ordtmez Cía. Llda. íiniesfo Yüirralifc y Asoc.- Gna\'aL|uÍ!

1-Xcticla de Comercio ívXLerj

Cámara de Comercio de

EXPERIENCIA LABORAL: TRUSl 1 FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE PONDOS Y FIDEICOMISOS Si. A. Cargos: Córenle Regional (actual) Subgercnte Regional Período: Desde mayo-2008 FRESH IOOOCIA. LTDA Cargo: Gerente Financiero y de Negocios Período: Enero-2l)05 a Diciembre - 2007 ÍTCNDKNCÍA DE BANCOS Subdirector cié Inversiones - Dirección Nacioiiíd de Seguricfad Social IXxpcrlo en Supervisión - Dirección Nacional de Riesgos Coordinador de Capacitación Suhdirección de Recursos Humanos Período: Agoslo-2(IU3 a Uñero- 20(16 Cargos:

CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Cargos: Kjecutivo de Fiduchi Subgerenle de Í 7 íducia Encatrado Fjeculivo de Finan/as Tesorería Penodo: Octubre-1998 a Marü(i-2(K>2 CERTIFICO que e^nte elevar

Director cíe

21 NOV 2012 BANCO DKl, PICHINCHA Cargos: Jefe Comercial - Subgercnle Agencia pulí Services Valle de los Cí Oficia i de Provéelos Internos Período: Noviembre-1997 a Septiembre-1998 MUTUALISTA PICHINCHA Cargos: Tradcr Sénior - Mesa de Dinero Operador de Valores - .Vhiíual Pichincha Casa de Valores Periodo: julio-199S a Noviembre-1997 FINANCIERA DEL AGRO S.A. KINAGRO Cargo; Oficial de (Jrcililo y de Evaluación de Proyectos Período; Fcbrero-1994 a Noviembre-1994

WÍLSON PAUL

Zl NQV 2012

ADMINISTRADOR FIDUCIA 7 años de Experienci

Experiencia profesional Julio 2005- Actualmente

Cargo:

Oficial de Negocios Sénior- Apoderado Especial

Funciones - Manojo operativo y administrativo de Titularizaciones -Cuadre e ingreso de (lujos. -Cuadre o ingreso de preeancelacianes totales y parciales. - Emisión de reportes de cartera. -Custodio de la cartera Titular izada. - Administración de fideicomisos de Garantía Vehiculares. - Revisión de contratos de fideicomisos vehiculares Funciones Apoderado Especial* - Represento a la Compañía en las diferentes ciudades del País, en que se encuentra administrando fideicomisos mercantiles. - Facultado para suscribir, contralos de adhesión de garantía vehicular, convenios modificatorios, resciliaciones, terminaciones y liquidaciones relativas a los contratos de adhesión garantía vehicular. Mar/u - 2004 / j u l i o 2005

CERTIFICO que e! presente ejemplar

TRAMACOKXI'RÍ-S.S CÍA. 1/FDA. Cargo:

Supervisor de Operaciones INGLESAR SOTOMAYOR SOÍOMAYQF Directot de Auionxociotí y RÜüiütiíü—

2 1 NO •

1994-2002 BANCO DE GUAYA_Ol)il,

Cargo: •

Jefe Operativo - Jefe de servicio al Cliente

1991-1994 KANCO CONTINENTAL

Cargo; Oficial Banca de Negocios •

1989-1990 COMERCIAL KYWI S.A...- DII-ERSA

Cargo: Cajero - Despachador

Formación académica •

instrucción Superior

Universidad Autónoma de Quito 4to. Semestre - Facultad de Jurisprudencia, Escuela de Derecho,

2012 Universidad Politécnica Nacional ler. Nivel - Electrónica 1989 •

Secundaria

Colegio Técnico UNE. Bachiller Técnico 1986 «

Primaria Escuela 2 de Marzo (Ibarra)

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Director de Amoriiciaort y

I. M~~o n i ; i U n «Wiísiin- "Piíúl " l¿ÜJ3Bií V Calle De los Cerezos OK3216 y Av. Real Audiencia, í'jto. j Jardines del Norte 1, Blq fr' * Dep.304. Policiano Alto

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2479962/092248100

WÍISQN PAUL MQNTALVO r.QME7

21 HOV 2012 Cursos Realizados Raneo Continental Seminario "Motivación para la atención aí Publico" Agosto 1992 Seminario "Motivación para la atención aí Publico ií" Novk'mbrc 1992 Banco de Guayaquil Seminario "Contabilidad General y Bancaria" - Inst. Practicas Bancarias y Financieras. Febrero-Marzo 1997 Seminario "Formación de Jefes Operativos" Abril - Septiembre 1997

Trust Fjdua'aría Administradora de Fondos y Fideicomisos Taller "Hoja Electrónica Nivel intermedio" Fundación del Pax Abril ¿007 Seminario " Servicios a) Cliente" Escuela Superior Politécnica del Litoral julio 2007 Seminario "Fiducia y Titularíxación" Pro fu turo Septiembre 2007 Seminario "Negocios Fiduciarios y TltiHarízaclón' Bolsa de Valores tío Quito Noviembre 2007 Taller "Actualización Tributaria" Fundación del Paz Enero 2008

CERTIFICO que e! présenle efempl

Seminario "Reforma Tributaria" Asociación de Administr¿idor¿i.s do Fondos y Fideic i-..f-.. - .*,-..-.y fideicomisos Febrero 2008

Curso "Prevención de Lavado de Activos en el Sector de las Fideicomisos" Administradoras de Fondos Unidad de Inteligencia Financiera del Ecuador Marzo 2008

Seminario" Fidecomiso Mercantil Centro de Gestión Gorendal Abril 2009

¡Referencias Pcrsonale.s Sra. Sara Paredes Asambleísta Alterna Parlamento Andino 096535440 Ing. Pablo MontalvoG. Proyect Manager tíie Ecuaingcr Constructec 099707059

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda_£finíiumiíla¿£ori el autorizado por la Superintendencia de Componías con Resolución

i Patricio Javier Salazar Paz y Miño i

j Dirección: Samborondon, Urb. Arrayanes, Km. 2,5 vía Samborondón, Villa i JTetéfono: 094890149 i : ! Correo electrónico:

información Personal;

Educación;

•

Estado civil: Casado

•

Número de cédula: 0911993954

•

Nacionalidad: Ecuatoriana

•

Edad: 38 años

•

Fecha de nacimiento: 23 de Octubre de 1973

•

Lugar de nacimiento: Quito - Ecuador. •

Estudios Superiores: Universidad Laica Vicente Rocafuerte Facultad: Derecho Título: Abogado

•

Secundaría; Centro Educativo Espíritu Santo (CEES) Guayaquil - Ecuador Bachiller en especialízación Filosófico Sociales,

•

Primaria y Pre-escolar; Instituto Particular Andón Calderón. Guayaquil - Ecuador.

Experiencia laboral;

Superintendencia de Compañías Agosto/1992 ~ Febrero 2012

I i i

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos j y Fideicomisos j Marzo/2012 - Actualidad

Otros Conocimientos;

Microsoft Office Word, Excel, PowerPoint, Outlook

CERTIFICO que ¿/presente e/ autori:,: ,.-.. de mba'™:- • ;>i

Cursos realizados:

Seminario "Titularización y su Estructuración" Instructor: ing, Ciahrici Rodrigue/ FniiKn GUAYAOUíL-J-CUADOR

Seminario "Titulo Valor" Instructor: Dr. S;uit¡;iun Andimie L'hidñi GUAYAQUlL-mMDOIi

•

Seminario particípativo: "Custodia y mecanismos de Compensación y Liquidación" Organizador; Insiituio IberoarnenYürio de Meroido dt* V;ifi)rLJS(I!MV) y í;i Ayeiieúi íispíiñola de Cooperación Internacional (Aí-CÍ) CARTAOCNA-COI-OMB1A

•

Seminario "Legislación Bursátil - Aspectos Generales y Tributarios Instructor: Ah. Teresa Nuqiies M. GUAYAOUll.-ííCUADOR

•

Seminario participativo: "La protección del Inversor - La información y formación de los inversores en los mercados de capitales iberoamericanos" QrgantXHdor: ÍIIMIUÜO Ihi-mamefitanti de Mercado de X'nlorcs (lIMVi v í;i /V^t'fK'í;! J-s¡i;iriiíJ;t tlt.- Ctuipcracíún !i)lLTii:u-mnal (A!;C"Ü

ANTKiUA-íilJATi-MAI.A

•

Seminario Taller "Riesgos Financieros y Contables de la Títularización de Activos Instructor: Dr. Di^go Carees V'e]:il(.:á¿ar CiUAYAQUIL-KCUADGR

•

Curso "constitucionalismo Contemporáneo" Organizado; Universidad de Especialidades I-SPIRITU SANTO Instructores: Di. Juíin Anintijo (¡areúi Anuido (ííspañii) Dr. Jni»c Zav;ihi ligas (¡UAYAOUir.-FC'UADOR

•

Foro Internacional sobre Fiducia y los mercados de Valores Iberoamericanos ¡ V cTii'iiu'iüro ík- t'\]iei1i\ t-n ]-"ititJi:i;i y T'ilidaii/in.'ii'n) <)rí*íinix.:id«r: Itistiuiío [hao;nnt:r¡e;inii de Mcrt-ido de V;il<HL's (11MV) y la /yuncía r-.sp;tñnl;i cíe O Iníerruitiuriíil (Aí:CI) GUAYAOUIL-KC'UADOR

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el outonzado Dor

la Su

» i -• MO

--Resolución No

CÉSAR SOTOMAYOR Director de Autorización y

21 N

Ménica Cecilia López KalÜ Ui'lMüi/.KkSn l'uritc A/til .My Mí) Vjli.1 M Teléfono G-'lul.ir/móvil: C'> J!.\>49CC

Nru,G«iuU:C91C3S3470

•""*

Telefono:

(593-4) 2630107

I:,ix:

(593-4)2630107

(593-4)2992142

Cbnvo electrónico:

¿ Dt'Seü ptTU'necer a uru cntukd que me permu.i aport.ir mi experiencia profesional, demostrar mi creatividad y cumplir mis ¿ispimciones pc'i"son,i!eíí, profesionales y

I n í'fí r ni a t- i ó» p <• i so n a ( ,

lulíitl:

41 íiños,

[.ug;irdc nacimaenio; Guayaquil, Ecuador

E x p c r i <_• n c i ;i J* r o fe s i o n a l .

M BEJ6U-fíEESJDEJaIHi^QÍ ULUÍmas^ajui^ J^i ente del ¿írest de Tesorería y Vniorcs: Responsable del cumplimiento de íí.v tftt/l&aGCJOaes buraAtilcfi cf'ccwítditK cu h¡ fti/cc/a de Bolsa por /;i.v respectivas íi.fíiii di.'

AO PICOSA (Qujijyc'/c í/c/ dcp¡iriíinn-nío de Operaciones de Fondo* de ínvcTtitón: del manejo c implementación efe- Fotutos de Inversión. Coord/iutdorx a nivel nucional de- luí» poíiticus y procedimientos ¿i ¿cg-utr interinamente, con sucursa/en y de cura x/ cu CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por lo Superintendencia de Comparú'cs con

Curriculum Víia ING CESAR SOTOMAYOr Director de Auionzación y Rbgisfro[s) -,

c dc¡ f/epurt.'ií))cti(o operativo de Negocios Fiduciarios: Responsable de controlar y mipct'vif¡;ir c! cumplimiento de pwCtítffmfeffKM, üotfticüs r eonsitfírxdus en c;uh\o de /«.y negocios ffefucfurjas. Diseño, t- irytplcfi)L'iJt;ici<trt de procesos (tper;tíñ'os y nefmfn/strarh'os.

Administrador de Nc¡*m.íos Fiduciarios; Responsable de promover hi realización de negocios fiduciario* y proponer soluciones fiíumcientf; oportunas ;t los cJf'ciiics- InjpIetHcnti'cwn y desarrollo de mecanismos de control cfuc permitan vigilar el cinnpUmnento n ciihxlidnd de cada una de laa obligaciones asumidas por /-f

^ Oficial de Negotífos Fiduciarios: Responsable de promover fa rcítlizHcióti de negocio.1? (íetuciSfíos y pecipQíigf ftohí&otics finttnc-icrzís apormnnn :i los clicíitcst. imp¡cmctii:tción y desarrollo de mcainjamfUi de control que permitan víg-tlitr el it athíi//f/iid de cntfa i/n.-i de his ahüír-Aciotics nsunñdux por J:t

Directora de Negocios PitftíciarJQSf Rtzsports&bJc de! desarrollo de mecanismos de control que permitan fu correcta administración de los negocios ns/ como hi promoción de /p,v diversos productos fiduciarios desarrollados por l¡i empresa.

d u c n c i eí n . CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con eí autorizado por la íup?^end"eiÍaa~6VConipa¡1ías con

/'- v , , , , . , . /v,v/ (Guayaqvif, Colegio Pítfficular liiííuífüc "Ahdón Calderón"

IÑG CESAR Directoi de Autorización

/".V,-•' '• ' •"• v (Guayaquilf Ecuador) (Colegio Particular "Nuestra Madre de la Merced" liMJid¿&d^_MgdjM_it^csgcj¿f¡i^^ /o,W . . / . ,- /'v,' ; (\'c\v York, Estados U Palmyra - Macedón II¡«fh School intercambio Cultura!. Aprendizaje dc-í idioma ingles. .1 unió 20Í2

Curriculum Viuit:

r*. " «- <~

fvbii bufa /v.'/»

(Guayaquil, Ecuador)

Universidad Católica de Samúigo de Guayaquil

Wf, fasto /."W (Guayut/ut/, gcundor) Escuela Sirpcdor Politécnica de Administración de limprcsas ;&£íí<£í£O!íl¿dÉ¿í2i^^ C u r s o s y Se ni i n a r i o s r e a I i '/, \\ o s ingles Intermedio. PdJm}T,i - Macedón High Schuol. i año. I9SS-19S9

Calidad Total C/rupo Dando Ocuibre 1995 integración <¿n (Jiaipo >' CihtÍ,KÍ Je .sen icic> Ciixipti Dando Junio IV97 Programa tic inducción Banco del Pacifico Septienihrc 199? ínglc.s avanzado Sices S.A. Diciembre I99N

Fiducía Pública y Tttularbsación Superintendencia de Compañía?;. Octubiv 20CO CERIFICO qye e) présenla ejemplar

Diplomado en Ncgnau.s fiduciarios Consultdtv.'» Uivt )-Ast)CÍados Noviembre <-lc J.OCO, 3f> horas.

guarda conformidad con el autorizado por la Superínten^enda de Compañías con

Tratamiento Tributario aplicable .1 1 ícíeíc omisos Asociación df Administractota de r-'ondos Ao.sto 2001

ING,

TIl^^

Directo! de Autorización )(f£egi$1ro(5¡

,.uinoainc'nc;ino f 'iccoitisos Pelaban Ociaba- 2CC4 (,'ui r

V'il;u

,-- i -• ?' n .- u' ,L "J i

21 NOY

Phneneíón Fstratcj;ica Trust FídueanVt AHmÍ«í*n*»»íuí*i uu roñóos y fideicomisos S.A. Noviembre JC04 Seniin.irio (nu-rn.H'ioruf de L"$ maturación de Prcnreu» de inversión t-n Mi-Tcido'de Valoivs CAÍ- - Supt'rin£endunci.i tic Cümpañths Febrero 2C35 Finanzas para no J-"in;nicicM'os Universidad C^tsa Grande Miirxo 2005

Congreso Latinoamericano df í;ídeicomisos Pelaban St-ptienibi-c 3C05 Reconocicnientu Banco dcí Austro Instructor cft- Fideicomisos Enero 20Cr» de luihi¡KÍ.uic.s conícrcwlf"í Escueta Superior Poli técnica tifl I.it^xuí Julio 20C6

Congreso Luínoamcricano de Fideicomisos Pelaban CX-rubrc 2006 "Scmcioa] diente.-" Escuela Superior Politécnica cíe I Litc*r,ii Julio 2007 anV) "ProtfKoIí) y Ktiuui.ni í'ti fl muiui can Mítrketing Noviembre de 2C07

o conformidad con e/autorizado

$n' ¿3?" HXVWM» ün-^o|^

w TrihutíU'út Mooiv Stephcns IJir>fÍ¡(j I-Vhrcro 20CN TalliL'r pníctivo de Normas Internacionales tie Información l-ni

NJI-T'

BDO Mayo v" Junio de 2G¡0

Superintt'ndencía de G>mpuñías Mavc>20l! Juni»30í2

Seminario "VI Kncucmw tk- exponos en l ; kittci;t y Tiiuliirixución" Supcríntcncfencia de Compañías 201 |

Spurríer Pchivro20l2 Cuarto Encuentro Lltinoítrtl dt- Profesionales do Segundad \o vene ion Je lavado tío activos. Arasco CA. Mao 20 12 .Seminario "lúiionio Umprt'finria] Ojtnplcjn - Hsccnanos Económicos y Políticos 2012 - 2013 Grupo Spurricr Maro 20 í 2

/JSo/riHách**

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•NG CFSAP sorQMAVQtf soibAWOR üirecroi Üt- Au;oíi7-acion y Scy/sffo(s)

('[irrk'iiluní Vitit

,f unió 201 2

", ,- ."•. -' - n >.. u v -t '1 CJ

CURRICULUM VITAE

NOMBRE:

María Nieves Cevallos Muñoz

FECHA DE NACIMIENTO:

23/06/1969

NACIONALIDAD:

Ecuatoriana

CORREO ELECTRÓNICO:

mcevallas@trustfiduciaria.com

PROFESIÓN:

Abogada

ESTUDIOS SUPERIORES: UNIVERSIDAD CATÓLICA TITULO: Dra. En Jurisprudencia

COLEGIO "MARÍA AUXILIADORA" ESPEC1ALÍDAD: Químico Biológicas

CURSOS REALIZADOS: INGLES INSTITUTO "NEXUS" Curso inicial INSTITUTO "OBM" Primer tercio deí curso CERTIFICO que e' presente ejemplar

COMPUTACIÓN: Word, Excell, Povverpoint FILANBANCO imagen y Etiqueta Identificación de Divisas Paisas Calidad en el Servicio Fuerza de Ventas

CURSO :

Inglés Washington English Instituís VARIOS

guarda conformidad con el autorizado "por la Superintendencia de)Coinpamas con K~.^:,.;¿.,-KK~-fo£&;'tí

J« nV/ii/i.2

G CÉSAP SOTOMAYOR SOTOMAYOR Direcior de Auionzacion

Ho\

Taller introductorio a las técnicas de Mediación Cámara de Comercio de Cuenca Corporación Latinoamericana de Desarrollo Cuenca, junio de 1.998 Taller simulado de Arbitraje Cámara de Comercio de Cuenca., febrero de

1,999 Primer Congreso Nacional de Arbitraje Cámaras de Comercio de Guayaquil y Quito Banco Interamerícano de Desarrollo Guayaquil, junio deí 2.000 Formación de Mediadores para la solución de conflictos Cuenca, abril del 2.001 Seminario Arbitraje en Equidad Cuenca, abril del 2.002 Seminario Arbitraje en Equidad Cuenca, junio del 2.002 Seminario proyecto de reformas a la Ley de Casación Corte Suprema de Justicía-Universidad del Azuay Cuenca, julio del 2,003

Uderazgo y Ventas Cuenca, agosto del 2.003 Asesorías y Negocios Fiduciarios Trust Fiduciaria S.A. Guayaquil, octubre del 2.003 Encuentro Internacional de expertos en Arbitraje Comercial Quito, 16dic/2003 IIí Encuentro de ias Américas para ía Resolución Pacífica cié Conflictos Viña del Mar-ChrIe, septiembre de 2OO4 COLAR (Congreso Latinoamericano de Fiduciarios) Quito, octubre 2004 Planeación Estratégica Trust Fiduciaria S.A. Guayaquil, Nov/2004 TITUUVRIZACION RESPONSABILIDAD FIDUCIARIA FIDEICOMISO INMOBILIARIO BUENAS PRACTICAS FIDUCIARIAS Trust Fiduciaria Guayaquil 3-4 Nov./20Q5

Desarrollo de Habilidades Comerciales Universidad Autónoma de Occidente Escuela Superior Politécnica del Litoral Guayaquil, 20 al 23 de julio de 2006 COIAFÍ (Congreso Latinoamericano de Fiduciarios) Uruguay -Montvideo Octubre 2006 Seminario de Servicio ai cliente Escuela Superior Politécnica del Litoral

Guayaquil, julio 2007 Servicio al cliente Punta Centinela-julio 2007 Taller concertación sobre el derecho a la vivienda-EMUVI Hotel Oro Verde- octubre 2007-Cuenca Seminario Sobre la Reforma Tributaria 2008 Ley de Equidad Tributaría Asociación de Administradoras de Fondos y Fideicomisos Guayaquil, 11 de febrero de 2008 Seminario Mecanismos d Finan cía miento para ia Pequeña Industria través de! Mercado de Valores, Estrategias competitivas hacia el Mercado Global Cuenca 20,21 y 22 de febrero de 2008 Ta/ler Generación y Fortalecimiento de rnicroempresas IMPULSAR- Cuenca agosto de 2009 Taller Régimen de Contratación Públíca-De la Teoría a la Práctica ABCOS- Hotel Crespo -Cuenca- 23-09-09 SEMINARIO SOBRE LAS NORMAS NIIFS Centro de Convenciones Simón Bolívar Guayaquil-mayo 2010 QUINTO ENCUENTRO DE EXPERTOS EN TULARIZACION Superintendencia de Compañías Guayaquil /2010 SEMINARIO TALLER "ACCIONES CONSTITUCIONALES" Hotel Crespo-Cuenca 3 diciembre 2010 UNIDAD DE RIESGO FIDUCIARIO Punta Centinela-Guayaquil Febrero 2O11

21 NOV 2012

EXPERIENCIA LABORAL TRABAJO ACTUAL: Trust FIDUCIARIA S.A. 2002 S u bge rente-Región Austro Arbitro en equidad (Centro de Arbitraje y Media ció n-Cáma ras de la Producción del Azuay). Secretaria de Tribunales Arbitrales Asesora jurídica empresa CQNSTRUARIAS CIA.LTDA. Abogada en libre ejercicio profesional SENATEL-Secretaria Nacional de Telecomunicaciones Asesoría jurídica BANCO DEL AUSTRO(04.22.1992) OPTO. CAJAS Cajera Ctas, Ctes-Ahorros Caja- Recaudaciones Informes y análisis de créditos FILANBANCQ S.A. (25/09/19951 Asistente de Crédito Banco personal y Corporativa Asistente de! Opto. Legal Abogado 1 CÁMARAS DE LA PRODUCCIÓN DEL AZUAY Secretaria de Tribunales arbítrales (Cámaras de la Producción del Azuay) Arbitro en Equidad

TÍTULOS OBTENIDOS: Bachiller en Químico Biológicas Licenciada en Ciencias Jurídicas y Sociales Abogada de los Tribunales de Justicia de la República. Doctora en Jurisprudencia Mediador Arbitro tn Equidad REFERENCIAS PERSONALES:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confpjMdüdxojiel autorizado -poMa Superintendencia de CofrinaÜias con _

£--—'*' ™* tí

Resolución NoA

OtWV^ <•• r~ - i -\ TSAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR i.,-,u, de Automación y Rigistro(s)

Dr, César Ugalde Juez Primero de lo Civil de Cuenca

2832426

Ing. Esteban Cordero Díaz Gerente Comercial Mutual teta Azuay

2842377

Dr. Juan vélez Palacios Procurador Ncnal, Bco. del Austro S.A. 832500

W'l

CURRICULUM VITAE NOMBRE:

MOMCA ELI7.A13FTH VILLACIS QUEVIZDO

ESTADO CIVIL: CASADA EDAD:

39 AÑOS

NACIMIENTO; GUAYAQUIL, 19 DI: AGOSTO DE 1972 C.I.:

090930279-6

DIRECCIÓN:

COI,A. V'EKNAZA NORTE \\7,. 9 V I L L A 2

TFT .ÍÍFOMO:

6034028 / 097953115

E-MAIL:

moniviílacisíii'vahoo.cmn

OBJETIVO iRAR a>;V77M7'Os V Cí ),\7)(/í.7K /-'Í..V./77CÍ.S / rGALT.S PARA

/:/. /T/<n:a7o/v..-wvi//;,v7'() nc LOS \¡:coc¡o< A .ur/;M.v<> v I.ARC,O /'/ i / * 1 r>! ALUÍROO A ¡ \ ÍKWDI tL APLICAR! \.

f-OCAi

}

tlXTRANITKA

i\vrsnc/\cío\ AM.ICABI rs. c< >í>«/>/\ viw / > / : V KK/,4C/O\7:S PUBLICAS

C(>.v CLiL^rrt A ; v/vr/. COMERCIALIZACIÓN Di-: /W/ COMO /

AI.M Y nnuOAKlO^.

os A LAS ,vi,c/;5//.vi/>/.s

tiVCiA .LABORA!.* 02-2007/ACTUAL TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., í'cuadoí' CERTIFICO que el presente ejemplar autorizado denctü de Capamos con

IN¿. CÉSAR SOTOMÁYOR SOtoMAYOR Director de Autorización y frsg¡stro(s)

11 mu mi

U - K K M I r \ACIONA! DI; CO.V1 KA TOS Plmúí'írrfr ¡-imni-fivMi-' MH=f**K- «v MM-IU-ÍÍUÜ. u m.vet üíicionai (as oelivuííUlos área toga!, orieniadas a ôronli/ar que ios neôeios f i d u c i a r i o ^ constituidos, ( )dnn'nisÍTados v l i q u i d a d o ^ on e n m ü l í m i e n f o tle los polííi<¿is \ oí marco legal vigente- para osle tipo de negocio, así como asesoror en iodos los aspectos !e. goles relacionados ton el oh je u» social de la empresa. 11-20Q5/G2-2007 TRUST F I D U C I A R I A S.A., Ecuador CNRLVI \\. N A C I O N A i Captación de nuevos clientes, c.siructuraeion ioiâi y financiera de nuevos productos nación.lie.*-' y ofí'-'-hcre i n r í u v e n t í o f i U i l a r i / r s f i n n t . - 1 - ¡vicionolc-^ \nei'.oi'taí'lí'^ a Is'.sves tiü n-.ereatío-. ¡¡Hernari. ¡;i,ik>-. <.'^¡\!hÍT.H i t i i í e n í i * <,.U' poiitit.'a.s oimeroiíiíe-- o!e i,¡ u.unnañí..^. .Kiministración d < - rrcur^¿^ de mcrcodeo (.ir productos y í.c;rii¡-í!Í a e ne;t^. icin- nae\~o^ a n l \) n<ícit>n,.il. I r a d t i C t i o n de (.ojiiralns v odopUu'ie^n de modelos ami/numos t\.

10-2001 / 04-2005. M A R Y M 1 Í . V T A CORPORATION, listados Unidos ASKSORA i . l - X . A ! , IX 1 hK.\AC:iO\'AL C/reación \o cíe holdins,', panameña; contratos en es pono! con manuiactureros itiíinos y españoles coordinación con abobados locales, registro de marcas en HFI..-1" v cctordinación pora su consecución en países latinos. Manejo de vendedores locales. Coordinación y ¿ti ni ini si ración de j^-,irí--i>- de íniporfación \ e x p ^ r ü h ' i o n en /ona ¡ • r a n i L i tir \ i i a n n -.'onio u.'-ü'.Ji'io (je ¡a /oiía \-v-.nna general s - n ;a O N i u i e t i n ' a íe^t! para p,.-!';i_->. k - i ^ n a r e! postdtMlíl ni lento en n i e r t a d o l.-íímo en H ' i ' L '

/ 06-2000, ECOVENTÜRA S.A., Hcuador ASKSORA l . l - C A l K X ' J H R N A CoorJin¿iCK»n de procesos legales para ivestrucíuracion de compañía y sus ere'ditos, conformación do Holdings y agencias, creación de fideicomisos financieros v fundaciones, revisión de contratos de ¡nyersion extranjera, asesoría genera! a la Gerencia Ccnrml fj-1999 / 12-1999. INSTITUTO f > K PRÁCTICAS BANCA R Í A S Y FINANCIARAS, I-cuador INSTRUCTORA \í"(.luio de riesgo-- del fiticiconiKo y secui'iti/aciíin para !!anci> ='. e n i r . i l *.:ei Ki Li.idiu-, C . H i i i i ' . CERTIFICO que el presente ejemplar uarda canformHacl~e5rn^outoriiado porlaSuperintendenciaíb^mparÜascon L , .. .i — ' Re5oluaon_Ní

21 NOV

02-1999/08*1999. ril.ANR>NDOS S.A., [icuador ASIDORA I ÍX.A1. I-:Xir:R\'A Auditoría general iegiil o fideieofliisoh, asoson'a (.aiayaquíí y Quilo, rrladun fideicomisos pulídmenos oon Morcan & Morcan C.'o., rivstructinvidón K'j»¿il del ¿i reo. 02-1999/05-1999. U N I V E R S I D A D Di.; NEGOCIOS DEL PACIFICO S.A., Ecuador INSTRUCTORA Vhkfuío Ticfeieomiso o Secunti/iidón" i\ii'o i\.nufL:i i ri^ v ¡¡o í'níunk'i'as t.-n

06--!9t>7 / 01-í99 ( í. ru.ANÍ : ONr.)OS FIDEICOMISOS, Ecuador

S.A.

ADM.

Di-

FONDOS

ASI-SORA i R;AÍ. .u ¡un tk.'l áre.í, elabot'adóti de manunk'N opt'ratix-o^ y (.ii1- fundónos is inirnuiM, t, on(r,iíu> do rkk*iamiNi>^ \ fondos, í-síruchini tic iK'^odosy análisis J t - ríeseos. Se^uimk'üío jiiidos v ,irhilr<i¡c'>». 11-T996/ «7-1997. HLANBANCO S.A., F.cuador

AI>OCAI.)/\ AI-ÍHA i\'srRt;\n;\X oí- GARANTÍAS á l i s Í N do documentación \ elcilH>i\idi>n do lodo tipo do amlmtos .!^ J í.1- ¡r¡(i!\1 uol nano' ihipotoi.d'-. ^(smiMM-'.-oní^^. !t\i-.in:-s.. sj. ¡nfornu- iji rt\< - j j A^t^c -! 1 v.ii.:.ií. •i 09-I'MM / J J - I 9 M 6 . FiLANIíANCO S.A.. Eciui

i ni;j\-\R'iAMi:Mo I\.SIRL"MI-:VIACIO\S s do íiipoíoca^ >' ionsin.^ eloboradón <Io a.impra\'ont t is \ arrendórnieníos control do cuoní,! coni.iMo ti*1! á¡v¿i, aôôn'o legal j^cnordl a! personal, í-isisu-nda iônorai a aboj^Klus dol áu-a. 10-1993/09-199-1. ni-ANIJANCO, l-cuador SK R F I A R Í A ASiíSORÍA MÍC.'Ai. A d m i n K i r o ^ i n n do afonda do¡ Asidor l.o;.;a!. OM)ixÍin ( idi>n do Abogados dfi oquipo, arth¡\'o t aloiu'ic'm ai diento ESTUDIOS CERTIFICO que el presente ejemplar autorizado

21 NOV 2012

J Q N H S COIU'GI-, lisiados Unidos, 2UOI Promedio An.SCLíHLA DE DHRFCHO Universidad Católica de Santiago de Guayaquil, IWO-IW ABOCADA, Lrtiver'-iiuino Graduado 19% Promedio 9.M (segunda mejor g r a d u a d a )

UaA'OADA l ; .\Ci]'\CIAS.SCK"IAI í-:SYPOI.Íí!CAS. Gradiu

AVIÍ-:«K:AN i ANGUAGÍ- scnooi.. I^QO-IWJ COLEGIO Í,A INMACULADA, Fsfudins Primónos y Secuntiino Bsecialixdcfon f'ísÍEL'o-:Vhíh*máíÍco1 í 'irauu.iuo Í4S9

Semifitirio --obre "Ley de Casación", Agosto Í9 l >3 C ui'.si'í (.!u E : Íducííi dictítiiti por oí Doctor Serbio RoclngXicx Asnero, Junio 1994 Matemáticas Financieras pañi no Financieros, Füanbanco S.A, agosto 1995 Seminario de FidurÍ<i Vlercaniil "l : ídiicu-i: Teorio y Práctica", dictado por FidiK:ioS.A., Ocluhre !')')(, Cílp^dUKlÓn e ffit rodtíCC ton ^1 \ep'"'i" í'ittücitirio \ Pornuición en la i Vi ~í i'L!',l¡iracii'»íi \o vi e KKÍeicuí^iso.s \í¡ [ ! van file 1 - dicí.ulo p^r í'iditi ¡ai la " . M i a t i / a " de Cftloinhia .. •\i;os[-!v,Scptiembro íw~ t.on;;re>o t.tUilUKinUTí corto de Fideicomiso, í/ana'rn, México, ( >riubre 19^7 Seniinaric' tie "i'nndacioncs v i'iueio 'íJi¡>os Oíí-shore" organi/ao'o per l;i Asociación de Abobados de Panamá, X'oviembre E c »s Taller de "Buena^ Prácíicns ) : Ídui'iarias", dictado por Trust Fiduciaria S.A., \oviVmbiv 2UOñ Seminario de "Pideicoinisu i n m o b ü i a i i o " , dicLido por 1'rusl FÍLÍuciari,.i S.A., Noviembre 2UU3 I'rogratna Je Formación para Supervisores de Ventas, Modulo de Desarrollo tí e ! labilidades Comerciales dictado por el centre* ole Desarrollo

de la ^sálela Superior Poíileemca del Litoral y U n i v e r s i d a d A u t ó n o m a del Occidente, [ulio 2(ti.'í-

CERTIFICO que el presente ejemplar qua rda conformidad con el autorizado Resolución NoT^ü*** —u

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2] NOV

Primer Congreso ín turnad ono! -Jt- ridoieomiso v ¡Union/ación, /reani/ado HÍ-H- h-t cjMH^ uuu "' IKH " IKi ' 5 t - !L ' Comp«.inia> Y ' t r u s t Fidueiaria S.A., Sepí'iembre 2006

Seminario de ívrvido ¡il Cliente, oauím/ado por el Con tro de l : di<cadon Continua tic Jo i-saiel.i Superior PoHtéeniai del ! ¡¡ora), julio 20(17 Sewin.írío de Análisis l-inandero. dieíado por el Co.nlro de l:duc t ición Continua dt- la I:scuel¿) Superior Po!i.iécnirti i.íe! Lítoivl Abril 2(Kl^ Seminario de í-'inon/as para No-I-'jntincieros, dictado por <..•! Centro cíe Educación Continua d.e la l ; seueia Superior í'ofitécnica del I iíorji. Abril 2008. S ' i n i í u n o " \ u e \ i » LÍKÍÍL;O C'ix^inif.'o d',1 L: í'urtclori -tidici.!!", düt.ido por Kdieiones Leíale--, VKno 200U f\' ÍZnctlC'tUí'o ik' r>.p<')'íuv f¡¡ í ' i i i s i i i.¡ v í Miüaríxacion, tircüni/iit.if' por Supt?H¡Uo.nüt'nciti o'e ( (MninnVhi'-, i u i u ! 2i ! ¡í lJ i^iro lüíornacíonai svibce l-idueu¡ v Mei-í\ui«^ de \'aloivs íberoaniericano.s, \ í'ju:uuntn* tío i:\perlos en Tiduda \, organixado por Superinlendeneia de Compañías, abril 2(iiO Taller Frárhro de Nornin- íntcrnackmaJes de hikirmación I-in<inrir!'.i \-fi ; , diffiído por lino iZt'uador, nuiyo-iunio 20!ii Taller de Unidad de Riese,os ridtidarios, dielatlij por "I'rusl í-'itlucíciriíi \. í'in-iMs, rebrrro2í)J¡

VI KiKUenlro de Expertos en 1-iducia y niulari/aeión, organizado por Superitendencia de Compañías, agosto 2Ü1I

í"LUÍAS IO11 inglés oi'íJnxod Itolíano B¿ísico i.Vst re/as informó ticos Word, I-ACV!, I,e\ ÍVnvef" Poinl, OnBa.se, (¡estor im'estii^adón por Internet, e^ eon Es indios Jurídicos Infornacionak^s.

CERTIFICO que el presente ejemplar juarcla conformidad.:nn el autorizado por la SuperinferhdecicTaNCompani'as con

NG CESAR SOTOMAVOR

21 NOV 201

CURRICULUM VITAE

NOMBRE:

Vianna Maíno

FECHA DE NACIMIENTO:

Octubre 21 de 1971

PROFESIÓN:

DOCTORA EN JURISPRUDENCIA

PRINCIPALES CALIFICACIONES:

La Doctora Maino es una consultora sénior que cuenta con amplia experiencia en el asesoramiento legal a diversos tipos de entidades públicas y privadas en materia de: Delegaciones públicas ai sector privado: contrataciones, privatizaciones, concesiones y otras modalidades de PPP (asociaciones público-privadas) en tes áreas de infraestructura y servicios público-sociales (transporte, portuario, aeroportuario, postal, telecomunicaciones, agua, salud), abarcando: a) Desarrollo de regulaciones y marcos aplicables a delegaciones y otras modalidades de PPP; b) Elaboración de marcos regula torios para sectores estratégicos de la actividad económica; c) Diseño organizacíonal y estructuración de entes reguladores; d) Redacción de bases de licitaciones, contratos, y documentación conexa para procedimientos de delegación; e) Planificación estratégica y estructuración de proyectos de delegaciones, privatizaciones u otras acciones de PPP, abarcando evaluaciones de factibilidad, diseño de documentación contractual, asistencia en la conducción de tos procedimientos natatorios, y en la formalízación contractual de operaciones de financiación de los proyectos, entre otras actividades; f) Manejo de procesos ¡¡citatorios en sus internaciones con los distintos órganos públicos, políticos, gremiales y actores privados relacionados con el sector, y generación de estrategias para el éxito del proyecto; g) Renegociación de contratos de delegación y resolución de disputas originadas en el marco del cumplimiento de dicho tipo de contratos; y h) Reforma institucional propia de escenarios postdelegación (regulación, control y prestación) en e! seno de entidades públicas ex prestadoras de servicios o ejecutoras de actividades delegadas al sector privado bajo otras modalidades PPP. Estructuración y ejecución de asistencias y convenios de cooperación y finandamienlo gobferno-organismcs multilaterales de desarroíio. Project finance: estructuraciones financieras y comerciales complejas (fideicomisos, mercado de valores, provisión social, proyectos inmobiliarios con varios agentes, inversiones en proyectos comerciales e industriales). ESTUPIQ3 SUPERIORES: poctorado en Jurisprudencia "Mecanismos de PPP para prestación cíe Servicios Públicos" 2003-2005. CERTIFICO que el presente ^ conformidad con el autorizado

iiX, .-CÉSAR SOTOMAÍOR SOJJMAYOIT

M.B.A. con especia libación en Negocios Internacionales, Universidad Santa María de Chile, 1997 - 1999. Calificación: 90

Premio "Director Académico" por las altas calificaciones obtení

Abogada de los Tribunales y Juzgados de la República, Universidad Católica de Santiago de Guayaquil, 1990 - 1996. Calificación: 9,62/tO. "Diploma al Mérito Universitario", ai mejor profesional incorporado como abogado en la respectiva promoción. Premio "Doctor Héctor Romero Menéndez", por haber obtenido el promedio más alto de calificaciones en la promoción de abogados 1995 1996. Premio "Doctor Emilio Romero Parducd", por haber obtenido el promedio más alto en las asignaturas de derecho mercantil y societario. Premio "Facultad Jurisprudencia", otorgado por la Benemérita Sociedad Filantrópica del Guayas por haber obtenido el promedio más alto de calificaciones en la respectiva facultad, 1994 - 1995. Premio Benemérita Sociedad Filantrópica del Guayas, como mejor alumna de (o Facultad de Leyes, 1994.

EXPERIENCIA

PROFESIONAL

TRUST FIDUCIARIA S.A. Asesora Legal Internacional, agosto 2007-actualmente. Responsable legaí de la estructuración de transacciones e inversiones financieras en negocios/proyectos internacionales. Manejo jurídico de operaciones bursátiles focales e internacionales. Asesoría en fa irnplernentación de fideicomisos inmobiliarios y de inversión internacionales. Desarrollo e ¡mplementadón de consorcios, asociaciones y proyectos multipartitos, en varias jurisdicciones. Imple mentación de acuerdos y contratos acorde las normas aplicables en los distintos países. Estructuración de documentación, presentación de oferta y acompañamiento de! contrato para el suministro, transporte, montaje, pruebas y puesta en operación comercial de equipos de generación eléctrica de capacidad de 180 MW, ubicados en Quevedo y Santa Elena (transacción de US $ 250'OOUOQO)

ZONA FRANCA DE GUAYAQUIL, ZOFRAGUA

Asesora Legal, julio 2007-jufío 2010.

•

Responsable legal de la transacción de adquisición del paquete mayorítario de acciones (80%) de la empresa, por parte del Consorcio Internacional de CERTIFICO que el presente ejemplaJnversionistas comprador a las Cámaras de la Producción. guarda conformidad con el autorizado ía SuDer]niwécncra-dr€ompflñ]as con

C C O C í 8O INGLESAR SOTOMA/OR SOWíAYOf Director de Autorización y Re^srro

21 NOY 2U1Z

Responsable de ¡os aspectos legales para el funcionamiento aUministrativo, operativo y jurídico de Zona Franca. Diseño y estructuración de los mecanismos financieros necesarios para el desarrollo del proyecto. / Coordinación de relaciones institucionales con organismos públicos y greniiales vinculados al proyecto: Aduanas, Cámaras de (a Producción, Consejo Nacional de Zonas Francas, Autoridad Portuaria de Guayaquil y otros. / Estructuración y soporte al Fideicomiso Mercantil constituido para impleñientar la transacción, administrar el proyecto zona franca de Guayaquil, y garantizar su

plena operativídad. instrumentación de los documentos legales necesarios para ei avance de las obras y edificaciones acorde al cronograma establecido, y de los contratos comerciales y de ventas del proyecto. Participación en la definición e implementación de la estrategia de posicionamiento, promoción y publicidad del proyecto, así como apoyo en la comercialización del proyecto, Liderazgo en la negociación de las contrataciones de la firma asesora internacional y el operador internacional de zonas francas, y elaboración de (a documentación para viabilizarías. Desarrollo de los procesos y operatividad de comercio exterior y aduanera aplicables en el régimen de zona franca.

FUNDACIÓN PARA EL ASEGURAMIENTO POPULAR EN MATERIA DE SALUD Asesora Legal, junio 2005 - agosto 2009. •

Responsable de los aspectos legales para el funcionamiento administrativo, operativo y jurídico de la Fundación, cuyos miembros son el gobierno nacional, la M. í. Municipalidad de Guayaquil y la Junta Cívica de Guayaquil.

•

Implementación de mecanismos y elaboración de instrumentos jurídicos nacionales, locales y contractuales, necesarias para llevar a cabo el Programa de Aseguramiento Popular de Salud PAP, al universo de ciudadanos beneficíanos del bono de la pobrera en el cantón Guayaquil (500,000 personas aprox) con un presupuesto aproximado de US$7 '000.000,

Generación de pliegos licítatenos y documentación necesaria para convocar y llevar a cabo las licitaciones contratadas por la Fundación.

•

Responsable legal del manejo de cuerpos colegiados: Directorio, Comité de Contrataciones, Asamblea.

•

Titular de la Secretaría jurídica del Comité de Contrataciones, organismo que lleva a cabo las licitaciones y procesos para contratar al operador de los servicios integrales de salud brindados por el PAP.

PROGRAMA DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DESARROLLO •

Asesora legal convenio PNUD/APG para ta concesión del Puerto Marítimo Público de Guayaquil? enero 2006- febrero 2007.

CERTIFICO que ei presente ejemplar guarda

^ ~ "^ "J

Gestión directa y estructuración de todo el proceso ¡¡citatorio de la concesión, tanfo en aspectos legales como estratégicos, hasta su culminación efectiva y exitosa. / Responsable legal de ia estructuración y elaboración de la documentación natatoria para llevar a cabo ei proceso de concesión integral de las facilidades portuarias de la ciudad de Guayaquil, incluyendo las actuales instalaciones del puerto de Guayaquil con ¡as inversiones y la operación que ésías requieren así como la posible articulación de la concesión a entregarse con la construcción y operación de futuras infraestructuras portuarias en un emplazamiento de aguas profundas. Trabajo coordinado dentro de un equipo multidiscipímario para diseñar los puntos críticos, los parámetros operativos y de control de la concesión, y el project finance del mismo. Manejo de la interacción con los participantes del proceso, dirigiendo las sesiones de Dala Room y encargándose de la emisión de las aclaraciones y modificaciones a los documentos I ¡cita Cor ios derivadas de los pedidos que se consideraron aceptables por parte de [os participantes. Manejo de internaciones positivas con estamentos políticos, gremiales y económicos, cuyo apoyo fue vital para la culminación exitosa del proceso; y asesoría directa a los principales ejecutivos y el directorio de la entidad en el desarrollo del mismo.

AUTORIDAD PORTUARIA DE GUAYAQUIL APG

Asesora Legal para ía concesión, junio 2004- marzo 2005. *

» »

Desarrollo e ímplementactón de los estudios para establecer la viabilidad de la concesión de las instalaciones portuarias que actualmente Autoridad Portuaria de Guayaquil administra. Elaboración de los documentos legales y la propuesta de prefactibilidad para el diseño de la concesión, Trabajo coordinado con e! Directorio de la. entidad.

AUTORIDAD AEROPORTUARIA DE GUAYAQUIL- M. I. MUNICIPALIDAD DE GUAYAQUIL • *

Asesora Legal, trabajo conjunto con el 8!D, Junio 2001- Marzo 2004 Responsable legal de la estructuración y elaboración de la documentación ¡¡citatoria para llevar a cabo el proceso de concesión integral de las facilidades aeroportuarías de la ciudad de Guayaquil, incluyendo tanto ta remodelación y operación del actual aeropuerto Simón Bolívar como !a construcción y operación del futuro aeropuerto intercontinental en la zona de Daular. Gestión directa en todo el proceso licitatorio de la concesión, tanto en aspectos legales como estratégicos. Responsable de preparar y obtener la expedición legal de normas nacionales y locales necesarias, en conjunto con las autoridades pertinentes, para llevar a cabo e! proceso de concesión aeroportuaria.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado P^iJírSTÍpe r i n t e rícfeñc i cTcte-^eaip a nías, con Resolución No. Jíf-^^Jj^-i'^gP^J^

ESAR SOTOMAYOR

Director de Autorización y

2012

EMPRESA NACIONAL DE CORREOS

Consultora externa, -

Agosto 2002 -Enero 200/3

Responsable legal local de la elaboración conjunta con el consorcio ¿esor internacional de la elaboración de los documentos lícitatorios para la concesión dei servicio postal ecuatoriano a la iniciativa privada..

CONSEJO NACIONAL DE MODERNIZACIÓN DEL ESTADO, CONAM '

Asesora Lega/ Nacional de infraestructura.

Mayo 1999- Septiembre 2001

•

Responsable de la negociación y del perfeccionamiento del préstamo de USD$16MM, otorgado por el Banco Interamericano de Desarrollo al Ecuador como plan piloto para Latinoamérica, cuya finalidad es el apoyo y promoción a la inversión privada en infraestructura, prestación de servicios públicos y dotación y mantenimiento de obras públicas; establecimiento de marcos regúlatenos que definan los nuevos roles de las entidades públicas como entes de control y regulación, y del sector privado como gestor.

•

Sectores relacionados con el programa: Aeroportuario, Portuario, Vial, Sanitario, Ferroviario, Transporta Urbano y Aduanas.

•

Manejo de relaciones con la alta dirección del Banco Interamericano de Desarrollo a nivel local, de Latinoamérica y con la sede de Washington; y con instituciones nacionales: Dirección General de la Marina Mercante, Consejo Nacional de la Marina Mercante, Autoridades Portuarias de Guayaquil, Puerto Bolívar, Manta y Esmeraldas, Dirección de Aviación Civil, Empresa Nacional de Ferrocarriles, Ministerio de Obras Públicas, Ministerio de Finanzas, Corpecuador, y Cedegé. Así como también a nivel internacional, tales como: Bancas de Inversión, Firmas Auditoras, Líneas Navieras, Consorcios Marítimos y Transnacionales responsables del manejo de negocios de infraestructura a nivel mundial.

•

Selección y Contratación de consultarías locales e internacionales, y aprobación e ¡mplementación del resultado de las mismas. Definición de los términos de referencia y requerimientos para llevarlas a cabo.

•

Elaboración, en conjunto con las entidades responsables, de las bases para la privatización y/o participación de la empresa privada en proyectos de infraestructura, transporte y descentralización, Participación directa en la gestión de los documentos pre!¡citatorios y licitatorios para la concesión de: Puerto de Esmeraldas, Puerto Bolívar, terminal de contenedores del puerto de Guayaquil, puerto de Manta. Coparticipación en la elaboración de los estudios preliminares, bases, contratos, documentos informativos, y demás información y estudios necesarios para implementar las concesiones. Coparticipación en la redacción de la Normativa para la Regulación para la Competencia en el Sector Portuario Ecuatoriano, expedida por el H. Consejo de la Marina Mercante y Puertos.

CERTIFICO que el presente ejemplar gua.t'do-eürrformrddc! con -eH-autor izado por la Superintendencia de Convelas con

¿ IN

cESAR SOTOMAYOR Oireaor de Autorización y

^ •„»_,•.'•

NQV Wl

•

Expositora en el Seminario Internacional sobre Coparticipación Público-Privada organizado por ei Gobierno Ecuatoriano, Abril de 2D02.

•

Instructor del BID en el programa conjunto para con la Universidad de Negociosttei Pacífico, en las ároas de fiducia y titula riza ción en el programa IFIS dictado a nivel nacional a la CFN a las instituciones financieras y a los s u b-préstate ríos, 1999. 7

•

Catedrático de conferencias sobre fiducia mercantil y titularizsción en la Escuela* de Negocios del Pacífico, programa de capacitación a instituciones financieras públicas y privadas a nivel nacional, 1998 - 1999.

Cursos y Seminarios internacionales sobre fiducia en México y Cotombia, 1998.

•

Capacitación práctica dictada en Guayaquil por Ejecutivos de Fiduciaria Alianza de Colombia, 1997.

Consultora legal externa de la Intendencia de Compañías de Guayaquil, 1997.

•

Asesora Legal de la Asociación Nacional de Casas de Valores, 199S -1997.

Miembro de ¡a Comisión de asesoría legal externa de la Bolsa de Valores de Guayaquil, 1995 - 1997; 2001 - 2003.

•

Conducción del programa televisivo "Negocios", transmitido por CN3, 1997.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia Resolución

i NO CÉSAR SOTOMAYOR SQTOMA1! Direclot de Autorización y I Registráis}

21 NOV 201?

ANEXO 6

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado te Compañías con Resolución

.NGCESAÍ-- -^^

Director de Autorización y í/dg¡stro[s}

.15

T R U S T SEGURIDAD Y CO

COPIA CERTIFICADA DE INSCRIPCIÓN DE TRUST FIDUCIARIA EN EL REGISTRO DE MERCADO DE VALORES

CERTIFICO que el presente ejemplar üel autorizado

!N(Tc¥ARSO§fc^^

Director de Autorización y K

ííuuvuqviií; K. N«riL\. rnuiciscn ik ()tx'Jlati;t, I dií'.. World Tradc ("cnier mn-r- --Vtaiuiiu: 'iv Hi-iMJhu.-. .¡-i C..1..-.-1-- - • - • - "• •-• - -^ ., .- ,-,

ü e>

?P1?

í U l¡

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS—,v..,.

QUE, en virtud de haberse dispuesto la anotación al margen de la inscripción en e! Registro del Mercado de Valores mediante resolución ÍMo 5<MMV~t>JNiV-6-lQ-1174 de 21 de febrero de! 2010 y habiéndose cumplido cotí los requisitos legales, al tenor de lo dispuesto en el Reclámenlo CMV-93-002, publicada en el suplemento No 349 del Registro Oficial de drriembre 31 cíe 1993 Y sus reformas

CERTIFICO

QUE, TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS V FIDEICOMISOS 3. A. antes TRUST FIDUCIARIA 5. A. áü encuenlra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública, bajo el No 2002-? -10- OOQZ7 con fecha 10 de mayo de 3002 Guayaquil, a 26 de Junio del 2012 ; : ...

^/ÁB. BETtV TAMAYO INSUASTI DIRECTORA DE AUTORIZACIÓN! V REGISTRO

CERTIFICO que el presente ejemplar cj jarda confonnidad con el autorizado ^""mpafijas ton ;_CT/It^.Z.

ANEXO 7

CEPTIRCO que el presente ejemplar p e n'n tendería a de Conipañíps con „ O

CESAR SOíOMAyÓR'SOTQMAYÜR" i'ecTor de Autonzactón y Regj5lro[s}

21 NOV 201?

T R U S T SEGURIDAD Y CONFÍAME

CUADRO DE DETALLE DE COMPOSICIÓN ACCIONARIA V DE CAPITAL SOCIAL DE TRUST FIDUCIARIA

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda e o n faoBkkttKarrd TBt^ojrz a d o perlcTSuperintendencia de Com^aSras con

ESAR SOTOMATOR 50TDMAYOR" Director de Autorización y R4¿istro[s) U

Gu;iyaquil: K- Norte. Av. Francisco de Orc!i;m;i. Hdif., Wortd Tradu CVnlcr. (orre A. piso 12

21 NOV

T R U S i

NOMINA DE ACCIONISTAS

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DK FONDOS V FIDEICOMISOS S.A.

—-T--,

c-,.-^.

ACCIONISTA

NÚMERO ACCIONES

VALOR NOMINAL

Ama val Overseas S.A. Coneh Ijiitet-prifiCH S.A.

:m i

USDS 1.000

usn.s i.ooo

CAPITAL

"»

UñDS3í)9.000.00 USDSLOO

99%

CERTIFICO que el presente ejemplar erizado Snlfís con

•',. CÍ5AP SOTOMAYQÜ SÓTOM^YOR üirectoi de Auíanzacion y Reg

' ""•• "- ^ -• ,"• /-i - ^ v \ X u U

21 m 26U

ANEXO 8

CERTIFICO que el presente efempl guarda c pof-'fa'Sü'péfíntende.ncia de_ Campamos con Resolución No.

iNG CÉSAR SOTOMAYOR SOT^MAYOI? Direcfor de Automación torización yv PíiciUtroUi

1BDQ Informe de los Auditores lnd_ependientC5 Al representante legal de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. A. Guayaquil, Ecuador Dictamen sobre ios estados financieros 1.

Hemos auditado los estados de situación financiera clasificados que se adjuntan de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S-A., al 31 de diciembre del 2011 y 7010, y los correspondientes estados, de resultados integrales por función, cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, así como el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estadas financieros 2.

La Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas internacionales de Información Financiera (HIIF). Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o a error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del auditor 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base a nuestras auditorías. Condujimos nuestras auditorías de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento HIAA, resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías y Consejo Nacional de Valores. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, así como que planeemos y desempeñemos la auditoria para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea de importancia relativa,

Una auditoría implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del nesgo, el. auditor considera el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar los procedimiento? de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Una auditoria también incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, asi como evaluar la presentación general de los estados financieros. Creemos quo la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoría.

^p"^-^rÍS™ bro(s)

' '" *- '

21 NOV 2012

BDO Opinión 5.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos significativas, la situación financiera de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y/ 2010, los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y los flujaí de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Hormas Internacionales de información Financiera.

Énfasis 6.

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamente administrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que en cumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emiten por separado.

Informe sobre otros requisitos legales y reguladores 7.

Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-Q08-2Q06 del Consejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención y percepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

¿ C

Mayo 25, 2012 RNAE No. 193

Mancy Gaveta - Sacia

CERTIFICO que el

^intendencia de C^Tr

, "v « - r\ v w J .,. ,_-

Trus t

^ A* Pondos v Fideicomisos *. A.

Fiduciaria Administradora de Fondos y

Estados de Situación Financiera Clareada (Expresados en dólares) 2010

2011

Diciembre Activos Activos corrientes: Activo disponible Activos financieros Cuentas y documentos por cobrar activos corriente^ Total activos corrientes Propiedades, planta y equipo Propiedades de inversión Intangibles Act^yo

Pasivos y patrimonio Pasivos corrientes: Pasivo no financiero Obligaciones patronales impuesto a la renta ntros pasivo.5 comentes Total gasjyj3S cojrientgs Otros pasivos rio corrientes Pasivos diferidos jubilación

356,944 2,323,433 1,840,509 343,883

(Nota A) [Nota 6} (Nota C) iNgtgP) —

1.255,968 1 ,076,421 1 764,041 263,238

4,389,668

4.864,769 (NOXa El

(Nota F) iNota 0)

(Nota H) (Nota 1) (Nota J) (NotaK) __

(Nota L) (Nota M) (NOtaNl

(Nota O) (Nota P) (Nota Q1 (NotaR

463,761 6,078 45,216 61.723

425,153 6,078 41,744 45,790

1,009,481 235,429 178,838 1,113.815

466,219 311,261 360.461 1 357.079 _

872.823 279,438

1 095,154 323,660 68,687

51.604

400,000 231,190 50,379 485,436

400,000 231,190 50,379 777,437

/•'» *¿tCC/^Jfr~-.y -

,. Pricila NaTanjo Villalobos Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 3

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda coTÍToTrrtícitndsajn el autorizado por la Suf^nj^ndencjacjMlQmpañías con

: ;-i

" -¡ "•

~~& )^^ SOTOMArOR SQTOMA Director de Autorización yÍBegisfrols

NOV m Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Estados de Resultados Integrales por Función (Expresados en "dólares) Anos terminados en Diciembre 31, Cuentas de resultados acreedoras Ingresos financieros Comisiones ganadas Otros

Cuentas de resultados deudoras Gastos de administración impuestos, tasas y contribuciones Gastos generales Otros §astos

Utilidad antes de participación a trabajadores e impuesto a la renta Participación a trabajadores Impuesto a la renta

(Nota T) (Nota U)

(Nota V) {Nota W) (Nota X)

(Nota 1) ¡Nota J)

Resultado íntegra! del ano

2011

2010

107,818 6,189,615 31 ,870

99,007 4,462,326 83

6,329,303

4,561,416

3,212,254 59,892 1,380.679 106,106

2,290,800 48,343 1,063,819 15,901

4,758,931

3,418,863

1,570,372 235,556 344,528

1,142.553 172,652 271,614

990,288

698,287

_ tepon Tacle Vera Gerknte General

Ing. Príctta ÑaranjvlUaobósT"""—l Gerente Financiero Reg. No. 0.5126

/ Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 4

1 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Á. Estados de Cambios en el Patrimonio Meto (Expresados en dólares)

Cambios

en et Años terminados en Diciembre 31,

Año 2011: Saldo inicial Pago de dividendos Resultado integral del año_

Saldo final

AñoZOIQ Ssldo inicia! Apropiación de reserva Cancelación de dividendos al accionista Resultado integral del año

Capital

,00,000

231,1,0

=0,37, 990,288

990,288 1,459,006

400,000

231,190

50,379

777,437

400,000

186,704 44,486

50,379

232,012 (44,486)

869,095

(-400,377» 698,237

(400,377) 698,287

400.000

Saldo al final

Reservas patrimonio Legal Facultativa __Resultados neto total

Geren>4 General

231,190

50,379

485,436

1,167,005

Ing, PriciíaTíáranja ViUStobos——v / Gerente Financiero / Reg. No. 0.5126

/ \O que el presente eiemplar

Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros.

5 guarda conformidad con el autorizado — u íi.rtcntUí.nfUnnc! de-£ewpíinjas con

Cv30l36

NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos í. A. Estados de Flujos de Efectivo (Expresados en dólares)/ Años terminados en Diciembre 31 ,

2011

2010

Flujos de efectivo por las actividades de operación: Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y trabajadores Impuesto a la renta pagado Ingresos y gastos financieros, netos

6,112,688 14,854,291) (178,838) 1,712

4,079,768 (2,488,177) (112,835) 37.714

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

1,081,271

1,516,470

(59,642)

(83,434)

(1,247,012) (3,985)

(253,142) (15,074)

(1,310,639)

(351,650)

(698,287) (1,369)

(400,377)

(699,656)

(400,377)

(929,024) 1,285,968

764,443 521,525

356,944

1,285,968

Flujos de efectivo por (as actividades de inversión: Aumento en activo fijo Aumento en inversiones de títulos de renta fija y variable Aumento en otros activos 0 intangibles Efectivo neto utilizado en actividades de inversión Flujos de efectivo por las actividades de finarvciarmento: Pago dividendos a accionistas Pseo por desahucio Efectivo neto utilizado en actividades de f mandamiento (Disminución) aumento neta de activo disponible Activo disponible, al inicio del año Activo disponible al final del año

' Cicerón Tacle Vera Ger-énXc General

CERTIFICO que el presente ejemplar ickid-e-Gft-el autorizado la Su'ti£iJ£i^ri^nci_ciile--€oinpañ!ÍQs con Resolución No.

CESAR SOTOMAYOR SQTOMAYOR

Ing. Rricila Naranjo Villalobos /Gerente Financiero ' , No. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros,

21 NOV 'f.j-)O

Al representante legal de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Guayaquil, Ecuador Dictamen sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados de situación financiera clasificadas que se adjuntan de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y 2.010, y los correspondientes estados de resultados integrales por función, cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fecha*, asi como el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros 2.

La Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o a error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del auditor 3.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base a nuestras auditorias. Condujimos nuestras auditorias de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento UIAA, resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías y Consejo Nacional de Valores. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, asi como que planeemos y desempeñemos la auditoria para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea de importancia relativa.

Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o a error, Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobie la efectividad del control interno de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Una auditoría también incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, asi como evaluar la presentación general de les estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoria.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda c^bi

(Quo^ L/CESAR SOTOMAYOR SOÍÜMAYOR Üireaoi de Autorización y Nebislrols)

_. . < • - ~ ~ - y- -. .„ :j

21 NOV 2012

1BDO

Opinión 5.

En nuestro opinión, los estados financieros antes mencionados presenan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5.A., al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de información Financiera,

Énfasis 6.

informe sobre otros requisitos legales y reguladores 7,

Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-008-2006 del Consejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención y percepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5, A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 201 1, se emiten por separado,

Mayo 25, 2012 RNAE No. 193

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ¡ Compañías con

Directot üe Automación y

Nancy Gavela -Soda

11 NOV 2012 Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Estados de Situación Financiera Clasificada (Expresados en dólares) Diciembre 31,

201 0/

2011

Activos Activos corrientes: Activo disponible Activos financieros Cuentas y documentos por cobrar Oíros activos corrientes

(Nota A)

(.Nota 6) (Nota Cl (Mota 0)

Total activos corrientes Propiedades, planta y equipo Propiedades t!t? inversión Intangibles Activo por impuesto diferido

iNoia E) (Nota F) [Nota Gl

Pasivos y patrimonio Pasivos corrientes: Pasivo no financiero Obligaciones patronales impuestos la rema Otros pasivos corrientes

(Nota H)

(Nota l) (Nota J) (Nota K>

Total pasivos corrientes (Nota U

Otros pasivos no comentes Pasivos diferidos Jubilación patronal y desahucio

(Nota M)

(Mota N)

Total pasivos Patrimonio del accionista: Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados acumulados

(Nota 0}

(Nota P) (Nota Q) (Ñuta R)

Total patrimonio

Cuentas de orden

\ A,

(Nota SI

356,944 2,323,433 1 ,840,509 343,883

1.285,968 1.076,421 1 ,764,0-11

4,864,769

-1,380.668

463,761 6,078 45,216 61,723

425.153 6,078 41,744 45,790

5,1-11,517

4,908,433

^66 ,2 19 311,261 360,461 1,357,079

1,009,481 235,429 178,838 1,113.815

2.495,020

2,537,563

1,095,154 323,680 68,6B7

872.323 279,438 51.604

3;937_,541

3, 741, -128

400,000 231,190 50,379 777.43?

400,000 231,190 50,379 485,436

1 .459,006

1. 167. 005

5,441,547

4,908,433

1,148,991,768

915,779,689

263,238

?Pricita Naranjo Villalobos '\.

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Gerente Financiero Reg. No. 0.5126

Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 3 CERTIFICO que el presente o|omplar eki-d-con el autorizado por lo Suj^rJnlMdeiKiWe Compañías con

CESAR S O T M A Y O R S O T M Y O R Oirecioi Oe Autorización y Re

21 NQV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A Estados de Resultados Integrales por Función (Expresados en dólares) Años terminados en Diciembre 31 , Cuentas de resultados acreedoras Ingresos financieros Comisiones ganadas Otros

{Nota T) (Nota Uí

Cuentas de resultados deudoras Gastos de administración Impuestos, tasas y contribuciones Gastos generales Otros gastos

Utilidad antes de participación a trabajadores e impuesto a la renta Participación a trabajadores Impuesto a la renta Resultado integral del año

(Nota V) (Mota W) (Nota X)

(Nota I) {Nota J)

2011

2010

107,818 6,189,615 31,870

99,007 4,462,326 83

6,329,303

4,561,416

3,212,254 59,892 1,380,679 106,106

2,290,800 48,343 1,063,819 15,901

4,758,931

3,418.863

1,570,372 235,556 344,528

1,142,553 172,652 ¿71,614

990,288

698,287

Ing. Pricila Naranjo Villalobos Gerente Financiero Reg, No. 0.5126 CERTIFICO quejsljjresente ejemplar Niutonzado

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Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. A

con

»- v O O C * 1

21 Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Estados de Situación Financiera Clasificada (Expresados en dolare Diciembre 31,

2011

Activos Activos corrientes: Activo disponible Activos financieros Cuentas y documentos per cobrar Oír os activos corrientes

(Nota A) (Nota 8) (Nota C) (Nota D)

Total activos corrientes Propiedades, plonta y equipo Propiedades de inversión Intangibles Activo por impuesto diferido

Pasivos y patrimonio Pasivos corrientes: Pasivo no financiero Obligaciones patronales Impuesto a la renta Otros pasivos corrientes

(Nota E) [Nota F) (Nota G)

(Nota (Nota iNota (Nota

H) l) J) K)

Total pasivos corrientes (Nota L) (Nota M) (Nota MI

Otros pasivos no corrientes Pasivos diferidos Jubilación patronal y desahucio Total pasivos Patrimonio del accionista: Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados acumulados

(Nota {Nota (Nota (Nota

0) P) Q) R>

Total patrimonio

Cuentas de orden

(Nota S)

356,944 2,323,433 1,840,509 343,883

1,285,968 1,076,421 1 ,764,041 263,238

4,864,769

4,389,668

463,761 6,078 45,216 61,723

425,153 6,078 41,744 45,790

5,441,547

4,908,433

166.219 311,261 360,461 1.357,079

1,009,481 235,429 178,838 1,113,815

2,495,020

2,537,563

1,095,154 323,680 68,687

872,823 279,438 51.604

3,982,5-11

3,741,428

400,000 231,190 50,379 777,437

400,000 231,190 50,379 485, -136

1 .459,006

1,167,005

5,441 ,547

4,908,433

1^148,991,768

915,779,689

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Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significa ti vas y notas a los estados financieros.

2012

2UIQV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Estados de Resultados integrales por Fundó (Expresados en dólares) Años terminados en Diciembre 31, Cuentas de resultados acreedoras Ingresos financieros Comisiones ganadas Otros

Cuentas de resultados deudoras Gastos de administración Impuestos, tasas y contribuciones Gastos generales Otros gastos

Utilidad antes de participación a trabajadores e impuesto a la renta Participación a trabajadores Impuesto a la renta Resultado integral del año

Tacle Vera Gerimte General

CERTIFICO que el presente ejemplar

{Nota T) (Nota U)

(Nota V) (Nota WJ (Nota X)

(Nota I) (Nota J)

2011

2010

107,818 6,189,615 31 .870

99,007 4.462.326 83

6,329,303

4,561,416

3,212,254 59,892 1,380,679 106,106

2,290,800 48,343 1,063,819 15.901

4,758,931

3,418,863

1,570.372 235,556 344.528

1,142.553 172.652 271,614

990,288

698,287

iñg. PricUa Naranjovluátbbos"^-* Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 / Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 4

guarda conformidad con el autorizado ^ p e r i ntsn^end o _tleC^i p a nías

r:*3

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Estados de Cambios en el Patrimonio N (Expresados en dólares)

Años terminados en Diciembre 31,

Año 2011: Saldo inicial Pago de dividendos Resultado Integral del año

Capital

Legal

_m_im_j Facultativa

Cambios en el patrimonio Resultados neto total

400,000

231,190

50,379

185,436 (698,287) 990,283

1,167.005 (698,287) 990,268

400,000

231,190

50,379

777,437

1,459,006

Saldo inicial Apropiación <Se reserva Cancelación de dividendos si accionista Resultado inletjral del ?ño

400,000

186,704 44,486

50,379

232,012 (44,486)

869,095

(400,377) 698.287

(400. 377) 698,287

Saldo al final

400.000

Saldo final

Año 20 10

General

231.190

50,379

485,436

1,167,005

g pricila H a r n j V i U Gerente Financiero Reg- No, 0.5126 Ver políticas cíe contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 5

CERTIFICO que e! presente e'iemplar guarda conformidad con el autorizado

• y ' 'ihoj-^ *V—)*>ítf^P3TD~ -f-^ •NUVOSAR SOTOÍAAYOR SOÍpMAYOR

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Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Estados de Flujos de Efectivo / (Expresados en dólares) Años terminados en Diciembre 31,

2011

2010

Flujos de efectivo por tas actividades de operación: Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y trabajadores Impuesto a la renta pagado Ingresos y gastos financieros, netos

6,112,688 (4,854,291) (178,838) 1,712

4,079,768 (2,488,177) (112,835) 37,714

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

1,081,271

1,516,470

Flujos de efectivo por las actividades de inversión; Aumento en activo fijo Aumento en inversiones de títulos de renta fija y variable Aumento en otros activos e intangibles Efectivo neto utilizado en actividades de inversión Flujos de efectivo por las actividades de financia miento: Pago dividendos a accionistas Pago por desahucio Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento (Disminución) aumento neta de activo disponible Activo disponible, al inicio del año Activo disponible al final del año

(59,642)

(83,434)

(1,247,012) (3,985)

(253,142) (15,074)

(1,310,639)

(351,650)

(698,287) (1369)

(400,377)

(699,656)

(400,377)

(929,024) 1 ,285,968

764,443 521,525

356,944

1,285,968

Ing. Ffricila Naranjo Villalobos yfeerente Financiero ' Reg. No, 0.5126

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad conel autorizado " s con

CESAR SOTOMAYGR SOT/DMAYOR

Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 6

2fll2

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.Á. Conciliaciones del Resultado Integral del Año con el Efectivo raeto Provisto por (as Actividades de Operación (Expresadas en dólares)

Años terminados en Diciembre 31, Resultado integral del año Ajustes para conciliar el resultado integral del año con el efectivo neto provisto por las actividíídes de operación: Depreciación Provisión de cuentas incobrables Amortización de activos y pasivos diferidos Provisión para jubilación patronal y desahucio Provisión para impuesto a la renta y participación a trabajadores Cambios netos en activos y pasivos operativos: (Aumento) en cuentas por cobrar (Aumento) disminución en otros activos (Disminución) en cuentas por pagar y otros pasivos Efectivo neto provisto por las actividades de operación

2011

2010

990,288

698,287

21,034 76,571

32,547 20,000

44,755

528,805

18,452

13,847

580,084

444,266

(153,039) (80,645)

(275,598) 210,136

(416,229)

(155,820)

1,081,271

1,516,470

g. Pricila Naranjo Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros.

7 CERTIFICO que el presente ejemplar aunrda conformidad con el autorizado . con

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Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. . Políticas de Contabilidad Significativas

Identificación de la Nombre de ja entidad entidad y actividad Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. económica Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. RUC de la entidad 0992233958001 Domicilio de la entidad Av. Francisco de Orellana y Justino Cornejo Edificio World Trade Center, Torre A, piso 12 oficina 1201 Formajega) de la entidad Administradora de fondos y fideicomisos de i n cor p orad ón Ecuador Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. fue constituida mediante escritura pública el 24 de enero del 2002 en la ciudad de GuayaquU-Etuador. aprobada por el Director del Departamento Jurídico del Mercado de Valores (E), mediante Resolución No. 02-G-IMV-0001066 del 19 de febrero del 2002 e inscrita en el Registro Mercantil el 28 de febrero del 2002 con un plazo de duración de cincuenta años. Amaraf Overseas S. A. (Panamá) y Conch Enterprices, poseen el 100% del capital social de la Compañía. Mediante escritura pública del 23 de mayo del 2008, se reformó el objeto social de la Compañía quedando establecido que tendrá por objeto social exclusivo dedicarse a administrar fondos de inversión, administrar negocios fiduciarios, actuar como emisor de procesos de tUularización y representar fondos internacionales de inversión. Para el cumplimiento de sus finalidades, la Compañía podrá adquirir derechos reales y personales contraer obligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar los. actos de contratos que las leyes le permitan. Mediante escritura público del 4 de febrero del 2010, se cambió la denominación de la Compañía Trust Fiduciaria S.A., por el de Trust Fiduciario Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., y se reformó el estatuto. Las gestiones de ta Administradora son de medio y no de resultado y en tal virtud responderá hasta la culpa leve en el desempeño de sus funciones.

."í^iHCO que el presente ejemplar i t.jjXijX^^-^JJiSJ^^

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21 NGV 20 Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Políticas de Contabilidad Sienifieativa

Exenciones a la aplicación retroactiva elegidas por la Compañía

(a} Las_.transacciones cqn_p_agps ¿asados en gcciongs. Esta exención no es aplicable. ib) Contratos de_seguro^ Esta exención no es aplicable. Ic )

Costo a til buido. NllF 1 permite a la fecha de transición la medición de una partida de activo fijo a su valor razonable, y utilizar este vaVor razonable como el costo atribuido en tal fecha, como de igual forma utilizar como costo inicial el costo corregido monetariamente. La Compañía, ha elegido medir sus propiedades y equipos al costo depreciado según las rlllF, ajustado para reflejar el desgaste real de sus activos.

(d)

Arrendamiento^ Esta exención no es aplicable.

le) Beneficios a los empleados. Una entidad que adopta por primera vez las NHF puede optar por reconocer todas las pérdidas y ganancias actuoriales acumuladas en la fecha de transición a las NUF, incluso si utilizase el enfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas y ganancias actuariales posteriores. Si una entidad que adopta por primera vez las N1IF utilizara esta opción, la aplicará a todos los planes. '. f )

5íí§t§n£^¿§^^!>[§ESÍa!D. aQumuladas. Esta exención no es aplicable, inversiones en subsidiarias, entidades conU ola dai conjunta v.asociadasEsta exención no es aplicable.

(h) Activos^ pasivos de subsidiarias^ asocia das _y_ng.gp.cjQ_sj:_QnjunAQ_s. Esta exención no es aplicable. ti)

Instrumentos financieros compuestos. La Administradora no ha emitido ningún instrumento financiero compuesto por lo que esta exención no es aplicable.

())

Dgsignación_ de __ instrumentos previamente^ Esta exención no es aplicable.

financieros, _ jeconocicigs

financieros en el reconQcimíentQ . inicial, Esta exención no es aplicable,

CERTIFICO que el presente ejemplar r-confoTmTcbti-eaci el autorizado por lo SüTJFrmTBrffferao:d£X.orripañ¡.as con

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora0de Fondos y Fideicomisos S. Al Políticas de Contabilidad Significativóís

retiro^ je s_ory1 ció ^Incluidos., _en ....el ....costo de lanta V gqu'po. La Administradora no ha detectado al 31 de diciembre del 2011 y 2010 ningún activo u operación por cí que pudiera incurrir en costos por desmantelamiento o similares, por lo cual no se aplica esta exención, fm( Activos nnancierps o activos intangibles contabilizados de acuerdo con ta CINlip 12 Acuerdos de Concesión de Servicios Esta exención no es aplicable, (n)

Cgstps por_ préstamos.. Esta exención no es aplicable.

(o)

Transferencias de_aaiygs p_ro_ced_eri_t&s_de clientes. Esta exención no es aplicable.

Moneda de circulación nacional y moneda de presentación

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Fiduciaria se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). La moneda de circulación nacional de la Compañía es el dólar estadounidense, que constituye además, la moneda de presentación de los estados financieros.

Políticas contables

Las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros, han sido diseñadas en función de las Normas Internacionales de Información Financiera, vigentes al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y aplicadas de manera uniforme a los períodos que se presentan en estos estados financieros.

Base de preparación

Los presentes Estados Financieros de la Fiduciaria corresponden ai periodo terminado el 31 de diciembre deí 2011 y 2010 y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NllF) emitidas por el International Accounting Standars Boaid (IASB). Los estados financieros se han preparado bajo el criterio del costo histórico. La preparación de los estados financieros conforme a las NllF requiere el uso efe ciertas estimaciones contables críticas. También exigo a la Administración de la Compañía que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía.

CERTIFICO que el presente ejemplar Guarda conformidad corcel autorizado _jañí,a$ con Pe solución No.

a.SAP SOTOMAYOR S O T M A Y O R

21 NOV 20i Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos SC A. Políticas de Contabilidad Significativas

Pronunciamientos contables y su aplicación

A la fecha de los presentes estados financieros, los" siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el lASB pero no eran de aplicación obligatoria: Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2010:

Normas y enmiendas

Fecha de Aplicación obligatoria, ejercicios iniciados a partir de (*)

Contenido

Combinación de negocios. NHF 3 revisada Enmienda a NIC 27 Estados financieros consolidados y separados. Enmienda a NIIF 1 Pagos basados en acciones. Enmienda a NIC 38 Activos intangibles Enmienda a NIC 1 Presentación de estados financieros Enmienda a N!C 36 Deterioro de activos Enmienda a NI1F 5 Activos no corrientes mantenidos Para la venta y operaciones discontinuadas Combinanción de negocios NHF 3 revisada Distribución de activos que no son C1HIIF 17 efectivo, a los dueños. Transferencia de activos desde CINUM8 Clientes. CÍNÍIF9 Reevaluación de derivados implícitos. Cobertura de una inversión neta de C1NIIF16 una operación extranjera. Enmienda a NIC 32 Clasificación de derechos de emisión Enmienda a NIIF 7 Instrumentos financieros Información a revelar Enmienda a NIC 34 información financiera intermedia Revelaciones de partes Nit 14 revisada relacionadas. Instrumentos financieros. NIIF 9 Liquidación de pasivos financieros C1NIÍF 19 con instrumentos de patrimonio. Enmienda a CINIIF Pagos anticipados de la obligación de mantener un nivel mínimo de 14 financiación. Enmienda a ClNllF Programas de fidelización de clientes. 13

01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009

01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009

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Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A, Políticas de Contabilidad Significativas

La aplicación de estos pronuncia míenlos no ha tenido efectos significativos en el Fideicomiso. Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2011: Fecha de Aplicación obligatoria, ejercicios Normas y

enmiendas

iniciados a

Contenido

partir de (*)

NIC 12

Revelaciones de partes relacionadas Enmienda a NIC 24 Revelaciones de partes revisada relacionadas Mantenimiento de Adopción de las NIIF por primera las NÜP - año 2010 vez. Eliminación de las fechas de revisada adopción por primera vez. Hiperiníiación severa.

Interpretaciones

01/01/2012 01/01/2012 01/07/2011

Aplicación obligatoria, ejercicios iniciados a partir de <*)

Contenido Liquidación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

01/07/2010

(*) Ejercicios iniciados a contar de la fecha indicada. Activo disponible

La Compañía considera como activo disponible los saldos en caja y bancos sin restricciones y todas las inversiones financieras de fácil liquidación pactadas a un máximo de noventa días, incluyendo depósitos o plazo.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confArniiáailcor^elauforizado In Superintenciejjáa dcComgjiñíascon Resolución ~ ~ No. -&í&f5I~üe£St£l¿2.

CfbAP SOTOMAYOR SOTOMAYCJT^de Motorización y Rediitro(s)

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Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos1 Políticas de Contabilidad Significativa

Activo financieros

tos activos financieros se reconocen en los estados financieros cuando se produce su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general, los costos asociados a dicha adquisición. Los activos financieros se clasifican de la siguiente forma: *

Activos., financieros __a resultados.

'¿alor .razonable

con cambios _en

Corresponden a aquellos adquiridos con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. *

Acti vo s í i n a nd eros ma nte nid os h a st a e I v e nci mienta Corresponden a aquellos activos cuyos cobros son de monto fijo o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo.

Agti vos f í na n_c í e ros d isponi b les pa r a _(a yenta_. Se incluyen aquellos valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación y quo no son calificados como inversión ai vencimiento.

Cuentas y documentos por cobrar

Las partidas por cobrar corresponden principalmente aquellos deudores pendientes de pago, por servicios prestados. Se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión de pérdidas por deterioro de su valor, en caso que exista evidencia objetiva de la incobrabilidad de los importes que se mantienen por cobrar, según los términos originales de estas cuentas por cobrar. En la medición posterior, no se utiliza el método del interés efectivo, dado que la recuperación de estos saldos es de muy corto plazo.

Propiedad, planta y equipo

Los elementos de la propiedad, planta y equipo se valorizan inicíaímente a su costo que comprende su precio do compra (factura emitida por el proveedor). Posteriormente al registro inicial, los elementos de propiedad, planta y equipo son rebajados por su depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro del valor acumulado a la fecha de cierre de cada periodo contable. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor di? los bienes.

CERTIFICO que el presente ejemplar

,.. v _ 'NG CESAR SOTQMAVOR SQT/W Directo, de Agfarlzacifc, y 4U0(3J

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Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S,/A. Políticas de Contabilidad Significativas

LP5 gastos de reparticiones, conservación y mantenimiento mcnoies..

son registrados como un cargo a los resultados del ejercicio en que se incurren. En el caso que ia Compañía enajene alguna propiedad, planta, y equipo, la utilidad o pérdida resultante de ia enajenación se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del período. Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente al costo y posteriormente se miden por su costo menos la amortización acumulada y tas pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

Reconocimiento de depreciación, amortización y deterioro de propiedad, planta y equipo y activos intangibles

La depreciación de la de propiedad, planta y equipo y amortización acumulada de activos intangibles es calculada bajo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición menos su valor residual estimado para los años de vida útil estimada de cada uno de sus elementos, según el siguiente detalle; Activos

Años de vida útil estimada &0 años 3,33 años 10 años 10 años 10 años

Edificios Equipos de computación Vehículos Muebles y enseres Equipos de oficina

Los años de vida útil estimada corresponden al tiempo durante el cual se mantienen los bienes en la Compañía. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan y se ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Cuando ct valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. Los activos sujetos a depreciación se someten a test de deterioro y en el caso que al§ún factor interno o externo muestre una posible pérdida de valor se procede a determinar si existe o no un exceso entre el importe en libros de la unidad generadora de efectivo sobre el importe recuperable, en el caso que exista dicho exceso este valor es registrado en el estado de resultados integrales como un gasto del período en el cual fue determinado. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidcrUor^el autorizado pot io Supe Resolución No. ^tffB J*tr*-ÁuJ¿2.

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Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Políticas de Contabilidad Significan

El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos Los costos para la venta o el valor do uso, et mayor de los dos. A efectos de evaluar Ia5 pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan' si nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo}. Los activos que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. Los activos que tienen una vida útil indefinida (terrenos) no están sujetos a depreciación y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Provisiones

Se reconocen provisiones cuando, y solo cuando, se dan las siguientes

circunstancias: •

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. tiene una obligación presente (de carácter legal o implícito), como resultado de un suceso pasado;

•

Es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos, para cancelar la obligación; y

•

Además puede estimarse de manera confiable el Importe de la deuda correspondiente.

Una obligación de carácter implícito o tácito, es aquella obligación que se deriva de las actuaciones de la propia empresa, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la empresa frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades. Beneficios a los empleados

Beneficios post ernplgojv otros beneficios dejargo plago:

Como beneficios a largo plazo se consideran los beneficios post empleo como la jubilación patronal y desahucio, estos beneficios son reconocidos aplicando el método del valor aduanal del costo devengado del beneficio, para, lo cual, se consideran ciertos parámetros en sus estimaciones como: permanencia futura, tasas de mortalidad e incrementos salariales futuros determinados sobre la base de cálculos aduanales. Las tasas de descuento se determinan por referencia a curvas de tasas de ínteres de morcado. Los cambios en dichas provisiones se

reconocen en resultados en el período en que se incurren.

Presente ejemplar

2 1 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos SI A. Políticas de Contabilidad Significativas

La provisión para jubilación patronal se calcula para el total de empleados, sin embargo, las normas tributarias aceptan como gastos deducibles para la determinación del impuesto a ta renta de cada ejercicio económico únicamente al incremento o decremento de la provisión de empleados con 10 o más anos de servicio consecutivo. Impuesto a la renta y El impuesto a las ganancias se determinan usando las tasas de participaciones impuesto aprobadas en la Ley Orgánica de Régimen Tributario interno hasta la fecha de cierre del estado de situación financiera. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de Los activos y pasivos y sus importes en libros. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en ta medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los cuales compensar las diferencias temporarias. Los pasivos por impuestos diferidos son las cantidades de impuestos sobre las ganancias a pagar en periodos futuros, relacionados con diferencias temporarias imponibles, Si la cantidad pagada de impuestos excede del valor a pa§ar. el exceso se reconoce corno un activo, y si el valor de impuestos no se ha liquidado en su totalidad se reconoce como un pasivo. Reconocimiento de ingresos

La medición de los ingresos se efectúa utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir. Estos ingresos se reconocen en función del estado de realización del contrato, siempre que el resultado del mismo, pueda ser estimado confiablemente. Está compuesto principalmente por comisiones ganadas e ingresos financieros propios del giro del negocio.

Reconocimiento de gastos de operación

Los gastos de operación son reconocidos por la Compañía sobre la base de acumulación. Está compuesto principalmente por gastos administrativos, gastos generales e impuestos, tasas, contribuciones y otros gastos propios del siró del negocio.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confprmMíuimL£[aiitorizado -pó'rTa Superintendencia de Cgmfcañías con Resolución

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos >T-Á¿ Políticas de Contabilidad Significativas

Estados de flujo de efectivo

Estimaciones de administración

Bajo flujos originados por actividades de la operación, se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con et giro del negocio, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general, todos aquellos flujos que no están definidos corno de inversión o f mandamiento. Cabe destacar que el concepto operacioriíjl utilizado en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. la Las políticas de contabilidad que sigue la Compañía, están.de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales requieren que la gerencia efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos, la revelación de contingencias activas y pasivas a la fecha de tos estados financieros, así corno las cifras reportadas de ingresos y gastos durante el período corriente. La estimación más significativa en relación con Eos estados financieros adjuntos se refiere a: • • • • » •

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. La vida útil y vaíor residuo! de los activos materiales. La necesidad de constituir provisiones y, en el caso de ser requeridas, el valor de las mismas. La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos. Depreciación de propiedad, planta y equipo. Amortización de activos intangibles.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría de forma prospectiva. Definición de segmentos

Los segmentos operacionales están definidos como los componentes de una empresa sobre la cual la información de los estados financieros está disponible y es evaluada permanentemente por el órgano principal de administración, quien toma las decisiones sobre la asignación de Eos recursos y evaluación del desempeño. La Compañía opera con un segmento único.

Gestión del riesgo

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos como se describe a continuación:

Riesgo país

El negocio, la condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía dependerán en parte de tas condiciones de estabilidad política y económica del Ecuador, eventuales cambios adversos en tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio y sus resultados operacionales.

CERTIFICO que el présenle ejemplar guarda conformidad cojveiautorizodn -porta SupeniitencJ£n¿igr_de_CDmpañ¡as con Resolución No,

CÉSAR SOTOMAYOR SOTQMAYOR Director de Autorización y Rea Wro(s)

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^ S. A. Políticas de Contabilidad Significativas

Riesgo de mercado

Es el riesgo de que el valor razonable de los instrumentos financieros fluctúe como resultado de un cambio en las tasas de interés, en tas lasas de cambio o en el vaior de Eos instrumentos de capital en el mercado. Todas tas inversiones disponibles para la venta son reconocidas a su valor razonable y por ende, todos los cambios en tas condiciones del mercado afectan directamente al patrimonio de la Compañía. El riesgo de mercado es moni toreado semanalmente por la Administración de la Compañía utilizando la información referente al vector de precios, los cuales son ajustados mensual mente al cierre del balance.

Riesgo de tasas de interés

Este riesgo se define como ias exposiciones a pérdida resultante de un cambio en Las tasas de interés, tanto activas como pasivas. Este riesgo existe cuando la capacidad de ajustar las tasas activas de una entidad no coincide con las pasivas. La mayoría de los activos y pasivos financieros de ta Compañía está sujeta a tasas fijas de interés, de manera que no se encuentren afectos a altos niveíes de exposición. Adiciona Unen te, cualquier exceso en el efectivo y equivalentes en efectivo es invertido en instrumentos de corto plazo.

Riesgo de liquidez

Se genera cuando la entidad no puede hacer frente, a las exígibUidades u obligaciones con terceros, por insuficiencia en el flujo de caja. Un liquidez en la compañía se analiza diariamente con la revisión los saldos disponibles en las cuentas bancarias. así como la maduración del portafolio de inversiones.

Riesgo de crédito

Es el riesgo en el que el deudor, emisor, o contraparte de un activo financiero incumpla en el pago de ta obligación o compromiso adquirido. Esta exposición es monitoreada constantemente de acuerdo con el comportamiento de pago de los deudores. Las cuentas por cobrar están sujetas a evaluaciones en las que se considera la capacidad de pago, historial y tas referencias del deudor, así como su cumplimiento. Debido a que la Compañía realiza transacciones únicamente con terceros reconocidos, no se solicitan garantías reales en relación con tos activos financieros,

Riesgo de los activos

Los activos fijos de la compañía se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro pertinentes, cuyos términos y condiciones son (as usuales en el mercado. No obstante de ello, cualquier daño en los activos puede causar un efecto negativo en el negocio y sus resultados operacionales.

CERTIFICO que e! presente e¡emp!ar guardo conformida JTorT&f^iutorizcido poi lo Sijpeririteí^íieifí-efe-Compañías con Res:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^ S. A. Notas a ¡os Estados Finajnaero (Expresadas en dólares/)

Activo disponible

Activos financieros

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31,

2011

2010

Caja Instituciones financieras: Banco del Austro S. A. Banco Boltvariano C. A. Smith Barney Bank Helrn Bank

161

299,223 53,113 3,241 1,206

1,026,164 222,757 3,391 33.495

356,944

1,285,968

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye inversiones a valor razonable con cambios en resultados por 69,656 y 18,000 e inversiones mantenidas hasta el vencimiento por 2,253,777 y 1,058,421. respectivamente, corno se detalla a continuación: 2011

Diciembre 31, A valor razonable con cambios en resultados Ronta variable: Fondo de titularizacíon OMN Hospital administrado por VTP OMNIHOSPiTAL equivalente a 3 unidades de parücipación. Fondo Máximo administrado por AFP Génesis, equivalente a 33,021 unidades de participación.

2010

18,000

51,656

Inversjpnes mantenidas hasta el vencimiento Obligaciones y pagarés - Renta fija: 10 obligaciones de Constructora e Inmobiliaria Valero S. A. con interés del 8& anual, con vencimientos en diciembre del 2015. Suman y pasan:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado yerta'Süpei'í ni endencia de Compañías con

SOTOMAYOR SOTOMAYOR de Autorización y Regiílro(s)

100,000 169,656

18,000

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos SJA. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Diciembre 31, Suman y vienen:

169,656

2010

18,000

1 pagaré con vencimientos sucesivos de Capital Opportumty Trust Fund Cotfi S. A. con interés del 8/¿ anuaí y vencimiento en junio del del 2012. 1 pagaré de Wellmarth Assets Corp con interés del 8% anual y vencimiento en julio deí 2011. ' 1 pagaré con vencimientos sucesivos de Wellmarth Assets Corp con interés det 8% anuaí y vencimiento en junio del 2012.

433.111

5 pagarés a Wellmarth Assets Corp. con intereses que fluctúan entre el • 7,10% y e! 14,70% anual, con vencimientos entre enero y junio deí 2011.

200,702

17,740

127,628

1 pagaré a Agrícola Grandillona C.A. con interés del 10,4655 y 9,91% anual con vencimiento en enero del 2010. 3 pagarés a Wellmarth Assets Corp. con intereses que fluctúan entre el 9,27% y e! 9,37% anuaí con vencimientos entre* enero y diciembre del 2010. Certificados de depósito - Renta fija: Banco del Austro S.A. con el 5.25% de interés anual con vencimiento en enero det 2012Banco del Austro 5. A. con el 5.25% de interés anual, con vencimiento en febrero det 2012. Sanco del Austro S. A. con el 5% de interés anual, con vencimiento en febrero del 2012. _ Banco del Austro 5. A, con ei 5.25% de Ínteres anual, con vencimiento en marzo del 2012, CERTIFICO quss! presente ejemplar quc ,rda conformidad con el autorizado

2011

Suman y pasan:

575,153

145,513

150,000

200,000

150,000

2,023,433

364,070

^•s^^SSS^g^"

c::o:i9 de Autorización

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos %. A. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dolares/)

Diciembre 31, Suman y vienen;

2011

2010

2,023,433

364,070

Banco Universal S. A. con el 5.5% de interés anual, con vencimiento en marzo del 2012,

200,000

Banco Universal 5. A. con el 5,25% de interés anual, con vencimiento en marzo del 2012,

100,000

12 certificados a Capital Opportunity Trust Fund I con intereses que fluctúan entre el 7,10% y el 7,22% anual con vencimientos entre diciembre de 2010 y junio del 2011.

712.351 2,323,433

(1)

Ai 31 de diciembre de! 2011 y 2010, estas inversiones corresponden a unidades de participación en fondos de inversión administrados por otras compañías que tendrán una duración indefinida, pero podrán darse por terminados en el momento que la Fiduciaria lo considere necesario.

Cuentas y Un resumen de esta cuenta, fue corno sigue: documentos por cobrar Diciembre 31. Cuentas por cobrar: Comisiones por cobrar Cuentas por cobrar Documentos por cobrar Rendimientos por cobrar Otras Menos provisión acumulada para cuentas incobrables

(1)

1,076,421

(1)

Í2>

2011

2010

1,559,391 15 ; 659 77,719 30,780 347,199

1,443,231 15,659 83,131 15,438 326,582

2,030748

1,884,041

190,239

120,000

1,840,509

1,764,041

Corresponde a la comisión pendiente de cobro que recibe ía Fiduciaria por la administración de los fideicomisos.

21 CERTIFICO que el presente ejemplar

"» "" - -• oJ

•u

INGESAR Direcíoi de Autorización y

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Notas a ios Estados Financieros (Expresadas en dotares)

(2)

Comprende principalmente deudores varios, multas impuesta:; por la Comisión de Tránsito del Guayas y anticipos a proveedores.

El movimiento de (a provisión acumulada para cuentas incobrables, fue como sigue:

2011

Otros activos corrientes

2010

Saido inicial Provisión del año Baja de cuentas por cobrar

120,000 76,571 (6,332)

100,000 20.000

Saldo final

190,239

120,000

2011

2010

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31, Anticipo de Impuesto a la renta impuesto a[ Valor Agregado Retenciones en la fuente Otros

(1)

40,656

(1)

27,700 71,631 203,896

223,230

343.883

263,238

40,008 -

Ai 31 de diciembre det 2011 y 2010, incluye principalmente gastos notariales y judiciales por 189,962 y 198,803, respectivamente.

Propiedades, planta y equipo

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

201 T

2010

Edificios Equipo de oficina Vehículos Muebles y enseres Equipos de computación.

363,810 45,567 40,000 87,506 123,752

363,810 17.850 40,000 83,315 96,018

Menos depreciación acumulada

600,635 196,874

600,993 175,840

463.761

425,153

por la

Resolución

fU */" V" \T> :i *.. .„• S.

Z1 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos/5. V. Notas a (os Estados FinanVier/bs (Expresadas en dólares)

Ei movimiento de propiedades, planta y equipo, fue corno sigue: Año terminado el 3 i de Diciembre 2011 Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos

Saldo inicial 363,810 17,850 83,315 96.0T8 A 0,000 600,993

Año terminado el 31 de Diciembre 2010 Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos Otros

Saldo inicial

Compras

Ajustes Saldo final 363,810 45,567 87,506 123,752 40,000

27,717 4,191 27,734

59,642

Compras

660.635

Ajustes Saldo final

362,441 13,704 74.032 89,525 52,250 67

23,512 4,146 9,283 6,493 40.000

(22,143}

592.019

83,434

(74,460)

(52,250) (67)

363,810 17,850 83,315 96,018 40,000 600,993

El movimiento de la depreciación acumulada, fue como sigue: Año terminado el 31 de Diciembre 2.011 Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos

Saldo

Inicial

Gasto del año

Bajas Saldo final

6,524 15.108 67,842 79,991 6,375

6,615 1,969 5.986 6.464

13,139 15,108 69,811 85,977 12,839

175,840

21,034

196,874

CERTIFICO que el presente ejemplar guard^jifoonidorUsnd autorizado J»HjrSiip¡r¡ntendencia con fes o l

21 NQV

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A, Notas a ios Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Ano terminado e[ 31 de Diciembre 2010 Edificios Maquinaría y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos

Intangibles

Saído inicial

. Gasto del año

Bajas Saldo final

9.-415 13,667 60.644 70,589 24,908

6.524 1,411 8,805 9, -102 6,375

(9.415) (1,607) (24,908)

6,524 15,108 67,842 79.991 6,375

179,223

32,547

(35,930)

175,840

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: 2011

2010

Programas de computación

142.531

138,546

Menos amortización acumulada

142,531 97.315

138.546 96,802

45,216

41,744

2011

2010

Diciembre 31,

El movimiento de intangibles, fue como sigue:

Costo Saldo inicial Adiciones Ba^as

138,546 3,985

281.083 15,074 (157.611)

Saldo final

M2.531

138,546

CERTIFICO que el presente ejemplar fluarda

V. v

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S; A. Notas a tos Estados Financiera; (Expresadas en do

2011

Amortización Acumulada Saldo inicial Amortización del año Bajas

96,802 513

(157,971)

Saldo final G.

Activo por impuesto diferido

254.773

97.315

96,802

La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos es la siguiente: Diciembre 31, Activo por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido [Nota M)

2011

2010

61,723 (1,5-13 >

45.790 11,543)

60.180

44, 2'! 7

Eí movimiento del activo y pasivo diferido, fue corno sigue:

Al 31 de diciembre del 2011

1,017 U, 560) 7,903 37,887

(.3.1321 715 10.640

8,210 1,017 t5,692¡ 8,118 48.527

Saldo final

44,247

15,933

60,180

Propiedad, planta y equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

sa^r**^

8,210

Saldo final

Cuentas por cobrar Propiedad, planta y equipa Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

Al 31 de diciembre del 2010

P°r 'o 5upc

Saldo Reconocido inicial en resultados

Saldo final

1,017 (10,0151 9.439 &4;627

7.455 (1,536) (26,740)

1.017 (2.560 7,903 37.S87

65,068

(20,821)

44,247

I1UV

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S./A, Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene tegalrnente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. Los saldos de impuestos diferidos son tos siguientes:

. Fiscal Cartera Propiedad planto y equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronatos Pasivos diferidos

156,031 664,873

190,239 660,635

34,708 4.238

¡220.591)

(196,87-!)

(23.717)

16,163)

(39,9881

33.825

S.llí}

[119.9411 474.¿09

(322. 137) 291,875

202,196 250,750

-18,57.7 65,87?

Fiscal Propiedad píantíi y equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

flB

Pasivo no financiero

NllF

Diciprnbre 31, 2011 Diferencia temporil ría Activo

NllF

600.993

4.069

{186,031)

075,840}

(10.241)

1255,420} (72,106) 91,455

(¿87,032) Í223.655I (S5.534)

31.612 151,549 176.989

Proveedores impuesto al valor agregado Retenciones en Ea fuente Acreedores varios Otros guarda conformidad coñeTBü^teado por la SuperintwdBíráa^ompfinias con Kesolucion INQ

&,zio 1,017

15,692)

(5.692) 8.118

(5,692)

•18.527 60,180

Pasivo

Neto

1,017

7.903 37.887 -15,790

1,017

(2,560)

{2.560}

(1.543)

7,903 37,887 ¿4.247

2011

2010

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31.

'___1l___r___L_... C.-4&Í3

Neto

8,210 1.017

Diciembre 31, 2010 Diferends temporaria Activo

605.06?

Pasivo

331,502 89,109 44,930 550 !28

821,354 143.369 44.208 550

466,219

1,009,481

rÍpC*/Ái/^2.

__-._-i^- =.---- -^=,==_=^^

.NC/CFSAR SÓTOMAYOR SOTÓMAYOR Directcjt cíe Autorización y Reí^stMs)

c :::r;:5

NGV Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Obligaciones patronales

El movimiento de las obligaciones con los trabajadores, fue como sigue. 201

Beneficios sociales: Saldo inicial Provisión del año Pagos efectuados Saldo final

Participación de los trabajadores: Saldo inicial Provisión del año Pagos efectuados Saldo final

(1)

impuesto a la renta

2010

62.777 312,424 < 299,496)

49,392 227.160 (213.775)

75,705

62,777

172,652 235,556 £172,652)

105,918 172,652 (I05,9loi

235,556

172,652

311,261

235.429

De acuerdo con las leyes laborales vigentes, trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. debe destinar el 15% de la utilidad anual antes del impuesto a la renta, para repartirlo entre sus trabajadores.

La provisión para el Impuesto a la Renta por los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010, ha sido calculada aplicando la tosa del 24% y 25%, respectivamente. U Disposición Transitoria primera del Código Orgánico de la Producción, Comercie e inversiones (COPO), publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 351, del 29 de diciembre de 2010. busca desarrollar las actividades productivas en el Ecuador y estableció una reducción progresiva para todas la sociedades de d) un punto anual en la tarifa al impuesto a la renta, fijándose en 24% el ejercicio económico del año 2011, 23% para el año 2012 y 22% para el año 201 3 y sigí rientes ejercicios.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda

G CÉSAR SOTOMAYOR Directoi de Automación y

71 NQV

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Notas a los Estados Financiero / (Expresadas en dólares)

El Art. 37 de la Ley de Régimen Tributario Interno reformado por el Art. 1 de la Ley s/n ¡Suplemento del Registro Oficial No.497$ de diciembre 30 de 2008). por los Arts. n y 12 de la Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial No. 945 de diciembre 23 de 2009, por el Art. 25 del Decreto Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial No. 2<H5 de julio de 2010) y por el Art. 51 del Reglamento para la Aplicación de la Ley de Régimen tributario Interno, señala que las sociedades constituidas en el Ecuador asi como las sucursales de sociedades exiraryjeras domiciliadas en el país y los establecimientos permanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtengan ingresos gravables en el año 2010, estarán sujetas a la tarifa impositiva del 25^ sobre su base imponible. Las sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podrán obtener una reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa del Impuesto a la Renta sobre el monto reinvertido. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el valor de la reinversión deberá destinarse exclusivamente a la adquisición de maquinaria nueva o equipo nuevo, activos para riego, material vegetativo, plántulas y todo insumo vegetal para producción agrícola, forestal, ganadera y de floricultura, que se relacionen directamente con su actividad productiva; así como para la adquisición de bienes relacionados con investigación y tecnología que mejoren la productividad, generen diversificación productiva e incrementen el empleo. Cuando la reinversión se destine a maquinaria nueva y equipo nuevo, el activo debe tener como fin el formar parte de su proceso productivo. Para el sector agrícola se entenderá como equipo, entre otros, los 5»ios, estructuras de invernadero, cuartos fríos. Las actividades de investigación y tecnología estarán destinadas a una mejora en la productividad: generación de diversificación productiva e incremento de empleo en el corto, mediano y largo plazo, sin que sea necesario que las tres condiciones se verifiquen en el mismo ejercicio económico en que se ha aplicado ta reinversión de utilidades. El beneficio en la reducción de la tarifa, debe estar soportado en un informe emitido por técnicos especializados en el sector, que no tengan relación labora! directa o indirecta con la Compañía; mismo que deberá contener lo siguiente, según corresponda: 1.

CERTIFICO que el presente ejempl '-

Maquinarias o equipos nuevos; Descripción del bien: año de fabricación, fecha y valor de adquisición, nombre del proveedor; y, explicación del uso del bien relacionado con la actividad productiva.

,7 SOTÜMAYOR de Autorización y Re^tro(s)

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. Notas a tos Estados Financiemos (Expresadas en dólares)

Bienes relacionados con investigación y tecnología: Descripción del bien, indicando si os nuevo o usado, íecha y valor de adquisición, nombre del proveedor; y. explicación del uso del bien relacionado con la actividad productiva, análisis detallado de los indicadores que se espera mejoren la productividad, generen diversificación productiva, e incrementen el empleo.

El valor de las utilidades reinvertidas deberá efectuarse con el correspondiente aumento de capital y se perfeccionará con [a inscripción de la correspondiente escritura en el Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel en que se generaron las utilidades materia de la reinversión. Además, establece la exoneración de pago del Impuesto a la Renta para el desarrollo de inversiones nuevas y productivas. El Art. 9.1 de la Ley de Régimen Tributario interno (Agregado por la Disposición reformatoria segunda, numeral. 2.2, de la Ley s/n, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 351, det 29 de diciembre de 2010), consideró a las sociedades que se constituyan a partir de la vigencia del Código de la Producción; asi como también las sociedades nuevas que se constituyeren por sociedades existentes, con el objeto de realizar inversiones nuevas y productivas, gozarán de una exoneración del pago del Impuesto a ía Renta durante cinco años, contados desde el primer año en el que se generen ingresos atribuibles directa y únicamente a la nueva inversión. Las inversiones nuevas y productivas deberán realizarse fuera de las jurisdicciones urbanas del Cantón Quito o del Cantón Guayaquil, y dentro de los siguientes sectores económicos considerados prioritarios para el Estado; a.

Producción de alimentos frescos, congelados e industrializados;

Cadena forestal y agroforestal y sus productos elaborados;

c. Meta I mee árdea; d.

Petroquímica;

Farmacéutica;

Turismo;

Energías renovables incluida la biocnergia o energía a partir de biomasa;

Servicios Logisticos de comercio exterior;

Biotecnología y Software aplicados; y,

CERTIFICO que el presente ejemplar ^^ autorizado teiTCtirdé Compañías con

CFSAR SQTQMAYOR SO.TOMAYOR eacji ue ÑOTOCnación y R

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos s. A. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Los sectores de sustitución estratégica de importaciones y fomento de exportaciones, determinados por el Presidente de la República.

Pago mínimo de Impuesto a ta Renta Conforme a las reformas introducidas a la Ley de Régimen Tributario Interno, publicadas en el Suplemento del Registro Oficial No. 94 del 23 de diciembre de 2009, si el anticipo mínimo determinado en el ejercicio respectivo no es acreditado al pago del Impuesto a la Renta causado o no es autorizada su devolución por parte de la Administración Tributaria, se constituirá en pago definitivo de Impuesto e la Renta sin derecho a crédito tributario posterior. El Servicio de Rentas Internas podrá disponer la devolución del anticipo mínimo a las sociedades por un ejercicio económico cada trienio -se considerará como el primer año del primer trienio al período fiscal 2010- cuando por caso fortuito o fuerza mayor se haya visto afectada gravemente la actividad económica del sujeto pasivo en el ejercicio económico respectivo; y para el efecto el contribuyente deberá presentar su petición debidamente justificada a la Administración Tributaria para que realice las verificaciones que correspondan. De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 30 del Código Civil, fuerza mayor o caso fortuito, se definen como el imprevisto a que no es posible resistir, como un naufragio, un terremoto, el apresamiento de enemigos, ios actos de autoridad ejercidos por un funcionario público, etc. Si el contribuyente no puede demostrar el caso fortuito o fuerza mayor ante ia Administración Tributaria, el anticipo mínimo determinado en el ejercicio respectivo, deberá ser contabilizado como gasto Impuesto a la Renta. La Compañía ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales desde su constitución. La conciliación del impuesto a la renta calculada de acuerdo a la tasa impositiva legal y el impuesto a la renta afectado a operaciones, fue como sigue:

n NUV zui¿

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a tos Estados Fina (Expresadas en

Diciembre 31, Utilidad antes de participación a trabajadores 15% participación a trabajadores Utilidad después de participación a trabajadores Más gastos no deducibtes Menos ingresos exentos Menos deducción por incremento neto de empleo Menos participación de trabajadores atribuida a ingresos exentos Más diferencia entre base fiscal y financiera Base imponible Total impuesto a la renu afectado a operaciones en los estados financieros (24?f_y 25%)__

2011

2010

1.570,372 235,556

1.142,553 172,652

1,334,816 116,318 (44)

969,901 33,272

(15,550)

17) 60,386

1,501,919

1.003.173

360,461

250,793

El movirniento del impuesto a la renta, fue como sigue: 2011

Saldo inicial Provisión del ano Pagos efectuados Retenciones del impuesto a la Renta Anticipo impuesto a la renta Saldo final

178,838 360,461 (178.638) -

360,461

2010

40,880 250,793 (40,880) 144,245) (27,710) 178,838

CERTIFICO que empresente ejemplar guarda coñfo7mic!"ad"coTr5faulorizado la SueMTTmniltiflEia dft£-cmparas cpn ""

31 NO CESAR SOTOMAYOR SOTQMAYOR Uireaoi ae Autorización y Regiitro(s)

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Notas a los Estados Financienbs (Expresadas en dólares)

Efecto por impuesto diferidos en tos componentes de otros resultados integrales:

201 1_ 2010

impuesto a la renta corriente Efecto por liberación / constitución de impuesto diferido_ Gasto impuesto a la renta del año - - - K-

Otros pasivos corrientes

360. 461

250,793

(15,933)_ 20.821

271.614

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31.

Anticipos de clientes Otros _

2011 _

(1)

174.626 666,185 1.182,453 _ 447. 6JQ 1,357.079

(1)

2010

1.113,815

Corresponden a valores recibidos del Banco del Austro como pago de la comisión por incluir un nuevo adherente en el fideicomiso; sin embargo, el fideicomiso liquidará estos valores cuando esté instrumentado todo el proceso de adhesión.

Otros pasivos no Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 corresponde a gastos notariales corrientes pendientes de pago por las adhesiones a tos Fideicomisos.

Pasivos diferidos Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31, ingresos por devengar Pasivos diferidos (Nota G)

CERTIFICO que_elj3r_esente eiempiar guarda conformidad con eUñjtoTl^ido poi la SuperinTefTÜencia de Compañías con

2011 (1)

2010

322,137 1,543

277,895 1,543

323,680

279,438

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A Notas a los Estados Financier, • (Expresadas en dólares) u

(1)

Los vencimientos de los.ingresos diferidos son los siguientes: 2011

2011 2012 2013 2014 Z105 2016

158,487 100,268

48,149 15,129

2010

127,163 90,927 48,870 10.449

104

486 -

322 ,1 37

277,895

£1 movimiento de la provisión para jubilación patronal y desahucio. fue como sigue, fue como sigue:

Jubilación patronal y desahucio

2011

Jubilación patronal: Saldo inicial Provisión del año Saldo final

Desahucio: Saldo inicial Provisión del año Pagos efectuados Saldo final

2010

31,611 8,377

22,493 9,118

39,988

31,611

19,993 10,075 (1,369)

15,264 4,729

28,699

19,993

68,687

51.604

Capital social

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañía está constituido por 400 acciones ordinarias, nominativas e indivisibles, autorizadas, suscritas y en circulación, con valor nominal de 1,000 dólares cada una.

Reserva legal

La Ley de Compañías del Ecuador requiere que por lo menos eí 10% de la utilidad liquida anual sea apropiada como reserva legal, hasta que ésta alcance como mínimo el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Fiduciaria, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

CERTj_FJ.CO--q-ue-c-! presente ejemplar Cjuarcki conformidad con el autoTtepdo per le Supe7mTeñ3eñaaWCómpá^Jas con

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S./A. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Al 31 de diciembre de! 2010, la Fiduciaria efectuó la apropiación requerida por Ley por 44/186 correspondiente al año 2009. Q.

Reserva facultativa

Corresponde a la apropiación de tas utilidades de ejercicios anteriores de acuerdo a resoluciones que constan en actas de junta general de accionista.

Resultados acumulados

El saldo de esta cuenta está a disposición dei accionista de la Fiduciaria y puede ser utilizado para distribución de dividendos y ciertos pagos tales como re liquidaciones de impuestos, etc. Durante los anos 2011 y 2010. la Fiduciaria repartió dividendos al accionista por 698.287 y 400,377, respectivamente.

Cuentas de orden

Las cuentas de orden están constituidas por los bienes aportados por los constituyentes de los fideicomisos instrumentados y por el valor cío los- contratos suscritos pendientes de instrumentar, como se muestra a continuación: Diciembre 31,

CERTIFICO que el préseme el

UsoludonNo.-- -— r

Inscritos en el Mercado de Valores: Fideicomiso Titularización Sindicada • Equitatís Ibc Fideicomiso Primera Titularización De Flujos Expalsa Fideicomiso Primera Titularización de Flujos Detcorp Fideicomiso Inmobiliario San Gregorio Fideicomiso Inmobiliaria Puerto Sol II Fideicomiso Inmobiliario Ocean Towers II Fideicomiso Compostela Fideicomiso Cataluña TF-G-02-0306-181 Fideicomiso Castilla TF-G-21S Fideicomiso Cartera Cacpeco No inscritos en el Mercado de Valores: Fideicomiso CfC TF-G-01 -03-02-020 Fideicomiso Vehículos Banco del Austro TF-C-263 Suman y pasan

2010

2011

22,506,891

4,541,838

6,598,373

3,936,054

1,774,920

1,9-17,253 447.053

397,312 48,863

(227.005}

(363.472) -

543,324

468,164,370

341,770,910

272,069,682

168,605,864

773,468,839

519,293.391

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Á Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Diciembre 31, Suman y vienen Fideicomiso Vehículos Zona Norte TF-G-01-03-02-029 Fideicomiso Vehiculos Nuevos VazcorpTF-C-01 -03-02-073 Fideicomiso Vehiculos Región Costa TF-G-Q1-03-02-030 Fideicomiso Vehiculos Zona Austro TF-G-Q1 03-02-028 Fideicomiso Quito Motors Dealer TF-Q-01 -03-04-095 Fideicomiso de Garantía Inmobiliaria Emisión de Obligaciones Etínar Fideicomiso Gente TF-G-G1-03-04099

Fideicomiso Automotores Continental TF-Q-237 Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda Veintinueve (29) de Octubre Fideicomiso Mercantil Terminal Portuario de Guayaquil (TPGi Fideicomiso TF-G-01-03-05-158

Gente Inmuebles Fideicomiso de Garantía Bluegrass Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Ciport Fideicomiso Finantradc Vehículos TF-G-232 Fideicomiso TF-G-01-03-03-012 CFC Quito Motors Fideicomiso de Garantía Delcorp Fideicomiso Expalsa TF-G-311 Fideicomiso Kimsa TF-G-Q1-03-04126 Fideicomiso Garantía Tercera Emisión Obligaciones Terra bienes Fideicomiso Garantía Tercera Emisión Obligaciones Anglo TFG-321

Suman y pasan

CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda

por la Supeiüitend-efláa de-Go

iNG CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR""" Direcror de Autorización y Rec[isjro(sJ

2011 773,468,839

2010 519,293,391

77,815,002

94,474,829

69,724.407

56,791.974

38,324,500

52.863.987

35.718,209

41,355,934

13,592,737

10,937,895

8,281.945

8.281,945

7,417,475

6,859,010

7;110,364

11,325,007

6,464.519 5,774,138

5,595,959

5,348.220 5,211,500

5,366,804 5,211,500

5,012.030 4.134,237

3.759,129

3,563,627 3,528,614 3,435.938

1,856,930 3.903,593 4,083,505

3,374,359 3,254,492

2.928,5161,083,483,668

/1.066,043

836,027,435

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Diciernbre 31.

CERTIFICO que e! présenle ejemplar .Herrín r.onísmkrcnd-con-el-syterizadc

«^^SSfe Director de Autorización y Wepro^

Suman y vienen Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones C cimasa Fideicomiso Inverplayas TF-G-286 Fideicomiso Autorusia Vehículos TF-C-01-03-04-Q4-091 Fideicomiso de Garantía Emisión de Obligaciones Autoíasa Fideicomiso Garantía Hospital dcí Rio TFC-Z73 Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Terrabienes Fideicomiso Cartera Vcrrnigtio TFG-333 Fideicomiso Plastlit TF-G-234 Fideicomiso Jiangling Motors TF-Q224 Fideicomiso CFC Metrocar TF-G-0103-02-018 Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Auto Importadora Galarza Fideicomiso Garantía Emisión Obligaciones Eslive Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Hoperti Fideicomiso TF-C~01-02-04-061Ausur S.A.-Máchala Fideicomiso Metrocar TF-Q-01-0305-147 Fideicomiso de Garantía Emisión de Obligaciones Marurisa Fideicomiso Inmuebles Banco Del Austro TF-G-269 Fideicomiso Dco.Austro-Bco. Central TF-C-264 Fideicomiso TF-G-01 ^03-04-124 Vazcorp Inmuebles Fideicomiso Maquinarias Polebrook TF-G-285 deicomiso Recordrnotor Vehículos TF-Q-300 Suman y pasan

2011 1,083,483,668

2010 836,027,435

2,659,928 2,578,898

2,571.199

2,512.465

1.691,130

2.479,684

4,928,913

2.463,096

7,463,096

2,417.862

3,325 r 721

2,191.963 1,951,337

2,157,722 1,951.337

1,892,728

2,052.246

1,891,373

1.050.613

1,831,524

2,649,633

1,697,051 1.645,269 1,577,192

1.577.192

1,464.190

1,641.374

1.451,960

1,451,960

1,393,576 í,317,090

3,227,597

1,277,053 1,266,800

7,266.800

1.251,977

1.691.804

1,122,696,684

871,725,772

21 KOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S./A. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Diciembre 31, Suman y vienen Fideicomiso Volquetas Austrobank TFG-28G Fideicomiso Luzagui TF-G-321 Fideicomiso de Garantía de Emisión de Obligaciones de Cetivehiculos TF-G-314 Fideicomiso Cartera Hidrocom TFQ-03-03-06-192 Fideicomiso Bodegas Expocarga TFG-312 Fideicomiso Megamaq Volquetas TF-G-276 Fideicomiso SF Managers Over Seas TF-G-278 Fideicomiso Mercado Mayorista TFG-03-03-06-179 Fideicomiso Fuentes del Río TF-G02-03-05-140 Difromel TF-G-01 -03-04-126 Fideicomiso Sir Cuenca TF-Q-218 Fideicomiso Cooperativa Tulcán TF-Q-225 Otros fideicomisos

2011 1,122,696,684

871,725,772

1.231.041 1,149,059

2,226,872 1.149.059

1,147,297

1,922.895

1,050,000

918,716

3,451,878

457,7-16

2,197 ; 212

439,858

443,587

25,960

1,443,349

(53,26?)

1.022.479 3,407,028 3.048,989

19,928,674

208,836 22,481.733

1,148.991,768

915,779,689

Ingresos financieros

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde a intereses devengados de activos financieros.

Comisiones ganadas

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Años terminados en Diciembre 31, Por prestación de servicios de administración y manejo: Fideicomisos de garantía (1 ) Fideicomisos de administración Fideicomisos inmobiliarios Por titularización Encargos fiduciarios Otras comisiones ganadas

2011

2010

51828,'i90 169,184 128,050 44,350 11,806 7,735

4,156,812

6,189,615

4,462,326

142.668 82: 550 48.400 1,500 30.396

37 CERTIFICO que el presente ejemplar da conformidad con'etTnjtarizado por lo Si)psriti[e,idencia_ae__DiJii^afiias con Polución

CESAR SOTQMAYOR SOTQftÁYOl

L I NUV ¿UU

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A, Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

(1)

Gastos de administración

Corresponde a la comisión que recibe la Fiduciaria por la administración de tos fideicomisos ai momento de ejecutarse La adhesión o liquidación de los contratos.

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Años terminados en Diciembre 31, Gaslos de personal Servicios de terceros Honorarios

{1}

11}

2011

2010

1.471.667 1,413,416 327,171

1,15-1,544 972,069 164.187

3 : 212,254

2,290,800

Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye gastos judiciales y notariales por 95-4,390 y 515,838, respectivamente.

W. Impuestos, tasas Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: y contribuciones Años terminados en Diciembre 31,

2011

2010

55.775 2,986 1,131 -

37.388 2.795 6,555 1,605

59,892

48,343

2011

2010

Seguros Arrendamientos Provisiones Materiales y suministros e e| presente ejemplar Depreciaciones Servicio y mantenimiento ^CTCTrraéTS'mpcimascpn _ _ _ P p r publicidad ^^.:de-c-t!^^ ^gtrm^

1.126,761 65,897 76.571 59,755 21,034 21,207 1.248 8,206

889,310 64,647 20.000 33.807 32,547 12,713 t,883 8.912

j^totíoR ^--^

1,380,679

1,063,819

Fiscales Organismos de control Municipales Otros

Gastos generales Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Años terminados en Diciembre 31 ,

CERTIFICO

2012

IBDC Inf o rmci.de_lo5^udi toresJnde£endientes Al representante legal de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Guayaquil, Ecuador Dictamen sobre los estados financieros 1.

Hemos auditado los estados de situación financiera clasificados que se adjuntan cíe Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre deí 2011 y 7.010. y los correspondientes estados de resultado-; integrales por función, cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, asi como el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras nota:» aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros 2.

LÍS Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable oe estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NtlF). Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del auditor 3.

Muestra lesponsabitidad es expresar una opinión sobrt? estos estados financieros con base a nuestras auditorías. Condujimos nuestras auditorias de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento NIAÁ, resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías y Consejo Nacional de Valores. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, asi como que planeemos y desempeñemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea de importancia relativa.

Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadas dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesoos de representación errónea do importancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera eE control interno relevante 3 la preparación y presentación razonable de los estados financieros de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar los procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con e! fin de expresar uno opinión sobre la efectividad del control interno de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Una auditoría también incluye, evaluar U propiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, asi como evaluar la presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficient e v apropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoria.

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conf^rraida.dran_el_^utorizado por" la Supenntoiulí^!cittde_ConT¿g51»s con Resolución No.

CESAR SOTOMAYOR SOTQMÁYOR

21 NOV 2012

1BDO Opinión 5.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presetan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 201 1 y 2010. los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas internacionales de Información Financiera.

Énfasis

Al 31 cíe diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamente administrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que en cumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emiten por separado.

Informe sobre otros requisitos legales y reguladores 7.

Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-OOS-2006 del Consejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención y percepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. por el ejercido terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

Mayo 25, 2012 RNAE No. 193

Nancy Gavela - Socia

j&rfcT'Süperinlendencia de Coiripnjta; con

iNG CÉSAR SQTOMAYOR S07CSMA Directot de Autorización y ReyUíroiM

V v

Z1 NÜV mi

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A Notas a ios Estados Financieros (Expresadas en dóíaáes)

Contratos

Contratos. de _grestación_deservicios El 25 de noviembre del 2005, la Fiduciaria y la Compañía Falconwood Internacional 5. A, de nacionalidad panameña, firmaron un adendum al contrato mercantil, firmado en años anteriores, mediante el cual se concede a la Fiduciaria asesoría técnica y representación de Los productos que maneja el cliente en Panamá por un periodo adicional de doce meses. Este contrato es renovable cada año. siempre y cuando cualquiera de ías partes no hubiere expresado su intención de darlo por terminado mediante comunicación enviada a la otra parte, con una anticipación no inferior a treinta días respecto a la fecha en que se haga efectiva la terminación de este contrato. La Fiduciaria se obliga a cancelar los honorarios netos por los servicios y; adicionaímente, reembolsará todos los gastos en que incurra ía contratista por ía representación y funcionamiento del servicio ofertado. Durante los años 2011 y 2010. la Fiduciaria reconoció 80,000 y 180,000 respectivamente, por reembolsos de gastos incurridos en el exterior, los cuales están registrados en el estado de resultado adjunto como servicios de terceros.

Efectos ambientales por las actividades de la Entidad

La actividad de la Compañía no se encuentran dentro de las que pudieren afectar el medio ambiente, por lo tanto, a la fecha de cierre de los presentes estados financieros no tiene comprometidos recursos ni se han efectuado pagos derivados de incumplimiento de ordenanzas municipales u otros organismos fiscalizadores. Los desembolsos asociados a la protección del medio ambiente se imputan a resultados cuando se incurren.

AA. Sanciones

(a) De Ea Superintendencia de Compañías No se han aplicado sanciones a la Compañía, a sus Directores o Administradores, emitidas por parte de la Superintendencia de Compañías durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010. (b> Deí Consejo Nacional de Valores

CERTIFICO que el presente eiemplar

'NG CESAR SOTOMAYOR S Directai de Autorización y

MAYOR

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. vy Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

(c) De otras autoridades administrativas No se han aplicado sanciones significativas a la Compañía, a sus Directores o Administradores, emitidas por parte de otras autoridades administrativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010. La Compañía no ha sido revisado por parte de las autoridades fiscales desde su constitución. AB. Hechos Entre el 31 de diciembre del 2011 y hasta la fecha de emisión de posteriores a la estos estados financieros (Mayo 25 del 2012), no se tiene fecha de balance conocimiento de otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos.

CERTIFICO q-J£ e! presente ejemplar cc'-farmklod-ceiveUytorizado rintendencia d e a m ^ i í a s c o n

.ífelÜ^^r

11 NOV 2012

ANEXO 9

CERTIFICO que el presente ejemplar .cí).Q_ei_cu.iTüvizado Compc^s con

CESAR 50TOAM Directoi1 de Aulorvzaaon y Reé

21 NOV 2Q12

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS ANÁLISIS VERTICAL DE ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA (Expresados en dólares)

2011

2010

Activos Activos Corrientes: ACL'IVU uibfjuniblt: Activos Financieros Cuentas y documentos porcobrar Otros activos corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES Propiedades, plantayequipo Propiedades de inversión Intangibles Activo por impuesto diferido

Pasivos y patrimonio Pasivos Corrientes: Pasivo no financiero

356.944,00 2.323.433,00 1.840.509,00 343.883,00 T 4.864.769,00

6,56% 42,70% 32,82% 6,32% 89,40%

463.761,00 6.078,00 45.216,00 61.723,00

8,52% 0,11% 0,83% 1,13%

1.285.968,00

26,20%

1.076.421,00 1.764.041,00 263.238,00

21,93% 35,94% 5,36% 89,43%

4.389.668,00 425.153,00 6.078,00 41.744,00 45.790,00

8,66% 0,12% 0,85% 0,93%

1.009.481,00 235.429,00 178.838,00 1.113.815,00 2.537.563,00

20,57% 4,80% 3,G4%

17,78%

1,26%

872.823,00 279.438,00 51.604,00

3.982.541,00

73,19%

3.741.428,00

76,22%

Capital social Reserva legal Reserva facultativa

400.000,00 231.190,00 50.379,00

7,35% 4,25% 0,93%

400.000,00

8,15%

231.190,00 50.379,00

4,71% 1,03%

Resultados acumulados

777.437,00

14,29%

485.436,00

9,89%

26,81%

1.167.005,00

23,78%

100,00%

4.908.433,00

100,00%

466.219,00 311.261,00 360.461,00

8,57% 5,72%

Obligaciones patronales Impuesto a la renta Otros pasivos corrientes TOTALPASIVOS CORRIENTES

1.357.079,00 2.495.020,00

Otros pasivos no corrientes Pasivos diferidos Jubilación patronal y desahucio

1.095.154,00 323.680,00 68.687,00

20,13%

Total pasivos

6,62% 24,94% 45,85%

5,95%

22,69% 51,70%

5,69% 1,05%

Patrimonio del accionista:

1.459.006,00

Total patrimonio

5.441.547,00

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformfétid con oUutoriíado por la Supeí

Resolución No.

21 NOV

ANEXO 10

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformídad-con-e-l-Ewtoüjado por la Super intenden Resolución

ING CÉSAR SOTOMAYOR SOTO^\YO Director de Automación y

21 NOV 20]

REGLAMENTO DE/GESTIÓN

DEL "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29

ANTECEDENTES: Mediante Escritura Pública de fecha dieciséis de septiembre del 2011, ante el Notario Doctor Diego Javier Almeida Montero, Notario Suplente, Encargado de la Notaría Décima del Cantón Quito, se constituyó el Fideicomiso Mercantil irrevocable denominado "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE". En cumplimiento de la normativa ecuatoriana, la Fiduciaria expide el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN que regulará los aspectos internos del "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE". ARTÍCULO PRIMERO.- Glosario: Para los efectos de este instrumento, los términos, palabras y referencias se entenderán en su plural o singular o en su masculino o femenino de acuerdo a la definición o referencia establecida dentro del Fideicomiso Mercantil y el Reglamento de Gestión y de no establecer definición alguna, se atenderá a las definiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores y normas supletorias. Los términos, palabras o referencias que se señalan a continuación, tendrán el siguiente significado: ADMINISTRADOR DE CARTERA: Es la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. AGENTE COLOCADOR: Es la Casa de Valores Advfin S.A. Se podrá contratar otros agentes colocadores previo autorización del Originador de la Cartera. AGENTE PAGADOR: Es la Fiduciaria, a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE, al cual se le podrá denominar "DECEVALE". ASAMBLEA: Está compuesta por el o los inversionistas del proceso de titularización, cuyas funciones y atribuciones se encuentran determinadas en el Capítulo VI, Cláusula Décimo Octava del Contrato de Fideicomiso Mercantil. CALIFICADORA DE RIESGOS: Es la Calificadora de Riesgos Humphreys S.A., que realizará la calificación del riesgo del proceso de titularización de los valores y emisores. CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA: Es el conjunto de operaciones de crédito otorgadas por el Originador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través de pagarés garantizadas con primera hipoteca y todos los derechos, acciones, garantías y privilegios que accedan a tales créditos y se deriven de los mismos, destinados a financiar la adquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de la vivienda nueva o usada.

CEBURCO-que ét-presente-e^mplar guarda conformidad con eLaultwycido por la Suporintendeñqa^rGoiJiflQñi t

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21 NOV 2012

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA A SER TITULARIZADA: Es la cí de vivienda que respalda la emisión de valores que se origine a partir Mercantil de Titularización de Cartera 29 de Octubre, que corresponden Seleccionados que cumplen con condiciones financieras específicas que disposición y capacidad de pago. A la cartera de crédito de vivienda a ser (titular&acra se podrá denominar también indistintamente "cartera" o "cartera a titularizar"! o "cartera de crédito "o "cartera titular izada" o "activo titularizado". * La cartera a titular izar, reunirá las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; (ü) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, según lo dispone el artículo doscientos once (Art 211) párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; (iii) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financiamiento. CARTERA SOBRECOLATERAL: Es la cartera de crédito transferida en exceso al Fideicomiso por sobre el monto a emitir que será utilizada para la sobrecolaterización como mecanismo de garantía. COMITÉ DE VIGILANCIA: Está conformado por tres Miembros designados en la primera Asamblea Ordinaria de Inversionistas que sea convocada por el Representante Legal del Fideicomiso Mercantil, entre los cuales se designará quienes ejercerán el cargo de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Comité de Vigilancia, cuyo funcionamiento está señalado en el Contrato de Fideicomiso Mercantil. CRÉDITOS DE RIESGO NORMAL: Se definen como aquellos créditos que pertenecen a deudores que han cumplido oportunamente con sus obligaciones y nada indica que su comportamiento podría verse afectado negativamente en el futuro. Según las definiciones establecidas en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros vigente, los créditos de vivienda se consideran de riesgo normal cuando existen un retraso de hasta 60 días en el cumplimiento de su pago efectivo. CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil de titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera de crédito titularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la emisión y colocación de lo

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad'corrF^suícrizado por la Superintendencia de CompañÍQs>con ™

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i u •.' c i. : O ¡NG CÉSAR SOTOMA1 Direaor de Autorización y Registráis)

21 NOV 2012

valores se constituirá por un vatór de CUATROCIENTOS SETENT NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO CON 33/100 DOLARES DE _ UNIDOS AMERICA (USD $ 472.9583^_E1 Valor de la Cuenta de Reserva al trimestre, será equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidad, emitidos que se establece en el numeral siete punto cuatro (7.4) d Estructuración Financiera, CUENTA ROTATIVA DE GASTOS: Corresponde al valor de VEINTE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 20.000,00), que será aportado por el Originador para pagar y/o cancelar los pasivos con terceros distintos a los inversionistas, los costos, gastos, tasas, derechos e impuestos y otras obligaciones distintas a los pasivos con inversionistas, que le corresponden al Fideicomiso Mercantil relacionados con los costos y gastos para la celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil DEUDORES SELECCIONADOS: Son aquellas personas que han suscrito los créditos de vivienda y tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses y demás rubros estipulados en los pagarés de crédito y que cumplen con las siguientes condiciones: i) Ser mayor de edad y legalmente capaz y hábil para obligarse; ü) Mantener calificación en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio, de "A" en todo el sistema financiero; iii) Mantener la calificación de riesgo histórica en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio de "A" en todos los períodos en que haya sido reportado por las instituciones del sistema financiero nacional durante el último año; y, iv) Haber otorgado por escritura pública garantía real sobre un bien inmueble que garantice el 140% de la deuda contraída. EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Se considerarán como excedentes de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso de titularización reciba como producto de la precancelación total o parcial .de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de la cartera sobrecolateral. EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisional el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utiÜ&unee dentro del flujo de caja del Fideicomiso, si se cumplen las condiciones definidas en el numeral 133.2 deí Contrato del Fideicomiso Mercantil o para devolverse t¿ Origjnador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de la emisión de los títulos del fideicomiso. FECHA DE CESIÓN: Es la fecha con la cual se realiza el cálculo del saldo de capital por vencer de la cartera de crédito y de la acrual intereses. FECHA DE EMISIÓN: Es la fecha en que se realice la primera colocación de valores en el mercado bursátil primario. FIDEICOMISO O FIDEICOMISO MERCANTIL: Es el vehículo utilizado de conformidad con la Ley de Mercado de Valores para realizar el proceso de titularización y se denomina "Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre". Constituye un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente? del Cor>-tíluyentt v de I * Maliciara v Jt! ch-^s fidttom.i.sos men\it nV1-- qui.- jd'^ini'.liv b Fiduciaria y en general vio u.ru.r;~..f; YAT?< eíV-ru •> no -ite in:>ui.o.ionUj y r" CERTIFICO que el presente e¡emp!ar guarda conformidad con el autorizado

OOC0247 ING CÉSAR SOTOMAYOR SOÍOMAYOR Director de Automación y UglstroU)

titularización se le podrá referir simplemente e indistintamente ¿orno e| ''Fideicomiso Mercantil" o ''Fideicomiso" o "Contrato de Fideicomiso" o el "¿ontraro^Ie Fideicomiso Mercantil". FIDUCIARIA: Es la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondo^l y Fideicomisos S.A. FLUJO DE CAJA TEÓRICO: Es el flujo proyectado generado por los dividendos a ser cobrados según las fechas programadas en las tablas de amortización de todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas. FLUJO DE CAJA ESPERADO: Es el resultado de realizar ajustes al flujo de caja teórico simulando los efectos de morosidad, pérdidas crediticias, precancelaciones totales o parciales, en base a las estimaciones obtenidas de los datos históricos. GARANTÍAS DE LA CARTERA: Constituyen las hipotecas sobre bienes inmuebles suscritas por los Deudores Seleccionados a favor del Originador que garantizan el pago de la Cartera. INCUMPLIMIENTO (DEFAULT): Se define como incumplimiento al retraso en un pago superior a un período de tiempo razonable y compatible con la normativa aplicable, que genera la expectativa de suspensión de pagos por parte del deudor y que activa la recuperación de cartera a través de mecanismos judiciales o de acción legal. ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD: Es definido como la máxima pérdida histórica observada por cosecha crediticia de créditos ajustada por TRES desviaciones estándar, cuyo valor estimado en el Informe de Estructuración Financiera es de un valor equivalente a 2,11%. INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA; Es el informe preparado por el Estructurador Financiero del proceso de titularización, el cual contiene los estudios, análisis estadísticos y proyecciones respecto de la generación de flujos del Fideicomiso y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de valores producto de esta titularización. INVERSIONISTA(S)O TENEDOR (ES): Son aquellas personas nacionales o extranjeras de derecho público o privado que adquieran e inviertan en Valores emitidos como consecuencia del proceso de titularización. MECANISMOS DE GARANTÍA: Son aquellos establecidos en el Capítulo IV, Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso y son: i) SOBRECOLATERAUZACIÓN; ü) SUSTITUCIÓN DE CARTERA; iii) CUENTA DE RESERVA; y, iv) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS.

MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN: Es la suma de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$5.800.000,00). MOROSIDAD: Se define como el retraso en el cumplimiento del pago en las condiciones contractuales establecidas, esto es, capital e intereses completos en la fecha de vencimiento previamente establecida. La condición para considerar a un deudor moroso es que exista un

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I CERTIFICO que e! presente ejemplar i a do por la iuperintendénclinte CumpSfitas con Lludón No. .éflgg de .gjfefefe

iNG CÉSAR SOTOMAYOR SOTQMAYOR Director de Autorización y Reg\sjrols)

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21 NOV 2012

retraso en el pago, pero que no implique ^in períojdo de tiempo demasi considerarse pérdida. ORIGINADOR O CONSTITUYENTE O BENEFICIARIO O COOPER Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltdal PASIVOS: Comprende: i) Pasivos con Inversionistas; y, ii) Pasivos con terceros di(tiW>s de los inversionistas; PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el Fideicomiso a través de los Valores emitidos a favor de los Inversionistas, debiendo el Fideicomiso Mercantil cumplir con: i) Amortización del capital de los Valores; y, ii) Pago de intereses o réditos sobre el capital. PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS: Son los costos, gastos, tasas, derechos, tributos y otras obligaciones distintas a los pasivos con inversionistas, que le corresponden al Fideicomiso Mercantil incurrir y pagar con cargo a la Cuenta Rotativa de Gastos, destinados a la celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil. PÉRDIDA: Se define como aquellos valores totales o residuales de préstamos que luego de ejercer acción legal no logran ser recuperados en-su totalidad, mediante la ejecución de garantías. Bajo el marco normativo de la Superintendencia de Bancos y Seguros dichas operaciones corresponden a los créditos castigados por la institución. PLAZO TOTAL: Es el plazo de vencimiento de los Valores comprendido entre su fecha de emisión y la fecha de vencimiento de cada uno de ellos estipulado en la Estructuración Financiera según la clase de valor. PROSPECTO: Es el documento de oferta pública de la Titularización consecuencia del Fideicomiso Mercantil, el cual contiene la información requerida de conformidad con las normas legales y reglamentarias ecuatorianas. REDENCIÓN ANTICIPADA: Corresponde a la terminación o extinción anticipada de los valores, por las causales previstas en el Reglamento de Gestión. Puede ser total o parcial. SOBRECOLATERIZACIÓN: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de titularización, cuyo monto a la constitución del Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS CON 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$6ll.900,00), equivalente al 10,55% del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolaterización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por vencer de los valores emitidos, de manera tal que durante la vigencia el proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad (2,11%) multiplicado por el CERTIFICO que el presente ejemplar guardo conformido4-wn-d^utonzado por la Supm**«afigrKio de Compañías £

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; saldo de capital por vencer de los valores emi.tidciséor el Fideicomisoy cuyo va porcentuales sea equivalente a 10,55%. SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo corresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de cr con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticias la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin de eliminar operaciones incrementar el riesgo de crédito del activo titularizado. TASA DE INTERÉS FIJA: Es la tasa porcentual aplicable e inalterable de los vaíbresxeirútidos dentro del proceso de titularización para cada clase. Para efectos del cálculo de los intereses se considerará como año calendario 360 días y 30 días por mes. VALOR (ES): Son los derechos de contenidocrediticio a la orden de los Inversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con cargo a los Flujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía. Para efectos del proceso de titularización se los denominará "VTC 29 de Octubre". Constituyen pasivos con inversionistas. ARTÍCULO DOS.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS: Actuará como Fiduciaria del "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, la compañía "Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.", legalmente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Sucre Tacle Vera. 2.1 Mediante Escritura Pública del veinte y cuatro de enero del dos mil dos, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón de Guayaquil y debidamente inscrita en el Registro Mercantil del mismo Cantón el veinte y ocho de febrero del dos mil dos, se constituyó la compañía Trust Fiduciaria S.A., posteriormente, mediante Escritura Pública del cuatro de febrero del dos mil diez y debidamente inscrita el seis de abril del dos mil diez, la compañía "Trust Fiduciaria S,A." cambió de denominación a "Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.". 2.2 TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. fue autorizada para operar corno Administradora de Fondos únicamente para administrar negocios fiduciarios por parte de la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No.GIMV-02-001-0003260 de fecha 7 de mayo de 2002. Fue inscrita en el Registro de Mercado de Valores el 10 de mayo del 2002 bajo el número 2002-2-10-00027. 2.3 Fue autorizada para participar en procesos de Titularización por parte de la Superintendencias de Compañías mediante Resoluciones G-IMV-02-001-0003260 y 04-GIMV000001860 de 7 de mayo de 2002 y 31 de marzo de 2004. 2.4 La Fiduciaria cuenta con un capital suscrito y pagado de cuatrocientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 400.000,00) y con un capital autorizado de Unidos de América (USD 600.000,00). El capital

:ESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR Director de Autorización y Redi\tro($)

accionarial de la Fiduciaria es: l.-AMARAL OVERSEAS LLC trescie nueve acciones de un valor de mil dólares de los Estados Unidos de acción; y, CONCH ENTERPRISES LLC'una acción de un valor de un mil Estados Unidos de América. 2.5 Las oficinas principales de la Fiduciaria, se encuentran ubicadas e Ciudadela Kennedy Norte, Avenida Francisco de Orellana, Edificio World Torre A piso 12, Oficina número 1201, PBX: (593-4) 2630107; en Quito: Av. Repú El Salvador N 35 - 40 y Portugal , Edificio Athos, 5to Piso, oficina número (593-2) 22453051 y en Cuenca: Cuenca: Florencia Astudülo y A. Cordero, Edificio Cámara de Industrias, Piso Ocho, oficina número 801, PBX: (593X^2887734. Email:mail@trustfiduciaria.com. Página Web: www.trustfiduciaria.com. ARTÍCULO TERCERO.- Denominación del Fideicomiso Mercantil: El Fideicomiso Mercantil que actúa como emisor del proceso de titularización se denominará "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE", el cual fue constituido mediante Escritura Pública de fecha 16 de Septiembre de dos mil once, ante el Notario Doctor Diego Javier Almeida Montero, Notario Suplente, Encargado de la Notaría Décima del Cantón Quito. ARTÍCULO CUARTO.- Plazo de Duración del Fideicomiso Mercantil: El Fideicomiso Mercantil estará vigente a partir de la firma de la Escritura Pública de Constitución del Fideicomiso y tendrá una duración hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación señaladas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, cumplido lo cual se estará a lo establecido en el mismo Contrato de Fideicomiso Mercantil. ARTÍCULO QUINTO.- Gastos a cargo del Fideicomiso Mercantil: 5.1 PASIVOS CON INVERSIONISTAS Son los Valores de contenido crediticio a la orden de los Inversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, en base a la TASA DE INTERÉS FIJA, con cargo a los Flujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía. 5.2 Pasivos con Terceros Distintos a Inversionistas: Los costos, gastos, tasas, derechos, impuestos y otras obligaciones distintas a los pasivos con inversionistas que corresponda al Fideicomiso Mercantil incurrir y pagar con cargo a la Cuenta Rotativa de Gastos, son aquellos que se relacionen con: 5.2.1 Tributos que afecten al Fideicomiso Mercantil y/o sus bienes; 5.2.2 Honorarios de la Fiduciaria, relacionados con el Fideicomiso Mercantil; 5.2.3 Constitución y/o modificaciones al Fideicomiso Mercantil o cualquier otro documento que forme parte integrante del Fideicomiso o del proceso de titularización; ^

J^Ufi_elj>resente ejemplar guarda confftj™dod corTeTautcir izado por la SuperíntendertcicTHe Compañías con

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5.2.4 Emisión e inscripción de los valorekeartl Registro de Mercado de Valo Valores; 5.2.5 .Emisión del Reglamento de Gestión y Prospecto de Oferta Pública; 5.2.6 Inscripción de la cesión de los créditos hipotecarios y garantías de re 5.2.7 Mantenimiento del registro del Fideicomiso Mercantil; 5.2.8 Comisiones y otros costos y gastos en la colocación y/o negociado Bolsas de Valores y/o Casa de Valores; 5.2.9 Intereses, cargos por manejo que afecten al Fideicomiso Mercantil de corrientes que se aperturen en Instituciones Financieras para la consti operación del Fideicomiso Mercantil; 5.2.10Honorarios por servicios sustentados en los contratos de calificación de riesgo, agente pagador, colocación de valores, auditoría externa, administración de cartera, servicios de estructuración legal, servicios legales y costas judiciales por gestión de cobranza y ejecución de garantías, entre otros, que se encuentren sustentados con los respectivos contratos; 5.2.11Envío de información a los inversionistas; 5.2.12Valores no reconocidos por las pólizas de seguros contratados; 5.2.13Liquidación del Fideicomiso Mercantil; y, 5.2.14Cualquier otro costo, gasto, derecho o rubro que se incurra para la constitución, operación y cumplimiento del objeto o finalidad del Fideicomiso Mercantil. ARTÍCULO SEXTO.- Honorarios y Comisiones de la Fiduciaria: Los honorarios de la Fiduciaria por la gestión y administración del Fideicomiso Mercantil y el proceso de titularización, no podrán ser no podrán ser modificados bajo ningún concepto y serán pagados por el Fideicomiso Mercantil, previa entrega de factura por sus servicios de la siguiente forma: ó.lHonorario por la revisión de la Estructuración Legal: Por la revisión de toda la documentación legal tales como Contrato de Fideicomiso Mercantil, Acta de Emisión, Reglamento de Gestión y cualquier otro documento que sea necesario para llevar adelante la estructuración del proceso de titularización, la Fiduciaria cobrará al Originador un honorario único equivalente a Mil quinientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$ 1.500,00), los cuales serán pagados el 60% una vez aceptada la propuesta de servicios y honorarios y el saldo segundo 40% a la firma del contrato de Fideicomiso Mercantil. 6.2Honorario por la Administración: La Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil una comisión equivalente a Quinientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$500,00) mensuales, hasta antes de la emisión de los valores. Una vez que se emitan los valores, la Fiduciaria cobrará un honorario de acuerdo a la siguiente tabla: De 1 hasta 300 operaciones: Mil Cien con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.100,00,) mensuales; De 301 hasta 600 operaciones: Mil trescientos con 00/100Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.300,00) mensuales; CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad conel autorizado j£M"V^péññiendencia deComBíiñíascon .• -

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De 601 hasta 900 operaciones: Mil quinientos coy 00/100 Dólares de 1 de América (USD$1.500,00); mensuales; De 901 hasta 1200 operaciones: Mil setecientos </on 00/100 Dólares de los de América (USD$1.700,00) mensuales; y, *5^*"

De 1201 hasta 1500 operaciones: Mil novecientos con 00/100 Dólares de/los E» Unidos de América (USD$1.900,00) mensuales; ' 6.3Honorario por Reformas o Adendum (s): En caso de requerir reformas al Contrato de Fideicomiso, cada reforma o adendum que se realice, la Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil un honorario de Cuatrocientos con OO/lOODólares de los Estados Unidos de América (USD$ 400,00). 6.4Honorario por Sustitución de la FiduciariarEn caso que se sustituya a la Fiduciaria, ésta facturará al Fideicomiso Mercantil el valor de Ochocientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$ 800,00). 6.5Honorario por Terminación del Contrato de Fideicomiso Mercantil: Por la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, la Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil una comisión equivalente a Mil doscientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (USD$1.200,00) Los honorarios y comisiones señaladas, no incluyen lo siguiente: i) Inscripción en el Registro de Mercado de Valores; ii) Impuesto al Valor Agregado (IVA); iii) Honorarios por Estructuración Legal; iv) Honorarios por Estructuración Financiera; v) Comisiones de comercialización con la Casa de Valores que coloque los valores; vi) Comisiones que sean pagadas a la Bolsa de Valores; vii) Mantenimiento Anual del registro del Fideicomiso Mercantil; vüi) Costos o gastos por custodia de valores, notariales, certificaciones y avalúos de bienes; ix) Pagos al DECEVALE; x) Costo de cobranza de la cartera; y xi) Cualquier otro costo o gasto que deba incurrir la Fiduciaria para el cumplimiento del objeto del contrato de Fideicomiso Mercantil. ARTÍCULO SÉPTIMO.- Normas para la valoración de los valores emitidos: Los valores serán valorados y negociados en el mercado primario bursátil o en el mercado secundario, al valor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas y demandas de los partícipes en el mercado bursátil. ARTÍCULO OCTAVO.- Políticas del Fideicomiso Mercantil: Las políticas que regularán el Fideicomiso Mercantil, son las siguientes: 8.1 Política de Emisión de Valores: Dentro del proceso de titularización del Fideicomiso Mercantil, se podrá emitir valores hasta por un monto de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CON 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$5.800.000,00) en un solo tramo. CERTIFICO que el presente ejemplar guardgjflDfarmidpH roji^l autorizado ~

R SOTO*AYOR,SOTOMAYOR cit ^oíonzociorJ t Regislro(s)

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8.2Folitica de selección de cartera a tirularizar:/ Las cartera de crédito de vivienda a ser titularizada y perteneciente a Deudores eccio r?uniráL las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación e Activos ae Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificación establecido^ la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Se Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, según lo dispone el artículodoscientos once (Art. 211) párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; (iii) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financiamiento. Los criterios de selección son aplicables para la cartera de crédito cedida a la suscripción del contrato de Fideicomiso Mercantil y para la cartera sobrecolateral que pueda ser utilizada para sustituir operaciones de crédito de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso Mercantil. 8.3Política de Endeudamiento: El pago a los inversionistas por los valores y demás obligaciones que se generen por el proceso de titularización serán pagadas por el Fideicomiso Mercantil y/o responderá con sus activos o bienes y no con los activos o bienes o derechos del Originador o la Fiduciaria. El Fideicomiso Mercantil no podrá emitir otros valores que los establecidos dentro del proceso de titularización y no podrá además contratar pasivos con terceros o instituciones financieras. 8.4 Política de Administración de Cartera y Recaudación de Flujos: La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., será el Administrador de la Cartera del Fideicomiso Mercantil. El Administrador de Cartera preparará al menos mensualmente los reportes necesarios con el detalle de los valores recaudados por la recuperación de cartera y entregará los flujos recaudados a la Fiduciaria una vez por semana los días lunes o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada mes, la totalidad de los ñujos generados por la recuperación de la cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes de los días transcurridos entre la última carga y el último día del mes, para acumular las sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistas. Los valores recaudados serán utilizados para el pago de los pasivos con inversionistas del Fideicomiso Mercantil y de las demás obligaciones establecidas en el Contrato del Fideicomiso Mercantil. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda ccwif0ffftMoé-«oQ_fiLoutoriiado por la Superintendencia de Comrjgíias con ResoluciónTJ- ^^BaiTO/u/tl 7~ ING CÉSAR SOTOMAYOR SQTOMAY Director de Autorización y REgistro(s)

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Para cumplir con sus obligaciones cN-támmiSirador de Cartera, deberá te sistema informático de administración de cartera de crédito, políticas, proc majiuales adecuados para adnunisrrar y/recaudar ia cartera de crédito y he información de los buros de crédito y Central de Riesgos de la Superintendenci Seguros. i 8.5 Política de Uso del Flujo de Caja y Prelación El Fideicomiso Mercantil, en base a los flujos que acumule, aplicará el siguiente orden de prelación para el pago respecto a sus pasivos: i) En caso de que el Originador no restituyera la Cuenta Rotativa de Gastos, la Fiduciaria podrá cubrir sus honorarios mensuales del flujo de caja recibido por cobranza de la cartera total, tomando prmlegio de primer nivel; ii) El pago de capital e intereses a los inversionistas adquirientes, tenedores de ios valores emitidos en el proceso de títularización mantienen privilegio de primer nivel sobre los flujos recaudados por la cartera titularizada y sobrecojateral, Cuenta de Reserva y Exceso de flujos que perciba el Fideicomiso de titula rizadón, salvo que se genere el evento señalado en el acápite i) del numeral 8,5 de este instrumento; iü)Los pasivos con otros terceros distintos a los inversionistas serán cancelados luego de cumplido el pago con inversionistas; y, iv)En caso de existir valores residuales corresponderán al Originador. 8.6Política de Sustitución de Cartera Previo requerimiento de la Fiduciaria o de los Organismos de Control, el Originador deberá sustituir cartera de crédito, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticias que conforman la cartera de crédito a titularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titularizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: i) Previa la realización de ía colocación de los títulos valor resultante del proceso de títularización, le Fiduciaria verificará que existan un saldo de capital por vencer de ía cartera de vnnenda total superior a la sumaíoria del monto a emitir y al valor de sobrecoja teral requerido, en base al informe de Estructuración Financiera, según el detalle incluido en el numeral siete punto uno punto xmo (7.1.1). m

ii) A requerimiento de la Fiduciaria, para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, se realizarán sustitución de operaciones de crédito de vivienda de iguales o similares características a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso Mercantil. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Títularización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor de sob':"^ !••-!'•:] re'-; "?~ido a ía misma fecha, s^'"-*- responsaH1-'; 3 ¿<: la F:^-;:>r^ le. \ r;<.:¿i.iór vjen; ; 'd'.- ¿sí:' .ond:c!ón • s u c ' - i y ^ i . rüi to. Se considerará como e' • CERTIFICO que el_presente ejemplar

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ING CÉSAR SOTOMAYOR SOOMAYOR Direcíoi de Autonzoción y Ryjistro(s}

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de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso reciba com producto de la precancelación total o pardal de operaciones de crédito de la cartera da o de la cartera sobrecolateraL iíí) A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobacrófrdel proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados/que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos dentro del Contrato de Fideicomiso Mercantil. iv)En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de sesenta (60) días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) del valor original de capital cedido al Fideicomiso. v) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados. La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el plazo de quince (15) días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez (10) días transferirá al Originador Ja cartera en mora con sus garantías. S.TPolítica de Recaudación de Cartera en Mora El Administrador de la Cartera verificará que las operaciones de la cartera de crédito se encuentren al día en los pagos. En el evento de que éstas registren un período de mora de más de treinta días en uno o más de los dividendos, el Admínistractor de Cartera procederá a realizar las gestiones que sean necesarias, sea por vía extrajudicial, judicial o arbitral su recuperación. Una vez recuperado los valores de la cartera de crédito en mora y previo el descuento de los costos y gastos que se incurrieron para su recuperación serán entregados al Fideicomiso Mercantil. En aquellos casos en que la cartera de crédito no hubiera sido sustituida por el Originador o en el caso que el Originador sea liquidado o disuelto legalmente, para la recuperación de la cartera de crédito en mora, el Fideicomiso Mercantil podrá otorgar procuración judicial a favor de un abogado en ejercicio de su profesión que sea designado por el Administrador de Cartera. La Gestión de cobro será realizada por la Fiduciaria a través de un tercero, debiendo la Fiduciaria supervisar las gestiones que dicho tercero realice para la recuperación de la cartera. S.SPolítica de Provisiones Los flujos de recuperación de la cartera de crédito que ingresen al Fideicomiso Mercantil servirán para crear la provisión de capital más intereses requeridos para cubrir los pasivos con inversionistas. Esta provisión se realizará mensualmente utilizando la totalidad de los flujos recaudados per la cobran?*; de la cartera de crédito hasta completar el valor del divitU **-io por CERTIFICO que el presente ejemplar guarda confo-rn»dodcoü_£Lautorizado por lo Superintendencia de Compontes con esolución N o . ^ f i t L r

FSAR SOTOMAYOR S Direcror de Autorización y Registro(s)

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pagar a inversionistas en cada trimestre. Otras valores adicionales recauda trimestre se considerarán exceso de flujos. En caso de existir operaciones de crédito que presenten retrasos que afecten el este será compensado con la cobranza de la cartera sobrecolateral. En caso de que la cobranza de la cartera de crédito total no fuere suficiente para cubrir el valor de la provisión para el pago de pasivos a inversionistas se utilizará la Cuenta de Reserva. De producirse utilizaciones de la Cuenta de Reserva su valor se restituirá en primera instancia utilizando el Exceso de Flujo (Excess Spread) generado por la Cartera Titularizada; y, en segunda instancia mediante la utilización del exceso de flujos de la cartera sobrecolateral, en cuyo caso no se podrán realizar devoluciones al Originador. 8.9Folítica de Inversiones Los recursos dinerarios recibidos por el Fideicomiso Mercantil, excesos de flujos, provisiones, recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva y hasta que no se destinen al cumplimiento de sus fines, deberán estar depositados o invertidos a nombre del Fideicomiso Mercantil en entidades financieras o fondos de inversión o en emisores de mercado de valores que ostenten una calificación de riesgo igual o superior a AA+. En el caso de inversiones en el mercado internacional se efectuarán en instituciones financieras que mantengan una calificación equivalente o superior a AA+. El Originador instruirá por su cuenta y riesgo a la FIDUCIARIA las inversiones a realizarse. Bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de las instituciones bancarias o financieras, o de mercado de valores o fondos de inversión donde se inviertan los recursos del Fideicomiso, ni tampoco de la veracidad de la información que las referidas entidades hubieren publicado respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia. La Fiduciaria no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos por las pérdidas totales o parciales que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir. Los beneficios económicos o rendimientos obtenidos por las inversiones que realice el Fideicomiso Mercantil, serán acumulados en el mismo como parte del exceso de flujos durante cada trimestre para su posterior entrega al Originador, luego de cumplidas las condiciones requeridas para Devoluciones al Originador. Para la operación del Fideicomiso Mercantil, se podrán abrir cuentas corrientes o de ahorros en una institución financiera legalmente constituida en el Ecuador o en instituciones financieras del exterior. En el caso de los recursos cobrados por la recaudación de la cartera de crédito a cargo del Administrador de Cartera, el Fideicomiso Mercantil abrirá una cuenta de ahorros en la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. en donde se depositará los recursos provenientes de la recuperación diaria de la cartera total y de la cual se transferirán a la Fiduciaria una vez por semana los días lunes o el día siguiente hábil o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada mes, la totalidad de los flujos generados por la recuperación de la cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes de los días transcurridos entre la última carga y el último día del mes, para acumular las sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistas. 8.10 Política de Venta de los Valores íJe el presente ejemplar guarda conformídadwn el autorizado Resolución No. ^Zggfcífei¿

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.Los valores serán negociados en el primario bursátil o en el mercado s valor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas y demandas en el mercado bursátil y de acuerdo a las instrucciones impartidas por el títulos valor que no sean colocados permanecerán registrados en la contabilid en tesorería del Fideicomiso Mercantil, sin generar derecho u obligación algunal 8.11 Política de Crédito Por la naturaleza del Fideicomiso Mercantil, no aplica definir política de crédito. ARTÍCULO NOVENO.- De la Información a los Inversionistas: Sin perjuicio de la información que la Fiduciaria este en la obligación de entregar de conformidad con la Ley de Mercado de Valores y/o Resoluciones del Consejo Nacional de Valores y demás legislación aplicable en los procesos de titularización, la Fiduciaria estará en la obligación de entregar a los inversionistas lo siguiente: 9.1

La Fiduciariapresentará una rendición de cuentas semestral sobre la situación del Fideicomiso Mercantil de titularización, el mismo que incluirá lo siguiente: a) La Cartera Titularizada, Flujos, Pasivos e Inversiones del Fideicomiso, costos y gastos incurridos; b) La situación de los mecanismos de garantía; y, c) cualquier otra información que sea relevante y que deba ser de conocimiento de los inversionistas. Las rendiciones de cuentas semestrales serán cortados con la información generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciembre de cada año. Dicha rendición será entregada por escrito al Originador, Inversionistas, Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores en su domicilio, dentro de los 5 días contados desde la fecha de corte por cada semestre.

9.2

La Fiduciaria pondrá a disposición de los inversionistas, una copia de los estados financieros auditados del Fideicomiso Mercantil en forma anual, y una copia del informe inicial de calificación de riesgos de los valores.

9.3

La Fiduciaria pondrá a conocimiento de los inversionistas, los informes semestrales de la calificación de riesgos actualizados. Los informes semestrales serán cortados con la información generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciembre de cada año.

9.4

Informar a los inversionistas de la declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención Anticipada Total dentro del término de 15 días de efectuada la declaración;

La información del Fideicomiso Mercantil o de los valores que deba ser publicada de conformidad con la normativa legal y reglamentaria que rigen el mercado de valores en el Ecuador, se dirigirá a los inversionistas y se publicará en el Diario "La Hora". Aquella información del Fideicomiso Mercantil que no sea necesaria su publicación en el Diario, será entregada por la Fiduciaria, sin perjuicio de su entrega a la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores; ARTÍCULO DÉCIMO.- Sustitución de la Fiduciaria: CERTIFICO que el presente ejemplar Quordaconformidaq^nriH fintoriifido por lo Supgttftteftdfincia de Combamos con f i ¿3.i» •—^L .- I.. i ft Resolución

<NG CESAR SOTOMArOR SCfüMAYOR Director ae Auioniaaofi / »tl)is!ro(s)

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Son causales de sustitución de la Fiduciaria de acuerdo al Contrato de Fi las siguientes: 10.1 La declaratoria de disolución voluntaria de la Fiduciaria o de Ofici Superintendencia de Compañías; 10.2 El incumplimiento de las obligaciones e instrucciones por parte de la Fiduciaria, establecidos en este instrumento, el Reglamento de Gestión y la legislación ecuatoriana, declarado por laudo arbitral o sentencia ejecutoriada; 10.3 Renuncia de la Fiduciaria, siempre que no cause perjuicio al Originador o a terceros vinculados con el Fideicomiso Mercantil, cuando el Beneficiario no pueda o se niegue a recibir los beneficios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Mercantil, salvo que hubiere recibido instrucciones del Constituyente de efectuar pago por consignación siempre a costa del constituyente; y, por falta de pago de la remuneración pactada por la gestión del fiduciario. A menos que hubiere acuerdo entre las partes, la Fiduciaria para renunciar pondrá en conocimiento de la Superintendencia de Compañías quien en atención a las disposiciones del Contrato podrá resolver la entrega física de los bienes del patrimonio autónomo al Constituyente o a quien tenga derecho a ellos o al sustituto de la Fiduciaria o al que el Superintendente de Compañías designe; 10.4 Por mutuo acuerdo entre las partes; y, 10.5

Las demás establecidas en la legislación aplicable.

La designación del sustituto de la Fiduciaria, será realizada por los miembros del Comité de Vigilancia, para lo cual designará a una ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS que se encuentre legalmente constituida y autorizada por la Superintendencia de Compañías para administrar fideicomisos mercantiles e inscritos en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública. Una vez que se produjo la causa de sustitución de la Fiduciaria y aprobado por el Comité de Vigilancia, dentro del término de 15 días contados a partir de la fecha de la sustitución, entregará en forma física mediante Acta de Entrega - Recepción al sustituto de la Fiduciaria, los bienes, derechos, valores; en forma física y en medio magnético la información contable y tributaria con sus soportes documentales, la base de datos de la cartera total administrada y demás información que se relacione con el Fideicomiso Mercantil; y, entregará dentro del término de 15 días contados desde que se produjo la causa de la sustitución al Originador un Informe de Rendición de Cuentas que contendrá, por lo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del patrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado a la fecha, el informe del auditor extemo, la colocación de los valores, la redención anticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demás asuntos que considere necesario informar al Originador. Este informe estará debidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria y será entregado en la dirección señalada por el Originador. Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Informe de rendición de Cuentas y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrá recurrir a las instancias determinadas en el Contrato de Fideicomiso para la solución de conflictos. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado _ "áTC Resolución

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Entregada la información en forma física y medio magnético, se procederá correspondiente marginación de Contrato de Fideicomiso Mercantil Mérca'do de Valores. La Fiduciaria sustituía no será responsable de los actos de su predecesor. En el caso que la sustitución sea por causa de renuncia de la Fiduciaria se aplicará lo dispuesto en el articulo diecisiete (17) de las Disposiciones Generales, Secciónl!, del Capítulo í, Subtitulo" III, Sección IV dé Ia~Códificación~dé Résólücibñés^del Consejo Nacional de Való~rés y en caso de la sustitución de oficio de la Fiduciaria se aplicará lo dispuesto en el artículo dieciocho (18) de la Sección II, del Capítulo I, Subtitulo III, Sección IV de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Terminación del Fideicomiso: La terminación del Fideicomiso Mercantil se regirá por las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil. Son causas de terminación del Fideicomiso Mercantil, de acuerdo al Contrato del Fideicomiso Mercantil, las siguientes: 11.1

Una vez cumplido totalmente el objeto y finalidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y se hubieren cancelado todos los derechos de los Inversionistas y pasivos;

11.2 Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y el Originador, antes de la colocación de los valores en el mercado bursátil o por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria, el Originador y los inversionistas, a partir de la colocación de los valores; 11.3 Por la redención anticipada total de los valores colocados en el mercado bursátil; 11.4 Por sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente o el laudo arbitral que ordene la terminación del Fideicomiso Mercantil, de conformidad con la ley; 11.5 Por quiebra o disolución de la Fiduciaria, siempre que no se hubiere sustituido por otra Fiduciaria; 11.6 Por resciliación del Contrato de Fideicomiso Mercantil, siempre que no afecte los derechos del constituyente, del beneficiario, de acreedores del fideicomiso mercantil o de terceros; y, 11.7 Por las demás causas establecidas por la legislación ecuatoriana. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Liquidación del Fideicomiso: La liquidación del Fideicomiso Mercantil por las causas estipuladas en el contrato de Fideicomiso o Reglamento de Gestión o por el cumplimiento de su finalidad, se regirá por las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil. La liquidación del Fideicomiso Mercantil se realizará de conformidad con las siguientes reglas: CERTIFICO que el presente ejemplar guardo «míormidcd con-eUujtor izado . ,

Resolución No..K.I t 'NG CESAR SOTOMAVOR SOTDMAYO Direcior de Autorización y R¿iistrols)

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12.1 La Fiduciaria con los saldos en djinerarib que mantenga el pa procederá a cancelar o extinguir todos líos pasivos con terce inversionistas del Fideicomiso Mercantil, así como los gastos y honorario por la liquidación del Fideicomiso Mercantil. X.

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12.2 Cumplido con los pagos señalados en el numeral anterior, la Fiduciaria procederá a transferir cualquier remanente en bienes y/o recursos en dinero y/o cartera de crédito y garantías al Originador. 12.3 La Fiduciaria rendirá cuentas de su gestión y/o administración al Originador, para lo cual elaborará un Informe de Rendición Final de Cuentas que incluya, por lo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del patrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado a la fecha, el informe del auditor externo, la colocación de los valores, la redención anticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demás asuntos que considere necesario informar al Originador. La Rendición se realizará en los términos que el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañía y la normativa legal lo establezcan. Este informe estará debidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria y será entregado en la dirección señalada por el Originador. La rendición final de cuentas se entenderá como aprobado automáticamente si no es objetada u observada dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción. En caso de objeciones y observaciones al Informe de Rendición Final de Cuentas, el Originador, dentro del plazo de diez días hábiles antes referido, podrá presentar a la Fiduciaria por escrito sus objeciones y/o observaciones, para que ésta dentro de 10 días hábiles contados desde la fecha de recepción de la comunicación del Originador dé contestación por escrito a las mismas. Una vez presentado la contestación por escrito de la Fiduciaria a las observaciones y/o objeciones, si a criterio del Originador considera que deben mantenerse parte o la totalidad de las mismas, éstas serán incorporadas al Acta de Liquidación y Terminación del Fideicomiso Mercantil respectiva. Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Acta de Liquidación y Terminación del Fideicomiso Mercantil y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrá recurrir a las instancias determinadas en este instrumento para la solución de conflictos, sin perjuicio de que el Fideicomiso Mercantil se liquide. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Régimen Aplicable para la Obtención de los Recursos o Flujos Futuros Tipo de activo motivo de la Titularización: El activo de la Titularización constituye la cartera de la totalidad de las operaciones de crédito de vivienda suscritas por Deudores Seleccionados, que han sido cedidas al Fideicomiso Mercantil, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria y que reúnen las siguientes características: aRT|F|CO ^ g| presenfe e¡emp|ar por la c:"r°|-'ntpnHpnrjg^5Qm Resolución No. / ING CÉSAR SOTOMAVOR SOTÍ Director de Autorización y Rt

11 NOV 2012

Í3.1 Tódas'las- operaciones de crédito deVsdvJenfla tirularizadas han sido c Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo no los parámetros de calificación establecido^ en la Codificación de Resolucione Superintendencia de Bancos y Seguros; 13.2 Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por yencer-superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, segur* lo dispone el artículo doscientos once (Art. 211) -párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; 13.3

Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble;

13.4

Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable;

13.5 La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; 13.6 Los Deudores Seleccionados cumplan con las características y con los parámetros establecidos dentro del Contrato de Fideicomiso Mercantil; y, 13.7 Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financiamiento. La cartera de crédito a tihüarizar está conformará por la CARTERA TITULARIZADA y la CARTERA SOBRECOLATERAL, sin existir una segregación específica entre las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del fideicomiso, ni discriminación entre los flujos que generan. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Naturaleza y denominación de los valores a ser emitidos: Los VALORES son los derechos de contenidocrediticio a la orden de los Inversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con cargo a los Flujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía. Constituyen pasivos con inversionistas, respecto de los cuales el Fideicomiso deberá pagar capital e intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS FIJA. Para efectos del proceso de titularización se los denominará "VTC 29 de Octubre" y serán desmaterializados. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Partes Intervinientes: CERIFICO que el presente e¡emplor autorizado

'NO CESAR SOTOMAYOR SOTOWAYOR Director de Autorización y RegisVrJ>(s}

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Las partes que intervienen en el pro

tirulanzación materia de este Regí

3 Inversionistas Originador o Constituyente o Benefid de Octubre" Ltda.

: Es la Cooperativa de Crédito y Ah

Fiduciaria: Es la compañía "Trust Fiduciaria Administradora Fideicomisos SA.

de Fondos

El Originador actuará también como Administrador de la Cartera y la Fiduciaria actuará también corno Agente Pagador, a través del DECEVALE. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Derechos y obligaciones de las partes: 16.1 Son derechos de los Inversionistas los siguientes: 16.1.lRecibir los derechos de contenido crediticio por las inversiones efectuadas dentro del proceso de titularización.; 16.1.2Recibir y/o cobrar dentro de los plazos establecidos, los valores por capital e intereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valores emitidos dentro del proceso de titularización; 16.1.3Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los activos distribuidos por la Fiduciaria en caso que se haya aplicado una Redención Anticipada; 16.1.4Recibir por parte de la Fiduciaria y tener a su disposición la información establecida en el presente Reglamento de Gestión, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, la correspondiente a la Rendición de Cuentas y demás información que la Fiduciaria emita; 16.1.5Recibir un recargo por mora equivalente a la tasa de mora que resulte de aplicar un recargo de hasta el 10% (0.1 veces) a la tasa estipulada, de acuerdo al artículo 5 del Capítulo VI, Título Sexto, Libro I de las Regulaciones del Banco Central, por pago tardío por parte de la Fiduciaria, en el evento de que los Flujos recibidos por la recuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y que no permitan al Fideicomiso Mercantil cumplir con el pago de los Inversionistas dentro de los plazos establecidos. 16.1.6Comparecer a las Asambleas sea en forma directa o mediante un apoderado, para lo cual deberá presentar la carta de delegación suscrita por el inversionista cuya firma deberá ser validada por notario público y tener a su disposición la información que será conocida en las Asambleas; 16.1.7Elegir y ser elegido como miembro del Comité de Vigilancia, y, 16.1.8Los ciernas derechos que no estuvieren incluidos en el presente Reglamento y que se encuentren establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Valores, Lev de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 16. .7 Son CERTIFICO que el presente ejemplar guardo conformidad con el autorizado por la SupériñTenbencia de Compañías con

CESAR SO^OMAVOR SQTOMAYOR Director de Autorización y Xfgistro(s)

000026-''

16.2.lCumplir con el pago de valores correspondientes a la adquisición de 1 emitidos por las Inversiones realizadas dentro del proceso de tttul 16.2.2Curnplir con todas las obligaciones que no se incluyan en el Reglamento y que se encuentren establecidas en el Contrato de Fideicoi Mercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable. 16.3 Son derechos del Oríginador los siguientes: 16.3.lRecibir en restitución los remanentes del Fideicomiso Mercantil de la cartera de vivienda, sus garantías y cualquier valor en dinero que resultare, una vez cumplidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados los pasivos a los inversionistas y a los terceros distintos a los inversionistas; 16.3.2Recibir el valor neto de los valores resultantes de la colocación de los valores en las Bolsas de Valores del Ecuador, producto del proceso de oferta pública una vez efectuados los descuentos correspondientes; 16.3.3 Realizar a su costo, directamente o a través de auditores externos, controles o revisiones que considere necesario a la información, documentación que se relaciones al proceso de Titularización, que le permitan establecer sí la Fiduciaria está ejecutando adecuadamente las instrucciones impartidas en este instrumento, el Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública y de conformidad con la Ley; 16.3.4Exigir a la Fiduciaria el cumplimiento de las finalidades establecidas en este instrumento y la rendición de cuentas de sus actuaciones; 16.3.5Solicitar la sustitución de la Fiduciaria de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, por las causales previstas en el contrato, así como en los casos de dolo o culpa leve en los que haya incurrido el fiduciario, conforme conste de sentencia ejecutoriada o laudo arbitral y, en el caso de dfeohjcWSrt o Hefuicfacion efe la sociedad administradora de fondos y fideicomisos, de conformidad con la Ley de Mercado de Valores. 16.3.6Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra de la Fiduciaria por dolo o culpa leve en el desempeño de su gestión; 16.3.7A que se le restituya los instrumentos de crédito y sus garantías, cuya deuda hubiera sido cancelada en su totalidad por los Deudores Seleccionados, dentro de los primeros 5 días del mes siguiente al del pago de la deuda; y, 16.3.8Los demás derechos no estuvieren incluidos en el presente Reglamento y que se encuentren establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 16.4 Son obligaciones del Originador: CERTIFICO que el presente eiemplar guard Dor la ; Resolución .NQ..£

íWMuUSrJj NG CESAPSOrOMAyORSOT/ÍMAYOf? Directo. Oe Aut0flz0{:ion y Rd3stf£)(s;

000026 •!

21 NGV

16.4.1 Entregar y/o proveer toda información! documentación y/o autor necesarias a la Fiduciaria y el Fideicomiso Mercantil para el cabal proceso de titularización; 16.4.2 Re alizar la transferencia, cesión y endoso de la cartera de crédito de garantías y de la cartera a sobrecolaterizar de conformidad con Fideicomiso Mercantil;

^^ 16.4.3 Realizar la transferencia de los recursos que conformaran la Cuenta de Reserva de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Mercantil; 16.4.4Comparecer a la celebración de los contratos y/o actos y/o al otorgamiento de escrituras públicas que sean necesarias para el cumplimiento de la finalidad del proceso de titularización; 16.4.5Entregar y/o proveer los recursos dínerarios necesarios para cubrir y/o mantener la Cuenta Rotativa de Gastos, previo requerimiento por escrito de la Fiduciaria y dentro de los 5 días hábiles a la fecha de recepción de la comunicación de liquidación emitida por la Fiduciaria; 16.4.6Realizar la sustitución de cartera de crédito de la Cartera Titularizada, con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo general del activo titularizado, en los casos establecidos en el presente proceso de titularización; 16.4.7Prestar los servicios de Administrador de Cartera de conformidad con el contrato que se celebre para el efecto; 16.4.8 Entregar a la Fiduciaria un informe semanal con el detalle de los valores recaudados por la recuperación de cartera; y, 16.4.9Cumplir con todas las obligaciones que no se incluyan en el presente Reglamento y que se encuentren establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 16.5 La Fiduciaria tiene los siguientes derechos: 16.5.1 Cobrar los honorarios fijados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y Reglamento de Gestión; 16.5.2 Los demás derechos que se encuentren establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 16.6 Son obligaciones de la Fiduciaria las siguientes: 16.6.1Ejercer las acciones y derechos inherentes a la calidad de Representante Legal del Fideicomiso Mercantil, ajustándose exclusivamente a los lincamientos y obligaciones FIGO que el presenfe ejemplar J

con e! ou <y k¡ Superintendencia 4ft

CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR LJuecicjí ae Autorización y Registróos)

1} NOV 2012

C o n a t o de Fideicomiso Mercantil determinadas en la Ley, en el Co :eso de titularización; documentos que forman parte L

16.6.2Cumplir con las instrucciones del Originador y las determinadas eií el instrumento; 16.6.3Administrar prudente y diligentemente los bienes del Fideicomiso Mercantil en la presente fecha y .con los que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso Mercantil. De acuerdo a la legislación ecuatoriana, esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias; 16.6.4Ejercer las acciones y/o derechos requeridos para la protección, defensa e integridad de los bienes que componen el Fideicomiso Mercantil, para lo cual contratará de ser necesario a terceros, previa autorización del Originador; 16.6.5Mantener el patrimonio autónomo que se constituye en el presente Fideicomiso Mercantil, separado de su propio patrimonio, de los patrimonios del Originador, así como de los demás negocios fiduciarios que administre y que actúa como Fiduciaria 16.6.6Llevar contabilidad separada, la misma que deberá reflejar la finalidad de la Titularización y se sujetará a los principios de contabilidad generalmente aceptados; 16.6.7Destinar los recursos, bienes, aportes y derechos transferidos al Fideicomiso Mercantil, exclusivamente para el cumplimiento del objetivo del presente instrumento, realizando los actos y contratos necesarios para dicho fin. 16.6.8La Fiduciaria no podrá constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución que limite al dominio sobre los recursos, bienes, cartera, flujos y cualquier derecho del Fideicomiso Mercantil; 16.6.9Contratar al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE para prestar los servicios de Gestión de Pago.En caso de incumplimientos en las funciones asumidas por el DECEVALE, la Fiduciaria está facultada a dar por terminado el Contrato suscrito con este, podrá designar otra empresa con capacidad financiera y operativa para reemplazarle y suscribir el contrato que correspondiere. Sin que por ello se releve de sus responsabilidad del buen manejo de esta actividad; 16.6.10 Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de las obligaciones contraídas conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Mercantil, en el Prospecto de Oferta Pública, en los VALORES y a la Ley; 16.6.11 Exigir al Administrador de Cartera el cumplimiento de las obligaciones contraídas dentro del contrato que el Fideicomiso Mercantil suscriba para el efecto; 16.6.12 Pagar y/o cancelar con los recursos del Fideicomiso Mercantil, los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con los recursos que integran la Cuenta Rotativa CERTIFICO que ef pfe*eniee¡emplar guardcL_caafünriidad con el auto"N;odo

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por la Superintendencia dtTCtjmfsaajps con

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Resolución Na

<NG CESAR SOTOMAVOR SOTOMAYOR Direcroi de Autorización / Reglstro(s)

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de Gastos en el orden de prelacíón establecido en la Cláusula Dé Contrato de Fideicomiso y en este Reglamento de Gestión; 16.6.13 Presentar rendiciones de cuentas semestrales al Originador y al comit de acuerdo al contrato y reglamento de gestión; 16.6.14 Siempre que los recursos del Fideicomiso Mercantil lo permitan, cumpm- correl pago de capital e intereses a los Inversionistas, en cumplimiento con la disposiciones del Fideicomiso Mercantil, el Reglamento de Gestión, en el Prospecto de Oferta Pública y en los Valores; 16.6.15 Entregar al Originador, la cartera, garantías, los recursos, bienes, flujos residuales que quedaren una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil o en el caso que los deudores seleccionados hubieren precancelado la deuda total de la cartera de crédito de vivienda; 16.6.16 Informar a los Inversionistas y a Superintendencia de Compañías del proceso de titularización de conformidad con la legislación ecuatoriana y de acuerdo a las disposiciones de este Reglamento de Gestión y del Contrato de Fideicomiso Mercantil; 16.6.17 Suministrar información a la Calificadora de Riesgos cuando ésta la requiera en un plazo de hasta 15 días desde la fecha de dicho requerimiento en orden de emitir su informe semestral de la actualización de calificación de riesgo de los valores, a las bolsas de valores y a la Superintendencia de Compañías de conformidad con este reglamento y la ley; 16.6.18 Ser Secretario de la Asamblea de Inversionistas y asistir a Comité de Vigilancia con voz pero sin voto; y 16.6.19 Declarar la redención anticipada de los valores de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Gestión; y, 16.6.20 Cumplir con todas las obligaciones que no se incluyan en el presente Reglamento, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable. 16.7 Son obligaciones del Fideicomiso Mercantil las siguientes: 16.7.1 Cumplir con el pago de los pasivos con los inversionistas con los recursos provenientes de los flujos generados de la cartera de crédito y a falta de estos con los recursos que obteinga de los mecanismos de garantía; 16.7.2Cumplir con el pago de los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con cargo a la Cuenta Rotativa de Gastos; 16.7.3 Someter sus estados financieros a la Auditoría Externa que sea contratada para el efecto; CERTIFICO que el presente ejemptar 3T3a~cóñformÍdad con eTouíoTrjado por la Superintendencia deLorripamas con

CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR •loi de Autorización y Reg¿s|io(s)

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OAcfin»

16. 7.4 Cumplir con todas sus obligaciones tributarias de acuerdo a la legislación ecuatoriana;

16.7.5Una vez cumplido la finalidad del Fideicomiso Mercantil o en caso de su . - - 1 . anticipada, restituir al Originador los remanentes del Fideicomiso/ de I6s recursos comiso, dinerarios, la cartera de crédito y sus garantías y cualquier otro bien| del previo el cumplimiento de sus obligaciones. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Características de los valores a ser emitidos: Las características de los valores son las siguientes: 17.1 Los valores a emitirse son valores de orden crediticio, en moneda de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y serán valorados y negociados en el mercado primario bursátil o en el mercado secundario, al valor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas y demandas que se realicen. La fecha de emisión de los valores será la fecha de la primera colocación en el mercado bursátil primario; 17.2 Los valores serán desmaterializados y se emitirán por un valor nominal de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD 5,800,000.00) en un solo tramo y serán de tres clases: i) CLASE A: TRES MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $ 3.000.000,00); ii) CLASE B: DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $ 1.800.000,00); y; iii) CLASE C: UN MILLÓN DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $1.000.000,00) 17.3 El plazo de emisión y tasa de interés es: Clase A: 2160 días a un interés de 8,50% Clase B: 1440 días a un interés de 8,25% Clase C: 1080 días a un interés de 7,50% 17.4 Los pagos de capital serán trimestrales iguales a partir de la fecha de emisión para todas las clases y el pago de intereses será trimestral sobre saldos de capital. El Fideicomiso deberá pagar capital e intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS FIJA. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Mecanismos de Garantía: Son Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, los siguientes: 18.1 SOBRECOLATERALIZACION: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá CERTIFICO que el presente ejemplar jutorizado por la Superintendencia de Ccmyxiñías con

r?" ftíC^c~ OAjOJl; twjq tnnfUXJUrO CESAR SOTOMAYOR SOlpMAYOR Director de Autonzacion / ft>t¿istro(s)

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con las mismas características de la cartera a íitulanzar, que r conjuntamente con la cartera V-4trplarizar en -forma irrevocablrf Mercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del n crediticia para el proceso de tituíarización, cuyo monto a la Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVEC DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USDS611.9 al 10,55% del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolaterización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por vencer de íos valores emitidos, íaJ como se establece en el numeral 7.1.2, cuadro 17 deJ Informe de Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia de! proceso de titularizaoón, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad (2,11%) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a 10,55% . 18.2 SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de p recancelación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a tirularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo tituiarizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: 18.2.1 Previa la realización de la colocación de los títulos valor resultante del proceso de tituiarización, la Fiduciaria verifícala que existan un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera, según el detalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1). 18.2.2 A requerimiento de la Fiduciaria, para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por precancel aciones totales o parciales, se realizarán sustitución de operaciones de crédito de vivienda de iguales o similares características a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso Mercantil. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Tituiarización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga ai menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor de sobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de esta condición y su cumplimiento. 18.2.3 A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos dentro del Contrato de Fideicomiso Mercantil o de este Reglamento de Gestión. 18.2.4 En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pago? e m. : • - . - - • • • iaz: : p. • " ti í - *• ICO que elpueseníe ejemplar guarda canfor mida d^gín el autorizado por laTUperífñeridertcia de

ING CESAR SOTOMArOR SO Director de Autorización y

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1 n pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Driginapor. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera en taso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte ps^r^denip (20%) del valor original de capital cedido al Fideicomiso. 18.2.5 A requerimiento del ORIGINADOR cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados. La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el plazo de quince (15) días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez (10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías. 18.3 CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso de tirularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará ai Fideicomiso, una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la emisión y colocación de los valores será de CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO CON 33/100 DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA (USD$472.958,33). 18.3.1 La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de Valores requeridos por la Cuenta de Reserva que se establece en el numeral siete punto cuatro (7.4) del Informe de Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, se utilizará los flujos provenientes de la recaudación del exceso de flujos de la Cartera total aportada. 18.3.2 Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en el Fideicomiso Mercantil hasta que requieran ser irtEKzado». En caso que los fíujos de la cartera titularizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Onginador en los siguientes 90 días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria podrá invertir ios valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores a 90 días y de acuerdo a la poDtica de inversiones de éste Reglamento de Gestión. 18.4 EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera totaX luego de provisionar el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del Fideicomiso sí se cumplen las condiciones definidas en el numeral 13.3.2 del Contrato de Fideicomiso o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones CERTIFICO que el presente ejemplar íer ¡zodo por lo Supeiinlend, icio de Compañj

' N C C E S A R SOTOMAYOR SOTOhAYOR Direaot ae Autorización y

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serán trimestrales luego de transcurrido fel primer semestre luego de títulos del fideicomiso. 18.5 La operación de los Mecanismos de Garantía será: 18.5.1 Los flujos de recuperación de la cartera total que ingresen al fideia para crear la provisión de capital más intereses requeridos para cubi inversionistas.

pasivos con

18.5.2 Según las proyecciones mensualmente existirá un excedente en la recaudación por los flujos de cobro de la cartera sobrecolateral. 18.5.3 En caso de existir operaciones de crédito que presenten retrasos que afecten el flujo recaudado, este será compensado con la cobranza de la cartera sobrecolateral^dicno flujo será retenido en este caso. 18.5.4 En caso de que la cobranza de la cartera total no fuere suficiente para cubrir el valor de la provisión mensual para el pago de pasivos a inversionistas se utilizará la Cuenta de Reserva. 18.5.5 De producirse utilizaciones de la Cuenta de Reserva, su valor se restituirá en primera instancia utilizando el exceso de flujos generado por la cobranza de la cartera sobrecolateral, y en segunda instancia usando el exceso de flujos generado por el Fideicomiso en los trimestres posteriores hasta reintegrar el valor de la Cuenta de Reserva al valor requerido en el trimestre correspondiente, en cuyo caso no se podrán realizar devoluciones al Originador, hasta que se reintegre la Cuenta de Reserva al valor requerido al trimestre correspondiente. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Historia de Los Flujos: La evolución e historia de los flujos será la determinada en el Informe de Estructurador Financiero que establece: ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Historia de Los Flujos: La evolución e historia de los flujos será la determinada en el Informe de Estructurador Financiero que establece textualmente: 5.2.2.4.- ANÁLISIS DE MOROSIDAD Y RETRASOS Considera el primer efecto del riesgo crediticio, la desviación en los flujos de recuperación de la cartera de crédito como resultado del retraso en el pago por parte de los deudores. La información suministrada por Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda., comprende información sobre la morosidad de cartera, para el período Enero 2008 a Agosto 2011, con la cual se han estimado el Vector de Retrasos en la Cartera. Los saldos consolidados CERTIFICO que el presente ejemplar íácóñíormldad por lo Superi ReiOludonNo,-^-^-" / CESAR SOTOMAY Director de Autorización y J»

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de la Cartera de crédito de Vivienda de la Cooperativa 29 de Octubre Ltda., análisis se presentan en los siguientes cuadros. CUADRO No. 3

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. SALDOS POR VENCER POR BANDA TÉMPORA!,

MES ene-08 feb-08 mar-08 abr-08 may-08 jun-08 jul-08 ago-08 sep-08 oct-08 nov-ÜS dlc-08 ene -09 feb-09 mar-09 abr-09 may-09 jun-09 Jul-09 ago-09 sep-09 oct-09 nov-09 dlc-09 ene- 10 feb-10 mar- 10 abr-10 may-10 jun-10 jul-10 ago-10 iep-10 oct-10 nov-10 dlc-10 ene-11 feb-11 mar- 11 abr-11 may-11 ]un-ll jul-11 ago-11

Cartera de créditos de irivienda por vencer 14,530.50 14,612.15 14,877.34 15,009.74 15,340.38 15,762.98 16,530.46 16,931.22 17,493.65 18,157.58 18,894.30 19,253.35 19,730.92 20,189.64 20,482.98 20,852.59 21,180.69 21,621.19 22,130.82 22,223.04 22,647.42 23,090.54 23,350.17 24,053.39 24.144.20 24,308.87 24,789.20 25,351.77 25,753.76 26,428.90 26,860.71 28.078.24 28,581.77 29,272.94 29,910.06 30,521.26 30,814.76 31,000.79 31.582.12 32,047.92 32,716.96 33,046.83 33,100.47 33,086.14

De 1 a 30 di as 323.8 31L76 320.62 312.19 328.5 344.57 329.82 350.7 355.85 361.56 382.65 366.9 40L04 392.96 406.91 403.55 42L15 429.36 435.45 453.54 456.38 472.95 480.49 476.84 503.43 500.03 489.78 493.03 506.77 520.1 520.73 538.74 552.96 566.18 573.57 576.81 608.01 603.48 604.36 614.97 634.30 633.86 649.01 648.49

1 v 1 1 , i '.'U días

i: e 91 a 180 D,i 181a 360 1

556.1 565.15 561.47 573.85 570.24 59L73 608.47 605.53 629.51 636.8 663.16 684.46 680.95 691.68

697.% 72L78 723.24 750.06 770.89 769.63 793.76 808.07 825.72 843.79 842.78 851.42 861.89 878.15 888.47 911.9 926.28 950.17 967.26 982.99 1,002.24 1,030.42 1,036.01 1,046.10 1,065.48 1,076.33 1,095.81 1,108.64 1,112.85 1,108.95

días

836.44 855.5 869.24 873.04 884.17 904.8 918.81 930.04 954.25 968.8! 990. S3 1.005. 65 1,021.24 1,048.05 1.065.60 1,088.55 1,103.25 1,134.31 1,162.99 1,173.89 1,203.39 1,232.93 X242.5S 1,266.33 1.275.17 1,288.28 1,308.49 1,330.27 1,353.36 1,383.17 1.399.79 1,440.12 1,468.53 1,500.82 1,521.47 1,557.08 1,576.67 1,590.71 1,623.95 1,638.05 1,670.33 1,6S5.74 1.687.11 1,678.40

1,683.61 1,692.84 1,730.95 1,725.67 1,752.26 1,785.44 1,835.43 1,863.74 1,899.23 1,938.08 1.993.91 2,031.77 2,060.26 2,081.82 2,122.63 2,173.39 2,217.12 2.270.24 2,328,48 2,340.08 2,387.01 2,441.12 2,468.24 2,533.79 2.550.70 2,573.68 2,631.74 2,679.54 2,728.14 2,793.31 2,842.48 2,936.59 2,987.92 3,051.48 3,094.52 3,168.44 3,201.02 3,216.90 3,276.82 3,303.47 3,365.63 3,397.34 3,413.16 3,405.22

•H

11,130.47 11,186.90 11,395.05 11,524.98 11,805.21 12,136.42 12,837.92 13,181.19 13,654.80 14,252.31 14,863.73 15,164.56 15,567.42 15,975.13 16,189.86 16,465.31 16,715.94 17.037.22 17,433.01 17,485.90 17,806.89 18,135.46 18,333.17 18,927.64 18,972.12 19,095.46 19,497.30 19,970.78 20,277.02 20,82042 21,171.43 22,212.62 22,605.10 23,171.47 23,718.26 24,188.50 24,393.05 24,543.60 25,011.51 25,415.11 25,950.89 26,221.24 26,238.33 26,245.07

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda la"

SO T OMAVOR D»ecioi oe Auioniocion y

| | |

CUADRO No. 4

21 MOV 2012

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. SALDOS CARTERA VENCIDA POR BANDA TEMPORAL Cartera de MES

créditos de vivienda

De la 30 días

De 31 a 90 De 91 a 270 De 271 a 360 De 361 a 720 días dios días días

De más de 720 días

vencida ene-08 feb-08 mar-Ü8 abr-08 "Friamos" jun-06 ju!-08 ago-08

sep-08 oct-08 nov-08 dic-OS ene-09 feb-09 mar-09 abr-09 may-09 jun-09 jul-09 ago-09 sep-09 oct-09 nov-09 dic-09 ene-10

feb-10 mar- 10 abr-10 may-10 jun-10 jul-10 ago-10

sep-10 oct-10 nov-10 dic-10

ene-11 feb-11 mar- 11 abr-11 may-11 jun-11 jul-11 ago-11

141.59 146.42 145.06 144.52 147:85-145.81 141.09 144.38 148.38 151.74 155.17 159.78 164.46 168.04 168.42 175.27 181.05 172.68 168.65 165.26 169.52 165.18 170.71 63.24 63.06 59.92 62.54 64.49 67.54 66.83 69.76 64.14 65.91

0.00 0.00

0,00 000 -0.00 0.00 0.00

0.00

oco 0.00 0.00

7 JO 7.3B 7.45

6.63 7.82 7.34

0.00

LSI

O.DO

9.19 8.71

000

0.00

0.00 0.00 0.00

8,52 11.53

9.81 S.S3

o.uo

0.00 0.00

a 30

o.uo

69.75 67.15 42,09 43.4 46,04 44.63 46.30 46.75 40.69 40.33 43.34

10.26 10.08 9.31 10.67 -7.75

9.06 7.41

0.00 0.00

10.12

Ü.OO

6.25

o.co

6. SO

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6.45

0.00 0.00 OíX)

6.SS

000

5.77

0,00 0,00 0.00 0.00 0.00

6.02

0.00 0.00

0.00 0.00 0.00

6.16 5. IB

5.11 6.43 $.49 4.62 S.17 $.33 5.19 5.11 S -M

0 00

1 00 5 10

0.00

6.?1

000

45.71 45.84 43.72

38.76 39.61 36.39 32.62 31.41 31.75 31.71 32.48 32.77 33.45 33.22 31.67 32.17 3S.40 31.63 28.88 29.45 30.63 27.69 27.81 22.62 20.10 19.80 20.20 20.18 20.52 18.48 18.48 17.80 18.44 19.05 17.69 15.04 15.19 16.46 13.42 13.62 12.80 10.49 8 94 10.57

14.55 16,38 17.33 18.62 19.27 17.53 15.55 15.86 16.36 15.67 15.36 15.00 14.78 15.03 14.71 14.63 14.35 12.56 1L30 10.45 10.12 8.95 S.OR 5.74 6.60 7.11

7.65 7.84

asi 9.13 9.02 6 SO 6.40

671 592 423 4.03 4.53 5.05 5.6G

^^^•1

52.11 52.63 49.83 48.64 49.83 48.99 46.39 48.06 48.78 48.29 49.14 51.21 52.35 53.30 53.11 52.92 53.25 50.19

47.33 42.00 41.23 39.31 38.41 17.90 17.79 16.89 17.85 18.72 20.07 20.56 21.64 17.92 19.47 20.07 19.45 14.56

3b9

14.62 14.56 15.00 15.14 15.13 12.41

3.16

12.55

3.25

11.30

5.35

18.96 21.49 24.85 27.83

31.41 35.10 39.14 42.19 44.84 48.23 50.83 52.24 54.68 57.79 60.39

64.02 68.25 69.77 73.28 75.05 78.47 81.83 85.29 10.55 12.31 9.32 10.39 11.18 12.18 13.51 14.86 15.60 16.49 17.45 18.60 3.63 4.39 5.17 5.97 6.77 8.03 93

10.58 12.01

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. CERTIFICO que el presente ejemplar 'autorizado

v. „ Directoi de Automación

21 NOV 2012

s^^i$ La participación de los saldos vencidos por banda temporal en la morosidaS^e presenta en el cuadro a continuación. El índice de mora determinado mensualmente se calail(V5urna^do I el número de cuotas de aquellos créditos que se encontraron atrasados una o más/cuotes ~^" dividió'para el saldo total por vencer del mes correspondiente. CUADRO No. 5

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA COMPOSICIÓN PORCENTUAL DE LA MORA POR BANDA TEMPORAL MES

Cartera de «edito* De91a270 De 271 a 360 De 3610720 DemásdB de vivienda De 31 a 90 días días días días 720 di ai vencida

ene-08 feb-08 mar-OS abr-08 may-OB Jun-08 jul-OS ago-OS sep-OS oct-08

0.97%

0.07%

1.00% 0.98% 0.96% 0.96% 0.93% 0.85% 0.86%

0.07% 0.06%

0.83% O.S3S

o.oss

0.83%

may-09

ass%

|un-09 jul-09 ago-09 sep-09 oct-09 nov-09

0.80% 0.76% 0.7d%

0.04% 0.04% 0.06% 0.05% O.O)% 0.04% 0.04%

d¡C-09

0.26%

pr.e-lD feb-10

D.26S 0.25% 0.2SH

mar- 10

abr-10 rnsy-10 Jun-10 ju!-10 ago-10 sep-10 oct-10 nov-10 dk-10 ene-11 feb-11 mar-11

abr-H may-ll Jun-11 )ul-ll ago-11

0.82%

aw%

a?s% 0.72% 0.73%

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a 26%

a235t

0.23% 0.2W 0.22%

0.14% 0.14S

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0.12% 0.12% 0.13%

0.30%

dk-oa

0.84% 0.82%

0.29%

0.26% 0.26% 0.!3%

ene-09 feb-09 mar-09 abr-09

ntw-08

0,10%

0.07% 0.05% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%

0.8SS

0.31% 0.31%

0.04% 0.03% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03%

0.03% 0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%

0.02%

O.S8% 0-57% O.S6%

0.04% 0.04% 0.03% 0.03%

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0.03%

0.19% 0.18% 0.17% 0.17%

0.17% 0.17% 0.16% 0.15%

0.15% 0.17% 0.15%

0.13%

0.11%

0.07% 0.07% Q.07%

0.07% 0.07% 0.06%

0.08% 0.08% 0.08%

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0.13% 0.13%

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0.32% 0.28% 0.28% 0.28%

0.04% 0.02%

0.06%

0.17% 0.19% 0.20% 0,22% 0,24% 0.25% 0,26%

0.31%

0.12% 0.09%

0.07% 0.06% O.OS% 0.05% 0.05% 0.04% 0.14% 0.13%

0,33% 0.32%

0,09% 0.09% 0.09% 0.09% 0.08% 0.08%

0.05% 0.05% 0.04% 0.04%

0.08% 0.07% 0.07% 0.06%

0.13% 0.15%

a 11%

0.13% 0.14% 0.12%

0.08%

0.36% 0,36%

0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 003%

0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.01% D.D1% 0.01% 0.02% 0.06% 0.06% 0.06% 0.05% 0.05%

0.27% 0.2G%

0.27% 0.27% 0.26% 0.26% 0.25% 0.25% 0.23% 0.21% 0.19% 0.18% 0.17%

0.27% 0.27% 0.27% 0.28% 0.29% 0.29%

0.31% 0.32% 0.32% 0.33% 0.34% 0.35% 0.35%

0.16%

0.37%

0.07% 0.07% 0.07%

0.04% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.05% 0.05%

0.07%

0.07% 0.08% 0.08% 0.08%

0.06% 0.07% 0.07% 0.07%

0.05% 0.05%

0.05% 0.05% 0.18%

0.18% 0.17% 0.17% 0.17%

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN; CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

0.06% 0.06% 0.06% 0.06%

0.06% 0.01% 0.01% D.02% 0.02% 0.17%

0.18% 0.18% 0.18% 0.18%

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidod con el autorizado Ta^uperintendencia deCSfftpañias con Resolución W ^ ^ "

ING CÉSAR SOTOMArOR SOTÜMAYOR Director de Autorización y Registro(s)

2 í NOV WL

Se aprecia que hasta Dic/09 el mayor rm/el de morosidad se concentró en crédito que mantuvieron retrasos en las oandas temporales >360 días y operaciones fueron castigadas por la cooperativa reconociendo las par incurridas. Para la estimación del Vector de Morosidad se utilizaron Cosechas \¿e Ci Originación mensual y a cada cosecha se le realiza un seguimiento mei de su morosidad. Se totalizan 43 Cosechas Crediticias para el ar\álisis4Storico; se haceeS" seguimiento a cada Cosecha desde su originación hasta la fecha actual. Se aprecia que las cosechas más recientes originadas por la Cooperativa 29 de Octubre Ltda., mantienen un mejor desempeño que las cosechas de mayor antigüedad, las Cosechas que presentan peores resultados por Morosidad son las originadas en Enero 2008 y en Octubre 2008. GRÁFICO No. 7 CURVAS DE MOROSIDAD POR COSECHA CREDITICIA cn".;^r;'v

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GÜRVAS-bE MOROSIDAD HISTÓRICA POR COSECHA CREÓIT1CIA

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FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. Finalmente en base a este análisis se construye un Vector de Morosidad, el cual constituye el promedio ponderado de los vectores de morosidad determinados para cada Cosecha Crediticia. El Vector de Morosidad representa la mora promedio que una Cosecha Crediticia futura podría presentar de manera estática. El Vector de Morosidad Promedio ponderado se aplicará, dentro del análisis de escenarios de la cartera a titularizar, al flujo teórico para estresar la recuperación de cartera CERT IFCO

V. w

ING CESAR SOTOWAYOR SQIOMAYOR üt Autorización y nsgi$tro(s)

21 NOV 2012

disrjtuimyendo su valor mensual. Este ejercicio permitirá determinar la ''mecanismo de cobertura estructurado para mitigar este riesgo. CUADRO No. 5 1

' - ,. ',

VECTOR DE MOROSIDAD PROMEDIO PONDERADO • Periodos Out

43 42 41 40 39 38 37

VECTOR MOROSIDAD

0 1

0.00%

3 4 5 6 7 8

0.00%

9 10 11 12 13 14

0.00% 0.00%

35 35 34 33 32 31 30 29 28

15 16

20 25 24 23 22 21

18 19 20 21 22 23

20 19

24 25

18 17 16 15 14 13

12 11 10 9 8

28 29 30 31 32 33 34 35 36

5 4

3 2 1

40 41 42 43

0.00%

0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00% 0.00%

0.01% 0.02% 0.03% 0.04%

0.04% 0.05% 0.07% 0.07% 0.08% 0.10% 0.11% 0.12% 0.09% 0.11% 0.12% 0.16% 0.20% 0.24% 0.22% 0.06% 0.13% 0.16% 0.21% 0.16% 0.20% 0.33% 0.36% 0.45% 0.78% 1.87%

1.89%

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. CERTIFICO que el presente ejemplar Trformí3ad cort por la SuperinttaídenciiJ úu Camparnos cor Resolución No. _£?-?!?—rlfi

NGxFSAP SOTOMAYOR at t\yi<jtuu<-iOi. j Reyis\Q?ls)

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21 NOV 201?

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Forma

«terminación de Flujos Futuros:

La forma de determinación de los/flujos según lo indica el Informe Financiero en el punto 8.1 que textualmente señala lo siguiente: El Flujo Teórico de recaudación de la cartera Total se ha determinado en de las cuotas futuras por cobrar a cada deudor, proyectadas en base a la tabía^cle amortizado^? de cada una de las operaciones de crédito de la Cartera total. En el siguiente cuadro se incluye los valores proyectados a recaudar y su amortización teórica. Los valores incluyen la Cartera titularizada más la Cartera Sobrecolateral. CUADRO No. 19 FIDEICOMISO OE TITULARIZACIÓN DE CARTERAOE WV1ENOA29DE OCTUBRE AMORTIZACIÓN TEÓRJCACARTERATOTAL Período

Sittotricál

Cobranza Ci piul

irteres es proyectado*

Safctofintl

Recuperación total

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En el gráfico a continuación se presenta el flujo teórico de recaudación mensual generado por la cobranza de la Cartera Total cedida al Fideicomiso: GRÁFICO No. 10 FLUJOS PROYECTADOS DE RECUPERACIÓN TOTAL POR PERIODO DE LA CARTERA DE VIVIENDA

CERTIFICO que el presente ejemplar 1 autorizado

ING CÉSAR SOTOMAYOft SOTOMAYOR Director de AutorizaacU y Registráis)

OOC0277

11 NO!/ 201?

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.-) Siniesrrali dad:

Metodología para el Cálculo del índice de

5.2.2.1.- ANÁLISIS DEL RIESGO DE CRÉDlf O Ir

La presente sección establece los conceptos y definiciones, así como describe la metodología utilizada para la Estimación de la Siniestralidad de la cartera de crédito titularizada. El riesgo de crédito surge cuando las contrapartes están indispuestas o son totalmente incapaces de cumplir sus obligaciones contractuales. De forma específica el riesgo de crédito se refiere a la potencial pérdida derivada de que la contraparte no pueda cumplir con sus obligaciones financieras en las condiciones definidas contractuahnente. De acuerdo con los principios para la administración del riesgo de crédito del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (1999), el riesgo de crédito puede definirse simplemente como: La pérdida potencial ocasionada por el hecho de que deudor incumpla con sus obligaciones de acuerdo a los términos establecidos. Esta definición incluye como incumplimiento crediticio a la inobservancia de cláusulas contempladas en los contratos de instrumentación de cartera (Covenants) denominados también incumplimientos técnicos. El riesgo de crédito debe ser medido en dos niveles: 1. El análisis crediticio realizado para el otorgamiento del crédito, el cual se refiere específicamente al análisis de calidad crediticia del potencial deudor y el análisis de su capacidad de pago. 2. El análisis de riesgo de crédito considerando los factores exógenos que pueden llevar a situaciones de quiebra generando su incapacidad de asumir el cumplimiento de sus obligaciones crediticias. DEFINICIONES DEL RIESGO CREDITICIO Para el caso del presente proceso de titularización se distinguen dos efectos diferentes que podría ocasionar el riesgo de crédito y generar cambios en el flujo teórico; (i) la morosidad, definida como los retrasos en los pagos realizados por los deudores de la cartera titularizada; (ii) la pérdida total de operaciones de la cartera titularizada. Estos eventos pueden suceder como resultado de cambios en el entorno macroeconómico o en la situación propia del deudor. Para aclarar, previo a su discusión, los siguientes términos son definidos: Créditos de riesgo normal: Se definen como aquellos créditos que pertenecen a deudores que han cumplido oportunamente con sus obligaciones y nada indique que su comportamiento podría verse afectado negativamente en el futuro. Según la normativa bancaria vigente los CERTIFICO que el presente ejemplar 9 u o reí aj:o nfounklad-coa-elouto r izado

OCC0273

21 NOV 2012

créditos de vivienda se consideran deriesgo normal cuando existen un re SESENTA días en el cumplimiento de su pago efectivo. Morosidad: Se define como el retraso en el cumplimiento del pago en laís contractuales establecidas, esto es, capital e intereses completos en la fecha jff^eü previamente establecida. La condición para considerar a un deudor moroso e^tíue ¿xisbTun retraso en el pago, pero que no implique un período de tiempo demasiadoMargo para considerarse pérdida. En el caso de la Cartera de Vivienda de la Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda., la morosidad se mide luego de existir un retraso de SESENTA días en la recuperación de capital e intereses luego de la fecha de vencimiento. Esta metodología de medición cumple con la Codificación de Resoluciones Sanearías de la Superintendencia de Bancos y Seguros, Capítulo II Calificación de activos de riesgo y constitución de provisiones, Título IX De los activos y de los límites de crédito. Actualmente se encuentran realizando ajustes al Proceso de calificación de activos de riesgos según lo establecido por la Resolución JB-2011-1897 emitida el 12 de Marzo de 2011 con aplicación a partir de Diciembre de 2011. Incumplimiento (default): Se define como incumplimiento al retraso en un pago superior a un período de tiempo razonable y compatible con la normativa aplicable, que genera la expectativa de suspensión de pagos por parte del deudor y que activa la recuperación de cartera a través de mecanismos judiciales o de acción legal. Pérdida: Se define como aquellos valores totales o residuales de préstamos que luego de ejercer acción legal no logran ser recuperados en su totalidad, mediante la ejecución de garantías. Bajo el marco normativo de la SBS dichas operaciones corresponden a los créditos castigados por la institución. Generalmente, se declara como incumplimiento (default) cuando un pago programado no es realizado dentro de un período determinado, o cuando se efectúa con posterioridad a la fecha en que estaba planificado. Los atrasos en el pago de sus obligaciones, por parte de los deudores, no significan necesariamente que el prestatario incumpla la totalidad de sus compromisos, debiendo diferenciarse entre situaciones coyunturales y de quiebra. El simple hecho de incumplimiento no genera pérdidas inmediatas pero sí incrementa la probabilidad de incumplimiento total.

5.2.2.2.- EFECTOS DEL RIESGO CREDITICIO EN LA TITULARIZ ACIÓN Los efectos generados por el Riesgo crediticio sobre el presente proceso de titularización son: 1. Los retrasos en pagos por parte de los deudores generan desviaciones en el flujo de caja proyectado del fideicomiso de titularización, afectando temporalmente el flujo de fondos requerido para efectuar pagos a inversionistas. CERTIFICO que el presente ejemplar gugrjio-tonfo*W'Ood toad autorizado -• r\' por ta Superintendenciode^ Resolución / NO CESAR SOTOMAYOR SOT Directoi de Autorización y Reglsuols)

21 NQV

Z Existe la probabilidad de que operaciones^ de crédito titularizadas pudi incumplimiento total generando pérdidas. El valor de la pérdida creditici estas operaciones afectaría la capacidad de repago del fideicomiso de titularizació En el segundo caso el riesgo derivado de la existencia de créditos irrecuperables gertejüia una reducción en el volumen de recursos a recuperarse para ser transferidos po\el patrimonio autónomo a los inversionistas, restándole capacidad de pago al fideicomiso y generando un requerimiento de liquidez adicional. Las metodologías de medición de riesgo de crédito, se fundamentan en el comportamiento histórico de las operaciones de crédito, que permitan determinar la pérdida esperada sobre la base de probabilidad de incumplimiento, el nivel de exposición y severidad de la pérdida. La probabilidad de incumplimiento es la posibilidad de que ocurra el incumplimiento parcial o total de una obligación de pago o el rompimiento de un acuerdo de contrato de crédito, en el período determinado. El incumplimiento se entiende como el no efectuar el pago pactado dentro del período determinado; o efectuarlo con posterioridad a la fecha que estaba programado o en distintas condiciones a las pactadas en el contrato. La exposición de riesgo de crédito es el valor presente, al momento de producirse el incumplimiento, de los flujos que se esperar recibir de las operaciones crediticias. La tasa de recuperación es el porcentaje de recaudación realizada sobre las operaciones de crédito que han sido incumplidas. La severidad de la pérdida es la medida de la pérdida que experimentada después de haber realizado todas las gestiones para recuperar los créditos que han sido incumplidos, luego de ejecutar las garantías b recibirlas en dación de pago. La pérdida esperada es el valor esperado de pérdida por riesgo crediticio en un horizonte de tiempo determinado, resultante de la probabilidad de incumplimiento, el nivel de exposición al momento de incumplimiento y la severidad de la pérdida.

PE= pi*E*(l-r) CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

/jtM>A, n _. ^ CFSAR SOTOMAYOR SOTláMAYOl DitecToi de Automación y R^stroU)

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5.2.2.3.- METODOLOGÍA DE ANAMSIS PARA EL RIESGO CREDITICIO La metodología utilizada en el presente documento para la estimación de la la cartera de crédito de vivienda de ia cooperativa es el Análisis estático de pe Cosechas crediticias, que permite monitorear las pérdidas crediticias desde la una cosecha durante "n" períodos de tiempo. A través de esta se obtendrá: a) b)

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•

Curvas de morosidad histórica que permitan evaluar el comportamientcfTreajticio d diferentes Cosechas de créditos de vivienda analizadas. Vector promedio ponderado de desviación histórica de flujos que permitirá análisis de afectación

Una Cosecha crediticia es un conjunto de préstamos otorgados a deudores de vivienda, utilizando para su concesión una misma metodología de evaluación crediticia estándar en un período de tiempo dado. En el presente caso se utilizan Cosechas crediticias mensuales. La Edad de un crédito (periodos out) corresponde al número de meses desde el momento de la fecha de originación del crédito de Vivienda. La Tasa promedio ponderada de operaciones de crédito (WAC - weightedaveragecoupon), es la tasa de interés vigente promedio ponderada con que las operaciones de crédito de la cartera titularizada generan intereses. El Plazo por vencer promedio ponderado (WAM - weightedaveragematurity), es el plazo por transcurrir entre la fecha de cálculos y la fecha de vencimiento de las operaciones de crédito a titularizar. La metodología analiza históricamente la cartera de crédito en mora no castigada y la cartera de crédito castigada tomando la siguiente información de base: 1. 2. 3. 4.

Saldos de cartera de vivienda para 44 meses consecutivos entre Ene/08 a Ago/11, cubriendo más de tres años de observaciones para el análisis del comportamiento de la Morosidad de la Cartera de crédito de Vivienda total. Se conforman 43 Cosechas Crediticias de Cartera de vivienda (una por mes) y se realiza el seguimiento (tracking) individual a cada una de las cosechas respecto a retrasos (mora) y castigos (pérdidas). Se determina un Vector de retrasos promedio ponderado en base a la información histórica analizada. Se determina en el caso de Default la Probabilidad de pérdida y la pérdida esperada para cada cosecha.

El objetivo de la Metodología utilizada es estimar: 1.

La construcción de Curvas de Morosidad histórica y del Vector Promedio Ponderado de Morosidad permite determinar el comportamiento de pago probable de la cartera de C E R T 1 F ICQ-q+¿fr-eMwfe¿entej:Íe m p I a r guarda conformidad con el

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por la

LUC, ESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR Director de Automación y Regis\¡pls)

21 NOV 2012

•'•crédito a titularizar y con ello establecer mecanismos de salvaguarda para pr inversionistas de este riesgo. La construcción de Curvas de Pérdida históricas sobre permite estimar una/Curva^ Probabilidad de la pérdida sobre la cartera abalizada, con el objetivo de est mecanismos de cobertura adecuados para evitar el traslado de pérdidas cree inversionistas. 5.2.2.2.- ANÁLISIS DE PÉRDIDA CREDITICIA Y DEFAULT Los Deudores de la cartera titularizada que eventualmente presentan retrasos en sus pagos, generan solamente desviaciones en el flujo de caja a recaudar por el fideicomiso de titularización, ocasionando variaciones en el nivel de liquidez esperada por el patrimonio autónomo y su impacto sobre la Estructura financiera de la titularización es moderada. Por otro lado las operaciones de crédito que pudieran presentar cesación de pagos total y que se consideran default, tienen un impacto mucho mayor puesto que su afectación sobre el flujo de caja proyectado es permanente requiriendo un Mecanismo de cobertura que proteja a los inversionistas de este eventual riesgo.

Política de Castigos de la Cooperativa: Antes de 2008 la cooperativa mantuvo saldos muy pequeños en mora por tiempo prolongado (>360 días) ya que cada operación de crédito contaba con un "encaje" que el socio de la cooperativa constituía como pre-requisito de crédito. Los montos de créditos que llegaron a un default fueron muy pequeños razón por la que la cooperativa no había castigado cartera de Vivienda. Desde 2009 la cooperativa procede a realizar castigos según lo establece la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, esto es, luego de 720 días de vencido el crédito.

ANÁLISIS DE SINIESTRALIDAD

Con el fin de estimar el nivel de pérdidas resultantes de Riesgo de Crédito, se procede en primera instancia a analizar el comportamiento de los castigos de operaciones de crédito de vivienda realizados por la cooperativa en el período de análisis. La Cooperativa 29 de Octubre Ltda., de acuerdo a la normativa de establecida en la LGISF y en la Codificación de Resoluciones de la SBS, ha castigado los siguientes valores de cartera de vivienda entre Ene/2008 y Ago/2011 según se presenta en la siguiente tabla y gráfico a continuación. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad COTT por la SupertntfnHnnntLrlr 1 rmiMfiíps con Resolución

ING CESAR 50TOMAYOR SQftJMAYOR Director de Autorización y Rbgistrols)

2 1 NOV 2012

CUADRO No. 6

COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. OPERACIONES DE CRÉDITO CASTIGADAS

MES

NO.

VALOR

OPERACIONES

ORIGINAL

CASTIGADO

dic-08

4,500.00

1,736.00

dic-09

169,750.00

18,925.00

dic-10

49,263.00

21,556.00

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. Las operaciones de crédito castigadas corresponden a Cosechas con originación anterior al período de análisis considerado en el presente documento, por lo que temporalmente se amplia el análisis con información de los montos de originación anual de la cartera de crédito de vivienda desde 2003 hasta 2011, obteniendo los siguientes resultados.

CUADRO No. 7 ESTIMACIÓN SINIESTRALIDAD CARTERA DE VIVIENDA MONTO

AÑO

CASTIGOS POR

CONCEDIDO

AÑO

VIVIENDA

ORIGINACIÓN

SINIESTRALIDAD SIMPLE ANUAL

2003 2004

3,486,282.11

13,89107

0.40%

6,050,431.62

56,569.45

0.93%

2005

7,418,010.50

50,353.80

0.68%

2006

4,281,066.66

2007

7,915,820.00

0.00 12,555.00

0.16%

0.00 0.00

0.00%

2008

9,743,399.00

2009 2010

10,918,865.00 14,507,978.00

2011 - Mar

9,281,039.00

0.00% 0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA. ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. De acuerdo a la información presentada en el cuadro anterior, se aprecia que el nivel de siniestralidad simple anual máxima observada para la cartera de crédito de vivienda de los últimos ocho años es de 0,93% ocurrida en 2004. CERTIFICO que el presente ejemplar ¿to riza do

jas con

.BiAR SOTOMAYOR SOTQtoAYOR ;CTQI ae AuTonzocion y Regiliro(i)

METODOLOGÍA DE ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD p- - . .•; . . -

\a la estimación del índice de Siniestralidad de la Cartera

de Octubre Ltda., aplicable al Proceso de Titularización, se utiliza la metodología/de Pprdidas por Cosecha Crediticia. Se realiza un seguimiento (tracking) por cada I Cosecha desde su brigiñación hasta la fecha actual, determinando el valor de las pérdidas generadasrAl aplicar esta metodología más exigente, hemos ampliado el concepto de pérdidas crediticias a todos los valores que se mantuvieron con retrasos en su cobranza superiores a 360 días. PERDIDA BRUTA: La Pérdida Bruta por Cosecha por período es el monto total en dólares que se mantiene impago por sobre 360 días aún cuando la Cooperativa no los haya reconocido como pérdida y lo pudiera haber recuperado posteriormente. Bajo este enfoque se procederá a estimar una Probabilidad Condicional de Pérdida por Cosecha Crediticia, que nos permitirá comparar directamente las pérdidas asumidas por Cosecha originada. Utilizando la metodología original de Cosechas Crediticias, se ha tomado la siguiente definición de Pérdida crediticia: la Severidad de la Pérdida es la caída crediticia acumulativa porcentual por Cosecha, es decir el saldo finalmente no recaudado en 360 días del monto originado en la Cosecha respectiva. Se ha seleccionado el rango mayor a 360 días de mora, pues el análisis indica que, es en este punto donde la severidad de la pérdida se mantiene, es decir, los niveles de recuperación de la cartera morosa son bajos. En base a la definición anterior procedemos a estimar el valor de las Pérdidas crediticias por cosecha, la Probabilidad de incumplimiento y la Pérdida esperada. CURVAS DE PERDIDA ACUMULADA

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En el gráfico anterior se observa que la mayor/pérdida de una cosecha créditi período de análisis es de 1,36%; se resalta que solamente tres cosechas pre crediticias. CALCULO DEL ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD

Los resultados del análisis de pérdida crediticia se presentan para 44 meses, 1 los siguientes: ^

iii, iv, V.

vi.

Del total de 43 Cosechas crediticias únicamente TRES presentan pérdidas crediticias. La pérdida crediticia promedio de los Pools de créditos mensuales analizados es de 0,06% (tomando únicamente las cosechas que presentan pérdidas). La pérdida crediticia mínima es de.0% .para 40 Cosechas de créditos mensuales. La pérdida crediticia máxima histórica es de 1,36% para la Cosecha de créditos originada durante el mes de Sep/08. La Desviación Estándar de la Severidad de la pérdida observada en los Pools de créditos trimestrales es de 0,25%. Para estimar la siniestralidad se utiliza la pérdida crediticia máxima histórica y se le añade tres desviaciones estándar con el fin de cubrir las pérdidas posibles con una probabilidad del 99,7%.

Como resultado del análisis de pérdida crediticia por cosechas se observa que la máxima pérdida histórica experimentada por una Cosecha, bajo las definiciones establecidas, es de 1,36% observación registrada para la Cosecha de Sep/08; y la pérdida máxima esperada que proyecta el modelo es de 1,36% con una desviación estándar de 0,25%.

CUADRO No. 8 ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD PERDIDA MÁXIMA HISTÓRICA DESVIACIÓN ESTÁNDAR PERDIDAS TRES DESVIACIONES ESTÁNDAR

1,36% 0.25% 0.75%

S1N1ESTRALIDAD CARTERA

2.11%

El ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD es definido como la máxima,pérdida histórica observada entre jas Cosechas,descréditos, ajustada por TRES desyiacipnesi estáridari su valor es de 2,11 %. • ;.W \ ; ';¿::É^r^v^:£ ".'•;•' J

CERTIFICO giig_pL&resente ejemplar con elauíorizal'

ESAR SOTOMA Direcioi de Auionzauón y

21 NOV 2012

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Destino de la Liquidez Temporal de Flujos Futuros.La forma de utilización de los excedentes temporales de liquidez y otros recurs del Fideicomiso de titularización se indica en el Informe de Estructurador Fi puntó 7.6 se textualmente señala lo siguiente: 7.6.- EXCEDENTE DE FLUJOS

Corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria percibirá durante <3flda trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valor requertao para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del Fideicomiso, si se cumplen las condiciones definidas en el numeral 13.3.2 del Contrato del Fideicomiso Mercantil o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de la emisión de los títulos del fideicomiso. Este flujo se acumulará en el fideicomiso de titularización el primer semestre, pudiendo ser utilizado para el pago de obligaciones incluso para el pago de capital o intereses a inversionistas, en caso de que existieran deficiencias en la recaudación de la cartera titularizada y sobre-colateral que generen desfases en el flujo de caja del fideicomiso luego de aplicados los mecanismos de cobertura descritos en el punto 7.1 y 7.2 de este documento. De no ser utilizado podrá ser devuelto al Originador a partir del tercer trimestre luego de emitidos los títulos. Los excedentes de flujos y de liquidez retenidos en el fideicomiso, así como los valores correspondientes a la Cuenta de Reserva podrán ser invertidos únicamente en instituciones financieras nacionales con calificación de riesgo AA+ o superior; o en instituciones financieras internacionales con calificación de riesgo internacional equivalente. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Redención Anticipada de los Valores Emitidos: La Fiduciaria podrá declarar la redención anticipada parcial o total de los valores. 23.1 REDENCIÓN ANTICIPADA PARCIAL: La Fiduciaria podrá establecer la redención anticipada parcial cuando: 23.1.1EI Fideicomiso reciba precancelaciones por un valor que represente el 15% o más del capital insoluto de la cartera de crédito a titularizar y sobrecolateral; y, 23.1.2Cuando el Originador no realice sustitución de cartera para nivelar el saldo del capital insoluto de la cartera a titularizar en el Fideicomiso Mercantil con el saldo del capital vigente en los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil. Para realizar la redención anticipada parcial de los valores emitidos, se tomará el valor total efectivo, correspondiente a precancelaciones totales y parciales que haya sido CERTIFICO que el presente e¡emplar por la Superintendencia Resolución No. _feí

CESAR SOTOMA^DR SOTOMAYÓR Director de Autorización y Reóiitro(s)

21 NGV 2012

efectuadas a la cartera titulari^ada y sobrecclateral v se cancelará a prorraEJ valor emitido por el Fideicorrdsoyíercantil considerando el saldo por v¿4í valor v de la emisión. ' 23.2 REDENCIÓN ANTICIPADA TOTAL: La Fiduciaria redención anticipada total en los siguientes casos:

podrá establ

23.2.1. Disolución y/o Liquidación y/o quiebra declarada judicialmente del Originador, que pudieren afectar la capacidad de pago del Fideicomiso Mercan tur 23.2.2. Precancelación total de la cartera titularizada por parte de los Deudores Seleccionados; 23.2.3. Por la terminación anticipada del judicialmente o por laudo arbitral; y,

Fideicomiso

Mercantil,

declarado

23.2.4. En caso de la promulgación de reformas legales que pudieren afectar al proceso de titularización objeto del presente Fideicomiso Mercantil y a los intereses del Originador y de los inversionistas. En caso de redención anticipada total de los valores, la Fiduciaria podrá negociar y vender la Cartera de crédito titularizada con el fin de contar, conjuntamente con el efectivo que mantenga en caja bancos, así como con los recursos constituidos como mecanismos de garantía, a redimir anticipadamente el monto total o el monto máximo que le permita a prorrata la disponibilidad de efectivo, los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil. La Fiduciaria informará a los inversionistas la declaración de Redención Apflcijjada Parcial .o la Redención Anticipada Total de-conformidad con éste Reclámenlo de<3e*tfón: ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Punto de equilibrio: El proceso de titularización implementado por el Originador a través del Fideicomiso Mercantil, tiene como objeto proveer a favor del Originador el producto neto que se genere de la colocación de los valores y, cumplir con el pago de los pasivos a inversionistas tenedores de los valores emitidos dentro del proceso de titularización, de conformidad con las condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil. Los recursos que reciba el Originador constituyen una fuente alterna de financiamiento para el cumplimiento de su giro ordinario, es por ello, que el Originador y la Fiduciaria consideran que no es necesario establecer un punto de equilibro en la colocación de valores. Sin embargo de ello, y a efectos de cumplir con las disposiciones legales, el punto de equilibrio de la presente titularización, será del valor equivalente en la colocación de un (1) valor. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.-CaHficadora de Riesgos: La Calificadora de Riesgos del proceso de titularización es la compañía Humphreys S.A., !,;. cu - T li--- rralí¿adí- ^ >" lü-cación de riesgos de !os valerse. CERTIFICO que el presente ejemplar ggarde-confórrñTdad con el aUTírr+indo por la Superintendencia de Compañku'íon Resolución No.r**-*1*^ nr^*S A

'NGl CESAR SOTOMAYCR SOTO Director de Autorización y

000028?

La Calificadora de Riesgos Humphreys S.A,, emitirá en forma semestral durante el proceso de titularización un informe de calificación de riesgos actualizado de conformidad con las normas de calificación de activos de riesgo y su clasificación expedidas por el Consejo Nacional de Mercado de Valores. Los informes semestrales serán efectuados con la información generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciembre de cada año V se entregarán a los inversionistas dentro de los 15 días calendario contados a la finalización ríf caria <?pTnp<;tTp

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Indicación administradora de fondos y fideicomisos:

las

obügaciones

de la

Las obligaciones de la Fiduciaria se encuentran detalladas en el Artículo Quince (15) de este Reglamento de Gestión.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTLMO.- Forma, medio y periodicidad en la cual los inversionistas y el ente de control involucrado conocerán la gestión de la administradora de fondos y fideicomisos, a cargo del patrimonio autónomo: La Fiduciaria informará en la forma, medio y periocidad establecida en el artículo noveno (9) de este Reglamento de Gestión. La información a los Organismos de Control y Originador se realizará de la siguiente forma: 27.1

Información a Organismos de Control

27.1.1 La Fiduciaria enviará a la Superintendencia de-Compañías dentro del término de 10 días, la información de los nombres, domicilio y demás datos relevantes sobre las personas designadas como miembros integrantes del Comité de Vigilancia y las funciones a ellos asignadas; 27.1.2La Fiduciaria enviará y dentro de los plazos establecidos a la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores, los estados financieros auditados del Fideicomiso Mercantil y una copia de la calificación de riesgo actualizada de los valores en forma semestral ; y, 27.1.3La Fiduciaria enviará toda la información que en cualquier momento sea requerida por la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores. 27.2 Información al Originador 27.2.1 La Fiduciaria en forma semestral emitirá la Rendición de Cuentas de conformidad con las disposiciones que emitan el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañía y la normativa legal lo establezcan. Este informe será pntrf^-u-ío -:f Cifrador y romit;, ^ Viplanci.i dentro del término de 15 día:; !tf !';: • .Ir/Vkto d cji

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rao •, \CERT1FICO que e! presente ejemplar guarda conformidad cnrre4-&uüjnizado por la St^*dflíftndí^áüjkXümp«íla3 con Resolución No.-£*£&: _^P&"Á? A _ rvl .. ^^~^t.

CESAR SOTOMAVOR SOTQMAYOR Director de Automnrmn « Pe

000028

21 NOV 2012

27.2.2. La Fiduciaria enviará la información que/en cualquier momento sea requerid Qriginador, dentro del término de 10 días de recibida la comunicación por e vía mail por parte del Originador. ( ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Auditoria Extema: La Fiduciaria contratará a una Auditora Externa para la auditoria de los estados financieros del Fideicomiso Mercantil durante el plazo de vigencia de los valores. El presente Reglamento de Gestión ha sido realizado atendiendo las disposiciones y normas contenidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantü, Ley tte Mer^do de Valores, resoluciones del Consejo Nacional de Valores y demás normativa aplicable. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.-Sistema de Colocación de los Valores: Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán colocados mediante oferta pública en el mercado primario bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador, por las Casas de Valores que sean designadas por el Originador. ARTÍCULO TRIGÉSIMO. -Destino de los remanentes de los recursos y de los flujos: Una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Mercantil y efectuado el pago de los todos los pasivos a los inversionistas y los pasivos a terceros distintos a los inversionistas, el Fideicomiso Mercantil restituirá al Originador los remanentes y/o excedentes, bienes y/o recursos en dinero y/o cartera de crédito y garantías. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- Forma de Liquidación del Fideicomiso Mercantil: La forma de la liquidación del Fideicomiso Mercantil, se regirá por las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y este Reglamento de Gestión. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Viabilidad jurídica, técnica y financiera: De conformidad con el Contrato de Fideicomiso Mercantil, el Originador ha declarado que la información legal y financiera que sustenta el proceso de titularización que se presente a las entidades de Control, inversionistas y público en general, es veraz y refleja la realidad financiera de las operaciones del Originador. La Fiduciaria declara que el presente Reglamento de Gestión ha sido realizado de conformidad con las condiciones y términos del Contrato de Fideicomiso En todo lo que expresamente no estuviere previsto en el presente Reglamento de Gestión, se estará a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o Prospecto de Oferta Pública y la legislación ecuatoriana que rige en materia bursátil, en especial a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores, Consejo Nacional de Valores, sus reglamentos y demás leyes aplicables. CERTIFICO que el presente elemplar guarda conformidad Resolución N o . .

NO CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR Directoi Oc Auiomocion y Regisnijs)

000028::

21 NOV 2012

En Quito, 16 de Septiembre de 2011

SR. CTOEWpRTSUCRE TACLE VERA REPRESÁBANTE LEGAL TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. su vez Representante Legal del "FIDEICOMISO DE TITULAR IZ ACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE"

ECO. ALVARO FERNANDO ANDRADE RUIZ GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

Resoluc

•Í-BSSSS?

OOOOZfiü

ANEXO 11

CERTIFICO que el presento ejemplar guarda conformidad con ef autorizado

CESAP SOTOMAYOR SOISOMAYR Direcroi ae AuĂonzacion y \ejgistrols)

DE OCTUBRE ESTADO DE SITUACIÓN Al 30 de Junio de 2012 Moneda del Producto: DOLARES

Moneda del Reporte: DOLARES

ACTIVOS Cuenta Contable __ 1

1.0 1.0-01 1.0.01.03 1.0.01.03.01 1.0.01-03.01.00005 1.0.01.03.03 1.0.01.03.03.00001 1.2 1.2.90 1.2.90.01 1,2.90,01.01 1.2.90.01.01 00001 1.6 1.6.02 1.6.02,01 1.6,02.01.02 1.6.02.01.02.00006

Saldo Moneda Reporte 6,455,114.69 150,027.23 150,027.23 150,027.2 9,368.68' 9,368.68 140,658.55 140,658.55 6,305,087.40 6,305.087.40 6,305,087.40 6,305,087 40 6,305,087.40

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE ACTIVO DISPONIBLE OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS CTA. CTE. MONEDA EN CURSO LEGAL BANCO INTERNACIONAL CTA. AHORROS MONEDA EN CURSO LEGAL COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR OTROS CARTERA POR COBRAR CARTERA POR COBRAR CARTERA TITULARIZADA OTROS ACTIVOS CORRIENTES ACTIVO POR IMPUESTO CORRIENTE IMPUESTOS RETENCIONES RETENCIÓN 2%

0.06 0.06 0.06 0.06 0.06

L DE ACTIVOS TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS TOTAL GENERAL DEL ACTIVO Y GASTOS

6,455,114^69 10,666.75 6,465,781.44

PASIVOS Cuenta Contable 2 2.1

2.1-04 2.1.04.03 2-1.04.03.05

PASIVOS OBLIGACIONES A CORTO PLAZO OBLIGACIONES FISCALES RETENCIONES RETENCIÓN 2%

50-00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

TOTAL DE PASIVOS PATRIMONIO

Saldo Moneda Reporte 6.464.548.98 6.464.568 11 6.464,568.11 6.464.568.11 20.000.00 6,444.537.67 6.444,537.67 30.44 -19.13 -19.13 -19.13

Cuenta Contable 3 3.1

3.1.04 3.1.04.01 3.1.04.01.01 .3.1,04.01.02 J>.. 1,04.01. 02. 00001 3.1-04,01.06 3,8

3.8.01 3.8.01.02

PATRIMONIO CAPITAL PATRIMONIO DE LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOS APORTE DEL CONSTITUYENTE FONDO ROTATIVO APORTE CARTERA APORTE CARTERA SEGURO DS DESGñAVAMEN RESULTADOS ACUMULADOS PERDIDAS DE EJERCICiOS ANTERIORES

TOTAL DE PATRIMONIO

6,464,548,98

„

•1JB2.46

TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORAS

6,465,7^1.44

TOTAL GENERAL DB'fíteiyO,' PATRIMONIO E INGRESOS

•--., -r^-¿£¿i¿&/ ¿¿ -/¿\/

CONTADOR

' 7\o Moneda Reporte / CERTIFICO que el presente ejemplar guarda co.nfojraidad_£on_eloutoiiizado por la Sugennlendencio de Compañlíji con Resolución

"a' .

CÉSAR SOTOMAYOR S Director de Autorización y

Usuano Fecha Página: Nivel

DE OCTUBRE ESTADO DE RESULTADOS Del 01 de Enero de 2012 al 30 de Junio de 2012 Moneda del Producto: DOLARES

Moneda del Reporte: DOLARES

INGRESOS Cuenta Contable

Nombre

JVILLAlTA, 10'07-2012 1 ae 1 i

i\L

Saldo Mon. Reporte

CUENTAS DE RESULTADOS ACREEDORAS INGRESOS FINANCIEROS INTERESES V RENDIMIENTOS INTERESES GANADOS INTERESES GANADOS EN CUENTAS BANCARIAS 1,18216

TOTAL DE INGRESOÍ

GASTOS Cuenta Contable

5 51 51.G? 5. i 07.05

5 1 07 05 Oí 52

5203 5.2.03.01 5.2.03 01 01 5.2.03.01.02 5.3

53.09.01 5.3.09.01.02

Nombre

Saldo Mon. Reporte

CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS GASTOS OPERACIONALES POR SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN Y MANEJO FIDEICOMISOS MERCANTILES ADMINISTRACIÓN DE FIDEICOMISOS GASTOS NO OPERACIONALES SERVICIOS DE TERCEROS SERVICIOS DE TERCEROS GASTOS DE AUDITORIA EXTERNA CALIFICADORA DE RIESGOS GASTOS GENERALES MATERIALES V SUMINISTROS SUMINISTROS DIVERSOS OTROS VARIOS VARIOS

1066675 5.600.00 5 600.00 5.600.00 5.600.00 5.040 00 5 040 00 5.040.00 2.800.00 2,24000 26.75 16.00 16.00 10.75 10.75 10.75 10.666.75

TOTAL DE GASTOS

-9.-5e4.29

Auditor

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda-

intendencia de Compañías OT ¿-

SÓTbMjkYOr de Auionzación y Regisirfclsl

DE INGRESOS MEN

21 wov

ANEXO 12

CERTIFICO que el presente ejemplar gu.gr da«nforrrtidtid~coi>*l^ut o rizado por la Superintendencia de ¿QjjflXiriias con

iNíTCESAR SOTOMAYOR SOTC*AYQ

IVUV

¿Ul¿

RESUMEN DE ACrUAI.IZACÍÓN DE CALIFICACIÓN DE RIESGO TITULAR ILACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE Monlu total de la Titularización hasta por US$5,800,000

El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 29 de Mayo de 2Ü12, basado en los informes preparados por los técnicos de la empresa sobre ios análisis efectuados a la información proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, entre los que se encuentran: corte interno de los Estados Financieros del Fideicomiso de Titulan ¿ación desde su constinición hasta marzo de 201.2; Informe de Rendición de Cuentas del Fideicomiso a marzo de 20'J2; Contrato de Fideicomiso de TilularÍ7¿ición; Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera; Contrató do Acmimstr^ción de Cartera; Achí di? Aporte Fiduciario; Oficio con criterio positivo sobre el proceso emitido por la Superintendencia de bancos y Seguros; entre otros documentos habilitantes; ha resuelto ratificar al proceso "TTIULARIZAClON 13 F CARTj-RA DE VIVIENDA 29_.D£ ITJIiíít", cuyo Originador es. COOPERATIVA L)ü AHORRO Y CRÉDITO 29 DE OCTUBiíii LIMITADA, por un monto total de hasta US$5,800,000, en categoría de riesgo "AAA", definida como:

AAA

Antecedentes El Consejo de Administración de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltcla., ORIGIN ADOR, en sesiones del 4 de marzo de 2011 y 2S de julio de 2017 y mediante Certificación emitida por el Consejo de Administración de la Cooperativa el 14 de Septiembre de 2011, autorizó llevar a cabo el proceso Jo ti tu la rizad ón de cartera de vivienda de ia Cooperativa y se autorizó al Gerente General a celebrar o suscribir los documentos y a realizar los actos o gestiones que sean necesarias para llevar acabo dicho proceso de tifularización. Este consiste en un patrimonio autónomo bajo la figura de fideicomiso de tírularización que está dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del Constituyen te y da la Fiduciaria, y de otros fideicomisos mercantiles que administre la Fiduciaria y en general de terceros. Con fecha 16 de Septiembre de 2011 en la Notaría Décima del cantón Quito fue suscrito el contrato de fideicomiso mercantil denominado Fideicomiso de Títu.larización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre entre la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Ltda., debidamente representada por el Economista Alvaro Femando Andrade Rui?, poí los derechos que représenla en su calidad de Gerente General y como tal Representante Legal, en su calidad d.e "Originador", "Constituyente" y "Beneficiario", y la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y fideicomisos S.A., debidamente representada por el Señor Cicerón Sucre Tacle Vera, por los derechos que representa en su calidad de Gerente General y como tal Representante Legal en calidad de "Fiduciaria" y "Agente de Manejo". El Fideicomiso Mercantil por disposición legal está dotado de personalidad jurídica, constituyéndose la Fiduciaria corno su representante legal, judicial y exrrajudidal, por lo que ejercerá tales funciones de conformidad con las instrucciones contenidas en el contrato de Fideicomiso y las que conjuntamente le imparta o! Constituyente y podrá intervenir con lodos los derechos y atribuciones que le correspondan al Fideicomiso Mercantil como sujeto procesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante las autoridades competentes en toda clase de procesos, trámites y actuaciones administrativas o judiciales que deban realizarse paca la protección de los bienes que lo integran. De acuerdo al artículo ciento nueve (Art. 109) de la Ley de Mercado de Valores, el Fideicomiso Mercantil, no podrá ser considerado como una sociedad civil o mercantil, sino como una ficción jurídica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones a través de la Fiduciaria, en atención a las instrucciones señaladas en el presente instrumento. El Fideicomiso Mercantil "Tirularizacii'm de Cartera de Vivienda 29 de Octubre", es un patrimonio autónomo al cual se transfiere y transferirán -a título de íiducia mercantil irrevocable- los recursos aportados por ti Originador, y posteriormente integrado por la cartera inicia] y de reposición, a.sí como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso. Cabe indicar í/víí con/orlan a lo señalado por ¡a Fidnnnr'm. ni 31 ck marzo tic 2072 s¿' encuentran en proceso ¡as aJtlofKnáones, certificaciones \j aprobaciones del proceso de tititlumación, por la atnl el Fideicomiso uv había emitido muí los títulos valores respectivos. La cartera de crédito de vivienda es el conjunta de operaciones de crédito «turbadas por el Originador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través de pagaré? garantizadas con primera hipoteca y todos ios derechos, acciones, garantías y privilegios que accedan a tules créditos y SE; deriven de los mismos, destinados a financiar la adquisición, construcción, reparación, remo de I ación y mejoramiento de la vivienda nueva o usada. De acuerdo al con trato de fideicomiso la cartera de crédito rie vivienda j ser titularizada reúne las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito de vivienda a ser titulari^aiias han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo Normal" [A] según los parámetros de calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; (ü) Las operaciones de crédito de. vivienda deberán mantener un pía/o por vencer superior a un alio ,1 la fecha de su cesión al Fideicomiso de ritulari?.acii'n, según lo dispone el articulo doscientos once (Art. 211) uárraíij tercero cicla Ley General de Instituciones del Sistema Financiero; f u i ) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentad a s a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son orn;mciones de crédito con tasa de interés rc-ajustablü; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condicionen establecidas por la Ley General de Irm ti luciónos ck'l Sislema Financiero (LG1SF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para d segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a las políticas crediticias p<ira " créditos de vivienda de la Cooperativa, por lo que toda ía cartera de crédito tuvo como ci es tino líi adquisición, re modelación o construcción tie bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de des gravamen contratado para el pía 7.0 de vigencia total del fina rici amiento. Se considerarán Deudores Seleccionados aquellas personas que han suscrito lus créditos de vivienda y en tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses y deinús rubros estipulados en los pagarés de crédito y i]ue cumplen con las siguientes condiciones: i) Ser mayor de edady legalmenlccapax y hábil para obligarse; i¡) Mantener calificación en la central de riesgos, obtenida median te un Buró crediticio, de "A" un todo el sistema financiero; iii) Mantener la calificación de riesgo histórica en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró Crediticio de "A" e el presente e j e m p l a r Cclto. KL-malvJSíKlF. Aí-M^ud 11. Alcfvar 4/a y Av. Víctor I i. Sifona-l - KxlÜVio 'I iims tk-l Norte, 1 orre "lí", Oto. I'iso. OfkhUí bty> miw.crti.mm.er u per intendencia de Compama

CESAR SO T OMAYOR SOTOwAYOR

en todos los períodos en que haya sido reportado por Jas instituciones del sistema financiero nacional durante el último aíio; y/iv) Haber otorgado por escritura pública garantía rea] sobre un bien inmueble que garantice cj denlo cuarenta por cíenlo (140%) de la deuda contjaída, Bienes y Derechos Fideicomitidos y a Fid e ico mi tur Amparado en lo dispuesto en tíl Art. 109 de la Ley de. Mercado de Valores, la Cooperativa do Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 de Octubre" Ltda.), aporta y transfiere de manera irrevocable al Fideicomiso Mercantil a titulo de fideicomiso sin Ihnitación o reserva do ninguna dase lo siguiente: a. El valor de US$2Q,ÜOÜ.[}0, que será destinado para cancelar los costos y gastos de celebración, constitución, y operación del Fideicomiso Mercantil, el cual se aportó mediante cheque girado contra la cuenta corriente que la Cooperativa mantiene en el Banco del Pichincha y que constituye la "Cuenta Rotativa de Gastos". b. La G-u'tcra de crédito por el valor de US$6,444,537.71, la cual para electos del presente iris tomento conformará la Cartera TiluIñriVada y la Carrera Sobrecolatemí. Sin que exista una segregación especifica en Iré las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del Fideicomiso, ni discriminación entre Jos flujos que generan. El Fideicomiso Mercantil se constituye; como titular de los 'bienes que integran el patrimonio autónomo detallados en los numerales 8.1 y 8.2 de! contrato de fideicomiso, que son transferidos por ei Originador; y, también formará parle de los bienes fio1 «¡comí tí dos el valor de U 55472,958.33, para con/ormar la Cuenta de Reserva, que ¿e aportará y transferirá por el Originador de manera irrevocable al Fideicomiso Mercantil a titulo de Fideicomiso sin limitación o reserva de ninguna clase, mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente del Fideicomiso Mercantil que se apertura para el e/eclo por parte de la Fiduciaria y antes de obtener la anión/ación del procesa de tituiarización por parte de los Organismos de Control y anícs de la primera colocación de ios valores en el mercado de valores; y, por los flujos generados por la cartera de crédito, asi como también por todos los aen vos," piísivos y ojritmgcntes que sé'generen éh VlFrabTdcraimpli miento del objeto dcrFÍ3¿icbmis6 'Mercantil! También 'coñíormáran" parte del patrimonio, ¡os apones que sean realir.ados medíanle transferencia barcaria o cheque girado a nombre del Fideicomiso por el Origtnador, Para efectos de realizar el aporte y transferencia de dominio de la cartera dtí crédito, el Originador se compromete a efectuar c¡ endoso o cesión de cada uno de los instrumentos de crédito y las garantías constituida.': sobre los mismos de conformidad con las normas del Código de Comercio, sin que sea necesario de conformidad con el articulo 1844 del Código Civil y el artículo 95 de! Código de Procedimiento Civil, notificación alguna al deudor u obligado de tales derechos o créditos, por cuanto el traspaso se lo realiza de pleno derecho y sin requisito o formalidad adicional. Los bienes aportados y transferidos al Fideicomiso Mercantil no son sujetos a embargo, medida prccau leí atraía o preventiva por los acreedores del Originador o del Beneficiario o de la Fiduciaria. De acuerdo a la información proporcionada por la fidiicinrin, ni mes As marzo de 2012 el í-'iríiicomiso de Titulaninción registraba entre ¿ní activos disponibles jnt valor de US$14/130 comspaniiie.níi! al Fondo Rotativo (iniaalmctite coxstihiiílo por US$2Q,QGQ), así como un saldo de cadera por cobrar ¡le US$5,712,774.21, perteneciente, ¡i 463 créditos vigentes, considerando además que ha recibido pagos de citífidentios de ¡os créditos aparcados por na loln! de US$1,014,854, nicho/elido US$731,763 por concepto efe nipital de !n cartera tiliilarízada, US$282,í4'l por intereses y US$649.6 por mora. Por otro lado, puesta ¿jii? aún no se han emitido los valores ya que ÍJ aprobación, de la titutnrizadón aún se encuentra un proceso, el Originado? no ha entregado al Fideicomiso el mencionado Fondo de Reserva. Objeto dg la Tirularizadón. El Fideicomiso Mercantil se consfciruye con eE objeío de llevar a cabo el proceso de tifularización de la cartera de crédito de vivienda del Originador, que correspondí! a la totalidad de las operaciones de crédito de vivienda pertenecientes a Deudores Seleccionados, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria, que cumplan con las características y con ¡os parámetros establecidos para los Deudores Seleccionados. Dt> acuerdo a la información proporcionada por ln Fitincinría y i'l Origintidor, la finalidad dft fideicomiso y e¡ objeto de la Tihdarízncióti tiiin se encuentra en proceso ti? ser completado ya que ¡ns aprobaciones legales respectivas no habían culminado íodai'ía y por lo tanto no se lian emitido los vnlorus. Características de la Emisión de Valores. La Primera Tiholarizacíón Cartera de Vivienda de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 De Octubre" Lfda.), será por un monto tota] de hasta U5S 5,800,000 (Cinco millones ochocientos mil dolares de los Estados Unidos de América), a emitirse en un único tramo y que se dividirá en 3 clases: Clase A: USE 3,000,000.00 a un plazo de 2,160 días y una íasa de interés del 8,50% Clase B: US$ 1,800,000.00 a un plazo de 1,440 días y una lasa de interés del 8.25% Clase C: USS 1,000,000.00 a un plazo de 1,080 días y una tasa de interés del 7.50% Los valores se denominarán "VTC 29 de Octubre" y serán des materia I iza dos. La amortiTacion del capital será bimestral a partir de la fecha de emisión para todas las ciases. La amortización del interés será trimestral sobre saldos de capital. Para efectos del cálculo de intereses se considerará como año calendario 360 días y 30 días por mes.

..--

Avaluación del Origjiiador y_dcl_Agertte de Manejo El Originador, Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda., se constituyó jurídicamc-ntc el 15 de mayo de 1972. Las actividades y operaciones que realiza b Cooperativa están regidas por la Ley General dt: Instituciones del Sistema Financiero y por el Reglamento de Constitución, Organización, Funcionamiento y Liquidación de las Cooperalivas de Ahorro y Crédito que realizan intermediación financiera con el púbb'co, sujetas íi Control de Superintendencia de Bancos. La Calificadora de Riesgos Humphrc-yE, en su informe a Diciembre de 2011 ratifica la cali.ficación do riesgo "A" a la Cooperativa fundamentándose en iii posición en el mercado cooperativo, con presencia a nivel nacional en general, y más específicamente en la proviiicui do Pichincha, con un nivel de sus upei'HCianes activas y pasivas que demuestra el dominio de su mercado objetivo y la importante expansión realizada con sus agencias. Adición al rúen le, la Cooperativa presentaba una cartera saludable, con un mínimo nivel de morosidad, por debajo del promedio de su sistema de referencia y anotando que los resultados financieros mostrados por ia entidad en el transcurso del periodo reflejaban una adecuada administración de sus activos de riesgo. Ai rémüno del año 2011, la Cooperativa evidenció el crecimiento de sus activos totales, manteniendo la actividad y calidad de sus activos productivos. En cuanto a sus pasivos, el crecimiento de los Depósitos a Plazo desde el año 201Ü cambió la participación de éstos frente al total de pasivos hasta llegar a 46.7% del total. A Diciembre de 2011, se mantuvo la importancia relativa de los créditos de consumo, microempresa y vivienda y eí nivel de morosidad de cada segmento es muy inferior a los del sistema en su conjunto, con excepción del segmento comercial aunque su participación en el total de créditos es de apenas 0.2%. La cartera calificada "A" alcanzaba al cierre del ejercicio, el 98% del total (vcrsus 98.2% de un ano atrás). En lo que hace referencia sus .niveles de rentabilidad, los indicadores ROAE / ROAA del ejercicio 20'1'i son similares a los del año anterior y superiores a los del sistema en su conjunto.

CERTIFICO que el presente ejemplar N *nm. Tom.-n- «m P'V, ofi«,«íKií , G1U lvpnjjt(í\-|Nork:;-Ay,jMi^K.'l I!. Alvivaí .yn y Av. VíctorII. fucoiiw *Leal sao 1 otros del rvurw, iom n ,oto. i MI, unema og.) guarda conrormidocrcejjT.|j.;:aS$?tH^7<WA, - y(¡87í)5,) - 2firt70.5(i Vax: 2(i870.'17 • ICnitiiil: lmiuphrcyii@iclcoiicl.nci • n'uv-.rrb.coni.a.<Ju;;y;i.qiijl - lú'Uiídoi Resolución No • -i^^- -' „ n /*. &,,*• fe, 'A r¡ f_

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ÜMÉSfe SsíSra

ING CESAR SOTOMAÍOR SOT^MAYOR

El Agente de Manejo, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. se constituyó mediante escritura püftlica otoííjiída el 24 de Enero di? 2002, aníe el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Rogcr Arosemena Benitüs, e inscrita en el I^strp/lvl crean ri! del cantón Guayaquil el 28 de febrera de 2002 y el 7 de ¡Vlayo de 2(X)2 fue expedida por la Superintendencia de Compañías la resorucX No. G-1MV02-001 -0003260 que autorizó el fundón amiento cymo Administradora de Fondos y Fideicomisos <; inscrita, en el Registro del MewsJdo de Valores el 10 de mayo de 2002 bajo e] No. 2002-2-10-00027. Trust Fiduciaria S.A. está autorizado pitra actuar como Agenie de Manejo'en procesos de Tihilamación por parle de Ja Superintendencia de Compartías medíanle Resoluciones 04-G-ÍMV-OQ0003860 del 31 de Marzo de 2004. Su capital pagado es de USS-tQO/OOO, su principal objeto socio] es administrar fondos de inversión, negocios fiduciarios, actuar como emisor de procesos de titularizatión y representar fondos intcniacionalüs tit; inversión; para el cumplimiento de sus finalidades, podrá adquirir derechos reales y personales, contraer obligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar los netos de contratos que las leyes tu permiten; tiene una oficina principal o matriz ubicada en la ciudad de Guayaquil y tres oficinas de apoyo ubicadas en Quito, Cuenca y Ambato. E! capital autorizado de la Compañía es de US$600 mil y el capital suscrito y pagado es de US$400 mil dividido en 400 acciones de un v,-ilor nomina) de USS'1,000 cada una. Al 31 de Mar/o de 2012, el monto de los activos dt> la Administradora alcanzaba US$5.37 millones, con pasivos por USS3.76 millones y un patrimonio de US.-pl.46 millones;; para) el amen te registraba en los tres primeros meses del año ingresos por US$135 millones y egresos por US$1.21 iniUont'K generando una utilidad de US$0.14 millones en ei mismo periodo. Por otro lado, al término del primer trimtíSlre de 2012 la Administradora mantenía un patrimonio de negocios fiduciarios de US$3y 177.76 millones que correspondía a 233 fideicomisos., distribuido:; entre fideicomisos de administración (36), paran lía (1&4). inmobiliario (9) y de ritularización (4). Mecanismos de Garantía: .De.acuerdo.a lo esfipulado.en cláusula denme? tercera deí.conrrato.de.Fideicomiso-.los.mccanismus dt\i;arantia so.nj.os.sj^ui.eii.tes: 1. Sobrecoja tentación Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de tttularizadón, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá can las mismas características de la cartera a titiUarizar, qu<>. el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a tirularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo de garantí;.), para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de ti tu! a rifado a cuvo monto ,i Ja cons ti radón del Fideicomiso Mercantil fue de US$611,900.0!.), equivalente a! "10.55 !ú del valor a emitir en ei trama único. En forma trimestral se realizarán ¡os ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolaterízactón se mantenga proporcional™ en te al valor del capital por vencer de los valores emitidos, tal como se establece en el numeral 7.1.2, cuadro 17 del Informe de Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia de! proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a 5 veces el índice de sinicstraíidíid (2.11) multiplicado por t-1 saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a W.55%, La Fiduciaria reporta que al 3 1 de marzo de 2012, dicho valor no Irn ¡cuido variación alguna, {oda vez que los tillaos valores no se han emitido. 2. Sustitución de Cartera Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde ai compromiso de! Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con ei fin de mitigar el riesgo de precaiicclatíón de ías operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin. de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo ti tula riza do. La institución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: a) Previa la realización de Ja colocación del proceso de títularizadón, la Fiduciaria verificará LJUC existan un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la suma tona del monto a emitir y al valor de sob recolateral requerido, en baso al Informo de Estructuración Financiera según eí detalle incluido en ei numeral 7.1.1; b) A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por pi'ecancelaciones totales o parciales, .se realizará sustitución por operaciones de crédito de vivienda de iguales o similares características a Ja cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusula séptima de éste instrumento. H valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Tituíarizadón mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al memos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento del canje más el valor de sob recola te ral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria Ja verificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquide;: a todos aquellos valores que el Fideicomiso de ti tu la riza don reríba como producto de b prccanccl ación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera b'tularizada o de la cartera sobrecolateral; c) A requerimiento de Jos Organismos de control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso Mercantil de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos den tro de este instrumento; ti) En el caso de existir cartera di? crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de 60 días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de osta condición se realizará mensualmente y ser.i ípsponsabüiiiaj de la Fiduciaria realizar el requerí in i en í o operativo al Originador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera de crédito en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) del valor original de rapilal cedido al .Fideicomiso Mercantil, e) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados.

3. Cuenta da fieserva . , ^. , . ,, ^ , Constituye ei tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Orígmador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil de titularizadón con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera de crédito ti tu la rizada. El monto inicial de la Cuenta de Kesejva quo'el Originador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la cmiMon y colocación de los valores será de US$472,958.33. la Fiduaaria verificará que el valor de la dienta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidada de los valores emitidos qtie se ,

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establece en el numeral 7.4 del Informe de H y truc tur ación Financiera. Bn al evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, te utilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada, / Los recursos líquidos que integran la Cuenta dé Reserva estarán registrados en el Fideicomiso Mercantil Iiasta que requieran ser utilizados. En caso que los flujos de La cartera ti tu la rizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar Ja Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, didio exceso será restituido al Originador en los siguientes 90 días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria previa instrucción del Originador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores t\ días y de acuerdo a la política de inversiones del Reglamento de Gestión.

4. Exceso de Flujo de Pondos Es el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de Ins flujos de la cartera total, Juego de provisional el valor requerido para el cumplí miento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos va]ores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caj'a del fideicomiso si se cumplen las condiciones definidas en e! numeral trece punto dos punto tíos (13.3.2) de este instrumento o para devoK'eise al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán írimts trilles I negó de transcurrido el primer semestre luego déla emisión délos tirulos de! fideicomiso. Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los acjivqs tjol gatrjtrjijriÍQ_de propósito exclusivo. Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por la Fiduciaria y el Originador, al 31 de Marzo de 201.2, con respecto a los términos establecidos en el contrato de fideicomiso, reglamento de gestión, contrato de administración Je carrera, los contratos habilitantes, entre otros; la calificadora de riesgo considera que el proceso de litularizacíón aquí evaluado guarda concordancia con lo establecido por la normativa lega] vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad, y ningún tipo de impedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a su criterio sobre la legalidad del proceso de ti fuJ a riza don está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley de Mercado de Valores, que menciona: "La transferencia d¿ dominio de activos desde c.l originndor haría el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a Ululo oneroso o a rítala drfifieicoiiiiso nieraiiltil, segihi ¡os términos ]/ condiciones de cndn proceso tic h'tu ¡¡irisación. Citando li transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades ¡¡revistas en ¡as leyes correspondientes, A menos {pie si proceso de tituiarizadón se haya estructurada en fraude de terceros, ¡o muí deberá ser declararlo por juez computante en ¡entendí ejsaiíoriada, ua podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de In transferencia de dominio de narros, ainndo dio diivuga en imposibilidad o dificultad de generar e¡ flujo futuro proyectado y, por ende derive cu perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de Jas acciones penaos o civiles n que hubiere lugar. Ni e! aiigiíici4or, ni el agente de IHIHIL-JO podrán solicitar la rescisión ¡ie la transferencia da immiebte por lesión enonric". de! Activo Gen erad ordg_Pcrccitos_Ecgrtórnicgs De acuerdo aí Contrato de Fideicomiso y al Acta de Aporte Fiduciario, el saldo de la cartera inicial aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue de US$6, 444,537.71, monto qutí conforma la cartera titula rizada y la cartera sob receta teral, sin que exista una segregación especifica entre las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del fideicomiso, ni discriminación entre ios flujos qut; generan. AI 31 de Marzo de 2012, el saldo de cartera ascendió a USS5,71 2,774, (cartera titularizada y sobrecola feral) correspondiente a 463 operaciones de crédito. Del monto considerado por la Calificadora en su análisis inicial, los saldos de capital de ¡os créditos se encontraban entre US$4,143 y US$47,277, de forma que 77.6% del total aportado correspondía a operaciones con saldos de menos de US$20,000, de forma que no se evidenciaba concentración en montos elevados en la cartera aportada, de créditos hipotecarios. De igual tbnna, la tasa de colocación de las operaciones de crédito en promedio fue de 10.77%, ron las operaciones con tasa reajustabie representando 99.7% del saldo total de cartera. Respecto al plazo remanente de los créditos, 15% del saldo total aportado presentaba vencimientos en los próximos 36 meses; mJen tras que 62% registraba plazos entre 37 y 60 meses. Análisis Financiero de la üjjeraciqn En base a Ja documentación proporcionada por parte del Originador ydeí estructurado^ se procedió a realizar un análisis de la estructura y características de la Titulan nación de Cartera de Vivienda 29 de Octubre, considerando la información histórica de la Cartera aportada aí fideicomiso. El análisis financiero de la operación de !¿i Titularización tiene como objeto determinar la probabilidad dt! que [os flujos de caja generados por Ja cartera transferida al fideicomiso sean suficientes pañi pagar los pasivos con inversionista,'! (capital e intereses), en las condiciones y términos pactados en el contrato de Fideicomiso. El modelo de evaluación tiene como objeto someter a la sensibilización los flujos provenientes de la cartera aportada al Fideicomiso y que constituye el patrimonio autónomo de la Tiruljrización, para lo cua! so asumen determinados niveles de sinicstralidad, prepago de Ja cariara, entre otros. El criterio general de la calificación es que un valor con mejor categoría de rit-sgo debe estar capacitado para soportar un escenario de estrés más extremo que uno con menor calificación. Para efecto de determinar los diferentes niveles de estrés se tomó en consideración las ea rae tem ticas propias de ¡a cartera con respecto a: tasa de interóa, cuota mensual (capital e intereses), l;j morosidad histórica, y las particularidades dt> la cartera a tititlari?ar. Adiciona linón le, se incluyeron en d análisis di1 sensibilización los mecanismos de garantía;., conformado por: sobrecolaleral de cartera, sustitución de cartera por preparo, cuenta de reserva, y exceso de flujo de fondos. Asumiendo un criterio conservador, ¡a Calificadora no lia considerado las sustituciones de carte-a que podría realizar el Originador; sin embargo, cabe resallar que- eJ contrato de Fideicomiso establece la posibilidad de quti el Originador proceda al canje de cartera por preeaiiceía dones y sustituciones por mora hasta niveles pre-establecido? (que estén en cesación de pagos por más de 60 días y hasta un toral que no supere el 20% del valor original aportado al Fideicomiso); a lo cual el Originados se compromete duran te la vigencia de los Valores. FACTORES CONSIDERADOS POIÍ LA CALIFICADORA De acuerdo ai Contra Lo de Fideicomiso y al Acia de Aporte Fiduciario, el saldo de? la cartera inicial aportada el "16 de Septiembre de 2011 fue de US$6,444,537.71, con/orrnado por la cartera titula rizada y la cartera sobrecQ lateral, con un saldo de US$5,712,774 ai mes de marzo de 2012 que refleja los pagos de dividendos efectuados a la fecha por US$1 ,01 4,85-1. Para la evaluación de la cartera aportada aJ fideicomiso se ha considerado lo siguiente: 1) e! monto de cartera permite respaldar la emisión de valoren -que asciende por lo menos a 0555,800,000- y el monto mínimo de TIFICO que el presente ejemplar .ULla. . . Kr.mK-<¡Y.AiinujA . v - Migue u r d a conformidad con la Superintendencia cié Comparas

" CÉSAR SOTOMArOR SQTOMAY Director de Autorización y Registráis

Víctor H. Siunirci • Kditirio Tones dt-] Nonc. Torre: "B". (iro. Piso, Oíicina 6Q,'j

cartera sohrecolaíeraí; 2) Ja cartera sobrecoja [eral equivaldrá a 5 veces el índice de sinieslralidad estimado por el estructurador fin nciercí (2.11%) por lo que ascendería a US$611,900; y 3) la cuenta de reserva se conformará con el valor que el Originador entregará en numeraricf al Hddcomis, Mercantil mía ve?, que se autorice la Titularización y previo a la emisión y colocación de los valores, y corresponderá aí monja del siguiente dividendo trimestral, es decir, USS472.958 al inicio del proceso y que se ajustará himestralmente. Manteniendo un criterio conservador, la Calificadora consideró los flujos provenientes de la cartera en mención desde el 01 de octubre de 2011, obteniendo que el saldo de capital por cobrar cubriría los factores mencionados previamente, y la cartera evaluada presentaría las siguientes caracten5ticas: Ta^a de Interés de la cartera ti tula riza da 10.6% anual 1 índice de Simes ¡ni 11 dad Referencia! (ISR) 2.11%3 Valor Inicial de la Cuenta de Reserva USS472,9SS Cobertura de Sobre-colateral y Cuenta de Reserva 18.59% del saldo inicial de ¡os valores 'Promedio -Estimado ppr el estructurador financiero. Considerando la información anterior, .su procedió a evaluar la capacidad de ]a cartera para, la generación de .flujos que cubran ¡os pasivos con ios inversionistas, bajo la sen sibil izad ón de! índice de sinie-slralidad y la tasa Je prepago. En cuanto al estrés por prepago ye lomó como referencia la tasa Je interés de los préstamos, el numero de cuotas pagadas, el monto financiado y las particularidades propias del portafolio de créditos ütularixa dos. De manera adicional, al calcularla cobertura de los flujos, futuros respecto de los haberes a los que se obligan con los inversionistas, se incluyó a la cuente de reserva y la cartera sobre-colateral. En la práctica el estrés que se aplicó fue el siguiente: -Tasa-DefaultRecuperación Siniestro Saldo de Capital Preparado Del análisis de sensibilidad del escenario utilizado se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene excelente capacidad de generar flujos futuros para responder a las obligaciones que estipula el contrato de fideicomiso CALIFICACIÓN PRELIMINAR La calificación preliminar es producto de corregir el perfil de riesgo de los valores que se ha estimado, en función de la evaluación de los factores cualitativos analizados entre loa que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad de generación y gestión de cartera del Originador, capacidad del administrador del Fideicorniso, y características del patrimonio autónomo. Para realizar la Calificación cíe Riesgo a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre se ha tomado como referencia el escenario más extremo, en el cual se obtuvo que del análisis de sensibilidad, el Patrimonio Autónomo tendrá excelente capacidad de generar flujos futuros pura responder a Jas obligaciones í¡ue estipula el contrato de fideicomiso. El proceso de tiruiariznción no presenta evidencia de riesgo legal, particularmente en lo que nace referencia a la estructuración del contrato de fideicomiso. El Originadores una entidad coopera ti va de ahorro y crédito bajo el control de la Superintendencia de Bancos y Seguros, con experiencia en el otorgamiento de créditos ademas de contar con un importante posiciona.mien.to en el sistema financiero cooperativo del Ecuador. La fíiina administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales de trayectoria, contando con tecnología que je permite el manejo de procesos de titularización. Lxis factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan Ja. capacidad de pago del patrimonio autónomo. Ante ello y conforme ala metodología de calificación aplicada, se ubica a los Factores Cualitativos en N1VEL-2. El nivel de riesgo cualitativo ra utilizado para corregir el perfil de riesgo asignado previamente. £1 nivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y los niveles siguientes una reducción déla misma en proporciona la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la categoría básica dada por el perfil de riesgo se mantiene, por lo que la calificación preliminar corresponde a "AAA". CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por los técnicos de la empresa ai el proceso de calificación y se-, discutió sobre posibles riesgos para ios tenedores de los títulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso. El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantía, permitan inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago de sus obligaciones financieras derivada de la colocación de valores provenientes de la titularización objeto de esie análisis. Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre de Cooperativa de Ahorro y Crédifo 29 de Octubre Limitada, por un monto de hasta US$5,800,000, la Categoría de Riesgo "AAA". Dundo amipliniiento a lo dispuesto ¿u el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valoras, a nondw de la Calificadora de Riesgo Huniplircys S.A., ij en tai condición de representante tegnl de ¡fi empresa, (induro baja ¡urmutaita que ni la calificadora de nesgo, ni sus administradores, miembros del Comité lie Calificación, empinados ¿u el ámbito firofesiona!, ni ¡os accionistas, se encuentran inciirsos en m'iigintfl di.' las causales previstas en los Hiérales de! Mencionado articulo. Cube destacar ,-¡in> lii calificación otorgada por ¡11 Calificadora a la TíruJsrización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre, de Cooperativa de Aliorro y Crédito 29 de Octubre Limitada, no iwpiicn rccoMcndación pura comprar, iwífar o mantener un valor, n¡ implica ¡tan garantía de pago dd mismo, ni estabilidad tic su prcáo, sino una evaluación sobre el riesgo iiwoiucrado en cite. Atentamente, CERTIFICO que el presente ejemplar otfrThrwnfonnHewUa^ por iJ^ul^SSijrJttKiC de Compañías con Ing. Pilar Paitchnnei Clt. Gerente General Mayo 2012

Resolución"

nu n i.o cío yo un u tí

? ? NGV 2012

ANEXO 13

por la Superintendencia de Comngwbs con

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

"29 DE OCTUBRE" LTDA. .'í T E Ñ E E Mi; J * <•'£

Quito, 16 de septiembre de 2011

CERTIFICADO 21

Quito - Ecuador

2012

La Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo y Constitución de Provisiones dé la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., conformada de acuerdo a lo que establece el Artl, Sección \. Capítulo u. Título IX de la Codificación de Késoluríphes de la Superintendencia de Bancos y Seguros por: Tcrn. Guillermo Tamayo Herrera, quien la preside; Eco. Alvaro Andrade - Gerente General, Dr. Carlos Cálupiña - Director Financiero, Ledo, Nelson Suarez - Auditor Interno, Ing. Jéssicá Revolledo - píreclora de Riesgos, Eco. Cristina Ríos - Directora de Negocios, quien actúa como Secretaria de la Comisión, tomando como antecedente que la Cooperativa de Ahorró y Crédito "29 dé Octubre Ltda"., ha procedido de conformidad con los artículos 1Q9/1ÍO, 1Ú1Í2^ÍÍ3 déla Ley de Mercado de Valores, el Art95 del Código de Frpcedirniento Civil;.y el^ÁîlB4ei:de[^6îî Civil a realizad la aportación, transferencia y cesión de las operaciones descrédito; de..vivienda ííe;-la cartera a titularizar financiadas con recursos propios al FípEÍCOMKO DE ^TtJÍ^MZACJÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, con el fin ¡Efe llevar adelante un proceso de dtularización. La cartera de crédito cedida constode un total de'479 operaciones de crédito de vivienda originales, cuyo anexo acompaña la presente certífícacióji, las cuales son operaciones originales, no han sido refüíancíadas y cumplen con los parámetros determinados por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos} para ^ ser Gtlíricadas como "A", de Riesgo Normal. La Comisión Certifica qué él valor originaJ.de las operaciones de crédito cedidas es de USD $ 8.267.614,00 y su valor es equivalente al salcto,insoluto de capital de dichas operaciones a la fecha de cesión al fideicomiso es de USD $ 6.444.537,71.

Eco. Alvaro Andrade Gerente General

Secrelaría de la Comisión que oí presente ejemplar [íorizado

C¡u .11 ChiHí>:

, CiM^aitz O* fi-140 y Av. Mw1s«l Sucre PBX: {Oí/ 264-0509 PfinctpílJ (02)2tó-0020 Col^o: {02} 550.2030 H«6!rta: (D2J 268-0805 [C2) M2-S581 Recreo Pt«a: (02) 265^)0&5 San Rafael; (02)2a6-50M Qúfc»ntra Sur, (D2) J&3-6925 (OZí23r-3SMesm»faWasu06J245-2S5*T«rfcin;(ee)2994í33aABeeÍ:lCi^S37^16Sl^rra^ (0«j 2Í3-3324 Sto- DomWge: (02) 2Í5-02S6 OM«y«to: (_05j2ÍM$79 P«iyb;-(03)íSB-5éB2 ECC StwlL- (03) Z7&Í131 RtatewibvíW) ^4-7050 Maí*í; g)7í 2TO-3ÓÍ9 Tw«:({J6í 28^8861 Ámbito; ¡03) 242-S2E9 Lat.arns«: Cení» (03) 285^3450 Bdgadjc; (03)2?6-3126 Manta; (D5J ^2-9183 Pwítiiwlqoi (05) 2Í5-W47 Ub*it»<l:(W3 25S-?055 Cu«

F.ADM.007 Versión 02 2011/07/05 36756076

ANEXO 6

CERTIFICO que.el presente ejemplar guarda conformidad corTeheuíorizado por lo SufJ5¥TBt*a^a£ÍadeCscipain¡as fon

21 NOV 2012

Calificadora de Riesgo

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL

TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE DE COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

MONTO TOTAL US$ 5,8OO,OOO.OO

CERTIFICO que el presente e¡emplat

^": "„ •")u oT rL Directo, de Autoriioaón y

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconct.net - Guayaquil - Ecuador

1 NOV 2012 *

Colifeadofa da Riesgo

ÍNDICE GENERAL

I II

ANTECEDENTES PRELIMINARES DESCRIPCIÓN DE LA OPERATTVIDAD DEL PATRIMONIO. AUTÓNOMO 1. Descripción del activo generador de derechos económicos 2. Objeto de la Titularización 3. Características de la Emisión de Valores 4. Bienes y Derechos Fideicomitidos y a Fideicomitir 5. Gestión de! Fideicomiso ; *. 6. Procedimiento para el pago a los inversionistas 7. Procedimientos para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas 8. Reportes al Originador y a los Inversionistas 9. Mecanismos de Garantía 10. Redención Anticipada

1 1 2 2 2 3 4 5 6 6 7 8

III

ANTECEDENTES LEGALES

EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO

EVALUACIÓN DEL ORIGINADOR DE LOS CRÉDITOS

EVALUACIÓN DE LA CARTERA TITULARIZADA

VII

ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

VIII

CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO

CALIFICACIÓN PRELIMINAR

CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO

DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO

XII

DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA

ANEXO....

20 ....21

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcfvar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

NOV W

Calificadora de Riesgo

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL TITULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA - 29 DE I

ANTECEDENTES PRELIMINARES Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 de Octubre" Ltda.)

Origina dor Instrumento a Calificar

Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre

Monto de la emisión

US$5,800,000 (Cinco millones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América)

Fecha Comité de Calificación

Octubre 7 del 2011

Tipo de Sesión

Ordinaria

Información Base

Detalle de la cartera titularizada a septiembre del 2011, Anexos 231A históricos de la cartera de vivienda de Cooperativa 29 de Octubre Ltda.; contrato de fideicomiso; reglamento de gestión; contrato de administración de cartera; acta de aporte fiduciario, informe del estructurador, etc.

Fiduciaria o Agente de Manejo

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. La Fiduciaria, a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación DECEVALE Casa de Valores Advfin Sociedad Anónima (Advfin S.A.) / Equipo de Estructuración Caja Central Cooperativa

Agente Pagador Estructurador Financiero

Estructura dor Legal

Excecon - División Legal

II DESCRIPCIÓN DE LA OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO El Consejo de Administración de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., el ORIGINADOR, en sesión del 4 de marzo del 2011 y 28 de julio del 2011 y de la Certificación emitida por el Consejo de Administración de la Cooperativa el 14 de Septiembre del 2011, autorizó llevar a cabo el proceso de titularización de cartera de vivienda de la Cooperativa y se autorizó al Gerente General a celebrar o suscribir los documentos y a realizar los actos o gestiones que sean necesarias para llevar a cabo dicho proceso de titularización. El fideicomiso de titularización consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del Constituyente y de la Fiduciaria, y de otros fideicomisos mercantiles que administre la Fiduciaria y en general de terceros. El Fideicomiso Mercantil por disposición legal está dotado de personalidad jurídica, constituyéndose la Fiduciaria como su representante legal, judicial y extrajudicial, por lo que ejercerá tales funciones de conformidad con las instrucciones contenidas en el contrato de Fideicomiso, las que conjuntamente le imparta el Constituyente y podrá intervenir con todos los derechos y atribuciones que le correspondan al Fideicomiso Mercantil como sujeto procesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante las autoridades competentes en toda clase de procesos, trámites y actuaciones administrativas o judiciales que deban realizarse para la protección de los bienes que lo integran. De acuerdo al artículo ciento nueve (Art. 109) de la Ley de Mercado de Valores, e! Fideicomiso Mercantil, no podrá ser considerado como una sociedad civil o mercantil, sino como una ficción jurídica capaz de ejercer derechos y CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado "- ~ -» A poifía Superintendencia con

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Telef.: (593^) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email:

AYOR ro(s)

21 NOV

contraer obligaciones a través de la Fiduciaria, en atención a ias instrucciones señaladas en el contrato de fideicomiso. 1. Descripción del activo generador de derechos económicos El Fideicomiso Mercantil "Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre", es un patrimonio autónomo al cual se transfiere y transferirán -a título de fiducia mercantil irrevocable- los recursos aportados por el Originador, y posteriormente integrado por la cartera inicial y de reposición, así como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso. La CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA, es el conjunto de operaciones de crédito otorgadas por el Originador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través de pagarés garantizadas con primera hipoteca y todos los derechos, acciones, garantías y privilegios que accedan a tales créditos y se deriven de los mismos, destinados a financiar la adquisición, construcción, reparación, rernodelación y mejoramiento de la vivienda nueva o usada. La cartera de crédito de vivienda a ser titularizada reunirá las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito de vivienda a ser titularizadas han sido calificadas por !a Comisión Especia! de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; (ii) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de títularización, según lo dispone e.1 artículo doscientos once (Art. 211) párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero; (iii) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financi amiento. Se considerarán Deudores Seleccionados, aquellas personas que han suscrito los créditos de vivienda y en tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses y demás rubros estipulados en los pagarés de crédito y que cumplen con las siguientes condiciones: i) Ser mayor de edad y legalmente capaz y hábil para obligarse; ii) Mantener calificación en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio, de "A" en todo el sistema financiero; ¡ii) Mantener la calificación de riesgo histórica en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró Crediticio de "A" en todos los períodos en que haya sido reportado por las instituciones del sistema financiero nacional durante el último año; y, iv) Haber otorgado por escritura pública garantía real sobre un bien inmueble que garantice el ciento cuarenta por ciento (140%) de la deuda contraída. 2. Objeto de la Titularización El Fideicomiso Mercantil se constituye con el objeto de llevar a cabo el FYoceso de Titularización de la Cartera de Crédito de Vivienda del Originador, que corresponde a la totalidad de las operaciones de crédito de vivienda pertenecientes a Deudores Seleccionados, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria, que cumplan con las características y con los parámetros establecidos para los Deudores Seleccionados. 3. Características de la Emisión de Valores La Primera Titularización Cartera de Vivienda de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 De Octubre" Ltda.), será por un monto total de hasta US$5,800,000 (Cinco millones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América), a emitirse en un único tramo y que se dividirá en 3 clases: „ -. ., ^ n . V, *. -...- v •> : h

CERTIFICO que el presente ejemplar guordacor.brm&cid conel autorizado de Coñitmías con

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lMAYOR

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Calmcaoora de fu o sao

Clase A: US$3,000,000.00 a un plazo de 2,160 días y una tdsadeJrMés del 8.50% Clase B: US$1,800,000.00 a un plazo de 1,440 días y una tasa~He inteijés del 8.25% Clase C: US$1,000,000.00 a un plazo de 1,080 días y una tasa de intejés del 7.50% Los valores se denominarán "VTC 29 de Octubre" y serán desmiaterializados. La amortización del capital será trimestral a partir de la fecha de emisión para todas las'clases. La amortización del interés será trimestral sobre saldos de capital. Para efectos del cálculo de intereses se considerará como año calendario 360 días y 30 días por mes. La fecha de emisión de los valores será la fecha de la primera colocación en el mercado bursátil primario. Los valores que no se hubieran colocado, permanecerán registrados en la contabilidad como valores en tesorería del Fideicomiso Mercantil, sin generar derecho u obligación alguna. Previo a la emisión de los valores emitidos, se verificará que el Originador transfirió la cartera de crédito que respalda el proceso de tírularización al Fideicomiso Mercantil, que éstos cuenten con la correspondiente calificación de riesgo, que estén inscritos en el Registro de Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador, que se hubiere puesto en circulación el prospecto de Oferta Pública. En el evento de que los Flujos recibidos por la recuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y que no permitan al Fideicomiso Mercantil cumplir con el pago a los Inversionistas, generarán un recargo por mora a favor de los respectivos Inversionistas equivalente al 1.1 veces la TASA DE INTERÉS FIJA. El recargo más la TASA DE INTERÉS FIJA, constituirán la tasa de mora que aplicará a partir del día siguiente a la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los valores y hasta que el día que se cumpla con la obligación.

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4. Bienes y Derechos Fideicomitidos y a Fideicomitir Bienes fideicomitidos: Amparado en lo dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado de Valores, la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 de Octubre" Ltda.), aporta y transfiere de manera irrevocable al Fideicomiso Mercantil a título de fideicomiso sin limitación o reserva de ninguna clase lo siguiente: a. El valor de US$20,000.00, que será destinado para cancelar los costos y gastos de celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil, el cual se aportó mediante cheque girado contra la cuenta corriente que la Cooperativa mantiene en el Banco del Pichincha y que constituye la "Cuenta Rotativa de Gastos". b. La cartera de crédito por el valor de US$6,444,537.71, la cual para efectos del contrato de fideicomiso conformará la CARTERA TITULARIZADA y la CARTERA SOBRECOLATERAL. Sin que exista una segregación específica entre las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del Fideicomiso, ni discriminación entre los flujos que generan. El Fideicomiso Mercantil se constituye como titular de los bienes que integran el patrimonio autónomo detallados en los numerales 8.1 y 8.2 del contrato de fideicomiso, que son transferidos por el Originador; y, también formará parte de los bienes fideicomitidos el valor de US$472,958.33, para conformar la Cuenta de Reserva, que se aportará y transferirá por el Originador de manera irrevocable al Fideicomiso Mercantil a título de Fideicomiso sin limitación o reserva de ninguna ciase, mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente del Fideicomiso Mercantil que se apertura para el efecto por parte de la Fiduciaria y antes de obtener la autorización del proceso de titularización por parte de los Organismos de Control y antes de la primera colocación de los valores en el mercado de valores; y, por los flujos generados por la cartera de crédito, así como también "por todos Jos activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso Mercantil. También conformarán parte del patrimonio, los aportes que sean realizados mediante transferencia bancaria o cheque girado a nombre del Fideicomiso por el Originador. Para efectos de realizar el aporte y transferencia de dominio de la cartera de crédito, el Originador se compromete a efectuar el endoso o cesión de cada uno de los instrumentos de crédito y las garantías constituidas sobre los mismos de conformidad con las normas del Código de Comercio, sin que sea necesario de conformidad con el artículo 1844 del Código Civil y el artículo 95 del Código de Procedimiento Civil, notificación alguna al deudor u obligado de tales derechos o créditos, por cuanto el traspaso se lo realiza de pleno derecho y sin requisito o

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad eon-elautorizado s con ft /oÜ^tef.:

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CÉSAR SOTOMAVOR S T O M A Y Ü R Directot de Autorización y^Registráis)

Calificadora da nesgo

formalidad adicional. Los bienes aportados y transferidos al Fideicomiso Mercantil no son sujetos a embargo, medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del Originador o Beneficiario o de la Fiduciaria. 5. Gestión del Fideicomiso La Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones estipuladas en la cláus'ula novena del contrato de fideicomiso, entre las cuales se describen las siguientes: Instrucciones Generales Entre las principales instrucciones que deberá realizar la Fiduciaria, se encuentran las siguientes: I) Realizar los actos y contratos que sean necesarios, sin que su enunciación se considere de manera alguna limitación, como son: la suscripción de las solicitudes y/o escritos que fueren necesarios, la información y/o documentación que se requiera, ante las autoridades respectivas para la obtención de la autorización del Proceso de Titularización, autorización de Oferta Pública, inscripción en el Registro del Mercado de Valores de los valores y cualquier gestión y/o acto que sea necesario para el cumplimiento del objeto del contrato de fideicomiso. 2) Registrar en la contabilidad del Fideicomiso Mercantil que estará a su cargo y de acuerdo a las normas y principios contables de general aplicación que rigen en la República del Ecuador, la cartera de crédito, los bienes y valores transferidos por el Originador como producto del proceso de Titularización, la Cuenta de Reserva y la Cuenta Rotativa de Gastos. 3) Contratar los siguientes servicios: Calificadora de Riesgos; Compañía Auditora Externa; .Administrador de Cartera, quien será la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 de Octubre" Ltda.); Casa de Valores; 4) Contratar al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE, al cual se le podrá denominar "DECEVALE" para prestar los servicios de Gestión de Pago. 5) Emitir de acuerdo a los lincamientos del contrato de fideicomiso y enviar aprobación del Originador: (i) el Reglamento de Gestión; y, (ii) El Prospecto de Oferta Pública. 6) Realizar las gestiones respectivas para llevar a cabo el proceso de Titularización. 7) Emitir los valores originados del Proceso de Titularización de Cartera de Vivienda Veintinueve (29) de Octubre. 8) Inscripción del Fideicomiso Mercantil y de los valores en el Registro del Mercado de Valores, y Bolsas de Valores del Ecuador. 9) Colocar los valores mediante oferta pública primaria, a través de las bolsas de valores del Ecuador y por medio de la Casa de Valores Advfin Sociedad Anónima (Advfin S.A.). 10) Realizar los pagos a partir de la fecha de emisión de los valores de todas las clases, según las condiciones definidas para cada una de ellas en la Estructura Financiera. II) Los recursos que se generen por la colocación de los valores serán entregados al Originador, luego de efectuar las deducciones que correspondan por gastos de colocación, hasta el día hábil siguiente a la fecha en que los mismos se efectivizaron en las cuentas del Fideicomiso Mercantil y cuenten con los soportes de los documentos que sustentan la colocación de la Casa de Valores. 12) Convocar a los inversionistas a la primera Asamblea para la conformación del Comité de Vigilancia. 13) Abrir las cuentas corrientes en los bancos o instituciones financieras, cuya calificación de riesgo será AA+ o superior, que determine el Originador, en los que se depositarán los recursos aportados al Fideicomiso Mercantil. 14) Efectuar dentro de cada período mensual y durante la vigencia de los valores, lo siguiente: a) Recibir del Administrador de Cartera, una vez por semana los días lunes o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada mes, la totalidad de los flujos generados por la recuperación de la cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes de los días transcurridos entre la última carga y el último día del mes, para acumular las sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistas; b) Realizar una conciliación, conjuntamente con el Administrador de Cartera, de los valores recaudados durante el mes frente a las proyecciones de cobro de la cartera total; c) Realizar una conciliación, de los flujos de efectivo recibidos por el Fideicomiso Mercantil en sus cuentas de ahorros o corrientes en instituciones del sistema financiero; d) Realizar mensualmente una provisión por el valor.

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1} NUV ¿Ul¿

Colif ícdorc do Riesgo

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proyectado a pagar a los Inversionistas tenedores de valores; e) Realizar la provisiói pagar a terceros distintos de los Inversionistas; f) Reauizar la devolución de excedente«yíleai?s.;v7ó~ recursos en dinero y/o cartera de crédito y garantu^s_rgrríaner tes en el Fideicomiso Mercantil, previo el pago de los todos los pasivos que éste obligado a cumplir al Originador de ser el caso, según lo establecido en la cláusula Vigésima Cuarta del contrato de fideicomiso; g) Verificí trimestralmente que el saldo por vencer de capital de la cartera de crédito titularizada sea igual o\r al valor de capital p

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de acuerdo a lo establecido en el numeral 7.1.2, cuadro 17 del Informe de Estructuración Financiera. Si existiera un déficit en el saldo por vencer de la cartera se aplicará el mecanismo de Sustitución de Cartera; h) Verificar la existencia de operaciones de crédito con cuotas vencidas por un plazo mayor a sesenta días, si existieran se procederá a aplicar el mecanismo de sustitución de cartera con el Originador; i) Revisar que los Mecanismos de Garantía se mantengan de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de fideicomiso. 15) Efectuar un informe semestral sobre la situación del Fideicomiso Mercantil de titularizacíón, que incluirá la Cartera Titularizada, Flujos, Pasivos e Inversiones del Fideicomiso, costos y gastos incurridos y cualquier información que deba ser de conocimiento de los inversionistas y de la Superintendencia de Compañías o de las Bolsas de Valores. 16) Proceder a ejecutar una Redención Anticipada de los Valores en los casos, términos y condiciones establecidos en el Reglamento de Gestión. 17) Preparar y entregar la información que sea necesaria a los inversionistas y a la Superintendencia de Compañías, de acuerdo a las condiciones determinadas en el Reglamento de Gestión. 18) Entregar al Originador los instrumentos de crédito y sus garantías, cuya deuda hubiera sido cancelada en su totalidad por los Deudores Seleccionados, dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente al del pago de la deuda, debiendo el Originador entregar cartera de crédito. 19) Realizar inversiones de corto plazo en Instituciones del Sistema Financiero Nacional o Internacional o en el mercado de valores, o en fondos administrados de inversión, con los flujos excedentarios de liquidez que se presenten en el Fideicomiso, lo cual incluye también a aquellos valores que se provisionen, todos los recursos líquidos incluyendo los de la Cuenta de Reserva y que no fueren utilizados para el pago de Pasivos con Inversionistas. Dichas inversiones solo podrán realizarse en entidades financieras, fondos de inversión o en emisores de mercado de valores que ostenten una calificación de riesgo igual o superior a AA+ en el caso de nacionales o en el caso de realizarse inversiones en el mercado internacional se efectuarán en instituciones financieras que mantengan una calificación equivalente o superior a AA+. El Originador instruirá por su cuenta y riesgo a la Fiduciaria las inversiones a realizarse. Bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de las instituciones bancarias o financieras, o de mercado de valores o fondos de inversión donde se. inviertan los recursos del Fideicomiso, ni tampoco de la veracidad de la información que las referidas entidades hubieren publicado respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia. La Fiduciaria no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos por las pérdidas totales o parciales que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir. 20) Ejecutar los actos y/o celebrar los contratos necesarios para la liquidación de este Fideicomiso Mercantil, en el evento de que se produzca cualquiera de las causales de terminación referidas en el contrato de fideicomiso; y, 21) Realizar los actos, y/o gestiones y/o suscribir los actos y/o contratos que sean necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias establecidas en el contrato de fideicomiso, por lo que la falta de instrucciones expresas no impedirán el cumplimiento integral del objeto de dicho contrato. 6. Procedimiento para el pago a los inversionistas. Constituyen pasivos con inversionistas, los Valores de contenido crediticio a la orden de los Inversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, en base a la tasa de interés fija, con cargo a tos Flujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformi^arLcac-eLiiütorizado

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y Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 -2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

21 NOV 2012 CoÜficaoorg de Riesgo

El pago a los inversionistas por los valores y demás obligaciones que se generen por el pr titularización serán pagadas por el Fideicomiso Mercantil que responderá con sus activos o biene no con los activos o bienes o derechos del Originador o la Fiduciaria. El Fideicomiso Mercantil no podrá emitir otros valores que los establecidos dentro del proceso de titularización y no podrá además contratar pasivos con terceros o instituciones financieras. 7.

Procedimientos para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas

Los pasivos con terceros distintos de los Inversionistas, serán cancelados con cargo a los valores correspondientes a la Cuenta Rotativa de Gastos, en el siguiente orden de prelación: a) Las obligaciones tributarias que deba cumplir el Fideicomiso Mercantil. b) Los honorarios de la Fiduciaria. c) Los costos y gastos que sean necesarios para el cumplimiento de este instrumento, sea del Fideicomiso Mercantil o del proceso de Titularización, incluye sin que su enumeración límite de manera alguna, aquellos que se incurran para la emisión del prospecto de Oferta Pública, Reglamento de Gestión, inscripción de los valores, honorarios por servicios sustentados en los respectivos contratos (Calificadora de Riesgos, Auditoría Externa, honorarios de estructuración legal, honorarios de abogados por gestión de cobranza y ejecución de garantías, entre otros). 8. Reportes al Originador y a los Inversionistas Información a los Inversionistas:

De acuerdo al artículo 9 del Reglamento de Gestión, la Fiduciaria estera en la obligación de entregar a los inversionistas lo siguiente: 1) Una rendición de cuentas semestral sobre la situación del Fideicomiso Mercantil de titularización, el mismo que incluirá lo siguiente: a) La Cartera Titularizada, Flujos, Pasivos e Inversiones del Fideicomiso, costos y gastos incurridos; b) La situación de los mecanismos de garantía; y, c) cualquier otra información que sea relevante y que deba ser de conocimiento de los inversionistas. Las rendiciones de cuentas semestrales serán cortadas con la información generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciembre de cada año. Dicha rendición será entregada por escrito al Origínador, Inversionistas, Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores en su domicilio, dentro de los 5 días contados desde la fecha de corte por cada semestre.

2) Poner a disposición de los inversionistas, una copia de los estados financieros auditados del Fideicomiso Mercantil en forma anual, y una copia del informe inicial de calificación de riesgos de los valores. 3) Poner a conocimiento de los inversionistas, los informes semestrales de la calificación de riesgos ¿grtualizados. Los informes semestrales serán cortados con !a información generada al 30 de junio de

,, dada año y al 31 de diciembre de cada año. i

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Informar a los inversionistas de la declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención ° Anticipada Total dentro del término de 15 días de efectuada la declaración;

• ü |6J ^L$ información del Fideicomiso Mercantil o de los valores que deba ser publicada de conformidad la normativa legal y reglamentaria que rigen el mercado de valores en el Ecuador, se dirigirá a inversionistas y se publicará en el Diario "La Hora". Aquella información del Fideicomiso •cantil que no sea necesaria su publicación en el Diario, será entregada por la Fiduciaria, sin perjuicio de su entrega a la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores. Rendición de cuentas al Originador: La Fiduciaria en forma semestral emitirá la Rendición de Cuentas de conformidad con las disposiciones que emitan el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañía y la normativa legal lo establezcan. Este informe será entregado al Originador y Comité de Vigilancia dentro del término de 15 días de finalizado el ejercicio económico.

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Calificadora da Riesgo

Adicional mente, la Fiduciaria enviará la información qu encua quier momento sea requ ninicación por escrito Qriginador, dentro del término de 10 días de recibida parte del Originador. 9. Mecanismos de Garantía De acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo tercera del contrato de Fideicomiso, los mecanis de garantía son los siguientes: 9.1 Sobrecoiateralízación Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de títularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a tirularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de titularización, cuyo monto a la constitución de! Fideicomiso Mercantil es de US$611,900.00, equivalente al 10.55% del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolateralización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por vencer de los valores emitidos, tal como se establece en el numeral 7.1.2, cuadro 17 del Informe de Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia del proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a 5 veces el índice de siniestra! idad (2.11) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por e! Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalentea 10.55%. 9.2 Sustitución de Cartera Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo títularizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: a) Previa la realización de la colocación del proceso de titularización, la Fiduciaria verificará que existan un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera según el detalle incluido en el numeral 7.1.1; b) A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, se realizará sustitución por operaciones de crédito de vivienda de iguales o similares características a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusula séptima del contrato de fideicomiso. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Titularización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento del canje más el valor de sobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso de títularización reciba como producto de laB precancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera ritularizada o de la cartera^ sobrecolateral; c) A requerimiento de los Organismos de control y antes de la aprobación del proceso de Oferta*:1 Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio^' autónomo del Fideicomiso Mercantil de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con£. las condiciones establecidas para éstos dentro del contrato de fideicomiso; d) En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por másg. de 60 días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares característicaao en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición realizará mensualmente y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo Originador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera de crédito en caso que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) del valor original de capital cedido al Fideicomiso Mercantil. e) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados. ." ". - -v O f

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Calificadora da Riosgo

9.3 Cuenta de Reserva Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originador entreg numerario al Fideicomiso Mercantil de titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos, cobranza de la cartera de crédito ritularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva^ue Originador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización previamente a la emisión y colocación de los valores será de US$472,958.33. La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidada de los valores emitidos que se establece en el numeral 7.4 del Informe de Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, se utilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada. Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en el Fideicomiso Mercantil hasta que requieran ser utilizados. En caso que los flujos de la cartera titularizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Originador en los siguientes 90 días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria previa instrucción del Originador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores a 90 días y de acuerdo a la política de inversiones del Reglamento de Gestión. 9.4 Exceso de Flujo de Fondos Es el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del fideicomiso si se cumplen las condiciones definidas en el numeral 13.3.2 del contrato de fideicomiso o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido.el primer semestre luego de la emisión de los títulos del fideicomiso. 10. Redención Anticipada De acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo cuarta del contrato de Fideicomiso, y al reglamento de gestión, la Fiduciaria podrá declarar una redención anticipada parcial o total de los valores del O proceso de titularización, de conformidad con lo siguiente: < 2 5* tí

dención anticipada parcial: ha Fiduciaria podrá establecer la redención anticipada parcial cuando: El Fideicomiso reciba precancelaciones por un valor que represente el 15% o más del capital insoluto de la cartera de crédito a titularizar y sobrecolateral; y. Cuando el Originador no realice sustitución de cartera para nivelar el saldo del capital insoluto de la cartera a titularizar en el Fideicomiso Mercantil con el saldo del capital vigente en los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil. t •

realizar la redención anticipada parcial de los valores emitidos, se tomará el valor total efectivo, correspondiente a precancelaciones totales y parciales que haya sido efectuadas a la cartera titularizada y sobrecolateral y se cancelará a prorrata cada valor emitido por el Fideicomiso Mercantil considerando el saldo por vencer por valor y de la emisión. Redención anticipada total: La Fiduciaria podrá establecer la redención anticipada total en los siguientes casos: • Disolución y/o Liquidación y/o quiebra declarada judicialmente del Originador, que pudieren afectar la capacidad de pago del Fideicomiso Mercantil; • Precancelación total de la cartera titularizada por parte de los Deudores Seleccionados; 8

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CRM Calificadora de Riosao

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Por la terminación anticipada de! Fideicomiso Mercantil, declarado judicialme arbitral; y, En caso de la promulgación de reformas legalds que pudieren afect titularización objeto del Fideicomiso Mercantil y Ja los intereses del Origíhaditt*10 inversionistas.

En caso de redención anticipada .total de los valores, la Fiduciaria podrá negociar y vender la Ca1 de crédito titularizada con el fin de contar, conjuntamente con el efectivo que mantenga en caja bancos, así como con los recursos constituidos como mecanismos de garantía, a redimir anticipadamente el monto total o el monto máximo que le permita a prorrata la disponibilidad de efectivo, los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil. La Fiduciaria informará a los Inversionistas la declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención Anticipada Total de conformidad con el Reglamento de Gestión.

III

ANTECEDENTES LEGALES

Marco Legal Relevante: > Ley de Mercado de Valores, > Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, > Código Civil y Código de Procedimiento Civil, > Contrato de Fideicomiso,' Contrato de administración de cartera y otros documentos habilitantes. El proceso de Titularización de Cartera de Vivienda Veintinueve de Octubre está sustentado en la legalidad y forma de transferencia de dominio de los activos del patrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato de Fideicomiso. De acuerdo a la cláusula décimo sexta del Contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente: 1. Entregar y/o proveer toda información, documentación y/o autorizaciones que sean necesarias a la Fiduciaria'y el Fideicomiso Mercantil para el cabal cumplimiento del objeto del contrato de fideicomiso y del proceso de titularización. 2. Realizar la transferencia y cesión de la cartera de crédito de vivienda y garantías y de la cartera a so brécol aterí zar de conformidad con la cláusula séptima del contrato de fideicomiso. 3. Realizar la transferencia de los recursos que conformarán la Cuenta de Reserva de conformidad con las condiciones establecidas en la Cláusula Octava del contrato de fideicomiso. 4. Comparecer a la celebración de los contratos y/o actos y/o al otorgamiento de escrituras públicas que sean necesarias para el cumplimiento de la finalidad del proceso de titularización. 5. Entregar y/o proveer los recursos dinerarios necesarios para cubrir y/o mantener la Cuenta Rotativa de Gastos, previo requerimiento por escrito de la Fiduciaria y dentro de los 5 días hábiles a la fecha de recepción de la comunicación de liquidación emitida por la Fiduciaria. .- Realizar la sustitución de la cartera de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de ]? precancelación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar, uando así lo solicite la Fiduciaria y en los casos previstos en el contrato de fideicomiso. Realizar la sustitución de cartera de crédito de la Cartera Titularizada, con el íin de eliminar ?f § operaciones que pudieran incrementar el riesgo general del activo titularizado, en los casos o establecidos en el proceso de titularización. 5 Prestar los servicios de Administrador de Cartera de conformidad con el contrato que se < celebre para el efecto. Entregar a la Fiduciaria un informe semanal con el detalle de los valores recaudados por la recuperación de cartera.

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11 m nn

Colrfcadoro d« Riesgo

De acuerdo a la cláusula décimo séptima del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria se obr siguiente: 1. Ejercer las acciones y derechos inherentes a la calidad de Representante Legal del Fideicomi; Mercantil, ajustándose exclusivamente a los lineamientos y obligaciones determinadas en/la Ley, en el contrato de fideicomiso y en los demás documentos que forman parte integrante peí mismo. 2. Cumplir las instrucciones del Originador y las determinadas en el contrato de fideicomiso. 3. Administrar prudente y diligentemente los bienes del Fideicomiso Mercantil incorporados a la fecha de su constitución y con los que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso Mercantil. De acuerdo a la legislación ecuatoriana, esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. Por lo que, la Fiduciaria no garantiza al Originador o a los Inversionistas, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente Ti rular ización. Por lo tanto, la Fiduciaria se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, del Reglamento de Gestión y de la Ley aplicable. 4. Ejercer las acciones y/o derechos requeridos para la protección, defensa e integridad de los bienes que componen el Fideicomiso Mercantil, para lo cual contratará de ser necesario a terceros, previa autorización del Originador. 5. Mantener el patrimonio autónomo que se constituye en el Fideicomiso Mercantil, separado de su propio patrimonio, de los patrimonios del Originador, así como de los demás negocios fiduciarios que administre y en los que actúa como Fiduciaria; así como llevar contabilidad separada, .la misma que deberá reflejar la finalidad de la Titularización y se sujetará a los principios de contabilidad generalmente aceptados. 6. Destinar los recursos, bienes, aportes y derechos transferidos a! Fideicomiso Mercantil, exclusivamente para el cumplimiento del objetivo del contrato de fideicomiso, realizando los actos y contratos necesarios para dicho fin. 7. La Fiduciaria no podrá constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución que limite al dominio sobre los recursos, bienes, cartera, flujos y cualquier derecho del Fideicomiso Mercantil. 8. Actuar como Agente Pagador a través del DECEVALE, sin que por ello se releve de su responsabilidad del buen manejo de esta actividad. 9. Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de las obligaciones contraídas conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Mercantil, en el Reglamento de Gestión," en el Prospecto de Oferta Pública, en los valores y a la Ley. 10. Exigir at Administrador de Cartera el cumplimiento de las obligaciones contraídas dentro del contrato que el Fideicomiso Mercantil suscriba para el efecto. oí t, Pagar y/o cancelar los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con los recursos que < 2 integran la Cuenta Rotativa de Gastos en el orden de prelación establecido en la cláusula primera del contrato de fideicomiso. ^¿.Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan, cumplir con el pago de capital e O 9 intereses a los Inversionistas, en cumplimiento con las disposiciones del Fideicomiso Mercantil, c 3 el Reglamento de Gestión, del Prospecto de Oferta Pública y de los Valores. (jl el 3i Declarar la redención anticipada de los valores de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de ¡ OO O O)< Gestión. ¿ ^.9. Entregar al Originador, la cartera, garantías, los recursos, bienes, flujos residuales que á-Üj o quedaren una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil. Csjf! Informar a la Superintendencia de Compañías del proceso de titularización de conformidad con la legislación ecuatoriana. 16. Cumplir con las disposiciones, requisitos y obligaciones establecidas en la normativa iegal y reglamentaria aplicable para procesos de titularización. 17. Rendir cuentas semestrales al Originador y al Comité de Vigilancia. La Fiduciaria responderá hasta por la culpa leve en el cumplimiento de su gestión, que es de medio y no de resultado, esto es, que su responsabilidad es actuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir con las instrucciones contenidas en el contrato de fideicomiso y/o las impartidas por el Originador r

L^ Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Fnuil: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

21 NQV 2012

Ca!if cadoro dt Riesgo

con miras a tratar que las finalidades pretendidas se cumplan. La Fiduciaria no garantí rendimiento, ni retorno alguno a los Inversionistas, pi al Originador. Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio exclusivo, en base a la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato. / Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el estructurador legal, estructurador financiero, la fiduciaria y el originador, con respecto a los términos establecidos en el contrato de fideicomiso, reglamento de gestión, contrato de administración, custodia y cobranza de cartera, y caja y tesorería, los contratos habilitantes, entre otros, la calificadora de riesgo considera que el proceso de titularización aquí evaluado guarda concordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad, y ningún tipo de impedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a su criterio sobre la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley de Mercado de Valores, que menciona: "La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de tituiarización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o dviles.a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán-solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme".

IV EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO El Agente de Manejo, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 24 de Enero de 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites, e inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 28 de febrero de 2002; el 7 de Mayo de 2002 fue expedida por la Superintendencia de Compañías la resolución No. G-IMV-02-001 -0003260 que autorizó" el funcionamiento como Administradora de Fondos y Fideicomisos e inscrita en el Registro del Mercado de Valores el 10 de mayo de 2002 bajo el No. 2002-2-10-00027. Trust Fiduciaria S.A. está autorizada para actuar como Agente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia de Compañías mediante Resolución 04-G-IMV-000001860 del 31 de Marzo de 2004. El capital autorizado de 1¿ Compañía es de US$600 mil dólares de los Estados Unidos de América; y, el capital suscrito y pagado eS: de US$400 mil dólares dividido en 400 acciones de un valor nominal de 1,000 dólares de los Estados^ Unidos de América cada una. Su principal objeto social es administrar fondos de inversión, negociost fiduciarios, actuar como emisor de procesos de titularización y representar fondos internacionales dejg inversión; para el cumplimiento de sus finalidades, podrá adquirir derechos reales y personales^contraer obligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar^ los actos de contratos que las leyes le permitan; tiene una oficina principal o matriz ubicada en la ciudad^ de Guayaquil y tres oficinas de apoyo ubicadas en Quito, Cuenca y Ambato. El órgano máximo son los accionistas, conformados por Amaral Overseas S.A. con 399 acciones y ConchL, Enterprises S.A. con 1 acción de un valor de US$1,000 cada una. Estructural mente está constituida por la Gerencia General que tiene en su staff una estructura funcional dividida en unidades administrativas, de acuerdo a las funciones o especíalizaciones que ejecutan; las unidades administrativas están encabezadas por un funcionario responsable del desempeño de las mismas. Las áreas son las que definen el marco estratégico a seguir para el cumplimiento de sus metas y se conforman en: • Gerencia y Apoyo

K3Q331S

Calificadora da Rlosgo

• Comercial • Administración de Negocios • Legal • Recuperaciones • Finanzas • Sistemas

El equipo de Trabajo para el área de Administración Fiduciaria cumple con los procedimientos y disposiciones establecidas en el Manual de Políticas y Procedimientos de Negocios Fiduciarios y Titularización de la compañía y tienen como objetivo desarrollar, determinar y supervisar el proceso operativo - administrativo y contable del negocio fiduciario. Infraestructura Tecnológica Poseen un sistema informático, que cuenta con la tecnología necesaria para controlar y administrar cada uno de los Fideicomisos administrados, en todos los aspectos que involucra su ciclo fiduciario desde la constitución de un Patrimonio o encargo, llamado Gestor - Fiducia, desarrollado en Developer 200, funciona bajo la base de datos Oracle, y está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos, fondos de inversión, de pensiones, titularizaciones y activos de carteras. El sistema a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso como: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Tiene las siguientes características: Característica Generales • Tota! control por parte del usuario, • Altamente parametrizable, • Navegación flexible e intuitiva, • Construcción dinámica de fórmulas, • Sólidos controles de seguridad CERTIFICO que el presente ejemplar Íc7 conformicJcKttm.fiI autorizado

Característica Técnicas Modular, Ambiente Windows Portable: AIX, Solaris, Windows NT, LINUX, etc.

por la Supeón|9ndonciti-tte1.Q!Tipañicis con _Reio!j£Í¿n No. -^^P-^rfafegj; "^ ^ ^ Roft^^iTr^ de AUTO moción x

Ayuda en línea

OMAYOR ;gistro(s)

GESTOR-FIDUCIA posee los siguientes módulos. Módulo de Personas: Este módulo central maneja la información relativa a clientes, fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, etc. Permite ingresar datos básicos para posteriormente complementar la información al detalle máximo necesario. Módulo de Productos: Permite controlar en un mismo sistema, una o más empresas administradoras de fondos y fideicomisos con sus respectivas, agencias y sucursales. Definición de Fideicomisos, Encargos, Comisiones por Administración, Mensajería y Gestión Histórica de Clientes. Módulo de Caja Bancos: Maneja un número ilimitado de cuentas bancarias ya sean de ahorro, corriente o de inversión en cualquier tipo de moneda. Permite generar cheques usando formatos flexibles, y parametrizables. Posibilita una conciliación rápida y sencilla de los movimientos bancarios para establecer el estado actual de cualquier cuenta. Módulo de Tesorería: Permite definir y configurar cualquier tipo de instrumento financiero ya sea de Renta Fija o Variable. Se

pueden crear plantillas

de los Instrumentos más utilizados

para

agilizar su ingreso al momento de cerrar una negociación. Permite el manejo de captaciones de los Fideicomisos de Titularización y control del pago de cupones de capital e interés. Módulo de Contabilidad: Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistema completamente funcional, con una o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Esto

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21 NOV 2012

Calificadora do Hugo

contribuye al establecimiento de un manejo contable >mpletamente organizado e in requisito para el manejo de patrimonios autónomos. Módulo de Crédito: Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes1 fideicomisos de administración de cartera y/ o ventas/de inmuebles.

Información Financiera Al 31 de diciembre del 2010, la Administradora presenta sus estados financieros auditados basados en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), reflejando un total de Activos de USÍ^^ millones financiados en US$3.7 millones con pasivos y US$1.2 millones de recursos patrimoniales. US$4.3 millones de sus activos están conformados por el activo corriente que incluye principalmente cuentas por cobrar comerciales y activos financieros, además posee activos no corrientes por US$518 mil que incluye Propiedades, Planta y Equipos por US$425 mil; en relación con diciembre del año 2009 el total de activos se incrementó en 44.1 % (2009: US$3.4 millones). Los pasivos totales llegaron a un monto de US$3.7 millones al cierre del 2010, de los cuales US$2.6 millones correspondieron al pasivo corriente; en relación al año previo el total de pasivos se incrementó en 47.5% (2009: US$2.5 millones). En relación a sus ingresos podemos indicar que se incrementaron en 55% en comparación con el año 2009 pasando de US$2.9 millones a US$4.5 millones, principalmente por los ingresos en comisiones, los gastos representaron el 87% de los ingresos en el año 2009, mientras que en el año 2010 fue de! 85%, generando una utilidad antes de impuestos de US$698 mil en el año 2010. A Agosto del 2011 el monto de los activos de la Administradora alcanzaron los US$5.05 millones y los pasivos US$3.26 millones, paralelamente, muestra ingresos por US$4.1 millones y egresos por US$2.8 millones generando una utilidad de US$1.3 millones en el mismo periodo. Producto de la administración de los recursos de terceros, mantiene un patrimonio de negocios fiduciarios de US$915 millones que corresponde a 268 fideicomisos, distribuidos entre fideicomisos de administración, automotriz, de garantía, inmobiliario y de titularización. Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., está bajo la gestión de ejecutivos de nivel profesional y de experiencia en la gestión financiera y de negocios a nivel local. Los procedimientos de control tanto para el manejo de activos como para el control de los flujos de fondos están establecidos en los manuales y los riesgos están contralados. V EVALUACIÓN DEL ORIGINADOR DE LOS CRÉDITOS La Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda., se constituyó jurídicamente el 15 de maye^ de 1972. Las actividades y operaciones que realiza la Cooperativa están regidas por la Ley General de¿\s Funcionamiento y Liquidación de las Cooperativas de Ahorro y Crédito que realizan intermediación? financiera con el público, sujetas a Control de la Superintendencia de Bancos. La Calificadora de£ Riesgos Humphreys, en su informe a Junio del 2011, ratifica la calificación de riesgo "A" para laPCooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda., fundamentándose en su posición en el mercado^ cooperativo, con presencia a nivel nacional en general, y más específicamente en la provincia detr Pichincha. El nivel de sus operaciones activas y pasivas demuestra el dominio de su mercado objetivó^ y la importante expansión realizada con sus agencias. A Junio del 2011 la Cooperativa presenta cartera saludable, con un mínimo nivel de morosidad, por debajo del promedio de su sistema referencia. Cabe anotar que los resultados financieros mostrados por la entidad en el transcurso der trimestre, reflejan una adecuada administración de sus activos de riesgo. Al término del primer semestre del 2011, la Cooperativa evidenció un importante crecimiento de sus activos totales manteniendo la actividad y calidad de sus activos productivos. En cuanto a sus pasivos, el crecimiento de los Depósitos a Plazo en relación a Junio 2010, cambió la participación de estos frente al total de pasivos: así los Depósitos a la Vista que constituían el 48.2% (Junio 2010) del total de Pasivos, bajó al 44.4% (Junio 2011); y los Depósitos a Plazos, que participaban del 40.7% a Junio 2010 del total pasivos, pasaron a 45.3% a Junio 2011. A Junio 2011, se mantiene la importancia relativa de los créditos de consumo, microempresa y vivienda y el nivel de morosidad de cada segmento es muy inferior a los del sistema en su conjunto, con excepción del segmento comercial aunque su participación en el total de créditos es apenas el 0.4%. La cartera calificada "A" alcanza a Junio 2011 el 97.9% del total (a Junio

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax; 2687057 - Email: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

del Sistema F

2! NOV '

Calificadora di Hitsao

2010, el porcentaje fue de 97.5%). Los niveles de morosidad se mantienen por debajo de los nivéles^de sistema, y presentan una baja frente a los niveles de Junio 2010 y Marzo 2011. En lo que nací referencia a sus niveles de rentabilidad, los indicadores ROAE y ROAA a Junio 2011 son inferiores ¡ los de Junio 2010 y Marzo 2011 y superiores a los del sistema en su conjunto. Continúa como elemento limitante para la entidad la estructura de vencimientos de sus activos y pasivos, mostrando a Junio 2011, descalces en las bandas de 0-30 días y 31-180 días. Niveles de Actividad De acuerdo al informe de calificación de la institución, a Junio 2011, los activos de la entidad tuvieron un crecimiento trimestral de 7.9% en relación a Marzo 2011, crecimiento inferior al registrado por el sistema nacional de cooperativas que creció en 8.8% en el mismo periodo. De igual manera, sus Pasivos registraron un incremento del 8.3% en relación a Marzo 2011, mientras que el Patrimonio se incrementó en 2.8%, al tiempo que el sistema cooperativo mostraba crecimientos superiores: los Pasivos crecen en 9.0% y el Patrimonio 1.3%. Entre los Activos de la entidad, el crecimiento de los Fondos Disponibles y Cartera de Créditos, fueron los rubros que más aportaron al comportamiento general del año. En el caso de los Pasivos, las cuentas que registran las variaciones más representativa o en relación al cierre del trimestre anterior, corresponden a Depósitos a la Vista crecimiento de 8.7% trimestral. Depósitos a Plazo que crecen en 9.9% en relación a Marzo 2011; y Obligaciones Financieras crece en 7.6%; el crecimiento que el sistema registra en esos rubros (en el mismo orden) fue de 8.6%, 11.2%, 7.4%. El Patrimonio de la entidad registró una variación trimestral de 2.8% debido al incremento del capital social. En cuanto a la composición de las cuentas patrimoniales, el Capital Social se constituye en el rubro más importante con una participación de 53.8%, seguido por las Reservas con 44.2%, la diferencia correspondía a Resultados y Superávit por Valuación. Además, de la estructura de resultados acumulados hasta el mes de junio 2011, se observó una variación de 18.5% entre los ingresos reportados por la entidad comparado con el primer semestre 2010, mientras el sistema mostraba un aumento de 27.5% en el mismo periodo. Al cierre de Junio 2011, los Intereses Ganados aportaron con 84.2% de los ingresos, seguidos por Otros Ingresos por 4.4% y Otros Ingresos Operacionales por 7.6%; la diferencia estuvo dada por Comisiones, e Ingresos por Servicios, los cuales en conjunto tuvieron una participación de 3.8%. Los Egresos de la entidad registrados durante el primer semestre del año 2011, tuvieron una incremento de 23.0% en relación al mismo lapso del año previo, mientras el sistema registró un aumento de 28.2% en el mismo periodo. Gastos de Operación continuó siendo el egreso más significativo con una participación de 56.6%, seguido por Intereses Causados con 30.2% y Provisiones con 9.3%, más una pequeña diferencia en rubros con menor participación relativa. El mayor crecimiento de los egresos en relación al crecimiento de los ingresos, permitió registrar resultados antes de impuestos del período por US$ 2.06 millones, que fueron inferiores en 1.1% a los resultados del mismo periodo 2010 que ascendieron a US$ 2.09 millones. A su vez, las utilidades del sistema de cooperativas en su conjunto crecieron 24.7% respecto al mismo periodo del año anterior.

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Concentración de la Cartera Al cierre de Junio 2011, la cooperativa registró una cartera bruta (excluyendo provisiones) por US$146.73 millones, lo que representó un incremento de US$ 9.35 millones, o el 6.8%, en comparación con la cartera registrada a Marzo 2011. El crecimiento de colocaciones de la institución fue inferior al promedio del sistema de cooperativas controladas que fue de 8.5% en el mismo periodo analizado. Con respecto a \ distribución de la cartera de acuerdo al tipo de crédito, al cierre del segundo trimestre 2011 se mantiene una tendencia incremental lanío de monto como de proporción, de los distintos segmentos de la cartera. El detalle comparativo se muestra a continuación: CERTIRCO que el presente eíemol ia canfor midadain el autorizado por le Superintendencia defomparüas con r -)m3,

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Pisd%Gtfíc*i'6G5on;aciort y Rddsito(s) Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

Al evaluar el nivel de concentración por sujeto de crédito se observa que el saldo de los tres mayores deudores a la fecha de corte fue de 0.2% (0.2% a Marzo 2011), mientras que los 10 y 25 mayores deudores tenían participaciones de 0.5% y 1.1%, respectivamente, versus 0.5% y 1.1% en Marzo 2011. Cabe mencionar que el mayor deudor mantenía un saldo de US$ 89.5 M, equivalente a 0.1% de la cartera, y los 25 mayores deudores exhibían en general un comportamiento adecuado de pago y montos importantes cubiertos con garantías reales. Colocaciones Relacionadas Al cierre del segundo trimestre 2011, las colocaciones relacionadas se incrementaron en 5.6% para llegar a US$ 0.87 millones, que equivalen a 0.6% de la cartera y 4.0% del patrimonio técnico, manteniéndose dentro de los límites legalmente autorizados. A Marzo 2011, las colocaciones relacionadas correspondían al 0.6% y 3.8% de la cartera y del patrimonio técnico respectivamente. Las políticas establecidas por la administración de la entidad permiten controlar el cumplimiento de los límites máximos de exposición para este tipo de operaciones. La gestión de este tema requiere de parte de la administración mantener un control permanente para la identificación de los clientes vinculados, su continua actualización y la generación de políticas que permitan controlar este tipo de exposición. Calidad de la Cartera La segmentación de la cartera de acuerdo a su estado de pago, su evolución y las participaciones de la entidad y del sistema se detallan a continuación: Tipo Por vencer Vencida No dt_-v. ínter.

Cartera Total

jun-11 Miles US$ MVW.O 1,219-9 1,913.0 146,731.8

Var.

jun-11

M11-J11

jun-11 Sist% .

6 9"í,

..<:%. 97.9%

13.2%

0.8%

1.2%

-0.8%

T-3%

6.8%

100.0%

2:0% 100.0%

968%

La cartera por vencer y vencida muestran un crecimiento superior al crecimiento de la cartera por vencer con respecto al cierre de Marzo 2011. Comparativamente, la cartera vencida y la que no devenga intereses se mantienen en niveles inferiores al desempeño del sistema de referencia. Durante el parcial se registró un decrecimiento de las operaciones de crédito reestructuradas del 4.5% en relación al saldo a Marzo 2011; el valor total de la cartera reestructurada asciende a US$ 70.5 miles que corresponde al 0.05% de la cartera bruta total. Referente a la cartera castigada, a la fecha de corte el saldo fue de US$ 2.44 millones, equivalente a 1.7% del total de la cartera. Cabe destacar que est^ cartera decreció en 2.6% en relación al saldo a Marzo 2011. En relación a los créditos en demand judicial, el saldo al Junio 2011, fue de US$ 976.1 miles, y representaron el 0.7% de la cartera total. Eft relación al saldo a Marzo 2011, presentan un crecimiento de 3.4% y a esa fecha representaban el 0.7%; de la cartera total. En conjunto, la cartera improductiva mantuvo una relación del 2.1% del total de créditos a Junio 201 £ frente a 2.2% a Marzo 2011. Calificación y Cobertura de la Cartera A partir de la evolución de los índices de morosidad de la cartera a Junio 2011, la calificación de cartera por riesgo reflejó el mantenimiento de los índices con respecto al año previo, y en términtW

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Tdrr'é B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-1) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconel.net - Guayaquil - Ecuador

NQV

Calificadora da Riosgo

generales, la cartera calificada "A" se mantiene en niveles superiores a los del sistema en ge cartera calificada C, D, E, es notablemente inferior al promedio del sistema. Calificación

jun-10 ,

sep-10 •

,dic-10

mar-ll / .— jün-11.;^

Síst. MI 96.7%'

97.5%

98.2%

97.9%

0.7%

0.5%

0.6%

0.9%

C,DyE

1-8%

1.8%

1.3%

1.5%

2.4%

Las provisiones que constituyó la entidad a Junio 2011 ascendieron a US$ 3.49 millones, equivalente a un crecimiento del 14.6% en relación a Marzo 2011; de manera contraria, la cobertura sobre las porciones de cartera improductiva mostró un mejoramiento con respecto al trimestre anterior, presentando niveles inferiores a los del sistema al corte.

EVALUACIÓN DE LA CARTERA TITULARIZADA

1. ANÁLISIS DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS De acuerdo al Contrato de Fideicomiso y al Acta de Aporte Fiduciario, el saldo de la cartera inicial aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue de US$6,444,537.71, monto que conforma la cartera titularizada y la cartera sobreco lateral, sin que exista una segregación espectfica entre las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del fideicomiso, ni discriminación entre los flujos que generan. No obstante, a la fecha de la presente calificación, se utilizó el listado de la cartera proporcionada por el Originador con corte al 30 de Septiembre de 2011, cuyo saldo a dicha fecha ascendía a US$6,405,330 provenientes de 479 operaciones de crédito. Del monto considerado por la Calificadora, al término del mes de Septiembre de 2011 los saldos de capital de los créditos se encontraban entre US$4,143 y US$47,277, de forma que 77% del total aportado correspondía a operaciones con saldos de hasta US$20,000, reflejando así que en la cartera de créditos hipotecarios aportada no se presenta concentración en montos elevados. Cartera Titularizada - Saldos

1367342 3,612,455 M64.7-11 944538

La tasa de colocación de las operaciones de crédito en promedio fue de 10.77%, con las operaciones con tasa reajustable representando 99.7% del saldo total de cartera. Cartera Titularizada - Tasas de Interés

o a! plazo por vencer de los créditos, 16% del saldo tota! aportado presentaba vencimientos en ¿j£ siguientes 36 meses; mientras que 52% registraba vencimientos de más de 48 meses.

¿¡o i <J-> JJ Cx. tJ

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Desde rhasta 12 24 36 48

Cartera Titularizada - Plazo por Vencer Particq), Monto 4,794 24 (0.07% 1,043,957 1< 36 16.20% 48 3 31.39% 2,023,173 3372,614 108 5.

021% 22.76% 36.12% 40.92%

21 NOV 2012

Calificadora de Riesgo

2. VALORACIÓN DEL ACTIVO A TITULARIZAR Para carteras de crédito de instituciones financieras, como es el caso de la Cooperatív9'¿ftP,/ Crédito 29 de Octubre Ltda., la normativa legal vigente establece que corresponderá a Ifa última' valoración de la cartera realizada por la comisión especial de activos de riesgo de la institución, siempre que la misma naexceda de tres meses. Con corte al 30 de Junio del 2011, el total de la cartera revisada por la "Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo y Constitución Provisiones" del Originador fue de US$146.66 millones, incluyendo cartera de vivienda por un total de US$33.27 millones, de las que el monto aportado al fideicomiso para el proceso de titularización asciende a US$6,444,537.71 correspondiente a 479 operaciones de crédito de vivienda originales, que según Certificado de dicha Comisión no han sido refinanciadas y cumplen con los parámetros determinados por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para ser calificadas como "A", de Riesgo Normal. La cartera identificada como aporte al Fideicomiso está sustentada en los montos reflejados en la valoración de la cartera total de vivienda del Originador, cuya situación a Junio del 2011 se muestra a continuación:

231 A.3

Riesgo potencial Deficiente . [1 mi oso recaudo IVrdida TOTAL

Adicionalmente, se han evaluado los reportes históricos donde se observa que la cartera de vivienda con calificación inferior a "A" entre Septiembre del 2008 a Junio del 2011 en promedio representa 1.02% del total de la cartera y con tendencia decreciente (llegando a jun/2011 a 0.47%), el cual sirve como referente para estimar que los niveles de morosidad de la cartera aportada al fideicomiso en un escenario conservador podrían alcanzar el nivel mostrado por la cartera total de vivienda de la Cooperativa. De acuerdo a) siguiente gráfico, el porcentaje de la cartera total de vivienda que estaría dentro de los parámetros de default {considerando la cartera con morosidad mayor a 360 días) a Junio del 2011 ascendería a 0.11% (cartera "D" y "E"), el cual es inferior al promedio trimestral histórico (0.58% considerando la información desde Septiembre del 2008). Cabe indicar que el índice de Siniestra lid a d estimado por el estructurador financiero para este proceso de titularización es de 2.11 %. Evolución de la Cartera de Vivienda con Riesgo distinto a Normal (A) Cooperativa 29 de Octubre Ltda. 0.7% 0.6% 0.5% 0-4%

0-0%

sep-08

d¡c-08

mar-09

jun-09

sep-09

dic-09

mar-10

jun-10

sep-10

d¡c-10

mar-11

jun-11

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.; (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email; homphreysetelconet.net - Guayaquil - Ecuador

Calificadora do Riesgo

VII

ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

En base a la documentación proporcionada por parte del Originador y del estructurad or, se ha procedido a realizar un análisis de la estructura y características de la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre, considerando la información histórica de la Cartera aportada al fideicomiso. El análisis financiero de la operación de la Titularización tiene como objeto determinar la probabilidad de que los flujos de caja generados por la cartera transferida al fideicomiso sean suficientes para pagar los pasivos con inversionistas (capital e intereses), en las condiciones y términos pactados en el contrato de Fideicomiso. El modelo de evaluación tiene como objeto someter a la sensibilización los flujos provenientes de la cartera aportada al Fideicomiso y que constituye el patrimonio autónomo de la Titularización, para lo cual se asumen determinados niveles de siniestralidad, prepago de la cartera, entre otros. El criterio general de la calificación es que un valor con mejor categoría de riesgo debe estar capacitado para soportar un escenario de estrés más extremo que uno con menor calificación. Para efecto de determinar tos diferentes niveles de estrés se tomó en consideración las características propias de la cartera con respecto a: tasa de interés, cuota mensual (capital e intereses), la morosidad histórica, y las particularidades de la cartera a titularizar. Adicional mente, se incluyeron en el análisis de sensibilización los mecanismos de garantías, conformado por: sobrecolateral de cartera, sustitución de cartera por prepago, cuenta de reserva, y exceso, de flujo de fondos. Asumiendo un criterio conservador, la Calificadora no ha considerado las sustituciones de cartera que podría realizar el Originador; sin embargo, cabe resaltar que el contrato de Fideicomiso establece la posibilidad de que el Originador proceda al canje de cartera por precancelaciones y sustituciones por mora hasta niveles pre-es tablee idos (que estén en cesación de pagos por más de 60 días y hasta un total que no supere el 20% del valor original aportado al Fideicomiso); a lo cual el Originador se compromete durante la vigencia de los Valores. FACTORES CONSIDERADOS POR LA CALIFICADORA De acuerdo al Contrato de Fideicomiso y al Acta de Aporte Fiduciario, el saldo de la cartera inicial •aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue de US$6,444,537.71, conformado por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral. Para la evaluación de la cartera aportada al fideicomiso se ha considerado lo siguiente: 1) el monto de cartera permite respaldar la emisión de valores -que asciende por lo menos a US$5,800,000- y el monto mínimo de cartera sobrecolateral; 2) la cartera sobrecolateral equivaldrá a 5 veces el índice de siniestralidad estimado por el estructurador financiero (2.11 %) por lo que ascendería a US$611,900; y 3) la cuenta de reserva se conformará con el valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil una vez que se autorice la Titularización y previo a la emisión y colocación de los valores, y corresponderá al monto del siguiente dividendo trimestral, es decir, US$472,958 al inicio del proceso y que se ajustará trimestralmente. Manteniendo un criterio conservador, la Calificadora consideró los flujos provenientes de la cartera en mención desde el 01 de octubre de 2011, obteniendo que el saldo de capital por cobrar cubriría los factores mencionados previamente, y la cartera evaluada presentaría las siguientes características: Valor capital por cobrar de la cartera aportada al 30/sep/2011 Tasa de Interés de la cartera titularizada índice de Siniestralidad Referencial (ISR) Valor Inicial de la Cuenta de Reserva Cobertura de Sobrecolateral y Cuenta de Reserva ,„ i Estimado por el estructurado! financiero.

CERTIFICO que el presente ejemplar ..guarda-cofi?6rrmcíad con r izado por lo Supei'to Resolución No

US$ 6,405,330 10.77% anual1 2.11%2 US$472,958 18.59% del saldo inicial de los valores

s , 18 CESAR SOTOMATOR SQTpMAYOR Director de Autorización y «A)islro(s)

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres ael Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

21 NGV

Calificadora á« Riesgo

Considerando la información anterior, se procedió a evaluar la capacidad de la cartera nf& generación de flujos que cubran los pasivos con los inversionistas,/bajo la sensibilización d siniestralidad y la tasa de prepago. En cuanto al estrés por prepagp se tomó como referen interés de los préstamos, el número de cuotas pagadas, el momo financiado y las particulari propias del portafolio de créditos titularizados. De manera adicional, al calcular la cobertura flujos futuros respecto de los haberes a los que se obligan con los inversionistas, se incluyó a 1 de reserva y la cartera sobrecolateral. En la práctica el estrés que se aplicó fue el siguiente: Tasa Default Recuperación Siniestro Saldo de Capital Prepagado

27.12% 50.56% 8.07%

Del análisis de sensibilidad del escenario utilizado se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene excelente capacidad de generar flujos futuros para responder a las obligaciones que estipula el contrato de fideicomiso

VIII

CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO

Basado en el escenario elaborado a partir de los parámetros citados se ha podido determinar que la presente titularización tiene la: CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO "AAA"

CALIFICACIÓN PRELIMINAR

La calificación preliminar es producto de corregir el perfil de riesgo de los valores que se ha estimado, en función de la evaluación de los factores cualitativos analizados entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad de generación y gestión de cartera del Originador, capacidad del administrador del Fideicomiso, y características del patrimonio autónomo. Para realizar la Calificación de Riesgo inicial a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre se ha tomado como referencia el escenario más extremo, en el cual se obtuvo que del análisis de sensibilidad, el Patrimonio Autónomo tendrá excelente capacidad de generar flujos futuros para responder a las obligaciones que estipula el contrato de fideicomiso. El proceso de titularización no presenta evidencia de riesgo legal, particularmente en lo que hace referencia a la estructuración del contrato de fideicomiso. El Originador es una entidad cooperativa de ahorro y crédito bajo el control de la Superintendencia de Bancos y Seguros, con experiencia en el otorgamiento de créditos además de contar con un importante posicionamiento en el sistema financiero cooperativo del Ecuador. La firma administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales de trayectoria, contando con tecnología que !e permite el manejo de procesos de titularización. Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del patrimonio autónomo. Ante ello y conforme a la metodología de calificación aplicada, se ubica a los Factores Cualitativos en NÍVEL-2. El nivel de riesgo cualitativo es utilizado para corregir el perfil de riesgo asignado previamente. El nivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y los niveles siguientes una reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la categoría básica dada por el perfil de riesgo se mantiene, por lo que la calificación preliminar corresponde a "AAA". CERTIFICO que e! presente ejemplar M ,J_ .--t^-UM-ftftíuaLfliitorizado flÜfllí

D.recto- de Aotonzauon y RegQ<

"'-- 'J\. V,' : oJ • '.; 19

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Tele/.: (59^4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconet.net - Guayaquil - Ecuador

21 NOV 2012

Calificadora do Riesgo

CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados pon los técnicos de la empresa en el proceso de calificación y se discutió sobre posibles riesgos para lo? tenedores de los títulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso. El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantía, permiten inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago de sus obligaciones financieras derivada de la colocación de valores provenientes de la titularización objeto de este análisis. Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre de Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Limitada, por un monto de hasta US$5,800,000, la Categoría de Riesgo "AAA".

DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO "AAA"

Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión

XII

DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S.A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Cabe destacar que la calificación otorgada por la calificadora a la TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Atentamente, CERTIFICO que el presente ejemplar

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General

por la SuDerintendcnc in ríeolución

CESAR SOTOMAYOR SOTOMkYOR

A Octubre del 2011

Direcrot de Autonzocion y Regittitís)

Z1 NQV 2012

edificadora d» Riesgo

ANEXO

FLUJO DE CAJA DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO SENSIBILIZADO

CERTIFICO que el presente e¡emp!ar 'TÓñTÓrmidad con eTauTírrtindo por la Superintendencia de Compam

CESAR SOTOMAYOR SOTQMAYOR Difeaor de Autorización y RegiMro(s)

CERTIFICO que el presente ejemplar CALIFICADORA D£ I

guardfl-tetifuniiiUuLl Lotvftioutorizado por lo Superjgi^cncia de Compañías con Resolución NoT!/^ O ~'Vf IftU^IÜ-

/UJOAJ n-xjJijayojfny

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Calificación Inicial TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

ING CÉSAR TOTOMArOR SOJOMAYOR D recior de Aurorización y Rsg¡sjro(s}

Fluía T torteo d« 1* cirWri t Irtularlul (Flujo* qu* facfln Inlclalnwnl* acara adaí) Mesas S Inicial (Capital) Titula n/ada Periodo Total Cuota Cartera Titu lanzada Capital Interesal S. Inicial (Capital) Sobrecolatereí Parlodo Total Cuota Cartera Sobrvco'atvaí Capital Iniaresas Tabla da Amonluelon T*órlca da lai Obllgaclonai (Flujoi qu* » 8»D*r»rtin •! todaí In Obllgatlonai u pagan »n lai f«crm Intel alnKnH acordadatl K'eses S.l Indo Paríodo Tolal Cuot» a Pasar Invmoniitu imareí Capilar

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6.405.330 175.090 115.315 59.775

5.5:o.co:

dic-11

6.290,015 168J59 1 12.268 56.691

5.800.00-0

ene-12 4

6.177.747 174.160 116.843 57.316

5.930.000 4?<SSS 119,825

(eb-12

mar-12

5.941.886 160.54! 109.54' 50.994

4 5.446 657

5.446 667

£.832 339 175.B92 121.337 54.556

abr-12

6.060.903 175.745 119.017 56,728

5.446.65"

. mav-12

8 6.593.148 172.750 121.293 51.457

7 5.093.333

5.093 333

il-l?

5.093,333

aoo-12

5.471.855 158.467 119,378 49.089

112.439 353.333

seo-12

5.352477 176.369 126.225 50.144

5.226.252 173.882 125.489 48.393

10 4. 740. 000

4.700000

ocl-12

nov-12

5 100.763 168,694 122.936 45.758

4.740.000

dic-12

4.977,826 174.291 128.195 46,095

15 4.724 294 175.194

4 849.631 168.847 125.337 43.510

458.527 IOS. 1W

435. 7 J 3

353 333

iun-12

5711.003 169.315 117.855 51.460

ni.27i

43.924

15 4 386 H7 435 OM

4 366 66'

4 366.667

451.311 87.B7B 353.333

353.333

90.763 344.333

«'icio dt luni :lw Mi-mona y ••IBÍÍO: Ctr»r* llluliriiidi y Flujai Mesas Saldo ai ln.cio Ps'ioao Capital Raorogramado por asirás ínter*» Reproaramada c-v «(tres Default co- ',-ss Ptm. Flu|o por 0*1*ull Cíollat -t-- Flujo por D*f«ull IntiriHi Ricu[»ro Dalaull Prtpago [»r Mei P»-a c „ s so- orejÉqa

6.2S9 131

6136727

6,000.517

S.862 925

5.-J545'

5597.124

5.462.998

5,326,292

115.315

11' 896

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59775

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116,068 56336

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115,505 50.434 57.748

118,473 50.263 22.613

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19731

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48.643

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44.082

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19871

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21 733 7 783 362'

ÍOÍ4

6.1S9

1623C 7.924

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16.403

4.194.438

6.192.249 :22.447

19016 12 1'2

'S.620 11.903

13 236

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174Í1

17040

13.568

19373 •3234

10.976

3940

9.069

8700

16,631 8,154

5.387.654

5.367.893

5.34B.S20 110.364 346968 19.016

4 982.537

4,963.917

4.945.68t 102.144 343,090

4 584.750

4.567.298

4 650.259

4.E03.907 - 2 Í . 147

41.S75 S1.747

i4.«oa

11.Í60

6.773

'-TÍBt

Tibí* d« Amor«iacl6n a* ¡ai Oblig corrtglrj* oor «fació di Eilrtí i'Prtpígo conlleva al Pnc'QQ fli OPU

3 5,300,000

S 1 Inicio Período Intarae Capilal Programado

5.779.116

5.75B.608 118.771

20884

20.508

350.812 20.142

19.761

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18620

16.238

17841

4.178.209

4,162.397 B6.122 326.729

94.056 339. 1B9

17.4S1

17040

16631

15812

16230

15.403

fluí o da Cija 3*1 Palrinvnlo Aurtnerne

Mim Fijro e ruio a e Activoi fngrnot por cagüil Cañara Titula nuda lngm« por i":s'««( Cartera Tituianiadi i'S'saos por Rtoipero D«fault Ingrnos por P'epaao Quilo i PalrimorriD FU, e N*lo 3t Acllvot Tou¡ Dividi-do a Pagar Obligación» Pago Da ODilgacidncí Capital Pago d* Cb'igítm-1»! inttnua Flujo Ca|a IwnponJ 0<¡ mn Flu)o Caja capí 1 a cartera Flujo Caja interesas Fondo úe Raaa'va Fhio Cirttr* Aciimuladi • Fondo Rtitrví CONCLUSIONES FINALES Mesas Fiuio Acumulado desp^e^ oa saco Ja OO'iaaoones Caí fisacid" ds Rissoc SJIB-.^S Msria Si" flíirndo F)ec_3e-acor S n BSTO

195.974 115.315 59.775

111.896 56691

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176.520 1^5322

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451 311 655_992

362.172

35.695

168.580 113.710 35.810

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CONCLUSIONES FINALES

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145.371 57.838 6.776 76992

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Hl&tíMEN DE ACTUAL1ZAC5ÓN DE CALIFICACIÓN Üií Í4UÍ8GÜ

TÍT ULARKAOÓN DE CARTERA Dt VIVIENDA 2» DÜ OCTUURE Monto total de la TUalañzacifo tosía parUSS&SOOOOO El Cormtó ílii Calificación en semón ordinaria del 29 da Mayo UL> 2ÍH2, basado en JOT iníonutís prepímidos-por los t^CTicoií de \n ííjftpresa sobre los aitálteis efectuados a ía nifonnución propotcionüUa por !a Hciiitiíaia y el Origmador, entro los que se cncuentFíin: corte interno 'de Sos listados financieros del Fideicomiso de Tih'tíanKacii>o íle?de su coii'íütyaór, hasta atarzo de 2ÍJ12; IrUbrmc de Reniiiciíín de Cuentas del .fideicomiso A miirzo- cíe 2O12; CcmfRito cié Bdeicoatíso -Jt; TituíariV^aóji; K^gíamtaiío de Gestióji; informe de Esímefuradón rimtndéra: Craitíáfo efe Administeción de Cartera; Athi-de Aporte Hítaciaiior Ofiíiio con mterio positivo sobre el procte» (íiniüdo'pof la Superintendeiicia Ae. bancm y

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ii pítfrtMoniü attíyitotno .]i«r fiw mf íeíríf? cctpstitiad de gawrsw iosjíujas ifcfcmks wfKmífos a ptoyetlado* y & ívapomíer j?t»- fes obKgaáones cidiie en las contratos áe.em&fat.

Ajjjgcgígmfes £1 Consto de Adínínífitractón de la Cooperativa de Aiiorro y Crédito "29 de Ot:tt¡feíe" Uda.,- QKÍGíNADOR, en sesiones del 4 de -marzo de 2011 y 2S cíe julio de 20¿3 y iBedürotc Certificación emitida por el Consejo de Administración de Ja Cooperativa el 14 de Septiembre de 2011, autorizó llevar a cabo d pi'oc«st> do tituianzadón de carien» de. vivienda de tí Cooperativa y se autorizó ai Gerente Gi:uer¿ü <i c«íel)rar <? siismbír los dtx:it[ne.irfj.-td y ;> ríSiUxar los acf W u gestíonfis que sean naresariiís para, llevar a cabo dicho PHJCCSO de tittdari7acií>n, -Este consistí: «v im patrimonio ¿HUúnorno bajr> i¿i fíg«ra.eíe fídeicomiso de íítiil.iriraaón que estí doiiuío (.íe püí'sonaíidatl ¡urícíio, separado e incícpímdípnte riel Constituyen^ y cte la Fimiaaria, y ^*- otros fideicomisos íneícaptíjes- ouo adminisírf: ía Fidudaria-y en gtnei^t do íwrüTos. Con lecha 16 de Soptiembrs de 2Ü11 i^n la Nolétría Dédma del caníón Quito í'ae suscrito til coníralo d? fidwcomísfj mercantil (Innominado Fícfeú.'o«HíiO do TiíLÜari2iidúíi de Callera de Vivienda 29 di? Octítbie ertiTi; la Coíípefistíva de Ahorro y GviiiUí Voíníitmeve de Octubre Ltcta., dtóbidam«\te rsprcseníada por el Economista Alvaro Temando Anifríidíí RMÍÍ/ por 3o5 deít'dw& que represenfei en su. calidad de Geivíníc Üejwíral >' como tai Representante Loga!f «11 su calidad -de "Originado*-", "Coüstityyentc" y "Dcneíicíatio'', y ia compañía Trust Fíducmrm Administración! di; Fondos y Bctcitxiotisos 5.A., dcbicsamente teprcscnlaíía pí>r el Señor Cicerón Suae Tade Vera, por 3t« derechos que j-írprojíenta en su i de GwBanba Ctínürat y norrio tt*I Eíopr«3*;pif*r»fe L-,;gaI( -•" calidad de"pídi:ciaTíii" y ".AgeilUí de 13 rídekoinjso ívieíciüiuil por disposición ícgsl esií! dotatlu tíe personalidad ju,ridic.=i, constituy¿r¡dosc la fiduciaria como su reprcsentuií*: legal, ludida! y extríijudícíaí, por Ía que ejercerá ¡ate ftmdon<s de craricontídad owi las MíStruccionaft contenidas en el contrato cte FidekomisQ y las que i.-onjunUimciitií ic imparia oí Constituyente y podrá .tnEereemr con lodos lor. tferecfao¡> y atribuciones que Íe correspondan al FittócomtSíí M«rca«iil como sujeta ptncesa!, bii?n sea de manera activé o pasiva, ante ías auíondada<. com]x.>íc',nt<:s eo ¡oda d«.w de procesos, trámites .y acttiñcioncs admínísti'aíivíis o judícjaíes que d^ban n=«lÍ2.ais(! para la protección de los tienes tpu: lo mtcgran. De acueixio al aríicafo tiento naf!ve í Art 109) dt la Ley de Morcado de Valores, oí Fideicomiso Mercaniií,. no podrá ssr considcfüdü como una sociedad civil o Bieiraniiír sino como mía íiccíóti jxmdí&í capííx de igereer íftireeíicw y contraer obíi^ariones a íravfó <ie ía fiduciarid, en atención d. Iar> instrucciones sefialadas en eJ pcosénte ¡! ¡stramento. H Ficícifomiso Müi'rantíl "TitóJatíKBeífti de Cortara de Vívietada 29 de Octubre", w uxt patrimojiia antóiioino al-awl se twnsiiera y tiíhüo de fiducia jíic-tcantU irrevocabíe- ios recursos aportados por eí Origiiwdor, y pí;sEorÍormcníft íj-itcgrado por ía cartem inícúií a;;í como iam'bién con lodos IEJS activos, píisivos y- ^oníJngezites <jue se genarcd fin \"ÍFÍ¡IÍ'Í (¡<?J oímpsúniento el«I oNeío dd Píddcpnüso, Q¡í«!" oitforjtie a ía aéilaiado par ía Fidatianfi, aj 31 iíe titnrzo ¡fe 2012 * ¿-Hcímilfim en pnceso iat mttftrizacwnes, eertífíi'iiáytKs y tiprvliiiauíies ífeí proceso. ae i>x títnfa ixttyre? respcclwas.

U-i tartera de crédito de vivienda es el conjunto cte opúraeienes de cr-ádíio otorgadas [sur ¡;! Oi'iginaUor a los Dcttdarftíi S«í.ecdí«iaíiüs, inyírumeníadas a través de pagarés garantizadas con primara hipoteca y lodos }os derc-dics, íiccioaies, gai<mtias y privilegios que acrecían a toles tri'ditos y «e derñwn de Jns másanos, deaíftwdos a anunciar (a «d^nstíSóíi, ctmstnicctó^ ^pflSílClOnj reniíxíelaciíJn y ntcjommieiito de i) vivienda ittieva o usada. DR acqevdo ítl contrato üe fídetoomíso 3a caríéra de" crédito de vivienda a ser ñtttlaíi^íida refme las siguientes car.iclarisf.iras; (i) Todas kis operaciones t!e crédito de vivienda a ser ÜEula»aad3s han sido caUíic-sdis por !¿i Gimistón Especial de CalUicación vie Actives de Riesgo coma tic ^Riesgo Norma!" fA1) scgím los pmAmctros de califeacjon cstabteckíos ¿n la Oxliíicación de R^soiiicionos do ja StiperUuefiU&tKJfV tk» ISancos y Seguros; (-ñ) U*s opcracÍGnas do «edito de vivíontia deberán mantener «u plazo por vena'r superior a un «ño a la fecha de-su cesión -,d Hdefcormso de tíítlJariKaciÓn, s&gfm lo ílis^mo el arüCidí» doSCiC'íiitXS unco ( ArL 211 ) pán-íiín icrcero de_"!.-t T.^y Gei-wjrisl de ín-stiínoonos ¿M Sisteijm Fiíianaero; (iü) Sin operaciones de cctxJiir-'de vivienda ¡ratmuisniíulás a h-avés dé un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inn\tieble; (iv) Son. operaciones de crédito con fasa de bitffvés re>¡ij»sfflb]e; (v) La corHifií a titutórixar cnmpie con las dtífinictanes y - ccnuücioiics «'ítabhxidas ¡xir ía Ley. General de ínsfeiuriones *-fel Síáíoam Fir.ancicrt) (LGÍ3P) y por ía C<xüíitiíickS.H <K? Resoiaciones t\ íá Suptatntendcnda de Eincfis y Seguros paca e! segmento iíe carbcaa de vivtejitla v siempre -apmljada Uc acuerdo a Jas poliaca* crcdiücias paw b-edi.tus.de "Civieacla tic !a Cooperativa, por lo que toda ia outera do crédito tuvo í^rno dü£.tino la adquíMción, remadeldcíón o-ojíisirrijcaóri de bienfs mmuiíbíes; y, (vi) San operaciones de rnkíitD que aicntan con s;ig«ro di? desgríivíaníín contratado para el plazo de vigencia toíaí del fa.\í«ici& miento. •".-;. : Se considerarán Dsuüoies Su-lcccionados aquüUQí; personas í'jue han suscrita lus críditas de vhnemiñ y cu tal vjrhjd están obíigodas a pagar -los ' divídíndc», cargos, íntorsscs y demás rabros estipulados en las pagarés de ci'cdifo-y que ciíiji|;]tHi coa ias siguienícs i.-a«didancí.: i) Ser mayor de edad y íeg;iímemc Gfpaz.y íiáfíij para ob/ígarse; ii) Nfaníenei1 caÜfíocíím en la astral de riesgos, obtenida medíante un Buró crediticio, da "A" eti iotío el sfisiííxíía írrirtnnero; "jii) "Mantener I«t Cí!Jfiír,id6o d.c riesgo Iiistórica en. ia a'nlral de riesgos; ofcfcnida mediante un Buró Crediticio de "A" . Ak-ívar -v'!i y Av. Vji-toi H. Síwurcl Etlifino Tows-íld N«ne. Torre. "«', Wo. Pisó.. Oficina

JUJ'fWW^ilv/ )N(T CÉSAR SOTOMArOR SOTOAf\YOR Director de Autorización X

«i todos íos. períodos L>II tjue íiaya sido reportado por las instituciones del nishíina financiero nacional durante el último fríío; y, iv) poi escritura pública ¿aranUa real sobre «nfejViiinmueble que- ganmíia; t>! dente* cuarenta pot ciento fí-10%) de Ja deuda contraída 1

LÍdílM^^M^Ô^SáfiKOBlUíí Jo en In dispuesto en el Ait. 1 £K> d« b Ley (ísr Mercado ííe VaJyres, la GoojMíat&a de Ahorro y Crédito Veintinutrve de Q*.;tubiX' ¡ ("29 de Octubre" Uda.}, aparta, y tvarisfitire de manera iircyiía&k1- al Fideicomiso MeíraiHil a Htuío de fidelcuniiso pm-liiiíifñctón o. r&stírva de ninguna trlast'-ío sijJinenío: ü. El valor de US32Q,(X3ü.Gü, ijue será destiraüo para ouwsíar ios costas y gastos de cdfibrncián, cnnstittictón y operación dc-t ZideícG.mtea A'lercaiiHI, «1 cual se aportó medi¿wíe cheque gí)*nto contra 3a cuenta corriente qae la Cooperativa manííríañ *!n eí 'Baoco del Fícbindüi y que coíisüfcitye 5a "Cuenta Rotativa ti*Gastos". b. La cartera do crédito por el valor d:? USS6,44'ír:>37.71r ia ci\al para efísrfo» U\f! piííscnUí ínsIrumtTiío miifonñará 3a Ciríer.i Tiiulariîda y 1;» Qu-tCi.ii Sobnícolalcu-di, Sin qm1 cxísí* ima segii;gactón específica entre las operaciones díí-i:r¿d¡£ií que oompotwn cada tipo de cariéis dentro de!. FidoiainiiíKt, ni cüscxiininadcm entra kis fi'iijos que generan. Et t'iíieiccnüsp Mercantil se constituya conio titular de ios bienes f»«<í ínierran o!, patrinjoiiio auiúnoroo itetalíado» en los nyfflfínslüs Í4 y 8,2 del eontraí-a de fideicomiso, que son transferidos por el Origtnador; y, taanbtén íormará pacte de k» hienéí fíddíx>«iMdí>s el víilor de US$472,958.33, pai'a omfoimar !a Cuenta d« Resfflva, que Sí! apoiíar.í y transferirá por eí Orijjinador da manera m-evctcatle al l:idKÍCínm».'> Mercaníü a Lllulr. de Fidnícomisü sin Hmitaíiórí o reserva tif ní«gima cíase, njediantc tamsíerejicia1 lâjic^ria a fa cuerna coídenie tlei "Fitleícomiíjó Mercantil que se afscrlisr<j paca ei ÍJÍPCÍO jxjr parto dfi la Fiduciaria y antes d« obtener la auloitíaeion deí procoso de íitotftri7ac¡ón por parte dt* ias Organismos d(* Controí y antes dü Li piímeríi rnícx^dór» di? ÍDÍÍ valoras un eí rn^rcíicio. <Í¿i vaíojcs; y; ptn- io,-¡ íícjoa âieradt?;* por Jii cafhs-3 de crédito, así coma tanbii?n por todos ios ¡iciivm, pasivos v couíingentüíf que w generen en virtud del cumpíirrm'níü del objeto del Fídeia'joüso íifercantfl. Tainlátai conformarán paríe «el p;itiinioji¡a, los aportes que. seati reatísíicíos aiediaiUe iransfemivía bascaria o cheque girado a nombré del FiJeic«n»síi por «I Origíníídoi'- Para efectos de realizar ei aporte y írJ«ist>n:>nc;3, dt- domimo de U cai:!tr;ra de crédito, <ú Originador ÜQ compromete a efectuar ei enciosít o cesión cíe cada uno tic tos instrumentos de crédito y las garantías constimidas sobie los misinos de coníyrmidad cor, ¡as norma* del C6i%o de Comercio, süi que sea nocesario efe coníornadacl CÜD aí ¿irfíciiífi 1S44 del .Código Civii y el aríjaiia 95 dd Cxk%o de PKKedltrdentó' CivÜ, notificación aígima aj deudor ;vobligado de tales derffchos o ün'íditüí,, por cuanto el traspaso se lo rfítlí/a de pk'íio derecho j sin reqtíisif» o formalidad adiciona!. Los bícaies apartados y lra¡isl"ei'idüs ;ií Pideiaimiso Meicannl no sor* si¡j-.;!os EI embargo, jrocautaíatoi'J.i o pr(.:v«r*tívr, par los ¡aa-rociores dd CJriginaUy.ro úeJ Beneficiaría o ÍÍF, 5a J-'iducídtJa. I?t? «fí/."«ío-fl /rt ínfannn-dón ^íro/íorac«/7(í(7 j.w /í) fírfíioafjs. *;í WíS ¡fe ir.'ñr.tfl efe 2Ü72 :.'J Tisldcsmise fíe fitiítarKafióa Kgisíraba fníK sus íídiun y;íícr <íe" US$74, !'3Ú £arnr5}icn(li<>n.le ni F¿ÍÍ¡Í/O Kftíühir» {iisiauítuaite constiíitidv p¿r USÍ20.QOO), así aniío ím salifa CK carif.fi) fúr cabrai- (fe US$5i?í'¿t77-i.Zl, perteneciente a 463 crMitos vigentes, coñsiiki'ínf.io ítde-más que íia Kdbiiío pagos da ásuitlenáos á?. las a¿t'iívs aporfados por un iota! ds .^S5'i, ^£li^nÛ^^.76$ô^€e^^í^^áeheBa1fTiitííÂmaáa, tfSS28£tel^fatema y LÍS$6á9,& formara. Par otra ledo, puesta ailn >ÍQ su iian ¿muido AÍÍ vafetes ;.« Í/H? !u aprobtKi&i ík ¡u titulíffixBciBii nün. •* í-Jíaicfíí-m fíi proteso, eí Orig ÍHÍIIÍO/ no í/ü zairegmío ni fj(leÍ!XSKí£y el

K) F¡ílci.coiitLso Mercantil se ctwsíUnye ccwi ei objeto de itwar a cabíi e! proceso de til«Uri?.ación de la cartera tíe" crü-díto de vivienda <M OfijíiíWtíoT, tjue coirepponae « Ja lotniidatl de I*is operaciones de crédito de vivienda perteneciente; :¡ S'X'iidüivs Séteccidiiados, mslnimentadüs con pagarés y que cruentan con garantía hipoieraría, qm* templan con ks- csrdeEí'rfeííiCní.' y caí Ira parámeiros establecidos para los Deudores s. De acuerda a la -ítifonuiiciói! prar-orcimíatía f-or iz FKÍUCÍBTÚI y .rf Oríginaéor, liif¡-iiuli¡lí!íi así jSífeícítHiiso jf c! fi/yV/ij :/c í;? Tihiinríxáfión nú ti se n -procaso ¡fe sur ctjtnple.iíití& ya ¡pie fas tfpKÍBKWBes legales vespedáms na habían admiííatfo todavía y por lo ¡aula fio se imti smiiido ¡os siJíüi!» de íá Eaiísíón-ds Valores, e po Clase A: US$ 3.111)0,00000 a un plazo de 2,160 días y una tesa de inietíSsdel S.50% Clase C: US$ 1^800^000X0 a. un plazo de 3./Í40 días y una lasa de mEerfe del 8,25% Ciase C: USS 1,000,000.01* a unplazo do 1,OSO Oías y una lasa de mterfe del 7,50% Los valores -se denonúnaíáii "VTC 29 de Octubre" y si=r;i» desm*teii8lizad€}9, U) arnorQüación del «píí-ü será írünestrol ¿i partir de iít fecha cíe emisión para tfxiss las da&ef¿ U ¿miorü^actón del ínteres será irinuístra! sobre saldos de capí tal. Para efectos deí edículo de intereses se sidtü'fH'á cómo -año calendario 360 días T/.30 días pí>r mes, Eí Ongínador, Cooperativa" de Morro .y Cródtto 29 de Octubre t,Ub., se consiSVnyú lui-ídicemuiínc eJ 1S de mayo do 1972. Las ai.tiñd,jdíjs y operaciones que realiza la-Cwpcrativs íSlán regidas por ía Loy daiera! de ínsíifucioiíes -del Sistema ÍTOanciero y por- el RegiiHaenío cíe Consií mciñn. Organización, Fuiídnníüiüenííi y Uquidación de las Coo¡x-;raííva6 de Ahorro y CnHüía ípie realtóají iní-r.nnedíarifm fnianciera ron el :póWiTOy "sujetas a Control de Superir.tíndeivda de Barcos. I .a Catífícadura de Río.ígos J-Isímphrcj's, cn.su infoimca Diaectibít de 20JÍ raíifica b cisíificadón de riesgo "A" a ío Cooperativa fundamenfíindose en.su ¡xwi'don en el aiorauío coopaEttwo, con presencia a nivel nacional en general y. mas específicamente en la provincia de Píchitidia, con un nivel de sus operaciones activas y pasivas quo deumestr* e"! dominio de su nierc^tlo rihjRíivo i' fci jjí)f«.>jrí3«í-t' expansión K'tiíiüada con sys ag«itias. AdxciOiíalQicrtte, Ja Ccoí>er¡)tifp pr«cnhi\?a una £art<?r,-\w uíi.iníiihtto nivel títí moroyidüd, por debajo del promedio de su sistema de mferejicíü y anoianüo que. los ra-atlhifios íirunrieros nio$tr.uUw por la eíiHcíjisi eiVe) tonscurso de¡ -períf.xlo renojíiban una admiAdíi admmísítací&n ue sus activos de riesgo, Ai térmmo del mv> 2011, (a Cooperativa evidecici6 el crecimiento cits sus activos tnfales, m.wiU'niendo la íícíividfid y caiiil.nS <lp. sus üctivos pixx1«<:tivos. Ett CIM.OÍO a sits pasivos, vi crecimiento de ios Depósito* a FL*ro desde el ai'io 20'¡0 cambió la participación Je éstos frente al íofei ííe pasivos liaste Hegat o 46.7'¿ del folal. A DHcmbre de 2011, se miinfuvo la imporiíirtcia reíáiiva de los créditos de íroa-nimo.- meroenipz.ísa y vivienda y. el nivel de niorosidad de oída se^nt-nto es muy inferior a ios d_cl sistema en. su conjuato, cOn excepción del "segmento coiwc-maí aiiiK^e su partidpadñn en ei totai de créditos es fití ajanas 0.2%. La carfcra' ca3iíkad« "A" atcanzaba al cierre del ejercido., ei 98% del lotal "(fersus 98.2% de un año atráí). En 5o que hace reíerencw .sus niveles de cUtdi los ínílicadores S0AB / ROAA del ejercicio 2011 sor. similares a los del año anterior y superiores a ios del sísienuí on su conjunto, v Av. Vüctor M. Siconsvt * Kdifiao Torres íicJ Nuríe, Tonx' "B". 6'to. riso, (Jncim ogo - E-mail- Iwínpbiw.^íu-.Vooci.i.i;!

2( . 70J( 5 F ^^^^^

a Superintendencia de CompaniaTc

1NG Director de Autorización

21 NOV mi

Kí Agaiife de Manejo, Trust Fiduaaris - Administradora d^ Fondos y fideicomisos S.A. su CQiisíiíuyó medianía aicriíum publica otorgada el 2-1 ue Eiierp.de 2002, ante el Nolario Trigésimo Quinío deí Cantón Guayaquil, Ab, Roger Avusfitiena Beraíes, e úiscriia en eí Registro Meratntii 4jei Cuntan Guayaquil el 2íHfií febrero de 2ÍJ02 y el 7 de ívíayo de '¿002 íue expedida pnr ia Superinlendenda de Compañías Ja. resolución No. G4" 0,;-C0í.-{¡GÜ32aO que autorizó el funcionara ítjntn COJIÍQ Ad miáis fz-idnF-a tte landos y Fídei'xomsoá e úvscrlta oit d lítigistro del Mercado de Vale <?i lí) -tic mayo de 2002 ba;o el No. 2flí)2-2--'iO-ÍXK)27, TTB&Í Firiudavi;* S.A. está autorizado pitra actuar coaio Agente de Manejo en" jpTOCBSOtf de Tiiularáación por parte de 3a Superintendencia do. Compañías mediante "ResolucionesffiW¿4MV-OOOOOia60¿U;l 31 dt* Marzo dc-> 2004, Su capüal pagado es de US340O.ÜOO, su principal oíijeio soda* t's acímimstmr fondos de mver-áon, negocios íiducianos.- achmr como eijiisoj; de prijcaa Uhilamíadóií y rc-presííntai.' íVmdos mHi-ttaoofUjliíS ííe inversión;; para ef ciimpíimícntp de: s«s finalidades, podes adquirir tterecíios reaíes y porsonaíes, contrüi-r obligad oríes principáis, solidarias y stiksidiariíis do. dar, hacer y na íwar y ejecutar y celebrar los actos íie contrates que las íeytís le permitiiB; tiene tina, oficina principal o mEiiiíx libírada «n la ciudad de Guayácjiti!. 5' (ros ofidnas dé apoyo tibícadas raí Quito, Cuenca y Añílalo- El capital autorizado cíe la Compañía es de USSóOQ mil y el capital suscrito y pagado es- de US$300 mil dividido ÉI\) ¡uxiones de un. v¿*¡ur nominal de -U'S91,(XXí cada ima. Al 31 de Marzo díí '2DÍ2, el monto de .Ice acUvos de la Adniimstratíon .llameaba US$5.37 millones, con pasivos por USS3,76 aullónos y un paírár.onio dir USSi.-16 míüoncs; paraíelamaiie registraba etn Sos tres primeros meses del año ingrimos pur US$1,35 ralílones y egresos pof X;S$1.21 toiHonss «eneraji'díi vma utilidad <íe USSO.W- niüifíncs en el mismo petiatlo- Ptsr otro Jado, ai ícnnmo iM primer ímnestre de Í2CÍI2 .!a Atírtiinis.teadora mantí?ní;i un j,\¡tiiniGnio de r.cgwins ftdisdaños Je- US$l,t7".76 Biiilones qUe correspondía a 233 fídettoitiisos, distr-ibuickw entre Üdciooniisos de ^liramstrüdórs (36), gacmlía O 8-í), iriiinbiliasriíi (*>( y de ííf «ía rixadó

actierdo a l

Uiíasuia décimo rei'cíMíi ífí'í contrato de Hdeiconiiso,. ios mecanismos de gajanüa son los

í. &-'bi-eôfíifj'i-iz;idón Es «J primero de 'ios Mecanismos, de Garantís de!, prcx^sy de bhd.-íri7aciónf conforníüUo por «riera cít; crtxíitu dv vivíenliñ tjae cumplirá con lüs misísias características da ía cartera a tíUücuizar, que cí OrigiDiidos-traiisficvc conjxaiíamente con la carlera a titula ttóat riu ítSma irrav(x:able í*l Fideicomiso Meramtü coaio BicG\nisn«> df güraniia. para -ia -mitigüáón del riesgo df? percuda cretüíicía para eí proceso de Ut uíamadóR, cuyo . monto a ia constitución de) Fjdekomiw.1 -vferc.aníif fue tío U5í&TÍ,900.üOr fiquivaienlí ai ÍO.55% ttei valor a îrtiür en el tramo único. Un füjTa;i Irimesiral su realizarán los ajasiep. necesarios para que el monto de Li setecolatórizaeiór, se niantfinga proporcioi7ñbju'-níxí a! valor del cápete! por vencer cié ÍTO valores iisnilidofi, íal conio íss establece oa til maierai 7.1^2, cuadro "i? tíeí U^fonne de EsírUCtmaci¿m Fin¡andera dt1 «tañera tal que durante la vigencia íisí prcnreso de íiíiííariíanón, b cobeitara no sea inferior a 5 vyces el índice de stoiaattafídad (i'U) jnnltipUcado por' el saídu de capital por vencer de los valores emítitíos por <J FidíiícORilw y cnyo valor tn tcrnunos porconíuaias ss-a í--q«iva1entü a 1055%. Lí nfliíámia reporta c¡i>í' al 31 de r,iin'¿o tic 201?., diciía y>'¡for ns ha tenido variación alguna, teda vez c¡m luí //íi/fós valore* n& se Ihia emitida. 2. Sustitución de Claíter.! Cor)Siííuy<* f í segundo riiecüni^rm; d« Caivdtíia y eoírespoiii,V ;ü compromiso del Oigíniídor de susütuir operacioiieí. cío etódíío íiy víviviidíi, cou oí fin de mitigar til riesgo de precanceíatíóñ tk> las ppeíratíOJiiK s^di'feía'; que coníoríiiaír la Cartera, dt Crédito a íituláñaar o con e! fin de eliminar apeKiCjancs que piidjcran incremeiítar c¡ iúa%o fío crédito del activo títafarizáda. i..a siislíltioón de operaciontiís d-ícrédüo aplicará en al Pi'evía b rí'aíiiraiñón d¿ ía coioaidón ííel pi'oc»?3O de íúíiiarizadán, la riciuí'iana vcnfic«rS."qi*(! esíistan mi saidn de capííai por vencer de ¡a Cdíií'ra d«! vivienda ioíal siipnior a fa suiíraiuría del nioníi) n emitir y a! valor fk= sobrccolateraí nxjüPridp, en base al íEÍomn? de Eish'ucits ración Financiera sej^íin e! detaUe-indmdoenííS ntimeraí 7,1.1; bj A requeránicnín dcí Ja Fiduoaí-ja |3ar,-. siimisar exoptlSRt&s íií,«.íiíjifíKltíz-ezi «S HtMcomtao Afert-aníJi f?ry vocados JK?F preí:a«ceiac.innes fatales o parciales, se reaJijKim sasümción por ojieraoones de- a-Ccíífa de vrvípnda cíe- iguolKi o- simííares caracíerística& a b caitCEi de crédito ¿portada irtídaliiieiste ríe acuerdo a !a cláusula sípííma tic í?ste iRsírmawiío. B valor t!e ía sustitución deberá permitir que el Fidcicomi»i de "STítuiari-/íici6ri itmníi?.nii& opes^citMH-í. ctm im Sííldo de cajiitiíS por vencer, qoe «quívalga aJ metios ai wíJo pur vencer de. capital de los vnlores s ai momento do-t canje más e] vfdór de îbrecolaleifl!. requerido a la mtsiruí íecba, siendo respoiisabiíkhiti de !a Fidiiciarid 3a veriíúración il de t;sta condición y su ctunpiímienio- Se roíisiderari «ÜTMÍ excedentes de liquidez a todos aqucilos vsJoms que oí l=idcJmi»ieo de NhiJarizadün n:dba como producto de la prixanceiaciün total o pardal di? operadones de crédito de ia cartera titularizada o dt.- la cartera c) A reqsKíriftiienlo de los Organismos de control y antes de la apralxidórv dei pí'oreso (Ir Ofcrta Pá&líca, se podra rt-ñíjâr la sustitución de ías operaciones de crédito íirb'íijraíiüs al pstnmorao autónomo del PídefcOBrf» Jidercsintíf de aqttf ílos Deudores S<-íÍecdünados que dt-ieri dt; cumplir *:on las eondicio.ies esíablccidas para ésto? dentro de atte instrumento; d) Fn e/ caso <fc existir callera da añdüo de vivi^Ltí qtte presenten cesacií1»» de? pagos o mora, por más de íisO días d OriginaUíir se comprouietf a si.is=tihiir dicha carteni por oíra'dcí «ioiiJaifCs carAClt'ristkíts *;n saldo por vencer, píazo pOí venceí,- tasa o cuota a pagar, L<t verificación de «siíi condición se realizará meiisc¿i!m&nte y será TCáponsibitidad de Sa Fiduciaria reaííKii' e] requerimiento opc-Kilivo a! Origínadoi1. Ei valor dc^ capifcil üisoluio que el Origirudor soslítuirá en Sa cariara üe crédito en caso dñ que ia sustihiríóii se produzca por mará en ios pagos, aera iie hiís-t-a. mi veir slü ijor'denío (20 «".) tíe] vaJor. ong)n.ü iie ¡rapilai cedido a! Rtleicomiso Mercantil e) A (•«rsur.'rimier.io ílá! Orlgújador ¿ríia;tfJí.> vnps ri íninar *<« ¡or«;s l«¿a!e¿ a ioscíiimícs Üc iifíi£rü0 n ln rendición di amula? da la f-iáudaria. tata ves miliza&t sti el I>KS 4e ¡íinrz'j tic 2012 !;i pñiusni carga d-. los pagos &ffMÍeetamtfiKMwSeniíS al ffiríc'-Í(r09-'¿OTi ai 23-02-2025 &.- iS'ieriiiíiló que tes proaWíWÍSCtóiKS foiaks :¡ pardíitc? «su'fiiliKH ¡j iíra ünlar ¡fc líSf JS7.436 ccrrcfiWHíti&tír-!* ¿í ¿svitalg las males s>"ciíewttfíibatt cti ftroi'^x/ de mir¡cya. que ,rí Orig/sífttorSÉ i!nríJi;fjí¿fl seíffdommíÍD ¡c carterapnm.t$tizefecto, 3, ' ••. Cuoiia rfe í¿csíTvrn "• - . • - Cfinstíhiyí; ei tcrcerú Je ios mécímismos íle garantía y equivale al vaie-r que eí Onginador entif-garíi en numerario al fideicomiso Mercantil de tíhíiarizaeifm,- con el luí de Cubrir íivenioalfis rcíras<-sK <jn la cobratua do1 la cartera tlt- ox-tlilo tihifdrK»aJa. fíl monto ín;cM tte (a Cuf:n?íi ífé Reserva tjne ^ Oi'iginauoi' apnríaró al PiiáefcCBtniSO Mercsnol, una VCK, que si5, «mioi'ice esta Tituíariaaciíift y previamente- a 3a emisión y colocacíóíi cíe ios valores str&dc LA Fklucima verificará qu~e si vaior ete ia Cuento de Reserva aí inicio dí cadis rriinesíre, sea cquivaJente ai dividendo por pugor a los mversioiifelít!* <,k; todas-las clases del siguieníc feimosífe, tít? ¿icuerdú ¡i !a Libia de ainüriiKaciíVn consolidada de ios vaínre? emUIcics que sé CERTIFICOdüf,tó|^^^;A^

Miguel R Aidvar .'V, v Av. Víctor H, Sicourei • Kdíficio Torres del .Vorn-, Tqr» "B^, 6i«,. Í*Í.M>, guardo^aaíe^wcitnrepnjeJ $$?^MÍlra?í0'j4 - 20^703.'» - 2(>S7056"Kas: !&íA7fá'' - E-ni;tií poflíSÚperintendcnciü d e ¿ o m p n c;u;jvíKiuíI-Ecu;«,Irji

ING CÉSAR SOTOMA/OR SOTOM Direcroí de Autorización y Registr

Z 1 NÜV ¿Ul¿

os i'eairsos Kqujkfos que í«tL>gran Ja Cuenta cíe Reserva estafan itígistradoa en eí T-idcíconxiso Mercantil hasta que K-quiei:ím síruüipacios. En aso- que los flojos de lo cartera HtuÍEUi£«da pítmiHan cubrir Sos pasivas n inversionistas encada trimestre yiu necesidad de utJJixtfí la/Cuenta lie Reserva y de existir .un «xceso del valor de le Cuenta Reserva, dicho exceso seiá "restüulílo al Oñ£inñdor en los siguientes 9f> días del verii'icado lo saítalacío. A l¡r tenranación y íkjuitiadíin del Fideicomiso Mortsutil e! saldo de ia Cuenta do fteerva será restituido a3 Qñgúpior csn su totáíkíail La fiduciaria previa insirucciñn ctei Oii^ínatíor, podrá inveriir los valores de- iá Cítenla de Reserva en plazas 'menores- a ¿O tfí«s $ acuerdo a \ñ política de mversioni-s ik;i K^gíameÍJto t3e Gestíón, Corno sf üífirnofío preíiíawentef d¡:b;áü K ¡-¡¡te nún ñu ;>.* !;nbí¡in .imituíy !ss ¡.'¿/OTE? miesío ¡jií/.1 tó ¿proí-ví j/í5;í («? ia tHiilañzaciótt aun re eticoairabn ai procesa, al H«:S (íe iíííirsw & 2!)J 2 t-í Orígínralor -na hnbia cnin'gado si Fideicomiso üf uisitríonadó t gneis? fíe Rsssim,

4. Exceso díí Flujo cíe Pondos Fs e( ataíto nwvmismo de garsnfía v que oKXííspnncle a ios valares excedcnUwios que ia Fiduciaria perciba tincan te rada trimestre, por eaiidnciótt de los flujos dt> la artera .ífctal, luego de provisionaí- el vaior. requerido para el cuniplimíwiti) tM divider.do a pagar a los i f i s -^ira uí ii?tirsí} dcniro del iioci dif Cua del e l c a B o si -s« cumlai las rtmcHcionüy definidíis

ÍJna ve'2 que Si* ha venficado ía-infnnsiadón coníeníd-i ei\a dt^CíUiientacíón suminísfrada por la Fiduciaria y al OriginadCS) ai 'li de ÍVÜarzo tU201.2, con Kiííptícto a ios Orminos estabícdíííJS en si conb'aio dtí íiüeiíXMniso, reglamento cíe gestión, contrato de adiítíjitstrádón de cartera, los coEitratos babiuftHifcís, í-ntrc oíros; b califica dora de riesgo consídfja que el proceso de titiüari.ixKÍÓTi aquí evahiadü guania ccmcotdaada con lo estaWeculo por la nt>raiativ¿ Jtcgal vigente oñ eJTiuador, por lo quft no pressibi indicios da ilegaíidad, y ningáíi upo de impedimento en ia fomuí cíe íT«osfeiT-ncía -cié-. Jos. acEíws rfei paírimonio de pmp<K¡tD (wchisívo. No obstante, ye deja exprés tciishj-ncia que ia n^jnsaWUdad di* Ja CAÜficadora con rc-spccto a su criteno sobre la legalidad del proceso de titu¡sri?aci6n esli limitad? acorde ío ásfeíblóce tíl «ríícuío "544 "de la Ley de Mercado rk; Valores,. que ínendnna: "ln trMi&ftrsncís ik dominio de acitsos &$&' el origiitsdor i/.rái d pairiritúnio /í<f firc/.iís/ío ü.tdiísv'píí ôíír.í ¿'jferííwnse ¡i fíí«fí) (?f;<*íx>j<j o /: ÍÍÍÍIJP ci'í.- jideií-o¡m& ni¿i'i'stiíilt xgiw ios términos y tmuftctoittt tSe caifa piPíVM fe tiíu¡arÍ2tKÍón, Otunós ¡a ifíiiytji'wnriti recaiga SÜÍH? 'vienes imiíitebteó, se amplirá i'í»i las soíenwídmfcs PHÍÍJKÍÍÍS oí ÍÍK íejís asTfcspfindmiies, A menas MIC a! pmcsso fa ¡llidarízadóii se funja estrifcñtrsáv en fmiak ¿k ii'ffí'fos, lo cita! ttebr.rá iwr &dffriiifr ¿W/«K &jwfx:l<ii!ít! e» senteadn ejcail&eíttdB, >w podrá ttedanave lote! o parciuliiisati:.. ia rstt)i\1adt sñtmffíaátt a iaeftaicKi tk' ln traiisfi'rmiíitt ríe. áatniniQ áa nctivof, atomía tifa tkwign m imposibilidad o dífiatít.-yi ¡ic giii¿rar tí Jlujo fítluro j>myjcfíff,'o y. per «tute duríva en psrpricio pura !os iffiwsioiñsifís, sin jxu'jtnao fíe Jas HCCÍQUZS penates o aviles a ¿¡11-.- hubiere btgsr. Ni a! originmla?, >¡i c! agente t'¡¿ mniisio podrán solicitar Is, rescisión de hí iraasjvreneia de-inm;iebte por Icsitíít eaoriue"'. -^^^Í5.^Í.4.ctí^ÎS£íB^Lá6-Síffl^B!fiJ&EE®fe^SSI De acuerdo ai Contrato de Fideicomiso y ai Acia de Aporte Fiduciario, e! saidy de k caríem ínictai aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue dé ÜS.lS6,44<S',537.7íJ monto que cortfomiíi la oirtera íiíulianjwdfi y ia au'ífira scfctKolattraí, sin que ñxisfcs «m segregación esptsrííica entre1 las operacictitís de.crí'dUo Que. compoticti cad,-t fj{>o de cartera dentro de! íidaconusn. ni tiiscrimLnáciíin enlre ios flujos ^ny. g<3iM?í;tn. Al 3T de MÚ^KO d<í 2012, el S3ld£i de cartera aacemíió a USS5,71 2,7/4, -(cañera tíínlariyîís y sobrccolaíeraíj corrrapondit-níe a 463 operncione,s de crédito; De! moni» considca'ado pot ia Calificadora en su análisis inicial, ios saldos de capital de los cróijHo¿ s«s encontoíbjn tuitre US^í,Í43 y US$47,277, de torma qtif.- 77.6% áel toíaf. aportado correspondra a operadores otm saldos de ííicnos rfc USy20.-CÍKX de forma qisc no se- evidenciaba Cíinamiradón en montos elevados eií lii caí tera aportada cíe crcditos hipotecarios. De igiiai forma, la tasa, .ds coiocaciDn de las operaciones de eiédiio eii promedio fue de 10,77íi, cesn ías operaciones con fcisa reajustabíe repreflentendo 99.7% del saldo tota! de cartera. Resp'Kto ai plazo itínwrsc'nííi cíelos créditos, 15% del saldo total aportado px'eseníaha voncimieulo;; ¡os próximos 36 meses; Paienirds íjuC> 62% registraba planos í'níie 37 y óO ín En base a'ta doeu «.¡rotació» propaivíonadít-por parto de] Griginador y del eatmcíutaÉtor, se procedió a veaüzar un análisis* de la esErariura v {•mvtrierísílcas da la "riluUít¿¡ici¿'n de Cartera de Vivienda y) de Octubre, considerando Sa información historial, do la Cartera aportada al fideicomiso. Cí anáiisís financiero de la üperación dt Ja Títutíuizíidón Sene como objeto determinar i,i probabilidad de yue los flujos de. caja generados por Í,í raílera tmnsfemia al fídeirómiso sean suficientes para pagar los pasivos con myersionisfas (capiíal e ínKffeMo:;), en las condwonjss y ífiriTLUKw pactados en el a.míi'alo dé HufiiconiLsí"*. E! modelo de í?ví>]r.ñ¡:¡"07! üsns como objeto someter a ia siaiwbiUKaeión los Sujos proveaüentes de la cartera apocada aí .Iníleíroniiso y mii? con&lihiyí; el patduionio atuónomo da 3a TiUiluriy-iiciOn, para lo cuaí so íisumcn dek?rtninados niveles de sinjestíalidad, propago de fe cartera, cníre oíros. "El cntcvio gcnoraí de 3a edificación as que im valor am mejoc aitegoria do riesgo debe estar aipacítado (Hita aportar UH-escenario de efírás más extrema que ano ton menor caliíkadón. Para efecto de títíterminitr los i.Hfciertttííi .mv«ííiíí da estrés «e tojuó en fonsídsradva-í io^ c.-imcteniitícas propiías de ia cartera ct)o rospecto a: lasa cíe interés, <:uoia nií^nsual (capital e-'j^terííses), ía moltaadad íiisíóríca/ y 5as parhVuiarÉdades de te cartera a Stülartzar, AdkáonalnieoÉe, se induyercaí en ei ¡«íálisis de B¿ns¡biliicadí>n. "ios' aíficanismos de garantías, conformado'poír; soiirccolateral de caricia, susíjíucitM de cartera por preparo, cuenta «le reserva/ y exceso de finjo de loados. Asumiendo un eníerio conservaclov, la Ottífícacíora no ha considc-fíído las susíUudoiies de amera que; poch-ía raúiMí el Üílginack'íi;; sin emSaígO, cnbe resalfcir tjue el con iva to -de Fidísfomiso sslaMeo: (;¡ posíbiíidad de que el OrigínádoT pi-occda ai cai\¡(¡ do «'artera por jjrtx'xiivceJaí.-iDíia'í y susülticsones ppt morn fuwta lávele» pfe-eslabíeüdo,i (qua k-uiún en cesncíóji do pa-jo^-fOf aifís tí(,-60d/as y íiasf*» un íuüil que no stipí-M-é-et 2R% del valor ongiiial aperlado ¡ií Fideicíint-ísíí); a Ic csial el Origiíiador se cumpromeíe iíuüante Sa vigenua (¡e los Valores. PACTORES CONSIDERADOS POR IA CALIFÍCAIKllíA ; De laciiwcío ai Contrato de.pjdífícomiso y aí Acta cíe Aparte Eiduciarícv £¡1 saitto de b cariara- üiicia] aportada el ió de Septiembre .de 2011 fue ife US$6,444,537.71, troiilormado por la carhíra ütülarízatLi-y Lt cartca-a sobrecolütcra), conurtsaid:) de TJS$S,732.,7r4 aí mes de marzo de 2Ü.U ijnc1 refina íns pagos ¿ítí dividendos efectuadas a ia fecha por USSl.,(H4,85íi. Para LT evalaadótt de ia cantera aportada aí fid&jcomiso se- ha considerocío lo siguiente: í) eí"míinío-.de cañera permite respüklar l<t emisión *)f! valores, -que Escteneie por ío mer.os a US$5ySOQ,0(JO- y e3 monto "mínimo dé que guarda conformídod por ia

1 L AlcKíii' s/"ii y Av, Víctor HL.SitxMíret - Edificio TOHCÍ <1cí NorU-- Tone ''B", tiro. Pisss t>fícin;t &^

CÉSAR SOTOMAYOR SOTOM; \oionzacion y Regisi

'I1 ^ .1

sobrccokuer.ii; 2) bi cartera sobrosiLit^ml equivaldrá « 5 veces eí índice de siraeStraBdftd estimado por el estcttcterador Hrtfuocie^p (í por So cpie ascendería a US$611,900; y í) lo caéitia du reservít s« ironfoníuirá con d valor que el Origmadof mtregdrá en mimerayi» M Meramtií smi ve? que se autorice b "ñtsáamacüSn y prevkj a la" emisión y colocación, de los vatorí^ y Qarnsspandátá al me dividendo trimeflErat es dcciiv ÜG$472,y5S ES! inicio dí!i .proctíso Y qite ye tijüsiará trímostralmt'nte, Maíiíenieado un orfterJ^nSisííVídoí', la Oilíí'k:;íJi(5r«t i:onsidetó los flujos provenientes de ía «rtóra un 1 meswáón -4í:3de el 01 de oclu1>tc de 201'L obteniendo tjut? «•! Síiiilo de/oipíla] por cobrar cubciria )<>s ¿actores mancioruidns previamente, y la cartera crahiada presíaifeiría l-is sip,úcntfíí frarai,-hrrísrims: Tasa di> íotürís de !<i oárteM fitulam-ada ÍO.8% .smiíil1 íncíice cte Smwslraiiílad Refcrer.daiS (1SR) 2.11 %: V«!orJrdcféí deis Caen» dtsRaserro ÜSS472.958 CoíitíriLira de íiobr«colatnraj y Cuaiia cíe Reserva 18.59% tU'í saldo inúviAl do tos valores '• PfV»medioa Esüjíidúu por d estniCUti'ador iin;ínciera ConsHlemnik* la irtíbrmadórs ao tenor, ;K» procedí^ a evütsar Í3 rapacidad de la carttsru para ja generación de flujos quct <r«liT3« los pasivos ooa ios inveí sioxii'jlas^ bajo iít seiwibfli/adóB del áiítict? "de siniesfralidad y ia" ti*>a de prep^go, Hn cuanto al ÜSÍTÍS por prcpago rüV íomó como referencia U tasa de jniorés dtí las prestarnos, e! ntirnero de cuotas psgsdss, eí uiunío ímandado y las partiaiLiridadcs prcipias del portaíoüo de crédiíos títuiarb'.ddos. Ue maneta adicioníií, itlcatcuíai1 Sa cobc-rtuta de.ios fiujDS futuros «spccro de los liaberíss ñ Sos que se obFigím con s<; ¡ndayó a la cuento de restírva y la cartera KíbKjCXjiflteral. En la práctica el ostrüe que se üpiitó fwe el siguiente: .KtH'iipcraáón Siníesín; Saldo ík- Capital prepagarto etí

CALIHCAiOÓN PRBUMíNAR La caiíf icacifin preliminar 6s proilurto do corregir d perfil d*> riesgo délos valares que se ha estimado,- en í'undíin de la evaluación da los factores etiaUutiivos ¿malmido-s éntrelos qut se sncutíníran o! contrato dfi IMüáromiso, ¿apaddad de gencraciííji y gesüóvt de cartera de! Oríginador, capacidad deí adminíslradOT tíei Fiilaíawnifíj, y ¿:afacierísEirs.s del pjirímomo auíónomtx Paía jreaií^r la Galífioadun de Siasgo a fe Tüiiiaffeac/ón do Cartera de Vivienda 29 de 'Octubre- ;;e h.i tomado como léferenda eí cscesiario n;as extreiiu?, en «í cutú .se obtuvo que- ¿M rttóliíiis de sensibilidad, el Patrimonio Autónoino tendrá excelente capacidad de generar flujos ÍHtimsí; para r«sponáev a las obiigacionM q«e estípula el contrato de fideicomiso- E} procsíso cíe tJtttiaalKacioa ncj presenta evidencia tíc riesgo If-.gzl partícularnienfe en ío que hace-wieroacia- a la iión <íel contraííí ütí fideicomiso. Bí Oiiginador es una «níúlad coopiyativa de ahorro y orécíiiíi bajo ti íronfrol de la Superiníendeack U;> Seguios, con «periencia tai d osorganñffiíio de créditos iulemiis de coíitór con un importante iJtísídonaatíeniu en el aí,sleniH fínanciem moptínitiví) dai Ecuador.- La finna administradora dd .Pidcicoimso istá cíidgitis por proifeiona3.es de trayectoria, comando con tcttK5Íogía q-ue'te permite el immajo do procesos de .ütuísrización. J^TS factores asaUíativos taencloivacltis anlefiormenie no afectan la capacidad de pago d¿l patrimonio autónomo. Ante ello y toniOTíno a ía meíodolííyía tto califícactón aplicada, se "ubica « ios í^ctoies Cuaíüativos en NIVEI.-2, t-i nivel de riesgo ctsátítalivo es; «ÜJizado p-vs. corregir el p^rfü cíe riesgo asignado picviamenie- I:i nivel 1 mipüca.el iisLiemenio di.' utta caiegoria, el nivel 2 de ia categoría y ios niveles siguientes una reducúóa de la misniii en piofíorctón a la ubicación encontradií. Por lo ümfo, en «3 c-iso 'a raíñgoría básica tJatJa port;í perfíí cíe nesgóse mantiene por ín qutj ¡¿i Cstüficadísn preiímjnar corresponda a "A. A A". CALIFICACIÓN HNAt DE KIOSCO EÍ Goniité d« Calificación ar«UKñ 43éfceñíU«HfOTJií ios «míeceíleníes, cAkubs y suplíoslos tií-jli?^d<ís por los tóîicos de Ui empresa «n el cajificacíári y SP. discutía sobre posibles ries^ns para los ieiitdüí-es de iob f ítalosque pudieran no hal>tír sido considerados eti t?f proceso. de los factores cuantitativos unidos a ia evaJuación tle .Sus a)CH:anismos de gsraníi», jx-riiiíiH» -inííírír que al píitriroomo autónomo presenta UH¡J exeeleritc capacidad de papo de sus obíigacioAes financterar. derivada de la aiífxación de valores prevenientes de ir. tituíarizadón objete" de este smálistó- Tomaiidu en conjuxiío lof¿ argumeni:.:»; expuestos en- esle íaftirme,. el Comiié <Jc Calífíciidón, sobre la baso de la aplicación de fcis prendimientos de caiificacíón- rcgisífados por la fínna, se pronundü jxír asignar a ¡a Tiltiiarizacióa de Cartera de Viviatida 29 de Ocutbre de CoojStíiattva de Ahorro y CrÛiio 29 <Je Ocf ubn? Limitada, por un inoftio «1eli3?í¿¡ USÍS.SeoîGÍ), la Csíegoría de Riesgo "AAA". Dando cíf>nj/!ii?iieitt0 a h dispuesto m ¿í arííciilü 790 de ¡ti ley tí.1 Mercada de VrJarcs, a nombre ¡k la CzUfiwíam ík Riesgo Hiíinphm/s S.A., y su mi conrffafyí tfe rep-fsenfanls ¡egnl ¡fr ¿i empi-ssa, íiraW bajo- jumtiienta qm m l¡> caiificaii&a (fe yicsgs, ni sus ííSíüútistrudaKs, Mifnihros ikl Couñié ¡fe Cdifaaa&n, empkatiáSen el mabita prokimiaí^ ní íes tKamíslas, ar encufíiiran iuciiYsfíí, en ¡tía^íica de Im causales ¡íi-svisfaK en !-a$ Ufemias de! tm:icch>ia¡io míenla. Cabe jfwíiKjír ¡pie la ctitifiajCión elargatia par M Csliftísulom a la Tiitíliitía,iei6n de Cartera de Viviünda 29 de Oíí-ulwe, de C<)ope!-.ít¡va de A.ÍÍQTTO y Crrdiío 29 de Oftubn; Limitada, «p implica rccen;ctt(ÍBctóu pura estuprar, yanik-r o mutícncr un e».ifcr, ni implica muí garantía ¿'/e ¡xw <M ttiiswtí, ai eslffbílifiñtí (fe fi; ^RU'íft i7>í£> Jí/w ituíürntión s¿&ñf el ñ^-^' involucrado en r>/f,

¡ng, l*ífaf Ptíiiciuimi Ch. Gen-iiic G Mayo 2012"

.Mi¡íucl H. Altívaí- s/ii y ;V,-. Vivíor H. Si

S del Nora:, Toiiv "B", 6to. P^o, Oficina

o •4

DECARACIÓN JURAMENTADA

J 2 1 NQV 2012 / /

Yo, Cicerón Tacle Vera, de nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil soltera, de profesión ejecutivo, domiciliado en la ciudad de Guayaquil, en mi calidad de Gerente General y como tal representante legal de la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Sociedad Anónima y que a su vez es representante legal del FIDEICOMISO DE TITULAJRJZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, de manera libre y voluntaria, declaro bajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el numeral uno punto ocho del artículo primero de la Sección I del Capítulo V del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que la información contenida en este prospecto de oferta pública es veraz, real y completa, preparada en base a información legal, contable y financiera que la ORIGINADORA ha proporcionado a los estructuradotes legales y financieros, haciendo especial mención que, su aprobación no implica, de parte de la Superintendencia de Compañías, ni de los miembros del Consejo de Valores, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Guayaquil, 31 de Julio del 2012

ECON. CICB&Óf4ÍtfCRE TACLE VERA REPRESENTANTE LEGAL TRUSTF1DUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.

A su vez Representante Legal del "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE" CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad_con el autorizado por la Supe r i ni e n cíenciade_C_o r^ ni a s con ' Resolución No.

n n(JnUn UU a oi< *; 7

No. Dra.BoíanalLdePortatuppi 2

^.011.-

ESCRITURA PUBLICA

CLARACION

DE DE-

JURAMENTADA

NOTAfl* VIGÉSIMO SEXTA

QUE HACE FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, REPRESENTADA POR SU FIDUCIARIA LA COMPAÑÍA

TRUST

FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. CUANTÍA: INDETERMINADA. 11

En la ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia del Guayas,

República del Ecuador, hoy a los catorce días de Octubre del año

dos mil once, ante mí, Abogada PAULINA FALQUEZ MOS-

QUERA, Notaría Vigésima Sexta Suplente del Cantón Guaya-

quil, en ejercicio del cargo por Licencia de la Titular, compare-

cen por una parte, El FIDEICOMISO DE TITULARIZA-

CIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE,

legalmente representado

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FON-

DOS Y FIDEICOMISOS S.A., quien a su vez comparece

representada por el señor CICERÓN TACLE VERA, quien

declara ser mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de

estado civil casado, ejecutivo, domiciliado en esta ciudad de

Guayaquil; en su calidad de Gerente General, conforme ío

acredita con la documentación que adjunta en calidad de

habilitante. Bien instruido en el objeto y resultados de esta

escritura pública de Declaración Juramentada, a la que pro-

cede de una manera libre y espontánea; con amplia y entera

por su fiduciaria

CERTIFICO que el presente

D'recro, de Autonzoc.on v Retfl,

la compañía

NOV mi

otorgamiento, me presenta la minuta que • Notario: En el Registro Público de escrituuna en la que conste la siguiente declaración 4

jurarrrenTStia que efectúa el señor Cicerón Sucre Tacle Vera,

por los derechos que representa en su calidad de Gerente

ó 7

General y como iai representante legal de la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos

S.A. que a su vez es representante legal del FIDEICOMI-

SO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VI-

VIENDA 29 DE OCTUBRE. El señor Cicerón Sucre Tacle

Vera, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliado en la ciu-

dad de Guayaquil, mayor de edad, de estado civil casado, de

profesión ejecutivo, en su calidad de Gerente General y co-

mo tal representante legal de la compañía Trust Fiduciaria

Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., según cons-

16 (7

ta de la copia del nombramiento que se adjunta como documentó habilitante, y que a su vez es representante legal del

FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA

DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, bien instruido sobre el

objeto y resultados de esta escritura pública de DECLA-

RACIÓN JURAMENTADA sobre cuyo objeto y resultados

está bien instruido, procede de forma libre y voluntaria para

exponer lo siguiente:

nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil

casado, domiciliado en la ciudad de Guayaquil, de profesión

ejecutivo, en mi calidad de Gerente General y como tal re-

presentante legal según consta de la copia del nombramien-

to que se adjunta como documento habilitante de la compa-

"Yo, Cicerón Sucre Tacle Vera, de

CERTIFICO quft oí presento ejemplar guarda conf orín i clad_con el autorizado por la Superintendencia Reiolución No. r\£

uCESAR SQTCWAYOR S O T O M A R Uirecroi ac Autorización / RegisitoU)

1 Dra.RojanaU.dePortüíuppi 2 NOTAUA VIGÉSIMO SEXTA Guaycqiri • Ecuador

nía Trust Fiduciaria Administradora de Fondji misos S.A. y que a su vez es representante)

•?

DEICOMISO DE TITULARIZACIÓN D

DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, de man<

luntaria, declaro bajo juramento, bajo las respon?

establecidas en el numeral uno punto ocho del artículo pri-

mero de la Sección I del Capítulo V del Subtítulo I del Títu-

lo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por

el Consejo Nacional de Valores, que la información conte-

nida en este prospecto de oferta pública es veraz, reai y

completa preparada con base a información legal, contable

y financiera que la ORIGINADORA ha proporcionado a los

estructuradores legales y financieros, haciendo especial

mención que, su aprobación no implica, de parte de la Su-

perintendencía de Compañías, ni de los miembros del Con-

sejo Nacional de Valores, recomendación de la suscripción

O adquisición de valores, ní pronunciamiento en sentido al-

guno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el

riesgo o rentabilidad de la emisión. Es todo lo que puedo

declarar en honor a la verdad, la presente declaración la

21 22

hago conociendo las penas contempladas por la Ley en caso de perjuicio." Usted Señor Notario se servirá agregar las

cláusulas de estilo para su plena validez".- Hasta aquí la

minuta patrocinada por la Abogada Mónica Elizabeth Villa-

cís Quevedo, con matrícula profesional número ocho mil

seiscientos cincuenta y dos del Colegio de Abogados del

Guayas, que con los documentos que se agregan, queda ele-

vada a escritura pública. Yo, la Notaría doy fe que después

CERTIFICO que el presente ejemplar

' "^^^--^

r \ i J j/^-AA'i VJ *

'NG-CESAR SOTOMArí)R SOTOMÁYO Oirecror de Autorización y RegisirAs)

2 V N O V 2012

de haber leído en alta voz, toda esta escritura a la compare-

cíente, ésta'la aprueba y la suscribe conmigo, ia Notaría en

un solo acto.-

l\V 2Q1¡

EL FIDEICOMISO.-

p. FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA

DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

RUC. No. 099272991000!

8 9 10

LA FIDUCIARIA.-

p. TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS

Y FIDEICOMISOS S,A.

RUC. No.*W2233958001

!5. 16

CICER0NOACLE VERA

GERENTE GENERAL

C.C. No. 0910102557

19 20 21 22

PAULINA FALQUEZ MOSQUE

NOTARÍA VIGSIMA SEXTA SUPLIRTE

24 25 SE OTORGO ANTE MI, en fe de ello confiero

esta SEGUNDA copia, en ocho fojas útiles, ru-

bricadas por mí la Notaría Suplente, que sello y

firmo en Guayaou&r«t~í7nJe Ocfuüre

í&s ?m ^m •U

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C^RTJFI.CQ.4ue..eLp rusente ejemplar

CESAR SOTOMAYOR SOTOAWOR

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Z 1 . NOV 2012

ANEXO 8

CERTIFICO que el presente ejemplar uajida conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Com"p3ñt0icon

NG TESAR SOTOMAYOR SOT^MAYOR ÜnecToi cíe Autorización y Registro(s)

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

"29 DE OCTUBRE11 í ADA. (JE

:> A ' '. f 5

Qutto - Ecuador

Quito, 12 de septiembre de 2011 l\\\\N

Yo, Economista Alvaro Fernando Artdrade Ruiz, con cédula de identidad número 3708980972, en mí calidad de Gerente General y como tal Representante Legal de la Cooperativa de Ahorro.y Crédito-"29 "de Octubre" Ltda., por medio de la presente certifico que con fecha 4 de marzo dé 2011 el Consejo de Administración de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29<de Octubre" Ltda. aprobó un proceso de titularización-de cartera de crédito de vivienda por un valor equivalente al 25% del Patrimonio Técnico de la instihidÓn, cuyo monto fue ampliado al 30% del Patrirnonio técnico, en sesión del Consejo de Administración del 28 de Julio de 2011, Con este antecedente, la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. cede al FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, el total de 479 6pefaciories.de crédito de vivienda, cuyo detallo consta en el documento adjunto a esta certificación, sobre las cuales y por los derechos que represento en la Cooperativa 29 de Octubre.-declaro expresamente no existe gravamen, garantía o caución que limite al dominio sobre dichas operaciones.

Aten

Eco. Alvaro Femando/Andrade.Ruiz Gerente General Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda

Dé cüm^ormidad con la fac prevista «n «I numeral cinco d»l Art la Ley Notarial CERTIFICO, que la pr; FOTOCOPIA»»IGUAL al documento ORlüü que Kímbichi s«.devolvió.

CERTIFICO que oí presente fllpmplur guarda conformidad con eí autorizado

ejgo Almeída M. JO DÉCIMO SUPLENTE (E)

Quita: Matriz Cdía. La Magdiluu, Ctílwii Oa f-140 y Alt Mailseal Sucre PBX: {02* !&M5C'9 Principal: ¡02) 265-0020 C6»n: (02) 2Et«(üa Recoleta: (02) 3S5.0EÜ5 Ctiiclí-aríato: (0!> 224-1831 Cfiripu'rtgú: (02}2*2-ES31 RKtCO Plíía: (02J E65-WG5 San R*f»»l: (OÍ) 26S-5fl95 Quiccirtra Sun Í02> J5&B92S TMmlMco: (02JÍ3T-5333 Esmeraldas: (06) 2-Í&25Í8 Twlcín: {06) 29&-QÍ33 BÁngeL (06) 29T-7J6B UwrM.- (06) 235-D235. Lago Afltlo: Í06J 283-224 Sto. Domínsai [02) 2754)286 Quovetío: (05)375-1879 Puyx;; (031 2afl-5&S2EL Cocí: (ES) 2SB.3E77 . " Sh«»: "(W) 279-Í131 RÚrtwwter. (Ü3J 2S4-7ÍJSÓ «KM; (07) I70-301Í TCHJ:' £C€) 26B-8B8t Ambat»; [«) 242-í 269 í Cení» (D3) ¿81^3480 Bi^ita: [03)225-3128 Man»í (05)282-9583 PcrtoviejOT . UÍ»r»ií;i.(Mí2J'¿n«S Cuenca; ¡Ór) 2Í82-e(í97 Mactwla: (07¡ 253-1333 Luja: (07) 255-2655

21 NOV 2012

ANEXO 9

•¡4

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con por la Resolución llU £>"* "BS - . ,irtOWiJ- !*-"£

ING CESAR SOTOMXYOR SOTÜMSTORDirector de Autorización y

2012

CONTRATO DE DEPOSITO

Conste por el presente instrumento el Contrato de Depósito suscrito entre la Compañía Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., y por otra parte, el FIDEICOMISO DE TTTULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, que se otorga de conformidad con las siguientes cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA: INTERVINIENTES; Intervienen en la suscripción del presente instrumento y formulan las declaraciones en este contenidos, por una parte la Compañía Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., en adelante "DECEVALE", debidamente representada por su Gerente, señor Luis Alvarez Villamar; y, por otra parte el FIDEICOMISO DE TUULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, en adelante "Depositante", debidamente representado por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., a su vez representada por el señor Cicerón Tade Vera, en su calidad de Gerente General. CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES: 2.1. Que el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. es una Sociedad Anónima, constituida de acuerdo a las leyes vigentes en la República del Ecuador, regulada por la Codificación de la Ley de Mercado de Valores y autorizada y controlada por la Superintendencia de Compañías para, con base en su Reglamento Interno y Manual Operativo, prestar servicios de depósito, custodia física, anotación en cuenta, administración, compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores, entre otros. 2.2. Que Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A, es una compañía debidamente autorizada para realizar actividades de Administración de Fideicomisos. 2.3. Que al tenor de lo dispuesto en el artículo 63 de la Codificación de la Ley de Mercado de Valores y de acuerdo a los términos del artículo A del reglamento Interno y del numeral III.1.2 del manual Operativo, los depositantes deberán suscribir un Contrato de Depósito con el DECEVALE a partir del cual se contratarán los diferentes servicios autorizados. CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO: Con los antecedentes expuestos, las partes suscriben de mutuo acuerdo el presente instrumento, en virtud del cual el Depositante contrata el depósito y los servicios que el DECEVALE está autorizado a brindar; y por su parte el DECEVALE se obliga a brindar los servicios contratados, en los términos y condiciones estipulados en los respectivos Anexos que integran el presente contrato, CLÁUSULA CUARTA: COSTOS DEL CONTRATO: Las partes acuerdan que los diferentes costos por los servicios que brinda el DECEVALE, la forma de calcularlos y su forma de pago constará en los Anexos correspondiente al servicio contratado, tos mismos que constituyen parte integrante del presente instrumento. CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES 5.1.- DEL DEPOSITANTE 5.1.1. Abrir una cuenta en el DECEVALE mediante la suscripción del respectivo contrato de "APERTURA DE CUENTA", cuyo formulario es parte integrante del presente contrato como ANEXO.

Página No- 1

CERTIFICO que el presento e ampiar guarda conformidad cen-eUmlorizado por la Superin Resolución No. _ 4 ? J t ^ „ „ d e J 5 i - 2

¿ ; • núv

5.1.2. Pagar al DECEVALE las tarifas acordadas por los servicios seleccionados y contratados, q/je se encuentran definidas en tos ANEXOS correspondientes de cada servicio. ' 5.1.3. Remitir en el plazo máximo de cinco días hábiles contados a partir de la firma del presente instrumento, el registro de firmas autorizadas, nómina de personas autorizadas para solicitar información y manejar las cuentas que el Depositante mantiene en el DECEVALE, así como realizar ingresos y egresos de documentos y/o títulos en custodia del DECEVALE, de ser el caso, 5.1.5. Remitir al DECEVALE su documentación societaria y mantenerla actualizada. Cualquier cambio deberá ser comunicado al DECEVALE a te dirección «Mistante en el presente instrumento. DOCUMENTOS HABILITANTES: »

» • • •

Nombramiento de representante legal, Decreto Ejecutivo, Acta de Posesión o Acción de

Personal Listado con el nombre de tos directivos Formulario de Personas autorizadas por la Depositante Formulario de Firmas autorizadas por la Depositante Copia: • Registro Único de Contribuyentes » Cédula de Identidad del Representante Legal • Certificado de Votación del representante legal

5.2. DEL DECEVALE 5.2.1. El DECEVALE está obligado por la Codificación de la Ley de Mercado de Valores, artículo 226 a mantener el sigilo bursátil sobre la información que maneje; y actuará en respeto de tal disposición: Artículo 226.- "Prohíbese a los intermediarios del mercado de valores y a tos Depósitos Centralizados de compensación y liquidación de valores divulgar los nombres de sus comitentes, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías o de Bancos o de la respectiva Bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro del juicio, o por autorización expresa del comitente. Los miembros del C.N,V., los funcionarios y empleados de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, de las Superintendencias de Compañías o de Bancos, u otras personas que en ejercicio de sus funciones u obligaciones de vigilancia, fiscalización y control tuvieren acceso a información privilegiada, reservada o que no sea de dominio público, no podrán divulgar la misma, ni aprovechar la información para fines personales o a fin de causar variaciones en los precios de tos valores o perjuicio a las entidades del sector público o del sector privado". CLÁUSULA SEXTA: DE LOS SERVICIOS AUTORIZADOS: EL DECEVALE declara que a la fecha de suscripción del presente instrumento se encuentra debidamente autorizado por las autoridades del mercado de valores para brindar tos servidos objeto de este contrato y tos detallados en los respectivos Anexos,

Página No. 2 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad por la Resolución No.:

'NG CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR Director de Autorización y RegisirA(s)

CLAUSULA SÉPTIMA: DE LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS.- Para la prestación de los servicios del DECEVALE, sólo se requiere !a solicitud por parte del Depositante y la aceptación por parte def DECEVALE. Dicho ánimo de contratar y tos diferentes acuerdos en relación al servicio requerido se perfeccionará y formalizará mediante la suscripción de diversos Anexos, tos mismos que serán parte integrante del presente contrato, CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA DEL CONTRATO: Este contrato surtirá efectos a partir de la fecha de suscripción y tendrá una vigencia indefinida, pudiendo cualesquiera de las partes terminarlo, previa notificación por escrito a su contraparte con TREINTA (30) días de anticipación a la fecha en que se pretenda darfo por terminado. La notificación no surtirá efecto en los siguientes casos: • •

Mientras existan obligaciones pendientes contratadas mediante el presente instrumento y sus correspondientes Anexos. Mientras existan valores vigentes emitidos en forma desmaterializados y anotados en la cuenta del Depositante.

La terminación del presente contrato supone la terminación del contrato de "Apertura de Cuenta" suscrito como parte de tos anexos mencionados en este instrumento y de todos los Anexos que se hayan celebrado, los cuales dejarán de tener efectos jurídicos.

CLÁUSULA NOVENA: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO: Las notificaciones entre las partes se cumplirán en sus respectivos domicilios, señalados a continuación: 9.1.- EL DECEVALE, de nacionalidad ecuatoriana, siendo su domicilio principal en la ciudad de Guayaquil, estando ubicadas sus oficinas en las siguientes direcciones: MATRIZ GUAYAQUIL

Dirección: Pichincha 334 y Elizalde, Edificio del Comercio, ler piso

Teléfono: 04 - 2533625 Tetefax: 04 - 2533625 Ext. 3110 o 3111 QUITO Dirección: Av. Naciones Unidas 1084 y Av. Amazonas, Edificio La Previsora, Torre B piso 7, oficina 703

Teléfono: 02 - 2258940 Telefax: 04-2533625 Ext. 3110 o 3111 9.2.- El Depositante, de nacionalidad ecuatoriana, siendo su domicilio principal ta ciudad de Guayaquil, estando ubicadas sus oficinas en la siguiente dirección: Dirección:

Kennedy Norte, Av. Francisco de Orellana No. 8/11

Telefax:

Torre A, Edif.. World Trade Center, piso 12, Oficina 120 04-2630107

Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación tos cambios de domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contraten.

Página No. 3 CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda por la Resolución

~~~7*i 'NG CESAR SOTOMAYOR SOTO/,, Director de Autorización y Reg^s)

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CLÁUSULA DÉCIMA: DECLARACIÓN COMÚN: Las partes sujetan sus relaciones, en cuanto a la prestación de los servicios y otros aspectos con ellos relacionados, a la legislación aplicable y a los términos y condiciones del presente contrato y Anexos suscritos que forman parte integrante de este Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN DE DERECHOS: Ninguna de las partes podrán ceder sus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte. Dicho consentimiento deberá constar por escrito y estar legalizado ante un notario público. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Toda controversia, discrepancia, diferencia o reclamación derivada de este contrato, o que guarde relación con éste, o con su cumplimiento o ejecución, será resuelta definitivamente en derecho en un Laudo Inapelable, por un Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Guayaquil, que se Integrará y funcionará de acuerdo con lo dispuesto en ta Ley de Arbitraje y Mediación vigente en Ecuador, el Reglamento para el FuncionamientQ del Centro de Arbitraje y Conciliación de dicha Cámara y las siguientes normas: 1. Los arbitros serán seleccionados conforme a lo establecido en el Ley de Arbitraje y Mediación. 2. Las Partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo que expida el Tribunal Arbitral y se comprometen a no interponer ningún recurso contra e! laudo arbitral. 3. Para la ejecución de las medidas cautelares el Tribunal Arbitral está facultado para solicitar de los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno. 4. El Tribunal Arbitral estará conformado por tres arbitros, seleccionados de entre la lista de arbitros de la Cámara de Comercio de Guayaquil, de la siguiente manera: cada parte escogerá un arbitro el tercer arbitro será escogido mediante sorteo por el centro de arbitraje, 5. Et procedimiento arbitral será confidencial. 6. El lugar del arbitraje será las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Guayaquil. El presente contrato se suscribe por triplicado, en la ciudad de Guayaquil, a los veintiséis días del rnes de Enero de 2012. FIDEICOMISO DE TTTULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

ALVAKEZYULLANAR 'GERENTE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DECEVALES.A.

TACLE VERA TE GENERAL TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y klDEICOMISOS S.A.

Página No. 4

CERTIFICO que guarda conformidad con

efernplar

«solución No. ~V™*j5^-_

;IXN^Oo Director de Autor izaaon y RegisVi(s)

21 NQV MU

ANEXO de SERVICIO GESTIÓN DE PAGO Conste por el presente instrumento el ANEXO al Contrato de Depósito suscrito entre el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., en adelante DECEVALE debidamente representado por su Gerente( Señor Luis Alvarez Villamar; y, por otra parte el FIDEICOMISO DE TTTULARIZAaON DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, en adelante "Depositante", debidamente representado por TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., a su vez representada por el señor Cicerón Tacle Vera, en su calidad de Gerente General, que se otorga al tenor de las siguientes cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA: CONTRATACIÓN DE SERVICIOS.- Por medio del presente instrumento y estando debidamente autorizado, EL DEPOSITANTE contrata a DECEVALE para la prestación de los servicios de Gestión de Pago de valores de renta fija, en los términos que más adelante se establecen; y, por su parte, DECEVALE acepta préster los servicios referidos al tenor de to previsto en la Codificación de la Ley de Mercado de Valores y la reglamentación vigente.

CLÁUSULA SEGUNDA: DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO 2.1 GESTIÓN DE PAGO: Por medio del presente instrumento, EL DEPOSITANTE contrata el servicio de Gestión de Pago detallado a continuación: a) En la fecha de vencimiento de los títulos valores, sean estos físicos o desmaterializados, correspondientes a intereses y/o capital, DECEVALE ejercerá los derechos contenidos en tos referidos cupones ante el Emisor o Agente Pagador, de sereí caso. b) El DECEVALE comunicará al Emisor y al Agente Pagador, de ser el caso, con al menos tres días laborables de anticipación a ia fecha de vencimiento, el valor total de los intereses y/o capital a pagar. c) El DECEVALE, una vez que reciba y tenga disponible en su cuenta los fondos correspondientes, procederá a pagar según las instrucciones y preferencias de cada uno de los Titulares. d) EL DEPOSITANTE será responsable por transferir o proveer los recursos necesarios a DECEVALE, que cubran el valor total de los vencimientos tanto de capital como de intereses. Este pago deberá hacerlo al menos un día antes del correspondiente vencimiento. e) En caso de producirse una falta de pago o retraso, DECEVALE notificará a tos organismos pertinentes.

CERTIFICO que e! presente

2VWJV z

2.2 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN.- La Emisión de valores de renta fija tiene las siguientes características: MONTO: US$ 5 '800.000,oo (Cinco millones ochocientos mil 00/100 dólares) CLASE A

Monto: US$ 3,000,000 CLASEB Monto: US$ 1,800,000 CLASEC Monto: US$ 1,000,000 CLÁUSULA TERCERA: COSTOS DE LOS SERVICIOS: Las partes intervin¡entes en el presente instrumento, de mutuo acuerdo aceptan los costos de los servicios contratados por 0.01% calculado sobre el valor de los vencimientos que han sido pagados por el Decevale a los inversionistas La factura se emitirá en forma mensual, por el monto total pagado por el Decevale durante el periodo facturado. CLÁUSULA CUARTA: DECLARACIÓN: De conformidad con lo estipulado en el artículo 63 de la Ley de Mercado de Valores, EL DEPOSITANTE garantiza ia autenticidad, integridad y titularidad de tos valores. CLÁUSULA QUINTA: CLÁUSULA ARBITRAL.- Toda controversia, discrepancia, diferencia o reclamación derivada de este ANEXO, o que guarde relación con éste, o con su cumplimiento o ejecución, será resuelta de acuerdo a los términos estipulados en la Cláusula Arbitral contenida en el Contrato de Depósito suscrito entre las partes intervinientes de este instrumento. CLÁUSULA SEXTA: VIGENCIA.- Las demás estipulaciones del Contrato de Depósito referido, vigentes a la presente fecha, permanecen inalteradas. Para constancia de su aceptación, las partes suscriben por triplicado el presente Anexo, en Guayaquil al día 26 de Enero del año 2012.

DEPOSITO CENTI COMPI

DO DE

FIDEICOMISO CARTERA DE

TTTULARIZACION DE DA 29 DE OCTUBRE

DEV

VERA ERAL CIARÍA ADMINISTRADORA DEICOMISOS S.A.

LLAMAR GERENTE

CERTIFICO que el presente ejemplar

_-^umd<^^-í>f^cdj^|^elauforizado por la Superintendencia deCompíi

.-, -, r •- • - j U

'NG CÉSAR SOTOMAfoR SCm

I \V 2012

ANEXO 10

CERTIFICO quo el presente ejemplar guarda conformidad con el autoriza; 1 '

-. \. T- * I rf w • •.^ -J» -i.

21 NOV

FICHA REGISTRAL No. 12.- PARA INSCRIPCIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE VALORES PRODUCTO DE PROCESOS DE TITULARIZACIÓN Ciudad: Quito Inscripción:

Fecha: 25 de Julio de 2012 Jí..

Fideicomiso Mercantil:

Actualización: I-'ondo Colectivo:

Motivo de la Actualización: 1. DATOS GENERALES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL O FONDO COLECTIVO Número de RUC Nombre o Razón Social (Fideicomiso Mercantil/ Fondo Colectivo de inversión):

09927299100001

FIDEICOMISO DE TITULARI/ACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

2. DATOS DEL ORIGINADOR Cédula / pasaporte / RUC Nombre o Razón Social Grupo Financiero al que pertenece Descripción de la actividad económica: Nombre del Representante Legal Cédula / pasaporte / RUC del Representante Legal

1790567699001 Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octuhrc Ltda. no pertenece Intermediación Financiera Eco. Alvaro Andradc Rui/. 1708980972

2.1. DOMICILIO DEL ORIGINADOR Provincia Cantón Ciudad Parroquia Barrio Calle Principal Calle Secundaría Número Edificio / Centro Comercial Piso / Oficina Teléfono Fax Casilla Postal E-mai! Página web

Pichincha Quito Quito La Magdalena La Magdalena Cañaris Av. Mariscal Suere Oeó-140 Edificio Cooperativa 29 de Octubre Primer piso 264 0509

264 0508 No aplica xmunoz@29deoclubre.fin.ee www.29deoctubre.fin.ee

2.2. AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS TITULARIZACIÓN Número de Resolución

INSFPR-D4-2012-00671

Fecha de Resolución

25 de Abril de 2012

3. DATOS DEL AGENTE DE MANEJO Número de RUC

0992233958001

Nombre o Razón Social

Trust I-'iduciaria Administradora de Eondos y Fidcj£

4. DATOS DE LA CALIFICADORA DE RIESGOS Número de RUC Nombre o Razón Social:

0991278648001 Calificadora de Riesgos I lumphrcys S'.A'i

PARA REALI/AR PROCESOS

CERTIFICO que el presente efemplat guarda eeníermídad een el Autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución &*8 -

Z l NOV 2012

5. DATOS DEL AGENTK PAGADOR Cédula / Pasaporte / RUC Nombre o Razón Social: Grupo Financiero al que pertenece Representante Legal Cédula / pasaporte / RUC del Representante Legal

0992233958001 Trust Fiduciaria Administrador^ Fondos y Fideicomisos S.A. ninguno Eco. Cicerón Taclc Vera 091010255-7

5.1. DOMICILIO DEL AGKNTli PAGADOR Provincia Cantón Ciudad Parroquia Barrio Calle Principal Calle Secundaria Número Edificio / Centro Comercial Piso / Oficina Teléfono Fax Casilla Postal

E-mail Página web

Guayas Guayaquil Guayaquil Tarqui Kennedy Norte Av. Francisco de Orellana Justino Cornejo S/N Edificio World Tradc Ccntcr, Torre A Piso 12, Oficina 1201 042630107 042630107 No aplica jalmeida@trustfiduciaria.com www.trustfiduciaria.com

6. CARACTERÍSTICAS DE LA TITULARIZACIÓN 6.1. TIPO DE VALOR Valores de Titularización de Participación Valores de Titularización de Contenido Crediticio Valores de Titularización Mixta

_x_

6.2. CLASE DE TITULARIZACIÓN Tilularización Titularización Tilularización Titularización

de Flujos de Fondos de Cartera de crédito de Provéelos Inmobiliarios de Inmuebles

_x_

6.3. DATOS GENERALES DE LA TITULARIZACIÓN: Nombre del Título VTC-29 de Octubre Monto Total de la Emisión USD $ 5.800.000,00 Calificación de Riesgo AAA 6.4. CARACTERÍSTICAS DEL VALOR No. 1 2 3

Valor Nominal de cada Título No aplica No aplica No aplica

Clase

Serie

A B C

Plazo de los Títulos

Tasa de Interés

2160 1440 1080

8.50% 8,25% 7,50%

Condiciones de participación (1) __^^____ Destino de los recursos: Generación de nueva cartela de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. Punió de equilibrio: EJ.punto de equilibrio de ki presente tiluhirizaeión. será del valor equivalente en la colocación de un 11 l \iilor. (1) En caso que los valores sean de participación o mixtos.

ue el presente efemplor 6.5. DATOS DEL CONSTRUCTOR Y FISCALIZADOR por

conformidad con el autorizado

ÜCC035

21 NOV 2012

Cédula / Pasaporte del Constructor Nombre o Razón Social del Constructor Cédula / Pasaporte del Fiscalizador Nombre o Razón Social del Fiscalizador 7. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO OBJETO DE LA TITULARIZACIÓN (Descripción del activo generador de flujos) El activo a titularizar corresponde a cartera de crédito de Vivienda, operaciones de crédito concedidas por el Originador que corresponden a Deudores Seleccionados del Originador. 8. DESCRIPCIÓN DE LOS MECANISMOS DE GARANTÍA Son Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, los siguientes: SOBRCCOLATERALIXACION: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de tilularización, cuyo monto a la constitución del Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (USDS611.900,00), equivalente al diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%) del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolaterización se mantenga proporcionalmcnte al valor del capital por vencer de los valores emitidos, tal como se establece en el numeral siete punto uno punto dos (7.1.2), cuadro diecisiete (17) del Informe de Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia del proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de sinicslralidad (dos coma once por ciento) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%). SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancclación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a tilularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo títularizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos: Previa la realización de la colocación del proceso de titularización, la F'iduciaria verificará que exista un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera según el detalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1). A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, se realizarán sustitución por operaciones de crédito de vivienda, de iguales o similares características a la cartera de crédito aportada inicialmentc de acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Tilularización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor de sobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso reciba como producto de la precancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera tilularizada o de la cartera sobrccolateral. A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la susiitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éslos dentro del Fideicomiso Mercantil. En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de sesenta (60) días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares caraclerísticas en saldo por vencer, pla/o por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mcnsualmcntc y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. El valor de capilal insoluto que el Originador suslituirá en la cartera en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por cíenlo (20%) del valor

\l de capital cedido al Fideicomiso.

CERTIFICO que el presente guardo conformidad con el por la Superimendjncío de Compañías con Resolución í

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A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados. La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el pla/o de quince (15) días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez (10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías. CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará al Fideicomiso, una vez que se autorice esta Titulari/ación y previamente a la emisión y colocación de los valores será de CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL NOVECIKNTOS CINCUENTA Y OCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA CON TREINTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR (USD$472,958,33). La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidada de tos valores emitidos que se establece en el numeral siele punto cuatro (7.4) del Informe de Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, se utilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada. Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en el Fideicomiso hasta que requieran ser utilizados. En caso que los flujos de la cartera permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Originador en los siguientes noventa (90) días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria previa instrucción del Originador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en pía/os menores a noventa (90) días y de acuerdo a la política de inversiones del Reglamento de Gestión. EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del fideicomiso si se cumplen las condiciones definidas en el numeral trece punto dos punto dos del Contrato de Fideicomiso o para devolverse al Originaüor si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de la emisión de los títulos del Fideicomiso Mercantil. 9. MIEMBROS DEL COMITÉ DE VIGILANCIA (Para el caso de Fondos Colectivos) Cédula/ Pasaporte

Apellidos y nombres

Cargo

Fecha de designación

Fecha de término

10. ÍNDICES índice de Desviación índice de Siniestralidad

Valor Valor

2.11%

11. CATEGORÍA DE CRÉDITO (Para el caso de Titular i ¡¡ación de cartera de crédito) Descripción Crédito de riesgo normal Crédito de riesgo potencial

Monto USD $5.800.000,00

Crédito deficiente Crédito de dudoso recaudo Crédito perdido 12. CLASES DE CARTERA DE CRÉDITO (Para el caso de Titularización de cartera de crédito) Comercial De consumo Hipotecario 13. CERTIFICADO DE VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución

21 NOV 2012

En mi calidad de Representante Legal de, Trust Fiduciaria Administradora de l-'ondos y Fideicomisos S.A., certifico que los datos regístrales descritos son veraces y me comprometo a enviar una nueva Ficha Rcgistral cuando varíe' alguno de los datos consignados, con los documentos justificativos que correspondan, conociendo que el incumplimiento en la entrega oportuna de esta información será objeto de las sanciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos. Atentamente.

Sr. Cicerón REPRESETANTrLEGAL TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. •A su vez Representante Legal del FIDEICOMISO DE TITULARI7ACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

14. DATOS DE INSCRIPCIÓN DE VALORES PRODUCTO DE TITULARI/ACIONES (Solo para uso del Registro del Mercado de Valores) Número de Inscripción Pecha de Inscripción Número de Resolución Fecha de Resolución

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OG0035Ü