Titularizacion Delisoda by Bolsa de Valores de Quito

---------------------------------~. PROSPECTO !lE OFERT UF.L1S0UA S.A.

"ÚIlLlCA

,'IORGA]"\; •.\ ~llmGAN. FlI){JCIAIH' •.\ TRUST COIU>()RATlO:'ll S.A.

ORIGINAUOI{ MORGAN

& i\J(JRGAN.

nm.l'ORATlON S.A.

FI()l~CIAR\' •.'\: TRllST AG[NTF. UF. I>AGO

nuunnllso

:\1t:HC\~TII.IRRn(}c\IJI.E HI'RI'I£R.\ ITITI,,\IU1 ... \C1Ó' U[ H.I'JOS - 01':1.1501),\ I PROOl'("TOO;¡ G,,\T()R\Dr.~.

\'AtOIU:S

UE CONTF.]"I;II>O CIH:I)JTlCIO

Iknominación:

"VTC.PR I~'lERA-DELlSODA" t la~la US$ 16"()(lO.OOO I A~() dia"

~lonto:

Plazo: T,l"a de Intercs Fija Anual: Amortización

8.50'% Trim\.'Slral. a partir d~ los IRO días de la Fecha dt: Emisión

de Capital:

Trim~tral

Pago de Interés: Valor nominal mínimo:

USS 5.000 ,\IONTO TOT.-\L ()F. L,\ F.~IISI0N USS 16"OtJO.OOO

H)i(,l~' seis millunes tlt' l)úlarl'S de los Eslados lJnidm dt•..\mcrica) CAUFICACIÓN AAA CaliliClldura de Rics~o 11ulIIl'h n') s S,r\. ,'\lcrchant8ansa S.A. I'rnfilq::al CI••. Llda. ESIRl'CTVRAIJOR F1NAI''CJERO ESTR(ICTVRA/}(}R I.EGAI. Rt'soluciún NO,SCI"'''.IM YRU.JMV,G,II.OOll2215 dc la Supt'rinfentlcnda dI,.'Comparilas qUt' ;tulori,,,

de ahril 7 tll.' 2011 la Oferla "úhliea

In ••erifldllnt,s t'n d ReRi••tro del Merclttlu tit' Valon's Fiddcomi"o ;\Iercanfil ~n,2011-2.1J.(Hlb53 tlt' abril IJ de 2011 fitldcomiso como Emisur ~o.2011-2.01.01l4lJl dc abril IJ de 2011 \"altlrt'~ .•,'TC.fRI'IER.\.IlU.lSOU:\" ;'Iio.2011-2-02-0Il'HI8 de abril IJ dI,.'2011 Clausula .k c'\dus;ún: I.a aprnbad.'1fl n,l implica Jl' parte Je la Surcrinll'nJ.:no:ia de C"mrañias ni ¡je los miemt>ros del Cons.:jo Nacit'llal Jl' Val"res. recumendad'-," alguna para la suscri¡x-;tin II ad"luisicitln de \alnrc ••. ni I'lwnundamienltl en sentid •• algun'l sobre su rrl"Cill, la s"henda d,' la enliJaJ emist.ra. cI rics¡;" (l Tl'ntanilid,IJ Jl'la ,'mis¡"n.

r, 5 klJR tl-l1 CERTJF1CO ue el presente f!lemplal guarda contonmoad~n ~I

autonzadl'16"T "ioftsuoenntend ..n"';lrCla ~e J. J~.-... , O(l: • .?t 01'1'

conrt!

\.~

..,.,.

ccmrr~~ . t

LCDO GUSTAVO MENDOZA MENDOZA DIl9d.lll 0& -'<A1)tI!i>CtOl, ,Re~!."O (f.J

()

INDlCE GENERAL fortutla índice Cenenll

Glosario de Ténnino

1) In(onnación general del OriJ:,ina(lor 1.1) Denominación

social

1.2) 1.3) lA) 1,5) 1.6) 1.7) 1.8)

Dirección TeléCono Fax Correo electrónico y pagina wcb Objeto social Constitución y refonna de estatutos Descripción de la activilbd económica, productos y participación en el mercado 1.9) Grupo financiero 1.10) Finalidad y motivación de la Titularización 1.11) Informe de los Auditores Independientes

12 12 12 12 12 12 13 14 14

del Originador respecto

del ejercicio económico 2009 1.12) '"(oonación económica

v financiera del Originador

2) Información ~cllerallld AJ:,l'nlede :\Ilmejo 2.1) Denominación social

16 16

2.2)

Dirección

2.3) Teléfono 2.4) Fax 2.5) Correo Electrónico y página ,,"eh 2.6) Grupo económico

Fecha de constitución y plazo de duración 2.B) Organi7..ación de la sociedad

16 17

16 16

2.1) 2.9)

Recurso hUlllilno e infraestructura

técnica y administrativa

para el

manejo de fondos y fideicomisos 2.10) 2.11) 2.12) 2.13)

Identificación Autorh'.ación Valores

y experiencia del personal directivo de funcionamiento e inscripción en el Registro de Mercado de

Capital social y composición

accionaria

Informe de los Auditores Independientes

del Agente de Manejo respecto 37

del ejercicio económico 2009 2.14) 2.15)

Informe económiCa Financiera

del Agcnte de Manejo

Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Mancio son de medio y no de rcsultado,

CERTTFTCO Qu~ el presente p.jemplal guarda contoffmdad con

el dutDnZildo POI

"""'SOl

Icl5iuper temt!':nCIB f']e Compañias

1 5 ABR 2011

~l~ .__ ._ il,.:Ül\hill.lOlI

J .:> .AJ.

DO. GUSTAVO MENDOZA ME~DOZA Dnedol de 4lltolllaClotl • R~uo t tI

0000002

J) Infonnación

~cncral sohre el Fideicomiso "Primera

Titularil.ación de

Flujos - DclÍ!md:." 3.1) 3.2) 3.3) 3.4) 3.S) 3.6) 3.7) 3.8) 3.9) 3.10) 3.11)

r:"¡

3.12)

3.13) 3.14) 3.1S) 3.16) 3.17) 3.18) 3.19) 3.20) 3.21) 3.22

Denominación Detalle de la escritura pública de constitución Registro Único de Contribuyentes Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores Resumen del contrato de Fideicomiso Derechos)" obligaciones de los Inversionistas Derechos y obligaciones de la Fiduciaria Derechos y obligaciones del Originador Infonnación )' Rendición de cuentas Honorarios del Agente de Manejo Descripción y valor de los flujos transferidos para el desarrollo del Proceso de titu]aril4lción Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo Descripción detalbda de los ~tecanismos de Garantía Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos Relaeión de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso Aspectos tributarios Causales de tenninación del Fideicomiso Procedimiento de liquidación Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo Refonna del Fideicomiso Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso Información económico - financiera del Fideicomiso

~) Caractcristiclts de la EmisiÍJu lit: los Valorcs

38 38 38

38 38 39 40 42 44 44

47 S8 64 64 6S 6S

66 67

67 68 68 69

.t 1) Número}' fecha de inscripción de los valores en el Registro del Mercado

de Valores 4.2) Monto total dc la emisión ~.3) Plal.o de la oferta publica ~.4)Procedimiento para la colocación 4.5) Monto mínimo dc Inversión 4.6) Fonna}' lugar de suscripción dc los valores 4.7) Caraclerisliclls de los Valores 4.8) Valor nominal de los Valorcs 4.9) Plazo, Tasa de InterCs, Periodicidad de pagos 4.10) Agente de pago, forma)' lugar dc pago 4.11) Forma de reprcsentrteión 4.12) Fecha de emisión

69 69 69 69 69 69 69 69 69 70 7\ 71

CERTIFICO ue el pfesente ejempla! guarda contoffmdad~n Q,

t,nlado

s oma¡.parlla ~I ~O" 1 ..

pOI 1•• SUOP'""tp.nneIIC1}.a de

'Jaft n c,",e~'oJY):~. '.

e,".

OO. GUSTAVO ME¡":OOZA, ~l,'NDOZA l)ul!'ctOII3e

AulurtliltlO.

1 Ite&_~••" \ Id

OllOG1Hl3

,,1))

NeJ1.uciaciún

.• 1") ASpl."CIOS Irit>Ulanos ¡je la jnwr.;ión .• 15) Extracto ¡je! ~)1u¡jju lcenh,:o de la Calilkadura

!'J Información

¡je Rics o

adiciunal

5.11 lJo.:st:rípción d.:tallada ¡je Ills t1u.iusdo.:flln¡jlls materi;¡ ¡je I;¡tituiaril.al"ión 5.2)

Resumen de los aspcchls mas rc:lcvanlc.s del estudio ":coieo.

("(llotlmico

7'1

que respalda la gencr¡¡.¡;ión de los nuj"s de fondos pl"\I~'ectad,)s S.l l indice de des\ i;lción ~' ¡jcscripdón detallaJ;¡ de la TT1Ct,)<.iülugia empleaJa

para su fijación e indicacil'on .,10: los cálculos matemáticos realil.adllS

5..1

Deseti

ión

ener,¡J ,.le la estructura de la Tilularizaciún

Ant\o'-\

TITULAR IlACIÓN

Clausula.s re!.:vant.:s del Fideicomiso -1'RIf\IERA lJELlSOf):\ I PRODlJCTOS GA IORADE' ..

RlJJOS

Anuo B Inf,,"ne de los Auditures ImJcp..:ndientcs del Originador respectu del e- ereicio <:i,:onómico200')

.\nno

121

Infonnación ••:wnómka

.-\lIno

v I1nanciera del Orioina¡j(lr

[)

12<)

Inlllnne de lus Auditures Indcpcn.tieIllO,."S del ,\genle de ~j¡lIlejll respl."1:lo del c.crcicio cwnúmictl 200'}

Ant\o

Inf,lnn¡lI,:ibn b:onbmica

Anuo

\"'Financiera del Aecnte Je Manc.o

"'1

Infnrme Je EstruclUtdll;ión Financiera nren.:.tddo ntlr ~lcrch.llItronsa

Anno

S.A.

'66

Copia de:! Reglamo.:nto Jc li.:stjlln

2(16

.\nno 11

Informad',"

Económica \' financiera do:! Fid.:icomis.o

.\nno I

Inform.: d~ Calilica.;it'ln de Rks , . e

Ilum{lhrc's

25 .•

S.A.

pre!oente p.lemplal guarda conformidad .'con " el autonzadolJor la_~ntenrlPllf:la ,...,.

[A;~

QUf'

co",.~,p

-ji5.. __ool'_o1:~

011

/J~~AV01~~;~';CO""\ C/" o.

DlrectOI de "llt()fllÍlClllf'

, "CI;,~:.CJ,!:.l

1 5 ABR 2211

GLOSARIO

DE TE~IINOS

Para la interpretación y los efectos del presente PROSPECTO se considerara: 2.1)

Que los titulos de las clausulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y referencia, mas no como medio de interpretación.

2.2)

Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán lanto a la famIa singular como al plwal; y. que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la foona masculina, femenina O neutral correspondiente.

2.3)

Que las palabras o frases definidas más adelante. debcr.in ser interpretadas según el contexto en el que se encucnU'Cn.

2..1)

Que las palabras o frases definidas más adelante. y que aparecen en estricto orden alfabetico. tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

AGENTE DE RECAUDO

Es la entidad FIDEICOt\.llS0,

BENEFICIARIO

cuenta ante

del los

Es el ORJGINADOR, en los témlinos y condiciones estipulados en el

del TERRITORIO,

las

FIDEICOMISO.

que, por hará

COMPRADORES

correspondientes gestiones de recaudo del DERECHO

DE COBRO.

CALIFICADORA

El AGENTE DE RECAUDO sera designado según lo señalado en el numeral 7,6) de la clausula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reempla/.ado según lo estipulado en el numeral 13,1.3) de la cláusula décimo tercera }' en el numCfal 15.2.7) de la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO.

DE RIESGOS

Es la firma que deberá evaluar los riesgos de la TITULARJZACION, debiendo emitir la calificación inicial, asi como las actuali7.acioncs de calificación correspondientes, según la periodicidad determinada en la legislación '\;genle y aplicable.

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan determinadas en la chiusula decUno euarta del

La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada según lo señalado en el numeral 7.8) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, Y podrá ser reemplazada según lo estipulado en el numeral 15.2.6) de la cláusula décimo quinla del

FIDEICOMISO

FIDEICOMISO.

ASAMHLEA

AUIHTURA

EXTERNA

COMITÉ

DE VIGILANCIA

Es la firma que deberá anaH/M y auditar anualmente los estados financieros, estados de resultados }' cuentas del

Es el organismo cuya forma de inlegración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décimo quinta

FIDEICOMISO

del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA será designada según 10 señalado en el numeral 7.9) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, )' podrá ser reempla7.ada según lo estipulado en el numeral 13.1.2) de la cláusula décimo lercera del

COMPRADORES

FIDEICOMISO

CERTIFICO

~e,r~ ,L-t ..

Que el presente p.jemplal guarda ecnfomlllia::i~.on el ilutoll1<\dOp.Ol'a suo!tender,c~a

conles~"'o

.JJ....•••.

-"-L-

Son todos los clientes del ORIGINADOR del TERRITORIO, excepto los clientes supennereados, lanlo actuales como fuiuros, que reali ••..an actualmente y que realicen a futuro OPERACIONES de compra de PRODUCTOS SELECCIONADOS fabricados, embotellados, importados, comerciali7..ados y/o distribuidos por el

0 ••-...¡

J,'\./

GUSTAVOMEl'lDOZAMENOOZA OlledOUle AlIt0111atlón y Reg~;{, {E J

1 5 ARP,2~ \1

CUENTASPORCOURAR

Se aclara de manera expresa que la definición de COMPRADORES: (i) incluye todo tipo de distribuidor. subdistribuidor. y comprador al por mayor y por menor. bajo cualquier modalidad. actual y futuro. dentro del TERRITORIO; (ii) excluye cualquier tipo de supermercado. actual y fUluro, dentro del TERRITORIO; y. (iii) excluye cualquier tipo de comprador fuera del

Co.MPRADo.R

'i'

del TERRlTo.Rlo..

Y en

virtud de la cual se genera el DERECHO DE COBRO correlativo a fa't'or del ORIGINADOR ante tal COMPRADOR. I>EREC/lO

I>E COBRO

Constituye el derecho a percibir, la totalidad de los FLUJOS correspondientes a las CUENTAS POR COBRAR que se generan a favor del ORlGINADOR ante

TERRITo.Rlo..

De conformidad con los estudios, análisis estadísticos. evaluaciones y proyecciones contenidos en el INFORME DE FINANCIERA.

lo, Co.MPRADORES

del TERRlTo.Rlo.

como consecuencia de las OPERACIONES de venta de PRODUcrOS SELECCIONADOS. desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO,

lo'

FLUJOS generados por los COMPRADORES servirán para aplicar el ORDEN DE PRELACION Y. como consecuencia de ello. pagar los PASIVOS Co.N INVERSIo.NISTAS.

El DERECHO DE COBRO se genera automáticamente al momento mismo en que el ORIGINADOR realiza una OPERACiÓN de venta de PRODUcrOS SELECCIONADOS a un COMPRADOR

CUENT A DEL FIDEICo.MISO

Es la cuenla bancaria que la FIDUCIARIA abrirá a nombre dcl FIDEICOMISO, según lo estipulado en el numeral 7.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, en un banco seleccionado de confom'¡dad con lo dispuesto en el numeral 7.23,1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

del TERRITo.Rlo..

Previo

FIDEICo.MISo..

constitución tal

DEREC/lo.

del DE

COBRO le ha venido correspondiendo al En la CUEm A DEL FIDEICOMISO se manejaran todos los recursos del FIDEICOMISO hasta cuando sean colocados en INVERSIONES PE~IITIDAS y/o sean destinados para sus respectivos fines, confomle los ténninos y condiciones estipulados en el

o.RlGINADo.R.

Conforme lo dispuesto en el numeral ".2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO. a partir de 13 fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Ymientras se encuentre vigenle el FIDEICOMISO. el DERECHO DE COBRO es cedido. transferido y "portado al FIDEICOMISO.

FIDEICo.MISo..

En la CUENTA DEL FIDEICOMISO se recibirán todos los dias Mbiles, mediallle depósito o transferencia bancaria, los FLUJOS producto del recaudo de las CUENTAS POR COBRAR, rcali".<Idopor el AGENTE DE RECAUDO en el día hábil y en los días no-hábiles inmediato anteriores. según corresponda, conforme lo estipulado en los numerales 7A) y 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

En tal sentido. mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, será el FIDEICOMISO el que tendrá el derecho y la f"cultad para recibir los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO, es decir el derecho y la facultad para recibir. el precio ti ser pagado poc los correspondientes COMPRADORES del TERRITORIO por OPERACIONES de

CERTIFICO Que el presente f!Jemplal guarda C(!nfonr,rj~.1 con

el autonlado 001 I:ffS oenntendenCla d~. Cr;.mPiI las confeSOI . ~o ~__ DeJ:lb l.

:J--

J.,:3

DO, GUSTAVO MENDOZA W"NOOL\ Olfectorde Auton2aclón y Reg!)I,(,H:.J

.,.t

.~o

Son los registros contables que reah ,~ "~ORlGINADOR. dentro de su contabilid '--tc,or ~ 'lIe. y de sus estados financieros, en cad~ ocasión en que efectúa una OPERACIÓN de venta de PRODUCTOS SELECCIONADOS a un determinado

DECo.BRo.

ESTRUCTURAClo.N

ifi...,

'tb1~f ~ I , .o¡,.l') r. I

ii ORlGINADOR. Y que en virtud de tales OPERACIONES se genera el DERECHO

'fI.Qf.NCjA"~~ "o

•••<t.:

, Ó ~BR2C\1

La FIDUCIARlA podrá ser rccm en los casos, términos y cond estipulados en el numeral 15.2.8) cláusula décimo quinta y en la dáus I,-igésimotercera del FIDEICOMISO.

PRODUCTOS

compra de SELECCIONADOS.

DOCUM ENTOS DE LA TlTULARIZACION SOI1 tooos y cada uno de los documentos

relacionados con la presente TITULARIZACJON. incluyendo al FIDEICOMISO. REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO, VALORES, convenios, contratos, actas, certificados, solicitudes, poderes, ctc.

FLUJOS Son los recursos dinerarios que se proyecta que se generarán a partir de la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre I,-igcnteel FIDEICOMISO, como producto del recaudo del DERECHO DE COBRO.

EXCESO DE FLUJO DE FONDOS Es uno de los MECANlSMOS DE GARANTIA de esta TITULARIZACION. cuya foma de operación. tenninos y condiciones constan en el numeral 10.2) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

A partir de la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre ';gente el FIDEICOMISO. los FLUJOS serán de exclusi'\'a y automática propiedad del FIDEICOMISO.

FECHA DE El\IISION Es la fecha en que se realice la primera colocación de los VALORES. La FECHA DE EMISION será oportunamente definida por el ORlGlNADOR. En todo caso. la FECHA DE EMISION constará expresamente señalada en los VALORES.

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION. los PASIVOS CON INVERS IONIST AS serán pagados exclusivamente con cargo a los FLUJOS; y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

A partir de la FECHA DE EMISION se contara el respectivo PLAZO de los VALORES.

La FIDUCIARIA no ofrece, asegura, ni garanti/.a beneficios. retornos. rendimielltos, ni renl3bilidad alguna para los VALORES proyenienles de esta TITULARIZACION.

Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION. quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para poslerior colocación.

FONDO IJE Rr.sERVA

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de esta TITULARIZACION, cuya forma de integración, lérminos y condiciones constan señalados en el numernl 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

FIDEICOMISO Es el patrimonio autónomo dolado de personalidad jurídica que se constituye corno consecuencia jurídica de la celebración de la presente escriluHI publica,

FONDO ROTATIVO Son recursos dinerarios que servirán para cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

El FIDEICOMISO tiene la denominación de "Primera Titulari/.ación de Flujos Delisodal Productos Gatomde". FIUlICIt\RIA

AGENTE

La forma de inlegración, repOSición y aplicación del FONDO ROTATIVO constan en el numeral 8.1) de la cl3usula ocl3va del FlDEICOMISO.

MANf:JO

Es Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., Fiduciaria del Ecuador, sociedad debidamente organi7.ada y existente de conformidad con las leyes dc la República del Ecuador.

1 5 ~'pD?r>\1

CERTIFICO Que el presente p.)emplsl

!tI autonlildo pOI ~ll II n I\jo •

conrt

guarda conform:d~j

D~nlltenr1e!lCla)f'! G mpaliías 1S" . De •• L L.lJJIl ~").

• OUSTAVO IIIgNDOZA ,I,WNOO'¿'\ ~ ~ ~ft,EJ

1'MId.Q1 •.••••

con

r-. (,

,•

l' que el es un

Los r..IECANISMOS DE GARANT1A se describen en delalle en la cláusula décima del FIDEICOMISO.

INDICE DE DESVUGON Según los cálculos constantes en cl INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el Índice de Desviación en el Escenario Pesimista es del 0.21% (cero punto veinte y uno por ciento) calculado sobre el fiujo proyectado.

MONTO DE LA T1TULARIZACION Es la suma de hasta USS 16'000,000 (Diet::iseis millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Se aclara de manera expresa FONDO ROfATlVO no MECANISMO DE GARANTIA.

El IN DICE DE DESVIACION cuantifica la probabilidad de que los FLUJOS correspondientes al DERECHO DE COBRO no se generen conforme a las pro)'ccciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA Es el infonne preparado por MerchantBansa S.A.. como ESlructurador Financiero de la TITULARIZACION, el cual contiene los estudios, análisis estadísticos, evaluaciones y proyecciones respecto del DERECHO DE COBRO, y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta TITULARIZACION. El INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA incluye la Tabla de Amorti1..3ción de los VALORES. INVERSIONES PER.\IITII>A.S Son las iR\'ersiones que la FIDUCIARIA realii'..ará a nombre del FIDEICOMISO. en los teoninos y condiciones estipulados en el numeral 7.23.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, INVERS IONIST A(S) Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su orden, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que el ORIGlNADOR sea propietario de uno O varios de los VALORES, también será considerado como INVERSIONISTA. J\lECANISl\IOS DE GARANTIA Son; (i) el FONDO DE RESERVA, (ii) el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, J', (iii) la GARANTIA SUBSIDIARIA.

OPERACIONES Son las operaciones individuales de compraventa realizadas entre el ORIGINADOR y los COMPRADORES del TERRITORIO, en virtud de las cuales, por una pane el ORlGINAOOR vende los PRODUCTOS SELECCIONADOS y, por otra parte, los COMPRAOORES del TERRITORIO adquieren tales PRODUCTOS SELECCIONADOS Y se obligan ll. pagar el precio correlativo, en los léoninos y condiciones acordados en cada una de tales OPERACIONES. Como consecuencia de las OPERACIONES se generarán las CUENTAS POR COBRAR ~ concomitantemcnte, el DERECHO DE COBRO a fa\'or del ORlGINADOR ante los COMPRADORES del TERRITORIO. ORIlEN DE PRELACION Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en representación del FIDEICOt-.USO, debe aplicar respecto de los FLUJOS que reciba el FIDEICOMISO producto del recaudo del DERECHO DE COBRO. El ORDEN DE PRELACION consta descrito en el nwneral 7.19) de la cláusula septima del FIDEICOMISO. ORIGINAIJOR o CONSTITUYENTE Es DelisOOa S.A., una sociedad debidamente organil.1.da y existente de conformidad con las leyes de la República del Ecuador.

PASIVOS Son los PASIVOS INVERSIONISTAS y los PASIVOS TERCEROS DISTINTOS DE INVERSIONISTAS.

CON CON LOS

1 5 ~8R20\\

0000008

Se aclara expresamente quc el PL distinto a la duraciÓn del ADEICOI\

Cuando en el presente documento se haga simple mención de PASIVOS, se entenderá que se hace referencia a ambos tipos, en conjunto e indistintamente. PASIVOS

""'-'1 .

El PLAZO de los VALORES es de 1.-1 clor (Un mil cuatrocicntos cuarenta) días, contados a partir de la FECHA DE EMISION.

CON INVERSIONISTAS

Son los derechos de contenido crediticio (amortil.aciÓtl de capital y pago de

Para efectos de calculo del PLAZO se considerara una basc de 3601360, que corresponde a años de trescientos sesenta mas, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

intereses) reconocidos por el FIDEICOMISO. en virtud de los VALORES que ha)'an sido colocados entre INVERSIONISTAS. Para efcctos de amorU7.nción de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON lNVERSIONISTAS. se considerará una base de 360/360 que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

PRODUCTOS SELECCIONADOS Son los productos famcadoo. embotellados, importados, comerciali7.ados y/o distribuidos, actualmente y a futuro por el ORIGINADOR con la marca "Gatoradc" hacia los COMPRADORES del TERRITORIO.

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION. los PASIVOS CON INVERSIONISTAS seran pagados exclusivamente con cargo a los FLUJOS; y, de ser éstos insuficientes, con c.-.rgo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

I'ROSI'ECfO Es el prospecto de oferta pública de la presente TITULARJZACION, cl cual contiene la infoonación requerida por la naonativa vigente y aplicable. RED [NCION ANTICIPAD,\ Consiste en que, una vez producidas W'\II 1) "lll"ias do:las causales sciw.lodasen la cláusula

De producirse situaciones que impidan la generación proyeclada de los FLUJOS y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTlA. los INVERSIONISTAS deberan a<;umir las c\'cnluales pérdidas que sc produzcan como consecuencia de tales siluaeiones. PASIVOS CON DISTINTOS INVERSIONISTAS

novena del FIDEICOMISO,

Se aclara dc mancra expresa que la REDENCION ANTICIPADA no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en vinud de lo cual, efectuada esta declaración de REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES.

Son los costos. gastos e impuestos que le corresponden pagar ni FIDEICOMISO con cargo al FONDO ROTA TI VO. En caso de que el fONDO ROTATIVO resulte insulicientc, tales costos, gastos e impuestos deberán ser asumidos por el ORJGINADOR, conforme lo estipulado en cl numeral 8.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

REGLAMENTO IlE GESTION Es el instrumento en el cual sc cstablecen las normas e información complementarias para la presente TITULARIZACION.

CERTIFICO

Que el presente p.]emplal

el autonzado DO' ••

con'"

" 'o

guarda conform:ds::! ~.on

C;uoeontendenCl8

dO!

Comp'"nlas

4J..J5:.; __•. De.{J.\,,~u.o)1

~ '--J.J\...---S . OUo:n'.AVf'

~OI

FIDUCIARIA

FIDEIOOMISO,

TERCEROS LOS

PLAZO Es el periodo de vigencia de los VALORES, el cual se cont3TlÍ desde 13 FECHA OE EMISION.

111

procederá a abonar o cancelar Il.nticiredamente los VALORES, en los ténninos y condiciones e~'tÍpuJac.Josen dicha cláusulo nO''Cna del

MENDOZA

.L '.

MrmCO'!.\

•• "UtlltlhtClOll , Rel!~!.'tI {El

0000009

TASA DE INTERES

Es la tasa de interés aplicable durante el PLAZO de los VALORES, según las características definidas DE ESTRUCTURACION

capital. y (ii) pagar los intereses en base a la TASA DE INTERES.

en el INFORME FINANCIERA,

Los VALORES tienen una tasa de interes anual y fija del 8.50% (ocho punto cincuenta por ciento). La TASA DE ¡NTERES será pagadera trimeslra1mente y por períodos trimestrales

vencidos. La TASA DE INTERES se calculará sobre

el saldo de capital insoluto de los VALORES, Para cfcctos de calculo de la TASA lNTERES se considerará una base 360/360, que corresponde a años trescientos sesenta dias, de doce meses, duración de treinta días cada mes.

TERRITORIO Es la clfcunscripclOn correspondiente al territorio República del Ecuador.

DE de

de con

gcogralica de la

TITULARIZACJON Es el presente proceso, mediante el cual se

emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil. emitidos FIDEICOMISO en su patrimonio autónomo.

con cargo al calidad de

VALOR(ES) Son VTCs o "Valores de Titularización de Contenido Crediticio" emitidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, cuyo capital e intereses serán pagados por el FIDEICOMISO exc1usi\'amentc con cargo a los FLUJOS y respetando el ORDEN DE PRELACION; y. de ser éstos insuficientes. con cargo a los recursos que se obtengan por la ejecución de los r..mCANISMOS DE GARANTIA Los VALORES FIDEICOMISO, FIDEICOMISO

constitu)'en pasivos del respecto de los cuales el deberá: (i) amortizar el CERTIFICO I

resente

ejemplar

Los VALORES podrán ser emitidos por el FlDEICOMISO hasta por la suma de US$, 16'000.000 (Dieciséis millones de dólares de los Estados Unidos de América). a un PLAZO de 1,440 (Un mil cuatrociemos cuarenta) dias contados a partir de la FECHA DE EMISION. con una TASA DE INTERES anual y fija del 8.50% (Ocho punto cincuenta por ciento). El pago de capital se hará con periodicidad trimestral, a partir de los Hm dias de la FECHA DE EMISION. El pago de intereses se hará con periodicidad trimestral. Para efectos de identificación bursátil y comercial. los VALORES se denominarán "VTC-PRl~lERA.DELISODA ", Los VALORES se emitirán en fonoa material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR ylo de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente. en forma materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada titulo podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 o múltiplos de US$ 5.000. Un VALOR no será susceptible de división ni fraccionamiento. Los titulas que contengan vanos VALORES, SI podrán ser susceptibles de división o fraccionamiento. pero siempre respetando los valores nominales mínimos antes señalados. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma desmateriali7.ada. no existini un "alor nominal mínimo. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. 8!!f ~'ez agotados los recursos del

guarda contorm: ". ~~

~~:u~01~zad or;a~1IeflntendellCla5f~r e , ""o _rz-o¡.,.. " ...•l' •• ---tollreso elO

Los VALORES estarán representados títulos emitidos a la orden.

De •. q

~Jr~\

.'.\;¡M1R'LC'\\

O GUSTAVO MENDOU. Mf.:,~?IYL\ ÓlleclOl de AlIl.DlllilClI)I'

, Rl:g:~"C.l!.

0000010

FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan

como consecuencia de tales situaci FIDUCIARIA no garanti7.a benefi rendimientos fijos para los VAL provenientes de esta TITULARIZACION.

nNota: Se informa que la estructura de la presente Titularización, así como el contenido de toda; los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso, Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Publica. Valores, etc.), constituyen creación y propiedad intelectual del Estructurador Financiero, en lo relativo a la estructura financiera, y del Estructurador Legal, en lo relativo a la estructura legro, por 10 que se encuentran protegidos por la legislación ,igente y aplicable en la Republica del Ecuador y en tratados internacionales en cuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproducción total o parcial, salvo autorización previa del respectivo Estructurador."

ESPACIO f.~J BLANC:' CERTIFICO QUE'el Dresente ejemplar guarda confonmdélJ con o;ll clutOlllil

con reso

1':1

0131<1 SUD rntendel1Cl<l de Ca pariias ~o ~¡; .De L20~

~ OO. OU~'TAVO MENO MF.NOOZ,,\ ~ ~oe Autonl4lClÓfl r Rep,.t;o{tI

1 5 ABR 2011

0000011

Infonnación ¡:tntrlll dtl ORIGINADOR:

1.1) Denominación social: Delisoda S,A. 1.2) Dirección: Guayaquil: Carretera Vía a Daule Kilómetro 9.5 Edilicio Pepsi Cola. Parroquia Tarqui, Provincia Gu:l)':ls. 1.3) Teléfono: Guayaquil: (5934) 211-1142 1A)

Fax:

Guayaquil:

(5934)2 111033

1.5) Correo r1eclrónico: Eeon. Raúl Reyes E. rre)'es@tesaliasprings.eom 1.6)

Objeto social:

El objeto de la compañl:l es dedicarse a todas las activid'ldcs relacionadas con la importación. exportación, producción, industrialización, envase, embotellamiento, distribución y comercialización de bebidas gaseosas, jugos, bebidas isotónicas, bebidas encrgi7..antes, aguas carbonatadas, aguas sabori7.adas, aguas \itamini7..adas. productos nutracéuticos, bebidas alcohólicas, )' en general toda clase de bebidas y productos alimenticios p<lfaconsumo humano. La compañia también podrá actuar como comisionista. mandatario, mandante., franquiciante o franquiciado, agente, distribuidor, consignatario y representante de personas naturales o jurídicas, ecuatorianas o extranjeras. 1.7)

Consliluciíln )' Rcfnnml.~:

Delisoda S.A. se cOllstituyómediante escritura publica otorg::adaante el Notario Noveno interino del cantón Guayacp.1il,abogado Carlos Crespo Guzmán, c126 de febrero de dos mil siete, e inscrita en el registro Mercantil de Guayaq.lil el 18 de abril del 2007, Rcforma~: Mediante escritura publica eelelrada en Abril Iro de 200H, ante cl Notario Séptimo del camón Guayaquil. Abogado Eduardo Alberto Falquez Ayala, e inscrita en el Registro Mercatii1 el 15 de Abril dd 20OS, la compañia reformó sus estatutos sociales. Mediante escritura pUblica edebrada el 5 de DO\lcmbre de 2ooR, ante el Notario Trigésimo Octavo del C3JIlónGuaya<pil, Abogado Humbcrto Moya Rores, e ¡mcrita en el Regislro Mercantil, el 13 de marzo del 2009, la compañia aumentó su capital y reformó sus estatulo; sociales. Mediante escritura pUblica eelebmda el 4 de mayo de 2009, ante el Notario Trigésimo Octavo del cantón Guayaquil, Abo¡}.'ldoUumbcrto Moya Aores, e imcrita en el Registro MerC<Ultilel 23 de diciembre del 2009 la cOlllp.1l1ía aumentó su cupital y reformó sus estatutos sociales. Mediante Junta General Univcrsal Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de septiembre dcl2UIO.la misma que fue Protocolizada cl20 de Octubre dcl201O, ante el Notario Trigésimo Octavo del cantón Guayalflil. Abogado Humbcrto Moya flores, la misma que fue inscrita en cl Registro Mercantil el 18 de nO\lembre del 2010, la compóllia aprobó el aumento del capital suscrito detiro del limite del c~ital autOli7..adoen la suma de (USOSI7'064.I60,OO) y refonnó sus estatutos sociales.

CERTIFICO Que el presente p.jemplal guarda conform,d<:;j ~.on

81 autonzado OO!'¡;ifl con fes el ~(¡ ~

pnl'lt~nnpl\ela

.J).-,

;~::;~I,A

DO GUh"T',A.V(' "..

Dilecto'

de clJmqamas

._.¡)f'.:1f'o..~1W

_. __

lit- ~lllOlh.d(;IC\'

W,'ND02.\

,flt:l!I~~,Ct\

1 '5/'8P TI\ OOOOO1 2

1.8)

Descripción L1ela ¡lclh'idml «onómica. productos )'Il;lrticiJl.lciím en el me

1.IU) Acthidad ecunÍlmiCll.- La Compañía se dedica a lo fabricoci6n. embotell importación. comerciali7.4)ción y distribución de productos de consumo masivo, incluye bebidas de producción propia y de terceros, entre otro tipo de mercaderías, artículos y productos, los cuales son vendidos a sus diferentes clientes. 1.8.2) Productos.Delisoda S.A. produce y comercialil.3 dos tipos de bebidas (marca,,): Marcas Frnnquiciodas: Pepsi, 7 Vp, Gatoradc. Marcas Propias: Mas. Gallito (Gaseosas), (Hidratante o Isotónica). Tesalia Ice Tea (Te).

Deli (Jugos), Tesalio Sport

1.8.3) ParticiJl.lcUm cn cl fIIereado,-

"ooldt>a<lOn<la Ma«a"" Ga_a. 1OJQ/E"Urros/lJfO. ü'ff

En el merc;:¡dode ~a~t'O!l.I.~ DELlSODA tiene una panicipación creciente entre 2009 y 20 I O, la cuol se ha logrado básicamente a costa de ganarle mercado a "Otros" participantes

Por otro lado, en el mercado tic Ju~us N.lluraks, del mismo modo que en Gaseosas, DELlSODA también ha crecido en un punto porcentual de participación de mercado. En general Jugos DEL! y otros participantes han crecido en su partición de mercado, a costa de disminuir III~ participólción de

p;onlclp.<l(,n <1_ M,..,.~;odo JUlO< N.'u,.I,... X!()g/En lifros/ NtN;/ottDI

CERTIF1CV

Que el pre~entl'

el a,utOlUonf

col'lfe,oiu

'JO p

1l1l'lmp181guar([a conform:([<'!:j c~n

8~U

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P.,'lclp-eló<'o<l. MiO'<~o JUlO' N••lur.ies 2OJatt.. (;Iros/Nocional

enntendtl'lCl3

d~tCl}mp_~,nl~~11

l'í~_~ •.D~.3:.>b~~

¿L:

Gl1gTAVO MENDOZA MENCOlA f)I!+!CIIlI lk -'UlontdCIOfl y Rellst¡r. {EJ

1 :, ~BR2C\\

0000013

mercado de "Otros" los que prácticamente han desaparecido del mercado. DELlSODA participa en el mercado de bebidas hidralantes con dos productos: Tesalia Gatorllr18, siendo el líder este ultimo. En este mercado OELlSOOA ha logrado incrementar su participación en dos puntos porcentuales enue 2009 y 20 I O. siendo Profit la marca que ha disminuido su participación en los mismos dos puntos porcentuales.

,""klpl<l6"do Mlf'Cldo HId•• II"I •• 10Jt¥E"III,o./lJJO* GrE

'o"klpldo"d. M••ud •• HIel.olo••l" 10lJ91E" HI •••• IUlO*~

--~. ~

Exclusivamente la participación de &trrarltr en ténninos de ",'olumen es de 75.3% (0.1 punto porcentual superior que en 2(09) y en terminos monetarios de 80.7% (igual que en 2009). En cuanto al mercado de bebidas de Té, DELlSODA ha logrado mantener su participación de mercado ante el crecimiento de la marca Nestca. quien básicamente a restado participación a la marca Toni.

1.9)

'ortklp •• 16ndo M•• tldo

200'JIEII tlllo./UIO

* GrE

'"l1lo:Jp"doln d. Mr,elllo

200S/fn UltrlS/UIO

* GrE

Grupo fin;U1cicm:

Delisoda S.A. no pertenece a ningun grupo financiero. 1.111) Finalil!¡ltl y l\1uth'acillll tic la Titul"riz¡lciún: Que el FIDEICOMISO, luego de aplicar las deducciones estipulndas en el numeral 7.18) de la cláusula séptima del FIDEICO~IISO, enuegue al ORlGINADOR, los recursos pagados por los INVERSIONISTAS como pretio de los VALORES adquiridos. Con tales recursos, el ORIGINADOR logrará una fuente allerna de financiamiento para capital de trabajo y reestructuración de pasivos, con un costo financiero)' pla7..0srawnables. Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la dcterminación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguicnte manera: (i) en lo legal: la obtención de la nutori7.ación de oferta publica de la TITULARIZACION por parte de la Superintcndencia de Compañias y la inscripción del FIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea; y, (jii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea. se realice dentro del pl37.o máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga. de ser el caso. En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos)' condiciones antes señalados. la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (1) utili/11m los recursos del CERTJFICO Que el presente P,Jemp1al guarda conform:d;::j con

el autolll conle I

01 ~a "No.

upenntenClpnClaJri?

e mpañías

lS._V_ .. De._~ I

~:USTAVO M~A

•..0\1

M"'NDO~;\

1)1rec:lorlle Autonl2lCIOll ~ íleg!!it.{¡ (E'

\ :> IIBR 2': \1

ooooo¡.¡

FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales dispo .•. FIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTITNOS DE JNVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGJNADOR los bienes, derechos y rec <¡cIar remanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará e FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo novena del FIDEICO~HSO. En caso de que si se alcance el Pwlto de Equilibrio en los ténninos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto a partir del numcral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo a los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO~ y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. 1.11)

Infonne 2009:

Esta ¡nronnación

1.12)

de los Autlitorcs

del Ori~inador

rCSI)C(to del ejercicio

consta del Anexo B del presente PROS PECTO.

Infonnación

Esta información

Intlc)lcntlicntcs

cconómica)'

financier:'1 del Ori~in¡ltlor:

COlista del Anexo C del presente PROSPECTO.

ESPACI/1 EN BLANl,

~DO. GUSTAVO MENDOZA O,rectOf (le 4UtOlllaCUjO

MI<;NDOL\ ¡E)

~ Regi~!;(¡

1 ~ ARP ?f'11

ESPACII1 EN B AtlC

0000015

~,,,,, 1\e.

Infnml:tci6n J:,l'neraldd AGENTE DE MANEJO:

2.1)

UenlJlTlinaci6nsodal:

Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" 2.2)

Din;'tción:

2.2.1) Guayaquil: Junín 105 YMalecón. Edificio Vista al Río, Piso 5. Oficina 501 2.2.2) Quito: Avenid.1de los Shyris y Suecia, Edificio Rena1'J.OPla1'..a,Piso 1, Oficina 103 2.3)

Tdéfonus:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX) (5932) 333 2822, 333 2812, 333 2814 (Qu;to) 2.4)

"-nl:

PBX (593

-l)

256 OX05extensión 119, Guayaquil

(593 2) 333 2X22extensión 106. Quito 2.5)

Currco cll'ctr6nico)' lláJ:ill:l",ch:

inforCl'rnQrimor ,co"'_ec 'W,W,OlQOmor.com 2.6)

GrullUccunbmicoal (¡uc IICr1cn«e:

1I.10rgan& Margan Group 2.7)

Fecha de eom;titución )'lll;l1-O tle dur¡¡riím:

Margan & Margan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Otta,'o de Guayaquil, Abogado Humbcl10 Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios, Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03.G-IMV-OOOI705. dictada el 10 de marzo dc12003. por la Directora del Dcpar1amcnto Juridico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil. el 20 de mar1.Odcl2003. La duración dc la Compañia es dc 50 años. cont.1dos a par1ir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

1 5 ABR 20 JI

0000011.

2.8)

Organización de la sociedad: Orl?:anigrama General

Contralor

Contabilidad

legal

fideIcomisos

OrJ.::migr:ml:1- SlIcllrs:tl Quito

[

]

Directorlo

Gerencia General

Apoderada

Asistente

Mensajero

,...........................................•..............................

Ad;:~~~;:~~~es

[

Abogado

]

_. ________.

[~_._ ••_••_••_••c••c••""

Contadora

_ )

CERTIFICO Que el presente

ejemplal

guarda conformidad con

el ¡¡utonzad. Ol la~su enntendellcI3 r1:th.~_pañ;as ,,"<eS e "o.W 5..•••.. ", .~/.) .\1.=11

coo. /

GUSTAVO MENDOZ!>

-"', L I

y:: ..)C02,\

Olrector de AlltUrllaCIOfl J H~g:~:,(.'

0000017

2.9)

Recursu humano e infraestructura fondos y fidl'icumisos:

técnica y :lIlministraliva para el m

Directures: • • • • •

Eduardo Ferrer Margan, Presidente, Director Principal Roberto Lewis Morgan, Director Principal Eduardo Margan Boyd, Director Principal Ricardo Izuneta Mora Bowen, Director Principal James McPherson Febres Cordero, Director Suplente

PeniOnal en la.~{lreas de sen'icios ailministratiHts Ilara negocios fiduciarios: La Fiduciaria cuenta con el siguiente personal para la administración con los negocios fiduciarios:

y procesos relacionados

Oficina Gu.I)'aqui1:

Gen'ncia Gl'nenll Gerente General

Ab. Francisco Nugué Varas

Cuntnllorí ••Inlerna ContraJor/Oficial

de cumplimiento

Asistente

Jng. Alejandro Cuadrado Cárdenas Srta. Andrea Momn Lópcz

Analista de Cumplimiento

y Control

Ing. Gabricla López MuriJlo

Negucios Fiduci¡lriOS Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

Sr. Ricardo Parra Cabe7.as

Asistente

Srta. Isabel Guerrero Cabrera

Administradores

Administrador Titularización

Fiduciarios

Fiduciario de

An..'1lista de Riesgo

lng. Kerly Salazar Haro Srta. Pamela Gilser On-ieto CPA. Yanina Moreira Sancán CPA. Maria de Lourdes Ve1astcgui

Jng. Luis Vásquez Menoscal

Asistentes Fiduciarios

Led. lessenia Castro Martinez lng. Ramina Sanchcz Amador CERT1F1CO Sra Cmthya PIta QUlroz p.lemplal guarda confOfm:dt~h~?~\'e1)n Cast..'1ñeda Moreno QuP. el presentP. " ltendenCla d~cC)mama:; 0ef el ,lUtOrllfl(\O 110' a ' De ~~t,t!.b :J.DlU

S51

"'''''0,","''

.Ol).,t, ~

••

1 5 ABR 2011

... n

Gt~AVO MENDOZAMF.~~O¿\ •'1,,~r.tOI d 't,"~aCIÓ" YRe&~~t;o \ r. e u •

0000013

AlIminislraci{m Central

Sub gerente Administrativo Asistentes Administrativos,

Financiero Financieros,

RRHH

Eeon. Carlos Egas Minuche Eco. Lílibeth Armijos Solano lng. Héctor Neira Ri vera

Asistente de Custodia, Facturación y Cobrannls

Econ. Ronald Almclda Gavilanes

Recepción

Tec. Saraya Alvarado Pnzmiño

°1)Cnlf:ioncs Jefe Operativo

Ing. Jorge Chavez Morlás

Asesores Operativos

Srta. Leticia Factos Y caza Ing. Fernando Narvaez Flores lng. Liliana Santos Wong Sr. Osear Ronquillo Viñán Srta. Aslrid Narváe"L Figueroa

Conlahilidlltt

..•. 1

Contador General

lng. Arturo Pérez Muñoz

AsistclIIe

Sra. Colombia Moran Figucroa

Asesores Contables

CPA. Walter Baidal Parrales CPA. Wendy Avilés Ricaurte CP A. Mishelle Cajas Beltran Ing. Vanessa Briones Laseano Ing. Beatriz Mora Sáenz

Legal Asesor Legal

Ab. Carlos Moreno Ortega

Abogados

Ledo. Juan Pablo Cucalón Ramírcz Ab. Andrés Gareía Pla ••.a

Sistt'nlas Jefe de sislemas

Anl. Danny Acosta Ipcrty

Analista de Sistemas

lng. Richard Garda Alay

1 5 ABR 2011

."~~

Sucursal Quito

Apoderada Especial

Ab. María del Carnlen Altamirano Escorza (Poder en proceso de inscripción)

Asistente

Ing. Michelle Lucero Mora

Administrador Fiduciario

Ing. lenny Pazmiño Mayorga Tee. Gladys Tinoco Román

Asesor Contable

CPA. Diana Gonzaga Andrango

Infraestructura

/i'<1ciór

Técnica:

Rl~ursos tic Softwllre

1, Sistema Operativo Contable- Galeón Galeón es un innovador Sistema que pennite un completo control sobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón, se puede definir )' establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubran las necesidades del negocio. Adicionalmcnte Morgan & Morgan decidió desarrollar su propio sistema para la administración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la infoonación gencral, emisión, control y procesos de una Titularú.ación. 1.1 Dcscripciím Galeón, a través de una estructura completamente parametri7..able,admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titulari7.3ción, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especiali ••.aciones. Posibilita además la gestión de Fondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo.

,'el Sistl'rn" Galeón:

•

ClIractcrísticas J!:cllcr.llcs

• • • •

Total control por parte del usuario, Altamente panunetrizable, Navegación flexible e intuitiva, Sólidos controles de scguridold.

•

Caractcríslic;ls Técnicas ¡Id Si.~tl'm" G"ll'iln CERTlF1CO Oup el presente ,!I

~Jempla, guarda conform:d¿::j ~.on

../uTOIlZ,lrtODor ra7l~uoe lOtl'lldeneJjra No ~S: .i)e.

:onreso'

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~:ri.~~\\

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,DO, GUSTAVO :'ENonZA

1 5 ARR 2e 11

" M"',"COl.\

I)lIecto' de ~UUll1l,,~IOI'~ 1I~¡;!S:¡1j \.: I

OC O"O 20 U

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las sigu aplicaciones. i.

Módulo General. Administra la parametri7.ación general de la empresa, que serán utili7.ados por todos los módulos, pemliliendo a la empresa una rápida adaptación a los requerimientos del mercado, políticas internas)' otros factores que afecten a la empresa.

ji. Módulo de Pcrsonali. Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes, Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única. permitiendo hacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o juridica, contactos, etc. ¡¡j. Contabilitl.lll General.

Proporciona información contable para la administración y control de las actividades financieras, convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisis gerencial y la toma de decisiones. Penllitiendo ndemás consolidar información de las empresas definidas en el sistema. iy. Caja, Bancos)' Conciliaciones. Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disponer en línea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentas por pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque, conciliación bancaria. Y.

Cuentas por Pugar - Pnn'cctlurcs Administra las facturas que se reciben de los proveedores, pennitiendo elaborar el comprobante de recepción, retenciones automáticas. Permite definir prioridades de pagos prC\;a aprobación.

"i.

Cuentas pur Cobrar - Clientes. Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta. reportes de antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, indice de morosidad.

"ii. In"Cntarius. Reali7.:l la gestión de control)' manlenlllllento del inventario con multiples bodegas. unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias en bodegas. "iii. facturación. Pennite la emisión)' registro de facturas a los clientes a crédito elaborar reportes de ventas por diferentes criterios.

contado. Pennite

¡x. Punto tle Ventas. La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención al publico. Controla tumos de vendedores, euadre de caja, faltantes y sobrantes. x. Retenciones. Administra la generación de retenciones automaticas ylo manuales de acuerdo a lo establecido por el SRI automati7.ando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DE RETENCIONES.

CERTIFICO

xi. Anexos tlel IVA.

Que el presente p.)emplal guarda conforrn:d¿:,j con el

autonlado

por

Jla

'o • .u

con "SO'

ennlendellcl¡J 0••

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•

'Jmranlas

.'0\' 5 ABR 2011

~~ 'DO. GU~'"f'AVO MENDOZA MIi;NOOZ.\ Directo' at AUlIllllilClon y Re,g!::.t,ú(f.)

U .-tt=~.•.••~ O ""."'~";'.",. \;

Genera la infonnación para la declaración de Anexos requerido por el S.R.l. xii. Gerencial. Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conj de indicadores de gestión dados 2. Sistema de Tilul:.ri:.o:llci{m Este sistema fue revisado y aprob:ldo por el comité designado por la Superintendencia de Compañías para la obtención de la respectiva licencia. El sistema permite la adminislfación y control de la mayor parte de los procesos involucrados cn un proceso de TitulariUlción. Como principal ventaja al scr éste una herramienta desarrollada "in.housc", pennite su personali7.aei6n de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

J. Plataforma

lit

TrcnoloJ:ía

Margan & Morgan 'Fiduciaria del Ecuador' a optado por incluir en su estructura la tendencia de la virtualización, la cual pennite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar más de un servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas caracteristicas de la nueva platafonna de tecnologia que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y de infonnación:

CarllcterÍlilica

SQL Scner

Detalle Sistema operativo seguro y confiable que proporciona herramientas y tecnologías destinadas a la administración y I protecci6n de la red interna. Es un Sistema para la gestión de bases de datos robustas. Es un administrador de correo electrónico de código abierto para empresas. Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gama de posibilidades a la hora de conectar una red_ Es un producto que pem\ite ejecutar varias maquinas \irtualcs. Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creación de soluciones personaIi7..adas. Es un mu}' confiable senidor \Veb que permite alojar varios sitios en un mismos servidor.

21105

Zimhra IpCUIl

Vl\hnlre Eni PIIP 5

Internet Infonnatinn Senice~7

La Fiduciaria cucnta COIl una nueva plataforma tecnológica orientada a sef\idores distribuidos, la misma que tienc, entre algunas de sus ,.entajas, In viTtualiL1ciÓn'i expansión del negocio.

AIJ:unus IIclallt-. de nUCl\tra 11I:lt:lrunna:

CERTIFICO Que el presente

guarda ~nntendf'rlr.l;¡

p.jemplar

contorm;CÜlj

con

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,,1 élutOll1<ldo

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01;> r:"n:pañia$

,.cOO.GUSTAVO ~ZJ< M"'COl,\ !)lrectol de AutorllaCIQlI , Re&!~:,Cr\ El

1 5 ABR 2: Ji

Window$ &rvt!r 2008 es el nombre de un sistema operativo diseñado para servidor Microsoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual que Windows Vista. Win Server 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0. Entre las mejoras que se incluyen, están:

• • • • • • • •

Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que repara los archivos dañados. Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los Tenninal Seniees y en la creación de sesiones de usuario a gran escala. Ciene limpio de Servicios. Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces mas rápido el acceso a los servidores multimedia. Address Space Load Randomil.ation (ASLR): protección contra malwarc en la carga de controladores en memoria. Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizado de reporte de errores. Virtuali:t.•,ción de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualizacióIl PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración.

SQL Sen'f!r 2005 es

W1 sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoft basado en el modelo relacional. Sus lenguajes para consultas son T-SQL y ANSI SQL. Microsoft SQL Sen'er constituye la altanativa de Microsoft a otros potentes sistemas gestores de b..1.<;es de datos.

Caracteristicas de Microsoft SOL Server • • • • • •

Soporte de transacciones. Escalabilidad, estabilidad y seguridad. Soporta procedimientos almacenados. Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que pcmlite el uso de comandos CDL y DML gráficamente. Pennite trabajar en modo cliente-sen'idor, donde la infonnación y datos se alojan en el sen'idor y los lenninales o clientes de la red sólo acceden a la información. Además pemlite administrar infonnación de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución lider para correo electrónico y calendario de código abierto para empresas, pro••.ecdores de sen'icios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece un soOwarc de grupo moderno e innovador muy superior.

• • • •

Flexibilidad Pcnnite personali7,ar flÍeilmente según las necesidades de la empresa u organil.ación. Libertad - Acepta utílil.ar el cliente web de Zimbra junto con otros programas tradicionales, como platafonna mixta. Durabilidad - Es un scr••.idor de correo electrónico y calendario fiable y ampliable. Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable y completamente sencillo.

CERT1Fl= Que el presente ejemplaf

guarda conform:d&~ ~~~

Su enotendp.I1CJj3

autOl1zado por 1:é1 confesOI n ~o a.d-l

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r1" ( Jm~anra) .

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\.U:'O~\

'DO GUSTAVO MENDOz,.. MI- NC02,\ O'lI'ectOIde AutllnLél~IOI' , ¡'¡~&;~:.liI r,l

15ABR2DJI 0000023

lPCop brinda una amplia gama de funcionalidades firewalls comerciales. • • • •

•

Algunas de sus características

que van más allá dc las que ofrecen a continuación:

Acceso seguro por SSL a la interface de administración DHCP cliente I scnidor. DNS dinamieo. Lista dc hosts configurable desde la interface web. HTIP I FTP Proxy,

wcb

VMware ESXies un sistema de virtualización por software, es decir, es un programa que simula un sistema físico (un ordenador, un hardware) con unas características de hardware determinadas, Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente de ejecución similar a todos los efectos a un ordenador ffsico con CPU, BIOS, ta~eta gráfica, memoria RAM, ta~eta de red, sistema de sonido, conexión USB, disco duro etc, Un virtualizador por software pennite ejecutar o simular varios ordenadores con diferentes sistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea, permitiendo as! el mayor aprovechamiento de recursos.

~. Uetalle de h;mlwarc Como parte de la estructura tecnológica siguientcs equipos: Articulo

con la que cuenta la Fiduciaria,

pcxlemos des lacar los

UPS

Cafllclerbticas IBM (Intcmational Business Machines) HP (-Hewleu.Packard'l Intel XEON Quad Core dc 2.50 Ghz v 2.40 Ghz Hasta 5 GB RAM oor sen'idor Discos duros con tecnoloQ:ía SAS de hasta 500 GB Tarjetas Gi~a bit (10 100 1000) Windows 2003 Server Windows Scrver 2008 Linux Dlink APe 3000W ON UNE

Sl"L'uritl:ul \' Rcsl'.lltJus

TODe BoekuD : DDS GENl36n2GB

Fahricanles Procesadores l\lelUurias Discos Durus Tarjelas de Red Sislcmas

0lll'rlltilllS

Fal l\Iudcm

Las caractcristicas mencionadas contamos como son:

hacen refcrencia

SCSI

a los diferentes

Servidores de archil'Os, servidores de correos. scnidores Firewall. scnidores virtuales.

servidores

con los que

de bases de <l.1.tos.sen'idores

, 5 I<'ilR2['\1

0000024

Características

similares a:

Marra - ProH'clior

: COMPAQ.

Prucesallor RAM Disco duro T. Red

: INTEL PENTIUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o Quad Coreo :512MBa4GB :80GBa500GB :Pel 10/100 integrada o

Puertos

: use. Serial.

Multimedia

: eD Writcr o OVO \Vriler Parlanles : Samsung 16" o LG 19" : Xtralech o Genios o BenO

TOSfIIBA

XTRATECH

WlFI Dlink 100 Mbos a 300 r-.1hps

J\lonilllr Tedatlo Mouse

Paralelo

: Xtralech o Genios o BenQ

6. Software \Vindows XP Windows Vista

Sistell1a 0llt:'rllti\'o

Window57 Sistema de AdminiSlTación de Fideicomisos, Sistema Contable GALEON. Office 2003 o 2007 STO o Profcssional. Correo Electrónico Outlook 2003 o 2007. Kaspcrsky Anli,irus. Intranet Corporativa. AdrninistIacián de Titularización. Internet. Sislema Online de Consullas Jurídicas SILEC Lexis. Archivos y Carpclas Compartidos.

IlIIllrtSIlr:l~)"Multifunciones

5 hnflrl'Sor:lS Matricial MARCA

EPSON

CERTIFICO Que el presente p.lemplar guarda confOrnlldn;:l~~n el aulonzado por~2~~~f1ntendl'!llr.la}¡,~~panras

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IODO. GuSTAVO M~

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!)lrectO' de AulonlaCloro y Itel:~:.'" 1;.1

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MODELO

LX-300

2 hnlm:sora Láser

MARCA MODELO

1200 SERIESY 1606DN

6 Impl"CSora", Lá.\er

LEXMARK E230, E120, E260;

MARCA

MODELO

5 Impresor:.

Láser

~L\RCA

SAMSUNG ML-2S71, CLP-300; SCX.300; ML-285IND; SCX-l828FN

MOI>ELO

I Imllrl'sOm

!\IultifullcUm

!\lARCA MODELO Incluye

Konica Minolta Page-Pro 1380 Impresora, escáner, copiadora

I IlIIllrcsom

!\1ullifunciún

MARCA MOIlELO

Panasonie

luclu,-c

Impresora, escáner, copiadora, fax.

KX-MB78I

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CENTRAL TELEFÓNICA 2 SISTE~L\

IIIBRIDO

AVANZADO

~~~IAgR~C~A::::========~ MOIlELO

P ANASONIC

IIPAN~A~SO~N~I~C::;=========~ I KX-TES82.LA

H, Ot.talle tic- Sofh\'llrC Con el propósito de contar con tecnologia de punta y brindar a sus clientes mejores productos y servicios de calidad, Morgan & Morgan Fiduciaria del Ecuador, implementó un Plan de Tecnología y Sistemas que pemlite a sus clientes consultar de cualquier pane del mundo y de manera segura, rápid1. y en linea. la información relacionada a sus Fideicomisos.

CERTIFICO Que el prp_c;ente f!ICmplal guarda confOIll':d¡::j con el ClutOIl POI la penntendc'jcla d••

uc'n"loL

•••••• ,De.a

~DO. GUSTAVO MENDOZA Ml':NCOZ,\ OlrllClOIde Autorización y RelJ~I," (EJ

,5 MIR 2.:\', 0000026

Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levant las necesidades de nuestros clientes, que nos pcnnitió rcali7.aTel mejoramiento, auto! y control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o progr apoyo, para la entrega de información automática. Dentro de los sistemas y servicios que ha desarrollado y adquirido Morgan & Morgan 'Fiduciaria del Ecuador' se encuentran los siguientes: rS",=.,~,,=m~a:-:;dc::-::a:;d=m=in~;=s=tr=ac~;~ó=n=d;:c~ro~ld:;:c::;=co~m=;,=o=s'G~A"-L¡;ErO¡¡N:;--------------l SISTEMA MODULAR: Modulo General Modulo Gerencial Inventario Facturación Cuentas por Cobrnr Cuentas por Pagar Banco Cootabilidad Retenciones Anex.os de IVA Anex.oTransaccional Fonnularios Entidades de Control Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularú..aeión. Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles. Sistema de Administración de Cartera. Sistema de Administrnción de Inversiones. Sistema de Infonnación Gerencial. Sistema de Consultas de Clientes Online via Internet. Herramienlas de Control y de Administración. Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos. Sistemas para control de ReQucrimientos Le£a1cs, Contables v Tecnolói!icos. 9. Senidos

Sen.idor Web Sen.idor de correo morimor.com.ec Sen.idor de Base de Dalos y Gestión. Intranet Corporativo. Pagina Web Consultas ONLfNE para Clientes de la Fiduciaria. Sen.icio de Seguridad Firewall, In, Rl'dcs Lucalcs Morgan & Morgan cuenta con una red local interna que incluye dispositivos de acceso ilt.llambrieos como Switch)' Routers de las marcas Dlink y Links)'s los cuales pennilen alcanzar velocid1des de transferencia de 1.0 Gbps. Además de la conexión a Intcnlet dc 2048 Kbps, contamos con una conexlOn interurbana dedicada de 204M Kbps que utili•...auna infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre lo cual garanti7..ael lOO'}'" de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enla •...ar las oficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utili•..ar los diferentes recursos como correo electrónico, Internct, inlranet, sistcma eonlable, archivos y demás.

0000027

11. Prov«dor

tic Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus po te interconexión. segundad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nac • internacionales que dan a nuestro negocio las hemunientas que necesitamos para ser siem mejor opción de nuestros clientes. En el Ecuador, SURATEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con maYeI" capacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelit:t1es con sus propias instalaciones para cubrir a todos los clientes a lo largo y ancho dcl territorio nacional. SURATEL manticne alianzas estratégicas de negocios con difcrentes compañías que prestan el servicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le permite tener una presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades.

12. Asesores Técnicus Toda vcrsatilidad de productos y SeT\1ClOScon los que Margan & Margan cuenta está sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacitado dispuesto a brindar asesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento. SOlSA. nueslros asesores técnicos y nucstro personal especializado en Sistemas Infonnáticos, dedican sus esfuerJ:os en establecer soluciones por medio de una asesoria integrada. técnica, conexa con redes, sofiware y hardware, implementando dia a día una infraestructura digital y tecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas y objetivos de nuestros c1ieRles, colaborando en toda fomla y modo necesitado pennitiendo el acceso inmcdiato a la información valiosa en el momento requerido, A su vel, a través del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, se permite explotar en toda su capacidad nuestra platafonna tecnológica. 2.10)

Itfentilic.aciím )' experiencia d c111ersflnllltfircctím: •

UOJAS DE VillA 1. EDUARDO FERRER l\IORGAN C:arI.:O: Presidente del Directorio Prc¡laraciím Uninrsitaria: Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor of Arts, Economia, 1970); Instituto de leyes Internacionales Públicas, Grecia (1973); Tulane, Escuela de Leyes (1.0., 1975). Travc(turill Prore~i()nal: Prcs'idente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá; durante el periodo de Junio 2000 • Junio 2001 y Junio 2003 • Junio 2004. Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de 1998.2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en Washington D.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977.1978. Socio de la firma de abogados t\..1organ& Margan, 1975. Ha sido Director de diferenles compañías priYadas. Es autor de los libros "la Corporación bajo la legislación Panameña" 19H4; "El Fideicomiso bajo la legislación de la CERTIFICO Que el presente ejemplal guarda COllform:c:l¡:.j CDIl el autolllac:lp porjía SI oennlendenCljfd"

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LeDO, GUSTAVO Mg1'JD()ZA M¡"~OOZ.\

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República de Panamá", 1989; y "Thc Private Foundation Undee Pana Law", 1995. 2.

ROIlERTO

LEWIS

MORGAN

C:lrJ:o: Diretlor Principal Pn.'llaraci{m Unil"Crsit,ui,l: Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facullad de De~ho de la Universidad Santa Maria La Antigua. Panamá República de Panamá. También estudió en el Bcntlcy Collcge. en Wahham, Massachusetts 1975-1977. Tnl)'CClor"i:l

Prorl"~ional:

Ha trabajado para Margan & Margan de Panamá, como Abogado del Departamento Corporativo (1983), Asistente del Departamento Corporativo (1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978). También es socio de la mencionada firma desde 1992. Además

ha sido

miembro

de las Juntas

Directivas

de Moryrnor

Trust

Corporation Limitcd (Compañia con Licencia de Trust en Bahamas), Morgan & Morgan Trust 7Corp. Ltd. (Compañía con Licencia de Trust en Las Islas Virgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A. (dedicados a la exlracción de arena submarina). J.

I::I>U,\IU>O 10:. MORGAN

111

Car~o: Director Principal Pn'Il;lrari(m Uninrsi(aria: Ha reali:r.•1do cursos de Pootgrado en Derecho Bancario en la Universidad de Salamanca (2002). Se graduó en la Facultad de Dcrecho )' Ciencias Políticas (Bachelor of Laws, 19(3) de la Uni"ersidad de Panamá, y en el Hiram College en Estados Unidos (Bachelar of Arts. Licenciatura en Administración de Empresas, 1984) Tnt).cctoria l'rufl'Siullal: Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Margan & Morgan. Fue Gerente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (panamá»)' es socio del Grupo Morgan &. Margan encargado de los negocios fiduciarios a nivel mundial desde 1997 hasta la Fecha. Tambien fue Gerente General de Morgan & Margan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a 1996 . .¡,

RIC,\RDO

IZURIETA

MORA BOWEN

C;lr~n:

Director Principal Pn");¡f;ldún UniH-rsilari:l:

Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Uni"ersidad Central del Ecuador. También ha realí:r.ado Diplomados en el Instituto de Altos Estudios Nacionales yen el Instituto de Desarrollo Empresarial (lOE). CERT1F1CO Que el presente p.jemplal guarda conforrr:d.,::1~~n el 3utonl 01 la Suoer¡nlendencla de CO'"

U" LO

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COIT~

Dd~il..

DO.GUST¥OME~"'~DO"'\ I)lfectOfllt Autonli>CIOll y Re&:~t.ú 1d

1 5 ABR2C\ 1 O O O OO 2 9

Tr:.t)'cctona Profesional: Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del Juridico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Sup Justicia, Profesor Principal de la Escuela de Derecho de la Universidad y Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la Facultad Jurisprudencia, Ciencias Políticas y Sociales de la Universidad, Vocal del Directorio del Banco Amazonas y de Margan y Margan Fiduciaria del Ecuador, Presidente del Conservatorio de Música "Franz Liszt", Presidente de la Fundación IDEA, Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro de TERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de Abogados.

5. JAMES MCPIIERSON FEURES CORDERO Cargo: Director Suplente

•..•.

Prt"parución Unin-r.sitarin: Máster en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad de Stanford, en Estados Unidos (1986). Estudió tanlbién en la Escuela de Graduados de Ingcnieria 'ndustrial en Purdue University. en West Lafayette, Indiann y obtuvo su titulo de Ingeniero Civil en University of the Pacific, en Stocklon, Caliornia (1982). Tnl)'l"ctorill Profesional: Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempeña como Gerente General de McPherson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998-Junio 1999 fue Gerente General de la Agencia de Garantía de De¡xísitos. Durante cerca de diez años ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del Agro S.A. FINAGRO. También ocupó cargos importantes en Agro\'alores S.A., FINAGRO Int'l Bank & Trust, Banco del Pacifico y La Cemento Nacional. 6.

CARLOTA MAGDALENA SALAS MONTALVO

C••r~o: Directora Suplente/Apoderada Quito . ,','

Preparación Unh'crsitaria: Se graduó de Administrador de Empresas en la Universidad Autónoma de Centro América, realizó un diplomado de Alta Dirección Empresarial en elIDE (Instituto de Desarrollo Empresarial). Adicionalmente ha realiZ¡ldo divCfsos cursos especializados a nivel nacional e internacional sobre Banca. Gerencia de Calidad. Liderazgo y Competitividad. Tnt)'l'ctori;t Proft'sion¡ll:

Desde Diciembre del 2000 hasta la actual fecha es Gerente General de la empresa ADMINICORP S.A, entre Enero del 200-1 y Octubre del 2005 fue Directora Ejecutiva del Consejo Nacional de Competitividad, de Julio 2003 a Enero 2004 se desempelió como Vocal Suplente del Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., también participó como Vocal del Directorio de la empresa Pinturas Cóndor entre Enero de 1999 y Diciembre del CERTIFICO Que el presente fl)emplar guarda eonform:d¡:,:j.c,on

DCfi.lID'

el autollZado por la suoermtendl';TlCI,a.;J;]:aOlas

c",esOIU~.A~'

O GUSTAVO MENDOZA MIi:NDOZ,\ l)',recto' 011AutanlilCIl:lll 1 Rell!~t.li (C:J

1 5 ABR 2011

0000030

2003, formó parte del Banco Continenlal entre Julio de 1993 a Junio de 1997.

7. mANC'SCO

como Vicepresidente

Regional

NUGUÉ VARAS

C:lq~o: Gerente General

Pn'llarad{m Unin,'rsit:¡ri;l: Se recibió de Abogado en Octubre de 1988, Se ha espcciali7.ado en el Ecuador )' en el exterior (Colombia, Costa Rica. Estados Unidos y Panamá), a tra"és de cursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y Productos Fiduciarios; Titularú.ación de Activos; Concesiones y

Privatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración

Pasiva y

Activa de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones y Fideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y Nuevas Tendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera y Mercado de Valores.

"•.•.•

Trayc(luri •• I'rufesiunlll: Actualmenlc Gerente General, de Margan & Morg,lll, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que forma parte del grupo internacional del mismo nombre. Desde 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección en di"ersas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores. En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero. Por espacio de dos años (1997. 1999),conductor del programa semanal ~An3lisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnisla de la páginas editorial de Diario El Telcgrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a 1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980 a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina. Revista Latin Finance • articulo sobre Mercado de Valores en el Ecuador (199"), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitaciones organi7.nd.:ls por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso), Instituto de Desarrollo Empresarial (lOE), la Bolsa de Valores de Guayaquil, Corporación t>.1YL- Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financieras del Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Uni"ersidad del Azua)'. Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica de Guayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (ldepro), Cámara de Industrias de Cuenca, El Abogado Francisco Nugué es un "Registered Trust and State Practieioner", miembro registrado de STEP - Society of Trust and Esbte Praelicioners, con sede en Londres, Inglaterra. H. ALEJANUR()

CUAURADO CARDE NAS

C:ar¡.:u; Contralor Interno ¡Oficial de cumplimiento Pn.'llanll:iiln Un henil aria: Ingeniero Comercial - Universidad

Laiea Vicente Rocafuene

Tra)'ccloria l'rofC)ifllt;ll: CERTIFICO Que el presente p.jemplar

el i1utonzado 001

con resoju . "lijo

guarda confonn:d¿::j con

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ende:lCI3,;e " De J:

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1 5 ABR 2Cll

O. GUSTAVO MENDOZll MI':NDO:l.\ Ouecto'Ot! AlllllnlittlOO y Rel~t;(¡IE}

OOO(lo:n

Fiduciaria Morgan & Margan - Contralor y Admi s Fiduciario; 2007-2006 Banco Centro r-.iundo- Subgerente Conuol de Rl Crédito; 2006 Fiduciaria Margan & Margan - Oficial de Negocios; 200 Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo. jcfe Repone Creditic .delf.'" 2U02-1999 Banco del Pichincha • Auditor Señor, Conlralor de Crédito, Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préslamos - Jefe Tesoreria, Jefe Banca VIP; 1996-1990 Banco del Pacllico - Jefe InvCfsiones, Brokcr Mercados a FutUTO,Trader Moneda Extranjera. Agente Pagados Obligaciones, Jefe Conlrol Interno, Jefe Comercio EX1erior,Jefe Cobran7.as del Exterior; 19901989 Financiera Gre)'oound - Asistente Presidencia. 2007.2010

RICAItDO

PAItRA

CAIJE7..,AS

C;¡r¡:o:

Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios Pn-IJ.lrlldún Unin.'csitllna:

Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en la Escuela Polilécniea del Litoral. Se ha especiali7.ado a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con la Infornultica, Redes y Comunicaciones, Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones \VEB, Estructuras de Bases de Datos. Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos; TitularÍl.ación de Activos, Contabilidad GenCfal y Bancaria, Mejoramiento Continuo y Reingenieria de Procesos, Calidad en el Se•.•.. ;cio ISO 9000, Y Escuela de Productos Financieros. Tnl)'t'ctuna I'rufl'sional: Desde Febrero del 2005 se ha desempeñado en Morgan & Morgan como Jefe de Sistemas y Tecnologia. como Contralor y actualmente como Subgerente de Negocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de Control de Calidad de Procesos en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor tecnológico en la compaliía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Banco Popular (1996-2000) en el área de Tesorería como Oficial de Custodia Internacional y bríndó su apoyo en el desmrollo de los programas de mejoramiento continuo y reingenieria de procesos. En el Banco del Pacilico (1993-1996) colaboro directamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programas de control de calidad y productividad así como la aplicación de técnicas de mejoramiento continuo)' rcingenierla de procesos.

111. I\f:RLY

SAL\l.AR IIARO

C<lT~u:

Administrador Fiduciario Prt'llarad(1Il Uniwrsitana: Ingenieria en f\.larketing en la Universici.1dde Guayaquil (cursando el último semestre)

Tr:lll'cluria I'rufcsional: Actualmente me desempeño como Administradora Fiduciaria. En el periodo 2009-2010 estuve a cargo del área de operaciones como Jefe; )' en el periodo 2008-200<; me inicié como asistente administraúvo. Nolllrill 23: En el periodo 2006-2008. me desempeñé como con el cargo de amanuensc. CERTIFICO Que el presente p.Jemplarguarda cooform:dnd~n

J)::(fl:

el autonzado por la SUDeflntendellc:a_;lp~ranlas

co",es~L'o

:00. GUSTAVO MENDOZA M:"~DIYL'\ OtredOl de AlItllOlaClón t RelJ~t.Cot d

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OOOOG3::'.:

11. YANlN~\ MORE IRA SANCAN Cargo: Administrador Fiduciario PITpar:u:ión Uninrsitari:l: Conlador Püblico Autorizado. graduada cn la Unh"crsidad de Guayaquil. con Especialización en TribUlación, cursando un Masterado de Tribulación (pasantía Internacional) en la Escuela de Postgrado de la Universidad Politécnica del Litoral ESPAE. Tr"p:Cloria Proresional: En el año 2006 ingresó a laborar en Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del EClL.1dor"AIl"lista Contable, Coordinador Contable y COnlralor Tributario Senior; Administrador Fiduciario. Anteriormcnte desempeñó las labores dc Asistente Contable en la Importadora de Equipos y Repuestos Industriales [NDERIN S.A por el periodo de 2 años 3 meses y como Asesor contable en la Consultora Avila & Avda Ca. Cia.Ltda. por el periodo de 1 año.

12. MARIA DE LOURDES VELASHGUI C¡lrgo: AdminiSlrador Fiduciario Prtllaradón Unin~rsilaria: Obtuvo el titulo de Contador Publico Autori7.ado en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil. Adicionalmente ha realil..ado diversos cursos especiali7.ados en Titulas Valores, Cosleo Integral de Proyectos Inmobiliarios. entre otros.

Proksional: Desde Mayo del 2010 trabaja en f\.lorgnn & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Antcriormenle laboró en Produrondos S:A del Grupo Produbanco, desempcl1:indose como Administradora Fiduciaria, así como también laboró en Enlace Negocios Fiduciarios, en el Área Contable como Asistente Contable y posteriormente como Contadora de Fideicomisos No Inmobiliarios. Tnl):l"l"luria

13, PAMELA GILSER ORVIE TO Cargo: Administrador Fiduciario Prtllar:lción Uninrsil:lri ••: Ingeniera en Gestión Empresarial - Universidad de Guayaquil. Adicionalmente ha reali7.••do diversos cursos sobre Fiducia y Titulari7.••ción. Trayectoria Prnresilln"l: CERTIFICO Que el presente f!JemSPlar g'''d'd'c,CO, ~n:orcmuldm"'~iO': \" el autonzado por la :Jperr. en en cnnresol ~ ~o 2lJ.S":._ • __.De~1:J ,J.DJ. J.

:.J~ . D . GUSTAVO MEN~

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: ':'V~D02.\

Directo' de ÁlltonlilClM 1 llel~~ ••6\ ~ 1

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Desde Mayo del 2010 trabaja en Morgan & Morgan. Fiduciary Corporation S.A. .Fiduciaria del Ecuador •. Anteriormente laboró en el Bolivariano C.A, desempeñándose como Administradora de Neg Fiduciarios desde elide Octubre del año 2007.

I..J. JENNY CATALINA Cargo: Administrador

PAZJ\1IÑO MAYOI{GA

Fiduciario

Prtl)an,dón Uninnitari<l: Ingeniera en Administración de Empresas en la Universidad Técnica Panicular de Loja. Técnico en Administración de Empresa en el Instituto Tecnológico Americano "hoy Universidad Alfredo Pérez Guerrero", rcalil.ó varios cursos}' seminarios entre lo más imponantes. Taller de Motivación y Servicio de Calidad, Curso de Supervisión de Personal, Curso de Servicio al Cliente y Auto-motivación, Seminario de Liderazgo Efectivo para la excelencia en el Servicio a Clientes, Seminario Negociación y Mercadeo de Productos Bancarios, Actualización en el Sistema Tributario. Inducción al Negocio Fiduciario, Taller de Negocios Fiduciarios. Seminario Proyectos de Construcción Inmobiliarios. Tr:lyeclo"¡:1 Proresional: Desde 17 de noviembre del 2008 trabaja en Morgan & Margan Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". En el periodo de 1991 hasta abril del 2000, laboró en el Banco de Préstamos su último cargo fue Jefe Zonal de Servicios Bancarios. Desde el año 2000 hasta septiembre del 2006, laboró en la Compañia Atis S.A. como Asistente de Proyectos inmobiliarios. A partir de octubre del 2006 hasta el15 de noviembre del 200lllaboró en Enlace Negocios Fiduciarios como Administrador Senior. 15. GLAI>YS EI.I7,,\UETII Car¡:o: Administrador

T1NOCO

ROI\I'\'N

Fiduciario

Prtllaracilín Unh'cn.itaria: Obtuvo el litulo de Tecnóloga en Sistcmas en la Universidad Politécnica Nacional en la Facultad de Tecnologia en Sistema. Adicionalmente obtuvo el titulo de Teenóloga en Marketing. Publicidad y Ventas en la Universidad TECNOLOGICA lNOOAMERICA y actualmente se encuentra en el décimo semestre de la facultad de Ingeniería de AdminislTación de Empresas de la Universidad Indoamérica Realizó varios cursos enlre los más importantes se destacan los siguicntes: Taller de Títulos Valores, Gerencia de Proyectos, Curso de Tributación, Formaci6n de Auditores de Calidad. últimas tendencias de Marketing. Taller de Negocios Fiduciarios, capacitación constante en Negocios Fiduciarios, Administraci6n del Recurso Humano, Administrador de procesos de calidad bajo las nomas ISO. elllre otros. Tra)'ecturia .'rurtosino"l: A panir de marzo 9 del 2009, forma pane de Margan & Margan Fiduciary &:. Trust Corporation "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de Administrador Fiduciario. Anteriormente laboró en Stanford Trust Company desde agosto 1I del 2008, hasta marzo 4 del 2009, como Administrador Fiduciario. Desde

CERTIFICO Que el pres~nte ejemplar g:Jarda conrorm:tj<lj con

JJ:;lb- fl :

el autorizado po. ~i~nntendp.IlC¡a_~~ililia:s con res

n No

DO, GUSTAVO MENDOZA Mr'~NDI)"L.\ DrredlNlH! AlIt\lnzaClGn 1 Rell~ti(o(EJ

1 5 ABR 2011

_l.lll.'

000003,1

diciembre l del año 1997 hasta agosto 6 del 2008, laboró en Enlace Fiduciarios, desempeñándose en "arios cargos y último que ejerció de 2003 es de Subdirectora de Administración Fiduciaria, participó en el de calificación ISO de la empresa como Auditor de Calidad y Administro Proceso de Administración Fiduciaria. En el año 19'10 hasta 1997 se desempe como oftcial de Sistemas en Filanbanco S.A. 16. CARLOS

EGAS MINUCHE

Car):,o: Subgerente Administrntivo

Financiero

PrtlJaraciím Ullínrsilllria: Economista con mención en Gestión Empresarial y Finanzas - Escuela Superior Politécnica del Litoral (ESPOL), Adicionalmente ha realil..ado diversos cursos especializados en Finan1..3S,Tributación y Mercado de Valores. Tra)"cCloriól l'roresiun;t1: Desde Junio del 2006 trabaja en Margan & Margan, Fiduciary & Trusl Corporation S.A., ~Fiduciaria del Ecuador Entre el 0110 2003 Y 2006 formó parte del equipo de trabajo de la Consultora Et\.IC en las áreas operativa, adminiSltativa y financiera. M

17. PElmo ARTURO

rÉREZ

l\IUÑOZ

Cllrgo: Contador General Pn-I'llrllciim Unin'rsil¡lria: Ingeniero Comcrcial, de la Facultad de Administración de la Universidad de Guayaquil espcciali711do en Finanzas)' Banca. Tra)"l'ctoria proresional: A partir del 15 dejunio de 2009. forma parte de Margan & Margan, Fiduciar)' & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de Contador Genera1. Desde el 13 de marzo de 200 I al 15 de octubre de 2006. laboró para el Banco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16 de octubre de 2006 al 11 de junio de 2009 se descmpeñó como Contador General de Valores Bolivariano, Casa de Vlllores S,A, además de ser Supervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano.

18. Cr\RLOS

MORENO

ORTEGA

Cltr~O: Asesor Legal

Prtparari(lII Unin:rsil:lri¡l: Abogado de los Juzgados y Tribunales

de la República del Ecuador.

T •..a)"l"t1ol'"ia Pl'"IJre~i(lllal: Actualmente cs Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal & MORGAN, FiduciaJ)' & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria Anteriormente ejerció de Sutxiireetor de Procuraduria Judicial Compactados de la Sic~F?<1:> la Agencia de Garantía Que el presente ejemplar guarda contorm,d¡::j ~n el autortzado por lél 5]uoenn endeticl<t dI! Cl)m~anlas l.W •• _ "_, O,

co,,",", - o

~ Le

-}j.--bY'-'\l.()I\

~,.JA-,

GUSTAVO ME;O~ MFNOOZ.\ OlrectOI de ALlIOftzaclOt' ~ ¡¡egl~tli (ll

de MORGAN del Ecuador". de los Bancos de Depósitos,

\ 0000035

Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos Procurndor Judicial de los Bancos Compactados de la Costa en Quit

2.11)

Autonz,lcilm dc FlIIu;illllamiento e InscJÍJlcibn en l'I Rl'¡.:hlro dl'll\lcrcadu de Valtl~s:

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, Iras acreditar que Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A "Fiduciaria del Ecuador" contaba con infraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades sufíciellles para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-000383H del 11 de junio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N" 2003-2-10-00029, del 16 de Junio del 2003. El 18 de Junio del 2004, en escrilura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autori1.udo y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo SexlD.del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de PortaJuppi, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumcntó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 324,000 Y cstableció como capital aulori7.ado la suma de USO 648,000; actos que fueron aprobados por la Intendcncia del Mercado de Valores mediante Resolución No 04-G-IMV-000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004. El 23 de agosto del 200.5, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante ResoluciÓn No. 0.5.G.IMV-OOO.5.52.5, resolvió ampliar la au1ori7.aciónde funcionamiento de Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe en procesos de titulari7.ación, quedándole en consecuencia, permitido administrar ncgocios fiduciarios)' participar en procesos de titularilllción en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fucron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción inicial, eSlo es, el N" 2003-2.)0.00029. El 27 de junio de 200.5, en escrilura pública de aumento de capital suscrito y Refonna de Estatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotli de Portaluppi. Margan & Margan, Fiduciary & Trust CorporJ.tion S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 Y su capital Autorizado a USO 6.J8.000.oo, aclos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado de Valores mediante Resolución No. 0.5-G-IMV.0004968 de fecha Ira de agosto de 200.5 e inscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 200.5.

AIlJor;;acr(",

pUTa

/u S'H'IIT.~ul cm 011;/0

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. Nelson Javicr Torres Carrillo, se otorgó escritura pública dc apcrtura de sucursal en la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañía Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A:.Fiduciaria del Ecuador"; acto que fue aprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G.IMV. 0003671 del 23 de Junio del200H, e inscritos en el Registro Mercamil del mismo Cantón, el 04 de agos10 del 2008.

CERTIFICO Que el presente p.Jemplar

guarda conform:d<::j ~n

JJ;;f'Xr

el autoriz,1dopo, l~a2-~~Hltende:lC~3.:1awantas

con".~o

O. GUSTAVO MENOOZA MI<:NCO:l,\ Directo' Dl: 4u\oltLi:f\;l0l' ~ kell:.t,Ct (E 1

.<Oll

0000036

2.1 2)

Capital social y ('oml)Osición ••('don aria:

Capital suscrito y pagado: Capital autoril.ado: Numero de acciones:

US$ 461,000.00 US$ 648,000.00 461

Clac;e:

ordinarias }' nominativas

Valor nominal de las acciones:

US$

1,000.00 (UN MIL 001100 DÓLARES

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRlCA)

DE LOS

por cada acción,

ACCIONISTAS Los únicos accionistas de Margan & Margan, Fiduciary & Trust COIporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.18%) y ECUADORlAN CAPITAL INC (0.22%). ambas controladas por el Grupo Económico Margan & Margan. con malriz en la Republica de Panamá.

Numbn:

Cnpitlll Suscrilo (USSdór.,res)

US$460000 US$ 1,000

Ecuadonan Holdin INC Ecuadorian Ca ital INC

2.13) Infonne de los Autlifort's Intlt.'llendientes del A~ellte tic Mancjlll'l'sJlct'lll tld cjrrciciu 2009: Esta infornlación consla del Anexo D del presente PROSPECTO. 2.14)

Jllfonnaci{lII ceonbmiea - financiera tleI Agente tle l\I:uu:jo:

Esta información consta del Anexo E del presente PROSPECTO, 2.15)

Intlir:tcil'ln tic IIUt las (lbli~acillnes :lsumitl:l!!i¡lOr el Agl'nte de Manejo !!ionde medio )' no tic r(,lmltado

Lu obligaciones asumidas por Margan & Morgm. Fiduciary & Tru.~l Corporntion S.A. "Fíduciaria del EclVu.Jor" en el Fideicomiso "PRIMERA rITULARIZ.ACION DE FLUJOS-DELISODAlPROOUCTOS GATORADE" son de medio únicamentc y no ~ resultado.

£SPACHI EN BLANC/I

CERTIFICO ~lIe

el ~resente ejemplar

e autonzad~ 1l0f51a Supe con resallo "-jo ZAS -

guarda conforrr!ld~j con

ntendel1J:Cl3 De -....

dI' -

ompañias L'1 Ull Z)/(

a 0 : 1 5 IIBR2.0\\ . GUSTAVO MENDOZA M1CNDO:l.' 41l1oFUdClO/l r Regblo(¡(EI

/),ll!Clo.l1f:

0000037

3) Inrormadún ::enernl sobn' el "'itleil"ollli'lI :\h'rcanlil Tilulltri1:lriilO de flujos - Ddisolla I Produclns C;aturat!e". J,I)

Irrt'Hlcable

I.k:numinación:

Fidekollliso Ml.. ••.canlil IrreHlCable "Primera TilUlaril..1ciónde Flujos - Dclisoda I I)roductos Galoradl:"'. J.2)

I.k:lalll' de la ••••• crilu,..d pública lit.'cull'liludún:

El FIDEICOMISO fue constituido l1ll..'diantcescritura pühlica suscrila anle el Nolario Trigcsirno Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Nelson J¡j\'ier Torres Carrillo el día t) de fchrertl dt.l ;!Oll. enlrc el OR1GINADOR y la FlOUClARIA. J.J)

Rt'~hlrtl frnico de Contrihu)cnh's:

Rue No. 099~6q8721001

J"')

NÚnlt'n,)

rtocha tic in••cril'dún

dd Htleicollli,o t'n d Rl'~istro dd MercHdo lit,

"¡¡Iurtos:

Como Fideiwmiso Mercantil - No. 2011-;!-13.0U653 d.: abril 13 de 2011: y. como Emisor. No. 21111.2-0 1.()()49\ tic abril 13 de 20 I l. J.5)

Rt'Sunlt'n dd cnntrllto de Fideicumi'io:

El proceso dc TITULARIZACION FIDEICOMISO licnc por objeto: a)

que el ORIGINADOR

implementa a travcs del

Que el FIDEICOMISO. luego de aplicar las deducl:iones estipuladas en el numeral 7.18) tic la clausula septima del FII>EICOr-.'IISO.entn:grn: al ORIG1NADUR. los recursos pagados por los INVERSIONISTAS COlllOprecio til..' los VALORES adquiridos. Con tales rl..'cursos.el ORIGINAOOR logmrá tilla fuenle alterna de tinanciamknto para capital de trabajo y reestructuración de pa."ivos. con un costo Jinanciero y plal"A)s razonables. Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran n\.-'Cesariola existencia de un Punto de Equilibrio. No ohslante lo anterior, a efectos de alender la exigencia lIormaliva de la detenninación de UII Punto de Equilibrio. se lo lija de la siguielllc mancm: (i) en lo legal: la oblención dC'la aulorilación de ofena pública dI.' la TITULARIZAClON por par1ede la Surcrinll..',ldencia de Compañia.."y la inscripción dd FIDEICO¡\lIS0 y de los VALORES en d Registro del Mercado de Valores Y'en la" Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo lillanciero: la colocación d.:! primer VALOR. cualquiera este sea: y. (¡¡j) en el plazo: que la culocación del primer VALOR. cualquiera ésle sea. se realice dentro del plazo má\.ill1tl de oferta pública conferido por la Superintendencia de Cnmp¡lñias. incluyendo su prórmg¡l, dI.'ser el caso. En caso de que no se akant'e el Punlo de Equilil'!rioen los términos y condiciones allles S\.'i'lalados.la FIDUCIARIA procederá dc la siguicnll..'manera: (i) utilizará los rt:(ursos del FONDO ROTATIVO y, de ser nl'l;csario. olros recursos de los (u(llcs disponga el FIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTITNOS I>E LOS INVERSIONISTAS; (¡jI restituirá al ORI(J1NAIX)R los hienes. derechus y rl'Cursns remanentes del FIDEICOMISO, de existir: )".(iii) una vez cumplido 10anterior, liquidará el FIDEICOMISO en lus ténninos y condiciones señalados en la cláusula décimo flmena del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punlu de Equilihrio en los lénninos y

CERTIFICO Que el presente p.Jemplaf guarda ctlnmm!;dad con

el autorizado confeso

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condiciones antes señalados. la FIDUCIARIA procederá numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. b)

con lo dispuesto

a p

••••'o

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASI <le;ór CON INVERSIONISTAS con cargo a los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO; y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.

Esta TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta USS 16'000.000,00 (Diez y seis millones de dólares de los Estados Unidos de Ameriea). Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calcndario contados a partir de la fecha de la autorización de esta TITULARIZACION por pane de la Superintendencia dc Compañías, pudiendo hacérsclo con posterioridad. siempre que se haya obtenido de parte de la Superintendencia de Compañias, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

En ,irtud de lo anterior, la FIDUCIARIA, como representanle legal del FIDEICOMISO. cumplirá con las in!>1rucciones que se describen en la cláusula séptima del contrato de FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO eslanÍ "¡gente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación señaladas en el numeral 3.17) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en el numeral 3.18) del presente PROSPECTO. En ningún CaclO su vigencia excederá el plal..o mnx.imo pennitido por la Ley de Mercado de Valores.

3.6)

De•..eehlls )' Ohli~;ICitJOl'S de lo!' InH:n:illnisla.~: a) Dert'chos: •

Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES. los derechos de contenido crediticio (amorti7...ación de capital y pago de intereses) reconocidos

en los VALOR ES. •

Comparecer,

directamente

o mediante apoderado, a las ASAt-.fBLEAS.

•

Elegir y/o ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

•

Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO. en los VALORES legislación aplicable.

cn el

y en la

(b) Ohli~;I(iones: •

Los INVERSIONISTAS estan obligados a somcterse a las disposiciones contenidas en cl FIDEICOf\t1S0, en el REGLAMENTO DE GESTlON. en el PROSPECTO. Y en la legislación aplicable. incluYCfldo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA.

CERTIFICO Que el presente p.Jemplar guarda conform:dM con

IS:fluoen tl'!ndellCla:fj;> Com ¡1l1ia~ .~{ _U:>tl

el autorizado DOI conresoluc :~JJS__ .. i)p

- 0

O. GUSTAVO MENDOZII ~WNC02.\ O"8CtOlde Au¡!)rtt<o~'OI'

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: 0000033

3.7)

Derechus

y Ohli211ciones de la Fitluci:lrill:

(a) •. 1)

i1.2)

3.3)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la AUDITORA EXTERNA o por principios de renovación y altemabilidad. y de conformidad con lo permitido por la nomlllliva aplicable, resolver sobre: (i) 13 terntinación del Contrato de Servicios con la AUDITORA EXTERNA. Y (H) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma la función de AUDITORA EXTERNA. En caso de incumplimiento

de las obligaciones

asumidas por el AGENTE DE

RECAUDO, resolver sobre: (i) la sustitución del AGENTE DE RECAUDO; Y. (H) escoger el respectivo reemplazo. para que asuma la función de AGENTE DE RECAUDO. Esta facultad puede ser ejercida por la FIDUCIARIA o por el COMITÉ OE VIGILANCIA aA)

(b)

1>.1)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

en el

Ohli~:Icioncs: Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. Esta obligación es de medio JI no de result<ldo, pues se adquieren unicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza al ORlGfNADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION; ni tampoco garanti7A'l rendimiento ni rclomo alguno a los INVERSIONISTAS ni al ORIGINADOR. Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete unicanlente al desnrtollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO, del REGLAMENTO DE GESTION y de la legislación aplicnble.

b.2)

Ejecutar los MECANISMOS DE GARANTIA en los casos, tenninos condiciones estipulados en la clóusula décima del FIDEICOMISO.

b.3)

Declarar la REDENCION ANTIC1PADA en los casos, tenninos condiciones estipulados en la cláusula novena del FIDEICOMISO.

bA)

Contratar a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y al AUDITOR EXTERNO, en los tenninos y condiciones estipulados en los numerales 7.8) JI 7.9) de la cláusula séptima del FlDEICOMISO, respectivamente.

b.5)

Actuar como represcnt<lnte legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO. asi como en la nonnativa ,igente y aplicable.

CERTIFICO

Que el presente ejemplar

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guarda conformidad c.on

autoriza!le por:JJ:0 Super I'ltendp.!lf,la ,;¡c.1 Comp las . No z.:ZJ!. __w_.Df.-9-i..a W\

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DO. GUSTAVO MENDOZA M"'NOO2.\ OuedOl de Aul.OOIaClOO1 Rl:t~t.lii

000004 O

b.6)

Exigir al ORIGINAOOR y •• Jos INVERSIONISTAS el cumplimiento obligaciones, conforme lo dispuesto en el FlDEICOMISO. eh REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO, en los VALORES y la legislación aplicable.

b.7)

Mantener los bienes que integran el palrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actua como fiduciaria En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del fIDEICOMISO tampoco formar3n parte de la garantía general de los acreedores de la RDUCIARIA.

b.ll)

Cancclar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que sean provistos por el ORJGINADOR. todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuflciemes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS saán asumidos y cancelados por el ORIGINADOR. según consta del numeral IU) de la cláusula octava del

<lCIOro

FIDEICOMISO. b.9)

Siempre que lo permitan los recursos pro\isionados y acumulados según 10 dispuesto en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. y de ser necesario, con la ejecución de los MECANISMOS DE GARANllA. amortiz.ar capital y pagar intereses de los VALORES, en los términos y condiciones constantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO y en los VALORES.

b.lO)

Una \'ez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOr-.J1S0. recibir en restitución o entrega: (a) el DERECHO DE COBRO aportado según consta del numeral 4.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO; (b) de existir, los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, según la información contable constante en el FIDEICOMISO. manejada por la FIDUCIARIA; Y. (e) de existir, cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO, seb'1Ín la información contable constante cn el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA.

b.lJ)

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO Y preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios. en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás nonnati\'as aplicables.

b.12)

Reali7.ar todos los actos }' celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manero que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

b.13)

Cumplir con los requisitos}' obligaciones establecidas en la normativa legal }' reglamentaria aplicable para procesos de titularil.ación.

b.14)

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FlDEICOr-.IIS0. en el REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

('1

CERTIFICO ue el presente ejemplar

Qe l autorizado .por I!1SUO o ?L< conres el No s.,1ir ,.l.

guarda ccnform:r:l<::j ~.on rmtendeTlCla .-~~~.

rt"'l'lfl) a~I';:SI\ .»'. / : I 5 ABR 2011

De ~ ;¡

.,-./ GUSTAVO MEND07.A W.:NDO"¿'\ DODirettorlle AutofllitClOfl y Hep~6iE.)

~e.0;"

~<"

O O O O O 41

La FIDUCIARIA no podni establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobr DERECHO DE COBRO ni sobre los FLUJOS, así como tampoco sobre los demas bienes integren el FIDEICOMISO.

3.8)

Dcn,'chos )' Ohli¡!:lcioncs del Ori¡:in:lllor: (a)

Derechos:

a.1)

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES. en los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.18) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.2)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO, recibir en restitución o entrega: (a) el DERECHO DE COBRO aportado según consta del numeral ot.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO; (b) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, segUn la infomlaci6n contable constante en el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA; y, (c) eualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO, según la informaci6n contable constante en el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA.

a.3)

Informar expresamente y por escrito a la FIDUCIARIA, de su intenci6n de asumir y cancelar directamente todos los costos, gastos, impuestos, honorarios y comisiones que le sean aplicables al FIDEICOMISO.

aA)

Los demás derechos establecidos a su fa\'or en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION y en la legislación aplicable.

(h)

Ohli¡:;tciuncs:

b.l)

En calidad de AGENTE DE RECAUDO, cwnplir con los procedimientos establecidos en los numerales 7A), 7.6) Y 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, aSÍ como también con las obligaciones asignadas al AGENTE DE RECAUDO en el FIDEICOMISO y en el correspondiente Contrato de Agencia de Recaudo.

b.2)

No solicitar a los CO~'IPRADORES, ni reali7.ar con aquellos, mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, ningón tipo de neteo o compensación por montos superiores a USS 1000 ( Un mil dólares de los Estados Unidos de América) por lJansacción entre los FLUJOS que se generen como producto del recaudo del DERECHO DE COBRO, Ylas sumas de dinero que, por cualquier concepto, deban ser pagadas por el ORIGINADOR a favor de tales COMPRADORES.

b.3)

Dc ser el caso, entregar a la FIDUCIARIA una actualización del esquema de la estructura de los COMPRADORES comprendidos dcntro del TERRITORIO, mediante la cual: (a) se sustituyan uno o varios COMPRADORES por otros COMPRADORES, o (b) se agreguen nuevos y adicionales COMPRADORES. En estos casos, la actuali7.ación del esquema se hará de conformidad con lo dispuesto en el numcral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

bA)

Transferir}' ..,ortar al FIDEICOMISO la suma de dinero referida en el numeral ot.l) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO, a efectos de integrar inicialmente el FONDO ROT ATIVO.

CERTIFICO Que el presente P-Jemplar guarda conform:d<::i con

1 5 ABR 20 11

el autorizado por liI~uoe "tendenCIa r11if" Com añias conres el !\jo 1.2.\5 ••• _.' De.i lJ..Ql\

DO. GUSTAVO"ENon" DlteeltlldeAuI~.

M"NOO'Z.'

,'"'p..• (Ilé.l

O O O O O 42

b.5)

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información que, 11 solo enteno de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de CUnI

b.6)

b.7)

No adoptnl ninguna decisión, ni cjccular ninguna acción que, de cualquier manera, pueda afcCl:tr a esta T1TULARIZACION y. por ende, a los INVERSIONISTAS.

b.8)

No dejar de tomar loda acción que, de cualquier manera, sea conveniente o necesaria para precautelar los intereses de esta TITULARIZACION y. por ende, de los INVERSIONISTAS.

b.9)

Informar inmediatamente a la FIDUCIARIA de cualquier asunto o situación que pueda influir en el cumplimiento y/o en la continuidad del objeto del FIDEICOMISO y/o en el desarrollo de la presente TITULARIZACION y/o en el DERECHO DE COBRO.

blO)

Cumplir con la obligación "de hacer" estipulada en el numeral 4.2) de la cláusula cuana del FIDEICOMISO. la que consiste en su obligación de fabricar, embotellar, importar. comcrciali7.ar y/o distribuir PRODUCTOS SELECCIONADOS ante COMPRADORES. de tal manera que, como minimo. se genere el DERECHO DE COBRO Y los FLUJOS que permitan pagar íntegra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

b.ll)

Cumplir cabal y oportunamente con todas asumidas ante los COMPRADORES en virtud manera que 1\0 se afecte, bajo ningún concepto, la generación de los FLUJOS, todo ello materia

b.l2)

Tender hacia la adopción de prlÍcticas de Buen Gobierno Corpornti\'o,

b.13)

Reponer el FONDO ROTATIVO, en la forma. lérminos y condiciones estipulados en el numeral K 1) de la cllÍusula octava del FIDEICOMISO,

las obligaciones comerciales de las OPERACIONES, de tal el DERECHO DE COBRO Y de esta TlTULARIZACION.

Si. por cualquier causa, no se logra reponer el FONDO ROTATIVO. el ORI GINADOR asumirá )' cancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. b.14)

Entregar a la FIDUCIARIA. en calidad de ORIGINADOR. los reportes referidos en el numeral 7.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,

b.IS)

Entregar a la FIDUCIARJA. en su calidad de AGENTE DE RECAUDO. los reportes referidos en el numeral 7,6) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,

b.16)

Asumir y cumplir con todas las obligaciones }' rcspoll.'mbilidades tributarias propias }'/o derivadas de las OPERACIONES realizadas por el ORIGINADOR COII los COMPRADORES. incluyendo las obligaciones de declarar y pagar tributos y retenciones de tributos en virtud de t.'lIes OPERACIONES de manera integra. cabal }" oportuna. sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.

CERTIFICO Que el presente p.jemplar guarda conform:dzd :on

P or la

autOl1lil

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Ifltendp.'lCI(l

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• OUS'J'AV/"lvP'onu Mf.NDOZ.\ Otredl)l/)t- ••u'UO • ....ulN • 1I."'~~c.lf.J

0000043

De esta manera, se aclara expresamente, que el ORIGINADOR no destinando ni disponiendo para esta TITULARIZACION, de los recurso correspondan a tributos, tales como el Impuesto al Valor Agregado Impuesto a los Consumos Especiales, que sean pagados por COMPRADORES. b.l7)

Registrar, como pasivo dentro de sus respectivos Estados Financieros,. el producto neto de la colocación de los VALORES, recibido del FIDEICOMISO, aclarando que dicho pasivo constituye una obligación del ORIGlNADOR a favor del FIDEICOMISO (y por su intermedio, a favor de los INVERSIONISTAS), la que se encuentra protegida por lo dispuesto en el Art. 23(,7 del Código Civil.

b.18)

Las demas obligaciones establecidas para el ORIGINADOR, en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

J.')

Infuml;lciílll

3.9.1)

Información

)" Rentliciím

lle CUl'nt:'L":

a los INVERSIONISTAS:

Lu FIDUCiARIA Jinuldir& con Wla periodieiJad semcSl!lIi, un resumen sobre la situación de la TlTULARIZACION. el cllal eonlem..-A infolTTUlciónre~pcclo del Sl;ll1l;Slreinml;diato anterior, sobre los siguientes IUopeclos;(i) una relación dd DERECIIO DE COBRO, de los FLUJOS. dd 53ldo de los PASIVOS CON INVERSIQI\lISTAS, Jel811hJo de los PASlVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; (ii) Ulla relación de la siluación de los MECANISMOS DE GARANTlA; y, (iii) CUllhluit.-rotra infonnación que se con.~idere releV8J1le pam los lNVERSIONlST As' Toda información que, según disposiciones legales, reglarnenlarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTlON, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otra información a los INVERSIONIST AS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundira a Iravés de la pagina \\"eb de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.morimor.com.ec. Dicha información lambién se entregará a la Superintendencia de Compañias, a las Bolsas de Valores, a la CALIFICADORA DE RIESGOS, a la AUDITORA EXTERNA Y al ORIGINADOR. 3.9.2)

Rendición de cuentas al ORIGlNADOR; La F1DUCIARlA rerxlir! trimeslrairnenle cuentas al ORIGINADOR en los tenninos y condiciones exigidos por 111Ley de Mercado Je Valores y 111noI1lllltiva reglmnentl1ria vigenle y aplicable. Toda rendición de cuenlas que sea puesla en conocimiento del ORIGINADOR, Jchera ser pro\lsta por la FIDUCIARIA a la CALIFICADORA DE RIESGOS.

J.III)

lIollllr;¡rius ¡Id A~l'nte de Mallejo:

Constituyen a)

también

hOllorarios de la RDUCIARIA

Desde la fecha de constitución primero de los VALORES:

los siguientes:

del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación Un honorario mensual de administración

CERTIFICO Que el presente p.lemplar guarda coMo",""!;::] eOI1 el autoriza DO~ ¡~rlnlendellc~~~[~Dañias

00""

"':;.r;J;00)OC

1 5 ¡\\3R2': 1\

iLlJ?lI

DO. GUSTAVO MENDOZA MI!:NCÜ¿\ Director lIe AutOl1laClM y Re(ll!.Ci (EJ

del del

000004-1

~ FIDEICOMISO por la suma neta tic USO 550 (Quiniclltos cinClIcnt" lIúlarc . dios. Estadm Unidos tic Amérira) más IVA. pagaderos en foma mensual \~Pr. el ORIGINADOR. por mes anticipado. dentro dc los ocho (8) primeros dias hábifes:de~ cada mes, conlra la prcscm<lción de la factura correspondiente por parte de la e on FIDUCIARIA. que reúna Jos requisitos establecidos en la Ilannativa tribularia vigente y aplicable. b)

Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha de liquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por el MONTO TOTAL A EMITIR de USS )6'000.000: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta dc USS 1.700 (Mil ~ctccicnlos dólares tic los Estados Unidos lIc América) más (VA. pagaderos en fonna mensual por el ORIGrNADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de USS 1.5011(Mil lIuinientos dólal"eJl de los E~tatl(ls Unidos de Américll) más IVA. pagaderos por el ORIGINADOR previo a la Jiquid,ción íntegra del FIDEICOMISO conforme lo dispucslo en la cláusula décimo séplima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reima los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y nplicable. Se deja constancia que los COSlOS }' gaslos nC'Cesariosparn el proceso de liquidnción del FIDEICOt-.nSO seran con cargo al FONDO ROTATIVO, confonne los respaldos correspondientes que reunan los requisitos cstablecidos en la nomlativa tributaria vigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO no fueren suficientes pura atender lales costos y gnslos, el ORIGINADOR deberá pagarlos direCiamente.

Por reali,.ar las funciones de Agellle Pngndor. esto es, realizar los pagos tanto de capital como intereses a los INVERSIONISTAS unicamcnte en las oficinas de la FIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIA facturará al ORIGINADOR la suma neta equivalenle llIII,OR% (ccro ltunlo (cm ocho )101" cil'lltO) calculndo sobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más (VA, pagnderos en la medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONlSTAS, denlro de los ocho (8) dias hábiles posteriores a la fecha de presenlación de la faclUra correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reuna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente)' aplicable.

De ser el caso, WI honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa. que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las pnrtes, equivalente a cuatro meses de administración según los honorarios determinados en los numerales 16.1) y 16.2) dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de titu1ari11lci6n,pagaderos por el ORlGINADOR previo el inicio del proccso de sustitución de la FIDUCIARIA confonne lo dispuesto en la cláusula vigésimo lercera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) dias hábiles posteriorcs a la fecha de prescntaeión de la faclura correspondiente por parte de la FIDUCIARJA, que reuna los requisitos establecidos en la nornlóltivatributaria Yigente y nplicable. Los honorarios pactados son netos, no incluym uibutas que por tales conceptos se debnn satisfacer, así COIllO otros costos o gastos que deban incurtirse en la celebración, administración, ejecución)' liquidación del FIDEICOMISO, eOI1lOsin ser resuictivai a CERTIFICO Que el presente p.Jemplal guarda ccnIOI'T'r.;rj<::jcon el autorizado por la~UDe ntendenCla r1~. C¡; ari':iS conresol o ~.~_.De_1: .' .l.ol\

2t15:

::J..,

, GUSTAVO MENDOZA Mt.'''moz.\ OlledOfOl= Aul'OftUItIOI'I ,Ree:~clilf.1

0000045

r{Í' ' los "Iacionado, con ga"o, po< publicaciones de convocatoria' a ASAMBLEA, realización de asambleas, provisión de información. documentos,. copias, papeleri.a. servicios de terceros en general. Los honorarios referidos en la presente cláusula, seran cancclados con cargo al FONDO ROTATIVO. y de no existir recursos suficientes en dicho FONDO ROTATIVO. deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

Oc requerir que la Fiduciaria únicamente revise los contratos accesorios que elabore el asesor legal del Originador, se cobrará por el tiempo incurrido en dicho an~lisis y revisión, la surn3 de neta de USO 100,00 (Cien Dólares de los Estados Umdos de América) por hora. En caso de que el tiempo requerido en la revisión del contrato sea menor al de una hora. se cobrara la parte proporcional o fracción del costo hora-hombre antes sei\alado. g)

En caso de reali ••.arse más de una Asamblea de Beneficiarios o un Comilé de Vigilancia anual, la Fiduciaria cobrara una comisión ncta de USO 200,00 (Doscientos Dólares de los Estados Unidos de América), por convocar, organi/.aT. actuar de Secretario, elaborar las actas, proveer copias certificadas de las mismas y ejecutar las pertinentes instrucciones, por cada sesión de hasta tres horas. Por cada horo adicional por sesión se facturará la suma de neta de USO 100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América). L;¡s reuniones deberán celebrarse en las oficinas del domicilio de la Fiduciaria En caso que las reuniones sean fuera del domicilio. se cobrará el numero de hOfas que el personal deba viajar hasta su relomo a las ciudades de Guayaquil o Quila en función al honorario por hora establecido en el presente apar1ado, asi como los costos de transporte y gastos de movilización generales,

Por Reforma al Contrato de Constilución, se factUTará la suma neta de USO 500.00 (Quinientos Dól:lTcs de los Estados Unidos de América). Los gastos generados por los tnimites de legali7.ación de la refomlll al contrato fiduciario no se incluyen en la presente comisión.

Los honorarios serán cancelados en la moneda en curso legal vigente en la República del Ecuador, reservando la Fiduciaria el derecho a renunciar a sus funciones en caso de no llegar a un acuerdo con el Originador de presentarse un escenario macrocconómico desfa"orable para la Fiduciaria ya sea por devaluación de la moneda o hipcrinflación en la economia.

No incluyen los costos y honorarios por las gestiones judiciales y extrajudiciales, etc., en caso de incumplimiento del üriginador y que corresponda ejecutar al Fideicomiso.

3,11)

Descripción y "alur llc los flujus cOlllllromclhlos litul;¡rlzaci(m

1l<lrael dcsarmllu

lid proc('.!iOde

la presente TITULARIZACION se desarrolla en base al DERECHO DE COBRO esto es el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOS correspondientes a las CUENTAS POR COBRAR, que deben ser pagadas por los COMPRADORES del TERRITORIO a favor del ORIGINADOR como consecuencia de las OPERACIONES de ,"cnla de PRODUcrOS SELECCIONADOS reali/.adas dentro del TERRITORIO, desdc la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuenue vigcnte el FlDEICOMISO, CERTIFICO Que el presente p.Jemptar guarda (;on1orm¡d<l:1con

el autonzado

confeso

DOl1la

S ermtendenC)fad...

0.2.1

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1 5 ABR20\\

mas

. ~ ~I

0000046 • GUSTAVO MENOOZA Mf.;NDOZ\ OI~OI

Qlp4l1hlflldQllf\

, Regr~!;61 EJ

Pre\;o a la constitución del FIDEICOMISO, tal DERECHO DE COBRO le ha correspondiendo al ORIGINADOR,

En tal sentido, mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, sera el FIDEICOMISO el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO, es decir el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOS correspondientes a las CUENTAS POR COBRAR, que deben ser pagadas por los COMPRADORES del TERRITORIO a favor del ORIGrNADOR como consecuencia de las OPERACIONES de "enta de PRODUCTOS SELECCIONADOS reali••.adas dentro del TERRITORIO. 3.12)

Dcscril)ciím t1clallatla tle la hislori" de Ins nujus )' tic 1•• }lrUlCCCU",de los mismus, por un periodo l'tluivalcnlc al tle 1" "i¡,:cllcia tle la cmisi{1Il )' lid pTOccl!imil'nlo elllJlleatla Jlam su cálculo

Inmediatamente se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACiÓN FINANCIERA de Merchantbansa S.A

Dl'scrillciím tld acti,'o titulariz:nlo

El activo titularizado es el conjunto de DERECHOSDE COBROque DELlSODAS.A., en su calidad de ORIGINADOR,tiene sobre el valor de las ventas de productos Gaforao'erealizadasa través de canales tradicionales!. De lo anterior se desprende que la recaudación de estos DERECHOSDE COBRO,es la que generará los flujos necesarios para cubrir la titularización en sus diferentes componentes, esto es: pago a inversionistas y constitución y mantenimiento del (los) mecanismo(s) de garantía.

Ventas Históricas (en US $) Para la determinación de estos flujos futuros generados por los derechos de cobro se partió del comportamiento histórico desde enero de 2009 hasta diciembre de 2010, tanto de las ventas totales, como de las ventas realizadas exclusivamente a través de canal tradicional en productos Ga/orade, en dólares Americanos y en unidades físicas (cajas).

1 Son aquellos puntos de venta masivos a los que se lIcct:de 11 tnwés de detl'nnilu¡w.1. No incluyen II Supermercados [os c\I/I[es sun dcnominados

de distri1'ucitin Cu.nal Moderno.

UOll eSlrlJlcgill

CERTIFICO Que el Illesenle p.jemlllal guarda coofOrm¡dn::t~n

COnT~O~~O

I 5 ABR 2011

-J).=i;.~~-.

el autorizado POI la2-..~~*ntendenClil

dll.~com~ ;~

0000047 'DO. GUSTAVO MENDOZA MF.~?OZ.\ 011'0001 dI! AutonlaCIOf' ~ Regl~t'oC, r r.

VENTAS

Gatoraó. $ 2009

Enero Febrero

MarIo Abril Mayo

4,740,121

2,070,740 2,637,025

6,736,786

Abril

2,3n,041

5,322,972

Mayo

7,070.365

6,174,748

3,040,509

Junio

7,111,541

6,636,397

1,972,237 1,888,691

Julio

3,434,432

5,377,118

3,393,746 4,231,541 3,113,644 3,643,541 4,862,574

5,505,881

Julio Agosto

1,137,687

Septiembre

1,986,267 1,009,430

2,095,149

Agosto Septiembre Octubre

1,428,901

1,557,725

Noviembre

2,344,858

2,466,727

Diciembre

Octubre Noviembre Diciembre

5,096,342

2,747,170 500,846

Junio

- ...•

2010 2,393,879 2,531,367 2,737,951 1,466,386 2,430,800

1,379,447

4,889,699

6,379,849 7,004,559 7,573,696

A continuación se presenta la participación porcentual de las ventas de GaIDradecon relación a las ventas totales de DELISODA. En términos monetarios, se puede apreciar que Gi//ori/de representa en 2009 y 2010 el 21% Y el 23% respectivamente de las ventas totales de los productos que comercializa DELlSODA.

ESPACHI ~N BLANCO

ESP CIO ~N BLANCO CERTIFICO Que el presente f!jemplal

guarda conform:da::l :-on

el autorizadO PO'I ~~nlende'¡CI3

con"

;W;~

"~,---fe)J~

00 GUSTAVO M~ M!'~IOOz..\' ÓIfl:cto,de Autllru:atIÓI' 1 ""r.:~.'("

Ventas Históricas (En cajas)

VENTAS

Batoraóe 2009

(cajas)

2010

Febrero

159,650 174,269

Marzo Abril

188,757 103,058

Enero

Junio

644,580 363,300

201,987

Julio Agosto

84,480

132,506

143,463

140,788

Septiembre

269,118

95,919

Octubre

141,557

150,606

Noviembre

210,180

129,128

Diciembre

303,817

177,222

Mayo

VENTAS

170,274

DEUSODA (cajas

2009

2010

Enero

444,017

600,597

Febrero

401,250

593,345

Marzo

406,040

655,909

Abril

456,453

558,034

Mayo

1,091,176

622,050

Junio

754,007

631,913

Julio

458,841

544,314

Agosto

529,348

564,116

Septiembre

648,265

Octubre

542,824 584,813 740,736

510,105 661,208

Noviembre Diciembre

696,282

473,588

En cuanto a volumen vendido, medido 2009 y 2010 es del 31% y del 25%.

1 5 ABR 2011 Recaudación Histórica y Politica de cobra nza Distribución de Anticipos. Atrasos en la Cobranza de Ga/DIi1ÓII 2009-2010 10<=dras<20

I -SO<=días<.40~

20<=dras<30

I .40<=dfas<.3o~

30<=días<40

1.30<=dras<.20

40<=dras<SO ~

1.20<=días<-lo

SO<=días<60 ~

-10<=dlas<O

0<=dlas<10

dlas>=60

La política de cobranza de la compañía respecto de los productos Ga/orade distribuidos a través de canal tradicional es de crédito a 60 días por el 100% del valor de la facturación. Para efectos de flujo, esto implica que la recaudación de las ventas se realiza dos meses después de realizada la venta. Considerando toda la facturación y cobro realizados desde enero de 2009,

0000049

se tiene que el retraso promedio ponderado de los pagos es de 2.33 días. A continuación se muestra la distribución de los anticipos y de los retrasos pagos a DELlSODAdurante 2009 y 2010 por la venta de productos G¡¡/oriJúe. C ;- <Jc¡ se puede apreciar el 81.7% de los pagos se los realiza entre 10 días de anticipo or '1 hasta 10 días de retraso.

Pronóstico de las Ventas Futuras mediante la construcción de una Serie de Tiempo de las Ventas Históricas de los productos

Gatoraúe La metodología de Series de Tiempo es recomendada para pronosticar comportamiento de variables aleatorias con un comportamiento estacionaI.2

Como se conoce, todas las series de tiempo contienen por lo menos uno de los siguientes cuatro componentes: 1) tendencia secular, 2) variación cíclica, 3) variación estacional y 4) variación irregular o aleatoria.3 Tendencia Serular. Es la tendencia a largo plazo sin alteraciones de una serie de tiempo Variación Cíclica. Comprende el ascenso y el descenso de una serie de tiempo en periodos mayores a un año. Variación Estacional. Esquemas (patrones) de cambio en una serie de tiempos en un año. Tales patrones tienden a repetirse cada año. Variación Irregular o Aleatoria, se las puede dividir entre episódicas y residuales. Las episódicas no son predecibles, pero pueden identificarse. Después de que las fluctuaciones episódicas se han eliminado, a la variación restante se le denomina variación residual. Los cambios residuales, comúnmente conocidos como fluctuaciones aleatorias, son impredecibles y no pueden identificarse. Por supuesto, ninguna variación, sea episódica o residual, puede proyectarse al futuro.

M.1' -09

••••7-40, 121

Jun.09

Jvl.09 __

1 137687

~.1iII~.:..~9

s•.

1 986 267

0(1.09 NO¥.09

¡-__ --""O"!0.9-'-~~0 1 4.28901 2 34.4. 85

01(.09 Ene_lO

2,393,879 2.531 36 27379.51

hb-TO Mar_lO

Abr.10 Moy_l0

El objetivo es desarrollar un modelo que permita determinar una proyección que se ajuste en la mejor medida posible al comportamiento real de las ventas de GiI/orilde.

4.7 1 50084.5

Jun-l0

1 4.6638 2,"'30,ª,º-3 0.010 50

~v! ..!-~ _

1,972 23

Ago-l0

1,888 •.~_91

S"p.IO

1,379,"'4.7 2095 1•••

0(1.10 Nov_IO Die-lO

155772 !

2,466,?2:.

S"I

JEstadisti~ Aplcada aJos Nl'gocios y la Econonúll. ALLl:.'NL. WEDS1ER. Clip. 13. Tercero Edición. Mc Graw Ilill.2000 EstadisticlI pura Administración y Economlll. MASON, LIND, MARCHAl,. Cnp 18. [).Xirrn Edición AlfaOmc¡;ta, 2003

CERTIFlCO

'rhiJcrn

20 ;jl~~añlas lóMIR \\

Que el presente P-jemp1ar guarda o:(tn'n-:-:-"rt:::! COn

el autonzad con ".~

!a~$"tende'¡Cia

"J);;;' ';U~~1D1

DO. GUSTAVO MEND()ZA M';-:-.¡nOZA Diredorde AlllonlaClO' ,k"llllol.(,' l

0000050

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--~ • (,¡,.r.

<\1

~p{ ~Wi, fl ~ ~ ~

El proceso para desarrollar el pronóstico de las ventas de Gaforaae s~ inició 1':0. recolección de los datos de las ventas de 2009 y 2010, es a este conjunto de da~ ~ que se le denomina Serie de Tiempo, ya que contiene los datos de la variable~ _.:::c Ventas a lo largo del tiempo, en este caso dividido en periodos mensuales. ~/~C ~~~7 ~_:'Y

Con Jos datos recolectados se procedió a grafiear la serie de tal manera que se pueda detectar los componentes esenciales de la serie a la vez que determinar posibles datos que difieren del comportamiento normal de la serie, pero que no tienen afectación en el comportamiento futuro. El siguiente gráfico muestra el comportamiento

de las ventas de Gil/oraJe desde mayo

DEllSODA S.A.

2009

hasta

diciembre de 2010. Se V.ntu GATORADE2009-2010 puede observar la En lJS$ presencia de datos outliers ",000.000 (aberrantes) los cuales se encuentran identificados ',000,000 con rojo en la tabla adjunta (página anterior). Luego de t.ooo.OOO identificar lo antes o mencionado se procede al tratamiento estadistico de los datos para eliminar la presencia de datos que sobrestimen los parámetros del modelo predictivo asf como de la definición completa de la serie mediante técnicas matemáticas de extrapolación.

,--

PwccdimientlllJara la sustiluriím de datos perditlos

Para el tratamiento de datos perdidos existen técnicas que ayudan a completar este faltante de información: • Imputación mediante la media de la serie: Sustituye los valores perdidos de la serie por la media de esa serie. • Imputación mediante la media de los puntos adyacentes: Sustituye los valores perdidos por la media de los valores válidos circundantes • Imputación mediante la mediana de los puntos adyacentes: Sustituye los valores perdidos por la mediana de los valores circundantes. • Imputación en base a una interpolación lineal: se utiliza el último valor válido antes del valor perdido y el primer valor válido después del valor perdido para realizar una interpolación. • Imputación en base a la tendencia lineal en el punto: Sustituye los valores perdidos de la serie nueva por la tendencia lineal en ese punto. Se hace una regresión de la serie existente sobre una variable indice escalada de 1 a n y los valores perdidos se sustituyen por sus valores pronosticados. • Imputación mediante la media de subclases o método de Kalton: Está especialmente indicado en el caso de variables medidas en una escala de intervalo y consiste en asignar a los valores perdidos la media del grup?\ ~e sujetos al que pertenecen esos casos perdidos. , tj ~~B. c.u CERTIFICO Que el presente p.jcmplar guarda cOll1omJldaj con el autorizadopor ~.,:~~ntendelíc~a_1J~~añias

conre,,()~o ~:J;De,lF'Lm\ /~. ~

GUSTAVO MENOOZA M""iC'OlA -DlltdOl' Ol! AutulluClQl

,ft",g:~:,(

0000051

Método de Imputación escogillo

De las técnicas , mencionadas se utiliza el DEllSODA S.A. <1CIOrl VentuGATORADE 2009-2010(lue¡o d.la Imputación) método de Imputación en EnUS$ base a la tendencia lineal 1,500.000 en el punto, ya que al 1,000.000 contar con valores outliers 2,500.000 cualquier estimación 2.000.000 utilizando la media estaría 1,500.000 1,000.000 influenciada por los SOO,ooo mismos, la mediana es un O mejor estimador insesgado pero al encontrarse rodeada de valores atípicos no reflejaría la tendencia central correcta. Al utilizar un modelo de regresión se logra estimar los datos faltantes sin ningún sesgo.

Los resultados del modelo de regresión lineal simple utilizado para esta imputación es el siguiente: Ventu cumpletu = $1,996,559.69 + $1,112.577(fndice N) Todos los datos considerados atípicos fueron tratados como perdidos y se estimaron utilizando el modelo de regresión antes mencionado. El gráfico de la secuencia de la venta mensual de Gator¡¡úeluego de la imputación muestra una serie de tiempo completamente definida y sin los valores atípicos que influenciarían en la estimación de 105 coeficientes de la curva de predicción. Adicional se presenta la tabla con los datos finales los cuales están listos para continuar con el proceso de estimación. Ilelrnnin:lció" tld ,'\lndt'J(J de rretlicciím

El gráfico de secuencia no muestra una tendencia clara ni estacionalidad por esta razón se escoge una aproximación utilizando el modelo aditivo de Winters.

!My-09

4,740,121,

Jun-09 Jul.09 0.09 S:ep.09 OcI.09 Noy-09 Di,-09 mo.l0 f.b.1O

Mor.IO Abr.JO MtJ .10 Jun.l0 Jul.IO ~_~.:.~ l?: __ ~ .10 OcI.IO N,••-J o Dit.l0

•

_),997,672)

'!-.747.E.O SoO 8"'5 1137687

2,7"'7,170 1 999897

1 986267 1009 ••30

---..l.~6,~ 1 009430.

1,"'28,901 2344858 2393879 2531367 2737951 1,466,386 2,430,800 3,040,509 1 972,237

37 687

--.1,428,901 2 344 858 239387 2531 36 2,737,951 J 466,38 2,430,80 3,040,509:

1!88~,69J 1,379,••••7 2,095,149 1,557,725 2466 727

:!:,;_:.::_;-~ 1,379,44 2,095,1~ 1,557,72 2466727.

El modelo aditivo asume que el valor de la serie original (Y) proviene de la suma de los cuatro componentes: Y=T+S+C+I

El modelo aditivo supone que los cuatro componentes son independientes entre sr. Esto supone que, por ejemplo, cuando la tendencia tenga un valor alto, esto no CERTIFICO Que el presente p.Jemplal guarda ccntorrn:lla:::lcon el autonzado I la Suoennlendp'IIClíI :\{~(lIí1S conresOl~O

~i=C'1f:

O. GUSTAVO MENDOZA Mr,"l[:úZ,' Dlrect~1 de AutonUl:lClIl y Re~l~,.IJ' 1:.I

1 5AR~ 2011

.W\'

0000052

afecte al comportamiento cfc1icoo estacional. El modelo multiplicativo a u todos los componentes tienen relación entre sr.

Promedio móvil: Método de predicción donde se selecciona un número dado de periodos N y se obtiene la media 6 promedio de la variable para los N periodos permitiendo que el promedio se mueva conforme se observan los nuevos datos de la variable en cuestión. Media Móvil (A')

= D,

+ D'-l +•... + D'-{N+l) / N

La idea es estimar X(t) en un instante n + k posterior al último dato observado en t = n. k = 1,2.3.4•...(trimestre, mes. etc.). Una vez estimada la tendencia y la estacionalidad las fórmulas de predicción quedarán determinadas por: i"(k)=t(n+k)+£(n+k)

Caso Aditivo

Donde: k = Horizonte de predicción o número de pasos adelante que se está prediciendo y n el origen de la predicci6n. X(k) = valor pronosticado en un periodo k T(n+k) = valor de la tendencia T cuando E = O E(n+k) = Periodo 6 ciclo (codificado) Una vez conocido x(n+k) podemos calcular el error de predicción correspondiente:

e.(k) x(n+k)-i.(k) Resultados del Modelo

DELlSODASA Proyección

Vcnt..'1.s G¡¡for¡¡de2011.2015 (fn US$)

., -l •

••

I 5 ABR 2011 0000053

Estad(sticos de ajuste del modelo R-cuadrado R-cuadrado estadonaria TRENU(Venta_F)Modelo_l

.922

.834

Esbdfsticos

50.693

GL 15

Sigo

.000

Como se puede apreciar en el cuadro de los estadfsticos del modelo el coeficiente R2 es de 0.92 lo que implica que la curva modelada explica en alto grado el comportamiento de las ventas y por lo tanto sus pron6sticos. En el Anexo 1 se puede apreciar el pron6stico de ventas incluyendo sus Lfmites de Confianza Superior (LCS) e Inferior (LCI), dentro de los cuales se encontrará el valor esperado de las ventas de Gatoradecon un 95% de confianza. Las pruebas de validación del modelo pueden ser revisadas en el Anexo 2 del presente informe. netermill:lcilm tic los flujos rulUnlS partientlo tlC);1pru)'«ción de laJi\'Cntas

J"I,09

o.()9

2,747,170 500845

Oc:I-09

1137687 1,986,267 ¡ 1 009430

Nov.Q9

2,344M!.

Di.-09 En.,..10

1160567 2 393 879 2,531 367 2,737,951 1,466386

.2!p-09

Feb.IO Mar_lO Abr.IO

-.!!'Dy-l0 J•.••••10 I Jul.IO ~o-10 ~ .10

2.430.800. 3,040,509 1,972,237 1 888691 1,379447 2,095,149 1,557,725 2,466,127

Una vez que el modelo ha sido validado se utiliza esta informaci6n para determinar el Oujo que servirá para la titularización. La determinación de los flujos a partir de las 2,747,170 ventas se lo realiz6 considerando 1 999897 1 137687 conjuntamente la aplicación de la política 1..J_~.~ •.2 ~.!. de cobro, la cual consiste en 60 días de 1 009430 crédito a partir de la facturaci6n y el 2,344,858 comportamiento normal de pago. 1 16056 2,39387 253\ 36 2,737,951 1,466,38 2.4_~O,80

_3:,_C1~º,_~O 1,972,23 1 888691 1,379,44

En primera instancia se calcula el Flujo Teórico de recuperaci6n de las ventas con base en la política de cobros que mantiene DELlSODA es decir crédito a 60 días por la totalidad del valor de la factura

Una vez que se ha calculado el Flujo Teórico se calcula el Flujo Probable para esto, se Oc:l.IO 2,095,1 A afecta al Flujo Teórico con los días de pago No •. IO 1,557,72 adelantado o atrasado, promediado 2,466,12 ponderadamente de todas las facturas emitidas por concepto de venta de productos Batorade, durante 2009 y 2010, El comportamiento habitual de pago del distribuidor corresponde a un atraso medio ponderado de 2.33 días para el periodo analizado. Es decir que la recaudación efectiva de las ventas se desplazada 62.33 días a partir de la fecha de venta (facturación). CERTIFICO Que el presente p.Jemplal guarda ccntorrn:dad con el autorizad ,pOI la~uoe ntendel'Jr'la 11'"Cmpañias con resol Ión 0_ _.~_.i)f'.l:~ .• £0\\'

. GUSTAVO MEN007.A Mf, >,jDf)L,\ Dilecto! de AutonlaClQrl J k<::¡:t.,(o' :.;

, 5 /;Bo, 2Cl1 000005-1

Para definir el Flujo Sensibilizado, se somete al Flujo Probable a una estrés, mediante el cálculo de escenarios de atrasos o adelantos de pago.

•

Escengrio Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera

;; a'ór

variable relacionada a la rnora/anUdpo en el pago de las facturas podría tradudrse en el 50% de la mayor antidpadón de pago observada históricamente. Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que el pago se comportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con la misma mora/anticipo, la cual está establecida por el número de dfas que en promedio se atrasa/adelanta el pago de las facturas.

• •

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la totalidad de las facturas incurrirlan en el 50% de la más alta demora en el pago.

Para la determinación de las probabilidades a asignarse a cada escenario se tuvo como punto de partida la distribución norma! de la frecuencia de pago. Determinadas la media y varianza se estableció el valor de las variables z y a partir de ellas las probabilidades de ocurrencia que corresponderían a los valores escogidos como anticipo y retraso en el pago.

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Siendo prácticamente cero la probabilidad determinada para las variables seleccionadas, se adoptó el valor del 15% por ser esta la magnitud mínima de variación perceptible. De la ponderación de los tres escenarios antes descritos, cuyos índices de siniestralidad resultaron ser 0.983%, 1.136% Y 1.165% respectivamente, se establece como parámetro para la sensibilización la probabilidad de una ocurrencia de ingresos retrasados en 2.40 días.

Probabilidad Anticipo IAtraso Anticipo IAtraso Pond Sin¡es tralid ad/Escen arlo

Más adelante se presentan los anotadas.

flujos calculados bajo las consideraciones

CERTIFICO Que el presente ejemplal

el autorizado POI 1:tJ3UD conresoj .~o~

guarda

confoflr,¡dlld con

rntender,Cla:z;p .De:1

C"m añias .

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_,0.\1

DO. GUSTAVO MENDOz.,o, W""lD02.\ Dned.GI ál! AU{:lllz.:¡o;IOI'I , k(l~~:.'j,

1 5 ABR 20 JI

~¡

0000055

, , •, ,

52,661,817

S 2,154,445

S 3,181,309

1,644,881

1,641,249

1,641,143

$ 2.aoS,363

S 2,289,631

$ 3,321,096

2,632,467

2,562,291

2,560,254

$ 3,011,945

S 1,493,922

So 3,529,968

2,667,877

2,&65,213

2,665,136

S 1,740,378

$ 2,260,681

2.805,363 3,011,945

2,712,405

2,171,449

S 2,624,411

S 1,220,075 $2,101,848

3,019,017

3,019,122

S 3.304,021

$ 2,779,188

$ 3,828,856

1,831,680

1,S3-4,331

S 2,396,246

2,560,470

$ 1,923,364

$ 2,923,331 So 2,452,690

2,562,274

S 1,869.161 S 1,394,0311

1,740,378 2,624,421 3,304,022

3,244,606

],242,881

$2,093.027

$1,561,4£>9

$ 2,624,.585

2,396,246

2,412,829

2,475,052

S 1,962,4$4

$1.428.673

$ 2,496,234

1,923,364

1,958,941

1,959,974

S 1,367,478

S 2,439,465

2,093,027

2,075,013

2,074,490

$ 1,903,471 $ 2,815,944

$ 2,277,746

$ 3,354,142

1,962,454

1,971,527

1,971,964

52,940).303

S 2,399,892

S 3,480,714

1,903,471

1,903,135

1,903,125

" "

$ 3,077,789 $ 3,284,371

S 2,.535,192

S 3,620,381

2,815,944

2,752,067

2,750,213

S 2,739,596

$ 3,829,146

2,940,303

2,930,947

2,930,675

$ 2,012.804

S 1,465,860

3,050,712

S 2,347,744

3,077,789 3,284,371

3,051,-476

S 2,896,848 $ 3,576,448

S 2,559,748 S 3,445,952

],284,798

3,284)111

S 3,025,193

So 4,127,704

2,103,423

2,106,0501

S 2,6t>8,b72

S 2,115,273

$ 3,122,071

2,012,804 2,896,848

$ 1,640,256

$ 2,751,324

3,516,448

2,835,384 3,516,]49

2,833,600

$ 2,195,790

$ 2,365,453

So 1,807,792

$ 2,923,114

2,668,672

2,745,938

2,748,181

S 2,234,880

So 1,615,100

$ 2,794,660

2,195,790

2,231,367

1,231,400

S 2,175,897

$ 1,614,007

S 2,137,788

2,365,453

2,34&,756

2,346,213

S 3,088,370

S 2,524,316

S 3,652,364

2,234,880

2,251,09]

" " " "

S 3.212,719 S 3,350,216

So 2,646,6H

$ 3,na,S36

2,175,897

2,250,636 1,174,878

So 2,182,022

S 3,918,409

3,088,370

3,025,171

3,023,3012

$ 3,556,797

3,203,373 3,312,866

3,203,101

3,568,261

3,568,593 2,377,777

18 19

"" ",. 76

S 3,146,995

3,514,&04

2,114,848

$ 2,986,524 So 1,712,884

S 4,127,071

3,212,n9

51,285,230 $ 3,169,274

S 2,857,576

$ 2,594,863

S 3,743,6801

3,350,216 3,556,791

S 3,848,874

$ 3,272,401

S 4,425,342

2,285,230

$2,941.098 $ 2,468,216

$ 2,362,581 $1,831,655

S 3,519,61&

3,169,274

2,375,166 3,108,494

3,848,814

3,788,092

3,786,321

$ 2,637,879

$ 2,055,283

S 3,048,7n $ 3,210,476

2,941,098

3,019,047

3,021,310

S 2,501,306

$ 1,922,681

$ 3,091,931

2,465,216

2,503,793

2,504,826

$2,448,324

So 1,861,671

$ 3,034,970

2,637,879

2,618,499

2,617,936

$2,772,135 $ 2,894,410

$ 3,949,457

$3.360,796 S 3,485,156

2,.507,306 2,448,314

2,523,745 2,446,622

2,524,222 2,446,572

S 3,622,1>42

So 3,029,9%

$ 4,215,328

3,360,796

3,298,286

3,196,471

S 3.829.224

$ 3,234,543

S 4,423,904

3,485,156

3,475,800

3,415,528

S 20557,655

So 1,960,989

So 3,154,324

3,622,642

3,583,096

3,581,948

53,441,700

$ 2,843,052

3,842,884

3,843,280

$ 3,520,678

S 4,040,349 $ 4,721,924

3,819,224

$4,12l.301

2,557,656

2,646,909

2,649,500

S 3,2H,S2S

S 2,610,934

3,4U,7OO

3,381,603

3,319,858

S 2,740,642

S 2,136,090

4,121,301

4,059,835

4,058,051

3,213,525

3,292,158

3,294,440

2,740,642

2,716,220

2,717,252

,. " "" 3l

•• ••.,

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•.,"• ••

S 4,015,841

3,311,782

3,106,719

S 2,910,306

S 2,303,798

S 2,179,732

$ 2,171,27&

$ 3,816,115 $ 3,345,195 $ 3,516,8U $ 3,388,189

S 2,720,750

$ 2,110,351

$ 3,331,149

1,910,306

1,890,143

2,889,660

$3,633,223

S 3 020,881 109,522,)14

$ 4,245,558

2,779,731 1)4,532,108

2,796,854

2,797,351 U4,444,7S6

136,608,733

163,695,158

134,441,119.6]

CERTIFICO Que el presente p.jemplar guarda confonnld¡::j ~on

el autorilc1dojl conresoluc'

::L

la~uoe~ Iltende'lClay}eCI) pamas ..d.al5: •• __.Dt<i:J

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, GUSTAVO M END()ZA '¥W~DOz..\ Aut~L:M:IOI,Ilt:~::;:,(" E.I

DilectO'.

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'2.1J \ \ t>.13í\ O O O O O 5 G

Detennlnaclón

del Monto M.l.ximoa Titularizar

Según el Num. 4, Art. 5 del Título 111,Sección 1,Capítulo V reformado, la emisión no podrá ser mayor al 50% del valor presente de los flujos requeridos, descontados a una tasa que no podrá ser inferior a la Tasa Activa Efectiva Referencial para el segmento productivo corporativo señalada por el Banco Central del Ecuador.

DEUSODA S.A. VALOR PRESENTE DE LOS FLUJOS ESPERADOS

I 3

• 9

12 15 18 21 24 27

Descontados a una tasa activa referencial de 8.68% el Flujo Teórico y el Flujo Probable tienen un valor presente de $112,213,811 y de $112,128,429, respectivamente.

30 33 3. 39

Aplicando la norma el Monto Máximo a Titularizar sería de $56,106,906 para el Flujo Teórico y de $56,064,214 para el Flujo Probable .•

42 45 48

VP Flujo Te6rlcoT

DE G8tDtwd12011-l014

VPFlujo ProbableT

6,838,673 7,297,700 7,859.952

6,763,288 7,359,939 7,816,549

5,522,976 6,917,908 7,416,109 7,916,312 5,757,826 7,022,372 7,464,802 7,909,376

5.553.263 6,851,458 7,472,633 7,877,096 5.785,599 6,961,424 7,516.028 7,873,952 5,941.314 7,006,136 7,500,982

5,915,846 7,062,038 7,454,517 7,849,248 6,008,157 112,213,811

7.817.257 6,031.512 112,128,429

VPFlujo SenslbleT 6,761:,099 ~,~~~!45 7,815.289 5,554,142 6,849,529 7,474.274 7,875,958 5,786,405 6,959,654 7,517,515 7,872,924 5,942,054 7,004.513 7,502,331 7,816,328 6,032,189 112,125,950

Estas cifras comparadas con el monto previsto para la emisión de $ 16,000,000, permiten apreciar que apenas alcanza al 28.52% en el primer caso y a 28.54% en el segundo. Adicionalmente DELlSODAadjunta su declaración juramentada de que el monto de US$ 16MMcumple con la regla de ser menor al 80% del valor de sus activos libres de gravamen. De lo anterior se desprende que una emisión de $16MM está dentro de los parámetros de cumplimiento de la norma.

~ En Id Ancxo 3 se cllcu:ntm el cálculo relllizaJo en ba~ 111Limite Je Cunliuzua cumple: con lacxi(tCncia de la nonm CERTIFICO

Inferior, el cual también

Que el presente p.Jemplal guarda conform;rlc:;:I~n

el autolllado 01 la~uDe ntendenCla~¡eCorr. ntas

con resol

d.J,.l __~~•. De.1

. ~

o. GUSTAVO MENDOZA

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OllectO' Gt! AIJt:)f1I;n:JD~ 1 f!l!g¡~ ••ClI E.I

20 \ \ 1 5 ~BR 0000057

J.1J)DeseriJlción detallatla tic lus l\Iccanismos de Garantía La presente TITULARJZACION contelllpla lres MECANISMOS FONDO DE RESERVA, (ii) el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS. SUBSIDIARIA.

3.13.1) FONIlO IlE RESERVA: Es uno de los MECANISMOS

DE GARANTIA

de la presente TITULAR1ZACION.

El FONDO DE RESERVA deberá cubrir al menos el 100% (cien por ciento) del mayor dividendo (compuesto de capital e inlereses) de los VALORES de la TITULARJZACION. en virtud de lo cual. según la Tabla de Amortii'..(lción constante en el fNFORME DE ESTRUcruRACION FINANCIERA, deberá ascender a la suma de USS 1"406.666,67 (Un millón cuatrocientos seis mil seiscientos sesenta y seis con 67/100 dólares de los Estados Unidos de América). El FONDO DE RESERVA tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS. a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de los FLUJOS. El FONDO manera: a)

DE RESERVA

operará

durante

la vigencia

de los VALORES

de la siguiente

El FONDO DE RESERVA podril estar integrado, alternati ••.. amente. por si solo o en conjunto. a sola discreción del ORIGIN ADOR, a traves de: (i) una garantia bancaria, y/o (ii) una fiani'.a emitida por una aseguradora: y/o (ii) en dinero libre y disponible, En caso de que el FONDO DE RESERVA esté integrado, alternativamente, por si solo o en conjunto, a sola discreción del ORJGINADOR. a lra ••.. és de una garantía bancaria: el ORlGINADOR conllatara y proveerá. por su exclusiva cuenta y riesgo, a favor del FIDEICOMISO de una garantia bancana incondicional, irrevocable, de cobro inmediato. emitida por un banco operativo del EClk1dor que cuente con calificación de riesgo de al menos "AAA." otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compailias. y que no podrá estar vinculildo al ORIGlNAOOR. En caso de que el FONDO DE RESERVA esté integrado. alternativamente. por si solo o en conjunto, a sola discreción dcl ORIGlNADOR., a través de una fian711emitida por una aseguradora: cI ORJGlNADOR conlratará y provccni. por su exclusiva cuenta y riesgo. a favor del FIDEICOMISO de una fianza incondicional. irrevocable, de cobro inmediato, emitida por: (i) una compallia aseguradora operativa del Ecuador que cuente con calificación de riesgo de al menos "AAA." otorgada por una calificadora de riesgos nutori:lllda por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañias, o (ii) una compañia aseguradora establecida en el exterior que cuente con cnlificación de riesgo de ••A" otorgada por una calilicadora de riesgos rcconocida internacionalmente. En caso de que el FONDO DE RESERVA este integrado. alternativamente, por si solo o en conjunto. a sola discreción del ORJGfNADOR, a troyes de dinero: el ORIGINADOR provcerá a favor del FIDEICOMISO de dinero libre y disponible. A efectos de constituir inicialmente el FONDO DE RESERVA. el ORIGfNAOOR entregará al FIDEICOl\t1S0. por su propia cuenta, hasta antes de la FECHA DE EMISION, una garantía b:lIlcaria o una liani'..a emitida por una compaliía aseguradora.

CERTIFICO

Que eJ presente p.Jemplar guarda CC'otomv:!;::1coo

el aulollzado conresolu

la ~upen

tendellC¡":yr'

.~cr.. __ .Dt.'f4

o. GUSTAVO

e Ce paiiias '.:2Q1

MENDOZA M','~DO:?,\

O"etlor de AutGIlMCIOI, , ke~t¡o

1 5 ~BR20\\ 0000053

por un monto de USS 1'-l06.666,67 (Un millón cuatrocientos seis mil se c:' sesenta y seis con 67/100 dólares de los Estados Unidos de América) en los t~ (,l antes señalados. El FONDO DE RESERVA así instrumentado. podrá ser sustitui ~CI\¡CIO cualquier tiempo, a sola discreción del ORIGlNADOR, por cualquiera de las o r formas de instrumcntación señaladas cn los pirrafos antenores. b)

Si. llegado el septuagésimo quinto (750) dia conbdo desde el inicio de un periodo trimestral dcternlinado, la FIDUCIARIA obserya que el monto proyisionado dentro del FIDEICOMISO, de conformidad con lo estipulado en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, es inferior al cien por ciento (100010) de la suma correspondiente al pago del diyidendo de dicho periodo trimestral (amorti1.ación de capital y pago de interescs), la FIDUCIARIA ejecutará el FONDO DE RESERVA, total o p::lrcia1mente,segÍln IDestime necesario, y destinara los recursos asi obtenidos, para pagar, al máximo posible. los PASIVOS CON INVERSIONlSTAS correspondientes a los VALORES. Cu.1.ndo,en cualquier tiempo, ha)'a sido necesario ejecutar el FONDO DE RESERVA, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.19.2) de la cláusula séptima y 10.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO. Si por cu~quier causa no fuera posible reponerlo de esa manera. el ORIGlNAOOR estará obligado a hacerlo dentro de los cinco días hábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARJA asi lo haya solicibdo mediante simple carta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORJGINAOOR y se encuentra pendiente la reposic:ión del FONDO DE RESERVA, la FIDUCIARIA practicará la retención correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO DE RESERVA. En caso de ser necesaria la ejecución del FONDO DE RESERVA. la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) en el C3S0 de ulla garantia bancaria. solicitm al banco emisor su ejecución; (H) en el caso de una fian1.a emitida por una compañía aseguradora, solicitará a dicha compañia aseguradora su ejecución; y, (iii) en el caso de dinero, lo ulilii'.ar¡Ídirectamente. En todos estos casos, el objetivo será el de obtener dinero libre y disponible en el F1DEICOMISO. Para efectos de la reposición del FONDO DE RESERVA. la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) en el ca<¡ode una garanria bancaria, no se obtendrá una nueva garantia bancaria. sino por el contrario, con cargo al EXCEDENTE DE FLUJO DE FONDOS, se acumulará dentro del FIDEICOMISO, el dinero libre )' disponible, necesario)' suficiente, para alcan7..arel monto base señalado en el segundo párrafo del numeral 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO; (H) en el caso de una fiani'.a emitida, por una compañía aseguradora. no se obtendrá una nueva fianza, sino por el contrano, con cargo al EXCEDENTE DE FLUJO DE FONDOS, se acumulará dentro del FIDEICOMISO, el dinero libre y disponible, necesario y suficiente, para alcanzar el monto base señalado en el segundo p..irrafodel numeral 10.1) de la c1:íusuladécima del FIDEICOMISO; y, (iii) en el caso de dinero, con cargo al EXCEDENTE DE FLUJO DE FONDOS. se acumulará el dinero libre y disponible. necesario y suficiente, para alcalll.ar el monto base señalado en el segundo párrafo del numeral 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

Desde el establecimiento del FONDO DE RESERVA Y durante la vigencia de los VALORES, ha!>1asu total cancelación, el monto del FONDO DE RESERVA debera ascender, corno mínimo, a la suma de USS 1'406.666,67 (Un millón cuatrocientos seis mil seiscientos sesenla y seis COII 67/100 dólares de los Estados Unidos de América).

Si. durante la vigencia de los VALORES, la FIDUCIARIA ha tenido que acudir a los MECANIStvlOS DE GARANTIA, )" si i:~f¡):o-l'l5baún existieren saldos pendientes Que el presente ejemplar guarda conforr",d<:~con el aotonzado p r la~UDerl tenClenCla d4ffe Com~ .¡as

conresol

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. GUSTAVO MENOOZA MI;'~moz..\ OrrectOl Ol: ~lIIClflLiJC/Of' , kt;:II~~t;ú~E I

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de pago con cargo a los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, los INVERSIO 15 S~.y deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia ~ s; •. situaciones. "'0 . C6/~.

t)clor

El FONOO DE RESERVA permanecerá dentro del FIDEICOMISO hastl cuando (i) deba ser utili7..ado según lo dispuesto en el presente numeral, o (ii) tenga que ser restituido o entregado al ORJGINADOR debido a que no fue necesario ulili7.arlo. al haberse cancelado todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

3.13.2) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARlZACJON. El EXCESO DE FLUJO DE FONOOS consiste en que los FLUJOS que se proyecta que sean generados por el DERECHO DE COBRO y. por ende, por las CUENTAS POR COBRAR.. sean superiores 3 los montos requeridos por el FIDEICOMISO p..1.rapagnr los PASIVOS CON

INVERSIONISTAS

Y los

PASIVOS

CON

TERCEROS

DISTINTOS

LOS

INVERSIONISTAS, todo ello de conformidad con la información constante en el INFORME

DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El EXCESO DE FLUJO DE FONDOS operará duranle la vigencia de los VALORES de la siguienle manera: a)

Como medio de reposición del FONDO DE RESERVA, cuando dicho FONDO DE RESERVA haya tenido que scr ejecutado por la FIDUCIARIA: Si, durante la vigencia de los VALORES, la FIDUCIARIA ha ejecutado el FONDO DE RESERVA a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión de cada INVERSIONISTA en VALORES; en dicha situación, el FONDO DE RESERVA deberá ser repuesto, con cargo al EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, en aplicación del ORDEN DE PRELACION confonne eonsta de los numerales 7.19.2) de la cláusula séptima y 10.1.2) de la cláusula décima del

FIDEICOMISO b)

Como medio de retención de FLUJOS: 1)

Con una periodicidad mensual, denlro de los diez primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculo correspondiente, basado en la fónnula que consta a continuación:

donde:

Donde: ICe:: lndice de cobertura del mes de cierre.

1 5 ABR 2011 CERTIFI= Que el presente

ejemplar

pOf;lla

guarda conform:dt::j

con

~anlas

81 autorizado sup ••nntcndenCItf;df' Ca conreso 10 "'lo.a.a.: •••••• Dc.\ ~L7.D\1

o :

DO. GUSTAVO MENDOZA M~NOO2'.\ DtredOl de ALlIortlaClOfl , Rell:ot;G l f.1

••• •••

~eo,

0000060

E3t" Exceso de Flujode Fondos de los últimos 3 meses (incluyendo el de cierre).

Dividendo (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior a pagarse a los Inversionistas.

O,..••~a

Cioro

Ft" Flujos ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes de cierre. Ft_l " Flujos ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes inmediato anterior al mes de cierre.

Ft-2 " Flujos ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes previo al mes Inmediato anterior del mes de derr!'. t'" Mes de cierre en el que se calculan las variables: Fr, Fr_l• Fr_z, £3t' let. t-1 " Mes Inmediato anterior al cierre. t-2" Mes previo al mes inmediato anterior del mes de cierre.

En caso de que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10.2.2.1) de 1.3cláusula décima del FIDEICOMISO se.3igualo superior a 2.H (dos punto veinticuatro). no h.3brá lugar .3 ninguna retención de FLUJOS adicionales y continuará la normal aplicación del ORDEN DE PRELACION.

En caso de que el resullado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numcral 10.2.2.1) de la cláusula décimo. del FIDEICOMISO se encuentre entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) y 2.2~ (dos punto veinticuatro), la FIDUCIARIA retendrá FLUJOS adicionales (en las mismas proporcioncs )' periodicidad estipuladas en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO) generados por el DERECHO DE COBRO hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al di,idendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. Si transcurridos dos meses consecutivos, completos y posteriores, la FIDUCIARiA confirma que el resullado mensual de la aplicación de la fónnula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO nucvamente es igual o superior a 2.24 (dos punto vcinticuatro). entonces la FIDUCIARIA: (i) dcjará dc aplicar la retención de FLUJOS adicionales señalada en el párrafo anterior. )' (ii) restituirá o entregará los recursos asi retenidos al ORIGINAOOR. Si. por el contrario, transcurridos dos meses consecutivos, completos y posteriores. la FIDUCIARIA confirma que el resultado mensual de la aplicación de la fónnula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO mantiene el estado de encontrarse entre 0.75 (cero punto setenta )' cinco) y 2.24 (dos punto \'einticuatro), enlonces la FIDUCIARiA mantendrá los recursos retenidos hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al dhidendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato poslerior de los VALORES efectivamcnte colocados entre INVERSIONISTAS. CERTIFICO Que el presente p.Jemplar guarda oon'onnl(lild con

el autorizado ,ó

conros.

01 la1[UDe • .JJ.!5:

nlerll:lf";C1fa 1;> mDanla:;

O. _lj b,iLXlI\

00, GUSTAVO MEND07..1l M~"'OOz..\ Dl/ectOl'de AutofU.aclOl r It~&~'"". EI

, 5 /..'ilR'20\ \ 000006i

En caso de que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula se al en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del F1DEICOMISO sea in a 0.75 (cero punto setenta y cinco) por un solo mes, la FIDUCIARIA rete ~ e~ FLUJOS adicionales (en las mismas proporciones y periodicidad estipula "'CIOn '1 '1t en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO) generados por el DERECHO DE COBRO hasta por el monto y sin exceder del monto equiyalente al dividendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivllffiente colocados entre INVERSIONISTAS. Si transcurridos un mes completo y posterior, la FIDUCIARIA confirmo que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula sellalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO: (i) si es igualo superior a 2.24 (dos punto veinticuatro). entonces la FIDUCIARIA dejará de aplicar la retención de FLUJOS adicionales señalada en el párrafo anterior. y restituirá o entregará los recursos así retenidos al ORIGIN ADOR; y. (ii) si se encuentra entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) y 2.24 (dos PUnlOveinticuatro), la FIDUCIARIA aplicará los mismos términos y condiciones de retención de FLUJOS adicionales según lo estipulado en el numeral 10.2.2.3) de la cláusula décima del FIDEICOMISO. destacando que los recursos retenidos serán hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al dividcndo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, por lo que cualquier excedente retenido deberá ser inmediatamente restituido o entregado al ORIGINADOR. Si, por el contrario, transcurrido un mes completo y posterior. la FIDUCIARIA confirma que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO mantiene el estado de enconlrarse por debajo de 0.75 (cero punto setenta)' cinco). entonces la FIDUCIARIA aplicará lo dispuesto en el numeral 10.2.2.5) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

En cuso de que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOl\.t1S0 sea inferior a 0.75 (cero punto setenta y cinco) por dos meses consecutivos. la FIDUCIARIA retendrá la totalidad de los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO que ingresen al FIDEICOMISO por un periodo de tres meses. Si transcurridos tres meses consecutivos, completos y posteriores, la FIDUCIARIA confinna que el resultado mensual de la aplicación de la fÓrmula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cUlusula décima del FIDEICOMISO; (i) si es igual o superior a 2.24 (dos punto veinticuatro). enlonces la FIDUCIARIA dejara de aplicar la retención de FLUJOS adicionales sClialada en el párrafo anterior, y restituirá o entregará los recursos así retenidos al ORlGINADOR; Y. (ii) si se encuentra entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) }' 2.24 (dos punto veinticuatro), la FIDUCIARIA aplicará los mismos términos y condiciones de retención de FLUJOS adicionales según lo estipulado en el numeral 10.2.2.3) de la cláusula décima del FIDEICOMISO. dest.acando que los recursos retenidos scrnn ha.."tapor el monto y sin exceder del monto equivalente al dividendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, por lo que cualquier CERTIFICO Que el presente eJcmplal

guarda C(J1l1orm:f1<::j con

00""0;:0 1~ __ el autorizado POI la Supenlltenllf"¡Cla ne Comoañl3S

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INVERSIONISTAS, c)

Conforme las pro)'eccioncs presentadas en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. el Estructurador Financiero considera que el DERECHO DE COBRO. en el escenario pesimist:l. puede ser capaz de generar flujos proyectados por USS 107'509.712 durante el PLAZO de los VALORES. siendo requerida por el FIDEICOMISO la SUJrulpro)'cctada de USS 19'059.999,67, con lo cual se proyecta un EXCESO DE FLUJO DE FONDOS de USS 88'''''9.712.33. aproximadamente. En todo ca~o, el Estructurador Fin¡¡nciero. a través del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. ha aclarado. y el ORIGINAOOR, por este medio, aclara, de manera expresa, que estas cantidades son proyecciones, que pueden en la practica estar por encima o por debajo de tales cantidades.

Si, duraRle la ,igencia de los VALORES. la FIDUCIARIA ha tenido que acudir a los MECANISMOS DE GARANTIA. y si luego de ello, aún existieren saldos pendientes de pago con cargo a los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de talcs situaciones.

3.13.3) GARANTIA SUBSIDIARIA: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La GARANTIA SUBSIDIARIA opcrará de la siguiente manera: Si. llegado cl octagésimo (BOj día contado desde el inicio de un período trimestral detenninado. la FIDUCIARJA observa que el monto pro,"lsionado dentro del FIDEICOMISO, de conformidad con lo estipulado en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, es inferior al cien por cicnto (100%) de la suma correspondiente al pago del dividendo de dicho penodo trimestral (amortiwción de capital y pago de intereses). entonces se activará la GARANTIA SUBSIDIARIA otorgada por este medio por el ORlGINADOR, la que consiste en su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO. en dinero líbre y disponible, los recursos suficientcs y necesarios para completar la prO\isíón del cien por ciento (100%) dcl dividendo

CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda contorlT!:d¿¡j con el autorizado POI la SupenntendenCla de ~fl panias conresolu' o ~ .De __•

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1, 'Lw.\ 0000003

DO. GUSTAVO MENDOZA Mf"NDOl.\ Directo' de AuluRUlClO(l ~ FIl:':~!i{¡¡II

trimestral (capital INVERSIONISTAS.

más

intereses)

inmediato

posterior

los

A efectos de ejecutar la GARANTIA SUBSIDIARIA como MECANISMO DE GARANTIA. bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en el sentido de que los recursos provisionados dentro del FIDEICOMISO no alcan711nel cien por ciento (100%) de la swna correspondiente al pago del dividendo de un deternlinado periodo trimestral (amortización de capital y pago de intereses). en virtud de lo cual la FIDUCIARIA solicitará al ORlGINADOR que cumpla con el aporte y entrega al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, de los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) del dhidendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONlSTAS, todo lo cual la FIDUCIARIA lo hará mediante simple carta dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a dicho octagésimo (80°) día contado desde el inicio de un periodo trimestral determinado. . Por su parte, el ORlGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA le haya dirigido la carta señalada en el párrafo anterior, dicho ORlGINADOR estará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por cienlo (100%) del di,idcndo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. J.l4)

Proccl!imil'nlo a sl'~uir en C<t.~o tlue los Inwl"sinnistas 110 reclamen oportumunente sus t1crcchns

Consignar ante tul Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONlST AS o al ORIGlNADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO la úlüma obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR.

3.15)

RcI,tción tle ClIstos )' ~:lstns :l scr asumitlos Iml"el Fideicomiso

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán cancelados por el FlDEICOMISO con cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTA TlVO, salvo el caso en que el ORIGINADOR informe expresamente y por escrito a la FIDUCIARIA. de manera anticipada, de su intención de asumir y cancelar directamente todos o parte de los costos, gastos, impuestos, honorarios y comisiones que le sean aplicables al FIDEICOMISO. Para electos de la integmcióninicialdel FONCOROl ATIVO,el OR1GINAOORhaaportado,en dinero libre y disponible. la suma de USi 10.000 (Diez mil dólares de los Eslados Unido.."de América), confonne consla del nwrcral4.1) de la cláusulacuarta del FIDEICotv1lS0. Cuando haya sido necesario utilizar los recursosdel FONOO ROlA llVO, tolal o fllrcialmente,deberá reponérselo coIÚormeconsta de los numerales 7.14.1), 7.18.3) Y 7.19.1) de la cláu."ulaséplima del FIDEICct.1lS0. Si por cualquier CIII1';1I no fuera posible rllxmerlo de esa manera. el ORIGlNAlXJR estará obligadoa hacerlo dentro de los cinco días hábiles posterioresa la fecha en que la FIDUCIARIA asj 10 haya oolicitmhmedianIl:simplecarta dirigidaal OR1G1NADOR

0000064

si el FIDElOOMlSOdebe entregar recursos por cualquier conct.-ptoal ORIGINAOOR y se e perniit"nte la re-posición del FONDO ROTATIVO, la FIDOCIARIA practicará la r com:¡¡pC.lndil'flh:, a.efectosdi:n:ponerdicho FONOOROTATlVo.

(a)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b)

Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(c)

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO Yde la TlTULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a traves del FIDEICOMISO. del PROSPECTO Y del REGLAMENTO DE GESTlON; y. (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los res:pectiyos contratos de prestación de sen-;cios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, cl Agente Pagador y otros. de ser el caso,

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTASse lo haré dentro de la Repuhlicadel Ecurn.lor.en Dólaresde los Estados Unidosde América. salvo que por algMa nonna que entre a regir a futuroen la Rcpubl)cadel EcuaJor. se establezca que 10.••.pagos deban hacene en una moncl.1 de curso le£t!tldistinta al Dólar de los EstadUiUnidos de América. en cuyo caso el FIDEICCMlSOdeberá realizar el pago de mies PASIVOS CON TERCEROS DI~,.INTOS DE LOS INVERSIONISTASen dicha moncw de curso le[tal,apliclUloolllrelaciónde C<Ilversiónque se fije pare tales efectosen la nmoa quedetenninó tal Jl'lOl.Iificación. 3.16)

ASII('ctos lrihutarius

cle! Fic!ciCUlniso;

Se aclara de manero expresa que el FIDEICOMISO es UII fideicomiso mercantil irrevocable de administración de flujos para efectos de una titularización, por lo que de conformidad con el objcto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente se concluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera ni operará ningún negocio en marcha; Y. (iii) no rcali7.a ni realil.ara acti\'id:ides de tipo industrial, comercial, agrícola, de prestación de senicios, ni lampoco ninguna acti\'idad que tenga ánimo de lucro, En tal sentido, Y de conformidad con la nonnati\'a tributaria vigente y aplicable a la fecha de constitución del FlDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estarán exentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de los potenciales beneficios deri\'ados del FIDEICOMISO a fa\'or del BENEFICIARIO, la FIDUCIARIA practicará la retención en la fuenle correspondiente al Impuesto a la Renta aplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso de distribución de di\'idendos y utilidades; y. (ii) la FIDUCIARIA presenlará una declaración infonnati\'a del FIDEICOMISO al Sen;cio de Rentas Internas en medio magnético, cn la que consle el estado de situación del FIDEICOMISO. Los INVERSIONISTAS. sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO. estarán obligados a declarar y pagar su propio impuesto a la rcnta, de conformidad con la nonnati\'3 tributaria vigente y que

les sea aplicable. 3.17)

C:lUs:llcs de tcrminaci{lII del Fith-icumisu:

Son causales de tenninaciÓR del presente FIDEICOMISO las siguientes: a)

Si el ORIGINADOR no ha pro\'isto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para obtener las aprobaciones correspondientes de la T1TULARlZACION. o (ii) a la CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda

autorizado pO';la

conre$ol

C(lntO"frr¡;¡::1 con

Sup .rItltendenr.líl

J'olo_~_

.~.

De.

'1'> ,'"W"1I11aS

nLJQ."

DO. GUSTAVO MENOOU MIi'.NDOZ.\ Director tlfI AutonUICIOl> , Mes:~t;li 1 E l

OOOOOo:i

FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para el lanzamiento TITULARIZACION. b)

Si se ha cumplido plenamente COIlel objeto del FIDEICOMISO.

Por sentencia ejecutoriada FIDEICOMISO.

Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGlNADOR, hasta antcs de la FECHA DE EMISION de los VALORES; y (H) entre la FIDUCIARIA. el OR1GINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES.

Por situaciones de caso fortuito o fuena mayor debidamente justificadas.

Por las demás cllusales establecidas en la legislación vigente y aplicable.

J.I H)

o laudo

arbitral

que

ordene

la terminación

del

Pl"Ocetlimiento de lit¡uitlaciún:

En caso de terminación del presente FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo Con las siguientes disposiciones: a)

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de P'lgo y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, seran asumidos de pleno derecho, por el ORIGlNADOR. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por tales PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

La FIDUCIARIA rendir;;;cuenta final de su gestión, mediallte un infoone que se pondrá a disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por el REGLAMENTO DE GESTION, por la Superintendencia de Compañías, y por las demás normativas ''¡gcntes y aplicables. Dicho infomle se entenderá aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un pcriodo máximo de quince (15) dias calendario, contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

Transcurrido el período señalado cn el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escritura pública. un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación delinitiva )' total del FIDEICOMISO, salvo el caso señalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá unieamente la fimla del representante legal o apoderado de la FIDUCIARIA, )' constituirá el instrumento a través del cual se dé por lenninado y liquidado el presente FIDEICOMISO. Si el BENEFICIARJO no estu\'iere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del periodo de quince (15) días calendario mencionado en el numeral 19.2) de la cláusula décimo no\'cna del FIDEICOMISO, podrá solicitar que sus sal\'edldcs se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación. el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO ¡nconforme. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por el BENEFICIARIO. por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOr..t1SO no podrá liquidarse.

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda confornJl(/<l::l con el autorizado por la Suo 11•• e myanlas COnresol

lijo

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Intende!11j3

~lS

•••• _.¡}e.l

iLLJ.Dl

DO. GUSTAVO MEND()7?:'" MP'lDOZA On8dOfOl'

AIIl'JnD'';¡(\fl ~ kll::'~:,~,

1 5 ~BR'2.0\1

000006:;

3.19)

Causllleli). pl"ocedimienlo I)amla sm(ilucj(m dd A~cnle de J\lanejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

La dcclaraloria de disolución de la FIDUCIARIA.

El incumplimiento reiterado de Irasobligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada.

Las demas establecidas en el FIDEICOMISO.

Las demas establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución. la FIDUCIARIA deber3. entregar I1sicamente a la fiduciaria sustituta. designada por el COMITE DE VIGILANCIA. todos los bienes que componen el palrimonio autónomo. en lo que fuera aplicable. Adicionalmente debera entregarle los libros contables. declaraciones lributarias. comprobanlcs de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas. si así lo decide. La entrega de bienes y documentos debera hacerse en un periodo maximo de diez (10) dias h:ibiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. 3.2U)

Rerllnna del fideicomiso:

El presente FIDEICOMISO podra ser reformado en los siguientes casos: El presente FIDEICOMISO podra ser reformado en los siguientes casos: a)

Por muluo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. hasta antes de obtener la autori7.acion de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías.

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una \'ez que se haya oblenido la autorización de eSla TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañias. pero antes de que se haya iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamcnle de suscrila la escritura pública de reforma. de ser requerido por la normath.a \"igenle y aplicable, la FIDUCIARIA solicitara la aprobación correspondiente de la reforma por parte de la Superintendencia de Compmlias.

Un.1.\'ez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o por el ORIGlNADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA. cuando la reforma no afecte a Jos derechos de los INVERSIONISTAS. En este caso se requerirá de la suscripción de la escrilura pública de reforma correspondienle, celebrnda entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. adjuntando como habililante el Acla del cor..t1TE DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente de suscrila la escritura pública de reforma. de ser requerido por la nonnati\'a \;gentc y aplicable. la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma por parte de la Superintendencia de Compllllías.

Una ,"el.colocados los VALORES. por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o por el ORIGINAOOR. que no ha)'a sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA. pero que si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA. En esle caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reforma correspondiente. celebrada entre la FIDUCIARIA)" el ORIGINADOR. adjuntando como

Que

CERTIFICO el presente eJempla, guarda

eonfonmdad con

el autorizado po, la superrnlenderJ~a.:r~a¡;íaS

con~SOluc~~_~{~ ..Dft" " _1011 O. GUSTAVO MENDOZA MENDaz..\ DrrectorQe AlltaruaClón y Rell~t;Ct,( E J

, 5 M3R20\\

0000067

habilitanle el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma. Inmcdiatam suscrita la escritura pública dc refonna. de scr requerido por la nonnativa vig aplicable. la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la refor parte de la Superintendencia de Compañías. 3.21)

Denominación del t\mlitllr Externo del ."itleicollliso

La linna auditora externa inicial del FIDEICOMISO es Moare Stephens & Asociados Cia, Ltda. 3.22)

Infonnacilm Econ{nnico fin:mciera lid fillt"icllllliso

Esta infonnaci6n consta del Anexo H del presente PROSPECTO.

ESPACl EN BLANC

ESPACIO EN llLAN

1 5 ABR 2::11 CERTIFICO Que el presente f!Jemplar guarda centorm:r.IM eon el autorizado

conreso

PO':JLa ,~o

,/ I~. ~

SUDe nleno'e'lCJTrl~ C" pan;as

'1..2Otl

~~.De.~

OO. GUSTAVO MENOOZA MI':NDOZ\ Oli'l!'ClOIdt' Auh)lllrlUOI

,Reg:~I.CI (El

ooooosa

Cllrlu:h .••.htic<ls dt' la Emisi{m dt.'lus \'alun~

4.1}

NIIllU'ro~' ft."Cltatlt.' insaipci{J11 de los \'alon .•• en d R~"lru

lid

Valu •.t'S:

Valores "\'TC.I'RIr--lI,RA-J)ELlSI)()ANo,2011-2-02-0090R \Ie allril 13 de 1011 . ..1,21

:\I,,"to lolal de Il. t.'misión:

Ila••la US$ 16'000.000 (Diel y seis milloncs de dólares de los E..•• tados Unidos de Américal, ¡'lazo de b. uferta publica:

.tJ)

Nueve (9) meses calendario cuntados a p"nir de la ft"Cha de la autorización de l..osta T1TUI.ARIZACION por parte de la Superintendencia de Compai\ías. pudiendo haccrselo con posterioridad, siempre que se haya oblenido de la Superintendencia de Compa"ías. la prórroga CmrCSfXlr1diel1te al plazo para la ofl'na pública de los VAI.ORES . ..I...I}

"rocedimit.'nlu para 1:.colucadón:

En las Bolsa••de Valores del país, a travCsde las Ca..<;.as de Valores ecuatorianas. 1\1onlo mínimo dt.' InH'rsiún:

-15)

us " 5.non o sus múltiplos ..1.(1) Furma y lugar de su"Cripción Ilc los Valoft:S: J\h."dialllelihre negociación hursatil a travcs de las Bol!ia.••dl' Valores Jel EcuaJor . ..1.71 • •

Caraclcrhticas

tlt.'los Valores:

,\ la orden De contenido crediticio

..I.N)

Valnr nominalllc los Valores:

l.os VALORES se emitirán en fonna material o dt..."Snlalerializada.segün dl.."Cisióndel ORIGINA£XJR yfo de los INVERSIONISTAS, En caso de que los VAL.ORES se emitan. total (l parcialmente, en lorllla maleriali7.ada. cada uno de los VALORES tendra un valor nominal de US$ 5.1)(H) (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América). y cada tilulo podrá conll"ller tino o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 o múltiplo,; de USS S,OIJO . ..l.')

I'huo. Tasa dt., Inlt,,.és. Periudicidatl 1.11." fl3J!:OS:

Los tcrminos y condiciones constan a conlinuación: Denorninaeiün: Monto:

"VTC-I)R It\ lERA -DELISOlJA"

!'laLo:

1.4-10 di¡l"

Tasa de Intcrés Fija Anual: Amortización de Capila!:

8.$0'%

¡lasta

US$ 16 'Ol)O.OOO

Trimestral. a partir de los 180 dia ••de la Fecha de Emisión Trimcslral US$ 5.000 CERTlI"lCO

Pago de Interés: Valor nominal minimo: Que el ~resenle

f!¡emp!al

el autonzado por 'oliJjjUP con resolu No .,,'

guarda

confOrmlOi'ld Con

rlrltentle'I7}f;¡a -~---.

D "-

e ompan'as

.L ~101

f: J_

~:!!:::)-.. :

DjGUSTAVO MENDOZA Mt';~COl.\ redorae

Au¡onléICICI!' ,fleil:>l,r.,

\ 5 ABR 2011

-\.9.I)Tabla

de AmOrtil.ación:

Tabla de Amortización

,•

•,

• •,

• " "•• "•• "" " "•• "•• ••

•

• "•• •• •••• " U

,s.lO)

1,"000,000.00 16,000,000.00 1•. 'n),)u.J1

l.ll66.666.67 1,066,666.61

1J,I66,666.61

1,066,666.61 1,066,66667

l~,wo.a)

l4O,tD;UXI

)"',000.00 J11,l.B.13 29ol,66&.61

1.-'666.67 1,l84,ooo.oo 1,361,)))')J

212,000.00

1.JJa,666,61

1.066,66&.67

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10,666,666.67

1,066,666,61

126,66&.67

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9,600.000.00

1.066,66&.67

201.000.00

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1,066,666.61

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1.202,66&.67

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1,066.66667

),lOO,OOO,OO

1.066,666.61 1,066.666.67 566,61

12,100,000.00 11,1)),))).))

2,1)),))),))

1,066,666.61

•• •••••

1066.666.67

1,180,000.00

~,666.67 68,000.00

_ ..

l,157,)11.J1 l,U.,666.67 1.112.000.00 I,OB,).UJ.J]

.5,))).))

12 666,61

••

1.,~

••

•

Agente de P.lgU, fom).1 )'Iugllr de Ilól~o:

Mnrglln & MorJ:.m, Fitluciary

& Trmt Corpnratinll

S.A,

Oin'rrj{lII:

Guayaquil: Junin 105 Y Malecón, Edilicio Vista al Rio. Piso 5, Oficina 501 .'

QuilO; Avenida de los Sh)Tis y Succia, Edificio Rcnazzo Plaza, Piso 1, Oficina 103 Tdéfollus:

(593 -\) 256 OS05, Gua)'aquil (PBX) (593 2) 333 2822, 333 2812, 333 2814 (Q";IO)

pax

(593 4) 256 0~05 extcnsión

(5932)

119, Guayaquil

333 2822 extcnsión 106, QuilO

\ 5 ¡,,\IR20 \\

CERTIFICO Que el presente ejemplal

guarda (:C1ofOfTTlldéld con

'Ji",-----.~, -.~_..

el autorizado p~~ ~:¡..nntenO,.nr:13

con ••so"

C!)~ldñlas (t),\

OOO()070 DO. GUSTAVO~DO'"

M'''~COZ.\

OIl~c:tOf!le A\ltonUOOl' ,ke~,:,:.~' t..

\¡

'j ~\lD 0~\\

CERTIFICO Que el presente e¡emplal guarda confonn;d"j e

2upennte e'lCl31je Com

el ¡iUtonzado por la con resolUCIón o 22.lS" •••• Correo electrónico Info@morimor.com.ec;

4.11)

y página web: ,vww.morimor.col

Forma de representación:

ñ, DL~J rl:¿ro

USTAVO MENOOZA Mr!:NDOZ..\ AutOtllACl6n J Rtt.~to(EJ

fICtOrde

Los VALORES estarán represe .dos titulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán en forma material o d j1l.aterializada, según decisión del ORIGINADOR o de los INVERSIONISTAS. Para efectos de identificación bursittil y comercial denominación "VTC.PRIMERA-DELlSODA".

los VALORES

se identificarán

con la

En caso de que los VALORES se emitan. total o parcialmente, en fonna dcsmaterializada, existirá un valor nominal mínimo. 4.12)

Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de cualquiera de los VALORES. La FECHA DE EMISION será oportunamente definida por el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamente señalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesoreria del FIDEICOMISO para posterior colocación. 4.13)

Negocillción:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través del mercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores. 4.14)

Aspectos tributarios

de la inversión:

En lo relativo a los rendimientos linancieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIA aplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Art. 9 de la Ley de Regimen Tributario Intemo, que textualmente se/'lala lo siguiente: "Art. 9.~ Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exonerados exclusivamente los siguientes ingresos: ... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año o más, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades, excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personas naturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un año o más. que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicable en el caso en el qllC cl perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución cn que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas." En caso de que disposiciones tributarias emitidas con posterioridad a la presente fecha. modifiquen de cualquier manera la nomla antes citada, el FIDEICOMISO se someterá a tales disposiciones. ".15)

E:ltracto del esludio técnico de la Calilicadora

de RIesgo:

Calificación AAA para los Valores de la presente TlTULARIZACION.

Ol) ()\)U'71

El documento íntegro del amilisis y de la calificación emitida por Humphrcys S.A., Anexo 1de este PROSPECTO.

ESPAcm EN BLANCO

£SPACIn EN BLANCO

ESPACiO EN BLANC(I

, 5 />.BR2011

Q000072

S) 5.1)

Inronnación

allirillnal:

De.••cripci6n detallad" de lo~ Oujos tle rontlos maleria dc la Tilularü..ación:

lmnediatamente se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUcrURAC FINANCIERA de MerchantBansa S.A.

". 6 'Ciar

Allortes Ilara la constitución del ritlcicomiso

Para la conformación del Fideicomiso de Titularización, DELlSODASA transferirá al Fideicomiso la totalidad de los Derechos de Cobro correspondientes a las ventas futuras que realice de productos Ga/orade. Exclusivamente a través de canales tradicionales, por lo tanto para esta titularización no se considera el canal de Supermercados. Estos Derechos de Cobro han sido determinados en el Flujo Probable y ascienden a US $ 134,447,220.63 (CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOSVEINTE 63/100 DOLARES DE LOSESTADOS UNIDOSDE AMERICA),mismos que traídos a valor presente equivalen a US $ 112,428,129.53 (CIENTO DOCE MILLONES CUATROCIENTOSVEINTE Y OCHO MIL CIENTO VEINTE Y NUEVE 53/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA). Adicionalmente el Originador aportará con US$10,000.00 (DIEZMILDOLARESDE LOSESTADOSUNIDOSDE AMERICA)para la conformación del Fondo Rotativo, el cual selVirá para mantener la operatividad del fideiromiso. _ Rulo de P 3J:lIS

El fideicomiso obtendrá los ingresos para honrar sus compromisos con inversionistas y con terceros distintos de los inversionistas del ejercicio de los Derechos de Cobro originados en las Facturas por las ventas de productos Ga/oraóe. Con estos ingresos deberá aprovisionar semanalmente la décima parte de los desembolsos tanto de capital como de intereses correspondientes al próximo pago trimestral por vencer, Considerando trimestres de doce semanas; Si una semana resulta deficitaria y por lo tanto no es posible completar el 10% del próximo desembolso trimestral, durante la semana inmediatamente posterior a la semana deficitaria, tomará los flujos necesarios para completar el aporte de la semana deficitaria antes de completar lo correspondiente a la semana corriente. Del mismo modo, si durante las primeras diez semanas de cada trimestre no se hubiese podido completar la cantidad correspondiente al próximo desembolso, tanto para su componente de capital, como para el de intereses el Fideicomiso deberá tomar la totalidad del nujo de ingresos hasta complebr cantidad que faltare para realizar fntegramente el próximo desembolso. CERTIFICO Que el presente e¡emplal

guarda ccnforrr;r:!;::j con

el autoozado por la supenntende.~c;;"1~"f0ntas

~nresoUj/~(/J:-~ O, GUSTAVO MEN[)OZA Ml"H~Oz..\ Directorde AlllOlll.lri;lOl ~ kc.~:."'-='

1 5 ABR 2Cl\ ()OO()073

Bajo el mismo esquema de recaudación semanal, el flujo de ingresos servi reponer el Fondo Rotativo en caso de ser necesario.

Solamente, una vez que en cada semana se haya cubierto la décima par '"' próximo desembolso trimestral y los recursos comprometidos para el Fo -~thrlór Rotativo, el Originador podrá solicitar la devolución de todo o de una parte de lo excedentes si los hubiere. Bajo ninguna circunstancia el originador podrá solicitar devoluciones de excedentes mientras no se hayan cubierto la totalidad de las obligaciones de acuerdo al siguiente esquema: (véase página siguiente).

ESPAcm F.N BLAriCf1 CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda contorrmQajcon al autorizado

conr••~o

lt;:J P: lml.

r ~adt~ntendeT1~;a.~mDanras

• GUSTAVO YENDOZA

o...tDl

dlI AlIORKKlr

, ~.

M:':NOOl.\

£1

1 5 ABR 2Cl1

ISP,4CW F.N BLANCO

ESPACIO fiN IlLA/lfI1

0000074

DEUSODASA FLUJO DE RECAUDACION

Se", 1 Sem 2

410,l12

34,000.00

3~6,l12.13

410,312

34,000.00

.)76,312.13

Sem 3

410,312

34,000.00

34,000:00

371>,312.13

]4,000.00

:H,OOO.oo

376,311.13

Mes2

S~", " SemS

410,312 640,573

34,000.00

34.000.00

606,572.65

Mes2

SE'm 6

640,57]

34,000.00

606,Sn.66

Mes 2 Mes]

S£'m7

(,40,573

34,000.00

3-1.000.00

606,572.66

Sema

640,573

34,000.00

G06.5n.66

Mes3

Sem 9

666,303

34,000.00

632,303.23

Me$3

Sefll 10

666,303

34,000.00

612,)03.23

MI1's3 Me$ ),

SemI1

666,30)

Mesl Mesl Mes 1 Mes 1

666,30).23

St'm St'Jll 1

666,30] 693,101

34,000.00

]40,000 00

Se", 2

693,101

34,000.00

Mes4

Sem .3

693,101

Mes4

Sem 4

MesS

666,303.23

140,666.67

552,434.65

106,6&6.57

140,&66.67

551,434.66

34,000.00

106,666.57

140,666.67

552,434.66

693,101

34,000.00

106,666.67

140,666.67

552,434.66

St'm S

754,754

34,000.00

106,666.67

140,666.67

614,087.48-

Ml!'sS

Sem 6

754,754

34,000.00

lO6,6b6.&7

140,666.67

614,087.48

MesS

Sem 7

754,754

34,000.00

106,666,67

140,666,61

614.087.48

MesS

Sem 8

754,154

34,000.00

106,666.67

140,666.67

614,037.48

Mes6

Se", 9

457,920

34,000.00

106,666.67

140,666.67

317,253.41

Mes 6

Sem 10

457,920

34,000.00

106,666.67

140,666.67

Mes6

457,920

Mes6

Se", 11 St'm 12

Mes 7

S('m 1

640,569

ll,7J3..3J

106,6bó.61

133,400.00

Mes 1

SlI'/lI2

640,569

U,733.33

106.666.61

138,400.00

S002,168.56

Mes 7

S••m 3

640.569

31,713.3J

106,666.61

133,400.00

502,168.56

Mes 7 Mes8

SI'lIl 4

640,569

31,7B.J3

106,666.61

1311,400.00

502,168.56

Sem 5

811,151

31,733,33

106,666.67

133,400.00

Mes8

671,751.48

SC!m6

811,151

31,733.33

106.666.67

138,400.00

Mes8

671,751.48

Sem 7

811,151

11,733.33

106,666.67

138.400.00

Mes8

672,151.48

St'm 8

311,151

31,733.33

106,666.61

138,400.00

672,751.48

MM'

Sem9

618,207

31,733.33

106,666.61

138,400.00

Mes9

479,307.23

Sem 10

618,207

3UB.33

106,666.67

138,400.00

Mes9

479,807.23

SE'm 11 S•.•m 12

618,207

Mes9 Mes 10

Sem 1

489,735

29,466.61

106,666.67

136.133.33

Mes 10 Mes 10

Sem 2

489,735

29,466.61

106,666.67

136,133.33

Ser» 3

353,602.04

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19,466.67

106,666.67

Mes 10

Sem4

353,602.04

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106,666.67

136,133.33 136,133.33

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Sem 5

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382.620.00

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Sem 7

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382,620.00

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Mes 12

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Sem 9

182,6W.OO

494,382

29,466.61

106,666.61

136.133.33

Mes l2

St'm 10

358,248.34

494,382

29,466.67

106,666.67

136,U3.3J

ME's l2 Mes12

Sem l1

358,248.34

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494.382

Mes4 Mes4

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y PAGOS

,106,666.67

317,253.41 457,920.07

457,920

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494.381.68 1,361,,)33.33

494,381.68

CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda CCl1fOI'Tll't1:-.:::1 :-0" el autorizildo por Suoermtende~lCla ~I conresoluc De._~" 1

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-~:ti._.. ~..

¡'O'";rPamas

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, GUSTAVO MENDO MFNDOZA Oiredoroe AutonlaOOfl ~ flll&l:>lJCJ't,J

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M~Z5 Mes 25 Mes 25 Mes 25 Mes 26 Mes 2& Mes 26 Mes 26 Mes 21 Mt'S 27 Mes 27 Mes 27 Mes 28 Mes 28 Mi'S 28 Mes 28 Mes 29 Mes 29 Mes 2;1 Mes 29 Mes 30 M~30

....

Mes 30 Mes 30 M('531 Mes 31 Mes 31 Mes 31 M~32 Mes 32 Me~ 32 Mes 32 Mes 33 Mes 33 Mes 33 Mes 33 Mes 34 Mes 34 M~34 Mes 34 Mes 35 Mes 35 Mes 35 Mes 35 Mes 36 Mes 36 Mes 36 Mes 36

Semi Sem2 5em 3 Sem4 5em5 St'm6 5em 7 Sem8 Sl'm9 Sem 10 Si'm 11 Si'ln 12 Si'm 1 Sem 2 Spm 3 Sem4 Sl'm S Sem6 Si'm 7 Sem8 Sem9 Sem 10 Si'm 11 Si'fTl12 Sem 1 Sem 2 Sem 3 5ern 4 S~m 5 5emG S~m 7 5em8

Sem9 5em 10 Sem 11 Spm 12 5em 1 Si'm 2 5i'm 3 Sl'm4 Si'mS SpmG Sem 7 Sem8 Sem9 Sem 10 S~m 11 S~m 12

543,719 543,119 543,719 543,719 756,294 75&,294 756,294 756,294 800,843 800,843 800,843 800,84) 828,217 828,217 828,217 828,217 892,065 892,065 892,065 892,065 593,791 5;13,791 5;13,791 593,791 777,123 777,123 777,123 777,123 947,023 947,023 947,023 947,023 754,762 754,762 754,762 754,762 625,948 625,948 625,948 625,948 654,625 654,625 654,625 654,625 630,'l36 630,936" 630,936 630,936

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106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 105,666.67 106,666.67 106.666.67

124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00 124,800.00

15,866.67 15,866.67 15,856.67 15,866.67 1<;,866.67 15,866.67 15,866.67 15,866.67 15,866.61 15,866.67

106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

122,533.33 122,533.33 112,533.33 122,533.33 122,533.33 122,53].33 122,533.33 122,533,33 122,5B.33 122,533.33

13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00

106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 105,666.67 106,666.67

120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67 120,266.67

11,333.33 11,333.)3 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333,]3 11,333.33 11,333 ..13 1l.333.33

106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666,67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00 118,000.00

1,248,000.00

1,225.333.33

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1,180.•... 000.

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CERTIFICO Que el presente eJemplal guarda

el autonzado por l<l;¡uoe

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5em 1 51"m2 5ern 3 5em 4 Sem 5 5em6 Sern 7 5en] 8 Sem9 Sl'm 10 Sem 11 5em 12 Sem 1 Sem 2 Sem 3 5em 4 Sem 5 Sl'm6 Sem7 Sern8 Sem9 5(>m10 Sem 11 51"111 12 Sem 1 SI"m2 Sem .3 5em4 Sf'm5 Sem 6 Sem 7 SI.'m8 Sem9 Sl.'mlO Sem 11 Sem 12 St"m1 Sem 2 Sem 3 Sem4 S~S Spm 6 S(>m7 Sern 8 Sem 9 Sl.'m10 Seml1 51'm12

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106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

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4,533.33 4,533.33 4,533..33 4,533.33 4,533.3] 4,533.3] 4,533.33 4,533.33 4,533.33 4,533.33

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111,200.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00 111,200,00 111,200,00 111,200.00 111,200.00 111,200.00

2,266.67 2,266,67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.61 2,266.61 2,266.67 2,266.61

106,666.67 106,666.67 106,666,67 106,666.61 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

108,933.3] 108,933.3] 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33

1,157,333.33

495,922.04 495,922.04 495,922.04 495,922.04 108,338.11 108,838.11 108,838.11 108,838.11 753,216.60 753,216.60 868,949.93 1168,949.93

1,134,666.67

1,112,000.00

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CERTIFICO Que el presente f!jemp1al gUindo ~Ol1ffl"mifl¡:~ con el autorizado por la Suoenn¡ennp.!lClll I? C.,mu"nra:,

782,307 782,307.40 782,307.40 782,307.40 847.254.24 847,254.24 847,254.24 847,254.24 548,260.52 548,260.52 661,127.19 661,727.19 734,200.69 734,200.69 734,200.69 734,200.69 903,758.83 903,7$8.83 903,758.8 903,1S8.83r 111,839.38 711,839.38 823,039.38 823,039.38 585,121.56 585,121.56 585,121.56 585,121.56 613,621.33 613,627.33 613,627,3] 613,627.33 590,280.27 590,280,27 699,213.60 699,213.60

1 5 P.BR2011

~nre"~°::J:x°Jr~ DO, GUSTAVO MENOOZA Mr.'NDOZ.\ OlrectOI de AutonzaClllfl

y Rilll:~~:C.1~)

()OO()O"78

5.2) Resulllcn de hl!i aSI't.'ctos mi~ rtlc,-anle1 del estudio (écnico - «onóm respalda la 2cncracibn de Im¡nujos de rondos Ilro)"ecl:ulos: Inmediatamente se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTU FINANCIERA de MerchantBansa S.A. Dcterminación de lus nujos rllluros Jlartientltl de 1:, pro)"ctcUm de 1:IS \'Cnlas

Jut-09

_~~.~"t Sep-09 0<'1.(l9

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J_, ••_6_.6_1~_~ 2.430,80 3040 SO 1 972 23 1,88869] I 379 •••• 2,095,14 1,557,72

Una vez que el modelo ha sido validado se utiliza esta información para determinar el flujo que servirá para la titularización. La determinación de los flujos a partir de las ventas se lo realizó considerando conjuntamente la aplicación de la política de cobro, la cual consiste en 60 días de crédito a partir de la facturación y el comportamiento normal de pago, En primera instancia se calcula el Flujo Teórico de recuperación de las ventas con base en la política de cobros que mantiene OELlSODAes decir crédito a 60 días por la totalidad del valor de la factura

Una vez que se ha calculado el Flujo Teórico se calada el Flujo Probahle para esto, se 0<.1.10 afecta al Flujo Teórico con los días de pago No._l0 adelantado o atrasado, promediado Die-lO 2,466,.?2 ponderadamente de todas las facturas emitidas por concepto de venta de productos G¡lIorarle, durante 2009 y 2010. El comportamiento habitual de pago del distribuidor corresponde a un atraso medio ponderado de 2.33 días para el periodo analizado. Es decir que la recaudación efectiva de las ventas se desplazada 62.33 días a partir de la fecha de venta (facturación). Para definir el Flujo Scnsihiliz...•do, se somete al Flujo Probable a una prueba de estrés, mediante el cálculo de escenarios de atrasos o adelantos de pago. •

•

Escenario Optjmistg; Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variable relacionada a la mora/antldpo en el pago de las facturas podrea tradudrse en el 50% de la mayor antidpadón de pago observada históricamente. Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que el pago se comportará en los mismos términos como se ha comportado histÓricamente, esto es, con la misma morajantidpo, la cual está establecida por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta el pago de las facturas. EscenariQ Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la totalidad de las facturas incurrirlan en el 50% de la más alta demora en el pago.

CERTJI'lCO

Que el presente p.jempla' guara.. trmfnrrn 1l":J r:op el autorizado pOI la SupermtertOf'llClil 11; r,. rno"n,as

conre.,,~

::J~.ffLJ£X'

• GUSTAVO MENDOZA

Mr;.NCO:l.\

Otrectorde AutortzJClO(, I "'t!l:~:':.CI,:.1

1 5 A8R 2: 1¡

OOO()073

"'.~

Para la determinación de las probabilidades a asignarse a cada escenar >¡;, ". tuvo como punto de partida la distribución normal de la frecuencia de p~ ~/.. Determinadas la media y varianza se estabk'Ció el valor de las variables z y a~. partir de ellas las probabilidades de ocurrencia que corresponderían a los valores escogidos como anticipo y retraso en el pago.

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*clt:1l:t~

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176.11 .110

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, I J .<lO .10

•

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••••"•

Siendo prácticamente cero la probabilidad determinada para las variables seleccionadas, se adoptó el valor del 15% por ser esta la magnitud mínima de variación perceptible. De la ponderación de los tres escenarios antes descritos, cuyos fndices de siniestralidad resultaron ser 0,983%, 1.136% Y 1.165% respectivamente, se establece como parámetro para la sensibilización la probabilidad de una ocurrencia de ingresos retrasados en 2.40 días.

Probabilidad Anticipo /Atraso Anticipo /Atraso Pond Sin ies tral idad/Esce nario 5.3)

índice de tlenlación fijación e indic:tciún

)' dc~cril}Ci{JU tll'tall.ada tic la IllcllHlultt2ia de los cálculos ma(emálkCl~ ereC1Uadns:

t'l1llllt.'ada p:ITa m

En esta Titulari:t..ación el IN DICE DE DESVIACiÓN queda fijado en 0.21% (cero punto veinte confonllC lo señalado en el INFORl\.1E DE ESTRUcrURACION

y un por ciento) FINANCIERA.

Inmediatamente se transcribe la parte pertinente FINANCIERA de Merchant&nsa S.A.

del INFORl\1E

DE ESTRUCTURACiÓN

íntlice de Dc.o¡,-iaci6u de IIIS f"lUjll.~ Fulnrus

Para su cálculo se han considerado dos elementos: i) La desviación tfpica o estándar de los datos con relación al valor promedio esperado de la proyección de ventas, que en este caso es de $229,974.00. (DOSCIENTOS VEINTE Y NUEVE MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA)

1 5 ABR 2011

el autorizado POI la SUDenntelldenCl3Jjde¡~mp~i.:o, conJesoluClÓ

~~.uDe.'t..1J!i. .

~..

O GUSTAVO MENDOZA M!',NDOZ,\ ÓlredOfde AlItonzao6/1 y Re&~~oI'O

üC00030

v-rf..f)J

ii)

La desviación

maxlma acumulada

entre el Flujo Probable

y el Flujo

Sensibilizado calculada en $S,694.01 (CINCO MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO DI/lOO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA) Adicionalmente se incluye el efecto que tiene en el flujo los atrasos o adelantos en el pago de las facturas por la venta de productos GillDrilde. Con la inclusión de estos dos elementos se cubre tanto la desviación que se puede producir en las ventas esperadas, como la desviación en la reaJperación. El

valor

Desviación

$235,668.01 (DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS SESENTA Y OCIIO DI/IDO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA), lo que

Desv. W.lma Acumulada Desv. Estándar del VE Desv. Total lodle. d. Desviación

S 5,694.01 S 229,974.00 S 235,668.01 0.210%

implica un INDlCE DE DESVIACiÓN DE

0.210%.

ISPAC111 EN BLANC

i ,En estadbtiCll. se 1I~ intervalo de co~anza a un par Jo: lumeros entr~ los cuaJe!! se estima que cstarB. cierto vlIlor J~nocldo con UJlI dctennma(.il [1"lll)¡lhiJidad~ acierto. Fonnalmmte, estos nUmeros detenniflll.n un inter •... akl. q\le se calcula a partir de datos de una muestra, y el vlllor desconocido e. Wl Jlllr.irnetro pobl:lci¡'IlIlI. La pmhllbílidlld de eXitOl11 la estimación se rcpre~fJtll con I _ a y se dcnuminll

nivel de c(~lillf'l7..11.En estas circun.'ltancill.S. II es el llamado error aleatorio o niwl de significllción.

esto

es, una mcJiJa de las posibilidaJcs de fallar en la estimación ml-Jíal1e tal intervula.

CERTIFICO

-A._.:D'-d

Que el presente f!Jemplar guarda COllfonmdüJ ~n

Amoar

el autorizadO pOI la Suoennteode~;Cla (1<,I

",,",esolucló, o

Le ~AVO

ME~

D.red.OfQeAlllonr.JOOI'

~~'8tY¿.\

,ReK~:.~r•• o;

1 5 ABR 2C11

Flujo Probablit

$ 2.667,877

$2,154,445

$3,181,309

1,644,BS 1

1,641,249

1,641,143

S 2,B05,363

$ 2,189,631

S 3,311,096

2,632,467

2,561,291

2,51;(U54

$ 3,011,945

$ 2,493,922

53,529,968

2,657,877

2,665,213

2,665,136

S 1,740,378

S 1,220,075

52,260,681

2,805,363

2,772,405

2,771,449

S 2,624,421

S 2,101,848

S 3,146,990;

3,011,940;

3.019,017

3,019,222

53,30-1,022

S 2,179,188

$ 3,828,856

1,740,318

1,831,680

1,834,331

$ 2,396,246

$ 1,869,161

$ 2,923,331

2,624,421

2,562,274

2,560,47

51,923,364

$1,394,038

$ 2,452,69()

3,304,022

3,244,606

3,142,881

•, • •

S 2,093,027

$1,561,469

51,624,585

2,396,246

2,472,829

2,475,052

S 1,962,-154

S 1,428,673

S 2,496,234

1,923,364

1,958,941

1,959,974

S 1,903,471

$ 1,367,478

S 2,439,465

2,093,027

2,075,013

2,074,490

S 1,815,944

$ 2,277,746

S 3,354,142

1,962,454

1,917,517

1,971,964

S 2,940,303

S 2,399,892

S 3,480,714

1,903,471

1,903,135

1,903,125

$ 3,017,789

S 2,535,192

53,620,387

2,815,944

2,152,061

1,750,213

S 3,284,371

S 2,739,596

S 3,829,146

2,940,303

2,930,947

2,930,675

S 2,012,804

S 1,465,860

52,559,748

3,077,789

3,051,476

3,050,712

S 2,896,848

S 2,347,744

3,284,371

3,284,798

3,284,811

53,576,448

$3,025,193

S 3,445,952 S 4,127,7001

2,012,804

2,103,423

2,106,054

S 2,668,672

S 2,115,273

$ 3,222,071

2,896,848

2,835,384

2,833,600

S 2,195,790

S 1,640,256

S 2,751,314

3,576,448

3,516.349

Jp14,604

S 2,365,453

$1,801,792

S 2,923,114

2,668,672

2,745,938

2,148,181

$ 2,234.880

$ 1,615,100

S 2,794,660

2.195,790

2,231,367

2,232,400

S 2,175,897

S 1,614,007

$2,137,788

2,365,453

2,346,756

2,346,213

$ 3,088,370

S 2,524,376

$ 3,652,364

2,234,880

2,250,636

2,251,093

S 3,212,729

$ 3,778,836

2,175,897

2,174,87&

2,174,848

"" "

S 3,350,216 $ 3,556,797

$ 2,646,623 $ ¿,7¡¡2,On

$ 3,918,409

3,088,370

3,025,117

3,023,342

$ 2,986,524

54,127,011

3,212,729

3,203,373

3,203,101

$ 2,285,230

$ 1,712,884

$ 2,857,516

3,350,216

3,312,866

3,311,782

$ 3,169,274

$ 2,594,B63

S 3,743,684

3,556,797

3,568,261

3,568,593

53,848,874

S 3,272,407

S 4,425,342

2,285,230

2,375,166

2,371,777

S 2,941,098

$ 2,362,581

S 3,519,616

3,169,274

3.108,494

3,106,729

$ 2,468,216

$ 1,887,655

$ 3,048,777

3,848,874

3,788,092

3,786,321

S 2,637,879

$ 2,055,283

S 3,220,416

2,941,098

3.019,047

3,021,310

S 2,507,306 $ 2,448,324

$ 1,922,681

$ 3,091,931

2,468,216

2,503,793

2,504,826

$ 1,861,677

$ 3,034,970

2,637,879

2,617,936

S 3,360,796 $ 3,485,156

S 2,712,135 S 2,894,470

S 3,949,457 $ 4,075,841

2,507,lO6 2,448,324

2,618,499 2,52],745 2,446,622

2,524.222 2,4.16,572

lB 39

S 3,622,642 $ 3,829,224

3,360,796 3,485,156

3,298,286

3,296,411

3,475,800

3,475,528

3,622,642

" " " " "•• ••"

3,583,096 3,842,884

3,581,948 3,843,280 2,649,500

S 3,029,956

54,215,328

52,551,1>56

S 3,234,543 S 1,960,989

S 4,423,904 $ 3,154,324

S 3,441,700

$ 2,843,052

$ 4,040,349

3,829,224

$4,121,301

S 3,520,678

S 4,721,924

2,557,656

2,646,909

S 3,213,525

S 2,610,934

S 3,816,115

3,441,700

3,381,603

3,319,858

$ 2,140,642

S 2,136,090

S 3,345,195

4,121,301

4,059,835

4,058,051

$ 2,910,306

S 2,303,198

$ 3,516,813

3,213,525

3,292,158

3,294,440

S 2,179,732

$ 2,171,276

S 3,388,189

2,740,642

2,176,220

2,777,252

S 2,720,750

$ 2,110,351

$ 3,331,149

2,910,306

2,890,143

2,889,660

$ 3,633 213 136,608,731

$ 3,020,887

S 4,245 558

2,779,732 134,532,108

2,796,854 134,447,219.63

2,197,351

109,522,314

163,695,158

134,444,756

CERTIF1CO Que el presente e¡emplal guarda confnrrn,r1<:::lcon

el autorTzado conresolu

POl~ lSuoen

o..J..a.,

tenOf"'('"~1J1J>Cr oanlas ••••. Dt-:}; _ I1L¡O\'.

::l .~

, GUb'TAVO MENDOZ'" M', ~COL\ Dlrectol'Cte AulIlAVOQOf'I y Re&:~;.(" ~ 1

1 5 ABR 2: 1 J

eCOf)Oa2

5.4)

Descripción general de 1"estructura de hl Titularización:

~""a

'"",....

El ORIGINADOR transfiere el DERECHO DE COBRO al FIDEICOMISO, Por su pa "e;. AGENTE DE MANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES, que se colocan entre INVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producto de la colocación se entrega al ORIOINADOR, con 10 cual logra una fuente alterna de financiamiento para reestructuración de pasivos y capital de trabajo, con un costo financiero y un plazo razonable. Como consecuencia del recaudo del DERECHO DE COBRO, se reciben los FLUJOS, a fin de que la FIDUCIARIA. aplicando y respetando el ORDEN DE PRELACJON, pague los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Guayaquil. 14 de febrero de 2011 DELlSODA S.A.

Sr. LUI Eduardo Gerente General

MORGAi'i & MORGA."'\, FIDUCIARY ,~TRUST CORPORATlON S.A/! "FIDUCIARIA DEL EC7m"

A:..

~~/,

larcón Villaruerle-t Francisco ~ugué Vara!! '/Gerente General

ESPACIO f.N RLANcn

ESPACIO f.N IlLANW

15ABR2~11 0, GUSTAVO MENDOZA Mr.'NDOZ",\ DilectO/de AulIlrllélClM y Re~:;c.

1E I

OCOOOd3

ANEXO A

CLAUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVO "PRIMERA TITULARIZAOÓN

DE FlUJOS-

DEUSODAI

PRODUCTOS GATO

CLAUS ULA QUlNTA: Fid('icomiso 1\1ucantil y Patrimonio Autónomo,Con estos antecedentes y por este medio el ORIGJNADOR constituye cl fidcicomiso mercantil irrevocable "rRIMERA TITULARIZACION DE fLUJOS - DELlSODA I rRoDucroS GATORADE". el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, de la FIDUCIARJA, del BENEFICIARIO o de terccros en general, asi como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la F1DUCIARJA. Dicho patrimonio autónomo se integra con los derechos y recursos aportados por el ORJGlNADOR en la presente fecha y, posteriormente, también estará integrudo por todos los activos. pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, El FIDEICOMISO. el DERECHO DE COBRO. los FLUJOS, asi como los acti\'os. bienes y derechos en general de propiedad del FIDEICOMISO, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventh'as dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictndos en razón de deudas u obligaciones del ORlGINADOR. de la FIDUCIARIA. del BENEFICIARIO o de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones sefullados en el presente instrumento. CLAUS ULA SEXTA: Ohjelo tic la Titlll:lri,.ariún,. A)

Que el FIDEICOMISO. luego de aplicar las deducciones estipuladas en el numeral 7.18) de 13 cláusula séptima del FlDEICOMISO, entregue al ORlGINAOOR, los recursos pagados por los rNVERSIONIST AS como precio de los VALORES adquiridos. Con tales recursos. el ORIGrNADOR logrará una fuente alterna de fin.1nciamiento para capital de trabajo y reestructuración de pasivos. con un costo Jinanciero y plal:os razonables. Por estas razones, ni el ORJGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorii"~1ciónde oferta pública de la T1ruLARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción del FIDEICOMISO Y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (H) en lo financiero: la colocación del primer VALOR, cualquiera este sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR. cualquiera este sea. se realice dentro del plal.O máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías. incluyendo su prórroga. de ser el caso, En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utiJil.."uálos recursos del FONOO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga el FIDEICOI\.IlS0. para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTITNOS DE LOS rNVERSIONISTAS; (ii) restituirá o entregará al ORlGINADOR los bienes, derechos y recursos remanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados cn la cláusula décimo novena del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance cI Punto de Equilibrio CERTIFICO Que el presente f!jemplal

guaroa cooform:rl1l::lcon

el autonzado POI la SUDenntemJedTiCla dr. conresoluc o ~~ •• __•• De.':}

:.i-A:=S

com~r'" W

O. GUSTAVO MENDOZA MT':ND02,\ Dlrectol de AulorllllClál' J Re&!~:.c,( El

•

~'*

5 ABR 2211 (lO[lDOS.:

en los términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá dispuesto a partir del numernl 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

~, Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACJON, que se paguen los PASI ~ ~ CON INVERSION1STAS con cargo a los FLUJOS generados por el DERECHO D -Ie'M COBRO, y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de los MECANISMOS -

,~ ~~~í' '1

DE GARANTIA.

ESPAcm EN llLANcn CERTIFICO Que el presente eJemplal

arda conform:dndcon

el <,utonzad

nde!lcl. dOr~cl)~mañias

r- la Superr

C<l",esol on ~

S.r.~De :tz;r:.l1Q<I ~.

O. GUSTAVO MENDOZA MF.NDOZ.\ O"ocrorlle Aul:OftlaOOO ~ ReC~tiIE'

ESPAC~ EN BLANCO

.l5AB~==:'

E3PAcm !iN BLANC

('r'l!loas

ANEXO D INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGINADOR RESPECTO DEL EJERCICIO ECONOMICO 2110')

ESPACiO i" B"' '"

LllfiC CERT/FTCO

Que el Ilresente ejemplar guarda conmrm'd":1 el éllltOrJlJdo or 113 Supe ntendencla de añ~~

ConresOl

~2'2J

O~T~

O '\ I 'h";

'''1 ,>4., .Ul!

OO. GUSTAVO MENDOZA MEN~ Olredorae

4utOIlla(:IOn 1 RelJ~1ro(El

I 5 ABR2:' 1I

ESPACIO ~N BLANCtl

0000086

OELISOOA S. A. {Un" subsidiarl" d. SOt.lth A'TlerlglO BottUng Compan.,. Eslado.

S8C LLC}

Finanderns

31 de d~mbre del 20lXl

(Con olras COl'Tl'5r>ond>e!'Jte.<:1Il 20Cle¡

~glnlS No

::;_4

, ,

a"lar.ce General

, 9-34

I!S' 1\EC NllF 'RI

Ser.tloo de Rentas Internas Oeh'OCIa S. A

, 15 ABR 2011 CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda el <,utoriwd I SupenntendenCla

cf)of(ll'l"¡';''j,1

COO

K\~,as

,oo,eso'¿i 7fj::t':zrw. • GUSTAVO MEN[)()ZA l)¡!IldOf ~

Mfo.:NDOZI\ i II

4uI01l1<0Cl00 • '\l:!CI$tr

0000087

UHY

Audit & Advisory Services l'C-- ••••• II,Q," ••••• •• _"_,, _ '1 •• 1)•••. h

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INFORME 01; LOS AUQITQRES INDEPENDIENTES 1, •• Ju~'a ~e D,r'c10fot5 y AcclOf\i,latde OELlSOOA S. A.;

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CERTIFICO Que el presente e¡emplal guarda confomlld~:1etln

el autorizado por la SllPenntende:lC¡a.~~r;~\,

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BaJa"C8 Genertll 31 de dIC.lem~'e1:0\2009 (Cot'll;ll.a, eor'Mpo"IQ<enln del 2008) lEn ¡lO!a.es ÓlIkl$ E.:.~ Uniclcs de' Am&nc.l) tI.oTA$

2009

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DElISODA S. A. lUna sub,ldlari. de Soulh Americ.an BOllling Comp.ny

SBC llCI

¡Guaya::; •••••- EClloléor¡ Sotal. 101 E.lado, Financll!'O' 3' ce d"1C'v."i:.fe del 2009 (COl",(,1, ••. eot'e15oor.cl,tmlel ~el 20ll6l

DEl'SOOA S. A.. u eo,,",p,a/'lia-rw ~nsttuca en la cu:a.:l de v.J.8'¡i1;¡'-'" - E~o' I!'MlC4Na elCflh .••• púDlM;adel 26 de lebf¥:l cel 2001 e om.cr,¡aI!n el Regiltlo MerunW el 1& e •• ::¡:;t clel1001. El ob¡ttlo 101:,••1 ce lB CQm~ofl,it Cll','!m\J:-e pl"\l'le'pail'l'",'Ile 19 plOdueeiOn, onCultnal,UClón ji com.'Cl:jhila~ de bflbidll t'IO 1::01;011("5 •• lrmca01Ie$ ji~l5eo&C1l, A ¡:.an,1 del 8110 200&, la Com ••el'lla como'c'i1ltZa lOS p'oduCIOll de fal>flcal::i6n prop<a a tra~és d. do. com¡l.ailias ,.lacionadas (Agua, de la Siefra Se ••• sa S_ A. ji Losky 5 11.._),pera lo cual mal'll,entl $uscntos contratos de d"mibuclOn CO(lune "ioenoa de un ello ~w rlll'lOlIat>le$ prevIO llcoe'do ontre las parl"

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el re$oedrvo eon\falO !tdClvirió aaovo' a Ei por aprc;<'nlae3ln(lnle

A. - Eeure!u

asumiO paSlllOS. de d,cha c:>e,aC!6n

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0eI1SOé3 S_ A.. 01 ;¡ers()f1a1lltJe

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!'tasI. en fecha en Eeurelsa paso. la "6"'¡"'3 de la CemP3-1ía y 1':"<ol••elO ef IIlII"'IDO de serviCIO del P'l'!>ONI, o::omo en el '''''Ime 3'1<:1ado:¡u'nO la f':flnQll;.C'(I C" c"!f'\u ma'eas de la eo'OO'o:loon Pe~s' lr,le'na:,oflo!ll (••~a~~ 1'101(1161 Medranle ReiOluc:>6n 'lO, SC.IJ.OJCPTE.G-C" COOl~8 cel '6 ce C!1(;,e"'~" del 1OC9 la Supr"'lenéere>a de eo"'pao'l;R$ ;)(l \(1R,.:ltJ~e.' del Ee..lIctJ' ":;"000 la lvsltl!'l PO' lI~soreoon de las o;wac'C'>e' de Delo5.oea S A (fr"ho.1ltd",tsO~f'l:'l'!).:ton 1.11 .• 06 RO$~l!I'" S 0\, !••• IIC.8~1I00or>~~' Com:::l 'eSuil/100 e" la ~t,lSICf'l 0""'$.D.l3 ~ A •••••..•. ~ • lOUIltdad de 105 B:tr.O:i y ~3S1\1(l. cela !l'!I.;Jad II11S(ll'M.a em.tlfrn:l<:: a14 91:1 aCCIOnes 11 Ci)mblo de l. 101.1 dae oe lU 'COOl'lItS o'(!'r'l.m.n ~ Ilrl Cl'culacon :lel !!":Cl p:'15o'bICO ~

lo tllnlo el cap,tal sasa'le 1 p.¡¡l'Ido oe Del,!\od. S, A se 1n<:;f(l",ltnl6a USS 9,7115.~~5 rflo,ueot.co en O,1l5,38~ 8CClOl11115 nO••..''1''!'va5 de USS 1 ea:: •• "na la tus!Cin por ••~sol'C>6n l1a iodO CO'•••llIt1<llzada POI"el "'e:Cdo de ••"'61'1 c. ,!'!te'e •• ", :lO' to"St;luienlll,

~¡;a"la plII"a

••••O¡)Óto'1Q1;

:l" pre~"'I.tiOl'!do IC$ IISI:tdol jotlenc>lf/'O$

oe aeve'do • \lorm¡¡S ECa3lonantlS de Cc"!at,~U>td

:::eRene'" S A.{enl,daC ~al Un "sumen

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105OSlilOOS , n.n~>erOll

ele"':!£!: ell de ClCocmb'6:1C' :!0\:9

de 101 e$todos tinaf1C""O'I 00 las enltdaoes

c:onsolca~os es como s'9ve'

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CERTIFICO Que el presente eJempla, guarda c{'ntorm:/lD::icon

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DO. GUSTAVO MENDOZ"" MF.NDOl.\ DuectOl de Au!.unL"oC/Of ~ Re~:'fI \ l j

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DEllSODA S. A, (Ur\II subsidi.rla de South Aml!'rIClln BotWrtg Company (Guay~~ "':Ewador)

SBC LLCj

Nota. a lo. E.lados financi.ros 31 de <!oQembr. de! 2009 iCon CIfraS eorresporl(l~ln lItlI20atl¡

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La &eO"OI'f\\aeCl,lalonana p<odveto de la Cf'l$j' eco"Gr"'teI ¡;IObal CO"11l'lUll .~lCa ••e..ndo pteoc...P"'''U" ,;nlom •• tllC8S;Vt'tlq~ e! Gob"mo .••• itClCmal il~er. all'o01.' el" •..•I. el "nmer •• _Ire oe! afio 2010 como es: la lilIlatle ~Q"'lCez reltr~ tle !3s hnoa. de créd,IOI irI1llll'lltdcl'.a'es y !ocalel, el ele"mp~ el oilflcit~:scal) la 00,& e" '0& n",e~. ele consumo En la acl'Jal'da;;! tes /Iuto~il::e\l 'Joo"orl"C3~ ,"lO" G'Sllllanl]O d,!<l,enllCS ,lIemallva. par. hacer Irer'lf£, a los 851J1'110SJ(tj'Cl!ldos. '''' IlfTlM'?O, la '''I8.:le \'OIunllld poH:w::ade Iot ullmos afio, paro ellldl.l<l" las relOl'm3S C$tf..c:tura'f;5 l:..e el E~ necesita, te Clependende en el oell'Ol..c palil fmll"lCl:t. el PrIl'SlJP\lesto Ger,fll';aj de'! Estado y la fallll de un COheffln¡e ordenam,!!.n¡o eoo"Omoeo y mor,ola"1O h,ll'\ Iml'e\jidOel de~rrollo económico del oals. A la fecha de Illl\lsión de lo. eslados I nal"Cllt"C", no es i»S,t;le l:le:errninaf la e-.Qfu(.J()n ful~ de la SJlu&ClórllI"les c;omen'~ y 6'J lfI';lBe:e e •• la econom¡. n""Qo(>"a' ). por lo ~l'ItD, $U lOCIde¡y;lBsobr" la lIOslclón r,~al'Clefl)de ren:<lDlhó"r: ce Ii] CofTlpaii,a Los estados f''''II'lc.er05a"jllmos deoen se' 'el"05 a l. lut oc '08 num::s a'l!eS fl':encionllttos

e) Ba511d. P,esllnlllclón_ Los ",t.dos !'~Il"oOtlICl' y las nelas e.::.hCl!I!',., prC5e"!lIn !le O::'-".c1o ::ti Ir~ Esta:U",s U'ltd..",~, Ar-Q"C8 (US5.:tJe e$ la ""o~eea f •• ne'O"llJ' ce 1,1Cüro1:::dl,i¡ y:le :O.• lS(, ~ del Ecuador. ]> eSUln ¡¡rep.arai:lol e" ::'lOse a ¡,¡os -..ol"nas ECl,la:oroo"as <':l<lCO"'U1t.ob::::ad (NEC), la. Cl.:ais!i hll" .odo em,l,da1o ~ 1.1 Fede'ileitin N.:¡(:¡onll! Olt Ccn:lIcore-s oel EcuadOl' y lutcr oUI0" DO<'la Sll¡:.er'me"c.neill de Con'1Pl1r.; •• !le 18 RII¡:•.•o~c. /lel E~

La Supll!Mlll~l!"1C~ ce Comp3l\1ae de la Repu:ltoe. del EC\Jooor e" CO'l1,l'Ufl"Il:' con 18 !llnder.clll m\Jncloat ) m-.d'ilnte Res.ohJe.on No. 08 GOSC.010 011131 Ce cl'c,e'l'bre "el

200e, 11lltaDIeQ.ó \,In croncg'Bma InlClr!Tlac:ó<'o F<flll'lci8ll1

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(NlIfs),

JldClPC'Ó". part,r de _o.cel

ce aoootiOn

oe tas NO/ml>s I,.!~acio

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el CU3: S'!I 'St.1Dlece lO••!! la Corn:¡ar..'.,¡ ."'C.a ••.•. & 2"n'2 La Com¡lóJllla se ~rj. es!a d,sOOS/ClC" ~a

b) Flujo. de Efectivo_ la Cc!T'.PI'fIl, pa'a propositos ae preM!nLlelÓl'l Cl~ eslaelO t1e ll,,¡e. 01.' e.'~:.0 !lB "e'",::lo como e'ect,vo y l!<l,,'valltnleS 08 BfOCll.-a, el ""!:Jo de'1 oj.soo.•• ble 0'1 ca.a I

cl CUClntn PO' Cobrar_ L;n euen!"s oo. coerar hlln &!do ••.alua"u

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CERTIFICO Que el presente p.lempla' guarda el autorizado POI1Pa Su con resol 011 0.21l

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. GUSTAVO ME"'DOZA I)IIectouk

con'nfln'rn;j

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DEllSODA. S. A.. (Una ilubilldiaria d. South Amerleall !Guai'~urlECUOIOOf)

Bonll""

Compa,.y SBC LLC)

NotiIiI ji los eltados Finaneieros 31 di dLdem,:!r, del 2009 ¡Con OI'IS COIl'esPG":S~I.s dlll20081

LOil¡mx¡ue:os l8tmlnaoos y In proceso de fecnt:3clO1'l.~ bOse 111 fnl!I$ rlJQll"lll e~::. atlsc,bl!nte d'!t p"Od"'::co6n Lo. productOS en proceso de fabne.ao;.'Ón 1:Omt'fe<\,jen le, COSIOIce rn.\_ ;:>nme. mlll'lO de obra d,flC1llo. 01101 cesIOS d,reclOs y ;¡a~'I;~ 901'Wl1l1les (le fabnc8e1Ón,

Maleria'l pnmas, empaques y lTIa:enalel. pmcipalmef11e If" base ~n ce 11 úI\,rna compra realiZada Loa "nvas-es 'lltCfnaDle5 y ea],.

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5(1 reg'I\1a1\ a r.u tOt.to de 1Kk:••"'106n l~6asa

al Proplt1:lad, Planla y Equlpo_ La propiedad, planta y eqUIpO lile pie$611ta neto Qe la dePlec;illáón CQrlfa)ll,zada

al COSto :le

acum.Mda

oc.ta

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al COllIO tlisl6<iCO.

Le. p~ PO' 'oemlllazos ",.~, repllraclones y mll":en'"'>e"IO Que no me~'"r er acti"O. "' '~'ila", su ~Id" ú:;f !Seca'san.' ~OI a ""'lt(!.ja ::lue •.• eleclull" 'r e"''ilS Q..e la. 'IOQY800nn y mtljCl'il' Impo!la •.•:", 5e caplta~u" la C;a"a"lcla o pÉ'l"cloea.~ I cMpo.'e'1<'1 ce la "roc'tea?

e'II"1\8'f ~l,/lpO

IG recol\OClI ll<'l lOS fesu-!-'áa. I:le' ;l(l"~O

11feen. ea 18d,sPOI",e" El ;aste p.:ror 18ae;.reoa06rl Ol' I1 p'OP<eda<:! planla y &:¡U';)C! se 'eo sIra CC!<'I ca'i:J a ;u t'Ofl'lIcoones eel ~r¡CdO)' es cI'<:\.o1a40me(Unle al método co linea 'lICla uL~ta.-.e[l ~s s';,""O<'lttltlt5a$ oue \le c()n.tda' •.•" aorop,adal p.arll eallfoe</If el ~",?'"de lo:; HC!'.O'Se" lu.,c.6" 4a la ""' •• ut~8stlmllr.,'I

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ECl,I.¡;1C)t I'lltataOQnOS

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MaQ","ol"a y equipos Muei)l8I ~ 00''''11' Eou ¡¡OS óe lrll,.,~&1e Er;¡U'~ de f"c y ;ltl51l'rll>l Eou.¡:oe de CQI'I'10utllclón ') Ollos .ctivOl! do op"'lIeI6"_ L::l' otros letll,all (lit opera::.ón conesponden oo.

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tOOlrot dI! la ComplIflle. pi.nla da producción y 1I"lr"gad;)5 il I;,s d,,,I,,buodcrDS f C(l''la~;1010dil8 como ,nvo"tlInOIl, Ol,;o!!'se !"'Cu'O"lran en el mercado. \os tulles son d# ~Cl'e~3¡j de ia Companl •.•

La "C1U'"1 de !ln" •.•••• 'elamables y eaJlIs en plantas '~'."~IJé05 al momento en ':llie ae ll'Cutlll

y O"Ir1~U<ClO'.s. es reg,st •••" •• en

CERTIFICO Que el presente ~Jemp¡a, guarda

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con

uoennlefl)jel'Clil la 1" Companlas

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DO. GUSTAVO ~n;ND07...AM!,~"mm~,\ DIrectO/de

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OEltSOOA. S. A.. (Una tubl;dlar;a de SQUlh American (GIIlI.'J~ - EC\la<::or)

Bottling Comp.n)'

SBC LLC)

Natal>' lo. EMado. Flnanelero$ 31 de dlOlemtlfll del 2009 {Cotl c;ofrll5 COP.8$POnd'8fltes éel200!}

91 C•.••ntas poi Paga,So aoeuenl<an 'Illilltradas

al coslo ~ no sUPe.an fa lISl¡""¡¡ciQn conf •• t1It:1(let monto de la

oblog.e<6" h) P,(Wi"lonel-

1(1CompafMIlie ••• UJ\iIobIlg.dón ~f1

(Ie¡¡~o asumidll) como rnullado 01

.....me paS300. cuy. fll$OlvClón lW$Ulle lVl la •• lid" de 'e<:lJ'li05 .ocmóm'COI JI aue p<J&dale. es¡,mado ~lon3blemente ,e r!lcoooce una p'ov'.5JOn ' Ull •

...

1) Obligaeio"" Fjn.andern_ los p<Ulamos te rKOnOCen inicialmente oor le. valOres c.onltiIladO$ eSIO$ p<é5lamOI se reg41n1n a su ~IQ amo"WAldo. las

ob1ogaClOneslINll'lC>eras

18 clas¡f~n

Pcstenorrnente

el p;Jsivo "O corrienlll cuaMO el a doce mosas, JI II c1alJllic.a temO de la oblogar:06n al i¡; ••al o ~ I :lOCIl"eses COtIIOIdO$ desde la !"c'la del bala'lce ~fl8fll ~f>l;,mllmIO del rf"Tlanenle dI> 18 obl'9u;On es mayo' PU<VO cor,,~:.e Wlll'IdO al ve!'IC.im<e!'lIO del 'emanen!e

JI Res.rvi' p.';I Jubilación Patronal y Deuhucio_ BtKCill-"!J J\li:l~a;;on Pn.oOllk III .~ •.••• a y tl)&101O&lpe<iodo d. pr'ma .:le ¡""I'¡¡lJa.;:ladson eaICIJI¡tdo, POI"" actlJit/lo ""dependiente ¡¡1,1'lando I"sal! do!! ,ntefes 'e.!e. ¡¡a'l la val~c¡ó'l ~Il 18 '1lMI'V'. medlanle el ~lo:1O Ol! COS'O()de Cf~_10 UroI.'lQ PtO)'IKIa:lO. e: ,,,al liS reeO/'lOC.ldo en l•.• OCIO"con \o Ilslab~~C¡¡ on e4 CO:l'90 elef Tralla,'O ce 1, R:1li'ut>lc. col ECl'adOr que eltab/e(;e la otll¡;iloCJé"

¡lOf ¡:afie ce los &moleadOt1l. Ce conceder el be_fICtO de 1UtJo'Iltoórl pa!'l)Njj iI lodos los empklar.lo1; l;1.lO hayan Cl,.mpÍt,jo UI'l l.empc de H •••.icio erJre 20 v 25 .1101 en \11'1' misma inlli~ucoCn

~_lt;et@..P!Ell__ ~n",~~0ft9.hi,l';itlEl C«li90 del Tr1ll:l-a¡ode la R~IIc:. ..• del Ecuador l"..,t!ién ~1,bIeO& Q"ll en 101 casos en l;l.I6 tII .elaCiO<l Iatloora' lll!l'monll POI' d~nuoo o de.1l'dO "'~empll"$t'Yl), ol empleadOr ~e.el~~"'Z.l • • rtr.OiilJlldOl Cl)!'I rrI ec¡lIiYiI¡¡'nl. al 25'\ de IU U1hmo s-ala/IO ""'lt,pIica~ DOI el

.numlml de afio, dO!i' serv.oo III CO""¡)ai'lla asumió 1, a.,ligU9dad nel ptllSO"Jll Que llatlll¡aba e'" ECu¡tlo.ria'111 óe Fle!'MC.OI S. A_ - ECVl'oll>!l "'" el a"'o 2006 hl Reeonocimienlo delngrUOII y GastosLa COfT'pal'lia r~ los ingresos pO' iol ,l)r'lll de ::>1(.'/leS¡.ob'e ",/la tmSl: 8(.um"IIlCa ,""'liMO el "l!S¡;" f la Ilul3tJ(1,ld de 1", t!'enel han liiJO 1'II"sle"ilu!S l/llo-;¡m",cnle ",1 ::Io!~le

11 Gallea FI/l;:melel~_

50"1~"tr¡¡(jl;l'

",,1l:l;Mle

el "'élor;r. de acumulación ••nc1l,;fI!lIO¡j~1

ce" el ~;¡S:~ :ler ,'ltoré, y l;C''1'1 ,iene,

101 g3f,!$

asoe'ado,

;le 'olS 001'0300"e& f'''II'''CJl!r1lSde la Com=,;al\le

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CERTIFICO Que el presente e¡emplal

guarda

conform:da:j con

el autorizado DOIla SUDermlenÓ)je'lClade ,f1'?~~,nlas

con resol

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DOZA Mr.:NDOZ,\ Dulldo' de AY!OI!!1lcl6tl ~ Ile&.~!.r.l £ l

5 ABR 2011 0000097

DElISODA S. A. (UN lOubsidl.ri. 1MSouth Amarlan (GUlI,'Ol; - Eeu.ador)

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• ComP<'n)' S8C LLC)

Nota•• kit Estados "I".ne;aro. 31 de die'tlmtlre c~ 2oo9 (CotI olr •• c:amrsDO'ld'-"te, d811200&)

mI Pagos a Cooperativo Pepsl Co. I"e._ ~a S Al, pa<1'cip.a"" Iot progrllm •• de tl\lbIil:lóGd )' Clt'0tTI0Q0ne. Los l'il""~o! req~ para 111Il'-'Ollcid'd y protlIOCiOoea :>fIregl.lnIn como l,Il'lll re<!ueoón de 101 ga~loslll!i YlInta)' pvbnc,dad,

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nI Transacclor.n en Mo".da Extranjera_ Los ..-v.c, de llf Compa/ll. "" fl'IOl'leda eWatljora son vah.• ooa uflltzanco lo, t'pos de cambiO vigent •• ero el mereaó(l libre 1 la (&eha del tl.llarn;e gllnenH L,l' IransaCC'I)flel en lTIO'led8 e~lr"m~ra 88 regllllrll'lal 1100de el!lmb~ de la fllCha en Que se.ef8(:IUa'l LiI utl/ld.cl' o p'rdlda eamlml'" 18 reeonoce como ""lJrell(l o ¡¡a510 e'l el periodo en &1cual l>ene<liu¡¡'" la ~ar.aQÓrl tIe Jos liPOs de CII~iQ

~l Partielpaelon de lo •. TrDbaj3dore:s on IlIS Utilldlldu_ L. Compa"';. !e~noee ton ca'go la 105 '&lu\'.<loo1l !lel e)e'~titl en QUll !08 d",,'engll, -' 15% do partlclp.06" de 101 emploadol 8l"l las ul~ade,. Otl confot'"lca.:: con 10 &51.bl&e!l:aen ~ COd'90 de T'<II:la!O Ce la Repú~~ del Eeo."dor o) Provisión para Impuulo

8 la Renta_

La prOV,&i6n 1l1ll1SImPVlIstO a 18 ,er.Ia •• CIIltula m&(!'a"'tte la l.a$lI Clfl '"'0'*(0 a~liclllllfl a 18110 ¡¡llltdadflg,avab," y •• carga a 101n~'ullll~OI (!elallo en q~ se de.~ c:or'l ~$Il en el melodo delltnl)l.085!O llOf pagar,

Las d'5posll:IOnes l"buturin vigentas n~tecen qU4t la lasa corpora!;va de ""p.¡esIO 11 la tenIa Ie'U del 25,. iObre las ub~II::'eS graval:lle, (15'1\, s' las u:~lldes 100" re"',-er,¡das -tall,IlIItUt<iaI- por el eon!lltIujIenl0 r..lla •• 31 ele ¡f¡CteIl1~,.. del .110 sil;ul«lle). E" el 2009 ~ 2006. la CO'l'p&I'lIa calculó la :lfC'",ll<Ofl ~'Il ,,"pueS!O ata rent.J 1l;JICa"do 111101511 CO'PO'ill'~8 del 25 •••.

pI Estimaelon •• y Supunto.La p!eparadón :le los eslados flf'\ilncilltca ce acuer~o tO"I la:s "OOfmas Eeuelcmanas CIIl CotIt.lb~,dao (NEC), 'e:;u"' ••••• Qua la Aom''l,SlraCOO" realice t~l'\as ,,,!,ma;:.ones y •.upLellol contablos 'nl'lOl'enler a fa acl,v'áad eCOnOf"llca de la en\Jdad oue ,"cmn s.o~1I la prQ~"llIerOn da los ,el"'ol y peslvol y lo. m.onlot de ,~reSO$ y ga~lQ' cl.lI"al'lllll el ;:fltóodo ~pondienle: al! come. lilmbllln las revelacior.es $DOre it:I •..•os y pas'vos eor"lir>gentes a la lec!'la ce lo. estooos firtane;""os, las ell"1lót'='ONl, )' Il.lpuelloS u\l/,ladoa se OO~n en el merar conoe>m,enlo por ::att. de la AliM,,,.stfaoon de loa "echos llellJ.llies, IIn embargo, loa resultados 'ealea POIi'lan va'lII' en reJaCiOn con loa esl.mlldoa on¡;'nal8' debido 11la oto"enOlllllI 8V(JI110f0 l ••t •••ros

DelNl"o 11a ".tO¡;¡'8~6n cel negcoe1o la ClI"'P3"'i3 ll~e:lu.l traflSItCeIC"'es p()f'\,,"lef con ~-:1I! "' ~e ="'il~as CU!'0s1."""i."lOa y tone::.one¡ ~':<ln ¡j fOl.' treUI'do\e C& •• i"l

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DELISOOA S. A. ¡Una .ob.idia.l. (GUlIyaquil

d. South Amarlcan Botlling Compilny SBC llC)

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Nota •• los EsUdO'!l FInanciero, JI á dic'emt.re d1tI 2009 (Con Cllrn eorreapond"'le, del2poS)

• Un I'Mt.:msn ae las Ir8nueelore,

COflcompal'lias flllliCOO"llcas por 1M Il"oos

terJ,tna'de1

.' 31 ele dll:Ollmbf. c'el 2009 y 2008 u 01 1'9U'ftI'la: 2(1.01

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.00. GUSTAVO MENDOZA MTi'.NC01'.\ Onectll'(If Autl3nz;¡clOl 1 Ref';~:.c., U

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I DELlSOCl'l' S. A.

(Una ••.•b.ldia,; ••d. Soulh Am.rlc.n 80U"09 Comp.ny sec LLC) (GuayJ-~.

- EClJadQtl

Nota••• lo. E.lad06 Financiero. 31 d. (I,c;iembre del 2009 (Con Clfl"tl COfl'otSponótenle. da! 2008)

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Pe' cobrBr a Ee",a~~1I0113'S. A lO"

" CERTIFICO Que el presente el

autorilado

conreso

p-jempl31

guarda confnrrn:na::l COn

I1tSU ertnten(len(:lé 'v c~ l"dnla~ o .11. í D,.~ .' t

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~~, OO. GUSTAVO MENDOZA M','1\jCOZ.\ Directo' óe ALltarlt.KlOfl ,keIP:.6' lJ

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I DEllSO£lA S. A. ¡Un. subsld;~ria d" Sou!h American BotlUng Comp.n)' (G\I.Iyl(luJI

SBC LtCJ

- EcuitOOfl

Nnt.ll't a los estados

Fln ••ndetos

J 1 de dieiemtQ de! 200Q (COf'I e;,trllf; c.omIspond..,..,tM

. del200!l)

AJ J 1 de d,elembrll dll'l 2009, el saldo de la cut'lnla por CObrar el Cri1lalle<;h 5 A. PI ongin8 por. ilOrl'OltflCk)de m.qull'la ••••, 'VenIa de materill!n de pre5ef'llaci6n. maler\llS pnma. ~ malenales DO/' USS 99",130 y PClf 18 Y8I"l!a de mlQUlnans. por OSS 2.'61,(14 Lll euen14 POI' CQl)nIr 11largo pm,ZO 1_ Yel'lC\lTlienlo, I'I'\&I'mllIIe$ rnnl8 mayo del 2013 Y

dlheng3 01\3 laU da Inlllr•• IInual del 5%. Un resumen de los YlIncim,enltlSde la cueN. por C';lbr, •• Cnslaltech S. A. 1131 de dICIembre del 200" liS" sigu"nll!' AI\o~

2Q09

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" CERTIFICO Que el presente eJemplal g\larda contorm:c1a:1 con el 3utoriz.,do pOI lél Suoenlltende>lCléI 11P~~.l)mpé!nla~

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DO. GUSTAVO MENDOZA, ~f,'''IDOZA DlledOl dtI Autont<ttIGfl ,ke,,~

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I OELlSODA S. A. ¡Una $ubtidillria d. South Amorlean (Guai~uiI- ECuador) "iOlas o 1011esu.dol

Boltllng Compony .

SBC lLC)

Financieros

J1 ~ doCoem1l'a¡je12009 (Con Cllru ~SDof'\dl.ntes 138120081

C•.••n_l!!~OLCobrl' U~. ,"",""el' oe In

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Cl"enlU por ee~rar - comercla!es: Con'lpa/'llu rel8cM)nai3as {O(lta :n ~tntluidor.Jucremo.ICC

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8,645,661

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12,664.1182

Olras cu81'1lat por CObtII': Coope'altvo Pep •• Ca. lnc. Imp..e5lo 1IVaiorAgr~ -IVA

5.320.111 1,8&.4,844 618,12<1 .411,095. 157,512 18.065

lm~el.to I la renta :¡aglldoen ~."',o (flOta13) RelenciOl">es de Imp...eslo al Villot Ag'*do "nli6001a prove~s y otros EIT',p'eado, y l"¡¡:Jalaoo'u

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4 845 635

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21,252,781 1,11111'106 cuentas eor ~t.>rar " lDr¡¡o tom~a/'lía. 'ela<:.onlldall (1'\O\a J)

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Al 31 (le (lieoemtve ,,&1 2009 y 2005

el Jak!o de la eue"le

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Pe~!Illvh:le

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ala renta pa¡;ado en ex:;eso 8 la t(llltl'l

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" CERTIFICO Que el presente eJemplal guarda co"fo~:rlüj con . el autorllado por ~i~oerrnlendp.IIClad Cüm .lnlas l conresol NOJJ Oe _ .wIJ

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DO. GUSTAVO MENDOZA M'i:NDOl,\ I)lIedorót AIlt\lnlbCKll

I 5 ABR 20 I ¡

I Flllgl:.:.r.If.l

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OELISOOA 5. A. ¡Un," subsidiarla de Soulh (G~uol- Ec...adOl'I

Nota.

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American

Bol1l1ng Company

S8C LLC)

e.'.•dO;>lIF"¡"anc'eros

1\ C. O'•.••.••b'. ael 2000 ~Cal'l~fral C=:l"ll'PClndie<'le,

del lOOS)

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5. lD¥emAfjo~ Invenlarios al 31 de .jic'ernbr. ~

ull ".1.81,. 0.10.

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2009

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4,749.781 2.642.1110 1,486.203 1,80t,234 1,300.593 704.687 213,191 S4.452

P'otlut:los termlnaoot

Erwuel relOlnables y ~al Importae.onlts IIn Itar'lS,1O En p'tJCesc EI'lcomoaa\o - elWalft relomatlles. y c:a¡a, f".,.ntiJ"os (le JonIa mO~,"l'fln!O R¡oplIestos TO!;!'

como ''Que:

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USS

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Al 31 o. c:il(femt>fll' C!)' 20.:l9 y 200S, el invllnlario de lenta rClac,()n co"'e,ponde 8 el;QvelllS tOr".1 Iog.ohPO a"':OI'lOI de Pep:s. y que la admif"iSlr8CJ6.'"l estima da' de ba¡ll en

.120'0 comodeta de tll'WilliltS I'lltQmllbler; ~ "ia ••eorres~ a onvet'1\ano ••.•lt.¡¡.OO • las :Ulnl>\JlclOtas (Aguas de la Sierra Sem.u S. A por USS 419,121 •• LDS~~S. A, PO' US$ 2aS.sea), el cual felOfNlrá 11ID Compai\illl en las m'5mBS CQ";: 1:IOt\e, el tó.,.,,,no de lo, contratos (le d,stnbuc>On r eIlnvertaroO en mal es.:ado wlli El 'n"tII'1l3'!C el"

!;¡eturaCo

en ~ 1"100000000"tp.:;..e

6. er:opj.dad.~l/l"u y.Equ'po I Un OtItal\e ~ mD'-'m",.nlO de la

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,a Con';:er'lia

p'ClP.eoaé,

lo lclltl"lliflQutI.

plllnla

'J ltqlllPO por 1011111101 ¡•• m"flado.

(le dlQ6mlmt oel 2009 y 2008 el c:omo s.ogve' 2009 No <loproClaOlfl'

Terrenos

USS

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eonslNCCIOl'es

Llnl.$52 Dep'o::.ab!e. Mac¡",naria y eQu,POs Ma~u,nil!> de fr.:. 'IIlClS: m;. EO\ol;:.rJ (le lranllPQr1e ECI""po Ce eom>lnllte'ÓI" ',h •• I: ••••• ~' olr>$f1'U

Ed,r,c:,os ¡"II;!laC'O:'IeS

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2221,487 4.713,651 970.90$ 431.7~ 214,8&0 \48,100 ti/.7aZ 3.!l!57

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DO. GUSTAVO MENDOZA Olredoróll "lltllfll~IClI'

1 5ABR 2011

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OEllSOOA S. A. ¡Un. ~ubsldi.ri. d. South AmlllrlC.llnBollling Company

SBC llC)

C.arf.ui - E~ualiorJ NO!"" a 101 EltlldOS F¡nan~ill'O' ~ 1 dllll,e:err,!)rll dol 200¡J .\eo" c-lras t':Imt,ponr;!'Mtlt$ 001 200a)

El moY'"".-nIO de lB prop.eclad. planta y oquopo por 101 ar.crs termlllado, d,e.eml;)<'"e00\ 2OC9 y 2008 el como ~gue'

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12.273.713 4.419.673 9.533.032 12,981,527j

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USS

23.238.~1

12,213..w

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USS

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4.247 902.570

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,\.~. :::'10eerrtlr& =e' 2009 la' co"'o'a, ~ proP>!'d~. plat'ta y tw:;upo~'ponQen.

~S~"\.lCC.Y'eIr"

::.ursc

pO' .¡¡ro~.m;l~a'TIenle

USS

2.500.000 IUSS 3,300,000

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~~Oel. "'a;::u<nar'8 t t-qu.pOI DO' IIp'C~/I'Tl8ca•.•• ente USS '.290,000 (USS l!OCi.OOO en,' ~q6¡. maqu'''8I <:lefrlo ~ post m,~ ",DI ilP'c,<maCarT1enle USS 150,000 (USS ].000.000 ' •.• '1 Z008) y :'''11\05 COI' 1;l«I,limad;;amef\11ll LJSS 410000 En el 20Cll lo, ICtiVoto aoc •."ri(los • EClOitl!;lt1Q.~3~ Relrl!$~ S. A, - Etu'elHI aseencl,..-oo aj)l"!l~lrn.cl.m&<llo • USS 3.100000 '1 e:;U1PC' da lTa<l5pOf1ll poi"apt'QJ<lffilIdalTlllln:oUS5 520.000. Al31 oe dlClemtlre oel 2009 '( 2008, parta r:o 1.lIprOpied9d, planta y equ.po"; encuentra 9ll'"arIl<zando la. oper.ilClones de c.rédi;o conlrlll.da, con la, inslillJCiontlS flNlnCNtl'al (Yéa511l no11l'1 y '0),

" CERTIFICO Que el preseflte p.}empla\ ¡warda c(lntnrm'll<l:1cor

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O. GUSTAVO MENDOZA ~r"NDoz.\ Duectorde AlltonUCIOl"t , Rtg::,••(Il!: 1

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OEUSOOA S. A. (u ••• subsidiaria d. Soulh Am.rie.n G\o,)~aq,,11 _ Ea.acor)

Battling Company SBC lLC)

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2008 el .1 !igU'll"'.

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12. fJt!l!l!0nio dlllo'"Ac~l(tnJII ••.• Capllal Social El ~!alllOQ'!Il de ¡a Com~"ta .m oonll.iluido por accione. OM'Nl'Ii1S.p.a;acas y e"l cwwlaOQn de 9,7e5.J65 ••131 de doe'lImb'e del 2009 (600 al 31 de docoemb,. oal 20081 ton "" VOIlOr nOmoN1de USS I c.aa una, re,pec~~lImenle

En IKhciOn. la Comp,al'lia dvrante el 8r.o 2009 ~ 2008 Ilfectuó aumenlol de la S"~u>ltnle ma"..a

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De ~enfc"""'~8d ce'! las o spc$:)Ot'In SOClttI8n:as• .gente!!; iIl !:QlT<c.l'lql alt~r, ,.'"slen¡ a 'll$eN' legal un pcrt:I1"la;. no mlf"lO' a' 10~ da la U1,lict;llj neta a"ua! n.atl lwua1lf por lo ""enos el 50"'" de) caP<\ll1 80CIat dI III Compat\J., Otcha"tI."'!> r.o .Ilf ~ta •• :3 .:~,on .lI lo' KOQn'llaJ. 1l~llplO en • eaao á. 1lq~,;>Ó!' CIl " Comea"'i8_ Pe1"C ~e sIr caQ<l1.Ii'Lada o Ul~¡zad. llar. r;W'" ~.d,d8S e" fu o¡>efaC'Ol'ltll

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De eonforrntéad con la, normas Ir'llullltia~ Vf¡renles les conr"bu~e"t~ Que efeclw'" ope'iI~ con pan" relacio•..ov.llll. e'i~' obltg.acO$a dlltefl'",<NI' S"" irlgtMOl. eostos "1 dtté\JCCl(lI".es olIpbe:1ndo la "lR1DdDlOg'eSl.plA¡lda .." la Lcy de Rég'"''''' T"b"tano Inlemc ~ lomando como nr!C'fJi'tCtOlel prinop.o éll plena com=-ete"eiOl Iqu.e. e!e~c res •••H••n:. s') ,nd'll'a como ••• na ¡;:.a~ grlv.llle ~., 1;1éllte.m "aCiÓn Oel Itnp."..to 8 la 'G:'l:a, En adICtO". adj\,lnlO a la lieClarollCoO<1d" impuesto" tI! .en!a deoe"" p,nlll1la. a' S"~'CIO oe R,nras Inle'nas: a) Anewo dlll ?teoCls de T.a"'!o'e"tCla, d••n\rO de le' ci"cCl d:" bc.s:e~es a la pras8nlaclÓ" de la oeclaraei6n: y. bjlmorme Int'tl'II dI! Preoos ce Trl~'eren<:i3' en Uf>pllU) 00 ma}'Qte.me&e5a II ~taoón de ti dec!a'aClÓn EJ s.",ie>O e::e Re"las i;,lIlma'i •••B<l~"lll Resouc;ón No "'.Il.C-DGERC GC,»-OC,:;oe.6 ;,!otl~jo 11"1 el Reg,stre Of,c",t .\'0 56S cel '1 de mato del 2009 {e••.,,12008. R~c:ó" r.1) ~ACD GER 20~.Q4e.; p••ohca(10 .,,, el R&g,slro OfiCIal 1\10 3~4 d~1 25 <le abril ce1 200el nC"JT10el contenioo oet A".,,.o 31 1,,'mM. de P"t.'r>os oe T.a~l~e ••.C>il ella::,ec l,''''OCl)f,,,,,p,,lm(!1l~e lo 5'9-,'0":0

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t:lS or;>ro"O\ri'!~lell ~ mDt,oCSIO 1!I ~ ~O'" ~i",:es ,...'at.lO"'a~' dO'''"c,lllld;lI,

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\l1O::;~":JS ,1"f~~".11 eo'AI"l,"'ode Ope'J~':yle¡

COI"l

i'a"tes

-~"~il~

CERTIFICO Que el presente

f!jempl31 ¡luarda Cl'lnfnrrr. ..,;::1 r:OI"l

ft'ooLWI

el autorilado po~~~J:¡.nntennf"'1ct•••rj¡> r;,mU.1"''¡:>_ conoesol

''J)~ ..

'<DO. GUSTAVO MENDOZA M":NDOZ\ lhrectOl de "tIt~nzXlOI' I lIe&~~:.(¡¡El

15 ABR ?ul1 £!OOOllZ

OfLlSOOA S. A. tUna lub!!oldilrla d. Soulh Am.ric.an (G\IlIylql,lll-

Bottlfno Comp.ny SBC lLC)

ECl.UIdorl

Notal ••lo. eslado. Fin/ln,l •• 31 d•• ~!;lI. dtll 200g

o,.

(CCt'l Ol'lil COIl'.'pOnd 8""11" :lel 2~)

iguel m"r'IllC.en .1 2009 deoenin presertar ~ lOd'ca~ ••••••0 llIq""llos que l\aboeno;lO .fectuado ~

~e&

con ~rllill' "'l3~1

domic:,n.dU en el c~ll1nor. def'lro da un m;smo perioóo fiseal. por un lTIOO'to acumulado l;Omp'endido entre USS 1.000.000 ;¡ USS 3.000000 '1 C\lY'" prC'potelOn del total Ope~llCIQMI CClf'lpa~K relacionadsl del e>:.lonor sacre el \0131Oe '"9reJ.Os. de aCUltl'do ton los e•• llleros renlzt, .e. lupeI1Ol'.1 ~

com!Ilpood.en\1S

del formulariO

101 del .m;.ueslo

Aq•.•ellol toolribu~nles que en el 2009 y 2008 hayan efectuado

operiilOO""

• \a

CQfi

parte, ,el3clorladn domieíli<J,das en el exterior, dentro de un m4l'\O periodo I'scal et un monto e~do &uPe"llf/1 USS 5.000,000 dateran ;l'.sentar a!fICIOOlIlmenle al NIe.o.

el1nformlllnteg.al

de Preoo.

de Tra:"slerel'lOll

A13l de dlClembre del 2009 y 2008, la Compai'IJl .!!olí obligada a presenlar lt! AnelO y/o ~f\fOtmelnlell'lll de Precio, de Tral'l5feref\Clll,de~"do a (l~ lBs !fllnUce,::"et. con • CO!Tltlil"IsS relaCi0f\ad3S del extllffOl' cumplen con las c:ond,oones es:able-:lCa$ por las d.apo$iciof1ee Inbuta~, VlQenles,. R.tOlma

Trlbularla

Mediante L~ Refonnalo'" e la Ll!!'ydI!!' Regomen Tt1butano I"lemo y a ¡¡, Ley RltloflT'a:~ pare la EQ~Il;j Tntll..lar.a e'1 el Ecua<::Of;lU~locada e" e'l SUOIeMef'lD "el Re!l,Slra 0''::Il101"'0 94, del 23 dI:' d,e>A!'I'Dro do! 2009 M put,l,ell'OfI ~$ 'eformllS i1prnt-i1Cas PO' Q f'SiIrl'o'eil lliaClO/l.ll:Crmsl'luyll'nle 11111Lit)' de ::¡~rl"e" ir,t-'Jlil"C Inlemo '1 ley ~eformlllona ea" le E!lu..::ladTn!!ula,•• 0"1 el EevIlClo' Entro 1011 pnnc'¡la es 'eIOf,,"as llOClll'"Ot.c.tar ;11' "'9ll'Gntft:

l..tYdll:B~!lJ!llll..r¡Tr't:••l"f~lefnO I""PueSto

• !lI R&f'ltll

En CUilnto a I!lS IngrlSOS ¡¡rave!!l"" se asla!llece que los jfVlller>(lO$) ",1 Ill~" ¡l1l¡¡aj.11 y d'S!fltuldaSo, por comPllllias f>lCll)na1e5 a plt',on,s, Mlura,f'S lela" con"dll'lIdos como Ing'esos wavadOS pa.a 1, d(lierm,neeiOn de I1 ~1l$1l ~e c/llculo del ,mP<A"!o a la renta, AdlCJOnalmenle, 101 drvldendcs '1 ul'~, :¡¡¡gadH y d,stnbutdn , pe'~rwll naru'ajos o jurie.cas OOmletlladas en tla'lisos IJI5CIIH c paí5e, de ltlIl1'lO'ImDOlicl6n InOOUla •••• , seran consideradas come '!IO'eJOS ~ ruenloe eculllonaflíl y ;>or col'l$>gUlel'lte lllla.án sUlelas & la fllllt"ei6" eel ~5% de tmoueMc 11 la '11"," Se IIstablece llU. euando una soeilld"d C:!.:ll'{:{le a lIu," SOCIOS. lIec;;oNlllOi1. =il"Jei~ o be •.••f'O'lnclS. pr"tamos as d',..•••::!. •.• CCMod"". :l #:le'lCOti o ber>el,dotl amiCl;l8Oot ¡)Orla 'oe>oeaé 'r' por con5~11l. es!a ceoe" e'~:1 •.•a' la 'lItenciOtl del 2S~. 50tote su mOllI.:! 54 IIltll~lece oa'3 el eaSoO CtI ~lldur:ClOl'\H Que los ga'l;}S it-d"et.tos aS7-adcti ~U:le el 1I.le"lO" 11soc;ecR~' domlo1uld31 en el E.Cl.aQor PO' 5".•5 o.roes 'elee~.cll" halla u•••ma~.mo del 5% de liI base ••••pooco;e ce; Imp;;eSlo R la R.olit "",. 111vale< de élcho" 9O!IOS.. Se e$lableca que no 5",.4'1 dod....cI!!IeS los e(:SIOS O ;;l85\05 que "e 'f:1Ipal(l&" IIn Com •••.Ob,1nllll dI! \'e"ta l;fWlt., COf'l:ralos 11'll";S"":u o 'ea',lad~s ltl'l ¡¡¡erntra' ce.., pl;'1'llOl\S1o t.Oel"~a<'1ll. Ir><'l.'slll"'!el

'.'1~""'u o I..• ::I.>IIII;U

CERTIPICO Que el presenle

el autonZ<ld

"""'es

'Ó

p.Jemp)al guarda

COnform¡déldcon

01 la Suotrrntendel¡C¡íl di' Com do'as

o ;w..'f.--;-_. De_~~{~I

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,l,:

'00, GUSTAVO MENDOZ." W •••.¡DO'l,\ DlrectDfdeA:I!:lIlI.)gOIl)

Ret~:.G,~J -

r, 5 AflR -2011.. 0000113

OEUSOOA

S, A.

lUna .ub,ldia.la de Soulh AmerIcan BottUng Company SBC llC) (GuayIC'" - Ecuador) Notas I lea E.tado. Financiero' 31 ::e eoemtlte del 2009 (C:)tI e,h. Cot1'ss:lC'nd'e"~s del 20va)

s, "~~'Óu~

nueva fOrmula p.ra 111ealcvlo del .nl>clllO del lmpue'IO a la "sn~

sooealdn y QerWs COf\Si.:lerac>o~ e" rele06n iI '''' eo<TIpenSitcXln 1'\6"'''';1. 'l. la telnverslOn dI U'I.bdades deber' "'at dnhnada Ur\Ícamenlea la ~Ulltlción ae oe las

maqu;oaria y equ<oos nueYM utilllados Pan"

ReladOnlda.

para la aetivlllad

P'"oduc:~a dl! la CIl'l1Jdad

y PreCIOS de Transfll'el'lCld

Se elllab!Bcen eJe!"!ciOnGs 1I Reg1metl de PreciOs di Tlln •.f,'.neia

Tenga!"! "'" tmplJI'to ••

causado

No ,ealice" o~'lldo".s prefere1'lle.; y,

a la, eompaflfIJ

supeN)l' .lllres por cien.to de '!JI "'9'ISQ'

con rasódenles un PI\I1iIISOIf,scale.

g ••.•• !»es:

o regime"es

ftscales

No ma"te"9,n Sl.scri14 oon el Estado conlrato P<'I" la e'lplor1l66rl y ~u:llo\llció<'l oe rllcun.e>& no 'lI"OY;tOles . Impue!OlOal Valor Ag'&gado (NA)

S, •• tat-leee Q...e 1"1 el caso O~ ,",por:IC!Of\ll' de

S<;'••••.'CIO•. el IVA. ~ ~.ca'. ) en la eeClaraciOfl mensual Que l'8allc:e el IUjelO pe.hio. El ICM"''''llnlll 0&1 sorvicio imporladc Cltá obligado a em'lIr la CCrntlpond •••.•te liquJdaClM de CO"'prl 00 Wf\IIS y pres!aciOn de ~. r 1 e'aclt.ll'l' la relerlO6n t:!B1~00'i001 NA ¡¡lll\eraQC S~•.•• !eo'lCe'* eomo II1lpartaocnae UlNlOOI . .1 101q~ U O"llllen 00' I)lIIga'¡\

P.lf'18 de u"a

PO'wna

.ae.e:l3d roo ~siderlle

O óOm>Clloada

en el

EevoC'Q'

IJ,faVOl'

de u'" perl.(llUl o sooedad residll"!1 o domoClh,).:laen el Ecuador, cuya ul,hza;;.6r' o Itpoovecn.m,enlO :ung. lugar lnlegfeme"le en el país. 'UIIQUft la p,eslIlC.lÓ" $2 I'8lhce et1 .1."lI1iInjGro le)' Reformalcr'U~_~".>!~~!:I-.e.nJl!...E.~~

Impuesto a la Sal,aa ae

Divl5l-1-

Se eSliIbleee la lama del ImpueslO a la Sabea de DMsas ll'S del 20,;" aaem,):; este om;lUf!sto ;:.odra 5er ullIJ.zado como aé<NO lNluUlrlO. !;:Je se IIp!'l:.mi ~'I el ~ ótt! '.,...~I:eSIQD la •••n\a del e¡ercioo ~6mico comente. los pagos rea!'u:los POI concePto de ,mpuesto a 1" nloda de oivlsas en la Im;)OnacrOn .de ma~e'1.1Sp""'a, ~s do COpltale iI1sumos ~ra la orOdI./CClCn. $iemc'e que. 31 mO"'e":o ele IlflKer>°<l' 13 óeclllra;::oó"l ;sdua1'lt1'3 o. naCIC""~lltc¿,n, eslCI bfe"lG~ rea. ••• p'"' la"!" (I~. eo tl::l'~.slOrem en" lJ'a'leel naCIOnal de """por'.~& '1get1'e, .

A,~1 'jOoj,~"'b'e del 2OQg,"97% de le&\/~S de le ee...pl\I'\l. se l"!lIhUlron a ao. :'! 'u' e'l'1:)tGSItI "laCoO"'UCaI (Aguas lle le S'lrra Serrasa S A JI lOs ••y S A j ¡.eate

no:. Ji

"" ~l ::le CC~mDfe .::l'tl2!X'9, del "'Ido ~'J O.sll"tas ;10' cobte- _ tQlN)"Ca-:1 LoS::8 r):l.3:~ (USS .\ C!9,313 en el 2008} COl'res~ 1 un ete"l. (neta 4'

" I fJ

CERTIFICO Que el presente

e¡emplal

guarda

COll1om1l(1ndcon

:aj;-.:J;r¡-~

el autorizado P:~~permtendenC¡a.1l

conres

C~'rPd~dS

DO, GUSTAVO MENOOZA Mr,'NDOV Olredo.r dft AIJI~"'UCIlk

,llell~~:.'Cr\'" j

()OOOlU

OE\JSOOA

S. A

(Una subsidIaria de SOVlh Am.rlun (Glia¥aq ••• tI- E.cusdOl')

SOllllnlJ Comp,,.y

S8C l.l.C)

NOIU'los Est••d~ Fln,,.eleros. JI je ooc.mO't1 del 2009 iCor! .:.olra. ClV1'e1!pet'lCo$rIle$ del 200111

C.2!::"pr~i$~ Al JI de Q,~ •••• b<e Oel 2()Cg y 2008: la Compai\i8

Carta d. Compromiso

mant>llne

lo. ''Ou1el"lIeS eo'TlProm<6DS.

d. 111Franquicia

El 14 Oa mayo ~ 2'008. o.losOda. S A. ~ una cena ce comprom<lO eoo PaP" Ce lne. y The eor.c.n!Tale ManufitClurIng ComPllny 01 ""lllnd por lA lranQ\PC1a de lltt marta' Pll.p$\. P'?1\i Cola. Pepe¡ Dieta. O<el PlI.P" Cola. Papa; Lo;¡hl. Pepsi Mu. Moul"ll"" OeIN. [)Iel MOur'll De••••.Mirinda. SlJVen "'1'.1 up. Se"e" up Lghl, 1 UDl'gh[ la ..-.;ene.a de!.euerco as hatla el 31 ,je o,elembrll ~ 2020 Y I-U rel'lOV8ClÓr'ldebera se, ~ca al meJ'lOt ur'I ••flo ante, ce la termlNlciOlt del aCl.lOr:jQ Docha carla reem¡)',Ua

a 1, IutCrta el 21 ce enero dOI 2OQ.4ton Ecualcri&na de RlI.fres.to5 S A. Ecurelsa

\, ,

eart.

011.

eort"pI'om'tO conllené

los soguienlet aspO!JC.tus.

""'Ii'e.ot"e.

P-K'O! de lOS Co"lc."trados.' B valor óe los COI\C.lll"llfJtaOS pa', la p,oocucc.on de las reD>CaS &e estatll&te en 1unci6rl ce la, u'llClc:es .ces El C8r'¡lO11ecsjcs por M\e el)f\cep\o C',lIllnte al 31 Oa d~mbre 0&12\109 e1 Ca ap'oJ,m8dame"te a USS 1.000.000;

.ó""....

Jlarl<et ng • ltl' ¡¡esle;¡s ,ncumclOS~,.. lIC~vidIIóH de publcdad 'f P«IfT'OOtOOnde l. m.rea se ntab<ece un .....-boIs.o. Oeboda S. A. del 50'" d' los >lastos ~ PO!es,,", conce~ pOI parte oaln c.omp;¡flia. El n.embolto de oa''IM "ural"l\& el &1'10lermlnaoCl el J1 je d,Ciembre det 2009 es !le llpro"madame"fe e USS 2.032,420; Comorar tOén IRS•.• n.QQ(le, ée ~l.~ Seg"" todas ~'S ,r.s!rUCClones precius manej" ¥ procesam,ento ce las tebldas:

requor~/Is para •• bl!'bollas emrt;dlts por la. comPII'I!lK ¡:.ara el

'-"O.

VeI\C8r las beDldas un.c.m4S'1le en botellas dellamai'lo. lipo y d,sei'lco ';'lfl:'ha",l$ O;" la. etlmpa"ias

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Usar .;.nicilmenle la oubh aj ¥, a.trateg'8S de promooon tomp;oflla y IIlacluer \O.asIO•••.c!' •••• a''''t1ing segÚfl kI aCOIdaOO.

aproe,ca.

t'O' 141.

No \Illncer otra. betlldas CI1rDo1'1a:i1dilSque Im,te (1 pU8(la ~, asl come;¡ la ma,ea (slm,l/lle•. conrusione.!:

COI1'undoda

COll lal

~as.

No "ender Cei:l;éas

'VIlIB

Ce! pa;s:

[)elisoda S ,\ 8c.ee-de a uguir 105 ealandar" de calidad PO! las betl'd.n plib'lt.)ja5 pct las com:>a":as de ~el en cuarIÓQ 1'81' los Embotell.lloo'," Oe l!It'''ca,-..érQ. relaoo •.•~os con malena ()l",ma, pr'OduC-ClOn. roIae.cl"l ée prod~ y ~~a¡c E" caso q••• e el a~••• 8rdO le.m,n., por la Compaflia POI eIl.l,Q••••• ' razón, '01 l;:"'::Ole:la~ora e;¡ euaICUO\!!1" 'ubs.d,arla " cOIl'lpafli. &f~,a"a Ire;aeiona~a 1'I(l poorO. ~ ••n pe:r.xJO oe 2 ",1'>tI. a p.a.••" ce \a lecr.a. ca lem'll"'::.on ""'OOI'lf~II"' ••nlo. IT'a"úlaC/ura ~e<\l.$(1 !lisl"'~e.on r.:e c...aIl:lU'r. ~~:mtlI

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no le<v.:!'1!Il de'e:hQ 1.11

comprar 10:::0 O p,¡"l'l de las bclelta •. tapa.,

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Compaflia\e~'. e'

C"I!!-"'"J'lO

ll':tQ..et!lls. ea,a •. "'lIt'i!'

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:>~hc,::!ad 11~<!c-o del 'T'.rC300

CERTIFICO Que el presente p.Jemplal guarda contorm,d<l::l con

el autonzado Ó

l~"SUDmlende"c,a.J}~~a~las O.. • ••••• De );(

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O. GUSTAVO M NDOZA Mr.'NDO!,'.\ Duedorde AlIIOmatlGn ~ Re&:l>:'t., ~ l

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(\000115

OEllsodA S. A. (UNI &Ubsid;lIrla .a Soulh Am~rll:an 80ttling Compllny 58C LLC) (G..ay.qu~ - Ecuador) . Notas a 1M E.t.dos Fln;,,"ei~tos 3' lM jll::>embre del 2009 (Corl c<rr.s corresPOr.:frent •• del 2OO!l)

Acut>tdo d. Emoololh,do E.clullvo

de Popsl-

Cola I S•••.Il" Up

t..

El 27 de o.e..mbte del 2007, C.lseC/I S A (.mbo:~) ~enbló \di lIC1,of1rtlocon ECl,IiI:O"8"" ee Re' •.•••• co. S, A Eeurefll pila el embolellam'Onlo •• o:;Iu5JVOd. marcas_ Pepa; ~ Se""l'I Up. por 10 cua' la compa<'lla Ecuatoriana de Refrescos S A. Ecure!la", er'\Ca1WOa cu.nlJl d. Oe\Ili-Cda S. A. dur.n!e el plazo qlA e.:a Vltima no 8I'a frllf1Quoelefll. ce 10. pr()d'.>dos p~P$' ) Se~en Vp d. lf, produtoOn. embot'!hlOO ~ o::omerci8I,zac>6n delQS me"C.on&oos pt«IuClO' Contralos

de O;5trlbuClon

La ComPII!'\;. manl;e •.•• l.U5o:filOSlO. lJgu>en(ft contr8lO. ()fI (liSIl'lbucíOn: eeps¡j:ola,p"f!alJJ(I{ípl'la_5_~L_. Olllboea S. A. filmo con ~jcolJl PanameflClll\ll SRL elIde enero del 2009 un contrato para la exClusividad de la d,sl/'lboeiOn de los rOOuc;lOS GaIOflloe E•.!e con:rBtO estal:~ce: Que la h&la ':le p,eclOll sugeridos debell." ler COfISUltados elltre .mca. ,;ons Sientes con los precios preValen!eS 0'1 lB competencia,

panes

A.9!l_;fs..JI_'.Jo_S\~lnLS.M!-IIª-S,--A .• B 2 .~'O oeI 200Q se rellOV6 el COO'Ilralopara la U~IV>dité (le eomerc<8hZaClÓfl. d,.INx.ciOI'l y ""ntas de ~ produCtos JOt\fll los QOaIef! u \.een-c,ata"a y rrOnqo.llclanlll ofll:lal según l'e llsl¡¡b~ en doc:t-o' COfItral() es!e con\'lIto G.tllbl"ce QLIIl Oei:-er. Q<I,••n~l¡¡' •.• ll;>rov••"'nllm •••••to de instalaQOf\eS j)f'Qp>al o de tercerOI c.clln.l Olt •• rrtas 1 ~'Slnt'uClOn .uf C>enleS M,a ftJSPOI'108ra la, ,,~poril-CÍOnesde 10$ merca(l~ q-••e o"lI,aalI S ;.. ".Iee 1"C<.Irs>OtllJr. Realilar I~$ .anlas ce lOS ;lrOdur;105 de Del,soda S A en b.M1 • UNI PolI!~ oe precoo. Que 9a...",t,cII la ~rdu •• tlllod.d 0tI la P'""I'IO. ~e lo. productos en les d""'rs.os motreadol y a ~ ret"~oJC"'n de Io-f •.alOres que se det!a"l tancala' Dettsoda S, A. mea'anlel..l .m •• ,Óf\ Óf' factura. No podr. ce"",r no trllns!e!i' I~S~dE'echos lIulo,.zac,6f' c:e Del ~a S A

~ ool'9aClones

ele esle 001't"'10 &lrl p'evia

t.~_k:y __ $-,-A-. a ; erero Gel 2'OCII,$e renovó el contrato Para la •• e/us,. da" 011 comercilllluoe>óf', ClstrIOUc;j6"y .ef't3S ce 10$ ;>fOOuCtO.80brll los cu",'1lI es lIcc"Ic;elama y !rancu;CoII"tB olioal aegun SIl eltablece en dicl'1o COf'ttato eSle COllllalO eSlablece Q"e D&tlor' 9ltra'1li;:1I' el i1;>rov'slOnam"n!Q d. lnlltalitClOre" propon O "e terce'O$.. Q!cena dI! ."nIIlS y j,stll~.JCotln 'ur,cien!lI' fllt'lI le'Spotlller s loll e~;¡lrac!Or,e. (le les "'er~':lOS Que Cel sod,1 S ,.\ de'ee It"CUrl'onól' ,-

Real.lA" las Vl!-n:.lS !le los ::'Oductos ;;fe,OebsOde S A llI' 1:1aM • una pol11lca de ;ara~.hee l. Derdurabif,dad de 18 presencoa ele lOS l:r.:ouctos e •• los ¡::,.,e'so. n-órCilllOI ~ a ID relllbuelórl de 'o. ,"olores qua S(I ÓC~" c:enccJ¡¡r DeI'lKlCa S A me::l'Il"fe 101.lTIlso6n de faeluras

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•...:If'¡Xl .• ce::l!' nllr .•~fe'" lo. Cle.e;:l'\os ~ obligaciones .~¡'._".I.Il~"':!! De $003S;'"

Oe e51' CO"'l'¡1l0 '-'1\ ;)fe.;a

" CERTIFICO Que el presente ejemplar

el autoTlzado confeso

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guarda ccntorm,d<:d con

nntendefjllCI<i dp Comoati¡as

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.Dea-~.too

DO. GUSTAVO MENOOZA Mf,'NDOZ .•\ DrrectorlSe Aut:lm.lClOfl ~ Ret~:.(jl~J

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Botlling Company

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Contr.IO de f"tst.c:16n

de S'r'YIc:io, d. Producción

y Embotellado

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ESPACIO F.N BLANCO

f.1i lliANC"

CERTIFICO Que el presente ~lemplal guarda con1ormldad.c.~n

el c1UTOrtl.ado po],a uDenntenclencI8 d "'lo t¡¡~3?:!?: .De :

om aOlas" _ ~ ••

Ctlr'lreso:

DO GUSTAVO MENDOZA MENDOZA O'ueetor de Automaclóll y Rell~tJo (El

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.l, 3' :~ e te""" ee! 200g ,200S, les re¡;'51rcs ~tltaules ce '. ce.'Tl";¡:"'llse 11,••': •.•••a :c.s ~~:a:el r,••,roer;;1 '0;:.0'11", .;le~do II (;;etlas r.elft¡f'(;8~OMl (l'CC!'~3~ .•• ~lll'J ;'~J~,,:a:'~., ~(lr>I"~J'"T'e :.: como se ¡"aca a ::o"t¡n:..~~.

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Notas. los Estados Flnllncleros 31 c:e C)eoemtl!'e cel 200Q «(;orI c.~. OO'Tespo"Ooenl". del2lY.lB)

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NOl'" •• 10$ E!lIldol Fin"ncl.,os

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C",I'"'eS:'-O"C e"'es

ael X10111

17. e.w.nlol, Subseeu<.>nl"s E.~pIO pe:, 10 ,nó<eado en la !'lola J. entr.- el J 1 de dlOembre del 200lI ) hnl. la fed1a <le .""1>0'\ ce nI'" ,nforl"'le 1Hl ce i1:Yildel 1010) no le produjeron evenlos q".. er'! ()pIf'\lcn de la ,,;lm"'llIt,itCitl' de LaCQm;:a/lia ll\lC,eran tener lIt1 efee\C lI"ii"'lIcall\/O SO!:'''' 101 ntaeos ~na"Ollrot l;lAI'se a.:!¡urolan

Que el presente

el autorizado con fesolu

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1'1

0000120

ANEXO C INf"ORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL OIUGINADOR

E . ~CIn EN BLANW

CERTIFICO Que el presente

ejemplar

guarda

conforrmdíld con

el autorizado por la supenotp"dellCla 11, .f?m~t~ias con te , t' "lo ~ __ Js.... (' _~~

A ~

!..CDO. GUSTAVO MENDOZA

~tfo'NDOZ4\

O'redo' de Autlln14CIClr y ke~!:I:.(" E'

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pEUSOOA S,A, (Guilvaquil-Ecuador) BALANCf GENERAL Al 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

lhp(esado

en dólares de los [sudas

PRElIMINAR

Unidos de Amerital

AOIVOS ACTIVOS CORRIENTES: 3.673.927

CilJa V Bancos Cuenta~ por Cobrar Inventarios Otros Ac.tivos de O~ración G"stos P"gados por Anticlp"da

25.864.794

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

46.678.305

12.675.647 4.381.063 81.874

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Propiedad. Planu '1 Equipo neto de Depre(i"clón Acumulada P"rtiápación Fiduclaira Cargos Diferidos

25.898.996

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

42.179.175

TOTAL ACTIVOS

88.857,480

14.228.876 2.051.303

PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES:

Cuenf¡s por Pagar Qbli&"clones Fin"l"I(ier••s Otr ••s Cuentas por Pagar

16,490.793

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

42.998.709

14.540,364 11,967,552

PASIVOS NO CORRIENTES:

Oblíg"ciones Firl<lncieras Pasivos Acumulados Reserv ••p••r••Jubil••clón Patronal V Desanuclo

11.573.365

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

23.055,688

TOTAL PASIVOS

66.054.397

1.134.051 348.272

PATRIMONIO

Capit ••1Sodal Aportes par ••Futuros Aumentos de Capital Reserva Legal Resultados Acumulados Utilidad del Ejercido

17,064.160

TOTAL PATRIMONIO

22.803.083

lOl

3.407.992 133.708 1.035.756 1.161.467

ONIO

88.857.480

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0000122

DEllSODA S.A. (Guayaquil-£cuador) ESTADO DE P£RDIDAD Y GANANCIAS Al 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en dólares de los Estados Unidos de Américal

PRELIMINAR

ACUMULADO

INGRESOS: Ventas

62.833.422

Otros ingresos

2.201.110

TOTAL INGRESOS

65.034.531

COSTOS Y GASTOS: Costo de Ventas

f!Ji'

47.826.912

Gastos de Logística

1.764.084

Gastos de Ventas

6.144.871

Gastos Administrativos

3.642.005

Gastos Financieros

3.516.250

Otros Egresos

318.500

TOTAL COSTOS Y GASTOS

63.212.622

UTILIDAD ANTES DE LA PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA 15" Particicpación

1.821.909

de Trabajadores

273.286 1.548.623

25% Impuesto

a la Renta

387.156 1.161.467

f p

Qu el

Fr ddy~ii\a e NTADOR

CERTIFICO el orp-.~ntp p.Jemplal guarda conforrmdéld con

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GUSTAVO~OZA

Mr.-¡ •.¡¿O¿,\ Drrecrol de Aul:lJU;¡CIOIl 1 Ro:g:v:.O \_1

1 5 ABR2011 0000123

Análisis Financiero

El presente informe fue elaborado tomando como base los Estados F¡nanciero~ debidamente Auditados al 31 de diciembre del 2009 por la empresa UHY. Audlt &_Advisory Services, y los Estados Financieros Internos al 31 de diciembre del 2010 de la empresa DELlSODA S.A. Análisis de Resultados.-

UT"'llOPI "IIOlDAOY~ AlJI PI OtOIM"[ t1112010

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La fuente de Ingresos de DELlSOSA, proviene de ventas de productos de bebidas no alcohólicas, y cuyos ingresos reflejan un crecimiento porcentual entre el año 2009 y 2010 del 19,32%, que representan $10.531.330 de dólares. La utilidad antes de impuestos y participación de trabajadores representa el 2,8% de las ventas para el perlado del 2010, lo que significa un crecimiento porcentual del 36,82% respecto a igual periodo del 2009, lo que obedece principalmente al buen control sobre los costos de producción que ha permitido una reducción importante en el costo de ventas, pues para el año 2010 estos absorven el 73,54% del total de ingresos, mientras que en el 2009 estos representan el 78,98% de los ingresos,( 5.44 puntos porcentuales menos que el año 2009), lo que se ratifica si consideramos el crecimiento anual de estos costos, los mismos CERTIFICO

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que en el año 2010 fueron ingresos de igual periodo.

del 11,11% versus un crecimiento

del 19,32%

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Por otro lado se pudo controlar de mejor manera los gast05 de ventas, los mismos que reducen su participación respecto a las ventas para el año 2010, pasando de 12,18% en el año 2009 a un 9,45% en el año 2010. No asi los gastos administrativos cuya participación sobre los ingresos totales aumenta del 4,45% en el año 2009 al 5,60% en el año 2010.

Respecto a la Rentabilidad, en el año 2010 mantuvo un repunte, pues para el periodo del 2010 sus indicadores se ubicaron en niveles superiores a los del

2010, esto producto del buen control de costos de producción y g3StOS de ventas. As! su ROE, se ubicó en 2,9% versus el 2,7% del 2009, y el ROA creció de igual manera alcanzando para el 2010 el 2.05% . versus el 1.78% en el 2009.

RENTABILIDAD

2.009

ROE ROA

2,70% 1,78%

2.010 2,90% 2,05%

ESPAcrn IN BLANC(l

Qup

CERTIFICO

't' D'f!yntf'

el..¡utolll.ill10

':Orlreso, . o

f!jernDlar guarda con1omlldad .c:on t

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Análisis del Balance General

AI31 de diciembre del 2010, los Activos totales de la empresa alcanzan la cifra de $88.857.480 millones de dólares, lo que representa un crecimiento del 19% respecto a igual periodo del 2009.

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Liquidez.Los niveles de liquidez mejoraron notablemente para el ejercicio fiscal del 2010, pasando de 0,99 a 1,99. El capital de trabajo se ubicó en $3.679.596 dóiares para el 2010, superando el capital d't~W¡~I~ativo presentado en el año 2009. Este OUP ~t presente ~lemp!al "1 .;utol1loldo

guarda

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conformidad con

o. De

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O. GUSTAVO MENDOlA M8NOOZA DIrecto' ele AutonlilClilll , Relll>\lO (El

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2.009

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1,09 3.679.596

0,99 -481.459

liQuIdez capital de Traba.

Calidad de Activos.-

La inversión total de la empresa es de $88.857.480 millones de dólares se encuentra compuesta por 53% de activos corrientes y 47% de activos No corrientes. La estructura de activos está compuesta principalmente por cuentas por cobrar e inventarios. La calidad de cuentas por cobrar mejoraron notablemente para el periodo 2010, pues su promedio de cobranzas se redujo de 142 a 73 dias, lo que cual ratifica el buen nivel de liquidez presentado por la empresa para este período del 2010. Los inventarios presentan un indicador aparentemente alto, que se explica por la estacionalidad del negocio, al ser diciembre un mes de altas ventas, este tipo de industria se abastece de materia primas suficientes para poder atender sin inconvenientes a sus clientes los primeros días del año siguiente.

Estructura del Pasivo y Patrimonio La estructura de la empresa se encuentra respaldada por una fuerte estructura patrimonial, con un patrimonio que creció en el 2010 pasando del 15% al 26%, principalmente por aumento de capital de $7.278.775 millones de dólares. Los pasivos totales de OELlSODA, al cierre de diciembre del 2010, se encuentran compuestos en 65.75% de pasivos de corto plazo y el 34.25% de pasivos de largo plazo, El mayor pasivo 10 componen las obligaciones financieras con el 40%, divididas en 16% en el corto plazo y 24% en el largo plazo, esto respecto al tata! de activos. Si consideramos la relación c.ontra el Total de Pasivos, las obligaciones CERTlFICO

p.lemplar guarda

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confnrn1ilja~ con p

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0, GUSTAVO M NDüZA MENDOZA O'redou'e AutonzaclOll y ReIbt<oIEJ

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I 5 ABR 2011 O O O O 12 7

•.

,. ~f.I". bancarias representan el 58% del mismo. Luego le siguen las obligaciones ~I ~"¡. proveedores con el 19% respecto al total de activos y el 25.21% respecto al to CIClO de pasivos. Por su parte el patrimonio de la empresa muestra un crecimiento importante para el 2010, al pasar de $11.235.124 millones de dólares a $23.463.525 millones de dólares, que representa un crecimiento del 109% en el año. Es importante anotar que este crecimiento se debe principalmente al aumento de Capital el mismo que pasó de $9.785.385 millones de dólares hasta ubicarse en $17.064.160 millones de dÓlares. Adicionalmente hay un valor de $3.407.992 millones de dólares como aporte para futuro aumento patrimonial, 10 que ratifica la confianza que los accionistas tienen en el negocio al seguir realizando inversiones importantes de sus ~ropios re ursas.

J2lk Fr~d~'QUiña Contabilidad

ESPAC/f1

F.!{ BLA!{C(I

ESP.WII En 1lI.AflW

C.FRTiFK'O Qu¡> el Dresente p.¡emllia, guarda

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11 5 ABR2011

confn'm'r1~ con

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0, GU&'TAVO MENDOZA MENDOZA OnedOl'Ót! AlltOrllilClilfl ~ Re,'suti(f.J

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J28

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ANEXO D IN.'ORl\IE

DE LOS ,\UI>ITORI:o:S Ir'liDEPENIJIENTt:S DEL AGENT.: IU:SPECTO DEL EJ[RCIClO ECONO!\lICO 2011')

ESPACIO EN

DE MANEJ

BLANCO

ESPAC~~N 111 J" "

"'dIIlCO

lSPAcm EN BLANCO CERTIFICO \

Que el p,esente f!Jem\lal

, "la

el autOlllco

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finten

".,J.l ~...

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guarda etItltoTlT'ldad con d C, mpanias f'nCJa. ':IN' Df':l ". \,1.U-J'

"&NOOZA "cNOOZA DOOllectlll lit: โ ข.utunUOOll ~ Re~~1.รณ(,I E I

11 5 ABR t~\\

0000129

• • MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR" Informe sobre el examen de los estados financieros

••

Años terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008

• •

lSPACln F.,N B

UNen

12ft

• •

ESPACia £iI

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CERTIl'ICO

Que el presanle ejemplal guarda conformJdc:d con el autorrlad~ canreliolu n

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'S~Denn. ndenCla d1fcom ~1s:. De.~J4 M

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. aUSTA,VO MENOOZA M(O:NDOZA ~OIOW

las

••

...,1 5ABR2011 •

"\IlUnfollClOlI ~ Regi:.tifl(EJ

0000130

PKF & Co.

DICTAMEN

DE LOS AUDITORES

INDEPENDIENTES

A los Accionistas Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria Guayaquil, Ecuador 1.

Hemos examinado los estados fInancieros adjuntos de Morgan & Morgan. Flduciary & Trust Gorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", los cuales incluyen lo~ balances generales por los ar'os terminados al 31 de diciembre del 2009 y 2008, los estados de resultados, cambios en el patrimonio '1 flujos de efectivo. por los años lenninados en esas fechas y un resumen de las polfticas contables más significatl ••.. as y otra informadon explicativa (Expresados en USDólares).

Responsabilidad

, j 2.

de la Administración

sobre los Estados Financieros:

La Administración es responsable por la preparaCIón y presentaCIón razonable de éslos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales de Contabihdad. Esta responsabilidad Induye el diseño, implementadón Ij mantenimiento del control interno Ql.!e permita la elaboración de estados final'\c,eros libres de equivocaciones 0l31eriales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas po1íhcas contables; y, la determinación de estimaciones contables que sean lo sufldentemen:e razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad

del Ecuador"

del Auditor:

Nuestra responsabihdad es expresar una opinión sobre Jos mencIonados estados financieros, basada en nuestra auditarla, Nuestro e)(amen se efectuó de acuerdo COnNormas Internacionales de Audltaria. Estas normas requteren el cumplimiento de disposiciones éticas. así como la planeacion y ejecución de una auditaria Que lenga como objetIVo obtener una segundad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados finanCieros se encuentran libres de errores materiales Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suflciente sobre los montos y revelaciones en los estados finanCieros Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, ¡nduyendo la valoradón de nesgos por equivocaciones materiales que puedan afedar los estados finanCIeros, debido a error o fraude, Al realtzar la valoración de estos riesgos. el audItor considera el control inlemo relevante para la preparacI6n y presentación razonable de los eslados financieros, lo que le permite dise"ar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no con el ProPÓSitode expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañia Una auditoría tambtén evalua las poHUcas contables utirtzadas y la razonabilidad de los estimados contables realizados por la Administración, asi como la evaluación de la presenlaci6n de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditaria obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nueslra opini6n.

PBX (5£>3-<4¡2<453a8J. 2450889 t F4Ill' (593-4, 2450886 E.maII plrt~ooflll-.wp~\lo..IlIdor.com ~f &

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9 "orOcI\bIe

1911

y LQ$ RlI)$,. Edilicio

F...,._PI!o 12 Ot ;! I PO. BoJ( 09-Q6..20461GtI~lEcua.1Or ~

T"IS".""'_.=","I'''I''~2)22568'' El SIIIvIidor a36 y PortIJgiJl,

PKf /1.Co I Av. RIlp\ltlk>1

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l~ lar guarda ccntof1T'ldad con Que el presente eJemp .. el autoriZado PO! la SuoenntendenCla CtJrnral1las

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L-0:J..-~:f:a(

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,DO. GUSTAVO

~~dZA ':'E:NOOl.\ Rel'~.Oli\

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A ~

Opinión: 4

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aClor-

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente. en lodos aspectos materiales, la poslck)n financiera de Morgan & Morgan, Fiduclary & Trust Corporation S.A. -Fiduciaria de.l Ecuador., por los años termInados al 31 de diciembre del 2oo9 y 2008, su desempei'io financiero y sus flujos de efecllllO por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las normas de contabthdad descritas en la Nota B,

C./~-I

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J "<:::

Edgar Naranjo L

10 de febrero del 2010 Guayaquil, ECllador

licencia Profesional Superintendenda

• • •

'In,

No 16.485

de Companlas No.015

ESPAcm EN BLANco

CERTIFICO Que el presente f!Jemplal guarda cenfofT1m:l<::t ~n

~utOl1lildO

canTe

POjfla S

oeflntende

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DO GUSTAVO MENDOZ,", Mr.:NDOt.\. DIrector ce AutlJnzaclor I Rell:.t;(t \ E 1

0000132

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GAN FIDUCIARIA & TRUS

CORPORA nON s

BALANCES GENERALES (Expresados en USDólares)

Al 31 de diciembre

ACTIVO CIRCULANTE Ete<:livo (Nota C} In\ie!'S'ones

Cuentas por \'Obrar (Nota E) Gastos ar.ticip<'Idos (Nola F) TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE

2008

211 272.89

123354.86 20661.1.37 ¡5703~se 5881662 575816.5-J

546.289 13 74.380.07

Activo fijo (Nota G) Otros activos (Nota H) DEL ACTIVO

PASf\:O CIRCüU.HTE Cuen.a.; por P"'9<i' ;Nota 1) ro r AL PASIVO CIRCULANTE INVERSION DE LOS ACCIONISTAS

del

2009

82.174.73 229.561.99 23279.52

(Nota O)

40.769,47

4!>721.85 S2 <:15,70

661.436.67

613i:l5608

9723:

5735843 57398.43

___

~7 231 ¡rl

(Nota J)

CaPital social Reserva lega: Resultados acumulados TOTAL OEL PATRIMONIO TorAL OEL PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS

CUENTAS DE ORe-EN (Nota K)

FIOUCIARIA DEL ECUADOR

TorAL

••

AN & M

;;;;"'¡~ __ o.;;;;;;:;;; ..""'''''''''''''''''••••••'''''••••••••••••

Abog. FranQSCONugué V. Gerente General

461.000.00 20216.54 122.823.70 604.040.24

46'.000,00

661 43B,67

--=--'=

445.515.464.18

15047.06 100.677 92 57672':,98 673956.08

412.722369.87

In9

• • j

0000133

•• ••

MORGA N & MORGAN FIDUCIARY & TRUST CORPORATION FIDUCIARIA DEL ECUADOR ESTADOS DE RESULTADOS (Expresados en USDólares)

Años terminados al 31 de diciembre del

2009 INGRESOS: Comisiones ganadas Intereses flnanG~eros Utilidad en venta de titules valeres Dividendos Ganados

Otros ingresos Operacionales Ingresos no operacionales

2008

1.036.972.10 16225.21 0.00 1.607.94 1.551.00 31.94

769109.11 2119,63

1.056388.19

60911055

80239 0.00 0.00 37079.42

GASTOS:

•

Gastos admimstratlvos (Nola l)

479.315.51

27421136

Gastos generales (Nota M) Gastos hnancieros

458.931.67 0.00 9.301.29 23.416.32 11119.06 980 OS9.85

355417,76 1 853.62

7,50~47 15.720.68 53.726.5:!., 708432.53

76.298.34

100.577.92

Amortizaciones Depreciaciones y provisiones Otros gastos no operacionales (Nota N)

UTILIDAD DEL EJERCICIO

~/'

Abog Francisco Nugué V, Gerente General

CERTIFICO Que el presente e¡emplal guarda confom1:d¡¡O con el autonzado pOI la SupenntendenCla d

conresotu'

¿;¿

.D'.

~STAVO

~OZA

l)nectOlllt Atrto/WIClOll

,:"ND01.,' Rc&~"•.C,{El

1 5 ABR 2['11

Ve -notas a los es1ados financieros

0000134

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• • • •• •

Mv •. .iAN & MORGAN FIDUCIARIA & TRUST Ce. .!ORATION S.A. FIDUCIARIA DEl ECUADOR

5 ESTADOS D~-'NVERSION DE lOS ACCIONISTAS AÑOS TERMINADOS Al 31 DE DICIEMBRE DEl 2009 y 2008 (ExpreSDUOS en USDÓlares)

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" 3In::: 3 0 :5

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Saldos al f de enero del 2008

461,000.00

Apropinción de reserva leg(11 fino 2007 Pago de Impuesto a la Renta

"""

:=J

''" ,

Reserva

Resultados acumulados

legal

146.104.69

615,952.70

0,199.05

(6,199.05) (21,635.23) (19,089.87) 55,791.46 (154,972.00) 100,671.92

000 (21,63523) (19.089.87) 55,791 46 (154,972.00) 100.671.92

15,047.06

100,677.92

576,724.98

6,16948

(6,169.48) (27,602.43) (21,360.65) 1,00000 76,296.34 122,823.70

0.00 (27,602.43) (21,360.65) 0.00 76298.34 604,040,24

Pago de dividendos Utllidad del ejerdclo 2008

Saldos '1131de diciembre de 2008

461,000.00

Apropiación de reserva legar afio 2006 Pago do Impuesto a la Renta

Participación de los trabajadores en las ulJlídades Reclasirlciación de Reserva Legar (1,000.00)

Utilidad del ejercicio 2009

Saldos al 31 de Diciembre del 2009

461,000.00

20,216.54

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Francisco

Gerente G

U9ue V

'/.6(:0;. In9 !lrluro:1 Pf:/ltl id

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COIllil<lor

Voa NOt.l$ a los. ESlados FlIlanclero$

Total

8,848.01

Pm1iclpaclón de los trabajadores en las ulilidades Redaslficadón a resultados acumulados

0..0

'JIU <'> :;J,. .~

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O O

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Capilal pagado

11 I

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GAN & MO

AFIO

lARY &

flPUCIARIA

N S

DEL ECUADOR

ESTADOS pE FLUJOS DE EFECnVO (Expresados en US06lares)

CONCilIACiÓN DE lA UTILIDADOEl EJEROCfO EFECTIVO NETO PROVENIENTE ACTIVIDADES DE OPERACION

CON El

Al'los tl!nnil"lildos al 31 de dic:lembr¡¡ del

DE LAS

2009

UTILlDA.D CEl EJERCICIO

:l008

713,293.24

T!a'1"CCI(l~€'$ Q:Je no ~sel"'.andes!i:~ooisos::le

Mwrvo

~preciaOlÓ(l

22,523.79

Pr"",,5ión r.lr1l coer.tas Incabtables Amo:1-z;aci:m de cargos diferidos

15.720f:B

2~,e7v.X

1.229.1S 9,30729

10~1':

~09,458,60 VARIACIÓN

EN ACTIVOS

Y PASIVOS

CORRIENTES:

Cuenras por cobrar

143,857.51)

Gastos anbciP3(!Os

23.076.n

CVG!'1ló'lS pOI' paaar

• • •

ATl

UST COR

(1 1 1..8S~ 7SJ :Se.e1562. E-4,7S05?

(39.83Z.67) (60,613,461 48,845.1"

ACTIVIDADES Reeu~acl6r'.

;105.9-JS.6$1

":t,7e~o)€

DE INVERSIÓN, de ltlVersionf:s

124,430.5.: (2.696,00)

Depósito en garantie Compra de acbV'tls lljos Recuperación de depósito e."t garsntia Obminu06n de Il;::tivoer.JO&

(51,492.49)

1',-470.u

en La" adivid.1des de ltlV1!!rsión

ACTMDAOES DE FINANCIAMIENTO; Pil;O de impuesto a la renta 2008 PagO)de participac:i'Otl ól trabajadores Rfl\:arto do divldl!!ldos Efecttvo neto usaGO

en adMdad\"$

(31 S~3.29i

6.22-4 310-48

Ol5.'TW1UCÓ.r1 de 0'\105 activos

Erect'vo nelo u~do

AUMENTO DEl. EFECTIVO

SALDO DEL EFeCTr/O

Al FINAL DEL PERIODO

135253

7¡;¡

(21,6a2."3)

{21,f35,23)

{21,380.65)

(19,1jí;9,87)

000 ("~.9B3.oa)

oe financianYefllO

AL INICIO DEL PERIODO

(<I,22.S.*)

B8.05S.95

2008

SALDO DEL EFECTIVO

o.:

171.027

177,486.001

(11a,211.IC¡

87.91501

59,E€C 75

123,354.68

63,'¿g.:: 13

211.272.89

123,:!~.88

(}

(j. ,-, "" 51,. ero ro Prez MIS

. Abog.FranciscoNugueV. Gerente General

AB:¡ O

Ing.An Contador .

Vea notas .• los .l>tados fmant:l.r~e

el presente

el autonlado

f!)empla, guarda ccnfnm'!:f1mj con

P0:;lla

conresolu

1(,

CERTIFICO

SUDe ntendr.flCl;;l (1(>

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Q.\.qlA..~.

'DO. GUSTAVO MENDOZA M""'OOO Dnecto' de Autoflratloo

~ Ile~:..ú 1E)

G13 6

• • • • •t?

MORGAN & MORGA N FIDUCIARY & TRUST CORPORA TION S. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR" NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS

AL 3' DE DICIEMBRE

(Expresadas

MORGA N & MORGAN, DEL ECUADOR"

FIDUCIARY

DEL 2009 Y 2008

en US Dólares)

& TRUST CORPORATION

S.A. "FIDUCIARIA

Morgan & Morgan. FiduClary & Trust Corporation S.A. ~Flducfana del Ecuador", fue constituida medIante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo del canton Guayaquil, el 26 de febrero del 2003: aprobada su constiluci6n median~e ResoluCIón No. 03-G-IMV-0001705 emitida por la Intendencia de Mercado de Valares, dIctada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaqllil e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil. el 20 de marzo del 2003 y anotada baJo el número 7.214 del Repertorio

•• •

La autor,zacl6n de funCIonamiento se concedió mediante Resolución No03-G. IMV..()OO383Bde la Superintendencia de Compañlas emitida el 11 de junio del 2003 y. se ordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores. con el número 24 10-00029 del 16 de junio del 2003 Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de V;'llores. num~rada 05.G-IMV 0005525. del 23 de agos'o del 2005. le fue amplrado su permiso de autortzación, facultándosela a partIcipar en fideicomisos de titularización. Su Objeto SOCIal es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantíles y encargos fiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización. de acuerdo con la Ley de Mercado de ValOres y los pertinentes Reglamentos expedidos por el Consejo Nacional de Valores. La Compañia debe cumplir sus responsabilidades como fiduCiario. según lo estipulado en los contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamentarias que

rigen la actividad.

• • •

RESUMEN

DE LAS POLlTICAS

DE CONTABILIDAD

MÁS IMPORTANTES:

La Compañia mantiene sus registros contables en USD61ares y de ,acuerdo con los principios contables del Ecuador, que son los mismos utilizados en la preparaCIón de los eslados financieros. Las prácticas contables de mayor relevancia utilizadas para regislrar las transacciones son: Inversiones de renta fija se registran al casIo de adquisición. generados. por el metodo del devengado.

y los intereses

Inversiones en renta yariable se regislran al valor de cada unidad de participa:;r6n. que es informado por el receptor de la inversión: se ajusta mensualmen:e contra los resultados del periodo.

CERTIFICO Que el presentf e¡empla, guarda confof1ll;G¡¡j ~o

'\1 5 Mil,._ II

1~J.~tende~~~a_~l~r~~I~~

conresolu~:d:¿;.fl-el autorizado po,

GUSTAVO MENDOZA Ml".NDOZ,\

Órrectol de A!ltanlaC1Ón ~ Fle&:~:~v\ E I

O O O O13 7

•

I I

• • • •

MORGAN & MORGAN eCUADOR" B.

RESUMEN D (continuación)

FIDUCIARY

& TRUST CORPORATION

POLiTICAS

S.A. "F10UClA

DE CONTABILIDAD

MAS

!!!gresos y gastos se registran por el método del devengado: los ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan, El principal ingreso de la compaóia proviene de la comisión que (etibe por administrar los f!deicomisQs,

los activos fijos están registrados al costo. la depreciación se calcula por el métOdo de línea recta, tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados. 10$que se detallan a continuación: ACTIVOS Muebles Equipos Licencias Equipos

AÑOS

de oficina de computación tecnol6gicas de telecomunicaciones

Provisión para cuentas incobrables generada en el ejercicio anterior,

10 3 3 3 se constituyen

en base al 1% de la cartera

Gasios de constitución y organizaci6n, y gastos de instalación se amortizan usando el método de linea recta en un período de cinco años. Durante el año 2008 se concluyó con su amortización . Desarrollo tecnológico elaboración, implementación

corresponde

costo

diagnóstico.

desarrollo,

y capacitacton a usuarios de los sigUIentes sistemas;

•. Sistema de administración de fideicomisos inmobiliarios que registro, control y consulta de la información de cHentes (unidades, financiamiento).

permite el convenIos.

•. Sistema de administración de fideicomisos de titularización que permite el registro, control y consulta de la información d~ los inversionistas (tablas de amortizadón, vencimientos, titulos vendidos)

•. SistematizaCIón de los procesos que anteriormente se haclan de forma

••••••

manualFfde¡comiso mercantil es el acto en virtud del cual una o más personas llamadas constituyentes transfieren bienes a un ftdeicomiso, el que es administrado por una ftduciana, la que se obliga a cumpflr los objetivos y prop6sitos Que se establecen en la escritura de fideicomiso, El fideicomiso constituido 'representa un patrimonio autónomo con sus propios registros contables y la Fiduciaria lo reporta como una cuenta de orden, Impuesto a la reola y participación registran en el momento del pago.

de los trabaladores

en las utilidades

Moneda loca' A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda de uso local en la República del Ecuador.

CERT1F1COd ccnforrr.,tltl" con Que el presente eJemplal guar a el autonzad

pOI la Supe .1

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tendenClílll1~C'

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GUSTAVO MENDOZA,,~F,~?OZ,' Dilecto' dll Aut~nlaCIO" ~ ReB.,v.'CJ (-

0000133

-_ .._-------------------

I I

MORGAN & MORGAN ECUADOR" C.

FIOUCIARY

& TRUST CORPORAT10N

EFECTIVO:

I I I I

Al 31 de diciembre Bancos

2009 27,71392 183,556.97 211,272.89

nacionales

Bancos extranjeros

del

2008 27,77449 95,580 39 123.35488

D. INVERSIONES:

Al 31 de diciembre del _ 2009 2008 (1) 62,174.73' '30,515.77 _____ 0_.0_0 76,097.60 82.174.73 206.61337

Rema variable Renta fija

(1)

I I I

S.A. "FIOUCIAHr

Al 31 de dIciembre

del 2009 se conforma

como sigue:

Ti o

Emisor Administradora de Fondos y

-ª.aldo

Fideicomisos Bolivariano

Fondo Proaetivo

Merrilll ynch

Inversión Alternativa

(2) Con vencimiento

al 31/12/09_ 1.007.70 81,16703 82.17473

(2)_

cornente.

E. CUENTAS POR COBRAR: Al 31 de diciembre del

2009 11,65320

Anticipos y préstamos a empleados Compañia relacionada Comisiones por cobrar Deudores

181.81

(1) (2)

vanos

Provisión para cuentas incobrables

(1)

Corresponde

a comisiones

2008 ----2.5-)4382

(3)

por manejo

181,81

177,'69.62 44,694.29 233.698.92 (4,13693) 229,561.99

administrativo

147,938.81

'5,976Jl7 189,641.41 (2.807.75) 187.033.66

de dIstintos

fideIcomiSOs

de los que es Fiduciario y por honorarios por estructuración de fideicomisos (2)

Corresponde

a anticipos entregados

a proveedores

recurrentes

de la Compal"ila

CERT1F1CO Que el presente e)emplal el autorizado

confe",""ó

g~arda confonnlfl<l:J con

d..... o•....'tlD.. \..... 11

Dor la SUDerllltenaenCla!jj1'

..#HS..

Cl1rno OIa.:-

-:J'" J;f::J;-'-

( . ""-eA

'ii!."'''!'!1'

. GUSTAVO ME",loo2A MFNDO"Z,\ !)Irecto' di: Aul:¡nUI:I!ll

1 1tt:1::~~lil:.l

0000139

.'_J.

____

• __

I I I I I

•

••

•

MORGAN & M RGAN

••

•

FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIA

ECUADOR" E.

CUENTAS

POR COBRAR

(Continuación):

(3) Durante el ejercicio 2009 el movimiento de esta cuenta fue como sigue:

2.807.7~ ',329.18 4.13693

Saldo al 1 de enero del 2009 Pro'llisi6n Saldo a131 de diciembre del 2009

GASTOS ANTICIPADOS:

En el 2009. induye principalmente U5$6,791.54 por concepto de IVA en compras US$15.865.32 por retenciones de Impuesto a la renta efectuadas por terceros .

G. ACTIVO FIJO; Durante el ejercicio 2009 el movimiento

• •

~ ;0( ..'~J

Muebles de OflC1n3 EqUIPOSde computación Otros adiVos fijos Menos. Depreciación acumulada

de esta cuenta es como sigue:

Saldo al 01-01-2009 31,984.22 46.911.55 52.517.43 131,413.20 85,691.35 45.72185

Adiciones

Saldo al 31/12/2009

~j!!-

20,042.55 __ ~.J..71.50_ 51,492.49

555.00 44,652.66 28.522.40 73.730 06

22,523.79 28,968_70

73,419.56 310.48

23,278.44

54,70766

22.301 44 32,16653 109,17563 ~.4,7~5._56 74.380.07

H. OTROS ACTIVOS:

Gastos de Gastos de Desarrollo Depósitos Olros

constitución y organización instalación tecnológICO en garantla

Amortización

(1) (1) (2) (3)

acumulada

(4)

Al 31 do diciembre del 2008 2009 .~.~1.94165 000 0.00 400.00 42.941.40 42,941.40 4.792.00 7.62088 9.300.00 9.300.00 57.033.40 112.203.93 (16.263.93) (~9.788.23) 52.415.70 40.769.47

(1) la disminución se debe al término del periodo de la amortización de consUluci6n. organizad6n y de Instalación.

de los Gastos

CERTIFICO Que el presente p-¡emplar guarda

el autorizado

<0""501"0

co"

cOItf/ll'fJpmt1

laMis:¡nneTlCI<l

_j}J;__ .:l~5 i'l~ " mUé!la~

•

Abn

Lu \ \

DO, GUSTAVO MEND07..A Ml':~COZ.\ DlrectOI ae AU\:)nIa\;IOfl ~ Rel::~:;lJ i r;)

0000140

MORGA N & MORGAN

FIDUCIARY & TRUST CORPORATION

S.A. "FIDUCIA

ECUADOR"

•

OTROS ACTIVOS (Continuación):

~'Ó.., ~,,~

aClo" '1

(2) Corresponde al costo da dmgnóstie:o, desarrollo, elab~raClo.n, lmpleme~taclon capacitación a usuarios de los sIstemas ~e admlnts~raCl6n de fldelCOIlHS05> Inmobiliarios y de tttularización, asi C(lmo la slstematlz.a~6n de los procesos Que antenormente se hacian de forma manual

I I

(3) Corresponde

principalmente

•.• ~()j

r--

a titulo patrimonial # 1254 del Bankers Club

(4) El movimiento de amortizaCión para el 2009 fue el siguiente.

59.78823 9.30729 (52.831 59) 16.26393

Saldo al 1 de enero del 2009

Más. Amortización

n, •

Menos. Bajas Saldo al 31 de diciembre del 2009 1.

CUENTAS POR PAGAR: Al 31 de diciembre

•

Proveedores Impuestos por pagar Apones y benefICIos sociales Varios Otros Acreedores

(1) Corresponde a fideicomisos.

2008-~-27,647.28 47,964_77 8,755.53 12,663.52 0.00 97.231.10

por honoraMos de

estructuración de

(1)

ingresos recibidos

del

2009 27,744.28 6.624.77 6.366.85 11,292.99 5,369.54 57.398.43

J. INVERSION DE LOS ACCIONISTAS: Capital pagado: Representa 461 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1,OOO.OOcada una. Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador. la Compañia debe transferir el 10% de su ganancia liquida anual a la reserva legal. hasta

completar

el 50% del capital suscrito y pagado. Esla reserva no puede ser

distribuida a 105 accionistas. excepto en caso de liquidación de la Compañia, puede ser uttlizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

pero

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposici6n de los accionistas de la Campa/Ha y puede ser utilizado para la distribuci6n de dividendos y ciertos pagos, tales como retiquidaci6n de Impuestos, etc.

CERTIFICO

Que el presente e¡emplal guartla C(lnform;ti<:;jcon el autorizado POI 1fjCl Supe ntendelic~a de c. mp("las

conresol

~o.ad...

••••. Oe..

/ ! ~

. .'

V••

O. GUSTAVO MENDOZA M!.:NOOZ\ Oul!ClOllW:AutonWClOtl

J Ret-~~,Ii ¡~)

0000141

- .••..•....__ ..-......

.......•.•.,.•.

•.•......".,

MORGAN & MORGAN ECUADOR"

J. INVERSION DE lOS ACCIONISTAS: (Continuación): Resultados acumulados: El saldo de esla cuenta está a disposición de los a-;cionlstas de la Compal'l{a y puede ser utilizado para la distribución de dIvidendOS 'Y ciertos pagos, tales como reliQuid3cion de impuestos. etc. K.

CUENTAS DE OROEN¡ Corresponde de didembre

a ros patrimonios autónomos de los fideicomisos del 2009 se compone de la SIguiente manera'

)

Tipo

Cantidad

Adeicomlsos adminIstrativos no inscritos Fideicomisos inmobiliarios no inscritos Fideicomisos de garantla no inscritos FIdeicomisos de inversión no inscritos fideicomisos admimslratr ••.. os inscritos Fideicomisos inmobiliarios inscritos Fideicomisos de titularización inscritos

• L.

administrados.

'24 11

127 2 3

Patrimonio ~04.493,608.7G 8,553.271 14 95.830,135,35 15.625,49522

172.065.91659

19 287

Al 31

610,70514

48336 331.98 ---~-445.5'5.464.18

GASTOS ADMINISTRATIVOS; Durante el 2009, se reg;slró un incremento en las remuneraciones del personal y en el numero de empleados debido al crecimiento del nümero de negocies fiduciarios. A continuación el detalle.

AI31 de diclem~re de_' Sueldos y salarios Beneficios sOCfales Otros beneficios

2009 303,563.52 104.266,63 71.4$5.36 479.315.51

(1)

2008 _ 181.04344 61.58204 31,585.66 274.211.36

(1) Incluye principalmente USS31,233.70 por gastos de alimentación empleados de la Companfa, también US$14, nS.11 de seguro médico.

para los

CERTIFICO Que el presente eJemplal

A:J,0efi ..u..-:

el autorizado pOI la

oo. ""loe . ,

guarda c()n~nrrr.I1<::jcon

suoermtenael;Cla~'{lq c~rn; dnla::.

~fITAVO MENDOZl\~"'I,'.c()L\ DHeclor de AulonzaClon ~ Ree:~•.ú (-,

0000142

-------~=====-=.;.._----------. __ .-

MORGAN & MORGAN ECUADOR"

Al 31 de diciembre Honorarios profesionales Honorarios de lerceros Boniflcación

11)

Gastos de viaje

Publicidad y propaganda Servicios básicos Servicios Conlables Comunicaciones Seguros de activos Servicios Especializados Couner local y extranjero

•Ir?

Arriendo

(2)

Gastos judiciales Suscnpctones y afiliaciones Suministros y materiales Gastos Bancarios Mantenimiento Varios Mantenimiento y Reparaciones Servicio de Transporte Relaciones Públicas Servicios Prestados Gastos No deducibles Impuestos y contribuciones

•• •

(1) Corresponde a honorarios Gerencia General.

del

2009 135,165.35 0.00 000 21.085.80 8,263.55 20,807.92 2,000.00 11,120.69 472.58 14,03378 3.730.52 68,09463 5.787.63 8,894.10 33.371.86 3,119.35 4.158.80 1.939.04 14,806.58

2008 169,28750 9.500.33 31,654.90

, 1,750.56 8.57050 10,266.95 000 5,10244

372 83 000 3,03562

55,751.92 2.33630 8,31904 17,022.36 0.00 5,74601 6,615.64 000 000

7,440.43

2.931.89 47,757.36 25,204.89 16,74492 456.931.67 profesionales

de proveedores

0.00 0.00

000 10.08486 355,417.76 de servIcios

y la

(2) Corresponde al pago por cánones de arrendamiento y allcuotas de las oficinas en Guayaquil y Quito, N.

OTROS GASTOS NO OPERACIONALES: Incluye principalmente

•

PARTlCIPACION LA RENTA:

US$S,037.18 correspondiente

DE LOS TRABAJADORES

a perdidas en inversiones.

EN LAS UTILIDADES

E IMPUESTO

De acuerdo con las leyes laborales vigentes, la Campa"fa debe destlnar el 15% de su utilidad liquida anual antes del impuesto sobre la renta para repartirlo entre sus trabajadores. El impuesto a la renta se calcula aplicando la tasa del 25% sobre la utilidad tributable

anua!. La Compañia registra estos valores en el momento de pago. Para los ejercicios y 2008 se calcul6 como sigue:

2009

CERT1F1CO Que el presente p.jempla, guarda conform:t1<:::l~on

sr10erl tende'iGl3

el ílutonzado por la . "'"" con reSOIUCl o ~_\...l ~

_____ 1- "-' .

)j~,)m

Del---

O GUSTAVO MENDOZA MENCOZ,\ Ólrectol de AutOrizaCIón ~ Re&!~t.{¡ (E 1

am~ ~L_. ~

\1 5 J;~;" .~I'~I--,,-_,1 0000143

--------:::::::::::::::::::::::==-----------------_..-...------

•• •• • •

()

MORGAN & MORGAN FIDUCIARY & TRUST CORPORATION ECUADOR" O.

" '1Clor

IMPLEMENTACiÓN FINANCIERA NIIF

2008 100,571.92 41,859.73

76.296.34 11,444.75

142,537.65 21,380.65

35,281.93 100,135.52 25.03366

Impuesto a la renta causado P.

del

2009 75,298.34

10.747.30

anteriores Más, Gastos no deducibles Utilidad gravaole

DE LAS NORMAS INTERNACIONALES

--l!9..!409

7il 27.602.43

DE INFORMACiÓN

El 21 de agosto del 2005, mediante Resolución de la Superintendencia de Compañias No. 06.Q.lCI.004. se exige la aplicación de las Nonnas Internacionales de InformaCión Financiera a partir del año 2009 a las compañías y enlidades sujetas al control '/ vigilancia de la referida Superintendencia El 20 de noviembre del 2008, con resolución de la Superintendencia de Compañias No. oa.G ose, se estableci6 la prórroga para la adopción del cuerpo de Normas Internacionales de Información Financiera. en reemplazo de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, la cual consiste en que deberán aplicar tales normas a partir del 1 de enero del 2010 las Companlas y k>s entes sujetos y regulados por la Ley de Mercado de Valores, asi como todas las compafllas que ejercen adividades de auditoria extema Mediante resolución No. SC-DS.G-09-006 la Superinlendencia dispuso las siguientes opciones para la aplicación de las NIlF:

Compañias

Opción 1: Presentad6n de estados financieros trimestrales y anuales del 2010 (incluidas notas expficativas) comparativos con 2009, aplicando integra mente las NIlF. Opción 2: Presentación de estados financieros bajo normas locales NEC 105 prímeros Ires trimestres del 2010. y presentación de estados financieros anuales del 2010 (incluidas notas explicativas) comparativos con 2009, aplicando íntegramente las NIIF. A part¡r del 2011 deben presentar estados flnanderos comparativos con 2010. aplicando lnlegramente las NIIF.

••

•

E IMPUESTO A LA RENTA (ContlnuaClón¡

Utilidad del eJercicia Mas, Gastos no deducibles Base para calculo participación a lrabaj<:idores Menos. 15% Participadón Trabajadores Menos, Amortización pérdidas tributarias afias

•• •f~

A TRABAJADORES

S.A. "Flouel

Al 31 de diciembre

•

PARTICIPACION

--------------

HECHOS SUBSECUENTES; De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estados financieros por el periodo tenninado el 31 de diciembre del 2009. no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estados financieros a la fecha mencionada .

CERTlFlCO Que el presente p.jemplal guarda cC'oformn<::Jcon

JlSUO

el autoruad conresot

nntemler,Cl3 IV'

a ~ 00

;}.~

~_.~~.Oe3"

C':l."1ll.anlas ~!L:.

'_11

5 ABR 20\1

GUSTAVO MENDOZA MENDOZ,\

r).rectorde

AulOnlEtCIOll

1 Re~~,r. ('E1

0000144

---~-------

~.~.

•• • ••

--_.-

•.•••_---

•••••••.•••.••••• "'""""""•.••••• -

••••• --

•..&=.•...,-.•..••.•••.•..• _----------

SECCION

INFORMACION ReQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

• • ,

. [ ..

CERTIFICO Que er presente p.jemplal guarda

conles

n!'lo.

upenntence]jiCla 1i 1.5:.

contofm¡{U::j COn

•• De_

(;cffiP¡tnlas

.o\L\\L •.

. J 5ABR2011

DO. GUSTAVO MENDOZA Ml':NDOZ\

Duectoflle Aulonzaclón

Relll~:,{'¡EJ

• •• • • ,

0000145

-----------

CERTIFICO Que el presente eJemplar guarda conform.d¡:j con

•• • •• •Ji

A los accionistas GU3)'a:JUlr.

Q.'iW •••

p ""Ino" •

M"~DOZ.\

rusttrGofpot¡lticlll~.A~erf.tdgciilriadel Ecuador"

Ecuador

El 12 de febrero d 20 hemos emitk:lo nuestra opinl6n sin salvedades sobre Jos estados financieros ieos de Morgan & Morgan, Fiduclary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" por el periodo terminado el 31 de diciembre del 2009 Conforme a lo dispuesto en los articulas 6 y 11 de la SeCCiónIV. Capitulo IV. Subtitulo 111,Titulo 11,de la Codificación de Resoluciones del Consejo NacIonal de Valores procedemos a emItir los siguientes comentarios:

VERIFICAR QUE LAS ENMARCAN EN L" LEY:

ACTIVIDADES

ADMINISTRADORA

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores eK'ternos, no identificamos la existencia de adlvidades desarrolladas por la Fiduciaria que no se enmarquen en la Ley de Mercado de Valores . EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES DE CONTROL INTERNO: Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de Morgan & Morgan, Flduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria dol Ecuador" por el periodo terminado al 31 de diciembre del 2009 y para dar cumplimiento a las Nonnas Internacionales de Audrtorra efectuamos una evaluación del siSlema de control interno contable de la Compañfa. los resultados de nuestra revisión revelaron lOS s)guientes asuntos que consideramos Importante comentar: 2.1.

•~;0 • • • •

e CIJl!\D~i'iia$

.DO. GUSTAV~NDOZA

Morgan & Morgan, Fiducl

p~~ ~enntendellCla

.1 5ABR2011

•

I I I

'.tej

PKF & Ca.

CHEQUES GIRADOS

NO COBRADOS

la Ley de Cheque establece después de su emisión .

que un cheque girado es válido

En nuestra revisión de las conciliaCiones bancarias cheques girados y no cobrados con más de 13 meses: Fecha

Banco Bolivariano Bolivariano Internacional Internacional Intemacional Internacional

Emisión 11/11108 D8J,2JOB

25/04/08 15/08108 20/11/08 30/01109

hasta 13 meses

encontramos las siguientes

Valor

Beneficiario

367.92

Mendez Pe(¡a vii/son Abdón Compai'ífa de seguros Registro de la propiedad Maldonado Auz Marcos IESS City box mini bodegas

891.17

14.78 45.00

92.43 142.23 1.553.53

Recomendamos se reingresen eslos cheques y se registren en un pasivo, inveshgar el origen de los mismos y determinar si la obligación es valida. Comentarios de la Administración: Estamos de acuerdo, aplicaremos su recomendacIÓn. 24508lS91 ¡;"'(693-4J 2450&&6 e-mal ¡M~pt.ltlQIIIdorO)m 1_ pk.tecuadof.com Pe>; 1593-4) 245J8A3.

Pt'.F & Co.l Av 9 (SoOctunr.

Tel(S93-2)~90g.

11111Y I..a$ RIc);. Ed<!Il;joFiJ¡alWtJr PI!Il) 12 or, 2

IP.O

90.: ()!k)6.2t:W.5. GlJ.yeC/Ui11EelJ,oU

.••.

226J96OI Fp. (593-2j22S6e14

PKF 5 Co, I All Rcpúbkil cItI £1 SoIv3dof 83fi)' PottuoaI. E$I, Pnsma NOrIDPillo •• Of 404 ....,.• c;q, e...\- • ..- •••••• _ •••••• ,-.:l.,._lo¡¡ ••••• _I_PoO' __ ~~

IOudoIEQJa<:tor

00001<16

-------------_. = , .•.•••.~

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• • •• •T) • • • •

r. ..:1"-

-?;\.

OPINION SOBRE TRIBUTARIAS:

CUMPLIMIENTO

El plazo para la entrega del Informe de Obligaciones mélYO del 2010. 4.

OPINIÓN SOBRE EL ESTABLECIDAS POR LEY:

CUMPLIMIENTO

OSUG

LAS

OBLIGACIONES

A continuación presentamos tos comentarlos a los aspectos SJguienles artícuios de la Ley de Mercado de Valores:

•

señalados

e" los

Ocl capital mínimo U55262,890 y autorización de funcionamiento (Art. 98): Al 31 de dIcIembre del 2009 el capital de la compafila asciende a USS~6'.OOO.OO . qlJe es superior al valor requerido adualmente. Patrimonio Mínimo (Art. 99): La administradora dio cumplimiento a las normas de solvencia financiera, La Admimstradora dentro de la información enviada al Consejo Nacional de Valores envla un informe sobre la posición financiera de la misma Inhabilidades de los administradores (Art. 1011: los resultados de nuestra revisión no revelaron que los administradores de la compar'Ua se encuentren Incursos en algunas de las inhabilidades señaladas en los numerales 1 al 5, del articulo 7 de la Ley de Mercado de Valores De las obligaciones de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos como fiduciario (Art. 103): los r~sultados de nuestra revisión no reportaron incumplimientos a las dIsposiciones indicadas en este articulo . De las prohibiciones a las administradoras de fondos y fideicomisos (Art. 105): los resultados de nuestra revisión no reveló la existenCia de garantía en el pago de beneficios y rendimientos de los bienes que administra, en la escritura de constitución se establece que las obligaciones de la Ftduciana son de medio y no de resullados.

OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS HUBIESEN SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES: No aplica. los informes de auditarla de! 3~0 2008 no reportaron

• •• • •

lIence el

Tributarias

QUE

observaciones.

REVELACiÓN DE LOS FONDOS DE INVERSION Y NEGOCIOS ADMINISTRADOS POR LA COMPANIA, SENALANDO EL PATRIMONIO NETO DE CADA UNO:

FIDUCIARIOS VALOR DEL .

la Administradora no administra Fondos de Inversión, El Fiduciario ha suscr~to varios fideicomisos cuyos patrimonios al 31 de diciembre del 2009 se detallan en el Anexo I de este informe .

OPINiÓN SOBRE SILA CONTABILIDAD DE CADA NEGOCIO FIDUCIARIO LLEVA EN FORMA INDEPENDIENTE A LA DE LA ADMINISTRADORA FONDOS Y FIDEICOMISOS: La AdmInistradora mantiene registros contables independientes negodo fKJuciario, el control se efectúa a nivel de QJon!as de orden.

para

SE DE

cada

CERTiFn ..V

Que e' presente

p.Jempl91 guarda

autOl1lild

conres

CIO

por

suoenntendel1JfCla

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JI)~

c()n'orrr:I1::::! ~.on

d ' COTpamas

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DO. GUSTAVO ME!:NDOZA MENDOZA Olrector de Autofllolcl6n y Reglstro (EJ

5 ABR2011

0000147

_._-_._ ...._ .._......

.....

~(==-l'==-

Ed;ar Nara"nJo t.'

licencia Profesional No, 16.485 Superintendencia de Compal"lías No 015

12 de febrero del 2010 Guayaquil. Ecuador

ESPACIO £.N

BLilNC

• ••

ESPACIO EN BlANCO

('"?

J 5 ABR 2011

••,

•

CERTIFICO Que el presente p.Jemplal guarda contonr.'r'lflj

Jl1a

N•

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con

DO. GUSTAVO M'ENDOZt\ M ,"m02.A DIrecto'oe AutonzaCQII1 Relb~fl\ él

....- .., "

...-.,. ,..-.•.".-

0000148

MORGA N & MORGAN,

FlDUCIARY

& TRUST CORPORA TION S.A.

"FIDUCIARIA DEL ECUADOR" ESTADOS

FINANCIEROS

DE FIDEICOMISOS

AL 31 DE OICIEMORE

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""IICO/<O>SO

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8 de 10

11 5 ABR2011

0000156

MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS DE FIDEICOMISOS ADMINISTRADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

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9 de 10

CERTIFICO

Que el presente e¡emplal guarda contOffr.;G¡).;jcon el autontado 01 la~upenn' nde'1CJadf CtDdillas conlesolu n o ~1S: _ ...

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o. GUSTAVOME~A

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0000157

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR" ESTADOS FINANCIEROS DE FIDEICOMISOS ADMINISTRADOS AL 31 DE DICIEMBRE OEL 2009

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fSPAcm EN Bl.ANC

~SPAClOEN BLANC(

10 de 10

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0000158

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•••;;;';;_;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;

ANEXO E INFORI\1ACION

ECONOl\llCA

\' FINANCIERA

OEL AGENTE () E MAN

ESPAC1rJ EN BLANC

ESPAClIl EN BLANCr

.J 5 ABRLull E5P CllI .N BLANcr

0000159

MORGAN & MORGAN, fIDUCIARY fIDUCIARIA DEL ECUADOR

& TRUST CORPORATION

S. A.

BALANCE GENERAL

(Expresado Activo corriente Efectivo Inversiones Cuentas por cobrar

en U5.$)

DICIEMBRE 2010

346.881,89 123.562,55 219.660,46

Total del Activo Corriente

690.104,90

Activos Fijos Otros oclJvos Total Activo

74.415,30 58.361,85 822.882,05

Pasivo Cuentas por pagar

196.084,10

Patrimonio capital Suscrito Reserva legal Resultados acumulados Resultado del Ejercido Total del Patrimonio Total Pasivo

+ Patrimonio

461.000,00 24.198,51 66.572,83 75.026,61 626.797,95 822.882,05

(-,-

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

I~Á~/;; Contador General

0000100

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR ESTADO DE RESULTADOS (Expresado en US.$)

DICIEMBRE 2010 Ingresos Comlstones ganadas

1.260.317,65 5.453,79 5.850,59

Ingresos Roancieros Otros ingresos Total Ingresos

1.271.622.03

Egresos Gastos de Personal

654.337.06 480.795,17 33.410,21 28.052,98

SeMcios de Terceros Depreciadones y Amortizaciones Otros gastos Total Egresos UtlUdad

ylo

1.196.595,42

Pérdida del ejercicio

75.026,61

e~~ fJ

Ing. Pedro Con

U~~ General

1 5ABR2011 CERTIFICO Que el presente el autoril con",

p.Jempial

01 1JCl

''''0

gt1arQ..

Suo~ IntenflPU{'J<I

'":(ltr'n"1I 1••

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. GUSTAVO MENl107,A ~OOl,' O,leCtor de Aut:lflUOOl • I("'&b"':.r, l!:'

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0000161

MORGAN & MORGAN, FlDUCIARY ADUCIARIA DEL ECUADOR

& TRUST CORPORATION

S. A.

BALANCE GENERAL COMPARATIVO (Expresado en U5.$)

Activo corriente Efectivo

I""""""'" Cuentas por cobrar Total del Activo Corriente Activos Fijos Otros activos

DICIEMBRE 2009

DICIEMBRE 2010

211.272,89 82.174,73 229.561,99

346.881,89 123.562,55 219.660,46

523.009,61

31,95%

74.415,30 58.361,85

661.438,67

Variación 64,19% 50,37% "'¡,31~

690.104,90

74.380,07 64.048,99

Total Activo

CIfo

0,05% -8,88% 24,41 "ID

822.882,05

Pasivo Cuentas por pagar

57.398,43

196.084,10

461.000,00 2Q.216,S4 46.525,36 76.298,3<1

461.000,00 24.198,51 66.572,83 75.026,61

241,62~

Patrimonio Capital Suscrito Reserva legal Resultados acumulados Resultados del Ejerdcio Total del Patrimonio Total Pasivo

Patrimonio

604.040,24

626.197,95

661.438,61

822.882,05

0,_ 19,7mIt 43,09% -1,67% 3,77% 24,41%

:. ~'

Ab. FrallÓSCONugué V. Gerente General

I~O'~ tador Genera

CERTIF1CO Que el presente eJemPlal(uarda contnrrnllilo.:or el autollL1 , la Suoem .ender¡Cla w ()- mpanla~! con resol

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.d'~J---,~'_*¡O!{IL'T .

L ..J!J

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DO. GUSTAVO MENDOZA M ,OOZ.\ DlrtlClorde AutunzaclI'l~ ~ lIet~:,f¡\;.

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0000162

..••• &"ff: ..... ~ ..;....;_

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY FIDUCIARIA DEL ECUADOR

& TRUST CORPORATION

S. A.

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATlVO

(Expresado

en US.$)

DICIEMBRE 2009

Ingresos Comisiones ganadas Ingresos Financieros Otros ingresos

1.036.972,10 16.225,21 3.190,88

Total Ingresos

)

1.271.622,03

479.315,51 440.186,75 31.394,43 29.193,16

Total Egresos

654.337,06 480.795,17 33.410,21 28.052,98

980.089,85

del ejercicio

ola Variación

1.260.317,65 5.453,79 5.850,59

1.056.388,19

Egresos Gastos de Personal Servidos de Terceros Depreciaciones y Amortizaciones Otros gastos

Utilidad y/o pérdida

DICIEMBRE 2010

1.196.595,42

76.298,34

75.026,61

21,54% -66,39% 83,35% 20,37%

36,51% 9,23% 6,42% -3,91% 22,09%

-1,67%

Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

CERTIFICO

d(dtr;:~J

Que el presente ejemplar guarda conforrmd¡:¡d con

el autorizado

1 la SUDenntende:lcl3

,,",,solo , o.~~~~:

U- DO. GUSTAVO MENDOZA Mro:NDOZ,\ Olredorde

Autonzaclón

y Relt!~:;lj \ E J

0000163

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S. A. FIDUCIARIA DEL ECUADOR ANAlISIS VERTICAL BALANCEGENERAL (Expresado en US.$) Activo corriente Efectivo lnverslooes Cuentas por cobrar Total del Activo Corriente

DICIEMBRE 2009 211.272,89 82.174,73 229.561,99

DICIEMBRE 2010

31.9'l 12•.42 34,71

523.009,61

ActivosFijos OtrOS activos Total Activo

79,07

74.380,07 64.048,99

11.25 ',68

661.438,67

100,00

346.881,89 123.562.55 219.660,46 690.104,90

74.415,30 58.361,85 822.882,05

% 42.15 15,02 26,69 83,86

,,O< 7,00 100,00

Pasivo Cuentas por pagar

57.398,43

8,68

196.084,10

23,83

461.000,00 20.216,51 46.525.36 76.298,34

&9,70 3,06 7,0] 11.51

161.000,00 24.198.51 66.572,83 75.026,61

56,02

Patrimonio capital SuSClito Reserva legal Resultados acumulados Resultado del E}ercldo Total del Patrimonio

604.040,24

91,32

626.797,95

76,17

Total Pasivo + Patrimonio

661.438,67

100,00

822.882,05

100,00

2," 8,00 9,12

''''1 .' Ab. Francisco Nugué V. Gerente General

I~~~

Contador General

CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda C(lo1ormldnd con el autorizado a Supenntend lela d{,~C1Jmpaili;S con resolucl' J~';l,\S:•... De .,}~íHlu •.

O. GUSiAVO ~ENOOZA MT"~DOZ.\ l>1rectol de AlItonLltlOfl

(J 5 ABR2011

Reg!b:'r. \ E.J

0000164

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION FIDUCIARIA DEL ECUADOR ANAUSIS (Expresado

S. A.

VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS en U5.$)

DICIEMBRE 2009

DICIEMBRE

2010

Ingresos Comisiones ganadas Otros Ingresos

Total Ingresos

J '-

98,16

1.036.972,10 16.225,21 3.190,68

Ingresos Ananderos

1.056.388,19

1.260.317,65

1,54

5,453,79

0,30

5.850,59

100,00

1.271.622.03

479.315,51 440.186,75 31.394,43 29.193,16

45,37 41,67 2,97 2,76

651.337,06 180.795,17

980.089,85 16.298,34

99,11

0,43 0,46 100,00

Egresos

Gastos de Personal ServIdos de Terceros Depredadones y Amortizaciones Otros gastos Total Egresos Utilidad

vIo Pﾃｩrdida del ejerdclo

51,46

33.410,21

37,81 2,63

28.052,98

2,21

92,78

1.196.595,42

94,10

7,22

75.026,61

5,90

Ab. Frandsco Nuguﾃｩ V.

Gerente General

CERTIFICO Que el presellte el autorizadoP conresoluCl

'Iemplal

ccnfonmda:i ~n e m,anlas !\C13 ~I_,II.

guarda

" Suoenntend

ele,;, ~.DI-.t~.

~\S...

O OUSTAVO"'END~NDOZ,' OtNldOl d& AulOl\!aCIﾃ的' y Reg!~t:tll ti

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11 5 A.BR2\:\\

-.~-.-C--.-~._~_."".,

0000165

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--_._---_.

A~F.XOF INf'ORJ\lE DE ESTRUcrUR\CION HN,\NCIERA I\IERCIIANTDANSA S.A.

»RE:PARAUO

rOR

ESPACiO M ¡¡ .

CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda conforrT!ld¿::j con el autorizad con resol

la Superm ndenCla de Compañí s

~o_~.

••-...j.0';l{¡

•

. GUSTAVO MENDOZA MENDOZil AI.IlOIllilClOO 1 Ret:.tiCt t U

DlrecttlIde

ESPAC/I1 EIi RLAi'lLI

0000166

10 de febrero

DELlSODA S.A.

2011 INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA

PRIMERA TITULARIZACION FLUJOS FUTUROS OELlSODA S.A.- PRODUCTO GATORADE

CERTIFICO

f!jemplar guarda conformidnd con Suoenntende' .Ia de Compañías COfl'eSQW

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IlutOlllaClOll

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MerchantBansa

S..A.

0000167

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INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PRIMERA TITULARIZACION FLUJOS FUTUROS

Delisoda S.A.-Producto Ga tora de

.i;-,

USO 16,000,000,00 A. Descripción del Negocio

ElISOOA S.A., fue constituida en Guayaquil- Ecuador el 26 de febrero de 2007, e Inscrita en el Registro Mercantil el 18 de abril de 2007. El objeto social de la Compañía constituye princIpalmente la producción, Industrialización y comercializad6n de bebidas no alcohólicas. refrescantes y gaseosas. las marcas que se comercializan a nivel nacional por canales tradicionales, es decir a través de distrlbuktores expertos en consumo masivo y por canales modernos. (supermercados) de manera directa. Las marcas que produce V comercializa son pepsl, seven up, mas, Kala Gallito, Tesalia Sport V Tesalia Ice Tea, Gatorade y Den.

8. Franquicias y Distribución Para entrar y permanecer en el mercado masivo del negocio de embotellamiento, se requiere contar con dos elementos Indispensables: 1) franquIcia para embotellar las marcas de PEPSICOy, 11) la capacidad de distribución masiva de sus productos.

¡ , •.,¡ "

-{)

,',:

Para atender el primer factor critIco DElISODA cuenta con los contratos de las marcas franqulcladas mientras que para la distribución cuenta con distribuidores de experiencia en el mercado. De esta manera DELlSODA SAo esta en capacidad de mantener la disponibilidad y el acceso de su oferta de productos al mercado.

Franquicias

J )

DEUSODAmantiene una relación InteBral con PEPSlCOa nivel de las ventas de bebidas, lo cual $@ refleja en que mantiene contratos de franquIcia mIento para producir y comercializar no solamente Gatorade sino toda la línea de bebidas present~ en el mercado Intemaclonal. cabe resaltar que es la primera vez que un productor local accede a la franquicia de Gatorade, anterbrmente solamente se comercializaba productos Gatorade de orlBen Importado.

)

Para esto DEUSODAdebe cumptlr con los estándares de calidad, mercadeo y financieros establecidos en los contratos con PEPSICO,cuyos resúmenes provistos por Delisoda se presentan a continuad6n:

) ,)

e", ') )

0000168

Contrato de Embotellamiento Exclusivo entre OEUSODAy Pepsl-Cola ~(>~'

a) b)

Fecha del Contrato: 14 de Mayo, 2008 ~ Pepslco Inc, Corporación organizada bajo las leyes del Estado de Carolina del Norte e los Estados Unidos con oficinas en el 700 Anderson HiII Road, Purchase, Nueva Yorie:,desllna a OEUSODAS.A. una Corporación organizada bajo las leyes del Ecuador, como su exclusivo embotellador - solamente dentro del territorio del Ecuador- para embotellar, •••• ender y distribuir los siguientes refrescos: • Pepsl, • Pepsl-eola, • Diet Pepsl, • Olet Pepsl-Cola, • Pepsi-Light, • Pepsl Max, • Mountaln Oew, • Olet Mountain Dew, • Mirlnda.

(

Contrato de Embotellamiento EJ!:c1usIvQ entre PElISOOA SAoy Seven=Up

al Fecha del Contrato: 14 de Mayo, 2008 b) Seven-Up Intematlonal una divls'ón de "The Concentrate Manufaeturing Compan"" de Irlanda con residencia en las Bermudas, designa a DEUSODA S.A. una Corporación organizada bajo las leyes del Ecuador, como su exclusivo embotellador - solamente dentro del territorio del Ecuador- para embotellar, vender ydlstribuir los siguientes refrescos: • Seven-Up, • 7Up, • 5even Up L1ght, • 7 Up L1ght.

VIgenCia: los contratos entre DEUSOOA SA y Pepslco Inc y Seven-Up IntemaUonal, entraron en •••• Iglmcla desde mayo de 2(X)8y tendrán una duraclón hasta diciembre de2020. Por lo menos un año antes de la expiración del Plazo Inicial, las partes deberán negociar para llegar a un acuerdo para extender o reno •••• ar los contratos. SI las partes no han manifestado su •••• oluntad de no renovar o extender el contrato, el mismo se renovará por un perlodo adicional de 12 años.

Jurisdicción: los contratos I y 11serán sometidos a las leyes del Estado de Nueva York. Estados Unidos. Todas las disputas que se produzcan con relación a los contratos deberán ser resueltos por un arbitraje de aceptación obligatoria de acuerdo con las Reglas de Conclliación y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio, cuyo Tribunal estará Integrado por tres ibbitros. Cada una de las partes deberá nombrar un árbitro, y estos dos deberán designar el tercer árbitro que deberá ser el Presidente del Tribunal de Arbitraje. los árbitros deberán tomar las decisiones por mayoría de votos.

CERTIFICO Que el presente eJemplal guarda conforrmdéld con el autonzóldo la Suoenm ndenC¡3 d conresOlló

o _~.d.!S:

I 5 ABR20\1

e_1:

:::ADO. GUSTAVO MENDOL\

MI:NCOZ,\

Otred,OI'de AUIUlttlll:lOf' v Re&i~t;fi(!.l

0000169

111.

Exclusivo con Gatorade

Contrato d~ Embotellamiento

Fecha del Contrato: B de Marzo, 2010

Stokely.van campo Ine., una Corporación organizada bajo las leyes del Estado de carolina del Norte. Estados UnIdos, con oficinas en 700 Anderson HUI Road. Purchase. Nueva york (misma sede de PepslColncl. designa a DEllSOOA S.A. una Corporación organizada bajo las leyes del Ecuador, como su exclusivo embotellador - solamente dentro del territorio del Ecuador- para embotellar, vender V distribuir los sIguientes refrescos:

)

•

Gatorade V

•

Propel Beverages.(Bebidas

energlzantes

y refrescantes

respectivamente).

Este contrato concluirá el 31 de Diciembre del 2020. fecha que coincide con la terminación de los contratos de embotellamiento exclusivo entre DElISOOA S.A. V PepslCo lne. y 5even. Up Internatlonal.

En los puntos I y 11mencionados anteriOfTTlente en este reporte, los mismos que están relacionados con la renovación del contrato, jurisprudencia, jurisdicción y arbitraje este contrato es exactamente Igual a los mencionados en los puntos anterlores_

Finalmente, los tres contratos obligan de manera expresa a DElISODA SAo a mantener estándares Internacionales de calidad dentro de los parámetros definidos por las Corporaciones dueñas de las marcas.

Distribución los negocIos de consumo masivo deben necesariamente contar con un sistema de distribución asegure llegar a bs mercados con las cantidades adecuadas y con la debida oportunldad.

que les

Partiendo de esa premisa, DEUSOOA ha definido una estrategia que conjuga relaciones de lar¡o plazo con canales tradicionales, asf como la distribución directa a los canales modernos para todos sus productos.

)

Como parte de esa estrategia se ha definido que los productos Gatorade, sean comercializados tanto a través de un canal tradicional, como directamente a los supermercados (Corporación Favorita y Corporación El Rosado). Asf mismo, se ha establecido en la estrategia que uno de bs canales tradicionales, el cual distribuye Gatorade desde hace siete años, se encar¡ue prioritariamente de la distribución de los productos Gatorade.y Deli. La razón es que se busca evitar un efecto de desenfoque en la demanda del cliente detallista. Mediante téOllcas de mercadeo se ha determinado que cuando un mismo distribuidor mayorista oferta una amplia linea de productos, el detallista, si bien demanda toda la linea de productos ofertados, lo hace en menores cantidades que cuando se los oferta a través de distintos distribuidoreS.

CERTIFICO Que el presente p.¡emplal guarda confonlllda::l con el autonzado p la SuoenntendcuCla de Compariía~

0000170

_ •.4._•..•--.-...-.... ~._.._._..•_.

dentro de mercadeo mantiene un equipo que encarga d~ monltorear la labor distribución y el merchandising ro puestos de venta al diente final manera que se asegura OEUSOOA

cumplimiento

se de los de el

estándares

parámetros establec.id05. Por otra parte. ante una contingencia de suspensión de un canal tradidonal de distribución cuenta con una capacidad de reacción para suplir el servicio a través de otro canal en 24 horas va que mantiene otras relacIones de distribución.

Gatorode se dis.tribuye a nivel nadonal desde 23 puntos de distribución desde los cuales cubren todo el territorio ecuatoriano.

)

) Desde estos puntos de distribución se tiene capacidad para dar cobertura a 60,409 puntos de venta totales definidos como los puntos de venta potenciales más los puntos de venta efectivos, estos últimos representan el 61.42%, lo que implica que existen mAs de 23 mJl puntos de venta potendales que con esfuerzo de mercadeo podrlan Ponderacl6n d.lasV.ntas ~ consumir productos Gatorade.

) )

)

por Puntos de Distribución. 2010

)

•

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las plazas más importantes para la generadón de ventas son Guavaquil con el 32.6% V Quito con 16.5%. cabe anotar que existen puntos de distrlbudón adldonales para atender a poblaciones cercanas a estas dos dudades pero que por el nIvel de consumo requieren una loglstlca independiente, tal es el caso del Valle de los Chillas V de CumbaVá en Quito. A continuación se muestra la distribución porcentual de las ventas a nivel nacional.

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda COOfOmliOl'j ,e.oo el autorizad r la Supennte dellCJa de Com¡)anlaS

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.i!J.lL~e.

. GUSTAVO MENDOZA M!<'NODZ.\ 1)"e(10' lit: Autllrr!aOOf'

1 Illlfl::>~f¡ lE)

0000171

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B. Mercado de Bebidas Hldratantes Gatorade es una bebida no gasifICada,usada para rehldratar y recuperar carbohidratos (bajo la forma

.~.

de azúcares sacarosa y glucosa) y eleetrolitos (sales del sodio y potasio) agotados durante el ejercido. Es

comercIalizada por auaker Cats Company, una división de PepsiCo. En un prlnclpio fue elaborada sólo para atletas. Sin embargo, debido a su mal sabor (en un principio) V a otros problemas con algunos Ingredientes. la bebida fue reformulada. la nueva fórmula proporcionaba mejores valores nutrklonales e Incluso un mejor sabor. Debido a su buen sabor y a su gran aporte nutriclonal, la bebida comenzó a consumirse como bebida común. Y. gradas a ese impulso comercial. la marca Gatorade, lanzó al mercado diferentes productos para atletas. que buscan tener la misma función original. rehidratar al atleta. Gatorade es la bebida más conocida tanto a nivel mundial como en el Ecuador. En el mercado doméstico tiene competktores como son Prefit y Powerade entre otras bebidas deportivas o tsotónicas. sumadas las cuales no superan el 25% de participación de mercado. Como se expuso al inicio del presente Informe, OElISODA adquirió la franquicia para producir (por primera vez en Ecuador) y comercializar Gatorade, la franquicia permitió a OElISODA participar en dos etapas Defisoda 5.A. Importador de las presentaciones pet y vidrio, esta última se Importará hasta febrero de 2011 y su produa:lón se iniciará a partir de marzo de 2011. Actualmente la compañfa ya está en condiciones de producir Gatorade vkIrio, estando a la espera solamente de la produa:ión y entrega de los envases.

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El portafolio de productos que OElISOOA produce y comercializa le permite tener presenda en la Industria de bebidas no alcohólicas como se aprecia a continuación:

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Que el presente el autonzado p con resorUCl' ~

CERTIFICO

~r~'dp.:lC:la

p.Jemp1al guarda contorrmdad con

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O. GUSTAVO MENDOZ), Mr~NOO1:••• DII~or ik AlltonldClOll J Relbter. EI

0000172

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Participación de Mercado1 G_

lCUI/b1lill./UO.

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.lO~ft1~/tMO.

(O'f

En el mercado de gaseosas OEUSOOAtiene una participación creciente entre 2009 y 2010, la cual se ha logrado básicamente a costa de ganarles mercado a -Otros- participantes Por otro lado, en el mercado de Jugos Naturales. del mismo modo que en Gaseosas, OEUSODA también ha crecido en un punto porcentual de participación de mercado.

En general Jugos DEU y otros particIpantes han crecido en su partición de mercado, a costa de disminuir la participación de mercado de -Otros- los que prácticamente han desaparecido del mercado.

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1'~ldp_i6nd. ~

'.rtIdpKlón<M Men:tdo JuiJos N.otu •• lH 10091ftI u!r<IIfl Noc""'"

101~fll LhtwIN«lallal

DEUSODA partIcipa en el mercado de bebidas hldratantes con dos productos: Tesalia Sport y Gatorade, siendo elUder este ultimo. En este mercado DElISOOA ha logrado incrementar su participación en dos puntos porcentuales entre 2009 y 2010, siendo Profrt la marca que ha disminuido su participación en los mismos dos puntos porcentuales.

'wtIdp••l6nd.~ 1611 ••••••

1••

JtJJQ/fltlJII'(>$/IAO.

GYf

Exclusivamente la participación de Gatorade en términos de volumen es de 75.3% (0.1 punto porcentual superior que en 2009) y en términos monetark>s de 80.7% (Igual que en 2009). En cuanto al mercado de bebidas de Té, DEUSODA ha logrado mantener su participación de mercado ante el crecimIento de la marca Nestea, quIen básicamente ha restado partIcipación .Ia marca Ton!.

1 Fuente:

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1OO9/fll uvos/l.lO.

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lOQ'J/fllurros/uro. Grf

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CERTIFICO

DEUSODAS.A., Elabor~c16n: Men:han~nsa.

d d con

Que el presente e¡empla, guarda conformi a . as el

autorizado.

conresoluc.

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ndenCS ~l1uoennt 'L"'.,Jod., .~~ ~~~. De ~~••

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~.~ GUSTAVO MENDOZA MRNOOZ\ Re11llt;6lEI

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0000173

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r Crecimiento de la Industria

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o.I-'S.A. d.e..c•••••••• IO ••••••••••• ¡., Ind_

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~<Jc/ór ~ \\~ De acuerdo a la Información proporcionada po DElISODA, se conoce que en el Ecuador esta

"" .....,..

KklrM_ •••• fw.dor

0,'

industria ha experimentado crecimientos anuales en volumen (litros) los cuales. 51 bien no han sido

constantes, han sido positivos todos los años desde 2007.

Está previsto que la Industria de bebidas

Isotónicas crezca a razón de 3.5" anual en volumen

....

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iIOO9 MIlO 10U

IOU

11111 .10

1011

desde 2012 .

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CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda conformidad~.on el autorizado la Supennten ,nCla delCQm~anl conresolu fl O.~ _ w' De •• :t:

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11 5 ABR2011

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PRIMERA TITULARIZAClON

~f>

DE FLUJOS FUTUROS

Delisoda S.A.-Producto Ga torade us s 16,000,000.00

l. Objeto de la Titularización Actualmente la compañía mantiene una estructura de capital mayoritariamente financiada por entidades bancarias, lo cual ha tralclo consigo un costo financiero y unos plazos para su pago que la compañía desea estructurarla de manera más eficiente. Elproceso de titularización que Implementa DElISOOA,en su calidad de Origlnador tiene por objeto ser el beneficiario del producto neto de la colocación de 105valores. Con tales reCUrsos, el origlnador logrará una fuente altema de fondeo que le permita: 1) mejorar el perfil de servido de sus pasivos. 2) darie confort al manejo financiero Incluyendo un nivel de capital de trabajo prudente,

2. Características de los Valores a ser emitidos 1. Montotetal de la emisión: USS 16,000,000,00 (OlEaSEISMILLONES DEDOlARESDElOS ESTADOS UNIDOSDEAMERICA), 2. TIpo:Valores Flslcoso ~smaterlallzados 3. Valor Nominal Mínimo: USS 5,000,00 o sus múltiplos 4. Plazo: 1,440 días, considerando años de 360 dlas y meses de 30 días S, Tasa:8.50% Anual Fija 6, Amortización de capital: Pagos trimestrales Iguales equivalentes a US S 1,066,667.67, a partir de los 180 días contados desde la Fecha de Emisión. 7. Pago de Intereses: Pagos trimestrales 8, Fecha de emisión: Para todos los tltulos se considerará la fecha en la que se coloque el primer tituh 9. Tabla de Amortización

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J)l,e el presente el" ;tonzado POI la ~a:~nderlCla

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12,AOO.OOO.00 1.066,666.61 }.066.666.61 18 U,nJ.Ul.U 1.(166,666.61 11 10,666,666.61

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l4O.OOO.00

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9,600,000.00

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3. Descripción del activo titularizado

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<1clor .., ~

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El activo titularizado es el conjunto de DERECHOSDE COBROque OEUSODASA, en su calidad de ORIGINAOOR, tiene sobre el valor de las ventas de productos Gatorade realizadas a través de canales tradicionales!. De lo anterior se desprende que la recaudación de estos DERECHOSDE COBRO,es la que generará los flujos necesarios para cubrir la titularización en sus diferentes componentes, esto es: pago a inversionistas Vconstitución Vmantenimiento del (los) mecanismo(s) de garantra.

Ventas Históricas len US $) Para la determinad6n de estos flujos futuros generados por los derechos de cobro se partió del comportamiento histórico desde enero de 2009 hasta diciembre de 2010, tanto de las ventas totales, como de las ventas realizadas exclusivamente a través de canal tradicional en productos Gatorade, en d61ares Americanos Ven unidades físicas (cajas).

VENTAS Enero Febrero Mano Abril Mayo Junio Julio Agosto septiembre Octubre Noviembre Diciembre

a.a.ms

OELI50DA S

2009

VENTAS

2010

Enero febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto septiembre Octubre Noviembre Diciembre

2,393,819 2,531,367 2,737,951 1,466,386 2,430,800

4,740,121 2,747,170

3,040,509

500,846 1,137,687

1,972,237 1,888,691

1,986,267

1,379,447

1,009,430

2,095,149

1,428,901

1,557,725

2,344,858

2,466,727

2009

2010

5,096,342

6,028,237

2,070,740

6,136,510

2,637,025

6,736,786

2,377,041

5,322,972

1,070,365

6,174,748

7,111,541

6,636,397

3,434,432

5,377,118

3,393,746 4,231,541

5,S05,881 4,889,699

3,113,644

6,379,849

3,643,541 4,862,514

1,004,559 7,513,696

A continuacl6n se presenta la participad6n porcentual de las ventas de Gatorade con relación a las ventas totales de DEUSOOA. En términos monetarios, se puede apreciar que Gatorade representa en 2009 y 2010 el 21" Vel 23% respectivamente de las ventas totales de los productos que comercializa DEUSODA.

Son ¡¡quellos puntos de ventil masivos a los que se accede a través de una estrateala de dlstribudón determinitd~. No Induyen a SUpermercados los cuales son denominados Canal Moderno.

CERTJFTCO Que el presente l!Jemplal

el autorizado II con resolu

",'

guarda

contOTIT';dlld con ..,.,~ 1.~r ñi ft

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0000176

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Ventas Históricas lEn cajas) VENTAS GtCTaP(cajasi 2009

DEUSODA (caja~l

2010

VENTAS

159,650

Enero

174,269 188,757

Febrero Marzo

103,058

Abril

644,580

110,274

Mayo

201,987

Junio

Septiembre

269,118

132,506 140,788 95.919

Julio

Agosto

363,300 84,480 143.463

Octubre

141,567

150.606

Noviembre

210,180 303,817

129,128 177,222

Enero Febrero Marzo Abril Mayo JunIo Julio

Diciembre

2009

Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

En cuanto a volumen vendido, medido en cajas de 24 unidades,

2010

444,017 401,250

600,597 593,345

406,040

655,909

456,453 1,091,176 754,ClO7 468,841 529,348 648,265

558,034 622,060 631,913 544,314

542,824 584,813

740,736 la reladón

564,116

510,105 661,208 696,282 473,588

para 2009 y 2010 es del 31%

ydeI2S".

Recaudación Histórica y Política de cobranza

DIStribucIón de AnticipoS. Atrasos en la Cobranza de Q1taa:b

'¡

2009-2010

I<-so

10<:d(as<20 ~

1-5O<-dl •• -

2O<:dlas<30 ~

1-40<"'""<-30 ~

3O<=dfas<40 ~

I ~30<=df.s<-20~

4O<=dlas<SO~

I-ZO<zdlas<-lO ~

-10<=d1.5<O~ O«dlao<10

La política de cobranza de la compañia respecto de los productos Gatorade distribuidos a través de canal tradicional es de crédito a 60 dlas por el 100",", del valor de la faetufCllclón.Para efectos de flujo, esto implica que la recaudación de las ventas se realiza dos meses después de realizada la venta. Considerando toda la facturación y cobro realizados desde enero de 2009, se tiene que el retraso promedio ponderado de los pagos es de 2.33 dlas.

A continuación se muestra la distribución de los anticipos y de los retrasos en los pagos a OEUSODA durante 2009 y 2010 por la venta de productos dfas>=60 ~ Gatorade. Como se puede apreciar el 81.7% de los pagos se los realiza entre 10 dlas de anticipo hasta 10 días de retraso. 5O<zdras<60 ~

CERTIFICO Qu. el presente p.¡emplal guarda conform¡d<l:l~on

.j--;J~C"~~LL ..-

.t ~utorizado 0011~~ntendellCla

con re"~Ojj

de CC~llarllas

'DO GUSTAVO MENOOZA MT.~NCoz.\ D.1ed.0I ctlI"'utl)fl~ y Me~~t.t,{ £ l.

0000177

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Pronóstico de las Ventas Futuras mediante la construcción de una Serie de nenl~~,.o~ '1 las Ventas Históricas de los productos Gatorade

-=-

la metodologla de series de Tiempo l!!S recomendada para pronosticar el comportamiento de variables aleatorias con un comportamiento estaciona!.) Como se conoce, todas las series de tiempo contienen por lo menos uno de los siguientes cuatro

componentes: 1) tendencia secular, 2) varIación dcllca. 3) variación estacional y 4) variación Irregular o aleatorla.~

o'"

Tendencia secular. Es la tendencJa a largo plazo sin alteraciones de una :seriede tiempo Variación (¡cI¡ca. Comprende el ascenso Vel descenso de una serie de tiempo en periodos mayores a un año. Variación Estaclonal. Esquemas (patrones) de cambio en una serie de tiempos en un al'\o. Tales patrones tienden a repetIrse cada afio. ,~

Variación Irregular Q Aleatoria, se las puede dividir entre episódicas y residuales. las episódicas no son predecibles, pero pueden Identificarse. Después de que las fluctuaciones episódicas se han eliminado, a la var\ac:i6n restante se le denomina variación residual. los cambios residuales, comúnmente conocidos como fluctuaciones aleatorias, son impredecibles y no pueden identificarse. Por supuesto, ninguna variación. sea episódica o residual, puede proyectarse al futuro.

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Elobjetivo es desarrollar un modelo que J)@rmitadeterminar una proyecc:i6nque se ajuste en la mejor medida posible al comportamiento real de las ventas de Gatorade. El proceso para desarrollar el pronóstico de las ventas de Gatorade se inlc:iócon la recolecc:i6n de los datos de las

ventas de 2009 y 2010, es a este conjunto de datos que se le denomina Ser5e de nempo, ya que contiene los datos de la variable Ventas a lo largo del tiempo, en este caso dividido en periodos mensuales.

Vena$ Ma -09

4740121

...ln09 jJ-G9 9 9 0:1...()9 NoY-09 []0-09

2747 170 500 845 113768 198626 1009 430 1428901 23448

EiB-10

2393.87

feb..10 Mar-10 ¡\br.10 Ma -10 .....,.10 •.•. MO 0-10 10 0:1.10 NoY-10 Dic.lO

2531 2737951 14663 2430 3040 1972 3 1 888691 137944 2095149 1,55772 Z.~I;Z_

Con los datos recolectados se pr~ió a graflcar la serie de tal manera que se pueda detectar los componentes esenciales de la serie a la vez que determinar posibles datos que difieren del comportamiento normal de la serie, pero que no tienen afectación en el comportamiento futuro.

\stadlstica Apiada & bs NegociosYla Economla,AUENL WE8mR. Cap. 13,TerceraEdición.MeGrawHIII,2000 Estadisticapara Administracióny Economia,MASON,UNO, MAROtAL,. cap 18,DécimaEdicJón.AlfaOmega,2003 4lbidem. leO cER'T1F uarda C(lntorm:dnd con ue el presente e¡emplal ¡!.t "denCltl rit'! C'lmpañlas 12 Q el ¡¡utorizad?pOI 10"

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0000178

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El siguiente gráfico muestra el comportamiento DEUSODA S.A. Vent., GATe¿~ 200!H010

Identificados con rojo en la tabla

<..,...,.

adjunta (página anterior). luego de Identificar lo antes mencionado se

...,...,.,

procede al tratamiento estadlsttco de los datos para eliminar la presencia de datos que sobrestimen los parámetros

del modelo predictivo as( como de la definición completa de la serie mediante técnicas matemáticas de extrapolación.

Procedimiento para la sustitución de datos perdidos Para el tratamiento de datos perdidos existen técnicas que ayudan a completar este faltante de Información:

• • • •

•

Imputación mediante la media de la serie: Sustituye los valores perdidos de la serte por la media de esa serie. Imputación mediante la media de los puntos adyacentes: Sustituye los valores perdidos por la media de los valores válidos circundantes Imputación mediante la mediana de los puntos adyacentes: Sustituye los valores perdidos por la mediana de los valores circundantes. Imputación en base a una Interpoladón lineal: se utiliza el último valor válido antes del valor perdido y el primer valor válido después del valor perdido para realizar una Interpolación. Imputación en base a la tendencia lineal en el punto: Sustituye los valores perdidos de la serie nueva por la tendencia lineal en ese punto. Se hace una regresión de la serie existente sobre una variable (ndice escalada de 1 a n y los valores perdidos se sustituyen por sus valores pronostk:ados. Imputación mediante la media de subclases o método de Kalton: Está especialmente indicado en el caso de variables medidas en una escala de intervalo y consiste en asignar a los valores perdidos la media del grupo de sujetos al que pertenecen esos casos perdidos.

v, ~~

Que el presente

@ @

5ABR2011

J;!l';' '/!

de las ventas de Gatorade desde mayo de <- ~~a ~ diciembre de2010. sepuede~rvar~ la presencia de datos outlí.,ii-~= (aberrantes) los cuales se encuentran

.,..,...,.

0000179

' (/

Método de Imputación escogido De las técnicas mencionadas se utiliza el método de

Imputación en

base

DEUSODA S.A.

VentasGATORAD£ 2009-2010 (luego de la Imputadón) EnUS$

tendencia lineal en el punto, ya que al contar con valores '.000.000 outliers cuak1uier estimación '.sao.ooo utilizando la media estaria '.000.000 Influenciarla por los mismos, la 1.500.000 mediana es un mejor '.000.000 estimador ¡nsesgado pero al 500.000 O encontrarse rodeada de valores atlpicos no reflejarra la tendencia central correocta. Al utilizar un modelo de regresión se Iogr.J estimar los datos fattantes sin ningún sesgo.

-, o el o o o o o o

¡¡ii¡ii~

los resultados del modelo de regresión lineal simple utilizarlo para esta Imputad6n

Vento completa: $1.996,559.6910 Sl,112.S71(fndice N} Todos los datos considerados como perdidos y se estimaron regr~ión antes mencionado. El grafico

de la secuencia

atípicos fueron tratarlos utilizando el modelo de

Mes Moy.w

-">O. de la venta

mensual

•••-<l. 0><1.

.....,.

Gatorade luego de la imputación muestra una serie de tiempo completamente definida y sin los valores at[plcos que Influenciarían en la estimación de los coeficientes de la curva de predicción. Adicional se presenta la tabla con los datos finales los cuales están listos para continuar con el proceso de estimadón. Determinación

8 .@

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Mar.tO .Abr.10 Mav-10

del Modelo de Predkción

El gráfICO de secuencia no muestra una tendencia e1ara ni estadonalidad por esta razón se escoge una aproximación utilizando el modelo aditivo de Winters .

.m'O ..u~1O J\go-10

El modelo aditivo asume que el valor de la serie original (YI proviene de la suma de los cuatro componentes: Y",T+S+C+1

Qd:.10

-.'0 Dle.lO

V_$

Ver1iI Comp. $

047<40121

1 997672

2747170 500845 1.137,687 1986 "67 1009430 1426901 23404 858 2393879 2531,367 2737,951 1,466,366 2,430,800 3040509 1,972,237 1,888,691 1 379,447 2,095,149 1,557.725 2.466 727

~,747,17~ 1 9i9 897 1,137 ,6871 1 986.267 1 009 430 1 0428901 2,344858 2393879 2,531367: 2,737,951 1,<466,366 2,430,800 3040509 1,972,237 ',888,6911 ',379,4047: 2,095,149 1,557,725 2,466721

El modelo aditivo supone que tos cuatro componentes son independientes entre sr. Esto supone que, por ejemplo. cuando la tendencia tenga un valor alto, esto no afecte al comportamiento delico o estacional. El modelo multiplicativo asume que todos los componentes tienen relación entre sr.

es el siguiente:

CERTIFICO

Que el presente p.Jemplar ¡;!llarda c('nforllw:ln::! COIl el autol1/ado or 101Suoermte P'l('.l.:i.11>C() oanlas

conresolur.

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L/;

. GUSTAVO MENDOz,.

\l '¥fr.•••OOZ\

OtrectO'llt! ALIlO(Wl(lG/' I """:,:..,,d:l

5~BR201\

0000180

) )

.nf,"CI. DI'

~'".;~=::~;".cO

(:(t ~.~. t~ El modelo aditivo de Winters usa una expresloo lineal que transforma la serie X(t) en una: SI!!.~ suavizada 2(tl: Z(t) ,. F(X(t)), t = 1•...•n de tal modo que f{X(t)J '" T(t). la función F se denomina F~ Uneal. El filtro lineal más usado es el promedio móvil.

•• "0-

Promedio móvil: Método de predicd6n obtiene la media

ó promedio

donde s.e selecciona

un número

dado de periodos

de la variable para los N periodos permitiendo

que el promedio

N y se

se mueva

conforme se observan los nuevos datos de la var~ble en cuestión. Media Móvil IAt} ~ Dt -+ Dt.l

-f ••••

+ Dt-(N+l}/

la idea es estimar X(t) en un instante n + k posterior al último dato observado (trimestre, mes, etc.). Una vez estimada la tendencia por:

y la estacionalidad

::E

n, k'" 1.2.3.4 •...

las fórmulas de predicción quedarán

Donde: k Horizonte de predicción o numero de pasos adelante que se está prediciendo predicción. X(k} = valor pronosticado en un periodo k T(n+k) = valor de la tendencia T cuando E '" O £(,,+k) '" Periodo ó deJo (codificado) E

determinadas

y n el origen de la

Una vez conoddo x(n+k) podemos calcular el error de predIcción correspondiente:

)

Resultados del Modelo DELlSODA S.A. Proyección Ventas Gatorode (En USSI

2011-2015

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CERTIFICO Que el presente ejemplar , ;'l 1)

guarda Cf!ntnrrmr:l<lOCOI"

1;1 ~unp"ntp.nf1p.';Cla

11! Ce

5 ~B\\2C\\ 0000181

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)

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Modelo

~rt ~~) / Nú~r~~~@

Estadistlcos del modelo LJung-80x O(18) Estadlst'icos de ajuste del

mod.1o

TREND(VentaJ)Modekl_l

R<uadrado estacionaria .922

""'==

R<uadrado

Estadísticos

SIg.

valores

atípicos .834

50.693

.000

Como se puede ap~ciar en el cuadro de los estadísticos del modelo el coeficiente R2 es de 0.92 lo que Implica que la curva modelada explica en alto grado el comportamiento de las ventas V por lo tanto sus pronósticos .

.'. ::

'ex " I

En el Anexo 1 se puede apreciar el pronóstico de ventas incluyendo sus Limites de Confianza Superior (LCS) e Inferior (la), dentro de los cuales se encontrará el valor esperado de las ventas de Gatorade con un 95% de confianza.

las pruebas de validación del modelo pueden ser revisadas en el Anexo 2 del presente Determinación

de los fluJos futuros partiendo

Informe.

de la proyección de las ventas

Una vez que el modelo ha sido validado se utiliza esta información para determinar el flujo que servirá para la May-09 1997672 titularización. la determinación de los flujos a partir de las conjuntamente la 2747 170 ventas se lo realizó considerando aplicación de la política de cobro, la cual consiste en 60 ••••-00 1 999897 y el <>00 1137687 días de crédIto a partir de la facturación comportamiento normal de pago. 1 ~~~~7 1,~~,2.67 "'<>-DO 0d-Q9 1,OO9,~_~0__ LQ-º-!M_!Q¡ de 2 ~~~~ 2,344,ª-~~ En primera instancia se calcula el Flujo Teórico (]0-Q9 1 160567 1 160567i recuperación de las ventas con base en la poIitka de 6"0-10 2,393879 2 393 879 cobros que mantiene DEllSODA es decir crédito a 60 dlas 2,531367 2531,36 . por la totalidad del valor de la factura, Mar.l0 2737951 2737951 Jlbr.10 1,466,386 1,466,366 Una vez que se ha calculado el Flujo Teórico se calcula el Ma -10 2,430.800 2.430.800 Flujo Probable para esto, se afecta al Flujo TeÓl1co con los 3,040,~09 ~.•. ~~ días de pago adelantado o atrasado, promediado .1MO 1972,237 1 972,23 ponderadamente de todas las facturas emitidas por 0-10 1.886691 1.888,691' concepto de venta de productos Gatorade, durante &lp.10 1,379,447 1,379.44 2009 y 2010. OCl-l. 2,095,149 2,095149, 1,557,725 1,557,72 habitual de pago del distribuidor 466 727 466 72 , El comportamiento Ole-lO corresponde a un atraso medio ponderado de 2.33 días para el perIOdo analizado. Es decir que la recaudación efectiva de las ventas se desplazarla 62.33 dlas a partir de la fecha de venta (facturación).

..",,0

.....,0 _'O

..•.•.

_,.

CERTIFICO Que el presente ejemplar I:lJarda ccntomlOlia:l con el autorizado por la SUDeflllten ~:lCla ¡jI:' Com aillas

. '1

5 ABR 20 11

0000182

•

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variable relacionada a la mora/anticipo en el pago de las facturas podría traducirse en el SO% de la mayor anticipación de pago observada históricamente. fscenarlo Normal: Con una probabilidad asignada del 70"""considera que el pago se comportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con la misma mora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que en promedio se atrasa/adelanta el pago de las facturas. Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la totalidad de las facturas incurrirían en el 50"'" de la más alta demora en el pago.

Para la determinación de las probabilidades a asignarse a cada escenario se tuvo como punto de partida la distribución normal de la frecuencia de pago. Determinadas la media y varianza se estableció el valor de las variables z y a partir de ellas las probabilidades de OaJrrencia que corresponderían a los valores escogidos como anticipo y retraso en el pago.

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Siendo prácticamente cero la probabilidad determinada para las variables seleccionadas, se adoptó el valor del 15% por ser esta la magnitud mínima de varIación perceptible. De la ponderación de los tres escenarios antes descritos, cuyos índices de siniestralidad resultaron ser 0.983%, 1.136% Y 1.165% respectivamente, se establece como parámetro para la sensibilización la probabilidad de una ocurrencla de ingresos retrasados en 2.40 días.

Probabilidad Anticipo /Atraso Anticipo ¡Atraso Pond SiniestralIdad/Escenario Más adelante se presentan

los flujos calculados bajo las consideraciones

anotadas.

CERTIFICO Que el presente p.Jemplat guarda confnrmld.::::l con ,1 autorizado Dor la SUDerlllten enC13 .?nmoañias

1¡

con"••""

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• GUb'TA.VO MENoa ~'l1e

AtltOllUlUlW 1

;. ~ •. "l["..oz..\ ~:.",~J

0000183

f"dice de Desviación de los Flujos Futuros Para i)

cálculo se han considerado

dos elementos:

la desviación típica o estándar de 105datos con relación al valor promedio esperado de la proyección de ventas, que en este caso es de $229,974.00. (DOSCIENTOS VEINTE Y NUEVE MIL NOVECIENTOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)

''1

) ii)

DÓLARES DE LOS

la desviación estándar mide la disper$ión y por lo tanto la Incertidumbre respecto a un valor futuro esperado (en este caso de ventas) y como ya se evidenció durante el proceso de validación, el error en el pronóstico del vator esperado tiene un comportamiento normal, por lo tanto es válido usar su desviación estándar como una medida de la probable desviación en el valor esperado de las ventas de Gatorade, el cual se encontrará con un 95% de probabl1ldad dentro del Intervalo de confianza.~

r,.1

)

SETENTA Y CUATRO 00/100

La desviación máxima acumulada entre el Flujo Probable y el Flujo sensibilizado calculada en $5,694.01 (CINCO MIL SEISCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)

NOVENTA

Y CUATRO

01/100

) .")

Adicionalmente se incluye el efecto que tiene en el flujo los atrasos o adelantos de las facturas por la venta de productos Gatorade.

en el pago

Con la inclusión de estos dos elementos se cubre tanto la desviación que se puede producir en las ventas esperadas, como la desviación en la recuperaci6n. El valor de Desviación es de $235,668.01 (DOSCIENTOS TREINTA Y aNCa Mil SEISCIENTOS SESENTA Y OCHO 01/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICAI. k) que Implica un INDICE DE DESVIACiÓNDE 0.210%.

Desv Desv. Desv. Indlce

Maxima Acumulada Estándar del VE Total de DeSViación

5.694.01 S S 229,974.00 S 235,668.01 O.21O'l<

s En est!dfstlca. se llama intervalo de confianza a un parde numeros entre los cuales se estima que est,ui cierto valor desconocido con una determinada probabilidad de acierto. Formalmente, estos numeres determinan un intervalo, que se calcula a partirdedat05 de unoamuestB, y elVi1lordesconocido es un parámetro poblacbnal.La probabilidad de éxito en la estimación se ~PlVsenta con 1- a y se denomina n!vel de confianza. En estas circunstancias, a es el llamado error aleatorio o nivel de si¡niflCaclón. esto es. una medida de las posibilidades de fallar en la estimación mediante tallntervalo.

CERTIFICO Que el presente e¡emplal

guarda COflfOfl~ld¡'l:j~on

el autonzado POI la Sup~ntende!¡Cla

de Companlas

C{ln reSOIUCI

•

5 ABR2011 Le ~AVO "'E~ "r.:Noo~, ÓlledOl'4f.lAutonmaoo 1Ilet!~tiOIEI

0000184

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2S 26 27 2B

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31 38

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$1.6ó7,Sn $ 2,805,363 $3.011,945 S 1,740,378 S 2,624,421 $ 3,304,022 S 2.]96,246 S 1.923.364 $2,093,027 $1,962,454 S 1,903,471 S 2,815,944 $ 2,940,303 $ 3.077,789 $ 3.284,371 S 2.012.804 $ 2,896,848 $ 3,576,448 $ 2,668,672 $ 2,195,790 S 2,365,453 $ 2.234,880 $2.175,897 S 3,088,370 S 3,212,729 $3,350.216 S 3,556,797 $ 2,285,230 $ 3,169,274 S 3,848,874 $ 2.941,og8 S 2,468,216 $ 2,637.819 $2.so7,306 $ 2,448.324 S 3,360,796 $3,485,156 $ 3,622,642 $ 3,829.224 $2,557.656 $3,441.700 $ 4,121.301 $3.213.525 $ 2.740,642 $ 2.910,306 $ 2,779.732 $ 2,720.750 $ 3,633 223 U6,608,7]]

S 2,154,445 $ 2,2n,631 S 2,49),922 $1,220,075 S 2.101,848 S 2,779,188 $ 1.869.161 $1,.394,038 $1,561,469 S 1,428,673 51.367,478 $ 2,277,746 S 2,399,892 $ 2.535,192 $ 2.739.596 S 1.465.860 $ 2,347.744 S 3,025.193 S 2,115.273 $ 1,640,256 S 1,807,792 $ U75,1oo $ 1.614,007 $ 2,524,376 $ 2.646,623 $ 2,782,.022 S 2.986,524 $1.712,884 $ 2,594,863 S 3,272,407 S 2.362,581 $ 1.887,655 S 2,055,283 S 1,922,681 $ 1,861,617 $ 2,172,135 $ 2,894,470 $ 3,029,956 $ 3,2)4,543 $ 1,960,989 $ 2,843,052 $ 3,520,678 $ 2.610,934 $ 2,136,090 $ 2.303,798 $ 2.171,276 $ 2,110,351 $ 3,020,887 109,5ll.314

S 3,181,309 $ 3,l21,096 $3,529,968 S 2,260,681 $3,146,995 $U28.856 S 2.923,331 S 2.452.690 $ 2,624,S85 S 2.496,234 S 2,439,465 SUS4,142 S ).480,714 $ 3,620,387 S 3,829.146 S 2,559,748 S 3.445,952 $ 4,121,704 $ 3,222,071 $ 2.751,324 S 2,923,114 S 2,794,660 $ 2,737,788 $ 3,652.364 $3.178,836 $3.918,409 $ 4.127.071 $ 2.857.576 $3,70,684 $ 4.425,342 $ 3,519,616 S 3,048,177 $ 3,220,476 $3.09t931 $ 3.034.970 $3.949,457 $4.015.841 $ 4,215,328 $4,423,904 $ 3.154,324 $ 4,040.349 $4.72l.924 $ 3,816,115 $3,345,195 $ 3,516,813 $ 3,388,189 $3,331.149 $4,245,558 16].69S.U8

1,644,881

l.641.249

2,632,467

l.562.291

2,667,sn 2,805,363 3,011,945 1.740,378 2.624,411 3.304.022 2,396,246 1.923.364 2,093,027 1,962.454 1,903,471 2,815,944 2,940,303 3,077,789 3,284,371 2,012,804 2,896,848 3,576,448 2.668,672 2.195,790 2,365,453 2.234,880 2.115,897 3.088.370 3.212,729 3,350,216 3,556,797 2.285,230 3,169,274 3,848,874 2.941,098 2,468,216 2.637,879 2.507.306 2,448.324 3,360.796 3,485.156 3.622.642 3,829,224 2,557,656 3,441,700 4,121,301 3,213,525 2,740,642 2.910.306 2779,7.32 134,5]2,108

2,665,213 2,772,405 3,019,017 1,831,680 2,562.274 3,244,606 2,472,.829 1,9sa,941 2,075.013 1,977,527 1,903,135 2,752,067 2,930,947 3,os1A76 3.284,798 2,103,423 2.835,384 3,516,349 2.745.938 2,231,367 2.346.756 2,250,636 2,174,878 3,025,117 3,203,373 3,312,866 3,568,261 2,315,166 3.108,494 3,788,og2 3,019,047 2,503,193 2.618,499 2,523,745 2,446,622 3,298,286 3,475,800 3,583,096 3,842.8&4 2,646,909 3,381,603 4,059,835 3,292,158 2.176,220 2,890,243 2,796,854 134,447,219.6]

CERTIF1CO Que el presente el all O\Il<l

con resOluCI

1,641,143 S60.2S4 2,665,136 2,711,449 3,019,112 1,834,331 2,560,470 3,242,881 2,475,052 1,959,974 2,074,490 1,977,964 1,903,125 2,750.213 2,930.675 3.050.712 3,284,811 2.106,054 2,833,600 3.514,604 2,748,181 2.232,400 2.346,213 2.251,093 2.174,848 3,023,342 3,203.101 3,311.782 3,568,593 2.317.717 3,106.729 3,786.327 3,021,310 2,504,826 2.617.936 2,524.222 2,446.572 3,296.471 3.475,528 3.581,948 3.843,280 2.649,500 3,379,8S8 4.058,051 3,294,440 2.m,252 2,889,660 2,797351 134,444,756

~\%-_.~.._:¡'~{'-

ejemplal

-<--''--/{;

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confOrTT'id<l::t con

~j,PI .

O GUSTAVO MENDO'/,••.••Mr:NCOZ,\ Fl.n!dor <k A.utom: •••..'IOt. • I«!e~~;(" \ E.J

5 AB¡¡ ~ü ii 0000185

•• .1

-~. )

I )

Determinación

dellVtonto

Máximo a Titularizar

I )

, ,', 1

Según el Num. 4, Art. S del Titulo 111, ~l6n 1, capitulo V reformado, la valor presente de los flujos requeridos, descontados a una tasa que no podrá ser

Inferior a la Tasa Activa Efectiva Referencial par.l el segmento productivo

corporativo

,' ~I '.¡ •• ,

S.A

VALOR PRESENTE DE lOS flUJOS ESPERAOOS DE Grao

2011 2014

emisión no podrá ser mayor al SO'%del

OElISODA

sef\alada

por

Central del Ecuador.

Descontados a una tasa activa referencial de 8.68% el Flujo Teórico V el Flujo Probable tienen un valor presente de $112.213,811 y de $112,128,429, respectivamente.

12 15 18 21 24 27

Aplicando la norma el Monto Máximo a TItularizar seria de $56,106,906 para el Flup Teórico y de $56,064.214 para el

30 33

Flujo Probable.'

36 39

Estas cifras comparadas con el monto previsto para la emisión de $ 16,000,000,

42 45 48

permiten

apreciar que apenas alcanza al 28.52% en el primer caso V a 28.54% en el segundo.

Addonalmente DEUSODA adjunta su declaración juramentada de que el monto de US $ 16MM cumple con la regla de ser menor al 80% del valor de sus activos libres de gravamen.

6,838,673 7,297,700 7,859,952 5,522,976 6,917,908

3 6 9

Banco

6,761,099

6,763,288 7,359,939 7,816,549 5,553,263

7,416,109 7,916,312 5,757,826 7,022,372 7,4&4,802 7,909.376 5,915,846 7,062,038 7,454,517 7,849,248

6,851,458 7,472,633 7,877,096 5,785,599 6,961,424 7,516,028 7,873,952 5,941,314 7,006,136 7,500,982 7,817,257

6,008,157 112,213,811

6.031,512 112,128,429

7,361,745 7,815,289 5,554,142 6,849,529 7,474,274 7,875,958 5,786,405 6,959,654 7,517,515 7,.872,924 5,942,054 7,004,513 7,502,331 7,816,328 6,032,189 112,125,950

CAPACIDAD MA)(IMA PARA TITULARIZAR 56,106,906 56,064,214

56,062,9IS

MONTO A EMITIR 16,000,000

16,000,000

PORCENTAJE

----------------28.54% 28.52% 28.54%

De lo anterior se desprende que una emisión de $16MM está dentro de los parámetros cumplimiento de la norma.

'En el AnelCo 3 se encuentr.J el cálculo reali1ado en base al Umite de Confianz.llnferior,

el cual también

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Para la confOfTTlaclón del Fideicomiso de TItularización, DEllSODA S.A. transferirá al Fidelco ,o-la~ totalidad de los Derechos de Cobro correspondientes a las ventas futuras que realice de productos Gatorode. Exclusivamente a través de canales tradicionales, por lo tanto para esta titularización no se considera el canal de Supermercados. Estos Derechos de Cobro han sido determinados en el Flujo Probable y ascienden a US $ 134,447,220.63 (OENTO TREINTAy CUATROMILLONESCUATROCIENTOSCUARENTAY SIETEMIL DOSCIENTOSVEINTE 63/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERlCA), mIsmos que traídos a valor presente equivalen a US $ 112,428,129.S3 (CENTO DOCE MILLONES CUATROOENTOS VEINTE y OCHO MIL CIENTOVEINTEY NUEVE53/100 DOLARESDE LOSESTADOSUNIDOS DE AMERICAI. Adicionalmente el Orlginador aportará con US $10,000.00 (DIEZ MIL DOLARESDE LOSESTADOSUNIDOS DEAMERICA) para la conformación del Fondo Rotativo, el cual servirá para mantener la operatividad del fideicomiso. Flujo de Pagos

El fideicomiso obtendrá los Ingresos para honrar sus compromisos con Inversionistas y con terceros distintos de los inversionistas del ejercicio de los Derechos de Cobro originados en las Facturas por las ventas de productos Gatorade. Con estos ingresos deberá aprovisionar semanalmente la décima parte de los desembolsos tanto de capital como de Intereses correspondientes al próxImo pago trimestral por vencer. Considerando trimestres de doce semanas: Si una semana resulta defICitaria y por lo tanto no es posible completar el 10% del próximo desembo!so trimestral, durante la semana Inmediatamente posterior a la semana deficitaria, tomará los flujos necesarios para completar el aporte de la semana deficitaria antes de completar lo correspondiente a la semana corriente.

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Del mismo modo. si durante las primeras diez semanas de cada trimestre no se hubiese podido completar la cantidad correspondiente al próximo desembolso. tanto para su componente de capital, como para el de Intereses, el FIdeicomiso deberá tomar la totalidad del flujo de Ingresos hasta completar cantidad que faltare para realizar rntegramente el próximo desembolso. Bajo el mismo esquema de recaudación semanal, el flujo de Ingresos servirá para reponer el Fondo Rotativo en caso de ser necesario.

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Solamente. una vez que en cada semana se haya cubierto la décima parte del próximo desembolso trimestral y los recursos comprometk:!os para el Fondo Rotativo, el Origlnador podrá solicitar la devolución de todo o de una parte de los excedentes silos hubiere.

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Que el presente f!lempiar

guarda conform,d¿:,j con

el autoruado por la Supenntende'lCJa dE' CQmpañias D,

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CERTIFICO Que el presente el autorizado con fesolu

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2. CERTIFICO

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120,266.67 120,266.67 120.266.67 120,266.67 120.266.67 120,266.67 120,266.67 120.266.67 120,266.67 120,266.67

11.333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33 11,333.33

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CERTIF1CO Que el presente ejemplar

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106,666.67 106.666.67 106.666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.61

115,733.33 115,713.53 115,733.33 115,733.33 115.733.33 115.733.33 115.133.33 115.733.33 115,733.33 115,733.33

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106.666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

113,466.67 113.466.67 113,466.67 113.466.67 113,466.67 113,466.67 113,466.67 113,466.67 113,466.67 113,466.67

4,S33.33 4,S33.]] 4,533.33 4,533.3.3 4,S33.33 4,533.33 4,533.33 4,533.33 4,533.13 4,533.33

106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

111,200.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00 11l.2oo.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00 111,200.00

2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67 2,266.67

106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67 106,666.67

108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33 108,933.33

1.157,333.33

1,134,666.67

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CERTIFICO

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DilectO' dI:! AutDflMI.10~

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Mecanismos de Garantía

I I

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1. Exceso de Flujos de Fondos

Este met:anlsmo de garantra consiste en que los flujos que se proyectan sean generados por los [)@!"@(hos de Cobro, sean superiores a los montos requeridos por el fideicomiso de la titularización para pagar los pasivos con los Inversionistas.

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flUJO!, PROVfCTA.DOS Pf: LOS O(RfCHOS

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Dl COIlROVS

PAGO A IfWERSIONlS1AS

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9.097,671

1,406,661

1,3&t)XX)

1,361,333

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1,313,9ll.3

Con la Información correspondiente al Flujo Probable y a los desembolsos que se contemplan en la tabla de amortización se puede determinar que la relación mlnlma del exceso con relación a los desembolsos es de 3.42 veces, con un promedio de 6.74 veces V un máxImo de 8.65 veces, con relación a desembolsos de capital e Intereses. Durante la vigencia de la titularización el Exceso de FkJJo de Fondos se utilizará como se Indica a continuación: 1) 11)

Como medio de sustitución de la Fianza detallada más adelante, cuando haya dejado de cumplir cualquiera de los requisitos establecidos para la misma. Como medio de retención de flujos de acuerdo al sIguIente mecanismo: Con una periodicidad mensual, dentro de los diez primeros dlas hábiles de cada mes, la Fldue:lariarealizará el cákulo correspondiente, basado en la Fórmula para la Retención de FlujosAdicionales (FRFAI.que consta a continuacl6n:

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Donde:

CERTIFICO ~oe el presente ejemplar guarda con'orm,d<:~con e amonlado po, la Sooenntende'lCJad~ e .con res%c 1) orn amas

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Donde:

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•• Exceso de

FluJode Fondos de bs últimos 3 meses (Incluyendo el mes de cierre).

1 1

Dp •• Dividendo (compuesto de capital e Intereses) InrN!dlato posterior a pagarse Inversionistas.

Fr Flujos Ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes de cierre.

los

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Fr_t Flujos ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes Inmediato anterior al mes de cierre.

ilI

)

Ft_2 Flujos Ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes previo al mes Inmediato anterior del mes de cierre.

I , 1

t. Mes de cierre en el que se calculan las variables:

c-l •• Mes Inmediato anterior al cierre.

Fr. Fr_t• Ft_2• E3£. Ict.

c-2 •• Mes previo al mes Inmediato anterior del mes de cierre.

Pdmercaso;

Ict >= 2.24 (f

SI el resultado mensual de la aplicación de la Fórmula para la Retención de Flujos Adicionales sea Igualo superior a 2.241 (dos punto veinticuatro). no habrá lugar a ninguna retención de Flujos adicionales.

Xgundocaso

2.24> le, >= 0.75 SIel resultado mensual de la aplicación de la FRFAse encuentra entre 0.75 (cero punto setenta y clnco) y 2.24 (dos punto veinticuatro). la Fiduciaria retendrá Flujos adicionales (en las mismas proporciones y periodicidad descritas bajo al subtítulo Flujode Pagos de este Informe) hasta por un monto equivalente al próxImo dividendo trimestral (capital e Intereses) correspondiente al valor de la emisión efectivamente colocada en el mercado.

1 1

'~1

Si transcurridos dos meses. la Fiduciaria confirma que el resultado mensual de la aplicación de la Fórmula para la Retención de Flujos Adicionales nuevamente es igualo superior a 2.24 (dos punto veinticuatro). entonces la Fiduciaria: il dejará de aplicar la retención de Flujos adicionales señalada en el párrafo anterior. y 11)entregará los recursos retenidos en la aplicación de este mecanismo al Orlglnador. Relaciónmlnimalen ~rmlnos trimestrales)entre el Excesode FlujosV el va'orde un desembolso, calculadocon base. una leneraci6n de ventas-Ingresos futuros ilual al limite de ConfianzaInferiorde las proyecdones.. Ver 1

Anexo 4.

Que el presente el

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rt 5 ABR 2011 • GUSTAVO MENDOZA MKNCOl,' Dlredor(Je AutonzaclG/l ~ Re~~t./i 1E'

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Por el contrario, si transcurridos dos meses, la Fiduciaria confirma que el resultado mensua

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la aplicación de la Fórmula para la Retención de Flujos Adicionales permanea! entre 0.75 (cero

punto setenta y cinco) y 2.24 (dos punto veinticuatro), entonces la Fiduciaria mantendrá rrtenidos los recursos hasta por un monto equivalente al próximo dividendo trimestral (capital e intereses) correspondiente al valor de la emisión eft!ctlvamente colocada en el mercado. Tercer caso

0,75> le,

)

En caso de que el resultado mensual de la aplicación de la Fórmula para la Retencl6n de Flujos Adicionales se:a inferlor a 0.75 '(cero punto setenta y cinco) por un solo mes, la Fiduciaria retendrá Flujos adicionales (en las mismas proporclor1@$V periodicidad descritas bajo el subtítulo Flujode Pagos de este Informe) hasta por un monto equivalente al próximo dividendo trimestral (capital e intereses) correspondiente al valor de la emisión efectivamente colocada en el mercado. transcurrido un mes completo, la FiducIaria conflrma que el resultado mensual de la aplicación de la Fónnula para la Retención de Flujos Adicionales: l) si es igualo superior a 2.24 (dos punto veinticuatro), entonces la Fiduciaria dejará de aplicar la retención de Flujos adicionales señalada en el párrafo anterior, y entregará los recursos retenidos en apllcación de este mecanismo al Orlglnador; Y.11)si se encuentra entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) V 2.24 (dos punto veinticuatro), la Fiduciaria aplicará los mismos ténnlnos V condiciones de retención de Flujos adicionales según lo señalado en el párrafo titulado segundo caso. los recursos serán retenidos hasta por un monto equivalente al próximo divldendo trimestral (capital e Intereses) correspondiente al valor de la emIsión efectivamente colocada en el mercado. Es decir que, sI existIeren excedentes luego de cumplir esta condición, éstos serán entregados al Originador.

)

el )

SI, por el contrario, transcurrido un mes, la Fiduciaria confirma que el resultado mensual de la aplicación de la Fórmula para la Retención de Flujos Adicionales se mantiene por debajo de 0.75 (cero punto setenta Vcinco), entonces la Fiduciaria procederá de la siguiente manera: En caso de que el resultado mensual de la aplicación de la F6nnula para la Retención de Flujos Adicionales sea inferior a 0.75 (cero punto setenta Vcinco) por dos meses consecutivos. la Fiduciaria retendrá la totalidad de los Flujos generados por los Derechos de Cobro que Ingresen al FIdeicomiso por un periodo de tres meses.

j ',\) ) )

SI transcurridos tres meses, la Fiduciaria confirma que el resultado mensual de la aplicación de la Fónnula para la Retención de Flujos Adicionales: i) si es Igualo superior a 2.24 (dos punto veinticuatro), entonces la FiducIariadejará de aplicar la retención de Flujos adicionales señalada en el párrafo anterior, y entregará los recursos retenidos al Orlginador¡ V, (i1)51se encuentra • Resultado de la F6rmulapal'illla Retend6n de FlujosAdicioMlesque actúa como ¡atl1lante p.al'illacelel'illrla recaudaci6n eh!valores que cubran los próximosdesembolsos. El Anexo5 muestril el funcionamiento de este mecanismode acumulaciónilSumiendoque esta condiciónse cumpledesde el Iniciodel periodo de ~encia de la titularización.

CERTIFICO Que ei presente eJemplal guarda cooform:dM con el ilutonz,ldo la SupennteodellclíI de Compañias

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en"e 0.75 (wo punto setenta y cinco) y 2.24 (dos punto velnlkua"o). la Flduclana 'plico .~~ mismos términos y condklones de retención de Flujos adicionales según lo se"alad~ 'ef" '1 párrafo titulado segundo CaSO.los recursos serán retenidos hasta por un monto equivalente a próximo dividendo trimestral (capital e intereses) correspond~nte al valor de la emlsl6n efeoctlvamente colocada en el mercado. Es decir que, si existieren excedentes luego de cumplir esta condición, éstos serán entregados al Originador. Por el contrario, 51transcurridos tres meses, la Aduclarla confirma que el resultado mensual de la aplicación de la Fórmula para la Retención de Flujos Adicionales se mantiene por debajo de 0.75 (cero punto setenta y cinco). entonces la Aduclarla continuará retenIendo la totalidad de los Flujos generados por los Derechos de Cobro que ingresen al Fld@lcomisohastaque:I)@n una siguiente medición mensual el resultado de la aplicación de la Fórmula para la Retendón de Flujos Adidonales sea Igualo superior a 0.75 (c@ropunto set@nta y cinco), en cuyo caso la Fiduciaria aplicará k) dispuesto en los párrafos anterior@s, según corresponda al nivel en que se encuentren los Flujos que Ingresen al Fideicomiso; o, ii) se hayan acumulado dentro del FideicomIso, los recu~os necesarios para pagar ta totalidad del saldo de capital de los Valores y de los Intereses transcurridos -hasta esa fecha- correspondIente al valor de la emisión efectivamente colocada en el mercado, en cuyo caso la Fiduciaria llamará a una Redención Anticipada y pre cancelará la totalidad de la colocación en el mercado.

l. Garantia EspecifICa- Fianza, Garanlla bancaria o Dinero en Efectivo

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)

Establecida a favor del Fideicomiso constituido para llevar a cabo la PrImera Titularización de Flujos Futuros Gotorode. La Fianza, la Garantia Bancaria o el DInero en Efectivo, cumplirá los siguientes requisitos según corresponda: • Estará establecida por el originador DEUSODAS.A. • Estará a favor del Fideicomiso constituido para llevar a cabo la Primera TItularización de Flujos Futuros Delisoda SAo - Producto Gatorade. • Tendrá una vIgencia igual al periodo de vIgencia de la titularización • Deberá ser de cobro Inmediato • Deberá ser Irrevocable • Deberá estar emitida por una Institución del ramo, naclonal o extranjera, con una calificación de riesgo mínima de AAA.en el primer caso, o por una calificacl6n de Grado de Inversión en el segundo. • Estará constituIda por un valor de US $ 1,406,666.67 (UN MIUON CUATROOENTOSSEISMil SEISOENTOSSESENTAy SEISCON 67/100 DOLARESDElOS ESTADOSUNIDOSDEAMER1CA),1o cual equivale a 5.968 veces el valor de la desviación determinada en US $ 235,668.01. El monto de cobertura de la fianza, garantla bancarIa o dinero en efectivo, permanecerá constante durante todo el periodo de vigencia de la titularización.

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CERTIFICO Que el presente

eJempla, guarda confonmd<l:1 con

ron,esol~LAJA:; el autorizado la supennlende'1~a_~~t~¡ts

Le )0, GUSTAVO MENDOZA W':NDOZ,\ -,

5 ABR 20 i'f'

0000196

Relación entre los Mecanismos de Garantla y ellndlce de Desviación 1l:£l.AClON UIITR( lOS MECANISMOS

24).944

DE GAAANTIA Y H INDICE DE DESVIACION

20,944

143.94"

6.528,152

6.216,436

6.895.7O'J

26.' l.(lli6.667

1))66,667

,•.. ....•.,,"

243094" 4.650,lQ

19.1 1,066,667

..,

243.944

20,944

....•...,,.,

7.UJ.~7

?,IOC,Ua

S.5S8.091

1,0fi6.661

1.D66.667

1,.066,661

4.37

4.31

4.37

)1.1

29.9

12.6

23.4

•••

n.6

•••••••

,.,

1,155.421

..,

1,1)66.661

2U."'"

2430944 a.o3O,959

....•...•••, ,.,

4.31

243.' ••••

2430944 6.241.W

W 36."

12.. 4.11 11.2

24].944

243,944

24l.M4

243,9«

8,112.966

6.466.038

8,063,314

1.938,212

9.611.596

1.313.9&3

1,066,667

1.(166,661

1,(166,661

,.,

4.37 11.6

241,944

,.,

,. ....•..., ....•..•..,, ....•...•••,

••

4.31

4.37

'L1

En térmInos monetarios el índice de siniestralidad determinó un valor de $235,668.01. los mecanismos de garantía establecidos conjuntamente. es decir el exceso de Flujo de Fondos mas la Garantla Específica- Fianza cubren este índice un mínimo de 9.9 veces, un pro~1o de 18.5 veces y un máximo de 36.4 \leces. 3. Garantla Subsidiarla

e ;¡,;

SI, hJego de transcurridos 80días contados desde el Iniciode un periodo trimestral, la Fiduciaria observa que el monto provislonados dentro del Fideicomiso, conforme se describe en el apartado bajo el título Flujo de Pagos, es Inferior al cien por ciento (1()()%)del dividendo (capital e Intereses) a ser pagado en dk:ho periodo trimestral, entonces se activará la Garantía Subskllarla por parte del origlnador. En tal circunstancia, el Originador está obligado a entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponIble, la cantidad necesaria para completar la provisión del cien por ciento (1()()%)del dividendo trimestral (capital más Intereses) correspondiente. Esta Garantla Subsidiaria será de carácter re\lol\lente por periodos trimestrales, es decir que el Fideicomiso, de ser necesario, podrá exigirla cada trimestre hasta completar el 100% del monto del dMdendo trimestral (capital más Intereses) correspondiente. No obstante que la constitución de los mecanismos de garantla aportan efectiva cobertura a la estructura financiera de la titularizadón, Merchantbansa S.A. realiz6 un análisis de la cobertura que el saldo final del flujo neto de caja de la compañia tendrla sobre el capital y los intereses de la titularización y de todos los otros pasivos financieros. Esta relacl6n, para el periodo de la titularización en promedio es de 0.52.

Punto de Equilibrio Para dar cumplimiento a la normativa, el punto de equilibrio de esta titulariZación se lo fija en la colocación de un título \lalor.

CERTIFICO Que el presente l!Jemplaf

guarda

5ABR201131

conform;dnj

con

con"'OI~~.~~i~~U"::JO. GUSTAVO MENDOZA MENDO?,\ /)lrectO' 1St: 41,111;1nZioCIClll ~ R~I!Jl:"Ct l £)

0000197

") ~'OF

)

f..-W-=~o~

..:'

~~~

Este punto de equilibrio estará sujeto a las condiciones de plazo de la autorización de la o~ incluyendo su prórroga de haberla.

I )

. blica "'t,~

~'Of" ~ ••••

)

En caso de que no $e alcance el punto de equilibrio se utilizarán los flujos recaudados por el Fideicomiso para: 1) pagar todos los pasivos con terceros distintos a los lnverskmlstas, II} Restituir los activos aportados a DEUSOOA S.A. V 1111 liquidar el FIdeicomiso.

FIN DEL INFORME DE ESTRUCTURAOON

I ) I 1 I

'.'

I I

)

•

I, I

I C"I

'\ f''''''

~\ 4) 1, I

ESPACIO EN !lLANto

CERTIFICO

Que el presente eJemplal guarda confonmd¡:j ~.on el autorizado por la SUf)ennten enela c"¡mpanlas <OOI,SO' No

.JJ:!~.. ._o,~

.. 32

lO, GUSTAVO ME~

M'-NDOZ\

I)uedD' ¡U. 4l1l.DntXlOl' _ Rer~!;c'¡ El

11 5 ~BR2;j\ \ 0000198

J ~_ I

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1, 1;

I I 1

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...")

E J

;:;.:Q )

ISPAOO f.N BLANCO

)

CERTIFICO Que

presente eJemplal guarda

el autonzad

con",OI 16

Ct'lOforTr.;d¡::j

con

N0:J;]'0:J! \~.J 01

1~~;7-tende!lClilae c')mrañ,as

DO. GUSTAVO MENDOZA MFIIlOOZ,\ 0111ld:0I de ALllonract04'

5 ASí! 'üll 33

, "t~!b:¡G\E.J

0000199

-----------------------------------------------, ,~

J~ 1

DEllSODA S A VENTAS ESPERADAS

•

DE GMrirl! 2011-2014

I l

I I

1 2 3 4

"1,

, • • •

\ \

.'j

'')

10 11 12

13 14

1. 17

" "

20 21 22 23 24 2S 2. 27 28 2. 30 31 32 33 34

3. 37 38

3. 40 41 42 43 44

••

4. 47

S 2,667,Sn

$ 2,805,363 $ 3,011,945 S 1,740.]78

$ 2,624,421 $ 3,304,022 $ 2,396.246 $ 1,923,364

$ 2,154,445 $ 2,289,631 $ 2,493,922

$ 3,181,309

S 1,220,075 S 2,101,848

$ 2,260,681

$ 2.779,188

S 3,321,096 $ 3,529,968 S 3,146,995 $ 3,828,856

$ 2,923,331

$1,903,471 S 2,,815,944

$1,869,161 S 1,394,038 $ 1,561,469 S 1,428,673 S 1,367,478 $ 2,277,746

$ 2,940,303

$ 2,399,892

$ 3,480,714

S 3,077,789 S 3,284,371 $ 2,012,804 $ 2,896,848 $ 3,516,448 $ 2,668,672 $ 2.195,790 $ 2,365,453 $ 2,234,880 $ 2,175,897

S 2,535,192

S 3,620,387 $ 3,829,146

S 2.093,021 S 1,962,4504

$ 3,088.370 $ 3,212,729

$ 2,739,596 S 1,465,860

$ 2,347,744 $ 3,025,193 S $ $ $ $ $

2,115,273 1.640,256 1,807.792 1,675,100 1,614,007 2,524,376

$ 2,646,623

$ 3,350.216 $ 3,556,797

$ 2,782,022 $ 2,986,524

$ 2,285,230 $3.169,274 $ 3,848,874

$1,712,884

$2.452.690 $ 2,624,585 $ 2,496,234

$ 2,439,465

$ 3,354,142

S 2,5$9,748 $ 3,445,952 $ 4,127,704 $ 3,222,071 $ 2,751,324 $ 2,923,114 $ 2,794,660 $ 2,737,788 $ 3,652,364 $3,778,836 $ 3,918,409 $4,127.071

$ 2,468,216 $ 2,637,879

$ 2.594,863 $ 3,272,407 $ 2,362,581 $ 1,887,655 $ 2.055,283

S 2,857,576 S 3,743,684 $ 4,425,342 $ 3,519,616 $3,048,777 $ 3,220,476

$ 2,507,306 $ 2,448,324

$1,922,681 $ 1,861,677

$ 3,091,931 $ 3,034,970

S 3,360,796 $ 3,485,156 S 3,622,642 $3,829,224 $ 2,557,656 $ 3,441,700

$ 2,772,135 $ 2,894,470 S 3,029,956 $ 3,234,543

$ 3,949,457 S 4,075,841

$ 2,941.098

$ 4,121,301

$ 2,843,052 $ 3,520.678

$4,215,328 $ 4,423,904 $ 3,154,324 $4,040,349 $ 4,721,924

$ 3,213,525 $ 2,740,642 $ 2.910,306

$ 2.610,934 $ 2,136,090 $ 2,303,798

S 3,816,115 $ 3,345,195 $ 3.516,813

S 2,779.732

$ 2,171,276 $ 2,110,351 $ 3,020,887 :109,522.3:14

S 3,388,189 $ 3,331,149

$ 2,720.750 $ 3,633,223 136,608,733

S 1,960,989

$4.245.55 163,695,1

ESP.. O N BU

CERTIFICO Que el presente l'Jjemplar guarda conformid<:d con el autOrizildo lJor l. Suoenn endMCla de Comp nías conlf!50hl

.•.~_.De3-~Q.':i Lp ••

U, .

lO, GUSTA va MKNDOZA ~

•••••••••

MF.

'ooz.\

1~tU

5 ABR 2.: 11

0000200

,•• jO

,l~ I ,J )

I 1

PRUEBAS DE VALlDACION

DEL MODELO DE PROYECCION

I )

Análisis de los residuos del modelo de ventas proyectado:

.,)

I )

I 1 1

1. Media del error O Para verifICar este supuesto se realiza la siguiente prueba de hipótesis: Ho: la media del error es O Ha: la media del error no es O Criterio de a<:eptacióo: SI el valor P (Sig. BIlateral) es mayor que el nivel de slgnificancla de 0,05 entonces se aprobará la Ha con un 95% de confianza caso contrario se rechazará, Prueba para una muestra

~ ,". ,J

Valor de prueba = O

,•

Sigo(bilateral)

'1."

1 1

Ruido residual de Venta_F _1Modeb_l

~.189

0.852

Diferencia medias

95% Intervalo de confianza para la diferenda Inferior Superior

-$9,712,532

-$117,343.68

$97,918.61

'~ )

I .) I

f 1 .

la prueba de hipótesis muestra que no existe evldencla slgnifICatlva para rechazar la hipótesis nuta por lo que se concluye que la media del error es igual a o. 2. El error tiene una distribuciÓn normal Para verifICar este supuesto se realiza la siguiente prueba de hipótesis no paramétrlca Kolmogorov 5mimov: Ha: la distrIbución del error es una Normal Ha: No Ha

conocida como

Criterio de aceptación: SI el valor P (5ig. Bilateral) es mayor que el nivel de significancia de 0,05 entonces se aprobará la Ha con un 95% de confianza caso contrario se rechazará .

Prueba de KOlmogorov.Smlrnov

I ,

para una muestra Residuos

I I

,1 e,..'

Parámetros

normaJes

Desviación típica

" b Diferencias extrema

Media

más

-$9,712.53 $229,974.001

Absoluta

0.156

Positva

0.156

Negativa

.().147

Z de lColmocorov-Smlrnov

0.699

SIg. astnt6t. (bRaterar)

0.713 3S

0000201

)

~A~ ,,~~O~,

t(t~_r

?~\

La prueba de hipótesis muestra que no existe evidencia signifICativa para rechazar la hlp lo que se concluye que la distribución es normal.

esh nula ~ ~

~O;¡ .,

3. El error es aleatorio

Para verificar este supuesto pl'\leha de rachas:

se realiza la siguiente prueba de hIpótesis no paramétrka

conocida como

Ha: El error es aleatorio Ha:NoHo Criterio de aceptación: SI el valor P (Sig. Bilateral) es mayor que el nivel de slgniflcancia de 0.05 entonces se aprobará la Ha con un 95% de confianza caso contrario se rechazará.

Prueba de rachas

Residuos Vaktr de prueba

-$9,250

< Valor de

>- Valor de

casos prueba

Casos en total Número

de rachas

13 _689

a5lntót.

.491

S,"_ (bilateral)

la prueba de hIpótesis muestra que no existe evidencia Significativa para rechazar la hipótesis nula por lo que se concluye que el l!rror es aleatorio. Una vez que el modelo ha superado se puede aflm\ar que el modelo pronostica las ventas futuras con un 95% de confianza.

el comportamiento

ESP .cm EN BLANCO

CERTIPICO

.~:t__

Qlle el presente ejemplal

guarda

autolT1.1do POI Ü~¡tendencra

",.""iu

confOtm,dé:j con

;;¡rarllas

._De.1:¡1: lL.

/k1-STAVO'~ZA~~\ _\, 13 Ó ~~R L~. '/

r)lrectOIl!t

",ulOlllaClÓfl

Ret~~c'(E) •

0000202

~, ~ )

r."_ .•...

I ; I

,) J

') 1 I

I "'~

, )

DElISODA

VALOR

PRESENTE DE

MAXIMO A CONfiANZA

. I,

S.A .

)

Mes 3 Mes 6 Mes9 Mes 12 Mes 1S Mes 18

1 I I

I •

í G1 ••.)

I• I

LOS flUJOS

TITULARIZAR

Mes 21 Mes 24 Mes 27 Mes 30 Mes 33 Mes 36 Mes 39 Mes 42 Mes 4S

Mes 48

ESPERADOS

lIMllE

. ....

VP Flujo Sensible

5,268,809 5,798,654 6,373,680 4,049,859 5,458,276 5,970,258 6,484,554 4,340,411 5,619,509 6,076,673 6,536,183 4,557,738 5,719,130 6,126,909

5,191,513 5,862,670 6,329,527

6,537,054 4,711,448 89,629,144

6,504,297 4,735,125 89,548,058

5,189,270 5,864,528 6,328,245 4,081,513 5,390,371 6,030,128 6,443,411 4,369,418 5,557,206 6,130,995 6,498,938 4,584,321

4,080,620 5,392,287 6,028,440 6,444,571 4,368,599 5,558,964 6,129,463 6,499,988 4,583,571 5,663,583 6,174,840

5,661,970 6,176,231 6,503,346 4,735,812 89,545,704

CAPACIDAD MAXIMA PARA A TITULARIZAR 44.814,572 44.774,029 MONTO

Y MONTO

INfERIOR

44,772,852

A EMITIR

16,000,000 Porcentaje

16,000,000

35.70%

35.74%

16,000,000 35.74%

CERT1FlCO

040'

Que el presente eJemplal gualda confonn;Ga:j ~n lOJm a las el autorizado pOI la SupenntendenCla

con <e"lue ' .

Oe._ ~OH:

GUSTAVG M~ M~NDOZ,\ o.recto. de .t.ul.otllaClOflv RIlI~t.(d El

"\\ 0000203

ESPACIll F.N IlLANC"

~E.A[ O~ tNTlU HUIO~ ~RonCTADO~ [)[ lO~ DERi(HOS DE C08110 (ON El l'M'H

~ .•..

DE CONFIANZAIPrI~ER'OIlVS PAGO A 'NV[IISIO,,"'SlllS

6.070,866 1,406,667

6,704,422 1,]84,000

4,417.320

5,972,046

6,807,244

1.361.]33

1,]38,667

4,664,199

5,]20,421

],055,987

4,61:3.319 ].46

1.316,000 5,491.244

1.32

2.24

8,185,266 1,202,661 6.982,600 5.81

5.898,715

7,455,169

1.180,000 4,718,715 4.00

1.157.33] 6,291,1]6

7,443,021 1.29Ull

S.1~.26S

6.149.6~

l.885.598

4.11

4.75

1,270,667

le (

•

6,711,913 1,248,000 5,463,913 U4

1.541,]85 l,22S.131 6,]22,051 5.16

'.4<

8,290,801 1.1]4,667 7,l56,13ot

8,9JO,681

6,644,242

1.112,000 7,818,68]

1.089,333 5,554.909 5.10

7.01

6.31

ESPACIO EN IlIAHW

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda confonmda:fcon

4~llS

el <Iutonzado DOI la SUDenntendencla

conre'olUCr

) ;) (2)

de Ce

~DinlIS -- --, D. -~19.'!

•.

~: t);~Ut:rrAVO MENDOZA MK"'ID0211 Ot ~ -'u!OnUClOl' , kel'~r.1£,

E PACIIl F.N 38

0000204

~I'

fl 1

I I

~t I I

, \ I

l.-~) ,

Cobertura en caso de que la Relación Exceso de flujos! Próximo Desembolso sea infenor a 0.75

"•.1

Desembolso Mes. Comente 3

•

12 15 18

21 24 21 30 33

3. 42 45 48

340,000 1,406,667 1,384.000 1,361,333 1,338,667 1,316,000 1,293,333 1,270,667 1,248,000 1,225.333 1,202,667 1,180,000 1,151,333 1,134,667 1,112,000 1,089.333

Exceso I1 Gati ante 255,000 1,055,000 1,038,000 1,021,000 1,004.000 987,000 970,000 953,000 936.000 919,000 902,000 885,000 868,000 851,000 834,000 817,000

Exceso

Numero

Gatillante

desembolsos

Acumulado

cubiertos

255,000 1,310,000 2,348,000 3,369,000 4,373,000 5,360,000 6,330,000 7,283,000 8,219,000 9,138.000 10,040,000 10,925,000 11,793,000 12,644,000 13,478.000 14,295,000

0.18 0.95 1.74 2.55 3.40 4.27 5.18 6.12

';j

"'1

. " 5 ABR 'Lu\\ CERTIFlCO

Que el presente ejemplar guarda conform:dad .c.on el autorizado 1l0r la SUDenntendenCfa de Com amas conresofu o •••• LJe__

:;:j

o. GUSTAVO MENDOZA '.•H""mOZA DlI'eCIorde AutOlWlClCN"'

,1I1!~t.f¡\él

OOOO2 O5

ANEXO G COPIA DEL REGI.AMENTO

HE G.:"liTlON

ESPACTO EN I1LANCfl

ESPArrn EN BLANco

CERTIFICO Que el presente eJemplal guarda confom',d<l::l ctIn el autorizado por ta SUDenntender.c¡a de Ccmpañías

00"""'00

~;l.l'f- .De11~.lJl_.

~~ ..-tI~, t...f./

. GUSTAVO MENDOZA Mr,~DOz.,\ QllflCto. de ,,"utonlólClOl' , kl:l&:~:;ú t tI

,\ 'j ~\lR20\ \

0000206

REGLAMENTO DE GESTION PARA EL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE "PRIMERA TITULARIZACiÓN DE FLUJOS - DELlSOD PRODUCTOS GATORADE" CLAUSULA PRIMERA:

Compa..-edtotes.-

Comparecen a la expedición del presente Reglamento de Gestión. en adelante el REGLAMENTO DE GESTION. por una parte, la FmUCIARIA. Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporalion S.A., Fiduciaria del Ecuador, debidamente representada por su Gerente General y. como tal. su Representante Legal, Abog. Francisco Nugué Varas, conforme consta del nomhramiento que se agrega como habilitanlc al presente instrumento.; y. por otra parte, Dclisoda S.A., debidamente representada por su Gerente General y como tal Representante Legal, Sr. Luis Eduardo Alarc6n Villa fuerte, quien comparece con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de dicha compañia, reunida en Septiembre I S de 2010, conforme consta de los documentos que se agregan como habilitantes al presente instrumento. CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de ténninos.Para la interpretación y los efectos del presente instrumento se considerará: 2.1)

Que los titulas de las cláusula'i se han puesto simplemente para facilidad de lectura y referencia, mas no como medio de interpretación.

2.2)

Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como al plural; y, que cuando el contexto asilo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina. femenina o neutral correspondiente.

2.3)

Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto en el que se encuentren.

2.4)

Que las palabra'i o frases definidas más adelante, y que aparecen en estricto orden alfabético, tendrán Jos significados que constan a continuación de cada una de ellas.

AGENTE DE RECAUDO

Es la entidad que, por cuenta del FIDEICOMISO, hará ante los COMPRADORES del TERRITORJO, las correspondientes gestiones de recaudo del DERECIIO DE COBRO. El AGENTE DE RECAUDO será designado según lo seftalado en el numeral 7.6) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazado según lo estipulado en el numeral 13.1.3) de la cláusula décimo tercera y en el numeral 15.2.7) de la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO.

ASAMBLEA

AUDITORA

Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan detemlinadas en la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO. EXTERNA CERTIFICO

Es la fimla que deberá analizar y auditar anualmente los estados financieros, estados de resultados y cuentas del FIDEICOMISO.

Que el presente eJemplar guarda conform,dad con

el autolu.,do 001 la Suoennt ndenCI8 de CTlpañias con ••• OI, . '0 ..lJ.~

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no. GUSTAVO

MENDOZA MSNDOZ.\

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11 5 AllR20\\

0000207

La AUDITORA EXTERNA será design

BENEFICIARIO

Es el ORIGlNADOR, en los lérminos condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA

DE RIESGOS

Es la firllla que deberá evaluar los riesgos de la TITULARIZACION, debiendo emilir la calificación inicial, así como las acluali7.aciones de calificación correspondientes, segun la periodicidad determinada en la legislación vigenle y aplicable. La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada segun lo sei\alado en el numeral 7.8) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazada segun lo estipulado en el numeral 15.2.6) de la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO.

COMITt

DE VIGILANCIA

Es el organismo cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO.

COMPRADORES

Son lodos los clientes del ORIGINADOR del TERRITORIO, excepto los clientes supermercados, tanto actuales como futuros, que reali7.an actualmente y que realicen a futuro OPERACIONES de compra de PRODUCTOS SELECCIONADOS fabricados, embotellados, importados, comercializados y/o distribuidos por el ORIGlNADOR, y que en virtud de tales OPERACIONES se genera el DERECHO DE COBRO. Se aclara de manera expresa que la definición de COMPRADORES; (i) ¡ncluj'e todo tipo de distribuidor, subdistribuidor, y comprador al por mayor y por menor, bajo cualquier modalid3d, actual y futuro, dentro del TERRITORIO; (ii) excluye cualquier tipo de supermercado, actual y fuluro, dentro del TERRITORIO; y, (iii) excluye cualquier tipo de comprador fuera del TERRITORIO,

CERTIFICO Dc conformidad con los estudios, análisis Que el presente ~emplal guarda conforrr..dtd~n estadísticos, evaluaciones y proyecciones el autonl(t(lo poI la SUDenntencenCla d~~~~anlas contenidos en el INFORME DE ron~luO

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MENDOZAM"NDOZ.'

DlreQOIIkl AllttlflLatIOl' 1 Re&l~t,ú \ E I

FINANCIERA,

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FLUJOS generados por los COM servirán para aplicar el ORDEN DE P E y. como consecuencia de ello, pagar lo ~ CON INVERSIONISTAS.

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O't.i . .

iJclor

CUENTA DEL FIDEICOMISO

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Es la cuenta bancaria que la FIDUCIARIA abrir a nombre del FIDEICOMISO, según lo estipulado

en el numeral 7.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. en un banco seleccionado de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7.23.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. En la CUENTA DEL FIDEICOMISO se manejarán lodos los recursos del FIDEICOMISO hasta cuando sean colocados en INVERSIONES PERMITIDAS y/o sean destinados para sus respectivos fines. confonne los tenninos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, En la CUENTA DEL FIDEICOMISO se recibirán todos los dias hábiles, mediante depósito o transferencia bancaria. los FLUJOS producto del recaudo de las CUENTAS POR COBRAR, realizado por el AGENTE DE RECAUDO en el dia hábil )' en los dias no.hábiles inmediato anteriores. según corresponda. confonne lo estipulado en los numerales 7.4) y 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

CUENTAS I'OR COBRAR

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DERECHO DE COBRO

Son los registros contables que realiza el ORIGINADOR. dentro de su contabilidad y de sus estados financieros. en cada ocasión en que efectúa una OPERACIÓN de venta de PRODUCTOS SELECCIONADOS a un determinado COMPRADOR del TERRITORIO. y en virtud de la cual se genera el DERECHO DE COBRO correlativo a favor del ORIGINADOR ante tal COMPRADOR.. Constituye el derecho a percibir, la totalidad de los FLUJOS correspondientes a las CUENTAS POR COBRAR que se generan a favor del ORIGlNADOR ante los COMPRADORES del TERRITORIO como consecuencia de las OPERACIONES de venta de PRODUCTOS SELECCIONADOS, desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO.

El DERECHO DE COBRO se genera automáticamente al momento mismo en que el CERT1FICO n ORIGINADOR realiza una OPERACiÓN de lal guardaco"form;~j ~ venta de PRODUCTOS SELECCIONADOS a un Que el presente ~Jemp de Compañias COMPRADOR del TERRJTORIO. el autonzadO 1 la suoenntenli~~~a.~f9.l{l~._.

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11 5 ABR2011

Reg:~:,6IEI

0000209

Previo a la constitución del FIDEICO DERECHO DE CORRO le ha correspondiendo

al ORIGINADOR.

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",faclOI'

Conforme lo dispuesto en el numeral 4.2) de clausula cuarta del FIDEICOMISO, 3 partir de la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO}' mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, el DERECHO DE CORRO e, cedido, transferido

y aportado

eo. .., ~

al FIDEICOMISO.

En tal sentido, mienlras se encuentre vigente el FIDEICOMISO,

será

tendrá el derecho y FLUJOS generados COBRO. es decir el recibir, el precio correspondientes TERRITORIO

el FIDEICOMISO

el que

la facultad para recibir los por el DERECHO DE derecho y la facultad para a ser pagado por los COMPRADORES del

por OPERACIONES

de compra de

PRODUCTOS SELECCIONADOS. DOCUMENTOS DE LA TITULARIZACION

.':-".

Son todos y cada lino de los documentos relacionados con la presente TlTULARIZACION. incluyendo al FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTlON, PROSPECTO, VALORES, convenios, contratos, actas. certificados, soliciludes, poderes. elc.

EXCESO DE FLUJO DE FONDOS

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de esta TlTULARIZACION, cuya forma de operación, lérminos y condiciones constan en el numeral 10.2) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

FECHA DE EMISION

Es la fecha en que se realice la primera colocación de los VALORES. La FECHA DE EMISION será oportunamenle definida por el ORIGlNADOR. En todo caso. la FECHA DE E~HSION constará expresamenle señalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se canlará el respeclivo PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA lJE EMISION, quedarán en tesorerla del FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISO

Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que se consliluye como consecuencia juridica de la celebración de la presente cscrilUra pública. CERTIFICO

Que el presente

p.jemll1al

el autorizado por la~UDen

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guarda ccnfOm!;dej ~n tendenclíl de

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0000210

El FIDEICOMISO "Primera Titularización Productos Gatoradc". FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO

La FIDUCIARIA podrá ser reemplazada en los casos, ténninas y condiciones estipulados en el numeral 15.2.8) de la cláusula décimo quinta y en la cláusula vigésimo tercera del FIDEICOMrSO. FLUJOS

Son los recursos dinerarios que se proyecta que se generarán a partir de la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuenlre vigente el FIDEICOMISO, como producto del recaudo del DERECHO DE COBRO. A partir de la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre vigenlc el FIDEICOMISO, los FLUJOS serán de exclusiva y automática propiedad del FIDEICOMISO. Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS serán pagados exclusivamente con cargo a los FLUJOS; y. de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. La FIDUCIARIA no ofrece, asegura, ni garantiza beneficios, retornos, rendimientos, ni rentabilidad alguna para los VALORES provenientes de esta TITULARIZACION.

FONDO DE RESERVA

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de esta T1TULARIZACION, cuya forma de integración, ténninos y condiciones constan seí\alados en el numeral 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVO

Son recursos dinerarios que servirán para cubrir lo, PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. La forma de integración, reposición y aplicación del FONDO ROTATIVO coostan en el numeral 8.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

CERT1F1CO

1 t guarda C(lnform,dll::! con Que el presente l!le~p a tenóe'lC!a de Companeas

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5 ABn11,-.-•••••11 0000211

INDICE DE DESVIACION

El INDlCE DE DESVIACION cuantifica la probabilidad de que los FLUJOS correspondientes al DERECHO DE COBRO no se generen conforme a las proyecciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. INFORME DE ESTRUcrURACION FINANCIERA

Es el infonne preparado por MerchantBansa S.A .• como Estructurador Financiero de la TITULARIZACJON. el cual contiene los estudios, análisis estadísticos, evaluaciones y proyecciones respecto del DERECHO DE COnRO, y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta TITULARIZACION. El INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA incluye la Tabla de Amorti7.ación de los VALORES.

INVERSIONES

PERMITIDAS

Son las inversiones que la FIDUCIARIA realizará a nombre del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones estipulados en el numeral 7.23.2) de la cláusula séplima del FIDEICOMISO.

INVERSJON1ST A(S)

Son el o los titulares de los VALORES emilidos a su orden, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que el ORIGlNADOR sea propietario de uno o varios de los VALORES, también será considerado como INVERSIONISTA.

MECANISMOS

Son: (i) el FONDO DE RESERVA, (ii) el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, y, (iii) la GARANTIA SUBSIDIARIA.

DE GARANTIA

Los MECANISMOS DE GARANTIA se describen en detalle en la cláusula décima del FIDEICOMISO. MONTO DE LA TITULARIZACION

TIFICO CERp1a1 guatda

Que el presente eJem

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SuoenntendenCl8 .••rlí

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Es la suma de hasta US$ 16'000.000 (Dieciséis millones de dólares de los Estados Unidos de con América).

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~-y/ O'tQ";;'5fAVOMENDOZAM"'~~Z., D.redD' de AUlonlM:lflll , Rer.~',CI' -

5 ABR 20\ \ 0000212

OPERACIONES

Son las operaciones individuales de COII\ a realizadas entre el ORIGINADOR COMPRADORES del TERRITORIO, en ~ de las cuales, por una parte el ORIGINA "clon '1 ~~ vende los PRODUCTOS SELECCIONADOS y. por otra parte, los COMPRADORES del TERRITORIO adquieren tales PRODUCTOS SELECCIONADOS Y se obligan a pagar el precio correlativo, en los ténninos y condiciones acordados en cada una de tales OPERACIONES. Como consecuencia de las OPERACIONES se generaran las CUENTAS POR COBRAR y. concomitanlcmclIte, el DERECHO DE COBRO a favor del ORIGINADOR ante los COMPRADORES del TERRITORIO.

)

ORDEN DE PRELACION

Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en representación del FlDEICOMISO. debe aplicar respecto de los FLUJOS que reciba el FIDEICOMISO producto del recaudo del DERECIIO DE COORO. El ORDEN DE PRELACION consta descrito en el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE

PASIVOS

Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. Cuando en el presente documento se haga simple mención de PASIVOS, se entenderá que se hace referencia a ambos tipos. en conjunto e indistintamente.

1 PASIVOS CON INVERSIONISTAS

Es Dclisoda S.A., una sociedad debidamente organizada y existente de confonnidad con las leyes de la República del Ecuador.

SOIl los derechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud de los VALORES que hayan sido colocados entre INVERSIONISTAS. Para efectos de amortización de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, se considerará una base de 360/360 que corresponde a atlas de trescientos sesenta días. de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

5 ABR <::'11 0000213

Respetando y siguiendo el O PRELACION, los PASIVO INVERSIONISTAS serán pagados exc

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. Ulla vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS

Son los costos. gastos e impuestos que le corresponden pagar al FIDEICOMISO con cargo .1 FONDO ROTATIVO. En caso de que el FONDO ROTATIVO resulte insuficiente. tales costos, gastos e impuestos deberán ser asumidos por el ORIGlNADOR. confomle lo estipulado en el numeral 8.1) de la clausula octava del FIDEICOMISO.

PLAZO

Es el periodo de vigencia de los VALORES. el cual se contara desde la FECHA DE EMISION. Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a la duración del FIDEICOMISO. El PLAZO de los VALORES es de 1.440 (Un mil cuatrocientos cuarenta) días, contados a pallir de la FECHA DE EMISION. Para efectos de cálculo del PLAZO se considerará una base de 360/360, que corresponde a afios de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

PRODUCTOS

SELECCIONADOS

Son los productos fabricados, embotellados, importados, comercializados y/o distribuidos, actualmente y a futuro por el ORIGINA[){)R con la marca "Gatorade" hacia los COMPRADORES del TERRITORIO.

PROSPECTO

Es el prospecto de oferta pública de la presente TITULARIZACION, el cual contiene la información requerida por la normativa vigente y aplicable.

REDENCION

ANTICIPADA Consiste en que, una vez producidas una o varias CERTW1CO de las causales sci\aladas en la cláusula novena del Que el presente f!jempJal guarda oontcFIDEf(l£)MISO. la FIDUCIARIA procederá a el autorizado POI la Suoenntendenc¡a Cnmpariléls con re,oI", De Q~Ji..•.

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A~~!:. • GUSTAVO MENDOZA "'NDaz.1

Duecto! de AutOIl1al:lOfl v Re«'~~'¡H c.l

lJ 5 ABR 2: II

O O O O 214

abonar o cancelar anticipadamente

Se aclara de manera expresa que la RE no constituye el vencimu::nto anticipado de los VALORES, en virtud de 10 cual, efectuada esta declaración de REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al ANTICIPADA

FIDEICOMISO,

ni a la FIDUClARIA,

por el pago

anticipado de ningún rubro de los VALORES. REGLAMENTO

)

DE GESTION

TASA DE INTERES

Es el instrumento en el cual se establecen las llornlaS e infannación complementarias para la presente TITULARIZACION. Es la tasa de interés aplicable

durante

el PLAZO

de los VALORES, según las características definidas en el INFORME DE ESTRUCTURACION

FINANCIERA.

Los VALORES tienen una tasa de interés allual y fija del 8.500/0(ocho punto cincuenta por ciemo). La TASA DE INTERES será pagadera trimestralmente y por períodos trimestrales vencidos. La TASA DE INTERES se calculará sohre el saldo de capital insoluto de los VALORES. Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERES se considerará una base de 360/360, que corresponde a anos de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes. TERRITORIO

Es la circunscripción geográfica correspondiente al territorio de la República del Ecuador.

T1TULARIZACION

Es el presente proceso, mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados )' negociados lihremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calidad de patrimonio autónomo,

VALOR(ES)

Son VTCs o "Valores de Titularización de Contenido Crediticio" emitidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, cuyo capital e intereses serán pagados por el FIDEICOMISO exclusivamente CERTIFICO con cargo a los FLUJOS y respetando el ORDEN Que el presente ejemplar guarda conformldn::l con DE PRELACION; y, de ser éstos insuficientes, el alrtollLldopor ~a~)endenCl3 de Compañias con cargo a los recursos que se obtengan por la o ~~O~IL_.

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,DO. GUSTAVO MENDOZA MFNDOZ,\ Ol~ oe AliliIl'/LlaOfl ~ Re~1.;r.1 ~I

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0000215

ejecución de GARANTIA.

los

Las definiciones financieras aplicables a VALORES constan en el INFORME ESTRUCTURACION FINANCIERA y en numeral 7.1 S) de la cláusula séptima FIDEICOMISO. Los VALORES estarán representados emitidos a la orden.

los DE el del

en tílulos

Los VALORES podrán ser emitidos por el FIDEICOMISO hasta por la suma de USS 16'000.000 (Dieciséis millones de dólares de los Estados Unidos de América), a un PLAZO de 1.440 (Un mil cuatrocientos cuarenta) día.c; contados a partir de la FECHA DE EMISION, con una TASA DE INTERES anual y fija del 8.50% (Ocho punto cincuenta por ciento). El pago de capital se hará con periodicidad trimestral, a partir de los 180 días de la FECHA DE EMISION. El pago de intereses se hará con periodicidad trimestral. Para efectos de identificación bursátil y comercial, los VALORES se denominarán "VTC-PRIMERADELlSODA". Los VALORES se emitirán en forma material o desmaterializada. según decisión del ORIGlNADOR y/o de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno de los VALORES lendrá un valor nominal de USS 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada tÍlulo podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de USS 5.000 o múltiplos de USS 5.000. Un VALOR no serA susceptible de división ni fraccionamiento. Los titulos que contengan varios VALORES, si podrán scr susceptibles de división o fraccionamicnto, pero siempre respetando los valores nominales mínimos antcs señalados. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en CERT, lFICO f d d forma• Idesmalcrializada, no existirá un valor Que 8 I pr!sen!t eJempar guar da ceo orrm el CijO ¡. . .nomma m nllno. ef éiutonzado por la SUj)enntendencJa de 90mpanras

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DO, GUSTAVO MENDOZA Mr-:ND01,\

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Orrecto' de AlllllnUCli)n ~ Re,!~!.CI(E)

0000216

La FIDUCIARIA no garantiza beneficios ni rendimientos fijos para los VALORES provenientes de esta T1TULARIZACION.

CLAUSULA TERCERA:

Antecf'dentell.-

3.1)

Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Segundo del cant6n Guayaquil, Dr. Nelson Javier Torres Carrillo el día 9 de febrero del 2011, se constituyó el FIDEICOMISO.

3.2)

De confornlidad con lo dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislación aplicable, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, deben emitir el presente REGLAMENTO DE GESTlON.

CLAUSULA CUARTA: Reglamento de Gestlób.Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, emiten el presente REGLAMENTO DE GESTION en los siguientes ténninos: 4.1)

f; • :., i[/

FIDUCIARIA:

Margan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituida mediante escritura pública otorgada aOle el Nolario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Ilumheno Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03.G.IMV.0001705, dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Depanamento Jurldico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003. La duración de la Compal1fa es de 50 al1os, contados a panir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba con infraestructura fisica, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03.G.IMV.OO03838 del 1I de junio del 2003. inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N" 2003.2-10-00029, del 16 de Junio del 2003. El 18 de Junio del 2004, en escritura publica de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autori7..ado y refonna del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Ponaluppi, Margan & Margan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "FiUUehnillRlclllicuador" aumentó su capital suscrilo y Que el presente fjempla, guarda contorm;da:i con el autoHlado POI la Supenntendencla dE¡ Compañias

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DO. GUSTAVO MENDOZA MI':N'DOZ,\ Directo. dt AlllOrll.1lCIOfl i Ae&!~:,,, (E 1

11 5 RBR 2011

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pagado a la cantidad de USO 324.000 Y .,tableció como capital autoriz,1do la SOl 648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valore m iarlte 1(fJ Resolución No Q4-G.IMV-0004410 del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en e istró- Mercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004. ....0'/"",..0).;<Jetor

'1 ~

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05.G.IMY.0005525. resolvió ampliar la autorización de limcionamienlo de Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe en procesos de litulari7.•1ción. quedándote en consecuencia., permitido administrar negocios fiduciarios y panicipar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores. bajo el mismo número de inscripción inicial. esto CS, el N° 2003-2-1 0-00029. Margan & Margan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", tiene un capital suscrito y pagado de US$ $ 461.000. Los únicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", son las empresas panal1leffas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.7R%) y ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controlada.••por el Grupo Económico Margan & Morgan. con matriz en la República de Panamá.

Infonnación adicional: •

Denominación social:

Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" •

Dincc:ióo:

Guayaquil: Junín 105 Y Malecón, Edificio Vista al Río, Piso 5, Oficina 501 Quila: Avenida de los Shyris y Suecia, Edificio Renauo Plaza, Piso 1, Oficina 103 •

Teléfonos:

(593 4) 256 0805. Guayaquil (PBX) (5932) 333 2822. 3332812.333 •

2814 (QuilO)

Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensión 119, Guayaquil

CERTIFICO (5932) 333 2822 extensión 106, Quito •

Correo eleclrónico y páginll web:

info@morimor.com.ec

QUE' el presente eJemplal guarda conformid<:d con el auroolado por 'il2uoerlntend nCla dEl C1J"lpañias conresolucl .J.J.-IS•••.• De

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U . GlISTAVO

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4.2)

FIDEICOhnso:

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública otorgada ante el Nolario Trigésimo Segundo del cantón Gua)'aquil, Dr. Nclson Javier Torres Carrillo el dla 9 de febrero del 2011. La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercantil Irrevocable "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS - DELlSODA I PRODUCTOS GATORADE", 4.3)

PLAZO DE DURACION DEL FIDEICOMISO:

Conforme lo dispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO. estara vigente hasta cumplir con el objeto del mismo o hasta que se produzca una causal de tenninación. de aquellas estipuladas en la cláusula décimo octava del FIDEICOMISO. pero en ningún caso se excederá el plazo máximo rennitido por la Ley de Mercado de Valores. 4.4)

GASTOS A CARGO DEL FIlJEICOMISO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán cancelados por el FIDEICOMISO con cargo a los recursos acumulados dentro dell-'ONDO ROTATIVO. salvo el caso en que el ORIGINADOR informe expresamente y por escrito a la FIOUCIARIA. de manera anticipada de su intención de asumir y cancelar directamente todos o parte de los costos, gastos. impuestos, honorarios y comisiones que le sean aplicables al FIDEICOMISO. Cuando haya sido necesario ulilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, tolal o parcialmente, deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.14.1}, 7.18.3) Y 7.19,1} de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, el ORIGINADOR estará obligado a hacerlo dentro de los cinco dias hábiles posteriores a la fecha en que la fIDUCIARIA as! lo haya solicitado mediante simple carta dirigida al ORIGlNADOR. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier conceplo al ORIGINAOOR y se encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicará la retención correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO. Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguiente orden: (a)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b)

Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(e)

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de la TlTULARIZACION; (H) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a través del FIDEICOMISO. del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTlON; y, (iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de prestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos. el Auditor Externo, el Agente Pagador y olros. de ser cl caso. CERTIFICO Que el presente ~Jemplar guarda conform;(j;:j con

dI Compañia.s

co",e'oI~~"'~'ft'. el autorizado por la Suoennten erlCJa

DO. GUSTAVO MENDOZA MENOOZ\ Orrec1Ol'OOAutonl<lQO(' 1 Ref,at;otE)

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0000213

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El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONI se 10 hará dentro de la República del Ecuador, en Dólares de los Estados Unidos de Ame '~a alv~. que por alguna norma que entre a regir a futuro en la Repilblica del Ecuador, se estalj!1,c: lIC' los pagos deban hacerse en una moneda de curso legal distinta al Dólar de los Estados ñi, de América. en cuyo caso el FIDEICOMISO deherá reali7.ar el pago de tales PASIVOS ~ TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en dicha moneda de curso legal. aplicando la relación de conversión que se fije para tales efectos en la nornla que determinó la1 modificación.

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4.5)

HONORARIOS

Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación del primero de los VALORES: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos dncuenta dólare!'! de lo!,! E!'!tados Unido!'! de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por el ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha de liquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por el MONTO TOTAL A EMITIR de US$ 16'000.000: Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO por la suma lleta de USS 1.700 (Mil !'ieledenlos dólarn de los E!'!lados Unido!'! de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por el ORIGlNADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles de cada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que retina los requisitos establecidos en la nomlativa trihutaria vigente y aplicable.

Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de USS 1.500 (Mil quinlenlo!'! dólares de lo, Eslado' Unido, de América) más IVA, pagaderos por el ORIGlNADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO confonne lo dispuesto en la clausula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

f )

•••

DE LA FIDUCIARIA:

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación del FIDEICOMISO serán COIl cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldos correspondientes que reúnan los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vigente y aplicable, De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO ROTA TlVO no fueren suficienles para atender tates costos y gastos, el ORIGlNADOR deberá pagarlos directamente. d)

Por rcal.izar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capital como mtereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de la FIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIA facturará al ORlGINADOR la suma neta equivalente al O.OSo/. (c~ro puoto cero 04:ho por cieo'o) calculado sobre el monto efectivamente pagado a los lNVERSIONISTAS más IVA, pagaderos en la medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normaliva tribue~f'ltet'>aplicable. Que el present~ ejemplar guarda conformid¡::jcon

el 81.1tonzadopor

SuoenntendenCI3 de Comoaiiil\\

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De ser el caso. un honorario (mico por sustitución de la FIDUCIARIA sin jusf e 53 que debera ser calificada de muluo acuerdo por las p.1.rtes, equivalente a cuatr ,~,\\,~!. de administración según los honorarios determinados en los numerales 16.1) y 6;Z dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de titularización, pagaderos 'Jelo," el ORIGlNADOR previo el inicio del proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusula vigésimo tercera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA, que reÍlna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable, Los honorarios pactados son netos. no incluyen tributos que por tales conceptos se deban satisfacer. a.•i como otros costos o gastos quc deban incurrirse en la celebración, administración. ejecución y liquidación del FIDEICOMISO. como sin ser restrictivos a los relacionados con ga"tos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA. realización de asambleas, provisión de información. documentos. copias, papeleria, servicios de terceros en gcneral. Los honorarios referidos en la presente clausula, seran cancelados con cargo al rONDO ROTATIVO. y de no exislir recursos suficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINAOOR.

) t)

De requerir que la Fiduciaria ünicamente revise los contratos accesorios que elabore el asesor legal del Originador, sc cobrará por el tielllro incurrido en dicho análisis y revisión. la suma de neta de USO 100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América) por hora. En ca"o de que el tiempo requerido en la revisión del contrato sea menor al de una hora, se cobrará la pane proporcional o fracción del costo hora-hombre antes sena lado.

En caso de realizarse más de una Asamblea de Beneficiarios o un Comité de Vigilancia anual. la Fiduciaria cobrará una comisión neta de USO 200.00 (Doscientos Dólares de los Estados Unidos de América), por convocar. organizar, actuar de Secretario. elaborar las actas. proveer copias cenificada." de las mismas y ejecutar las pertinentes instmcciones. por cada sesión de hasta tres horas. Por cada hora adicional por sesión se facturará la sUllla de neta de USO 100.00 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América). Las reuniones deberán celebrarse en las oficinas del domicilio de la Fiduciaria. En caso que las reuniones sean fuera del domicilio, se robrará el número de horas que el personal deba viajar hasta su retomo a las ciudades de Guayaquil o Quito en función al honorario por hora establecido en el presente apartado, así como los costos de transporte y gastos de movilización generales.

Por Reforma al Contrato de Constitución, se facturará la suma neta de USD 500.00 (Quinientos Dólares de los Estados Unidos de América). Los gastos generados por los trámites de legalil ..ación de la rcfonna al contrato fiduciario no se incluyen en la presente comisión.

Los honorarios serán cancelados en la moneda en curso legal vigente en la Repüblica del Ecuador, reservando la Fiduciaria el derecho a renunciar a sus funciones en caso de no llegar a un acuerdo con el Originador de presentarse un escenario macroeconómico desfavorable para la Fiduciaria ya sea por devaluación de la moneda o hiperinnación en la ceonomla.

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4.6)

VALORACIÓN DE LOS VALORES,

Posterior a esta colocación primari". la valoración de los VALORES será dictada por el mercado secundario, en base a las oferta ••y demandas. 4.7)

POLiTlCAS,

Dada la naturaleza de la presente TITULARIZACION. las polilicas a ser aplicadas por la FIDUCIARIA respecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente: (i)

)

PoUtica de Emi"¡ón de Valore.s:

Esta TITULARIZACJON podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$ 16'000.000 (Diez y seis millones de dólares de los Estados Unidos de América). (U)

Polltlu de Recaudación de Flujos:

(ii.!) La FIDUCIARIA abrirá la CUENTA DEL FIDEICOl\.HSO. cuyo titular será el FIDEICOMISO. en la cual: (i) se receptaran los FLUJOS generados por el DERECIIO

DE COBRO, según lo dispuesto en los numerales 7.4) y 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO; y, (ii) se manejarán todos los recursos del FIDEICOMISO hasta cuando sean colocados en INVERSIONE..<) PERMITIDAS y/o sean destinados para sus respectivos fines. conforme los términos)' condiciones estipulados en el FIDEICOMISO. La CUENTA DEL FIDEICOMISO se abrirá en un banco de conformidad estipulado en el numeral 7.23.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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con lo

(ii.2) La FIDUCIARIA recibirá en la CUENTA DEL FIDEICOMISO. medianle depósito o transferencia bancaria efectuada por el AGENTE DE RECAUDO, los FLUJOS efectivi7..ados producto de la gestión de recaudo de las CUENTAS POR COBRAR realizada por el AGENTE DE RECAUDO, lo que será cumplido cabal y oportunamente por el AGENTE DE RECAUDO hasta el día hábil inmediato posterior a la fecha en que los FLUJOS recaudados se hayan efectivi7.ado. Se aclara de manera expresa que el AGENTE DE RECAUDO es responsable por la recepción, manejo, lransporle, custodia y entrega de los FLUJOS, desde el momento en que los recursos son recaudados de los COMPRADORES hasta cuando son entregados al FIDEICOMISO mediante depósito o transferencia bancaria a la CUENTA DEL FIDEICOMISO, por lo que eventuales situaciones de robo, hurto, recepción de dinero falsificado, etc. serán de exclusiva responsabilidad del AGENTE DE RECAUDO. La recepción de los FLUJOS por parte del FIDEICOMISO se dará y cumplirá: (i) desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, y (ii) por el tiempo que sea necesario hasta cancelar íntegramente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

CERTIFICO 1

Que el presente elemp ar

Compañlas

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(ii.3) La FIDUCIARIA recibirá del ORIGlNADOR. por medio magnético, reportes semanaJes de todas las OPERACIONES de venta de PRODUCTOS SELECCIONADOS realizadas • por el ORIGINADOR a los COl\tPRADORES del TERRITORIO durante la Semana inmediata anterior. Dicho reporte deberá ser entregado por el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA dentro de los dos primeros dias hábiles de la semana inmediata postcriQr, y deberá desglosar, al menos, la siguiente información: (a) fechas en que se hayan verificado las OPERACIONES de venta; (h) montos de la~ Oi)ERACIONES de venta; (e) desglose de las OPERACIONES de venia. incluyendo información respecto de términos. condiciones y plazos aplicables; Y. (d) otra información razonable que pudiera ser acordada entre el ORIGlNADOR y la FIDUCIARIA. El formato de tal reporte será detenninado de mutuo acuerdo entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA. Adicionalmcnte, la FIDUCIARIA recibirá del ORIGlNADOR, por medio fisico y magnético, reportes mensuales que consoliden la infonnación de los respectivos reportes semanales, correspondientes al mes inmediato anterior. Dicho reporte deberá ser entregado por el ORIGlNADOR a la FIDUCIARIA dentro de los cinco primeros días hábiles del mes inmediato posterior, utilizando al efecto el formato detenninado de mutuo acuerdo eOlre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA. Cada reporte mensual fisico. preparado de conformidad con lo sei\alado en el párrafo anterior, deberá ser suscrito por el Representante Legal y por el Contador del ORIGINADOR, e incluirá una declaración expresa de que la infomlación prescntada es actual. veraz. completa y fidedigna. asumiendo dichos Representante Legal y Contador del ORIGINADOR, y el ORIGrNADOR como tal. según sea aplicable. todo tipo de responsabilidad por el contenido de tal reporte.

)

(m)

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Politiea de Provi!liones: Una vez emitidos los VALORES. continuar redbiendo en la CUENTA DEL FIDEICOMISO, mediante depósito o transferencia bnncaria efectuada por el AGENTE DE RECAUDO, los FLUJOS efectivi7.ados producto de la gestión de recaudo de las CUENTAS POR COBRAR realizada por el AGENTE DE RECAUDO, lo que será cumplido cab.11y oportunamente por el AGENTE DE RECAUDO hasta el dia hábil inmediato posterior a la fecha en que los FLUJOS recaudados se hayan efectivizado. Se aclara de manera expresa que el AGENTE DE RECAUDO es responsable por la recepción. manejo. transporte. custodia y entrega de los FLUJOS, desde el momento en que los recursos son recaudados de los COMPRADORES hasta cuando son entregados al FIDEICOMISO mediante depósito o transferencia bancaria a la CUENTA DEL FIDEICOMISO, por lo que eventuales situaciones de robo. hurto, recepción de dinero falsificado. etc. serán de exclusiva responsabilidad del AGENTE DE RECAUDO. La recepción de los FLUJOS por parte del FIDEICOMISO se dará y cumplirá irrevocablemente: (i) desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO. y (ii) por el tiempo que sea necesario hasta cancelar fntegramente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Con cargo a los FLUJOS recibidos por el FIDEICOMISO de conformidad con lo sei\alado en el párrafo anterior, hasta el dia hábil inmediato posterior a la fecha en que los FLUJOS efectivizados hayan sido recibidos en la CUENTA DEL FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA destinará tales FLUJOS para aplicar el ORDEN DE PRELACION descrito a conlinuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho ORDEN DE PRELACION:

CERTIFICO Que el presente p.Jemplar guarda conformidél:1 con el itutOrilildo 001 la Suoerllltendtnc:ra de Compañías conresoluclÓll ~o

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0000223

1.1)

Reponer el FONDO ROTATIVO. en caso de que, por cualquier motiv disminuido de su monlo base definido en el numeral 8.1) de la cláusula oct FIDEICOMISO.

1.2)

1.3)

)

Una \'ez cumplido lo dispuesto en los numerales 7.19.1) y 7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO y hasta donde los FLUJOS lo pennilan. provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo lrimeslral inmediato poslcrior (incluyendo lo necesario para amortización de capital y pago de intereses) de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamenle colocados, y atendiendo la Tabla de Amortización de los VALORES conslanle en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Si bien la amortización de capital y pago de intereses de los VALORES se hará por lrimestres vencidos, la provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará con cargo a los FLUJOS. confornlc las fases establecidas a continuación: 1.3.1 )

Fase 1: En el primer periodo semanal. dentro de un trimestre determinado, contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, se pro\'isionará. hasta completar, tina suma equivalente a un primcr décimo del dividcndo trimestral (capital más inlereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados.

1.3.2)

Fase 11: En el segundo período semanal, dcnlro de un lrimestre dcterminado, contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a la Fase inmediata anterior dentro del trimestre, se destinaran tales FLUJOS para completar la provisión de dicha Fase; y. (ii) se provisionará, hasta completar, una suma equivalente a un segundo décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efecti\'amente colocados.

1.3.3)

Fase 111: En el tercer periodo semanal, dentro de un trimestre determinado, contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anteriores dentro del trimestre, se destinarán tales FLUJOS para completar la provisión de dichas Fases; y, (ii) se provisionará, hasta completar. Ulla suma equivalente a un tercer décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamenle colocados.

CERTIFlC6J4) Fas.f IV: En el cuarto período semanal, denlro de un trimestre Que el presente p.¡emplal guarda confonT'tfet~~rnado, contado desde la FECHA DE EMISION du los el autonlc1do001 ,a Suoenntenc1f'tlcla CromES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para

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completar la provisión correspondiente a cualquiera de I seS' anteriores denlro del trimestre, se destinarán tales FLUJ a completar la provisión de dichas Fases; y. (ii) se provisionará.ll.jsta completar, Ir¡meslral

una suma equivalente a un clIano décimo del dividel'l <lc/Of' (capital más intereses) inmediato posterior de los

PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados. 1.3.5)

Fase

V: En el quinto

período

semanal,

dentro

UII

trimestre

determinado, contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anteriores dentro del trimestre. se destinaran tales FLUJOS para completar la provisión de dicha.••Fases; y. (ii) se provisionará. hasta completar. una suma equivalellle a un quinto décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los I'ASIVOS CON INVERSIONISTAS. en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados. 1.3.6)

Fase VI: En el sexto periodo semanal, dentro de un trimestre detenninado. contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anteriores dentro del trimestre, se destinarán tales FLUJOS para completar la provisión de dichas Fases; y. (ii) se provisionará. hasta completar. una suma equivalente a un sexto décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados.

1.3.7)

Fase VII: En el séptimo periodo semanal, dentro de un trimestre determinado, contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anteriores dentro del trimestre. se destinarán tales FLUJOS para completar la provisión de dichas Fases; y, (ii) se provisionará, hasta completar, una suma equivalente a un séptimo décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados.

1.3.8)

Fase VIII: En el octavo período semanal. dentro de un trimestre determinado. contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES: (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anteriores dentro del trimestre. se destinarán tales FLUJOS para completar la provisión de dichas Fases; y. (ii) se provisionará, hasta completar, una suma equivalente a un octavo décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados.

1.3.9) Fase IX: En el noveno periodo semanal, dentro de un trimestre CERTIFICO determinado, contado desde la FECHA DE EMISION de los Que el presentp P.Jemp1ar guarda C()VrA.'U~.m.e_~(i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para el autOllladl'l Ol'l' I¡:¡ <;UONlntp.llnPIlCla de CQmpanlas

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• GUSTAVO MENlJi)7,.,A MI"'mOl.\ 0Ptc!Dr de At40lUJU01' ,It~.e:~~f•• e.J

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completar la provisión correspondiente a cualquiera de I anteriores dentro del trimestre, se destinarán tales FLUJ completar la provisión de dichas Fases; Y. (ii) se provisionar completar. una suma equivalente a un noveno decimo del divi trimestral

(capital

más

intereses)

inmediato posterior de en estricta proporción a que hayan sido efecli\'amente colocados.

PASIVOS CON INVERSIONISTAS. VALORES

1.3.10)

Fase X: En el décimo período semanal. dentro de un trimestre dClcmlinado, contado desde la FECHA DE EMISJON de los VALORES; (i) de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anlcriores dentro del trimestre, se destinarán tales FLUJOS para complctar la provisión de dichas Fases; y, (ji) se provisionara, hasta complelar, una suma equivalente a un último décimo del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados.

1.3.11)

En los períodos semanales de la undécima y duodécima semanas, dentro de un trimestre determinado, contado desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, de haber sido insuficientes los FLUJOS para completar la provisión correspondiente a cualquiera de las Fases anteriores dentro deilrimestre, se destinarán tales FLUJOS para completar la provisión de dichas Fases, hasta completar una suma equivalente al cien por ciento (1000/0) del valor del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en estricta proporción a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados.

1.3.12)

Con cargo a los recursos provisionados y acumulados de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.19.3.1) al 7.19.3.11) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, dicho

)

FIDEICOMISO pagará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS según

consta

del numeral

FIDEICOMISO.

1.3.13)

7.20) de

la cláusula

séptima

del

Se aclara expresamente que la provisión establecida en los numerales 7.19.3.1) al 7.19.3.11) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, deberá ser repuesta, trimestre tras trimestre, a medida que vaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON

INVERSIONISTAS.

(1.4)

Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los numerales 7.19.1) al 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA detemlinará si se han producido o no las causales para retención de FLUJOS estipuladas en el numeral 10.2.2) de la cláusula décima del FIDEICOMISO. En caso de que la FIDUCIARIA determine que si se han producido dichas causales, la FIDUCIARIA retendrá FLUJOS dentro del FIDEICOMISO, por el monto y en los términos y condiciones seí'lalados en el numeral 10.2.2) de la

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cláusula décima del FIDEICOMISO. y teoninara en ese punto el OR PREl.ACION.

Por el contrario, si la FIDUCIARIA determina que no se han producido ~b causales, la FIDUCIARIA restituirá o entregará al ORIGINADOR el rcman '1eion de los FLUJOS. de existir. La reslituci6n o entrega aquí estipulada, de ser posible y según los FLUJOS lo pcmlitan, se hará hasta el día hábil inmediato posterior a la fecha en que los FLUJOS cfeclivizados hayan sido recibidos en la CUENTA DEL FIDEICOMISO, a cuyo efeclo la FIDUCIARIA determinará el saldo efectivizado y remancnle. y procederá a restituir o entregar, con dicha periodicidad. el remanente a favor del ORIGINADOR. (tv)

Política de Inversiones:

Los recursos efectivos de propicdad del FIDEICOMISO deberán permanecer en la CUENTA DEL FIDEICOMISO y/o en INVERSIONES PERMITIDAS, mientras tales rccursos 110 deban destinarse para sus respe1:tivos fines conforme los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

)

En lo relativo al manejo de la liquidez e inversiones del FIDEICOMISO. FIDUCIARIA y el ORIGINADOR observarán las siguientes disposiciones: 1)

La CUENTA DEL FIDEICOMISO se abrirá en: (i) un banco operalivo de los Estados Unidos de América que cucnte con calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo del Ecuador que cuente con calificación dc riesgo de al menos "AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías. El ORIGlNADOR, cumpliendo con los parámelros aquí establecidos, tendrá derecho a seleccionar al banco en el cual se abrirá y mantendrá la CUENTA DEL FIDEICOMISO. debiendo instruir expresamente y por escrito a la FIDUCIARIA en tal sentido. En todo caso, el banco en el que se abra la CUENTA DEL FIDEICOMISO no podrá ser vinculado, bajo ningún concepto, con el ORIGINADOR.

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La CUENTA DEL FIDEICOMISO podrá consistir en una cuenta corriente o cuenta de ahorros, lo que será determinado por mutuo acuerdo entre el ORIGlNADOR y la FIDUCIARIA.

Las INVERSIONES PERMITIDAS se realizarán en: (i) instrumentos financieros emitidos por instituciones financieras de los Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii) instrumentos financieros emilidos porinstituciones financieras del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos "AA'" otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías; o (iii) fondos de inversión: (¡¡La) de los Estados Unidos de América que cuenlen con calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iiLb) del Ecuador que cuenlen con calificación de riesgo de al menos "AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autoriz."ldapor la Superintendencia de Compillllas .. CERTIFICO Que el DfMentp

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Al momento de seleccionar los instrumentos financieros inversión en los cuales se va a invertir, deberá observarse. en orden. los principios de liquidez., seguridad)' rentabilidad.

)

Los recursos de propiedad del FIDEICO~lIS0 podrán ser lllovilil.,,"dos cntre la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y las INVERSIONES PERMITIDAS, segun la FIDUCIARIA lo estime conveniente y necesario. o conforme instrucciones expresas y por escrito del ORIGINADOR. cumpliendo con los parámetros establecidos en los numerales 7.23.1) y 7.23.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

En caso de que sea necesario completar la provisión de cualquier dividendo (capital más intereses) de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. los rendimientos que generen la CUENTA DEL FIDEICOMISO y/o las INVERSIONES PERMITIDAS, de ser necesarios, serán destinados por la FIDUCIARIA para cancelar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Caso contrario, dichos rendimientos serán restituidos o entregados al OR1GINADOR con periodicidad trimestral, luego de que se haya realizado el pago de los correspondientes dividendos de los VALORES a favor de los INVERSIONISTAS. Bajo ningiln concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni se encuentra legalmente obligada a responder, por la solVencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertan los recursos del FIDEICOl\.t1S0, ni con la Veracidad de la información que dichas entidad~s hubieren hecho publica respecto de su gestión administrativa. capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solVencia financiera. En tal sentido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidad de pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que se hubieren invertido los recursos. o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, sean parciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir.

(v)

Polfllca de DI51ribución de Beneficios: Con cargo a los recursos provisionados y acumulados según lo dispuesto en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS correspondientes a los VALORES. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo realizará de acuerdo con la Tabla de Amortización que consta incorporadCEMnft1lC(JNFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Que el plesente p.¡emplal guarda conform¡dC1d con el dutonlilr1o DO' la SuoenntendenCla

de CcmDañias

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El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS deberá cubrir la amortl capital de los VALORES, así como el pago de la TASA DE INTERES.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por períodos trimestrales vencidos, en el mismo día calendario de la FECHA DE EMISION aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho día coincide con un día l1o.hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los días n()~hábiles. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se realilJlrá con el siguiente orden: (i) intereses de mora. de ser el caso; (ji) intereses correspondientes a la TASA DE INTERES; y, (iii) amortiz.'lción de capital. En el caso de que apliquen intereses de mora, la lasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación, la que correrá imical1lenle hasta la fecha en que se efecIDe el pago.

)

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará dentro de la República del Ecuador. en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna nonna que entre a regir a futuro en la República del Ecuador, se establezca que los pagos deban hacerse en una moneda de curso legal distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo ca~o el FIDEICOMISO deberá realizar el pago de tales PASIVOS CON INVERSIONISTAS en dicha moneda de curso legal, aplicando la relación de conversión que se fije para lales efectos en la norma que determinó tal modificación. Las partes aclaran de manera expresa que la recepción de los FLUJOS por parte del FIDEICOMISO y, por ende. el ejercicio del DERECIIO DE COBRO, se dará y cumplirá irrevocablemente por el tiempo que sea necesario hasta cancelar integramente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados y acumulados según lo dispuesto en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTlA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

(vI)

PoUticade Pagos:

(vi.l)

Con cargo a los recursos provisionados y acumulados según lo dispuesto en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS correspondientes a los VALORES.

(vi.2)

Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. CERT1FICO Qut' el presente P,Jemplafguarda co"formid~d con • el é1utom"tlCl onl la O:;uoerlnlendenCI3 de

Camp.atii.s

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~ 4.8)

CONTRATACIONES

4.8.1)

Calificador de Riesgos: Contralar con la CALIFICADORA DE RIESGOS. es d¿" Humphreys S.A. Calificadora de Riesgos. dentro de los treinta (30) dlas calendarío~1ci contados a partir de la presente fecha, UIl Contrato de Servicios de Actualil.aciónlt or Calificación de Riesgos.

ESPECIALES:

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El Contrato de Servicios de Actualización de Calificación de Riesgos consistirá en el servicio de emisión de los infonnes de aclUa!ización periódica, confomlc el mínimo establecido en la legislación vigente )' aplicable, respecto de Jos VALORES. durante la vigencia del FIDEICOMISO. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGOS o por razones de allemabilidad, el COMITÉ DE VIGILANCIA podrá resolver sobre el reemplazo de la CALIFICADORA DE RIESGOS, confonne lo señ.alado en el numeral 15.2.6) de la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO. 4.8.2)

)

Auditoda Externa: Contratar a la AUDITORA EXTERNA, de conformidad con lo pemlitido por la legislación vigente y aplicable sobre la materia. Para el presente ejercicio fiscal, la FIDUCIARIA utilizará los servicios de la firma Moore Stephens & Asociados Cia. Ltda. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la AUDITORA EXTERNA o por principios de renovación y altemabilidad, la FIDUCIARIA podrá resolver sobre el reemplazo de la AUDITORA EXTERNA, de acuerdo con lo pennitido por la legislación vigente y aplicable sobre la materia y confornle lo señ.alado en el numeral 13.1.2) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

4.8.3) Agente Pagador: A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador o designar a un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION. Los honorarios, costos y gastos por la función de Agente Pagador serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO; sin embargo, en caso que los recursos existentes en dicho FONDO ROTATIVO no fueren suficientes, el ORIGlNADOR deberá pagarlos directamente. La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador, o del Agente Pagador subcontratado, no implica ni constituye garantia alguna de parte del Agente Pagador, ni de la FIDUCIARIA, ni del FIDEICOMISO sobre la generación de FLUJOS para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza rendimiento ni retomo alguno a los INVERSIONISTAS ni al ORIGINADOR.

y RENDICIÓN DE CUENTAS:

4.9)

INFORlIlACIÓN

4.9.1)

Información a los INVERSIONISTAS: La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen sobre la situación de la TITULARIZACJON. el cual contendrá infonnación respecto del semestre inmediato anterior. sobre los siguientes aspectos: (i) una relación del DERECHO DE COBRO, de los FLUJOS, del saldo de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, del saldo de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; (ii) una relación de la situación de los MECANISMOS DE GARANTIA; y, (iii) cualquier otra infonnación que se considere relevante para los INVERSIONISTAS. Toda ¡nfoonación que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENT<2:f9FnPla'90N. deba dirigirse a los Que el presentp p.jemplar guarda con1ormidüd coo el autol1l..oltlf' uo' 'iI $uOf'nl'ltenner.CJa de C'Jmpañias

"",,,o,"c" No. .l~.

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INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacional.

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Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS. que no deba hacerse por la pre:. se la difundirá a traves de la página web de la FI£)UCIARIA. cuya direccl6n/es.;, ';).e:~ www.1Il0rimof.com.cc. Dicha infonnación también se entregará a la Superintendenci~' or ~ Compal'ilas. a las Bolsas de Valores. a la CALIFICADORA DE RIESGOS, a la AUDITORA EXTERNA Yal ORIGlNADOR. 4.9.2) Rendición de cuutlU al ORIGINADOR: La FIDUCIARIA rendirá trimestralmente cuentas al ORIGINADOR en los lénninos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la llannativa reglamentaria vigente y aplicable. Toda rendición de cuentas que sea puesta en conocimíento del ORJGINADOR, también deberá ser provista por la FIDUCIARIA a la CALIFICADORA DE RIESGOS.

)

4.10)

INDICE DE DESVlACION FUTUROS:

y FORMA

DE DETERMINACION

DE FLUJOS

En esta Titularización el INDlCE DE DESVIACiÓN queda fijado en 0.210010 (cero punto veinte y un por ciento) conforme lo sei\alado en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. Inmediatamente se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUC11JRACIÓN FINANCIERA de MerchantUansa S.A.

Indlce de Desviación de los Flujos Futuros Para su cálculo se han considerado dos elementos: i) La desviación tfpica o estándar de los datos con relación al valor promedio esperado de la proyección de ventas, que en este caso es de

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$229,974.00. (DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO 00/100 NORTEAMERICA)

VEINTE Y NUEVE MIL NOVECIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

La desviación estándar mide la dispersión y por lo tanto la incertidumbre respecto a un valor futuro esperado (en este caso de ventas) y como ya se evidenció durante el proceso de validación. el error en el pronóstico del valor esperado tiene un comportamiento normal, por lo tanto es válido usar su desviación estándar como una medida de la probable desviación en el valor esperado de las ventas de Galurede, el cual se encontrará con un 95% de probabilidad dentro del intervalo de confianza.! I En estadística, se llama Intervalo de confianza a un par de números entre Jos cuales se estima que estará cierto valor desconocido con una determinada probabilidad de acierto. Formalmente, estos números determinan un Intervalo, que se calcula a partir de datos de una muestra, y el valor desconocido es un parámetro poblacionaL La prObabilidad de élCitoen la estimadón se representa con 1 • Q Yse denomina nivel de confianza. En estas drcunstandas, Q es el llamado error aleatorio o nivel de significación, esto es, una medida de las posibilidades de fallar en la estimadón med~~iplJUc!p.

Que el presente p.jemplar guarda conformid¡:d~n

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el autOI1Mrl(l 00' l¡l Cj.uoennlendl"~cla de O'lmpanlas

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ii) La desviación maxlma acumulada entre el Flujo Probable y ,lvt:Jujtf Sensibilizado calculada en $S.694.01 (CINCO MIL SEISCIE!,1'OS _ NOVENTA Y CUATRO DI/IDO DOLARES DE LOS ESTADOSUNIDO$,.D 'o, ~1',0, NORTEAMERICA) Adicionalmente se induye el efecto que tiene en el flujo los atrasos adelantos en el pago de las facturas por la venta de productos GatoriJde.

Con la inclusión de estos dos elementos se cubre tanto la desviación que se puede producir en las ventas esperadas, como la desviación en la recuperación.

)

El valor de Desviación es de Desv. Máxima Acumulada $235.668.01 (DOSCIENTOS Desv. EsUncbr del VE TREINTA Y CINCO MIL Oesv. Total SEISCIENTOS SESENTA Y OCIIO lndlce de Desvlad6n DI/IDO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA). lo que implica DESVIACiÓNDE 0.210%.

S 5.694.01 S 229,974.00 S 235.668.01 0.210%

un INDlCE DE

CERTIFICO Que el presente

f!Jemplar guarda C(lntOnT!;d:1::1con SUDenntendellC¡¡ de C"mpañias

:Jj:'2!.Q~~LC.

el autorizado por la

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DO. GUSTAVO MENDOZA MENDO"" I>lret:llll <j(' "'ut()nlaClGI' y Reg$!'c. 11:1

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31 33 34 35 36 37 38 39

40 41 42 43 44

45 46 47

4.11)

S 2,667,817 $ 2,805,363 $ 3,011,94$ S 1,740.378 S 2,624,421 S 3,304,022 S 2,396,246 S 1,923,364 $2.093,027 S 1.962,4$4 S 1,903,471 S 2,815,944 S 2,940,303 $ 3,071,789 $3,284,371 S 2,012,804 S 2.896,848 S 3.576,448 S 2,668.672 $ 2.195,790 $2,365,453 S 2.234,880 $2,175,897 S 3,088.370 S 3,212.729 S 3.350.216 S 3.556,797 $ 2.285.230 S 3,169,274 S 3,848,874 S 2,941,098 S 2,468,216 S 2,637,879 S 2,507,306 $ 2,448,324 $ 3,360.796 S 3,485.156 $ 3.622.642 S 3.829,224 $ 2,557,656 S 3,441,700 $4.121.301 S 3,213,525 S 2,740,642 S 2,910,306 52,779.]32 $2,720,7$0 S 3,633,223 136,608,733

$ 2.154,445 S 2,289,631 S 2.493,922 S l.220,075 $ 2,101,848 $ 2,179.188 $1,869,161 $1.394,038 S 1.561,469 $ 1,428,673 S 1,367,478 $ 2,277,746 S 2,399,892 52,535,192 52,739,596 51,465,860 $ 2,347,744 53,025,193 $ 2,115,273 51,&40,256 51,807,792 S l.675,100 $ l.614.1)07 S 2.524,376 52,646,623 S 2,782,022 S 2,986,524 S 1,712,884 52,594,863 53,272,407 52,362,581 S 1,887,655 52,055,283 51,922,681 51,861,677 S 2,772,135 S 2,894,470 S 3,029,956 S 3.234,543 S 1.960,989 $ 2,843,052 S 3,520,678 $ 2,610,934 $ 2,136,090 52,303,798 $ 2.171,276 S 2.110,351 $ 3,020,887 109,522,314

$ 3,181,309 $ 3,321,096 $ 3,529,968 52,260,681 $ 3.146,995 $ 3,828,856 $ 2,923,331 $ 2,452,690 $ 2,624,585 $ 2,496,234 $ 2,439,465 $ 3,354,142 $3,480,714 $ 3,620,387 $ 3,829,146 $ 2,559,748 $ 3,445,952 $4,127,704 S 3,222,071 S 2,751,324 S 2,923,114 S 2,794,660 S 2,737,788 $ 3,652,364 $ 3,778,836 $ 3,918,409 $ 4,127,071 $ 2,857,576 S 3,743,684 $ 4,425,342 $3,519,616 $ 3,048,777 $ 3,220,476 $ 3,091,931 $ 3,034,970 $ 3,949,457 $ 4,075,841 $ 4,215,328 $ 4,423,904 $ 3.l54,324 $4,040,349 $4,721,924 $ 3,816,115 $ 3,345,195 $ 3,516,813 $ 3,388,189 $ 3,331,149 $ 4,245,558 163,695,158

1,644,881 2,632,467 2.667,877 2,805,363 3,011.945 1,740,378 2.l)24,421 3,304,022 2,396,246 1,923,3&4 2,093,027 1,962,454 1,903,471 2,815,944 2,940,303 3,077,789 3,284,371 2,012,804 2,896,848 3,576,448 2,668,672 2,195,790 2,365,453 2,234,880 2,175,897 3,088,370 3,212,729 3,350,216 3,556,797 2,285,230 3,169,274 3,848,814 2,941,098 2,468,216 2,637,879 2,507,306 2,448,324 3,360,796 3,485,156 3,622,642 3,829,224 2,557,656 3,441,700 4,12l.301 3,213,525 2,740,642 2,910,306 2,779,732 U4,532,108

1,&4U49 2,562,291 2,665,213 2,772.405 3,019,017 1,831,680 2,562,274 3,244,606 2,472.829 1,958,941 2,075,013 1,977,527 1,903,135 2.752,067 2,930,947 3,051,476 3,284,798 2.103,423 2,835,384 3,516,349 2,745,938 2,231,367 2.346.756 2,250,636 2,174,878 3,025,177 3,203,373 3,312,866 3.568,261 2.375,166 3,108,494 3,788,092 3,019,047 2.503,793 2,618,499 2,523.745 2,446.622 3,298,286 3,475,800 3,583,096 3.842,884 2,646,909 3,381,603 4,059,835 3,292,158 2,776.220 2.890,243 2,796,854 134.447,219.63

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1,641,143 2.560,254 2,665,136 2,771,449 3,019,222 1,834,331 2.560,470 3,242,881 2,475,052 1,959,974 2,074,490 1,977,964 1,903,125 2.750,213 2.930,675 3,050,712 3,284.811 2.106,054 2,833,600 3,514,604 2.748,181 2.232,400 2.346,21] 2,251,093 2,174,848 3,023,342 3,203.l01 3,311,782 3,568,593 2,377,777 3.106,729 3,786,327 3,02l.310 2.504,826 2,617,936 2,524,222 2,446,572 3,296,471 3,475,528 3,581,948 3,843,280 2.649,500 3.379,858 4,058,051 3,294,440 2,777,252 2,889,660 2,797,351 1J4,444,756

SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales

de sustitución

de la FIDUCIAR\ilI~ el presente

~e~;~Irl~~~ conform:d.ll:l~.on

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Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: a)

La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

Las demás establecidas en el FIDEICOMISO.

Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución. la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta, designada por el COMITÉ DE VIGILANCIA. todos los bienes que componen el patrimonio autónomo. en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FJ[)EICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias cenificadas. si así lo decide. La entrega de bienes y documentos dencra hacerse en un perlodo máximo de diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución. 4.12)

TERMINACiÓN

DEL FIDEICOMISO:

Son causales de terminación del presente FIDEICOMISO las siguientes: a)

Si el ORlGrNADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMlSO de los recursos necesarios para obtener las aprobaciones correspondientes de la TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la infonnación y documentación necesarias para el lan7.amiento de la TlTULARlZACION.

Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

Por sentencia ejecutoriada FIDEICOMISO.

Por mutuo acuerdo: (i) enlre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. hasta antes de la FECHA DE EMISION de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, a panir de la FECHA DE EMISION de los VALORES.

Por situaciones de caso fonuito o fuerza mayor debidamente justificadas.

Por las demás causales establecidas en la legislación vigenle y aplicable.

••.. !::.-•..•• .. .. ;.

4.13)

LIQUIDACIÓN

laudo

arbitral

que

ordene

terminación

del

DEL FIDEICOMISO:

En caso de terminación del presente FIDEICOMISO por cualquiera de las causales conlractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO. de acuerdo con las siguientes disposiciones: a)

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho. por el ORIGINAOOR. En lal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por tales PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS D1:ltfl&Ii){éIYiIONISTAS. el presente

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La FIDUCIARIA rendi,á cucnta final dc su gcstión. mediante un infmmc qnc se a disposición del BENEFICIARIO. en los terminos exigidos por el REGLAMENTe E ~ ~~ GESTION, por la Superintendencia de Compañías. y por las demás normativas vi~ ~o y aplicables. nicho informe se entenderá aprobado ipso faclo, si no es ohjetado dentr(~ (J¡':; un período máximo de quince (15) días calendario, contados a p.1rtir de la fecha de' ¿-<jeJo,. ~ ~e presentación al BENEFICIARIO.

Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escrilura publica., un Acta de Liquidación. la cual se tendrá. para todos los efectos legales, como la liquidación definitiva y lotal del FIDEICOMISO, salvo el caso señalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendra únicamente la firma del representante legal o apoderado de la FIDUCIARIA, y constituira el instrumento a través del cual se dé por tenninado y liquidado el presente FIDEICOMISO. Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA. dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral 19.2) de la cláusula décimo novena del FIDEICOMISO, podrá solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconfonne. Ilasta que se resuelvan las salvedades planteadas por el BENEFICIARIO, por arreglo directo o por laudo arhitral. el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

)

4.14)

AUDITORA

EXTERNA DEL FIDEICOMISO:

La fim\a auditora extema inicial del FIDEICOMISO es la linna f\1oore Stephens & Asociados Cia. Ltda. 4.15)

RÉGIMEN APLICABLE

PARA LA OBTENCIÓN

DE LOS FLUJOS:

4.15.1) Tipo de flujo motivo de la Titularización: La presente TITULARIZACION se desarrolla en base al DERECHO DE COBRO, el cual es el derecho a percibir, la totalidad de los FLUJOS correspondientes a las CUENTAS POR COBRAR que se generan a favor del ORIGINADOR ante los COMI)RADORES del TERRITORIO como consecuencia de las OPERACIONES de venia de I'RODUCTOS SELECCIONADOS, desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO. El DERECHO DE COBRO se genera automáticamente al momento mismo en que el ORIGINADOR realiza una OPERACiÓN de venia de PRODUCTOS SELECCIONADOS a un COMPRADOR dcl TERRITORIO. Previo a la constitución del FIDEICOMISO, correspondiendo al ORIGINADOR.

tal DERECHO

DE COBRO

le ha venido

Confonne lo dispuesto en el numeral 4.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO, a partir de la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO Y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, el DERECHO DE COBRO es cedido, transferido y aportado al FIDEICOMISO. En tal sentido, mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, sera el FIDEICOMISO el que tendrá el derecho y la facultad para recibir los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO, es decir el derecho y la facultad para recibir, el precio a ser pagado por los CERTIFICO Que el presente p.lempla, guarda

el autonb1rlD 1)0' la Suoenntendencra

cooform:ded con ~

de Comp<lllias

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0000235

correspondientes COMPRADORES PRODUCTOS SELECCIONADOS.

del TERRITORIO

4.15.2) Naturaleza, denominación y caracterúlicas

por OPERACIONES

de los VALORES:

En esta TITULARIZACION, los VALORES Son VTCs o "Valores de Titularización de Contenido Crediticio" emitidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, cuyo capilal e inlereses serán pagados por el FIDEICOMISO exclusivamente con cargo a los FLUJOS y respetando el ORDEN DE PRELACION: y, de ser éstos insuficientes, con cargo a los recursos que se oblengan por la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA. Los VALORES cOllStitu)'en pasivos del FIDEICOMISO. respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) am0r1i7.arel capital, y (H) pagar los intereses calculados en ba.••e a la TASA DE INTERES.

)

Las definiciones financieras aplicables a los VALORES constan en el INFORJ\..1E DE ESTRUCTURACION FINANCIERA )' en el numeral 1.15) de la clausula séptima del FIDEICOMISO. Los VALORES estaran represenlados en titulos emitidos a la orden. Los VALORES podrán ser emitidos por el FIDEICOMISO ha.••ta por la suma de USS 16'000.000 (Dieciséis millones de dólares de los Estados Unidos de América), a un PLAZO de 1.440 (Un mil cuatrocientos cuarenta) dias contados a partir de la FECHA DE E1\HSION, con una TASA DE INTERES anual y ftia deI8.5()o~ (Ocho punto cincuenta por ciento). El pago de capital se hará COIl periodicidad (rimeslral, a partir de los 180 dias de la FECHA DE EMISION. El pago de intereses se hará con periodicidad trimestral. Para efeclos de identificación bursátil y comercial, los VALORES se dcnominarán PRIMERA-DEL/SODA ".

"VTC-

Los VALORES se emitirán en forma matcrial o desmaterializada, según decisión del ORlGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan. total o parcialmente, en foona materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal de USS 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siemprc en montos de US$ 5.000 o múltiplos de USS 5.000. Un VALOR no será susceplible de diYisión ni fraccionamiento. Los IÍlulos que contengan varios VALORES, si podrán ser susceptibles de división o fraccionamiento, pero siempre respetando los Yalores nominales mlnimos antes señalados. En caso de que los VALORES se emitan. lolal o parcialmenle, en foona desmaterializada. no existirá un valor nominal mínimo. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS Y. una vez agolados los recursos del FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA.los INVERSIONISTAS deberán asumir las eYcntuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. La FIDUCIARIA no garantiza Ilcneficios provenientes de esta TITULARIZACION.

ni rendimientos

fIjos para

los VALORES

4,15..3) Punto de Equilibrio: El proceso de TIl1JLARIZACION FIDEICOMISO tiene por objeto:

que

el ORIGINADOR

Que el presentt

implementa

a través .\

CERTIFICO,

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p.lemplal guarda canform:dM .~n el autOllladl'l !JO! '¡;l C;uoprrn! rtd"~jf:la 11,. CllmranliilS

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~ Que el FIDEICOMISO. luego de aplicar las deducciones estipuladas en el ntl er 7. lB) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, entregue al ORIG1NADOR, lomrim. 1..0 pagados por los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES adquin s;..... ;Q ~V;~ tales recursos, el OR1GINADOR logrará una fuente aherna de financiamien ~ara),. 'l ~~ capital de trabajo y reestructuración de pasivos. con un costo financiero )' plaZOS=-razonables. P{l( estas razones, ni el ORIG[NADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario la existencia de un Punto de Equilibrio. No ohstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia nonnaliva de la determinación de un Punto de Equilibrio, se 10 lija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta publica de la T1TULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción del FInElCOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR. cualquiera este sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia dI: Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes ser'lalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del FONDO ROTATIVO )', de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga el FIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; (ii) restituirá o entregará al ORlGINADOR los bienes, derechos y recursos remanentes del FIDEICOMISO, de existir; y. (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo novena del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de r:.quilibrio en los ténninos y condiciones antes sei'lalados. la fiDUCIARIA procederá con lo dispuesto a partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

)

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo a los FLUJOS generados por el DERECIIO DE CODRO; Y. de ser éstos insuficientes. con cargo a la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA.

4.15.4) Panes iotervioieofe5: Los INVERSIONISTAS tienen los siguientes derechos y obligaciones: (a)

Derecbo5 de 105INVERSIONISTAS:

a.l)

Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES. los derechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos en los VALORES.

a.2)

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

a.3)

Elegir y/o scr elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

a.4)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLA~1ENTO DE GESTlON. en el PROSPECTO. en los VALORES y en la legislación aplicable.

Obligacloncs de los INVERSIONISTAS: CERTIFICO Que el presente p.¡emplar guarda cOll1ormid<ldcon

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Los INVERSIONISTAS cslán obligados a som"«se a 1" d;sposic;ones conlen; s el~ FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO, -:u •.. 0 legislación aplicable, incluyendo su obligación de acalar un lIamamient °tt REDENCION ANTICIPADA por pane de la FIDUCIARIA, 'dC'for '1 '\l~

)

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~C!.:#

(e)

Derechos del ORIGINAllOR:

c.l)

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, en Jos ténninos). condiciones estipulados en el numeral 7.18) de la clausula séptima del FIDEICOMISO.

c.2)

Una vez alendidos lodos los PASIVOS del FIDEICOMISO, recibir en restitución o entrega: (a) el DERECHO DE COBRO aportado segun conSla del numeral 4.2) de la clausula cuarta del FIDEICOMISO; (h) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, según la información contable constante en el FIDEICOMISO. m3lu~jada por la FIDUCIARIA; y, (e) cualquier otro bien remancnte en el FIDEICOMISO, según la información contable constante en el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA,

c.3)

Informar expresamente y por escrito a la FIDUCIARIA. de su intención de asumir y cancelar directamente todos los costos, gastos, impuestos, honorarios y comisiones que le sean aplicables al FIDEICOMISO.

c.4)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION y en la legislación aplicable.

(d)

Obli~adonesdel ORJGJNADOR:

d.l)

En calidad de AGENTE DE RECAUDO, cumplir con los procedimientos establecidos en los numerales 7.4), 7.6) Y 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asi como también con las obligaciones asignadas al AGENTE DE RECAUDO en el FIDEICOMISO Y en el correspondiente Contrato de Agencia de Recaudo.

d.2)

No solicitar a los COMPRADORES, ni realizar con aquellos, mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, ningim tipo de neteo o compensación por montos superiores a USS IOQO(Un mil dólares de los Estados Unidos de América) por transacción entre los FLUJOS que se generen como producto del recaudo del DERECHO DE COBRO, Y las sumas de dinero que, por cualquier concepto, deban ser pagadas por el ORIGINADOR a favor de tales COMPRADORES.

d.3)

De ser el caso, entregar a la FIDUCIARIA una actuali7..ación del esquema de la estructura de los COMPRADORES comprendidos dentro del TERRITORIO, mediante la cual: (a) se sustituyan uno o varios COMPRADORES por otros COMPRADORES. o (b) se agreguen nuevos y adicionales COMPRADORES. En estos ca'iOs. la actuali7..ación del esquema se hara de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7,22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO .

d.4)

Transferir y aportar al FIDEICOMISO la suma de dincro referida en el numeral 4.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO, a efectos de integrar inicialmente el FONDO ROTATIVO. CERTIFICO Que el presente f!1f!Olplar guarda

confOrJl'ldóld con

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d.5)

I)roveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adic que, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumpli c el objeto del prescnte FIDEICOt\.lIS0.

d.6)

d.7)

No adoptar ninguna decisión, ni ejecutar ninguna acclOn que. de cualquier manera. pueda afectar a esta TITULARIZACION y, por ende. a los INVERSIONISTAS.

d.8)

No dejar de tomar toda acción que. de cualquier manera, sea conveniente o necesaria para precautelar los intereses de esla T1TULARIZACION )', por ende. de los INVERSIONISTAS.

d.9)

Infonnar inmediatamcnte a la FIDUCIARIA de cualquier asunto o situación que pueda innuir cn el cumplimiento y/o en la continuidad del objeto del FIDEICOMISO y/o cn el desarrollo de la presente TITULARIZACION y/o en d DERECIIO DE COBRO.

d.IO)

Cumplir con la obligación "de hacer" estipulada en el numeral 4.2) de la clausula cuarta del FIDEICOMISO. la que consiste en su obligación de fabricar, embotellar, importar, comercializar y/o distribuir PRODUCTOS SELECCIONADOS ante COMPRADORES, de tal manera que, como mínimo, se genere el DERECIIO DE COBRO Y los FLUJOS que rennitan pagar íntegra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

d.l] )

Cumplir cahal y oportunamente con toda.c; las obligaciones comerciales asumidas ante los COMPRADORES cn virtud de las OPERACIONES, de tal manera que no se afecte, bajo ningún concepto, el DERECHO DE COBRO y la generación de los FLUJOS, todo ello materia de esta TITULARIZACION.

d,12)

Tender hacia la adopción de prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

d.I)

Reponcr el FONDO ROTATIVO. en la forma, ténninos y condiciones estipulados en el numeral 8.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

)

;)

Si, por cualquier causa, no se logra reponer el FONDO ROTATIVO. el ORIGINADOR asumirá y cancelara los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. d.14)

Entregar a la FIDUCIARIA. en calidad dc ORIGINADOR. los reportes referidos en el numeral 7.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

d.15)

Entregar a la FIDUCIARIA. en su calidad de AGENTE DE RECAUDO. los reportes referidos en el numeral 7.6) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

d.16)

Asumir y cumplir con todas las obligaciones y responsabilidades tributarias propias y/o derivadas de las OPERACIONES realizadas por el ORlGINADOR con los COMPRADORES, incluyendo las obligaciones de declarar y pagar tributos y retenciones de tributos en virtud de tales OPERACIONES de manera Integra. cabal y oportuna, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto. CERTIFICO

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Que el presente p.jempJar guarda crmfOtmld<lj con 1<1 Suo rrntencp.~¡c¡a de Compañ¡as

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d.17)

Registrar, como pasivo dentro de sus respectivos Estados Financieros. e producto neto de la colocación de los VALORES. recibido del FIDEICOMISO. aclarando que dicho pasivo constituye ulla obligación del ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO (y por su intennedio, a favor de los INVERSJONIST AS), la que se encuentra protegida por lo dispuesto en el Art. 2367 del Código Civil.

d.I")

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR, en el FIDEICOMISO. en el REGLAMENTO DE GESTlON, en los VALORES y en la legislación aplicable.

(e)

Derec:hos de la FIDUCIARIA:

"')

Cohrar los honorarios que le correspondan de confonnidad con lo estipulado en la cláusula décimo sexta del FIDEICOMISO.

e.2)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la AUDITORA EXTERNA o por principios de renovación y altemabilidad, y de confomlidad con (o permitido por la nonnaliva aplicable, resolver sobre: (i) la terminación del COnlrato de Servicios con la AUDITORA EXTERNA. Y (ii) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma la función de AUDITORA EXTERNA.

0.3)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el AGENTE DE RECAUDO. resolver sobre: (i) la sustitución del AGENTE DE RECAUDO; y, (ii) escoger el respectivo reemplazo, para que a-mma la función de AGENTE DE RECAUDO. Esta facultad puede ser ejercida por la FIDUCIARIA o por el COMITÉ DE VIGILANCIA.

eA)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(1) [1)

en el

Obligaciones de la FIDUClARIA: Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garanti7..aal ORIGlNADOR ni a los INVERSIONISTAS. la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION; ni tampoco garantil.a rendimiento ni retorno alguno a los INVERSIONISTAS ni al ORIGINA DaR. Confonne lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria. de acuerdo con los ténninas del presente CERTIFICO . Que el presente

p.lemplar

guarda

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de la

f2)

f.3)

Declarar la REDENCION ANTICII'ADA en los casos, términos condiciones estipulados en la cláusula novena del FIDEICOMISO.

f.4)

Contratar a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y al AUDITOR EXTERNO. en los lérminos y condiciones eSlipulados en los numerales 7.8) y 7.9) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. respectivamente.

f.5)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los terminos )' condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, asi como en la normativa vigente y aplicable.

f6)

Exigir al ORIGlNADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones. conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTlON. en el PROSl)ECTO. en los VALORES y en la legislación aplicable.

f.7)

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y d~ los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos. ni emplear en sus propios negocios. los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

[8)

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que sean provistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIOEICOl\.f1S0 fueren insuficientes. los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por el ORIGINADOR, según consta del numeral 8.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

[9)

Siempre que lo permitan los recursos provisionados y acumulados según lo dispuesto en el numeral 7.19,3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. y de ser necesario, con la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. amortiz.ar capital y pagar intereses de los VALORES. en los términos y condiciones constantes en el FIDEICOMISO. en el REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO y en los VALORES.

[10)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO, restituir o entregar al ORIGINADOR: (a) el DERECHO DE COBRO aportado según consta del numeral 4.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO; (b) de existir, los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO. según la información contable constante en el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA; y, (e) de existir, cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO, según la información contable constante en el FIDEICOMISO. manejada por la FIDUCIARIA. CERT1F1CO Que el presente p.lemplal guarda ccllforrr:dil3 con

Z'fl~lL ..

el autolTz.ado DO! la ~lIDf"rmterlder¡cla de Compañías.

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11 5 ABP.:..." ¡ 0000241

f.1 1)

la contabilidad del FIDEICOMISO y preparar la ¡nti financiera. y ponerlas a disposición de los respectivos destinatario términos exigidos por la Superintendencia dc Compaí\las y demás no

Llevar

•"',<<leJo"

""....:

aplicables.

r.l2)

r.1l)

~ ~ •.

y celebrar todos los contratos que considcr necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOfvllS0. de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento. Realizar

todos

los actos

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria

r.l4)

•

~ W•

aplicable

para procesos

de tilularil..ación.

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO. en el REGLAMENTO DE GESTION. en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre el DERECHO DE COURO ni sobre los FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

)

4.16)

(g)

Obligaciones dl'1 FIDEICOMISO:

g.l)

Pagar los PASIVOS VALORES.

g.2)

Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS INVERSIONISTAS. con cargo al FONDO ROTATIVO.

g.l)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO. restituir o entregar al ORIGINADOR: (a) el DERECHO DE COBRO aportado según consta del numeral 4.2) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO; (b) de existir, los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, según la información contable constante en el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA; y, (e) de existir, cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO. según la infoonación contable constante en el FIDEICOMISO, manejada por la FIDUCIARIA.

g.4}

Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, en este REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en la legislación aplicable.

MECANISMOS

CON

INVERSIONISTAS

correspondientes

a los

LOS

DE GARANTIA

La presente TlTULARIZACION contempla tres MECANISMOS DE GARANTlA: (i) el FONDO DE RESERVA, (ii) el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, Y (¡ii) la GARANTIA SUBSIDIARIA. 4.16.1) FONDO DE RESERVA: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la presente TITULARIZACION. El FONDO DE RESERVA deberá cubrir al menos el 1000/0 (cien por ciento) del mayor dividendo (compuesto de capital e intereses) de los VALO~Fff\'f1íBOULARIZACION. en virtud de lo cual, según la Tabla de ~~fM1 CguSRla eloJlS.F;QRj.~~ DE el autortlaclo 001 la 5UOl'!nntefldenClil c,m pan,as ')

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ESTRUCTURACION FINANCIERA, deberá ascender a la suma de US$ 1'406.66 mil.lón CUóllrocic.1I10S seis mil seiscientos sesenta y seis con 67/100 dólares de tos Unidos de América)

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El FONDO DE RESERVA tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prof • Clor ~ ~ de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudaciÓn de los FLUJOS. El FONDO DE RESERVA operará durante la vigencia de los VALORES de la siguiente !llanera:

El FONDO DE RESERVA podrá estar integrado, alternati\'amcnte. por si solo o en conjunto, a sola discreción del ORIGlNADOR. a través de: (i) una garantía bancaria, y/o (H) una fianza emitida por una aseguradora; y/o (ii) en dinero libre y disponible.

En caso de que el FONOO DE RESERVA esté i",egrado, alternativamente, por si solo o en conjunto, a sola discreción del ORIGINADOR, a través de Ulla garantía bancaria: el ORIGINADOR contralará y proveerá, por su exclusiva cuenta y riesgo, a favor del FIDEICOMISO de una garantía bancaria incondicional, irrevocable, de cobro inmediato, emitida por un banco operalivo del Ecuador que cuente con calificación de riesgo de al menos "AAA." otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compai\ias, y que no podrá estar vinculado al ORIGINADOR. En caso de que el FONDO DE RESERVA esté integrado, ahernativamente, por sí solo o en conjunto, a sola discreción del ORIGINADOR, a través de una fianl.a emitida por una aseguradora: el ORIGlNADOR contratará y proveerá, por su exclusiva cuenta y riesgo, a favor del FIDEICOMISO de una fianza incondicional, irrevocable, de cobro inmediato, emitida por: (i) una compañía aseguradora operativa del Ecuador que cuente con calificación de riesgo de al menos "AAA." otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías, o (ii) una compañia aseguradora establecida en el exterior que cuente con calificación de riesgo de "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente. En caso de que el FONDO DE RESERVA esté integrado, allernalivamente, por si solo o en conjunto, a sola discreción del ORIGlNADOR, a través de dinero: el ORIGlNADOR proveerá a favor del FIDEICOMISO de dinero libre y disponible. A efectos de constituir inicialmente el FONDO DE RESERVA, el ORJGINADOR entregará al FIDEICOMISO, por su propia cuenta, hasta antes de la FECHA DE EMISION, una garantía bancaria o una fianza emitida por ulla cOlllpal'lla aseguradora. por un monto de US$ 1'406.666,67 (Un millón cuatrocientos seis mil seiscientos sesenta y seis con 67/100 dólares de los Estados Unidos de América) en los términos antes señalados. El FONDO DE RESERVA asi instrumentado, podrá ser sustituido, en cualquier tiempo, a sola discreción del ORJGINADOR, por cualquiera de las otras formas de instrumentación señaladas en los párrafos anteriores. b)

Si, llegado el septuagésimo quinto (75°) dia contado desde el IIllelO de un periodo trimestral determinado, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado dentro del FIDEICOMISO, de confonnidad con lo estipulado en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, es inferior al cien por ciento (100%) de la suma correspondiente al pago del dividendo de dicho período trimestral (amortización de capital y pago de intereses), la FIDUCIARIA ejecutará el FONDO DE RESERVA, total o parcialmente, según lo estime necesario, y destinará los recursos así obtenidos.

CERT1F1CO

Que el presentf' p.lemplal guarda confoI1Tlld<l;j~"

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En caso de ser necesaria la ejecución del FONDO DE RESERVA, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) en el caso de una garantía bancaria, solicitará al banco emisor su ejecución; (ii) en el caso de Ulla fianza emitida por una compañía aseguradora, solicitará a dicha compm1ia aseguradora su ejecución; y. (iii) en el caso de dinero. lo utilizará directamente. En lodos estos casos. el objetivo será el de oblener dinero libre y disponible en el FIDEICOt>.lIS0.

)

Para efectos de la reposición del FONDO DE RESERVA, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) en el caso de una garantia bancaria, no se obtendrá una nueva garantía bancaria, sino por el contrario, con cargo al EXCEDENTE DE FLUJO DE FONDOS, se acumulará dentro del FIDEICOMISO, el dinero libre y disponible, nccesario y suficiente, para alcanzar el monto base señalado cn el scgundo párrafo del numeral 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO; (ii) en el caso de una fianza emitida por una compañía aseguradora, no se obtendrá una nueva fianz.a, sino por el contrario. con cargo al EXCEDENTE DE FLUJO DE FONDOS, se acumulará dentro del FIDEICOMISO. el dinero libre y disponible, necesario y suficiente, para alcanzar el monto base señalado en el segundo párrafo del numeral 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO; y. (iii) en el caso de dinero, con cargo al EXCEDENTE DE FLUJO DE FONDOS. se acumulará el dinero libre y disponible. necesario y suficiente, para alcanzar el monto base señalado en el segundo párrafo del numeral 10.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO. e)

Desde el establecimiento del FONDO DE RESERVA Y durante la vigencia de los VALORES, hasta su total cancelación, el monto del FONDO DE RESERVA deberá ascender, como mínimo, a la suma de US$ 1'406.666,67 (Un millón cuatrocientos seis mil seiscientos sesenta y seis con 67/100 dólares de los Estados Unidos de América).

Si, durante la vigencia de los VALORES, la FIDUCIARIA ha tenido que acudir a los MECANISMOS DE GARANTIA, Y si luego de ello, aún existieren saldos pendientes de pago con cargo a los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que Se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

El FONDO DE RESERVA permanecerá dentro del FIDEICOMISO hasta cuando (i) deha ser utilizado según lo dispuesto en el presente numeral, o (ii) tenga que ser restituido o entregado al ORIGINADOR debido a que no.&e necesario ~Td,FaCO haberse cancelado todos los PASIVOS CON INVERSIONI~t.l.S'.' presente eJemplar guarda confom'id(::1 cor e autOtTlado Dor la !lCla de Comoañia!

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4.16.2) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TIT

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El EXCESO DE FLUJO DE FONDOS consiste en que los FLUJOS que se proyec generados JX}rel DERECHO DE COBRO y, por ende, por las CUENTAS POR COBJt superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para pagar los PASIVO INVERSIONISTAS Y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS OE LO INVERSIONISTAS. todo ello de conronnidad con la información constante en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El EXCESO DE FLUJO DE FONDOS operará durante la vigencia de los VALORES de la siguiente manera: a)

Como mcdio de reposición del FONDO DE RESERVA. cuando dicho FONDO DE RESERVA haya tenido que ser ejecutado por la FIDUCIARIA: Si, durante la vigencia de los VALORES, la FIDUCIARIA ha ejecutado el FONDO DE RESERVA a fin de pagar. al máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. a prorrata de la inversión de cada INVERSIONISTA cn VALORES; en dicha situación, el FONDO DE RESERVA deberá ser repuesto, con cargo al EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, en aplicación del ORDEN DE PRELACION confomle consta de los numerales 7.19.2) de la cláusula séptima y 10.1.2) de la cláusula décima del FIDEICOMISO.

)

Como medio de retención de FLUJOS: 1)

Con una periodicidad mensual. dentro de los diez primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA rea1il'.ará el cálculo correspondiente. ba.••ado en la fórmula que consta a continuación:

= E., D p

donde:

Donde:

ICf = fndice de cobertura del mes de cierre. E'Jt = Exceso de Flujo de Fondos de los últimos 3 meses (incluyendo el mes de cierre).

Dp = Dividendo (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior a pagarse a los Inversionistas. Ff = Flujos ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes de cierre. ft-1 = Flujos ingresados al Fideicomiso generados por el Derecho de Cobro durante el mes inmediato anterior al mes de cierre. CERTIFICO Que el presente p-¡emplar guarda

conformidad ~,on

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el aulonrllfn on' Ii! Suoennlenó~!]cla de comp~nlas

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r:: Mes de cierre en el que se calculan las variables: Fr, F~_1' F:_z• r.l :: Mes inmediato anterior al cierre. (.2:: Mes previo al mes inmediato anterior del mes de cierre.

En caso de que el resullado mensual de la aplicación de la fórmula se"alada en el numeral 10.2.2.1) de la clausula décima del FIDEICOMISO sea igualo superior a 2.24 (dos punto veinticuatro), no habrá lugar a ninguna rclcnción de FLUJOS adicionales )' continuará la nonnal aplicación del ORDEN DE PRELACION.

En caso de que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO se encuentre enlre 0.75 (cero punto setenta y cinco) y 2.24 (dos punto veinticuatro), la FIDUCIARIA retendrá FLUJOS adicionales (en la..;mismas proporciones y periodicidad estipuladas en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO) generados por el DERECIIO DE COBRO hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al dividendo trimestral (compuesto de capilal e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre JNVERSIONIST AS.

)

Si transcurridos dos meses consecutivos, completos y posteriores, la FIDUCIARIA confirma que el resultado mensual de la aplicación de la fórnlUla señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO nuevamente es igual o superior a 2.24 (dos punto veinticuatro), enlonces la FIDUCIARIA: (i) dejará de aplicar la relención de FLUJOS adicionales seilalada en el párrafo anterior, y (H) restituirá o entregará los recursos así retenidos al ORIGlNADOR. Si, por el contrario, transcurridos dos meses consecutivos, completos y posteriores. la FIDUCIARIA confinna que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula seilalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO mantiene el estado de encontrarse entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) y 2.24 (dos punto veinticuatro), entonces la FIDUCIARIA mantendrá los recursos retenidos hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al dividendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. 4)

En easo de que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula seilalada en elllumeraIIO.2.2.1) de la clausula décima del FIDEICOMISO sea inferior a 0.75 (cero punto setenta y cinco) por un solo mes, la FIDUCIARIA retendrá FLUJOS adicionales (en Ia.<;mismas proporciones y periodicidad estipuladas en el numeral 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO) generados por el DERECHO DE COBRO hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al dividendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. Si transcurridos un mes completo y posterior, la fIDUCIARIA confirnm que el resultado mensual dc la aplicación ~tjónJN...kt.1eñalada en el numeral Que el presente p.Jemplar

guarda conforrrid<l:j~n

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<ir 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO: (i) si es igual R~ri -A>u-.!l' 2.24 (dos punlo veinlicualro), entonces la FIDUCIARIA dejará a ica~"1a retención de FLUJOS adicionales señalada en el párrafo anterior, Üuirál, o entregará los recursos así retenidos al ORIGINADOR; y, (H) si se ~~ritr O;,...•~ entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) y 2.24 (dos punto veillticua -lqit r' V \loe FIlJUCIARIA aplicará los mismos términos y condiciones de retención FLUJOS adicionales según lo estipulado en el numeral 10.2.2.3) de la cláusula décima del fIDEICOMISO, destacando que los recursos retenidos serán hasta por el monto )' sin exceder del monto equivalente al dividendo trimestral (compuesto de capital e intereses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, por lo que cualquier excedente retenido deberá ser inmediatamente restituido o entregado al ORIGINADOR,

Si, por el contrario, transcurrido un mes completo y posterior, la FIDUCIARIA confirma que el resultado mensual de la aplicación de la fónnula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO mantiene el estado de encontrarse por debajo de 0.75 (cero punto sctenta y cinco), entonces la FIDUCIARIA aplicará lo dispuesto en el numeral 10.2.2.5) de la cláusula décima del FIDEICOMISO. 5)

En caso de que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10.2.2.1) de la cláusula décima d~1 FIDEICOMISO sea inferior a 0.75 (cero punto setenta y cinco) por dos meses consecutivos, 13 FIDUCIARIA retendrá la totalidad de los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO que ingresen al FIDEICOMISO por un período de tres meses. Si transcurridos tres meses consecutivos, completos y posteriores, la FIDUCIARIA confirma que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10.2.2,1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO: (i) si es igualo superior a 2.24 (dos punto veinticuatro), entonces la FIDUCIARIA dejará de aplicar la retencibn de FLUJOS adicionales señalada en el párrafo anterior, y restituirá o entregará los recursos asi retenidos al ORIGlNADOR; y, (ii) si se encuentra entre 0.75 (cero punto setenta y cinco) y 2.24 (dos punto veinticuatro), la FIDUCIARIA aplicará los mismos términos y condiciones de relención de FLUJOS adicionales según lo estipulado en el numeral 10.2.2.3) de la cláusula décima del FIDEICOMISO, destacando que los recursos retenidos serán hasta por el monto y sin exceder del monto equivalente al dividendo trimestral (colllpuesto de capital e intcreses) inmediato posterior de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, por lo que cualquier excedente retenido debcrá ser inmediatamente restituido o entregado al ORIGINADOR.

Si, por el contrario, transcurridos tres meses consecutivos, completos y posteriores, la FIDUCIARIA confirma que el resultado mensual de la aplicación de la fórmula señalada en el numeral 10,2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO mantiene el estado de encontrarse por debajo de 0.75 (cero pllllto setenta y cinco), entonces la FIDUCIARIA continuará reteniendo la totalidad de los FLUJOS generados por el DERECHO DE CODRO que ingresen al FIDEICOMISO hasta cuando: (i) en una siguiente medición mensual el resultado de la aplicación de la fónnula señalada en el CERTtF1CO numera,' }0.2.2.1) de la cláusula décima del FIDEICOMISO sea igualo Que el plesen1f' p.lemplal guarda ~¡rlíl.jtf..~ (cero punto setenta y cinco), en cuyo caso la FID4P~~JAR ?I"'U " autOll1adfl 00'

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aplicará lo dispuesto en los párrafos que anteceden. segun c11l' el 11que se encuentren

los FLUJOS

que ingresen

al FIDEICOMISO;

ii)

tiaran

acumulado dentro dd FIDEICOMISO. los recursos necesarios jj lic~l1tcs para pagar la totalidad del saldo de capital de los VALOR .):~ I~s intereses transcurridos correspondientes a la totalidad de los L6RE "., efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, en cuyo ca FIDUCIARIA llamará a una REDENCION ANTICIPADA y precancelará dicha totalidad de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

Conforme las proyecciones presentadas en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. el Eslructurador Financiero considera que el DERECHO DE COBRO, en el escenario pesimista. puede ser capaz de generar l1ujos proyectados por US$ 107"509,712 duranle el PLAZO de los VALORES, siendo requerida por el FIDEICOMISO la suma proyectada de USS 19'059.999.67, con lo cual se proyecta un EXCESO DE FLUJO DE FONDOS de USS 88'449.712,33 aproximadamente, En todo caso. el Estructurador Financiero, a través del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, ha aclarado. y el ORIGINADOR, por este medio, aclara, de manera expresa, que estas cantidades son proyecciones, que pueden en la práctica estar por encima o por debajo de tales cantidades.

Si, durante la vigencia de los VALORES, la FIDUCIARIA ha tenido que acudir a los MECANISMOS DE GARANTIA. Y si luego de ello, aún existieren saldos pendientes de pago con cargo a los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones,

)

4.16.3) GARANTIA SUBSIDIARIA: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION. La GARANTIA SUBSIDIARIA operará de la siguiente manera:

(".:

Si, llegado el octagésimo (80°) dia contado desde el inicio de un período trimestral determinado, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado dentro del FIDEICOMISO, de conformidad con lo estipulado en el numeral 7,19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, es inferior al cien por ciento (100%) de la suma correspondiente al pago del dividendo de dicho período trimestral (amortización de capital y pago de intereses), entonces se activará la GARANTIA SUllSlDlARIA otorgada por este medio por el ORIGINADOR. la que consiste en su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100010) del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. El ORIGINADOR aclara de mancra expresa que la presentc GARANTIA SUBSIDIARIA es revolvente por periodos trimestrales, en virtud de lo cual será exigible por el FIDEICOMISO, representado por la FIDUCIARIA, de ser necesario, por cada trimestre, única y exclusivamente hasta por el 100% del monto del dividendo trimestral (capital mis intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. A efectos de ejecutar la GARANTIA SUBSIDIARIA como MECANISMO DE GARANTIA, bastará la sola afirmación de la FIDUCIARJA en el sentido de que los recursos provisionados dentro del FIDEICOMISO no alcan7.8n el cien por ciento (100%) de la suma correspondiente al pago del dividendo de un determinado período Inme~';.*¥'I~\L~i6n de capital y pago de intereses). en virtud de lo cual la FIDUijJ~~~~~tali¡r,--ajIORAGINADORrquet~.D1pla con el el autonr,lrl con'es(J' 10

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aporte y entrega al FIDEICOMISO. en dinero libre y disponible. de los recursos s

Por su parte, el ORIGINADOR. como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA le haya dirigido la carta señalada en el párrafo anterior, dicho ORIGINADOR estará obligado a aportar)' entregar al FIDEICOMISO. en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para colllpletar la provisión del cien por ciento (100%) del dividendo trimeslral (capital más intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. 4.17)

REDENCION

ANTICIPADA

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA declare una REDENCION ANTICIPADA. las siguientes:

)

4.17.1) Si. por cualquier causa, el FIDEICOMISO se ve limitado en el ejercicio del DERECIIO DE COBRO. 4.17.2) Si la FIDUCIARIA, en virtud de información puesta a disposición del público por la Superintendencia de Compañías, conoce que el ORIGlNADOR: no ha cumplido con el pago de sus emisiones de valores colocadas en el mercado de valores, de ser el ea ••o; y/o ha sido sometidos a un proceso de disolución y liquidación forzosa; y/o ha adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntaria, concurso preventivo, y/u otros similares. 4.17.3) Si al FIDEICOMISO no le es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO y en los VALORES, pudiendo manejarse un margen de tolerancia de hasta máximo treinta (30) días calendario posteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago correspondiente de los VALORES. 4.17.4) Si las licencias o franquicias respecto de los PRODUCTOS SELECCIONADOS se dan por terminadas o se notifica de la decisión de ternlinación, lo que deberá ser informado por el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA dentro de los tres (3) días hábiles inmediato posteriores a la fecha en que el ORIGINADOR así lo haya conocido. 4.17 .5)Si' el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia.. p<1rlas causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores. La REDENCION ANTIClPADA consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales antes sei\aladas, la FIDUCIARIA. por cuenta del FIDEICOMISO: (i) retendrá dentro del 'FIDEICOMISO todos los FLUJOS que reciba el FIDEICOMISO, incluyendo el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS; (ii) no restituirá ni entregará ningún dinero al ORIGINADOR. incluyendo el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS; (iii) procederá con la ejecución del FONDO DE RESERVA Y de la GARANTIA SUBSIDIARIA; y, (iv) destinará la totalidad de los FLUJOS que reciha el FIDEICOMISO (incluyendo el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS), la totalidad de recursos existenles en el FIDEICOMISO, y la totalidad de los recursos producto de la ejecución del FONDO DE RESERVA y de la GARANTIA SUBSIDIARIA, para abonar o cancelar anticipadamenle los VALORES de la presente TITULARlZACION.

CERTIFICO Que el pf@Sf!nte p./emptaJ guarda

conform;d¿¡d con

el autolll,ldo OO~ ~~lr,lfltenderlC¡¡1de C'lmrañias

'","SOl0.-''Y);;¡,.;f\O.'"

L .DO. (;J1•••.• ¡.. ¡\\I0 VF."'rYlZ"" Mr.~OOZt\ 1) ••••• ,,, .••• 10" "101"".,1\;100 ,"t&~,.{¡\lI

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La FIDUCIARIA utilizAra los recursos referidos en el párrafo anlerior para, en Prim~r;,f ar ,~v \ l abonar o cancelar intereses de los VALORES, segun tales recursos lo pemlitan, cortad s asta • la fecha en que se ereeule el pago; y. luego de ello, sí aún existieran recursos. abonar o' .- lar~' o el capital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se disl Il /Y$' entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES. ~ ~_O;

Se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA no constituye clvcncimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efecluada esta declaración de REDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA. ningún INVERSIONISTA podra demandar al FIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningún mbro de los VALORES. a los ANTICIPADA debed ser infonnada La declaración de REDENCION cláusula octava del INVERSIONISTAS en la forma sei1alada en el numeral 8.3.1) de la FIDEICOMISO. En caso de que llegadas las fechas de pago (amorti;mción de capital )' pago de intereses} de los VALORES. los recursos existentes dentro del FIDEICOMISO. incluyendo los recursos oblenidos produclo de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA. sean insuficientes. los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos VALORES. generarán un recargo por mora a favor de los respectivos INVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10'% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, mas la TASA DE INTERES. constiluirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los VALORES. la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efeclÍle el pago. No obstante lo antcrior. de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y. una vez agotados los recursos provenienles de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTIA. los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de lales situaciones. salvo el caso en que la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve. lo que deberá ser declarado como tal por juez compelente en sentencia ejecutoriada. 4.18)

PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS RECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS:

La FIDUCIARIA consignará ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS o al ORIGINADOR. Esla consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario conlados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINAOOR. 4.19)

CALlFICACION

DE RIESGOS:

La Calificadora de Riesgos Calilicadora de Riesgos.

de la presente T1TULARIZACION

es: Humphrcys

S.A.

La Calificadora de Riesgos emitirá los informes de acluali1.ación periódica. conforme el mlnimo establecido en la legislación vigente y aplicable, respecto de los VALORES, durante la vigencia del FIDEICOMISO.

1 5 ABR 20 JI CERT1F1CO (1)n lal &uarda con fo •••• ,,, .•:d~:1 <-

QUe el presente p.lemp "UDenn

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CLAUSULA

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QUINTA .• Base de información:

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La FIDUCIARIA declara de manera expresa que el presente REGLAMJ;: .•. Q .• ~ ' &~ sido preparado en base a la infamación contenida en el FlDEICOMlt9 as~~ ,o en b~e.'~~ infonnación

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presentada por el ORIGINADOR.

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En tal sentido, se recuerda que el OR1GINADOR, confonne lo

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di~pueSt~;~. 1-,!f!Uer~ $<~._~.~ .•~;:;

la cláusula cuarta del FIDEICOMISO, ha declarado que la m[onna~~ " legal¡+J, o..tj~..•JY financiera del ORIGINADOR, que ha sido entregada y que será en eJi,.'r';1t;Jj ~:.ii' fa FIDUClARIA, a los asesores y consultores contratados para el &'S ~~(J ~gesta TITULARlZACION, a la Calificadora de Riesgos, a la SUperintendenci de omp jas, a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a los INVERSIONlSTAS, y al úbli en ~eneral, es Y será, a sus respectivas fechas de corte y/o entrega, veraz, completa y Ided; a en todos sus aspectos importantes. En tal sentido, el representante legal del ORJGIN R e' suscribe el FIDEICOMISO y lo, dema, DOCUMENTOS DE LA TI AR!ZACION, y el ORIG1NADOR como tal, según sea aplicable, serán civil y penaln ente responsables, de confonnidad con la Ley. por cualquier falsedad u omisión contenida en ta infonnación.

•

Dado en la ciudad de GuayaquiJ, a los 9 días del mes de febrero de dos mi once. -;~

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.. DELlSODA

S.A. MOIlGAN & MORGAN, DUCIAIlY TRUST CORPORA TIO, S.A. "FIDUCIARIA nEL ECUA OR" &

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.. ~ Sr, Lui, Eduardo ""COU Villarucr€f

Sr. Francisco Nugué Varas

Gerente General

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda conformidéld con

el autoriza conreso el <--'

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ANEXO 11

INFORMACiÓN EOlNÓ:U lel\ y I'INANCIERA DEL nUEICOl\tlSO

E5P.1cmiN BU

ESPAClII EN RLANLI

I 5ABR20l1

ESPACIO EN BLANL, CERTIFICO

ejemplar guarda confonrr:d<:::tcon Suoenn: rtdenCI~d~ Com

¿US:-o •••.

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MENDOZAM8NOOZ.\

"lII'JIl"t<:ICII ~ Rl:a:~-t,!I(EI

0000252

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS DElISODA

I PRODUCTOS GATO

BALANCE GENERAL Fecha Corte lCuenta

ENERO2011

Descripcion

Saldo Actual

ACTJVD

ACTIVO

1001 100101 10010101 1001010101

ACTIVO DISPONI8LE

DOLARES

31 3104 310407

CAPITAL

10.000,00 CORRIENTE

10,000,00

10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00

CAJA MONEDA

DE CURSO LEGAL

PATRIMONIO NETO

PATJUMONI APORT

ECl8

0,00

AudltOl'

ESPAcm EN RLANCIl

ESPACIO ~N BLANW

1 5A8R20/1

CERTIFICO Que el presente el autorizado p con resoluCl

ejemplar

t.,¡

guarda coofonn:d¡::! con

$upermten Mela ~{

COTpa -¡as

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GU~AVO MENOO7..AMr.:NOOl.\

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AUlMlUlI:\Ol

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253

ANEXO I I~FORME DE CAUt"ICAClON

IU: RII::SGOS El\1ITIOO POR IIUl\1I'IIREYS S.A

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CJo EN BLANCO

£5PAc!() f.N BLANcr

I 5ABR2011

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda cordorm:d<::jcon el autoriz.leto por la SUDenoteode!l~a_~f29)añ¡aS

~~;l;u;

,""~IU~1)0

OI1~!lV(l MENOOZA

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M"'~DOL\

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25~

••••

CALIFICACIÓN

INICIAL DE RIESGO

PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS - DELISODA / PRODUCTOS GATORADE

MONTO TOTAL Hasta por US$16,000,000.00 I 5 ABR 20 11 CERTIFICO Que el presente

Febrero

eJemplaf guarda

cofltonn:dz:S con

2011~:~~~2 • GUSTAVO MENDOZA MlENDOl.r\ l)rmdOl de Autonzac¡GII , Reg:~!.¡cd El

Cdl,,_ Kt'lIll~ll' NOltr, A", MiK!,d 11. " ••.. h••r II/n\"A.', \'[(1'" 11. Sir""''''l 'I'.lilkin Tf>II"'~lid No"". Ton", -"-,Iit<>. i'iM'. Ofiriua (iOj Tdf.: (59.'i-l) 26R7tl.i l. 2(Jl7fl.)., • 2(¡M70.ifíFax: 2t)R7fl.i7 • Lm'til: 11llrnl'l"('~'7;"l'ttln>nrt.nÑ • "w\O.nh.cum.« G"n1l<lu¡l - f..nI: •• I•• ,

-2~---

e INDlCE

GENERAL

AN1~CEDEmES PRElliilNARES 1I

OPERA nVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNO~IO eon.'ltituci6n del F¡deko"1 ¡so Objeto de la Titularización o ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

Ca rac~rlsticas de los Valores

él

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em iti~

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1 1 2

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o ••••••••••••••••••••••••••••••

T rl'lnsferencia de bienes al Fidekolnoo ...............................................................................................•......... 2 Gestión del Fideicomiso ............................................•................................•....................•..•.................•........... 5 l'a ••ivos con terceros distintos de JO!l inversionistas 12 Mpcanismos de gar anlfa ..........................................................•.....................................•................................ 13 Redención Anticipada ..........................................................................................................................•.........16 111 EV AI.UACI6N LEGAL ...........................................................•................................................................ 17 IV EVA LUAC16N UET. AGENIF. DE MANEJO 20 V CAPACIDAD DE GENERACiÓN DE FLUJOS FUTUROS .............................................................••.. 21

V1 O.ASIFlCAOÓN DE LA CAPACIDAD DEL ORlGINADOR FLUJOS VII R1FSGO DE CONTINU1DAD DEL ORIGINADOR VIU

IX X Xl XU

ANÁLISIS FINANCIERO

PARA LA GENERACIÓN

DE 26 26

DE LA OPERACIÓN

rrruws

CAUFlCACIÓN PREUMINAR IJE LOS IJE DEUDA CAUFlCAOÓN FINAL DE RIESGO DEFINICIÓN DE LA CATEGORIA DE RIESGO ...............................•.................................................. DECLARAOÓN DE INDEPENDENCIA

...............•...................•......................................................

27 28 28 28

I 5ABR2CJ1

Olla. Kf'lIltfflr NUlff'. Av. 1oIiguf"llI. Alm1U"~"r Av. \'IrI ••, 11. Simun:-l • FtliliOo TOfT" dt! Nnr!t". T(ln~ wW. ()/o. l'i~o. Oririn;¡60.5 T("lf.: (.59:l-tl 2f>R7Iri l. 2f.R70.J;j • 2ü87/1.1I3F:tx: 2fi8iCl.i7 • f.•. lI1~il;humlllllt),,~dmnruH1 • "w\I".nh.c'Um.« (;U;¡P'luil.

f,nIa<lor

256

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I 5 ABR tU 1I

CERTIFICO '0,0., Que el presente elemplar guarda conform:d,; co ,~ - ~

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el autonzado

co"eso'

la Supennt nderlcla de Cl)m anl,::,

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De o-Y.(9.~

. ANTECEUENTES PRELIMINARES Origlnador: Inmumento

~ra

a Califiur:

Monto dI!'1.1TitularlUlidón:

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STAVOM NO ZA MIi'rmoi\

LC )0, GU t>t-Iisod S.""{tlC1Ofdo AulolltaClOl'l y Re~~tr.(EJ

I,\lo.

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clon

Titulariza~i6n de Flujos FuturcK Deli"oda S.A, - Produdo torade lIa<;ta por un monto total de US$16.1'JOO,<OJ (Dieci~s millolWS de dó!art'S de Estado, Unido!' de Am~rica),

FKha Comité de Calificación:

11 de Febn'ro del 20 II

'npo de Se5ión:

OrdilVlria

Información

Estad08 FinandE'ros auditados del 2(DJ, y 2lX)9, Y corte inlPmO a Dicieml>re dd 2010 dt'1 Originador; Detalle de Activo, Lihrt"'5 de Gravamen al 31 de lJidemhre del 7!)10; ActH d •• Junla Genl.'ral E:draordinaria de Accioni ••ta5 del 15 de septiE'mhre del 2010; Contrato de Fideicomiso de Tltularir.ación; Rl"glamento dt' Gfostión; Informe de Estructuradón FiOlUlnl:'flI; CC'ntrato de Agenle de ~ecaudacl{ln. entre otros documl"ntos hahilitantes.

B,1III~

Fiduciaria o Agent. y Agente ragador: Auditora

Morglln & Morglln, Fidudary & "Fiduciaria del EnJador" FiduciB S.A.

de Manejo,

M••rdlllntBan_

Flnanclf'ro:

CorporBtion

S,A.

S.A.

Delisodll S.A.

Ag.mte de Re-caudo:

Trust

1I.looreSlPpheorul& A'WCilldOllOlll. Uda.

Externa del FldeicomlJo:

Eslructurador

"f..'l.Q.,'

OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

.¡.

Y'm!U!Jadón del fideicomiso LM'IInl& d. AN'lonl.llI" n.U.mfll R," .• fIn ••• Il'tn 15 11. Ro-'rli••mhrfl ". ;lO10, tfl.nlvll't ."119 ttlm. puntus, aprobar E'Idesarrollo del procE'so de titularb.lldón de IKUVOScff' la cC'mp"nla, pllra lo ClllIl constituyó el 9 d(> F•••..• refO del 2011 f'1 fideicomi~ m••rcantil irrevocahlE' denominlldo "PRIMERA T1TULARIZACION FLUJOSlJELlSODA I PRODUCTOS GATORADEw, su!iCfito entrE' el Constituyente, Origlnador o I>eU'i<Kl1IS.A. debidamf'nte •.••prt'St'flladlll por 511Gerenle General pi Sr. Loo F.dullrdO A]arrón ViIlafuertt'. y la Fiduciaria o AgentE>de ManPjo, Morgan & Morgan. Fiduclary & Tru.!ótCorptlflltion S.A.. Fiducl,.ria del Ecuador, debidamftlte repr_nlada por su GerenleGeneral. t'1 Abog. Frflnci~o Nuguf! Vara,.

''''''''''.1

"_1

~li5odll S.A. tiene por objeto social y se dedica IIIla fabricllldón. emhotl:'iJllImiento, importacl6n, comercialización }' dh.tril>udóo de productos de coruurno rnlllsivo. Incluyendo bto"ida, de prooucd6n propia y d •• 1e~f05, entre otro tiro de mercad.rlas, articulos y productos, los cuales son Vf>ndldos a sus dlfM'f"l'ltes clientl"s, en virtud de lo cual U••n!" un dt'recho de cobro anft-' IaIN dientes - compradores. Como parte de las actividades y negocios de su giro ordinario, ha aol!"brado convenios de fa"ricllld6n. rmbotrll"rnleonto, importaci6n, cornt"rcllllll7..11ci6ny dlstrlhud6n de dlfer('nt.1I tipos de behldas de con.urno humallo, uno de los f"uall"s cofff'S'ponde a ,"",sbebida, dI' la marca "Catorade", es decir a aquellos definidO! t"n el conltato de fideicomiso d~ titularl7.aclón como 105 PRODUCTOS SELECaONADOS. las oJ"f'radonf'll deovpnta de 104Jproductos SE'lpccionad08, 1('han pt'nnitido y le pennilfon a Delisoda S.A. geneflllr un Irnportanh> volumen de ruentl'lll por cobrlllr y •.1ron~u~nt •. DEREOtO DE COBRO, los CUII~ gf'nlE'ran FLUJOS, que ha rer;uP.1todestinarlos ,,1 d"'ftrroUo del rrOCl'SOde titulari7.aci6n. El dt>nocho de cohro f"onlllituye t>1dt'rl"(:ho a percihir la totalidad de los flujos corrrsrondif'nlE.'s a lao¡cuentl'ls por co"rar qUl" se gE'nl:'flIn a favor dpl originador ante 108 comprador ••• d ••1 territorin Cf>mo conll(.'('Upncia dI!' lall opt"facloot'S de venia de productOtl Sf"'lecrioruldos. desde la fed1ll de aperturll de IIlIcuenta del fideicomiso y miPntrall se encuentre vlgenle el fid~romiso. gl!'tlf"rallIutom'tif"arnE'rtte 111momf"l'lto mismo P'flque el origfnador 1l"tlI117..11 una operación de venta de productos st"lrrciofllldos a un f"omrrador del t('rritorio.

s...

El Fideicomiso consl<;lt-'en un patrimonio autónomo dolado de pl'TSonalidad jurfdlcll, !'f'f'l'rllldo e Indf'J'E'fldientp df' aqUE'l o aqu('li05 dE'l originador, dI" la fiduciarilll, dell>eneficinrio o dI."t"'nY.f{K•.•n grnl"ral, asl como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios man.;ados por la fiduciaria. Dicho patrimonio auta'lnomo SE'intf'gra 1 011", K"'lII(",II. NOI''', A,'. fllil{l,('III. Ak-I\';u ~n r ,\\'. \'klO' 11, Sin"'Tl"1 • f:':hli,'¡" r()m .•~ d,'1 Nonl', TOlle -1\-. (ilu. I'jo;(l, Oli('ina liO,'i Tc:lf.: (S9a.fl 2f¡870.'H. 268711.1.) - 2(iR71).'i6 Fa~: iUift70.'i7 • E.n,,,il: humph'("'''!I@t ••lmlll''l.nrl • '''''''''.OII.('<>lIU''C r.lIaY:"I"il. f£u.~d",

257

CERTIFICO Que el presente ejemplar

5 ABR 20 JI

el autonzad con reSOl o

guarda conform:d¡:j con

1,~uoennt dene" defjQm,'lO'

_.'?:?J5._ ••.

;:J- . ~

De ••

1"-l!. IL.

,GUSTAVO MENDOZA Mtf.NDOl,,\ ron 105 dt>ft'Chos y ff'nUSOS aportados po~ ~I on . lOI-dOlllld ••.uf••••• 10fl., ~t9fiM(m dt'1 ~WriOrnlf'11tfo. tl!mhik\ "taré integrado todOll activO!!. pltlilivO'iy contingenlE"'S que se gf"nf'TM> • ?lrIU~ d ••1 cumplimit'nlo dl'1 o~to del fidt>ic:om' o. El .•• ¡comiso, ('1 derecho de (o"ro, 105 "uj08. Illillcomo los a it>n!J. hiE'nes y df"f&holil en 8",""ral dI' propipd (1d ldekomiso, no puf'den ni podrán ~r objeto de medida~ cautl"1arP!l ni providPl'll'ia!ii prevl"TltivlIs dictadas ro ecl"!lo tTibunalE'!l. ni ~r ofectados por erni>argO'l. ni SecUf'fItroli dictJ'ldolJ t'n razón dI" df"IJdas u obligllciollf'S dt>1orlginlldor. de la fiduciaria, dt'1 ~idario o de tt-'tn."fOSt'n gprn'f'al. y •• lará de$tinado única y f"J(c!usiV8mt'llte .1 cumplimiento dl!'l ol:>jplo d{'1 fidpiC(lmi!lO, t>n los l"'nniflO<' y condidolu'li liE'naladO!!••n ••1contrato d{' fideicomiso.

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d:o .:.;¿

Objeto de la Til~cjfm, El prOC'e'!'óo d.- titularización que d originador,impl ••mt>nla 11h"avk del fideicomiso tiene por o1+'to: 1) Queo ••1 fid ••icomiso, lupgo d{' aplicar la" dedurclo~ estipulada~ en ••1num{'ral 7.18) dfOla c(¡liu!';ula~ptim" d ••l fldE'icomiso, e-nh"f'gue al originllodor, lot'l recUfSOli pagados ror lO!! invf'rsionislas como predo de los valores adquiridO!!. Con tales rt'OlfSOli, E'IoriginaJor lograrA una fUP!ltt' "llt>ma dI' financiamiento para capilal de h"aN!}o )' Tft'Suucturactón dE' pa~lvos, ('(ln un ('0'110financt ••ro y rla7M razonablMl. Por f"Stas razones, ni el originador ni la fiduciar\.!i corulidE'faR n('£esario la exi"lenda de un Punto de Equilibrio. No nhslantt> lo anlE'rior," pfectos de alendf'r la E'xigl"nd/\ nonnativlI dI" 1" dl"tt'rmiroaci6n dE' \ln Punto d •• Equilihrio, H' lo fija de la siguit"nre mllTlf'ra: (i) en lo It"gal: la ohtención dt" 111autorización dI' oferta public" de la titularizadOn ror parte de la Supprirolendencia de Cnmpanlas )' la Inscripción dpl Ad<.'icoml'lO)' de lO!!vl!llort"S1m f'1 Rpgistro d",1 MI"rt"ado d •• V.lon>s )' e11la" Bolsa!l de Valonos df'! F...cuador; (Ii) en lo fif\AncK-ro: la mlocad6n d ••1 prim" valor, cualquito.ra kleo sea; y. (ili) f'n ('I pla¡o:o:que la coloeación del primer valor, cualquierp ~t •._, SE'noali~ dt>nuo d ••1 pl.a7..omáximo de oft'rtll putolka confl"rido por 1•••S\IpE'rintf'ndf'ncia de CompafUas. inclu)'f'ndo su prorroga, df' st"r el CIIW. En Cl!I!iO de que no se alcance el Punto df" F.quilihrio f'n los l{orminos y condicloru:-s anW!i !Wnalados, la fidudaria procede" de la siguit"nle lIlaTM"ra:(i) utilizará lO!!rt"CUr.JO!i del fondo rotativo)', de ser llf'£eM.rio, ob'os recursos de 10!l cualt'!i disponga el fideicomi!iO, para CBnrelar l(m pa~lv()!; con tlorceros di!';tintos de los inv ••rsiooisbl4; (ii) rt'Stituirá o Plltrt"gllni al originador 105 hif'flf"S.dt"r('£hO<'l' y rt"Olrsos rt'mftllE'nh,''Sdt'1 fideicomiso. de t'Xi!>tir;y, (lii) una vez cumplido lo anterior, liquidará f'1 fideicomiso t"11los Il"nninos y ('ondiclollf'fl sei'lllados "' la c1áutmla dáimo noVMla del fideicomiso. En cp<;() de que 1'11 !loealcpnct" el Punto dI' r-.quilibrio pn los ~nninos )' N'nrflrlnn- IIn" -n.llldtMI. 111fidurillrúl rrortorl ••" ('on So dl"r"_1n 11J"lrtlr 11••1 oum.nal 7.13)d.l. diliu"ula Mortima d ••1(tdplcomiso. 2) Re-spt"tando }. siguirndo el ordrl1 dp prelación. qm' se pt'gupn los rB"ivO!! coo invl"Mlionistas con rargo a los Aujos gPnM"pdCl'Spor el df'rl."Chode CONO; y. d"!i("r (>stos insuficientes, con cargo a la ejecución de los mecanismos de garantia. Caraqerilltlca, de los Valores a entitlne t Los v"lor •.• ohjPto dI!' "",ludios son Vfes o "Velor ••• de Titularización de Contenido Crf'ditido" ••mitidos por .1 fid ••icomiAo 11 la ordl"ll de 1m: inv(>f'sionistn, cuyo capibll f' intl"re&e!I !!l"rán pagados por f'1 fideicomiso "l<c1u."lvamf'llle con cargo" lO!!Oujoll)' rll'!lpetando.1 ordf'll de prt"ladón; y. de wr fIoslO!! lnsufidf'llh"s, ron cargo. 101'recul"l(>l qUf' 9t" oblornga" por la ~dón dI" IO!Ime<:anillmo!l d". garantll!l. loO!!valor" se emitlr'n en (orma mllterial o dPllmaterlallzada, segun d"'Ckión dt'1 orlglll.ador y/o de lo!! invPMlionistl!!I y se del10mlnarán "VfCrRIMERA-lJEUSODA. En ca'ID d •• qUf' los vl!llorE'llse t>mitl!n. total o (lfIrdlllmPfltf' •••n formll ml!llf'rilllizada, cada uno dI" la. valo," IPndr. un ,'alor nominal de lJS$5,()(X), y cada titulo podr' ronlt>nrr uno {1má, valores. ['f'ro Sll"ffif'll" ~ montos de US$5,()(X} o múltiplos de USSS.ooo. Un valor no ser' 5ulK"f"ptibll'"dI!' divi!lión ni frfltt~Onllffill"'Oto. los Utulos qUl" ronbmgan varios vlIlorrs, si podrán ser sU~l"plibl("l dt> división o fracCl~namip!lto, P'l"ro !!It'mpre r""'pI'tando los valores nomlnall"5 mlnimO'i llt"i\III.adO!l.En CIlSOdfOque los veloTf'5 8fI'emitan. total o pardalml"llle. t>nformll desmalf'rieliUlda, no fOxl!!tiráun valor nominal mlnimo. la "PRIMERA TITUl.,ARIZAOON FLUJOS - DELISODA / PRODUCTOS GATORADE", senli po,.-un monto total de ~~StA U5SI6.00,).00).00: cuYO!!vlllores ser6n f"mlUdos a un plllzo de 144() dlas ('ontadO!l a pftrtir df' la fPehll df' enll~IÓn, con una taSI! df' 1"~WlI aIH,"1 )' fija del 8.50%. El J'l'go de capillllllt! hArÁ mn 1"""riodiddfld trimt"Stral, 11 partir de los 180 dJ.a'l dt' la fecha de emisión; mit>nuas qUE'el pago dl" inlerf'!if>!i_ harÁ con poeriodiddlld trimf"'ltral. Transferencia de bienE'5 id Fideicomiso La transfe~;;~ dE"dominio de ~ hi¡>l1fOS .al fidpicomiso (\Iam dl'l contrato de fideimmlo;o. donde se p;lPt-IPCt":

!if' wali7..l1rá dI' il(UE"rdo a lo l'lilahleddn

f'11lil cláusula

2 Olla. "("IlI~("~lrNO!l!', Ay. ~lillu("llI. AIrÍl'll1s/n r Av. \-"1<',,,,11.Siro", •.' • blilkin Tnll"~ <1 ••1No!, •., "1""11(" "UM. filO.I'i'l(,. Oli.-illa ¡;O.') 1c-If.:(59.3- n 2bR711.'i I • 2&17n.i5 • 2(;870.;6 Fa~: 2(iR7057 " 1:':"lIlail: Iltlllll'hrc-)"5@telmlld.Il('1"""'W.<'th.cnlll_n: (;1I:1.\""""jl. Fn••.•• I"r

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1. Amparado en lo dillrueosto en •.1 Art. 109 de la l..P>.: ~ Iº'~~ ' ~,~'lIIi¡f,htralo de íid~~~ " la fecha df' su cC'n.'ltituci6n a titulo dE' rtdt>!co !lO I el orlglnador tr8n"l(¡ere aporta .l: fldeiroml~. sin n.'!M"rvani limltadón algun8. la 11 U5$tO.{l(X). mediante la l"ntrega de un chpque girado 111111 ordPn del fideicoml~. Dicha !luma de dl!"ll"ro. rv para inu-grllf lniclalmt"nlfo f'1 FONDO ROTATIVO, coruortm' lo estipulado t>nel numeral 8.1) dE."la eM,,'Oul,. octava del contrato de Hdeicoml"lo.

ME"DO?\ -'

2. Ampar/ldo en 10 dispuesto en 105 Arts. !QlJ, t17, 141, 143, 144 Y 146 dE' la Ley de "'h'rcado de Valores. en el Art. 1844 deol C6oJigo Civil y en eoIArt.. 95 dd Código de I'Toc'fodImienlo Civil, mPdlantt> f'l conlnlto de nd,.;comi!lo I!lla (KM de sus co~tilución y a titulo de fid~icomiso m~rcantil inpvocabl~, el origilllldor.a('OrtB, cl."de y t:rllll5fiere al fideicomh'O. el DERECHO DE COBRO. esto es el d~rf'("ho a pprcibir la totalidad de los nujos COlTI'l'pondientf'A a la!! cuentlll4 por cobrar, que df'!'w-n ser pIIgadas por los compradorl"l del If'rrilnrio a favor d",1 originador co",o consenIl:"nda dt"' 1a.4opt'rndolll:"S de venta dE"rroductO!! !K"leccionados (I.alizadas df'ntro dl"1 Iprritorio. df'Slle la fecha de apertura d •• la cuenta dl"1 fideicomiso y mil"nITa'll¡¡e("flOl{'fllre vigl"ntel:"l fidl"icomi!lO .•• 1originador adara de manPIlI expn>sa que f"la('Ort ••, resión y traosff'rM'lCia del dE"rPrho dE"cobro anres sef\alado. no !lE"E"nC'Ul"ntra sujt"to a ningun tipo de condidón suspt'nsivlI ni l"'P!;olutoria, asl 001110tambil!>n adara qul.' sobw t••1 derecho de cobro no Pllisren gravamlmf'S, limitacion" 111dominio. ni prohit>icionps dI' pnajPnar. Dado quP pi derecho de cobro I't'ferido en tkh> "rartado en el numpral 4.2 de la. cláusula cuarta d I fidpicomi~ ronstihJ e u ••. q: te es re ue exlS en os thm~os e os . y 3 e la 1$ de Mercado de Vulo!?S, la .• partl'!' pstabl«f'11 e ml'llnf"fIlpxr'ml'll quP. pafll I'IIcilitarel pr~o dp l'lprorladóo dl'1 dl"rPCho dt" robrn por parte ,jpl fideicomiso. en (."1mompnlo mio;mo l"n que pi derpcho die"cobro se gl"l>f"r€'y. por podp, e'l(ista. pi dominio !lot>re el urff'Cho dI!' cohro lIutomlitialmen~. d •• rll"nO dl'rPCho y sin ~idad dlf!'forml'lllidad adicional alguna !lf"Mdel fideiromiso unica y exdusiVl!lmente. tal romo lo estahlPCefl el Art. 1844 drl Código Civil y •.1 Art. 95 del Código dI' ProcE'dimit"!lto Civil. Como consectlt"nda dt" lo anterior, desde la fPeha dI' apertura dE"lA cuenta del fidl'icomi!lO y mit:ontras 5e MlCU.-r1tr~vigente ~I fideicomi'JO, !lerli dicho fidricomi'JO el unieo que !Pndrá el derecho y la fllcu!tl'ld para rf'Cihir lna-g,fIlmPllIe los flujos g~dO" por ••1 derecho de cohro, en lO!! trrminos r condidon~ ftolipulados en la dliusula st\ptima dt"1 fideicomiso. No ob!ltlllnte lo anterior, se .clnTa de manera PXpresa que el originador !JPfli quien mantendrá 100M las ohligacinnE"S comf'rciall'S ante- los compradores. El contrato dE' fidf"icomiso aclara Iambih1 de manera el(r~ que, PO virtud de la titularizaciÓn, el originador ".um •• UNl nl111l'lrlAn "f111~r" r¡UIIron.I.I" '"" "" nt>III1"r1(tnJi_ r_t>ricar. IImhot-lh", Imrrarl.r, N'lmlln"illllUlr y/o distribuir. SE'gun corresponda. rroductos seleccionados ante comrradort"S del territorio, de tal muneri'l que, romo mtnlmo, se gl"l1ere el df'r("("ho de cohro y los flujos que pprmitlln pagllr Inlt'grA, cabal r op0rtunamli'ntP 10!l pash'os ron invl!'~inni¡;tas y los pa'iiVOBron terceros di"'tintos de los invl!'csionistns. Un I'fIqUf'f11ade 1.1Hlruetura de 1011compradores ro"'prE"ndidOll dentro d •.1 tprrilorio a la prf'SPnte fecha, con."1a !K"f\lIllldot"n el anexo 2 del contrlllo d •• fidt"icomi"lo. Of' conformidad con lo Htipulado t"n el numf'ral 7.22) dt' la clAusula u>ptima dE'l fldpicoml!lO. dicho ~ut"ma podrli ser actullliUldo por el originador. de liemro en tiempo. ,in qUE"_ nlf"Cl'$lllriof"levl'llrlo • escritura publica, sino solampnte l"l1tregllr un ejempll'llr del mi,mo. medianle inslrumf"nln privado. 1'11 la ftducinria r a la c.liflcftdora de riPllSos. El ~u ••ma I'IIctun1l7..adodebf"ri !IPf !!uscrlto por ••1.rE'pretl4!'ntzlOteI('gnl del originador. e induh' una declaraciÓn expresa dp qUf" la informaciÓn pn:"sentada f"n t'! mISmo "Ilctua\. vf'raz,.completa y f.idPdiRna, a ••umlf'ndo dicho (I'rrf>!K"ntante Ipgal dpl originador. y pi originador como 131.según sea aphOllble, todo tipo d~ reponsabilldad por ~l contenido de tal esquema 8ctul'llUZIIdo. 3) El origi~do~, a trl'llvk de su Gerente Gen("fal y como tal su Reprf'SPnlanle 1..Rgal, df.'("lara bajo juramento y 5e obliga. lo S1gult"nte: 1) Que CUE'nta ron plena capacidad legal ). ron 11'11' l'IIutorizadonE'S sufici('ntes. de cualquipr naturaleza, pttfll ~Ieb,..r y cumplir ron 1•• obllgadonH allumidall por el originador f'r1 virtud del fidl"lcomlso y de 101 df"mli, documf'tltos dp la titull'llrizad6n. 2) Qu: la celebración y 1"1cumplimento de 11'11obligaclonP5 dpl fideicomiso y dE" 10"1demás documentOll d •• la titulanzadón no viola o constituye un incumplimlf'llto de: (1) cunlqui('r disposición de los estalutOll !MJ("iall"!'l o cua!qui(',.o.IrO documento constitutivo dE'l originador. (U) cualquier convf'r1io. contTillto, rf'SOlución u ordm df" la cuaJ ('1ongmador _ parte. o (lii) cuallluier ley, r1"&lampnto o normativa quP le sea aplicabl(' al originador 3) QUl', IId"más de la. autorización ya wnf('rida por 1/\ Junta C*rt"ral dt" Acrioni"lla, dE'l originador. la' cllAI se ~l"ntr~ en r1f"OO vIgor y efPeto. no se fl>l)uif"TeautoriZflción o arrobarión adicional algurm !,MII celt"hrar el fide~mJ!iO y lO!! df"más documf"lltns dE" la titulllriZflción. ni para cumplir o Uevar Il caro las obligaciones asum,da~ a travt'li de llquell"", la, ClJlllf"'!I 'on legal~, v&li~as, vinn.J!lIbll'5 )' exigibles f"Omnrra d ••1originador d •• conformldlld con IIU' Iprm;nDfl respt"CtivO!l. -

3 011". K~'lTI~d\.N"II~, ,\\', "'ig\ld 11.Ak!l'lu '\1'11)'A\'. \ktol 11.Sin>llll'"(• t:':lirili" T(>" ••~drl NOltr Tnlt~ -u- (,10 Pi. (,c.' "~no "" If 1-9"" "".7 j 2'" ' . , . "O, rKIII" "",' ••• : .1..... :.o"" nI. "R711.t:¡- 2fifl71l.'¡fif;r.l(: 2tíR70.'i7 • E'IIMi!: h"llll'h'''\'!IliP'elnmel.U('' - "~"~.'.Ih.nllll.f"(" GU;'f\":t<luil. Enló\'¡ •••

259

CERílF1CO

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f Re&ll>lro (El ~ Olreclorál'l ,..u••,,~ 0"'4 4) Que- 11la fl"Cha dI!' con .• r;titud6n dd fideicoml~ n('! f'lli!lt:e am('nllZa de que vaya a iniciarse alguna 10(' _'U""",,'.olo . lento ¡mle cultlqulf'r corre. trit-unal. df"pt""dE'ncil'l, árbl d•• mAntill, rt"Clamanón. .- ..• e'TI • Id' , validf'z o I!'ld.ltoilldad del FIDEICOMISO y de O'J em 11 1'. t,"Irgano jurisdiccional qUf' 8 f'de IA &RI

DOCUMENTOS

DE LA TITULARIZ

5) Qu . 8 lemAs de IIIauloriuld6n ya nferida ror hl Junta (Amoral d •• Acdonl~ta5 d ••l ORlGINAIJOR. la culll!1t" enroe:tr~ en p!('flO vigor y efecto. no se rpquipll!' llutori7.aci6n o arrtlblldón Ildidonal alguna ra~ com~omf'tt'r. ood{";, UIln.derir y "portar 11favor del fideicomiso. ('1 dpret'ho de robro, flctos que soo legales, válidos, vmrolabll"S )' exlgihl~ f'n contra del orlginadClr. . . • . 6) Que a la fecha de con .•,tituci6n drl f1dt'icomillO no I"'lliste llmt'ml2;a dI" que vnya a tnlClaJ"Sl?al~~.ma a~6n, dli'mandA, fPClamación, noquerinlit'nto o rrocedimiPllto ante cualquili'r corb!', trit-unal, df'pt'fld"ncla, árbl.tro u Órgano jurisdiccional que afecw al dt'recho dI" cobro, t"1.qu.p, a .Iravk dt'1 rR'S+'nle tnstrum("[\lo, t"5tá siendo comrrometido, cedido, tram¡fPrido y aportado a f<'lvordel fideicomIso. . . 7) Que Il la fE'Chadp constilud6n df'1 ndt"ic:omiso li'1d"'rE"Chodt" (obro no se £'11cuPlllra comrromPlldo de nmgUJla maTlf'TIl a favor dO!'ningún t"'fCpro, salvo por 1•• ("p.o;ión.transft'Tt'ncia y aport •.•dt"l df'rE"Cho de cobro que el originador hace a favor del fidcoiromi!lo conforme lo estirulado f'n el num ••ral 4.2) de la cláusula cuarta drl fid("iromiso. Adiciol\8lmt"ntl!, el orlglnador dKlara el(rresamente que las facturas y/o romrrohanles de Vf'tlUl qlH'!Ie gf'fle'l'en como conSE"CUt'ncladI" la!! vt'f\ms ME"Ctuadaspor t"1originador a sus comrradort"S, no ~r¡\n 5f'r disruP!'Ilos de ninguna malWra a (avor de ningun tt"rCE"ro.ya quP ••1 dt"fPCho de (obro y todo lo d ••nvarlo dt'1 mi'lmo M"enCUl"ntra romrromE'tido a f¡'!Vordel fid •.•icomillO. 8) Que la informaciÓn 1t"&<'Il contat.le y firllmci('ra d ••1 originador, que M sido PlltTPglldll y qut' _rli f'ntregada a futuro a la fiduciaria, a los a!WSOTP!I V t:(lnsultoll"S contratados para ••1 desarrollo de esta tilUlari7.aci61'1. a la Calificadora de Ri~g08, 11lao5u~ril'll~dencia d ••CompanlllO¡, 11la~ BoIMlsde Valo~, a la!! Ca$llS de Valore, 8 los

INVERSIONISTAS,y al público en general. es y ~,

11 sus teSf'E'Clivas

fechas de corte y/o entrega, veraz,

completa y fld('uigna en todos 81150 aspKtos importllnh"s. En bll Sf'ntido. ell1"presf'nlRnle lE"galdel originador que sU!ICrit-fo ••1fidf'irontiso y los demá" documentos de la titulari7..ad •.•• n, y ",1origiol\dor como tal, sfOgún _ aplicabl ••, SE'ntn civil y J'l"'ll'lmM1t1!'rE'5pon"",blP'l:,de con(ormid ••d con la l..P}'.por eu ••lquit"r falsroad u omisión contenida en lBl información. I 9) Que 111pE"t'!IOna que CE'lehra el fideiromi!lO y lO!! demá, documl"lllo5 de Urotitulllri7.aci6n M1 nombre y represE'l'ltad6n del originador CtlM1ta ron podli'rl!'S y facultadt"!l flufiriPrlb>!i, a!ll como con 111' autorizaciones n~""r1"., d. nl.lqlll"r Nlturlll.q, v'lid"m"nt ••("••I••br.r)' firmar tal ••• in.trunn1'll105 pn 111.1 rlOprf'5t>ntarlón)' para válidaml'nt •• ot.lIgllr al orlgllll.dor en 1014h'rmlno!l dI" I'IqUf!lto", y que llkhO!lo poderptl, fllcultadptl y &utori7.adollf"S, de cualquif'r naturalt"T..a, no han sido rl"vocados, modi(kauos ni limilados f"l\ forma alguna. 10) Qut', M1cad. oc,,,ión t"Ilqu •.•• f'1 originador reda, trllnsfipra y "'por'" dprechO'l y rt'CUfSOSallid("icomiRo, pwvio • que dicha c"i6n, lrIInsfl'tl"llcia y aporte !If"produzca. la rroriMad !\Obre IAlps derechos y rKUr.IOS le ha cof1'1!'Spondldo l"Ilfonna única, E'xc1uslva, legal y legitima al orlginador. 11) Qul" los activos, dl"rechos y rPnI~ 1"11 e{pdivo Ilporbld05 y C¡Uf'~ aporlPn ft futuro al fldPicomi"l(l por rartl" dd originador, Sf' f"llcontmnín libres de todo tiro de gravampn, rrohibkión dI" enajpn ••r, limilllcl6n ue dominio o posesión. Tambifln df'd.llra que no el(i~tiré im{'('dimenlo alguno rara que ('1 origlnador pueda tranSrerirl05 o aportarlos al fidPkoml~, en los ~rmin05 y condlcion" f'5tfpul",dO!l """ t'1 contrato df' fldeiromi'lO. 12) Qul!' 10001lctiVOlt, dl!'tl'Chos y TPCUfIIOS 1"11 ('(!"CUvoaportados y que SE'aporten a futuro al fideiromi'io por parte del C'rir,inftdor, Ilellt'n y tendrén 'iempre un origPl1 legal licito y lt'gHimo, y PI1 esrecUtl no provienen ni provf'ndrán de ninguna activid<'ld rrlacionada con "ctividades prohibid ••, o .'lftndol,,,das por 111u,,' pora reprimir el lavado de activ05, o de conductllll vinrol .••d .•••al cultivo, rahrlcaC!6n, almaCl'namlpnIO, tran"porle, InHico IlIcito de sustancias estuF""'(••clO."TlI" o ('lIIlcoln"lr1cu. o lavado d •• dinrro. El origiT1lldor ",ciar", de ma~ra e"prefill que 111 declaración que anlfff'de Be limita e-o:c1u,ivamf'tl!t" a 109 activOll de proriedAd del Clriginador que !lOn y sp.rán aportados al f1df'icomiA:o,y que corrO!'SpondPll al desarrollo del giro ordinario d •.•1 [\pgocio, IPRal. licito y legitimo d •.1originador, ma. no se refif're nJ incluye ninguNl df'Claraci6n «"Spt'Cto del ori&I'O o fumte dp 1011rKUTSOSde los compradores que ~Intn rara go-nerar los f1uj<a, ,,¡pndo dichos compradores 1011linicos resp(mllll!lblps del origf'l'l ¡pgal, licito y It'gltimo de SU8 propios rE'Cur.;os, ,In qUE'el originador tf'nga o asumft n¡ngu,," rl'!lpon.sabilidad ",1 n.,recto. la fidudaria efectuar~ toda5 las indagadonl"5 que rftT.onablt'IDente cOl1lddf'rt' Oportuno rl."ftllzar rara comprobar pI orlgf'l1 dI" los activos, derechos y rKU~ en rff"Ctivo aportados y que SE'aportt'n a futuro al fideiromillO. La fiducllula, 0."Tl C8'10df'!ll"r rE'querid<'lo en el e"VPr110 df' ••.•• i,tir, a 'u critl"rio. tran~crionl".'l inusuake o injustificadas, podr' rropomonar a las autorid"dps com~It"lltt'S toda la información que IPI1gB ~bre la!! mi.'irnM o que le sea requffida. 13) Que la constitución del fidriromi~(J tiene un objeto licito y I1l1a cauMI 1fdt ••, y que pi l1rigin ••dor no tiE'ne intrncióll dt" irrogar J'Pliulci(l.'; a wn"f'toS ron la col1l<titucl6n del fidl"komiso.

r-'"

4 Olla.

NOI!(" Al'. ~1il{11 ••111. Akh'lII !l/n y A,'. \'ktm 1I Sil'<ltlH~1•.blifi, i" T"IIf'~ ,Id NOII(', TOII~ -n-, (,10. I'i"", ()fit'ina (10:; Tt'lf.: (.:;!la.u 21>R7U5l_ 2f>H¡U.t'i • 2l¡R70.m Fin: 2IiR7U.'i7 •. f:-mil.il:11Iull!,hl(,~"lI@t ••kOl••.t.n.., •.""""w.fTh.rnlll.~c

K(,lIll('dr

260

Que e! presente el autorizado con resol 1

1 5ABR2011

Ge~ti6n del F¡d.s'icomi~º Con f'1 objPto dE' evaluar la gl.'Stión dd fideicomiso. s(' dl"tallan 11continuación las principales fiduciarias, que de lIcul"rdo a la cláusula Séptima del contrato d ••1fidl'icomiso son lil' siguientf"9: 1.

Recibir E'n propiedad. a la fecha de con."Itituci6n del fideicomiso. de pluh" dpl ORIGINA[x)R. los recursos aportado'!> segun cam>tl'!del nurnpral 4.1) de la cláusula warta del fideicomiso. La fiduciaril'l d~tinarR dichos

recursos para int.PgfaTinicialmente el fondo rotativo, confomle lo E'StipuJado en el numeraIS.l) 2.

iru;truccionP5

de la cláusula

octava del lidekomiso. Recibir en propiroad. 8 futuro, dI" parte dd origil'Uldor, recursos adicionales que pueden wr aportados a efectos de rumplir con lBSobligadones asumidas en virtud del fid ••icomiso. En tal caso, 105recurs05 que sean aportad05 a futuro por el originador a favor del fideicomiso, se som('tl"rán a 105 mismos términos y condiciones generalE'S'estipulados t"n el fidekomiso. Abrir la cuenta dl"l fidf'icomi!lO, cuyo titular será el fideicomiso, f'1l la cual: (i) se rt'C:eptarán 105 flujos genl"rad05 por el derecho de cobro, según lo dispuesto 1"11 los numt"ra1es 7.4) y 7.19) de la cláusula ~ptima del fideicomiso; y, (ti) SE"mamiarán toOo~ los recursos dt"1 fideicomiso hasta cuando sean colocados en inven>iones permitidas y I o St"an destinados para sus respt"divos fines, conforme los tém\inos y condidones t"!'ilipulados t"n el fidekorniso. La cuenlll del fideicomi'io !I(>abrirá 1"11un banco de conformidad con lo e1itipulado.m 1"1numeral 7.23.1) de 111 cláusula so.l-ptimadel fideicomiso. Recibir en la cuenta del fidf!icomiso, mediantf> d ••pósito o transferencia bl'lncllria efectullda por el ag('ntt:' de rf'Clludo,l05 flujO!'!••ft'{"tivizad05 producto de la gestión de recaudo d ••lAScu ••nlas por cobrllr realizada por el ag('Ilte de recaudo, lo que i';E'mcumplido cab,,1 y oportunamf'nte por el agente de recaudo hai';ta el dla hábil inmediato prn;tprior a la fecha en que los flujos recaudados se hayan efectivizado. Se adara de manera expresa que el agente de recaudo es r••sponsable por la rf'("epdón, manf'jo, transporte, custodia y entrega de los f1Uj05,desde el momento f'n que 105 n'CUrs05 son ft'("audadO'l de los compradores hasta cuando son PT1trt>glldosni fideicomiso mediante depósito o tran<;ferf'ncill hanCllria a 111cut:'nla del fidf'icomiso, por lo que pVE'Iltual1!'isituaciones de roro. hurto, recepción de dinf'ro falsificado, etc. serán de exclusiva responsabilidad del agente de ff'("lIudo. ÚI rt~prld" de 1Mf1uJOfJ pt'Irp"rlt dtl f1dt'ictlmiMl.e d,m' y ("umpIJrd: (1)dt'!lde In techa de apertura de la cUt:'nta del fideicomiso y mientras se encuentre vigente el fideicomiso, y (ji) por el tiempo que SPAnecesario MSI.B cancelar fntegramente los pasivos con inversionistas. Recibir del originador, por malio magnético, r••portes semanales de lodl'ls las operi'lciones de venta de productoll seleccionados realizadas por el originador Il los compradorf'S dd territorio durante la semana inmediata "nterior. Dicho reporte deberá !Wrentregado por el originador a 1ft fiduciaria dentro de los dos primeros dlas há~i.Ies de la semanft inmediala poslt'rior, y deberá desglosar, al menos, la siguiente información: (a) fecha9 I"n que se hay"n verificado lal! of't:'radones de venta; (h) monto," de las operadones dI! venta; (e) desglose de lal! opt"radonf.>$de Vf'Ota, inclup'ndo información rE'!;pa:to de tt-rminos, condiclonf'S y pla7.Qll aplicables; y, (d) otra información razonable que pudiera j;E'r acordada entre f'1 originador y la fiduciaria. El formato de tal reporte seré detf>rminado de mutuo aCUf'rdo f'ntre I!I originador y la fiduciaria. Adlciona.lmf'nte, la fidudaria recibiré df'I originador, por medio f¡sico y magnético, reportes mensuales que consoliden la inronnacit\n de los rf'Spectivos reportf"S !Wmanale1i,cOfre'!;pondi ••ntes al mPll inmediato anterior. Dicho repo!Ú! deberá M"rentregado por el originador a la fiduciaria dentro de los cinco primeros dfas hábiles del mes inmediato posterior, utilizando al efecto el formato determinado de mutuo acuerdo entre el originador y la fiduciaria. Cada reporte nlen<;ual f¡sico, preparado de conformidad con lo sei'lalado pn 1'."1 pArrllfo ant ••rior, dehf"rA St"rSU!lCritopor el repr~ntll'lte I"g"l y por f'l cont8dor del origlnlldor. e indulrá unll declaración f':'Ilpr('9ade que la información prE.'gentada es actual. veraz, t"ompleta y fidedigna, asumiendo dichos representante 1egql y contador del originlldor,)' pi originador como tal, según !;ea aplicable, todo tipo de rl'."!lpo~bilidad por el contf>nido de tal reporte. Dt'\\lignar en la presente fecha a Of'lisodll S.A. como agente de ft'("audo. El convt:'nio que el fideicomi!lo suscriba con el agente de recaudo consistir.4 en que el agente dt>rf'Caudo tf'l\dré la') llIoorE'Sde: 1) Recaudar el pllgo de las CUE'nlal';por cobrar, IlIs cuales deht>n ser canc('llldlls por los compradores, como consecuencia de las operadones de vt>nta de productos SE'1li'('("jonadosrealizadas por el originador a lrnvés d ••1 territorio. El produdo del recaudo deberá ser entrf'gado por pI agente de rf'Caudo al fidekomiso, de ronfoTn1idad ron lo establecido en el nun1eral 7.4) de la c1ámula sf>ptima del fideicomiso; 2) Entregar a la fiduciaria, con pE"riodicidad Sf"manal. por mPdio ma~nético, rpportes de toclal! las gPlltiones de rE'Caudo ('rrouadas por 1"1

5 Cdl<l..K"llIl("dl"Nort('. A, .. Migu('1 H. Alchm vn l"Al'. Vk!ol 11. Sin"lr('! 'I.:C-hfi(.inT",r(,5 ,leI NOl!(" Ton~ "n°, (>1.0. 1'i5(J.Olidna f¡O.'i Telr.: (593- U 2fi870.'i ~. 2fiIl7n5.'i - 2()fIiO.';li Fax: 2687{J;j7 • E.mail: hIl11l1'11lel'5@trlcrmrl.lwt • "'\"I'.nh.<.Olu.«.

261

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CERTIFICO Qlle el pre!ente ejemplar guarda confom::dl:1 con

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aspnle de recaudo dUTante la se lana recursrnl reaIi7.ada" a la cuen 1'1£id omL'lo durante \8 semana mmedli'l~ anlerlOr. DIC~O rPde~ ~r} ~ !;{"T entrf'gado por elllgent •• rec 0,'1 la fiduciaria dl"ntro de los dos pnmero-; dlas hábIles de ~flJl;inmeWala posterior, y de glnsor. al menos, la ~iguiente informaci6n: (8) (echa" PO que h~ r~ah~d~ los . ~tf"5 E'nlos der6sitOl> y transferencias de f'f'Cursos e(echlada"l a la cuenta del flUf'ICOml'lO,(b) recllUd mi, cons~<;,-",,,. I d 1 montos dE"los rt>Cftudos,consistentes en los depósitos y uansfE'renci85 de recursos t"fectuada'J 8 a cuentl\ lO fideicomiso; y, (e) otra infomlad6n rawnable que pudiera ser acordada entre el agl'!\te de recaudo y la fiduci/llria. El formato de tal reporte S('ré dE'terminado de ",UltIO acuerdo E'ntre el agente de rpcau~o y la fiduciaria; y. 3) Entrpgar a la fiduciaria, por mroio flsico y magnHico, rE'portes m~nsual~ que co~sohde.n la información de los reo;pedivos reportes semanales, correspondientes al mes mlnf'du'l:to ant~nor. Dld\O reporte de~rá ~r entregado por el agente de recaudo a la fiduciaria de:ntro de los cinco pnmeros dlas hábill"!iidel 0'('5 inmediato posterior, utilir.ando al efecto el form/llto delt'rnunado de mutuo acuerdo entre el agente de recaudo y la fiduciaria. Clld/ll reporte men~ual flsico, preparado de conformidad con lo sei\2llado pn el párrafo ant't'rior, deberá !'If"f suscrito por el reprE."!lentllnte Il"p;aly por el C.ontadfIJ deolagt"nte de ~au~o, e incluirá una declaración e"presa de que la informaci6n presentada es l'Ictual, vera:r., completA y f1doolgt\ll, asumlE'ndo dichos representante legal y contador del agf'nt€' dl" recaudo, y el agente de recaudo como taL 5E'gtln sea /IIplicable, todo tipo de respon!08bilidAd por el contt>nido de lal reporte. Por la labor dl" agente de recaudo, Dt-"lio;odaS.A. no tendrá dere(."ho a percihir I'0norario, ni comisión, ni wtribución alguna dE' parte del fideicomiso, pues su interk e(."onómico corresponde al dE-"'!'8rJollode la presente titularización en su integridad. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el agE'nte de rt-"'Caurlo,el comilP de vigil/loci4 o la fiduciaria podrán resoivf'r i'obre E'Ireemplaw d('lagente de rE."("audo,confonnt> lo Sf"i'ialado f"n ••1numf"raI13.1.3) de lAcláusulA dkimo tf"rcera o 15.2.7) dl" la c1Aui'ula dkimo quinta del fideir:omi!lo. 7. Ot'otener la informaci6n y/o documentaciÓn q\le pudif'ra requf'rirse a efectos de lograr las autorizaciones corrl$pondient't's para E'~taTIl1JLARlZAClüN. 8. Contratar con la calificadora de riesgos y a la auditora f'xtE'rna de anll"rdo /11 lo detemlinAdo f"n el numeral 7.8) y 7.9) del contrato de fideicomiso. Enlilir el reglamento de gestión y prospecto en conjunto con el originador. 9. tO. Solicitar y obtenE"r las l'Iutorizacinnes que se requiE."ran rara esta Iitulari:Ulci6n. Ademb ins<:ribir el fldeicomi'lo y los valores en el Rpgistro del Mercado de Valores y en las Bol!08sde Valores del Ecuador. 11. Mi ••ntr.' no .~ emitan ni coloqu~m valorell entre lnvenlon!'t ••.•, con targo a los nujos recibidos por el C1delcomlllOde cOlúormldad con lo lIenall'ldo I"n 1:1numl:raI7.4) dI" la clAusula Bértlma del C1dekoml'lo, hallta l"1dla hábil inmediato posterior a la f~ha en quC!los flujos efectivizados hayan sido rt'Cil;lidos en la cuenta del fidf-"icomiso, la fiduciaria cumplirá con el siguiE"JItl"orden M-"Cul"ncial: 1) Reponeor el fondo rolativo, en caso de que, por CUAlquier motivo, haya disminuido de su monto baf;C defInido en el numeral 8.1) de la cláusula octava del fidf-"icomiso, 2) Una vez cumplido lo dispupsto en el numerol anterior, la fiduciaria determinará t'l saldo E'fE-"Ctivizado y remanente regio;trado en la cuenta del fideicomiso, y procederá a restituir o f-"ntn>g/llrel rt"mant'llte a favor del originador hosta el dio hát-i1 inmediato posrerior a la ft-"'Chaen que los nuj09 efectivinldos hayan sido recibidos en la cuenta dl"1fidl"icomiso. t2. Unll vez cumplido e implementado lo dil'ipuesto en los numeralE's 7.3), 7.4) Y 7.13) de la cláusula ~ptfma del fideicomiso, l"mltir valorE-"!l,conforme los h\rminos y condicionE'!'l constantes en el Informe de estructuraci6n financiera.

W"" ~~.

De la coloca.clón de 1011"alor~ 13. Previo Instrucd6n expr~ y ror eKrito del ORIGINAlX)R, designar a la o ItllIcasas de valoJ("l que t€'ndrlin a su cargo la la.bor de colocacl6n de los VALORF5, La designaci6n anles referida, no necesariamente implican' la suscrird6n de un contrato de underwriting. 14. Colocar 1O!ivalores entre inversionistas mediante oferta pública primaria, a travk df-"una o varias de las BO~'i1l5 de Valores del Ecuador, y ror medio de la o las ctlsa'J dE' valol"f'S deosignadas de conformidad con lo ~tipulado en el numeral 7.16) de la cláusulo sPptima del Hdeicomiso y antf"rior punto del presenle informe. 15. Como conSE."CUencia de la colocaciÓn, total o parcial de los valorf-"s,procMPr de la siguÍi>nte manera con cargo a. los rE'CUJ"!IOS qUl:' sean pagados por los invf-"J"!Iionistaspor la compra dl" 105 valt'rE'S, a medida que vayan !l1E'ndocolr;ca~O!l, ~I!l'it/llel dla hábil in~~iato postE'rior a la fE."Cha en que la fiduciaria haya rf-"Cibido:(i) a favor del f1delconuso, los recuJ"!los E'fectivu.ados, producto de la coloración lotal o parcial de los valores a medida que vayan siendo colocados; y, (ii) los documf'ntos dI' .'ioporte nlXE"Sarios dI? parte de la casa. de valores que haya f-"Íectuado la colocaciÓn total o parciAl de los valor~, a mooida t:¡ue vayan siM\do colocados: • Cancelar las comisiones de Bolsas de Valores y Cll!08S dE-"valores a que haya lugar.

6 Cdl~. 1\:('11111"<11' N(lllC, Av. ~lil:lld 11. Akh'aI"!VtI r Av. "kIO!' 11. Sinmrcl • F~lili"¡(l'r"'I"t'5 d ••1 N'>lIf':,TmlP .8", {¡¡". Pi"", {)linn ••60j Tel£.: (59:i-1l 26R1031. 2fiR10.i5 • 2fiA1056 F1L~:iWR10:i1 • E..n,,,i1: hll111l'luerJ;@!(.lmnl'I.Ilf"1 • \\ww.nh.mll1.e •.

Gll~r"'luil- f.•. ""<I,,.-

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. ~:ro. ~<AVO IoIE.]'1:QO?A~ENq.ozc¡tos Y.~t' tra~ 1 edle:~~IlYMiH, ~;e!19('ros~

262

1 5ABR2011 •

pro~lsionftdos y acumulados Sf'gun tal disposición. a 4"Íecto!; dt' que ••1 ~idf'lcoml!'lO. pag~e I('!i pa!iivOfi,ron invE'rslonio;la'l sf'gUncollsl8 del "um('(817.20) dI!'la cláusulA ~rtiml'l dd fldf"ICOmlso. Rf'ponf"T el fondo rotAtivo, l"n CIt!'lO de que. por cualq\lier molivo, hay" dismllluldo dI:"su monto baM! dl'f1nido en f'1 oum(OraI8.1) de la c1Au'ml", octllva d ••1 f1d",icomi.'lo. .' . EntTf'8l1Tal originador. f'1 rt"manl:"f1trode 1(>5recuf5O!l que hapm sido ¡'ftgados por 105 mVf'r!uomstas por la compra de valores, luego de haber ~pli:=ado. IlIS d~ucciOIle'5 sel\al.11d~s 1~numl!'rales 7.18.1) 11.1 7.18.3) de la dAusu!", sé'rtim" del flrleocomlso. DICha f'ntWS" se retlltz.ar' dl"Tl~ del di. hábil inmroiato pt'!'t ••rinr ,,11'1(KM 1"0 que f'1 flrlE'ic(Jmi'lo haya TE"C'ibll1o los recursos ",fectlVizarlos y 10001Ioportlf'!l ml"tldonarlos PO este rrl"l'lf'nlf' num{,nll. . Como rpo;ultado dE"lcumplimil?nto dE' 10 disruf'fito en los numerales 7.18.1) al 7.18.4) de la cláusula séptima d~J fidekomiso y afllf'riores puntos de t"!Ile informe, el originador regi~lrarli como pa'iivo d ••.ntro de sus Mtl'ldos fmancl"rOll. una CUE'nlltpor pagar a favor dE'l fidekomiiCO, cuyos ~rminos y condiciont'!'.lncluyE"lldo plazo y taM de inter+s. serAn t"'<actamenle los mi!lmos que 1011t"!Ilipulados en el fl:"!'pectlvo valor colocado. En caso de que el proceso d ••.ColOCAciónde los VAWRF.S lIt"ve má! d ••.un dla, lA f"ntrt'gll dpl producto de la colocaci6n 81ORIGINAOOR. hllrá hao;ta el di" háhil inmf'f.lialo pos!t'rior a la f('£ha en que la fIDUCIARIA Mya n"CiNdo los rrcur.;os eff"Ctivb.ad~ y los soportPs mM1ciollados en el primer pAnafo del pre!lf'nle num('ral.

.-n

!".

In!illucclone1i de ildminl!;lTaclón un. vez emitldOllI08 valol" 16. Una vex emiüd08 los VAl.ORES. continuar rl"Cibiendo f'n la CU("fltadf'l fldeirom~o. mf!'dianle depósito o Iransfen"ocia bancaria eft"(luadn por el "gf'ole dI' rP('"udo. 108 nuj05 ••f('£tivl7.ados producto de la gt"!llión de rt"('audo dI' las cuentas por cobrar f('aliuJd" por el agente de recaudo, lo que será cumplido cabal y oportunam("flle por el ag("flll!'de re<'audo Msta el dla h6J:,il InmPdiato postf"rior a la fl'Cha en que los nuJ08 recaudados!W!' hayan efl"ctil"iT..ado. R. IItlll'" dIOm.r"'r ••• !Ir •.••• 11"" ••11111.nl" d • ...-c'"lIudo••• rNr"nllOlhl" ror l••.•••.."('('lt~n, mllnfljo. tnln'rn"", custodia y pntrpga de los nujos, dpo;.c!e1"1mOfllPnto pn quP 101>rf'{'ursos son rpcaudados de lo,; rompradorps hasta ('uando son M1h"f'8adOli 1I1fideicomiso mPdinnle df"'['Ó'iilo o transff"'n"ncia han<'aria 1I la cuentA dt"l fideicomi!>O, por lo que eventual~ situaciolW5 de robo, hurto, n."Cf'pción de dinero falsificado, etc, sedn de eJCc!u5iva fl:"!'('Otl5Abilidad dl"l agt>nle de recaudo. La rect>pción d", los nu~ por part •• dpl fldf'Í('omiso se dar' r cumplir' iHeVocl!l:blementp: (1) d('l'lde la f("(ha de I!l:f'I!"rturalIe la cuenta del ndeiconliso r mipntras se encuentre vigenll!' t>lfid ••icomiso. y (il) por ••1 tiempo que ~a Ile'Cf'Mrio hasta can~tar lntl"graml"nle los pasit.OlI con inVersionistAs. Con c.rgo a los nujos recibidos por t'1 fl~iromillO de conformidad con lo lWl\lllado en el p'tnlfo antt"r:ior. hasta el dla hAbil inmediato po!'lerior a la ff'Cha en qu~ los fluj'" f"ff"Ctivludos haYlIn "ido Tf"("lhidos ("fl la cuenta del fideicomiso, la fiducta.ria dl",tinllrA tl'llt"s flujos para aplicar pi orden de prplllcl6n dl"1lCrito • continuación, hasta completar cnda uno de l()tllconcepto, d" dicho orden dt" rrelllci6n: 1.

2 3.

Rt"poneT el fondo rot.atlvo. pn callO de qu~. por cualquier motivo. ""ya di"minuldo de .u monto N!H! dpfinldo en ",,1numt"raI8.1) de 111clAu"ul. octava del fidf!'icomlso. Rf'porwr el fondo de teSt"TV1o. en caiCOde que, por cUlllquier molivo. ""ya disminuido de su monto ba" ••df"'finido en el numl"mIIO.l) .1",1,.clAusula dtl'cima dpl fidelcomi"o. Una vez cumplido lo disput"!llo en los numeral('S 7.19.1) y 7.19.2) de la cláusula 8l>ptima del f1delcomlllO y Msta dondf" los nuJos lo permitan. rrovisionar y acumular la suma coHf"<;pondi("flte al pago del dividendo trimestral inmPdiato posll!'rior (inclu}'("fldo lo I1PCe81l.r:iO para amortizadón d •• capital y pago de intton>sl"s)de los pa'livos ron in\'f'rsionistas. en f"'!'h"ict.llpropord6n a los valoff"5 qut> hayan sido PÍt>ctivllmenll!' colocados, y atendiendo la taJ:,la dI! amortizacion dp 105 valof't'l'; ronstanll!' en el informp d •• E"'5tructurAnÓn financi("rll. Si bien la amortf¡o'.ación de capital y pago dI' inlt>rl":';l'SdI' 105 va/ores se hará reir Irinl1"5trPs venddos. la provisión}' acumulación de recurllOll para f"';tO!';("fectos se har' con cargo a 10!lnujo<;, confomu' IIL" fa'iP5 f'StaJ:,l~idas p continuación:

7 C,II~. Kt'llllt'<lr N{lr1t, A\'. Mí(llrlll. ¡\kh'¡u V1l l' A, .. \'lrlol 11. Si•.OIIlf'"1 • ~Jlili"¡flTonu dd Nom". T"n •.°n.,';'''. I'¡'!f•• Orilill~fi05 Trlf.: (.593--t.12liR70.i I • 26870.iJ - 2li870J6 Fu: 2liRiO.'i7 • E-Iu,,;I; 1""l1phrt~'S@t..J<'OIIt'1""t'1 • "~'W.CI1..«1111.('( Gllll~';I'I,,;1 • F."'li\,I",

263

CER'nFICO Que el presente p.JernplaJ uarda C(loform'~r1 con el autolIlado la Suoenr P. jmpanias

, 5ABR201l

errde~1tla 2..1.15: ..•.. De

a ~

con reso:

u•• _••

DO.GUSTAVOM~ZA MENDOZA Directordi AutlltllaclOO 1 Regbtro 1E1 FilM" 1: En ~ r </ •••• o ~rnllnal. dentro de un triml"5tre dpwrmi",ldo. contado d f ~ . dI!' f'mi~i6n e IM-,alo~. 111" rrovislof\lU1l. h8!JtlI comrll!'tBr. una suma E'qulvalt"nh>11un ñlZ'l, •• dktmo dE'l dividendo trlmpslTal (capillll más ¡nllM"eses) inmedialo po:o;tt>rior de 109 pa"iV05 ron invt"r.;ionista'i. en l!'Stricbl proporci6n a (05 valo,"" qut> hayan sido l!'(et:Uvament't" colocadO!!. Faw 11; En el 5P8undo pP11odo semanal. dE'ntro di" un mm"l"" dt'lprminado, contado desde la ({'('ha de l'misi6n d", 1011vl'lI"Tt'!i: (i) de hallf'r sido insuficiente<; 1m; flujos para completar la provi.'ii6n cornospondipnb> a 111(asE."inmt'diata anterior dpntro del trimf'Slrf'. SE.'destinarán tal~ nUJN para comrlE'tar la provisi(ln d", dicha ra!>e; y. (ii) M' provUllonará. har;la comptt'lar. una suma f'quival",nte a un M'gundo dki.mo d~1 dividPndo trimee;tntl (carital má.'i Intert'M"S) inmediato J'O"IIf'rior de lO!! pasivos con i1lVt'f'5loni~llIIs. Pn estricta proporción a 105 valorf'S que hayan sido E'r~tlvl!lmenle colocados. Fa<;e 111:En ('1 teroor pM10dn lIf'mal\lll. d<"lltro de un trimt'Stre dt"tf"rmi"",do. c::ontado d~fO la ffOCha dfO emi~ión de los valores: (i) de hal"!"r sido in.'iufid ••ntes los flujos para complt"tar la provisión cOrn-!lpondienb" •••cultlc¡ulNIt de las flt!M"SarowriorM df'ntr('l df'1 trim"I,... ".. drslinltrftn Iftl" flujos rara rompll"tar la rrovisi(m de dichlts fa!W8; y. (ií) !iC provisiorlllrA. ha!ita complelar. una suml'l equivatE'ntE' a un tercer di'cimo del dividendolrimeslral (carital más Inlereses) inmediaLo poslerior d •• los pasivos con invpno;!(lni"tll.ll. en f'5tricta proporción a los valoTl"S 'lUto hayan sido ",rE'Ctivltm<"llte rolocados. Faw IV: <"Ilel cuarto pt'rtodo Sf'manal. dentro de un trimestre detE'rmlnado. contado d~t" lA fecha

•

dt" emisión de los valoretl: (i) dt" haber sido In.'m!idenle5 los flujos para comrletar

•

la provisión

rolTf>'lpondieonte a cualquiera de las fai'iE'SII.ntl!'rion'S dentro dP.l IrII11MI"". se df>Stinamn tales flujos ('Ara completar la provisión dI." dichas flls!."!'; Y. (U) SI!' provisionar'. hasta completar. unll. suma t"qulval ••nte a un cuarto dl'cimo del dlvidPndo trimf'Stral (capital mAs inlert'St'S) InmPdlato pO'llt"rior ti •• los f'#lslvos con invl"l'lIionistas, en ("Slricta propordón a los valon~ que "ayan sido Mf'C"tivanlente colocadcm. Fa'"':" V: l"n el quinto pl"r1odo tlf'manal. d<"lltro de un Irimt"Stre delprminado. contado desde la fKha de MT\lsión de 10'1 valorft,; (i) de "aber !lido in."ufidt"nte-s lO!! flujo!! r"'ra rompl{"blf la provisión corn-sponmente a c::ualquiE'ra de las fa5ll"'!lanll'rlofl"'!l d("f1tro del biml"!ll«,. !Mi'destinarán talt'S flujO!! pera completar la provisión de dic::has ra_~; y. (ii) se pmvl"innam. ña"ta completar. una suma t>qulva1fontfoa un quinto dklmo d,,1 dividendo trlmHtral (capital m., il1tl"~) inmt"dialo poIterior dl." 1011pasivos con In\lf"rslnnlstas. en f'lItr1cta proporcl6n a 10lI \latnr ••s qUl! hayrm sido e'Ktl\laml"nte colocados, F"c;p VI: P'R ",1sexto periodo !>(>m3nal, dP'Rtro dE' un lrÍm£'Stre dph>rminado, contado d~p la f!"CM do! eom15ión de los valorf'S; (1) de "AhE-r sido in.'iurit;ipntl"S los flujM rara complptar la provisión colTM:pondiPnle a cualquiera dI" las fa_ anlPriofl"'!l dPntro dl"l trime5tn-. se destinamn talrs flujos para completar la provisión deo dichas fa_: y. (ii) se provisionará, ha'ita compll."tar. una suma equivalente a un seoxto dklmo deol dividl."ndo trlmf>Stral (capiml mA" inh>rPSeS) inmt"dialo posterior deo 108 pasivos con invP11lioni.,,1lI5. I"n estricta proporción a 10'1valorPS que hayan sido ••fKttvarnenle colocadO'J. F••• VII: En el Sl'rtimo pl"Tlodo semanal. dentro de un trimf'Stre dpteorrninadQ. contl\do dP'lde la fE'C"a dI" emisión de 101 valof('s: (i) de haber !lldo in"ufidentes los flujos pl'llra complptar la provl,,16n corrt'!Jpondienle " culllquil."nt de la" fa'W'S anleriores df>nlro dl"l IrimMIfl!. !le destinarán talf"S flujos para completar la pro\ll,,16n dlt" dkhas ra.'W1J;y. (11) seo provisionar&. hasta completar. una ,uma t"quivalo!nte a un wptirno décimo dl"1 dividPfldo bimt'StTal (capital mAs interf!5t"S) inrnt"ditlto poshorior de 1(l'I;paslvOll con inversionistas. I."n ~lTicta proporción •• los valor!."!' que hayan lido "fectivaml"llte rolocados. FaU' VIII: En el octavo periodo It"manal. df'nlro dE' un bimt'Stn!' dPlerminado, conu.do dm" la fPCM de emisi6n de 10fIvalor!."!': (i) de haber tido Insufkienm; los flu~l!ll'IIora c::omplellllr la provUllón corrf"'pondiE"tlte a C'UIIolqull'rade las ra5l'l anlerior" dentro del trimE'stre. SE"destinarán talt"S flujos pllra complt'tar 111provl"i6n de die"tllI faiW!5;y. (il) se provisionará, hasta completar. una suma equivaiPntea un octavo dkinlO del dividl."ndo trim~tral (capilal nlA•• Int"'~) inmPdiltw f'O"'h>rlor dI."I(>!Ipasivos ron in\'ertionistas. en f"StrictA proporcl6n a los valores qul." hayan sido ••ff'<"tivamente coloradOll. Fase IX: En E'( no\-'("f10 periodo semanal. denlro df" un triml"StrP deWrminado, conll\do df".'lde la (echa de' E'misiÓn de los \'lIlofl'5: (i) de haber sido insufidenlf'S los flujos para rompletar la provisión rorrf"Spondll"nte a rualqulf"ra de las fa5ll"'!lan~riorl"S dpntro del trimt"SIrt". se destinarán 1.o11f'5 flujos rara rompletar la provi"ióll dI" dichas fas..,; y. (Ii) Sf' provisionam. hasta comrletar, una suma

B Cilla. KrrllI("Ch'NOI1f',j\\-. p,¡¡gllrlll. Ak"l\"llll/ll r ,-\1',Vk1m 11. SkOllltl • Fdirtdn T •••.rf'5 .1•.1 N•••.,•.•TmrC' Mn~.(>lo. 1'00. Or,ciuil. 60S I'.-If.: IS!IJ.11 2(,KiO,i' • 2(,870.1.; • 2t>Kio.il¡ h,; 2tiR70.i7 • f•. molil: hllllll ••Il•.Y"@IdOln ••I.Il•.•.• w••.••..ClIi.C"ClfU.t'(' (:.t..•~."'1,,íl.F.rui"ln,

26~

I 5ABR201l no"""

•

l"quivlIolente a un po~tl!'rior de los P"S os ~o efectivamente col d f ha F4~ X: En el dki periodo semllnlll. dentro de un lrimt'!ltre d ••tf'~JNldo. contado deWe la ec de eomi!lión de lO!!val(1~: (1) dt" hnhl!r ,¡do iruufl<if'tltl!"!l los nUJO!II para romplt'tar l. rrovi!ll~n corfl!'!lpondiente 11culllquieTll de la" fn~ tlt'trriores dentro del tr¡m~IO". M! do."$tinarttn talf'5 fluJOS paTa compll'lIIr la rrovi!lión de dkhll!l fases; y. (11) ~ rrovi5ionn~. hao:tl!l completar, una !I~mll uivalrnt •.• 11 un último d{>cimo dt'1 dlvirlF:'ndo tr'm~lrlll (c"pltal más inb>r{'fl('5) tnmE"dl~to ~tPrior df" 1m;:pa!ilvo!! con inver.;ionistas. PO t"Slrictn proporción 11 los valorf'S qUf" hayan sido d"l"ctivllm("[lle rolocad05. . En lO!! ppriodos ~m/!ln.Je.s de la undk.:ima y rluooldma semanlls •. del~tTO ~e un tflmt"S~ dt1enninarlo, contlldo dt"5de la fecha de ("misión de los valorf'S, de ""blor $Ido ¡n<;uflclellles los fluJO' para completar la provisión correspondiente 11 cUl\lquie~a de I~•• fa~ antf'riol'1"9 dentro d",1 trim"""tn!,!'le df'5tinarán tnlf'tl f1ujns par", romrlf'tlIr la provbuón de dIchas fast'S, ha ••la ("ompll'tnr una suma P<fulvalente al ci •.•n por ciento (100%) del valor ,del divide~do trimf.'Stral (capitlll má, inte~) inmPdI",to po5tf'rior de los pasivO'!! con lnv •.r!llontstns, en ..,trlcla proporción a los valor~

• • 4.

que hayan sido efecli,'aml'nte colocados, .' Con cargo a los ~ursos rTOvisionad~ y acumulados de con(orml<:lad con lo diSpuesto en los numerales 7.19.3.1) "17.19.3.11) de In dáU!.ula Moptimn d{'1 fidE'icomi!lo, dicho fid{'icomi'!lo pngará 108 pasivOfl con inverslonistns segúnCOl\1lta dpl numpraI7.20) de la dáu!lula s~ptima del fidpico~iSO. La provisión t'Stnblecida PO los numeralps 7.19.3.1) al 7.19.3.11) dp la cláusula !Wphma dt'1 fid~romiso, dl"bt>rá wr fl"puesta, triml"Stre tras triml""trt', a medida que va}'a siendo utilinlda pare pagar lO!!pasivos con In"M'Sioni ••tas. Lupga dt' habt'r cumplido con lo disput'Sto en la Sl"('uPtlcia establecida en 105 numeralP9 7.19.1) al 7.19.3) de la dáu ••ula s"r'imll dpl fidpiromiso, la fiduciarill dpterminará si se han producitio o no 1M causalt'll para n;otenci6n de flujos p!itipuladas en el numf'ral 10.2.2) de la dáu!lula dkinUl df'1 fid •.icomillo. En caso de que la FIDUOARIA de~rmirw qut' sf ~ han producido dicha, causales. la FIDUCIARIA retMldrá n.UJOS dl'ntro de\ FIDEICOMISO. ~r el monto y en los ~rmi~os y condiciones ~alad08 en el numeral 10.2.2) i:Ie la clAusula dk::lma df'1 FIDEICOMISO, Y tenmnant "" ••• runlo.1 ORDRN r)R PRI:\LACION, Por •.1 wntrllrlo, .1\11 FIOU IARIA d.~rminll qu. nu ••• han prOllucldo dkhnll ("lIulIlIlf'8, la PIDUCIARIA re~t1tulrtl o f'lltrt'gnrtl al ORIGINAOOR (01 remanente de los FLUJOS, de f'xistir. La rf'StitudÓn o f'ntrt.>gll lIt¡ul ~Urulllda, dI" ~ posiblf' y 5("gun los FLUJOS lo pprmitan, se hIlIr' hn"'tll el JIa h'bil inrnt>dill.to posteriar a ln fecha {"Il qu(" los FLUJOS efecthizad05 hayan sido m-ibidos en la CUENTA DEL FIDEICOMISO. a cuyo t"ff"Cto la F1DUOARIA det1"mlillartl ("llIlIldo efKlivizado y n-rntlrK"rlt1",y prO«"derá a fl"Stituir o f'ntregtlr, con dicha periodicidad, el nomanente a favor del ORICINADOR. En caso de qu(", en un dla hábil determinado dpntTO de un pprtodo lrinlestral, la fiduciaria confirme por E'lK'rito qUl"': (1) el fonda rotativo IJP encuentr", I'n lIU monto ""~, ror lo que no H ne<:l!'5lIrlo reponerla; y (U) que se ha provislonndo 1'1 cipn J'('I" ciento, (100%) del dividendo trlmf'll:lr&l (capilal mtls inlert"SE'5) inmt>diato posterior dI" los pasivos con lnversionilltas, por lo qUf' no "' ne«>sario haCl'1' ""posiciones ni provisiones adicionales por est05 COllf"f'plotf, Ptltonc;'PS la fiduciaria fl"Stituirá o enlffgl'ltá al origlnndClr. "",sta el dla hlibil inml"'diato pos~rior ti 11'1fecha en qUf' ICIS nujO!! f'fpctivb'.IldolJ ""'yan fllda ~ibidos pn 14 roenta del fideicomiso, dpntm de tal periodo trim~tfld.

rago de ra.1vo1 con invenionlllt •• 17, Can cargo al_ lPCU"O!I provi!llonados y acumulados 5f"g1ln lo dispuesto ~tima del FIDEICO~II50. pagar lO!!PASIVOS CON INVERSIONtSTAS

¡>nf'1 numeral 7.19.3) df' la cláusula coJ'«"9pondienl'Pll. lO!!VAWRES.

El pago de lO!! PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo rl'l\1i7,.ará de acuerdo can la Ttlbla de AmartiZllci6n qUf' coNta incorporada en I!!I INFORME DE ESTRUCt'URAClON FINANCIERA, y dd>erlli cubrir la amartización del ClIpitlll dI!! los VAWRES, asl como el pago de la TASA DE INTERES. Para efe(:'tO!! de arnort:iz.aci6n df' cariml y pago de inte!"f'k'5 de los PASIVOS CON lNVERSIONISfAS, S(l' cClrulidE'rará UN! 1't1l'>(" de 360/360 que corresponde a al'los dI' ~i('ntos sesenta dllls, de doce mf"Sf'5, ron durllclón de twintn dlas cada nlf'S. FJ pago de los PASIVOS CON INVERSIONISfAS se hará ror {'('rlodos trimf'5tn1les vencidos.

en E'Imismo dla call"ndario de la FECHA DE EMISION aplicado al trimeslre correspondiente, coincide ('O~un dfa n~~¡'í1, drago se realizará el dla hA!:>ilinmediato reconozcan mllPrf"llt'SlIdlClOIlll~ por los dfas no-hábiles,

pllsk'rior,

Si dicho dla

sin que pn f'5t' pago se

9 Olla.

.n~.

Krllllr,ly NOI1", l\\'. Mill:llt'l 11, ,\11-1\'111!l/n y Al" VIIIOI 11. Sinl1l1~1 • F'.llirido T('Il~~ ,1.-\ Notl~, TOIT~ {jI". l'i'óO.Uli<iuotfiO,r, Tri!.: (,'i9.l-U 2úR70,H. 26Rill.U - 2f>R70,'i(i Fa,: :ltift70.17 • t:.-mail: IlIIml'hlC'prWtdn,url,Ilf'1 • ""''''.nh.('OIII,r(" (:"lIl''''luil - F,(1.I."I"1 ;j

CERTWICO Que el presente e]emplaf gllarda conforrr.:r:!¡:1 COll

S;mlil '!1!itl

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el autorizado o~~7:-t~mtendeflClad~.9ompañ¡as

~",,,o~_~oJj

1 5ABR201l

DO. GUSTAVO MENOOZA MENDOZA 01lefor de AU\OIlUlClóny Re&lwo (E)

El pago de lo" PASIVOS CON 1 RSIO 1STAS 1M!' ",l!lliUlr6 ron ("1sigulpnte ordl"n: (i) inte \ dI!' 11M'pi C,II'>O; (Ji) Inlere5f'S C(\Tf pOl1drenll'll 8 la TASA DE lNTERF.5; y, (iU) 1'I",ortizaci{ln df': ca rno de que nrliqUf'n inten>Sf'8 de mora, la 1M" dE" mora sE"r6 la que resulte df' egrf"8l1r un ft"(:arg

':1'et:.•

, morfi, n el

(0.1 veces) I la TASA DE lNl"ERF5. Tal recargo, m6.s la TASA DE lNTER~.ronslltuirán la Illsa de m ~n ~ ar1kan!i d~t' la fecha de vl'ncimil'"nto dp la obligllCi6n, la que rorn>rá UnK:am ••nte hasta 14 (('CM ~ qu ••fl!Ctúe el pago. St> 10 h.nn!i dl"'ntro de la Rf'l'úblicft del Ecuador, ('n DóI.'H~ de los E'ltad08 Umdos de Am~rk8. Sl'Ilvo quP ro' alguna norma quP f'nlre a rpgir a futuro t"n 1ftRepuhhc8 del Ecuador, se establrUl! qUf" 105 pagos dE't'tan t'tacE'rM' ~n UM monroa df' curso Ipgal dí!llinla al Dólar dp los EstadOli UnJd05 de A ~rica ton cuyo caso el FIDEICOMISO dphoor' noaliu.r el pago d •.•tales PASIVOS CON INVERSIONISTAS :dictv; monedA df" curso lf"Sal aplicando la relación dE' ronvf"l"l'i6n que se fijt>pAra tale!! eft'CtO'l f'n la norma qUE'dt'tE'mtlnóll!ll modificación. La5 partes aclluan de manera t'''Pn'S1I que 111rPCi'prión dt' los FLUJOS por rartto dtol FIDEIC?MISO y. por emito, pi f"jercldo dl"l DERE010 DE COBRO, SI"dará y cumplirá lrrevorablf"tnl"nte por el til"mpo qul" sea nt'C_rio Nlsll!ICllnCf'lar 1I\l1'grllmpnle 105 PASIVOS CON INVERSIONISTA.G. En C.50 de qUI" rt"SuJten insufkipnlt's los nocur,¡()!l provisionaJos y acumuladO!! segun lo dispuesto en {'I numer.17.19.3) dp la cMu!!ul. BtIoptimadel FIDEICOMISO. la FlDUOARlA ~utar! los MECANISMOS DE GARANTlA. De producirse lIituadones qm" in'pidlln la gE"flpradón proyt'Ctad" de los FLUJOS y. una VPZ Pjt'Cutad05 1011MECANIS~105 DE GARAt'lITIA, lO!! INVERSIONISTAS dptw-,,\n asumir 1,,5 l'venluales ,+rdida5 qUt"!Ie produzclln romo consecuE"nCia de tal" !iituadOne!l. Conformación d.1 Comitf de Vlgllanelll 18. Convocar a IO!IlNVERSIONl'5T AS a UnA ASAMBLEA en la qut' se t"lijan a 1011cone!lpPlldlt"fltl"ll miembros d •.•1 cOMnl1 DE VIGILANCIA. Al MPctO, lIe cumplirá con lo di!';put"!lto •.•n la!'l dáu5UIJt! di'clmo cuarta y dk'lmo quinta d •.•1 FIDEICOMISO. 19. De wr el casn, rf'Cibir del ORIG1NADOR. expresamente y por escrito. una actualización dt"1 ~ut"ma de la t"!Ilructura de IO!'ICO~IPRADORFS rompTf"l1didOll dffiUO d<,1TERRITORIO. 5f' adara dt' mall~ra. e)(presa que dkha .ctu.liución se llar' mft.lilmh! in~trumpnto privlldo E'l1trt'¡\lIdo por el ORIGINAlXJR • la PIDUOARIA }' a 111CALIFICADORA llP. IUr.I';G09. ~I PRqupmll IIrtua1l7adn dt'hforll. H'r 'u4<."rllll por ~I R<'pwsentant{' IRglI1 dt"1 ORIG1NADOR, t" induir' ulla dl'CIAraci6n exprt"AA de: (1) qul" la infonnación pT("SPntada en <,1~uema aduali7.ado es verlll':, complf"ta y lidMigna, }' (ii) que 1'1esquE'ma IIMuali7.ado no aft'CbI la 8t'Of'rarión rrO)'ectada dfOFLUJOS, ror un monto sufki •.•nte y Ile«'S8rio para qu(' ('1 ADEILUMISO pueda pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Il<óumiendo dicho Rf'prt"St'ntantf' lLgal del ORlGINADOR, y ~I ORlGINAOOR como tal, -gún wa aplicat'tl~, todo tipo de rt"Sponsahilidad por ••1 conlf'nido d •.•tal eo;quema ac:tuIlIiUldo. La lI(tuaIi7.ación dI' hl illformación correspondiente a 105 COMPRADORES compwndidol df'ntro df"1 TERRITORIO conllevará qut': (1) ••1 FIDEICOMISO recit'tir' todos los FLUJOS pmvf'nlf'l1!P1 d",! DERECHO DE COBRO gf'l1M"ado pcor Iall OPERACIONES de venta dt' PRODUCTOS SELECCIONADOS rellllzada5 por 1'1ORlGINAOOR a los COMPRADORES que se agreguen dentro del TERRITORIO; (iI) la FIDUCIARIA dt'llt:1nam tales FLUJOS al cumplimiento dt"! Ot>joPIO ntipulado Pf1 t"1 FIDEICOMISO; y. (iii) la FIDUCIARIA cumpllrA con 10$ mismos t!!onninos y condicio~ d~1 FIDEICOMISO resJ't"Cto de bll"", FLUJOS, en lo quP fuerllllplkahle. Admlnl.tucl6n de los rI'CUUO!ldel f1delcoml.o 20. Lo. f1!CU~ t't'••div()S de propit"dad del FIDElCOMlGO d ••t>Eor!n f'f'rmll~r en la CUEm A DEL FIDEICOMISO y/o 1'111NVERSIONF.S rERMrnOAS, mlentrallll!lles recunJOlI no d ••ban destinar~ pllra SU5 respectivos fillf'll eonforDlt" loa tkminOll y (ondiclonk f'IItirulfld05 t"1\ el FIDEICOMISO. En lo relativo al man •.• jo de la liquidez ~ inver!l/onP!l del FIDEICOMISO. la FIDUCIARIA y ••1ORIGINADOR ob!worvarAn la, .igulentes dl5pot'lidones: 1) La CUENTA DEL FIDRICOMISO ~t"at'trirá en: (1) un banco oJ"f>rativo de los E...bld"" Unidos dE' Amjlorira qUI"CUl"l1h"('on Clllifiradón d •• tif'llgo de al m ••n",," A" otorgaJl!l por unll e.lifi('ftdora dE' rit"!'>gos tl"l.'Onodda intemacionalm ••ntf"; o (ii) un Mnco oJ't"rativo del F.cuador que cuenh" con odificadfm de til"!lgo df' al mE'nO!>••AA" (llorgada por una ralificadofll d •.•ril-sgos autorh'.ada por la Supt"rintelldf'1lCia de Bafl("(ls y la 5upE'rintt"nd •••.lcia df" Companlas. El ORIGINADOR. cumpli ••n<io ron 1m; parámetros aqul ('Stabll"(:lJos. tendrá der~ho a splt'(Tiollar al banco en ",1cual se at'trirá}' mantendrá In CUENTA DEL FIDEICOMISO, debiendo ill!ilruir expff"IiBmrnl •.•y por P5<"ritoa la FIDUCIARIA en tal w-nlido. En todo

10 (',11". Kf'IU~"r NllItt'. Al'. Mil;U••IIl. AII-II'l\r~n y Al'. "lelol 11. SirOllll" • F~lifi•.i" Tnrrf" ,1••1N"If", T",T1""1\", ,¡'''o Pi!'f', Olkina (;05 '1'!'Ir.: (.)9.1..ti 261\70.1~- 2fl.1I7n5,'i. 2(;M7ll.11; F,,'I;:21il17U57• ¡'Au,,¡I:h"lIll,hr"\"!<~l'k<ll",t." •.' • ""'\\",(111.1"1>111.("( r.\I"I"ll<llIil. E.ma,lol

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CEIUIFlt Que el presente ejemplar

r la Supe

ABR 2() J J

(.!lO, pi bance PO l'J que se abr concepto, (on pi ORIGINAOOR.

guarda

C{lnkcrrr'.~~1 COil

!ende:iCI3 de

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De ••

~L ~_.

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O. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA f)Hedoule A!A:OnzaClÓtl 'J Re¡blrO 1EJ UENTA DEL FIUEICOMISO no podrá $ef vinculado,

~Ji~ú~4:&

u~~I.?

La CUENTA DEL FIDEICOMISO podrá rons!'••tlr l!'I1 rOlTiente o cut"ntA dE' ahoIT05.lo que será dett'rminlldo por mutuo lI('uerdo entre el ORICINAOOR:ila~

FIDUCIARIA. Ul' INVERSIONES PERMITIDAS se fealiZlldn en: (1) in .••tmnlent('lS finaoci"r05 f'mitid05 por i~tituciont"S fi"UUlCi{"fll!l de 10& F..stadM U"idO!'l dI!' Aml>rica quE' CUf'nten ron calificación de rie!';go de al mf"flOl'l••A" otorgada por unA calificfldora de ~g05 T('("onodda jntt>rtlltcionalml"n~; (1 (Ji) irultrumf'ntO!l fin,.ncipros emitidos por instlturlon~ financil"nl'J del F.c:uador qu •• CUf'ntPf1(on calificaci6n de rif"Sgo de al mE'flOf;••AA" otorgltda por una calificadora d", rif"';gos autori7./ldll por 111Supt"rintPf\dMlC'11lde Bancos y In Superintt'nr.lencin de Companll,s; o (iii) fondos de inversión: (¡¡¡.a) de los Estlld05 UnidO'J de América que CUOi"flten ron callfil'nnón dO"riesgo de al menO!>"AH olorgada por una ndificlldora d •• rif'SgM rKonodw. inh>madc:malml"nte; o (iiJ.b) d ••1 Ecuador que cuenlen con clllificllción d •• riesgo d ••al mt'T105••AA" (doNe AA) otorgllda por unll calificadora de riE"Sgosautorizada por la Supt"rintendl."flCla d", Compaflla!l. Al momf'l\to dO"wlpcdonar los irulrumt"ntos finandt>fOlI o fondos de inversión", 108 cualt>S ~ va a invertir, deberá ob!;prvarse, f'I\ ••1,iKuiO"ute orden. los principios de liquidez, seguridad y r••ntahilidad. El ORIGINADOR, cumpliendo con los pllrámO"tr08 aqul E"'Il8blf'Cido!l,t('ndn\ derecho a seleccionar a 111.institudoneos finl'lncit"fllS, inlllrumpntoll finandl"ros y/o fondos de inversión en IO'J cual" ~ ft"lIlizar6n INVERSIONFS PERMmDAS, debiendo inlllrulr e"pTl"SIImt>nte y por escrito a la F1DUOARIA en tal sentido. En 1000 ca'lO, In in,titudón fimmclera o fondo de inv"f"!Il6n l;'f1el qllf' lIe rHoliC?n la, INVERSIONES PERMmDAS no podn!i lIer vinculllda, bajo ningún COOC't"pto,con el

ORIGINAOOR. Los reocursos d.. propif'dad d ••1 FIl)EICOMlSO podrll.n ser movill7.l'1dos entr.. la CUENTA DEL FIl)EICOMISO y las INVERSIONES PERMITIDAS, !lpgun la FIDUCIARIA lo t"Stime convE'nienle y nE"CE'Sllrio,o conforme insh'ucrlollt"S eXprf!S88 y por ~rito del ORIGINAOOR, cumplil"nrlo con 1", rar6melro!l estllblPCirlos ",los numl!"rale!i 7.23.1) y 7.23.2) dI!"la clÁusula ~ptima df'1 FIDEICOMISO. 4) En caso de que se« necrsario comrll!"l1Ir la provi!;lt'm dI! cual'luil"r dividendo (O'Ipllltl más Interf'Sf'S) de los PASIVOS CON INVER<;IONISfAS, los rl!"ndimienlO!l que gent"ll'n la CUENTA UEL F1DEICOMI50 y/o la!'>INVERSIONES PERMIIlDAS, de wr nec""""rios, SE.'r6nd~tinodos por 1ft FIDUCIARIA p"ra CanCl"lllr10'0PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Ca'W ('on!Tario, dkhu~ rendimiE"lll08 M'rán rlf"Stltuidos o ""tTtoR"dlM ••1 ORIGTNAOClR """ r.rlodkld",d trim •••traT. IU"80 d" q"" ~ h ••y" r_Uuodo "T T"'Rt> d" I~ rorrespondi ••nles dividendos dO"109VALORES a fl'lvt>rde los INVERSIONIS1'AS. S) Bajo ningtin roO(~to y ronlP."lo la FIDUCIARJA será rt"!lpon!lable en modo alguno ni se encuentra l"'8almenll> obligada a rt'Sponder, por la solvencia ralrimoniol, Iiquid('z" caf't'lddad de p"go d(' la o la8 instltudont"ll Mnc.arias O flllllnctl'ras o fondO'J dI!" inv('rsión donde se inviertan los recuf"l105 del FIDEICOML'iO, ni con la veracidad dE' la informllci6n que dichas I!"ntidades hubieren hecho pública ff'S["PCtode su grsllón admini5trlltiva, Cllp"cidlld plllrimonial y de J'IIgtl, Iiquidl"z)' !lolvl"ncill financit>l'"ll. En tal sentido, la FIDUCIARIA no es responsahle, nirstá ol>ligada a W!ipondercon IUII propios I'PCUflIOS, por la moratoria, no gf'nt>fad6n. o incapaddad dE"pl'l&Ode nondiml ••nlos de los inslrumf'flto!l finandt>rOl o fondos de inv"fIIión en que se hubierPf1 invertido lO!! recursos, o por cUlllquif'r moratoria o incapacidad de pago dE' 1M obligftdos (inltitudonM bancarills o financif'tall o fondO'J de inversión), o por la. pérdidas, _n pardalelil o total", que 109 mlltruRlf'nlo!i, productOll financlf'ros, CUPTlmlo Inverslonf'll pudieren "ufrlr. Admin~trar y/o f'j<acul1lr10'1MECANISMOS DE GARANTIA segun 10 f'lItipulaJo en la c!áullulll. déci.mll dpl FIDEICOMISO. lÑ'clarllr la REDENCION ANTICIPADA !ll"gún lo esltrul4.do en la dau!!ula nOVenAdf'1 FIDEICOMISO. Edglr el cumpUmi ••nto de las obllglK'ione!lallumida!l por el ORlGINADOR Pfl vlrtud del nOElCOkUSO. Exigir ••1cumpTimit"f\to de las obligadon ••• asumldft!! por t'1 AGENfE DE RECAUIX> en virtud del Convenio de Ag ••ncla dp Rt'CllUdo )'lE'gún lo estlrulado pn el FIDEICOMISO. Con !!e!H"nm(60) dlall de anUclplI.c1ón a 111fecha de vencimiento d ••1 plazo maxlmo de autorir..ación de orerta publicll dt' VALORFS conff'rldo por la SUpt"rlntend ••nclll de compan!a!! y de aun ~1!lUr VAWRF.S en trsort'ria del FIDEICOMISO qUf' SE' encuenlren pmdientes de colocación. lJúormar en tal sentido al ORIGINADOR, a f'fpctos de qu ••, IIlJl;truya a la FIDUCIARIA, de ml'lnf'ra ""prlf"!ll8y por ~rito, !!Oh"" IU d«isión de que se soliclb! o no la prorroga colTf'Spondif>T1tepara la oferta publica de los VALORF5 que ~ enruent.ren pendien~ de colocaci6n. A 50Ia discreción de la FIDUCIARIA, aehrar como Agpnle Pagador o de!>ignar a un Agente Pagador para la pff'!\f>ntl>rrCULARJZAClON. Lo<; honorarios, costo!'> y gaJl;lo<;por la fuodón de Agf'nle Pagador St'r~n

21. 22. 23. 24. 25.

26.

11 Cdl;¡. Krmlrdr Nortt'. Av. Milt'lcl 11. ,\ki\";'UlI/ll r Av. \'klm 11. Sinmrrl • fAlifirioT"lIr~ ,1••1 NOl1r.Tont' "n", (110.Piw. Trif.: (593- n 2fiR7U,'i ~. 2liflioj.i • 2IiR7(l;;(i I'"a,'(:26f17n.'i1 • F•.mail: huml'llIc~@trlnlllt'l.lIcl • ,,"\\w.nh.("oll1.cl; GU;¡r;l'lllil ••.••.. II:••I•• r

Or••.. ina I¡OS

267

•

C.tl.I..:lti<h...V Qu@ el presente ejemplar

guarda ccllt{lrrr.'~"1CO,1

el autorizado pOI la Sup ntende;jCI8 conresol

1 5.4BR can«ladoll

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con cargo al F

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COfpañial

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• GUSTAVO MEN OZA MENDOZA Dire(lorde AutonuClÓfl ~ Relbt1o{EI

OfAItVO;

sin embRrgo. en

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icho FONOO ROfATIVO no fueren suficientes, el ORIGINADOR debt>nt pagarlos directaml"nll>. ~<1clor 77. La IIctu"ci6n de la FIDUCIARIA c(!mo AgM1tfooPagador, o del Agt>nll" Pagador !iuhcontTalado, no 1m ll:acni~ constituye garantta algUJ\ft d •• parte dO!'IAgentl~ Pagador, ni d •• la FIDUCIARiA, ni del FJDEJCOMISO sobR' la gE"tl('TllIri6n de FLUJOS para r"gar 1"" PAC;IV05 CON INVERSIONISTAS. En hit SE'ntido, la FIDUCIARIA no gllrantizlt Tl"ndimif'1lto ni m(lmo #Ilguno a los INVERSIONl5TAS ni al ORIGINADOR. Oto !l€'Tnf'O"larlo, ronvOC"aTft los lNVERS10NISr AS" ASAMBLEA pn 10!lca"O!l contl"mpladO!l en la cláusula dkhno cuarta df'1 contrato df' fidt"iromi!tO. convocar a los mit"mbrOlll del COMrr¡;; DE VIGILANCIA en los cn!lOSconremplndos en In 29. Uf' M'r ~rio, cMusula dklmo quinta d ••1contrato de fideicomiso. 30. Ejf"CUtar la'l dp.d~ionf'5 que "dopte la ASAMBLEA, Airmpre que !lelm tomadas st>glín lo P5!ipul"do PO la Cll'lO

'tUl" 1011recur!Klll

('x\.o;.te

.'.~

-;-~?.Y

"'.

cláusula décimo cuarta del FlIJEICOMISO, 31.

33.

34.

35. 36.

y siempre que no aft'(tel1l1i atenten contra el objeto y la finalidad

d('1 FIDEICOMISO v de ln 1TfULARIZACION. EjPeutar la, dt'Cisi~1l('S que adopte pi COMITÉ DE VIGILANCIA, liE"mpl'C"que _n tomadlU !lf'gún lo "tipulado f'n le clAusuln dkimo quintn del FIDEICOMISO, y liempl'C" que no "ff'('tf'n ni at'PntPO contra el or"'to y la f1nnlidad del FIDEICOMISO y dI' la 'nTULARIZAOON. Prt'parar informaoón y J'O"l"rla n di"pol'lkión dI' 10"1INVERSIONISTAS, dI" la Sup<>rintendencia de Comp"l'Ilas, d •• Ia, Bolsas de V"lofl"S y dI" 1" CAUFlCAlX)RA DE RIESGOS, en lO!>ti'rminO!> con ••tant~ en E"I REGLAMENTO DE GFSTION. Consignar ante un Juez de lo Civil. 1M bif'tl('5 qlU~ lt"S pudipren rorrespondt"r a 1M INVF.R':>IONISTAS o al ORIGINADOR. E.o;taconsigf\ílclón se harA luego de tran'KUuidc>s !lf'i!l(6) ffiE'llf'!JClIIt>ndario ronlados a partir de In fecha en que haya narido para el FIDEICOMISO la ultima obliKaC'ión de rt'C(lnocer dert"ChO"la favor de 1m; INVER...C;IONISTAS u ORIGINAJX)R. Una vez atrndidos todo!! lO!!PASIVOS dpl ADElCOMISO. restituir o Pntregar al ORIGINADOR 105 hienPS. dE"nochot y n'OU"5OSremant>nle'o dEOIADEICOMlSO, de f'xistir, St'gun la InfOrmilC'ión rontahle ronAtante f'I\ el FIDEICOMISO, todo ello OlarlE"jlldopor la FIDUCIARIA. Uro" vel: ("Umplldo lo dillpuf'$to ero el numt'rlll 7.36) de la dáusula sfSptlma d("1FIDEICOMISO, liquidarlo Iffi los tformlnOll y C'Ondidon('1l wi\tlladO"l en la cláu!lula dklnlO novena del mismo FIDEICOMISO. Realizar todo!! los actos y lIu!'oCribirtodo!> 1m;ronlIat08 ~,im; rara el cabal y oportuno cumplimiento de 1•• ¡"'lnIITln..flliurl.rla."n •••••",Uruh"i"., d. t.1 qu'" no •••• 1. f"h" d", Intlltnll'Twr-el!'.¡;~., '-.

m.",,'"

qUE" de alguna mant'rB Impidan el cumpllmlf'nto tntl"gral del objeto de la prt'Sf'-"te nrulARlZAO

.r.o!lIivoscon terceros distintos de los inversionistas Los pasivos con t('r«>rM dio;tin!os de los invl"nionista!l ~r6n canceladO!! por el fid ••iromiso C(ln cargo a los rPC\JAOSlI(UffiuladO!i dentro dt"1 fondo rotativo, salvo t"1(110;0 en qUE' ('1 originador informe el<pTf'MmentP y f'Clr l'lKTito a la fiduciarill. de ma,....rll anti0rada, de su inlrnci6n de Mumir y nm(,l'lar directaffiPnte todO!i o ('11m dt!' 1011('{)lItos, ga"lI09, Impul"'StmI, honorari05 )' comisiont"!l qUI" JP.M'an Ilpli('"blf'$ al fldelcomi'lO. Para efectos de la lntl"graclón inldal del fondo rotativo, pi (lrlginador hlll IIp<>rtado. en dlnf>ro libre y dl"lponlble, la suma de U5S10.()(X) conformt" consta dl"l numl"ral 4.1) de la clAusula ruortll df'l fideicomiso. CU"ndo haya sido necesario utillur IO!IIn'.;u~ dpJ f(lndo rotativo, total o parcialmf'llt ••, df'lwor6 ff'ponét1lelo ronfonne eonstll de los numerllles 7.14.1),7.18.3) Y 7.19.1) de m c1au,ula st-ptimll del (ideicoml~. SI por cUlllquler causa no fuera posible ""ponerlo de Ha manerll, pi origlnllldor "tarA obligado a haaorlo dplltro de los cinco dl'"l hábiles poslf'riores a IIlI ff'ehn ~ que la fiduciaria asl lo hnya lIOIIcltlldo mediante simple ClIrta dirigldll al originador. $1 1"1fjdeicomi~ dt"N- ~trf'gllr rf'CUr!'Ollpor cualquier COIlCf'pto al originador y se encuentra pendipllle la repo,ición del fondo rotativo. la fiduciaria practicllrli la retención COTTE'Srondit"nte, a efeclofi de "'roner dicho fondo rotativo. Corutiturt"n p.1JIVM con wrceros distintos de 109 invt"rsionmtas, que debt"n !ler pegadO!i por el fjdeicomi~, con cargo al fondo mtativo, ftl. el .iguif'nte ord ••n: (a) I..o8lmpU"tOll a cargo del f1d"icomi'(l. (h) Los honorarios dp 1" fiducinria. (e) Los co;-tM r gastos nf'("{'Urlrn; para (1) cumplir con el objeto del fidt"iromiso y dt!' la titulnrlUldón; (U) ("umphr ron la!l fu"do..~~omendadlls a la fiduciarla 11travk dl"l fideic •..• mi10, del pro!lpt"ClO y dt"1 reglam~to d •• gt>Stlón: y, (m) cann>lar los hon<>rarios r d(>má~ rubros t>Stipulados PO 108 nosJ""divos contratos dI" prestación de servirlos su~ritos con la calificadora df' ril."5gos. pI auditor exl ••mo. t"1agenh:' pagador y otros. de 5f'r f'1caso. El rag(l de lO!!pasivos con terceros distinto.; dE' los invpr!lionislas ~ lo hará dpotro de la República dl'l Ecuador en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por i1lguna norma qUE' E'nlrt' a "'gir a futuro f'I\ ~

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Cdl;¡¡. Kellllt'{lI' Nun ••• :\\'. Migllf'llI Ald\-:lr Vil "Av. "klr>l 11. Si("f)lI1l:'1 • FAlifTdu Tnt1 ••~ do:-lNfllt ••, TOIlf' ~n~. (tln. ()fjcinól 60S TeH.: (.~9:J.-U2ftR7o.~l- j(¡R711.i5 - j(,R7(J!i.(, F<I.~:21;R70.'i7 • "~nlllil: hll"'pl" ••,,,,@'ld"<"l('l.nl!'l•••'\\.•.•.. (lh.(~.I1I.<:'('" G'JóI\<I<luil. F.or •••I".

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268

C.t.lO(111

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Que el presente p.¡emplar guarda c(\n~cr:r.''!~' ~.i),l

el autoriz,

co"'"uc

01 la su~e Intendel1~la d

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DO. GUSTAVO MENO ZA MENDOZA Dlred.OI'Oe AutOnIaClón 1 Re&bIJo(EJ

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República dt'l Eculldor, se establt'ua qu<>I peS eban hl!Ict'flIt'II"nuna mom-da dp curso ({"gllldililinta 11' ¡II",," dI" 1()f1Estados Unidos de Ami'ricll, fOn so el (fdpkomlow dpberá re.lbaf t'1 pago de tall."5 p"sivO!l wrceTOS distintos de 10\'1invt'fsionistao¡, t'f1 dicha m(mt"li" de curro lt'ga1. aplicando la f"l"ción de t'Onvf"T'lión qllt' SE" fi~}'lira tales ('rectosl"llla

norma quP detE'rmin6

tal modificación.

M~J~J.mosde garutU~

Conforme a la clAusula dedma del contrato de Cideicomi!lO. son MpcftRlsmQ9 de Garantill dt' la TthJlllfl7.ao6n: i) FONDO DE RESERVA, (ii) el EXCF..50 DE FLUJO DE FONDOS. Y (lli) la GARANTIA SUBSIIlIARIA, 108 cullles se implf'mentarán y "';e.rulzlrán IIcorde ti las polttkas dt'temliJUlda!l en la mendonad" déu~ula, 'lue ml'ncioJUln lo sigui..."te:

Fondo de Reserva El (onda de n--rva pt"rn'u'Ul«erl!i constante durtlnte todo el periodo dl' vlg ••ncia df! la t1lulari1'.ación y asciende a la sum •• de US$1,406,666.67, tl0f! !lf"gun 111tahl •• de amorliU'lclfln ron .•tantP. fOnel informe de estrurtuncl6n flnandf"Tft cohre t'1 100% (cit'Tl por dt"Jlto) d ••1 mayor dividt'T\do «("ODlrOMlto d •• ("arilal l' lnhoreses) de 1011v~lort'S. de la titulari1'.aci6n. El fondo de Tf."St'rvatitonl" como objetivo respaldar a los inversionisw, a pTOrTalll dI!"5U InVI!"r51ónen valo~, cuand,) ~ fldpkomiso t"nfre-nte f'Ventu"IMI inllufkiendas t"n la rKauda<ión dt" I~ nujos. El fondo de r_rva origiJlIIdor, a travk

podrá ~tar inn-grado, altf'malivamente, por si 5010 o pn ("onjunto, a ",la diKreCión del de: (1) Ul\ll garantla Mncarla, y/o (il) una fi"n7.a f'mHida por ona asegurlldorft; y/o (ji) en

dinPl'O Iihre y di!¡ponihle. En ("880 de que t"1fondo de rt'Serva f"Sté inte>grado, al!f"mativllmenlp, por 51 ~Io o pn conjunto, a f¡(lla discn>ci6n dpl originador, a tTav~ de una ganulHa bancaria: ••1 originador conlralllni y provf'1'r~i. por 50 exclulliva cu"da y ri~go, a favor d ••1 fldpicomiso dlO una gllrllnHa bancaria incondicional. irrevocahlt", de' cohro inmediato, emitida por on bfl.oco opt'fativo del Ecolldor que cuente' con calificación dlOrif"lgo de al menO!! "AAA." otorgada por UnR eftliflcadora de ri"'gOll autorlz.adft por la SUJ'f'rinlendMKift de BancO'!J y la Superinl ••ndf'ncia de Compal'\il'ls, y quP. no podrli estZlr vlncull'ldo 1'11 orlginador. En c•• o dll' que el fondo de TeSf'rv. "té into:owado. alt1>rnalivamente, por si solo o en conjunto, • sol. diseredón d ••1orlgl •.•ftdor,. Ir. V" d •• u •.•• tl"n'" "mHld,. ror un" '''"'gur.dcua! colorlglMdor rontr.t." y rrov"""rA. ro' 11,1 coJldu!<iva ("uenl8 y ril'Sgo, a favor ",pi fid ••icomi"o d •• una fianUl irlrondidonal, irrt'vocable, d •• ('obro inmrdi8to, ('m¡tida por: (1) una rompanfa l'I'if'p,uradora OflP'rafivl'I del Erulldor que cuente' ron clIliIkadón dI'" ripsgo de al mt"nO$ "AAA-" otorgada por una calificadora dfO ril"Sgos autori7.adll por la SIIJ'E"rinlPndpncia df' Bancos y la SII['f"rlnlendencia d,. Comp8"llIls, o (ii) una romp8tUa .~rftd •.•rlll eslabll"Cida f'O el exb>rior que n1ente ron ealifkad6n de riellgo deo" A" otorgftdft por una ("aliflCfldora de rit'Sgos Tf'(:onocida Inlemadonalm ••nte. En ca!'lO de que el fondo de Tt'SPTVat'1It~ intf'grado, a\tpmativamt"nle, por 51 solo (1 pn conjunlo, a sola discrec.ión d",1 origlnador,. ITav" d ••dirl('ro: ••1originador pro\'~rá a favor d",1 ftdpicomiso dE"dln ••ro Ilt>~ y dl'ronlb1e. A 1!'(@CtolIde eOIl."ltltuir inicialmt'Rte ••1 (ondo d •• n'lIf'TVa, el originador enlf't'gani al fideicomi~, PO' su propia COPIlla, hlJ-'lIl .ntH dt' la lecha de eml ••¡ón, UN ga,antia bancaria o unft fl.n7..a t'mitid. por una compaftla a~guradora. por un monlo dI!' USSI,406,666.67 en 1011!florminoll anlP!ll M"i'Ialt1dOll. El fondo de «'Serva MI lnlltrumentado, podrá Sf'r 5U5Uluido, en cualquipr Iipmpo, a 50111d¡"{"Jedón dpl originlldor, por cualquiera de las otra. fomu'lS de inlltruml!'ntadón !Ioel'\.ladas en los pl!irmfos anterlort'll. Si, IlfOgado ",1 lit"ptul'lgfl1limo quinto (75") dla contado desde ••1 inido de un pPriO(to trimt"Slrftl dcot••nninado 1ft Adud ••rla ohs..rva que ,,1 monlo provisionado dentro d,,1 fidekomi!lo, d", ('On(onnldftd eon lo f'!IHpulado ~ ,,1 llum"r.1 7.~9.3) df' la cláusula ,",pHma del Odf"iromi:ro, es inferior al cit"n por clf'nto (100%) d~ la suma corr_pond'~~te ftl pago df"1 dividendo de dicho periodo trlme!lITftl (amorti7.ftción de capilal y pago dI' inlerP:SeS), la flducia.ria E'jE'CUtanlel fondo dI!' rf'Sl"rva, total o pareiftlmenl", Sl"gún lo eostimfl'necesario, y deslinarl!i los recursos a"l obl ••mdo!!, para p«gar. al mj"lmo posible, los p.'t"ivO'!Jcon inv"'rsionislfts corrf'!(pondientes ft 108 valores. CUoUldo, fl'n eualquiPT tít"mpo, haye ~ido nE."Cesario f'Í"'CUtar lOl fondo de n>seTVa, deberá rt'pon~,selo eonforTnf" collsta .de 1m; num ••ralE.'S 7.1~.2) de la cláusula siptíma }" 10.21) de' lA cláusula dkima lit>! fideicomiso. Si por (,~lIlqulf'r causa no fu","ra poslhle r("ponl'rlo d •• esa marn'ra, el originador P!illlrá nbliB"do a hdn'rln dentro d •• los oneo dlas hl!ibiles posteriores 11111(('("ha l'n que la fiduciaria ft,,1 lo haya solicill1do medianlr simrle carta. SI t"l

13 C,lIa. K"11l1t'dy Nort ••, Av. T\lilllllt'1 11. ¡\ldva, fIIn y Al'. \'{<1m 11. SiC("ur! • F.<lilki•• Ton •••,Id N", ••.•Tol"«' ~n~. filo. l'i<o. ()(i,in;1 (¡(I.5 TriE.: (593-11 21iRilHt - 2liR711.l,'i • 21;R70,'i(, t"••~: 2/a170,'i7 • E.I1l;lil: 11I1I1l1'11l{"~1ItiJ'tf'k(l'I ••I.11•• 1 • "~\'W.nh.mnl.C~C Gll.1.lo;¡quil.

•

r.('l1l1d •.•r

269

e 1 5ABR.-

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(idpiromiso debe pntwgar ll"CUr<;os ror del (ondo ti", reservll, 1" fldudaria pra

,_rva. En c.no de .er nl'Ceu"lal ••l!'je«Jdón del fondo de rellerva,. 1•.•íldudarlol rrocl"deri de l. ,iguh'nle maR!!,'.: (1)en el cno de- una garantia bancaria. ,1olldtani ti! bam:o l"m¡~r tJl.lejecución; (li) ro el caw de una ftanzll l!'mltida poi" una compai\1a tl.~'fldonl. solicitBrli a dicha rompanl" IIwgufadorll 5U pff-curi6n; y. (Iil) f'n el ClI!iOdfOdinero, 10 utiliUln!i díJl!'CllImPTlle. En todos estQ5 ('lloroS, el obj ••li,,'o _rá el dfO o!:>lf'nf'T dínl'ro Iihre y díllponiblp en f"1 fid('iromlso. rara efKtOll de la repalidón di"1 fondo de Tt'tIl",rvll,la fidurlaria procE'dl:"r' dt" 11'1 siguiente maneTa: (i)

M (>1caso dI" una g8ranltil bancaria. no se obh"ndrá una nUPVAgarantla bancaria, sino por el contrario, con cargo .1 ""e;,odf'f1te de f1ujQdf' fondos, se IlMlmular8 dt"fltro del fideicomi ••n, t'l dint'ro IibrP y díflponibl",. ~rio y lIufKif"nte. rara eken7.ollr f'l monto MS" Sl"I'oelado Ml 1"1Sl"gundo ~lTlIk. df"1 numeral 10.1) de la cláU'lula dkima dt"1 fideicomi'lO; (ü) E"nE"Ica'lO d(" una r,al\Ul E"mitida por una ("omp'Il'Ua a<;eoguradoT.ll.,rm !l("t>htendrá una nUPVa riaruA, sino por el ((minino, ron cargo al E'xcedMltE" de flujo dE' fondos, se acumular6 df'ntro del fideicomiso, el dinf"ro Iihno r disponiblf", m'cesario y 'lundentE", p",ra fllnn:r..ar E'I monto base scf\alado E"n('1 M'gundo párrafo del numf"ra' 10.1) de U. clÁusula dkima df'1 fldf'iromiso; y, (lii) t'r1 el (."A<;O dI" dinf'TO, ron cargo al pxcedentf" de flujo de fondos, f;e acumular6 pi diflt"ro libre y d~ponjblE", nE"O:'5Brloy 'lufidt"nte, para a.lcanUlr el monto baSf" (Wt\alado Ml f'15t'gundo pAlTllfo df'1 numeral 10.1) de'" cl6usula dKlma dl"l fidpkomi~. 1Jt.1ld""",,1t'\'ilBblt"Clmil"T\to df'llondo df' TE'fi('TVB Y durante la vlgpncia de 1011valores, m(lO!O df'1 fondo de ~rva correspond ••r6 It lit ,umll d •• U5.c; 1,406,666.67,

ha!'lta 8U tolBl cancelación,

Si, durante la. vigE"flcia dt' los valorf>S, la fiduciaria ha t••nido qut' acudir e IO'J mecanismM de garantfa, y si luego de ello, aún existi",", lWlldos pt"fldienlPs de rago ron OIrgo a lO!! pasivO'! con invl"T'I'lonistas, los invt'fllionislBs dehe-rán asumir las l'"Vf"fltualt'S ~rd¡dM que M' produzcan ("mo consef"tlf"ncia de lalP!i siluaclonf'S. El fondo de r€'Sl"rva pt'rmanecer6 dentro dE'! ficlf'icomi!io hasta cuando (1) d£'ba ser utili:r.ado SE'gún lo diSpuf'Sto en el prt>'Wf1te numE"ra!, o (Ji) !t>nga que lIf>r restituido o fOntrpgado al originador debido a que no fUE"nPCPSllrio utili7.arlCl, al habPrw canCf'ladCl tod".. 10'1pasivos ron im'f'r¡ionistas. ExCf!lIO d~ Flulo d~ Pflndoll El E'J::cesodE"flujo d(' fondos consiste ("n que los flujos que S("rroyecta qUf' ~an genf'TllldO"l por f"1deTPCho d(" robro y, por end~, por 'n~ CUPl1tu, por cohrar, !Ie",n superinr('fJ ti los monto~ rr-qupridos por ",,1fldE'lcomi'lO rltra pagar IO'J pasivos cvn inveT"5iofli"I~"l r los pltsivos con tf'rceros distintos de los inversionistas, todo ello de confornlidad con la Información conslllllte f"Tlel infomle dI" l"!'illructuraelón finAnciera.

E11""C'f'SOdI" flujo d •• fond", operará durantE" la vig ••nciA dI" los VAWRFS dE"•••siguienk" manera.: .11)Como m~l~ de I?J'O!'lción dellondo dt' reserva. cuando dicho landa de reserva !'vIya h>nido que M'r t'jenJtado por la fiduciana: 111,durllotE" la vig('ncia de lO!>valo,", la fidudl\rltl ha ('jecutado ('1 fondo d •• n;"!Wrva a fin de pagllr, al máximo polliblp, los pasivo. coo invf'rsionistas, a rrorrata dfO la invelllli6n dti" cada invf'rsionisla ••n "'elo,""; I!'Odicha .lluad6n. pllondo de ~a delx-r6 H't' ft'rUf"!ito, con Cllrgo al Pl(Cf'SOde flujo dE" fOndOlll en aplicación del ordl!'O dE" pn-laelón conlormp ron.<;lB de los numeralE'S 7,19.2) de la cláusula ~ptima y 10.1.2) d'e la clAusula décima del fidf'iromiso t'l) Como medio d •• r••tf>oción dI" FLUJOS: Con UnA (lf'riod/cidlld mf'nllual, dfOnlro de 1M diez primero!! dla. ~bil" del mf'S InmPdlato p<)lIIk"rior, la FIDUCIARIA rf"allr.ar8 pI cákulo nlTrt'\'ipondiente, baqdo l'n la fórmula que COTl8tapn ('1 contrllto dE"lidf'iromiso, esto t"5

k,.!»

' Dond •• E~. - (Fr + Fr_1

F._2). DI'

Dondf":

ICI - fodle@'decot-oPrtuTl'ldt'lmf'Sdecierre. EJ1 - E~c~ d •• Flujo tlt" Fondos dl" 101'1ú1lilll0!l3 mf'SP!I (induYE'odo el mf"<O; dt' cif'TTe). Dp - Ui:ld~do (comrUf'5to de capital e inlereses) inmN;aw postE"riof a rilgllTW a loe; Invprsionista't. F1 AuJOS mgr('S.ll.dos al FidE"iromiso generados nor el DeTPCho de Cohro durante E"Iro. f F1.' d ,.~.•d I.'oerre. 1-1 - . UfOSmgl1"S8 O!'i1'11Fideicomi~o genf"Tados por el tkrpcho de Cobro duranle el rnl"5 inmediato mes dt' cierre.

anlerior

~nw.

Cdla. "'tll".~r Nort•., A,'. ~Iil!utlll. Aki-.ou';" r ,\''. \'Idol 11.Sk""It1 • Edifki •• T<lIlC'~dd Norl••. , TOIrr (>In.l'jlO(', orl("in<l 60S litJf.: (.'i93-n 2{1R7o.~l. 26870.)5 .2fiR70.'ifi Fu; :ffi87057 - FAn.;,il: I,,""I>lnM'ri1lI ••.k-e"••.•.II" •••" .••..C1h.cnnu:c Gu;o''''lllil . F.r"",\or

270

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda ccnforrr;rl..:1 con el auton o por la upenn!ende'lCI.l de Comp,u1fas

, 5 ABR 2011

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O:STA ' O MENJOZA MEN~ZA

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Director de AIJIQrtlaClÓ/l ~ R8jll>1IolEI

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F _ _ Flujos ingrt'SlIId05 al Fidek 1!lO6'" erados por el U~recho do>Cohro durante ('1",e'S previo.1 t z InmPdlnto antenor del m" dI" n'f'. ~ 1..- Mf'5 detierre l"n el que se mlcu 1.115 variables: Fr. Ft_1• Ft_2• El!' 1tl' H • Mes lnmt"du.lo antnior al l"ITf'. t.2 _ Ml"8previo.1 mrs inmediato anlmnT del m" de cierre. En caso de que el r~ultlldo ",("nsual de la Ilpliclldón de dicha f6rm~la ~ "ninguna rt>tt'nción dO!'OujOlladictol'lllle'!l}' continuar' la nmrnlllllphcftCl6n

mes

igualo sUJ'f"rior a 2.24. no hltbrá lugar del ord"n df' rrelacUln.

En caw de qUE'11"1 n"Ilulb!odomensual dE' 111aplicación de dicha f~~u.la 5t"~uenlre E'tltTe0.75 y 1.24, la fidudari8 ~r' flujos lldlcionall"S (en las miJ>mas proporciOnE'!J y J'f"noo'C"ldad Mtlpulada, en eolnumen" 7.t9.3) de la dául'lul •• ,wptilllll d".1 fideicomiso} gt'TWl"Bdospor el dt"l'pcho df' cohro hasta r.or t'1 monto y sin E'll;r:I"dM' del monto pquivalpnle al dlvid".ndo bimf";lrlll (compuE"!'to dE" capital E"inlprt"!lf's) ¡nmf'(1illto ['O!'lerior de 108 ,vlllorE"!' eft"divllmpnh.> colocadO!! entre invf'r!lioni'itlls, Sllrlln'l.l~urridO!l dol'l meses con.'il!'Cutivos, r:ompletol'l y postenore5. la fidur:hui.1I ronflrmll qu ••E"Iresultlldo mt>rumlll de l.!lIl.pllcad6n de dicha f6rmula nut"vamente es igual O supt'~or a 2.24, mtonces la fiduciaria: (i) df'jaré de aplicar la rE'tenci6n de flujo' £Ididonales 5enalada en el párTllfo antenor, y (Ji) rP5tituir~ o entrPf,!Uá los Tff'UT8O!Ial'li rett-nidos al originador. Si, por E"Jrontrtlrio, tran."OJrrid~ d~ m~ COrnK"CUtivos,complt"tos y postt'riOIT'5, la fidudaria ron(¡rmll quP t"1 rt'5ultado mt'osual de la ap1tcan6n de la fórmula mllntiomf' t"1 f'Stado dt" t"n,ontTllrse entre 0,75 y 224, entonces la fiduciaria mantf>ndrA los recurllOS relt>nidos hasta por el mOllto}' ,in C!'>:cerler drl monto f"<Juiva1enteal dividendo t:rlnll"Stral (compuf'!<to de capital p inlt'~) inm!"dhllto J'OI'lh!'riordt" 1", vlllo~ efectivamMltp colocados enm- irlV('n;ioni.'1tas. En callO de que t'1 Tf'lIIullado mM\Sual de dicha fórmula sea inferior a 0.75 ror un solo mes, la fiduciaria reb'ndrll flujos adicional" (en Ia'i mi5mlls proporciones y pt'riodiddad PI'llipuladas en t'1 numeral 7.19.3) de la cláusula !Wptima del fidt"icomi'io) gMlerados por el dt"fP("ho de cobro hallta por el monto y sin e:w;ceder del mOnto E!quivalPllte al dividE'ndo trimMlral (compul"5to de capital e inll"ll"SeS) inmPdillto J'OI'lte-rior d •• los valor", f'ff'ct:ivame-ntt" colocllld(l'j entTf' invf'rsiornstas, Si Iran'iCUrrid05 un mt"5 completo y posterior, 111FlDUCIARIA confirma que el ~ultado fl'll"f\.'iulllde la aplicación de la fórmula seflalada: (1) td f'5 igualo !Ju{'f"rior a 2.24. entono>s la fiduciarilll dt"ji'lr~ dt" aplicar la ff'tPl'\Ción de nujos adicionales 5("f\alada Pll el p6rrafo antenor, y ~tllulr. n ~nlr~flII"' IN ","I~ a.¡ r••tpnil1nt1.1 oriaiMdot; y. (Ii) .1 .~ ••n("upntrlll Pntr" 0,75 y ;1,14, l. fidudarllll aplit'arA los mismos t!"'mlinos y condidol1€'8 de rt'tt"IIdl'ln dt' nuJos ",dldonalf'!l !lf'gllin In f'Stlpulado E'n t"1numprlll 10.2.2.3) dt' la cláusula décima drl fid".icomiso, dt'Stacando que los fl"(-ursos rt'trnidO'O "lerán hasln pur t'1 monto y sin t"ll;Cf"df"r dd monto "luivalente al dividendo trim~tTIII (rompuf"Sto de capilllll e InteTe5eS) inmediato postt"rior de 105 valores efet:UvaJJlt'nte colocllld05 Plltre invt"rsioni!Jtas, por lo que cualquier t"ll;C't'dente n"1••nido debeni 5t"f inm.,¿iatamf:'llh.> f(>!ltiluido o f'Iltwgadn al (lrigiMdor. Si, ror f"1contrario, transcurrido un mP.'; cornplt"to y posterior, 111fiduciaria confimta qur el ff'Sulmdo nlt>n<;ualdt' la "plicllción de la fórmula M'n"ladll mantiene t'1 "lado de Pllcontrartle ['Or d("bllljode 0.75 enton~ In fiducillria aplicllf6 lo di"ipUo:'SlOf'n el numt"ral 1O,2.2.S)de la d'u!Jula dkinla del fideicomiso, En ("8SOde que f'1 multado men<;ual de la apli("l!lción de dldul fÓTmula _ i"f ••rio, a 0,75 por dos m~ con.WC'Utivos. la fidudaria retend,A la totalld ••d de lO!!flujos gPllf'TlldO!!por el df'rPl:ho de cobro que ingreseon al fidt'icomiso por un pt"r1odo dE' tr" mf'<K'S.SI transrurridM tres mes('!J consecutivos. complt"tos y p&.'ltf"riott'S,la fidudarla confim\.l que 1'1rl'Sultado mt'nsual de 1" IIIplicadón dE' 1" fórmulll M'f\alnda: (i) si Mi Igualo su{'('rior a 224, E'ntoTlCft,1•• liduC'Ül.riadejl!llr' de aplicar In rt'wnclón de lIuJos adicionales sen.a.lada t"n 1'1párrafo anterior, y R"lItiluir' o t"l\trf'glu' lO!!Tff'UtsOSasl nott'nidO!l al originador; y, (ii) si !M"l'llCUE'ntTaen,", 0.75 y 2.24,11' fiduciAria ar1kar6 los mlamOtl thmlnos)' condldortl'lJ de rPtPOClón de flujos adicionales lW'gún lo (!lII:tipuladoPll el nUmPTaI 10~2.3) de la clÁu.ula dkima dl'llIdelcomlao, df'Stacando que ImI rf'C'U1"!IO!J rt'tf'nldos lIot"nmhasta por \"1monto y sin f'1I(("f'dHdE'1monto equlvlI.lf'nre al dividendo trimestral (comput!"tlo dt" cllpltal •• inrereses) inmedilllo polIIrerior dI' 1011\'alorps I"fE"Ctivamt'ntE'colocado ••t'ntre invt'rsioni ••t¡fs, por lo que rualquif"r e:w;Ct'dt'nteretenido deberá ser lnmPdlllt/lmenre rpsliluldo o entrf'gado ••1originlldllr. Si, por t'1 contrario, tran!'ICurrido5 tres me_ ronsecutiVO(l, romplt'tOll y posteriores, la fidud ••ria confirma que t'1 resultado 1lI1'"-'iualde la aplicacl6n de la fórmula seftal ••da, rnantiMlf" t'1 f"'tltdo d(' PllCOntranp por dl"Njo dt" 0.75 "'"tooces la fiduciaria continllluÁ rE'tenJendo la totalidad d •• los flujos generados por el dt>rt'cho de cohro qut' ingresen al fid"iromi'io h••••ta cuando: (i) I"R una I'ligui("llte ~Pdi?6~ me~5Ullllt'1 r~ullado de la aplicaci6n d•• l" lflmlula sM\al••d" 5("a igualo sUPf'rior a O,75,l"n cuyo t:8"lOla fuluelana apllcard lo dl'iPUestO f"n lo'i párrafos <¡ut' antecPden. "lt'gún t'1 nivE'! f'n qUt' se f'nCUf'ntrt'n los flujos que ingr~ al fidf'komiso; o, (ii) Sf>ha}'lIn anlmul"do drntro dd fidekomiw, 1(l!I'; rt"'Cur50Sn~"ricm y l'luridenl('5 rara pagar la totalidad dl"1 saldo dt' ('arital dt" lO!<valofl;'"l;y dt' 104 inll"r~ tr"n<;("urridos correspondk-ntt"-i a la

15 Cfila. "~Ilnt'tll' Nonl', l\\'. MilJlwl H. Ald'"r Il/Il)"A". Vld"lll. Sj("<"IIt'1• t..•. ,ili, in T"ITt', ,1••1N"II", Tonl' MU lit ••• 1'i"",, Olirill" filM Tdf.: (,';9,1-1126Ri051. 2(>H7U.B • 2f;R70,';(; Fax: 2(iR70.'ii • F•..lIlail, 11l1lIlpllU,},,@tl'koll<".Ilt'1• ""'''''.U h.rnm,tt <:",l)';l'luil. Enl"dor M

271

Ct.rd Que el presente ejemplar

el autorizado conresolu

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¡roll () guarda con'ol"i'l'."~1 CM

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_221S.~•• __De.1-.,u.

/ 1_ / ~~/ O~AVO

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MENOOZA MENOOZA

OllectorlIe .lul.llnztlallf' y Re~iO ( EI

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lotalh.h.d de lO!!!valorA f"fl"ctÍ\'amp P coloc m f'ntre invE"f5ionil'ltal'l, f'n cuyo cuo la fiducil'lrla 118 ',(, l'l8 retlf'nd6n anUnpada y pr«afICt"11l dld otalidlld dI" 1011valorE"sefl"Cti\'lImPlltl!'colocados entre inv('rsl~slnflon Con(orole las proye«lol'W'S preSC!lltadas "' 1"1Informe de estTUcluradl>n íinlloof"ra, f'l estructurador financiero c(lfl."ldrra que pi dM'ffllO de cobro, f'flel e5CPfUlrlOI""lmism, ru~P!'E'f Cll.pa~d~ g('~efll,r flujos proy~dos por USSI07,509.7J2 durante ••.1 plaw dI!' los vlllort"S, f1iendo requpndll por ••1 f¡delroml!<O la ,um~ pro)t"ClBda de US$19,tJS9,999.67. con lo C\lal5e proyecta un excP.lOdI" flujo df' fondos de USS88,449,71233 arro)(lm,ut~mf'nle, En todo caso, el F..5tmcturador Financi ••ro y el originador aclaran dt" maneTa f"llprP!Oa,Ilue esta!; cantidades son proy~ones, que puPdI"fl en la práctica t"Star por f:'ncima o por dl'oojo de talE'!'canti<tadf'S. G.u.ntla Sub'Gidlula La gnrantfa 5ubsidiarla operar. de la siguiente rnll.l\f'T8:5i, llegado f'1 oc1llgésimo (80") dia contado d~e t"1.inicio de un p4"rlodo l:rlmeoslral determinado, la nduciarill obMorva que el monto provlsionlldo df'fllro df'1 f1delCOml.'lO.de ('('Informidad con lo estipulado fOilel num(>",,17,19.3) dt" la cláusula ~ptima do:olflJf'!comil'tO, es interior al elen por cif'llto (100'1.) de la suma corn""iopondiente al p"'go dfOldividendo de dicho pt>r1odo trimestral (amortiUlción de C"ltpilal }' pago dI!" inlf'rese!l). Pf\tonO"S se activar' la garantill ,uboiidiaria OIOrR"da por t'Ste m~Uo por f'1 origin.ador. la qut" consi",tp en 8U obllglKión de lIf'C'rtar y t"ntwgar 111fidt"icomio;o. en dint"TOIib~ Y dl'Jponible, 108 rf'CUrl1055uficif'ntt'S y Of'C1"Sltri~pan, cornplPlaT In provisión df'1 cWn por cio:onto(too%) del dividendo trimestral (capital mAs inlPrl"!M"!')¡nmroillto pQ!;terior de 1011t'lIsivQ!; roo inv(>n'lionisllls. El originador IIdnrn dI'" maOl!"rtI f'xprPSA que la prl'5I:'nt(>Bnranda !'lub!lidiaria t"S reovolvfl'otr por periodO!! trimelllralfl'!l. en virtud dI' lo cual Sf'ffl exigible por t'J fid(>iromiso, representado por la fiduciaria, de !lt"r nE."Ct'SlIrio,por cada triml"Slff'. unica y exclusivamente h"sllt por el 100% dd monto df'1 dividt"ndo triml'Stral (capital m'" int"'~) inmPdi"to po!'lterior dI!' la.. pasivos ron in~rsionio;;llt5. A e(E.'ctos de ejPcutar la garanUa subsidiarla como mE"C8ni!lmOde gnranti.a. bastar! la 5018 afirnlac!ón de la fiduciari8 en elllf'ntido de que IO!Jrf'Olrsos provisionlldos d",ntro d •.•1 fidelcomi"lO no 8Jcanzan ••1 den por ciento (100'1.) de la ,um" cortespondi(>nle al p<!go del dividE'..ndo de un determinado J'f'rlodo triml.'5tral (amorti7...l1ci60de capital y pllgo dI" inlf'l'E'5f"!l),en virtud ti •• lo mal la fiduciariA solicitará al originador que cumpla roo el aportt" y I'ntrf'ga al (idt'icomíso. ",n din ••ro lihr'" y dic::ponil-ole.dE' los recursos luficiente!'l y l'IeCt'!IIIriO!J rar" rompl"lllr la provisi6n dt"1den por cipo!o (100%) dl"'l di1..idendo tril""tral «(npital mA" intt"reses) inmediato ['O!'lwrior d" los pnsivO!J con inveAionl!it8'.i, todo lo {"ual la fiduciaria lo hará mediante .Imrl •• fA"'" rlhl"hlll 111rorie'"".'"r ,'''nlm ti •• I~ 1,...,.(J) rli••• ""hil" p"""ri"rA Ilkhn t>("1 ••"Hlm" (RO; di •• contado desde ('1 ¡nido de un ¡"('riooo trimestral delf'rmlrllldo. Por su PIule, el orlglnador, COTllOmhimo, dentro dfl' 11l!l1~ (3) dlas hA¡'i11'Sposterior~ a la ff'C"hat"n qUE'la fiduciaria If' ha}'a dirigido la carla sef\alada M el párrafo anterior. dicho originador et;ll'lrA ohllgado a aporlar y entwgar al fid ••iromiM>. t"o ditlf'TO lihrP Y di!iponibll!", la totalidad de los ~rso'S suficienlf'!l y nE"Ct"Stlrlosparll complt"lllr la provisión del den por ciento (100'1.) dt"1 dividendo trlmt"5lral (capital mM bltf'r~) inmediato J'Ol'itl"Tiordt" los pasivos con inVf'TSionista!'l. SI, durante la \'igI."Ilcla de 105 VALORES, 1" FIDUCIARIA tut tenido qUIf"arudlr a 105 MECANlSMOS DE CARANTlA, y si lu ••go dt" ello. lIún "l(istiE'non Mldos ('f'ndif'nw!; d(' rago con clllrgo 11 IQ!; PASIVOS CON INVERSIONISTAS, los INVERSIONISTAS dt'bl'rAn asumir 11'&eventual"", pkdldas qu(' "'" rrodU7.cl!ln como con!lt"Cllf'ndl!ldt' ta!f's lIiruadoof'S.

~ndOn

Antl.Qv.A-41

En _te p~ ~If"t!tularl7...l1dón. dfOnrtlf'rdo 11la clAusula ou~ve d ••1contrato dI'"fldt"icomlo;;o,conlltttuyt'O Causalf'S pIlra qut" la fidUCIaria d('("lare una red~nción antldpl!lda, las siguh>nlfl'!l:

• •

Si, por cualquit"r C8tua, ellidekombo I;t"VI!"limitado en 1."1 f'jf'Kiclo dt'1 dt"rKho d~ cobro • SI la ftdunaria. en \irtud de ln(orml!lc!ón rU"ta a disposición del rublico por la Superintendencia dI'" Compan"II, ronocequt" 1"'1 orlglf1ador. no ha cumplido coo t"1P"~o dI'"IJUllI."rnJslonP.'lde valor" colocl!ld,," Po t"1m••rrl!ldo dt" vl!lloTt"S,d ••llE'rel callO; ,./0 ha lIido Ilolllf'tldos a uo rTON'SOde di.'loluciÓn y liquidadón fol"ZOSll;y/o ha adopLadn rf>Soluciont'!ide disolución y liquidación volllntnria, concuDO prevpnlivo. y/u otros IIlmilaTf'll. Si al. f~df'icomi~ no le f'5 ~ib~e ra.gar Inwgra y/u 0J'f"'rtunamt"Iltl." los valoff'5 en los t~nnin"", y condICIones MlipuJados pn,,1 fldl"lroml'lO y f"Illos valorl'S. pudk>ndo nuulfI'jarw un mllrgpn d •• tolf'Jandll dE' ha<;ta mAximo 30 dla. ralE'odario posteriorf"li 11 la f(>("ha f'Tl qu(' debió I!"f"Ctuan¡p ('1 pIIgo

rorrespondipnt-e- de los valores,

'6 Cdl:t. KrllJlrdl' N"T1r. Av, Itlí~\l!'III. Alrh"tr lI/n r Av. \'klor 11. SkOlu ••1 '1';'liIicin TOla's drl NOI!!', TOHI' "n", filo. Pi!\f), Oficina Tdr.: (593--U 2'187031 - 2(>87o.i~. 2,;RiQ:;(j Fa.': 2fi870S7 • E_lllail: Inlllll'llIl"'ys<a'lr!coll("I.Ut'l• ,,~'w.C1h.n)ln.« r.U;tV;"I"il- F..,,,,,¡',,

(JO,~

272

CERTiJ:1CO

-~.-

Que el presente e,empUl t:larda ~1~~"'i'."~1 t.'l.;'j el a¡,10 la Suoenn! ~de'1Cla~comaiiía,~

.lZ1s:. .•. 0, ••110:

con...

~.•.

• GUSTAVO M NDOZA MENDOZA

"~,

Diredoroe AlltonzaaÓfl y Re¡u;trOt[J

J'H'

Ikf'nclllll

o ITanq

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1011produdO'l

!I~Il"C'doruldos !ll" dl'ln ror

tl"rminl'ldllll

o ~

-..

de la dP.d,¡ón de h'rmi f\, lo que' dl"Nor' 8f'r lnform"do por el origilllHlor 1'11•• fiduciaria dl"nlrodl!"' 3 dla'J hftbilP'!lllnmf'dillto po!ileriores a la (echa t'n que ••1originador a",llo hllYfIconocido. Si el fld ••lromiso ~ dejado ,in electo por $("nh'nc¡'" PjHutorillda dt" última instancia. por las causa.; previstas en ••1 Art. 123 dI' la I..••y de MM'Clldo dI" VlIlort'S. La l"f'df'nd6n lInticir8da coosiste f!n que, unl\ vez producidas untl (1 varias dI" 11111 rauooll'5 /11111'5 M-nlllacla" 111 flduclarill. por CUf'nla d,,1 fideiroml'Kl: (1) notendré deontro del ftdf'irornjso todO!' los flujO!' que reciba 1"1 fidPiromiso, inchJ)'f'ndo f'1 exceso d •• flujo de fondos; (ii) no ff"!'i'tilulrá ni entrP'gllrá ningún dinl:'f"o al originador, indup"ndo pi p)(~ dp nujo de fondO$; (ili) procedl:'f"á con la PjPrud6n del fondo de n'5PlVa y dp la garantla subsiditnia; y, (Iv) dl!'Stinará la 10l8lid",d de lmi flujO! qUE"ff"Ciha f'llidpicomiso (induyendo 1"1ex«""o dp flujo de fondos), la totlllidad dp rt"om.05 elCislentt"S en 1'1 fldt"icomiso, 111totalidad de los recursos producto de 1", ~c16n del fondo de r~fVa}' de lA gllll'lntla sub!¡ldlarla. para abonar o canCE"laranticipadamente los valofl"S de

111prt"Sf"JllPtitulllrlr.acl/m. La (jducillria utili7..ani dichos para, en prirnl"r lugar. abonar o canuolar int1"rE'!<Mde 10lI valor"" ~un talMi n'OJAOfI lo pE'rmitzm. cortados hll'tzl la fl"Chaen que ~ eff'cttip 1"1pago; y, luego de ello. ,i aun eJli,tlprll.n recunKlS, abonar o cana"lar f'1 c.apital de los vRlorf"S. lns aoon(ll; o rancf"ladonf'S antes mendonad~ se distribuirén entre Jos invf'f",ionistas. 11prorr/lta de su invE"noi6nen valorl."!l. La rt"df'llci6n anlidpada no coru;lituyt" pi venrimipnto anticipado dp los valortoS, en virtud dI" lo roa!. ef@ctuadq t1It11dt"Claracl6n df' n"dt"f1c16n anticipada por p",fIt> d •• la fiduciaria. ningún inVl"T5ionista podr' dpmandar al Rdpicomiso, ni a la fiduciarla por el rago antidpadodp ningUl1 rnl'lro de los valo~. l.a df"C:larad6n de Tl;'(ll"nci6n anticipadll deberé 5('T informada numt"ral 8.3.1) de IIIrlAusulll octIIva df"1fideicomiso.

a loA inversioni'ltas

t"1l la forma ¡;ef'ialada en el

En (a"o de que IIpgadas las fecha •• dE" pago (amortización de carilal y pago de intt>reses) de los valores, los f"CU~ pri"bmtf"s deontro df"1 fidl"'icomiso, induYl!l1do los rectJBOS obtenidos producto de la f"jecuci6n de I()!II m"'""ni.m(>. JI" R"l'flnll •• _n inllllfkl"nl"', 1M montntl v"nrldntl y no J'fIRlId•••• rf'O ("lIrR" 11IIqU"IlOll vlllor"', g¡,>flf"rarltnun recargo por mora a fl'vor de los """'pt"Ctivos inven'l!nnislas, La Ia~ df' Illllra 5('ré la Ilue rpsulte d •• lts",,&ar un rE"Cargodel 10% (0.1 VI"CI"S) a la tasa df" inll:'f"k. Talll"Cargo, "lás la tasa de ¡ntt"Tés. constltuinin la tasa dp nlora que Sf"aplicará desde la rt"(hll de vendmifonto de la oNigadón de pago de los valoTe'5, la que eorn!Tá únicarnt"T1W hasta la ft"(ha E"nqUE"se efectút" el pago. No obslantf" In anterior, d" produdrsltuadones que impidan la gf"l1l"rad6n proyt'ctada dI" 109 flujos y. una vez IIg0ladOll los recursos provenientl"S de la Pjeeuci6n de 105 rnf'CanismO! d •..•gtlfltntla, 105 «'lIf't"Clh'O!'I invprsionislas df"htorlln asumir Ifls f'vf"l1luales pe!'rdida~ qUf" se proc.iuuan como con5f"Cuencia de tall"S siluaciono>ll, salvo el caso pn qUf" la fiduciaria haya actuado con dolo o culpa If"v". lo qu ••det>c-r' !leC" dt"Clarado como t111por jUf"~eompelPnte f't\ I'lE'ntenda PjP('Uloriada.

111

EVALUACIÓNLEGAL

Marco legal relevante: )o Ley dl"1MPTcndo dp Valor"; )o Codificadón de RPSOludones dl"1Consejo N.donal )o Contrato de Fidl"icomi50; y, )o Rf"8lamento de Cfosti6n.

de Valtln"ll;

La pf1"'!ll(>ntf" titularlr.od6n estllol!Iusli"nlada en 111If"galidlld y forma de tfltnsfer ••ncia de dominio dp los activos al l'lItrhnnnio dI" proJ'Óllllo exclusivo •••n NW a la documPT1t11ción!mmlnistrada ror el Fiduciario ••• 1 Orlginador y a los hionnin05 pstahll"Cidosl!l1 el Contrato d •• Fidf'iromi.~, RPglamento de Gestión. t"te. l)@ lICUPTdoa la dllusula décima wgullda (pérrafos del 12.2.1 hasta 12.2.J8): •

d",1 contrato

d", Fideicomiso,

el Originlldor

se obliga a lo siguiPnle

En calidad de Ilgt'nte di> rec:audo, cumrLir con los rrocedimili'fllO!i t'Stilbll"Cidos en los num£'rtllf'9 7.4). 7.6) Y 7.19) de la r1áut'ulll ~plima df"1 fidf"icomil"O, 11'\11 como Iambi~n con IlIs o¡'liglldollPS Il<¡ignadll'\lalagPrlle de ff'Caudo en 1"1fidf'iromiso y f"n t"1ronespondienlP (onlrllto de agt"OCillde ff"Caudo,

17 ('11101.K~m't'(lr Non •.••Al'. "'ill"e! 11. l\kh'~I:V1l reir.: (.)93-U %Mins..a - 26K7f1S.;.

r .\1'. \'kl'>l 11. Si((HIl~1• Eclili,'¡" 'I'orte,' del N'HIl".'I'ollt' .n~. {;Ill. I'i<¡¡ ••Ofinna fiO.~

2f~i()51'i F,u:: 2t)M7f1.~7 • F.•.umil: IUlIlll'llIel",,@!o:!n'n"I.IH'"

Guar~lfl"il • EClIa,11I1

• "~""'.nh.¡nIll.('C"

273

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda conform:n:.1.c.o~ el autorizad

la Super tendenCia de ompamal

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GUSTAVO MENDOZA MJ<;NDOZA OrIllOOI' ()e AlJtollZilQ{M'

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1 lizar con llqul"lIos. miMltrlls "le encuentre vigt'nle ••\ fldt'iroml~d.:~~ n ri USSI <<Xl ror trllllSftcci6n I!T'lIn' 1M fluJOS quf' 'lO por montos !upt' ores a • I . do dt"1 del1"Cho de cohro, y las sumas de di •..• ("ro que, por CUA qUlE"f

I1"CAU

di' mador 11raYOr de t/l;l¥.5comprador"_ f concE'pto, deban SE"rpftgfl a,lO f' • o~g •.~•• ,h,.II7.aci6n dpl -'-'uemll dI" la (>tilrudura dE' 105 compradores d DEo I (IlSO enlT1"gar 11 a 11 uClaru'l •.•.•• . --" . d tr com~;;did05' dentro dl"1 territorio, mediante la CUlll: se 5u~lituyan uno o vanns PO nuf'VOS y lldldoMles rompflldores. En e'1'IlosClI'K'IS, a .' rompradonos. o (b) !lt"fllgtl"~d d 'd.'rut"Sto Pnpi numf'1lI17.22) de 1" dáusula !WptlnUl del ndl"lComL'IO. I"1'iquema 5f' hará de ron omu a ron o 'Ita d I l:fansferi; y aportar al fideicomiso la suma de d;TU'ro refE'~ida en el numE'ral 4.J) de la clliuslI 11cuar e

(a)

com:rll~:Z:~:d'::

fidl:"iromiso, a efe<'tos dE' intt>gT8r inicialmente t>1fondo rotativo, , ' ProVt'E'Ta la fiduciaria de toda documentaci6n t>infantaci6n lI~icio~1 qUE',a solo enterlo de la fidudarlll, sea . I - d. -.mrlircon ••1ol>•••to dpl rontTllto de fidE'lcon1I!W. n~ana8eK."," '".. r , d lfid' . R petar t>1orden d(' prE'lación E'Stat>]('("idopo ••1oumpra1 7,19) d ••l" cláusula ~ptinla" elCOmlSO. adoptar ninguna dl'("isi6n, ni ejecutar ninguna accioll qu ••, de rualquirT mllnf'rtl, pueda a(t't:t.ar a eo;ta

N':

titulariZllción y, por ~t>, a los jnvE'ndonistas. , utt>lllr los No df'jar de tomar toda acción que, de cualquier m8n~ra, M'Aconveruente o nen'SllN para prt'C" ink"Tf"5f"8de ('!Ita titularir.ad6n y. J'f'r l"'Ilde. d,. 10'1inversIonistas. . Informar inmedialampntt> a la fidudarill de cualquiM' a!,unto o situadón que pu~a inflUir f'fl 1"1 cumplim;rnto y/o rn la continuid"d del ot>rto dl"1 fideicomiso y/o en el desarrollo de la tltulari7.ación y/o E'I1el dt"N"Chode ("Otoro, ,. . Cumplir con la obligación "de ha("'('r" estipulada en el numeral 4.2) de la d"usula cullrta.de~ (l~PIC(lml!W, la que consi~tp en su otolig"cl6n de fabricar, embotellar, ;m("<"rtar, romemalizar y/o distribUir rroduc~os 5l"1E"CC"ionlld~ allte romprlldorf'S, de tal manE'ra que, como mlnimo, se gell['Te t>1derecho de cobro y 101 nUlOS que P'"'rmitan pagar Integra, cllbal y oportunatnmtl" los pa'livOl' ron inv[,f'lioni:"l~s. Cumplir cabal}' oportunamE'flh> (on todas la, obligaciofle!'; (omercial('!i a5umldas anh> los compradores E'fl virtud dI!' las 0P'"'T8dones, de tal manera que no H' .fecte. bttjo ningún cona>rto, I!'Idt>recho de cobro y la generación de los nujos, todol!'lIo m81rria de Itt titulariZllcifln, T E'fldf'r hada la adopci6n de rr6ctica!l dt."burn gol-iemo corrorativo, Reponer el fondo rolllthlo, en la forma, términ05 y condicion~ estipulados en el numerttl 8,1) dt" la c1!usula octava deolfidl!'icomiso, Si, por cualquiE'r CIlU"tl.no se logra ""pollf'r el fondo rolativn, t>1originador asumir! y Cl!iflC@lanilO! pasivos (On ter«>rO'i distin(O!I dI! los invl!nlionistas, Entregar a la fiduciaria, en calidad de originador. los ({'porlE'!! r('f('ridos E'n ('1 numf'rAI 7.5) de 1ll diiusultt !W-rlimtl dt>1fideicomiso. EntTPgu a la (¡dudarla, en su nlidad de agf"rtle de ff'CIIudo, 105 n-portes rMeridos pn pi numeral 7,6) deo la dlusula si'pHma d,.1 fideicomiso. Asumir y cumplir con todAS las otoligaciones)' rt"5ponsabllidlldes tributarias propias y/o derivadas de las operaclonPll rE'alizadu por el originador ron 101 comrradorE'S, incluYl!'lldo las obllgarltlnr'; de dE'Clllraf y plisar tritoutos y rt>tendones dI!' tTitouh:>!;E'n virtud d" Ialps tlpt>raciont>lilde manera Integra. cabttl y oportuna, .in que la fiduda"¡' ni el fideicomiso tengan ninguna respon8lltoilidad al r"pecto, [)p t"'5la mallf'ra, ,.. /lclara ~rretllmf'nt., que el originador no f'Stá desHnando ni dblponiendo para esla titularizaci6n. de los recursos qUl~ «OfTt'Spondan a trihutos, tales como f'1 imput"Sto al valor agreogaJo o E'1 ImruP-flto a los consumos e'ipecialM;, que !WAllpagados por lOAcomprlldoO"lJ. Rf'gi'trar, como ('-'IJivo df'fluO d,. sus respt"Ctiv08 "tlldos fillllnf"ieTOS,el producto nE'to de la colocaci6n de los valores. ff'libido dt>1fadf"iromlso, ac1ttT8ndo qut' dicho pasivo constituye una obligttción del originador a favor d,.1 fideicomiso (y por su inteTmet1io. a frllYorde los lnvpnionistll!), la que S(>encuentra protpgida por lo disput'Sto •.n el Art 2167 d •.1Código eh'j(. Las dem,h obligadon~ "tablt"Cidll! rafa t>]originador, ('1\el fideJcomiAo. en el reglam ••nto de gl;'!llli6n.en lO! vaJort'll y en la legislación .IIplkabl ••. del contralo de Fidl"icomiso, la Fiduciaria se obligan a lo lJiguif'llb> dp113,21 hac;1a 13.2.14): Admln;stTftr prudf'nlt> y diligl.'Tltl"nlM1telos b;••rnos fideicom;lidn<; f'n la pr_nte ff'{'ha, ft"llromo aquellos que

De BCUt>rdoa 1.11 clAusula dédm.ll meera

(párrafos •

se incorpon-n a futuro al palrimonio aut6nomo del fidekomiso. Esta ohligllción f'5 de medio y no de rt"Sulta<.l(),pues se adquiM'eIl únicamente debPr"", y I'f"iponsJtbilidades fiduciiITias. En tal sentido, la fiduciaria no gaf.llnti:ut al originador ni a 105 inversionista<;, la consp(urión dE'l ot>j••to o de la finalidad pn-teondida a

Coil,,- KO:-llIlf'dr Norle". A,', MiAlIl"III. Ak-h""r '1/" r ,\\'. nrtOf" 11. SicOlIl"" • filifi("io Tonr~ .10:-1Nonl". T ••no: "n., titll. 1'i~J, orlrin.;a Tdf.: (5!I.'J-1I 2fiR70j.1 • :lf>H70SS. 2fiR7(J5r. b.~: 2i»R7fI.í7 • E.mail: Inlll1"hrl"~'IIft¡dn>llo:-l.11l"I • \\;\"\\".crh.C"l>iIl.l'(' (;'I'w~(llI;1 . fAu,,,lm

r.OS

274

CERTIFICO

Que el presente e¡emplar guarda ccnform:r..1 e,oil el autorizad la Super tende:iCiJlade COMpañlal On o .i~..... Oe..! JJll.. •.

con resol

• GUSTAVO MENDOZA MIi'..tmoZA (),1KIOl'de AutoWQOn y RtI~t;o 1E)

tnIvH df" la p~t1" titulari ón; ni mpoeo gllrantiZIJ ~dímlento ni retomo alguno 11los . la, ni 111 orlgilllldoT. Con(OTmedIl! . T,!tI fiduc:iluill se ronlpromete IiniCl'lmenle al df'!HIrrollo de u~. ~ ~e fiduciaria, de- .cundo con 101 termino!l tllOlcontrato fidl"icomi!lo, del Tf'g1••m ••nto dI!' gt"1lti6n y d •• 1" legbIAd6n:=:;'---

•

• •

•

• •

•

• • • •

IIr1kl!lble. Ejecutar los mec.ni~m05

dI!! gorantla

d,.1 fideicomi!';o. D«larllT la rf"<tpllo6n antldptlda

en los 01_.

término!! y condictont'S

en 105 (liSOS, I~rminos

estipullldO'l

('ondkiont'fl I'!ltipuladO!l'

en la clAusula dkim

0:,--:

•

PIl la c!áulIula novenA dlOl

fldPicomiso. Conlralzlr a la (tIlificadora df" rif'SgOA Y .1 auditor ~trmo. t>n los ri'rminO!l y condldonf'S "t¡rulados en ((1II nUnlf'f111es 7.8) y 7.9) deo la dÁusul" stplima dE'l fidl'icomi~, Jl'!;('f'Ctivftml'nte. Actuftr romo I'f'rresenlante legal del fldl'icomi~o E'n lO!\'tf.'rminos y condiciones eslirulados pn pi fideicomiso, asl como en la normatiVl vigt'flte y arliC'ahle. Eldgir al originador y a los inversioni~tA!S f'1 cumplimiento de sus ohligadone'J, conforme lo disrueslO t'fl el fidl'icomiso, en E"Ifl'glamE'nto df' gestión, en ('1 prospKto, pn los valol'f'S y en la legislación aplicable. ManlPr1("r los bi('flf'S que intl'gran l'1 ratrimonio ftutónomo dpl f1dpkomiso, SE'parados de 10'1demh toienes de la fiduciaria y de los otr05 negocios f¡duoarie)!: ~pPcto dl' 101;C'llal~ actúa como fiduciaria. En conc;ecuE'ncia, la fiduciaria no podr' comidl'rar romo suyos, ni f'mplNr en sus propiO!! negociol'l, los toien" recibidO!'! ("n ""8000 fidudario irTf'vocahle. Los biPnl"S dellidekomiso tampoco formlu'n parte de la galllntla gt>nef81 dp I(l!; aC'TE'f"dofE"S de la fiduciaria. Cancelar, ron lO!! recursm; d("1 fondo rotativo o ftqUl'lIos qm" sean provistos por t"1 originador, todO!! los pa'iivos ron h"rct"fOS distintos d(" 1010 in\"eBionistAs. En ("Jl!>Oqul" los TeCUf!i08 dl'1 fidpiromiso fueren insuflcientt's, los pasivos ron tel'C1"fOSdistintos dl" los inversionis1.8s serán asumidos y C1lna"lados por el origlnndor, según consUl d •.1numl'raI8.1) de 1ftdámlUla oclllvrl d",l fideicomiso. Sit>mpre que lo pt"rmitlln los recursos provisionadO!' y fteumullldoslW'gun lo dispuPsto ton E'I numeraI7.t9.3) de Itt cláusula stptima del fideicomisO, y de ser necesario, con la ejecución de los meamismO!l de garantill, amortiz.ftr capitlll y paglu mterest'S de los vftlore, en los filormino!l y condiciones con.'1t!ln~ en 1"1fideiromi!lO, en el regl!lfllt'Oto de gesti6n, PJ1el prosJ'E'Clo y en los valor". Una \'l"Z att'Odidos todos los pasivos dl:"1fidl"iromi!>O, re!llitujr o entregar al originador: (a) el derecho de cobro aportado lIE'gtin consta del numt"raI4.2) dE' la dáu!Sula cuarta del fideicomiso; (b) de' f'xistir, los n"cunos dlnllrulol ""manfOnh't fIn.1 nd••lcnmlitn, '''lIlln la Infntm.r1t"ln rnntntll" ronltant".n ••1 rldl'lromhto, m.nflj.d. por la fiduciaria; y. (e) dE" f"Xistir, C'UftlquiM' otro bif'n TE'manf'nle Pn 1'1 fideicomiso, según la información contAtole constante ("11 el fideicomiso, manejada por líI fiduciaria. llevar lA rontahilidíld del fidt>iromi!lO y prt>parar la informaci6n financiera, }' ponM'las a di.'iposidón dt> los ff"Sp<"Ct1vos destinatarirnl, PJ1 los términos t>xigidos por la SUf'PrinlPnd~a de Com~t\.t..'11 y dPl11ás •..• onntltivll'll aplieahlE"S. Realizar todO!' lO!' actos y celE'br!lr todos los contratos qUE' considl'rE' nE"Cf."fWIriOll para lPndE'r al cumplimlt"nto d ••1 o1';t"to del fidfOicomiso. de tal ma"",ra que no _ la falta df" instrucelonf'S exprf'Sl'l'l, las qUf' Impidan dicho cumplimif'nto. Cumplir con 101'1n"quisitos y oh1igacionM f'StablE"Cidas en la normfttivft 1f'gal y I1"glamPnlaria apticablf" para procf"SOS de titulllrizacl6n. Lal'l demás obligadofle'j establecidfts rara la fiduciaria en el fldeicomi.o;o. f'n ("1rpg!amento df!' gesti6n. en el PTO'l~. f!'n 1011valo," y en la legislación aplicable,

CritcrlQIObrc l. 1"~.mtÚJ~nd.

dc lo.a~del

pahjmQIlliz.gepropó,jto rxdullivo

Una Vl"Zque !le ha verificado la Informacl6n contenida en la documf'ntaclón lumlnlslrftda por el estructurador I~al. Htructurador flnancif"TO, la f¡dudarla y el orlglnador, con Tl"'ip«to 11 10'11tf,,"lnos l"SfftblecidOll en 105 rontrlltos hahllitan,", la ealifkadora de riesgo con.Jdt>ra que el rrOCMo de titularización aqull"Valulldo guard.Jl .tltncordanda con lo E'!Itablecld(l por líI normativa I"gal vigf'ntl" f'n •.1 ECül'ldor, por lo que no preM"lltft indicios de lIf'glllidlld. y nin tin ti d m imE'nto t>n la forma de transfE'rl"nda de 10lIactivO!' del trimonio de ro Ito t>~du~i~. No o tanteo _ dtja E'llpre511con~ta qUI" '"rc"n'118 i i ft E' a lficft ora con r-J'f"Cio a .u cnh"no sobre la lE'glllidad df"1 rroceso de titularizaci6n t'StÁ limilllda acorde lo establt"Ce' ("1articulo 144 dt> la uy de l\lelTado de. Valoll"S, que mendona: "'Ln Iram;fi""ria d~ dmuillio d~ acriOOfJd~dl1 ••1 oriKilll,dor hada ••1 pnlrimrmio dl" pro¡>Ó5'to l"xduswo podr4 l"ftctua~ a tfhdollnl'rostl o a !fIlllo tk ftdricomiS() lIll"rcntlfil, Stgún los l/r",¡"os y co"diaonts rh aulo Proaf;D th titularizoci6'1. GUllldo lo t"''''$frrrnritr "caiga sob1? Nl'nts inmlll"bln, St C1mrplirtf ron las scl ••mnid4Jn ,.rrojstfl!l ni ItK 1LyN CTlrrt'SPDnditnlts. A "1"'''05 qlll1d procno d~ titularizodón 5t '.aya rs'nlc!urudo m ¡mudl" d", It'T'O'rDII, lo ,~,aldr~rá"..,r dl"da~do por ¡un rompttl"ntl' l'II sentl"naa ••¡•.rulo'lada, 110 rodrá dt'Clllrtln;t tol"t o pIlrciatmmtl1, la I1Idid4d, ",mutonón (1 ml"ficnoo dI' 10 Irrmsfl'"nda,u dominio dl' acfj¡~, n/mIdo l'l/o devenga m impoFihilidad o difiroltad dI' gf'l'"ar

19 (',It".

Al'. Mill"d 11. Ald\'ar rJll )"/'\\'. \'!e'", 11. ";C"Uf"! • F~I¡li(";oTC>Ill"~,Id Nnllf', Ton •. °n", (,'<1, I'i'l'), Oficina ("15 (593--11 21i.R7051 • 21iRiOJj - 2i;R70.1Ii t';u:: 2/i.R7U.j7 • E_m ••il: 11l11111-'hn'r~@,'dml1l"l.n ••1 • "~'''''.CIt..mlll.K G""~""'lu¡1 • EnI",I",

K""Il<:"fl¡' N"'l",

Tdf.:

275

------------"""""'(i'CEffl:Rñ'iTI'i1'iF¡rn--------Que el presente ejemplar guarda ronform;.111 con el ¡utolllíldo r la ~uperif ender'Cfa de omramas con ••solu n o .11lS" De.. l(•••

~ U;I

. GUSTAVO tdE~ OItIaDIQlo ~

MKNOOZA ,Mquotlt.llI

,1flujo futuro pro~dada y, pt'r ~df. dI' /1qlM "l.Ibi,~ 'UBrlf.Ni ti originlldar, "

laoióntno"",", IV

E\' AlUAClÚN IJEL AGENTE DE MANEJO Fiducillry &; Trust Corporation S.A. fue constituida

Morg"" & Morgan. pi Notario Trlgklmo

Odavo

como objeto ~ialla

Administración dI' Npgocios Fidunari('l!;. Sil constitución fue aprohada

de Guayaquil.

AhoRlldo Hurnherto

m.,¿illnle escritura publica otorglld~ ante Moya FlorE'll, el 26 de Fl"hl"f'ro d~' 2U03,b>nll"~do

mp(hantp Rf>I>OIuC1Ón

No. 03-G-tMV~1705. dictada ellO dI."Marzo del 2010.por la Otn-rtorA d('! Otopartnmf'nto Juridico de M~rcado dt" V.lon"li df' Guayaquil; inscrita l'n el Rf'gistro ME"faIntil de Guayaquil el 20 de Marzo del 2fXJ3. La duracu.~~ dE' la compat\lll t>S de 50 a"05, contAd05 a partir lit" I~ inscripción de la. escritura. de' constitu,:ión en f"1 Rf."gtslro Mt"rcantil. la fiduciaria lit"ne su oficina matriz en la Ciudad dp GuayaqUil y f'n la Ciudad df'QUltO. Recursos Ilum&nos MI~mbrDS Dirf."'Ctorio Eduardo Ff."lTPrMorgan. RohPrto Ltowls Morgan Eduardo Morgan Boyd Ricardo lxunf'l;a Mora 8owf."n Jame,; McMll'TSOn Febn"'l Cordf."ro Úlrlota &1111,dE' izuriE'la

-el;,

Para la administración

Prr!lldf."nw y Oírp("tor PrinciplIl Dirf'rtor Principal Dirf."CtOrPrindpa.1 DifPl.-ror PrinciJ'llI OlrPCtorSuplenl1" OifKtora SUplt"llte

pro«'SOS relacionados

ron los Ill"godos fidudllrill':

Oficina Gu~y.quil: Ab. Francisco Nugué Vara'l SrtA. Mi.r}'am Pacheco Ing. AIPjandro CUlldrado Sr. Rkardo ParTa Cabrzas Srta, V.rtmka Nava~lI. Srta. Parnl"la GII~r C.P.A. Yanina MOrPifll Sr. GRstón F.ncaladll Sr. Gastón Encalada

Gt"r~nte (;Pneral Aslslt"ntf." dE' Gt"renda. ContralorjOfiC'ial de Cumplimiento Subgert'nte de Admini'ltraC'i(ln de Nl'goclos Admini.trlldnr Flduriario Administrador Fldurlarlo Admini<;lntdor Fiduciario Administrador Fiduciario de Titulari7.anón Anlllista de Rit"t'lgo

Ofidna Quito: In8. Cariota Salas de I~urif'ta Ing. Michellf' LuCE'ro ing. Jenny Pa¡o:mi"o T f'C. Gllld)'s Tlnoco

ArodE''flIda Asi"'ft"f1te Administrador Administrlldor

Fiduciari05

Fiduciario Fiduciario

Adl"m". en el árn de IUt-sorta Ltogai cuenta con la colahoradón del Al>. Carlos Mort'no ~a, Ing. Tatiana VillaOlar, l.cdo. }Uftlt Pablo Cucalón)' Ab. Andrk Garda en la dudad dI" Guayaquil. y la Ab. Maria d ••1 Cannen Altamirano t>n la dudad de Quito, En ••1 área de Contabilidad tiene allng. Arturo P~rf."z Muf\oz, Srta. Colombia MorAn. CPA, Walter Baidal Parralel, Sra. Juvlra Guaman, CPA. Mishelle Cajas, Ing. CPA. Vanf'!,u 8riones y la Ing. CPA. Beatriz; Mora. Cuenta adpm.l!o!lcon f"l"rsonal en su pnrbo adnlinlslratlva, o(l'("racionf'!, y de .llbornas. Los directivos y funcionarios cue-ntan con UfIlI pff'raraci6n acad~mka)" trayPctoria profesional adt"O.lada. lnfraeitU!rt-wa TecnolkiíA la Fiduciaria para la f'jPnIclón

de sus nctividadf."ll JlOfót"t'11r.1l1f>Ón,e-Icual t"5 un innovlldor

compl~o conlrol sohn> todos IQ!;8<;pectOSroncemif.>11tesa la administración

,istemll

que ('f"nnile un

de fondos, dkho software .b8rca

(>1

p~miento de tranqcciones de aportf>!l y dl"5t"mhoL~, mllnPjo de opeoraclonf."S de Cllja y NflCO!I., tratamiento de [olocaci{1n~ y rt'gislro conlabll"'; a más de que, la nalurah.-7.1t nexible •• intpgrada d •.•1 mismo, le ptc>nnil•• d ••finir y estal-o!('("f'r el plan de cllt"nta, rlllculllf ",1 VANU y obt("nl'r r"'portes que cubra 111'0nl"Cf."Sidlldt"!idel negocio. Adicionalmente, la fiduriluia dt"Cidió dE'Sflrrollar su rropio sistema para la admini5trndón de procesos de ülulari7.ación, que cuhra gran partE" dI? la información general. ••misión. control y procf'!;OS de unll Iilulanr.acl6n. Galeón. a tfllvk de unll estructura param("tri7.1tMe, ftdmih.' 1i1 adminislración de Fideiromi'lO.S, SPlIn estos dI!:

20 ('(11••. K••m'O"tI~'NOIl", Av. 1\1;111:'1<'111. ,\ld''¡Ir VII r A". \'in<ll 11. Siwlllrt "Ediricio Tnr~~ dd NOIl(",Turr(" "n", No. 1"í'lO,Olidu;¡. (.oS Trll.: 1.l93-U 26R1U.'i 1 • 2687055 • 16R70S6 "";1.,:2hR7057 • F.-m••.íl: hlll1\"hf'1"!1~1dCf'IK:I.Il("1 • \t~'"W.llJI.mm.t'C (:U:lI':tq"íl•• ~uatl",

2 76

CERTIFICO

Que el presente eJempla guarda ccnform:rft1 el autol1l por la SUll intendenCia

COll

~1ifompañias

conres

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~.U .OUSTAVO Diredord&

NO ZA MF.NOOZA

AutonUCIÓfl

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Inv("r~i6n. Titularización. Garantt~. (" Ad~i5tnd6n. de Presblclone9 Socialt':!'. Inmohiliarlo y ~u i.f!r.n~I e!ipt'ClaUzadonE'S. Posibiliu. ade 111W""H6n de Fondos d •• (nvfORlón, _n estO!' Comunes. Espeda;¡;;¡=--de-Pl'"I1!Iioneso dt" Ahorro 11Largo PI tí. '"''''¡\os de Galpón administra la relación c(>n su~ dil"nlE'S 1'1 trllvk de las siguiente-;. llplicaciones: Módulo Genf"ral; Módulo de Per,r;olll'''; Contllbilidad Gfonf'ral; Caja, Banros y Condliaciool"ll; CUf'J1bu: por pagar pn:>vPPdorl"ll. CU",llIs por rohrllT clientf'S. inventariO!', facturación,. punto dI" Vl'Tlb'l!J.n>trncio~. a~05 dI"IIVA. GEon>nd.1.

El shiuoma d •• tituilnización fue revL'ltldo y aproh8do por 1"1comité dl.'5lgf\ftdo por l. Superintt"OdM"lCla de Com('fti\.las rara la obtl"Il(:ión dt" la relIpPCtlva Iicl"ncln. Elslstl"nUI p<'rmitl" la ndministl'nci{ln y control de 111. mayor pa!'U' de 105 p~ involucr1Idos Pf1un proceso lit" t111.lIari7.nclÓn.Otontro de 11'15 cal'll.rt"L'itlcIIs de la plata(onna dlO ttomologla Small Busint'S5 SelVf'I', que utili7.a la fidudaria se encuentran: WindoW8 5!o1Vf"f2003 £01'SmaU Business 5l"lVlOrR2,.Windows Shal't'poinl Service5, TKIlologia dlOE:uhangP 5l"rvn 2003, Mkl'osoft OfBre Outlook 2003, &orvido de Fax compartido de Mi<Tosoft. Ser\licios dI!' Enrulamiento y acceso remoto (RRAS, Routing and Rpmote Accpss SPrvices), Tf'Cnologlll. ISA Serve!' 2004 y PH, Rf'!iJll"Ctoal hardware, cuentan con servidores de dominio principal y dI!' aplicadont'S y archivos, ad •.•m's del domhlio S('[1Jndarlo (Backup); f'5tadonf"S de trBl:>ejo; impl'n()l'all, Cf"nlr1llesteol•.•fónica, y unldlldes de """paldo.

C1riJo!L~!!C.l4.Y.s:~Jrt(in

<1ccionari_o!<

la Fidudllria lilOne un capital social d •.•U5S46I,OIX) compu(M;lo 0.1 •.• 461 accionf't'l ordinAria, y nominativas de un \111101' nominal dlOUS$1,{Xx)cada una. los unícos acrhmisbls 0.1"" Morgan &. Morgan, Fiduciary &: Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", 'Km la" "'mprf'sn PftnJmen,¡1I ECUADORlAN HOLDING INC. (99.78'-') y F.CUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por f'1 Grupo Económico Morgan &: Morga"- con malriz en la Rf'puhlica d(' Panamá. lnforptadón financiera Al 31 de Didf'mhn! 0.11"1 2010 la entidad ha. generado US$1.27 millorn"5 junto con gastos por US$1.I9 millOTlf'5, lo qUI!!II!!pt"f1tlittoobh>n"r una utilidlld dlOUS$7S.92 mil; los activOl!ltotales a5ClPf1dpn a USS822 mil, finafl("iadOll por US$1% mil de pasivos y US$626 mil de recursOS patrimoniales. Producto de la administración de los recul'SOS de ten;"ll"rosla fiduciaria "'8istrll un tollll dll" patrimoniOl!l administrados por US$370.78 milloRf'S di!itrihuldds en Pldl'lN'lmlan. dI' Admlnlltr.rll'ln (3".7"), rldl!'lrnml.oe d. ea,an"•• InmnNllarlM (•.•.7") )' Pldl'lcnmllnl dl'! Titularizadón (16.6%).

V CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS FUTUROS La c"padd.d dll" gE'lW'racl6n de f1ujoli (utur05 Sf' calificó mediante una aproximación dp los prOCt"tlimif'nlOS habituale"l dI" I'\laluadón dp ohligaclonP!l corpol'altvl5, asumiendo pi monlo df' los valo"", a lituldril'.llr como dl"uda dlOlOriginador, sobre 1" cual df'SCan,a la capaddftd de gPnE'ración de 1011f1ujOl!lfuluros. La evaluación se I'f".l!Ili7.6 sohn! la capacidad de gE'Tl("raci6n de f1Uj05 que indu}'l~ un análillis cuantitati\lo intf>gra! y acorde a la normaltva Il"gal vigente, de aqupUos flujos que se hayan pro)'ectado en M!lE' • la gl!!~ •.adón dp ~rllOS dp) Originador, cuya, opt"raciOOll"lll pt"rmili~n hacf.r eft"Ctlvosl08 dewehos sobll!' dichos flujo!!.

Evaluadón

de la capadd>1d del Origj!!Ador pill"ala generadón

de f1uiaso-

OfollJloda S.~. fuI" con!'itituid.a en Gua}'lI.qull - Eculldor t'1 26 de febrf'I'O dp 20117,f' inscrita en f'1 Regi!itl'O M••rcanlil el18 dlOII.b~1d~ 2007, El O.bJf'losocial de la Campanlll ronslituye prindpalm •.•nlt! la producción, indu~trializad6n ~ comercia!tZ4(,lón dp }.(obldlls no alcohólica.s, rd"rl"'lCantl"'lly ga.'leo!la.S,Deli~a S.A, produC'f' y comerdali7..11 dOl!l ti~ dp t-tobl.dall (marcas): Marcas Franquidada, (Pl"psl, Se\lf'n Up, Gatoradl") y Marca~ Propia, (Más. Kala Gallito, T••••.lla Sport y TP58l1a i("f' T••a, y rkli). las marclls que se com ••«lali:r.an 11.nlv •.•1 nlldona! por CAnales tradlclolUllf'S, l"!i d«ir a través de dlstribuidol"f'!l l"xpt!rtos "n consumo ma,l\lo y por canall"5 mod (IIupe-nnt>rcadOll) de manf'ra directa. Al clf'lTe 0.1 •.• 1 20101 gf'flf'r6 v("nllls 1"" USS6503 m'.,lo.... pmos, I . n ,mlSmllS que se Rl'"wmentllron Pf1 un 19% Tt'Speclo • las dpl ano 2(X)Q(USS54.5 millon...,). la utilidad hrula Illcanzó USSI720 millones (US$I.l.~ mil~one!l) que en h!'nninOl!lde mArgf'T1l!'5 significó un valor de 26% (2(X)9:21 "). LUlOgod ••nrbrir ~05gastOl!la~mml~~ati\lOS, de venias, finallt:ieros, y otr05, obtu\lo una utilidad n"la de US$I.8 millones (~ln lndui, lm.pUf"Stosni plu1iC!pllclón a ~ahaj"dol'f'S) ...Los activ~ tottlles cortlldos a dkirmbr(" del 2010 IHlCif'Rd.."11U5$88.8 mll1on("S collCE'tltrlldos prinopalmentf' lOn Inventario!! y acti\l05 fijos. los pasivos I't'p"","",tlIn el 73.59% de la

1 Eo;lados Fi""nrierO!i

no audit.ftdos.

21 C,Jb. Krlu~~~'_~n"~I". A,..~li~W'III. Alol.:¡r IfIIl.y A~.\'klur 11.S~"OIllct• t'AlifidoTOIII:S dl"lNortr, TOIlI"-1\-0(>1". I'i~. 11"11.. b.I.1-.U 21187115f "2fi870.).). 2tiR7nSti fn: 2f>R70.J7 • F••m:lil: Imlllphuo~.d~t •.k'Klrr.I1•.1 o'm.w.oh.f(>lI1.rf GU:lI':¡,¡uil, E".rl1:"I",

orlriJ.,. 6Qj

277

tERI ii leo

:i t:J;'.'u .'

Que el presentejJe piar guarda confonr.;rl~1 ~~i'

¡ 548fT av¡¡ Inversión total y se conforman Prin..? plItrimnnlo represE'llta ••1 19.20% cont,;'Jo

el auto'

Jor la

conr.

No.

G:t~mlanlas

Derintende!~t

O;{ L.

DO GUSTAVO MENDOZA MEND02A ÓiNdor de AutolllaClGU ~ Ke¡LlttlO t E J

te de obligaciones con Instltudonps en un d ••1 carital social.

n.7"

firumcleras.

Durante el pt>riodo 2008 - 2009, la (;Ornp<tftlll inició un IlKfll"!'ivo plan dI' invf'niones a fin de If'ner capacidad in.o;lBlildll qUl" le pt"fTnita numtern-I un crecimiento sostenido E"n el liemro. Una de "IR, lnvenlonM, (ue l.

incorporadón

de una IJnea romplelll para la industrialización

del producto "Galorade",

linea que inició su,

opE'radOPe!l en Dkiembl"t" d ••I2009. Esto!l3 rrimf'f05 at\o!.. In comp"í\lll ha rorblleddo 'JU pn"!lftlCia P.ll el mercado. a tTavk dlf'llltm~w.:imlenln normal a !tu" cllnales de dlo;tribud6n (tif'ndas. supermercados. auto!lervkios, ('te.) y prl"St"nc:¡" ell adividAd{"8 dt" MArkt"ting (vAllas puhlicita.rias) y Trade M"rkf'ting {enfriadOfE'!l, vidrio, matt"rial rop}o Como pltrte de 11111 E'!ltTa~gia, y plillll"S de expan"ión de Ot-1i"'-KIa S.A. se planl:ean les siguipntPS: partidp"r en otras IfnE'fts de la industria de behidA!! (aguas, jugos ItrtiHdAlf'5 y energi7.antt"S), p~ia agrHiva en ",1 punto de vf"nla, aumMlto fOnactivos de mE'l'Oldo y aumpnlo d+! acUvidadfNi dE" tTadt" marketing. Rt"Spet1o a SUII provf"t"dOfl""l, dentTo dt" los princira1E"5 ~ t"TtCUt"ntran Pt'psi Col" Ecuador (con quit'l1 con«>n1Ta el 36.87% dt' sus comrra!l al cit'rTe dE'l 2010), Sociedad San Carlos, Crisla1tt"Ch, CM!l 8oginnl, FadMa, Cridt'Sa, t'I1~ olros. El plazo promedio pflndt'rll.do de pago a sus provt't'l.iore!l duTlmlt" ••1 2010 fue de 55 dlas. El "misor mantit'ne •.•.lacl()N>!l comercialt>5 con los dos distribuidores de sus productos: COl'f'Oraci6n Axend •• al'. Uda y con Syl Trading COnlJ'ftny S.A., con qulf"rn'5 mantit>ne daras pallticas de crkiito y cobrannu especlfkadllB t'n los conlrlltos d •• di!ltrihución que mantiMlt"ll. Es impor1Jlnle indicar que los pagos con una dfl' l"'!llas compatUas cu~tt1 con garantias barK/IIriaslll." cualf"!l no ha sido nereo;ario f'joooJlarla'l. DrJisoda 5.A. mAntiene una behidas. y mantif'nt" contratos en ,,1 mercado inlPfl\Itclonal indicar que df" ("5le producto f'lAboración es rt'tlliuda por del20lO y ~tlln sometidos a

relaci6n integTlIl ron Pepsico '"c. y Sf'ven Up Intf'rnadonalll nívE'1 ele la" Vt'l1ll" df' df" fnmquiciamit"nto para producir y COml'!TCialiZflrIlIs !Illea!l d•.•t-E'bida!l prl'Sf'Tll" de esbl!l rompatllas. EntTl' ("!Itas malTas se ellC'\l,,"tra Ga.torade, sit"lldo impor1Jlnte anlPriormenlf' solo se roml"rciali7..1lba el producto Importado, mif"ntras que ahora su De!i!lOda. Los rontratM monh"nidos con la" franquidallte'> condu}'M1 M1 Dici.-mt.Te I"s leyt'S dl"l Ro;f1!ldode Nt'w York de 10!il Estados Ullidos de Norteam~rica.

1•• " ••••bid •• qu. Opli.ada S.A. produc.)' cOlllf'rdaliza. compitl"n f'n f'1 /I('gmf'nlo df' Bebido/l no Alcoh61icAI, qua a su veE c-ontlf'l'le 101 If'gmPlltol~ Ga.lIPO'''I/l (nl"gra. r .abo"".), AtoulIS (con ga., .In gu y Mlhn"",,). JUgM (naturlll y artificial), Funclonalf"!¡ (i'lOlóniO'ls y Etlt"rgi7.ante!l), y Te. lA-ntro d",,1segmento gaSl'OSfts, lJt>1iSC'da S,A. con 5US morca<¡ Pt"rsi, Sevf'1l Up, Máo;. y Kala Gallito, n>gio;tra una participación del 16.1 lit para el año 2010 en las ciudadps de Quito y Guayaquil. compitiendo ron Ecuador Bottlillg Company ERe y Ajaecuador qUf' pre;enmn UIl8 participación d •.•685% Y 7.n; rf'Spectivamente. Rt'Spt>Cto alllf>gmento de Jugos Noturalf'S. la marca Deli registra E'I 18% dl" participación y compite con los jugO!l Pulp (60.9%), SUllny (13.1%), y Natura (7.8%). Por!lu parte dMltro del !>pgmE'Ow de fUdralanlf's. la maTea Gatoradl" }' Tt'54lia Sport rf'gistflll'l 1"1 77.3% de participación. po!l'c1o"'nd~ romo UdfO"", dpl segmt"llto, 1" siguen las maITIlS ProOt (21 %) Y Pow('rllde (1.6'X.). rara el ~mMlIo Te, la marca Tf'lU'lia Ice Te, tien •• el 24.5" de J'BrticiJ'flci61l. la Elaboracl6n df" Bt-bid_. !lE'encuentTa denlro dI" las lnduslrlas Manufaeturerlls, industria qUf' aportB en un 13.64%.1 PIB del 2009, t'Ntim.AlldOlJf' Igu/III participacl6n para 1"12010 df" acul"rdo Il rUras del Banco Cf'J,lral. Al d ••rTt' d",1 mf"!l dl" diciembre del 2010 la f"lltidad COlltaha COIl Ull CRribll sodal df" US'U7Jl6 millo""",, ••vidl"nCi.ndo un importllllle credmif'Olo dHd •• que inició SU!lO{'f'radoOPS (2(X}9:USS9.78 mlJlonf'll; 2C08: USS87S mil). El e.pital !IOClal t'NbIi dividido "n d~ acdonic;tal: South Amf:"rion Boltling Com['l'ny y Juan Frallci!lCO Marros Gómf:"7~ regbtrando este dltimo ulla partlcipacl6n de aJ'f"nas del 0.01%. Su f:"SlTUetura organiudonal!lot' conlornut del departamento de Oppradolll!'S, Compmlll. Markf:"tfng. Flnar\7..!l!l y OEosafTollo hun14mo, quif'1'lMI rE'por1Jln a 1/1 GEorenda Gtomorll.Lel emisor cuenta con 291 enlpll"ados.

Anl.lbJuili

evoll,l£!Miin<\!lQer a..J!.;l.Q¡jgiflj}.!!qr; Resultados, Ren~billdad y f.[u::lencia A131 d •• didt"mhre del 2010, Delisoda S.A. rl'gi<¡tr6 illgTE'SOIIrf"1.donadM ron 'u actividad. del ordMl dE' U5$65.03 millont'S, monto 19% supt>rior al 'E'g/strado durante 1"12009 (U5$54.50 millon"). y rf'Sultando t'1 doble df:" lOIl ingre5O!l qUf:"prt'St"lltron en su primf'T ai'\o de funciollamimto (21m: US$~I.25 mill(lnE"'l). FJ cre;lo de \'f'l'It8o; dt'1 Oríginlldor registT6 U5$47.82 millonl'!ó, rt"gi5tTando un inCrf"1I1f'nro en montos rt"SJ"f"Croal pt>riodo 2009 (USS43.94 mlllonMO) J"<"roron una mt"nnr Bh!;orC"ión r;ohrt" lB!':venia.'; (2010: 74%; 2lX>9: 79%).

22 Olla. KI"1l1\t'tl)" Nnlll". ,h. Miltll••lll. ,\kil'ar \/n)" ¡\I'. Vkror 11. 'siullIr ••r "F¡lilkio Tnlll"~ dl"l Nmll'. TOllO"-n-, tiln. Piso. ()tirin'1 I;OS Tl"lf.: (j~l3-n 21;R7n.~ i - ~/iR7055. 2tij:j7051; FAx: ~;H70.i7 • ¡';.m;lil: Imlllpll1"\'II~l"ln'1Ll"t.II•.1 • \\""~".IIII.l"'Oll1.~ C:":l.F"lllil -

FruA,I".-

,.~,. ".•.. ,,." ,--

CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda con~or;rd~1 CO,' ~-.~

r .~

r Jia SUD ntende)}Cf3 ,Compaiiia5 • ol? 0'_ De. LQ~11L.!<Z'.

&1autofllad ""esol ,6

. . GUSTAVO MENOOlJ\ Drfed«de

~ ~

Mt..!-('OlA

80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000

2010

el costo de ventlls M' generó una utilidad brota de US$17.20 millonps, producto de la reducción de lO!!costos Opt'TlItiVOS.lo cual detemlinll un Imargen operacional de 26.46%, porcentaje superior 111 IllcanUldo en ~1 2OCl9(2L02") f'PTOinferior al marg"'" del 2008 (33.56"). Los gaslM .dminislTativOl'l y d •• V",181 lutogo de dt"ducido

f'quivftlen a US$1I.55 millonM al dE'1Tt" del 2010 (2009: US$11.19 millC'nE'S), lo cual delt>rmina una utilidad opt.'raliv8 dp U5$5.6S millol1('!i (2009: US$258 mil; 201JR: USSI.55 milll.lllt's) con un margen del 8.70% qUf' rf"'lullll IUpPrior al hilltórico aJCllf\7Ado (2009: 0.47%. 2008: 4.97%> situación qut" lOeobserva f'fl ",1!Iiguif'ntl:' gráHro:

oo.'" 35.0%

30'" 25.lm 20.,", 15.~ 10,~

S.'" O.'" 2008 _Ma.

2010

2009

V.n!~. _G!O'I 0." v.. vrn -.-M._

OpeorMlvo

A dicit'ml?re dE') 2010, el Originador incurrió en gast05 financiE'TOSque l'Isci('nden a US$3.5 mill(lJ1N; (2009: USSI.63 millones), producto de intE'rt'SeS rorrt'5pondientes a prestam05 NIJ1Cari05 y operaciotlf'5 con N"IWl,)Tl8da5 qul!' gelll"fan inlt'r"". Luego del nogislro de- 10'1ga.~I05 financit'1"OS, olr05 ingTl~S05 ne-Io, el originador generó una utilidad neta antes de participaci6n de empleados y raga de imrUt'SIDs, de U5$1.8 millonl'S al cierre dt'1 2010 (2lXl9: US$1.33 millones; 2008: US$O.Sq millonE'S) siendo ImportllJ1tf" rpcordar qUE' las cifroli al 2010 no han 5ido auditadM. La n>ntabilidad dE'puradlll dI! le. activos 'E' incremf"J1t6 df" 2.56% f'n e-I2009 a 11.07% e-n e-I2010, resultados qUI! le .po)'aron en un lncwmel\to en la gl"flf'ración dpl flujo dppurado df'1 eml!lor producto del crecimiento de JUS nivel de active.. Dfo Igual fonna, la Tf'ntabilldad depurada !Obre el patrimonio aKendl6 a 41.92% nllenb'"rt!l que al 2009 fue de 17.05%,10 qufO51'"obMorva en ",J 5tgulM1~ grAfieo:

"'••••"

,.,. '''' ''''

Endt>ud.amjento ratrimonial

"'0'

2009

2010

y estructliTlI financiera

"" )

A4Jl;Qf\UCIOfI , Ro!pll{l \ II

2009

CIlla, K•.ml~I~' N"lIr, A\'. Mill'u•.llI. ,\Id\<lr "¡ll r A•••.H'101 11. Sin'lIu"t o f-:":Iirki" TOIn.-$ dd NIllle, Tone °n", Colo. J'i"O, Dfi •.ina (lO,l Tl'lf.: 1.,'1.1-1) 2flR70.s-l " 2fiR70SJ. 2fifl7tl.,(, Fal(: 2ti1J7057 o F.-mait:t"Ul1l'llI~r.@ld,.""•.I.lI~1o ',,",'''''.nhxotn.r( GlIap"l"il. Ecua<lnr

2 79

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda conform:d<:j con

el autol1L1d 01 I~suoe ntende:lcrJjd conreso' JÓ No Oe.1

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e ~pailia

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l.C)(). GUSTAVO M~ OlredD'de

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MENDOU

AutOtmlClOl> ,He&::.ten El""

••.•• <1,.

o,.

A dkieombre dt'1 2010, lO!';activos totl'llt"S e lJelt . a S.A. tlscf'Tldil"ron a US$88.85 mHlones, 13.96% SUf'l"T0:r-es_-fl1 \ mOflto de 10'1acUvos del 2(X)ljl.10 CUII!(I'S rrod tto dl"llnuemento de 109 activos corrle-nIP1l rrindpalme-nlt" de !Jus InVE'ntari05. 1..el"activos coJ'Tk>nles "'prellt'ntan (01 5253'" del tolAl d •• los IKtiv~ y crecieron t"n un 23.24" en ",I"dón al AtlO 2009, dond •• l08 invenl./lrio!l son el rubro más importantp con un 29.11% de participación. El stock df' existencia" rt"gi!itró un ronsidt'l"llihlt> CJl"Cimi('nto del 99.68% f'ntre los pprlodo!J 2009 y lOtO Y se ronfonna rrindpa.lm!mte de mahona prima y m.lenlllf'S; f'SW rubro mUl"l'lrll unll rot.llrlón de 145 dl~, la cual es superior a los dlll!l dt" rotadón df'1 lino Ilnt'f'rior (87 dlll!!l), l"f'I$ultftdo producto del cff'Clm;,:onto p~tftdo "'treo ambo!! ["('riodo'5. Por "U part!", la'5 euentft, por cobrar al drrTl" del 2010 llumllwn US$I2.67 millon", mm;tmndo unll rotación de 71 dla" si'?Ildo Imporlllnt~ Indkllr qll" ••1 originador Olllnli!"n" ""',,ciones coo,"rc!llll"S sólo ron dos d¡~tril'ouidor'-"". A diciembre del 2010, 1011T"'sivOfl totales del Origirutdor Cff'Clpron llf"<'nll!lM1 un 2.96% pasando de USS63.51 millones a lJ5S6,5.39 millont'!>. Lu otoJigllciones finllnd!"rll!l (corto y largo plllzo) ll!lCl!"ndPn 11US$35.65 millones y rl"presentftn t"1 54.53% d('1 lotal de 108 J'lI.5ivos, dillminuYE'ndo n>lipPCto al monto rE'n~ado E'n el 2lX19 (USS327 millortl"S). la!i obligadoflf'!i con rro"t"Pdore'!i evidpncian una di$minud6n del 18.14% ent"" los pl"rlod~ 21.109 (USS20.14 millones) y 2010 (USSI6.49 millones). Finalmente, el Plltrimonlo nl!'to del OrigilUldor pvidencl6 un Cfl"Clmipnto df'1 orden del 109% entre el 2010 l' f'1 2(09, cerrando t"1pt"riodo 2010 con US$23.4 millon" frente a US$ll.23 millones del 2009, lo cual es producto df'1 importante credmiento dd capital social rt"gi!!ltralio en el úhiDlO lrim,"sbe deol 2fl1O; TlK'd.il'Jn~ ju"lI'I Geon",ral Universal Extraordinaria de Aedoni<;las d", f('("ha 13 dt' r;ooptiembre d.-1 2010, protocolizada ",1 20 de Ch:"tubrto del 2010, e inscritft t'n el Rf'gi.<;tro Mercantil el 18 de novtt'mbft" del 2010, la comJ'll.ftla aprobó l"1aUl1lf'nto dt'1 capitftl su'SCrlto dPntro delllmitro dt'1 capibtlllutorlzado m la suma d •• USSl7.06 millones (2009: US$9.78 millanf'S). La imp"rtant'f' particlJ"lld6n patrimonial Sl"t"Vid~ fOnuna r",z6n dl"uda capital del 1.52% (2009: 291 %): mil:"lllras qUf' 11\11 obligncionf'S con reKcras se coocentran t'n el corto plazo con una relación pasiv09 de (orto plazo rara larga pl/lzO del 1.92, lo que se obt>rvlt a conlinuaci6n:

•

, ,

ud.

v .

2009

rlm01110

2010

Situación de Uquide¡: Ellndin' dI!' liquidez de III "'"'pr"", ,,1 2010 pvid,mcia que IO!Iactivos poddan rMpond ••r pnr los pa~ivOll exigibll"5 en 1.09 vect"!J su bimano, M1 geneoral el IndlCt" se ha uhicado por df'hnjo d •• 1" raridad f'nlre "mb08 rubros, no obstante evidencia una Illl.ll.dl!~ndpl1cll'l de ~us Invt"ntllrlN tll prf'!Ot'ntar tlllll prupPa 'cld/l dI!' 0.48 Vl"C" (2(X)Q: 0.65 vPCt"'J).

mdice

de Cobertura Hil'Itóriq A dlclf'mbno del 2010, el Orlginador regl~tT6 un Indie", de CON-rtura históriCA d@2.8vpcl!'!I(2009: 1.17 VecM), lo que detpnnl~ quP tipn'" (Ilpacldad puro cutorlr SUlI gllllmll financi"ros a partir drl nulo df'purlldo d",1 ,*,rclclo O'COJ1ÓIJUCO.

•."':'y;;/

CERTIFICO Que el presente eJemplaJ glJarda confomrdc 1 con

..n~~~o4 :¡ottJU- ..o el alltOrtza

01 ~a'1.~1"ntende!]Cla de Companías 1

-r t '1

c..oo. OUS'tAva •••••

U&N~ M'';.'N00l.r Astenc* ,~",.tl c:....-: y

EYAhla~n del activo es:

1.- ~

0'"1

Para evalulIt la capacidad dl'"pa o d alrimonto f1utónorllO, '"' con.4idl"r6, qu" ••1Originador en su ro ~gt"r'lt.!':l de Rf'Clludo tn'lnSfi"fE'}' IlportD cuenta dl"l Fldeicomi",º 1111.!lta el dfa hát>1Itnmrolato po"trrior" In ff"Ch~-qu. los nujOll rt"Caudados St! hayan eft"CtiviUldo, t'1 rago dI" 111"cut"nlll'l ro' ('ohnu que ~ gpnl"nm a favor eI••1 Origtl'\llldor ante los romrr.dores del tfonitorio como conl';eCu{"llcia de )11,'n~radone!l dE" Vl"nlllldt" productOll Sf'kui~dOll, desde la fecha de 4J""rtura d", la Olent8 dpl fidlE'iromiM) y mit"r'ltra, 5e encuentre vigente el (idl"koml"O. Los productos St"lerrionndos MJn los producto!; fll!>riCfldO$, l"mboteU ••• dO!l, importados. com ••rrlllli7.ados y/o d¡"tribuidos. actualm(>Jlte y II futuro ror ••1 OriginAdor ron la mllrca "Gftlorade" hada los cornpradl\re!I drrun"lcritO!i 111lPrritorio de la República dpl F~ulldor. los cuales son todO'i'l los c1irnll;'5 dpl

Originador. excf'pto los c1irn(es - supermrrcados,

'it~~

!anto aduales como futuros, que realizan actualmente y que

~Ii«>n a futuro oJ'f'radonps de compra de productos _IP'Cc;onados fRhricados, pmbotelll'ldos, imporlBdO'll, romprci ••Ii:l'.ados )"/0 dio;bihuid05 por pi Originador, y qup l'f\ virtud dI" tal('5 oJ'f'radont"S W' p,I'nfOra('1 deJE'£ho d •.• cohro. El rontraro de Fid('icomiso adara de m"nE'ra e'lCpTf'S8quP la dfOfinldón de compradorfOS: (i) incluye todo tiro de di.~tribuidor, subdi!'ltrihuidor, y comprador al por mayor y por menor, bajo CtIalquier mod ••lidad. actual y futuro, dt>ntro del l'PrritoriO¡ (ii) e)(c1uy(Ocualquier tipo de l'ur'f'rmE'rcado, l.u:tual y futuro, dE'lltro del territorio; y, (iii) (O\(c1uyecualquil:"t tipo dE'comprador fu••ra dt'1 territorio. ,Metod9Iog1a utilizada para el aJ.cul9 dellndlce de Dernag(:ln De acuerdo a lo eslahlf'ddo (>Illa Codificacl6n de las Resolucio1lf'!l expt'dida!JI ror el CoflSt"jo Nacional de Valoff'!l p8ra titularilacionf'l dfOFlujos FututO\'! !le dewrrninarll el Indice de dE"lviacl6n de 105 nujos a titularizor. los mf'Canismos de garantia deberán cuhrir al mE'llOS1.5 vecf'S ('llndic ••de dE"lviAci6n. Para el dp!f'rminar ••1 fodice d~ dE'Svjllc!6n (acorde a lo ("!;tabl('Cido l"n la normativa Ipgal vlgrntf» el Estruclutlulor Financiero ha considerado: 1) La dMlviación tlrlOl o estAndar de los ddtos con relaci6n al valor promE"dio f'~f""rado d •• la pro)'f'l:'Ci6n de VPnIal' df' Gatorad~ (US$229,974'<"'), ii) La dMvlacl6n máldma acumulada enm- ••I Flujo Prohabk> y ••1 Flujo SPn..~ibiliz.ado calculad •• eon U5S5,694.01. AdidonalmE'lltfO se incluy~ fOl••fecto que tiellt> en ••1 nujo los fttr-a__ o adelantoll •••1 f'1 pago de la, facturas por la venta de productos GatoradE'. C(Onla inclusión de f.'5lO$d05 ell"rnf'ntos _ cubre tanto la dt"!iviacl6n que se puPdI' producir fOn1". Vf'flta~ f'Spe1'ad,,~, como la dfOSviacifln fOnla recupt>raci6n. El valor df' De!lvillción f'S df! USS235,668.01 lo qup Implica un Indic •• d •• d~viación de 0.210%. No o¡"'l.8nlP, manteniPTldo !tu critE'rio conselVador, la Calificadora calculó la dt'1ivlRci6n fOSttindar trimMOtral de los flujos titularizados, ,"on.ld"rarvlo l•• mnud.rionH d"dtt Julio de 2(1()ljtht•• tII dkif'mt>re dlt 2010 (acord •• 1. informlldlln prope.'niollada POf E'IOrIp,ln ••dor), ot>t.."l,""do una dMVlftcMn promeodlo trlmMlral de U~'\M,qqq (pqulvalM'itE' .1 6.03% d •• la rKauda<i6n trimE'5tral promedio). fuj08 futuros proyectadQ!!: La~ teCtlUdlldonE'S totalM d"¡ producto "GRlorade" pr~lan unA aHa variabilidad aunque mostrando en gent>ral un comporbtmiPnlo crf"("honte df'Sde mayo de 2009 M"t)I; dicif"mhn" d •• 2010, periodo en que el Originador ha reportado VE"llI.8!tde dicho producto. Duranlf' el menciooftdo perlodo las v~nta!t totall"'S dd producto han presentado un promedio mensual de U5$2,.092,.807;en el .no 2010 el Originador tuvo venta!JI totales Gatorade por US$25,9nO,1'68, mif'Rtra, qu" en las VM1tBSde los ultimo, 8 mPSf'S dE'l 2010 'lgnincaron un incTI"l1lento dO/'5.9" tE'Spt"ctO. igual periodo dpl2(X)9. la!JIVl'nto!l!JI del producto "Calorade" en e1l1.!'Io2010 significaron una proporcl6n d •• 35.2% n-"Spl'Cto a Ift!t VE'ntBs total" de Delisoda en dicho afio. La Calificl.ldorll, mantenipndo su criterio coR!i<'rvador tomó como base para sus proy~cionf'll de un e!lCE'nario !'lenl;ibili7Bdo, qUE' 11'1;recaudaciones mf-"f1l1ualpsa partir d ••lar'lo 2011 lendrlln un crecimiento de 1% TeSpt>CtOa similar mf"S dE'l .no previo. Bajo E"IlfO supu_to, en el 2011 _ E"'J"f'rtlria una rKftudftCión por el producto de "Gatorade" de USS26,152,,622,. la!JIcual_ le co"""pondf!'l1 al fidpicoml"O E'llIiUtotalidad. Posleriormf't1te, considerando lo m••nclonado. S<e••valu61. cobertura dO/'la. lIu". rt"h>nidoa ••n el fidplcombio con respecto 11loa vlllorPl'l a pagar trimf'Stralmpnleo • 1011Inv ••rslonl!ttAs, oblPnl~ndose que 108 fluJo- "perados cut>rtrlan con luflcifOnlp holgul'1loa 1ft Il'm!"ión dE' vlllolf"l producto dp la ptf'llPnle titulari:r..aclón.

!:.Q~eItw!..dili5 MecAnismosde GM.!J:lIJ~ [k acumo ron ~ normativa actual 105pfOCt"!;OSde titularh..adón

de nuj08 futuros dpben "11.Ir rf"Sp8ldadO'i por al menm un rnt'CanlSmo de garantlft qut" cubr. en 1.5 VE'n'!lel fndiCE'de Desviaclón. Bajo e-lt'5Ct'Nlrio lE'lUibllir..ado, SE"('Valu6 la robertura d •• los mecanismos dp garanUa con f'f'!'pPrto al fndire de Desviaci6n trimestral estimado por 111Calificadora, of>teni~ndose resultados que cumrlpn ron holgura lo disruf"Sto PO la normativa. De t-"S1a fomla, i) f"1ExCt-"SO deo Flujo deoFondos rroVf'e una coheortura de al meooos 10.83 Vf'Ct"S••o d trimestre de meollor holgura y dfO14.45 f"I1 promPdio; y ii) El Fondo de Reserva prov/!'€'r:Iauna cohf'rtura inirial de 3.81 VI"("l>5 1"1Indice

r ..

.n~.

Cdl ••..f\r:nno:dr Nnflo:".Av. Migud 11. ¡\kh'~r'¡n \v. \'klor 11. Sinl1llo:l "t:':lifi(-io T,,"r~ tld Nmt". T'"H' 61<).PillO.Olidrl~ fiO.; Tdf.: (59.1-1) 2fiR70.;.1 • 21i87055. 2f¡R7n.~f; F~.~: 21ifl71l."7 " 1'~I11"il;I"Hnl'hro:'y~@Io:'kml"l.llo:'l • I'~'w.o:rh.c ••m.o:'c G"'II'llfI"il • "~.\I,,<I<>r

281

CERTIFICO ejemplar

e 1:1

g:Jarda CQn'oTTr.:,~~1 con

~De"ff:l~...

la SUpe""l I1dencla de Compañia; ""nreSO~

__ 'ktl5:

Mcma",,,,,.

\IU

. GUSTAVO ItIIENDOZA M&NOOU 0Ifed0l' 01: AutOlWlOOl'

, RqlWo

( E1

dI! J~vlllclón una \'I!1: roloclldo!l t ml"nclonadOfi rrovf'f"rf/o¡n una rohMf'Canismo

dI/' GaranUa

COMrtura lrim~tral mlnlnla (vfietll

&••. ~ dI! Flujo dI/' Fond08 Fondo de Rellena

Total VI

CLASIFICACiÓN

DF. LA CAPACIDAD

Coh€'rtura tr¡m"tral promedio (vec:et)

!OJO

14.45

3,81 U.M

18.26

L>I!LORIGINADOR

3.81

PARA LA GENERACIÓN

DE FLUJOS

Par •• 1•• c!ftsificllci6n tifOlOriginador, SI" I"vRluó la situación financler. histórka dI" la ("mprt."AA.ha,,"J •• fOnel análisis de la Información contenida ro 1M estadO!l finllncil'ro! audltad(l!l t••rmiRlldO!l a dici("mbre de 1M J'Prlodos 2008 y 2lXl9, másl!1 corte inlerno a Didembw del 2OtO. )" 1011["'SiVOfi COIl coslo tanto bancarios y no bMK'IIriOlJ con una

talta dp interés vigente ponderada

por lransaaión.

Adicionalmente. de acuerdo a la in{(lnnación proporcionada

por 1"1Orlginlldor, lO'!!Activos Ubf" de GravlImE'll alcanzan IOlJUS$5Q.2 mi1lo~, monto que ~U~fl' ron holgura los USSl6 millones ohjeto de la prt"M'nte calificaci6n. Del anélio;is de los el('ml.'llt()5 cuantllatlvos, no se han encontrado elemE'lll05 IIdicionalPli dI" riesgo. Por lo qu('. hallAdos ('11 los puntO!' antE'riOmlente sO?i\alado!i más rrocroimienlofl: mptodológicO!I rror1ot'; de la ClIliriclldora, se considera que la capacidad del Originador para III g~pffld6n de lO!' flujos a. tltulariZllor que permitan f'1 pago d,. carital e interl"W!!, ~ los términos y pw.os pacbadOll. la culIl se f'lI;tilTlllno se verla afectada eu forma s\gniflcativa ante posihles cambios en el Originador. Pn rolse'Ctor al que J'f'rtt'ne«" }' en la e<:onomla E'IIgE'tlf'fal, w ••. alificó como "MUY BUF.NA".

VII

RIESGO

DE CONTlNUIDAD

DEL ORIGINA()OR

Por riesgo d(" continuidad se E'IItiPnde romo aqut"1 ri!"!lgo asociado 11la mf'Jlor o mayor rrobBhiUdlld de que ••1 OrlgirVldor euntlnúe operllndo y. por ende gent'flll1l.lo ingresos, bajo t'1 sUf'u!"!llo de que enfrt'nt-p situaciones que rnmrrom.tlln ar.v~mpn" .Ihlllrlt'ln firnlll1d""", [..Il {"lIlifll'1lrllln olnrljl.ll<lA IInteriormPntp Al OrlglnAdor ."r' •• cal('gol1l1 de riesgo que cOITE'Spondl'ni MlgnM a la ol>lIgacl6n HluIArb.ada, salvo qul" lA e!'ilmdura flnandpra dl'.' la oJ"l"rlldón J'Pnnila que las posihilidadf"l de d('fault dI:' los tílulos valows wan inferloreo; a 1"'5 I:'Xi5t('ntes pafa la !OOCit'dadorlginadofll. Por lo tanto. rara que la ohliglld6n titularizadll oht("nga ulla califlcadt'ln d •••riesgo superior a la asignada al Or1ginador "' cnnjunlo. se '"lulere que exista la posibilidad que •••1 titulo valor cumpla ron lo l"5tlpulaJo f'n ,,1 contrato de ("misión aun ruando la f'mrrt>'58 orlginadora hubirse sido dE'Cwrllda en Ct"!<ación de raga o Iiu'ipenda 5US actividadl"5 oPf'r8Uvas por ('ual'luier circulllltan{'Í<l ext"fllI'. tk acut'rdo a la evaluación wali7Ada, se cOl1llld••ra que el riP!lgo d ••conlinuidlu! d('1 OriginadC'lr 1"5 " ALTO".

."1

VllJ

ANÁUSIS

FINANCIERO

DE LA OrERACIÓN

Del .n'lisi" dI' la ca""ddlld de gt"llt"radón de flujos, 51."observa qu •• el Originador mUe5lra una Muy Buena caf'l'cldad dI!' gt"flt"fllci6n de flujos futuros y que el IIdlvo 8pnt"rador de los fluJO!! tIIularl7Ados Hene eX(f'lente capllcidad para rub.rir con las obUglI •••. lonl"5 contpmrllldall l"n 1"1contrato de fldeicomi,o. No oh!ltanle, con f'1 objeto dt' evalUAr la cap"'c-ulad del fidt"koml!lo en el escl"l1Ilrlo en que el OriginftdOf haya !iu"f'E"ndido!lu funcionamiento ro' cualquier impt"dimt"l1to l£08al o PCOnómico t"lI:6gf'no, IIE'han considerado los siguiE'llIt'S flldoJl'8:

•

• • •

1;:1 activo generador de los flujos fururos corresronden!i a las VE'lllas dpl producto "'Gatorad("'" comercializado a Irav" df' canftles trlldidonal ••• y que no lnelu)"!!' llu('1"rrnl;"rcados. El Fondo de RPM'rva colff'1'Of'lmdl" 111100% del dlvldt"ndo má'! alto a pagar (de capital e Intl"rl"'leS) y 51." manlif'nE' con"tante durante 1" vigpooa d",1 pr~ en un valor dI" US$1.406,M6.67. La RE'Caudllción P"""l!'t1tiva, rorresponde a la n'tl;"nción de 1m¡t"xCf"$OlldI" flujml proveTIi.-nIPll: dE"l porcE'lllaje co"'"pondiE'llw. El Hempo tran!'ICUrrido de la rt'tt'ndón dE' las fE"CaudlldonP!l dl"l producto "Gatoradf''' (l'1lid •• 10lJrrimeros 45 mf'!lles dl:'l ano. . La R~udacUm ~I rn!lis, co,""":ponde a la fl"Caud"dón f'quivalel1ll" a 1m; sigui('fltl"S 3 m~ 1('ll'nn6n prE'\'t'nth'o de los flUjos provenif'fltf'5 drl porcentaje corrf'llpondi('ntt" 111producto f'jecuo6n del fondo de RPSt"rva.

dl' producida "Glltorade"

la la

26 c.lJa, I\rllll('d,'Nol'le, Al'. 1Ilill1ld 11. Akh;u s/Il r Av. VIn(1! 11, Sk""rrl -I'llilkj" Tnm."s ,Id N"llr, Tone -n-, litn, I.¡.••.,. Or¡dll~ (11),:; Trl!.: 159J. il1fiR70.; 1- 2f>R7(I,'i,'i,,2t~711,'i6 Fa'\:: 2t¡R7fl.'i7 - •.•..111 ••;1:1""nph'f',-riJ'tdnlllf'I.Ilf'1 _ ,,~.'W.rtII-("'III.tt Gll:I''''luíl- F.nJa<I ••r

282

CERTlF1CO

Que el presentt ejemplar guarda conformid¡:j ~.on el autoozad 01 la de Compamas

Jr~~Aendencra

1 54BR20"conresOl

.'Ir~~ejJ;/¡.I. ...

~AVO

"'NDOlo' Mr,NDOZA

lliIndóIOt AulOllUOQl\ ,~Ii(EJ Afto 1

EKenmo NomW Flujo (ingreMlll) C'r'd.ido al rabi riso.

Invl!'niolli~L111 (capilal

'U92.000

120,lXX)

Gastos de r.lrimDnio Au

Afto:1

Ihvuelto.l Otl

do,

120JXXJ

21.,593.271

2.L1I8,.324

Ailo 1

""02

Fl'mdo df' Rf'lIIe'fVI

}.406,.667

1.406,667

R«1IUt110001'l Pn-wntiva

9,272,.618

11.m,9Qf,

2,3SJ,798

2.-"\55,659

fMerJ.o1rio (on r«.udad6n

veotiva

REnud-=tón En CrI!ll~ Carant1a

Subsidillrillo del Ori..; ••.•dor

Total RfOCu,.,. &cftw,rio de!crms Seldo haoluto nUJo DE EfECllVO

aisi,

Ano 3

""o,

26,456.991 26,719,527 Z1 ,0211.221 5,218,.661 4.85fi.cm 4.4QJ,33.1

26,205,zn

AlIol 1.m't,667

2.936,917 16.(lOO,ooJ 16,000.000

120.000

';»,000

2l.743.521 22,,414.888

I1.lW4.936

2,3i8,762 O

15.540.322 12,800,(0)

15.HIO~'\M

2,740.,322

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'''''.ID

Ano e U06,H\7 12.(11;:\,5RJ 2.4t13,1I8

O 15.1l2l ••'V>8 4,266.667 11,556,701

Bll!ltldo f'n f"St05rllr!metros. ~ (lbtuvif'ron los siguif'flles resultados: • En un t"Kt"nario llormfllllf:'n'libiliUldo. los flujos gE'Ilf"Tadospor el activo litul/lriUldo cubrirÚln con suficif'ntl' holgura a la ('misll'm de valon"9 producto de la prP5E"ntf'titularización, aún con una b'I.'Jl'l de crecimiento de 108 flujos inff"rior a la mO!ltrarla históricamt'nte. En un t'!ICenario con recaudación prt'vE'ntiva y t'n crisis, se rt'Wndfl1in la totAlidad de los exct"<lentes de flujos titulariUldos y se rrocf'derá a la I'jK11ci6n de los rnE'Canismos de garanUa. con lo ctlal se cuhrirla pi SAldo in!ioluto dI" la ("mi!'ll6n Por lo flntlE'rior, 1.'lI ("valuación «,.aliz:ad.a por la Calificadora, da como rf".'lultado que los nl<'CanismOll dt" gllrllnt1a "" conjunto ron las causall'1l dIE'retención de flujos, danan una amplia rohlE'rtura al Indice de d.-svillción de los flujos titularlz.ados y pPTTTlitlrfancuhrir cubrirfa el !IIlldo in<;oluto de la emisi6n, lo que cOlTf"Spondt'rla a in Categor1" Báska de Ri"so" AAA". IX

CAUFlCAClÓN

PREUMINAR

DE LOS 1TTULOS DE DEUDA

La ca¡¡ncarl6n pn>limillAr es producto de rorwglr la calegarla básica en runclón de lA ",valuación dI" I~ faciorl'!'l cu.alilativO"i anali7..l1dos, PIltre 10!lque !lE'f'nruentran: el contrato de Fidl'icomi'lO, capacidad df'1 Originador para la gt'Ol"flIdl'ln dp nu;ow, 1.'lI Cllpltddlld d",,1Admini.str"dor d ••1FidPiromiso, alr.tci""n"lticas drllldivo titUlari7..l1do,etc. 0f.I' lKUerdo a lo 5t"i'\IIado en I(l!; puntos anteriores, el Fideicomiso "PRIMERA TITULARIZAClON FLUJOS DEUSODA / PRODUcros GATORAOE" de ~lisoda S.A., e<iun patrinuJOio autónomo qUE'f'Slar.i conformado por todoe los fPCUn<JSy df'l?Chos aportlldO!. por el Originadof" y, 105 que ap(trte Ml t"1 futuro; por 105 activos, J'fl"ivOfl y conlingentH que 1M'incorpo~ al Fldf!icomi,o por PÍecto de la ~d6n df"l contrato de fidrico~. Coll!llituYf'n ActtvOll del Fld~coml,o, aclemAs de todos 1m \'>ie(te5y dE'rechos aportad", por el Orlgll1tldor, los lPTldimJf"Iltol que le genf'lPTl como producto df' 10' dineros que permanel".can E'n el Fideiromi,o, y 1M henencios ft'on6mlc", y/o utilidad" que pUNa gf'1lt'rar el Fideiromyo por el rnanrjo de 1M l'Iif"nesqUI"«,all", la Fiduciaria.

F.J prOCP!lodE' titulari7.1tción como se ha expuesto previamenlt', no pr~ta a la (("("hadf' anAJI!!i:'!l"Vidf'f\Cla, de r¡f'Sgo I"'gal. partkulaTmf'1\le pn lo que hace rpff"renda 1'1 la e!ltructuraci6n dl"l contrato de fldelcomi1w y a la Ipgali<bd de la lransferendll de dominio; el Orlginador es una rompaftla r01\ mucha f'xperl ••ncia local e importantp posldonamiento f'T1 t'1 mPdio; y la firma Administradora dd Flclf'icomlso f"Itá e1lrlR,lda por proretiionllle<i e1••.1 mt"<'lio con experit>nda y lTlIyectoria nacional. Los factol'l'S cu"littltivO'i mendonadO!l IIn~ormf"fl11!! 1\0 .fPrlan la cap"cldad dp pago dt'1 emisor, ante ello y conform •• a la. mf"todologfa de calificad •.•• n aplicada. It(>califica a loa Factol'l'S Cualitativos en NIVEL-2. El nivel d ••ri('flg(t C\lalillltivo l"lIutili:£lldo para COTT~ir la cak-gorf .• hli'l!ca a'llgnada previamente. El nivt'1 1 lmplicll f"1 lnrrt'nwnlo dt' UM c"."'gorla, ",1 nivel 2 el mant",nimif"llto de lA cllwgorla y 105 niveles siguientE'S una reducción de la mismll t'1l propon:ión a la ut>kaclón enconuada. Por lo tanto, en pi pr~nte CIISO1" catl2'goria básica se mantienE", por lo qUf" la calificación prf"liminar co!Tt"SponclE"a ~AAA".

27 Cdlil. 1\C'111)('(1~NUI\C', Av. Míl"l"lll. Alm';ll !l/nr Av. \'felor 11. Sicourf'l • b:1írwiuT"lff'ld..l Norll". TOllo:' -"-, rl(o. 1'1•••, Olirina fiUoS .l"l"Ir.: t~93-11 2fi$l7u.iI • 2f.R¡Q).; - 2fiR7o.'>6 F:lJl: 2f>R70j7 • &m ••il: hmlll'l,u"ys@'tdn'lIct.nd • ''''' .••..nluTlllu.c GU:l\';l(I"il-

F.cu;••I"1

283

1 5ABR2011 x

CALIFICACiÓN

FINAl. DE RIF..SG

'<-'o

El Comitt! d~ C.liflcadón luull%Ó d~lPf1 amente .ntl'Crdt'11lt'tl. c'!culos y SUrUt'St05 utillUldoot ro ~ d~ 1•• E'mrr~ ron lOlrrOC't't'lo dfO nd1fk clón discutió IJObrf' p",,1t>1et!1rit'tlgO!l Pl\TlI 10fI h>nf'dort'" de tO'!l.j' " que rudif'rl'ln no haber ,,¡do ronslde ~n el proc"o. DE-I"rulll!<i" de 1011 ell"mf'llto5 cuantitativos unidos 8 11 ev"luación d(" 1~ ml"CanillmO!l dI" garant1a elfOl Fideiconliso, no se hilll1 E'TlCOntrlldoE'lpmentO!llldiclonal_ de>r¡"go;

por Jo CUllt. bajo

pfl)("t'dimiPnto<;

metodológicos propios de la Califkarlora, la carmcidad dfOl Originador para la

gt'flf"faci6n dt" 10llflujos l!"!IPf'radosqu(' ~rmitan ('1 pagn dE' capital f' inte~ t'11los términos y plll7.o!' pacbldos, la cual se t"Stima no !le \/pri" aff"ctl'ld. l"n forma significativa antp pos/pIes cambiO!! f'n el Originador. en ••1~tor al qu(" pe~)' t"n la l"«)flomla en gf'nM"1I1.SI"calificó como "MUY BUENA". El 1IIl.toIi"'ijs dfO105 f.cto~ cuantibltivOll Pf1 conjunto ron los mf"<"llni:'>mosd"" gamntia del fide'iromiso, permiten inf""rlr qut! e-I PAtrimonio autónomo pres","ia una e-lCC't"lf'rifo capacidad de pago de sus obliglldones financienlS dl'.'rivada dl'.' la colocación de la titularizadón objP.to de este análisis, Por otro lado, del am\lisi5 de los fftclores ('uftlilativO!'!M' dMlprl"ndt' qll~ una VE'Zque se ha miligl'ltlo pi rif"Sgo de originacit'ln de los fluj"!" fuluros,!lE' e-;tima que el Otiginador no constitu}'e- un I"I••menlo de riE"Sgo sobn- 1"1Ululo f'mitido, Adicionalmf'nle !le han con ••ldprado lA" caramri.'1tkas propias de la tilllltlri7~cwn y que la "'tid"d adminislrtldora cuenta con pt'OCt"dimiEontosdefinidO!'! e-n manualMl, ron un softwal'f' adecuado y l'jf"<"utiV05rf'COnocidO!l por su trayrctoria en 1"1mf'dio, lomando l"n conjunto 1011argument05 expuestos, ",1Comité dE' C"liflcación, !Iobno lA base de la aplicadón de los procedimil"lltos de calificación regi'itrados por la firma, ~ pronunció por asign"r 11 la "PRIMERA 'llTULARIZAClON FLUJOS - DELlSODA I PRODUCTOS GATORADE" (uyo Orlgin.ildor es l.>tollaoda S.A. por un monto de USS16,OOO,OOO la Call"gorla de Rlt>1'lgo"AAA ".

DEFINICiÓN

"AAA"

XII

DP.LA CATEGORIA

DE RIFSGO

CorTt'Sponde al patrimonio autónomo que llene exO"If'llIp ctlpacidad tlt' gE'fll"rar lO!'!nujos de fondos f"Iipt>rlldos o proyectados y dI' respondpr por la!i obligaciones f"Slllblcddas f>n los conlralos de "ml.lft".

DECLARAOÓN

OH INDEPENDENOA

Dando cumplimiento. lo dispuf'!'to pn el articulo 190 df' la Ley de M('rcado df' Vl'llorf.'S. 1I nombre de la Calificadora d@Rietlgo lIumphreys 5. A., Y f'n nl1 rondldón dE' r"present"n"" I"'gal de la ""mpresa, df"<"larobajo juralRf>nto qUl" ni la califictldora de ripsgo, ni IU' 8dmlnl!llTad<>rl"', mll"mbrol del ComHI- d"" C.lificación, l"mplPlldos en 1"1ámbito profesional, ni los IIccionista,. se PRCut'nu8n IncuAoS en ninguna de 11\5 cauwE'S pf'l"'VistasM1101IiIPTaIt"Sdel ml"JlCionado articulo. Ca~ d1'!lt"car que I~ calificación olorgllda por la CIIlificadora a la t"mi!lión de valoTl"S provt"nipntt'!l de lA "PRIMERA TITULARIZACIÓN FLUJOS - DEUSOIJAI PRODUCIUS GATORADE" dI" DEUSOlJA S.A. no imrll~~ rt"COm...,daC'ión ~"' comprar, v"ndpr o manh-npr un vlllor, nllmpliCII una gara"Ua de pago del ml,mo, ni estat>ihdad d", 'u precio, lIlno una evaluación sob~ 1"1rit'!igo Involucrado", i'!Ill!!'. Ah'ntame-nll!!',

~p?x,~ Ing. Pilar ranchana GfOI'ente Gt"nl'ral Febrero 2011

Ch.

28 ClIb_ !\MlIIl"rI!"NnUI". Al', ~lí~.t111. Aki\;u" AI'Il' A\', '.'<101 11, Sk0l'rl"l .••... dilicio T<)TR'~lid Nortl". Torle ~n". 61••. 1'00. OrKin;¡ 60S Tdr.: (5~J3-il 2tiM7o.iI • ~705.i • 2filt7U.it) En: 2fifl70!;7 • F....• lI ••i1, h,"nl,," •.~"t"'rkOIl ••1.11I"1• ""'~' ..C'th.N'"I.r'("

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284

ANEXO

PLANTILLA

DE EVALUACIÓN

DE FLUJOS

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda conform:dcj co" el autortl por " S!De tenderle', djíomp.ñi.s -?:J:., •••••. ¡;¡.'.'

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'OO. GU8TAVO IdENDOZA MF.NOOL\ Dr..mrOtAill:~

V!tin. 11. Sin'lIu'l • F'sliri.-i•• Tfln-C'~ r1d Nnl1r:'. T"nf' "n~. ("l). r¡",u. Olkilla (593-.11 2fiM7f1.11 • 21>R711.¡,'j• 21¡R7(l56 Fax: 2f>Ri0.57 • 1'-"lI1ail: 11l1l1l1'111(')~d""1~I.nC'1• "~'''''.nh.uNn.ec GlIa~"'(I'lil• Enlitll••,

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cAUFlCADORA'DE RIESGO 'HUMPHREYS'"S'!A~ PRIMERA TITULARIZACIÓN CE FLUJOS. DELISOCA I PRODUCTOS GATORADE

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Factor ClnrlleKlón del TIMo-Valor

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IIikK:anIamOS. g.rantl;l Fondo eJe ReS8fVl1 IniCIal

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Núme<o "" •••••• , M_ ."""'...

Esnnario

AIIo1

Nonnal

Escenano con Recaudación Preventiva Fondo de Resefva RecaudaaOn Preventiva RecaudaQón En Crisis Otras Garantlas GarBntl. Subsidí8na del 0rIgtnad0r

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P,.,,,,,,,.. P~'~.Q'" .5

4.5

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Anol 1,406,667 9.272,618 2,383,796 2,936,917 2.936.917

Año2 1,406,667 11,m,996 2,355,659

Jul.3

16,000,000 16.000,000 O

15,540.322 12.800.000 2.740.322

26.205.271 4,492.000 120.000 2U93,271

Cnsis

26.119,527 100.00% 26,719.527 4,856,000 120,000 21,743.527

1CXUlO%

I~ngresos Ceáidos al Patnmolllo Pago a InveBiontstas Gastos de Patnmonio Autónomo Ingresos Devuelto Al Origimldor

p~.... 26,456,991 100.00% 26,456,991 5,218.667 120,000 21,118,324

26.205.271

Ingresos Totales Pomentaje TltulanzaóO

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27,028.221

100.1)0% 27,028,221 4,493,333 120.000 22,414.888

1,406,667 12.013,583 2,403,118

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Total Recursos Escenano en crTSIS Saldo Insoluto flUJO DE EFEC7JVO POS/7/VO

15,680.365 8.533.333 7.147.032

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1,406,667 11,894,936 2,378,762

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15.823.366 4.266.667 11.556,701

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Antecedentes

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CIClón"

La Junta General de Accionistas deo t:klisoda S.A.. en sesión del J5 de Septiembre de 2010, r _

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vtór~re otros

puntos arrobar el desarrollo del rrClCt'SOde titularización, para 10 cual con ••ütuy6 el 9 de Febrero de 2011 el fideicomiso mercantil irrevocable denominado "PRIMERA TITULARlZACION FLUJOS - DEUSODA / PRODUClUS GATORADE" de Deli<;O(laS.A., el cual con~iste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurldicl1, SE'parado e indpl'lelldiente de aquel o aquellos del originador, de la fidudariA, del beneficiario o de terceros en general. asl como de todos los que correspondan 11otros llt'goclu!J fiduciarios manpjad~ por la fiduciaria. Dicho patrimonio autónomo se inwgra con los derKho:" y Tt.ctJr50Saporlados por el originador a la fPCha de constitución del fideicumi..;o y. posteriormente, lambi~n e<>taráintrogrado por todo,," los activos, pasivos y (ontingen~ que se

generen en virtud del cumplimiento del objeto del fideicomiso. El fideicoml!Jo, el derE"Chode cobro, 105 flujos, 8'i1 como 105activos, bienes y derechos en gent'ral de propiedad del fideicomiso, no PUedffi ni podrán Sf"fob;<>tode medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por jueces o tribunalps, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deuda'i u obligaci(lIteS del originador, de la fiduciaria, del beneficiario o de terceros en generAl. y estará dMtinado única y exclusivamente al cumplimiento del ohjroto del fideicomi'lo, l"1l los t~rminos y condiciones señalados ('11 el contrato de fideicomiso. Bienes fideicomitidos y transferencias de dominio 1. Amparado t"n 10di'ipuesto en el Ari. 109 de la Ley de Mercado de Valores, mroiante el contrato de fideicomiso a la fecha de su constitución y a titulo de fid",icomiw mercantil irrevocable, el originador tran.'Ifiere y aporta al fideicomlw, sin reserva ni Iimitacifln alguna, la suma de US$IO,O()O, mediante la entrega de un cheque girado a la orden del fideicomiso. Dicha suma de dinero servirá pAra intpgrar inicialmente el rONDO ROTATIVO, conforme lo estipulado en el numeral 8.1) de la cláusula octava del contrato de fideicomiso. 2. Amparado en lo dispuesto en los Arle;. 109,117, 141, 143, 144 Y 146 de la Ley de Mercado de Valor~, en el Art. 1844 del Código Civil y en el Arl 95 del Código de Procedimiento Civil, mediante el contrato de fideicomiso a la (fOCha1I1'!!lU!It'm,.t1tucl~l\ y " utuln lIlt f1d•.•IC'Dn\¡4nnUII't"anttlIrrf'YO('llhl•.• , ~I nrtgln"lIClr, "rorl", C'f'dCty tran"l ••rl'l .1 fideic"omi'lO,",1IJERECIIO IJE COBRO, PSto es t'l derecho a percibir la totalidad de los nuj(lS corrMpondienlP!i a las cuentas por cobrar, que deben ser pogadas por los compradores del territorio a favor del originadof como ron.'lE"Cut'nciade las operaciones de venta de productos ~Iecdonados realizadas dPl,tTo df'1 territorio. dE'SdE"la fecha de apertura de la cuenbl del fideicomiso y mientras se encuentre vigente el fideicomiso. el originarlor aclara de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia del derecho de cobro antes seflalado, no se encuentra sujeto a ningún tipo de condición su'"'pensiva ni resolutoria, asl como también aclara que sobre tal derecho de cobro no existen gravlimenes, limitaciones al dominio, ni prohibiciones de enajenar. Dado que el derecho de cobro referido en este apartado y E'n el numeral 4.2) de la cláusula CUArtadel fideicomiso constituye un "bjepqup se espera.queexista" en 10'>t~rmjnos de los Arts. 117 y 143 de la Ley de Mercado de Valores. las partps P!itableceo de manera expresa que, para facilit."r el procE'So de apropiación del derP'Cho de cobro por parte del fideicomi!'lO. en el momento mismo en que el d(>recho de cobro st' enere y, por ende, exista, el dominio sobre el derecho de robró automáticamE"nte, dI." pleno i:lerec 10 y Sin nec~ldad de formalidad adicional algUJla serli del fideico~li'iO tinic~ ~ exclusivamente, tal romo lo establecen el Ar!. 1844 del Código Civil y el Arl 95 del Código de Pr~lmlento CIVIL Como consecuenda dE"lo anterior, desde la fecha de apertura de la CUE"nladel fideicomiso y ml~n~a!l se encuentre vi~en.te el fideicomiso, será dicho fideicomi .•o el tinico que tendrá el derecho y la facultad para recibir fntl("gramente lo!'!nUlos generado,", por el derecho de cobro, en los té'rmillos y condiciones esHpulados en la clAusula slloptima del fideicomiso. No obsb'll1te lo anterior, se llIe1arade manE"ra exprPSA que el orlginador !Ierá quien mantendrá todas las obligaciones comerciAles ante 105compradores. El c"ntr~to l~E" fi~,eicomi'iO ~dara tamb~én de manera expresa qUf', en virtud de la titularización. el originador asume u~a .obl.lgaClól~ de I,,",cer que consiste en su ohligación de fahricar, emholellar, importar, comerciati7.ar y/o dlS~btllr, segun corresponda, rrodu(.tos seleccionados ante compradores dp) territorio, de tal manera quP, romo min~mo, ~ g~nere el derecho de cobro y los flujos qUE"permitan pagar ink>gra, cabal y oportunamentE" los pasivos con ln\lerSlolllstas y los pa'livos con tt'rcerO'l distintos deolos invt"rsioni ••tas. ('fiJa.KI.tlllf'llrNo"•..,\v. Millllf'111. I\lfl\';1I~Il)' Av.\'1<101 11.Si(()IIl('1• Elfilió"TOlle",dd Tf'lf.: IS93-.1I 2li87nJI.

2f..R7OJ.'i . 21iR70Sfi Fu: 21>H7057 • F"II1-1il: lmtnl'lll(')'S"h GUII¡'l"lllil • E.cu1l<1."

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287

CERTIFICO Que el presente eJemplal guarda conform:d&.j con

el autoriza

la SUD ntende:1C13fjeomPdiiia~-"

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5ABR201

f"T. i Q:llll""'~r0" l.-J7 -'V ~

. GUSTAVO

EJ"{DO~ MRNOgz..\

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te íE'Ch( con••ta

U ema de la eslrUctura de los compradores ompr n ",1~~WT_1 8I."'t;rn~UA~ a p v • ge~a7::s~ en el anexo 2 del contrato de fid ••~.CO !'lO.D conformidad con In e!'ltipulado en el ,,!~er,,1~.22) de ~iI diluc¡ula ~ptima dpl fideicomiso, dicho eo;qll "po "lOr i\ctuali7.ado p~r el originad~r, de ti", FJ:~Ju~_mpo,,!lut e sea rwcesario t>levarlo a escritura publica. s' ola mente entrE'gar un E"}{'mpliH del ml!'lmO,mE'dIl'U,~~t\ill:rump.!lo qu. "do a la fiduciaria y a la calificadora dE'riesgrnl El esquema actuali7..ado deberá ser suo;crito por t",1r('p~ntante d:1 ori~inador. e incluirá una dedarac-i6n expresa de que la infor~acióll prest"ll~lIo~aen el DliSmo es ~ctual, \:::'az. completa)' fidNhgna, ao;umiendo dicho rE'pr~t'ntante I£>galdd orjglll<1(~or,y el ongmador como tal. st'gun sea aplicable, todo tipo de respOll-••atoilidad por el contenido de tal E'!'>Cluema actuah7Ado.

rn:t

El originador, ~ través de su Gerente General y como tal su RE'pr~entante

Legal, declara bajo juramento y se obliga a

lo siguienle: . I b 1) Que cuenta con plena capacidad legal y con la••autoriLado~es suficie~re:-' de ~ualquler naturale7A, para ce e rar y cumplir con lag obligadont"8 asumidas por el originador en vtrtud del fideicomiSO y de los demás documentos de la li!ulariLación. 2) Que la celebración y el cllmplimE'nto de la•• obligaciones del fidei~omis~ y ~elos demás d{lcllment()~ de la titularización no viola o constituye un incumplimiento de: (i) cllAlquter (""pOSición de lo•• pslatulllS SOClal~ o cualquier otro documento con ••titutivo dfOl(lriginador, (Ii) cualqu.ier convenio, con.trato, resol~~ióll II orden de la cual el originador sea parte, o (iii) CUAlquierley, reglamento o normativa que le sea apl~ca~le al ongm~d.or. 3) Que, además de la autoriz.Ild6n ya conferida por 111Junta General de ACClonL ••tas del ongmador, la cual se encuentra en pleno vigor y efecto, no SP requiere aulorización o aprobRción Rdicional al~nR .parR celeb~ar el fideicomiso y los demás documentos de la titularizAci6n, ni para cumplir o llevar a cabo IdS obhganones asunudlls a travH de aquellos. las cual", ~n IfOgales,válidas, vinculables y exigibles en contra del originador de conformidad con sus t~rminos respectivos. 4) Que' a la fecha de constituci6n del fideicomi ••o no existe amenAza de que vaya a inicillrse- alguna acci6n.. demanda, rt"Clamaci6n, rpquerimiento o procedimiento ante cualquier corte, tribunaL df'pendE"llcia, árbitro u 6rgano jurisdiccional que afecte la legalidad, validez o exigibilidad del fideicomio;o y de los demás documentos de la titulari7,ación. 5) Que, además de la aulorización ya conferida por la Junta General de Accinnistas dl'1 Originador, la cual ~ encuentra ('n pleno vigor y efecto, no se requiere autorización o aprobación adicional alguna para comprom('ter, l'f'(If'lr.tran"frorlr y "port", •• fAvor t1l"1f1df'!coml!lO,1'1dC"rpchodl" cobro, a('toll qu. Ion Il"R"I~, vlUldOl, vinculable. y exigibles en contra del originador. 6) Que a la fecha de constitución del fideicomiso no existe amenaza de que vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamaci6n, r(!(luetimienlo o procedimiento ante cualquier corte, tribunal. depE.'ndencia, árbitro ti 6rgano jurisdicrionaJ que afecte al derecho de cobro, el que, a través del presenle instrumento, está siendo comprometido, cedido, tral15f('rido}' aportado a favor del fideicomiso. 7) Que a la fecha de constitución del fideicomiso el derecho de cobro no se E'ncuentra comprometido de ninguna manera a favor de ningún tercero, salvo por la resión, tral15ferE'nda y aporte del derC'Chode cobro que el originador hace a favor del fid(>icomiso conforme lo estipulado en el numNal 4,2) de la cláusula cuarta del fideicomiso. AdidonalmE'ntE', el originador declara e:oo:presamentt>qUE'las facturas y/o comprobant~ de venta que se generen como consecuencia de las ventM E'fectlll"das por el originador a sus comprAdores. no podrán ser dispuestos de ninguna manera a favor dE' ningún tercero. ya que el derPl:ho de cotoro y todo lo derivlldo dE'l mismo se encuentra ,-'omprometido a favor del fideicomiso. S) Que la información legal, contable y financiera del originador. que ha sido entregada y que será entregada a futuro a la fiduciaria, a los ase!>OfE"'l; y con."u1tores contratados rRra el desarrollo de esta tilulariz..ación. a la Calificadora de Rie1'lgos,a la Superintendencia de Compai'ilas, a las Bolsas de Valores, a III'JCasu d(' Valores. a los inversionistas, y 111público en general, Pl'iy será. a sus tE'"lf'f't"tiVR!,! fecha!'! de corte y/o entrt'gll, verllZ, completa y fidedignol en todos !IUS aspecto!! importllntes. En tal sentido, el representa.nte legal del originlldor que suscribe el fidt>iromi<;Qy los dpomásdocumentos de la titularización, y el originador como tal, segtin SE'1!I aplicable, serán civil y penalmente responsables, de conformidad con la Ley, por cualquier faLo;edad u omisión conlenida en tal información, 9) Que la persona que celebra pi fideicomiso y los demás documenlos de la titularización l'n nombre y representación del originador cuenta con poderC'S y facultades sufici£>ntes,as! como con las autorizaciollE'S necesariRs, de cualquier naturaler.a. para válidament(' celebrar y firmar tales instrumentos en su reprf':';entaci6n y rara válidamente obligar al originador en lo•• Il!'rmiJlO!'ldE"aquE"IIO!'1, y que dichos poderes, facultades y autorir..aciones, de cualquwr naturale7A, no han sido revocados, modificRdos ni limitados en forma alguna. e"la.

1\~lll>( ••. Nortl'", A,'. ~Iiltll'" 11. A.kk;u sil! ~. Av. Vkl'"

Tdf.:

1.'i9J.

2(,"711.->1. 26R71li.i • 2(,f(7n.)(i

11. Sk-nllu'l • f-:difK"i" T"flts ,h-I NOllr. • t:.t"••il: 11IImI'I1I~-s@'trkt)tld.l1rl (;u"\:OI'luíl. F£u.ul",

rOl': ~iA7U.5i

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~Il~. 61••. 1'100.OfM'iIlOl (103

• "w,,".Oh.O"ll.1'"'("

CERTIFICO

Que el presente ejemplar

10) Q" ••• n cada "mlón .n q'" .1 ""ginad", .' que dicha cesión. transfprencia y aporte e pro

Of!li .

la~¡J:l.tendenCla dtJkmpai'lias

el autorizado

1 5 ABR 2011",",esolu

guarda conform:dc::j con

-)l:t)X~~l...'*( I'/''{M OOlillb9.~'I:f'uItIliI.\'C""'"

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r,~' ", k""""'~P"V;"a

:deI~flr<QP:W~I'fQb~ tafl'5 df:>TPCti ... recursO!I le; ha correspondido en forma Única. exclu.'iiva. ~iI'l y I ltima al originador. ...~ _ 11) Que los activos, J~rechos y recursos efectivo aportadO!'>y que se 8porlt>n a futuro al fidE"icon'li¡¡\fIf2~ry~deJ

q:o¡":¡;

originador. se encontrarán libres de tod.cYtfro de gravamen, prohibición de en"¡Pllar, Limitación ~minio o ~i6n. Tamhién declara que no exi~tirá impedimento IIlguno para que- el originador PUNI!I tran.'1ferirlos o aportarlos al rideiromi~o. en los términos y condiciones estipulados en el contrato de rideicomiso. 12) Que 10'1activos. derechos y rE"CUrsosen efectivo aportados y que ~ aportfm a fuluro al fideicomiso por parte del originador, tWnPn y h'ndrán ••iempre un origen l"'8al. 1fcito y legitimo. y en especial no provienen ni provendrán de ninguna actividad relacionada con actividades prohibidas o sancionadas por la Ley para r€"primi.r el lavndo de activos, o de conductM vlnculadil5 al cultivo, fabricación, almacenamiento, tran.'lporte, tráCico llicitu de sustancias estupí'facienfe<; (l p..icotrópica ••, o lavarlo de dinero. El originador aclara de manera e'll:prMa que la declaración que antecede se limita exclusivamente a los activos de propiedad lIt'1 orlgll\l,dor que !tOn y serán aportados al fidpicomiso. y que corresponden al desarroUo del giro ordinario del negocio, It>gal. llcitn y Ipgltimo d€"Ioriginador, mas no se refiere ni incluye ninguna declaración rE'Specto del origen o fuente de los recursO!l de 105comprador('S que ~rvirán para gE'llPrar los nujns, ••¡endo dichO!>compradores los únicos respon<;ables del ori¡;:pn ll1taJ, licito y legitimo de sus propios recursos. 'Jio que el originador tenga o asuma ninguna responsahilidad al respt."Cto. La (¡duciaria efectuará todas lag IndagacionE'S que razonablemente consldE'Je oportuno reali7..ar para comprobar el origen dt> los activos, derechos y recursos en efectivo aportados y que!W aporten a futuro al fidt'icomi~o. l.a (¡duciaria, pn ca<;ode !ler requerida o en el evento de exi••tir. a su criterio, transacciones inll.''iUaleso inju!'itificadas, podrÁ proporcionar a la:') autoridadl..."Scompeh>nt~ toda la información que tenga sobre las rni••mas o que le!'l('a r('tluerida. 13) Que la constitución de este fideicomiso tiene un objeto licito y una causa licitA. y que el origlnador no tiene intención de irroKar perjuicios a tercer\l!'l con la COll!'ititucióndel fideicomiso. 14) Que cualquier operación o lTansacci6n que realice el originador con este fideicomi:')o, segun 1m!CftSm!,términos y condiciont>!>E'Stipulado~ en esIP lideicomi ••o, tendrá un objeto Licitoy una causa licita, sin que con tales operaciones o tran!'iAcclones prehmda irrogar pt'rjuicios a h>rcero••.

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Objeto de la TiluJ.ariz.ación El proceso de titularización que el originador implementa a través del fideicomiso tiene por ohjeto: 1) O'''" 111fldl'leomt.o, hU'IROdet .rllt'lIlr l." droll\l('('I"n~.,UI'UI.Llu "n.1 "um",.1 7,1") .h, l. d.u.u111l .flrttmll del fideicomiso, eJllrE'gue al originador. lo<; JedJTSOS pagados por los inversioni!'itas como precio de los valores adquirido ••. Con tale<>recursos, el originador logrará una fuente alterna de financiamiento para capital de trabajo y reestnJcturación de pa!'iiv(,••, con un costo financiero y plazos razonahlP'i. Por estas ra7..ones. ni el originador ni la fiduciaria consideran necesario la existrmcia de un Punto de Equilibrio. No obsbl.llh! lo llnh!rior. a f'fectlK de Ah>nder la exigencia normativa de la determinaciÓn de un runto de Equilibrio. se lo fija de la t'liguit"l,te manera: (1) en lo l€'Sal: la obtención de la autorización de oferta publica de la titularización por parh' de 1.• Superintl"ndencill de Companfa~ y la in~ireión del fideicoml~o y de los valorf':'J en el Regl!'itro del Mt>rcado de ValorH y en las 8011'la.'lde Vlllor~ del Ecuador; (ii) en lo rinandero: la colocación del primer valor. cualquiera ~te sea; y, (lli) en el plazo: que la colocación del primer valar, cualquiera kte sea, se realice dentro del plazo mAdmo de ofNtA pública conferido por la Superintendencia de Compaftlas, incluyenda su prórroga, de ser el caso. En c"sa de que no se alcance el Punto de Equilibrio en 101'1 términos y condicion~ antes JIIpftalados,la fiduciaria procederÁ de la siguiente manera: (1) utilizará los recursos del fonda rotativo y. de ser necf'Sarlo. otr01'lrecurros de 105 cuale1i di!'iponga el fideicomiso, para cancelar los pasivos con terceros diqtinto1'l lit>los inver ••ionistas; (ii) restituirá o entregará al orlginador los bienes, derechos y recursos remanentes del fideicoml1'lo, de exi ••tir; y, (lil) una vez cumplido lo anh.>rior. liquidará E'Ifideicomiso en los términos y condiciones sen.alados rn la c1.1u!luladklmo novena del fideicomiso. En caJllode que si se alcance el Punto de Equilibrio en 101;términos y condlciolll'5 antes St'i'lal"dos, la fiduciaria procedprá con lo di"lpuE'Stoa partir del numeral 7.13) de la cláusula séptima tipl fidpicomiso. 2) R~pt'ta"do y siguiendo el ordpn de prelación, que"p paguen los I'a<;ivos con inversionistag con cargo a los flujos generados por el derecho de cobro; y, de !*'r ktos insuficientes, con cargo a la ejecución de los mecanismo1'l de garantfa.

Cd•••.Kl'lu~~. Non~, AII. ~licll••lll. Alrl'M ~1I~.A,". \'1rt'>111.Si«)ln~1 • Edifici•• Tom~5 lid Nl>lle.TI>lll' "n., t¡¡n. ¡,"O, ()rKím. 6O,~ Tri!.: 1.\93-112'iR70.H - 2(lfl7o.i'i • 2f1R7n)li F;t~: 2fiR70.i7t. F..-Inail;hlllll"llIf')"'~rk"Ill'I.lI('1 • "'''' ..nh.fOlII.rc GUA\.lfIUil. F.etU<lm

2R9

CERTIFICO Que el presente ejemplar guarda cClnform:I1.::1 con el autorizado P S1]pen endenCJ3 de Compañias

con "SOIUQÓ¡,

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Oracter1stica.s de 1.1£mistó" de Valores.. l. GUSTAVOMENDOZA MENDOU 1 La "PRIMERA lITULARIZAOON FLUJOS - DEU DA rvR<:n>U1l!'ffOAo"GNIX)IW\UE", !lIe!r' u mon~otal de U5$16,OOO,OOO.00. 1.0<> valores ~C'emitirán en 10m matt'rial o l!t'Smatl:"fializada, ~eg(¡n deci!'lión~ -t ri~i.n~~or y/o ~c de los inver.<óionistac; y M" denonlinarán "vrc- ~ÉÑ.A-DELlSOUA. En caso dI.' qu~ lo••valore;. ~~, lta~. total arcialme-nte en forma materiali7..ada cada urto <!e los valoft'S t('ndrá un valor nominal dli"U5$5, "rda ., ~:r.'~,( ~.tftuloy .. P podrá cOJ1hmer uno o má!'lvalofPS, pero !Iiempre en monlos de U5$ 5,000 o múltiplo!'! de US$S,O(ln, Un vllll9.r~óJJ(>rá su';ceptihle de divic;i6n ni fracrjollamiento. Los Ululos que contengan varios valores, si podrán ser su~eplibles de

0fl"J

división o fracdonamiento,

pero siempre respetando los valores nominales mlnimos señalados. En caso de que los

valores se emitan, total o parcialmente,

("11forma desmatE'rializada, no exi'ltirá un valor nominal mlnimo.

los valores serán emitidos a un plazo dI" 1440 dlas contados a partir de la fecha de enll.'lión, con una tasa de interés lmual y rija del 8.50%. El pago de capital se hará con periodicidad trime!Jtral, a partir de los 180 dlas de la (echa de emisión; mienlras que el pago de inler~ se hará con periodicidlld lrimeslral. Evaluaci6n del origi.n.ldor y el agente de manejo Delisoda S.A. fue constituida en Guayaquil - r-.cllador ••126 d•• fehrero de 2007. e il1SC"ritaen el Registro Mercantil el 1R de abril de 2007. El objeto social de la Compal"a constituye principalmente la producción, industrillliMción y comerclalb.aclón de bebidas no alcohÓIlCi\!l.refrescantes y gas{'osas. Delisoda S.A. produce y comercía1l7A dos tipO!i de bebidas (marcas): Marcas Franquiciadas (Pepsi, SevE'n Up, Gatorade) y Marcas Propias (MÁS,Kola Gallito. Tec;alla Sport, Tesalia ice Tea, y DeH). Las marcas se comercializan a nivel nacional por canales tradicionales, ("5 decir a través tifO

di'itribujdor~

expertos en consumo masivo. y por canales modernos (supermercados) de manera directa. Al

cierre del 20101 gE'neró vt>nta~ por U5$65.03 millorw;, mi~mas que se incrementaron en un 19% respecto 1'1las del año 2009 (U5$54.5 millones). La utilidad bruta alcanzó US$17.2U l1lillont.'s (U5$11.4 millones) que en términos de márgenes significó un valor de 26% (2009: 21%). Luego de cubrir l()<igastos administrativos. dI" vpnta .•, financieros, y otros, la Compañia obtuvo una utilidad neta de US$1.8 millones (sin incluir imru~l05 ni participación a trabajadores). los activos totales cortados a diciemhrp del 2tHO ascienden 1'1 U5$88.8 millones concentrados principalmente en inventariO!> y activos fijos. los pasivos repr~lltan f'173.59% de la inversión total y se conforman principalmente de obligaciones con instituciones financieras. Por su parte el patrimonio representa el 19.20% conformildo en un n.7% del capital social. Morgan &: Morgan, Fiduciary &: Trust Corporation S.A. fue constituid" mediantE' escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humllerto Moya Flores, el 26 de Febrero del 2003, teniendo como objeto social la Admini. ••tración de Negocios Fiduciarios. constitución fue aprobada mE"diante Resolución No. 03G-IMV-0001705. dictada el 10 de Marzo del 2010. por la Directora del L>t>partamenlo Jurldlco de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita pn el Registro Mercantil de Guayaquil pI 20 de Marzo dpl 2003. 1.1'duración de la compañia es de 50 anos, contados a partir de la inscripción dE' la pscritura de constitución """ el Rt>gi.o¡troMercantil. La fiduciaria tiene su oficina malriz en la dudad de Guayaquil y en la ciudad de Quito. AI31 de Diciembre del 2009, la fidudarla regi.c:¡tróU5$661 mil en activos, f¡nandAdos E'n U5$57 mil con pa'iivos y US$f1O-Imil d(-' recur'iOS plltrimooiale!'i; 1O!i Il1gr~.05 obtenidos. en dicho ano .ascE'ndieron a U5$1.05 millOIlE'!>(2008: US$809 millonM) e incluye los intereses y COmISIOJlE'!> provelllentes por el giro del negocio. los cuales fueron suficienres para cubrir los gastos operacioflll.les y n~ ~perl!odonalef; del pt.'r.iodo (US.$9RO)obtE>niendo rei'lultados netos de US$76 mil (2008: U5$100 mil). Al 31 de Dlcl••~bre del 20 lO la en.ti.dad generó ingresos. por USS~.27 millones junto con gastos por U5$I.19 mUlones, lo que le mutió o~tE'ner una ubhdad de U5$75.92 mil; 10'1activos fotalps ascienden a US$822 mil. financiadrn¡ por U5.')I96 n1l1de pasIvos y U5$626 mil de recursos patrimolli",les. Producto de la admini~tradón de los rf'CUrsos de terceros la (idudaria regi'itra un tolal de patrimonios administradOl'i por U5$370.78 millones distribuidas en Fidelcomi'los' de Administración (38.7%), FideicomiSM de Garantfa e InmobiliariO'l (44.7%) y Fideicomisos de Titularización (16.6%).

re:

Mecanismos de Garanlla: Constituyen mecanismos de garantfa de la nfULARIZAOÓN: Fondo de Reserva El fondo de rest-'fVa permanE'CE'ráC(lnstantE"durante tudo E"Iperludo de vigencia de la tílulari7.ación y a~jende a la suma de USS1,406,666.67. que !'!egun la tabla de amorti7.ación Constante en el informe de estructuración financiera cubre el 100% (den por ciento) del mayor dividendo (compupsto de capital e intereses) de los valorps de la

E~adO!<Financi{"ro~ no auditado ••.

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Cdl~ "'r-lIIlffi~' Nnrtr-. ,h. lIh~tI•.lll. ,\kl\orr ~ill A,'. \'k1or 11.Sin""~l ot:"lifi';ll To<rn dt'1 N{>rt~ Tout' Ii! '" O",. T Ir ("9:J..I 2fi • • O. 1,,,". ,l<"lIIa ~ .: .~., t lRjOJ-l- 2tiR7(1,';.i - 2{iR711.}(, Fa,: 21>K7o.r,7 • F.•.lIlail: 1IlIIIlI'hl~l~'l!Ilo:kt>l1el.Ilt'1 o"","o'.nh.('olll,«" C;ua'''''I"íl_ Frua,j",'

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230

CERTIFI Que el presente p.)emplar

guarda ccnform:rjt.1 con

CO"~'I:\)"Aj¿J:f¿~:W.. &n; elautonzad.PO' la~iSJ.te'd"C;'.~t.r.m,aM..

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tilulariLación. El fondo de reserva tieJ1e como valores, cuando el fideicomiso enfrente eventu

a prorrata l1ficienciM en la recauda~ción de los Oujos.

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invef"~6n en

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El fondo de reserva podrá estar integra o,, a t£'rnativamente, por sf solo o en conjunto, a sola ~n3el, originador, a travk de: (l) una garantla bancaria, y/o (il) una fian7.l'lt"mitida por una aseguradora; y/o (ii~ln{>ro

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libre y disponible. En caso de que el fondo de reserva esté inregrado. altemativamenle, ror si solo o en conjunto. n sola di.'lCreción del originador. a travk de una garantta bancl!ria: el originador contratará y proveerá., por su exclusiva cuenta y riesgo, a favor del fldpicomiso de unA garantiA bAncaria incondicionAl, irrt'vocable, de cobro inmediato, t>mitida por un banco operativo del Ecuador que cuente con calificación de riesgo de al mpnos" AAA-" otorgada por una calificadora de riesgos autori7.-ada por la Superintendencia de Bancos y la SU('f'rinlendencia de Compañias, y que no podrá estar vinculado al originador. En caso de que el fondo de r('serva l'Sté' intt>grado, alternativamente, por si solo o pn conjunto, a sola discrt>Ción del originador, a travé; de una fianza emitida por una aseguradora: el originador contutará y proveerá, por su e)(clusiv8 cuenta y r¡l'Sgo, a favor del fideicomio;o de una fian7.8 Incondicional, Irrevocable, de cobro Inmediato, emHida por. (1) una compañia 8!Oeguradora operativa del Ecuador que cuente con calificación de riesgo dE' al menos "AAA-" otorgada por una calificadora dE' riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superinhmdencia de CompaiUas, o (ii) una compañia Aseguradora establecida en el exterior que cuente con calificación de riesgo de" A" otorgada ror una calificadora de riesgo" reconocida init'macionaim('nte. En caso de que el fondo de reserva esté integrado, alternativamente, por si solo o en conjunto, a sola discreción del originador, a través de dinero; el originador proveerá a favor del fidl'icornio;o dE'dinero libre y di!!ponible. A ('{ectos de constituir inicialmente el fondo de rf"'erva, el originador entregará al fideicomiRo, por su propia cuenta, ha••ta antt>s de la fecha de emisión, una garantla bancaria o una fianza emitida por una compañia aseguradora, por un monto de U5$1.406.666,67 en los ~rminos an~ sei\alados. El fondo de reserva asi instrumentado, podrá st"r !iustituido, en cualquier tiempo, a sola discreción del originador, por cualquiera de las otra" forma!! de Inltrum~l1tacl6n ••~nal.dft!l fOil101r'rnfol antl.<rlorf'lI. Excl'5O de Flujo de FondOfol El exee-;o de flujo de fondo,,"consi ••te en que los flujos que se proYPeta que sean gemorados por el derecho de cobro y, (X'r ende, por las cuenta'! ror cobrar, Sf'an superiores a los montos requeridos por el fideicomiso para pAgar los pasivos con inversionistas y los pasivos con terceros di'ltinto!! de los inversionistas, todo ello de conformidad con la información con"tante en el informe de ~lructuradón financil"ra. El eJCcesode nujo dE' fondos operar! durante la vigenda de IO!JVALORES de la siguiente manera; a) Como Inedia de reposición del fondo de reserva, cuando dicho fondo de leservll haya tenido que ser ejecutado por la fiduciaria; si, durante la vigencia de los valor~, la fiduciaria ha ejecutado el fondo de reserva a fin de pagar, al máximo posible, 109 pasivos con inversioni ••ta", a prorrata de la inversión de cada invenionista en valor~; en dichfl. sitUAción, el fondo de reserva deberá ser repuesto, con cargo al exceso de nujo de fondo'J, en aplicadón del orden de prelación conforme consta de los numeralps 7.19.2) de la cláusula séptima y 10.1.2) dE' la cláusula dkima del fideicomiso b) Como roed;? de retención de FLUJOS; Con una periodicidad men'iual, dentro de los diez primeros dlas hábiles del mt>Sinmediato .po~lerl~r, la FIDUCIARIA realizará el cálculo corrt'spondit'nte, basado en la rÓrmula que consta en el ~ontrato de fldelcornl!>o. En C8"0 de que el r~u1tado m{"n~lIaldp la aplicación de dicha fÓrmula sea igualo 5upenor ~ 2.24, no habrlo lugar a ninguna retención dp flujos adicionales y continuar! la normal aplicación del orden ~e pr~la.cIÓI1.En caso ~e que.e~ resultado mpn!>~alde la apllr~ación de dicha fórmula se encuentre entre 0.75 y 2.24, la fidUCiaria retendrá OUJu••adlClonal~ (en las m,')mas proporciones y periodicidad estipuladas en pi numeral 7.19.3)

de la c1álL';~laséptima ~le.1fideicon,liso)generados por el derecho de cobro hasta por el monto y sin exceder del mon~() t>qUlval£>flteal dl\lldPl1do trllnestral (compuesto de capital e interl:'SeS) inmediato postprior de Ins valores efectivamMlte colocados entre inversioni ••tao;;.En caso de qUE'el rpsultado mPI1.<lualde dicha fórmula sea inft'rior a 0.75 por un solo mes, la fiduciaria rplendrá flu~l'i adiciOllalps (en la" mism,lS proporciones y periodicidad ('tll ••..Kr'lI~r~lr NO!lo:',,\", ~Iílll~d 11.AI •.h';u-..;,. r Av, \'¡'-'n, 11.Siwlll'''' • F~lirl<'i\lTom's dc.1NO'lr, Tnnr "U", f;'n. i'¡M'. OHdll~ fill.~ I ••Ir.: fS93.1) 2t~70,),1 • 2tiR7/l5.i. 2fjR7It)(i F:u;: 2fiS7o.)7 • FAII••. il: Inlll1l'lll ••~'¡¡:rlo:'knll{'l.lIr'1 • "",,"'."11.0»11.1"("

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CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda C()n~orrr.~d~; (;0,1 el

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ABR2011

autorilado

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por la Supenntende!1Cla de compañia~}IOC

con",,'u,,!n

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E'Stipuladas en el numeral 7.19.3) de la cláusula sép..ti:ttlli'Jdljjriéf'ltnlSiO)J.~PS/.rut

por el monto y sin exceder del monto pquivalente.-api~;

Lit! \

echo.,:a(cohro flasta \bfldl1llffimestfi\l.'(tcfrnpuest ~ capital' e in~,!,es) d

inmediato posterior de lo.• valores efectivamen coloe os entre inversionistas. En ca"'l: e eLre':lultado mensual de la aplicación de dicha fórmula ~a i eTi a 0.75por dos meses consecutivos, la . 'uch'~«~.3;lfála totalidad de los flujos generados por el derecho de cobro que ingresen al fideicomiso por un perf;;a~tr-e5/meses. GaranHa Subsidiaria La garantfa subsidiaria operará de la siguiente manera: si, llegado el octagésimo (SO") dla contAdo desde el inicio de un perlado trimestral determinado, la fiduciaria observa que el monto provisionado dentro del f1deicomi"lo, de conformidad con lo estipulado en el numeral 7.19.3) de la c1áwmla séptima del fideicomiso, es in(",rior al cien por ciento (100%) de la suma correspondiente al rAgo d",1 dividendo de dicho periodo trimestral (amortiT...a.ciónde capital y pago de intereses), {"ntonces se activará la garantía subsidiaria otorgada por este medio por el originador, la que consiste en su obligación de aportar y entregar al fideicomiso, en dinero libre y disponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provi ••i6n del cien por ciento (100%) del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de los pasivos con inversionistas, El originador aclara de manera expresa que la presente garanUa subsidiaria es revolvente por perlados trimestralt'S, en virtud de lo cual será exigible por el fideicomiso, representado por la fiduciaria, de ser nf'Cesario, por cada trimestre, única y exclusivamente hasta por el IUO% del monto del dividendo trimestral (capital más intereses) inmediato posterior de 1m; pasivos con inversionistas. A efectos de ejecutar la garanUa subsidiaria como mecanismo de garantfa, bastará la sola afirmación de la fiduciaria en el sentido de que los recursos provi ••ionados dentro del fideicomiso no alcanzan el cien por ciento (IUO%) de la ~uma corre<>pondiente al pago del dividendo de un detE'rminado periodo trimestral (amortización de capital y pago de intereses), en virtud de lo cual la fiduciaria solicitará al originador que cumpla con el aporte y E'ntrega al fideicomiso, pn dinero libre y disponible, de los recursOlJ suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) del dividE'ndo trim""tral (capital más inter~) inmediato po!'ilterior de los pasivos con inversionistas, todo lo cual la fiduciaria lo hará mediante simple carta dirigida al originador dentro de los tres (3) dfas hábiles posteriores a dicho octagésimo (SO") día contado desde el inicio de un periodo trimestral determinado. Por su parte, el originador, como máximo, dentro de los tres (3) dlas hábiles posteriores a la fecha en que la fiduciaria le haya dirigido la carta señalada en el párrafo anterior, dicho originador estará obligado a aportar y entrpgar al fideicomiso, {"ndinero libre y disponible, la totalidad de los recur~lIs suficientes y necesarios para t'ullIpll'!lar lA rrnviJllftl1 ti,.! el"" rnr t'l"l1ln (lOO") d.¡ •..• 'vhh.nJ1n lrlm ••drftl (""rIlAI mlt. Inflo,.... •••) inm_di_to p!:>!'iteriorde los pasivos con inversionistas, Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. Una vez que se ha verificado la informaci6n contenida en la documentaci6n suministrada por el estrudurador legal. estructurador financiero, la fiduciaria y el originador, con respecto a los términos establecido~ en los contratos habiütantes, la calificadora de riesgo considera que el proceso de titularización aquí evaluarlo guarda concordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad, y ningún tipo de impedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a su criterio sobre la legalidad del proceso de titularizaci6n está limitada acorde lo establece el articulo 144 de la Ley de ME'Tcado de Valores, que menciona: "lA tra/lsferellcia de dominio de activQs desde el originador lIacia el patrimonio de prO¡lÓsitoexclusivo podrá efectuarse a título OlferOM o a tíhl10 de fideicomiso mercantil, !legJlt¡ los términos y cO'Jdiciolles de cada proceso de tihl1arizaci6". CI/alldo la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá COIl las solemnidades prroistas en las leyes correspondientes. A menos q"e el proaso de titularización se Ilaya estructurado en fraude de terceros, lo cual .ubero ser declarado 'lOr juez competellte en sentencia qecutoriada, 110 podrá declararse total o rardalml'nte, la nulidad, sirmdació" o ineficacia de la transfrrr!llda de dominio de activos, cllal1llo ello devenga en illlllOsibili¡lad o dificultad de generar el flujo Jlltllro proyectado y. por ende deriVt! en ptrjuicio para los inl'l'rsionistas, sin perjuicio de las accicmes pella/es o civiles a que 1I11hiere lugar, Ni el origirrador, rr¡ el agente de manqo podrán solicitar la rf'scisión de la tramiferencia dI' i""webte por lesión enorme", Metodologfa utilizada para el Cálculo del lndke de Desviación De acuerdo a lo establecido en la Codificación de las Resolucioll~ eXfWdidas por el Consejo Nacional de ValorE.'S para f:itulariT.aciones de Flujos Futuroo; se dE'ft>rminará el l.ndice de desviación de los flujos a titularizar. Los mecanismoo; de garanHa deberán cubrir al m{"nos 1.5 veces el fndice de desviaci6n. Para el determinar el índice de desviación (acorde a lo establecido en la normativa l('gal vigente) el Estructurador Financiero ha considerado: i) La desviación Upica o estándar de los datos con relación al valor promedio esperado de la proyección de ventas de Gatorade (U5$229,974,OO), ii) La desviación máxima acumulada entre el Flujo Probable y el Flujo Sensibilizado ('dla,

f\f"I1I"~c1!, Nor'e,

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Al'. H¡gUf"lll. ,\kh<lr Vil r Av, VinO! JI, Sicolllf'! • Ftlilid" T"lTe.~ ,Iel Nor!(", i!liR70.'i ~ - :¿(!R7n.'i!i - 2C;R70S6 Fa~: 21i.R7(1.~7• Frrmíl; Imlllpllff"I's@lf"lnlllf"'.Ilf"1 <:lIa,'a'tuil- Frualltll

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calculada en U5$5.694.01. Adiclonalrnffite se incluyy e "'u tlfOlle en nujo lo; atraSO!'! a ~an~cx; ~ el pago de 1010; facturas por la. venta de productos Gat~oo. ~\~'~I~,tbv.de fr'Ilql!,>9,Q8 t'1f'nle ,,-" cubre tanto la desviaciÓn que se puede producir en Ja'J ven~••s espmu:la. 111lU..n. .dt:'!-'fViaciónf:'n la n'Cupe(rk.~ El valor cle~ Oe!l\'lactón es de US$235,668.01 lo que imr1itÍl _un/lndice de dt'!lviaciónde 0.210%. No o~tanl~~WJ1il"ndo su criterio con..ecvador. la Calificadora calcú161" desviación estándar trinlE'stral de los nu~tituJaJ"izad(lS. con!l;icleranclo lAS recaudaciones desde julio de 2009 hl'l'lta diciembre de 2010 (acorde a la información proporcionada por t'1 Originador), obteniendo ulla desviación promedio trimestral de US$3(,B,999 (t'l.luiva1ente al 6.03% deo la recaudación trimf>!llnl promt'l.fio).

Evaluación del activo generador de flujos futuros Para E'valuar la capacidad de pago deolpatrimonio autónomo, se consider6, queoel Originador en su rol de Agente de Recaudo transCiere r aporta a la cuenta del Fideicomiso hasta el dla hábil inmediato posterior a la f(>("haen que los flujos recaudados se hayan efectivizado, el pago de lalJcuentas por cobrar que!ge generan a favor del Originador anle los compradores dt"1territorio como con~t"ncia de las operaciollt>S de venta de producto~ seleccionados, desde la fecha de aJX"rtura de la cuenta del Cideicomiso y mientras se E'ncuentre vigente el fideicomiso. Lo9 productos selecdonad~ son los productos fabricados, emhotpllados, importados, comerciali7Ados y/o distribuidos, actualmente y a futuro por el Originador con la marca "'Gatorade" hada los compradores circuno;crltos al territorio de la Reptiblka del Ecuador, los cuales !K'Intodos los clientes del Originador, ex«'"pto los dientes - supermercados, tanto actuales como futuros, que realizan actualmente y que realicen a futuro opE'racion~ de compra de productos selt"C'Cionadosfabricados, embotellados, importados, comercialir..ados y/o distrihuidos por el Originador, y qUE'en virtud d•• tales operaciones se genera el dprecho de cobro. El contrato de Fideicomiso adara de manera expresa queo la definición de compradores: (i) incluye todo tipo de distribuidor, !;ubdistribuidor, y comprador al por mayor y por menor, bajo cualquit>r modalidad, actual y futuro, dentro deolterritorio; (ü) excluye cualquier tipo de supermercado, actual y futuro, dentro dellt"rritorio; y, (iii) excluye cualquier tipo de comprador fueoradplterritorio. Flujos futuros proyectados Las recaudacione9 totales del producto "Gatorade" presentan una alta variabilidad aunque mostrando en general un comportamiento creciente desde mayo de 2009 hasta diciembre de 2010, periodo en que el Originador ha reportado venlJll d. dkhn rr(lduC'tn. n,.rlllntlll 1111 m.-nt'lonlldn re-rlodo lu v.nh~. Inl••I••• d,,1 rrmtuC'to hllln pr ••• nlllldn un promPdio mensual de U5$2,092,807; en eolaño 2010 el Originador tuvo venlao; tolales Catorade por U5$25,960,868, mientras que en 1.15venias de los ultimas 8 meses del 20tO significaron un incremento de 5.9% respecto a igual perludo del 2009. La!; ventas del producto "Catorade" en el ai'\n 2010 significaron una proporción de 35.2% respE"Cto a las ventas totales dE' lJelisoda en dicho ano. La Calificadora, mantl"rnendo su criterio conservador tom6 como haS(> para su."iIproyecciones de un escenario sen."iIibilizado,que las recaudaciones mensuales a partir del ano 2011 tl'ndrán un CTt"Cimienlode 1 'Ko respecto a similar mes del ano previo. Rajo este supuesto, en el 2011 !loeesperarla una recaudación por eolproducto de "Gatorade" de US$26,152,622, las cuales le corresponden al Fideicomiso en su totalidad. Posteriormente, considerando lo mencl(\l1ado, se evaluó la colx-rtura de los flujos retenidos pn el Fideicomiso con r~pecto a los valores a pagar trimestralmente a los inversionistas, obteniéndose que 109 nujos esperados cubrirlan con suficiente holgura a la emisión de valores producto de la presente liIularización. Cobertma de 108 Mecanismos de GaranlJa De acuerdo con la normativa actual los procesos de titularización de flujos fuluros dehen estar respaldados por al menos un mecanismo de garantfa que cubra en 1.5 VE'Cf'S el fndice de Desviación. Bajo el f'1lCenario !iensibili2'.ado, se evaluó la coJx>rtura de los mecanismos de garanlla con respecto ,,1 fndice de Desviación trimestral ~timado por la Calificadora, obtt'nléndose rl""Jultados que cumplen con holgura lo dispuesto en la normativa. De esta forma, i) el Exceso de Flujo de Fondos PWVE"E' una cobertura de al menos 10.83 Vli'Cesen lOltrimestre de menor holgura y dE"14.45 en promPdlo; y 11)El Fondo dE"R~erva provet'rla ulla co~rtura inicial de 3.81 ve<:esel (ndice de Iksvi"ción unn vez colocados todos los lltulos valores; por lo que eonconjunto, los mecanic;;m05 de garanUa mencionados proveerla n una cobertura en conjunto de al menos 14.64 veces y de 18.26 veces en promedio. CJa!iificaci6n de la Capacidad del Originador para la Generaci6n de Flujos Para la clasificaciÓn del Originador, se evaluó la situación finandNa hi!>tÓrka de la empresa, bao;ada pn el análio;is de la información contenida en I()f; estados financit"ros auditados tt>rminados a diciembre de los periodos 2008 y 2009, mti!i el corte interno a Diciemhre del 2010, y los pa",ivos con ("ostn tanto hancarios y no h.'mcarias con una ta~ de

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K(,lUlni,- Nlln('. A\". Milfllt'lll. Akl\'ll.r l/" r Ay. \'frln, 11. SíwllI('1 • F.o:lir,<"i •• To,,('~ <Id Nort('. '1'''11('-1\-. 610. l'illO. (}f ••.ina f.o.? THf.: lS93-JI 26870.5' • 2f>R70:.S. \!fiR7()56 h'l(: 2f~7()j7 • t:'m~il:hUllll'h,('~,@t •.Ic'<llI('(.n••1 • "", .••..tTh.mn •.••c Gll~r~'luil • f'(.I1:1<lm

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CERT1FICO Que el presente p.Jemplar guarda el autorizado

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O~U~ lJ~r~

Análisis Financiero de la Operación Sin Orlginador Del análisis de la capacidad de generación de flujos, se observa que el Origlnador muestra wm buena capacidad de generad6n de flujos futuros y que el activo generador d~ los flujos titularizado<> tiene excelente capacidad para cubrir con lao:;obligaciones conh?mplada ••en el contrato de fideicomiso. No obstante, con el objeto de de evaluar la capacidad del patrimonio autónomo f'n el ~f'nario en que la empresa generadora hayo !luspendido Sil funcionamiento por cualquier impedimento legal o pcon6mico exógcno, se han considerado los "iguienlcs fActorC9; • El adivo gent>rador de lo!>flujos futuro •• corresponderá a las ventas del producto "GAtorade" comercializado a travk de canal*"" tradicionales y que no Induye !>upermercados . • El Fondo d •• R_rva C"Orrec;ponl!eal 100% del dividendo má'l alto a pagAr (de capital e intereses) y se mantiene constante durante la vigencia del procec;o en un valor de US$ 1,406,666.67 . • La Recaudación Prt>venHva, corr~ponde a la retención de los excesos de (lujos provE'nienh>s del porcentaje corresrondi(~nle. El tiempo tran!>Currido de la retención de las ft>caudacionE""ldel producto "Gatorade" es d •• los primt"fos 4.5 meses del ano . • La Recaudaci6n en cri ••i'l, corrE'Sponde a la recaudación t>quivalente a 10!l siguit>ntes 3 meses de producida la reh>nción pfE>Ventivade los flujo ••provenientes del porcentaje correspondiente al producto "Gatorade" y la ejecución dl'l fondo lit' RMl'rva. Ra'lado en estos I'arámelnl'l, ~ obtuviE'ron los siguientes resultados: • En un escenario normal sen.'libilizado. los flujos generados por el activo titularizado cubrirlan con suficiente holgura a la emi'lión de valores producto de lA presente titularización, aún con una tasa de crecimiento inferior a la mocotrada hi'l16ricamente. • En un E'SCpnario con rf'Caudaclón prt>ventiva y en crisis. se retendrán la totalidad de los excedentE'!'i de nujos titularizadrnJI y lOe proceder' a la e¡«ución de lo<>mecanismos de garanUAI, con lo cual fIe cubrirla el sa.ldo in••olulo de la emi"i611. En el escenario de recaudación preventiva y en cri~i.•• la evaluación realix.ada por la Calificadora, da como resultado que los rnf'Canl"lmos de garant1a en conjunto con 185 causales de retención de flujos. darlan una amplia cobertura al tndice de dP5viaclón de lo~ flujos titularizados y permitirlan cubrir el sa.ldo imlOluto de la em~ión. lo que corresponderla a la Categorfa Básica de RiP5go " AAA". c.uificaci6n Pl"elinuna.r de la Titularización La calificación preliminar es producto de corregir la caregorla básica en función de la evaluación de los factores cualitativos analizados, entre 109 que ~ encuentran: el contrato de Fidt>icomiso. capacidad del Originador para la generación de flujos, la capacidad dt>1Administrador dt>1Fideicomi!'JO, caractt'ristica!'l del activo titularizado. etc. De acut'rdo a 10 St"llalado en punto.'l antpriores, el Fideicomiso "PRIMERA TITULARIZAOON FLUJOS - UELlSOUA I PRODUCr05 GATORAIJE" de o..lisoda S.A., es un patTimonio autónomo que estilrá conformado por todo!> tos rerursos y dNecho<> aportados por el Originador y. los que aporte en pI futuro; por lo<>activos, pasivos y contingE'ntes que SE'incorporen al FidE'icomiso por efecto de la ejecución del contrato de fitif'icomi."lo. Constituyen Activos del Fideicomi<;(), además de todos lo<>bienes y derechos ap(lftados por el Originador, lo!'!n'ndimientos que !'le gf'neren mnlO producto de I~ dineros qut> permanezcan en el Fideicomi ••o. y los bem.ficios económicos y/o utiJid.ldt'!'Oque pueda generar (>1Fideicomi~ por el manejo de los bienes que realice la Fiduciaria. El prflCl>SOde Cdb,. K•.•,m •.• dr Non ••, A\'. Mi,;!I("III. Alrh':ll -vn !" ,\\. \.k1or 11. Sicollld • F.di'kio TOll"'~ 11,.1 N••rt ••, To",. "n., ("n. 1'i'lO.()rlri"" tiO.~ T,.lf.: (593-.11 21>1110.;1 - ?(08iO.'i..i - 2foRiO.'i6 f,,~:2(oR70S1 " f.rlIl"i1: 111111l,,1,,~"S@ld£'Ol,(Ou'("1• "'\O.'\l'.nh.("ol1l,("C C""\'3tl"il. "TIla<I"r

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~ 548/12011

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0-1

titulariz.ación como se ha expuesto previamente, no presenh, a la fE"Chade análisis, riesgo le 1. f\articuJa~f!Jlte~,n lo que hace referencia a la estructuración del contr"lo de fideicomi~o ya la l(>galidad de la ira ~!~nCÚIde dom~~ltl,l:,el Origlnador es una compaftla con mucha experiencia local e importante posicionl'lmientotl iD; .... la'Ílrma '-. tm1~ ~~' Administradora del Fideicomiso está dirigida por proft"SionalE":'> del medio con experielKia iJ hal. Las factores cualitativO!i mencionad.os anteriormente no afectan la capacidad de pago del e n ~lIo}' conforme a la 111t'lodologla (1t>calificación aplicada, se califica a lo~ factort'S CUillilat1vo'l f'n NIVEL-2. El nivel de rit>sgo cualitativo es utilizado para corregir la categorfa bi'isica a<;ignada previam£'nte. El nlv!?1 1 implica el incremento de tina categorfa, el nivel 2 el mantenimiento de la categorla y los niveles siguientes una reducción de la

misma en proporción a la ubicadón e{l(onlrada. ror lo tanto, en el presente caso la categorfa básica se mantiene, por lo que la calificación preliminar corresponde Calificación

a "AAA".

Final de Riesgo

El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes. cAlculos y suput'Stos utilizados por lo..••tknic05 de la empresa en el proceso de calificación y ~ discutió sobre posibl(OSriesgos para los lem-dores de los tftulo~ que pudieran no haber sido considerados en el proceso. Del anállc;js de los elementos cuantitativos unidos a la evaluación de 10!l mecanismos de garantla del Fideicomiso, no se hAn encontrllldo elementos adicionales de riesgo; por lo cual. bajo prOC't'"dimientos metodológicrn¡ propios de la Calificadora, la capacidad del Originador para la genE'ración de los flujos E"iperados qu~ permilan pi pagn de capilal p interf><lP1i E'n los términos y plazO!! pactados, la cual se estima no se veda afectada en (arma significativa ante posibl~ cambios en el Originador, en el sector al que pertMlece y en la f'Conomfa en general. se calificó como "MUY BUENA". El análisis de los factores cuantitativos en conjunlo con los mecanismos de garanHa del fideicomiso, permiten Inferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago d€' sus ohligacionl"l'l financieras derivada de la colocación dt> la titulari7.a.ción objeto de e'Ote análisis. ror atTo lado. del análisis de los factores cualitativeK se desprt>nde que una v€'z qu€' ~ ha mitigado el riesgo de originación de los nujos futuros. se estima que el Originador no ronstituye un elemento de riesgo sobrt> et Utulo emitido. Adicionalmenl€' se han cOR'lidctado las caractE'rfslicas propias de la titulari7.ación y que ta entidad administradora cuenta con procl"dimientos definidos (>nmanuales, con un wftware adecuado y ejecutivos reconocidos por su trayectoria en el medio. Tomando l'n conjunto los argumentos el(rUl'stm~, el Comité de Calificación, sobre la bas!.' de la aplicación de los proet>dimientos de calificación registradO!> por la firma, se pronunció por asignar a la "PRIMERA TnULARIZACION FLUJOS - DEUSODA I PRODUCf?S GATORADE" cuyo Originador es Delisoda S.A. por un monto de US$J6.000,OnO la Categorfa de Riesgo "AA A .

Dando cunrpJi"'~llto a lo dispu~slo ~nel artículo 190 d~ la úy d~ Mnc:ado d~ Valoll'!!, a "omm dr la CaIifka.lom de Rí~sgo l~u"'pl,~ys S. A.~ !I eII mi coll~ició" ik Il'pr~se~,tnnte leg~' ,u,ln empr?Sl1. declaro bajo juramento q"e ni la calificadora de ne"go, '" (m,' atl",,,,,strn10ll's, ""e",bros del Cm",'! de CalificaCIón, e"'I,If'ndas en el ámbito projell;mlal, l1i 101'1 accionistas, se ~nCII~lltrall UlCI,rlWli t'1I umgulla de las callsal~s "rwidas t'" ¡Uf; lilerales dd "'erlcio"ndo artfCldo. Cabr d~stncar q"l! la calificación otorgada por la Calificadora Q la t'1Il;.•¡ó" de valons provenielltt's de la "PRIMERA J1nll.ARI~CION FLUJOS - DEL/SODA / l'RODUCTOS GA1"ORADF." dr DEL/SODA S.A. flO ¡",,,lica I'l'c"",elldncum para co"'prar, vtlf,ur o mallfe"er "" va'or, "i implica IIlIa gnralltía d~ pago del mismo estabilidad de 'u pll'cio, ";110lUla nnrlllnció" sobrt: ~l riesgo involucrad" e" iste. •

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Ah>ntamlO'nte.

CERTIFICO

/f?~.á!' Ing. Pilar P.anC'h.anaCh. Gerente General Febn~ro 2011

nu:a. Knntrdr Tdl.:

Que el presente p.Jemplarguarda confn~'~-1 C<]íl el autorizado

conreso!

p~r ta Su enntend)jIiCla lIjo.1:.

Oe.

Compañi'i

lQ~.~t ..

• GUSTAVO MENDOZA MENDOZA O"edorde AutORZllClÓl> , RellWo(£J

N"rt~. A,'. MiR'llt'll1. Alrl,-:u- ~n ~'•\ l'. "1<101"11. Si(Otl..... • Edilido T""t's (.'i9J..1I 2f}ll70:i.l_ 26870.)j

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