Financieel overzicht en corporate governance
inhoudstafel 03 Geconsolideerde Resultatenrekening 04
Geconsolideerde Balans
05 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 06
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
07 SAMENVATTING VAN DE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING 12 TOELICHTING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 16
GESEGMENTEERDE INFORMATIE
33
BEHEER VAN RISICO’S EN ONZEKERHEDEN
35 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 36
statutaire Jaarrekening
40 Corporate Governance Verklaring 2
ZETES financieel overzicht
De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 zoals voorgesteld in dit jaarverslag is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en is goedgekeurd voor publicatie op 29 maart 2013. De geconsolideerde jaarrekening is onder voorbehoud van goedkeuring van de statutaire jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op 29 mei 2013.
Geconsolideerde Resultatenrekening Toelichting In € '000 Omzet Kostprijs van de omzet Brutomarge Personeelslasten Overige bedrijfskosten Courante EBITDA (1) Niet-courante bestanddelen EBITDA Afschrijvingen, waardeverminderingen, minderwaarden EBIT Resultaat op de verkoop van vaste activa Financieel resultaat Winst vóór belastingen Winstbelastingen NETTOWINST
2
4 6 / 7 / 9 / 10
4 5
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij Courante EBIT (1) Courante netto winst (1) (3)
2010
2011
2012
216 738 (128 028) 88 711
220 562 (125 085) 95 477
214 126 (120 427) 93 699
(47 470) (22 145) 19 096 (408) 18 688 (7 272) 11 416
(53 062) (23 774) 18 640 (987) 17 653 (7 599) 10 055
(55 252) (24 331) 14 117 (1 207) 12 910 (7 472) 5 438
20 (581) 10 855 (2 645) 8 210
(1) (1 213) 8 841 (2 597) 6 244
61 (543) 4 956 (1 431) 3 526
(164)
(65)
(152)
8 374
6 308
3 677
11 824 8 694
11 041 7 005
6 645 4 512
8 374 359 48
6 308 (10) 4
3 677 106 (13)
407
(7)
94
8 781
6 302
3 771
5 324 566 1,57 1,63 5 324 566 1,57
5 331 111 1,18 1,31 5 331 111 1,18
5 247 116 0,70 0,86 5 247 116 0,70
Staat van het volledige resultaat In € '000 Nettowinst van de Groep Wisselkoersverschillen Netto resultaat op afdekkingsinstrumenten Andere componenten van het volledige resultaat na aftrek van het belastingseffect (*) Totaal volledige resultaat van de Groep (**) (*) “Other comprehensive income” (**) “Total comprehensive income”
Winst per aandeel (€ per aandeel) Aantal uitgegeven aandelen (2) Nettowinst (3) Courante netto winst (1) (3) Aantal verwaterde aandelen (2) Verwaterde nettowinst (3)
12
12
(1) "Courant" betekent exclusief herstructureringskosten, eenmalige opbrengsten of kosten en badwill (2) Gewogen gemiddeld aantal in omloop (3) Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij
Connecting what matters
3
Geconsolideerde Balans (vóór resultaatsverwerking) Toelichting
2010
2011
2012
Materiële vaste activa
6
12 548
13 020
13 625
Immateriële vaste activa
7
4 690
5 636
5 433
Goodwill Uitgestelde belastingvorderingen Financiële vorderingen en andere activa op lange termijn Vaste activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Actuele belastingvorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa Totaal der activa
7 5 8
34 970 2 749 632 55 588 15 155 65 593 249 7 161 14 599 102 757 158 346
40 125 3 028 808 62 616 15 351 62 345 209 8 696 14 306 100 907 163 523
39 878 3 204 556 62 697 15 631 57 724 216 9 900 12 797 96 268 158 964
77 270 1 115 78 385 3 615 696 192
76 461 1 039 77 501 1 012 771 241
In € '000
ACTIVA
9 10
13
PASSIVA Eigen vermogen Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Financiële schulden op lange termijn Voorzieningen op lange termijn Verplichtingen op lange termijn
12 13 14 14
77 526 405 77 930 963 579 118
Uitgestelde belastingverplichtingen
5
1 686
1 994
1 854
3 346 4 021 15 17 70 333 1 403 1 280 77 070 158 346
6 497 4 345 387 31 71 316 1 609 953 78 641 163 523
3 878 4 921 114 33 68 185 2 617 1 715 77 586 158 964
Langlopende verplichtingen Financiële schulden op korte termijn Voorzieningen op korte termijn Verplichtingen op korte termijn Handelsschulden en overige schulden Actuele belastingverplichten Andere verplichtingen op korte termijn Kortlopende verplichtingen Totaal der passiva
4
ZETES financieel overzicht
13 14 14 15
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
In € '000 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS (I) Kasstromen met betrekking tot de exploitatie Winst vóór belastingen Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa Afschrijvingen op ontwikkelingskosten Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen Waardeverminderingen op financiële activa Wijziging in de voorzieningen Financieel resultaat Betaalde winstbelasting Overige toename (afname) incl. Badwill Wijziging in het bedrijfskapitaal Afname (toename) van de activa Toename (afname) van de schulden NETTO KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (II) Aankopen Vaste activa Dochterondernemingen (verminderd met de verworven geldmiddelen) Ontwikkelingskosten Overdrachten Vaste activa Financiële opbrengsten NETTO KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (III) Ontvangen kasstromen met betrekking tot financiering Kapitaal Ontvangen uit financiële lease en bankleningen Andere leningen Terugbetaalde kasstromen met betrekking tot financiering Terugbetaling van financiële lease schulden en bankleningen Toename (afname) van de bankvoorschotten in rekening courant Beperkte of in pand gegeven liquide middelen Financiële kosten Betaalde dividenden Inkoop van eigen aandelen NETTO KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (IV) NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (V) = (II) + (III) + (IV) Wisselkoersverschillen (VI) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS (VII) = (I) + (V) + (VI)
2010
2011
2012
18 140 14 681 10 855 4 633 1 472 1 123 48 517 (3 483) (483) (3 564) (22 102) 18 538 11 117 (10 141) (6 715) (1 278) (2 147) 93 93 38 (10 010) 113 113 (2 984) (2 837) (49) (98) (555) (1 911) 466 (4 870) (3 763) 222 14 599
14 599 14 499 8 841 4 944 1 498 790 65 409 184 (2 418) 186 3 675 6 545 (2 870) 18 174 (13 724) (4 701) (6 550) (2 473) 186 186 114 (13 424) 4 890 276 3 544 1 070 (3 055) (2 018) (966) (71) (298) (5 336) (1 267) (5 065) (316) 23 14 306
14 306 10 541 4 956 5 033 1 686 538 26 (19) 153 (1 694) (138) 1 840 3 235 (1 395) 12 381 (7 934) (5 361) (740) (1 834) 201 201 71 (7 662) 105 105 (1 500) (2 080) 588 (8) (224) (2 895) (1 685) (6 199) (1 481) (28) 12 797
Connecting what matters
5
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geplaatst kapitaal
Ingehouden winsten
Eigen aandelen
58 311
13 330
(767)
Netto herwaardering op Wisselkoers- afdekkingsinverschillen (2) strumenten
Eigen vermogen (1)
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
70 188
153
70 341
8 374
(164)
8 210
In € '000 Eindsaldo op 31 December 2009 Winst van het boekjaar Resultaat rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen Totaal volledig resultaat Bedrijfscombinaties Op aandelen gebaseeerde betalingen Dividenden Verwerving / verkoop van eigen aandelen Overige mutaties Eindsaldo op 31 December 2010 Winst van het boekjaar Resultaat rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen Totaal volledig resultaat Kapitaalsverhoging Bedrijfscombinaties Op aandelen gebaseeerde betalingen Dividenden Verwerving / verkoop van eigen aandelen Toename (afname) via wijziging in deelneming zonder impact op zeggenschap Overige mutaties Eindsaldo op 31 December 2011
(52)
359
48
407
359
48
8 781 0
8 374
8 374
(164) 404
8 617 404
1
1
(1 911)
(1 911)
(1 911)
466
466
0 58 311
407
1
466
19 794
(300)
(276)
(4)
6 308
6 308
0
12
12
77 526
405
77 930
6 308
(65)
6 244
(10)
4
(7)
(10)
4
6 302 0 0
(5 318) (1 267)
(7) (65) 276 547
6 237 276 547
0
0
(5 318)
(5 318)
(1 267)
(1 267)
28
28
(28)
0
(4 000)
4 000
(0)
(20)
(20)
54 311
24 812
77 270
1 115
78 385
3 677
(152)
3 526
Winst van het boekjaar Resultaat rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen Totaal volledig resultaat Kapitaalsverhoging Dividenden Verwerving / verkoop van eigen aandelen Overige mutaties Eindsaldo op 31 December 2012
(634)
(1 568)
(286)
(0)
3 677
3 677
106
(13)
94
106
(13)
3 771 0 (2 895)
(2 895) (1 685) 54 54 311
25 649
(152) 105
(1 685) (54)
(3 253)
94
(234)
(13)
3 619 105 (2 895) (1 685)
0
(29)
(29)
76 461
1 039
77 501
(1) Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij (2) De toename van de reserves voor wisselkoersverschillen met € 106.000 is voornamelijk te wijten aan de evolutie van het Britse Pond tegenover de Euro en in mindere mate de Zuid-Afrikaanse Rand tegenover de Euro
6
ZETES financieel overzicht
Samenvatting van de grondslagen voor financiele verslaggeving Hierna volgen de belangrijkste evaluatieregels voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.
1. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2012 is opgesteld conform de IFRS normen (International Financial Reporting Standards) die de Europese Unie heeft ingevoerd. De Groep Zetes anticipeert niet op normen en interpretaties die uitgegeven werden vóór de datum van goedkeuring van de financiële staten, maar die pas die na 31 december 2012 verplicht van toepassing worden.
2. Samenvatting van de wijzigingen in de boekhoudkundige principes De nieuwe normen en interpretaties die hieronder worden vermeld, zijn voor het eerst van kracht voor de lopende boekjaren, te rekenen vanaf de datum die bij de norm of interpretatie vermeld wordt:
a. Normen, interpretaties en aanpassingen aan de normen, van toepassing vanaf 2012: Aanpassingen aan IAS 12 Aanpassingen aan IFRS 7
Winstbelastingen - Uitgestelde belastingen: realisatie van de boekwaarde van activa Financiële instrumenten: informatieverschaffing – Overdrachten van financiële activa
1/1/2012 1/7/2011
De bovenvermelde aanpassingen hebben geen impact op de te verstrekken informatie.
b. Gepubliceerde normen en interpretaties die nog niet van kracht zijn op 31 december 2012 IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 IFRS 7 Aanpassingen aan IAS 1 Aanpassingen aan IAS 19 Aanpassingen aan IAS 27 Aanpassingen aan IAS 28 Aanpassingen aan IAS 32 Aanpassingen aan IFRS 1 Aanpassingen aan IFRS 10, 11 et 12 Aanpassingen aan IFRS 10 et 12 et à IAS 27 IFRIC 20
Financiële instrumenten en de bijbehorende aanpassingen Geconsolideerde jaarrekening Gezamenlijke overeenkomsten Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten Waardering van de reële waarde Financiële instrumenten: informatieverschaffing - Aanpassing in verband met de saldering van financiële activa en financiële verplichtingen Presentatie van de jaarrekening - Andere elementen van het totaalresultaat Personeelsbeloningen Enkelvoudige jaarrekening Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen Overheidsleningen Geconsolideerde jaarrekening, Gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten: Overgangsbepalingen Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten: Investeringsentiteiten Afgravingskosten tijdens de productiefase van een dagbouwmijn
1/1/2015 1/1/2014 1/1/2014 1/1/2014 1/1/2013 1/1/2013 1/7/2012 1/1/2013 1/1/2014 1/1/2014 1/1/2014 1/1/2013 1/1/2014 1/1/2014 1/1/2013
3. Basis voor de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening is opgeteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van de voor verkoop beschikbare investeringen en afgeleide instrumenten welke worden gewaardeerd aan reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, wat de functionele valuta van de onderneming is. Het opstellen van de jaarrekening impliceert het gebruik van schattingen en veronderstellingen voor het waarderen van activa en verplichtingen op de afsluitdatum van het boekjaar, en opbrengsten en kosten tijdens het boekjaar. De Zetes Groep herziet de schattingen op elke balansdatum op basis van de best beschikbare informatie. De belangrijkste schattingen die gebruikt werden bij de waardering zijn: - Activa en verplichtingen in bedrijfscombinaties - De realiseerbare waarde van goodwill en van de immateriële vaste activa (ontwikkelingskosten) - Het resultaat van onderhanden werk in opdracht van derden - Voorzieningen, waaronder voorzieningen voor geschillen - Fiscaal overdraagbare verliezen - In voorkomend geval, de verwachte evolutie van de resultaten
Connecting what matters
7
4. Grondslagen voor consolidatie
De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt:
a. Dochtervennootschappen Dochtervennootschappen zijn de vennootschappen die worden gecontroleerd door de Zetes Groep. De controle bestaat wanneer de Zetes Groep een participatie heeft van meer dan de helft van de stemrechten in een vennootschap of op een andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, de bevoegdheid heeft om het financiële beleid of het bedrijfsbeleid van een Vennootschap te bepalen om zo voordeel te halen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint (of een dichtbij zijnde datum) tot de datum waarop de controle ophoudt. De overname van dochterondernemingen (bedrijfscombinaties) wordt geboekt volgens de gewijzigde standaard IFRS 3. De overgenomen toewijsbare activa en verplichtingen worden opgenomen aan de reële waarde op de datum vanaf dewelke de controle wordt uitgeoefend. Bedrijfscombinaties gerealiseerd voor 1 januari 2010 werden verwerkt volgens de standaard IFRS 3 (zoals geldig voor de wijziging) en werden niet aangepast.
Slotkoers
Slotkoers
2012
2011
Gemiddelde Gemiddelde koers koers 2012 2011
1 Euro = Brits Pond
0,8161
0,8353
0,8108
0,8675
Zwitserse Frank
1,2072
1,2156
1,2053
1,2318
US Dollar Zuid-Afrikaanse Rand
1,3194
1,2939
1,2856
1,3917
11,1727
10,4830
10,5362
10,4497
6. Opname van opbrengsten De onderneming maakt geen onderscheid tussen de verkoop van goederen en de prestatie van diensten. Vaak worden totaaloplossingen aan de klant verkocht voor een globale prijs, zonder dat het mogelijk is om dit onderscheid te maken. De bruto marge wordt door de onderneming beschouwd als de toegevoegde waarde.
Intra-groep saldi en transacties en niet gerealiseerde opbrengsten voortspruitend uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.
Opbrengsten worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de economische voordelen naar Zetes zullen vloeien en dat de inkomsten betrouwbaar kunnen worden berekend. Bijkomend moet aan de volgende criteria voldaan worden:
b. Joint ventures
a. Verkoop van hard- en softwareproducten
Joint ventures zijn die ondernemingen over wiens activiteiten Zetes de gezamenlijke controle heeft samen met een derde partij, vastgelegd bij contractuele overeenkomst.
De opbrengsten van de verkoop van hardwareproducten worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer de significante risico’s en rechten van eigendom worden overgedragen aan de koper. De opbrengsten uit de verkoop van softwareproducten worden opgenomen bij levering aan de klant, in de mate dat de verkoop definitief is. Meestal blijft de ontwikkelaar eigenaar van de software en wordt enkel een gebruiksrecht toegekend aan de klant.
5. Omrekening vreemde valuta Transacties in buitenlandse munt worden omgerekend naar euro tegen een gemiddelde koers die de wisselkoers, die van kracht was tijdens de periode waarin de transactie plaatsvond, benadert. Monetaire activa en schulden die worden uitgedrukt in buitenlandse munteenheden op afsluitingsdatum worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers die op die datum geldt. Alle wisselkoerswinsten en -verliezen voortkomend uit deze transacties en uit de afrekening ervan, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en schulden die worden uitgedrukt in buitenlandse munteenheden en die zijn opgenomen tegen historische kost worden omgerekend naar euro tegen de geldende wisselkoers op de datum van de transactie. De activa en passiva van dochtervennootschappen uitgedrukt in buitenlandse valuta worden in het kader van de consolidatie omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen van kracht op de balansdatum. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde als gevolg van de overname van buitenlandse dochtervennootschappen worden omgerekend aan de historische wisselkoers op datum van de overname. Opbrengsten en kosten worden omgerekend naar euro tegen de gemiddelde koers voor de periode. Wisselkoersverschillen ontstaan uit de omrekening worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Wanneer een buitenlandse entiteit verkocht wordt, worden dergelijke wisselkoersverschillen opgenomen in de resultatenrekening als deel van de winst of verlies op de verkoop.
8
ZETES financieel overzicht
b. Onderhoudscontracten De opbrengsten uit onderhoudscontracten worden opgenomen op lineaire basis over de termijn van het dienstencontract.
c. Integratiediensten De opbrengsten uit integratiediensten, zoals project management en de installatie van uitrusting, worden in de resultatenrekening opgenomen overeenkomstig de “percentage-of-completion methode”. De graad van afwerking wordt bepaald op basis van de verhouding van de tot dusver opgelopen kosten voor de uitgevoerde installatie tot de geraamde totale kost voor elk project.
d. Projecten Elk project wordt onderverdeeld in zijn basisbestanddelen: hardware, software en diensten. De omzeterkenning gebeurt volgens de regels voor elk bestanddeel. Wanneer de individuele bestanddelen van een project niet kunnen worden gescheiden, wordt een globale vorderingsstaat opgesteld en worden in functie hiervan de opbrengsten van een project opgenomen.
e. Onderhanden projecten Een onderhanden project is een contract dat specifiek onderhandeld wordt voor de constructie van een goed of een combinatie van goederen
die nauw met elkaar verbonden zijn, of onderling afhankelijk zijn op vlak van hun design, technologie en functies of hun uiteindelijke doel of gebruik. In de Personenauthenticatie business van Zetes omvat een constructiecontract gewoonlijk het ontwerp en de ontwikkeling van een “card production pilot” evenals de uitrol van de “card” productie, vergezeld van het project management en andere gepersonaliseerde diensten met toegevoegde waarde.
op lineaire basis gedurende de verwachte levensduur van de betrokken activa.
Wanneer het resultaat van een constructiecontract op een betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden contractuele inkomsten en contractuele kosten opgenomen aan de hand van de “percentage of completion”-methode. Het stadium van de afwerking wordt bepaald op basis van het aantal kaarten dat geproduceerd wordt in verhouding tot het totaal te produceren aantal voor elk project. Contractuele kosten omvatten alle uitgaven die rechtstreeks zijn verbonden aan specifieke projecten en een allocatie van de vaste en variabele overheadkosten in verband met contractuele activiteiten.
8. Materiële vaste activa
Het totaal van de opgelopen contractuele kosten die verband houden met de reeds uitgevoerde contractuele activiteit, plus/min de winst/het verlies erkend op ieder contract, wordt vergeleken met de facturering naar rato van de vooruitgang van de werken op datum. Indien de kosten plus/min winst/verlies die facturatie overschrijden, dan wordt het netto saldo opgenomen onder de post handels- en andere vorderingen. Indien die facturatie de kosten plus/min winst/verlies overschrijdt, dan wordt het netto saldo opgenomen onder de post handels- en andere schulden. Voorafgaande facturatie die verband houdt met werk dat uitgevoerd moet worden in de toekomst, wordt niet in aanmerking genomen in de bovenvermelde berekening en wordt opgenomen onder de post ontvangen vooruitbetalingen. Wanneer het waarschijnlijk is dat de totale contractuele kosten de totale contractuele ontvangsten zullen overschrijden, wordt het verwachte verlies onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer het resultaat van een constructiecontract niet betrouwbaar kan worden ingeschat, worden de contractuele inkomsten opgenomen tot het bedrag van de opgelopen contractuele kosten indien het waarschijnlijk is dat deze kosten gerecupereerd zullen worden.
f.
Royalties, intresten en dividenden
Ontvangsten uit royalties worden erkend volgens het toerekeningbeginsel, in overeenstemming met de aard van de betrokken overeenkomsten. Intrestinkomsten worden opgenomen op een pro rata temporis basis, rekening houdend met de openstaande hoofdsom en de effectieve intrestvoet gedurende de betrokken periode tot de vervaldatum, wanneer er is bepaald dat een dergelijk inkomen zal toekomen aan Zetes. Inkomsten uit te ontvangen dividenden worden opgenomen wanneer het recht tot het ontvangen van betaling is vastgesteld.
7. Overheidssubsidies Een overheidssubsidie wordt opgenomen wanneer er een redelijke zekerheid is dat de subsidie ontvangen zal worden en aan alle verbonden voorwaarden voldaan zal worden.
Subsidies gerelateerd aan inkomsten worden opgenomen in de resultatenrekening gedurende de periode die noodzakelijk is om ze te doen overeenstemmen met de kosten die zij verwacht worden te compenseren.
Terreinen, gebouwen en installaties worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijving en enig gecumuleerd verlies door waardevermindering. Terreinen worden niet afgeschreven, gebouwen op 20 jaar op lineaire basis. De gebouwen maken om de drie jaar het voorwerp uit van een externe herwaardering, waarmee rekening wordt gehouden als ze significant is. Inrichting en toebehoren van gehuurde panden worden afgeschreven over de kortste periode van de ingeschatte gebruiksduur en de huurtermijn. Andere rechten worden als volgt afgeschreven op een lineaire basis over de geschatte gebruiksduur: Gebouwen
20 jaar
Uitrusting van gebouwen en installaties
Maximum 10 jaar
Installaties, machines en uitrusting
3 - 5 jaar of door het aantal items geproduceerd ten opzichte van het totaal aantal items dat verwacht wordt geproduceerd te worden op de machine
Goederenidentificatie uitrusting voor commercieel gebruik (demo voorraad)
2 – 4 jaar
Computer en kantooruitrusting
3 – 5 jaar
Meubilair
5 – 10 jaar
Rollend materieel
4 jaar
9. Immateriële vaste activa a. Onderzoek & ontwikkeling Zetes voert geen fundamentele onderzoeksactiviteiten uit. Ontwikkelingsuitgaven worden erkend als immateriële activa, enkel en wanneer (naast andere criteria) kan worden aangetoond dat het product resulterend uit de ontwikkeling waarschijnlijk economische voordelen zal genereren en wanneer de bij de ontwikkeling gemaakte kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Gekapitaliseerde ontwikkelingsuitgaven worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingverliezen. Afschrijvingen worden toegepast op een lineaire basis over de geschatte gebruiksduur van de betrokken activa, die op 3 jaar geschat wordt.
Subsidies gerelateerd aan activa (zoals voor investeringen) worden geboekt als uitgesteld inkomen en opgenomen in de resultatenrekening
Connecting what matters
9
b. Andere immateriële activa
11. Liquide middelen en kasequivalenten
Uitgaven voor de aankoop van computersoftware en andere licenties worden geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingverliezen. Afschrijving wordt toegepast op een lineaire basis over de geschatte gebruiksduur, die de 5 jaar niet overschrijdt.
Liquide middelen en kasequivalenten worden aan de nominale waarde in de balans opgenomen. Zij omvatten de liquide middelen op de bank en in de hand, evenals korte termijn deposito’s bij de banken en verworven commerciële waardepapieren die een originele vervaldag hebben van drie maanden of minder, die onmiddellijk omzetbaar zijn naar liquide middelen en die niet onderworpen zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen.
c. Goodwill Goodwill voortspruitend uit de acquisitie van dochtervennootschappen en jointventures staat gelijk met de overschrijding van de kost van de acquisitie op het aandeel van Zetes in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en schulden en de voorwaardelijke verplichtingen. Goodwill wordt opgenomen als een activa en wordt aanvankelijk gewaardeerd aan kostprijs. Na de initiële erkenning wordt de goodwill gewaardeerd aan de kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde verliezen door bijzondere waardevermindering (toepassing van een “impairment test”).
10. Vlottende activa en schulden a. Voorraden Voorraden worden opgenomen aan het laagste van kost of nettoopbrengstwaarde. Met betrekking tot grondstoffen en handelsgoederen, wordt de kost berekend overeenkomstig de gewogen gemiddelde prijs. De kost van de goederen aangekocht voor de herverkoop is de individuele aankoopprijs van elk individueel artikel of de gewogen gemiddelde prijs. Bestellingen in uitvoering en afgewerkte goederen worden gewaardeerd aan productiekost, wat alle rechtstreekse productiekosten omvat.
b. Waardevermindering van voorraden Het bedrag van de afschrijvingen wordt geschat aan de hand van een analyse van de voorraadrotatie (verkopen per product), waarbij een onderscheid gemaakt wordt tussen afgewerkte goederen en onderdelen voor herstelling. Wanneer de voorraden worden verkocht, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengst worden opgenomen. Het bedrag van elke terugboeking van elke afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de opbrengstwaarde, wordt opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die wordt opgenomen als last in de periode waarin de terugbetaling plaatsvindt.
c. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden uitgedrukt en opgenomen tegen het originele factuurbedrag (nominale waarde). Waardeverminderingen worden aangelegd wanneer het innen van het volledige bedrag niet langer waarschijnlijk is.
d. Handelsschulden Handelsschulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.
12. Leasing a. Financiële leasing Leasingcontracten waarbij Zetes het recht verwerft om activa te gebruiken, worden gekwalificeerd als financiële leasing indien vrijwel alle risico’s en rechten eigen aan het eigendom van het geleasde item overgedragen worden aan Zetes. Financiële leasing wordt uitgedrukt tegen de reële waarde van het geleasde item bij de aanvang van de leasing of, indien lager, aan de huidige waarde van de minimum leaseaflossingen. Leaseaflossingen worden verdeeld tussen de financieringskosten en de vermindering van de leaseschuld om een constant intrestpercentage te bereiken op het resterende saldo van de schuld. Financieringskosten worden rechtstreeks geboekt op de resultatenrekening. Activa die het voorwerp uitmaken van financiële leasing worden afgeschreven op een lineaire basis over de gebruiksduur van de activa. Als er geen redelijke zekerheid is dat Zetes de eigenaar zal worden van een activa aan het einde van de leasing, wordt het activa 100% afgeschreven overeenkomstig over de gebruiksduur van de activa of over de duur van het leasingcontract, indien deze laatste korter is.
b. Operationele leasing Leasingcontracten die niet voldoen aan de criteria van financiële leasing worden gekwalificeerd als operationele leasing. Betalingen verricht ingevolge de operationele leasing worden geboekt op de resultatenrekening op een lineaire basis over de termijn van het leasingcontract.
13. Winstbelastingen De belastinglast wordt opgenomen in de resultatenrekening.
a. Actuele belastingen Verschuldigde belasting is de verwachte te betalen belasting op de belastbare inkomsten van het jaar, gebaseerd op de belastingtarieven (en belastingwetgeving) die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op balansdatum, en iedere aanpassing aan de te betalen belasting met betrekking tot de voorgaande jaren.
b. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belasting worden berekend aan de hand van de balansmethode (balance sheet liability method), die voorziet in tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingschulden worden uitgedrukt voor alle belastbare tijdelijke verschillen, uitgezonderd wanneer de uitgestelde belastingschuld voortkomt uit waardevermindering van goodwill.
10
ZETES financieel overzicht
Met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen, verbandhoudend met investeringen in dochtervennootschappen, worden uitgestelde belastingschulden niet opgenomen wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal worden afgewikkeld in de voorzienbare toekomst. Met betrekking tot de fiscale verliezen in overgenomen dochtervennootschappen of joint-ventures (bedrijfscombinaties), worden de uitgestelde belastingvordering enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat in de toekomst (periode van 5 jaar na de overname) voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen de uitgestelde belastingvordering zal kunnen worden aangewend. Het openstaande bedrag van de uitgestelde inkomstenbelastingactiva wordt herzien op iedere afsluitingsdatum en verminderd in die mate dat het niet langer te verwachten valt dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen het geheel of een deel van de uitgestelde inkomstenbelastingactiva zal kunnen worden aangewend. Uitgestelde inkomstenbelastingactiva en -schulden worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode wanneer het activa gerealiseerd werd of wanneer de schuld geregeld wordt, gebaseerd op de belastingtarieven (en belastingwetgeving) die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op afsluitingsdatum.
14. Eigen vermogen - Kapitaalsverhoging De transactiekosten van een kapitaalsverhoging worden geboekt als een vermindering van het eigen vermogen, na aftrek van het gerelateerd winstbelastingvoordeel.
15. Betaalbare dividenden Dividenden vastgesteld na de balansdatum worden niet opgenomen als een schuld op afsluitingsdatum maar worden rechtstreeks afgetrokken van het eigen vermogen in de periode waarin ze betaald worden.
17. Pensioenplannen en andere vergoedingen na uitdiensttreding Zetes hanteert verscheidene plannen voor vergoedingen na uitdiensttreding in overeenstemming met de lokale voorwaarden en praktijken van de landen waarin de onderneming actief is. De bijdragen aan de toegezegde-bijdragenregelingen worden opgenomen op het moment dat een werknemer in ruil voor deze bijdragen prestaties heeft verricht. Er bestaan op dit ogenblik geen toegezegde pensioenregelingen. Bepaalde dochtervennootschappen hebben een vergoeding na uitdiensttreding dat geen pensioenplan is. De voordelen van dit plan zijn niet volstort en komen neer op een wettelijk afdwingbare verplichting tot welbepaalde uitbetalingen wanneer de werknemers de onderneming verlaten. De betrokken voorziening wordt afzonderlijk bepaald voor elke werknemer (huidige waarde van de geschatte toekomstige uitgaven op basis van de intrestpercentages van staatsobligaties of andere hoogwaardige vennootschapsobligaties).
18. Financiële instrumenten De derivaten die door Zetes worden gebruikt zijn hoofdzakelijk wisselcontracten op termijn en valutaopties voor afdekking. Enige winsten of verliezen voortkomend uit veranderingen in de reële waarde worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Er worden geen afgeleide financiële instrumenten aangehouden of uitgegeven voor handelsdoeleinden.
19. Kosten van schulden Kredietkosten, met inbegrip van interest op kredieten en bankvoorschotten, evenals bijkomstige kosten opgelopen in verband met de regeling van kredieten, worden opgenomen als een kost in de periode waarin ze werden opgelopen.
16. Voorzieningen Een voorziening wordt erkend wanneer (i) Zetes een bestaande verplichting heeft (wettelijk afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van economische middelen vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen, en (iii) een betrouwbare inschatting van het bedrag kan worden gemaakt. Indien Zetes de terugbetaling van de voorziening verwacht, bijvoorbeeld ingevolge een verzekeringscontract, wordt de terugbetaling opgenomen als een afzonderlijk actiefbestanddeel maar alleen wanneer de terugbetaling vrijwel zeker is. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een discontovoet die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en, indien toepasselijk, de risico’s die inherent zijn aan de verplichtingen. Een reorganisatievoorziening wordt opgenomen van zodra de onderneming het reorganisatieplan aan de betrokkenen heeft meegedeeld.
Connecting what matters
11
Toelichting tot de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1. Consolidatie Naam van de dochtervennootschap
Land
% eigendom
Consolidatiemethode
Accuscan International Ltd Groot-Brittanië Anvos GmbH Duitsland Blackbird Data Systems Ltd Ierland Burotica SA Portugal Id-All BV Nederland IND Systeme GmbH Duitsland Logiscan SARL Frankrijk Metaform Ltd Israël Powersys 2000 S.L. Spanje RASW Management Maarn BV Nederland RFIDEA NV België Zetes Auto ID Systems AG Zwitserland Zetes BV Nederland Zetes Côte d'Ivoire SRL Côte d'Ivoire Zetes Fastrace SA België Zetes GmbH Duitsland Zetes Holding GmbH Duitsland Zetes Holding Ltd Groot-Brittanië Zetes Industries (Israël) Ltd Israël Zetes International GmbH Duitsland Zetes Ireland Ltd Ierland Zetes Ltd Groot-Brittanië Zetes Pty Ltd Zuid-Afrika Zetes Multicom SA Spanje Zetes NetWave SA Information Systems Griekenland and Telecommunications Zetes SA België Zetes SAS Frankrijk ZETES Solutions CZ s.r.o. Tsjechië Zetes SRL Italië Zetes Technologies BV Nederland Zetes Technologies SA België Zts Lda Portugal Totaal aantal geconsolideerde dochtervennootschappen: 32
100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75,9 100 100 100 70 100 100 100 90 100
Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale
58,1
Globale
100 100 100 100 100 50 100
Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale
(1) % aandelen verworven tijdens het boekjaar
12
ZETES financieel overzicht
Wijzigingen tijdens het boekjaar (1)
100%
Datum van de wijziging
Juin 2012
Gebeurtenissen 2012 Zetes heeft in juni 2012 de Tsjechische vennootschap InCaptio (huidige naam: Zetes Solutions CZ s.r.o.) overgenomen De vennootschappen Buco Card Services BV en Zetes Pass BV werden vereffend.
Joint-ventures Zetes heeft in 2009 een joint-venture opgericht samen met de vennootschap Pitkit Printing Entreprises. Deze entiteit is opgenomen in Metaform Ltd en wordt geconsolideerd volgens de evenredige consolidatiemethode. Balans van de joint-venture op 31.12.2012 In € '000 Vaste activa Vlottende activa Eigen vermogen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
1 979 6 584 7 932 371 260
Toelichting 2. Tewerkstelling Kosten In € '000 Lonen en wedden Bijdragen voor pensioenplan Totaal
2010
2011
2012
(46 439) (1 031) (47 470)
(51 879) (1 183) (53 062)
(53 803) (1 448) (55 252)
868 902
1 012 1 097
1 073 1 070
842 880
987 1 074
1 047 1 042
Totaal in eenheden Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers op de afsluitdatum van het boekjaar
Totaal VTE (1) Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers op de afsluitdatum van het boekjaar (1) VTE: Voltijdse equivalenten
Connecting what matters
13
Toelichting 3. Segment rapportering Resultatenrekening
2010
2011
2012
155 290 61 448 216 738
170 703 49 859 (0) 220 562
171 518 42 608 (0) 214 126
63 047 40,6% 25 663 41,8% 88 711 40,9%
68 518 40,1% 26 959 54,1% 95 477 43,3%
69 323 40,4% 24 377 57,2% 93 699 43,8%
(51 652) (14 885) (3 077) (69 614)
(58 636) (14 904) (3 298) (76 837)
(61 884) (14 490) (3 209) (79 583)
Courante EBITDA Goods ID In % van omzet People ID In % van omzet Corporate Totaal courante EBITDA Totaal courante EBITDA in % van omzet
11 395 7,3% 10 779 17,5% (3 077) 19 096 8,8%
9 882 5,8% 12 055 24,2% (3 298) 18 640 8,5%
7 439 4,3% 9 887 23,2% (3 209) 14 117 6,6%
EBITDA Goods ID People ID Corporate Totaal EBITDA
11 002 10 764 (3 078) 18 688
9 258 11 693 (3 298) 17 653
6 285 9 879 (3 254) 12 910
Courante EBIT Goods ID In % van omzet People ID In % van omzet Corporate Totaal courante EBIT Totaal courante EBIT in % van omzet
7 054 4,5% 7 865 12,8% (3 095) 11 824 5,5%
5 225 3,1% 9 131 18,3% (3 315) 11 041 5,0%
2 296 1,3% 7 641 17,9% (3 292) 6 645 3,1%
EBIT Goods ID People ID Corporate Totaal EBIT
6 661 7 850 (3 096) 11 416
4 601 8 769 (3 315) 10 055
1 142 7 634 (3 337) 5 438
In € '000 Omzet Goods ID People ID Corporate Totaal omzet Bruto marge Goods ID In % van omzet People ID In % van omzet Corporate Totaal bruto marge Totaal bruto marge in % van omzet Bedrijfskosten Goods ID People ID Corporate Totaal bedrijfskosten
14
ZETES financieel overzicht
Balans
2010
2011
2012
In € '000 Goodwill Goods ID People ID Totaal goodwill
31 661 3 309 34 970
36 816 3 309 40 125
36 569 3 309 39 878
Vaste activa Goods ID People ID Corporate Totaal vaste activa
10 422 6 809 7 17 238
12 811 5 601 244 18 655
14 289 4 552 218 19 058
Voorraden Goods ID People ID Totaal voorraden
8 482 6 672 15 155
12 045 3 306 15 351
11 619 4 012 15 631
Handelsvorderingen en overige vorderingen op korte termijn Goods ID People ID Corporate Totaal handelsvorderingen en overige vorderingen op korte termijn
58 906 13 157 73 72 136
59 406 9 915 87 69 408
56 588 9 024 140 65 752
109 472 29 947 18 927 158 346
121 078 22 130 20 315 163 523
119 065 20 896 19 003 158 964
55 730 13 873 740 70 344
61 084 8 762 952 70 798
60 432 7 989 729 69 150
55 730 13 873 88 742 158 346
61 084 8 762 93 677 163 523
60 432 7 989 90 543 158 964
6 789 2 073 8 863
5 254 1 665 255 7 174
5 929 1 185 80 7 195
Totaal activa Goods ID People ID Corporate en andere niet-toegewezen activa Totaal activa Handelsschulden en overige schulden op korte termijn Goods ID People ID Corporate Handelsschulden en overige schulden op korte termijn Totaal passiva Goods ID People ID Corporate en andere niet-toegewezen passiva Totaal passiva Investeringen Goods ID People ID Corporate Totaal investeringen
Connecting what matters
15
Gesegmenteerde informatie De vennootschap Zetes Industries past IFRS 8 “Operationele segmenten” toe. De activiteiten van de Groep zijn georganiseerd rond twee activiteitenpolen die afzonderlijk functioneren en afzonderlijk worden beoordeeld: Goods ID en People ID. De organisatie van de divisie “Goods ID” werd in 2012 gewijzigd. Ze is voortaan in vakgebieden georganiseerd, die onder de bevoegdheid van specifieke verantwoordelijken staan voor alle entiteiten van de divisie. De organisatie per regio werd afgeschaft. In People ID heeft Zetes, zoals aangekondigd, business development teams ingevoerd op het Afrikaanse continent (Zuid-Afrika, Ivoorkust). De divisie blijft echter sterk gecentraliseerd. De interne financiële rapportering van de beide divisies beperkt zich tot een specifieke analyse van de omzet, de brutomarge, de bedrijfskosten, de EBITDA en de afschrijvingen. Zetes beschikt eveneens over een “Corporate”-structuur, waarvan de kosten afzonderlijk worden beoordeeld. De resultaten, de investeringen, de activa en de passiva van de segmenten omvatten de elementen die direct kunnen worden toegewezen aan een segment, evenals de elementen die op redelijke wijze aan de segmenten kunnen worden toegewezen. De activa van de segmenten omvatten vaste activa, goodwill, voorraden, handelsvorderingen, onderhanden projecten, vooruitbetalingen en belastingvorderingen. De passiva van de segmenten omvatten handelsschulden, ontvangen vooruitbetalingen en sociale en fiscale schulden. De niet-toegewezen bedragen hebben betrekking op de centrale administratie (corporate).
2009
2010
2011
2012
%
131.646
155.290
170.703
171.518
0,5%
In € '000 Omzet Brutomarge
57.885
63.047
68.518
69.323
1,2%
-48.019
-51.652
-58.636
-61.884
5,5%
Courante EBITDA
9.866
11.395
9.882
7.439
-24,7%
% Courante EBITDA / Omzet
7,50%
7,30%
5,80%
4,34%
EBITDA
9.325
11.002
9.258
6.285
-32,1%
Courante EBIT
6.170
7.054
5.225
2.296
-56,1%
Bedrijfskosten
De inkomsten van de divisie Goods ID zijn in 2012 heel licht toegenomen hoewel Goods ID het jaar in moeilijke omstandigheden inzette. De divisie werd in het begin van het jaar immers geconfronteerd met een onzekere economische omgeving, wat zich vertaalde in een erg volatiele order intake en een lage rentabiliteit gedurende het volledige eerste semester. Tijdens het tweede semester heeft de divisie resultaten weten te bereiken die vergelijkbaar zijn met de niveaus van 2011. Van het ene semester op het andere is de courante EBITDA toegenomen met factor 2,3 (€ 2,2 miljoen in H1 tegenover 5,2 miljoen in H2).
16
ZETES financieel overzicht
Om beter beschermd te zijn tegen een grotere volatiliteit van de order intake, en de daaruit voortvloeiende moeilijkheden in verband met de uitvoeringsplanning van de projecten terug te dringen, heeft Zetes zijn business model aangepast door zich op zijn beste oplossingen toe te leggen. De divisie heeft een grondige analyse gemaakt van de economische sectoren en activiteitsdomeinen waar de oplossingen inzake mobiliteit en automatische identificatie het meest kritiek zijn, en dus mogelijk de grootste toegevoegde waarde kunnen creëren voor haar klanten. Door deze gegevens te koppelen aan de expertisedomeinen van Zetes werden 6 hoofdoplossingen afgebakend. De Groep zet deze oplossingen om in producten. Zo kan de groep de opgedane ervaring met de applicatiesoftware benutten. Deze software beantwoordt immers aan de behoeften van klanten van eenzelfde industrie. De verwachte productiviteitswinsten voor Zetes zijn aanzienlijk, omdat alle ontwikkelingen geconcentreerd worden op één product dat voortdurend verrijkt wordt voor elke hoofdoplossing. Zetes streeft dus naar een model dat zowel voordelig is voor de klanten als voor de divisie Goods ID. Op deze manier bakent Zetes duidelijk zijn expertisedomein af aan de hand van de 6 oplossingen die de noden van de supply chain omvatten, van de productie, over transport en logistiek, tot in de winkel. Via deze strategie kan Zetes welbepaalde economische sectoren beter bedienen met gesofisticeerde producten, waarbij de flexibiliteit wordt bewaard om op vraag van klanten specifieke projecten te ontwikkelen.
1. Goods ID Goods ID
Op jaarbasis worden de resultaten sterk beïnvloed door het eerste semester. Met een courante EBITDA van € 7,4 miljoen vertoont het resultaat een daling met 24,7 % tegenover 2011.
Door een gemeenschappelijk ontwikkelingsplatform te gebruiken, dat werd gecreëerd door de Groep, kunnen mobiele terminals van verschillende fabrikanten en de meeste communicatieprotocollen ondersteund worden. De klanten hebben duidelijk hun interesse voor deze sleutelproducten getoond, omdat ze via deze producten sneller en efficiënter toegang hebben tot de expertise van Zetes dan via mensen. Bepaalde oplossingen, bijvoorbeeld deze die verbonden zijn aan de ‘cloud’, lenen zich heel goed tot een verhuurmodel in plaats van een verkoopmodel. Zetes levert dan een geïntegreerde oplossing (hardware, software, services) tegen betaling per maand en per terminal voor een bepaalde periode, gaande van 3 tot 4 jaar. Dit model leunt dicht aan bij het model dat wordt toegepast in de “Build & Operate”-contracten in People ID; het verhoogt de voorspelbaarheid van de inkomsten. In bepaalde gevallen worden de verhuurde activa in de balans opgenomen. Maar op termijn zullen de materiële vaste activa in de meeste gevallen, op basis van overeenkomsten met financiële instellingen, door hen verhuurd worden aan de klanten.
Organische groei en effect van de wisselkoersen
People ID
De schommelingen van de wisselkoersen hebben een heel beperkte impact op de divisie (gunstige impact van € 55.000 voor de EBITDA).
In € '000
Goods ID
Uitgezonderd wisselkoerseffecten
2011
2012
Omzet %
Bedrijfskosten
In € '000 Omzet Brutomarge % Brutomarge / Omzet Bedrijfskosten
49.859
42.608
-14,5%
18.556
25.663
26.959
24.377
-9,6%
-12.120
-14.885
-14.904
-14.490
-2,8%
6.436
10.779
12.055
9.887
-18,0%
18,00%
17,50%
24,20%
23,20%
40,1%
40,4%
% Courante EBITDA / Omzet
(58.636)
(61.335)
4,6%
EBITDA
6.365
10.764
11.693
9.879
-15,5%
Courante EBIT
4.688
7.865
9.131
7.641
-16,3%
EBITDA
9.258
6.230
-25,3% -32,7%
Uit de analyse van de resultaten bij constante consolidatiekring (organische groei) blijkt een verbetering van de resultaten van de divisie (courante EBITDA van € 7,7 miljoen tegenover € 7,4 miljoen), wat verklaard wordt door het onverwacht slechte resultaat van Zetes ZuidAfrika in 2012. 2011
2012
%
160.645
153.796
-4,3%
64.299
62.327
-3,1%
40,0%
40,5%
(54.930)
(54.663)
-0,5%
9.369
7.664
-18,2%
In € '000
Courante EBITDA
61.448
0,3%
4,3%
Bedrijfskosten
35.808
68.714
5,8%
% Brutomarge / Omzet
%
68.518
% Courante EBITDA / Omzet
Brutomarge
2012
-0,5%
7.378
Omzet
2011
169.889
9.882
Pro forma 2011 en 2012 (*)
Courante EBITDA
2010
170.703
Courante EBITDA
Goods ID
Brutomarge
2009
% Courante EBITDA / Omzet
5,8%
5,0%
EBITDA
8.744
6.586
-24,7%
(*): uitgezonderd Rfidea en Zetes South Africa in 2011 en 2012. Uitgezonderd Zetes Czech Republic in 2012.
2. People ID De divisie People ID kon in 2012 op haar “Build and Operate”contracten rekenen om drie vierde van haar inkomsten te genereren, die € 42,6 miljoen bedragen. Deze liggen 14,5 % lager dan in 2011, wat verklaard wordt door de afwezigheid in 2012 van grote “Build and Transfer” projecten met een belangrijke hardwarecomponent. Hoewel de brutomarge (€ 24,4 miljoen) met 9,6 % gedaald is, is de relatieve brutomarge gestegen naar 57,2 % van de omzet (tegenover 54,1 % in 2011). Dit onderstreept de toegevoegde waarde van alle projecten en het belang van de dienstverlening in de inkomsten van de divisie.
Alle “Build and Operate”-contracten hebben bijgedragen tot het resultaat: eID en SIS-kaart in België, eID in Portugal en Israël, en het paspoort en biometrisch visum in Ivoorkust. Er werden “Build and Transfer”-projecten gerealiseerd in het kader van verkiezingen in Sierra Leone (voor de Verenigde Naties) en in Togo. Andere, meer bescheiden, projecten werden gerealiseerd in de bank- en verzekeringssector en voor de identificatie van overheidspersoneel in Tsjaad. Op het vlak van business development heeft de Belgische overheid op het einde van het jaar het contract voor de nieuwe rijbewijzen toegewezen aan Zetes. Zetes zal ongeveer 800.000 rijbewijzen per jaar produceren voor een duur van minimum vijf jaar (model “Build and Operate”). De operationele kosten dalen met 2,8 %. De niet-kritische taken voor de realisatie van grote projecten worden namelijk nog steeds uitbesteed. Doordat er minder grote “Build en Transfer”-projecten waren, bleven de operationele kosten onder controle. De divisie blijft uitstekende rentabiliteitsratio’s optekenen dankzij haar strategie van toegevoegde waarde (brutomarge) en beheersing van de vaste kosten. De courante EBITDA bedraagt € 9,9 miljoen, wat 18 % minder is dan in 2011, maar de courante EBITDA ten opzichte van de omzet blijft hoog, op 23,2 % (24,2 % in 2011). De redenen hiervoor zijn dat de omzet van de “Build and Transfer”-contracten een aanzienlijk deel “diensten” omvat en het feit dat de “Build and Operate”-contracten kapitaalintensief zijn, wat impliceert dat de afschrijvingen op investeringen gedekt zijn. Er wordt een EBIT van € 7,6 miljoen opgetekend.
3. Groep De kosten van de Corporate-divisie bedragen € 3,2 miljoen. Het business model van Zetes is gebaseerd op sterke operationele divisies en dus een lichte Corporate-structuur. Het vastleggen van de strategische doelstellingen, financiële controle, marketing en overnames zijn de belangrijkste taken van de Corporate-divisie.
Connecting what matters
17
Toelichting 4. Niet-courante bestanddelen en financieel resultaat Niet-courante bestanddelen
2010
2011
2012
In € '000 Aanbod aan het personeel / aandelen (optie) plan Reorganisatiekosten Badwill Andere niet-courante bestanddelen Totaal
(1) (359) (47) (408)
(893) (94) (987)
(1 280) 81 (8) (1 207)
De herstructureringskosten hebben betrekking op reorganisaties van de filialen en op het invoeren van de nieuwe organisatie (strategie van het omvormen van de oplossingen in softwareproducten).
Financieel resultaat
2010
2011
2012
In € '000 Rentelasten Overige financiële lasten Rente-opbrengsten Overige financiële opbrengsten Financieel resultaat zonder wisselkoersresultaat
(555) (384) 38 89 (812)
(298) (347) 114 24 (506)
(224) (324) 71 109 (367)
Wisselkoersverliezen / omrekeningsverschillen Wisselkoerswinsten / omrekeningsverschillen Wisselkoersresultaat
(751) 982 231
(1 021) 315 (706)
(564) 389 (175)
Totaal financieel resultaat
(581)
(1 213)
(543)
18
ZETES financieel overzicht
Toelichting 5. Inkomstenbelasting Inkomstenbelasting - kosten (opbrengsten)
2010
2011
2012
In € '000 Actuele belastingen - kosten (opbrengsten) Uitgestelde belastingen - kosten (opbrengsten) Inkomstenbelasting - kosten (opbrengsten)
3 483 (839) 2 645
2 418 180 2 597
1 694 (264) 1 431
3 690 10 855 33,99% (267) (435) 443
3 005 8 841 33,99% (50) (412) 399
1 685 4 956 33,99% (121) (332) 560
(773)
(313)
(383)
(14) 2 645 24,36%
(31) 2 597 29,38%
23 1 431 28,86%
Uitgestelde belastingvorderingen
2010
2011
2012
In € '000 Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Voorraden Handelsvorderingen Onderhanden werk Toegerekende bedragen Voorzieningen Fiscaal overgedragen verliezen Totaal uitgestelde belastingvorderingen
92 45 82 115 72 23 2 320 2 749
81 86 39 60 (4) 38 115 2 614 3 028
(28) 157 32 34 27 43 2 939 3 204
Uitgestelde belastingverplichtingen
2010
2011
2012
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Voorraden Onderhanden werk Toegerekende bedragen Niet recupereerbare fiscaal overgedragen verliezen Totaal uitgestelde belastingverplichtingen
829 280 452 125 1 686
1 109 278 482 125 1 994
1 168 277 374 35 1 854
Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief Winst vóór belasting Toepasselijk belastingtarief in België Impact van tarieven in andere rechtsgebieden Impact van de notionele interestaftrek Impact van niet-aftrekbare kosten Impact van correcties in actuele en uitgestelde belastingen m.b.t. voorgaande jaren Overige Belasting op basis van het effectief belastingtarief Effectief belastingtarief
Connecting what matters
19
Toelichting 6. Materiële vaste activa
In € '000
Installaties, Terreinen en machines en gebouwen uitrusting
Eindsaldo op 31 December 2009 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde Wijzigingen 2010 Investeringen Verwerving door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Overboekingen van (naar) andere posten Afschrijvingen tijdens het boekjaar Afschrijvingen n.a.v. bedrijfscombinaties Afschrijvingen, teruggenomen of afgeboekt Afschrijvingen, overige Eindsaldo op 31 December 2010 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde Wijzigingen 2011 Investeringen Verwerving door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Overboekingen van (naar) andere posten Afschrijvingen tijdens het boekjaar Afschrijvingen n.a.v. bedrijfscombinaties Afschrijvingen, teruggenomen of afgeboekt Afschrijvingen, overige Eindsaldo op 31 December 2011 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde
20
ZETES financieel overzicht
Motorvoer- Inrichting en tuigen toebehoren
VerbeIn verhuring teringen Overige maaan derden aangebracht teriële vaste gegeven aan gehuurd activa activa bezit
Totaal
445 (209) 237
24 273 (18 629) 5 644
2 684 (1 739) 945
2 455 (2 009) 446
4 574 (3 212) 1 362
1 763 (1 503) 259
36 193 (27 300) 8 893
1 883
2 557
803
98
311
309
5 961
1 300
487
26
190
-
3
2 006
-
(475)
(505)
(245)
(467)
(334)
(2 025)
-
278
4
34
68
10
394
(21)
-
(65)
-
-
35
(51)
(107)
(2 688)
(432)
(203)
(422)
(113)
(3 964)
-
(334)
(20)
(149)
-
-
(503)
-
474
448
245
467
318
1 952
21
(87)
30
(28)
(7)
(43)
(115)
3 607 (294) 3 313
27 119 (21 263) 5 856
2 947 (1 713) 1 234
2 532 (2 143) 388
4 486 (3 174) 1 312
1 786 (1 341) 445
42 477 (29 929) 12 548
29
1 688
992
130
771
407
4 017
-
1 240
173
212
-
343
1 969
-
(214)
(775)
(301)
(317)
(4)
(1 611)
-
(155)
(7)
(6)
(4)
(29)
(200)
-
(421)
(18)
58
0
-
(381)
(155)
(2 859)
(454)
(179)
(371)
(159)
(4 178)
-
(793)
(54)
(176)
-
(14)
(1 038)
-
210
603
293
317
1
1 424
-
537
21
(90)
2
(0)
470
3 637 (449) 3 188
29 257 (24 169) 5 089
3 313 (1 598) 1 715
2 623 (2 296) 327
4 937 (3 226) 1 710
2 504 (1 513) 990
-
46 271 (33 252) 13 020
Toelichting 6. Materiële vaste activa (vervolg)
In € '000
Wijzigingen 2012 Investeringen Verwerving door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Overboekingen van (naar) andere posten Afschrijvingen tijdens het boekjaar Afschrijvingen n.a.v. bedrijfscombinaties Afschrijvingen, teruggenomen of afgeboekt Afschrijvingen, overige Eindsaldo op 31 December 2012 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde
Installaties, Terreinen en machines en gebouwen uitrusting
Motorvoer- Inrichting en tuigen toebehoren
VerbeIn verhuring teringen Overige maaan derden aangebracht teriële vaste gegeven aan gehuurd activa activa bezit
Totaal
11
1 688
756
220
222
137
1 751
4 786
-
206
0
17
-
31
-
254
-
(304)
(567)
(47)
(85)
(16)
-
(1 019)
-
(13)
(3)
(4)
13
(28)
-
(34)
-
(732)
(25)
(91)
-
(167)
-
(1 016)
(155)
(2 295)
(578)
(139)
(320)
(266)
(252)
(4 006)
-
(167)
(0)
(14)
-
(31)
-
(212)
-
300
436
47
85
10
-
878
-
777
24
91
(3)
84
-
974
3 648 (604) 3 043
30 099 (25 550) 4 549
3 350 (1 590) 1 760
2 718 (2 311) 408
5 088 (3 465) 1 623
2 461 (1 717) 743
1 751 (252) 1 499
49 114 (35 489) 13 625
68
103
2
-
4
68
103
Eindsaldo op 31 December 2012 Nettoboekwaarde onder financiële lease Verworven in 2012 onder financiële lease Als zekerheid gesteld
172 4
2
172
Toelichting 7. Immateriële vaste activa In € '000 Eindsaldo op 31 December 2009 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen Netto boekwaarde Wijzigingen 2010 Investeringen Bedrijfscombinaties Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Overige Afschrijvingen tijdens het boekjaar Afschrijvingen, overige
Goodwill
Ontwikkelingskosten
Patenten, merken en andere rechten
Software
Totaal
34 421 -
11 323 (9 121)
1 096 (519)
3 365 (2 269)
50 206 (11 910)
(1 314)
-
-
-
(1 314)
33 108
2 202
576
1 096
36 982
2 147
58
697
(0)
64
(1 481) (0)
(217) (7)
4 (65) (443) 60
2 902 1 679 251 (65) (2 141) 53
1 679 183
Connecting what matters
21
Toelichting 7. Immateriële vaste activa (vervolg) In € '000 Eindsaldo op 31 December 2010 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen Netto boekwaarde Wijzigingen 2011 Investeringen Bedrijfscombinaties Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Overige Afschrijvingen tijdens het boekjaar Afschrijvingen op bedrijfscombinaties Afschrijvingen, overige Eindsaldo op 31 December 2011 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen Netto boekwaarde Wijzigingen 2012 Investeringen Bedrijfscombinaties Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overige Afschrijvingen tijdens het boekjaar Afschrijvingen op bedrijfscombinaties Afschrijvingen, verkopen en buitengebruikstellingen Afschrijvingen, overige Eindsaldo op 31 December 2012 Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen Netto boekwaarde Netto boekwaarde van intern gegenereerde immateriële vaste activa
Goodwill
Ontwikkelingskosten
Patenten, merken en andere rechten
Software
Totaal
36 283 -
13 470 (10 602)
1 217 (743)
4 001 (2 653)
54 972 (13 998)
(1 314)
-
-
-
(1 314)
34 970
2 868
474
1 349
39 660
2 473 44 5 (844) (1 543) (40) 842
42 140 (20) (389) (227) (132) 381
642 107 8 431 (493) (71) (408)
3 157 5 788 (48) (1 104) (2 264) (243) 815
41 439 -
15 148 (11 344)
989 (722)
5 190 (3 625)
62 765 (15 691)
(1 314)
-
-
-
(1 314)
40 125
3 804
267
1 565
45 761
1 834 4 (1 752) -
49 11 2 (229) -
526 206 7 (31) (735) (124)
2 409 617 13 (718) (678) (2 716) (124)
(1)
(2)
32
29
40 473 -
16 986 (13 096)
1 051 (954)
5 897 (4 451)
64 407 (18 501)
(595)
-
-
-
(595)
39 878
3 890
97
1 446
45 311
5 498 (41) (302)
399 0 (718) (646)
718
3 890
3 890
Toelichtingen bij de goodwill De toename van de goodwill met € 399.000 is het gevolg van de overname van het Tsjechische InCaptio. De annulering van € 718.000 afgeschreven goodwill, heeft betrekking op de vereffening van Buco Card Services BV.
Earnouts Negatieve aanpassingen werden geboekt tijdens 2012 voor een bedrag van € 646.000 en hebben betrekking op de evaluatie van earnouts (voorwaardelijk gedeelte) op 31/12/2012 voor overnames vóór 2010 (toepassing van IFRS 3).
22
ZETES financieel overzicht
Toewijzing van de goodwill per segment en per kasstroomgenererende eenheid De groepering van activa die de kasstroomgenerende eenheden vormen, werd in 2012 herzien. De activiteit "Goods ID" wordt sinds het tweede semester georganiseerd per vakgebied, dat onder de bevoegdheid van een specifieke verantwoordelijke geplaatst is. Op dit niveau wordt beslist over de strategie, de toewijzing van de middelen, de oplossingen en de prioritaire markten. Het is ook op dit niveau dat de resultaten geanalyseerd worden. Tot in 2011 werd de goodwill opgevolgd op het niveau van de regio's (Noord, Centraal en Zuid), die zelf uit verschillende entiteiten bestonden die onderling nauw samenwerkten. De organisatie in "vakgebieden" heeft tot de afschaffing van het begrip "regio's" geleid, wat een verandering met zich brengt voor de groepering van de activa. Zetes heeft dus de kleinste groeperingen van activa geïdentificeerd die grotendeels onafhankelijke instromen van kasmiddelen genereren. De waardeverminderingstest van de goodwill wordt voortaan op het niveau van de divisies Goods ID en People ID uitgevoerd, wat aansluit bij de manier waarop Zetes zijn activiteiten beheert.
2010
2011
2012
Var.
In € '000 Per segment Goods ID People ID Totaal goodwill
31 661 3 309 34 970
36 816 3 309 40 125
36 569 3 309 39 878
(247) (247)
Per kasstroomgenererende eenheid Goods ID - Noord (pro forma) Goods ID - Zuid (pro forma) Goods ID - Centraal (pro forma) Goods ID - Competence Centers (pro forma) Totaal Goods ID Totaal People ID Totaal Zetes Groep
6 665 9 463 13 799 1 734 31 661 3 309 34 970
10 489 9 985 14 920 1 423 36 816 3 309 40 125
10 256 9 953 15 319 1 041 36 569 3 309 39 878
(233) (32) 399 (382) (247) (247)
De Groep bepaalt voor elke entiteit of het al dan niet om een "mono-activiteit" gaat. Een "mono-actieve" entiteit wordt als een kasstroomgenererende eenheid beschouwd.
De reële waarde wordt bepaald op basis van de geldende waarderingen in de activiteitssector, namelijk een veelvoud van EBITDA gecorrigeerd met de nettokaspositie.
De niet-mono-actieve entiteiten zijn zo georganiseerd dat ze hun activiteiten analytisch kunnen toewijzen, met inbegrip van de daarmee verbonden activa en passiva.
De verkoopkosten worden op 5 % van de waarde van de onderzochte entiteit geraamd. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op projecties van de toekomstige kasstromen, afgeleid van de jaarlijkse budgetten die zijn goedgekeurd door het management, evenals hypothesen over de verwachte gang van zaken over een periode van 5 jaar.
Elke analytische eenheid vormt dan een kasstroomgenererende eenheid. Deze eenheden worden vervolgens gegroepeerd in groepen kasstroomgenererende eenheden, die de divisies Goods ID en People ID vormen. De goodwill wordt toegewezen aan deze groepen kasstroomgenererende eenheden. De activa die een kasstroomgenererende eenheid vormen, worden onderworpen aan een waardeverminderingstest, voordat een waardeverminderingtest uitgevoerd wordt op het niveau van de groep kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegewezen De Groep controleert bij elke jaarafsluiting de waarde van de goodwill die in het actief van de balans is opgenomen, en zelfs vaker als er aanwijzingen voor de waardevermindering van de goodwill zijn. De externe aanwijzing voor waardevermindering die in aanmerking wordt genomen, is de beurswaarde van de Vennootschap. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden wordt bepaald door de opbrengstwaarde na aftrek van de vervreemdingskosten of, indien dit onvoldoende is, door de bedrijfswaarde.
De toekomstige kasstromen na de periode van de projecties worden geëxtrapoleerd aan een geraamde gemiddelde jaarlijkse groei zoals hieronder aangegeven. De schattingen van de toekomstige kasstromen omvatten niet de instroom of uitstroom van kasmiddelen uit financieringsactiviteiten of de ontvangsten of betalingen uit hoofde van winstbelasting. De kasstromen uit het verleden worden vergeleken met de projecties. De hypothesen die voor de tests gebruikt worden, zijn identiek voor alle kasstroomgenererende eenheden. De gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen die de groep toepast op alle kasstroomgenererende eenheden wordt aan verschillende bronnen getoetst: deze kost wordt periodiek geactualiseerd, maar niet bij elke waardeverminderingstest. Na elke actualisering controleert de groep of de sleutelvariabelen voor de berekening van de WACC (die toegepast wordt in zijn activiteitssector) niet gevoelig veranderd is.
Connecting what matters
23
Voornaamste veronderstellingen voor de berekening van de bedrijfswaarde:
2012 Disconteringsvoet Groeipercentage (1) Disconto voor een gebrek aan liquiditeit
10% 1% 15%
(1) Na afloop van de periode van 5 jaar.
Gevoeligheidsanalyse De Groep voert een gevoeligheidsanalyse uit en onderstreept hierbij de belangrijke hypothesen, namelijk de EBITDA-multiplicator die gebruikt wordt voor de bepaling van de reële waarde evenals de groeivooruitzichten. De Vennootschap is van oordeel dat gezien haar financieringsstructuur, zonder nettoschuld, het niet noodzakelijk is de impact van een verandering in de financieringkost (WACC) te testen. Uit de gevoeligheidsanalyse blijkt dat een redelijkerwijze mogelijke verandering van een belangrijke hypothese (wijziging van het veelvoud van de EBITDA daling van 20 %) tot gevolg heeft dat de boekhoudkundige waarde van de divisie Goods ID haar reële waarde overschrijdt, maar niet haar bedrijfswaarde. De impact op de bedrijfswaarde van een daling met 50 % van de groeivooruitzichten op vijf jaar (omzet en bedrijfskosten) in de veronderstelling van een stabiele brutomarge toont aan dat de bedrijfswaarde van de divisie beduidend hoger blijft dan de boekhoudkundige waarde ervan.
Toelichting 8. Financiële vorderingen en andere activa op lange termijn Toelichting Activa In € '000 Overige financiële vaste activa Liquide middelen (beperkte) Totaal
2010
2011
2012
170 462 632
197 611 808
164 392 556
Afdekkingsinstrumenten In € '000
Verkoop EUR
Aankoop USD
Vervaldag van
Vervaldag tot
Gemiddelde koers op de contracten
Sluitingskoers 31/12
1 406
1 832
janv-13
févr-13
1,303
1,319
Forward contracten EURO / USD
De Groep Zetes maakt gebruik van financiële instrumenten om de wisselkoersrisico's in te dekken. Op 31 december 2012 bestonden er openstaande contracten voor de aankoop van 1,8 miljoen USD tegenover EUR aan een gemiddelde koers van 1,303. Het resultaat dat voorkomt uit afdekkingsinstrumenten bedraagt € - 13.000 en wordt weergegeven in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.
Toelichting 9. Voorraden Activa In € '000 Brutoboekwaarde Handelsgoederen Productievoorraden Voorraden in transit Afschrijvingen van voorraden Handelsgoederen Productievoorraden Nettoboekwaarde
2010
2011
2012
20 406 14 562 5 572 271 (5 251) (5 051) (200) 15 155
20 824 17 866 2 722 237 (5 473) (5 262) (211) 15 351
20 382 15 129 3 921 1 332 (4 751) (4 499) (252) 15 631
(715)
(496)
(381)
Resultatenrekening In € '000 Waardevermindering
24
ZETES financieel overzicht
Toelichting 10. Kortlopende handels- en overige vorderingen Activa In € '000 Handelsvorderingen Handelsvorderingen, bruto Geaccumuleerde waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren Overige vorderingen Onderhanden projecten in opdracht van derden Overige Totaal
2010
2011
2012
62 079 63 728 (1 648) 3 514 2 545 969 65 593
58 232 59 962 (1 730) 4 112 1 881 2 232 62 345
53 852 55 038 (1 187) 3 872 1 556 2 317 57 724
Er bestaat geen significant kredietrisico op het niveau van de Groep aangezien de vorderingen verdeeld zijn over een groot aantal klanten en markten. Het kredietrisico wordt beperkt door een interne analyse van het kredietrisico en eveneens gedeeltelijk door een kredietverzekering. Onderhanden projecten in opdracht van derden Bedrag van gemaakte kosten en opgenomen winsten min verliezen
Resultatenrekening In € '000 Omzet met betrekking tot de uitvoering van onderhanden projecten in opdracht van derden Waardevermindering op handelsvorderingen
94 356
120 066
144 202
2010
2011
2012
22 187
25 710
24 137
(408)
(295)
(157)
Wijziging in de waardering van onderhanden projecten De methode "percentage of completion" werd toegepast op een gecumuleerde basis voor elk boekjaar in functie van de actuele inschattingen van opbrengsten en kosten van de lopende contracten. In 2012 werd de inschatting van de opbrengsten verhoogd voor drie van de bestaande contracten.
Toelichting 11. Verbonden partijen
In € '000 Activa jegens verbonden partijen (1) Verplichtingen jegens verbonden partijen Verrichtingen tussen verbonden partijen Totaal vergoedingen aan directieleden Basisvergoeding Variabele vergoeding Totaal vergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders Totaal andere (2) Totaal verrichting van diensten
2010
2011
2012
192
155
46
14
236
128
(902) (632) (270) (52) (20) (974)
(1 025) (675) (350) (63) (33) (1 121)
(876) (738) (138) (74) (20) (969)
(1) Rekening-courant met uitvoerende bestuurders (2) Prestaties als advocaat
De transacties met ondernemingen die verbonden zijn aan de leidinggevenden zijn verricht aan normale marktvoorwaarden. De vermeldingen met betrekking de verloning zijn opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag.
Connecting what matters
25
Toelichting 12. Eigen vermogen Wijziging in het aantal aandelen
Gewone aandelen
Aantal aandelen, beginsaldo op 31/12/2011 Aantal uitgegeven aandelen in 2012 Aantal aandelen, eindsaldo op 31/12/2012
5 389 714 0 5 389 714
Eigen aandelen Aantal ingekochte eigen aandelen, beginsaldo op 31/12/2011 Wijzigingen 2012 Aantal ingekochte eigen aandelen, eindsaldo op 31/12/2012
Aantal
In € '000
97 657 118 112 215 769
1 568 1 685 3 253
Gedurende het boekjaar 2012 heeft de Raad van Bestuur besloten om over te gaan tot inkoop van eigen aandelen, in overeenstemming met haar bevoegdheid toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Overige informatie Alle uitgegeven aandelen zijn volledig volstort. De statuten kennen aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum € 56,1 miljoen. Alle aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
Dividenden De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2013 voorstellen een gewoon bruto dividend uit te keren van € 0,38 per aandeel. De voorgestelde dividenden werden niet als een verplichting opgenomen op de balansdatum. Een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden bijeengeroepen op 22 April 2013 teneinde te beraadslagen over een kapitaalsverlaging doormiddel van terugbetaling aan de aandeelhouders van € 0,17 per aandeel. Het totale bedrag van uitbetaling aan de aandeelhouders is bijgevolg stabiel ten opzichte van 2011.
Berekening van de winst per aandeel
Voortgezette bedrijfsactiviteit
Totaal
Nettowinst, basis De basiswinst per aandeel wordt berekend door het aan de aandeelhouders toewijsbare resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen. Winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in € '000) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Basiswinst per aandeel (in €)
3 677 5 247 116 0,70
3 677 5 247 116 0,70
Netto winst, verwaterd Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel, wordt het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen aangepast om de conversie van alle gewone aandelen met verwateringspotentieel in rekening te brengen. Eind 2012 zijn er 184.669 openstaande warranten. De gewogen gemiddelde koers van het aandeel gedurende 2012 bedraagt € 14,44. Aangezien dit lager is dan de uitoefenprijs werden de uitgegeven warranten niet in rekening genomen voor de berekening van het aantal verwaterde aandelen. Winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in € '000) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Aanpassingen voor opties Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor verwatere winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel (in €)
26
ZETES financieel overzicht
3 677 5 247 116 0
3 677 5 247 116 0
5 247 116
5 247 116
0,70
0,70
OPTIES
Uitoefenprijs Uitstaand op 31/12/2011 Toegekend gedurende de periode Uitgeoefend gedurende de periode Geannuleerd gedurende de periode Uitstaand op 31/12/2012 welke onvoorwaardelijk geworden zijn (vestiging) welke nog niet onvoorwaardelijk geworden zijn Vervaldag
Plan 2005
Plan 2007
23,00 181 869
22,63 2 800
181 869 181 869
Totaal 184 669 184 669 184 669 -
31/12/17
2 800 2 800 31/12/19
2010
2011
2012
224 454 678
166 506 673
156 215 370
4 225 4 633 55 8 913
4 672 5 903 10 574
4 662 5 433 10 095
1 490 678 2 815 4 984
3 499 673 2 721 6 893
2 042 370 3 307 5 719
-
1 067 1 067
214 214
4 021 963 4 984
4 345 3 615 7 960
4 921 1 012 5 933
Er werden geen opties toegekend in 2012.
Toelichting 13. Financiële schulden Financiële lease, contante waarde van de minimale leasebetalingen In € '000 Hoogstens 1 jaar 2 tot 5 jaar Totaal
Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases In € '000 Hoogstens 1 jaar 2 tot 5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal
Rentedragende verplichtingen In € '000 Leningen van banken Financiële lease-overeenkomsten Bankvoorschotten in rekening-courant Totaal rentedragende verplichtingen
Niet-rentedragende verplichtingen Andere langetermijn verplichtingen Totaal
Vervaldagprofiel financiële schulden Hoogstens 1 jaar 2 tot 5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal
Connecting what matters
27
Financiële schulden per valuta
2010
2011
2012
EUR GBP CHF ZAR Totaal
4 873 34 78 4 984
6 698 14 14 168 6 893
4 705 202 791 20 5 719
Reële waarde van de financiële schulden Voor de financiële schulden met een vlottende rentevoet is de reële waarde gelijk aan de nominale waarde.
Netto schuld- (+) en kaspositie (-) In € '000 Financiële schulden Beschikbare liquide middelen Netto schuld- en kaspositie
4 984 (15 061) (10 076)
6 893 (14 917) (8 024)
5 719 (13 189) (7 471)
Financiële schulden op korte termijn Geldmiddelen en kasequivalenten Netto schuld- en kaspositie op korte termijn
4 021 (14 599) (10 577)
4 345 (14 306) (9 961)
4 921 (12 797) (7 877)
De netto schuld- en kaspositie is het verschil tussen de totale financiële schulden en de beschikbare liquide middelen. De netto schuld- en kaspositie op korte termijn is het verschil tussen de financiële schulden op korte termijn en de geldmiddelen en kasequivalenten.
Liquide middelen In € '000 Beperkte of in pand gegeven liquide middelen Geldmiddelen en kasequivalenten Beschikbare liquide middelen
28
ZETES financieel overzicht
462 14 599 15 061
611 14 306 14 917
392 12 797 13 189
Toelichting 14. Voorzieningen en verplichtingen Voorzieningen Voorziening voor garanties
Voorzieningen voor herstructureringen
Voorzieningen voor gerechtelijke procedures
Voorzieningen voor verplichtingen uit hoofde van contracten
Totaal
Op 31 december 2009
260
159
10
100
530
Langlopende voorzieningen
260
159
10
100
530
60 -
14 (26)
61 -
77 -
213 (26)
(50)
-
-
(75)
(125)
2
1
-
-
2
Op 31 december 2010 Langlopende voorzieningen Kortlopende voorzieningen
272 272 -
148 133 15
71 71 -
103 103 -
594 579 15
Bedrijfscombinaties Toename van voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen Bedrag aan teruggenomen niet-gebruikte voorzieningen Overige
7 104 -
324 (14)
256 (138)
56 (58)
7 739 (210)
(18)
-
(26)
-
(45)
(2)
(134)
133
-
(2)
Op 31 december 2011 Langlopende voorzieningen Kortlopende voorzieningen
363 363 -
324 324
296 233 63
100 100 -
1Â 083 696 387
Toename van voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen Bedrag aan teruggenomen niet-gebruikte voorzieningen Overige
115 -
193 (324)
10 -
56 -
374 (324)
(12)
-
(109)
-
(121)
0
(4)
(125)
-
(128)
467 467 -
188 74 114
73 73 -
156 156 -
885 771 114
In â‚Ź '000
Toename van voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen Bedrag aan teruggenomen niet-gebruikte voorzieningen Overige
Op 31 december 2012 Langlopende voorzieningen Kortlopende voorzieningen
De voorzieningen voor garanties dekt de kosten voor de onderneming voor defecte apparaten die niet gedekt worden door een garantie vanwege de producent. De voorzieningen voor gerechtelijkj procedures hebben hoofdzakelijk betrekking op geschillen met gewezen werknemers. De voorzieningen voor verplichtingen uit hoofde van contracten dekken uitzonderlijke kosten voor contracten.
Connecting what matters
29
Verplichtingen In â‚Ź '000 Op 31 December 2009 Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
Vergoedingen na uitdiensttreding 142 125 17
Toename van de voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen Wisselkoersverschil
15 (29) 8
Op 31 December 2010 Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
136 118 17
Toename van de voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen Wisselkoersverschil Overige
87 (38) (3) 40
Op 31 December 2011 Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
222 192 31
Toename van de voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen Wisselkoersverschil
90 (38) 0
Op 31 December 2012 Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen
274 241 33
Voorwaardelijke verplichtingen Op 31 december 2012 had de Groep voorwaardelijke verplichtingen waarbij onzekerheid over het tijdstip en het bedrag bestond, voortvloeiende uit de bedrijfsactiviteit. De voorwaardelijke verplichtingen vloeien voort uit garanties gegeven aan banken, klanten, leveranciers en joint-ventures. Een uitstroom van middelen die economische voordelen omvatten is niet waarschijnlijk.
Pensioenplan In de Zetes Groep zijn verschillende pensioenplannen van kracht in overeenstemming met de lokale wetten en normen van de landen waar Zetes actief is. Deze pensioenplannen zijn met externe verzekeringsmaatschappijen afgesloten. De pensioenplannen worden gekwalificeerd als plannen van het type toegezegde bedragen, ervan uitgaande dat het wettelijk opgelegde minimale rendement gegarandeerd is. De bijdragen aan deze verzekeringsschema's worden door de werknemers en de desbetreffende ondernemingen van de Groep betaald. De betalingen in 2012 voor deze pensioenplannen bedroegen â‚Ź 1 448 duizend.
30
ZETES financieel overzicht
Toelichting 15. Kortlopende handels- en overige schulden In € '000 Handelsschulden Ontvangen voorschotten Overige schulden waarvan te betalen aan personeel waarvan te betalen aan publieke administraties Overige Kortlopende afdekkingsverplichtingen Totaal
2010
2011
2012
33 977 22 834 13 517 5 424 6 705 1 388 5 70 333
33 128 23 541 14 646 5 712 6 808 2 127 71 316
31 524 23 006 13 638 5 495 6 508 1 636 17 68 185
2010 Overnames
2011 Overnames
2012 Overnames
2 034 1 503 0 377 150 4 2 167 362 1 719 14 71 995 409 587 3 131 1 925 1 076 52 79
1 197 931 47 138 81 5 572 1 419 3 591 198 166 198 522 514 7 4 582 974 2 646 943 19
167 42 94 30 877 178 361 47 290 331 304 23 4
74
1 666
712
1 679 1 679 (71) 1 682 404
5 498 5 498 (166) 6 997 547
318 399 (81) (290) 740 -
Toelichting 16. Overnames en verkopen van dochterondernemingen In € '000 Impact van overnames Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Beperkte of in pand gegeven middelen Overige vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen Handelsschulden en overige schulden Ontvangen voorschotten Overige verplichtingen Netto identificeerbare activa en verplichtingen Goodwill op overnames en earn-outs Goodwill op overnames Badwill op overnames Liquide middelen (verworven) / verkocht Netto liquide middelen uitstroom / (instroom) Minderheidsbelangen
Connecting what matters
31
Transacties gedurende 2012 en na balansdatum Gedurende 2012 heeft Zetes de vennootschap InCaptio (Tsjechië) en de activa van Nitica (Frankrijk) overgenomen. De netto toewijzbare activa en passiva bedroegen € 712.000. De boekwaarde hiervan voorafgaand aan de bedrijfscombinatie bedroeg € 851.000. De opname van de bedrijfscombinaties gerealiseerd in 2012 is gebaseerdop een voorlopige inschatting van de reële waarde. Behalve voor de overname van de activa van Nitica, die geïntegreerd werden in het filiaal Zetes Frankrijk, wordt het effect van de overnames op de resultatenrekening 2012 toegelicht in de sectoriële analyse. Er zijn geen transacties te melden na balansdatum, in 2013.
Toelichting 17. Informatie met betrekking tot de opdracht van de commissaris Het mandaat van commissaris werd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2011 toegewezen aan het revisorenkantoor RSM Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Laurent Van der Linden. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014, waarop de goedkeuring van de jaarrekening van 2013 zal besproken worden. De opdracht en bevoegdheden van de commissaris zijn deze die hem bij wet zijn toegewezen. De commissaris kan niet uit zijn mandaat worden ontslaan tenzij dit precies is gemotiveerd. In € '000 Bezoldiging van de commissaris Audit mandaat Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging van personen met wie de commissaris is verbonden Audit mandaat Fiscale adviezen Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
32
ZETES financieel overzicht
2012 84 2
4 12
Beheer van risico’s en onzekerheden Inleiding
Geschillen
Het nemen van risico is inherent aan iedere vennootschap. Er kan geen sprake zijn van groei of waardecreatie in de onderneming zonder het nemen van risico. Als risico’s niet correct worden beheerd, dan kunnen ze het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap beïnvloeden. Bij het inschatten en het beheersen van de risico’s vormt het geheel van de interne controle- en risicobeheerssystemen een sleutelrol bij het aansturen van de activiteiten van de Vennootschap.
Zetes was in het verleden en is op dit ogenblik betrokken in juridische geschillen die deel uitmaken van de normale bedrijfsactiviteiten van de onderneming, waarschijnlijk zal dit in de toekomst ook zo zijn. Deze geschillen kunnen ondermeer betrekking hebben op:
Een risico houdt in dat er een mogelijkheid is dat een gebeurtenis plaatsvindt waarvan de gevolgen een invloed kunnen hebben op personen, activa, de omgeving, doelstellingen of de reputatie van de onderneming. Risicobeheer is een zaak van alle actoren binnen de onderneming en verdient een globale aanpak over alle activiteiten, procedures en activa van de onderneming heen. Risicobeheer is een dynamisch proces dat wordt ontwikkeld en ingezet onder de verantwoordelijkheid van de onderneming. Risicobeheer bestaat uit een geheel van middelen, gedragingen, procedures en acties aangepast aan de specifieke noden van de onderneming die de bestuurders in staat moet stellen om de risico’s onder een voor de onderneming aanvaardbaar niveau te houden.
- problemen met garantie, kwaliteit van het product of installatie - geschillen met werknemers - geschillen met verkopende aandeelhouders in het kader van bedrijfscombinaties - geschillen met leveranciers - claims met betrekking tot inbreuken op octrooien Deze lijst is niet volledig. Er worden voorzieningen aangelegd voor geschillen, wanneer dit noodzakelijk is. Ondanks dat de aangelegde voorzieningen als voldoende worden beschouwd, kan een geschil een bijkomende kost tot gevolg hebben.
Risico’s verbonden aan het personeelsbeleid
Risicobeheer draagt bij tot:
Zetes ontwikkelt en levert hoogtechnologische toepassingen. In dit kader is het vinden van voldoende en gepaste medewerkers een belangrijke uitdaging. De naamsbekendheid van Zetes, alsook het commerciële en operationele succes van de onderneming verminderen dit risico aanzienlijk.
a) creatie en behoud van waarde, activa en reputatie voor de onderneming;
Risico’s met betrekking tot het milieu
b) het veiligstellen van het nemen van beslissingen en aansturen van procedures om de doelstellingen te bereiken; c) het afstemmen van de activiteiten op de waarden van de onderneming; d) het samenbrengen van de werknemers van de onderneming rond een gemeenschappelijke visie aangaande de belangrijkste risico’s en het sensibiliseren voor de risico’s inherent aan de activiteiten die zij aansturen.
Beschrijving van de risico’s De Raad van Bestuur geeft een overzicht van haar inschatting van de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt: Gezien haar handelsactiviteiten wordt de onderneming blootgesteld aan onzekerheden met betrekking tot de evolutie van de economie, de financiële positie van haar klanten en de houding van haar concurrenten. Elk van de risico’s die verder worden besproken, kan een negatieve impact hebben op de activiteiten en de resultaten van de onderneming. Bij de toekomstverwachtingen die in dit jaarverslag worden gegeven moet dan ook rekening worden gehouden met deze risico’s. Naast de hieronder vermelde risico’s kunnen er nog andere risico’s zijn waarvan de onderneming zich niet bewust is of factoren die niet als risico erkend worden, maar toch een nadelige invloed kunnen hebben voor de onderneming.
Zetes past de regelgeving met betrekking tot milieuaangelegenheden strikt toe. Niettemin kunnen uitzonderlijke omstandigheden of ongevallen aanleiding geven tot vervolging. Er zijn op dit ogenblik geen milieugeschillen.
Risico’s met betrekking tot uitzonderlijke gebeurtenissen Uitzonderlijke gebeurtenissen kunnen de activiteiten en de resultaten van de onderneming beïnvloeden. Een incident of natuurramp kan een impact hebben op een productiesite en als gevolg hiervan op de financiële positie van de onderneming. Hoewel Zetes dit risico dekt door het afsluiten van verzekeringen, kan het nooit helemaal uitgesloten worden. Meer algemeen kunnen extreme weersomstandigheden en politieke instabiliteit een invloed hebben op het economische systeem en aldus op de activiteiten van Zetes.
Risico’s met betrekking tot overnames De langetermijnstrategie van Zetes omvat de overname van externe ondernemingen. Ondanks de betrokkenheid en aandacht van het management bij deze overnames en in het bijzonder bij het uitvoeren van een due diligence-onderzoek, houden deze overnames specifieke risico’s in. De belangrijkste risico’s hebben betrekking op de activiteiten van de ondernemingen voorafgaand aan de overname door Zetes, de integratie van de overgenomen onderneming in de Zetes Groep, de verworven technologische kennis of de groei van de verworven ondernemingen die lager Connecting what matters
33
kan zijn dan de verwachtingen. Eventueel kunnen deze risico’s aanleiding geven tot bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill.
Risico’s met betrekking tot nieuwe producten De Zetes Groep is gespecialiseerd in identificatietechnologie. Teneinde het competitief voordeel te handhaven, investeert de onderneming in specifieke ontwikkelingen en in het commercialiseren van gespecialiseerde software en hardware. In 2012 heeft de onderneming zo € 1,8 miljoen geïnvesteerd. In totaal zijn er voor een nettobedrag van € 3,9 miljoen ontwikkelingskosten opgenomen in het actief van de balans. De risico’s die hiermee gepaard gaan zijn: - het niet behalen van omzetdoelstellingen of een ondermaatse rendabiliteit ten gevolge van onaangepaste functionaliteiten of het bestaan van producten van concurrenten van betere kwaliteit of aan een lagere prijs; - het commercialiseren van onvoldoende ontwikkelde producten, met een verlies aan geloofwaardigheid en/of bijkomende onvoorziene kosten verbonden aan het vinden van oplossing tot gevolg; - het gebruik van onderdelen van onvoldoende kwaliteit geleverd door externe leveranciers.
Technologisch risico Het technologisch risico houdt verband met het moment waarom een nieuwe technologie wordt toegepast. Dit risico wordt beheerst door een specifiek team dat fungeert als technologische waakhond van de Zetes Groep. In dit team zit de expertise en kennis zolang de technologie nog niet klaar is voor de markt. Het draagt eveneens bij tot de verspreiding van de kennis zodra het management van de Groep daarover een besluit heeft genomen.
Frauderisico Aangezien frauderisico’s altijd bestaan bij menselijke activiteiten, waakt de Vennootschap erover vertrouwenspersonen te plaatsen op sleutelposities. Vertrouwen is daarbij de hoeksteen van de strijd tegen fraude. De Vennootschap tracht, daar waar de grootte van de dochterondernemingen het toelaat, om functiescheidingen door te voeren. Zo kunnen personen verantwoordelijk voor de aankopen niet ook bevoegd zijn voor de betaling van facturen. Handtekeningbevoegdheid wordt eveneens gelimiteerd op niveau van de betreffende activiteiten binnen de betrokken ondernemingen. Ten slotte is ook het uitvoerend management van de Groep ervoor attent om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie van de filialen te beperken tot het dagelijks bestuur. Er wordt tevens toegezien op een goede werkverdeling binnen de managementstructuur. Om dit te bewerkstelligen bestaat er een rechtsreeks contact met het uitvoerend management van de Groep, zowel voor de lokale financiële directeurs, die rapporteren aan enerzijds de country manager en anderzijds de CFO van de Groep, als voor de country managers, die verantwoordelijk worden gesteld voor hun prestaties enerzijds door de CEO en anderzijds door de CFO van de Groep.
Prijsrisico Dit risico wordt onder controle gehouden door overeenkomsten met de belangrijkste leveranciers; prijsherzieningen zijn contractueel vastgelegd.
34
ZETES financieel overzicht
Kredietrisico Dit risico wordt beperkt door een kredietverzekeringsmaatschappij (voor ongeveer 50% van de verkopen). Er wordt steeds een interne analyse van het kredietrisico gemaakt, wat toelaat om dit risico verder te beperken. De spreiding van de klantenportefeuille, zowel geografisch als sectorieel, en de kwaliteit van de portefeuille in het algemeen beperken tevens op significante wijze het kredietrisico van de Groep.
Liquiditeits- en kasrisico Het liquiditeits- en kasrisico voor de onderneming is beperkt. Behalve een kaspositie op het actief van de balans van € 12,8 miljoen (12/2012), heeft Zetes kredietfaciliteiten op basis van een overeenkomst, die met zijn drie grootste bankiers is afgesloten om projecten, extra behoefte aan bedrijfskapitaal of, voor een deel, overnames te financieren.
Wisselkoersrisico De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro. Dit brengt met zich mee dat de individuele jaarrekeningen van de vennootschappen van de groep waarvan de referentiemunt niet de euro is, naar euro geconverteerd worden met het oog op de consolidatie. In de mate dat de waarde van deviezen schommelt ten opzichte van elkaar, heeft dit mogelijk een impact op de jaarrekening. De belangrijkste risico’s zijn het wisselkoersrisico van de euro tegenover het Britse pond, de Zwitserse frank, de Zuid-Afrikaanse Rand en de Israëlische Shekel. In de mate dat de kosten van die entiteiten worden uitgedrukt in de referentiemunt situeert het wisselkoersrisico zich hier hoofdzakelijk op het niveau van hun bijdrage op de resultaten van de Groep. Er bestaat eveneens een potentieel risico met betrekking tot een eventuele wijziging in de vaste wisselkoers tussen de euro en de West-Afrikaanse CFA-frank. De aankopen van de groep gebeuren hoofdzakelijk in euro. Er bestaat eveneens een wisselkoersrisico tegenover de US dollar aangezien bepaalde goederen worden aangekocht in deze munt. Belangrijke aan- of verkoopcontracten in vreemde valuta vormen doorgaans het onderwerp van specifieke dekkingsposities. Het financieel departement van Zetes gebruikt termijncontracten en, in mindere mate, valutaopties om de blootstelling aan wisselkoersschommelingen in te dekken. In de People ID divisie gebruiken bepaalde concurrenten van Zetes andere valuta dan de euro als referentiemunt. Wisselkoersschommelingen kunnen daarbij ofwel een concurrentieel voordeel opleveren, dan wel een nadeel zijn ten overstaan van concurrenten waarvan de inkomsten (en de kosten) verworven zijn (en betaald zijn) in andere munteenheden.
Interestrisico Het interestrisico is beperkt aangezien de onderneming een positieve netto kaspositie heeft. Een stijging van de interesten op korte of lange termijn heeft derhalve geen significante invloed op het resultaat. De financiële schulden zijn hoofdzakelijk korte termijn schulden ter financiering van de behoefte aan werkkapitaal van de filialen. De beperkte lange termijn schulden (financiering van overnames en investeringen) hebben gemiddeld een korte looptijd, die geen specifieke indekking tegen renterisico vereisen.
zetes industries NV VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de financiële toestand van het geconsolideerd geheel op 31 december 2012, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht op die datum en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012 afgesloten op 31 december 2012, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van 158 964 (duizenden) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 3 526 (duizenden) EUR.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van de interne beheersing, die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Zaventem, 15 april 2013
Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico' s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.
RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN CVBA VERTEGENWOORDIGD DOOR LAURENT VAN DER LINDEN
Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw
Connecting what matters
35
Statutaire Jaarrekening Overeenkomstig artikel 105 van het wetboek van vennootschappen wordt in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Zetes Industries NV opgenomen. De volledige jaarrekening zal samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zal eveneens beschikbaar zijn op de zetel van de vennootschap en op de web site www.zetes.com. De commissaris van de vennootschap heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Zetes Industries NV voor de boekjaren 2012, 2011 en 2010.
1. Balans na resultaatsverwerking In € '000 ACTIVA Vaste Activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen en eigen aandelen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA
2010
2011
2012
33 653 176 35 33 443 37 059 1 931 129 33 983 367 552 97 70 713
33 905 329 106 33 471 32 714 1 583 94 28 819 1 634 491 92 66 619
32 375 309 95 31 971 31 890 1 225 13 27 051 3 319 135 148 64 265
62 116 60 092 38 1 408 367 211 12 8 584 233 8 328 506 119 881 673 6 149 23 70 713
61 208 56 092 38 3 233 1 634 211 5 411 5 397 303 6 1 251 656 3 181 14 66 619
60 296 56 092 38 845 3 319 3 969 3 925 20 1 113 514 2 278 45 64 265
PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Reserves voor eigen aandelen Overgedragen winst Voorzieningen voor risico's en kosten Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA
36
ZETES financieel overzicht
2. Resultatenrekening In € '000 Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst (of -verlies) Financiële opbrengsten Financiële kosten Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Resultaat van het boekjaar vóór belastingen Belastingen op het resultaat WINST (OF VERLIES) van het boekjaar
3. Resultaatsverwerking In € '000 Te bestemmen winstsaldo Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Onttrekking aan het Kapitaal Onttrekking aan de reserves Toevoeging aan de wettelijke reserves Toevoeging aan de andere reserves Over te dragen resultaat Dividenden (1)
2010
2011
2012
7 536 6 619 917 (6 327) (599) (2 689) (2 229) (775) (35) 1 210 1 051 (208) 2 053
6 957 6 543 414 (5 672) (159) (3 112) (2 284) (102) (15) 1 285 851 (135) 2 001
5 744 5 351 392 (5 093) (107) (2 942) (1 892) (136) (16) 651 517 (81) 1 087
2 053 2 053
2 001 (14) 1 987
1 087 (33) 1 054
2010
2011
2012
2 792 2 053 739
2 197 1 987 211 4 000
1 264 1 054 211 817 53 62 1 966
2 857 103 211 5 336
99 2 993 211 2 895
(1) Bedrag bepaald rekening houdend met de eigen aandelen die aangehouden werden op 31/12/2012; voor 2010 en 2011 betreft dit het bedrag aan dividenden, dat werd aangepast om rekening te houden met de eigen aandelen die op het ogenblik van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders werden aangehouden.
Connecting what matters
37
4. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Hieronder worden de vennootschappen vermeld waarin de vennootschap een rechstreekse deelneming bezit, alsmede de andere vennootschappen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste 10% van het geplaatst kapitaal.
Maatschappelijke rechten gehouden door Naam
Adres van de zetel
SA ZETES
Straatsburgstraat 3 - 1130 Brussel Bâtiment Einstein – 17/19 rue Georges BesseSA ZETES France 92160 Antony SA ZETES TECHNOLOGIES Straatsburgstraat 3 - 1130 Brussel ZTS Lda Alameda Antonio Sergio 7 - 2795023 Linda-A-Velha SA BUROTICA Alameda Antonio Sergio 7 - 2795023 Linda-A-Velha SA ZETES FASTRACE Straatsburgstraat 3 - 1130 Brussel ZETES INTERNATIONAL GmbH Flughafenstraße 52 b, 22335 Hamburg ZETES SRL Lungobisagno Dalmazia 71/16 - 16141 Genova ZETES INDUSTRIES (Israel) 1 Hanagar st., Neve Ne'eman B, P.O. Box 7214, Ltd Hod Hasharon 45241 ZETES HOLDING GmbH Waldstrasse 23 - 63128 Dietzenbach RFIdea SA Rue des Chasseurs Ardennais, 5 - 4031 Angleur ZETES COTE IVOIRE Abidjan, 17BP 319 Abidjan 01
Land België
De onderneming rechtstreeks Aantal % 170 827 100
Frankrijk
27 470
100
België Portugal Portugal België Duitsland Italië
1 249 2 10 miljoen 2 124 4 10
49,96 100 50 34,03 100 10
10
70
2 3 190
100 ns 10
Israël Duitsland België Côte Ivoire
Dochters %
0,04 50 41,9 90
100 90
5. Staat van het kapitaal Capital 1. Geplaatst kapitaal Per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar: Per einde van het boekjaar 2. Samenstelling van het kapitaal Aandelen op naam, aan toonder of gedematerialiseerd Op naam Aan toonder of gedematerialiseerd
In € '000€
Aantal aandelen
56 092 56 092 5 389 714 1 338 296 4 051 418
Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting Aandeelhouders Zephir Cobepa Axa Belgium Andere aandeelhouders op naam Publiek Eigen aandelen Totaal
38
ZETES financieel overzicht
Aantal aandelen
%
1 277 495 1 329 655 199 453 8 641 2 358 701 215 769 5 389 714
23,70 24,67 3,70 0,16 43,76 4,00 100,00
6. De commissaris en de personen met wie hij verbonden is In â‚Ź '000â‚Ź Bezoldiging van de commissaris Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris verbonden is
41 0
Connecting what matters
39
Corporate Governance Verklaring 1. De Belgische Corporate Governance Code 2009 Dit hoofdstuk is gebaseerd op de Corporate Governance-regels en -principes bij Zetes Industries NV (de Vennootschap). Ze worden uitgebreid behandeld in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, dat samen met de gecoördineerde statuten van de Vennootschap beschikbaar is op de website van Zetes Industries NV (http://www.zetes.com/en/ investor-relations/corporate-governance). De Raad van Bestuur van de Vennootschap streeft ernaar de Belgische Corporate Governance Code 2009 na te leven, maar meent dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap.
Principe 2.9. Secretaris van de Vennootschap Gezien de omvang van de Vennootschap is de Raad van Bestuur niet van plan een Vennootschapssecretaris te benoemen.
Principe 5.3. Benoemingscomité De principes in verband met het benoemingscomité zijn niet van toepassing.
Principe 5.2./17 Interne auditfunctie De Vennootschap beschikt niet over een onafhankelijke interne
Naam en functie
auditfunctie. Gezien de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap, heeft het uitvoerend management procedures en regels ingesteld en de verantwoordelijkheden verdeeld over verschillende personen om de goede werking van het interne controlesysteem en het risicobeheer te verzekeren.
2. Raad van Bestuur 2.1. Samenstelling, benoeming en einde ambtstermijn van de Raad van Bestuur In overeenstemming met artikel 15 van de statuten wordt de Vennootschap beheerd door een Raad van Bestuur van minstens zes leden, bestaande uit rechtspersonen of fysieke personen, die geen aandeelhouders hoeven te zijn. In overeenstemming met de statuten worden de Bestuurders aangesteld door de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor een periode van maximum 6 jaar. Ze zijn herverkiesbaar. Hun mandaat loopt af op het einde van de jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering, in het laatste jaar van hun mandaat. Op 31 december 2012 bestond de Raad van Bestuur van Zetes Industries NV uit 10 leden. De Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2015 zal moeten beslissen over de benoeming van alle bestuurders voor hun volgende mandaat.
Mandaat**
Professioneel adres
Alain Wirtz NV Vertegenwoordigd door Alain Wirtz Chief executive Officer (CEO) (Voorgedragen door Zephir Corporation) (Uitvoerend bestuurder)
2015
Straatsburgstraat 3 1130 Brussel
Jean-François Jacques BVBA, Vertegenwoordigd door Jean-François Jacque (*) Voorzitter van de raad van bestuur (Voorgedragen door Zephir Corporation) (Uitvoerend bestuurder)
2015
Straatsburgstraat 3 1130 Brussel
Pierre Lambert Chief Financial Officer (CFO) (Uitvoerend bestuurder)
2015
Straatsburgstraat 3 1130 Brussel
Jean-Marie Laurent Josi (Voorgedragen door Cobepa) (Bestuurder)
2015
Kanselarijstraat 2 1000 Brussel
Alexandre Schmitz (ontslagnemend) (Voorgedragen door Cobepa) (Bestuurder)
31/12/2012
Kanselarijstraat 2 1000 Brussel
Hiram Claus (ter vervanging van dhr. A. Schmitz) (Voorgedragen door Cobepa) (Bestuurder)
2015 (***)
Kanselarijstraat 2 1000 Brussel
Olivier Gernay (Voorgedragen door Zephir Corporation) (Bestuurder)
2015
Brugmannlaan 403 1180 Brussel
Floris Vansina BVBA Vertegenwoordigd door Floris Vansina (Onafhankelijk bestuurder)
2015
Charles Woestelaan 147 1090 Jette
José-Charles Zurstrassen (Onafhankelijk bestuurder)
2015
Generaal Baron Empainlaan 41 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Paul Jacques (*) (Onafhankelijk bestuurder)
2015
Hamstraat 20 1180 Brussel
GEMA BVBA Vertegenwoordigd door Michel Allé (Onafhankelijk bestuurder)
2015
Constantin Meunierplein 17 1190 Brussel
(*) De heren Paul Jacques en Jean-François Jacques hebben geen familiale banden. (**) Het mandaat vervalt op het einde van de jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders gedurende het laatste jaar van het mandaat. (***) De coöptatie van De Heer Hiram Claus dient te worden bevestigd door de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
40
ZETES financieel overzicht
De Raad van Bestuur heeft op 19 december 2012 akte genomen van de beslissing van de heer Alexandre Schmitz om zijn functie van bestuurder neer te leggen met inwerkingtreding op het einde van 2012. De Raad heeft de heer Hiram Claus gecoöpteerd ter vervanging van de heer Schmitz. De Raad zal aan de volgende Algemene Vergadering voorstellen om de coöptatie van de heer Hiram Claus te bekrachtigen. De Raad dankt dhr. Alexandre Schmitz hartelijk voor zijn inzet ten aanzien van Zetes de voorbije tien jaar en voor zijn toewijding in de functie van Voorzitter van het Auditcomité. De commissaris van de Vennootschap is RSM Réviseurs d’Entreprises - Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Waterloosesteenweg 1151, 1180 Ukkel, vertegenwoordigd door de heer Laurent Van der Linden. Deze firma auditeert de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap sinds 2000. de heer Laurent Van der Linden is verantwoordelijk voor de audit van de statutaire rekeningen van de Vennootschap en van de geconsolideerde rekeningen. Het driejarige mandaat van de commissaris zal vervallen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014.
2.2. Rol van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het besluitvormende orgaan van de Vennootschap, (i) met uitzondering van die zaken die volgens de toepasselijke wet of de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en (ii) met uitzondering van de bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan de Afgevaardigde Bestuurders.
• Alle nodige maatregelen treffen om te verzekeren dat de financiële verslagen en andere beduidende financiële en niet-financiële informatie correct zijn en tijdig worden gepubliceerd; • Toezicht houden op de werkzaamheden van de commissaris; • Benoemen van de Gedelegeerd Bestuurders; • Beslissingen nemen over de structuur van het Uitvoerend Management; • Bespreken van de resultaten van het Uitvoerend Management; • Onderhouden van een voortdurende interactie en dialoog met het Uitvoerend Management in een klimaat van respect, vertrouwen en openheid; • Bespreken, evalueren en goedkeuren van het remuneratiebeleid met betrekking tot het Uitvoerend Management van Zetes Industries NV; • De doeltreffendheid van de comités van de Raad van Bestuur controleren en onderzoeken.
2.4. Organisatie van de Raad van Bestuur 2.4.1. Bestuursvergaderingen Per jaar worden minstens ongeveer 6 gewone Bestuursvergaderingen gehouden. Zo nodig zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of twee bestuurders, bijzondere Bestuursvergaderingen bijeenroepen.
De rol van de Raad van Bestuur is het succes van Zetes Industries en de Zetes Groep op lange termijn te bestendigen door een ondernemende leiding te verschaffen en de risico’s in te schatten en te beheren. De Raad van Bestuur neemt beslissingen over de waarden en strategie, het beheer van risico’s en belangrijke beleidspunten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur zorgt voor de nodige financiële middelen en human resources voor Zetes Industries om haar doeleinden te bereiken.
Bestuursvergaderingen kunnen ook georganiseerd worden middels een video- of telefoonconferentie. Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en in geval van zijn afwezigheid, door de CEO of een uitvoerend bestuurder. Overleg en beslissingen van de Raad van Bestuur zijn enkel geldig als minstens de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Voorstellen worden aangenomen door meerderheid van stemmen.
2.3. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur
In 2012 is de Raad van Bestuur zeven maal bijeengekomen. Het register van de individuele aanwezigheden van de bestuurders ziet er als volgt uit: alle leden waren steeds aanwezig met uitzondering van dhr. Alexandre Schmitz (10 februari 2012), GEMA BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Michel Allé (30 maart en 29 augustus 2012), dhr. José-Charles Zurstrassen (21 juni en 29 augustus 2012) en dhr. Olivier Gernay (29 augustus 2012).
De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur omvatten: • Op regelmatige basis bespreken, evalueren en goedkeuren van de langetermijnplanning en -strategie voor Zetes Industries en de Zetes Groep; • Regelmatig beoordelen van de doelstellingen en het beleid van Zetes Industries NV; • Controleren en evalueren van de resultaten van Zetes Industries NV en de Zetes Groep met het oog op strategische doelstellingen, plannen en budgetten; • Bespreken, evalueren en goedkeuren van de algemene organisatorische structuren van de Vennootschap; • Bespreken, evalueren en goedkeuren van belangrijke toewijzingen van middelen en investeringen (met inbegrip van acquisities en afsplitsingen); • Bespreken van de financiële en operationele resultaten; • Bespreken, evalueren en goedkeuren van budget en verwachtingen;
2.4.2. Agendapunten van de Bestuursvergaderingen De Voorzitter van de Raad van Bestuur bepaalt de agenda van elke Bestuursvergadering. Aan het begin van het jaar zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur een schema opstellen van de belangrijkste onderwerpen die tijdens het jaar besproken zullen worden. Een gedetailleerde agenda, eventuele documenten ter ondersteuning en voorstellen worden vijf kalenderdagen voor elke bestuursvergadering ter beschikking gesteld aan de Bestuurders. De agenda moet de topics opsommen die aan bod zullen komen, en specificeren of ze louter informatief zijn of het onderwerp vormen van overleg of besluitvorming. Van de bestuurders wordt verwacht dat ze de gegevens voor de vergadering doornemen. Het staat elke Bestuurder vrij zelf een punt aan de agenda toe te voegen. Bestuurders die bepaalde punten in de agenda willen laten opnemen, dienen de Voorzitter van de Raad van Bestuur geruime tijd van tevoren op de hoogte stellen.
Connecting what matters
41
2.4.3. Evaluatie De Raad van Bestuur voert onder leiding van zijn Voorzitter regelmatig een zelfbeoordeling uit om te bepalen of de raad evenals zijn Comités op een doeltreffende manier werken. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen: • De werking van de Raad beoordelen; • Controleren of de belangrijke kwesties op gepaste wijze worden voorbereid en besproken; • De inhoud van de bijdragen van elke Bestuurder, zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de Comités en het opbouwende karakter van zijn betrokkenheid bij de besprekingen en beslissingen evalueren; • De effectieve samenstelling van de Raad in verhouding tot de gewenste samenstelling controleren; de niet-uitvoerende Bestuurders zullen regelmatig hun interactie met het Uitvoerend Management beoordelen. De manier waarop elke bestuurder zijn functies uitoefent zal samen met zijn rol en zijn verantwoordelijkheden regelmatig beoordeeld worden met het oog op een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur om rekening te kunnen houden met wijzigingen die zich voordoen. Daarbij zal bijzondere aandacht worden besteed aan de beoordeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitters van de Comités. Bij de behandeling van een eventuele hernieuwing van een mandaat zal de betrokkenheid en doeltreffendheid van de Bestuurder worden geëvalueerd volgens een transparante en vooraf bepaalde procedure. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt de commentaren van alle Bestuurders en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Dit rapport zal tevens een beoordeling omvatten van de prestaties van de Raad. De beoordeling zal zich richten op de bijdrage van de Raad aan de Vennootschap Zetes Industries NV en specifiek binnen de domeinen waarvan de Raad van Bestuur denkt dat er een verbetering kan worden bewerkstelligd. De Raad van Bestuur reageert op de resultaten van de prestatieanalyse door de sterke punten ervan te erkennen en de zwaktes aan te pakken. Zo nodig veronderstelt dit het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het niet verlengen van het mandaat van bestaande leden of het treffen van alle maatregelen die zich opdringen om de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat alle maatregelen werden getroffen om de hernieuwing van de benoemingen voor de Raad van Bestuur ordentelijk te laten verlopen. Hij verzekert zich ervan dat elke nieuwe benoeming en elke hernieuwing van een mandaat, ongeacht of het een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat betreft, het mogelijk maakt binnen de Raad van Bestuur een gepast evenwicht te behouden tussen competenties en vereiste ervaring.
3. INTERNE CONTROLE EN BEHEER VAN DE RISICO'S INZAKE HET OPSTELLEN VAN DE FINANCIËLE INFORMATIE De interne controle inzake het opstellen van de financiële informatie is een voorziening van de Vennootschap die bepaald en geïmplementeerd wordt onder haar verantwoordelijkheid en die met name bedoeld is om de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de conformiteit van de financiële rekeningen met de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) te garanderen.
42
ZETES financieel overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bepalen van de nodige maatregelen om de integriteit en de tijdige publicatie van de financiële rekeningen en de mededeling van de overige, belangrijke financiële informatie aan de aandeelhouders te verzekeren. Het Uitvoerend Management is belast met de implementatie en de opvolging van de interne controles gebaseerd op het referentiekader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur en daarnaast met de voorbereiding van de communicatie van de financiële rekeningen en de andere beduidende financiële informatie van de Vennootschap. De interne controle van de financiële informatie omvat meer bepaald de regels en procedures die: • verband houden met het op een gedetailleerde manier vastleggen van de transacties betreffende de activa van de Vennootschap; • in redelijke mate verzekeren dat de operaties worden vastgelegd op een manier die de voorbereiding van de financiële rekeningen conform de IFRS-normen mogelijk maakt; • in redelijke mate verzekeren dat de verkopen van de Vennootschap worden verwezenlijkt overeenkomstig de voorwaarden die het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Vennootschap opleggen, en dat de kosten worden vermeld op een manier die hun goedkeuring wegdraagt; • in redelijke mate de preventie of de tijdige opsporing verzekeren van niet toegelaten acquisities, gebruik of overdracht van activa die een belangrijke impact kunnen hebben op de geconsolideerde financiële rekeningen. Het Uitvoerend Management is belast met de interne controle op de financiële informatie. Deze controle omvat de beoordeling van de significante risico's, de identificatie van afwijkingen, onvolkomenheden en toepassingsproblemen evenals de opvolging van maatregelen om de geïdentificeerde gebreken te corrigeren. Door haar beperkingen kan het zijn dat de interne controle van de financiële informatie foute opgaven niet zal detecteren of voorkomen. Bovendien is de doeltreffendheid van deze controle naar latere periodes toe onderhevig aan het risico dat de controles ongeschikt kunnen worden door evoluerende omstandigheden of omdat hun conformiteit met het toepasselijke beleid en de geldende procedures kan afnemen. Het Uitvoerend Management heeft de doeltreffendheid van de interne controle van de financiële informatie op 31 december 2012 geëvalueerd. De beoordeling had meer bepaald betrekking op de ontwikkeling van de interne controle van de financiële informatie en omvatte tests van haar operationele doeltreffendheid. Het Uitvoerend Management kwam op die basis tot de bevinding dat de Vennootschap op 31 december 2012 over een adequate interne controle van de financiële informatie beschikte.
4. De afgevaardigde bestuurders en het Uitvoerend Management De Raad van Bestuur benoemt de afgevaardigde bestuurders van Zetes Industries NV. De Raad van Bestuur heeft hen de machtiging gegeven
om hun verantwoordelijkheden en taken naar behoren uit te oefenen. Zij beschikken over voldoende beleidsruimte om de strategie van de onderneming uit te tekenen en uit te voeren, binnen het wettelijke kader en rekening houdende met de waarden van de onderneming, haar risicobeleid en haar belangrijkste beleidslijnen. Om dat te bereiken zijn zowel de CEO (Alain Wirtz NV) als de voorzitter van de Raad van Bestuur (Jean-François Jacques BVBA) beide afgevaardigd bestuurder voor Zetes Industries NV. De afgevaardigd bestuurders werken samen met de leden van het Uitvoerend Management dat bestaat uit alle uitvoerende bestuurders van Zetes Industries NV, dit zijn de afgevaardigde bestuurders en de CFO op dit ogenblik. Het Uitvoerend Management bestaat dus uit drie leden: de afgevaardigde bestuurders, Alain Wirtz NV, Jean-François Jacques BVBA, en de CFO, Pierre Lambert. Het Uitvoerend Management vormt geen directiecomité in de zin van art. 524bis W. Venn.
5. Comités binnen de Raad van Bestuur 5.1 Rol Een aanzienlijk deel van de voorbereidende analyse en het voorafgaande werk van de Raad van Bestuur wordt uitgevoerd door permanente Comités binnen de Raad van Bestuur. De Comités zijn louter adviserende organen en de beslissingsbevoegdheid blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur (maar wel met de mogelijkheid van machtigingen ad hoc). De Comités assisteren de Raad van Bestuur op specifieke vlakken, waarover ze gedetailleerd verslag uitbrengen en waarover ze aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur. Het Auditcomité en het Remuneratiecomité zullen de Raad van Bestuur altijd bijstaan. Indien nodig of aangewezen kan de Raad van Bestuur bijkomende Comités instellen of in stand houden.
5.2 Samenstelling en benoeming Comitéleden worden benoemd door de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal erop toezien dat de Raad van Bestuur Comitéleden alsook een voorzitter voor elk van die Comités aanstelt. Elk Comité bestaat uit minstens 3 leden. De benoeming zal de termijn van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet overschrijden. Bij het beslissen over de specifieke samenstelling van een Comité zal rekening gehouden worden met de behoeften en kwaliteiten die nodig zijn voor een optimaal functioneren van dat Comité. De benoeming van Comitéleden is gebaseerd op (i) hun specifieke vaardigheden en ervaring, bovenop de algemene vereisten voor bestuurders, en (ii) de vereiste dat elk Comité, als groep, de vaardigheden en ervaring bezit om zijn taken te uit te voeren.
5.3 Auditcomité Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij met het toezicht op (i) de integriteit van de jaarrekeningen van de Vennootschap, (ii) de naleving door de Vennootschap van de wettelijke en reglementaire verplichtingen, (iii) de geschiktheid en onafhankelijkheid van de commissaris, en (iv) het functioneren van de interne controleprocedures, het risicobeheer en de commissarissen van de Vennootschap. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter. Het Auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Minstens één van de leden moet onafhankelijk zijn. Op 31 december 2012
waren de leden van het Auditcomité: • GEMA BVBA, vertegenwoordigd door Michel Allé (Voorzitter van het Auditcomité, onafhankelijk bestuurder) • Dhr. Hiram Claus (niet-uitvoerend bestuurder), ter vervanging van dhr. Alexandre Schmitz, ontslagnemend bestuurder • Floris Vansina BVBA, vertegenwoordigd door Floris Vansina (nietuitvoerend bestuurder) • Paul Jacques (onafhankelijk bestuurder)
5.4 Remuneratiecomité De rol van het Remuneratiecomité is de Raad van Bestuur bij te staan bij alle kwesties die te maken hebben met de vergoeding van raadsleden (uitvoerend en niet-uitvoerend) en van werknemers van de Vennootschap die direct verslag uitbrengen aan het Uitvoerend Management, en bij die zaken die te maken hebben met het bestuur van de groep waarover de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur het advies van het Comité wensen. De verantwoordelijkheden van het Remuneratiecomité worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter. Het Remuneratiecomité zal uit minstens drie bestuurders bestaan. Alle leden moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn. De meerderheid van Comitéleden moeten Onafhankelijke Bestuurders zijn. Op 31 december 2012 waren de leden van het Remuneratiecomité: • Jean-Marie Laurent Josi (Voorzitter van het Remuneratiecomité, nietuitvoerend bestuurder) • Paul Jacques (onafhankelijk bestuurder) • José-Charles Zurstrassen (onafhankelijk bestuurder)
6. Remuneratieoverzicht van de bestuurders en het Uitvoerend Management ZETES INDUSTRIES NV – REMUNERATIEVERSLAG 2012 6.1 Algemene principes van het remuneratiebeleid Dit onderdeel beschrijft de algemene principes van het remuneratiebeleid van Zetes Industries NV. Het doel van het remuneratiebeleid binnen de Zetes Groep is de individuele en collectieve prestaties verlonen teneinde de belangen van de bedrijfsleiders, de bestuurders en de aandeelhouders van Zetes Industries terwijl toch rekening wordt gehouden met de verschillen tussen de operationele entiteiten van de Groep. Dit beleid wordt sinds jaren op coherente wijze toegepast. De principes van het deugdelijk bestuur indachtig zijn de vergoedingen conform aan de industriestandaard en bestaat er een bonussysteem, gebaseerd op prestaties en de waarden van de Vennootschap, om het Uitvoerend Management van Zetes Industries en het kaderpersoneel van de Groep te motiveren en te stimuleren om duurzame waardestijging na te streven voor de Vennootschap. De richtlijnen omtrent de vergoedingen en het bonussysteem van de Zetes Groep hebben als doel om aan het Uitvoerend Management
Connecting what matters
43
van Zetes Industries en aan het kaderpersoneel van de Groep een gepaste vergoeding uit te keren in lijn met hun activiteiten en hun verantwoordelijkheden, ook rekening houdende met de economische realiteit, en de succesratio en de vooruitzichten van de Zetes Groep. Daarom bestaat het totale pakket van vergoedingen voor het Uitvoerend Management en de verantwoordelijken van de operationele en functionele eenheden uit het volgdende: 1. Een vast gedeelte onafhankelijk van de resultaten 2. Een bonus die afhankelijk is van zowel de resultaten over het boekjaar als het respecteren van kwalitatieve criteria die de langetermijnstrategie van de Vennootschap koppelen aan de belangen van haar aandeelhouders. Deze principes zijn van toepassing voor de jaren 2012 en 2013.
6.2 Over de marktconformiteit van de vergoedingen Teneinde op objectieve wijze de vergoedingen van het Uitvoerend Management te kunnen toetsen aan de markt heeft het Remuneratiecomité een studie (“Executive Director’s Remuneration Survey”) besteld bij de vennootschap PriceWaterhouseCooper wat een dergelijke vergelijking toeliet. De studie evalueert de hoogte en de structurering van de vergoedingen. Dat heeft toegelaten aan het Remuneratiecomité om vast te stellen dat de vergoedingen van het Uitvoerend Management gelijk lopen met de vergoedingen toegepast in Belgische en Europese ondernemingen met een te vergelijken structuur, die op de beurs noteren en een gelijkaardige activiteit en grootte hebben. Dit rapport dateert van november 2010 en is nog steeds actueel.
6.3 De vergoeding van de uitvoerende bestuurders Dit onderdeel beschrijft het remuneratiebeleid met betrekking tot de uitvoerende bestuurders. Het bevat een beschrijving van de structuur van hun vergoeding en verduidelijkt eveneens het verband tussen de prestaties en het vergoedingsniveau.
6.3.1 Principes De contractuele bepalingen en de vergoedingen van de leden van het Uitvoerend Management worden jaarlijks aangepast en herzien door het Remuneratiecomité benoemt door de Raad van Bestuur. Met betrekking tot de variabele vergoeding stelt het Remuneratiecomité de doelstellingen vast en beoordeelt zij of deze werden ingevuld.
6.3.2 De begunstigden Het Uitvoerend Management van de Vennootschap is als volgt samengesteld: Alain Wirtz NV
CEO en afgevaardigd bestuurder
vertegenwoordigd door Alain Wirtz
Jean-François Jacques BVBA vertegenwoordigd door Jean-François Jacques
Pierre Lambert
44
Voorzitter van de Raad van Bestuur en en afgevaardigd bestuurder Chief Financial Officer en bestuurder
ZETES financieel overzicht
6.3.3 Structuur van de vergoedingen In 2012 hebben de leden van het Uitvoerend Management vergoedingen gekregen met een vaste component en een variabel gedeelte dat afhing van zowel de geconsolideerde financiële resultaten van de Groep Zetes als het respecteren van objectieve criteria waarin ook de groei van de waarde van de onderneming op lange termijn zit verwerkt. De criteria waarmee werd rekening gehouden voor de vastlegging van de variabele vergoedingen zijn de volgende: - De realisatie van de budgettaire doelstellingen voor het refertejaar zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op het einde van het voorafgaande jaar; - De capaciteit van het Uitvoerend Management om te reageren en aanpassingen door te voeren naar aanleiding van economisch wijzigende omstandigheden in het refertejaar; - De capaciteit om voorstellen van operaties te doen met het oog op externe groei en ze dan ook succesvol uit te voeren en voor integratie in de groep te zorgen. Rekening houdend met het feit dat het Uitvoerend Management van Zetes Industries in de loop van de voorbije twintig jaar steeds zijn constante wil heeft getoond om de onderneming op lange termijn te willen leiden, is het Remuneratiecomité van plan aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering voor te stellen om, bij uitdrukkelijke goedkeuring, af te wijken van het voorschrift in artikel 520ter W.Venn.
6.3.4 Het overzicht van de totale vergoedingen voor het jaar 2012 Vaste vergoeding Variabele vergoeding
2011 € 293 657 € 150 000
2012 € 290 000 € 50 000
Totaal
€ 443 657
€ 340 000
Vergoedingen voor de andere leden van het Uitvoerend Management
Vaste vergoedingen Variabele vergoedingen
2011 € 381 364 € 200 000
2012 € 448 196 € 87 784
Totaal
€ 581 364
€ 535 981
6.3.5 Opties en aandelen Voor 2012 werd er geen vergoeding voor het Uitvoerend Management voorzien onder de vorm van aandelen of opties.
6.3.6 Pensioenplan Er werd geen pensioenplan aangegaan ten gunste van de vennootschappen Alain Wirtz NV of Jean-François Jacques BVBA. De heer Pierre Lambert werkt, in zijn hoedanigheid van Chief Financial Officer en bestuurder van Zetes Industries NV, sinds 1 juli 2012 onder het regime van onafhankelijk mandataris. Dit maakt het mogelijk zijn regime af te stemmen op dat van de andere leden van het Uitvoerend Comité. Hij is de begunstigde van een individuele pensioentoezegging waarvan het bedrag vervat zit in zijn vergoeding.
6.3.7 Opzegvergoedingen
6.4 Vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders
Behoudens onmiddellijke intrekking van hun mandaat op grond van zware fout zullen zowel Alain Wirtz NV als Jean-François Jacques BVBA in geval van intrekking van hun mandaat over een opzegvergoeding kunnen beschikken gelijk aan de vergoeding voor twaalf maanden (vaste en variabele vergoedingen); de vergoeding van de heer Lambert, onafhankelijk mandataris, zal overeenstemmen met een periode van achttien maanden.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun diensten een volgende vergoedingen, vastgelegd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering:
In de hypothese dat Alain Wirtz NV of Jean-François Jacques BVBA zelf hun bestuursmandaat opzeggen dan gaan zij het engagement aan om, op vraag van de Raad van Bestuur, op exclusieve basis voor een periode van twaalf maanden bijstand, consultant opdrachten en overdracht van kennis te leveren en dit tegen gelijke financiële compensatie (vaste en variabele vergoedingen) dan voorheen. Het engagement van dhr. Lambert heeft betrekking op een periode van negen maanden. Er bestaat geen enkele bepaling die voorziet in een bijzondere opzegvergoeding in geval van een overname (“golden parachute”).
- Een vaste vergoeding van € 6 000 ; en - Een bedrag van € 500 per deelname aan een Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders die deel uitmaken van het Auditcomité ontvangen een bedrag van € 1 250 per deelname aan dit comité. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding, voordeel of andere stimuli, behoudens de vergoeding die zij krijgen uit hoofde van de uitoefening van hun bestuursmandaat. De vergoeding van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder bevat geen enkele variabele component die verbonden is aan de resultaten van de Vennootschap of enig ander prestatieverbonden criterium. Het mandaat geeft evenmin recht op opties, aandelen of pensioentoezeggingen.
6.3.8 Terugvorderingsrecht van de variabele vergoeding Afgezien van de wettelijke bepalingen bestaan er geen specifieke contractuele bepalingen met betrekking tot het terugvorderen van de variabele vergoeding die toegekend werd op basis van foutieve financiële gegevens.
Op 31 december 2012 werd de verdeling van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders over het refertejaar als volgt vastgesteld: Raad van Bestuur:
Auditcomité
Totaal
Jean-Marie Laurent Josi (*)
9 500 €
Alexandre Schmitz (*)
9 000 €
2 500 €
11 500 €
9 500 €
Floris Vansina BVBA
9 500 €
2 500 €
12 000 €
2 500 €
12 000 €
Paul Jacques
9 500 €
José-Charles Zurstrassen
8 500 €
Olivier Gernay
9 000 €
Gema Sprl (December 2011)
8 500 €
2 500 €
11 000 €
63 500 €
10 000 €
73 500 €
8 500 € 9 000 €
Hiram Claus Totaal
(*) Jean-Marie Laurent Josi en Alexandre Schmitz doen afstand van hun vergoedingen ten voordele van Cobepa NV.
Connecting what matters
45
7. Structuur aandeelhouders Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.389.714 aandelen. Op 31 december 2012 bezit de vennootschap Zetes Industries NV 215.769 eigen aandelen; dit brengt het aantal aandelen in omloop op diezelfde datum op 5.173.945. In 2005 heeft de Vennootschap 191 894 warrants uitgegeven ten behoeve van bepaalde werknemers, bestuurders of personen verantwoordelijk voor een managementtaak in de dochtervennootschappen van Zetes Industries NV. De warrants werden kosteloos toegekend en geven elk recht op een aandeel. Ze kunnen worden uitgeoefend tegen € 23 per aandeel. Overeenkomstig de voorwaarden van het aandelenoptieplan zijn de warrants uitoefenbaar geworden in juni 2009. Op 31 december 2011 waren nog 181.869 warrants in omloop. In 2007 heeft de Raad van Bestuur 23 800 nieuwe warrants uitgegeven ten gunste van bepaalde werknemers, bestuurders of personen verantwoordelijk voor een managementtaak in de dochtervennootschappen van Zetes Industries NV. De warrants werden kosteloos toegekend en geven recht op een aandeel. Ze kunnen worden uitgeoefend tegen € 22,63 per aandeel. Op 31 december 2011 waren nog 2 800 warrants in omloop.
7.1. Aandeelhoudersstructuur Gebaseerd op de aangiftes ontvangen en gepubliceerd tot 31 december 2012, ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit: Behoudens uitoefening van warrants Aandeelhouder Zephir (samen handelend met Cobepa) Cobepa (samen handelend met Zephir) Axa Belgium Andere aandeelhouders op naam Publiek Eigen aandelen TOTAAL
Aantal aandelen 1 277 495 1 329 655 199 453 8 641 2 358 701 215 769 5 389 714
% 23,70% 24,67% 3,70% 0,16% 43,76% 4,00% 100%
Met inbegrip van de uitoefening van warrants Aandeelhouder Zephir (samen handelend met Cobepa) Cobepa (samen handelend met Zephir) Axa Belgium Andere aandeelhouders op naam Werknemers Publiek Eigen aandelen TOTAAL
Aantal aandelen 1 277 495 1 329 655 199 453 8 641 184 669 2 358 701 215 769 5 574 383
% 22,92% 23,85% 3,58% 0,16% 3,31% 42,31% 3,87% 100%
Behalve de bovenvermelde informatie heeft de Vennootschap op 31 december 2012 geen enkele andere aangifte gekregen van eigendom van meer dan 3% van de aandelen, overeenkomstig de statuten.
46
ZETES financieel overzicht
7.2. Kennisgeving overeenkomstig Art. 74 van de wet van 1 april 2007 Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ontving de Vennootschap Zetes Industries NV een kennisgeving van onderstaande aandeelhouders met alle vereiste wettelijke vermeldingen, waarbij deze meedelen, gezamenlijk handelend met andere personen sinds 21 november 2005, een belang aan te houden van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht uitgegeven door de Vennootschap. a) Zephir Corporation NV, een Vennootschap naar Belgisch recht, gezamenlijk handelend met Copeba NV; b) Copeba NV, een Vennootschap naar Belgisch recht, gezamenlijk handelend met Zephir Corporation NV. Zephir Corporation en Cobepa zijn contractueel het volgende overeengekomen: a) Minimum aantal bestuurders; elke partij zal stemmen in het voordeel van een minimum aantal kandidaat-bestuurders voorgesteld door de andere partij, volgens de volgende regel: een kandidaat-bestuurder per schijf van 7% van de aandelen van de Vennootschap aangehouden door Zephir Corporation of Cobepa. b) Voorkooprecht; de beide partijen hebben een voorkooprecht op de aandelen die de andere partij zou willen overdragen, onder bepaalde voorwaarden. Echter, 25% van de participatie die onmiddellijk na de IPO werd aangehouden door elk van de partijen maakt geen voorwerp uit van dit voorkooprecht.
7.3. Maatregelen tegen marktmisbruik De gedragscode van de Zetes Groep tegen marktmisbruik maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de onderneming. Dit Charter wordt gepubliceerd op de website (www.zetes.com/en/investor-relations/corporate-governance).
8. Beleid voor het toewijzen van de resultaten Het doel van de onderneming is een derde van het geconsolideerde nettoresultaat uit te keren als dividend (excl. waardevermindering van goodwill). Alle voorstellen voor dividenden zijn uiteraard gebaseerd op de financiële positie van de onderneming, en haar behoefte aan liquide middelen of andere factoren die belangrijk geacht worden. Overeenkomstig dit beleid zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op 29 mei 2013, de betaling van een gewoon bruto dividend per aandeel van € 0,38 voorstellen. Er werd ook een Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen om te beslissen over een terugbetaling in kapitaal van € 0,17 per aandeel, wat een totale uitbetaling van € 0,55 per aandeel mogelijk zou moeten maken. Dit bedrag stemt overeen met het dividend van vorig jaar.
NOTES
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Connecting what matters
47
www.zetes.com/JV2012
Publicatie
Design
Zetes Corporate Marketing
www.chocoweb.be
& Communication Opmaak Verantwoordelijke uitgever
www.visible.be
Pierre Lambert, CFO Da Vinci Science Park Rue de Strasbourg 3 B-1130 Brussels
Dit jaarverslag werd opgesteld in het Frans. De Nederlandstalige en Engelstalige versies zijn een vertaling van de oorspronkelijke Franstalige versie. Alleen de Franstalige versie is rechtsgeldig.