INFORME ANUAL 2011 Un EQUIPO que refuerza nuestro COMPROMISO
Desempeño Operacional 17
Desempeño Comercial 21
Un Año de Hechos Relevantes 12 31 Desempeño Financiero
AES Dominicana 10 43 Seguridad y Medioambiente
Una Misión y Grandes Valores 7 49 La Gente AES
Carta del Presidente 4
55 Responsabilidad Social Corporativa
61 Buen Gobierno Corporativo
CARTA DEL PRESIDENTE Como ya es costumbre en esta corporación en la que buscamos la excelencia a través de nuestro accionar, nos complace presentarles la entrega anual del desempeño financiero, comercial y operativo de las empresas que conforman el Grupo AES Dominicana, a fin de compartir con ustedes nuestros logros y retos. Cabe destacar que los resultados exhibidos en este informe derivaron de la estrategia corporativa ejecutada en el periodo 2007-2011, cumplidos satisfactoriamente en casi todos los indicadores e incluso superados en muchos de estos. Uno de los aspectos propuestos durante este tiempo fue la recuperación de todas nuestras unidades de generación. Por tal razón, las generadoras de AES Dominicana presentaron índices de disponibilidad consolidados de 87% en 2011. También es un orgullo resaltar que las empresas que conforman nuestro Grupo mostraron resultados financieros favorables, gracias a los siguientes esfuerzos: operativos, con las mejoras y el mantenimiento necesario para el buen funcionamiento de nuestras unidades; comerciales, a través de la compra de combustibles; y financieros, con la renegociación de la deuda. Asimismo, mantuvimos un ritmo de trabajo constante para mejorar la calidad de vida de la gente que trabaja en cada una de nuestras generadoras y oficinas corporativas, honrando así uno de nuestros valores corporativos: disfrutar del trabajo. Esta es una de la razones por las que el Great Place to Work® Institute (GPTW) eligió nuevamente a AES Dominicana como una de las mejores empresas para trabajar en Centroamérica y El Caribe, y la revista local Mercado nos colocó entre las cinco mejores compañías de República Dominicana. De igual modo, seguimos apegados a nuestro compromiso medioambiental, reflejándolo no solo en los principales indicadores de medición, sino en las acciones sociales que realizamos. En ese sentido, las generadoras AES Andres,
Dominican Power Partners (AES Los Mina) e Itabo mantuvieron la certificación de su Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Ambiente para la generación de electricidad, a partir del gas natural y del carbón mineral, en conformidad con las normas ISO 9001:2008 y 14001:2004, respectivamente. Otras ejecutorias que nos llenaron de satisfacción durante este año fueron los proyectos de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), encabezados por la Fundación AES Dominicana. Esta se ocupó de las comunidades donde estamos establecidos: apadrinando centros de educación y programas de reciclaje, apoyando la salud mediante diversos operativos médicos, y colaborando con el desarrollo de la cultura bursátil, a través del evento “Desafío de la Bolsa de Valores”, donde participaron decenas de jóvenes. Al mismo tiempo, mantuvimos un proyecto de pasantías con los estudiantes del Politécnico de Haina (IPHA), quienes se integraron posteriormente a las brigadas de mantenimiento anual de nuestras unidades de generación. En uno u otro caso, todos nuestros proyectos pro comunitarios contaron con el decidido apoyo de un grupo de voluntarios de nuestra empresa, que se involucra directamente sin importar el tiempo o esfuerzo que se requiera aportar. Reconocemos que los avances durante el 2011 se debieron a la labor mancomunada de Recursos Humanos, Tecnología, Servicios Generales, Compras, Comunicaciones, Planificación Estratégica y Auditoría Interna y Legal; además, servimos este documento como un referente para que nuestra gente de AES siga cosechando éxitos para este Grupo, a través de su trabajo en todos los procesos y servicios.
Marco De la Rosa Presidente de AES Dominicana
UNA
MISIÓN Y GRANDES VALORES
VALORES: Misión: Atender las necesidades mundiales de energía en forma limpia, segura, confiable y socialmente responsable.
La gente AES… ... pone la seguridad primero. Protegemos a nuestros colaboradores, contratistas y comunidades, antes que nada. … actúa con integridad. Somos honestos, confiables y responsables en todo lo que hacemos y en cómo nos conducimos y relacionamos. … cumple sus compromisos. Además de honrar nuestras promesas con nuestros clientes internos y externos, procuramos que nuestro negocio contribuya con la sociedad. … se esfuerza por la excelencia. Nos esforzamos no solo en ser los mejores en todo lo que hacemos, sino en operar con estándares internacionales. … disfruta su trabajo. Para nosotros, laborar es tan gratificante como emocionante. Apreciamos la satisfacción de pertenecer a este gran equipo, que marca la diferencia.
8
9
AES DOMINICANA, DESDE SUS ORÍGENES Todo comenzó en 1997, cuando el Grupo AES Dominicana inició sus operaciones en el país.
En lo sucesivo, tres empresas se sumaron a las filas de esta compañía: Dominican Power Partners (DPP), AES Andres (100% propiedad de AES) y la Empresa Generadora de Electricidad Itabo S.A. (donde AES cuenta con un 50% de las acciones). Esta alianza estratégica con el Estado dominicano se llevó a cabo bajo el marco de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública, Número 141-97, del 24 de junio de 1997. Dentro de su amplio portafolio de negocios, AES Dominicana incluye la única terminal de distribución de gas natural licuado de Centroamérica y El Caribe, proveyendo de este combustible a importantes sectores productivos de la economía local (industriales, hoteleros, comerciales y del transporte). Adicionalmente, este Grupo cuenta con dos infraestructuras portuarias: el Muelle Internacional de Itabo, en Haina, y el puerto de descarga de la Terminal de Gas Natural Licuado, en el Complejo Energético AES Andres, siendo la única vía de entrada al país de este tipo de combustible. Actualmente, AES Dominicana es capaz de crear una sinergia corporativa que la consolida como una empresa joven, eficiente, comprometida con el desarrollo nacional y que brinda soluciones energéticas seguras y confiables, promoviendo los Valores de AES Corporation.
10
11
2011,
UN Aﾃ前 DE HECHOS RELEVANTES
Detrﾃ｡s de los hitos operativos, financieros y comerciales de este aﾃｱo, se encuentra nuestra gente AES, que sustenta ademﾃ｡s una empresa socialmente responsable.
4
1
Menor Tasa de Salidas Forzadas: AES Andres
Menor Tasa de Salidas Forzadas: DDP
(EFOR, por sus siglas en inglés), Histórico Anual de DPP: 0.11%
3 14
[04/05-Dic-2011 Arctic Discoverer]
(EFOR, por sus siglas en inglés) Histórico Anual de AES Andres: 0.30%
2
Mayor Factor de Capacidad Neto (NCF, por sus siglas en inglés) Histórico Anual de DPP: 74.15%
7
Se descargó el primer buque con cero (0) flare
5
8
Máxima Generación Histórica Anual DPP @ Gas Natural: 1,364.09 GWh
6
Mayor Volumen Histórico Descargado 139,772.63 m3. [14/15-Jan-2011 Bristish Diamond]
Mayor número anual de Descarga de Barcos
Mayor Rata de Descarga 10,848 m3/hr. [11/12-Oct-2011 British Ruby]
11
Doce (12)
9
Máxima cantidad descargada 36,11 TBtu
10
Primer barco GNL proveniente del mercado de ocasión (spot) recibido [04/05-Dic-2011 Arctic Discoverer]
Récord histórico en generación neta diaria consolidada Ambas unidades de Los Mina (DPP): 4,507.71 MWh. (17-Jun-2011)
12
Venta de Gas Natural @ Terceros 4.46 Tbtu [1.60 Tbtu > Gaseoso 2.85 Tbtu > Líquido] 15
DESEMPEﾃ前
OPERACIONAL 2011
El 2011 satisfizo nuevamente el cumplimiento de todos nuestros ﾃｭndices operativos.
0.30%
Principales hitos en el área de Operaciones
Menor EFOF Histórico Anual de Andres
Andres
1,364.09 GWh Si de récords hablamos, en este año obtuvimos varios. Los valores estadísticos operativos hablan por sí solos:
Máxima Generación Histórica Anual DPP
Net Capacity Factor [NCF]
%
139,772.63 M3
Equiv. Forced Outage Factor [EFOF]
%
Equiv. Availability Factor [EAF]
Mayor Volumen Histórico Descargado. 14/15 de enero 2011, British Diamond.
Net Heat Rate [Net HR]
10,848 M3/hr
Non Fuel Operation & Maintenance [NFOM]
Mayor Rata de Descarga. 11/12 octubre 2011, British Ruby.
Commercial Availability [CA]
doce (12)
Itabo
DPP
AES DR.
76.76
72.22
74.15
74.58
0.30
3.41
0.11
1.25
%
92.96
73.36
94.95
87.24
Btu/KWh
7,720
11,154
12,301
10,062
1,857.81
3,124.76
89.04
54.94
RD$/ NMC %
1,144.01 2,534.09 80.35
77.82
Mayor Número Anual de Descarga de Barcos.
ISO 9001 y 14001
Re-certificación en AES Andres/DPP.
4,900 GWh
Generación Neta Total equivalente al 45% del SENI.
Generación de AES Dominicana (Consolidada) en 2011 2011
2010
AES Andres
2,017,198.94
2,096,616.32
-3.79%
Itabo 1
693,689.05
697,323.41
-0.52%
Itabo 2
824,662.71
680,120.05
21.25%
Los Mina 5
697,598.40
568,196.78
22.77%
Los Mina 6
666,497.06
630,281.05
5.75%
4,899,646.15
4,672,537.61
4.86%
AES DR. 18
Diff.
19
DESEMPEﾃ前
COMERCIAL 2011
Este aﾃｱo no solo trajo consigo nuevos negocios, sino resultados financieros favorables para todas las empresas que conforman nuestro Grupo.
MERCADO DE Energía ELÉCTRICA Participación Abastecimiento Energía 2011 (12,450 GWh) AES DOMINICANA 39% HIDRO 12% CDEEE 12% HAINA 10% GPLV 8% SEABOARD 4% FALCONDO 0% LAESA 6% METALDOM 2% PVDC 1% MONTERIO 3% CEPP 3%
Balance de Energía En el siguiente cuadro se detalla el balance mensual de energía de las empresas de AES Dominicana para el 2011, incluyendo desde la producción de energía hasta la compra y venta de energía por contrato y en el mercado spot.
Balance Energía AES Dominicana 2011 (GWh) AES ANDRES
ENE
FEB
MAR
ABR
MAY
JUN
JUL
AGO
SEP
OCT
NOV
DIC
2011
VENTAS POR CONTRATO EDENORTE
30.0
30.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60.0
EDEESTE
24.5
22.0
24.8
24.7
26.3
26.4
26.7
27.2
39.8
46.5
42.3
42.5
373.7
EDESUR
14.0
10.0
-
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0
114.0
DPP
11.3
8.1
2.0
1.6
35.9
16.5
4.5
4.9
4.5
3.7
3.1
8.9
105.0
ITABO, S.A.
12.5
17.2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
29.7
SEABOARD
3.2
3.1
3.6
3.3
3.5
3.4
3.3
3.3
3.3
3.6
3.4
3.4
40.5
FALCON UNR
-
-
5.9
27.0
27.2
23.7
34.8
44.9
43.5
50.2
48.1
50.3
355.7
44.2
44.3
53.8
49.8
53.6
52.0
46.3
46.2
46.7
48.3
46.7
40.7
572.8
5.5
1.1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6.6
31.7 (15.2)
66.3
27.5
35.0
59.9
33.7
27.7
24.7
19.6
-
COMPRAS POR CONTRATO ITABO, S.A. VENTA SPOT/(COMPRA SPOT)
39.6
PRODUCCION ANDRES
173.7 165.4
20.9
371.4
75.0 182.7 183.9
167.1 185.6 170.2 175.6 187.0 173.3 176.7
2,016.1
ITABO, S.A. VENTAS POR CONTRATO
Ventas de Energía Eléctrica 2011 (5,146 GWh)
EDESUR
62.9
58.9
65.1
63.2
66.7
67.8
69.0
69.5
69.2
71.6
66.5
64.7
795.0
EDENORTE
43.4
39.9
44.1
43.7
45.8
47.7
49.5
49.5
47.4
48.5
44.4
43.0
546.9
EDEESTE
24.5
22.0
24.8
24.7
26.3
26.4
26.7
27.2
26.8
27.3
24.9
25.0
306.6
ANDRES
5.5
1.1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6.6
UNR
0.2
0.2
0.3
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
0.2
2.3
12.5
17.2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
29.7
MONTERIO
7.2
2.9
1.3
2.2
-
-
-
-
-
-
-
-
13.7
FALCONDO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
27.0
15.3
16.9
8.9
7.2
(3.0) (57.7)
16.6
29.8
(77.8)
89.8 152.6 162.7
1,536.2
111.0 112.0 114.2 112.6 114.8 104.6 105.0
1,287.7
-
COMPRAS POR CONTRATO ANDRES
VENTA SPOT/(COMPRA SPOT) PRODUCCION ITABO
(9.7) (74.3) (54.9)
143.8
117.2 149.8 138.5 146.2 132.4
102.8
92.5
71.0
91.5 140.6
DPP VENTAS POR CONTRATO EDEESTE
104.1 103.7 110.4
COMPRAS POR CONTRATO
VENTA POR CONTRATO 89% VENTA SPOT 11%
22
ANDRES
11.3
8.1
2.0
1.6
35.9
16.5
4.5
4.9
4.5
3.7
3.1
8.9
VENTA SPOT/(COMPRA SPOT)
18.6
15.9
23.0
20.4
6.7
10.1
13.8
13.3
10.2
12.8
14.6
18.6
178.0
PRODUCCION DPP
110.1 100.4 125.0 122.4
116.1 114.8
1,360.8
81.2 104.6 121.2 122.6 118.3 123.8
105.0
23
Ventas por Contrato 2011 (4,597 GWh)
El Mercado del Gas Natural Barcos de GNL recibidos en 2011 Terminal LNG Name of Ship
VENTAS DISTRBUIDORAS 76% VENTAS UNR 12% VENTAS OTROS AGENTES 12%
Mercados de Usuarios No Regulados (UNR) Participaci贸n AES Dominicana en el Mercados UNR 2011 %
MMBtu
m3
01.- Bristish Diamond
3,134,775.40
139,772.63
02.- Express
2,830,516.00
125,992.12
03.- British Trader
3,005,058.00
134,034.87
04.- Golar Arctic
3,019,250.00
134,826.53
05.- Gaslog Singapore
3,026,887.00
135,008.62
06.- British Merchant
3,038,103.00
135,488.26
07.- Arctic Princess
2,951,845.00
131,731.37
08.- Bristish Diamond
3,073,145.00
136,979.07
09.- Golar Arctic
3,039,222.00
135,535.68
10.- British Ruby
2,981,214.00
133,073.16
11.- British Sapphire
3,057,585.00
136,629.19
12.- Arctic Discoverer [1er Barco SPOT]
2,950,829.00
127,586.02
Total Barcos 2011
36,108,429.40
1,606,657.52
AES 51.9% SEABOARD 3.7% EDESUR 10.7% EDENORTE 0.8% EDEESTE 21.2% HIDRO 11.6% CEPP 0% SPOT 0.2%
AES aport贸 575.14 GWh de los 1,106.99 GWh que fueron dedicados a los UNR durante el 2011 24
25
Ventas Gas Natural por Renglones 2011 (MMBTU)
NGV GENERACIÓN ELÉCTRICA INDUSTRIAL
Ventas Gas Natural por Renglones 2011 4,459,796.77 MMBTU
500,000
400,000
300,000
200,000
INDUSTRIAL 90% GENERACIÓN ELÉCTRICA 5% HIDRO 5%
100,000
0 Ene
Feb
Mar
Abr
May
Jun
Jul
Ago
Sep
Oct
Nov
Dic
Demanda de Gas Natural (MMBTU) 2010
2011
Total Gas Natural Regasificado (GNC)
781,103
1,608,541
Total Gas Natural Licuado (GNL)
524,927
2,852,656
1,306,030
4,461,197
TOTAL
Total Terminal Distribución de GNL por camiones TOTAL
26
2010 712
2011 3,498
27
Actividad en la Terminal de Gas Natural Criog茅nico. Principales clientes: Retiros Gas Natural - Terminal LNG Clientes Internos & Externos
MMBtu
%
Dominican Power Partners
16,779,873.90
45.28
AES Andres
15,572,823.00
42.02
BOG Motor
171,239.06
0.46
1,608,540.60
4.34
2,857,551.00
7.71
Ga Natural Regasificado Gas Natural Licuado (Terminal de Camiones)
Terminal de Camiones
Gas Consumido
Clientes Externos
Estado
MMBtu
%
Tropigas
Liquido
1,183,170.13
41.48
Propagas
Liquido
165,726.32
5.81
Platergas
Liquido
703,093.19
24.65
Linea Clave
Liquido
219,436.69
7.69
Soluciones Gas Natural
Liquido
581,229.70
20.38
28
Terminal de Carb贸n (cargueros recibidos) Terminal de Carb贸n Motor Vessel 01.- UBC TILSBURY 02.- UBC TILSBURY 03.- BALDER 04.- BALDOCK 05.- BALDOCK 06.- ANTWERPEN 07.- ANTWERPEN 08.- BALDER 09.- CSL METIS 10.- ANTWERPEN 11.- ANTWERPEN 12.- ANTWERPEN 13.- SOPHIE OLDENDORFF 14.- ANTWERPEN 15.- ANTWERPEN 16.- SOPHIE OLDENDORFF 17.- HARMEN OLDENDORFF Total Barcos 2011
TM 21,180.60 10,054.21 42,464.15 61,362.00 55,028.49 38,121.63 36,999.99 47,786.36 41,038.35 38,112.36 37,854.69 38,039.90 51,978.98 38,123.97 38,258.28 52,460.33 51,832.46 700,696.75
29
DESEMPEÑO
FINANCIERO 2011
El 2011 fue un año de crecimiento para nuestro Grupo, tanto en el mercado dominicano de energía, donde nuestras unidades siguieron siendo parte de la carga base que sustenta el sistema eléctrico, como en el mercado de gas natural, un eje de crecimiento de nuestra economía.
Durante el 2011, los resultados financieros se derivaron de los esfuerzos de todos años de la empresa. Si bien los resultados positivos en el ámbito financiero se debieron en gran parte a nuestros esfuerzos operativos, a través del buen funcionamiento de nuestras unidades de generación, no es menos cierto que la gestión comercial también contribuyó con su adecuada estrategia para la compra de combustibles en Itabo. Asimismo, el aspecto financiero jugó un papel protagónico por medio de la renegociación de la deuda, al extender su plazo de vencimiento y disminuir sus costos y mediante el acuerdo transaccional suscrito entre la DPP, las autoridades fiscales y la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE). Es indudable la importancia del apoyo del Fondo Monetario Internacional (FMI) al Gobierno dominicano, a través de la firma del Acuerdo Stand-By para que las empresas distribuidoras pudieran cumplir sus compromisos con los generadores. Y es 32
que en este año, precisamente, las distribuidoras realizaron importantes pagos a las generadoras, por medio a la CDEEE, manteniéndose así dentro de los parámetros establecidos en el Acuerdo con el FMI. Como resultado, las empresas del Grupo AES Dominicana pudieron trabajar con adecuados niveles de capital de trabajo, sin tener que recurrir a nuevos financiamientos. La cobranza de AES Dominicana durante el 2011, alcanzó el 99% de lo facturado, y los días pendientes de cobro de AES Andres, DPP e Itabo alcanzaron 33, 61 y 72 días, respectivamente. En este año las empresas de nuestro Grupo cumplieron con sus compromisos financieros, incluyendo los del servicio de la deuda, tanto por los bonos del mercado local (en el caso de Itabo) como del internacional 33
(por parte de Andres e Itabo). En ese tenor, cumplimos con las leyes y normas que rigen los organismos reguladores de los mercados de valores, donde están inscritas nuestras emisiones. Adicionalmente, Itabo pagó a sus accionistas un monto de RD$65.8 millones, a razón de los dividendos generados por las ganancias acumuladas al 2010; y, por primera vez, Andres distribuyó un total de US$35 millones, por el mismo motivo. Sin duda alguna, el 2012 constituye un año de muchos retos para nuestras empresas, a causa de que en febrero venció el Acuerdo Stand-By con el FMI y de que en agosto asumen la Presidencia de la República Dominicana las nuevas autoridades. negociación carta de crédito stand-by Andres también pudo negociar de manera exitosa su Carta de Crédito “Stand-By” con el Banco BHD para la compra de gas natural. Esta fue renovada en mayo de 2011, con vencimiento en un año por valor total de US$15.0 millones. Un vistazo a los resultados financieros AES ANDRES El 2011 fue de buenos resultados para AES Andres, donde se evidenció el crecimiento 34
del mercado del gas natural, como combustible de uso masivo en República Dominicana, así como la excelente operación de esta unidad. Al 31 de diciembre de 2011, Andres registró un aumento del 21.2% en sus ingresos, con respecto al 2010, alcanzando RD$15,277.8 millones. Las razones fueron, principalmente, el incremento de las ventas de energía en el mercado spot, derivado de mayores precios, así como mayores ventas del gas natural. Los costos de ventas aumentaron en un 28.2%, dado el incremento de las compras de energía spot a mayores precios, ya que Andres tuvo más días de mantenimiento mayor durante este año e incrementó la demanda de gas natural a un mayor costo promedio. En el caso de los otros gastos, disminuyeron como consecuencia de la reducción de la tasa de interés de los bonos internacionales, a raíz de la renegociación de la deuda en 2010 (pasando de 11% a 9.5%), a la reducción de los costos financieros diferidos, ya que en el 2010 se eliminaron las partidas pendientes relacionadas a los bonos anteriores, y a que en 2010 se había pagado una prima por pago anticipado de los bonos. Al finalizar el periodo fiscal de 2011, AES Andres arrojó una utilidad neta de RD$3,828.4 millones, es decir, un aumento del 32.9%, con relación a lo reportado en 2010.
Para el 2011, la empresa presentó un flujo provisto por actividades operacionales de RD$4,159.5 millones, como consecuencia de una mayor utilidad neta, de la reducción de otros activos no financieros (como los anticipos a suplidores) y del incremento de las cuentas por pagar, parcialmente disminuido por el aumento de las cuentas por cobrar.
Igualmente, la gerencia de esta empresa hizo todos los esfuerzos para renovar, en las mejores condiciones posibles, la carta de crédito para la compra de gas natural.
Al 31 de diciembre de 2011, los activos totales de AES Andres experimentaron un aumento de 6.8%, alcanzando RD$20,783.1 millones.
ITABO
La empresa mantuvo extraordinarios niveles de capital de trabajo, ascendentes a RD$9,976.1 millones, para un aumento de 9.0%, con relación al 2010, así como un índice corriente de 7.3 veces. El total de la deuda financiera de AES Andres se elevó, al cierre de 2011, a RD$6,490.1 millones (US$167.6 millones). Este compromiso financiero, emitido en noviembre de 2010, está compuesto por la emisión internacional de bonos de AES Andres Dominicana LTD, con una tasa fija de 9.5% y un vencimiento al 2020. Esta generadora también cumplió con el pago de los intereses devengados por un préstamo intercompañía, que mantiene con la Corporación AES, cancelando el total de intereses acumulados para 2011 por US$38.2 millones.
En junio de 2011, venció la aprobación que otorga la Superintendencia de Valores para la colocación de bonos en el mercado local por US$30 millones.
Los ingresos totales durante el 2011 alcanzaron los RD$9,422.2 millones, lo que representó un aumento de 28.5% con respecto al año 2010, debido básicamente al incremento de las ventas de energía y potencia por contratos, como consecuencia de mayores precios originados por el aumento en el precio del carbón en los mercados internacionales, el cual es un indexador de los contratos de ventas. También, el incremento de las ventas al mercado spot, incidió en la variación de los ingresos, derivado del aumento de los precios del mercado los cuales son marcados por las unidades que funcionan con derivados del petróleo. Por su lado, los costos de ventas aumentaron un 13.5% comparado con el año 2010, básicamente por el aumento en el costo de combustible debido a una mayor generación y a mayores precios del carbón en los mercados internacionales, ubicándose en RD$4,088.1 millones. Además del incremento de los costos de compra de 35
electricidad debido a mayores precios del mercado spot, parcialmente disminuido por menores compras físicas. Los gastos generales, operativos y de mantenimiento fueron RD$1,221.0 millones aumentando un 1.4%, con relación a 2010. La utilidad operativa alcanzó los RD$701.1 millones, lo cual constituye un avance positivo, con relación a la pérdida operativa de RD$519.2 millones en el 2010. Los ingresos y los gastos por intereses disminuyeron en un 8.2% y un 46.4%, respectivamente, para colocarse en RD$329.6 millones y RD$524.4 millones, respectivamente. Esta reducción se debe a la eliminación de los intereses sobre las cuentas por cobrar y por pagar al spot durante todo el 2011 debido a la firma de un acuerdo entre algunos agentes del sector eléctrico y la reversión de los intereses que estaban pendientes a la fecha de la firma de dicho acuerdo. Por su parte, los gastos de intereses además se redujeron, debido a una menor deuda proveniente de los bonos internacionales, desde su refinanciamiento en noviembre de 2010 y la reducción de la tasa de intereses desde un 10.875% a un 9.5%. Los costos financieros diferidos se redujeron un 88.3% hasta RD$7.9 millones, debido a que durante el 2010 se ajustaron las partidas pendientes de costos financieros relacionados a los bonos internacionales 144A por US$125 millones, que fueron refinanciados en noviembre 2010 y a los cuales les restaban casi tres años de 36
vigencia. En el caso de los otros gastos se ubicaron en RD$118.0 millones debido a la baja o sustitución de piezas durante los mantenimientos mayores. Al cierre del 2011, Itabo generó una utilidad neta de RD$440.7 millones, lo cual evidencia las mejores condiciones de compras del carbón y un notable desempeño operativo. El efectivo neto provisto en las actividades de operación fue de RD$610.6 millones, una reducción del 65.9%, con relación al 2010. Esto debido al incremento de las cuentas por cobrar relacionadas con el aumento de las ventas contractuales y a una mayor cantidad de días pendientes de cobro (DOS por sus siglas en inglés) que pasaron de 66 días en el 2010 a 72 días en el 2011 y debido a la reducción de las cuentas por pagar, especialmente las provenientes de las compras al mercado spot. El CAPEX se incrementó en un 118.9% debido, principalmente, al proyecto San Lorenzo, el cual busca incorporar 34.5MW al sistema eléctrico dominicano, adicionalmente se incorporaron piezas durante los mantenimientos mayores realizados en Itabo I & II. Durante el 2011, como se había mencionado anteriormente, Itabo pagó dividendos sobre las ganancias acumuladas al cierre de 2010 por RD$65.8 millones. 37
Al 31 de diciembre de 2011, los activos netos de la compañía ascendieron a RD$14,747.7 millones, es decir un incremento del 7.6% con relación al 2010, derivado de mayores cuentas por cobrar relacionadas (que agrupa las cuentas por cobrar a las empresas distribuidoras, consideradas relacionadas porque al igual que Itabo el Estado Dominicano posee participación en las mismas) debido a mayores ventas, al incremento de los inventarios en un 25.1%, parcialmente disminuido por la reducción del efectivo en un 23.5% y de las otras cuentas por cobrar. Los pasivos totales incrementaron un 8.8% hasta RD$8,161.0, sobre todo las cuentas por pagar, que aumentaron en 9.2% principalmente las provenientes de transacciones en el mercado eléctrico y el pasivo a largo plazo, que aumentó un 3.4%, debido al incremento de la tasa de cambio del dólar, ya que la deuda financiera está conformada por los bonos, tanto local como internacional, siendo su denominación y obligación en dólares. La empresa mantuvo niveles satisfactorios de capital de trabajo por RD$3,181.5 millones al cierre del año 2011, con un índice corriente de 2.0 veces y una prueba ácida de 1.7 veces lo cual refleja adecuados niveles de liquidez. El retorno sobre los activos en el año 2011 fue del 3%.
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DOMINICAN POWER PARTNERS El 2011 evidenció la importancia de las unidades de Dominican Power Partners (DPP) dentro del sistema eléctrico dominicano. Los ingresos aumentaron en un 12.7%, debido a una mayor generación y venta en el mercado spot, parcialmente disminuidos, por la reducción de las ventas contractuales, a causa de menores precios. La mayor generación influyó en la disminución de las compras de energía en un 18.9%, sumando RD$1,724.8 millones, pero incrementó los costos de combustibles en un 29.5%, pasando de RD$2,921.2 millones a RD$3,783.3 millones. Los gastos generales, operativos y de mantenimiento disminuyeron en un 5.8%. El total de otros ingresos aumentó de RD$250.5 millones a RD$787.9 millones. Esto se debió, básicamente, al registro de un ingreso de RD$532.7 millones, derivado del acuerdo de reembolso del pago realizado por Dominican Power Partners a las autoridades fiscales -en octubre 2011- por concepto de impuestos generados durante el periodo de exención (ver sección “Acuerdo Transaccional con las Autoridades Fiscales”). Al cierre del ejercicio de 2011, DPP obtuvo una ganancia neta ascendente a RD$1,574.4 millones, lo cual representó un aumento
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del 55.1%, comparado con lo reportado al cierre de 2010. Los activos totales aumentaron en 33.4%, debido en principio al incremento del efectivo, de las cuentas por cobrar y de la propiedad, planta y equipo, a causa de las adiciones realizadas durante los mantenimientos. En 2011, DPP mantuvo cuentas por cobrar a largo plazo por la deuda congelada de Edeeste, pendiente desde 2004, ascendente a un total de RD$765.8 millones. Como resultado del acuerdo celebrado en 2008 entre DPP y Edeeste, se difirieron los cobros de esta cuenta hasta el 2016. Acuerdo Transaccional con las autoridades fiscales
retenciones que afectasen sus actividades u operaciones; en el caso de que la CDEEE o el Poder Ejecutivo no pudieran obtener la ratificación congresual, el acuerdo establecía el reembolso o indemnización a DPP por parte de la CDEEE o del Estado Dominicano. Al cierre de 2011, ni la CDEEE ni el Poder Ejecutivo habían obtenido la aprobación del Congreso Nacional de la República Dominicana para la exención de DPP sobre sus obligaciones fiscales. No obstante esta situación, la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) desconoció los derechos de exención fiscal y requirió legalmente su pago.
Según lo establecido en el Acuerdo de Terminación contraído en enero de 2002 con la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE), como representante del Poder Ejecutivo, la empresa Dominican Power Partners (DPP) mantenía una exención total de impuestos hasta el 30 de abril de 2011.
Sin embargo, DPP firmó en octubre de 2011 un acuerdo con la DGII denominado “Acuerdo Transaccional”, mediante el cual la empresa generadora reconoció los impuestos correspondientes a los periodos 1998-2001 por el monto de RD$305 millones. También procedió a rectificar las declaraciones correspondientes a los periodos fiscales abiertos desde el 2006 hasta el 2010, generando un nuevo pasivo por la suma de RD$227.7 millones.
A través de este convenio, la CDEEE y el Poder Ejecutivo se comprometían a someter ante el Congreso Nacional de República Dominicana, la exoneración o exención de cualquier tipo de impuesto generado por la DPP, ya fuera por cobro directo o por las
A la firma de este acuerdo, DPP procedió a pagar estos impuestos a las autoridades fiscales por la suma de RD$532.7 millones. De su lado, la DGII eliminó todas las moras e intereses aplicables, ya que el Estado dominicano sería el encargado
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de reembolsarle a la DPP los valores pagados. Dentro de este nuevo convenio, las autoridades fiscales reconocieron a la DPP el derecho de uso de las pérdidas generadas en los periodos fiscales 2004, 2007, 2008 y 2009, por un monto de RD$4,132.0 millones. Adicionalmente, la DGII reconoció que los impuestos a ser reembolsados por la CDEEE a la DPP no son considerados como ingresos gravables a fines fiscales. Además, este pacto generó una cuenta por cobrar de RD$532.7 millones a la CDEEEE.
LTD (subsidiaria de Itabo) y de Andres Dominicana LTD (subsidiaria de Andres B.V.) de ‘B-’ a ‘B’, sino que su perspectiva pasó de “estable” a “positiva”. Estos cambios se produjeron, básicamente, a raíz de revisar la calificación soberana de República Dominicana de ‘estable’ a ‘positiva’, gracias a los cambios positivos en las políticas del sector eléctrico. En el caso de la calificación local, ambas (Andres e Itabo) fueron elevadas de ‘BBB (dom)’ a ‘A(dom)’. En enero de 2012, Fitch ratificó estas calificaciones.
Fitch aumenta las calificaciones crediticias y s&p ratifica la calificación de andres e itabo, y revisa la expectativa a estable de itabo
A finales de 2011, la calificadora de riesgo Standard and Poor’s Ratings Services (S &P) ratificó en ‘B-’ la calificación de crédito corporativo e incrementó la perspectiva de ‘negativa’ a ‘estable’ para Itabo Dominicana LTD.
En enero de 2011, la calificadora de riesgo internacional Fitch Ratings no solo elevó la calificación de riesgo de Itabo Dominicana
Por otra parte, S&P incrementó la calificación de AES Andres Dominicana LTD de ‘B-’ a ‘B’, con una perspectiva ‘estable’.
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UNA GESTIÓN
ABOCADA A LA SEGURIDAD, LA SALUD OCUPACIONAL Y EL MEDIOAMBIENTE DURANTE EL 2011
El Grupo AES Dominicana, un fuerte compromiso con la seguridad, la salud ocupacional y el medioambiente en su accionar de 2011.
Bajo un clima de seguridad y salud ocupacional Nuestras plantas Dominican Power Partners (DPP, Los Mina) y Andres no reportaron Incidentes con Pérdida de Tiempo (LTI’s) o fatalidades durante el 2011, cumpliendo con ese hito desde hace siete y tres años de operación, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, este logro representó 723,489 horas-hombre (propias y de contratistas) libres de incidentes. En el caso de Itabo solo se reporta la ocurrencia de un LTI durante la parada mayor de mantenimiento de Itabo I. Para posibilitar estos resultados, nuestro Grupo invirtió 14,000 horas-hombres en capacitar empleados y contratistas en Seguridad; también realizó simulacros y entrenamientos en la Norma de Construcción OSHA: 29 CFR 1926 entre los empleados de DPP, Andres e Itabo. Nuestro personal recibió formación en primeros auxilios y en combate contra incendios, trabajo y rescate en altura; mientras que fue igualmente capacitado para entrenar auditores internos en Seguridad y Ambiente, y recibió auditorías internas en Seguridad Eléctrica y en Bloqueo y Señalización. 44
En lo que concierne a las reglamentaciones, el Ministerio de Trabajo certificó el Programa de Salud y Seguridad de las tres empresas, como lo demanda el Reglamento Número 522-06 de Seguridad y Salud en el Trabajo; y el Grupo AES Dominicana revisó sus planes de emergencia para que cumplieran con los requerimientos del Estándar Número 8 de Seguridad, de AES Corporation. Asimismo, presentamos ante la Organización de las Naciones Unidas (ONU, por sus siglas en inglés), nuestro cumplimiento voluntario con los diez principios del pacto global. 45
Comprometidos con el medioambiente Las ejecutorias emprendidas a manos de los nuestros, en pro del medioambiente y durante los meses del 2011, van desde la auditoría de los Sistemas de Gestión Ambiental y Seguridad, por parte de la Corporación AES, hasta las auditorías de seguimiento ISO 14001 en Andres, DPP e Itabo. De igual modo, en un compromiso incondicional con nuestro hábitat, celebramos el Día de los Valores AES junto al Día de Medioambiente, enarbolando el tema “Nuestros Valores y el medioambiente, creciendo juntos”. También participamos en el Día de la Limpieza de Playas, y patrocinamos la campaña del Concurso de Reciclaje de Botellas Plásticas tipo PET (Polyethylene Terephotalate), organizado por Malta Morena y el Centro para el Desarrollo Agropecuario y Forestal (CEDAF). En esa tónica de involucrarnos en la creación y preservación de un medioambiente saludable dentro de las comunidades en las que operamos, se depositaron ante el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos
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Naturales los Informes de Cumplimiento Ambiental correspondientes a los periodos julio-diciembre de 2010 y enero- junio de 2011, de Itabo, Andres y DPP. En ese tenor, este Ministerio realizó una inspección de seguimiento al permiso ambiental de Itabo, que arrojó recomendaciones menores. Asimismo, se propició el constante monitoreo medioambiental concerniente a las emisiones, los efluentes líquidos, la calidad de aire y el ruido, para verificar que nuestras instalaciones cumplen con todas las normas ambientales. El 2011 también trajo consigo: la postulación de cuatro proyectos de nuestro Grupo ante el equipo evaluador del Premio Nacional de Producción Más Limpia, y charlas de educación ambiental sobre el manejo de residuos sólidos y reciclaje a las comunidades cercanas a Itabo. Dentro del aspecto medioambiental, las capacitaciones del Grupo en el 2011 incluyeron el manejo de PCB, el manejo y control de las emisiones atmosféricas y de los efluentes líquidos, y la prevención, control y manejo de los derrames.
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LA GENTE AES UN VALIOSO RECURSO HUMANO
Nuestra empresa creci贸 en oportunidades para nuevos colaboradores. El 47% de nuestras posiciones se crearon para apoyar al Grupo AES Dominicana en sus crecientes retos durante el 2011.
Somos un buen lugar para trabajar Por quinto año consecutivo, AES Dominicana fue reconocida por el Great Place to Work® Institute (GPTW), como una de las mejores empresas para trabajar en Centroamérica y el Caribe. El hecho de que nos reconozcan, una vez más, como una de las mejores empresas para trabajar, nos llena de satisfacción y orgullo a todos los colaboradores de AES Dominicana y forma parte de un plan integral encabezado por nuestra Dirección de Recursos Humanos desde hace cinco años. Por tal razón, no es fruto de la casualidad que nuestra empresa sea una de las más admiradas, pues obtuvo en 2012 una calificación de 89% dentro del ranking del GPTW frente al 84% del año anterior, o sea, cinco puntos porcentuales por encima. Asimismo, AES Dominicana está incluida por encima de las 10 mejores empresas para trabajar en Centroamérica y el Caribe, según el GPTW; mientras que AES PANAMA también logró una buena calificación (74%) en esta ocasión, mejorando dos 50
puntos porcentuales, con relación al 2011, y acercándose al promedio de las 19 mejores empresas para trabajar en la región del Caribe y de América Central. Nuestro Grupo también alcanzó el sitial número cinco dentro del ranking de las mejores empresas para trabajar en República Dominicana; mientras que ocupó, al mismo tiempo, la octava posición en la clasificación de las mejores empresas para trabajar en el Caribe. Nuestra gestión de talento, activa durante el 2011 Conscientes de que el activo más importante de toda empresa es su gente, en el transcurso de 2011 el Grupo AES Dominicana trabajó con grandes proyectos a cargo de la Dirección de Recursos Humanos.
Durante este año, no solo dedicamos 4,500 horas a capacitar el 94% de nuestros colaboradores, sino que fortalecimos nuestra Cultura de Seguridad y Medio Ambiente al enfocar nuestros entrenamientos en estos renglones. Dentro de la puesta en marcha del plan de Recursos Humanos para marcar la diferencia en el mercado laboral, alineados a nuestra estrategia corporativa, recertificamos nuestras plantas en las normas ISO 9001 y 14001. También realizamos la correspondiente certificación en Assets Management, a fin de actualizar, optimizar y mantener todos nuestros activos de una forma rentable. De igual modo, AES Dominicana hizo un destacado aporte a la Cultura del
Aprendizaje, cuando invirtió 1,000 horas de entrenamiento en su personal, a través de un grupo de facilitadores internos. Además, trabajó con los suyos en el desarrollo de su liderazgo al enviar a varios colaboradores a Costa Rica, para formarse en el programa “Emerging Leader Program” del INCAE. AES apuesta al desarrollo de su gente, por lo que cuenta con un Programa de Asistencia Educacional, donde otorga becas para estudios universitarios, postgrados y maestrías, estimulando a sus talentos a seguir aprendiendo y puliendo su formación profesional. Uno de sus principales enfoques está en maximizar el potencial de desarrollo y crecimiento de su gente, por lo que hace 51
inminentes esfuerzos en su sistema de gestión del desempeño, que se traduce en los planes de negocio y las metas estratégicas a lograr en alineación con las metas individuales y de equipo, así como el desarrollo de competencias de liderazgo que reflejan los valores y habilidades que requiere AES para el éxito individual y organizacional. Entendiendo que una cultura de alto desempeño se basa en reconocer y motivar a las conductas diferenciadoras, AES Dominicana sigue fortaleciendo su programa formal de reconocimiento denominado Lumen adicionando un nuevo capítulo para estimular al reconocimiento constante e informal a través de su programa Huellas. Más Calidad de Vida para los nuestros Como ya es tradición en este Grupo, nos preocupamos por propiciar una cultura de vida sana entre nuestros colaboradores y sus familiares, a través del Programa Calidad de Vida, que promueve la búsqueda del equilibrio mental y físico. En 2011, este Programa benefició directamente a un total de 248 personas ligadas a nuestra empresa. Por tal motivo, ese año estuvo repleto de iniciativas que propiciaron esta Cultura dentro de AES Dominicana. Entre las más destacadas se pueden mencionar: el 52
Programa de Atención Prenatal, dirigido gratuitamente a nuestras colaboradoras y a las esposas de nuestros colaboradores, en estado de gestación; el Programa de Planificación Familiar, que incluye consultas médicas y estudios radiológicos, sin costo alguno; y el Programa de Promoción y Prevención de Diabetes e Hipertensión, que trabaja contra estas enfermedades, a través de operativos médicos gratuitos ofrecidos a nuestra empleomanía. Otros aspectos del Programa de Calidad de Vida se vieron representados en el Plan de Medicamentos Gratuitos, que benefició a 28 de los nuestros; y del Programa de Nutrición Vida y Salud, monitoreado por un nutricionista experto en reducir la obesidad y las enfermedades relacionadas al desbalance alimenticio, contribuyendo a crear hábitos saludables, un estilo de vida más sano y mejores índices de masa corporal en nuestra gente AES. Campamentos de verano para los hijos de nuestros colaboradores La familia de nuestro recurso humano también es tomada en cuenta por el Grupo AES Dominicana. Tanto así que, en 2011, fueron creados dos tipos de campamentos de verano: uno para hijos de empleados, de 4 a 12 años; y otro, para aquellos en edades comprendidas entre los 13 y los 19.
Con estas actividades, tanto educativas como recreativas, el Grupo no solo divirtió e integró a nuestros pequeños con el medioambiente, sino que impartió talleres sobre temas de interés a nuestros adolescentes, para fomentar en ellos el liderazgo, la ética, los valores y el trabajo en equipo. Estos jóvenes también pertenecen a un programa continuo de charlas y de encuentros sociales, que se prolonga durante todo el año. Adolescentes de nuestros empleados, listos para triunfar El novedoso y dinámico Taller Jóvenes Triunfadores fue dirigido a la descendencia adolescente de nuestros empleados, durante el 2011.
Bajo la premisa de que la adolescencia se caracteriza por la búsqueda de una identidad propia, nuestro Grupo se preocupó por preparar esta jornada educativa para nuestros hijos, a fin de que descubriesen su potencial intelectual, se conociesen mejor a sí mismos y se visualizasen a futuro con un plan de vida cargado de valores, logros y metas. Con este taller, la Dirección de Recursos Humanos de AES Dominicana laes facilitó a estos jóvenes todas las herramientas necesarias para alcanzar los objetivos planteados en el futuro, partiendo de una etapa tan trascendental de la vida como es la adolescencia. 53
RESPONSABILIDAD
SOCIAL CORPORATIVA
Como empresa socialmente responsable y de manos de la Fundaci贸n AES Dominicana, nuestro Grupo realiz贸 un arduo trabajo en educaci贸n, medioambiente y acci贸n comunitaria.
de los hijos de nuestros colaboradores. Los ganadores fueron seleccionados por un comité formado por Recursos Humanos, Cumplimiento y Gestión de Calidad. Programas, Becas Fundación AES Dominicana/Intec. En el 2011 continuamos contribuyendo con los jóvenes sobresalientes apoyando sus estudios universitarios mediante el pago de becas. Cinco estudiantes de diferentes regiones de nuestro país fueron elegidos para cursar sus estudios en esta Universidad.
EDUCACIÓN En campaña permanente contra la deserción escolar. La Fundación AES Dominicana, junto a Junior Achievement llevaron a cabo el programa “Las Ventajas de Permanecer en la Escuela” y por medio a 32 voluntarios pertenecientes al Grupo, capacitó a 1,280 estudiantes de las escuelas Brisas de Caucedo, Pueblo Nuevo de Los Minas y Kilómetro 17 (Bajos de Haina). Este Programa de charlas procura concientizar a los estudiantes sobre la deserción escolar y sus nefastas consecuencias. En esta actividad, los voluntarios expusieron ante los oyentes cuáles fueron los éxitos personales y profesionales que alcanzaron al concluir sus estudios. Acciones pro-educativas junto a AMCHAM/USAID Gracias al esfuerzo conjunto de la Cámara Americana de Comercio (AMCHAM) y la 56
Agencia de los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional (USAID), el Grupo AES Dominicana intervino las escuelas Kilómetro 17 (Bajos de Haina), Brisas de Caucedo y Pueblo Nuevo. Bajo ejecutorias mancomunadas, estos centros educativos públicos experimentaron una ampliación en sus espacios de lectura, el acondicionamiento de sus aulas, y la impartición de talleres para que sus estudiantes utilicen adecuadamente las áreas para leer y los materiales didácticos. Apadrinamos escuelas AES Dominicana también realizó varias jornadas de entrega de útiles escolares tanto a las escuelas Brisas de Caucedo Sur, Kilómetro 17 (Bajos de Haina), Ercilia Pepín y Pueblo Nuevo, como al Instituto Politécnico de Haina.
MEDIOAMBIENTE Apoyamos el reciclaje Igualmente, nuestra empresa colaboró con el mantenimiento de la infraestructura física de esos centros educativos, como la construcción de una cancha de baloncesto y voleibol para la escuela Brisas de Caucedo. Premiamos el mérito estudiantil de nuestros hijos Como muestra del apoyo firme brindado a la educación de los hijos de nuestros empleados, diez de ellos recibieron el reconocimiento del Grupo, con el pago total o parcial de su colegiatura. Este estímulo premió la dedicación, la excelencia académica y el buen comportamiento
El Centro para el Desarrollo Agropecuario y Forestal (Cedaf), con AES Dominicana como copatrocinadora, ejecutó un programa de reciclaje que impactó de manera directa en los estudiantes y profesores de 66 centros escolares de Santo Domingo. En esta actividad, donde se recolectaron 22,000 libras de plástico PET, en cuatro semanas, y en la que se estableció una logística de acopio, entrega y transporte permanente. También se educó a niños, jóvenes y adultos sobre la importancia de las 3Rs (Recicla, Reúsa y Reduce) y sobre la necesidad de cambiar de actitud en la separación selectiva de los residuos sólidos. 57
el Torneo de Ligas Menores de la Pony, en Estados Unidos, y en el que se alzó con el primer lugar como cachet; la compra de uniformes deportivos y de una cortadora de césped para el estadio de baseball de Ñagasito, en Gringo; y la donación de uniformes deportivos para dos de los equipos del Baloncesto Superior de Haina.
Mural medioambiental en Dominican Power Partners. En las paredes que revisten la planta de generación Dominican Power Partners, se pintó el segundo mural ecológico dedicado al Medioambiente y la Energía, con los dibujos ganadores de los concursos de pintura infantil: “Pinta la Energía” y “Arte Infantil por el Medioambiente”.
educativos de Haina y las juntas de vecinos aledañas. Entre todos lograron recolectar 6,245 libras de basura.
Apoyamos el rescate del Mirador Sur Bajo el nombre “Restauremos el Pulmón de Nuestra Ciudad”, el Grupo AES Dominicana se sumó a la iniciativa del periódico Listín Diario, que buscaba rescatar las áreas verdes del Mirador Sur y desarrollar acciones que velasen por la conservación de nuestros recursos naturales y medioambientales.
De este modo, nuestro Grupo forma parte activa del cambio de actitud necesario para el cuidado de nuestras playas, en una franca labor de rescate del medioambiente dominicano. AES DOMINICANA Y SUS COMUNIDADES
Día Internacional de la Limpieza de Costas en 2011
En labores conjuntas con el Patronato Pro Desarrollo de Haina
Por tercer año consecutivo, los colaboradores de AES Dominicana se unieron a esta causa medioambiental, aportando tiempo y esfuerzo para trasladarse a las costas del país, en aras de colaborar como voluntarios en su limpieza.
A través de un acuerdo establecido con el Patronato Pro Desarrollo de Haina (Padesha), cuya misión es promover el desarrollo sostenible de Haina, el Grupo AES Dominicana trabajó arduamente en varios proyectos de esa comunidad sureña durante el 2011.
El Día Internacional de la Limpieza de Costas de 2011 contó con más de 500 personas, entre las que pueden mencionarse: los voluntarios internos de AES, junto a sus familias, los estudiantes de los centros 58
Entre las gestiones emprendidas a la luz de este convenio pro comunitario, se destacaron: la compra de un pasaje aéreo para Lenin Moreno, a fin de participar en
En ese mismo orden, AES Dominicana también patrocinó un taller sobre la Ley de 64-00 sobre medioambiente y recursos naturales, tanto para los comunitarios, como para los miembros del Ayuntamiento de Haina; apoyó una caminata contra el Sida, y se sumó a las actividades de los Guardianes por la Naturaleza. Además se puso presente en la donación de dos lámparas para las calles de la comunidad Dios es Amor y de una bomba de agua para la escuela Kilómetro 17 (Bajos de Haina). De igual modo, se integró a los operativos de limpieza de la Cañada de Ñagá y de encarche de una de sus áreas, y participó activamente en el Día Internacional de la Limpieza de Costas 2011. Asimismo, realizó la entrega de un granzote para el camino que conduce al Politécnico de Haina. Otras gestiones pro comunitarias Dentro del operativo médico Cure Dominicana, efectuado en la comunidad de Gringo (en los Bajos de Haina), AES Dominicana contribuyó con la atención médica de 69 niños con malformaciones
congénitas, de los cuales 32 fueron llevados a cirugía. Nuestro Grupo también cooperó con el buen funcionamiento del Cuerpo de Bomberos de la República Dominicana al aportar una donación trimestral de combustible que fue repartida entre los camiones y ambulancias de las estaciones bomberiles de Santo Domingo Este, Boca Chica, Haina y La Caleta. En cuanto a donaciones y patrocinios, el 2011 fue un año muy activo para AES Dominicana, ya que tuvimos la oportunidad de copatrocinar el Festival Musical de Santo Domingo; la obra literaria Me lo contó el Ozama, de la autoría de Bernardo Vega; y el festival musical de jóvenes, dentro del Festiband. Por otra parte, también colaboramos con la Fundación Gisela Dominicana, a través de la adquisición de cinco pasajes aéreos para igual número de niños chelistas de los bateyes de San Pedro de Macorís, con el objetivo de que pudieran asistir a los talleres Suzuki en Puerto Rico. Conjuntamente, hicimos la donación de computadoras y equipos audiovisuales a la Universidad Nacional Pedro Henríquez Ureña (UNPHU), para ser implementados como herramientas estudiantiles en las prácticas de la Sala de Audiencias. 59
BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
En 2011 seguimos apegados a la Transparencia, la Equidad y la Participación, la Ética, el Control Interno y la Responsabilidad Social Corporativa.
eléctrica en la República Dominicana en diciembre de 2003. AES Hispanola Holdings II, B.V. posee el 100% del capital accionario en circulación de AES Andres.
Durante el 2011, AES Dominicana no solo mantuvo actualizado su Sistema de Gobierno Corporativo, sino que se guió fielmente por el Código de Buen Gobierno Corporativo (CBGC) que rige a las empresas de nuestro Grupo y a su Fundación. De esa manera, nos manejamos bajo un conjunto de reglas y principios que van desde los Estatutos Sociales, las Políticas Corporativas, el Código Interno de Buen Gobierno Corporativo y los restantes procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad. Estructura Corporativa de AES Dominicana El portafolio de los negocios de AES en la República Dominicana, se compone de cuatro sociedades comerciales: (i) dos de jurisdicción de incorporación local (Itabo y NCI); (ii) una en Islas Caimán (DPP); y, (iii) una incorporada en Holanda (AES Andres). Estas dos últimas están habilitadas para operar 62
comercialmente en la República Dominicana, como sucursales de sus empresas matrices. La estructura de propiedad de cada una de las empresas que componen AES Dominicana se detalla a continuación: AES Andres B.V. es una sociedad comercial organizada y una compañía privada de responsabilidad limitada, bajo las leyes de Holanda, ubicada en Parklaan 32, 3016 BC Rotterdam, Holanda; en República Dominicana está domiciliada en la avenida Aurora N° 1, en Parque Energético Punta Caucedo, Boca Chica. AES Andres fue constituida el 14 de septiembre de 1999 e inició sus operaciones de generación y comercialización de energía
Dominican Power Partners (DPP) fue incorporada en las Islas Caimán el 14 de noviembre de 1995, como sociedad exenta con duración limitada a 30 años, conforme a la Ley de Sociedades (revisada en 1995) de las Islas Caimán. Su domicilio social es CITCO Trustees (Caimán) Limited, Corporate Center, Windward One, West Bay Road, apartado postal número 31106 SMB, Gran Caimán,
Islas Caimán. Mientras que su dirección comercial en República Dominicana es en la avenida Venezuela, Parque Energético Los Mina, Santo Domingo Este. DPP inició sus operaciones de generación y comercialización de energía eléctrica en República Dominicana en mayo de 1996. Actualmente, su único accionista es AES Caimán Islands Holdings, LTD, el cual posee el 100% de su capital accionario. Itabo S. A. fue constituida e inició sus operaciones el 8 de septiembre de 1999, de acuerdo a las leyes de República Dominicana. Su composición accionaria se detalla en la tabla anexa:
ACCIONISTAS DE ITABO CLASE A CLASE B
PARTICIPACIÓN
Fondo Patrimonial Empresas Reformadas (FONPER) Ex-trabajadores antigua CDE Coastal Itabo Ltd.
Estructura de Supervisión y Control DE AES DOMINICANA La Estructura de Supervisión y Control se conforma básicamente por los mecanismos de fiscalización e inspección tanto de la administración, como de la operación de las empresas de Grupo AES Dominicana.
49.97% 0.03% 50.00%
Estos mecanismos y disposiciones sobre supervisión y control son aplicables a todas las empresas del Grupo y a la Fundación AES Dominicana, indistintamente, a menos que la legislación de su jurisdicciones de incorporación así lo prohíban o que, por la naturaleza de sus negocios y actividades, su adecuación a estas normas sea de difícil implementación, en cuyos casos será 63
debidamente indicado por el Comité de Gobierno Corporativo, a requerimiento de la parte interesada. 1.Control Interno Cada líder de unidad de negocio es responsable por la conducta ética de sus miembros y debe asegurarse de que los principios de control interno sean establecidos, comunicados, documentados y mantenidos dentro de sus respectivas unidades de negocio. El cumplimiento de los principios será monitoreado de manera periódica, a través de auditorías y autoevaluaciones de control.
3. Dirección de Auditoría Interna del Grupo AES Dominicana AES Dominicana forma parte del Hub del Caribe de Auditoría Interna de la Corporación AES, el cual tiene su sede en Argentina.
Charles Rossotti, Director John Koskinen Jay Morse Sven Sandstrom 64
Composición de la Dirección de Cumplimiento: Paola Guerrero, Directora
Martin Lazzati, Director Manuel Díaz Lazo Mauricio Corado
7. Comité de Planificación y Estrategia
4. Dirección de Relaciones con Inversionistas Composición:
Composición del Comité de Auditoría de la Corporación AES:
La Directora Ética y Cumplimiento fue designada en enero de 2007 por el Director de Cumplimiento de la Corporación AES.
Composición:
2. Auditoría Financiera Interna El Comité de Auditoría de la Corporación AES está conformado por miembros del Consejo de Directores de la Corporación AES y directores independientes, seleccionados acorde a los estándares de las empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de los Estados Unidos de América y a las mejores prácticas internacionales seguidas por las corporaciones más importantes a escala mundial.
6. Directora Ética y Cumplimiento
Yandery Terán, Directora Carmen Mancebo
El Comité de Planificación y Estrategia está conformado por el presidente y los vicepresidentes de las empresas AES Dominicana y su Fundación; y por los directores de Recursos Humanos, Finanzas Corporativas, Regulación y Planificación Estratégica. Este comité se reúne tres miércoles por mes. 8. Comité Consultivo
5. Auditoría Externa Los auditores externos de las empresas AES Dominicana son seleccionados por el Comité de Auditoría y el Consejo de Directores de la Corporación AES. Los auditores son rotados cada cierto tiempo para garantizar la objetividad de los reportes financieros. La firma Ernst & Young fue designada como nuestro auditor externo, labor que realiza desde 2008.
El Comité Consultivo es un órgano de consulta conformado por el presidente, los vicepresidentes y todas las Direcciones de la Administración General de AES Dominicana. Este comité se reúne una vez por mes. 9. Comité de Asesores El Comité de Asesores es un ente de consulta y reflexión sobre el desarrollo de los negocios que se realizan en encuentros bimensuales o trimestrales. Los miembros de este comité no pueden representar y/o
actuar en nombre de AES ante ningún estamento de la sociedad o del Estado dominicano. 10. Administración General La Administración General está compuesta por la Presidencia, formada a su vez por el presidente y los vicepresidentes, la Dirección General, conformada por los distintos directores de las áreas de manejo y desarrollo del negocio, y los equipos de colaboradores que responden a cada una de estas direcciones. Órganos de Gobierno Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas es el órgano social supremo de supervisión y control de cada una de las empresas que forman AES Dominicana. Estas asambleas tienen las más amplias facultades de resolución de los asuntos sometidos a su conocimiento. Consejo de Administración El Consejo de Administración está compuesto regularmente por un mínimo de cinco miembros, excepto en AES Andres que tiene un mínimo de tres, quienes tienen como deber principal liderar y controlar la organización, así como escoger sus administradores generales. 65
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE DIRECTORES DE AES ANDRES:
Jaime Tupper
Venezolana
Vicepresidente
Nombre
Higinio Santos
Dominicana
Secretario
Nacionalidad
Posición en Consejo
Prabu Natarajan
India
Director
Bernerd Da Santos
Venezolana
Vocal
Evgenia Rodionova
Rusa
Directora
Arminio Borjas
Venezolana
Vocal
Holandesa
Director
German Toro
Chilena
Suplente
Edwin De los Santos
Dominicana
Suplente
Diego García
Venezolana
Suplente
Wesley Stam
Los directores son elegidos por aprobación de la mayoría de los miembros de la Asamblea Ordinaria de Accionistas hasta que sean removidos del cargo por resolución de la Asamblea de Accionistas.
Nacionalidad
Posición en Consejo
Marco De la Rosa
Venezolana
Director
Bernerd Da Santos
Venezolana
Director
En el caso de Itabo, existe un miembro externo, el Secretario, que es nominado tanto por los accionistas de la Clase A, como por el Estado dominicano, representado por el Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (Fonper), y es designado en sus funciones por la Asamblea General de Accionistas.
Estadounidense
Director
Comisario de Cuentas
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE DIRECTORES Y OFICIALES DE DPP: Directores Nombre
Andrew Vesey Oficiales Nombre
Nacionalidad
Posición
Jesús Bolinaga
Venezolana
Presidente
Bernerd da Santos
Venezolana
Vicepresidente
Lawrence Hirsh
Estadounidense
Tesorero
Megan Campbell
Estadounidense
Secretaria
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ITABO: Nombre Marco De la Rosa 66
Nacionalidad
Posición en Consejo
Venezolana
Presidente
Todas las empresas constituidas en República Dominicana deben establecer la inclusión de un comisario de cuentas en sus estatutos sociales, junto a la delimitación de sus facultades.
En los casos de Andres y DPP, esta figura no aplica debido a que son empresas constituidas en otros países. En el caso de Itabo, los comisarios de cuentas son los siguientes: Domingo Valerio – Comisario de Cuentas de los Accionistas Clase B Luís Arturo Geraldino – Comisario de Cuentas de los Accionistas Clase A Observancia del Código de Buen Gobierno Corporativo Comité de Gobierno Corporativo
Adicionalmente y/o complementariamente a lo que establece la legislación societaria vigente, el Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores, en su Artículo 95, así como la Ley General de las Sociedades Comerciales en su Capítulo II, Sub-sección V, establecen una serie de atribuciones y obligaciones que deberá ejercer esta figura.
El objetivo de este comité es supervisar el cumplimiento, avance y desarrollo de las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo; así como asesorar a los diferentes Consejos de Administración de AES Dominicana y a la Junta Directiva de la Fundación sobre las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. 67
INFORME ANUAL 2011 Un EQUIPO que refuerza nuestro COMPROMISO