ESG, van afvinkoefening naar waardecreatie

Tot voor kort was ESG vooral het speelveld van grote, veelal beursgenoteerde bedrijven en overheden, maar die tijd is voorbij. Niet alleen in Europa, maar zelfs in de Verenigde Staten als gevolg van de klimaatmiljarden die Biden aan bedrijven uitdeelt.

De meerderheid van de private equity (PE) firma’s gee aan ESG-aspecten mee te wegen bij hun M&A-beslissingen. Toch benaderen veel firma’s ESG nog steeds als een afvinkoefening. Met nieuwe wetgeving in aantocht is de tijd van vrijblijvendheid echter voorbij. Ook voor de PE-sector geldt dat ESG niet langer hobby is, maar realiteit. IRIS BODENMANN , ESG DUE DILIGENCE LEADER EY-PARTHENON

De uitdaging van het kwantificeren en waarderen van ESG-factoren

Hoewel de meerderheid van de PE-firma’s ESG beschouwt als een kans om waarde toe te voegen aan portfoliobedrijven, worstelen ze met de integratie van ESG-factoren in de due diligence-fase. Een van de uitdagingen waar onze klanten tegenaan lopen is het kwantificeren en waarderen van ESG-factoren. Wat zijn de kosten om te voldoen aan het Klimaatakkoord van Parijs of andere duurzaamheidsdoelen? En hoe gaan nieuwe wetgeving en klanten de vraag naar producten en diensten beïnvloeden?

ESG-specialisten en de financiële wereld moeten elkaars taal leren spreken

Een andere hindernis is dat het integreren van ESG in de due diligence-fase tijd kost en de meerwaarde niet altijd helder is. Verder is de vereiste expertise voor het herkennen van ESG-risico’s- en kansen vaak nog niet in huis. Deal teams weten vaak niet hoe ze om moeten gaan met ESG-factoren, anders dan een red flag excercise. Hoewel dit de basis is, is kwantificering de volgende stap om integratie in de financiële modellen mogelijk te maken. Daarom is het essentieel dat specialisten worden aangetrokken die in staat zijn een brug te bouwen tussen ESG en de financiële wereld. Niet alleen om risico’s en kansen te herkennen, maar ook om aan opkomende wetgeving te voldoen.

Groen, groener, groenst – EU Taxonomie

PE-firma’s zijn onderworpen aan de Sustainable Finance

Disclosure Regulation (SFDR), die regels vaststelt voor de fondsen die zij als (licht of donker) groen kunnen classificeren. Aan de SFDR zijn aanzienlijke datavereisten verbonden. Voor PE-fondsen met ambities om artikel 8 of artikel 9 te worden, is het efficiënter om die gegevensverzameling in te bedden in het due diligence-proces. Ook om te begrijpen of bedrijven voldoen of kunnen voldoen aan de duurzame beleggingsdefinities. Sommige Limited

Partners (PE-investeerders), zoals pensioenfondsen, hebben ook SFDR-disclosure nodig voor hun eigen rapportage. Dit is in het algemeen - naast regelgeving natuurlijkeen belangrijke drijfveer voor PE's om groener te worden.

Sinds de inwerkingtreding van de SFDR bestaat een zekere mate van onduidelijkheid over de reikwijdte van artikel 8 (promoten van duurzaamheidskarakteristieken) en artikel 9 (duidelijk duurzaamheidsdoel). De EU Taxonomie brengt daar in de toekomst mogelijk verandering in. Aangezien PE-firma’s ook onder deze verordening vallen zullen zij rekening moeten houden met aanvullende rapportage-eisen. Zo wordt het verplicht om te vermelden welke percentages van de beleggingen voldoen aan duurzame criteria. We zien dat PE-firma’s hiermee al rekening houden bij hun transacties en dit steeds meer hun besluitvormingsproces beïnvloedt.

Naar een gelijk speelveld

Met de komst van de EU Taxonomie, de CSRD, en de verwachtte CSDD Directive gaat de komende jaren veel veranderen. Volgens Barend van Bergen, Partner Strategy and Transactions bij EY, gaan we naar een gelijk speelveld voor publiek en privaat kapitaal. “PE-firma’s en hun deelnemingen zullen de komende jaren moeten gaan voldoen aan de Europese regelgeving en de eisen van kapitaalverschaffers. De voorlopers zullen verder gaan en ESG in het hele dealproces integreren, waardoor ze beter in staat zijn om risico’s te beheersen en waarde te creëren.”

De mate waarin ESG verankerd is in het dealproces verschilt momenteel sterk. Sommige partijen in de sector lijken de meerwaarde volledig te onderkennen, terwijl velen ESG nog steeds als een afvinkoefening zien. De laatste categorie loopt het risico dat het hen net zo vergaat als de bedrijven die in de laatste decennia de opkomst van het internet negeerden. Ook voor de PE-sector geldt: the game is on 

EY is partner van de M&A Community

Navigeren door nationale en Europese overnamewetgeving

‘European Takeovers: The Art of Acquisition’ biedt een complete gids voor de Europese overnamerichtlijn, nationale M&A-regelgeving en de wisselwerking tussen binnenlandse en pan-Europese regelgeving. Het bevat een gedetailleerde bespreking van de fundamentele beginselen van het nationale en Europese recht, de toepassing ervan en de verschillende praktische problemen waarmee bedrijven en hun adviseurs worden geconfronteerd bij het plannen, verdedigen en uitvoeren van overnames. Deze derde editie verkent verder het gebied na de gedeeltelijke harmonisatie van de overnameregelgeving binnen de Europese Unie sinds de invoering van de European Takeover Directive en is een complete referentiebron voor iedereen die zich voorbereidt op, deelneemt aan en reageert op overnameactiviteiten in de EU. Hoofdstukken zijn volledig bijgewerkt met de nieuwste regelgeving en jurisprudentie in de genoemde rechtsgebieden, en er zijn nieuwe hoofdstukken toegevoegd die belangrijke onderwerpen behandelen, zoals de relatie tussen ESG en M&A, evenals complexe onderwerpen zoals het begrip collusie. Opmerkelijke onderzochte transacties zijn Akzo Nobel-PPG, SyngentaChemChina, Actelion-J&J, Celesio-McKesson, AbertisACS/Atlantia en SAB Mille- AB InBev. Het hoofdstuk over Nederlands recht is geschreven door Christiaan de Brauw en Olivier Valk van Allen & Overy.

European Takeovers: The Art of Acquisition, Third Edition

Alejandro Fernández de Araoz

Global Law and Business, 413 blz. Prijs: £195,00

Rol commissarissen bij startups en scale-ups

Wat doet een commissaris van een startup of scale-up en hoe proactief moet deze zijn? Wat te doen bij zwaar weer en wanneer ingrijpen? In ‘Je kunt niet een beetje commissaris zijn’, beschrijft Ilmar Hotsma met welke aspecten en wettelijke regels een commissaris van een vroegefasebedrijf rekening moet houden. In de afgelopen jaren is het belang van startups en scale-ups in Nederland sterk gegroeid. Naast een goed ecosysteem voor deze bedrijven is het van groot belang dat deze bedrijven goed bestuurd worden. En dat áls er een RvC is aangesteld – deze RvC weet waar zij op moet letten en wanneer zij moet ingrijpen. Vroegefasebedrijven kennen andere uitdagingen dan grote – beursgenoteerde – bedrijven en gaan vaker door spannende pieken en dalen. Hotsma: “De snelheid van handelen is vaak hoog en complex omdat de bestuurders zich bijvoorbeeld bezighouden met het binnenhalen van investeerders, internationalisatie, kostenbeheersing, exits van bepaalde investeerders en/of snel opvolgende organisatieveranderingen en dit waarschijnlijk allemaal min of meer op hetzelfde moment. Een commissaris moet daarbij de juiste vragen durven stellen, maar ook het ondernemende karakter van het vroegefasebedrijf niet in de weg zitten.” Hotsma heeft veel gewerkt met raden van bestuur en raden van commissarissen bij zowel grote bedrijven (o.a. Uniper/E.ON en KPN) als startups en daarnaast is zij, als medevennoot van Filsa, nauw betrokken bij investeringen in startups en scale-ups.

Je kunt niet een beetje commissaris zijn, ook niet bij vroegefasebedrijven

Ilmar Hotsma

BoekenGilde, 193 blz. Prijs: €27,00

Alleen investeerders kunnen rampzalige klimaatverandering nog voorkomen

Het op maandag 20 maart verschenen nieuwe rapport van het klimaatpanel IPCC toont nog maar weer eens de gigantische uitdaging aan waar de wereld voor staat. Onderzoekers laten in het rapport zien dat de jaarlijkse mondiale emissie van broeikasgassen in de komende acht jaar min of meer moet halveren ten opzichte van 2010, willen we de opwarming van de aarde beperken tot 1,5 graden. Om de oplossingen die nodig zijn op een wereldwijde schaal uit te rollen is een enorme hoeveelheid kapitaal nodig en met een grote snelheid. Een aantal mondiale trends drijven investeerders ertoe, waaronder private equity en venture capitalfondsen, om hun kapitaal te verplaatsen naar groenere weiden. Volgens professor Bruce Usher is dit hoogstwaarschijnlijk de laatste kans om catastrofische klimaatverandering te voorkomen, schrijft hij in zijn boek 'Investing in the Era of Climate Change'. Het goede nieuws is dat de oplossingen er al zijn. Met renewables (zonne-energie en wind) en groene waterstof is het mogelijk om de wereldwijde CO2-uitstoot met 75 procent te verlagen. De laatste 25 procent moet met carbon removal-oplossingen verwijderd worden. Om dit te doen is kapitaal nodig. Boston Consulting Group heeft becijferd dat er drie tot vijf biljoen per jaar naar de transitie moet tot aan 2050. We zitten nu op 600 miljard. Een verhoging van vijf tot acht keer is nodig willen investeerders de wereld behoeden voor catastrofische klimaatverandering. Het merendeel moet uit de publieke markten komen, maar ook voor de private investeerders is er nog veel te doen. (JK)

Investing in the Era of Climate Change

Bruce Usher

Colombia University Press, 304 blz. Prijs: €21,00

Cyril Demaria loodst dealmakers door de wereld van private equity

Actief zijn in private equity (PE) vraagt veel van de professional, aangezien je heel wat bordjes in de lucht moet houden. Zo moet je niet alleen bedrijfskundig sterk zijn om de doelen van de overname te realiseren, maar ook alles weten van schuldconstructies en belastingplanning - en dan hebben we het nog niet eens gehad over de vaardigheden die nodig zijn om geld op te halen bij de limited partners. Genoeg redenen voor iedereen met interesse in PE om snel en goed bijgepraat te worden over deze manier van investeren bij het Amsterdam Institute of Finance bij de cursus ‘Private Equity’. Met uitdagende opdrachten en flink wat humor loodst professor Cyril Demaria de deelnemers door de lastige stof. Twee grote thema’s blijven terugkomen, los van de technische vaardigheden zoals het hanteren van waarderingsmethodes. Aan de ene kant moet iedereen die in PE actief is bereid zijn om diep in de materie te duiken en uitgebreid de cijfers van het onderhavige bedrijf te bestuderen en die cijfers in de context van de markt kunnen plaatsen. Demaria hanteert daarbij de Socratische methode: door het stellen van lastige vragen en het bevragen van de aannames achter de business as usual komen de kansen en uitdagingen van een business case aan het licht. Ten tweede stelt Demaria dat private equity een vak is voor evenwichtskunstenaars die goed het midden kunnen houden tussen de belangen van de bedrijven en de belangen van de achterliggende investeerders. (CS)

Programma Private Equity, Amsterdam Institute of Finance

Drie dagen | Taal: Engels | Prijs: €3950

Volgende beschikbare datum: 6 november

Meer informatie: AIF.nl

Rinke Zonneveld, CEO Invest-NL: