Insight: Overname creëert meeste waarde met ‘capabilities fit’

Overname creëert meeste waarde met ‘capabilities fi t’

Als er bij een fusie of overname een goede match is op het gebied van mensen, bedrijfscultuur, aanwezige technologie of processen, dan is de kans op meer waardecreatie groter. Meer dan ooit is een dergelijke ‘capabilities fi t’ belangrijk voor het slagen van een overname. Uit het PwC-onderzoek Doing the right deals blijkt dat de meest succesvolle deals juist deze capabilities-gedreven deals zijn. Deze genereren een signifi cant hoger totaalrendement (TSR) voor aandeelhouders (+14,2 procentpunt) dan deals waar niet of nauwelijks naar de unieke bedrijfskenmerken is gekeken en synergieën niet worden gehaald.

Gemiddeld jaarlijks totaalrendement voor aandeelhouders (TRS) versus lokale marktindex*

Waardecreatie op lange termijn

“De weg naar succes in deze volatiele tijden, loopt via het creëren van waarde”, aldus Gert-Jan van der Marel, PwC-partner en verantwoordelijk voor de deals adviespraktijk. “Door strategische heroriëntatie, digitale transformatie en meer aandacht voor het menselijke potentieel, leggen ondernemingen de focus op waardecreatie voor de lange termijn. Fusies en overnames zijn een belangrijk instrument om waardecreatie te versnellen, mits organisaties op een meer holistische manier gaan denken over waarde. Dit geldt overigens ook voor het creëren van waarde op environmental-, social- en governance-factoren (ESG).”

Holistische blik richt zich over sectoren heen

Een meer holistische blik richt zich ook op de potentie van overnames buiten de eigen branche, waardoor op een relatief snelle manier specifi eke capaciteiten, bedrijfsmodellen of een klantenbasis kunnen worden opgebouwd. Van der Marel: “We zien al sinds de eeuwwisseling een beweging van industrie convergentie, waardoor de traditionele scheidslijnen tussen sectoren vervagen en nieuwe businessmodellen ontstaan, denk bijvoorbeeld aan FinTech en HealthTech bedrijven.”

Hou de markt in de gaten

Hou de markt in de gaten, adviseert Van der Marel. “Welke nieuwe businessmodellen worden ontwikkeld? Weet wat er speelt in je eigen en aanpalende markten. Welke nieuwkomers betreden de markt? Analyseer welke capabilities je zelf hebt, welke je mist en hoe je die zou willen opbouwen voor verdere waardecreatie. Kan het organisch? Is een transactie een betere oplossing? En als je kijkt naar een overnamepartner, focus dan niet alleen op de cijfers, maar juist ook op die op de capabilities fi t- zowel binnen de bestaande bedrijfstak als erbuiten. Daarmee vergroot je de kans op waardecreatie enorm.” 

Lees meer op pwc.nl/nl/dienstverlening/deals.html

Burggraaf & Hoekstra Nieuwe fase voor twee vrienden en M&A-kanonnen

DOOR YILMAZ BITER

Op steenworp afstand van het Museumplein is het nieuwe kantoor van Jan Louis Burggraaf en Jeroen Hoekstra gevestigd. Hoekstra komt van Eversheds Sutherland en Burggraaf zat tot februari 2019 bij Allen & Overy. Daarna lag hij enige tijd uit de running vanwege gezondheidsproblemen. De dienstverlening van het duo is gericht op zowel public als private M&A. Echter, er is nog een onderscheidend karakter: strategisch M&A. Het adviserende werk zal zich verder uitstrekken dan enkel de juridische begeleiding van een transactie. In het prachtig gerestaureerde pand waar de doorgewinterde dealmakers kantoor houden, is een complete boardroom ingericht waar strategische overleggen en onderhandelingen op het scherpst van de snede gevoerd kunnen worden.

De M&A-juristen lijken tegenpolen van elkaar. Jeroen is rustiger van aard en kan bij tijd en wijle iets meer afstand nemen. Jan Louis kan zich daarentegen – zodra het dealproces begonnen is – maar moeilijk losmaken en schuift alles, maar dan ook alles aan de kant voor de deal en de klant. Burggraaf & Hoekstra kennen elkaar van hun tijd bij Baker & McKenzie. De collegialiteit leidde tot een vriendschap. De vriendschap leidde later vervolgens weer tot collegialiteit. De cirkel is na 30 jaar weer rond. Hoe hebben jullie de afgelopen twee jaar – met op de achtergrond de pandemie – ervaren? Jan Louis: “De hele coronaperiode zijn voor mij hele aparte jaren geweest. Aan het begin van de eerste lockdown werd ik opnieuw opgenomen (niet vanwege corona). Die ziekenhuizen wisten toen eigenlijk niet zo goed wat hen overkwam – de hele samenleving wist dat niet. Toen lag ik in een ziekenhuiskamer in een ziekenhuisbed. Niemand mocht me komen bezoeken, zelfs mijn naaste familie niet. Zij moesten mijn schone kleren, boeken en spullen als een iPad beneden achterlaten. Wat ik vanuit professioneel oogpunt zag was een soort schok vorig jaar en dan – veel sneller dan verwacht – herstel: een enorm transformatievermogen van bijna de hele samenleving en ook de economie met overigens alle trieste gevallen van dien binnen onder andere de horeca-, cultuur- en evenementenbranche. Maar puur macro gezien kan ik niet anders dan denken: jongens, we hebben gewoon nog economische groei. Dat is bijna een wonder.’’

Jeroen: “Het was voor mij anders. Ik zat bij een groot kantoor en op dat moment kwam daar meteen de oekaze: wij moeten ons – uiteraard begrijpelijk – aan de wet houden en thuiswerken. En dan zit je vervolgens thuis. Ik heb daar wel goede faciliteiten voor. Alleen wat je ziet is dat, met name voor de jonge mensen die in

“De foutmarge bij public M&A was al zeer gering, maar wordt nu verondersteld nul te zijn. De ruimte voor fouten is bijna onmenselijk klein.”

kleine ruimtes wonen, het ontzettend lastig is om daar het werk goed te kunnen te doen en zich optimaal te kunnen ontwikkelen. Het verschil tussen privé en werk vervaagt compleet. Ik vond het met name voor de echt jongere mensen erg lastig. Jan Louis en ik zijn opgeleid in een kantoorsetting, waar je zeker de eerste paar jaar enorme behoefte hebt aan niet alleen de collega’s om je heen, maar ook met name de interactie op het zakelijke gebied: samen naar een klant of samen bellen. Als je dat niet hebt, mis je een stuk in je opleiding. In eerste instantie dacht men: nou die pandemie, daar zijn we binnen een jaar vanaf. Maar nu ontdekken we dat het niet zomaar weggaat. Dus dat is natuurlijk wel een zorgelijke situatie voor de opleiding van met name jonge mensen.’’

Hoe hebben jullie het gebrek aan interactie opgevangen? Jeroen: ‘’Bij mijn vorige kantoor hebben we gezorgd voor regelmatig – bijna dagelijks – contact via Teams. En wat we ook hebben gedaan zijn wandelingen door het park maken. Dat je toch het gevoel hebt dat je met de mensen in contact blijft. Dat is cruciaal.’’

Ook omdat in de juridische dienstverlening het aantal burn-outs hoger ligt dan het gemiddelde, denk ik. Of is dat een mythe? Jan Louis: “Nou, dat weet ik niet. Misschien in de zakelijke dienstverlening in brede zin. Ik kom uit een zakengezin: het was zes dagen werken en – plat gezegd – niet piepen. Maar in de zakelijke dienstverlening wordt harder gewerkt dan waar dan ook. Dat wordt ook bevestigd door klanten. Die staan ook weleens verbaasd te kijken.’’

Het lijkt alsof in de zakelijke dienstverlening een trend gaande is. Jonge professionals verlaten de Zuidas na een aantal jaar voor een boutique kantoor. Jan Louis: “Ik denk dat die beweging er altijd geweest is en het heeft natuurlijk te maken met het model in grote maatschappen. Dat is nu misschien wel versterkt door corona en door de refl ectie die mensen zelf hebben gedaan over waar hun prioriteiten liggen.’’

Jeroen: “Ik denk dat prioriteiten voor een groot deel meer worden gedreven door work-life balance-argumenten dan door de puur fi nanciële argumenten.’’

Hoe zijn jullie op het idee gekomen om samen een kantoor te beginnen? Jan Louis: ‘’Wij hebben elkaar voor het eerst ontmoet bij Baker & McKenzie. Jeroen was net iets eerder begonnen dan ondergetekende, maar wij zaten wel in een soort zelfde lichting. Allebei op dezelfde verdieping in het Hirschgebouw boven de Apple Store op het Leidseplein. We deden beide corporate werk voor twee verschillende partners, maar omdat je dan in dezelfde leeftijdscategorie zit, trek je wel naar elkaar toe. Onze professionele wegen scheidden in 1995, maar wij zijn elkaar niet uit het oog verloren en zeker niet uit het hart.’’

Op een vriendschappelijke manier? Jeroen: “Er is een enorme basis van vriendschap, maar ook van vertrouwen. Dat is ook heel belangrijk.’’

Was de wil om samen te werken eerder een behoe e of een wens? Jeroen: “Het was bij mij ook wel echt een behoefte op dat moment, want naarmate je ouder wordt, had ik meer het gevoel dat ik weer terug wilde gaan naar de kern van het vak. Ik ben altijd gedreven door twee dingen: de inhoud en de cliëntservice. Ik wilde heel graag terug naar het vakmanschap. Bij de grote kantoren zie je dat het allemaal steeds meer wordt. Er wordt veel van je verlangd: allerlei zaken die niets te maken hebben met de inhoud van het vak. Je bent heel veel in overleg over organisatorische dingen en als dat te veel

Jan Louis Burggraaf

tijd in beslag neemt, is dat voor mij niet iets waar ik erg gelukkig van word. Wat ik hier kan doen is me 100 procent focussen op het vak en op de klanten. Dat vind ik heerlijk.’’

Jan Louis: “De behoefte van Jeroen snap ik. Ik ben ook transactie inhoudelijk. Dat vind ik eigenlijk het leukste. Voor mij persoonlijk was het één: laat mijn medische toestand het toe? Het tweede was: ik was Schuiteman, een corporate fi nance-huis op de Veluwe, aan het helpen in een soort parttime rol. Een aantal klanten bleven me echter wel gewoon bellen voor juridisch advies. Dat liep parallel. Ik stond dus – in de verwachting dat ik medisch gezien door kon gaan – voor de vraag: wat ga ik nou doen met de rest van mijn professionele leven? Die aantrekking van de juridische wereld en het juridische werk vooral – misschien veel meer dan die wereld zelf – vind ik nog steeds zo leuk.’’

Waarin zal jullie kantoor zich onderscheiden? Jeroen: “Het zijn eigenlijk twee poten, dus het inhoudelijke M&A-werk, maar tegelijkertijd ook meer: het zijn van een trusted advisor voor de ondernemer. In die zin denken we ook macro-economisch mee. Wij hadden een geval van een ondernemer die heel erg hard groeit en die allerlei adviseurs heeft ingeschakeld. Maar er is eigenlijk niemand die de macroplanning doet. Vragen als: waar staan wij nu? Waar wil ik over vijf jaar zijn? Wat moeten wij dan doen? En hoe brengen wij alles bij elkaar? Die ondernemer is veel te druk met de dagelijkse gang van zaken en laat het dan aan ons over. Dat is, denk ik, een toegevoegde waarde die wij – mede op basis van onze ervaring – kunnen bieden. Dat zijn componenten die heel belangrijk zijn en ook echt worden gewaardeerd.’’

Jan Louis: “Wanneer we bij een klant binnenkomen die bijvoorbeeld een prospectus nodig heeft voor de fi nanciering, schetsen we het grotere plaatje. Hoe is de structuur nu? En wat wil je? En als je zo groeit, wat moet het dan zijn over vijf jaar? Allemaal van dat soort vragen.’’

Jeroen: ‘’Plus ook nog eens dat wij – op basis van die ervaring weer – een goed beeld hebben van wat investeerders graag zien, hoe ze het gestructureerd willen hebben en wat een aantrekkelijk model is om in te investeren. Die meerwaarde brengen wij dus ook voor een onderneming.’’ Welke ontwikkelingen zien jullie op het gebied van M&Atransacties? Jan Louis: “De beleving is dat we meer activistische aandeelhouders zien, die een beetje de toon zetten rondom public M&A. Er is bijna een soort varkenscyclus: het ebt weg, je krijgt weer wetgeving die dat verhindert en dan popt het weer op. Het grootste verschil tussen tien jaar geleden en nu is de toenemende aandacht van de regulators in die processen. De foutmarge bij public M&A was al zeer gering voor iedereen, maar wordt nu verondersteld nul te zijn, terwijl we allemaal mensen zijn. De ruimte voor fouten is bijna onmenselijk klein.’’

Jeroen: “De behoefte van de mens, die blijft door de eeuwen heen hetzelfde: mensen hebben een dak boven hun hoofd nodig, ze moeten eten, drinken en hebben behoefte aan informatie, ontspanning en schone lucht. Alleen wat je ziet is dat de invulling van die behoefte anders wordt. Dat wordt ook nog eens versneld door de techniek. De investeringen in de techmarkt zijn gigantisch, want iedereen is over elkaar heen aan het struikelen om die techniek te krijgen of uit te bouwen. En door het goedkope geld gaat er ongelofelijk veel kapitaal in om. In heel veel markten wordt het een soort nulsomspel: the winner takes it all. Degene die het grootste netwerkeffect heeft en degene die de meeste units op zijn app of platform heeft, gaat het spel winnen.’’

Jullie lopen inmiddels al geruime tijd mee in het vak. Wat zijn de geleerde lessen? Jeroen: “Een van de belangrijkste lessen is dat wij Hanneke Rothbarth

“Een van de belangrijkste lessen is dat wij allemaal de klanten krijgen die we verdienen. De klanten die je bedient, zijn ook een refl ectie van wat jij zelf graag ziet.”

allemaal de klanten krijgen die we verdienen. De klanten die je bedient, zijn ook een refl ectie van wat jij zelf graag ziet. Wat ik extreem belangrijk vind is een vertrouwensrelatie hebben. Dus als een klant bij ons komt en wil dat we een zaak doen waar het schade aan een scheepslading betreft, dan verwijs ik die klant door omdat ik daar geen verstand van heb. Die klant vindt dat fi jn, want die verwacht een expert op dat gebied. Tegelijkertijd zeg je daarmee: ‘Je kan mij vertrouwen, want ik ga niet een zaak doen als het niet in jouw belang is’. Je wil op deze manier het vertrouwen opbouwen, zodat de cliënt bij je terugkomt wanneer het een zaak betreft die wel binnen onze expertise ligt.’’

Jan Louis: “Ik denk uiteindelijk dat de advisering rondom grotere transacties – met alle respect – zo’n circus is geworden. Ik denk: we moeten niet in onszelf gaan geloven. We zijn dienstbaar: we faciliteren het economische proces. Wij moeten als juristerij – dat kan gebeuren vanwege de complexiteit – niet een doel op zich worden bij een transactie. Wij zijn er ten behoeve van een klant, die een fusie of overname wil. Wij kunnen niet en moeten niet beslissend worden.’’

Is er nog een andere les? Jeroen: “Je moet proberen om altijd jezelf te blijven en je niet voor te doen als iemand anders. Dan houd je het ook het langst vol. Dat geeft ook de meeste vreugde in je werk en in het leven.’’ Jan Louis: “Ik heb weleens ervaren – en daar heb ik spijt van – dat ik mij in alle bescheidenheid niet voldoende heb uitgesproken. De advisering was dan – omdat de advisering door alle adviseurs met één mond werd gedaan – zodanig afgezwakt dat de duidelijkheid verloren ging. Dat is een belangrijke persoonlijke les voor mij.’’

Waarom sprak je je niet uit op dat moment? Was dat misschien terughoudendheid? Jan Louis: “Ja, de lieve vrede bewaren, de klant ontzorgen door met een gemeenschappelijk advies te komen en de klant niet belasten met een discussie tussen de adviseurs. Ik denk dan: ik had geen concessies moeten doen ten nadele van de klant om maar tot een gemeenschappelijk advies te komen.’’

Welke transactie is jullie het meest bijgebleven? Jeroen: “De transactie die mij het meest is bijgebleven, was toen we in Jakarta een bedrijf verkochten aan een onderneming die gelieerd was aan President Soeharto. De President had bedacht dat er binnen twee weken geclosed moest worden. Hij had een live uitzending op televisie aangekondigd waarin te zien zou zijn dat het overnamecontract getekend werd. Mijn cliënte was echter nog niet zover. Er stonden nog belangrijke punten open. Ik heb toen met de advocaat van de wederpartij afgesproken dat iedere partij tijdens de persconferentie zijn eigen concept van de overeenkomst zou tekenen. Zo leed niemand gezichtsverlies. Twee maanden later is de transactie alsnog geclosed.’’

Jeroen Hoekstra

En jij, Jan Louis? Jan Louis: “Puur juridisch-technisch vind ik KLM en Air France nog steeds de mooiste transactie qua complexiteit. En dat bedoel ik vakinhoudelijk. En natuurlijk is de overname van ABN AMRO me bijgebleven en de dramatische consequenties van deze deal. Daarmee bedoel ik de consequenties voor de samenleving, voor de mensen, voor ABN AMRO, maar ook – heel eerlijk gezegd – nog eens een keer voor de overnemende partij zelf (het consortium van Royal Bank of Scotland, Fortis en Banco Santander, red.). Uiteindelijk is, behalve Santander, iedereen ongeloofl ijk beschadigd uit de door hen gepercipieerde overwinning gekomen.’’

Kunnen we daar lering uit trekken? Jan Louis: “Ik denk dat de toon wel is gezet dat wij nog meer ruimte moeten bieden aan de Raad van Commissarissen, alert moeten zijn en meer instrumenten moeten ontwikkelen tegen vijandige overnames.’’

“Wij moeten als juristerij niet een doel op zich worden bij een transactie. Wij zijn er ten behoeve van een klant. Wij kunnen niet en moeten niet beslissend worden.”

Welke rol speelt het geloof bij jullie? Jan Louis: “Voor mij persoonlijk veel. Ik ben protestants opgevoed en actief in de Nederlands hervormde kerk – van jongs af aan tot aan de huidige dag. Het aparte is dat het beeld ontstaat dat van mensen die gelovig zijn – welk geloof ze ook hebben – meer mag worden verwacht. Voor hen ligt de lat hoger. Ik wil niet zeggen dat mensen heiliger moeten zijn, maar de verwachting ligt hoger. In de meeste geloven is het echter juist zo dat van de mens niet veel wordt verwacht, maar dat je het van God moet hebben. Het geloof zegt: je bent gebrekkig, je faalt en hebt daarvoor de God van dat geloof nodig. Het geloof gaat uit van – dat is heel protestants – de zondigheid, kwetsbaarheid en faalbaarheid van de mens.’’

Jeroen: “Het is voor mij net hoe je het noemt. Het zijn normen en waarden die je ook terugziet in de Bijbel. Dat leer ik mijn kinderen ook, bijvoorbeeld dat je anderen behandelt zoals je zelf behandeld wilt worden en dat je altijd eerlijk bent over dingen. Ik zeg altijd tegen mijn kinderen: ‘De waarheid beschermt je’ en ‘fouten maken is niet erg’. Dan kunnen we het erover hebben en leren we er ook iets van.’’

Jij hebt het in eerdere interviews vaak gehad over het ster ed, Jan Louis. Als je op je ster ed ligt, denk je na over de dingen die je hebt gedaan en de dingen die je niet hebt gedaan. Jan Louis: “Als je op je sterfbed ligt, gaat niemand vragen: heb je nou 253 of 257 deals gedaan? Dan gelden er andere vragen. Namelijk: de verticale én de intermenselijke verhoudingen. Daar blijkt het toch om te gaan. Als je kinderen hebt of je je kinderen recht in de ogen aan kan kijken. Het volledig dedicated zijn voor de klant en de transactie wordt hopelijk in evenwicht gehouden door – dat heeft wel met mijn achtergrond en het geloof te maken – dat je niet alleen bij brood zal leven, om het Bijbels te zeggen.’’

Zijn er zaken in jullie carrière die jullie anders hadden willen doen? Jeroen: “Weet je wat het gekke is? Jouw goede eigenschap is meteen jouw slechte eigenschap en vice versa. Een van de dingen die ik graag doe, is dat ik ieders verwachtingen wil managen. Op de eerste werkdag van een nieuwe stagiaire schreef ik altijd op een fl ipover: ‘Assumptions are the mother of all fuckups’. Ga nooit ergens vanuit en probeer altijd te achterhalen wat de feiten zijn. Ik probeer zo ook in mijn werk ver van te voren te plannen en de verwachtingen van alle betrokkenen te managen. Alleen, toen ik jonger was heb ik ervaren dat niet iedereen het altijd leuk vindt om vooraf duidelijkheid te krijgen. Er zijn mensen die juist belang hebben bij onduidelijkheid.’’

Jan Louis: “Ik had nog graag bij een van die Amerikaanse topkantoren langere tijd als compagnon willen werken. In ons vak zit de cutting edge qua structuren, nieuwe ideeën en draften nog wel in New York. Dat had ik anders willen doen.’’