Column: Supply chain due diligence: nieuwe loot aan M&A boom

Supply chain due diligence: nieuwe loot aan M&A boom

De Covid-19 pandemie heeft pijnlijk zichtbaar gemaakt hoe fragiel de mondiale leveringsketens zijn. Productie van goederen in lagelonenlanden heeft de afgelopen decennia een grote vlucht genomen. Dat deze ketens zo snel verstoord kunnen raken met zulke grote gevolgen hadden we echter nooit bedacht. De waarde van commerciële contracten is daardoor de afgelopen jaren fl ink op de proef gesteld. Als er niet geleverd kon worden hielpen boeteclausules ook niet. Veel bedrijven zijn daarom opnieuw naar de tekentafel gegaan om hun productie- en leveringsketens noodgedwongen kleiner, dichterbij huis en dus beheersbaarder te maken.

Voor deze bedrijfskundige aardverschuiving was eerst een mondiale crisis nodig. We weten immers al langer dat de arbeidsomstandigheden in lagelonenlanden twijfelachtig zijn. En dat we niet afhankelijk zouden moeten zijn van handelspartners die het niet zo nauw nemen met mensenrechten en milieu. Maar tot voor kort bleven veel bedrijven daar gewoon produceren. De pragmatische gedachte dat dominee en koopman het beste gecombineerd kunnen worden om zo gewenste veranderingen tot stand te brengen overheerste. Inmiddels weten we beter.

De Europese Commissie heeft in februari 2022 aangekondigd dat het aan deze nieuwe werkelijkheid ook een juridische realiteit wil toevoegen, met een Europese Richtlijn voor corporate sustainability due diligence. Bedrijven krijgen daarbij de verplichting opgelegd om alle negatieve effecten van hun bedrijfsvoering voor mensenrechten, klimaatverandering en hun milieu-impact te identifi ceren, te beëindigen en zich daar vervolgens over te verantwoorden. Bij gebreke hiervan kunnen de betreffende bestuurders aansprakelijk worden gehouden. Voor de handhaving moeten de Europese landen hier zelf een autoriteit voor aanstellen; De Europese Commissie zal dit alles Europees coördineren.

De richtlijn gaat na nationale implementatie binnen twee jaar gelden voor de ruim 9.400 Europese bedrijven met meer dan 500 werknemers en een wereldwijde netto omzet van meer dan 150 miljoen euro (groep 1). Een tweede groep van zo’n 3.400 kleinere bedrijven met meer dan 250 werknemers en meer dan 40 miljoen euro omzet in high impact sectoren, zoals textiel, landbouw, mineralenwinning krijgt nog twee jaar extra respijt. Er zijn ook nog ruim 2.600 niet-Europese bedrijven die in deze groepen 1 of 2 zitten.

Op niet afzienbare termijn zal bij overnames dus ook standaard onderzocht moeten worden of de target gebonden is aan deze corporate sustainability due diligence verplichting, en zo ja, of daaraan voldaan is. Daarmee groeit de due diligence boom in ieder geval weer verder -duurzaam?- uit.

PAUL A. JOSEPHUS JITTA, PARTNER EN ADVOCAAT BIJ BUREN, IS GESPECIALISEERD IN (INTER)NATIONAAL ONDERNEMINGSRECHT. PAUL IS TEVENS HONORAIR CONSUL VAN ECUADOR TE AMSTERDAM EN MEDEVERANTWOORDELIJK VOOR DE SPANJE & LATIJNS-AMERIKA DESK VAN BUREN.

Johan Verlinden, Fagron

Personalizing medicine; het Belgisch-Nederlandse Fagron is toonaangevend in het op maat beschikbaar stellen van medicatie aan ziekenhuizen, apothekers en patiënten. Internationale expansie wordt bereikt door zowel organische groei, als door die lange reeks overnames. Johan Verlinden, Head of Legal & M&A, legt uit.

DOOR CHARLES SANDERS | BEELD ERIC FECKEN

Als Head of Legal & M&A van Fagron is Johan Verlinden die spin in het web daar waar het fusies, overnames én divestments betrof, afgelopen jaren en nu. Want die deals waren en zijn er in overvloed.

Op het Fagron-hoofdkantoor, veertien verdiepingen hoog in één van de torens aan de Fascinatio Boulevard met zowel uitzicht op de Nieuwe Maas als op de skyline van Rotterdam, vertelt de 38-jarige: “Ik ben van huis-uit jurist, was onder andere fi nancieel- en ondernemingsadvocaat in Brussel en in Turnhout. Maar ik koos al snel voor de wereld van M&A. Want die is, zeker bij een organisatie als Fagron, altijd in beweging en veel breder dan dat juridische metier.”

Fagron is sinds 2007 zowel in België als in Nederland beursgenoteerd, het bedrijf heette tot 31 december 2014 Arseus en komt voort uit een divisie van het Belgische Omega Pharma. Verlinden werkt ruim negen jaar voor de apotheek-toeleverancier en was er dus al bij toen het bedrijf van Arseus tot Fagron transformeerde. Fagron ontwikkelt en verkoopt recepturen, instrumenten en farmaceutische grondstoffen voor magistrale bereidingen. In een aantal landen maakt het ook voornamelijk steriele bereidingen voor ziekenhuizen, voorschrijvers en apotheken.

Verlinden kan die op papier nogal statisch klinkende ‘magistrale bereidingen’ met een voorbeeld uit de dagelijkse praktijk van Fagron beeldend uitleggen: “Daarbij gaat het om medicatie voor heel specifi eke aandoeningen, bij heel specifi eke patiënten. Denk aan iemand die tabletten moet innemen, maar een slikprobleem heeft. Wij maken van die tabletten een vloeibaar medicijn. Bijvoorbeeld ooginjecties, onder andere tegen staar. Wij produceren soms op basis van een geregistreerd geneesmiddel, soms voegen we grondstoffen aan bestaande medicijnen toe. En personaliseren zo geneesmiddelen voor patiënten, voor apothekers.”

De Amerikaanse markt als groeimotor

Met name de Amerikaanse markt moet dit jaar voor Fagron een belangrijke groeimotor vormen. Recent werd de overname van Letco Medical in Pennsylvania bekend; deze leverancier van grondstoffen en apparatuur voor magistrale bereidingen werd voor 34 miljoen dollar overgenomen. Letco is goed voor een jaaromzet van 40 miljoen dollar en een ebitda van 11 procent. Om die acquisitie in perspectief te zien: Fagron zelf realiseerde vorig jaar in Noord-Amerika een omzet van een slordige 129 miljoen dollar.

“Een belangrijke overname voor ons”, registreert Johan Verlinden dan ook. “Letco is de Amerikaanse nummer 4 in het specifi eke segment waarin het bedrijf actief is. Zelf zijn wij daarin nummer drie, versterking van onze positie naar een tweede plek is dus een logische stap.” Want: de Verenigde Staten zijn van groot belang voor Fagron, dat blijkt onder andere uit de megafabriek voor steriele bereidingen die het concern eerder al in Wichita realiseerde. Op korte termijn moet die fabriek voor 125 miljoen dollar aan omzet genereren, 25 procent meer dan eerder nog de doelstelling was. Die groeimotor op de

“De uitdaging van deze job sprak me enorm aan, dit was HET verhaal van verandering en voortuitgang.”

uitgestrekte prairies van de staat Kansas weet de ogen van beleggers op zich gericht.

Hier worden bijvoorbeeld voorgevulde injectiespuiten en infuuszakken gemaakt, een markt die een continu groeiende vraag laat zien. Parallel aan de overname van Letco verkoopt Fagron 80 procent van de kleinere Amerikaanse contract manufactoring divisie van Humco, voor een bedrag dat kan oplopen tot tien miljoen dollar. Deze divisie van Humco, dat dus voor één-vijfde ‘in eigen handen’ blijft, zal ook voor Fagron doorgaan met produceren.

‘Hét verhaal van verandering en vooruitgang’

Head of Legal & M&A, Johan Verlinden begon in maart 2013 als General Counsel bij de voorloper van Fagron, het Belgische Arseus. “Ik werd op woensdag gebeld, de uitdaging van de job sprak me enorm aan, dit was HET verhaal van verandering en voortuitgang. Die vrijdag begon ik. We hebben toen Arseus getransformeerd tot Fagron en de overige drie divisies verkocht. Nog in die fase van divestments hebben we met die drie divisies diverse M&A-deals kunnen doen. De dynamiek, het ondernemerschap – voor mij redenen de advocatuur voor het bedrijfsleven te verruilen – alles spatte ervan af. En nog steeds. Elke dag weer.”

Johan Verlinden vertelt met passie en bewogenheid over zijn werk bij Fagron, zeker ook over de samenwerking met de leden van de Raad van Bestuur. Zo zijn de lijnen met CEO Rafael Padilla, Spanjaard en afgestudeerd apotheker, en CFO Karin de Jong kort. Net als Verlinden werken CEO en CFO al heel lang bij Fagron, respectievelijk 21 en dertien jaar.

Zij lieten de organisatie uitgroeien tot die beursgenoteerde reus met 64 vestigingen wereldwijd in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Zuid-Afrika en Israël. Omzet en nettowinst: vorig jaar respectievelijk 573,8 miljoen euro (een stijging van 5,9 procent) en 61,4 miljoen euro (2,2 procent in de plus). Cijfers die voor de helft in Europa worden gegenereerd, maar het Noord-Amerikaanse aandeel daarin boekt snel terreinwinst. Ongeveer 3000 medewerkers, inclusief meer dan 400 apothekers, werken dagelijks aan innovatieve oplossingen en concepten die inspelen op de behoeften van voorschrijver, patiënt en die apotheker.

Actief zoeken naar acquisitie-kansen

Bij de presentatie van de jaarcijfers over 2021 zei CEO Rafael Padilla: “Met trots kijk ik terug op hoe we met ons allen als één Fagron geopereerd hebben in een zeer dynamisch jaar. Ondanks de uitdagingen die de corona-pandemie ook in 2021 met zich meebracht, slaagden we erin onze omzet te verhogen tot 574 miljoen euro. Dat hebben we bereikt door een mooi aantal nieuwe producten en innovaties op de markt te brengen, nieuwe klanten aan ons te binden en onze positionering verder te versterken in vooral het Brands- en Essentials-segment wereldwijd en met Fagron Sterile Servicies (FSS) in de Verenigde Staten.”

Padilla noemde – naast de expansie in Noord-Amerika – ook specfi ek twee deals in België: de overname van Pharma-Pack en het nemen van een minderheidsbelang in HeW Pharma. Verder benadrukte hij dat Fagron actief blijft zoeken naar verdere acquisitie-mogelijkheden in met name EMEA (Europa, het Midden-Oosten, Afrika) en Noord-Amerika. Ook stipte hij de MWO-strategie van de onderneming aan. “Door medicatie te personaliseren, worden medicijnen toegankelijk voor nog meer mensen. In 2021 hebben we een aantal belangrijke stappen gezet in het realiseren van de ESG-doelen die we onszelf hebben gesteld.”

In die strategie van Fagron – het versterken van de globale leiderschapspositie in zowel de grondstoffen als de uitbesteding van farmaceutische bereidingen – speelt Johan Verlinden als Head of Legal & M&A zijn rol. Toen hij bij Fagron kwam, wist hij niets van de apothekerswereld. Vóór zijn huidige functie werkte hij acht jaar als Global Legal Affairs Director, en was ook in die tijd al nauw betrokken bij acquisities en divestments van Fagron. De afgelopen acht maanden heeft Verlinden een gefocust en gemêleerd M&A-Team weten samen te stellen.

Óók minority investments en joint ventures

Om de buy-and-build strategie van de organisatie te ondersteunen en te versterken, om kansen te verkennen op het aankopen van andere partijen én om juridisch toezicht te houden op de processen die daarbij komen kijken. Want naast organische groei wil Fagron verder expanderen door overnames, minority investments en joint ventures.

Dat aantal overnames en divestments telt, sinds Verlinden het Fagron-team negen jaar geleden kwam versterken, inmiddels meer dan 50 M&A-deals. Waarbij acquisities met tweederde de divestments – zo’n 30 procent van het aantal closings – overstijgen. En alleen al in dit jaar waren er die grote overnames én de kleinere verkoop in de Verenigde Staten, de acquisitie van het Belgische PharmaPack, de aankoop van het Nederlandse Curaphar en de strategische portfolio-uitbreiding met de overname van Hiperscan in Duitsland. “Dat bedrijf bouwt en verkoopt machines die grondstoffen analyseren, in Duitsland een branche-verplichting”, licht Johan Verlinden die laatste deal toe.

Gevraagd naar wat er minder goed ging in die negen jaren bij Fagron, noemt Johan Verlinden de jaren 2015 en 2016, en dan met name de Amerikaanse M&A-activiteiten.

“Het begon voor ons in 2013 en 2014 booming in de Verenigde Staten”, vertelt hij. “We hebben daar met de bedrijven Freedom – actief in grondstoffen – en Bellevue – een farmaceutische bereidingsapotheek – toen twee echt grote overnames gedaan. En plotseling ging het helemaal

JOHAN VERLINDEN

Functie Head of Legal & M&A Fagron. Gezin Getrouwd met Katja, vier zoons (4, 6, 9 en 10 jaar). Woonplaats Wechelderzande (Antwerpse Kempen). Laatst gelezen boek The Age of Cryptocurrency (“Ja, ik geloof in de technologie”). Film, tv-serie The Bridge. Ideale vakantie “Wij gaan drie weken per jaar; één week op wintersport, twee weken in de zomer naar het Gardameer, Italië.” Waar hij blij van wordt ”Als ik zie hoe mensen zich ontwikkelen, als ik ze zie groeien.” Hobby “Alles wat met internet-tech van doen heeft .” Sport “Ik loop de halve marathon, het liefste in mooie steden, en was daarvoor onlangs nog in Helsinki.” Auto BMW i4 e-Drive40.

mis. Omdat de kosten in het Obama Care-programma compleet uit de hand liepen en er enkele misbruikschandalen aan het licht kwamen, werden vergoedingen van zorgverzekeraars voor magistrale bereidingen en de daarmee gepaard gaande terugbetalingen aan patiënten van de ene op de andere dag afgeschaft.”

Kwestie van lange adem

Met desastreuze gevolgen voor de twee overgenomen bedrijven en dús ook voor Fagron. “Erg pijnlijk”, kijkt Verlinden op die tijd terug. “Plotseling viel het businessplan van zowel Freedom als Bellevue om. Inkomsten droogden op, kosten bleven doorlopen. Bellevue hebben we in 2016 gesloten, Freedom is geïntegreerd in onze grondstofactiviteiten.”

Maar bij Fagron zijn ze van de lange adem en dus werd in Wichita de state-of-the-art FSS-fabriek (Fagron Sterile Services) gebouwd, waarvan de bedrijfsresultaten afgelopen jaren een sterk stijgende lijn vertonen. “We opereren daar met twee outsourcing facilities, de bedrijfsresultaten van FSS vertonen enorme groei”, zegt Head of Legal & M&A Johan Verlinden.

Maatschappelijk timmert Fagron ook aan de weg, met bijvoorbeeld de door de Raad van Bestuur hooggestelde ESG-doelstellingen. Daarbij springt de organisatie, daar waar mogelijk, in op de actualiteit. Zo is vanuit de entiteit in Polen – grote faciliteit waar in China en India in bulk gekochte grondstoffen worden herverpakt voor levering aan apotheken – een huisvestingsprogramma voor gevluchte Oekraïners opgestart.

Voor Johan Verlinden is – na de Covid-19 restricties van afgelopen twee jaar – het reizen ter voorbereiding en afronding van M&A-deals weer gestart. Zo was hij afgelopen januari in de Verenigde Staten voor de Letco-acquisitie.

“We waren daar ook al in 2020, maar het water was toen nog te diep”, vertelt hij. “Eind 2021 kwamen de onderhandelingen dan toch in de stroomversnelling. Ik bezoek over te nemen bedrijven – als het enigszins kan – graag persoonlijk en heel vaak met onze CEO of CFO. Je moet een organisatie zien, voelen. Het gaat immers ook om die bevlogenheid van medewerkers, om de voorraden in de warehouses, om de data voor die latere due diligence-procedure. Eigenlijk gaat het erom dat je niets wil tegenkomen waardoor je verbaasd raakt. En je wil bij onderhandelingen mensen in de ogen kijken, ze niet laten denken dat je er alleen maar bent om geld op te halen.”

‘Waarde weg-integreren wil je niet’

Soms duren die voorbereidingen van een deal door omstandigheden langer, weet Verlinden na die inmiddels vele jaren. “Als je al in een bepaald land zit, kan dat een voorgenomen overname bemoeilijken”, vertelt hij. “Dan zijn er vaak die family concerns. Wie van beide bedrijfsmanagement-teams gaat zo’n land leiden? In Duitsland kochten we eerst Gako Deutschland GmbH, gespecialiseerd in de bouw van laboratoriumapparatuur voor apothekers. En vervolgens namen we, heel recent, dus Hiperscan over. Concurrenten en beide in het oosten van Duitsland gevestigd. ‘Wat is het idee hierachter’, dachten ze bij Hiperscan. Dan is het zaak veel te praten, veel uit te leggen, veel op locatie aanwezig te zijn.”

Over integratie, als het tot closing is gekomen: “Fagron hanteert integratie stapsgewijs voor de front-offi ce, dus voor verkoop, marketing, management, klantcontact. Vaak laten we die afdelingen zoals ze zijn. Je wil immers geen waarde ‘weg integreren’, je wil daar niets forceren. Het Hanneke Rothbarth

gaat dan vaak om niet direct zichtbare zaken. Hoe klanten worden benaderd, die persoonlijke contacten zijn belangrijk, die maak je natuurlijk niet kapot. Heel anders is het qua integratie van de backoffi ce, denk aan IT, aan Finance, aan Human Resources. Die laten we zo snel mogelijk opgaan in onze organisatie. Standaardiseren. Vanwege effi ciency en controle, vanwege kostenbesparing, maar vooral ook om de bedrijfscultuur in lijn te brengen met die van Fagron.”

Terugkijkend op successen, op zaken die minder gingen, op al die M&A-deals: “Door alle acquisities en divestments was het hier bij Fagron jarenlang als in een sneltrein die met 200 kilometer per uur voortraasde, terwijl we de wielen aan het vervangen waren... Nu, anno 2022, hanteren we een meer gedisciplineerde aanpak, met meer checks en balances, zonder grote stappen. Als ik resumeer, gaf de overname van Gako – niet lang geleden – veel voldoening. Want; een moeilijke acquisitie, het bedrijf zat in zwaar weer, er liepen tal van juridische geschillen over patenten, er waren geschillen met leveranciers. En ze wilden allemaal de problemen richting advocaten schuiven.”

‘Fouten maken mag, fouten maken móet’

“Maar wij zagen het potentieel en hebben de issues door praten en deels door schikken opgelost”, vervolgt Verlinden. “Een stuk minder ging het met die kleinere overname van een bedrijf in Eindhoven, een aantal jaren geleden. We hadden grotere hoop en verwachtingen dan er uiteindelijk zijn uitgekomen. Tja, dat heeft wel een aardig bedrag van zeven cijfers gekost... Maar, zeg ik ook altijd tegen mijn teamleden hier op het hoofdkantoor, fouten maken mag, fouten maken móet. Want anders doe je niets, anders leer je niets. En mensen die fouten maken, doen méér. Ook daarom geef ik veel vrijheid en vertrouwen. Ook daarom heb ik geduld.” Wat hij het ergste vindt: “Potentiële overnames die uiteindelijk niet doorgaan, waarvan je het proces verliest aan een andere partij. Vreselijk, daar kan ik echt dagenlang ziek van zijn. Wat dan rest, is terugvechten. En kijken naar iets anders, naar weer nieuwe kansen.”

Waar Verlinden over één en over vijf jaar met Fagron wil staan? “In 2023 hoop ik nog eens vijf tot tien M&A-deals in Noord-Amerika en Europa te hebben afgerond, te zijn gegroeid naar een omzet van meer dan 700 miljoen euro. En over vijf jaar moet die omzet ruim door de één miljard euro-grens zijn gedenderd en moet het belang van ons steriele uitbestedingsplatform daarin aanzienlijk zijn toegenomen. Met een strategie van globaal consolideren, van organische groei, van expansie van onze bereidingsplatforms. Aangevuld, ondersteund en versneld door fusies en overnames, door geografi sche expansie. Voor ons Legal & M&A-team bestaat twintig procent van het werk uit strategie en 80 procent uit executie. ‘Niet lullen, maar poetsen’, zeggen ze hier in Rotterdam toch?” 

Fagron breidt verder uit in Verenigde Staten

Fagron heeft de steriele bereiding van geneesmiddelen in de VS versterkt. Dinsdag 5 juli maakte het BelgischNederlandse concern bekend dat het om activiteiten gaat in de stad Boston, tot nog toe in handen van Fresenius Kabi (80 medewerkers).

Verdere recente transacties van Fagron:

• 1 februari: overname van Letco (VS) en divestment contract manufacturing site (VS): Fagron strengthens position in US with acquisition of Letco and divestment of non-core activities - Fagron Investors

• 9 februari: overname PharmaPack (BE) en minority investment in HeW Pharma (BE): Full year ‘21 results

Fagron in line with expectations - Fagron Investors

• 13 april: overname HiperScan (DE) en overname Curaphar (NL): Fagron reports 16% increase in revenue to € 156.4 million - Fagron Investors

• htt ps://investors.fagron.com/press-releases/fagronexpands-its-us-sterile-compounding-footprint-witheast-coast-acquisition/

• htt ps://www.linkedin.com/posts/johan-verlindenboard membergeneralcounsel_canton-compounding-facilitytourmp4-activity-6949989986200895488-gFIp?utm_ source=linkedin_share&utm_medium=android_app