8 minute read
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Corporate governance
RAI HOLDING B.V.
RAI Holding B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Onze governance is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten, diverse interne reglementen en de Nederlandse Corporate Governance Code 2016.
STRUCTUUR
RAI Holding B.V. kent in haar governancestructuur een algemene vergadering, rvc, directie en ondernemingsraad.
RAI Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen
code onderschreven
‘leg uit’
Juridische structuur
RAI Holding B.V. is een houdstermaatschappij. In de jaarrekening is weergegeven welke vennootschappen eigendom zijn van RAI Holding B.V. Indien in dit jaarverslag ‘RAI Amsterdam’ wordt genoemd, wordt verwezen naar RAI Holding B.V. en al haar groepsmaatschappijen.
Statuten
De meest recente statuten van RAI Holding B.V. dateren van 18 juli 2008. De laatste statuten van dochtervennootschap RAI Amsterdam B.V. dateren van 2 juni 2015.
Corporate Governance Code
De directie en de rvc onderschrijven de Nederlandse Corporate Governancecode 2016. De directie en de rvc passen de daarin opgenomen principes en ‘best practice’-bepalingen toe, voor zover deze op RAI Holding B.V. van toepassing kunnen worden verklaard.
In enkele gevallen zijn de principes en ‘best practice’-bepalingen niet van toepassing omdat RAI Holding B.V. niet beursgenoteerd is en slechts twee aandeelhouders heeft. De volgende aanbevelingen uit de Code worden om deze reden niet of niet geheel gevolgd:
bepaling 2.8.3 (openbare mededeling standpunt bij overnamesituatie); principe 4.2 (Informatieverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering).
Daarnaast is er bij RAI Holding B.V. een afwijking van de Code voor wat betreft de duur van de arbeidscontracten van de directie. De directie heeft arbeidsovereenkomsten voor onbepaalde tijd. De bestuurdersovereenkomst is echter opgesteld voor vier jaar, waarmee de code wel wordt gevolgd:
bepaling 2.2.1 (Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders).
rvc-reglement geeft uitvoering aan Nederlandse Corporate Governance Code
houden van toezicht en
vervullen van werkgevers- en adviesrol
vijf personen
profielschets regelt samenstelling
borging van onafhankelijk en kritisch opereren
drie commissies ingesteld
Governance Raad van Commissarissen
In het reglement van de rvc en zijn commissies wordt op twee manieren verwezen naar hoofdstukken, principes en bepalingen uit de Corporate Governance Code 2016. Op de eerste plaats wordt een groot deel van de code onderdeel gemaakt van het reglement zelf. Op de tweede plaats staat in het reglement dat de rvc en directie de Corporate Governance Code onderschrijven. Door hoofdstukken, principes en bepalingen onderdeel te laten zijn van het reglement, heeft de code niet alleen achteraf (in de verantwoording) zijn werking maar ook vanuit de reglementen bepaalde bevoegdheden. Het rvc-reglement staat gepubliceerd op de website www.rai.nl.
Taak
De taak van de rvc is het houden van toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken bij de RAI en de met haar verbonden onderneming(en). Naast het houden van toezicht vervult de rvc de werkgeversrol. Deze rol bestaat uit het zijn van werkgever voor de directie en het volgen van beloningsverhoudingen en de cultuur in de organisatie. Ook heeft de rvc een adviesrol, van waaruit de directie met raad terzijde wordt gestaan. De rvc richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van RAI Amsterdam en de verbonden onderneming(en) en weegt de belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De rvc is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
Omvang en samenstelling
De rvc bestaat uit ten minste drie maar bij voorkeur vijf leden. Omdat het standpunt van de aandeelhouder Gemeente Amsterdam tot oktober 2019 was dat zij bezig was met de verkoop van haar aandelen in RAI Holding B.V., is invulling van de vacature van commissaris met voorkeursrecht van deze aandeelhouder aangehouden.
De profielschets heeft betrekking op de samenstelling van de rvc. De rvc bespreekt deze profielschets bij iedere wijziging met de algemene vergadering en de ondernemingsraad. De profielschets staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).
De rvc is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, in overeenstemming met de Corporate Governance Code. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De commissarissen beschikken gezamenlijk over de specifieke deskundigheid en de hiertoe beschreven competenties die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak. De rvc streeft ernaar dat zij is samengesteld op zodanige wijze dat de continuïteit is gewaarborgd alsmede dat zij naar leeftijd, ervaring en man/vrouwverhouding, evenwichtig is samengesteld.
Commissies
Omdat de rvc in haar volledige samenstelling uit meer dan vier leden bestaat, zijn – conform het reglement – drie kerncommissies ingesteld, te weten: een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de
rvc ingesteld en samengesteld. De (gehele) rvc blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies. De reglementen van de commissies zijn gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam. De deelname van commissarissen aan commissies (personele samenstelling van de commissies) is weergegeven in het hoofdstuk In vogelvlucht in de paragraaf Samenstelling rvc en directie.
Rooster van aftreden
Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar waarna zij kunnnen worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. Na acht jaar kunnen commissarissen maximaal twee keer worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar. Herbenoeming na acht jaar moet worden gemotiveerd in het verslag van de rvc.
Het rooster van aftreden is hieronder weergegeven en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam.
Opleiding
Elk lid van de rvc volgt na benoeming een door RAI Amsterdam samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, specifieke aspecten die eigen zijn aan RAI Amsterdam en de ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van de leden van de rvc. In het verslagjaar is in verband met Corona sprake geweest van een beperkte introductie van de heren Ambagtsheer en Boere.
Rooster van aftreden
Maximum is drie termijnen (4+4+2+2)
Naam Datum (her)benoemd Huidige termijn Aankomend voorstel tot aftreden of (her)benoeming: de 1e Algemene Vergadering na:
J.W.Th. van der Steen
A.M.H. (Annemarie) Macnack-van Gaal
O. (Otto) Ambagtsheer M.P. (Michiel) Boere W.C.M. (Mariëlle) de Macker 07-04-2011 (1e termijn) 07-04-2015 (2e termijn) 16-04-2019 (3e termijn; 2jaar) 15-09-2015 (1e termijn), 16-12-2019 (2e termijn) 3e
2e
01-11-2020 (1e termijn) 1e 01-11-2020 (1e termijn) 1e 17-03-2017 (1e termijn), 17-03-2021 (2e termijn) 2e 16-04-2021
16-12-2023
01-11-2024 01-11-2024 17-03-2025
nieuwe commissarissen
doorlopen een introductieprogramma
vaststelling benodigde aanvullende educatie
geen persoonlijke leningen en/of garanties aan commissarissen verstrekt
weergegeven in jaarrekening en remuneratierapport
geen aandelen, opties, leningen of garanties verstrekt Tevens vindt eenmaal per jaar overleg plaats over eventueel tijdens de benoemingsperiode van commissarissen gewenste/benodigde (aanvullende) educatie.
Aandelen, opties, leningen
Aan een commissaris zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties aan commissarissen verstrekt.
Bezoldigingsbeleid & bezoldiging in verslagjaar
De bezoldiging is weergegeven in de jaarrekening, in de paragraaf 'toelichting op de geconsolideerde jaarrekening'. Hierin is het remuneratiebeleid weergegeven en vindt verantwoording plaats over de toepassing hiervan in het verslagjaar.
Governance directie
Het reglement van de directie is laatstelijk gewijzigd op 25 juni 2014. Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 13 lid 3 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. De taak van de directie, alsmede zijn werkwijze, zijn opgenomen in het reglement. Het directiereglement staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).
Aandelen, opties, leningen
Aan een directielid zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties verstrekt.
Bezoldigingsbeleid & bezoldiging in verslagjaar
Ook de bezoldiging van de directie is weergegeven in de jaarrekening, in de paragraaf 'toelichting op de geconsolideerde jaarrekening' en in het remuneratierapport.
Managementstructuur
De statutaire directie telt twee personen en vormt samen met zes titulaire directeuren en drie business support managers het beleidsteam. In onderstaand organogram is het beleidsteam weergegeven, waarbij de statutaire directie en directors in rood zijn weergegeven en de business support managers in grijs.
Organigram RAI Amsterdam
Governance medewerkers
normen die worden gesteld
procedure tot vermelden van vermoedens van misstanden
Gedragscode
RAI Amsterdam is zich bewust van haar maatschappelijke rol en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden tegenover alle partijen. Het handelen van RAI Amsterdam en haar medewerkers is gestoeld op de door RAI Amsterdam geformuleerde kernwaarden en business principes. In de gedragscode wordt duidelijkheid gegeven door het beschrijven van de normen die worden gesteld met betrekking tot het doen en laten van iedereen die namens RAI Amsterdam naar buiten treedt. De instructie die de gedragscode geeft is onvoorwaardelijk en wordt niet beïnvloed door financiële doelstellingen. De gedragscode is in werking getreden op 1 september 2006 en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).
Klokkenluidersregeling
In het klokkenluidersreglement is vastgelegd hoe medewerkers vermoedens van misstanden kunnen melden bij hun werkgever. In de regeling wordt de procedure beschreven die de werkgever zal volgen en is bepaald dat de werknemer die met in achtneming van de bepalingen te goeder trouw een vermoeden van misstanden meldt, hierdoor op geen enkele wijze in zijn of haar positie wordt benadeeld als gevolg van het melden daarvan. Het klokkenluidersreglement is in werking getreden op 1 september 2006 en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).
