. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verslag van de rvc

Hierbij biedt de raad van commissarissen (rvc) het jaarverslag van RAI Holding B.V. aan.

De directie heeft het jaarverslag opgesteld. In dit jaarverslag is de jaarrekening over 2020 opgenomen. Deloitte Accountants B.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een controleverklaring.

Onze toezichthoudende rol

Als rvc zijn wij verantwoordelijk voor het interne toezicht op de directie en op de algemene gang van zaken van de onderneming. Dit toezicht vullen wij gedurende het jaar in door een aantal vaste agendapunten, zoals:

het bespreken met de directie van het resultaat Year to Date (YTD) en de aandeelhoudersrapportage, een tweetal voortgangsrapportages waarin zowel financiële als niet-financiële doelstellingen worden gevolgd; het doorlopen van een business update van de directie in iedere rvc-vergadering waarin de belangrijkste gebeurtenissen uiteen zijn gezet met betrekking tot evenementen en klanten.

Naast de vaste agendapunten behandelt de rvc gedurende een jaar een groot aantal specifieke onderwerpen, zowel tijdens reguliere rvc-vergaderingen als tijdens afzonderlijk informeel overleg onderling en met de directie. In 2020 was dat in het bijzonder het geval: vanaf het intreden van de coronacrisis begin maart 2020 hebben de rvc en directie veelvuldig contact gehad over de status van de onderneming, de mogelijke scenario’s en hoe de crisis het hoofd te bieden.

De belangrijkste zaken zoals besproken door de rvc staan hieronder samengevat, waarbij wordt aangegeven of deze voorbereidend zijn behandeld in de afzonderlijke rvc-commissies: de auditcommissie (AC), de selectie- en benoemingscommissie (SC) of de remuneratiecommissie (RC).

Business en venue

De status van de business als gevolg van de coronacrisis Alternatieve verdienmodellen De scenario’s voor heropening van de RAI (AC)

Strategie

Het viersporenbeleid van de directie waarmee de coronacrisis het hoofd te bieden De herijking van het Masterplan 2030 in opdracht van de aandeelhouders

Financieel

De accountantsrapportage 2019 (AC) Het jaarverslag 2019, dat is besproken in bijzijn van de externe accountant (AC) Het dividendbesluit 2019 De omzetontwikkeling en kostenbesparingen (AC), onder andere aan de hand van de year

to date-rapportages Het auditplan 2020 (AC) Het jaarplan 2021, inclusief begroting en investeringen (AC) De herfinanciering 2020 en de GO-C financiering (AC)

Veiligheid

Ontwikkelingen rondom het safety & security-beleid (AC)

Organisatie

De herbenoeming van de directie De reorganisatie De medewerkerstevredenheid De pensioenregeling van RAI-medewerkers

Risico- en compliancemanagement

Het proces van en de ontwikkeling in Risk & Compliance-management (AC) De status van gebruiksmelding en vergunningen

Governance

Het reglement van de rvc, dat is geëvalueerd en ongewijzigd gebleven

Onze adviserende/klankbordrol

In de adviesrol treedt de rvc op als sparringpartner voor de directie. Deze rol bleek in het boekjaar 2020 extra belangrijk door de uitdagingen van de onderneming als gevolg van de coronacrisis. In dat kader hebben de directie en rvc elkaar veelvuldig gesproken om de ontwikkelingen nauwgezet te volgen en de diverse crisisscenario’s te blijven toetsen op actualiteit en proportionaliteit.

Onze werkgeversrol

Vanuit onze werkgeversrol heeft de rvc de volgende onderwerpen besproken:

Directie

in februari 2020 vonden de evaluatiegesprekken van de twee directieleden over verslagjaar 2019 plaats (RC); afspraken over uitbetaling van de bonusuitkering aan de directie over 2019 in verband met de coronacrisis.

Rvc

Benoeming Otto Ambagtsheer en Michiel Broere Voorstel tot herbenoeming van Marielle de Macker De jaarlijkse zelfevaluatie (RC/SC) Aanvullende educatie van de rvc

Algemene vergadering

De algemene vergadering kwam op 24 april 2020 bijeen en behandelde onder meer de volgende punten:

vaststelling van het jaarverslag en de jaarrekening over 2019; het besluit tot toevoeging van het gehele resultaat na belastingen over het boekjaar 2019 aan de algemene reserves in het eigen vermogen; het besluit tot decharge van de directie en rvc; een update van de impact van de coronacrisis; de aandeelhoudersrapportage Q4 2019; het jaarplan 2020, inclusief de begroting.

De algemene vergadering verleende decharge aan de rvc voor het toezicht en aan de directie voor het gevoerde beleid. Bij de algemene vergadering waren de rvc en directie voltallig aanwezig.

Op 18 juni 2020 vond een buitengewone vergadering van aandeelhouders plaats waarin de volgende onderwerpen werden behandeld:

de vacatures in de rvc; het viersporenbeleid van de directie in het kader van de coronacrisis (inclusief de voorgenomen reorganisatie).

Op 10 november 2020 vond opnieuw een buitengewone vergadering van aandeelhouders plaats waarin een update werd gegeven van het viersporenbeleid van de directie in het kader van de coronacrisis.

Naast voornoemde vergaderingen heeft de directie gedurende het jaar informeel contact gehad met de aandeelhouders over de status van de onderneming en zijn daarover reguliere schriftelijke updates gestuurd.

Over de rvc

Samenstelling RvC en commissies

De rvc bestaat formatief uit vijf leden en startte op 1 januari 2020 met drie leden. De benoeming van een commissaris op voordracht van aandeelhouder Gemeente Amsterdam is aangehouden in verband met de beoogde verkoop van aandelen door de gemeente. Op 1 november 2020 zijn Otto Ambagtsheer en Michiel Broere benoemd tot commissaris. De persoonlijke gegevens van de leden, inclusief hun lidmaatschap van de rvc-commissies, zijn vermeld in het hoofdstuk 'Welkom bij de RAI!', paragraaf 'Samenstelling rvc'.

Vrijwaring

Alle commissarissen en directieleden zijn gevrijwaard door de onderneming.

Overleg rvc en commissies

In 2020 heeft de rvc vier maal een reguliere vergadering gehouden. Bij alle vergaderingen waren alle commissarissen, statutaire directieleden, de financieel directeur en de secretaris van de vennootschap aanwezig. Naast de reguliere vergaderingen zijn er vier vergaderingen geweest van de AC en twee van de RC en SC. Ook alle leden van de commissies waren bij iedere commissievergadering aanwezig. Het aanwezigheidspercentage bedroeg voor iedere commissaris daarmee 100 procent.

Voorafgaand aan de reguliere vergaderingen vindt in de regel ook een vooroverleg van de commissarissen plaats. Daarnaast hebben leden van de rvc waar nodig ook buiten de vergaderingen onderling contact. Buiten de eerder genoemde vergaderingen met de directie heeft de rvc ook in beslotenheid vergaderd. Tijdens deze vergaderingen is vooral de impact van de coronacrisis besproken, alsmede de scenario’s en de aanpak daarvan.

De voorzitter van de rvc en de CEO zijn in het verslagjaar regelmatig bij elkaar geweest voor voortgangsgesprekken.

In juli en november heeft de voorzitter van de RC met de OR gesproken. De auditcommissie bereidt besluitvorming van de rvc voor en adviseert de rvc en de statutaire directie onder meer over haar bevindingen op het gebied van financiën, interne risicobeheersing en controlesystemen, risicoanalyse, toepassingen van informatietechnologie (IT) en de werkzaamheden en aanbevelingen van de accountant. De commissieleden, de CEO en financieel directeur waren bij alle vergaderingen aanwezig. Ook de COO was bij het merendeel van de vergaderingen present. Het conceptverslag van de auditcommissie vormde een vast agendapunt in iedere eerstvolgende vergadering van de rvc. Daarin werd de rvc telkens geadviseerd over de door haar te nemen en door de auditcommissie voorbereide besluiten. De voorzitter van de auditcommissie en de financieel directeur zijn in het verslagjaar regelmatig bij elkaar geweest voor voortgangsgesprekken.

Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort het doen van een voorstel aan de rvc en voorbereiden van verantwoording betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid en de vaststelling van de daadwerkelijke bezoldiging van de leden van de statutaire directie. De remuneratiecommissie heeft twee keer vergaderd. Onderwerp van deze vergaderingen was vooral de reorganisatie en het contact met CEO en COO.

Tot de taak van de selectie- en benoemingscommissie behoort het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en directieleden, het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de rvc en de statutaire directie van de vennootschap en het doen van voorstellen betreffende profielschets van de rvc, het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van individuele commissarissen en directieleden en hierover rapporteren aan de rvc, het doen van voorstellen voor (her)benoemingen en het toezicht houden op het beleid van de directie inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De selectie- en benoemingscommissie heeft twee keer vergaderd.

Aanbieding jaarverslag en jaarrekening 2020

De auditcommissie heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant Deloitte. Vervolgens heeft de rvc het jaarverslag met de directie besproken.

De rvc stemt in met de jaarrekening 2020 die op 20 april 2020 tijdens de algemene vergadering ter vaststelling worden voorgelegd. De rvc stelt voor dat de jaarrekening wordt vastgesteld, dat aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid en dat aan de RvC decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht.

Tot slot

Zoals uit het voorwoord bij dit verslag blijkt, dankt de rvc de medewerkers en directie voor hun inzet in 2020. Daarnaast dankt de raad alle stakeholders voor hun betrokkenheid.

Amsterdam, 6 april 2021

Raad van commissarissen RAI Holding B.V.

A.M.H. (Annemarie) Macnack-van Gaal, voorzitter J.W.Th. (John) van der Steen, vicevoorzitter O. (Otto) Ambagtsheer M.P. (Michiel) Boere W.C.M. (Mariëlle) de Macker

77