TRUE : Annual Report 2009 thai by True Corporation Public Company Limited

Annual Report รายงานประจำปี สารบัญ จุดเด่นทางด้านการเงิน ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญและรางวัล ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย โครงสร้างรายได้ ข้อมูลทั่วไปของบริษัทและบริษัทที่เข้าร่วมลงทุน โครงสร้างเงินลงทุนของกลุ่มบริษัท ผู้ถือหุ้น การจัดการ รายงานการกำกับดูแลกิจการ นโยบายการจ่ายเงินปันผล ปัจจัยความเสี่ยง รายการระหว่างกัน บุคคลอ้างอิง ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552 รายงานจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประจำปี 2552 รายงานจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2552 รายงานจากคณะกรรมการด้านการเงิน ประจำปี 2552 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน ประจำปี 2552 คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

หน้า 2 3 8 28 29 38 40 41 74 86 87 95 105 106 107 109 110 111 112 113

Financial Highlights จุดเด่นทางด้านการเงิน

2 TRUE

Company Background

and Major Developments and Awards ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญและรางวัล

บมจ. ทรู คอร์ปอเรชั่น เป็นหนึ่งในแบรนด์ที่แข็งแกร่งและได้รับการยอมรับมากที่สุดในประเทศ โดยเป็นผู้ให้บริการสื่อสาร โทรคมนาคมครบวงจร ด้วยจำนวนผู้ใช้บริการกว่า 21 ล้านรายทั่วประเทศ ความแข็งแกร่งของทรู เป็นผลจากยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ที่สามารถมอบความคุ้มค่าและสิทธิประโยชน์แก่ผู้ ใช้บริการ ด้วยการผสมผสานประสิทธิภาพของโครงข่าย ความหลากหลายผลิตภัณฑ์และบริการต่างๆ ภายในกลุ่ม ทั้งนี้ ธุรกิจหลัก 5 ธุรกิจ ของทรู ประกอบด้วย ทรูมูฟ ผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่อันดับที่สามของประเทศ ทรูออนไลน์ ผู้ให้บริการบรอดแบนด์และ โทรศัพท์พื้นฐานรายใหญ่ที่สุดในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล นอกจากนี้ ยังเป็นผู้นำบริการโครงข่ายข้อมูลของประเทศ และเป็น ผู้ให้บริการที่มีเครือข่าย Wi-Fi ที่ใหญ่ที่สุดในประเทศไทย ทรูวิชั่นส์ ผู้ให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกทั่วประเทศรายเดียว ของประเทศ ทรูมันนี่ ผู้ให้บริการธุรกรรมทางการเงินผ่านระบบออนไลน์ ประกอบด้วย บริการชำระค่าสินค้า รวมทั้งบริการจอง-จ่าย สินค้าและบริการต่างๆ อย่างหลากหลาย และ ทรูไลฟ์ ผู้ ให้บริการดิจิตอลคอนเท้นต์ และบริการอื่นๆ ตอบสนองไลฟ์สไตล์ผู้บริโภค รวมทั้ง ธุรกิจทรูคอฟฟี่ ซึ่งเป็นเครือข่ายร้านกาแฟของทรู และแหล่งรวมสินค้าและบริการคอนเวอร์เจนซ์ของกลุ่ม กลุ่มทรูรายงานผลประกอบการด้านการเงินโดยแบ่งออกเป็น 3 กลุ่มธุรกิจ คือ ทรูมูฟ ทรูออนไลน์ และทรูวิชั่นส์

โดยผลประกอบการด้านการเงินของทรูมันนี่และทรูไลฟ์ ถือเป็นส่วนหนึ่งของทรูออนไลน์ กลุ่มทรูมีความมุ่งมั่นสนับสนุนการพัฒนาประเทศด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยี รวมทั้งมีส่วนในการลดความเหลื่อมล้ำทาง เทคโนโลยี และการสร้างสังคมแห่งการเรียนรู้อย่างยั่งยืน ด้วยการพลิกโฉมการสื่อสารด้านข้อมูลข่าวสาร (Digital Revolution)

ให้ทุกครัวเรือนในประเทศ และเยาวชนของชาติ มีโอกาสเข้าถึงข้อมูลข่าวสารและแหล่งความรู้ ได้ทั่วถึง แนวทางการดำเนินธุรกิจของทรูมา จากวัฒนธรรมองค์กร 4 ประการ ประกอบด้วย เชื่อถือได้ สร้างสรรค์ เอาใจใส่ กล้าคิดกล้าทำ โดยมีเป้าหมายเพิ่มคุณค่าแก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า องค์กร สังคมและพนักงานเป็นสำคัญ ยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ทำให้กลุ่มทรูสามารถเป็นทางเลือกให้กับลูกค้าไลฟ์สไตล์ต่างๆ ด้วยการผสมผสานบริการภายใน กลุ่มเสริมความแข็งแกร่งในการบริการติดต่อสื่อสารและโซลูชั่นได้ตรงตามความต้องการของลูกค้าแต่ละกลุ่ม ทำให้สามารถเพิ่มยอด

ผู้ใช้บริการและสร้างความผูกพันกับบริการต่างๆ ของกลุ่มทรู นอกจากนี้ แพ็คเกจบริการบรอดแบนด์ร่วมกับทรูมูฟหรือทรูวิชั่นส์ และ

แพ็คเกจระหว่างทรูวิชั่นส์และทรูมูฟ ได้รับการตอบรับและประสบความสำเร็จอย่างสูง ในขณะที่บริการดิจิตอลคอนเท้นต์และบริการ พาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ มีส่วนสำคัญช่วยเพิ่มคุณค่าให้กับบริการต่างๆ ภายในกลุ่ม ทรูได้รับการสนับสนุนจากเครือเจริญโภคภัณฑ์ (ซีพี) กลุ่มธุรกิจด้านการเกษตรครบวงจรที่ ใหญ่ที่สุดในภูมิภาคเอเชีย

ซึ่งถือหุ้นทรูในสัดส่วนร้อยละ 58.2 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 77,757 ล้านบาท ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552 ในสิ้นปี 2552 กลุ่มบริษัททรูมีรายได้รวม 63 พันล้านบาท (รวมค่าเชื่อมโยงโครงข่าย) และมีการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ประมาณ 2 แสนล้านบาท โดยมีพนักงานประจำทั้งสิ้น 14,641 คน

Together

one AS

ธุรกิจของบริษัท

บริษัทก่อตั้งขึ้นครั้งแรกในเดือนพฤศจิกายน 2533 ในฐานะผู้ ให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานภายใต้สัญญาร่วมการงานและ

ร่วมลงทุนกับบริษัททีโอที จำกัด (มหาชน) (“ทีโอที”) โดยให้บริษัทเป็นผู้ดำเนินการลงทุน จัดหา และติดตั้งควบคุม ตลอดจนซ่อมบำรุง และรักษาอุปกรณ์ในระบบสำหรับการขยายบริการโทรศัพท์จำนวน 2.6 ล้านเลขหมาย ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล เป็นระยะ เวลา 25 ปี โดยจะสิ้นสุดสัญญาในเดือนตุลาคม 2560 ในปี 2536 บริษัทได้เปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทมหาชน และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในชื่อ บริษัท

เทเลคอมเอเชีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ในเดือนธันวาคม 2536 มีชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า “TA” ในเดือนเมษายน 2547 บริษัท

ได้มีการปรับเปลี่ยนภาพลักษณ์ภายใต้แบรนด์ทรู และได้เปลี่ยนชื่อบริษัทมาเป็น บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) มีชื่อย่อ

หลักทรัพย์ว่า “TRUE” นอกเหนือจากการให้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน และบริการเสริมต่างๆ ซึ่งรวมถึงบริการโทรศัพท์สาธารณะและบริการอื่นๆ

เพิ่มเติม ในปี 2542 บริษัทได้เปิดให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานพกพา WE PCT และในปี 2544 บริษัท (ผ่านบริษัทย่อย) ได้เปิดให้บริการ โครงข่ายข้อมูลความเร็วสูง ซึ่งประกอบด้วยบริการ ADSL และบริการ Cable Modem และในปี 2546 ได้เปิดให้บริการอินเทอร์เน็ต ความเร็วสูงแบบไร้สายหรือบริการ Wi-Fi ต่อมาในปี 2550 บริษัทย่อยได้เปิดให้บริการโครงข่ายอินเทอร์เน็ตระหว่างประเทศ (International Internet Gateway) และได้เปิดให้บริการโครงข่ายข้อมูลระหว่างประเทศ (International Data Gateway) และบริการ โทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ ในปี 2551 นอกจากนี้ ในปี 2552 ทรู อินเทอร์เน็ต เกตเวย์ (ปัจจุบันเรียก ทรู อินเตอร์เนชั่นแนล

เกตเวย์) ซึ่งเป็นหนึ่งในบริษัทย่อยของทรู เป็นบริษัทเอกชนรายแรกที่ได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ หรือ กทช. เพื่อให้บริการผ่านโครงข่ายเคเบิลใยแก้วใต้น้ำ ในเดือนตุลาคม 2544 บริษัทได้เข้าถือหุ้น ในบริษัทกรุงเทพ อินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน) หรือ “BITCO” (ซึ่งเป็น บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัท ทีเอ ออเร้นจ์ จำกัด) ในอัตราร้อยละ 41.1 ซึ่งนับเป็นการเริ่มเข้าสู่ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ ทั้งนี้ ทีเอ ออเร้นจ์ ได้เปิดให้บริการอย่างเต็มที่ในเดือนมีนาคม 2545 และได้เปลี่ยนชื่อเป็น “ทรูมูฟ” เมื่อต้นปี 2549 บริษัทได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน BITCO มากขึ้นตามลำดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นใน BITCO คิดเป็นร้อยละ 93.4 ต่อมาในเดือน ธันวาคม 2550 เครือเจริญโภคภัณฑ์ หรือ ซีพี สนับสนุนธุรกิจทรูมูฟ ผ่านวิธีการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ BITCO ทำให้สัดส่วนการถือหุ้น ของบริษัทใน BITCO ลดลงเป็นอัตราร้อยละ 75.3 ในขณะที่ซีพีมีสัดส่วนการถือหุ้นใน BITCO เพิ่มขึ้นเป็นอัตราร้อยละ 23.9 ซึ่งต่อมา ในปี 2552 บริษัทได้ซื้อหุ้นดังกล่าวจากซีพี รวมทั้งได้เพิ่มทุนใน BITCO อีกจำนวน 2.6 พันล้านบาท ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ใน BITCO เพิ่มขึ้นเป็นอัตราร้อยละ 98.9 ในเดือนมกราคม 2549 บริษัทได้เข้าซื้อหุ้น ยูบีซี จาก MIH ทั้งหมด และต่อมาได้ดำเนินการเข้าซื้อหุ้นสามัญจากรายย่อย (Tender Offer) ทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมในยูบีซี ร้อยละ 91.8 ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อย เสร็จสิ้น

ในเดือนมีนาคม 2549 ทั้งนี้ ยูบีซีได้เปลี่ยนชื่อเป็นทรูวิชั่นส์ เมื่อต้นปี 2550 บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 เพื่อให้บริการธุรกรรมทางการเงินแบบออนไลน์สำหรับ กลุ่มทรู ในเดือนมิถุนายน 2552 บริษัท ทรูมันนี่ ได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ ให้เป็นผู้ให้บริการ ชำระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ เป็นระยะเวลา 10 ปี ทรูไลฟ์ เป็นกลุ่มธุรกิจบริการดิจิตอลคอนเท้นต์ ประกอบด้วยบริษัท ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ซึ่งเป็นบริษัทที่ทรู

ถือหุ้นโดยตรงทั้งหมด และบริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมลงทุนกับ บริษัท เอ็นซี ซอฟต์ หนึ่งในผู้พัฒนาและผลิตเกม

ออนไลน์ ที่ ใ หญ่ ที่ สุ ด ของประเทศเกาหลี นอกจากนี้ ทรู ดิ จิ ต อล เอ็ น เตอร์ เ ทนเม้ น ท์ ร่ ว มเป็ น พั น ธมิ ต รทางธุ ร กิ จ กั บ บริ ษั ท

ดราก้อนฟลาย จีเอฟ ซึ่งเป็นผู้พัฒนาเกมออนไลน์ชั้นนำในเกาหลี เปิดตัวเกม “สเปเชียล ฟอร์ซ” ในปี 2549 ซึ่งต่อมาติดอันดับหนึ่ง ของเกมออนไลน์ ป ระเภท Casual ต่ อ เนื่ อ งเป็ น เวลา 3 ปี จนถึ ง ปั จ จุ บั น นอกเหนื อ จากเกมออนไลน์ ทรู ไ ลฟ์ ยั ง ให้ บ ริ ก าร

ดิ จิ ต อลคอนเท้ น ต์ ต่ า งๆ อาทิ บริ ก ารดาวน์ โ หลดเพลง เว็ บ พอร์ ทั ล และสื่ อ สิ่ ง พิ ม พ์ ต่ า งๆ ทั้ ง นี้ ในเดื อ นมิ ถุ น ายน 2552

ทรูเปิด ทรู แอพ เซ็นเตอร์ (True App Center) สถาบันศูนย์กลางการศึกษาเพื่อสร้างนักพัฒนาแอพพลิเคชั่นบนมือถือ เพื่อเสริมสร้าง

การพัฒนาคอนเท้นต์และเพิ่มรายได้จากบริการที่ไม่ใช่เสียง

4 TRUE

พัฒนาการสำคัญในปี 2552

กลุ่มทรู • กุมภาพันธ์: ทรูเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) โดยสามารถระดมทุน

ได้เป็นจำนวนเงินประมาณ 6,381 ล้านบาท และได้รับการสนับสนุนอย่างดียิ่งจากเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ การเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าว กำหนดไว้เป็นจำนวน 10,000 ล้านหุ้น

ที่ ร าคาเสนอขาย 1.95 บาทต่ อ หุ้ น และกำหนดอั ต ราส่ ว นการใช้ สิ ท ธิ จ องซื้ อ หุ้ น 1 หุ้ น เดิ ม ต่ อ 2.22 หุ้ น ใหม่

การเพิ่มทุนในครั้งนี้ ช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินให้กับกลุ่มทรู และเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับ

ศักยภาพในการเติบโตทางธุรกิจจากเทคโนโลยีใหม่ๆ อาทิ 3G เป็นต้น • เมษายน: ทรูออกหุ้นกู้มีประกันอายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.50 ต่อปี หุ้นกู้ดังกล่าวได้รับการตอบรับ

อย่างดียิ่ง มีประชาชนทั่วไปให้ความสนใจลงทุนเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 6,183 ล้านบาท • มิถุนายน: จากสถานภาพทางการเงินของกลุ่มที่แข็งแกร่งมากขึ้น และผลประกอบการของทรูมูฟที่ปรับตัวดีขึ้นต่อเนื่อง

ตั้งแต่กลางปี 2551 เป็นต้นมา ทำให้ทรูสามารถซื้อคืนหุ้นบริษัท BITCO (บริษัทแม่ของทรูมูฟ) จำนวน 6 พันล้านหุ้น

คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 3.5 พันล้านบาท จากเครือเจริญโภคภัณฑ์ หรือ ซีพี ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือน

เมษายน 2551 ที่อนุมัติให้ซื้อคืนหุ้นดังกล่าว ซึ่งทำให้ทรูมีสัดส่วนการถือหุ้นในทรูมูฟเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 98.9 • สิงหาคม: ทรูออกหุ้นกู้มีประกันอายุ 5 ปี 5 เดือน อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.70 ต่อปี โดยสามารถจำหน่าย

ได้เต็มจำนวน เนื่องจากมีผู้ให้ความสนใจลงทุนเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 7,000 ล้านบาท ความสำเร็จจากการออกหุ้นกู้ใหม่

ดังกล่าว สำหรับทรูออนไลน์ในครั้งนี้ ทำให้ทรูมุ่งเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินให้กับกลุ่มธุรกิจอื่น ได้แก่

ทรูวิชั่นส์ และทรูมูฟ ต่อไป ทรูออนไลน์ • มีนาคม: ทรูเปิดตัวแพ็คเกจ hi-speed Internet ความเร็ว 8 Mbps พร้อม Wi-Fi ความเร็วสูงสุด 2 Mbps

แบบไม่จำกัดการใช้งาน ในกรุงเทพและปริมณฑล พร้อมมอบทางเลือกสำหรับผู้ที่ชื่นชอบการท่องเว็บในประเทศ

ด้วยแพ็คเกจความเร็ว 3 Mbps • เมษายน: ทรูขยายบริการ hi-speed Internet ความเร็ว 8 Mbps สู่ต่างจังหวัด โดยเปิดให้บริการในเมืองพัทยา • มิถุนายน: เปิดให้บริการ Wi-Fi ที่เชียงใหม่ หาดใหญ่ ภูเก็ต นครราชสีมา และขอนแก่น • กรกฎาคม: โครงการ Green Bangkok Wi-Fi ปีที่ 2 ซึ่งเป็นความร่วมมือระหว่างกลุ่มทรูกับ กรุงเทพมหานคร

เพิ่มทางเลือกเรื่องความเร็วในการใช้บริการอินเทอร์เน็ตไร้สายฟรี โดยสามารถเลือกความเร็ว 256 kbps ฟรี 1 ชั่วโมง

ต่อเดือน • กรกฎาคม: ทรู เปิดโปรโมชั่นล่าสุดให้บริการโทรทางไกลต่างประเทศ รหัส “006” สำหรับลูกค้าโทรศัพท์พื้นฐานและ

ลูกค้าทรูมูฟ เพียงนาทีละ 3 บาท สู่ 13 ปลายทางยอดนิยม • สิงหาคม: ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO 20000 และ ISO 27001 ต่อเนื่องกัน

เป็นปีที่ 2 • ตุลาคม: ทรูออนไลน์เปิดตัวแพ็คเกจ hi-speed Internet ความเร็วสูงสุดถึง 16 Mbps พร้อมอินเทอร์เน็ตไร้สาย

Wi-Fi สูงสุดถึง 3 Mbps กับแคมเปญใหม่ “เล่นเน็ตแรง พร้อมดูหนังชัดกับทรูไลฟ์ฟรีวิว 40 ช่อง” สมัคร hi-speed

Internet จากทรูออนไลน์ ความเร็ว 3 - 16 Mbps ดูทรูวิชั่นส์ฟรี 40 ช่อง นาน 18 เดือน • ตุลาคม: ทรูจับมือแสนสิริ เปิดตัวอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงถึง 30 Mbps รวมทั้ง บริการ 3G และ Wi-Fi ความเร็ว

สูงสุดถึง 3.6 Mbps เป็นครั้งแรกในประเทศไทย เพื่อให้บริการครอบคลุมทั่วทั้งคอนโดมิเนียมหรูใจกลางเมือง

“SIRI at Sukhumvit” จำนวน 460 ยูนิต • พฤศจิกายน: ทรู อินเทอร์เน็ต เกตเวย์ (ปัจจุบันเรียก ทรู อินเตอร์เนชั่นแนล เกตเวย์) เป็นบริษัทเอกชนรายแรกที่ได้รับ

ใบอนุญาตจาก กทช. เพื่อให้บริการผ่านโครงข่ายเคเบิลใยแก้วใต้น้ำ ทรูมูฟ • มกราคม: ทรูมูฟเปิดตัว iPhone 3G ในประเทศไทย • มกราคม: ทรูมูฟลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกัน (Memorandum of Agreement) ร่วมกับ กสท ในการรับสิทธิ์

ที่จะใช้โครงข่ายและอุปกรณ์ที่ทรูมูฟได้สร้างและโอนให้กับ กสท เพื่อการให้บริการต่อไปอีก 5 ปี หลังจากสัญญา

Together

one AS

ให้ ด ำเนิ น การฯ สิ้ น สุ ด ในปี 2556 นอกจากนี้ คณะกรรมการ กสท มี ม ติ เ ห็ น ชอบให้ ท รู มู ฟ ดำเนิ น การทดลอง

ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ด้วยเทคโนโลยี HSPA บนคลื่นความถี่ 850 MHz ในพื้นที่กรุงเทพมหานคร • กุมภาพันธ์: ทรูมูฟจัดแคมเปญพิเศษ “Data Roaming Flat Rate” สำหรับลูกค้าแบบรายเดือนที่ใช้บริการโทรศัพท์

ข้ามแดนระหว่างประเทศ (International Roaming) ใช้บริการโรมมิ่งข้อมูลผ่าน EGDE และ GPRS บนเครือข่ายของ

ผู้ให้บริการที่เป็นสมาชิกกลุ่มคอนเน็กซัส โมบายล์ ด้วยอัตราค่าบริการไม่เกิน 399 บาทต่อวัน • เมษายน: ทรูมูฟเปิดตัวโมบายพอร์ทัลใหม่ m.truelife.com • มิถุนายน: กลุ่มทรูซื้อคืนหุ้น BITCO (บริษัทแม่ของทรูมูฟ) จำนวน 6 พันล้านหุ้นจากเครือเจริญโภคภัณฑ์ เป็นจำนวนเงิน

ทั้งสิ้น 3.5 พันล้านบาท ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของทรูในทรูมูฟเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 98.9 • สิงหาคม: ทรูมูฟนำเสนอโปรโมชั่นใหม่ โทรฟรียกก๊วน… ตอน “ฟรีไม่อั้นตลอด 24 ชั่วโมง” • สิงหาคม: ทรูมูฟเพิ่มบริการ “ซิมอินเตอร์แบบรายเดือน” พร้อมพัฒนาวิธีการโทรให้ง่ายและสะดวก ผ่านรหัส 00600

ด้วยเทคโนโลยี VoIP เพียงนาทีละ 1 บาท สู่ 14 ประเทศหลัก • กันยายน: ทรูมูฟ เปิดขาย iPhone 3G S ทั่วประเทศ • กันยายน: ทรูมูฟร่วมกับเซ็ทเทรดและโบรกเกอร์ 26 ราย ด้วยบริการ Settrade Streaming บน iPhone ครั้งแรก

ของไทยที่ให้นักลงทุนซื้อขายหุ้นผ่านแอพพลิเคชั่นบน iPhone • ตุลาคม: ทรูมูฟรุกตลาดโรมมิ่งระหว่างประเทศ สำหรับผู้ ใช้บริการแบบรายเดือน เปิดโปรโมชั่นใหม่ ลดค่ารับสาย

เมื่ออยู่ต่างประเทศสูงสุดถึง 70% • ธันวาคม: ทรูมูฟ ประกาศความสำเร็จของ iPhone ในเมืองไทย ด้วยยอดจำหน่ายเกิน 100,000 เครื่อง และยังได้เปิด

บริการแบล็กเบอร์รี่แบบเติมเงิน จัด 3 แพ็คเกจ BlackBerry Internet Solution กับการเชื่อมต่อข้อมูลผ่าน EDGE และ

GPRS ได้แบบไม่จำกัดการใช้งาน • ธันวาคม: ทรูมูฟ เปิดบริการ hi-speed Mobile Internet ด้วยความเร็วสูงสุดถึง 7.2 Mbps ครอบคลุมทั่วอำเภอ

หัวหิน ผ่าน TrueMove 3G ทรูวิชั่นส์ • มกราคม: ทรูวิชั่นส์เปิดตัวรายการใหม่ “เดอะ มาสเตอร์” เรียลลิตี้เกมโชว์ติดตามการทำงานของศิลปิน ทรู อคาเดมี

แฟนเทเชีย ทั้ง 5 ซีซั่นตลอด 24 ชั่วโมง สำหรับสมาชิกแพ็คเกจพรีเมียมของทรูวิชั่นส์โดยเฉพาะ • กุมภาพันธ์: ทรูวิชั่นส์นำเสนอโปรโมชั่นสำหรับสมาชิกระดับกลาง-ล่าง ในราคาประหยัดเพียงวันละ 7 บาท หรือ

เดือนละ 199 บาท ได้ดูทรูวิชั่นส์ถึง 54 ช่อง หรือแบบไม่มีค่ารายเดือน เพียงใช้ ทรูมูฟเดือนละ 300 บาท สมัครเป็น

สมาชิกทรูไลฟ์ ฟรีวิว แพกเกจ ได้ดูทรูวิชั่นส์ 39 ช่อง • มิถุนายน: ทรูวิชั่นส์ เปิดตัว รายการ “ทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย” ปฏิบัติการล่าฝัน ซีซั่น 6 ในรูปแบบสามมิติทางทรูวิชั่นส์

พร้อมออกอากาศทางโมเดิร์นไนน์ทีวี • ตุลาคม: กลุ่มทรู ประกาศความร่วมมือกับองค์การสวนสัตว์ในพระบรมราชูปถัมภ์ ถ่ายทอดเรียลลิตี้ “ครอบครัว

หลินปิง” ตลอด 24 ชั่วโมง ผ่านทุกช่องทางคอนเวอร์เจนซ์ของกลุ่ม ทั้งนี้ ระหว่างปี ทรูวิชั่นส์ได้เพิ่มช่องรายการใหม่

ทั้งหมด 4 ช่องรายการ ได้แก่ ช่องรายการแพนด้า (Panda Channel) ช่องรายการฟีนิกซ์ (Phoenix InfoNews)

ช่องรายการทรูสปอร์ต (T Sports Channel) และ ช่องรายการ ช้อปปิ้งเน็ตเวิร์ค (Shopping Network) รายการ

แนะนำสินค้าจากทั่วโลก ออกอากาศตลอด 24 ชั่วโมง โดยดำเนินงานร่วมกับ “ทีวี ไดเร็ค” ผู้ดำเนินธุรกิจแนะนำสินค้า

บนโทรทัศน์ • ตุลาคม: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) มีมติให้ทรูวิชั่นส์ดำเนินการหารายได้จากการรับทำการ

โฆษณาในช่องรายการของทรูวิชั่นส์ โดยทรูวิชั่นส์จะจ่ายค่าตอบแทนแก่ อสมท เป็นเงินร้อยละ 6.5 ของรายได้จากการ

รับทำการโฆษณาในแต่ละปี ก่อนหักค่าใช้จ่ายใด ๆ ทรูมันนี่ • เมษายน: ธนาคารอาคารสงเคราะห์จับมือทรูมันนี่ เปิดให้บริการชำระเงินค่างวดสินเชื่อบ้าน ผ่านเคาน์เตอร์ทรู พาร์ทเนอร์

และทรู มันนี่ เอ็กซ์เพรส ทั่วประเทศ • กรกฎาคม: บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด ได้รับใบอนุญาตเป็นผู้ให้บริการชำระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ เป็นระยะเวลา 10 ปี

จากคณะกรรมการธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ • กรกฎาคม: ทรูเปิดตัวชุด Touch@Home เครื่องอ่านสัญญาณทัช พร้อมทัชซิม เพื่อการทำธุรกรรมต่างๆ ทาง

อินเทอร์เน็ต อาทิ การจ่ายบิล ช้อปปิ้ง และดาวน์โหลดคอนเท้นต์ต่างๆ จากที่บ้านได้อย่างปลอดภัย

6 TRUE

ทรูไลฟ์

• เมษายน:

•

• •

ทรูจับมือ 9 ค่ายเกมออนไลน์รายใหญ่ เปิดตัว “Gameinw” (เกมเทพ) มอบสิทธิประโยชน์และมูลค่าเพิ่ม

พิเศษสุดจากบริการคอนเวอร์เจนซ์ของกลุ่มทรูเพื่อเกมเมอร์โดยเฉพาะ มิถุนายน: ทรูเปิดตัว “True App Center” สถาบันศูนย์กลางการศึกษา เพื่อสร้างนักพัฒนาแอพพลิเคชั่นบนมือถือ

พร้ อ มหลั ก สู ต รที่ ค รอบคลุ ม ทุ ก ระบบปฏิ บั ติ ก ารทั้ ง ไอโฟน, วิ น โดวส์ โมบายล์ , ซิ ม เบี ย น, แบล็ ค เบอร์ รี่ และ

แอนดรอยด์ มิถุนายน: ทรู เผยโฉมใหม่ Weloveshopping.com พร้อมเพิ่มเวอร์ชั่นภาษาอังกฤษ กรกฎาคม: บริ ษั ท ดราก้ อ นฟลาย ผู้ พั ฒ นาซอฟแวร์ เ กมรายใหญ่ จ ากเกาหลี ลงนามเป็ น พั น ธมิ ต รทางธุ ร กิ จ

กับ ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ โดยมอบสิทธิ์ให้เปิดบริการเกมในสังกัดเพียงรายเดียวในประเทศไทย

รางวัลที่ ได้รับในปี 2552

• • • •

เมษายน: ทรู รับรางวัล “เสมาคุณูปการ” ประจำปี 2552 ในฐานะองค์กรที่ทำคุณประโยชน์ให้แก่กระทรวงศึกษาธิการ

ร่วมส่งเสริมสังคมแห่งการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง เสริมสร้างปัญญาแก่เยาวชนไทย ซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนา

สังคมไทยอย่างยั่งยืน ในโอกาสวันคล้ายวันสถาปนากระทรวงศึกษาธิการ ครบรอบ 117 ปี กรกฎาคม: ทรูรับรางวัล “องค์กรที่มีความเป็นเลิศด้านการตลาดในประเทศไทย” (Marketing Excellence) เนื่องในงาน

Thailand Corporate Excellence Awards 2008 ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมการจัดการธุรกิจแห่งประเทศไทย และสถาบัน

บัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย จากการดำเนินโครงการ “Thailand Corporate Excellence

Survey” สำรวจความคิดเห็น และจัดอันดับความเป็นเลิศขององค์กรจากผู้บริหารระดับสูงกว่า 1,000 องค์กรชั้นนำ

ในประเทศไทย นอกจากนี้ ทรู ยังเป็นหนึ่งในห้าองค์กรที่ ได้รับการเสนอชื่อสำหรับรางวัลองค์กรที่มีความเป็นเลิศ

ด้านนวัตกรรม และการสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ ในประเทศไทย (Innovation Excellence) โดยเป็นบริษัทด้านการสื่อสาร

โทรคมนาคมไทยเพียงรายเดียวที่ได้รับการเสนอชื่อในรางวัลนี้ ตุลาคม: ทรู รับรางวัล “บริษัทนวัตกรรมยอดเยี่ยมด้านการให้บริการ” ในงานประเทศไทย 2553 ซึ่งภายในงานจัดให้มี

การมอบรางวัลองค์กรนวัตกรรมยอดเยี่ยม ภายใต้โครงการจัดอันดับบริษัทที่มีนวัตกรรมยอดเยี่ยม ซึ่งเป็นความร่วมมือ

ระหว่างจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ ทรูรับรางวัล “สถานประกอบกิจการดีเด่นด้านการฝึกอบรมฝีมือแรงงาน” ประจำปี 2552 จากงาน “มหกรรม

มาตรฐานฝีมือไทย 2009” จัดโดยกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน ซึ่งรางวัลดังกล่าวแสดงถึงความเป็น

องค์กรธุรกิจที่เป็นแบบอย่างให้กับองค์กรธุรกิจอื่นๆ ในด้านการพัฒนาบุคลากร

Together

one AS

Nature of Business ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

1. ลักษณะผลิตภัณฑ์และบริการ

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ ให้บริการสื่อสารครบวงจรหนึ่งเดียวของประเทศไทย และเป็นผู้นำคอน เวอร์เจนซ์ไลฟ์สไตล์ ซึ่งเชื่อมโยงทุกบริการ พร้อมพัฒนาโซลูชั่นตอบสนองทุกไลฟ์สไตล์ตรงใจลูกค้าได้อย่างแท้จริง โดยให้บริการ

ด้านเสียง (โทรศัพท์พื้นฐานและโทรศัพท์เคลื่อนที่) วิดีโอ ข้อมูลและมัลติมีเดียต่างๆ ในทุกรูปแบบการสื่อสาร โดยประสานประโยชน์

จากโครงข่าย บริการ และคอนเท้นต์ของกลุ่ม ซึ่งเป็นพื้นฐานทำให้ธุรกิจเติบโตต่อไปในอนาคต ยุ ท ธศาสตร์การเป็นผู้นำคอนเวอร์เจนซ์ไลฟ์ ส ไตล์ ทำให้ ท รู มี เ อกลั ก ษณ์ ค วามโดดเด่ น ด้ ว ยการผสานบริ ก ารสื่อสาร

ครบวงจรในกลุ่มเข้ากับคอนเท้นต์ที่เน้นความหลากหลาย ทำให้ทรูแตกต่างจากผู้ ให้บริการรายอื่นๆ โดยช่วยเพิ่มยอดผู้ ใช้บริการและ

สร้างความผูกพันกับบริการต่างๆ ของกลุ่มทรู อีกทั้งยังทำให้สามารถใช้ประโยชน์จากศักยภาพของบริการได้อย่างเต็มที่ นอกจากนี้ ยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ยังช่วยเพิ่มมูลค่า และมอบคุณประโยชน์แก่ลูกค้าทั้งในระยะกลางและระยะยาว นับตั้งแต่ต้นปี 2550 กลุ่มทรูได้มีการแบ่งกลุ่มธุรกิจหลักออกเป็น 5 กลุ่ม (โดยเอกสารฉบับนี้จะเรียงลำดับเนื้อหาตามกลุ่ม ธุรกิจหลัก) ซึ่งประกอบด้วย • ธุรกิจออนไลน์ ภายใต้ชื่อ ทรูออนไลน์ ซึ่งประกอบด้วย บริการโทรศัพท์พื้นฐานและบริการเสริม บริการโครงข่ายข้อมูล

บริการอินเทอร์เน็ต และบริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง หรือ บริการบรอดแบนด์ สำหรับลูกค้าทั่วไป และบริการ

WE PCT (บริการโทรศัพท์พื้นฐานใช้นอกสถานที่) รวมทั้งธุรกิจเครือข่ายร้านกาแฟ ทรูคอฟฟี่ • ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ ภายใต้ชื่อ ทรูมูฟ (ชื่อเดิม ทีเอ ออเร้นจ์) • ธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก ภายใต้ชื่อ ทรูวิชั่นส์ (ชื่อเดิมว่า ยูบีซี) • ธุรกิจดิจิตอลคอมเมิร์ซ ภายใต้ชื่อ ทรูมันนี่ • ธุรกิจดิจิตอลคอนเท้นต์ ภายใต้ชื่อ ทรูไลฟ์ สำหรับรายงานด้านการเงิน ได้มีการรายงานผลการดำเนินงานเป็น 3 ธุรกิจหลัก คือ ทรูออนไลน์ ทรูมูฟ และทรูวิชั่นส์ สำหรับผลการดำเนินงานของธุรกิจดิจิตอลคอมเมิร์ซและดิจิตอลคอนเท้นต์ (ทรูมันนี่และทรูไลฟ์) ได้ถูกรวมอยู่ ในกลุ่มธุรกิจของ

ทรูออนไลน์ 1.1 ทรูออนไลน์ ทรูออนไลน์ ประกอบด้วย บริการโทรศัพท์พื้นฐาน และบริการเสริมต่าง ๆ เช่น บริการโทรศัพท์สาธารณะ เป็นต้น นอกจาก นี้ ยังรวมถึงบริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์ บริการโครงข่ายข้อมูล และบริการ WE PCT รวมทั้งบริการใหม่ๆ เช่น บริการ โทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ บริการอินเทอร์เน็ตและดาต้าเกตเวย์ ทั้งนี้ ธุรกิจอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์เติบโตอย่างรวดเร็ว และ ช่วยรักษาระดับรายได้โดยรวมของกลุ่มธุรกิจทรูออนไลน์ I) บริการโทรศัพท์พื้นฐาน ทรูเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานรายใหญ่ที่สุดในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล โดยสามารถให้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน จำนวนทั้งสิ้น 2.6 ล้านเลขหมาย และมีเลขหมายที่ให้บริการอยู่ทั้งสิ้นประมาณ 1.8 ล้านเลขหมาย

8 TRUE

ในเดือนสิงหาคม ปี 2534 บริษัท ได้ทำสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนขยายบริการโทรศัพท์ระหว่างบริษัท กับองค์การ โทรศัพท์แห่งประเทศไทย (“สัญญาร่วมการงานฯ”) ซึ่งภายหลังเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) โดยให้บริษัท เป็น

ผู้ดำเนินการลงทุน จัดหา และติดตั้งควบคุม ตลอดจนซ่อมบำรุงและรักษาอุปกรณ์ในระบบสำหรับการขยายบริการโทรศัพท์จำนวน

2 ล้านเลขหมาย ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล เป็นระยะเวลา 25 ปี สิ้นสุดปี 2560 ต่อมาได้รับสิทธิให้ขยายบริการโทรศัพท์อีก จำนวน 6 แสนเลขหมาย บริษัทได้โอนทรัพย์สินที่เป็นโครงข่ายทั้งหมดให้แก่ทีโอที โดยทีโอทีเป็นผู้จัดเก็บรายได้จากลูกค้าในโครงข่าย ทั้งหมด และชำระให้บริษัทตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในสัญญาร่วมการงานฯ คือ ในอัตราร้อยละ 84 สำหรับโทรศัพท์พื้นฐานในส่วน 2 ล้าน เลขหมายแรก และอัตราร้อยละ 79 สำหรับในส่วน 6 แสนเลขหมายที่ได้รับการจัดสรรเพิ่มเติมในภายหลัง ในส่วนของบริการเสริมต่างๆ ที่บริษัทได้ ให้บริการอยู่ บริษัทได้รับส่วนแบ่งรายได้ ในอัตราร้อยละ 82 ของรายได้จากบริการเสริมนั้นๆ ยกเว้นบริการโทรศัพท์ สาธารณะ ซึ่งบริษัทได้รับส่วนแบ่งรายได้ในอัตราร้อยละ 76.5 นอกจากนั้น กลุ่มทรูยังได้รับใบอนุญาต จากคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กทช.) สำหรับการให้บริการ โทรศัพท์ผ่านอินเทอร์เน็ต (Voice over Internet Protocol หรือ VoIP) บริการโทรศัพท์พื้นฐาน บริการโทรศัพท์สาธารณะ บริการ โทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ (International Direct Dialing – IDD) รวมทั้งบริการอินเทอร์เน็ต และดาต้า เกตเวย์ บริการเสริม นอกเหนือจากโทรศัพท์พื้นฐาน บริษัทได้พัฒนาบริการเสริมต่างๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า ซึ่งประกอบด้วย • บริการโทรศัพท์สาธารณะ บริษัทได้รับอนุญาตจาก ทีโอที เพื่อให้บริการโทรศัพท์สาธารณะในเขตกรุงเทพมหานคร

และปริมณฑลจำนวนทั้งสิ้น 26,000 ตู้ • บริการรับฝากข้อความอัตโนมัติ (Voice Mailbox) บริการรับสายเรียกซ้อน (Call Waiting) บริการสนทนา

3 สาย (Conference Call) บริการโอนเลขหมาย (Call Forwarding) บริการเลขหมายด่วน (Hot Line) บริการ

ย่อเลขหมาย (Abbreviated Dialing) บริการโทรซ้ำอัตโนมัติ (Automatic Call Repetition) และ บริการจำกัด

การโทรออก (Outgoing Call Barring) • บริการ Caller ID เป็นบริการเสริมพิเศษที่แสดงหมายเลขเรียกเข้า นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้บริการเสริมอื่นๆ แก่ลูกค้าธุรกิจ ซึ่งมีความต้องการใช้เลขหมายเป็นจำนวนมาก และต้องการ

ใช้บริการเสริมที่หลากหลายมากยิ่งขึ้น ได้แก่ • บริการตู้สาขาอัตโนมัติระบบต่อเข้าตรง (Direct Inward Dialing หรือ “DID”) เป็นบริการที่ทำให้โทรศัพท์พื้นฐาน

สามารถเรียกเข้าเลขหมายภายในของตู้สาขาอัตโนมัติโดยไม่ต้องผ่านพนักงานสลับสาย (Operator) จึงทำให้

เลขหมายภายในทุกเลขหมายเปรียบเสมือนสายตรง • บริการเลขหมายนำหมู่ (Hunting Line) เป็นบริการที่จัดกลุ่มเลขหมายให้สามารถเรียกเข้าได้โดยใช้เลขหมายหลัก

เพียงเลขหมายเดียว • โครงข่ายบริการสื่อสารร่วมระบบดิจิตอล (Integrated Service Digital Network: ISDN) เป็นบริการที่ทำให้ผู้ใช้

สามารถติดต่อสื่อสารกันได้หลากหลายรูปแบบทั้งรับ-ส่งสัญญาณภาพ เสียง และข้อมูลพร้อมกันได้ บนคู่สายเพียง 1 คู่สายในเวลาเดียวกัน • บริการ Televoting เป็นบริการที่ช่วยให้รับสายโทรศัพท์เรียกเข้าที่มีระยะเวลาสั้นๆ ในจำนวนสูงมากๆ ซึ่งสามารถ

นำมาใช้เป็นเครื่องมือทางการตลาดได้ โดยไม่ต้องลงทุนติดตั้งอุปกรณ์หรือโปรแกรมในการรองรับสายเรียกเข้า

ปริมาณสูงๆ และสามารถทราบผลหรือจำนวนการเรียกเข้าได้ภายในเวลา 5 วินาที • บริการฟรีโฟน 1-800 (Free Phone 1-800) เป็นบริการพิเศษที่ผู้เรียกต้นทาง ไม่ต้องเสียค่าโทรศัพท์ทางไกล

โดยผู้รับปลายทางจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย ทั้งจากการโทรภายในพื้นที่เดียวกัน และโทรทางไกลภายในประเทศ

โดยกดหมายเลข 1800 แล้วตามด้วยหมายเลขโทรฟรี 6 หลัก • บริการประชุมผ่านสายโทรศัพท์ (Voice Conference) สามารถจัดประชุมได้ทุกที่ ทุกเวลา ผ่านทางสายโทรศัพท์ • บริการโทรศัพท์ผ่านอินเทอร์เน็ต (Voice over Internet Protocol หรือ VoIP) ภายใต้ชื่อ NetTalk by True โครงข่ายโทรศัพท์พื้นฐาน โครงข่ายโทรศัพท์พื้นฐานของบริษัทเป็นโครงข่ายใยแก้วนำแสงที่ทันสมัย มีความยาวรวมทั้งสิ้นกว่า 176,000 กิโลเมตร ครอบคลุมพื้นที่ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ประมาณ 4,200 ตารางกิโลเมตร โดยใช้สายเคเบิลทองแดงในระยะทางสั้น (โดยเฉลี่ย ราว 3 ถึง 4 กิโลเมตร) เพื่อคุณภาพที่ดีที่สุดในการให้บริการทั้งด้านเสียงและข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีเลขหมายโทรศัพท์พื้นฐานที่ให้บริการแก่ลูกค้าเป็นจำนวนรวม 1,858,310 เลขหมาย ประกอบด้วย ลูกค้าบุคคลทั่วไปจำนวน 1,246,288 เลขหมาย และลูกค้าธุรกิจจำนวน 612,022 เลขหมาย ซึ่งลดลงในอัตราร้อยละ 2.3 จากปี 2551 ในขณะที่ รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายต่อเดือน ลดลงในอัตราร้อยละ 8.7 เป็น 303 บาทต่อเดือน โดยมีสาเหตุจากผู้ใช้บริการ เปลี่ยนมาใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่มากขึ้นอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ รายได้ส่วนใหญ่ (ร้อยละ 56) มาจากลูกค้าธุรกิจ Together

one AS

II) บริการบรอดแบนด์และอินเทอร์เน็ต (Broadband and Internet) บริการบรอดแบนด์ กลุ่มทรูเป็นผู้นำการให้บริการบรอดแบนด์หรืออินเทอร์เน็ตความเร็วสูงของประเทศ และครองส่วนแบ่งตลาด ประมาณร้อยละ 72 ของมูลค่าตลาดอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานครและปริมณฑล กลุ่มทรูให้บริการบรอดแบนด์ สำหรับลูกค้าทั่วไปผ่าน 2 เทคโนโลยี คือ Cable Modem และ DSL ด้วยความเร็วสูงสุด 16 Mbps ในปี 2546 กลุ่มทรู และ ผู้ให้บริการรายอื่น เช่น KSC ได้นำเสนอบริการอินเทอร์เน็ตไร้สายความเร็วสูง หรือ

Wi-Fi ทั้งนี้ โครงข่าย Wi-Fi ของทรู ที่สามารถให้บริการครอบคลุมได้อย่างกว้างขวาง เป็นปัจจัยสำคัญที่สร้างความแตกต่างให้กับทรู รวมทั้งยังมีส่วนในการสร้างความเติบโตให้กับบริการบรอดแบนด์ ณ สิ้นปี 2552 กลุ่มทรูได้ขยายจุดให้บริการอินเทอร์เน็ตไร้สาย ความเร็วสูงประมาณ 18,000 จุด ในกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมทั้งจังหวัดใหญ่ๆ ซึ่งยากที่ผู้ให้บริการรายอื่นจะให้บริการที่ ทัดเทียมได้ โดยจุดให้บริการเหล่านี้จะกระจายอยู่ตามสถานที่สำคัญๆ อาทิ ร้านกาแฟ ร้านอาหาร โรงแรม โรงพยาบาล ห้างสรรพสินค้า โรงภาพยนตร์ ศูนย์ประชุม และอาคารสำนักงานต่างๆ ในเดือนเมษายน 2548 กลุ่มทรูเปิดให้บริการ Pre Pay hi-speed Internet ไฮ-สปีด อินเทอร์เน็ตแบบเติมเงิน

ครั้งแรกในประเทศไทยเพื่อเป็นทางเลือกใหม่แก่ลูกค้าที่มองหาความสะดวกและคุ้มค่า บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ จำกัด (“TUC”) เป็นหนึ่งในบริษัทย่อยของกลุ่มทรู ซึ่งได้รับใบอนุญาต จาก กทช. เพื่อให้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน บรอดแบนด์ และบริการโครงข่ายข้อมูล ทั่วประเทศ ด้วยโครงสร้างโครงข่ายพื้นฐานและ เทคโนโลยีใหม่ เช่น NGN (next generation network) xDSL และ Gigabit Ethernet โดย TUC ให้บริการวงจรสื่อสารข้อมูล และ บรอดแบนด์ รวมทั้ง โครงข่ายสื่อสารข้อมูล ให้แก่บริษัทย่อยอื่นในกลุ่มทรู รวม ทรู อินเทอร์เน็ต จำกัด (“TI”) และ ทรู มัลติมีเดีย จำกัด (“TM”) เพื่อนำไปให้บริการต่อ แก่ลูกค้าอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงรายย่อย บริการข้อมูล และบริการที่ไม่ใช่เสียง แก่ลูกค้าทั่วไปและ ลูกค้าธุกิจ ตามลำดับ ด้วยโครงข่ายโทรศัพท์พื้นฐานที่ทันสมัย ทำให้กลุ่มทรูสามารถให้บริการบรอดแบนด์ที่มีความเร็วสูงและการเชื่อมต่อ ที่มีเสถียรภาพมากขึ้น อีกทั้งยังสามารถประหยัดค่าใช้จ่ายในการติดตั้ง การดำเนินงาน และการบำรุงรักษา โดยไม่เพียงแต่สามารถให้ บริการ ADSL เท่านั้น แต่ยังสามารถให้บริการ ADSL2+, G.SHDSL และ Gigabit Ethernet และมีความพร้อมที่จะพัฒนาไปเป็น

โครงข่าย NGN ซึ่งเป็นเทคโนโลยี ระบบ IP กลุ่มทรูยังให้บริการด้านคอนเท้นต์ที่เปี่ยมด้วยคุณภาพ ซึ่งมีความหลากหลายและเหมาะกับทุกไลฟ์สไตล์ ไม่ว่าจะเป็น คอนเท้นต์สำหรับผู้ที่ชื่นชอบการฟังเพลง ดูกีฬา หรือรักการอ่านหนังสือออนไลน์ในรูปแบบของ e-Book นอกจากนั้น ทรูยังตอกย้ำ ความเป็นผู้นำในธุรกิจนี้ โดยให้บริการเสริมต่างๆ เช่น บริการเกมส์ออนไลน์ บริการไอพีทีวี (IPTV) บริการ WhiteNet (เพื่อกลั่นกรอง และสกัดจับภาพและสื่อบนอินเทอร์เน็ตที่ไม่เหมาะสมสำหรับเยาวชน) และโปรแกรม Norton Anti-Virus (เพื่อตรวจจับและกำจัดไวรัสแบบ อัตโนมัติ) ในเดือนตุลาคม 2552 ทรูออกแคมเปญใหม่ “เล่นเน็ตแรง พร้อมดูหนังชัดกับทรูไลฟ์ฟรีวิว 40 ช่อง” พร้อม

อินเทอร์เน็ตไร้สาย Wi-Fi ที่ความเร็วสูงสุดถึง 3 Mbps โดยปรับมาตรฐานความเร็วขั้นต่ำสำหรับแพ็คเกจ hi-speed Internet ขึ้นเป็น 3 Mbps ในทุกพื้นที่ให้บริการที่โครงข่ายสามารถรองรับความเร็วได้สูงกว่า 1Mbps พร้อมกันนั้น ยังได้เปิดตัวแพ็คเกจใหม่ที่ความเร็ว สูงสุดถึง 16 Mbps เพื่อรองรับความต้องการคอนเท้นต์ประเภท high-definition เพียงสมัคร hi-speed Internet จากทรูออนไลน์ ความเร็ว 3 -16 Mbps ดูทรูไลฟ์ฟรีวิว ฟรี 40 ช่อง นาน 18 เดือน (จ่ายเพิ่มค่าธรรมเนียมแรกเข้า 1,990 บาท โดยจะได้รับค่ามัดจำ คืนจำนวน 1,500 บาท เมื่อคืนกล่องรับสัญญาณ หลังครบกำหนด 18 เดือน) ในเดือนมกราคม 2553 ทรูออนไลน์เปิดตัวโปรโมชั่นใหม่ “Hi-speed Internet LITE Pack” ปรับความเร็วขั้นต่ำ เป็น 4 Mbps ที่ อัตราค่าบริการ 599 บาทต่อเดือน พร้อมรับสิทธิ์โบนัสค่าโทร ทรูมูฟ ฟรี 599บาท (ไม่รวมบริการ Wi-Fi) โดย สามารถใช้โทรภายในเครือข่ายทรูมูฟ ตั้งแต่เวลา 5 ทุ่ม ถึงก่อน 5 โมงเย็น เริ่มตั้งแต่นาทีที่ 2 เป็นต้นไป ที่อัตราค่าบริการนาทีละ 5 บาท นอกจากนี้ ในปลายปี 2552 ทรูยังได้เปิดตัวบริการ Ultra Broadband สำหรับกลุ่มลูกค้าระดับบน เป็นครั้งแรกใน ประเทศไทย โดยโครงการแรกเป็นคอนโดมิเนียมในเครือแสนสิริ “SIRI at Sukhumvit” โดยให้การเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ตความเร็วสูงถึง 30 Mbps รวมทั้ง บริการ 3G และ Wi-Fi ความเร็วสูงสุดถึง 3.6 Mbps ธุรกิจบรอดแบนด์ของกลุ่มทรูเติบโตอย่างรวดเร็ว ณ สิ้นปี 2552 มีผู้ ใช้บริการบรอดแบนด์ทั้งสิ้น 690,519

ราย ในขณะที่มีผู้ใช้บริการ Wi-Fi ทั้งสิ้น 262,554 ราย (เพิ่มขึ้นร้อยละ 139 จาก 109,655 ราย ในปี 2551) 10 TRUE

บริการอินเทอร์เน็ต กลุ่มทรูดำเนินธุรกิจการให้บริการอินเทอร์เน็ต (รวมทั้ง คอนเท้นต์และแอพพลิเคชั่น) โดยผ่านบริษัทย่อย คือ (1) บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด (“AI”) ซึ่งบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 65.0 ได้รับอนุญาตจาก กสท โทรคมนาคม

หรือ กสท (ก่อนหน้าคือ การสื่อสารแห่งประเทศไทย) ให้ดำเนินธุรกิจการให้บริการอินเทอร์เน็ตเชิงพาณิชย์ (ISP) แก่ผู้ใช้

บริการทั่วประเทศ จนกระทั่งถึงปี 2549 ด้วยอุปกรณ์ที่ ได้ทำสัญญาเช่าระยะยาวจาก กสท หรือหน่วยงานที่ ได้รับ

อนุญาตจาก กสท ทั้งนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 เอเซีย อินโฟเน็ท ได้รับการต่ออายุใบอนุญาตในการให้บริการ

อินเทอร์เน็ตแบบที่ 1 จาก คณะกรรมการ กทช. ไปอีกเป็นเวลา 5 ปี โดยจะหมดอายุในวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2558

ใบอนุญาตดังกล่าวนี้สามารถต่ออายุทุก 5 ปี (2) บริ ษั ท ทรู อิ น เทอร์ เ น็ ต จำกั ด (“TI”) ซึ่ ง บริ ษั ท ถื อ หุ้ น ในสั ด ส่ ว นร้ อ ยละ 99.99 ในเดื อ นสิ ง หาคม 2552

ทรู อินเทอร์เน็ต ได้รับการต่ออายุใบอนุญาต ในการให้บริการอินเทอร์เน็ตแบบที่ 1 จากคณะกรรมการ กทช. ไปอีกเป็น

เวลา 5 ปี และจะหมดอายุในวันที่ 17 เดือนสิงหาคม 2557 ใบอนุญาตดังกล่าวนี้สามารถต่ออายุได้ทุก 5 ปี ในภาพรวมของธุรกิจอินเทอร์เน็ต กลุ่มทรูเป็นผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ตอันดับหนึ่งของประเทศ มีผู้ใช้บริการทั้งสิ้นกว่า 1.4 ล้านราย (รวมผู้ใช้บริการบรอดแบนด์) โดยให้บริการทั้งในกลุ่มลูกค้าทั่วไป และลูกค้าธุรกิจ เนื่องจากสามารถให้บริการพร้อมบริการเสริม ต่างๆ อย่างครบวงจร อาทิ บริการ Internet Data Center บริการเก็บรักษาข้อมูลและบริการป้องกันความปลอดภัยข้อมูล สำหรับลูกค้าธุรกิจ ขนาดใหญ่ ภายหลังจากบริษัทย่อยในกลุ่มทรูได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการกทช. ณ ปลายปี 2549 ให้เปิดบริการโครงข่าย

อินเทอร์เน็ตระหว่างประเทศ (International Internet Gateway) บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์ของกลุ่มทรูได้ขยายตัวอย่างรวดเร็ว สามารถให้บริการที่มีคุณภาพสูงขึ้นแก่ลูกค้า รวมทั้งช่วยประหยัดต้นทุนในการให้บริการ III) บริการโครงข่ายข้อมูลธุรกิจ (Business Data Service) และ มัลติมีเดีย กลุ่มทรูให้บริการโครงข่ายข้อมูลในลักษณะโซลูชั่น ทั้งบริการด้านเสียงและข้อมูลไปด้วยกัน รวมทั้งให้บริการด้าน การบริหารโครงข่ายข้อมูลกับลูกค้าธุรกิจ ทั้งนี้ผ่านเทคโนโลยีต่างๆ ที่หลากหลาย ประกอบด้วย บริการโครงข่ายข้อมูลดิจิตอล DDN (Digital Data Network) หรือบริการวงจรเช่า (Leased Line) บริการโครงข่ายข้อมูลผ่านเครือข่าย IP ได้แก่ บริการ MPLS (Multiprotocol Label Switching) บริการ Metro Ethernet ซึ่งเป็นบริการโครงข่ายข้อมูลที่ใช้เทคโนโลยี Fiber-to-the-building และ

ถูกออกแบบมาเฉพาะลูกค้าธุรกิจ รวมทั้งบริการวงจรเช่าผ่านเครือข่าย IP (IP based leased line) ที่ผสมผสานระหว่างบริการข้อมูล ผ่านเครือข่าย IP และบริการวงจรเช่า ซึ่งมีคุณ ภาพดีกว่าบริการเครือข่าย IP แบบมาตรฐาน นอกจากนั้น ยังเน้นการให้บริการ

การบริหารจัดการเครือข่ายข้อมูล (Managed Network Service) ซึ่งเป็นบริการที่ผสมผสานบริการเกี่ยวกับการปฏิบัติการเครือข่าย

3 บริการเข้าด้วยกัน ตั้งแต่ การจัดการประสิทธิภาพของเครือข่าย การบริหารข้อผิดพลาด และการกำหนดค่าต่างๆ ของเครือข่าย นอกจากนั้นยังมีบริการศูนย์อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ (Internet Data Center) ซึ่งให้บริการเพื่อรองรับระบบเครื่องข่ายและข้อมูล ของลูกค้าอย่างครบวงจร กลุ่มทรูคือหนึ่งในผู้ ให้บริการโครงข่ายข้อมูล รายใหญ่ของประเทศ กลุ่มทรูมีความได้เปรียบในการแข่งขัน เนื่องจากมีโครงข่ายที่ทันสมัยที่สุด โดยมีกลยุทธ์ในการเน้นสร้างความแตกต่างจากผู้ให้บริการรายอื่น ด้วยการนำเสนอบริการตามความ ต้องการเฉพาะของลูกค้า ผสมผสานผลิตภัณฑ์และบริการภายในกลุ่มไปด้วยกัน อาทิ บริการด้านข้อมูล (Content) VoIP และอินเทอร์เน็ต หรือการนำเสนอบริการร่วมกับคู่ค้าทางธุรกิจต่างๆ อาทิ ร่วมมือกับบริษัทซิสโก้ (Cisco) เพื่อให้บริการวางระบบเครือข่าย IP คุณภาพสูง ทำให้ ไม่จำเป็นต้องแข่งขันด้านราคาเพียงอย่างเดียว ทั้งนี้ กลุ่มทรูเป็นผู้ให้บริการรายแรกของประเทศไทย ที่ได้การรับรองจากซิสโก้ให้เป็น “Cisco Powered” ปัจจุบัน มีบริษัทที่ได้รับ Cisco Powered ทั่วโลกกว่า 300 ราย ในปี 2551 ลูกค้าของซิสโก้ (ซึ่งทรูเป็นผู้ให้บริการ) จัดอันดับคุณภาพการให้ บริการของทรูอยู่ในระดับ “ยอดเยี่ยม” กลุ่มทรูมีเป้าหมายหลักที่จะให้บริการลูกค้าที่เป็นองค์กรธุรกิจขนาดใหญ่ รวมทั้งจะขยายการให้บริการสู่กลุ่มธุรกิจ ขนาดกลางและขนาดย่อม หรือ เอสเอ็มอี อย่างจริงจัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในต่างจังหวัด เนื่องจากยังมีส่วนแบ่งตลาดในพื้นที่ดังกล่าว ค่อนข้างต่ำ อีกทั้งตลาดต่างจังหวัดยังมีโอกาสเติบโตได้อีกมาก โดยวางแผนที่จะใช้ประโยชน์จากผลิตภัณฑ์และบริการของกลุ่มที่มีความ หลากหลาย (อาทิ บริการด้านข้อมูล VoIP และ อินเทอร์เน็ต) เพื่อขยายส่วนแบ่งตลาดในต่างจังหวัดโดยผ่านยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ และการนำเสนอผลิตภัณฑ์ภายในกลุ่มไปด้วยกัน

Together

one 11 AS

ณ สิ้นปี 2552 กลุ่มทรูได้ให้บริการโครงข่ายข้อมูล แก่ลูกค้ารวม 19,940 วงจร ซึ่งเพิ่มขึ้นในอัตราร้อยละ 12.4 จากปี 2551 ทั้งนี้รายได้เฉลี่ยต่อวงจร ลดลงร้อยละ 11.3 จากปีก่อนหน้า เป็น 8,696 บาทต่อวงจร เนื่องจากผู้ ใช้บริการด้วย เทคโนโลยีเดิม เช่น บริการ DDN หันไปใช้เทคโนโลยีใหม่ที่มีราคาถูกลง อย่างเช่น บริการ MPLS เป็นต้น IV) บริการโทรศัพท์พื้นฐานใช้นอกสถานที่ (Personal Communication Telephone - WE PCT) บริษัทให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานใช้นอกสถานที่ WE PCT ผ่านบริษัท เอเซีย ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (“AWC”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99) โดยได้เปิดให้บริการอย่างเป็นทางการ เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2542 ซึ่งถือเป็นบริการเสริมของบริการโทรศัพท์พื้นฐาน บริการ WE PCT เป็นบริการที่ทำให้ผู้ใช้บริการสามารถพกพาโทรศัพท์บ้านไปใช้นอกบ้านได้ โดยใช้หมายเลขเดียวกับ โทรศัพท์บ้าน และสามารถใช้ ได้ถึง 9 เครื่องต่อโทรศัพท์พื้นฐาน 1 เลขหมาย โดย WE PCT แต่ละเครื่องจะมีหมายเลขประจำเครื่องของ ตนเอง บริษัทดำเนินการภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ กับ ทีโอที โดยรายได้ทั้งหมดจะถูกจัดเก็บโดยทีโอที และ ทีโอที จะแบ่ง รายได้ที่จัดเก็บก่อนหักค่าใช้จ่ายให้บริษัทในอัตราร้อยละ 82 เนื่องจากบริษัทได้มอบหมายให้ AWC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทดำเนิน การให้บริการ PCT แก่ลูกค้า ดังนั้น บริษัทจึงต้องแบ่งรายได้ที่ได้รับมาจาก ทีโอที ในอัตราประมาณร้อยละ 70 ให้กับ AWC นอกจาก นั้น ทีโอที ก็สามารถให้บริการ PCT แก่ผู้ที่ใช้หมายเลขโทรศัพท์ของ ทีโอที ได้โดยผ่านโครงข่าย PCT ของบริษัท ดังนั้น ทีโอที จึงต้อง แบ่งรายได้ส่วนหนึ่งที่ ทีโอที ได้รับจากผู้ใช้บริการ PCT จากหมายเลขโทรศัพท์ของ ทีโอที ให้แก่บริษัท เพื่อเป็นเสมือนค่าเช่าโครงข่าย โดยในส่วนนี้ ทีโอที จะต้องแบ่งรายได้ประมาณร้อยละ 80 ให้แก่บริษัท บริการ WE PCT ให้บริการครอบคลุมพื้นที่ราว 2,500 ตารางกิโลเมตรในเขตพื้นที่ชั้นในของกรุงเทพมหานครและ ปริมณฑล ในเดือนกันยายน 2547 PCT ได้เปลี่ยนชื่อเป็น WE PCT เพื่อสะท้อนกลยุทธ์ในการสร้างชุมชนของคนที่มีความสนใจเหมือน กัน และมีไลฟ์สไตล์เดียวกัน ผ่านโปรโมชั่น โทรฟรีภายในโครงข่าย PCT โดยเน้นกลุ่มลูกค้านักเรียนและนักศึกษา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มทรูมีผู้ใช้บริการ WE PCT จำนวน 197,216 ราย ซึ่งลดลงจากปี 2551 ในอัตราร้อยละ 27.9 เนื่องจากได้รับผลกระทบ จากการแข่งขันในธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่อย่างต่อเนื่อง V) บริการอินเทอร์เน็ตเกตเวย์ระหว่างประเทศ บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต เกตเวย์ จำกัด (“TIG”) (ปัจจุบันเรียก ทรู อินเตอร์เนชั่นแนล เกตเวย์ จำกัด) ซึ่งเป็น บริษัทย่อยของทรู ได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการบริการอินเทอร์เน็ตเกตเวย์ระหว่างประเทศ (International Internet Gateway) และบริการชุมสายอินเทอร์เน็ต (Domestic Internet Exchange Service) (ประเภทที่ 2 แบบมีโครงข่าย) จากคณะกรรมการ กทช. เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2549 และใบอนุญาตประเภทที่ 2 แบบมีโครงข่ายเป็นของตนเอง สำหรับการให้บริการโครงข่ายข้อมูลระหว่าง ประเทศ เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2551 ด้วยใบอนุญาตทั้งสองดังที่กล่าวข้างต้น ทำให้ TIG สามารถให้บริการโครงข่ายอินเทอร์เน็ต และข้อมูลระหว่าง ประเทศได้ ในส่วนของบริการอินเทอร์เน็ตเกตเวย์ระหว่างประเทศ TIG ซึ่งมีชุมสายในกรุงเทพ สิงคโปร์ ฮ่องกง สหราชอาณาจักร และ สหรัฐอเมริกา ทำให้การเชื่อมต่อไปยังประเทศเหล่านี้ มีประสิทธิภาพดีขึ้น และทำให้สามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างมีคุณภาพ ตั้งแต่เปิดให้บริการ TIG มีการขยายแบนด์วิธอย่างต่อเนื่อง เพื่อรองรับความต้องการใช้งานอินเทอร์เน็ต และ บริการด้านข้อมูลต่างประเทศ ซึ่งเติบโตขึ้นประมาณ 2 เท่าต่อปี ทั้งนี้ประมาณร้อยละ 90 ของแบนด์วิธที่ TIG ให้บริการทั้งหมด เป็นการให้บริการแก่บริษัทในกลุ่มทรู และอีกร้อยละ 10 สำหรับกลุ่มลูกค้าภายนอก ซึ่งครอบคลุม ผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ตในประเทศ บริษัทข้ามชาติ และผู้ให้บริการด้านโทรคมนาคมในต่างประเทศ ในส่วนของบริการโครงข่ายข้อมูลระหว่างประเทศ มี 3 รูปแบบบริการ คือ บริการวงจรเช่าส่วนบุคคลระหว่าง ประเทศ (International Private Leased Circuit - IPLC) บริการวงจรเช่าเสมือนส่วนบุคคลระหว่างประเทศ (Internet Protocol Virtual Private Network - IP VPN) และ บริการ Virtual Node ปัจจุบัน มุ่งเน้นกลุ่มลูกค้าซึ่งเป็นผู้ให้บริการโทรคมนาคมระหว่าง ประเทศ (International Carrier) ซึ่งมีที่ตั้งสาขาอยู่ ในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิค ซึ่งมีความต้องการแบนด์วิธปริมาณมากและคุณภาพ

การให้บริการสูง นอกจากนี้ TIG คำนึงถึงความต้องการแบนด์วิธของลูกค้ากลุ่มองค์กรที่หลากหลาย ทั้งขนาดแบนด์วิธ และประเทศ ปลายทาง TIG จึงมีพันธมิตรผู้ให้บริการโทรคมนาคมระดับโลก เพื่อเป็นการขยายพื้นที่การให้บริการต่างประเทศเพิ่มมากขึ้น จากประเทศ สิงคโปร์ และฮ่องกง ที่ TIG มีชุมสายตั้งอยู่เองอีกด้วย

12 TRUE

ในเดือนพฤศจิกายน 2552 ทรู อินเทอร์เน็ต เกตเวย์ เป็นบริษัทเอกชนรายแรกที่ได้รับใบอนุญาต เพื่อให้บริการ ผ่านโครงข่ายเคเบิลใยแก้วใต้น้ำจากคณะกรรมการ กทช. ทำให้เป็นผู้ประกอบการธุรกิจเกตเวย์เอกชนรายแรกที่ได้รับอนุญาตให้เชื่อมต่อ โครงข่ายใต้น้ำของตนเอง และสามารถเชื่อมต่อกับเคเบิลใต้น้ำของผู้ให้บริการรายอื่นๆ ในตลาด ซึ่งเมื่อผนวกเข้ากับโครงข่ายภาคพื้นดิน ที่มีอยู่ ทำให้ TIG มีความได้เปรียบในการแข่งขัน เนื่องจากสามารถให้บริการอินเทอร์เน็ตเกตเวย์ที่มีโครงข่ายครบถ้วนทั้งบนพื้นดิน

และใต้น้ำ ในราคาที่ถูกกว่าการให้บริการผ่านเคเบิลใต้น้ำเพียงอย่างเดียว VI) บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ หลังจากได้รับใบอนุญาตให้บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ (ประเภทที่ 3) จากคณะกรรมการ กทช. บริษัท ทรู อินเตอร์เนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (“TIC”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของกลุ่มทรูได้เปิดทดลองให้บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่าง ประเทศ ในเดือนธันวาคม 2550 และเปิดให้บริการอย่างเป็นทางการในวันที่ 8 กรกฎาคม 2551 โดยให้บริการผ่านหมายเลข “006” ปัจจุบัน บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศของทรู สามารถให้บริการเฉพาะผู้ใช้บริการโทรศัพท์พื้นฐานของบริษัท และผู้ใช้บริการ โทรศัพท์เคลื่อนที่ ทรูมูฟเท่านั้น เนื่องจากข้อจำกัดด้านการกำกับดูแล ผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ทรูมูฟสามารถกดเครื่องหมาย “+” แทนการกดหมายเลข “006” ซึ่งเป็นการโทรทาง ไกลต่างประเทศอัตโนมัติ และตั้งแต่เริ่มเปิดให้บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศก็มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีรายได้รวม ประมาณ 320 ล้านบาทในปี 2551 ในเดือนกรกฎาคม 2552 TIC ได้นำเสนอโปรโมชั่นใหม่ “ซิมอินเตอร์ ทรูมูฟแบบเติมเงิน” สำหรับผู้ ใช้บริการ

ทรูมูฟแบบเติมเงินที่เน้นโทรศัพท์ทางไกลต่างประเทศ ด้วยเทคโนโลยี VoIP ผ่านหมายเลข “00600” ด้วยอัตราค่าโทรเริ่มต้นเพียง

1 บาทต่อนาที ตลอด 24 ชั่วโมง สู่ 14 ปลายทางในต่างประเทศ ซึ่งมีอัตราค่าบริการถูกกว่าการโทรผ่านหมายเลข “006” นอกจากนี้ ในเดือนสิงหาคม 2552 ทรูมูฟยังได้เปิดให้บริการ “ซิมอินเตอร์” สำหรับผู้ใช้บริการแบบรายเดือน 1.2 ทรูมูฟ บริษัทให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ผ่านบริษัทย่อยคือ ทรูมูฟ (ชื่อเดิม ทีเอ ออเร้นจ์) ซึ่งบริษัทถือหุ้นทางอ้อม ผ่านบริษัท กรุงเทพ อินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน) หรือ “BITCO” ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของทรู ทรูมีสัดส่วนการถือหุ้นใน BITCO/ทรูมูฟเป็น

ร้อยละ 98.9 ณ สิ้นปี 2552 (จากร้อยละ 77.2 ณ สิ้นปี 2551) ผ่านการเพิ่มทุนจำนวนประมาณ 2.6 พันล้านบาท ในเดือนมีนาคม 2552 และการซื้อคืนหุ้นบริษัท BITCO จำนวนทั้งสิ้น 3.5 พันล้านบาท จากเครือเจริญโภคภัณฑ์ ในเดือนมิถุนายน 2552 ทรูมูฟให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ภายใต้สัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่า ระหว่าง กสท กับ บริษัท ทรูมูฟ จำกัด (“สัญญาให้ดำเนินการฯ”) ลงวันที่ 20 มิถุนายน 2539 ในการให้บริการและจัดหาบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบดิจิตอล 1800 จนถึงเดือนกันยายน 2556 ภายใต้สัญญาดังกล่าว ทรูมูฟจะต้องจ่ายส่วนแบ่งรายได้แก่ กสท ในอัตราร้อยละ 25 จากรายได้ (หลังหักค่าเชื่อมโยงโครงข่าย และค่าใช้จ่ายอื่นที่อนุญาตให้หัก เช่น คอนเท้นต์) ทั้งนี้จนถึงวันที่ 15 กันยายน 2554 และจะเพิ่มขึ้นเป็น ร้อยละ 30 จนสิ้นสุดระยะเวลาของสัญญา ในเดือนมิถุนายน 2551 กสท ได้อนุญาตให้ทรูมูฟใช้คลื่นความถี่ย่าน 850 MHz เพื่อพัฒนาการให้บริการ HSPA (High Speed Package Access) ทั้งนี้ภายใต้เงื่อนไขสัญญาให้ดำเนินการฯ ที่ กสท มีกับ ทรูมูฟ เดิม ทั้งนี้ จะให้บริการภายใต้การทำการตลาด ร่วมกัน (Co-branding) และ ทรูมูฟ ยินดีให้ กสท ร่วมใช้สถานีฐาน และใช้เกตเวย์ของ กสท ในเดือนมกราคม 2552 ทรูมูฟลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกัน (Memorandum of Agreement) ร่วมกับ กสท โทรคมนาคมในการรับสิทธิ์ที่จะใช้โครงข่ายและอุปกรณ์ที่ทรูมูฟได้สร้างและโอนให้กับ กสท เพื่อการให้บริการต่อไปอีก 5 ปี จนถึงปี พ.ศ 2561 ซึ่งทำให้ทรูมูฟสามารถดำเนินงานต่อไปในระยะเวลาการให้บริการที่เท่าเทียมกับผู้ ให้บริการรายอื่นๆ นอกจากนี้ ทรูมูฟยังได้รับ อนุญาตจาก กสท ให้ใช้คลื่นความถี่ 850 MHz เพื่อทดลองให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G ในลักษณะที่ไม่ใช่เพื่อการค้า (Noncommercial basis) ซึ่งจะทำให้มีโอกาสเตรียมความพร้อมในการให้บริการ 3G ได้เร็วขึ้น

Together

one 13 AS

ณ สิ้นปี 2552 ทรูมีเสาสัญญาณ 3G บนคลื่นความถี่ 850 MHz ครอบคลุมรัศมี 2 กิโลเมตรตามเส้นทางรถไฟฟ้าบีทีเอส และรถไฟฟ้ามหานคร ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมทั้งตามเมืองใหญ่ๆ อย่างเช่น ชะอำ หัวหิน ภูเก็ต (ส่วนใหญ่ที่สนามบิน นานาชาติและหาดป่าตอง) สมุย และเชียงใหม่ (ส่วนใหญ่ที่สนามบินนานาชาติและบริเวณโดยรอบ) ผู้ ใช้บริการ หลังเปิดให้บริการอย่างเต็มรูปแบบในเดือนมีนาคม 2545 ด้วยโครงข่ายดิจิตอลระบบ Global System for Mobile Telecommunications (GSM) ทรูมูฟเติบโตอย่างรวดเร็ว และสามารถครองส่วนแบ่งตลาดลูกค้าใหม่ได้ราว 1 ใน 3 ของตลาดทุกปี นับจากปี 2547 เป็นต้นมา ทำให้ ณ สิ้นปี 2552 ทรูมูฟเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่อันดับ 3 ของประเทศ โดยมีจำนวน

ผู้ใช้บริการทั้งสิ้นประมาณ 15.8 ล้านราย โดยเพิ่มขึ้นร้อยละ 7.1 จากจำนวน 14.8 ล้านรายในปี 2551 ซึ่งส่วนใหญ่เป็นผลจากจำนวน ผู้ ใช้บริการแบบรายเดือนเติบโตอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้เนื่องจากกลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์ของกลุ่มทรูและการจำหน่ายสมาร์ทโฟน อย่างเช่น iPhone และ Blackberry โดยมีผู้ใช้บริการแบบรายเดือนคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.8 ของจำนวนผู้ใช้บริการโดยรวม ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.6 จากปี 2551 บริการ บริการแบบเติมเงิน (Pre Pay) รายได้ส่วนใหญ่ของทรูมูฟมาจากค่าใช้บริการแบบเติมเงิน ซึ่งผู้ใช้บริการไม่ต้องเสียค่าบริการรายเดือน โดยผู้ใช้บริการ ซื้อซิมการ์ดพร้อมค่าโทรเริ่มต้น และเมื่อค่าโทรเริ่มต้นหมดก็สามารถเติมเงินได้ในหลากหลายวิธีด้วยกัน เช่น จากการซื้อบัตรเติมเงิน การ โอนเงินผ่านเครื่องเอทีเอ็ม การโอนเงินจากผู้ใช้บริการ ทรูมูฟรายอื่น และการเติมเงินอัตโนมัติแบบ “over-the-air” ทรูมูฟเป็นผู้ให้บริการรายแรกในประเทศไทยที่ให้บริการเติมเงินแบบ “over-the-air” ผ่านตัวแทนกว่า 80,000 ราย ซึ่ง เป็นบุคคลธรรมดาหรือร้านค้าขนาดเล็กที่ลงทะเบียนกับทรูมูฟ และได้รับอนุญาตให้โอนค่าโทรแบบ over-the-air ไปยังโทรศัพท์เคลื่อนที่ ของผู้ใช้บริการผ่านบริการ SMS ผู้ใช้บริการแบบเติมเงินของทรูมูฟสามารถเติมเงินผ่านตู้โทรศัพท์สาธารณะกว่า 18,000 เครื่อง ใน เขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล โดยสามารถเติมเงินขั้นต่ำเพียง 10 บาท นอกจากนี้ผู้ใช้บริการทรูมูฟทั้งแบบเติมเงินและรายเดือน ยังสามารถชำระค่าใช้บริการด้วยบริการการเงินบนโทรศัพท์เคลื่อนที่โดยทรูมันนี่ เพื่อตอบสนองไลฟ์สไตล์คนรุ่นใหม่ บริการแบบรายเดือน (Post Pay) บริการ Post Pay คือบริการทรูมูฟแบบรายเดือน ซึ่งผู้ ใช้บริการสามารถเลือกอัตราค่าบริการรายเดือนตามความ ต้องการ (ตั้งแต่ 129 – 1,300 บาท) ผู้ใช้บริการแบบรายเดือนของทรูมูฟจะได้รับใบค่าแจ้งบริการเป็นรายเดือน ซึ่งจะประกอบด้วย

ค่าบริการรายเดือนและค่าใช้บริการสำหรับบริการเสียง และบริการไม่ใช่เสียงต่างๆ บริการเสียง (Voice Services) ผู้ ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของทรูมูฟ นอกจากจะสามารถโทรศัพท์ภายในพื้นที่เดียวกัน โทรไปยังต่างจังหวัดและ

โทรทางไกลต่างประเทศแล้ว ยังสามารถใช้บริการเสริมต่างๆ ซึ่งขึ้นอยู่กับแพ็คเกจที่เลือกใช้ บริการเสริมเหล่านี้ประกอบด้วย บริการรับ สายเรียกซ้อน บริการโอนสายเรียกเข้า บริการสนทนาสามสาย และบริการแสดงหมายเลขโทรเข้า นอกจากนี้ยังมีบริการโทรศัพท์ข้ามแดน ระหว่างประเทศ เพื่อให้ผู้ใช้บริการสามารถโทรออกและรับสายเมื่อเดินทางไปต่างประเทศอีกด้วย บริการที่ ไม่ ใช่เสียง (Non-voice) ทรูมูฟให้บริการที่ไม่ใช่เสียง ที่หลากหลายเพื่อเติมเต็มและสอดคล้องกับไลฟ์สไตล์ของลูกค้า โดยลูกค้าสามารถใช้บริการ คอนเท้นต์ผ่านช่องทางต่างๆ ได้หลายทาง ทั้งบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ และที่พอร์ทัลwap.truelife.com ซึ่งประกอบด้วย คอนเท้นต์ต่างๆ ที่ได้รับความนิยมจากผู้ใช้บริการ อาทิ การสื่อสารด้วยภาพหรือรูปถ่าย บริการ ข้อมูลทางการเงิน เกม การ์ตูน สกรีนเซฟเวอร์ และ

ริงโทน รวมถึง คอนเท้นต์ประเภทเพลงและกีฬา ลูกค้าของทรูมูฟที่ใช้บริการที่ไม่ใช่เสียง มีปริมาณที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะ อย่างยิ่งบริการเสียงรอสาย บริการรับ-ส่งข้อความ การดาวน์โหลดภาพหรือรูปถ่าย และ เสียงโดยผ่านบริการโมบาย อินเทอร์เน็ต

14 TRUE

บริการที่ไม่ใช่เสียงแบ่งออกเป็น 3 ประเภทดังนี้ : บริการส่งข้อความ: • Short Messaging Service (SMS): บริการส่งข้อความไปยังผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายอื่น • Voice SMS: บริการส่งข้อความเสียงไปยังผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่และโทรศัพท์พื้นฐานรายแรกของประเทศไทย • Multimedia Messaging Service (MMS): บริการส่งภาพ ข้อความและเสียง ไปยังผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่

รายอื่น บริการโมบาย อินเทอร์เน็ต: • EDGE/GPRS และ 3G/HSPA*: ให้บริการสื่อสารข้อมูลผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่ด้วยเทคโนโลยี GSM และบริการ

รับ-ส่งอีเมล์แบบอัตโนมัติผ่านระบบ Push e-mail (*บริการ 3G/HSPA บนคลื่นความถี่ 850 MHz ของทรูมูฟ

ซึ่งอยู่ในระหว่างการทดลองให้บริการ สามารถใช้งานได้ในย่านธุรกิจหลัก ในกรุงเทพมหานคร และในจังหวัดใหญ่

ในต่างจังหวัดและในจังหวัดที่เป็นสถานที่ท่องเที่ยว อาทิ ชลบุรี ภูเก็ต และเชียงใหม่) • Mobile Chat: บริการรับ-ส่งข้อความในรูปของ WAP based ทำให้ผู้ ใช้บริการสามารถเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ต

บนมือถือ หรือสนทนาสดออนไลน์ • Mobile Web: เป็นบริการที่ทำให้ผู้ใช้บริการที่มีโทรศัพท์เคลื่อนที่ ที่สนับสนุนการใช้งานอินเทอร์เน็ต หรือ สามารถ

เชื่อมต่อ Wi-Fi ได้ • บริการ Blackberry และ iPhone: ประกอบด้วย บริการ Blackberry Messenger บริการ Chat บริการ

Push-mail และ การเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ต บริการด้านคอนเท้นต์: • Ring-back Tone: บริการเสียงรอสาย ซึ่งผู้ใช้บริการสามารถเลือกเสียงด้วยตัวเอง หรือเลือกจากเพลงที่ได้รับ

การคัดสรรมาเป็นพิเศษ • Voicemail: บริการรับฝากข้อความ ซึ่งผู้ใช้บริการสามารถเรียกฟังข้อความเสียงที่ฝากไว้ในระบบได้เมื่อไม่ได้รับสาย • Multimedia Content Services: บริการคอนเท้นต์มัลติมีเดีย ซึ่งประกอบด้วย เพลง กีฬา ข่าว และข่าวการเงิน

(ผ่านทรูมิวสิค ทรูสปอร์ต และการรับชมรายการโทรทัศน์และฟังเพลงผ่านอินเทอร์เน็ต และอื่นๆ) ในปี 2552 รายได้จากบริการที่ไม่ใช่เสียงมีสัดส่วนเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 13.3 ของรายได้จากบริการโดยรวม (ไม่รวมค่า IC) เทียบกับร้อยละ 11.8 ในปีที่ผ่านมา รายได้จากบริการโมบายอินเทอร์เน็ตมีสัดส่วนร้อยละ 44.0 บริการรับ-ส่งข้อความคิดเป็น ร้อยละ 30.3 และบริการด้านคอนเท้นต์ คิดเป็นร้อยละ 25.7 ของรายได้จากบริการที่ไม่ใช่เสียงโดยรวม เทียบกับร้อยละ 37.1

ร้อยละ 30.1 และร้อยละ 32.8 ในปี 2551 ทรูมูฟสามารถใช้ประโยชน์จากคอนเท้นต์ซึ่งเป็นลิขสิทธิ์เฉพาะของ ทรูมิวสิค ทรูออนไลน์ และทรูวิชั่นส์ เพื่อสร้างความเติบโตให้กับรายได้ การจำหน่ายเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่และอุปกรณ์ ทรูมูฟจัดจำหน่ายเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่คุณภาพสูง รวมทั้งอุปกรณ์ ตลอดจน พีดีเอโฟน และ สมาร์ทโฟน จาก บริษัทผู้ผลิตชั้นนำ อาทิ iPhone 3G และ iPhone 3G S รวมทั้ง BlackBerry ทั้งนี้เครื่องโทรศัพท์ที่ทรูมูฟจัดจำหน่าย เป็นทั้งการ จำหน่ายเครื่องเปล่าโดยไม่ผูกพันกับบริการใดๆ กับการจำหน่ายเครื่องโดยลูกค้าใช้แพ็คเกจรายเดือนจาก ทรูมูฟ บริการโทรศัพท์ข้ามแดนระหว่างประเทศ (International Roaming) ผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่จากต่างประเทศที่เดินทางมาเมืองไทย สามารถใช้บริการโทรศัพท์ข้ามแดนระหว่างประเทศผ่านโครง ข่ายของทรูมูฟ (Inbound) ในกรณีที่ผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของชาวต่างชาติรายนั้นๆ มีสัญญาโทรศัพท์ข้ามแดนระหว่างประเทศ กับทรูมูฟ และในขณะเดียวกันผู้ใช้บริการทรูมูฟในประเทศไทย ก็สามารถใช้บริการนี้ เมื่อเดินทางไปยังต่างประเทศ (Outbound) ได้อีก ด้วย ลูกค้าสามารถใช้บริการต่างๆ อาทิ บริการรับฝากข้อความเสียง บริการส่งข้อความ (SMS) บริการส่งภาพ ข้อความและเสียง (MMS) บริการอินเทอร์เน็ต/อีเมล์ บริการแสดงเบอร์โทรเข้า บริการเตือนเมื่อไม่ได้รับสาย บริการ Short Code บริการแบล็กเบอร์รี่ ข้ามแดน และบริการ Wi-Fi

Together

one 15 AS

ในเดือนมิถุนายน ทรูมูฟได้ประกาศเข้าร่วมเครือข่ายพันธมิตรคอนเน็กซัส โมบายล์ (Conexus Mobile Alliance)

ส่งผลให้ปัจจุบันคอนเน็กซัส โมบายล์ มีฐานผู้ ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ที่ใช้บริการโรมมิ่ง (ทั้งบริการเสียงและบริการที่ ไม่ใช่เสียง)

เพิ่มขึ้นเป็น 210 ล้านราย โดยผู้ใช้บริการเหล่านี้สามารถใช้บริการโรมมิ่งในประเทศไทยบนเครือข่ายทรูมูฟ ในขณะเดียวกันยังเป็นการเพิ่ม ทางเลือกและความสะดวกสบายให้ลูกค้าทรูมูฟในการโรมมิ่งเสียงและข้อมูลเมื่อเดินทางไปทั่วภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก นอกจากนี้ ทรูมูฟและ กลุ่มคอนเน็กซัส โมบายล์ ยังได้ประกาศเปิดตัวบริการใหม่ล่าสุด “บริการโรมมิ่งข้อมูลผ่านแบล็กเบอร์รี่” พร้อมกันทุกประเทศในกลุ่ม สมาชิก ตอบรับความต้องการใช้งานด้านข้อมูลที่เพิ่มสูงขึ้น สามารถเชื่อมต่อกับอีเมล์ขององค์กรและท่องอินเทอร์เน็ตไร้สายได้อย่าง สะดวก ช่วยประหยัดค่าใช้จ่ายให้ลูกค้านักธุรกิจที่เดินทาง และใช้บริการโรมมิ่งในเครือข่ายของบริษัทที่เป็นพันธมิตรของคอนเน็กซัส

ได้เป็นอย่างดี ในเดือนกุมภาพันธ์ 2552 ทรูมูฟได้เปิดตัวแคมเปญพิเศษ “Data Roaming Flat Rate” ให้ผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ของทรูมูฟใช้บริการโรมมิ่งข้อมูลผ่าน EGDE และ GPRS บนเครือข่ายของผู้ให้บริการที่เป็นสมาชิกกลุ่มคอนเน็กซัส โมบายล์ ด้วยอัตรา ค่าบริการแบบเหมาจ่ายรายวันอัตราเดียวสูงสุดเพียงวันละ 399 บาท และคิดค่าบริการตามการใช้งานจริง หากใช้งานไม่ถึงวันละ 399 บาท โครงข่าย ทรูมูฟเป็นผู้ ให้บริการที่เข้ามาดำเนินธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่รายล่าสุดในจำนวนผู้ ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ 3 ราย จึงทำให้ ได้รับประโยชน์จากพัฒนาการเทคโนโลยี ใหม่ล่าสุด ด้วยการลงทุนที่มีประสิทธิภาพและต้นทุนถูกกว่า ทรูมูฟขยายการให้ บริการครอบคลุมพื้นที่ร้อยละ 93 ของจำนวนประชากรของประเทศ ซึ่งทำให้เทียบเท่ากับผู้ให้บริการรายอื่น การนำเสนอแพ็คเกจร่วมกับกลุ่มทรู ทรูมูฟคือองค์ประกอบสำคัญของกลุ่มทรู ดังจะเห็นได้จากการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการต่างๆ ภายในกลุ่มในรูปแบบ ของแพ็คเกจร่วมกับทรูมูฟ • แพ็คเกจคอนเวอร์เจนซ์ของทรูออนไลน์ (ซึ่งเปิดให้บริการในเดือนตุลาคม 2552) มอบสิทธิพิเศษสำหรับผู้ใช้บริการ

ของทรูมูฟหรือทรูวิชั่นส์ ซึ่งใช้บริการ hi-speed Internet แพ็คเกจมาตรฐาน (ความเร็วตั้งแต่ 3 Mbps ถึง

16 Mbps) ปรับเป็นแพ็คเกจพรีเมี่ยมฟรี โดยได้รับความเร็วในการอัพโหลดเพิ่มขึ้นเป็น 2 เท่า พร้อมบริการ Wi-Fi

ความเร็ว 3 Mbps (ไม่จำกัดการใช้งาน) ฟรี • ทรูมูฟยังมีส่วนสำคัญในการนำเสนอโปรโมชั่นร่วมกับทรูวิชั่นส์ และ ทรูอินเทอร์เน็ต ในรายการอคาเดมี แฟนเทเชีย ซีซั่น 6 (True AF6) รายการเรียลลิตี้โชว์ยอดนิยม ซึ่งตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา ผู้ ใช้บริการทรูมูฟเท่านั้น

ที่สามารถเข้าร่วมสนุกด้วยการโหวตให้คะแนนผู้แข่งขันที่ตนชื่นชอบ • นอกจากนี้ทรูมูฟยังร่วมมือกับทรูวิชั่นส์นำเสนอแพ็คเกจ ทรูวิชั่นส์-ยูบีซี ทรูมูฟ ฟรีวิว ซึ่งเป็น โปรโมชั่น สำหรับ

ตลาดลูกค้าระดับกลางและล่าง (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ ทรูวิชั่นส์) • All Together Bonus ซึ่งเปิดตัวในปี 2547 เป็นแพ็คเกจแรกที่ผสมผสานผลิตภัณฑ์และบริการใน กลุ่มทรูเข้าด้วยกัน

และยังคงได้รับความนิยมจากผู้ใช้บริการทรูมูฟอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ โปรโมชั่นใหม่ซึ่งเปิดตัวในเดือนมกราคม

2553 “ท่องเน็ตเร็วสูง 4 Mbps 599 บาท” ให้ลูกค้าได้รับสิทธิ์แลกรับโบนัสค่าโทรทรูมูฟฟรี โดยสามารถใช้โทร

ในเครือข่ายทรูมูฟ ซึ่งเป็นหนึ่งในสิทธิประโยชน์ภายใต้ All Together Bonus เช่นเดียวกัน ทรูมูฟให้ความสำคัญกับการพัฒนาและนำเสนอนวัตกรรม สำหรับบริการที่ไม่ใช่เสียงมาโดยตลอด ตัวอย่างเช่น เป็นผู้ ประกอบการรายแรกในประเทศไทยที่เปิดให้บริการ Voice SMS บริการริงโทนแนวใหม่ที่ผู้ใช้สามารถผสมผสานให้เป็นทำนองของตนเอง (ผ่านบริการ IRemix) และบริการเติมเงิน ‘over-the-air’ รวมทั้งยังเปิดให้บริการ EDGE (Enhanced Data rates for GSM Evolution) ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล และบริการมัลติมีเดียคอนเท้นต์ต่างๆ รวมทั้งขยายการให้บริการอินเตอร์เน็ตไร้สาย ด้วยเทคโนโลยี Wi-Fi ในปี 2551 ทรูมูฟ ได้เปิดตัวเกมซิม เพื่อเจาะกลุ่มคอเกมออนไลน์ และซิมอินเตอร์ สำหรับผู้ที่เน้นการโทรทางไกล ต่างประเทศ รวมทั้งได้นำเสนอ ทัชซิม ผ่านเทคโนโลยี RFID (Radio Frequency Identification) เป็นครั้งแรกในโลกทัชซิมเป็นซิม โทรศัพท์เคลื่อนที่ที่มีแผ่นรับสัญญาณ RFID พ่วงติดกับทัชซิม แผ่นรับสัญญาณนี้จะทำหน้าที่รับส่งสัญญาณ เพื่ออ่านข้อมูลจาก กระเป๋าเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-purse & E-wallet) ในซิม จึงสามารถทำการชำระค่าสินค้าและบริการต่างๆได้อย่างสะดวก และง่ายดาย เพียงสัมผัสโทรศัพท์เคลื่อนที่ที่ใช้ทัชซิมกับเครื่องอ่านสัญญาณทัช ในปี 2552 ทรูมูฟประสบความสำเร็จในการเปิดตัว iPhone 3G และ iPhone 3G S ในประเทศไทย ในขณะเดียวกัน

ทรูมูฟได้มีการทดลองให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G บนคลื่นความถี่ 850 MHz ในลักษณะที่ไม่ใช่เพื่อการค้า ทำให้ผู้ใช้บริการ ของทรูมูฟได้ตระหนักถึงศักยภาพของยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ของกลุ่มทรูซึ่งจะมีการให้บริการในเชิงพาณิชย์อย่างเต็มที่ในไม่ช้านี้

16 TRUE

1.3 ทรูวิชั่นส์ ทรูวิชั่นส์ (ชื่อเดิม ยูบีซี) คือ ผู้นำในการให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก ซึ่งให้บริการทั่วประเทศผ่านดาวเทียมใน ระบบดิจิตอลตรงสู่บ้านสมาชิก และผ่านโครงข่ายผสมระหว่างเคเบิลใยแก้วนำแสง และสายโคแอ็กเชียล (coaxial) ที่มีประสิทธิภาพสูง ทรูวิชั่นส์ เกิดจากการควบรวมกิจการเมื่อปี 2541 ระหว่างยูบีซี (เดิมคือ ไอบีซี) และ ยูบีซีเคเบิล (เดิมคือ ยูทีวี) โดยดำเนิน ธุรกิจภายใต้สัญญาร่วมดำเนินกิจการให้บริการโทรทัศน์ (และบริการโทรทัศน์ทางสาย) ระบบบอกรับสมาชิก (“สัญญาร่วมดำเนิน กิจการฯ”) อายุ 25 ปี ที่ได้รับจากองค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย (อสมท) โดยสัญญาร่วมดำเนินกิจการฯ สำหรับบริการ

ผ่านดาวเทียมจะหมดอายุในวันที่ 30 กันยายน 2557 และสัญญาร่วมดำเนินกิจการฯ สำหรับบริการโทรทัศน์ทางสาย (หรือ เคเบิล)

จะหมดอายุในวันที่ 31 ธันวาคม 2562 ทรูวิชั่นส์ให้บริการในระบบดิจิตอลผ่านดาวเทียม (DStv) โดยการส่งสัญญาณในระบบ Ku-band และใช้ระบบการบีบอัด สัญญาณ MPEGII ซึ่งทำให้บริษัทสามารถเพิ่มจำนวนช่องรายการได้มากขึ้น ปรับปรุงคุณภาพเสียงและภาพให้คมชัดยิ่งขึ้น สามารถ กระจายสัญญาณให้บริการไปยังทุกๆ พื้นที่ในประเทศไทย ปัจจุบันการให้บริการระบบนี้ถ่ายทอดสัญญาณผ่านดาวเทียมไทยคม 5 ซึ่งมี ขีดความสามารถสูงกว่าเดิมมาก นอกจากนั้น ทรูวิชั่นส์ให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกระบบเคเบิล (CATV) โดยให้บริการทั้งระบบดิจิตอลและ ระบบอนาลอคในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลผ่านโครงข่ายผสมระหว่างเคเบิลใยแก้วนำแสง และสายโคแอ็กเชียล ของบริษัท

ทรู มัลติมีเดีย จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของทรู) โดยปัจจุบันโครงข่ายดังกล่าวผ่านบ้านถึงประมาณ 800,000 หลังคาเรือน ในต้นปี 2549 บริษัทประสบความสำเร็จในการรวมยูบีซีเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มทรู ทำให้บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 91.8 ของยูบีซี ภายหลังการรวมเป็นส่วนหนึ่งของทรู ทรูวิชั่นส์ได้ปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ทางการตลาด โดยขยายบริการสู่ตลาดกลางและ ล่าง ซึ่งทำให้ทรูวิชั่นส์สามารถเพิ่มฐานลูกค้าได้กว่า 2 เท่า นับตั้งแต่มีการประการใช้พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ พ.ศ.2551 ในเดือนมีนาคม 2551 ทรูวิชั่นส์ได้มีการเจรจากับ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เพื่อให้สามารถหารายได้จากการโฆษณาได้เช่นเดียวกับผู้ ให้บริการ โทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกรายอื่นๆ โดยในวันที่ 8 ตุลาคม 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการ อสมท อนุญาตให้ทรูวิชั่นส์หารายได้ จากการรับทำโฆษณาผ่านช่องรายการต่างๆ โดยจ่ายส่วนแบ่งรายได้ร้อยละ 6.5 ให้แก่ อสมท ทำให้ทรูวิชั่นส์เริ่มหารายได้จากการรับทำ โฆษณาผ่านช่องรายการต่างๆ โดยเริ่มทำการโฆษณาอย่างค่อยเป็นค่อยไป ทั้งนี้เพื่อไม่ ให้ขัดจังหวะการรับชมรายการของสมาชิก นอกจากนี้ ในปี 2553 ทรูวิชั่นส์จะทยอยเพิ่มช่องรายการเพื่อออกอากาศโฆษณา ซึ่งรวมทั้งช่องรายการที่ทรูวิชั่นส์รับมาออกอากาศ (Turnaround channel) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ทรูวิชั่นส์มีจำนวนผู้ใช้บริการรวม 1,663,407 ราย โดย 928,556 ราย เป็นผู้ใช้บริการ

แพ็คเกจมาตรฐาน ส่วนที่เหลือเป็นผู้ใช้บริการแพ็คเกจฟรีวิวและฟรีทูแอร์ ทรูวิชั่นส์นำเสนอความบันเทิงหลากหลายด้วยช่องรายการชั้นนำที่มีคุณภาพทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ ประกอบด้วย ภาพยนตร์ (เช่น HBO, Cinemax, Star Movies, Hallmark) กีฬา (เช่น ESPN, Star Sport และรายการของทรูวิชั่นส์เอง)

สาระบันเทิง (เช่น Discovery Channel, National Geographic) และข่าว (เช่น CNN, CNBC, Bloomberg, BBC World, Phoenix infoNews) นอกจากนั้นยังมีรายการจากสถานีโทรทัศน์ภาคปกติของไทย (Free TV) และ บริการ Pay Per View แพ็คเกจหลักของทรูวิชั่นส์ทั้ง 4 แพ็คเกจ รวมช่องรายการอื่น ๆ นอกเหนือจากรายการมาตรฐาน (ได้แก่ ช่องรายการ

ฟรีทีวี รวมทั้งหมด 6 ช่องรายการ และช่องรายการเพื่อการศึกษา อีก 15 ช่องรายการ และมีรายละเอียดของแต่ละแพ็คเกจดังตาราง ด้านล่าง จำนวนช่องรายการนอกเหนือจากรายการปกติ ค่าบริการต่อเดือน แพ็คเกจ แพลทินั่ม (Platinum) 86 2,000 โกลด์ (Gold) 77 1,413 ซิลเวอร์ (Silver) 63 750 54 340 ทรู โนวเลจ (True Knowledge) นอกเหนือจากแพ็คเกจข้างต้น ทรูวิชั่นส์ยังนำเสนอแพ็คเกจตามสั่ง (A-La-Carte) ซึ่งประกอบด้วย 10 ช่องรายการ เช่น HBO, Disney และ Discovery ผู้ใช้บริการแพ็คเกจ Platinum สามารถเลือกรับชมแพ็คเกจตามสั่งที่ชื่นชอบได้ในราคาพิเศษ ในขณะที่

ผู้ใช้บริการแพ็คเกจ Silver สามารถเลือกซื้อแพ็คเกจ Discovery และ Disney เพิ่มได้เช่นกัน

Together

one 17 AS

ทรูวิชั่นส์ขยายบริการไปยังตลาดกลางและล่าง โดยนำเสนอแพ็คเกจร่วมกับทรูมูฟ ภายใต้ชื่อทรูวิชั่นส์-ยูบีซี ทรูมูฟ ฟรีวิว รวมทั้งยังจำหน่ายจานดาวเทียมแบบขายขาด ให้รับชมทรูวิชั่นส์ฟรี 32 ช่อง (รายการที่ทรูวิชั่นส์ผลิตเอง) โดยไม่มีค่าบริการรายเดือน ซึ่งผู้ใช้บริการที่ใช้บริการทรูมูฟและเติมเงินทรูมูฟทุกเดือน จะสามารถรับชมทรูวิชั่นส์เพิ่มอีก 7 ช่อง กลยุทธ์การขยายตลาดสู่ลูกค้าใน ระดับกลางและล่างนี้ ทำให้ ณ สิ้นปี 2552 ทรูวิชั่นส์จำนวนผู้ใช้บริการรวม 1,663,407 ราย (รวมลูกค้าฟรีวิวและฟรีทูแอร์แพ็คเกจ) ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 13.2 จากปี 2551 โดยระหว่างปี 2552 ร้อยละ 38.5 ของผู้ใช้บริการฟรีวิวแพ็คเกจเปลี่ยนไปใช้บริการแพ็คเกจที่มี ราคาสูงขึ้น จากร้อยละ 30.4 ในปีก่อนหน้า นอกจากนี้ กลยุทธ์ดังกล่าวยังมีบทบาทสำคัญ ในการเพิ่มยอดผู้ใช้บริการในต่างจังหวัด โดยในปัจจุบัน ผู้ใช้บริการในต่างจังหวัดมีสัดส่วนร้อยละ 52 ของผู้ใช้บริการทั้งหมดของทรูวิชั่นส์ นอกจากนี้ ผู้ใช้บริการแพ็คเกจที่มีค่าบริการรายเดือน (Non-freeview) ของทรูวิชั่นส์มีจำนวนเพิ่มขึ้นเป็นลำดับ โดยอัตรา การเปลี่ยนจากแพ็คเกจสำหรับลูกค้าแพ็คเกจฟรีวิวมาใช้แพ็คเกจราคาสูงของทรูวิชั่นส์เติบโตต่อเนื่อง ทั้งนี้ ทรูวิชั่นส์คาดว่า จำนวนผู้ใช้ บริการแพ็คเกจที่มีค่าบริการรายเดือนจะมีแนวโน้มเติบโตต่อไป เนื่องจาก ผู้ ใช้บริการแพ็คเกจฟรีวิวได้รับทั้งความบันเทิงและเล็งเห็นถึง ประโยชน์จากบริการของโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกมากยิ่งขึ้น การได้รับลิขสิทธิ์ในการถ่ายทอดสดการแข่งขันฟุตบอลพรีเมียร์ลีกแต่ผู้เดียวในประเทศไทย ทำให้ทรูวิชั่นส์สามารถดึงดูดผู้ใช้ บริการรายใหม่ และรักษาฐานลูกค้าเดิมไปพร้อมๆ กัน อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้สมาชิกฟรีวิวสามารถรับชมการแข่งขันฟุตบอลพรีเมียร์ลีก ได้ด้วยการซื้อรายการตามสั่ง ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้ทรูวิชั่นส์มีจำนวนผู้ใช้บริการที่มีค่าบริการรายเดือน เพิ่มขึ้นถึงร้อยละ 27 ในปี 2551 ยิ่งไปกว่านั้น ทรูวิชั่นส์ยังเพิ่มช่อง ทรูสปอร์ต 5 ซึ่งถ่ายทอดสดรายการฟุตบอลพรีเมียร์ลีกบางนัด และสามารถเลือกชมได้ด้วย การซื้อรายการตามสั่งได้อีกด้วย ทั้งนี้ กลุ่มทรูยังได้รับสิทธิ์ในการนำเสนอการแข่งขันฟุตบอลพรีเมียร์ลีก และคอนเท้นต์ที่เกี่ยวข้องผ่าน บริการอื่นๆ ซึ่งประกอบด้วย ทรูไอพีทีวี ทรูมูฟ และทรูออนไลน์อีกด้วย ในปี 2553 ทรูวิชั่นส์จะเพิ่มช่องรายการใหม่ 2 ช่องในระบบ High Definition เพื่อเพิ่มประสบการณ์การรับชมที่ดียิ่งขึ้น สำหรับสมาชิกแพ็คเกจพรีเมี่ยม โดยผู้ชมจะต้องเสียค่าบริการเพิ่มจากค่าบริการรายเดือนตามปกติ บริการอื่นๆ ของทรูวิชั่นส์ ประกอบด้วย: • Personal Video Recorder (PVR): กล่องรับสัญญาณรุ่นใหม่ที่มีฮาร์ดิกส์ซึ่งมีความจุสูงถึง 160 กิกะไบต์ (สามารถ

อัดรายการ ขยายภาพในระหว่างการรับชม หรือ เล่นซ้ำ) เพื่ออำนวยความสะดวกและเพิ่มประสิทธิภาพในการรับชมให้กับสมาชิก • โปรโมชั่นจานแดงทรูวิชั่นส์ DStv ขายขาด ให้สมาชิกรับชมทรูวิชั่นส์ฟรี 32 ช่อง โดยไม่มีค่าบริการรายเดือน นอกจากนี้

ผู้ใช้บริการที่ใช้บริการทรูมูฟและเติมเงินทรูมูฟ ทุกเดือน จะสามารถรับชมทรูวิชั่นส์เพิ่มอีก 7 ช่อง • รายการเรียลลิตี้โชว์ยอดนิยม อคาเดมี แฟนเทเชี ย ซึ่ งออกอากาศปีละครั้ง (โดยปกติจะออกอากาศระหว่า ง

เดือนพฤษภาคมถึงเดือนกันยายน) เป็นโปรแกรมสำคัญในการรักษาฐานลูกค้าของทรูวิชั่นส์ในช่วงที่มีการชะลอตัว

ตามฤดูกาลแล้ว ยังเป็นการสร้างคอนเท้นต์ให้กับธุรกิจอื่นๆ ภายในกลุ่มทรูอีกด้วย ทรูวิชั่นส์ยังคงเดินหน้าต่อยอดความเป็นผู้นำด้านคอเทนท์ แพ็คเกจแบบพรีเมี่ยมของทรูวิชั่นส์ นำเสนอรายการที่ได้รับความนิยมอย่างสูงในต่างประเทศ และเกือบทั้งหมดเป็นรายการที่ทรูวิชั่นส์ได้รับลิขสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียว (โดยมี เพียง 3 ช่องรายการ จากทั้งหมด 43 ช่องรายการที่ไม่ใช่รายการที่ได้รับลิขสิทธิ์เฉพาะ) และเพื่ออรรถรสในการรับชมรายการต่างๆ เหล่านี้ ทรูวิชั่นส์จึงได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ชมชาวไทยได้รับชมรายการจากต่างประเทศด้วยเสียงและคำบรรยายภาษาไทย รวมทั้งผลิต คอนเท้นต์ขึ้นเอง เพื่อให้เหมาะกับรสนิยมของคนไทย 1.4 ทรูมันนี่ ทรู มั น นี่ ไ ด้ รั บ ใบอนุ ญ าตจากธนาคารแห่ ง ประเทศไทยให้ ป ระกอบธุ ร กิ จ บั ต รเงิ น อิ เ ล็ ค ทรอนิ ก ส์ และได้ รั บ อนุ มั ติ จ าก

กรมสรรพากรในการแต่งตั้งเป็นตัวแทนรับชำระค่าสินค้าและบริการพร้อมการออกใบเสร็จรับเงิน/ใบกำกับภาษี โดยบริการต่างๆ ของ

ทรูมันนี่ประกอบด้วย บัตรเงินสดทรูมันนี่ บัตรเงินสดทรูมันนี่ ช่วยให้ผู้ใช้บริการทรูมูฟและกลุ่มทรูสามารถเติมเงินให้กับบริการต่างๆ ภายในกลุ่มทรู ซึ่งประกอบ ด้วย บริการทรูมูฟแบบเติมเงิน บริการ WE PCT Buddy บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงแบบเติมเงิน บริการซื้อชั่วโมงอินเทอร์เน็ต บริการ True E-book และบริการเกมออนไลน์ต่างๆ ด้วยวิธีการและขั้นตอนแบบเดิม โดยใช้รหัสที่ปรากฏในบัตร ณ สิ้นปี 2552 ทรูมันนี่มีจุดรับชำระค่าสินค้าและบริการทั้งสิ้น 10,000 แห่ง (ในทรูช้อปและทรูมูฟช้อป และทรูมันนี่ เอ็กซ์เพรส) และสามารถรับชำระตามใบแจ้งหนี้จาก 23 บริการ การรับชำระผ่านตัวแทน ให้บริการรับชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ที่มีบาร์โค้ด ด้วยเงินสด เช็ค และ/หรือ บัตรเครดิต ตามจำนวนเงินรวมในใบแจ้งหนี้ หรือชำระบางส่วน รวมทั้งยังสามารถชำระโดยไม่ต้องใช้

ใบแจ้งหนี้ในกรณีเปิดรับชำระแบบออนไลน์ นอกจากนี้ระบบยังสามารถเปิดรับชำระได้ แม้เกินกำหนดรับชำระตามใบแจ้งหนี้ 18 TRUE

ตัวแทนรับชำระและจัดเก็บค่าสินค้าและบริการ การรับชำระผ่านตัวแทน ให้บริการรับชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ที่มีบาร์โค้ด ด้วยเงินสด เช็ค และ/หรือ บัตรเครดิต

ตามจำนวนเงินรวมในใบแจ้งหนี้ หรือชำระบางส่วน รวมทั้งยังสามารถชำระโดยไม่ต้องใช้ ใบแจ้งหนี้ ในกรณีเปิดรับชำระแบบออนไลน์ นอกจากนี้ระบบยังสามารถเปิดรับชำระได้ แม้เกินกำหนดรับชำระตามใบแจ้งหนี้ ทรูมันนี่ เอ็กซ์เพรส ให้บริการชำระค่าสินค้าและบริการต่างๆ จำหน่ายบัตรเงินสด และบริการเติมเงินสำหรับบริการ

แบบเติมเงินต่างๆ ของกลุ่มทรู นอกจากนี้ทรูมันนี่ยังเปิดให้บริการ “WeBooking by TrueMoney” ซึ่งเป็นบริการจองจ่ายครบวงจร ด้วยจุดเด่น “จองง่าย จ่ายสะดวก รวดเร็ว หลายช่องทาง” ให้บริการครอบคลุมกลุ่มไลฟ์สไตล์ต่างๆ ได้แก่ ความบันเทิง การท่องเที่ยวและที่พัก การศึกษา กีฬา และ สุขภาพ เป็นต้น บริการการเงินบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ทรูมูฟ (บริการทรูมันนี่) ทรูมันนี่เปิดให้บริการการเงินบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ทรูมูฟ ในปี 2549 ทั้งนี้ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ใช้บริการทรูมูฟ ให้สามารถทำธุรกรรมทางการเงินต่างๆ บนโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้ทุกที่ ทุกเวลา และมีความปลอดภัยสูงด้วยระบบรักษาความปลอดภัย มาตรฐานสากล โดยผู้ใช้บริการสามารถ • เติมเงินให้กับสินค้าและบริการระบบเติมเงินต่างๆ ของกลุ่มทรู เช่น บริการทรูมูฟแบบเติมเงิน การซื้อชั่วโมง

อินเทอร์เน็ต เกมออนไลน์ และบริการ WE PCT • เป็นช่องทางในการชำระเงินของบริการทรูวิชั่นส์ฟรีวิว แพ็คเกจ โดยหักเงินอัตโนมัติจากเงินในบัญชีทรูมันนี่

ทุกเดือนเมื่อถึงกำหนดชำระ ผู้ ใช้บริการทรูวิชั่นส์ฟรีวิว แพ็คเกจยังสามารถเปลี่ยนเป็นสมาชิกรายการตามสั่ง

ที่มีอัตราค่าบริการรายเดือนที่สูงขึ้น หรือสั่งซื้อรายการแบบจ่ายเงินล่วงหน้า ด้วยการชำระผ่านบริการทรูมันนี่ได้อีกด้วย • ชำระค่าบริการผลิตภัณฑ์และบริการต่างๆ ภายในกลุ่มทรู รวมทั้งชำระค่าสินค้าและบริการอื่นๆ อาทิ ค่าไฟฟ้า

น้ำประปา ค่าประกัน และบริการอีคอมเมิร์ซต่างๆ ค่าโดยสารรถแท็กซี่ และ การซื้อบัตรชมภาพยนตร์และโบว์ลิ่ง

ยิ่งไปกว่านั้น บริการทรูมันนี่ยังมีระบบเตือนการชำระก่อนกำหนดสำหรับค่าไฟฟ้า และน้ำประปาอีกด้วย • โอนเงินจากบัญชีทรูมันนี่ของตนเองไปยังบัญชีทรูมันนี่อื่น หรือโอนจากบัญชีธนาคารของตนเองไปยังบัญชีทรูมันนี ่ • ถอนเงินสดจากบัญชีทรูมันนี่ของตนเอง โดยใช้บัตรเงินสดทรูมันนี่ ที่ตู้เอทีเอ็มทั่วประเทศ • ผู้ ใช้บริการสามารถเก็บเงินไว้ ในบัญชีทรูมันนี่สูงสุดถึง 30,000 บาท และสามารถเติมเงินเข้าบัญชีทรูมันนี่จาก

หลายช่องทาง ไม่ว่าจะเป็นบัตรเงินสดทรูมันนี่ ผ่านบัญชีธนาคารที่ลงทะเบียนไว้แล้วกับธนาคารเจ้าของบัญชี

หรือผ่านบัตรเครดิตที่ลงทะเบียนไว้แล้วกับบริษัท ในระหว่างปี 2550 ทรูมันนี่เปิดตัว “ทรูมันนี่ เอ็กซ์เพรส” TrueMoney Express จุดรับชำระค่าบริการผ่านระบบ

แฟรนไชส์ โดยจับมือเป็นพันธมิตรกับธุรกิจค้าปลีกให้บริการครอบคลุม 2,000 จุดทั่วประเทศ เพื่อให้บริการชำระค่าสินค้าและบริการ ต่างๆ จำหน่ายบัตรเงินสด และบริการเติมเงินสำหรับบริการแบบเติมเงินต่างๆ ของกลุ่มทรู ในเดือนพฤศจิกายน ทรูมันนี่และบริษัท วอชท์ดาต้า เทคโนโลยี จำกัด ผู้นำเทคโนโลยีด้านความปลอดภัยจากประเทศจีน ประกาศความสำเร็จร่วมกันในการพัฒนาบริการการเงิน บนมือถือแบบ Contactless ด้วยเทคโนโลยี RFID SIM โดยเปิดให้บริการในต้นปี 2551 ณ สิ้นปี 2552 มีลูกค้าทรูมูฟที่ใช้บริการทรูมันนี่ประมาณ 5.7 ล้านราย จาก 4.2 ล้านราย ณ สิ้นปี 2551 และคาดว่า จะเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องในปี 2553

Together

one 19 AS

1.5 ทรูไลฟ์ ทรูไลฟ์ เป็นบริการดิจิตอลคอนเท้นต์ และเป็นช่องทางที่ทำให้สามารถเข้าถึงชุมชนผู้ ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่และชุมชนออนไลน์ อีกทั้งยังเป็นสื่อสำหรับธุรกรรมระหว่างผู้บริโภคกับผู้บริโภค ธุรกิจกัผู้บริโภค และธุรกิจกับธุรกิจ ทรูไลฟ์ประกอบด้วย 3 ส่วนหลัก คือ ดิจิตอลคอนเท้นต์และบริการชุมชนต่างๆ ทรูไลฟ์ช้อป และ ทรูไลฟ์พลัส (แพ็คเกจที่ ผสานผลิตภัณฑ์และบริการในกลุ่มทรูเข้าด้วยกัน) พอร์ทัลออนไลน์ Truelife.com ให้บริการชุมชนออนไลน์ เช่น มินิโฮม (Minihome) คลับ ห้องแชท (Chatroom) และ บริการ Instant Messaging ซึ่งผู้ใช้สามารถติดต่อและสื่อสารระหว่างกัน นอกจากนี้ยังนำเสนอคอนเท้นต์ที่เชื่อมโยงผู้ที่มีความสนใจ หรือมีไลฟ์สไตล์ใกล้เคียงกันเข้าด้วยกัน โดยมีคอนเท้นต์หลัก 4 ประเภทคือ ดนตรี กีฬา รายการโทรทัศน์และภาพยนตร์ Truelife.com เปิดให้บริการในปี 2549 ปัจจุบันมี ผู้ลงทะเบียนใช้บริการมากกว่า 1.6 ล้านราย ในปี 2550 เกม “Special Force” ซึ่งให้บริการโดย ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ประสบความสำเร็จและได้รับความนิยม จากผู้เล่นเกมออนไลน์ชาวไทยอย่างรวดเร็ว ทำให้ขึ้นนำเป็นเกมออนไลน์ประเภท Casual อันดับหนึ่งของเมืองไทยต่อเนื่องเป็นเวลา 3 ปี นอกจากนี้ การลงนามเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ ในปี 2552 ระหว่างทรู ดิจิตอล เอ็นเตอร์เทนเม้นท์และบริษัท ดราก้อน ฟลาย จีเอฟ จำกัด ผู้พัฒนาซอฟแวร์เกมรายใหญ่จากเกาหลี จะทำให้มีการเปิดตัวเกมใหม่ๆ ในตลาดเกมของไทยมากยิ่งขึ้น นอกเหนือจากนั้น กลุ่มทรูยังเป็นผู้ให้บริการเกมออนไลน์รายใหญ่ โดยบริษัท NC True จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนกับ บริษัท NC Soft จำกัด ผู้ผลิตเกมออนไลน์ชั้นนำระดับโลกจากประเทศเกาหลี เปิดให้บริการเกม “Lineage II” “กิลด์วอร์ส” และ “Point Blank” ซึ่งเป็นเกมออนไลน์ซึ่งเริ่มเป็นที่นิยมในปี 2552 และคาดว่าจะเติบโตและสามารถสร้างรายได้ ได้อย่างมากในปี 2553 ทรูไลฟ์ช้อป เป็นสถานที่ที่ให้ลูกค้าได้สัมผัสกับประสบการณ์คอนเวอร์เจนซ์ไลฟสไตล์ ด้วย ในขณะที่ ทรูไลฟ์พลัส เป็นการผสานผลิตภัณฑ์และบริการภายในกลุ่มทรู เพื่อนำเสนอแพ็คเกจที่ตรงใจตามไลฟ์สไตล์ของ

ผู้ใช้บริการ ทรู ไ ลฟ์ เ ผยโฉมใหม่ บ ริ ก ารช้ อ ปปิ้ ง ออนไลน์ www.weloveshopping.com ภายหลั ง การรวมตั ว กั บ เว็ บ ไซต์ www.marketathome.com ในปี 2550 โดย ณ สิ้นปี 2552 weloveshopping ได้กลายเป็นศูนย์รวมร้านค้าออนไลน์กว่า 170,000 ร้าน และมีสินค้ากว่า 2.3 ล้านรายการ ในเดือนมิถุนายน 2552 ทรูเปิด ทรู แอพ เซ็นเตอร์ (True App Center) สถาบันศูนย์กลางการศึกษาเพื่อสร้างนักพัฒนา แอพลิเคชั่นบนมือถือ บน ไอโฟน (iPhone), วินโดวส์ โมบายล์ (Windows Mobile), ซิมเบียน (Symbian), แบล็กเบอร์รี่ (Blackberry) และ แอนดรอยด์ (Android) จนถึงปัจจุบัน ทรูมีแอพพลิเคชั่นที่พัฒนาขึ้นสำหรับ iPhone ประมาณ 40 แอพพลิเคชั่น ซึ่งแอพพลิเคชั่น เหล่านี้มีส่วนช่วยเพิ่มยอดจำหน่ายโทรศัพท์เครื่องที่ และยอดขายแพ็คเกจสำหรับบริการโมบาย อินเทอร์เน็ต

20 TRUE

2. การตลาด

ปัจจุบัน ทรู คือ ผู้นำด้านบริการไลฟ์สไตล์ของไทย โดยมุ่งมั่นให้บริการสื่อสารโทรคมนาคม เพื่อเชื่อมโยงทุกบริการ พร้อม พัฒนาโซลูชั่น ซึ่งประกอบด้วย บริการด้านเสียง วิดีโอ เพื่อตอบสนองทุกไลฟ์สไตล์ตรงใจลูกค้าได้อย่างแท้จริง ภายใต้ยุทธศาสตร์คอน เวอร์เจนซ์ โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการภายใต้แบรนด์ “ทรู” ยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ ทำให้ทรูแตกต่างจากผู้ให้บริการราย อื่น และมีส่วนสำคัญในการเพิ่มส่วนแบ่งตลาด ตลอดจนช่วยลดอัตราการเลิกใช้บริการ (Churn Rate) ทั้งนี้ การรักษาฐานลูกค้า ยังเป็นกลยุทธ์หลักทางการตลาดของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจโทรศัพท์ เคลื่อนที่ซึ่งมีการแข่งขันสูง 3. การจำหน่ายเเละช่องทางการจำหน่าย

เพื่อให้เข้าถึงกลุ่มลูกค้าบุคคล บริษัทได้เปิดศูนย์บริการทั้งในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมทั้งต่างจังหวัด โดยใน แต่ละศูนย์บริการจะมีเจ้าหน้าที่พร้อมให้คำแนะนำแบบ one-stop shopping ในแห่งเดียว เกี่ยวกับบริการสื่อสารทั้งแบบมีสายและไร้สาย เครื่องโทรศัพท์และอุปกรณ์เสริม และอุปกรณ์สื่อสารอื่นๆ รวมทั้งโมเด็ม ADSL ซึ่งในศูนย์บริการใหญ่จะเปิดให้บริการอินเทอร์เน็ต ด้วย นอกจากนี้กลุ่มทรูยังได้จำหน่ายสินค้าและบริการผ่านตัวแทนจำหน่ายทั่วประเทศ ทั้งที่เป็นร้านค้าที่เป็นตัวแทนจำหน่ายและตัวแทน จำหน่ายอิสระซึ่งรับค่าตอบแทนจากค่าคอมมิชชั่น ช่องทางการจำหน่ายของบริษัทประกอบด้วย • คู่ค้าขายส่ง คือ ผู้ที่ขายซิมการ์ดที่ยังไม่ได้เปิดใช้งานและบัตรเติมเงินเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่และอุปกรณ์ของบริษัท

โดยเป็นผู้กระจายสินค้าไปยังตัวแทนจำหน่าย (sub-dealer) ตลอดจนดูแลและให้การสนับสนุนด้านการกระจายสินค้ากับ

sub-dealer โดยคู่ค้าขายส่งจะเป็นผู้ขายซิมการ์ดแบบเติมเงินและบัตรเติมเงิน ในขณะที่ Sub-dealer จะให้บริการอื่นๆ ด้วย

อาทิ บริการซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่ บริการดาวน์โหลดเพลงและเกมต่างๆ • ช่องทางการขายตรง โดยขายผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทให้กับลูกค้า SME และลูกค้าองค์กรธุรกิจ ช่องทาง

จัดจำหน่ายนี้มีบทบาทสำคัญในการเพิ่มจำนวนผู้ใช้บริการให้กับทรูมูฟ โดยประมาณร้อยละ 30 ของผู้ใช้บริการรายใหม่

สุทธิ คือผู้ใช้บริการใหม่จากช่องทางการขายตรง ช่องทางการขายตรงแบ่งออกเป็น: ทีมขายตรง ตัวแทนขายตรง และ

ตัวแทนอิสระ • ร้านค้าปลีกประเภท Multi-retailer ซึ่งตั้งอยู่ในร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ (Hypermart) ร้านค้าประเภท Specialty Store

ร้านสะดวกซื้อต่างๆ • ร้านค้าปลีกซึ่งในที่นี้หมายถึง ทรูช้อป ทรูมูฟช้อป และ Kiosk ต่างๆ ที่ตั้งอยู่ในพื้นที่ที่เห็นได้ง่ายและเป็นแหล่งชุมชน

อย่างเช่น ศูนย์การค้า ร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ อาคารสำนักงาน เป็นต้น โดยรวมถึง ทูรไลฟ์ช้อป และ ทรูคอฟฟี่ด้วยเช่นกัน • คู่ค้าผ่านช่องทางการขายปลีก ประกอบด้วย คู่ค้าขายปลีก และ การขายผ่านโครงการ “Move UP Vans” โดยการ

จัดรถ Move Up Van จำหน่ายสินค้าและบริการของกลุ่มทรู อำนวยความสะดวกแก่ลูกค้าชนิดใกล้บ้าน โดยร่วมกับ

ตัวแทนจำหน่ายของแต่ละภูมิภาคทั่วประเทศ บริการประเภท Prepaid ของกลุ่มทรู (ส่วนใหญ่เป็นบริการสำหรับโทรศัพท์เคลื่อนที่) โดยปกติจะขายผ่าน 3 ช่องทาง

จัดจำหน่ายแรก คือ คู่ค้าขายส่ง ช่องทางการขายตรง และ ร้านค้าปลีกประเภท Multi-retailer ในขณะที่ร้านค้าปลีก (ทั้งของบริษัทและ

คู่ค้า) จะทำหน้าที่เป็นช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์และบริการแบบรายเดือน รวมทั้งผลิตภัณฑ์คอนเวอร์เจนซ์ของกลุ่มทรู รวมทั้ง

ช่องทางการให้บริการหลังการขายอีกด้วย สำหรับบริการเติมเงิน (เพื่อเติมเงินทรูมูฟ ทรูมันนี่ หรือ แพ็คเกจฟรีวิว) มีช่องทางผ่านบริการอิเล็คทรอนิกส์หลาย

ช่องทาง นอกเหนือจากการใช้บัตร (เช่น บัตรเงินสดหรือบัตรเติมเงิน) ดังต่อไปนี้ • เครื่องเอทีเอ็ม โดยผู้ใช้บริการสามารถโอนเงินจากบัญชีธนาคารของตนเองเพื่อเติมเงินทรูมูฟหรือทรูมันนี่ได้โดยตรง • บริการการเงินบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ทรูมูฟผ่านบริการทรูมันนี่ (ดูรายละเอียดข้อ 1.4 ทรูมันนี่) • บัตรเงินสดอิเล็คทรอนิกส์ ซึ่งสามารถซื้อได้จากคู้ค่า เช่น ธนาคารกสิกรไทย และ เซเว่นอีเลฟเว่น

Together

one 21 AS

• เติมเงินโดยตรง ลูกค้าสามารถเติมเงินได้จากอุปกรณ์ที่ติดตั้งในร้านค้าปลีกของบริษัท และคู่ค้า อาทิ เซเว่นอีเลฟเว่น

หรือเติมเงินผ่านระบบออนไลน์ • เติมเงินผ่านโทรศัพท์สาธารณะของทรู ที่มีสัญลักษณ์ “เติมเงิน ทรูมูฟที่นี่” 18,000 เครื่อง ทั่วกรุงเทพมหานครและ

ปริมณฑล โดยผู้ใช้สามารถเติมเงินขั้นต่ำเพียง 10 บาท โดยเปิดให้บริการมาตั้งแต่ปี 2550 นอกจากนี้ยังสามารถเติมเงินอัตโนมัติแบบ ‘over-the-air’ ผ่านตัวแทนซึ่งเป็นบุคคลธรรมดา หรือร้านค้าขนาดเล็ก

ที่ลงทะเบียนกับทรูมูฟ และได้รับอนุญาตให้โอนค่าโทรแบบ over-the-air ไปยังโทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้ ใช้บริการ โดยตัวแทนเหล่านี้ สามารถเติมเงินค่าโทรได้ผ่านหลายช่องทาง (เช่น บัตรเงินสด บัตรเติมเงิน และ เครื่องเอทีเอ็ม) ในปี 2552 มีตัวแทนที่ลงทะเบียนกับ บริษัทประมาณ 80,000 ราย ถึงแม้ว่าบัตรเติมเงินจะเป็นช่องทางการจำหน่ายหลักสำหรับการเติมเงิน แต่ช่องทางผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ก็ ได้รับความ นิยมเพิ่มขึ้น เนื่องจากมีวิธีชำระเงินที่หลากหลาย และมีสถานที่ที่ให้บริการเพิ่มมากขึ้น ในปี 2552 บริษัทมีเป้าหมายเพิ่มกำไร โดยเน้นการ เติมเงินผ่านช่องทางอิเล็คทรอนิกส์ ทั้งนี้เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับบัตรเติมเงิน (การผลิต การกระจายสินค้า และการจัดเก็บ) นอกจากนี้ยังจะผสมผสานการขายผ่านช่องทางต่างๆ ที่มีค่าคอมมิชชั่นต่ำ (เช่น เครื่องเอทีเอ็ม) เพื่อเพิ่มรายได้ สำหรับลูกค้า SME และลูกค้าองค์กรธุรกิจ กลุ่มทรูมีผู้บริหารงานลูกค้า (Account Executive) ที่มีความเชี่ยวชาญในการ เข้าถึงความต้องการของลูกค้าตามแต่ละธุรกิจได้เป็นอย่างดี และมีทีมขายที่ประกอบไปด้วย ผู้จัดการ และผู้บริหารงานขาย (sales manager and sales executive) ช่องทางการจำหน่ายหลักของทรูวิชั่นส์ คือ การขายทางโทรศัพท์ การขายตรง ผ่านเว็บไซต์และเครือข่ายตัวแทนจำหน่าย

ทั่วประเทศ รวมทั้งช่องทางใหม่ผ่าน Move up vans 4. การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ ความสามารถในการให้บริการของโครงข่าย กลุ่มทรูเชื่อว่าโครงข่ายเคเบิลใยแก้วนำแสงที่ครอบคลุมพื้นที่ให้บริการในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล และเข้าถึงผู้ ใช้ บริการได้อย่างทั่วถึง เป็นจุดเด่นที่สำคัญในการให้บริการของกลุ่มทรู สัญญาณเสียง และข้อมูลสามารถเดินทางผ่านโครงข่ายใยแก้ว

นำแสงได้ด้วยความเร็วที่สูงกว่าสายทองแดงหรือคลื่นวิทยุ นอกจากนี้ การออกแบบโครงข่ายในลักษณะใยแมงมุม ยังสามารถขจัด ปัญหาที่ผู้ใช้บริการไม่สามารถใช้โทรศัพท์ได้อันเนื่องจากการที่สายโทรศัพท์หรือเส้นทางในการติดต่อถูกตัดขาดเพราะอุบัติเหตุ หรือด้วย เหตุอื่นใดโดยทำให้บริษัทสามารถเลือกใช้เส้นทางอื่นทดแทนเส้นทางที่ต้องผ่านจุดที่เกิดเหตุเสียนั้นได้ ทรูมูฟเป็นผู้ ให้บริการที่เข้ามาดำเนินธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่หลังสุดในจำนวนผู้ ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ 3 ราย ซึ่งทำให้ ได้รับประโยชน์จากพัฒนาการใหม่ๆ ทางเทคโนโลยี โดยทำให้มีการลงทุนที่มีประสิทธิภาพและต้นทุนถูกกว่า แหล่งที่มาของผลิตภัณฑ์และบริการ บริษัทได้สั่งซื้ออุปกรณ์โครงข่ายโทรคมนาคมจากผู้ผลิตอุปกรณ์ชั้นนำของโลก ได้แก่ Siemens Alcatel Lucent NEC และ Huawei นอกจากนั้นมีผู้รับเหมาจำนวนมากในการจัดหาและติดตั้งโครงข่ายของบริษัท ซึ่งบริษัทไม่ได้มีการพึ่งพิง ผู้จัดจำหน่ายหรือ ผู้รับเหมารายใดเป็นการเฉพาะ และบริษัทไม่มีปัญหาในการจัดหาผู้จัดจำหน่ายและผู้รับเหมาเนื่องจากมีจำนวนมากราย การสนับสนุนทางด้านเทคนิคและการบริหาร ในอดีตกลุ่มทรูเคยได้รับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค และการบริหารจากพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท Verizon Communications, Inc (“Verizon”) สำหรับบริษัท Orange SA ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและการบริหารสำหรับทรูมูฟ และ MIH สำหรับทรูวิชั่นส์ แต่ ในปัจจุบันกลุ่มทรูไม่ ได้รับการสนับสนุนด้านเทคนิค และการบริหารจากพันธมิตรทางธุรกิจดังกล่าว เนื่องจากพันธมิตรเหล่านี้ ได้ขายหรือลดสัดส่วนการถือหุ้น อย่างไรก็ตาม กลุ่มทรูสามารถรับถ่ายทอดเทคโนโลยีและความรู้จนสามารถ บริหารงานได้เองโดยไม่ต้องพึ่งพาการสนับสนุนด้านเทคนิคและบริหารจากพันธมิตรทางธุรกิจอีกแต่อย่างใด

22 TRUE

5. ภาวะธุรกิจโทรคมนาคมไทย ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ ผู้ ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทย ประกอบด้วย บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ

เอไอเอส และบริษัท ดิจิตอลโฟน หรือ ดีพีซี ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น (มหาชน) หรือ ดีแทค บริษัท ทรูมูฟ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของกลุ่มบริษัททรู โดยมีบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัท ฮัทชิสัน ซีเอที ไวร์เลส มัลติมีเดีย จำกัด (ซึ่งให้บริการภายใต้ แบรนด์ “ฮัตช์” ด้วยเทคโนโลยี CDMA) ทีโอที และ ไทยโมบาย ตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ของประเทศไทยมีการเติบโตอย่างรวดเร็วในระยะเวลาไม่กี่ปีที่ผ่านมา จากจำนวนผู้ใช้บริการ 7.9 ล้าน รายในปี 2544 เป็นมากกว่า 64 ล้านราย ณ สิ้นปี 2552 ซึ่งรวมผู้ ใช้บริการประมาณ 1 ล้านรายจากผู้ ให้บริการรายเล็ก เช่น

ไทยโมบาย และ ฮัทช์ ในขณะที่ ผู้ ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ที่สุด 3 ราย ซึ่งประกอบด้วย เอไอเอส ดีแทค และ ทรูมูฟ สามารถเพิ่มจำนวนผู้ใช้บริการรายใหม่ได้ประมาณ 3.5 ล้านราย ในปี 2552 ทำให้มีอัตราการใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ต่อประชากร 100 คน เป็นอัตราร้อยละ 96 (ข้อมูลจำนวนประชากรจาก สำนักงานสถิติแห่งชาติ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) อย่างไรก็ตาม เมื่อเปรียบเทียบกับประเทศอื่นๆ ในภูมิภาคเดียวกันจะเห็นว่าตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ของไทยมีอัตราการใช้ บริการต่ำกว่าประเทศอื่นๆ อาทิ ฮ่องกง (ร้อยละ 171.2 แหล่งที่มา: the Office of the Telecommunications Authority, The Government of the Hong Kong Special Administrative Region) และ สิงคโปร์ (ร้อยละ 137.4 แหล่งที่มา: Infocomm Development Authority of Singapore - Statistics on Telecom services for 2009) ยิ่งไปกว่านั้น อัตราการใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ จะคำนวณจากจำนวนซิมทั้งหมด หรือจำนวนโทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้ใช้ บริการ อย่างไรก็ตาม มีผู้ใช้บริการส่วนหนึ่งที่มีโทรศัพท์เคลื่อนที่อย่างน้อย 2 เครื่อง หรือมี 2 ซิม ซึ่งทำให้อัตราการใช้โทรศัพท์ เคลื่อนที่ตามจำนวนผู้ใช้ (จำนวนผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่มีมากกว่าจำนวนประชากร) ของประเทศไทยอาจอยู่ที่ประมาณร้อยละ 80 คู่แข่งรายใหญ่ที่สุด 2 ราย คือ เอไอเอส (และ ดีพีซี ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่เอไอเอสถือหุ้นใหญ่) และ ดีแทค ซึ่งมีส่วนแบ่ง ตลาดประมาณร้อยละ 44.8 และ 30.6 ตามลำดับ ณ สิ้นปี 2552 โดยทรูมูฟเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่อันดับ 3 ด้วย ส่วนแบ่งตลาดประมาณร้อยละ 24.6 ตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ ในประเทศไทยมีการแข่งขันสูง ผู้ ให้บริการต่างพยายามแข่งขันเพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาด โดยผ่าน กิจกรรมส่งเสริมการขายต่างๆ รวมทั้งการเสนอค่าบริการแบบเติมเงินราคาถูกเพื่อดึงดูดผู้ใช้บริการที่มีรายได้น้อย ทั้งนี้ ได้อำนวยความ สะดวกในการซื้อบัตรเติมเงินโดยสามารถซื้อได้จากร้านสะดวกซื้อและสถานีจำหน่ายน้ำมันต่างๆ ซึ่งเป็นสาเหตุหนึ่งที่ทำให้จำนวนผู้ใช้บริการ โทรศัพท์เคลื่อนที่แบบเติมเงินมีจำนวนเพิ่มสูงขึ้นมากตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา นอกจากนี้ผู้ ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ยังมุ่งเน้นสร้าง ความเติบโตให้กับบริการที่ไม่ใช่เสียงต่างๆ ซึ่งเป็นผลมาจากเครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่รุ่นใหม่ๆ มีความสามารถในการใช้งานที่หลากหลาย

ยิ่งขึ้น ในระหว่างปี 2548 ถึง 2549 ตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยมีการแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรง จากการที่ทรูมูฟและ คู่แข่งอีกหลายราย ต่างแข่งกันลดอัตราค่าบริการทำให้รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายต่อเดือน หรือ ARPU ของ ทรูมูฟลดลงในอัตราร้อยละ 10 ในปี 2548 และอัตราร้อยละ 26 ในปี 2549 ซึ่งมีผลให้จำนวนผู้ใช้บริการเติบโตอย่างมาก โดยเติบโตสูงขึ้นถึงร้อยละ 32 ในปี 2549 ในขณะที่ทรูมูฟสามารถเพิ่มส่วนแบ่งตลาดได้เป็นร้อยละ 19.4 จากร้อยละ 15.1 ในปี 2548 นับตั้งแต่ปี 2550 การแข่งขันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลมากขึ้น ทั้งนี้เนื่องจากมีการนำระบบค่าเชื่อมโยง โครงข่ายมาใช้จริง ทำให้ผู้ประกอบการมีภาระต้นทุนในการเชื่อมโยงไปยังโครงข่ายอื่น (ในอัตราโดยเฉลี่ย 1 บาทต่อนาที) ซึ่งเป็นเสมือนราคาขั้นต่ำของ

ผู้ประกอบการ ในปี 2551 ผู้ประกอบการแต่ละรายได้ค่อยๆ เพิ่มอัตราค่าโทร ซึ่งส่งผลให้ปริมาณการโทรลดลง เนื่องจากผู้บริโภค คำนึงถึงอัตราค่าโทรเป็นสำคัญ นอกจากนี้ รายที่ ได้เฉลี่ยต่อเลขหมายก็ลดลง ส่วนหนึ่งเป็นผลจากการที่ผู้ ใช้บริการมีการใช้ซิม

มากกว่า 1 ซิม ทั้งนี้เพื่อสามารถเลือกใช้โปรโมชั่นที่มีอัตราค่าโทร ภายในโครงข่าย และโทรไปยังโครงข่ายอื่น ตามโปรโมชั่นที่นำเสนอโดย

ผู้ประกอบการเพื่อจำกัดค่าเชื่อมโยงโครงข่ายหรือ IC อย่างไรก็ตาม ในปี 2551 ผู้ประกอบการรายเล็กบางราย ได้เสนอโปรโมชั่นราคา ต่ำ เนื่องจากไม่มีภาระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย ดังนั้น ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา กสท อยู่ในระหว่างการเจรจากับผู้ประกอบการรายอื่น เพื่อการเข้าสู่ระบบเชื่อมโยงโครงข่าย ทั้งนี้ เมื่อต้นปี 2553 คณะกรรมการ กทช. ได้อนุมัติอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างฮัทช์ และ ดีแทค ที่อัตรา 0.50 บาท ต่อนาที ซึ่งจะมีผลให้ฮัทช์ต้องเข้าสู่ระบบเชื่อมโยงโครงข่าย

Together

one 23 AS

ในปี 2552 การแข่งขันด้านราคา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง อัตราค่าโทร เริ่มลดน้อยลง แม้สภาวะเศรษฐกิจโดยรวมในระหว่างปี จะ ส่งกระทบต่อรายได้จากบริการเสียงของผู้ประกอบการบางราย แต่ผู้ประกอบการรายใหญ่ทั้ง 3 รายยังสามารถรักษาระดับรายได้ หรือ มีรายได้เพิ่มขึ้นจากบริการที่ไม่ใช่เสียง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง จากบริการโมบาย อินเทอร์เน็ต ปริมาณการใช้บริการโมบาย อินเทอร์เน็ต ใน ประเทศไทย เติบโตอย่างแข็งแกร่งในระยะเวลา 2 ถึง 3 ปีที่ผ่านมา ส่วนใหญ่เนื่องจากสมาร์ทโฟน (อาทิ iPhone และ Blackberry) ได้ รับความนิยมมากขึ้นรวมทั้งมีราคาถูกลง นอกจากนี้ยังเป็นผลจากการที่มีการพัฒนาคอนเท้นต์และแอพพลิเคชั่นสำหรับสมาร์ทโฟนเพิ่ม ขึ้นอย่างต่อเนื่อง ธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน บริ การโทรศัพท์พื้นฐานในปัจจุบันมีผู้ ให้บริการทั้ง สิ้ น 3 ราย โดย ทีโอที เป็นผู้ ให้บริ การโทรศัพท์พื้นฐานทั้งใน กรุงเทพมหานครกับปริมณฑล และต่างจังหวัดเพียงรายเดียวของประเทศ ส่วนผู้ ให้บริการอีก 2 ราย คือผู้ ให้บริการที่อยู่ภายใต้ สัญญาร่วมการงานฯ ของ ทีโอที โดยทรูเป็นผู้ให้บริการในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล และบริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ให้บริการในต่างจังหวัด ประเทศไทยมีผู้ใช้บริการโทรศัพท์พื้นฐานทั้งสิ้นราวร้อยละ 10 ของประชากร (หรือประมาณร้อยละ 30 ของจำนวน ครัวเรือนทั่วประเทศ ติดต่อกันเป็นเวลาหลายปี ณ สิ้นปี 2551 ทรู เป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานที่ใหญ่ที่สุด (โดยจำนวนผู้ใช้บริการ) สำหรับเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล ในระยะเวลาไม่กี่ปีที่ผ่านมา ธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐานของบริษัทได้รับผลกระทบ ส่วนใหญ่เนื่องจากผู้ใช้บริการเปลี่ยนไปใช้ โทรศัพท์เคลื่อนที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐานของบริษัทยังเผชิญกับการแข่งขันจากบริการ VoIP ซึ่งมีค่าบริการถูกกว่า เนื่องจากใน ปัจจุบันมีการใช้อินเทอร์เน็ตและเครื่องคอมพิวเตอร์อย่างแพร่หลาย ทำให้ผู้บริโภคจะหันมาใช้บริการ VoIP มากยิ่งขึ้น นอกจากนี้

คณะกรรมการ กทช. ยังได้ออกใบอนุญาตให้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน ซึ่งอาจทำให้ทรูต้องแข่งขันกับผู้ ใช้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน

รายใหม่ๆ ธุรกิจโครงข่ายข้อมูลธุรกิจ ธุรกิจโครงข่ายข้อมูลของประเทศไทยยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีอัตราการเติบโตที่ประมาณร้อยละ 10 ถึง 15 ต่อปี เนื่องจากความนิยมในการส่งข้อมูลออนไลน์ และจำนวนผู้ใช้บริการอินเทอร์เน็ตที่เพิ่มมากขึ้น การแข่งขันในธุรกิจโครงข่ายข้อมูล ยังคงสูงเนื่องจากมีจำนวนผู้ให้บริการหลายราย ประกอบกับลูกค้ามีทางเลือกเพิ่มขึ้น เนื่องจากมีเทคโนโลยีใหม่ๆ เช่น ADSL ผู้ให้บริการ สื่อสารข้อมูลรายใหญ่ในประเทศไทยประกอบด้วย ทีโอที กสท บริษัท ยูไนเต็ด อินฟอร์เมชั่น ไฮเวย์ จำกัด (“UIH”) และ บริษัท

ยูไนเต็ด บรอดแบนด์ เทคโนโลยี จำกัด (“UCOM”) บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (“ADC”) ซึ่งเป็นบริษัท ภายใต้กลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น บริษัท ทีทีแอนด์ที และกลุ่มบริษัททรู โดยผู้ให้บริการเหล่านี้ให้บริการวงจรเช่า บริการ Frame Relay และ บริการ MPLS ทั้งนี้ คู่แข่งหลักของบริษัท ได้แก่ ทีโอที (เนื่องจากสามารถให้บริการครอบคลุมพื้นที่มากที่สุดในประเทศไทย) และยูคอม (ซึ่งสามารถให้บริการนอกเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลได้มากกว่ากลุ่มทรู) ผู้ให้บริการรายใหม่ อย่างเช่น Symphony มีการเติบโตอย่างรวดเร็วในปี 2551 และ 2552 เนื่องจากเน้นการขายกลุ่มลูกค้าระดับบน ณ สิ้นปี 2552 ทรูเป็นผู้ให้บริการโครงข่ายข้อมูลรายใหญ่อันดับ 2 เมื่อพิจารณาจากรายได้ โดยครองส่วนแบ่งร้อยละ 24 ของตลาดโดยรวมซึ่งมีมูลค่าตลาดประมาณ 13.4 พันล้านบาท ในขณะที่ทีโอทียังคงเป็นผู้นำตลาด และครองส่วนแบ่งราวร้อยละ 29 โดย UIH เป็นผู้ให้บริการรายใหญ่อันดับ 3 และมีส่วนแบ่งตลาดประมาณร้อยละ 21

24 TRUE

ธุรกิจอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง (บรอดแบนด์) อัตราของผู้ใช้บริการบรอดแบนด์รวมต่อจำนวนครัวเรือนในเมืองไทย ยังมีระดับที่ต่ำมากที่อัตราประมาณร้อยละ 9 ถึง 10 ซึ่งยังคงเป็นระดับที่ต่ำกว่าประเทศที่พัฒนาแล้วในแถบเอเซีย เช่น ฮ่องกง (ร้อยละ 79.1 แหล่งที่มา: สำนักงานโทรคมนาคม รัฐบาล แห่งเขตปกครองพิเศษฮ่องกง) และ สิงคโปร์ (ร้อยละ 142.2 แหล่งที่มา: สถิติการให้บริการโทรคมนาคม ปี 2552 จาก สำนัก พัฒนาการข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสาร ของประเทศสิงคโปร์) ผู้ ใ ห้ บ ริ ก ารในตลาดอิ น เทอร์ เ น็ ต ความเร็ ว สู ง (บรอดแบนด์ ) มี อ ยู่ ห ลายรายทั่ ว ประเทศ เช่ น บริ ษั ท ยู ไ นเต็ ด

บรอด แบนด์ เทคโนโลยี จำกัด (“UBT”) บริษัท เลนโซ่ ดาต้าคอม จำกัด (ให้บริการภายใต้ชื่อ Q-Net) บริษัทในกลุ่ม สามารถ

คอร์ปอเรชั่น บริษัท CS Loxinfo ทีโอที บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (“JAS”) ซึ่งดำเนินงานภายใต้แบรนด์ “3BB” บริษัท เอดีซี (แอดวานส์ ดาต้า เน็ตเวิร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น) และกลุ่มบริษัททรู กลุ่มทรู สามารถเพิ่มฐานผู้ใช้บริการบรอดแบนด์จากจำนวน 3,708 ราย ณ สิ้นปี 2545 มาเป็น 690,519 ราย ณ

สิ้ น ปี 2552 ซึ่ ง เชื่ อ ว่ า กลุ่ ม ทรู เ ป็ น หนึ่ ง ในผู้ ใ ห้ บ ริ ก ารบรอดแบนด์ ร ายใหญ่ ที่ สุ ด ในประเทศไทยคิ ด จากฐานจำนวนลู ก ค้ า โดยมี

ส่วนแบ่งประมาณร้อยละ 72 ของมูลค่าตลาดในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล มีปัจจัยหลายประการที่ทำให้จำนวนผู้ใช้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง (บรอดแบนด์) เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว ซึ่งประกอบด้วย ราคาโมเด็มที่ถูกลง ผู้บริโภคความนิยมใช้บริการคอนเท้นต์ต่างๆ เพิ่มมากขึ้น เช่น เกมออนไลน์ ประกอบกับอัตราค่าใช้บริการรายเดือน ของอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง (บรอดแบนด์) ถูกลง เนื่องจากจำนวนผู้ให้บริการเพิ่มมากขึ้น อีกทั้ง คณะกรรมการ กทช. ได้เปิดเสรี ธุรกิจวงจรอินเทอร์เน็ตต่างประเทศ ทำให้มีการปรับลดอัตราค่าเช่าวงจรลงอย่างมาก ธุรกิจบริการอินเทอร์เน็ต ตลาดอินเทอร์เน็ตในประเทศไทยเติบโตอย่างเห็นได้ชัดในระยะเวลา 2 ถึง 3 ปีที่ผ่านมา จากการประเมินของ ITU จำนวน ผู้ใช้บริการอินเทอร์เน็ตในประเทศไทยเติบโตเป็นประมาณ 13.4 ล้านราย ณ สิ้นปี 2550 โดยมีอัตราการใช้บริการอินเทอร์เน็ตรวม ประมาณร้อยละ 21 ของประชากรโดยรวม โดยถือว่าต่ำกว่าหลายๆ ประเทศในเอเชีย ดังนั้นจึงมีโอกาสในการเติบโตอีกมาก นับตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2548 คณะกรรมการ กทช. ได้ออกใบอนุญาตประกอบกิจการ อินเทอร์เน็ตให้แก่ผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ตหลายราย รวมทั้ง บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต และ เอเชีย อินโฟเน็ต ซึ่งเป็น บริษัทย่อยของบริษัท รวมทั้งผู้ให้บริการรายใหญ่ อาทิ CS Loxinfo และ Internet Thailand การแข่งขันธุรกิจอินเทอร์เน็ตยังคงรุนแรงในปี 2549 จนถึง ปี 2552 เนื่องจากมีจำนวนผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ตเพิ่ม มากขึ้น ประกอบกับบริษัทโทรคมนาคมได้เข้ามาทำธุรกิจนี้มากขึ้น นอกจากนี้คณะกรรมการ กทช. ยังได้ออกใบอนุญาตให้บริการ โทรศัพท์พื้นฐานทั่วประเทศ ซึ่งอาจจะส่งผลให้การแข่งขันในธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐานและ บรอดแบนด์ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล (ซึ่งเป็นพื้นที่หลักของบริษัท) เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม แม้การแข่งขันจะเพิ่มสูงขึ้น แต่อัตราค่าบริการยังคงตัว โดยค่าบริการแบบ Dial Up อยู่ที่ระดับประมาณ 7-9 บาทต่อชั่วโมง และอัตราค่าบริการบรอดแบนด์ขั้นต่ำอยู่ที่ประมาณ 500 บาทต่อเดือน ธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก จำนวนสมาชิกโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกในประเทศไทย ณ กลางปี 2552 มีทั้งสิ้นประมาณ 3 ล้านราย คิดเป็น สัดส่วนราวร้อยละ 16 ของจำนวนครัวเรือน (แหล่งที่มา: เอจีบี นีลเส็น มีเดีย รีเสิร์ช) ซึ่งต่ำกว่าประเทศที่พัฒนาแล้วในแถบเอเชีย โดย ในปี 2551 มาเลเซีย มีอัตราการใช้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกอยู่ที่ ร้อยละ 501 สิงคโปร์ ร้อยละ 57 และ ฮ่องกง ร้อยละ 72 (แหล่งที่มา: ข้อมูล ณ ไตรมาส 2 ปี 2552 จาก Pan-Regional TV in Asia 2009, Casbaa) จึงนับว่ามีโอกาสเติบโตได้อีกมาก ปัจจุบันกลุ่มทรูวิชั่นส์เป็นผู้ประกอบธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก ที่ให้บริการครอบคลุมทั่วประเทศรายใหญ่ รายเดียวในประเทศไทย แต่ยังเผชิญความเสี่ยงจากระเบียบและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่กำหนดโดยภาครัฐ ทั้งยังจะต้องเผชิญกับอุปสรรคจาก ผู้ประกอบการรายใหม่อีกด้วย นอกจากนี้ องค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย (อสมท) ยังได้ ให้ ใบอนุญาตดำเนินธุรกิจโทรทัศน์ ระบบบอกรับเป็นสมาชิกแก่บริษัทอื่นอีก 2 รายในปี 2539 แต่ปัจจุบันผู้ ได้รับใบอนุญาตเหล่านี้ยังไม่เริ่มหรือประกาศว่าจะเริ่มดำเนินการ แต่อย่างใด ในส่วนของกรมประชาสัมพันธ์ได้ให้ใบอนุญาตดำเนินการแก่ผู้ประกอบการเคเบิลตามภูมิภาคหลายรายด้วยกัน ปัจจุบันดำเนินการอยู่ประมาณ 78 ราย ภายหลังการประกาศใช้พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์

Together

one 25 AS

ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2551 ผู้ประกอบธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกได้รับอนุญาตให้สามารถจัดเก็บรายได้จาก

ค่าโฆษณา ซึ่งช่วยเพิ่มโอกาสในการสร้างรายได้จากคอนเท้นต์เดิมที่มีอยู่ รวมทั้งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้กับกิจการของทรูวิชั่นส์ แต่รายได้ จากค่าโฆษณาอาจจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงิน ให้กับผู้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกรายเล็กๆ และอาจทำให้

มีการแข่งขันในตลาดเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม ทรูวิชั่นส์คาดว่าจะได้รับผลกระทบจากการแข่งขันดังกล่าวเพียงเล็กน้อย เนื่องจากทรูวิชั่นส์

มีความได้เปรียบในเชิงการแข่งขันจากการมีคอนเท้นต์ที่ดีและมีคุณภาพสูง หลังได้รับอนุญาตจาก อสมท ให้สามารถหารายได้จากการโฆษณา ทรูวิชั่นส์เล็งเห็นว่า ทรูวิชั่นส์น่าจะเป็นทางเลือกที่ดี สำหรับบริษัทโฆษณา เนื่องจากมีกลุ่มผู้ชมรายการที่โดดเด่น ซึ่งประกอบด้วยลูกค้าระดับบนที่มีกำลังซื้อสูง รวมทั้งลูกค้าระดับล่าง

ซึ่งมีจำนวนเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ จากช่องรายการที่มีความหลากหลายของทรูวิชั่นส์ ทำให้สามารถสามารถแยกกลุ่มผู้ชม

ที่มีคุณลักษณะต่างๆ ได้อย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังมีผู้ประกอบการอีกไม่น้อยกว่า 450 รายที่ไม่มีใบอนุญาต ซึ่งผู้ประกอบการเหล่านี้ล้วนเป็นผู้ประกอบ การรายย่อย ที่ให้บริการในระบบเคเบิล มีการคาดคะเนอย่างไม่เป็นทางการว่า ผู้ประกอบการเคเบิลท้องถิ่น ทั้งที่มีใบอนุญาต และไม่มี

ใบอนุญาต ปัจจุบันมีสมาชิกรวมกันประมาณ 1.5 ถึง 2.0 ล้านราย ผู้ประกอบการเหล่านี้กำลังถูกตรวจสอบถึงการได้มาซึ่งลิขสิทธิ์รายการต่างๆ ที่ออกอากาศโดยเจ้าของลิขสิทธิ์ซึ่งได้

ร่วมมือกับภาครัฐในการผลักดันให้ผู้ประกอบการทุกรายปฏิบัติตามกฎหมายลิขสิทธิ์ นอกจากนี้ พระราชบัญญัติการประกอบกิจการ

กระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ใหม่ ทำให้ผู้ประกอบการธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก ต้องอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์เดียวกับ

ทรูวิชั่นส์ ตลอดระยะเวลา 2 ถึง 3 ปีที่ผ่านมา ทรูวิชั่นส์ได้ร่วมมืออย่างใกล้ชิด กับเจ้าของลิขสิทธิ์ ในการหาแนวทางดำเนินการ ใหม่ๆ ในการปกป้องลิขสิทธิ์รายการที่ทรูวิชั่นส์ให้บริการ ทรูวิชั่นส์มุ่งเน้นไปที่การแก้ปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์โดยการนำรายการต่างๆ เช่น รายการภาพยนตร์ที่อยู่บนสื่ออื่น เช่น ดีวีดี มาออกอากาศ โดยรายการเหล่านั้น มีการออกอากาศในช่องรายการที่ทรูวิชั่นส์ให้ บริการอยู่ด้วย เช่น HBO ในปี 2553 ทรูวิชั่นส์ มีแผนที่จะนำเอากล่องรับสัญญาณระบบดิจิตอลมาแทนที่กล่องรับสัญญาณระบบ

อนาล็อก ซึ่งจะช่วยให้การลักลอบใช้สัญญาณลดน้อยลง การลงทุนในโครงข่ายการให้บริการเพื่อเพิ่มคุณภาพของบริการมีความสำคัญมาก โดยค่าใช้จ่ายเริ่มแรกจะประกอบไปด้วย การลงทุนในอุปกรณ์ส่งสัญญาณ เทคโนโลยีเข้ารหัสสัญญาณ อุปกรณ์ถอดรหัสสัญญาณ และระบบดูแลลูกค้า นอกจากนี้ ทรูวิชั่นส์ยังต้องแข่งขันทางอ้อมกับสถานีโทรทัศน์ภาคปกติในประเทศไทย รวมทั้ง ภาพยนตร์ วิดีโอ เพลง และสาระบันเทิงต่างๆ แต่ด้วยการนำเสนอรายการที่ไม่สามารถหาดูได้จากช่องอื่น รวมถึงภาพยนตร์ รายการสาระความรู้ และรายการกีฬา ที่แพร่ภาพที่ทรูวิชั่นส์ก่อนช่องใดๆ ทำให้ทรูวิชั่นส์มีข้อได้เปรียบเหนือสถานีโทรทัศน์ภาคปกติทั่วไป ยิ่งไปกว่านั้นทรูวิชั่นส์ยังได้นำ สัญญาณของสถานีโทรทัศน์ภาคปกติเหล่านั้นส่งขึ้นดาวเทียมและแพร่ภาพในโครงข่ายของทรูวิชั่นส์เป็นส่วนหนึ่งของช่องรายการ

ที่ทรูวิชั่นส์ให้บริการ ทำให้สมาชิกทรูวิชั่นส์สามารถรับชมรายการจากสถานีโทรทัศน์ภาคปกติได้ด้วย 6. ความคืบหน้าด้านการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคมมีความคืบหน้าขึ้นเป็นลำดับ ทั้งนี้ รัฐบาลไทยได้เริ่มปฏิรูปการกำกับดูแลกิจการ โทรคมนาคม โดยการออกพระราชบัญญัติหลัก 2 ฉบับ อันได้แก่ พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุ กระจายเสียงวิทยุโทรทัศน์และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543 และ พระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 อย่างไรก็ตาม บริษัทหวังว่าจะได้เห็นความก้าวหน้าด้านการกำกับดูแล ในประเด็นต่างๆ ที่ยังไม่คืบหน้า ซึ่งประกอบด้วย

การออกใบอนุญาต 3G บนคลื่นความถี่ 2.1 GHz การใช้ระบบค่าเชื่อมโยงโครงข่าย หรือ IC กับผู้ให้บริการทุกราย และการจัดตั้ง คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (คณะกรรมการ กสทช.) ในเดือนสิงหาคม 2550 มีการประกาศใช้รัฐธรรมนูญฉบับปัจจุบัน ภายหลังการเปลี่ยนแปลงทางการเมือง ในปี 2549 อย่างไรก็ตาม ตัวบทกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ยังคงมีผลบังคับใช้ และคณะกรรมการ กทช. ยังคงทำหน้าที่ผู้กำกับดูแลกิจการ โทรคมนาคมต่อไป นอกเหนือจากนั้น มาตรา 47 ของรัฐธรรมนูญฉบับนี้ ได้กำหนดให้มีการจัดตั้ง คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการ โทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสทช.”) ภายในเวลา 180 วัน นับตั้งแต่รัฐบาลได้มีการแถลงนโยบายต่อ รัฐสภา ซึ่งในขณะที่จัดทำรายงานประจำปีฉบับนี้ (พฤศจิกายน 2552) คณะกรรมการ กสทช. ก็ยังไม่ได้รับการจัดตั้ง ซึ่งความล่าช้าใน การจัดตั้งคณะกรรมการ กสทช. จะทำให้เกิดความล่าช้าในการออกกฎเกณฑ์และแนวนโยบายใหม่ๆ ในวันที่ 5 มีนาคม 2552 พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ มีผลบังคับใช้ โดยได้ ให้ อำนาจคณะกรรมการ กทช. ในการออกใบอนุญาตประกอบกิจการบริการชุมชนชั่วคราวมีอายุไม่เกิน 1 ปี สำหรับผู้ประกอบการวิทยุ กระจายเสียงชุมชนและกิจการที่ไม่ใช้คลื่นความถี่ ก่อนจะมีการจัดตั้งคณะกรรมการ กสทช. โดยหลักเกณฑ์การออกใบอนุญาตดังกล่าว ได้มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552 และคาดว่าจะสามารถออกใบอนุญาตได้ในต้นปี 2553 26 TRUE

นับตั้งแต่ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ กทช. จนกระทั่งถึงปัจจุบัน คณะกรรมการ กทช. ได้ออกประกาศ กฎเกณฑ์

ข้อบังคับที่สำคัญๆ หลายฉบับ รวมทั้ง ประกาศคณะกรรมการ กทช. ว่าด้วยการใช้และการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม พ.ศ. 2549 ซึ่งมีผลให้อุตสาหกรรมโทรศัพท์เคลื่อนที่ของไทย ได้เข้าสู่ระบบเชื่อมโยงโครงข่ายนับตั้งแต่ปี 2550 และทำให้การแข่งขันระหว่าง

ผู้ประกอบการมีความเท่าเทียมกันมากขึ้น นอกจากนั้น ในเดือนสิงหาคม 2552 คณะกรรมการ กทช. ยังได้ออกกฎเกณฑ์สำหรับบริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์ เคลื่อนที่ (Mobile Number Portability - MNP) โดยคาดว่าจะต้องใช้เวลาเตรียมการประมาณ 1 ปี ก่อนจะสามารถให้บริการได้ ในปี 2552 คณะกรรมการ กทช. ได้ดำเนินการบางประการ เพื่อให้เกิดความคืบหน้า ในเรื่องการจัดสรรคลื่นความถี่ 3G

ในย่าน 2.1 GHz โดยพยายามจัดทำเอกสารข้อสนเทศเพื่อกำหนดเงื่อนไขการจัดสรรคลื่นความถี่ IMT หรือ 3G and beyond และ

คณะกรรมการ กทช. ก็ ได้จัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะ 2 ครั้ง เพื่อรวมรวมความคิดเห็นจากทุกฝ่ายที่มีผลประโยชน์ เกี่ยวข้องในเรื่องนี้ นอกจากนี้ การแต่งตั้งกรรมการ กทช. 4 ท่านใหม่ สำหรับตำแหน่งที่ว่างลง ทำให้คณะกรรมการ กทช. มีจำนวน กรรมการครบชุดในปัจจุบัน จึงทำให้เกิดความหวังว่า คณะกรรมการกทช. อาจจะสามารถดำเนินการออกใบอนุญาต 3G บนความถี่ 2.1GHz ได้ภายในสิ้นปี 2553 ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าจะต้องสามารถบรรลุข้อยุติในประเด็นข้อกฎหมายต่างๆที่สลับซับซ้อนและยังไม่ เป็นที่กระจ่างชัดในปัจจุบัน นอกเหนือจากนั้น คณะกรรมการ กทช. ยังได้เปิดเสรีธุรกิจต่างๆ โดยการออกใบอนุญาตให้ผู้ประกอบการสามารถเปิดให้ บริการใหม่ๆ ได้เพิ่มเติม ซึ่งกลุ่มทรูได้รับใบอนุญาตต่างๆ ดังต่อไปนี ้

Together

one 27 AS

Revenues Breakdown โครงสรางรายได โครงสรางรายไดแยกตามกลุมธุรกิจ กลุมธุรกิจ 1. ทรูออนไลน 2. ทรูมูฟ 3. ทรูวิชั่นส

2552 ลานบาท

รายได

21,784

34.9%

21,646

35.4%

20,490

33.2%

รายได

31,312

50.1%

30,224

49.3%

32,366

52.5%

รายได

9,378 62,474

15.0% 100%

9,395 61,265

15.3% 100%

8,785 61,641

14.3% 100%

รวมรายได

2551 ลานบาท

2550 ลานบาท

โครงสรางรายไดสำหรับปสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2552 แยกตามการดำเนินงานของแตละบริษัท กลุมธุรกิจ/ดำเนินการโดย 1. ทรูออนไลน บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จำกัด บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จำกัด บริษัท ทรู ไลฟ พลัส จำกัด บริษัท เค เอส ซี คอมเมอรเชียล อินเตอรเนต จำกัด บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จำกัด บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จำกัด บริษัท ทรู ทัช จำกัด บริษัท ทรู ดิจิตอล คอนเทนท แอนด มีเดีย จำกัด บริษัท ทรู อินเตอรเนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต เกตเวย จำกัด บริษัท ทรู ไลฟสไตล รีเทล จำกัด บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจนซ จำกัด บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร จำกัด อื่น ๆ 2. ทรูมูฟ กลุมบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค 3. ทรูวิชั่นส กลุมบริษัท ทรู วิชั่นส รวมรายได

ลานบาท

รายได

8,705 1,045 5,833 926 2,240 375 545 299 167 229 148 129 176 173 150 531 66 47 21,784

13.9% 1.7% 9.3% 1.5% 3.6% 0.6% 0.9% 0.5% 0.3% 0.4% 0.2% 0.2% 0.3% 0.3% 0.2% 0.8% 0.1% 0.1% 34.9%

รายได

31,312

50.1%

รายได

9,378

15.0%

62,474

100.0%

28 TRUE

Corporate Information ขอมูลทั่วไปของบริษัทและบริษัทที่เขารวมลงทุน บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) มีชื่อยอหลักทรัพยในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยวา “TRUE” ไดจดทะเบียนกอตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2533 ในนามบริษัท ซีพี เทเลคอมมิวนิเคชั่น จำกัด โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 1,000 ลานบาท เพื่อดำเนินธุรกิจทางดานโทรคมนาคม ตอมาไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ 2536 ทะเบียนเลขที่ 0107536000081 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 153,332,070,330.- บาท แบงออกเปนหุนสามัญจำนวน 14,633,873,051 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10.- บาท และหุนบุริมสิทธิจำนวน 699,333,982 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10.- บาท โดย มีทุนที่เรียกชำระแลวจำนวน 77,757,424,030.- บาท แบงออกเปนหุนสามัญ จำนวน 7,076,408,421 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10.บาท และหุนบุริมสิทธิ 699,333,982 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10.- บาท โดยมีที่ตั้งสำนักงานใหญอยูที่ เลขที่ 18 อาคารทรูทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310 โทรศัพท 0-2643-1111 โทรสาร 0-2643-1651 Website : http://www.truecorp.co.th โดยมีบริษัทยอย บริษัทรวม และบริษัทที่เขารวมลงทุน ดังนี้ ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

บริษัท เอเชีย ดีบีเอส จำกัด (มหาชน)

18 อาคารทรูทาวเวอร ผูใหบริการระบบ ถนนรัชดาภิเษก DBS แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

100 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 10 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

89.99

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด

1 อาคารฟอรจูนทาวน ชั้น 14, 17 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท (662) 641-1800

15 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 1.5 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

65.00

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ผูใหบริการ PCT ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

10,441.85 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 1,044.18 ลานหุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 10 บาท และ เรียกชำระ ชำระเต็มมูลคา

99.99

Together

one 29 AS

ใหบริการ อินเทอรเน็ต

ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จำกัด (มหาชน)

18 อาคารทรูทาวเวอร ธุรกิจลงทุน ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

82,678 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 33,071 ลานหุน มูลคาที่ ตราไวหุนละ 2.50 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

98.91

บริษัท บี บอยด ซีจี จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ผลิตเพลง ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

16.52 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 1.65 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

70.00

บริษัท ซีนิเพล็กซ จำกัด

118/1 อาคารทิปโก ถนนพระราม 6 สามเสนใน พญาไท กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท (662) 615-9000 โทรสาร (662) 615-9900

ผลิตรายการ โทรทัศน

1,283.43 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญจำนวน 128.34 ลานหุน มูลคาที่ ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

91.79

บริษัท คลิก ทีวี จำกัด

ธุรกิจโทรทัศนแบบ สื่อสารสองทาง

46 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 4.6 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

91.79

บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค (ประเทศไทย) จำกัด

ประกอบกิจการ เกี่ยวกับเพลง

110 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 1.1 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

23.87

บริษัท ไอบีซี ซิมโฟนี จำกัด

หยุดดำเนินงาน

30 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 3 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

91.79

50 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 12 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท หุนสามัญจำนวน 2.67 ลานหุน เรียกชำระเต็มมูลคา และจำนวน 9.33 ลานหุน เรียกชำระมูลคาหุนละ 2.50 บาท

56.93

บริษัท ศูนยบริการ วิทยาการ อินเตอรเนต จำกัด 2/4 อาคารไทยพาณิชยสามัคคี ใหบริการสื่อสาร ประกันภัย ชั้น 10 โทรคมนาคมที่มิใช ถนนวิภาวดีรังสิต ภาครัฐ แขวงทุงสองหอง เขตหลักสี กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท (662) 979-7000

30 TRUE

ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จำกัด

352.50 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 11.75 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 30 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

99.99

บริษัท เคเอสซี คอมเมอรเชียล อินเตอรเนต จำกัด

2/4 อาคารไทยพาณิชยสามัคคี โทรคมนาคมและ ประกันภัย ชั้น 10 บริการอินเทอรเน็ต ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุงสองหอง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท (662) 979-7000

153 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 15.30 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

56.83

บริษัท เอ็มเคเอสซี เวิลดดอท คอม จำกัด

2/4 อาคารไทยพาณิชยสามัคคี ธุรกิจอินเทอรเน็ต ประกันภัย ชั้น 10 และผูจ ัดจำหนาย ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุงสองหอง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท (662) 979-7000

200,000 บาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 9,800 หุน และหุนบุริมสิทธิ์ จำนวน 10,200 หุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 10 บาท และ เรียก ชำระเต็มมูลคา

91.05

บริษัท แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท จำกัด

118/1 อาคารทิปโก ถนนพระราม 6 สามเสนใน พญาไท กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท (662) 725-7400 โทรสาร (662) 725-7401

ใหบริการดานการบริหาร 25 ลานบาท แบงเปนหุน จัดการแกศิลปน และ สามัญจำนวน 2.5 ลานหุน ธุรกิจอื่นที่เกี่ยวของ มูลคาทีต่ ราไวหุนละ 10 บาท เรียกชำระเต็มมูลคา

91.79

บริษัท สมุทรปราการ มีเดีย คอรปอเรชั่น จำกัด 18 อาคารทรูทาวเวอร บริการโทรคมนาคม ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

1 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 10,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

98.85

บริษัท แซทเทลไลท เซอรวิส จำกัด

2,880 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 480 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 6 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

91.79

บริษัท สองดาว จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร บริการรับชำระเงิน ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

1 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 10,000 หุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 100 บาท และ เรียก ชำระเต็มมูลคา

98.84

Together

one 31 AS

ขายและใหเชา อุปกรณที่เกี่ยวกับ บริการโทรทัศนระบบ บอกรับสมาชิก

ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จำกัด 18 อาคารทรูทาวเวอร ใหบริการเนื้อหา ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

25 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 2.5 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

99.99

บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จำกัด

18,598.25 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 1,895.25 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท หุนสามัญ จำนวน 1,674.52 ลานหุน เรียกชำระเต็มมูลคา และหุนสามัญ จำนวน 21 ลานหุน เรียกชำระมูลคา หุนละ 3.57 บาท และ หุนสามัญ จำนวน 200 ลานหุน เรียกชำระมูลคา หุนละ 8.89 บาท

99.99

บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จำกัด

300 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 30 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

99.99

บริษัท เทเลคอม เคเอสซี จำกัด

2/4 อาคารไทยพาณิชยสามัคคี ใหบริการสื่อสาร ประกันภัย ชั้น 10 โทรคมนาคมที่ไมใช ถนนวิภาวดีรังสิต ของรัฐ แขวงทุงสองหอง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท (662) 979-7000

250,000 บาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 100,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระมูลคา หุนละ 2.50 บาท

34.39

บริษัท ทรูดิจิตอล คอนเทนท แอนด มีเดีย จำกัด 1035/22 ซอย ขุนวิจิตร บริการเนื้อหาในระบบ (ชื่อเดิม “บริษัท ฟวเจอร เกมเมอร จำกัด”) ถนนสุขุมวิท 71 ดิจทิ อลและสื่อสาร แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา การตลาด กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท (662) 382-1543 โทรสาร (662) 382-1545

16 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 1.6 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท เรียกชำระเต็มมูลคา

90.00

บริษัท ทรู ดิจิตอล มีเดีย จำกัด (ชื่อเดิม “บริษัท เรดมีเดีย จำกัด”)

91.79

ขายโฆษณา และ ตัวแทนโฆษณา

32 TRUE

ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

บริษัท ทรูดิจิตอล พลัส จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท ออนไลน สเตชั่น จำกัด”)

121/72 อาคารอาร เอส ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท (662) 686-2255

บริการเกมสออนไลน

บริษัท ทรู ดิสทริบิวชั่น แอนด เซลส จำกัด

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

1 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 100,000 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท เรียกชำระเต็มมูลคา

90.00

18 อาคารทรูทาวเวอร ผูบริการขายปลีก ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

1 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 10,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

98.76

บริษัท ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี่ จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เทเลคอมฝกอบรม และพัฒนา จำกัด”)

18 อาคารทรูทาวเวอร ใหบริการระบบ ถนนรัชดาภิเษก เทคโนโลยีสารสนเทศ แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

192 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 38 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท หุนสามัญจำนวน 5 ลานหุน เรียกชำระเต็ม มูลคา, หุนสามัญจำนวน 8 ลานหุน เรียกชำระมูลคา หุนละ 8.75 บาท และหุน สามัญจำนวน 25 ลานหุน เรียกชำระมูลคาหุนละ 2.88 บาท

99.99

บริษัท ทรู อินเตอรเนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร บริการโทรคมนาคม ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

22 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 850,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท หุนสามัญจำนวน 10,000 หุน เรียกชำระ เต็มมูลคา และหุนสามัญ จำนวน 840,000 หุน เรียกชำระเต็มมูลคาหุนละ 25 บาท

99.99

บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จำกัด

1 อาคารฟอรจูนทาวน ชั้น 14, 27 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท (662) 641-1800

602.80 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 60.28 ลานหุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 10 บาท เรียกชำระ เต็มมูลคา

70.00

บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต ดาตาเซ็นเตอร จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ใหบริการศูนยกลาง ชั้น 14 ถนนรัชดาภิเษก ขอมูลบนอินเทอรเน็ต แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

149.59 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 14.96 ลานหุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 10 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

70.00

Together

one 33 AS

ผูใหบริการ อินเทอรเน็ต

ชื่อบริษัท

ที่อยู

บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต เกตเวย จำกัด

1 อาคารฟอรจูนทาวน ชั้น 15 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท (662) 641-1800

บริษัท ทรู ลิสซิ่ง จำกัด

ประเภทกิจการ บริการโทรคมนาคม และอินเทอรเน็ต

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

51 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญจำนวน 510,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

99.99

18 อาคารทรูทาวเวอร บริการใหเชา ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

1,285 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 1,285 ลานหุน มูลคา ที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

99.99

บริษัท ทรู ไลฟ พลัส จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอรเทนเมนท จำกัด”)

18 อาคารทรูทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

1,775 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 257.50 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท หุนสามัญจำนวน 97.5 ลานหุน เรียกชำระเต็ม มูลคา และหุนสามัญจำนวน 160 ลานหุน เรียกชำระ มูลคาหุนละ 5 บาท

99.99

บริษัท ทรู ไลฟสไตล รีเทล จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร อินเทอรเน็ตคาเฟ ถนนรัชดาภิเษก และบริการที่ แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง เกีย่ วของ กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

131 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 13.1 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

99.99

บริษัท ทรู แมจิค จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ผลิตและจำหนาย ถนนรัชดาภิเษก ภาพยนตร แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

3.5 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 350,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

99.99

บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร บริการรับชำระเงิน ถนนรัชดาภิเษก และบัตรเงินอีเล็ก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง โทรนิคส กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

200 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 20 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

99.99

34 TRUE

ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

บริษัท ทรู มูฟ จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ผูใหบริการระบบ ถนนรัชดาภิเษก เซลลูลาร แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

37,281 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 3,728 ลานหุน มูลคาที่ ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

98.83

บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด

6,562 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 656.2 ลานหุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

91.08

บริษัท ทรู มิวสิค จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ใหบริการเนื้อหา ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

200,000 บาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 20,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท เรียกชำระมูลคา

98.79

บริษัท ทรู มิวสิค เรดิโอ จำกัด

23/6-7 ชั้นที่ 2-4 ซ.ศูนยวิจัย ซื้อ ขายและผลิต ถนนพระราม 9 สือ่ โฆษณา แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 641-4838-9 โทรสาร (662) 641-4840

1 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 10,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียก ชำระเต็มมูลคา

69.94

บริษัท ทรู พรอพเพอรตีส จำกัด

3,008 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 30.8 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

99.99

บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ใหบริการ ถนนรัชดาภิเษก โทรคมนาคม แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

86 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 860,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท เรียกชำระเต็ม มูลคา

99.99

บริษัท ทรู ทัช จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ใหบริการ ถนนรัชดาภิเษก Call center แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

193 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 1.93 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

99.99

Together

one 35 AS

ใหบริการเชา วงจรสื่อสัญญาณ ความเร็วสูงและ บริการมัลติมีเดีย

ชื่อบริษัท

ที่อยู

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

% การถือหุน

บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจนซ จำกัด

1,685 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 27.51 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท หุนสามัญจำนวน 11.50 ลานหุน เรียกชำระ เต็มมูลคาและหุนสามัญ จำนวน 16 ลานหุน เรียก ชำระมูลคาหุนละ 33,375 บาท

99.99

บริษัท ทรูวิชั่นส จำกัด (มหาชน)

ใหบริการโทรทัศน ระบบบอกรับเปน สมาชิก

2,266.72 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญจำนวน 755.57 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 3 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

91.79

บริษัท ทรูวิชั่นส เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน)

ใหบริการโทรทัศน ระบบบอกรับเปน สมาชิกผาน สายเคเบิ้ล

7,608.65 ลานบาท แบงเปนหุนสามัญจำนวน 760.86 ลานหุน มูลคาที่ ตราไวหุนละ 10 บาทแ ละ เรียกชำระเต็มมูลคา

91.19

บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จำกัด

54 อาคารดับบลิว แอนดดับบลิว ธุรกิจกอสราง ซอยพัฒนาการ 20 ถนนพัฒนาการ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ 10250 โทรศัพท (662) 717-9000 โทรสาร (662) 717-9900

100 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 10 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

87.50

บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด

18 อาคารทรูทาวเวอร ชั้น 18 พัฒนาและใหบริการ ถนนรัชดาภิเษก เกมออนไลน แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท (662) 643-1111 โทรสาร (662) 643-1651

241.58 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 11.84 ลานหุน และหุนบุริมสิทธิ จำนวน 12.32 ลานหุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 10 บาท เรียกชำระเต็มมูลคา

ถือหุน 51.00 แตมีสิทธิ ออก เสียง 40.00

บริษัท เอเซีย รีแมนูแฟคเชอริ่ง อินดัสทรี่ จำกัด เลขที่ 102 ชั้น 15 บริการปรับปรุง ถนน ณ ระนอง ซอมแซมและ แขวงคลองเตย เขตคลองเตย บำรุงรักษาอุปกรณ กรุงเทพฯ 10110

5.6 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 56,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท และ เรียกชำระเต็ม มูลคา

20.00

36 TRUE

ชื่อบริษัท

% การถือหุน

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแลว

ศูนยกลางใหบริการ การเคลียรริ่ง ของระบบการ จายเงินทาง อิเล็คทรอนิคส

1,200 ลานบาท แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 160 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท หุนสามัญ จำนวน 80 ลานหุน เรียกชำระเต็ม มูลคา และ หุนสามัญจำนวน 80 ลานหุน เรียกชำระมูลคา หุนละ 5 บาท

15.76

บริษัท เอ็นอีซี คอรปอเรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด 159 อาคารเสริมมิตร ทาวเวอร ชั้น 2 และ 24 ซอยอโศก ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ

ผูผลิตอุปกรณ โทรคมนาคม

343 ลานบาท แบงเปนหุน สามัญ จำนวน 343,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1,000 บาท และ เรียกชำระเต็มมูลคา

9.62

บริษัท อินเตอรเนชั่นแนล บรอดคาสติ้ง คอรปอรเรชั่น (กัมพูชา) จำกัด

8 Lenine Blvd., Phnom Penh City, Cambodia

หยุดดำเนินงาน

USD 1 ลาน แบงเปน หุนสามัญจำนวน 1 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ USD 1 และ เรียกชำระเต็มมูลคา

64.25

K.I.N. (Thailand) Company Limited

P.O. Box 957, Offshore Incorporation, Road Town, Tortola, British Virgin Island

ธุรกิจลงทุน

USD 1 แบงเปนหุนสามัญ จำนวน 1 หุน มูลคา ที่ตราไวหุนละ USD 1 และ เรียกชำระเต็มมูลคา

99.99

Nilubon Company Limited

P.O. Box 71, Craigmuir Chambers Road Town, Tortola, British Virgin Island

ธุรกิจลงทุน

USD 8,000 แบงเปน หุนสามัญ จำนวน 8,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ USD 1 และ เรียกชำระ เต็มมูลคา

99.99

TA Orient Telecom Investment Company Limited

21st Far East Finance ธุรกิจลงทุน Centre, 16 Harcourt Road, Central, Hong Kong

USD 15 ลาน แบงเปนหุน สามัญจำนวน 15 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ USD 1 และ เรียกชำระเต็มมูลคา

99.99

Chongqing Communication Equipment Company Limited

140 Daping Zhengjie ผูผลิตอุปกรณ Chongqing, โทรคมนาคม People’s Republic of China

RMB 292 ลาน

38.21

บริษัท ไทยสมารทคารด จำกัด

Together

one 37 AS

ที่อยู 191 อาคารสีลม คอมเพล็กซ ชั้น 27 หองเลขที่ 2 ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ

38 TRUE

99.99%

99.98%

บริษัท ทรู ทัช จำกัด

บริษัท ทรู วิชั่นส จำกัด (มหาชน)

91.79%

บริษัท อิมพีเรียล เทคโนโลยี แมเนจเมนท เซอรวิส จำกัด (มหาชน)

บริษัท เอ็นอีซี คอรปอเรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด

K.I.N. (Thailand) Co. Ltd. (จดทะเบียนที่ตางประเทศ)

บริษัท ทรู ดิจิตอล คอนเทนท แอนด มีเดีย จำกัด (เดิมช�อ บริษัท ฟวเจอร เกมเมอร จำกัด)

99.99%

2.92%

9.62%

99.99%

90.00%

บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด

บริษัท เอเชีย ดีบีเอส จำกัด (มหาชน)

89.99%

91.08%

บริษัท ทรู ไลฟสไตล รีเทล จำกัด

บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จำกัด

62.50%

บริษัท ศูนยบริการวิทยาการ อินเตอรเนต จำกัด

60.00%

บริษัท เทเลคอม เค เอส ซี จำกัด

26.00%

บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัท อินเตอรเนชั่นแนล บรอดคาสติ้ง คอรปอเรชั่น (กัมพูชา) จำกัด

บริษัท แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท จำกัด

99.99%

70.00%

บริษัท แซทเทลไลท เซอรวิส จำกัด

บริษัท ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน)

บริษัท ไอบีซี ซิมโฟนี จำกัด

99.99%

99.34%

99.99%

บริษัท ทรู ดิจิตอล มีเดีย จำกัด (เดิมช�อ บริษัท เรด มีเดีย จำกัด)

บริษัท คลิกทีวี จำกัด

99.99%

บริษัท ซีนิเพล็กซ จำกัด

บริษัท ทรู ดิจิตอล พลัส จำกัด (เดิมช�อ บริษัท ออนไลน สเตชั่น จำกัด)

100.00%

99.99%

บริษัท เอ็มเคเอสซีเวิลดดอทคอม จำกัด บริษัท เค เอส ซี คอมเมอรเชียล อินเตอรเนต จำกัด

บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จำกัด บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล

99.99%

บริษัท ทรู ไลฟ พลัส จำกัด (เดิมช�อ บริษัท ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอรเทนเมนท จำกัด)

20.00%

69.94%

บริษัท ทรู มิวสิค จำกัด

บริษัท เอเซีย รีแมนูแฟคเชอริ่ง อินดัสทรี่ จำกัด

บริษัท ทรู มิวสิค เรดิโอ จำกัด

บริษัท บี บอยด ซีจี จำกัด

99.97%

บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต เกตเวย จำกัด

บริษัท ทรู ดิสทริบิวชั่น แอนด เซลส จำกัด

บริษัท ทรู มูฟ จำกัด

บริษัท สมุทรปราการ มีเดีย คอรปอเรชั่น จำกัด

บริษัท สองดาว จำกัด

บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร จำกัด

บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด

99.93%

70.00%

99.92%

99.94%

99.93%

70.00%

65.00%

บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด

บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด

87.50%

99.99%

40.00%

บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จำกัด (มหาชน)

บริษัท ทรู แมจิค จำกัด

บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จำกัด

บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จำกัด

บริษัท เค.ไอ.เอ็น (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จำกัด

บริษัท ทรู อินเตอรเนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด

คอนเวอรเจนซ จำกัด หมายเหตุ : 1. ไมมีบุคคลที่อาจมีความขัดแยงของบริษัทฯ เปนผูถือหุนในสัดสวนเกินรอยละ 10 ของจำนวนหุนที่จำหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัทยอยและบริษัทรวม 15.76% บริษัท ไทยสมารทคารด จำกัด 2. ในระหวางป 2552 บริษัทฯ ไดดำเนินการปดบริษัทยอยที่ไมมีการดำเนินธุรกิจ เปนที่เรียบรอยแลว จำนวน 4 บริษัท คือ บริษัท ออนไลน แอดเวอรไทซิ่ง โกลดไซท จำกัด (99.98%) บริษัท อินเตอรเนต ชอปปง มอลล จำกัด (99.98%) Telecom Asia (China) Co., Ltd. (99.99%) และ Telecom International China Co., Ltd. (99.99%) 3. นอกจากนี้ บริษัทฯ กำลังดำเนินการชำระบัญชีบริษัทยอยและบริษัทรวมที่ไมมีการดำเนินธุรกิจและไมมีความจำเปนตองคงไว อีกจำนวน 4 บริษัท ไดแก บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จำกัด (99.99%), Nilubon Co., Ltd. (99.99%), TA Orient Telecom Investment Co., Ltd. (99.99%) และ Chongqing Communication Equipment Co., Ltd. (38.21%)

99.84%

98.91%

99.99%

บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด

บริษัท ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี่ จำกัด (เดิมช�อ บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จำกัด)

99.99%

บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

บริษัท ทรู พรอพเพอรตีส จำกัด

99.99%

บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จำกัด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

โครงสรางเงินลงทุนของกลุมบริษัท

Group Investment Structure As of 31 December 2009

Together

one 39

หมายเหตุ :

• บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด 91.08% • บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) • บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจนซ จำกัด 99.99%

ธุรกิจใหบริการส�อสารขอมูล

ทรูวิชั่นส

ธุรกิจใหบริการใหเชายานพาหนะและอาคาร • บริษัท ทรู พรอพเพอรตีส จำกัด 99.99% • บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จำกัด 99.99% ธุรกิจกอสราง • บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จำกัด 87.50% ธุรกิจลงทุน • บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จำกัด 99.99% • บริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จำกัด (มหาชน) 98.91% • บริษัท เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) จำกัด 99.99% • บริษัท เอ็มเคเอสซีเวิลดดอทคอม จำกัด 91.05% ธุรกิจอ�น ๆ • บริษัท ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี จำกัด 99.99% (เดิมช�อ บริษัท เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา จำกัด) • บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด 99.99% • บริษัท ไทยสมารทคารด จำกัด 15.76% • บริษัท ทรู ไลฟสไตล รีเทล จำกัด 99.99% • บริษัท เอเซีย รีแมนูแฟคเชอริ่ง อินดัสทรี่ จำกัด 20.00% • บริษัท เอ็นอีซี คอรปอเรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด 9.62% • บริษัท บี บอยด ซีจี จำกัด 70.00% • บริษัท ทรู แมจิค จำกัด 99.99% • บริษัท เทเลเอ็นจิเนียริ่ง แอนด เซอรวิสเซส จำกัด 99.99% • บริษัท ทรู มิวสิค เรดิโอ จำกัด 69.94% • บริษัท ทรู ดิจิตอล คอนเทนท แอนด มีเดีย จำกัด 90.00% (เดิมช�อ บริษัท ฟวเจอร เกมเมอร จำกัด) • บริษัท ทรู ดิจิตอล พลัส จำกัด 90.00% (เดิมช�อ บริษัท ออนไลน สเตชั่น จำกัด)

ธุรกิจอ�น

• บริษัท ทรู วิชั่นส จำกัด (มหาชน) 91.79% • บริษัท ซีนิเพล็กซ จำกัด 91.79% • บริษัท คลิกทีวี จำกัด 91.79% • บริษัท ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน) 91.19% • บริษัท แซทเทลไลท เซอรวิส จำกัด 91.79% • บริษัท แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท จำกัด 91.79% • บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค (ประเทศไทย) จำกัด 23.87% • บริษัท ทรู ดิจิตอล มีเดีย จำกัด 91.79% (เดิมช�อ บริษัท เรด มีเดีย จำกัด)

ธุรกิจใหบริการโทรศัพทพื้นฐาน ใชนอกสถานที่ (PCT)

• บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด 91.08% • บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด 99.99% • บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จำกัด 99.99% • บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด 65.00% • บริษัท ทรู ไลฟ พลัส จำกัด 99.99% (เดิมช�อ บริษัท ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอรเทนเมนท จำกัด) • บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร จำกัด 70.00% • บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด 40.00% • บริษัท ศูนยบริการวิทยาการ อินเตอรเนต จำกัด 56.93% • บริษัท เค เอส ซี คอมเมอรเชียล อินเตอรเนต จำกัด 56.83% • บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต เกตเวย จำกัด 99.99% • บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจนซ จำกัด 99.99%

ธุรกิจบรอดแบนดและ บริการอินเทอรเน็ต

ทรูออนไลน

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน 2.6 ลานเลขหมาย บริการเสริม และบริการส�อสารขอมูล บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

- บริษัทที่ชำระบัญชีเสร็จเรียบรอยแลว ไดแก บริษัท ออนไลน แอดเวอรไทซิ่ง โกลดไซท จำกัด (99.98%) บริษัท อินเตอรเนต ชอปปง มอลล จำกัด (99.98%) Telecom Asia (China) Co., Ltd. (99.99%) และ Telecom International China Co., Ltd. (99.99%) - บริษัทที่กำลังดำเนินการชำระบัญชี ไดแก บริษัท เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล จำกัด (99.99%), Nilubon Co., Ltd. (99.99%) TA Orient Telecom Investment Co., Ltd. (99.99%) และ Chongqing Communication Equipment Co., Ltd. (38.21%) - บริษัทที่ไมมีกิจกรรมทางธุรกิจ แตยังมีความจำเปนตองคงไว ไดแก บริษัท เอเชีย ดีบีเอส จำกัด (มหาชน) (89.99%) บริษัท เทเลคอม เคเอสซี จำกัด (34.39%) บริษัท ไอบีซี ซิมโฟนี จำกัด (91.79%) K.I.N. (Thailand) Co., Ltd. (99.99%) (จดทะเบียนในตางประเทศ) และ International Broadcasting Corporation (Cambodia) Co., Ltd. (64.25%)

• บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) • บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จำกัด 99.99% • บริษัท ทรู ทัช จำกัด 99.99% • บริษัท ทรู อินเตอรเนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด 99.99%

ธุรกิจโทรศัพทพื้นฐาน

• บริษัท ทรู มูฟ จำกัด 98.83% • บริษัท ทรู ดิสทริบิวชั่น แอนด เซลล จำกัด 98.76% • บริษัท สมุทรปราการ มีเดีย คอรปอเรชั่น จำกัด 98.85% • บริษัท ทรู มิวสิค จำกัด 98.79% • บริษัท สองดาว จำกัด 98.84%

ทรูมูฟ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

โครงสรางเงินลงทุนแยกตามธุรกิจของกลุมบริษัท

Group Investment Structure Categorized by Products and Services as of 31 December 2009

Shareholders ผูถือหุน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 1 (ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552) ชื่อผู้ถือหุ้น

1. กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด 3

ร้อยละของหุน้ 2 ทั้งหมด

จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) 4,525.85

58.20

2. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR LONDON4

679.90

8.74

3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 5

410.98

5.29

4. กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว6 .. 5. KREDITANSTALT FUR WIEDERAUFBAU (“KfW”)7

357.99

4.60

341.34

4.39

6. บริษัท ซี.เอ.พี. ยูนิเวอร์แซล จำกัด

105.00

1.35

7. CLEARSTREAM NOMINEES LTD4

68.30

0.88

8. N.C.B. TRUST LIMITED-GENERAL UK RESIDENT-TREATY A/C CLIENT 4

50.61

0.65

9. GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION C8

41.37

0.53

36.80

0.47

10. กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน 9

หมายเหตุ : 1 ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ 3 ประกอบด้วย 1) บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) 2) บริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99% 3) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร (“CPF”) 99.44%) 4) บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย CPF 99.90%) 5) บริ ษั ท เจริ ญ โภคภั ณ ฑ์ อี ส าน จำกั ด (มหาชน) (ถื อ หุ้ น โดย CPF 99.61%) 6) บริ ษั ท เกษตรภั ณ ฑ์ อุ ต สาหกรรม จำกั ด (ถื อ หุ้ น โดย CPG 99.99%) 7) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อิน-เอ็กซ จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 8) บริษัท ยูนีค เน็ตเวิร์ค จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง 41.06% และ บจ. อาร์ท เทเลคอม เซอร์วิส 58.94%) 9) บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง 58.55% และ บจ. เทเลคอมมิวนิเคชั่นเนตเวอร์ค 41.45%) 10) บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 11) บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 12) บริษัท แอดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) และ 13) Golden Tower Trading Ltd. (ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับ CPG แต่รายงานอยู่ในกลุ่มเดียวกันเนื่องจาก Golden Tower Trading Ltd. อาจจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ True ไปในทางเดียวกันกับ CPG ได้) (ทั้ง 13 บริษัทดังกล่าวไม่มีบริษัทใดประกอบธุรกิจเดียวกันและแข่งขัน กันกับกลุ่มบริษัท) 4 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้น ดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น 5 บริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น 6 Thai Trust Fund บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด (Thai Trust Fund Management Company Limited) จดทะเบียนจัดตั้ง เป็นบริษัทจำกัด โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่มีสัญชาติไทย มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ถือหุ้นเพื่อ KfW ในสัดส่วนร้อยละ 4.60 7 สถาบันการเงินเพื่อการพัฒนา ซึ่งถือหุ้น 100% โดยรัฐบาลประเทศสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี 8 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสิงคโปร์ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น 9 กองทุนปิด จัดตั้งโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือ เพื่อบุคคลอื่น บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

40 TRUE

Together

one 41

บริหารแบรนด์ และ ส� อสารการตลาด

ธุรกิจโมบาย

ธุรกิจเพย์ ทีวี

ส� อสารองค์กร และ ประชาสัมพันธ์การตลาด

ธุรกิจ ออนไลน์

โครงข่าย และ เทคโนโลยี

หน่วยงานด้าน ความรับผิดชอบต่อสังคม

ธุรกิจ คอนเวอร์เจนซ์

คณะกรรมการด้านการจัดการและบริหารทั่วไป

การตลาด

กฎหมาย

บริการลูกค้า

จัดจำหน่าย และการขาย

เทคโนโลยี สารสนเทศ

การเงินและ บัญชี

การลงทุนกลุ่ม

ทรัพยากร บุคคล

ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการด้านการตลาดและบริหารแบรนด์

คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ประธานคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

Management การจัดการ

การวิจัยและ นวัตกรรม

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย ก. คณะกรรมการบริษัท ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท 1) คณะกรรมการตรวจสอบ 2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ 3) คณะกรรมการด้านการเงิน 4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ค. คณะผู้บริหาร

ก. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ ในราชอาณาจักร โดยกรรมการของบริษัทฯ จะต้อง

เป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวมทั้งสิ้น 18 ท่าน ประกอบด้วย (1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 4 ท่าน (2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย - กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 4 ท่าน - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ จำนวน 10 ท่าน หมายเหตุ : ในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

เพิ่มเติมอีก 2 ท่าน ส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3 ของ

กรรมการทั้งคณะ คำนิยาม กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ กรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ อาจจะเป็นหรือไม่เป็น กรรมการอิสระก็ ได้ กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการผู้ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะกระทบต่อการใช้ดุลพินิจอย่างอิสระ และมีคุณสมบัติ (ซึ่งมีความเข้มงวดมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ) ดังต่อไปนี้ (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ

รายนั้นๆ ด้วย (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มี

อำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มี

อำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส

พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ

เสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจ

ควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น

ผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถอื หุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

42 TRUE

“ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทาง การเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนอง เดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มตี ัวตน สุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธี การคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำ รายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อน วันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจาก การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มี อำนาจควบคุมของบริษัทฯ และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็น หุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับ เงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการ ที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ (10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) - (9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับ เดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ (11) ในกรณีที่เป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดในข้อ (4) หรือ (6) ให้บุคคลดังกล่าวได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการ ทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วมีความเห็นว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติ หน้ า ที่ แ ละการให้ ค วามเห็ น ที่ เ ป็ น อิ ส ระ และจั ด ให้ มี ก ารเปิ ด เผยข้ อ มู ล ตามที่ ค ณะกรรมการกำกั บ ตลาดทุ น กำหนด ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายนามดังต่อไปนี้ รายนาม

1. นายณรงค์ 2. นายวิทยา 3. ดร. โกศล 4. นายโชติ 5. นายธนินท์ 6. นายสุเมธ 7. ดร. อาชว์ 8. นายเฉลียว

Together

ศรีสอ้าน เวชชาชีวะ เพ็ชร์สุวรรณ์ โภควนิช เจียรวนนท์ เจียรวนนท์** เตาลานนท์ สุวรรณกิตติ

one 43 AS

ตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัท ในปี 2552*

3/6 5/6 6/6 6/6 3/6 0/6 6/6 6/6

รายนาม 9. นายอธึก 10. นายศุภชัย 11. นายสุภกิต 12. นายชัชวาลย์ 13. นายวิเชาวน์ 14. นายอำรุง 15. นายนอร์เบิร์ต 16. นายเย้นส์ บี. 17. นายฮาราลด์ 18. นายณรงค์

อัศวานันท์ เจียรวนนท์ เจียรวนนท์ เจียรวนนท์ รักพงษ์ไพโรจน์ สรรพสิทธิ์วงศ์ ฟาย เบสไซ ลิงค์** เจียรวนนท์

ตำแหน่ง

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัท ในปี 2552*

รองประธานกรรมการ และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ประธานคณะผู้บริหาร กรรมการ กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร – การลงทุนกลุ่ม กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ - โครงข่ายและเทคโนโลยี กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

6/6

6/6 4/6 5/6 6/6 6/6 4/6 6/6 4/6 3/6

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง ** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม จนครบจำนวนที่คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยมีรายละเอียดดังนี้ - แต่งตั้ง นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม ให้ดำรงตำแหน่ง “กรรมการอิสระ” โดยให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ แทน นายสุเมธ เจียรวนนท์ และรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ของนายสุเมธ เจียรวนนท์ - แต่ ง ตั้ ง นายฮาราลด์ ลิ ง ค์ ซึ่ ง เป็ น กรรมการอยู่ แ ล้ ว ในปั จ จุ บั น ให้ ด ำรงตำแหน่ ง “กรรมการอิ ส ระ” (โดยเป็นการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งจากกรรมการเป็นกรรมการอิสระ) โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553 เป็นต้นไป ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรรมการทุกท่านทุ่มเทให้กับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในทุกๆ ด้าน ซึ่งเป็นภาระที่หนักและต้องรับผิดชอบอย่างยิ่ง สำหรับบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนการ เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านนั้น กรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสำคัญและจำเป็นที่ไม่อาจ หลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ตาม กรรมการท่านใดที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ จะบอกกล่าวแจ้งเหตุผล ขอลาการประชุมและให้ความคิดเห็นต่อวาระการประชุมที่สำคัญเป็นการล่วงหน้าทุกครั้ง นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ ให้ความสำคัญ กับการเข้าอบรมตามหลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กำหนด กรรมการท่านที่เป็นกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระโดยแท้จริง ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ กรรมการอิสระทุกท่าน มีคุณสมบัตครบถ้วนตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และคำนิยามกรรมการอิสระที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแล กิจการของบริษัทฯ กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายอธึก อัศวานันท์ หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วน ของการจัดการบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ ต้ อ งได้ รั บ มติ อ นุ มั ติ จ ากที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น นอกจากนั้ น คณะกรรมการบริ ษั ท อาจมอบหมายให้ ก รรมการคนหนึ่ ง หรื อ หลายคน หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ 44 TRUE

การสรรหากรรมการ บริษัทฯ เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการ พิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ กำหนดสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์ม โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนด คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเพื่อ เลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยพิจารณาคุณวุฒิ และประสบการณ์เพื่อให้ ได้บุคคลที่มีความ เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ แล้วจึงนำเสนอพร้อมทั้งให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการ แต่งตั้งเพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการเดิม ส่วนกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอข้อมูลพร้อม ทั้งความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ สำหรั บ สิ ท ธิ ข องผู้ ถื อ หุ้ น ในการแต่ ง ตั้ ง กรรมการนั้ น ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น เป็ น ผู้ แ ต่ ง ตั้ ง กรรมการบริ ษั ท โดยใช้ เ กณฑ์ เสียงข้างมาก ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้น ต่อหนึ่งเสียง และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่ แต่จะแบ่งคะแนน เสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้ รายนาม

1. นายวิทยา 2. ดร. โกศล 3. นายโชติ

เวชชาชีวะ เพ็ชร์สุวรรณ์ โภควนิช

ตำแหน่ง

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2552*

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

8/8 8/8 8/8

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 8 ครั้ง โดยมีการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ ดังต่อไปนี้ 1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ การตรวจสอบภายใน 3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ 6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าว จะได้ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

Together

one 45 AS

จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ฉ) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter) ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท 7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯ จะมอบหมาย

2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธาน คณะผู้บริหาร รวมทั้งพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีรายนามดังต่อไปนี้ รายนาม 1. นายธนินท์ 2. นายไฮนริช 3. นายสุภกิต 4. นายอำรุง

เจียรวนนท์ ไฮมส์ เจียรวนนท์ สรรพสิทธิ์วงศ์

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ในปี 2552* 0/1 1/1 1/1 1/1

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง

3) คณะกรรมการด้านการเงิน คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการด้านการเงิน ในปี 2552* 7/7 7/7 7/7 7/7

รายนาม 1. ดร. อาชว์ 2. นายเฉลียว 3. นายเย้นส์ บี. 4. นายอำรุง

เตาลานนท์ สุวรรณกิตติ เบสไซ สรรพสิทธิ์วงศ์

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการด้านการเงินมีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง 4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีรายนามดังต่อไปนี้ รายนาม 1. นายณรงค์ 2. นายวิทยา 3. ดร. โกศล 4. นายโชติ 5. นายเย้นส์ บี. 6. ดร. อาชว์

ศรีสอ้าน เวชชาชีวะ เพ็ชร์สุวรรณ์ โภควนิช เบสไซ เตาลานนท์

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ในปี 2552* 4/4 4/4 4/4 4/4 3/4 3/4

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

46 TRUE

เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางรังสินี สุจริตสัญชัย เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และ กฎเกณฑ์ ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และ ปฏิบัติหน้าที่ ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติ คณะกรรมการ รวมทั้งมีหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้ รายนาม

1. นายศุภชัย เจียรวนนท์ 2. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ 3. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ 4. นายอธึก อัศวานันท์ 5. นายวิลเลี่ยม แฮริส 6. นายนพปฎล เดชอุดม 7. นายธิติฏฐ์ นันทพัฒน์สิริ 8. นายอติรุฒม์ โตทวีแสนสุข 9. นายทรงธรรม เพียรพัฒนาวิทย์

ตำแหน่ง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ประธานคณะผู้บริหาร กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ - โครงข่ายและเทคโนโลยี กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร - การลงทุนกลุ่ม รองประธานกรรมการ และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย ผู้อำนวยการบริหาร ด้านพัฒนาธุรกิจระหว่างประเทศ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ / ประธานคณะผู้บริหาร หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน ผู้อำนวยการบริหาร - ธุรกิจเพย์ ทีวี ผู้อำนวยการบริหาร - ธุรกิจคอนเวอร์เจนซ์ ผู้อำนวยการบริหาร - ด้านลูกค้าองค์กรธุรกิจ ผู้อำนวยการบริหาร - ด้านลูกค้าองค์กรธุรกิจขนาดใหญ่ และบริการระหว่างประเทศ และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ - เทคโนโลยีสารสนเทศ และการบริหารลูกค้า

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ มีความหมายตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งหมายถึง กรรมการ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่ง เทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ ในการดูแลและดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ (day to day business) และในกรณีที่เรื่อง/รายการใดเป็นรายการที่มีนัยสำคัญ กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง/รายการ ดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระ และ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่ กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง/รายการดังกล่าว นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง/รายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด โดยหากจะเข้าทำรายการ ก็ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

Together

one 47 AS

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ ตั้ ง แต่ วั น ที่ 1 มกราคม 2552 - 31 ธั น วาคม 2552 ค่ า ตอบแทนกรรมการรวม 18 ท่ า น เป็ น เงิ น รวมทั้งสิ้น จำนวน 33,600,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้ ได้รับค่าตอบแทน ท่านละ (บาท) กลุ่มที่ 1 - -

ประธานกรรมการ ได้แก่ นายธนินท์ เจียรวนนท์ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ นายวิทยา เวชชาชีวะ และ นายณรงค์ ศรีสอ้าน รวม

รวม (บาท)

3,600,000 3,600,000

10,800,000

กลุ่มที่ 2 - กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ และ นายโชติ โภควนิช รวม

2,400,000

4,800,000

กลุ่มที่ 3 - รองประธานกรรมการ ได้แก่ นายสุเมธ เจียรวนนท์, ดร. อาชว์ เตาลานนท์, นายเฉลียว สุวรรณกิตติ และ นายอธึก อัศวานันท์ รวม

1,800,000

7,200,000

กลุ่มที่ 4 -

กรรมการ ได้แก่ นายศุภชัย เจียรวนนท์, นายสุภกิต เจียรวนนท์, นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์, นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์, นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์, นายฮาราลด์ ลิงค์, นายนอร์เบิรต์ ฟาย, นายเย้นส์ บี. เบสไซ และ นายณรงค์ เจียรวนนท์ รวม

รวมทั้งสิ้น

1,200,000

10,800,000

33,600,000

นอกจากนี้ นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการใน บริษัทย่อย จำนวน 2 แห่ง (ในฐานะตัวแทนของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ) โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทย่อย รวม ในปี 2552 ดังนี้

ค่าตอบแทนในปี 2552 1) กรรมการของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน) - บาท 2) กรรมการของบริษัท ทรู มูฟ จำกัด 600,000 บาท ค่าตอบแทนรวม 600,000 บาท

(1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 – 31 ธันวาคม 2552 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 9 ท่าน เป็นเงินทั้งสิ้น จำนวน 101.35 ล้านบาท ประกอบด้วยค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ ผลประโยชน์อื่นๆ

48 TRUE

(2) ค่าตอบแทนอื่น ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้แก่ โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ

หุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย (โครงการ ESOP) ซึ่งในปัจจุบัน คงเหลือโครงการที่ยังไม่หมดอายุ จำนวน 5 โครงการ ดังนี้ (2.1) โครงการ ESOP 2007 (2.2) โครงการ ESOP 2006 (2.3) โครงการ ESOP 2005 (2.4) โครงการ ESOP 2004 (2.5) โครงการ ESOP 2000 รายละเอียดโครงการ ESOP (2.1) โครงการ ESOP 2007 ที่ ป ระชุ ม สามั ญ ผู้ ถื อ หุ้ น ประจำปี 2550 เมื่ อ วั น ที่ 24 เมษายน 2550 และที่ ป ระชุ ม วิ ส ามั ญ ผู้ ถื อ หุ้ น

ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ

บริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร (“ESOP 2007”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ : จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 38,000,000 หน่วย ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 15 พฤษภาคม 2551 อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ออก วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 14 พฤษภาคม 2556 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ที่ ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน

เท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการ

จัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี ้ ฉบับที่ 1 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ทำการสุ ด ท้ า ยของเดื อ น

พฤษภาคม 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ฉบับที่ 2 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ทำการสุ ด ท้ า ยของเดื อ น

กุมภาพันธ์ 2552 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ฉบับที่ 3 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ทำการสุ ด ท้ า ยของเดื อ น

กุมภาพันธ์ 2553 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ราคาและอัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 7.00 บาท (2.2) โครงการ ESOP 2006 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 วันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร (“ESOP 2006”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ : จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 36,051,007 หน่วย ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 31 มกราคม 2550 อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ออก วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 30 มกราคม 2555 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ที่ ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน

เมษายน 2550 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

เมษายน 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ฉบับที่ 3 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ทำการสุ ด ท้ า ยของเดื อ น

เมษายน 2552 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ราคาและอัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 10.19 บาท

Together

one 49 AS

(2.3) โครงการ ESOP 2005 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 วันที่ 15 กรกฎาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร (“ESOP 2005”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ : จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 18,774,429 หน่วย ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 28 เมษายน 2549 อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ออก วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 27 เมษายน 2554 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ที่ ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน

พฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

พฤษภาคม 2550 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ฉบับที่ 3 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ทำการสุ ด ท้ า ยของเดื อ น

พฤษภาคม 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ราคาและอัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 9.73 บาท (2.4) โครงการ ESOP 2004 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 วันที่ 10 มิถุนายน 2547 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2004”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ : จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 18,274,444 หน่วย ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 7 กุมภาพันธ์ 2548 อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ออก วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 6 กุมภาพันธ์ 2553 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ผู้ที่ ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน

จัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี ้ ฉบับที่ 1 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ที่ 7 กุ ม ภาพั น ธ์ 2549

เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 2 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ที่ 7 กุ ม ภาพั น ธ์ 2550

เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิิ ฉบับที่ 3 ใช้ สิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามั ญ ครั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วั น ที่ 7 กุ ม ภาพั น ธ์ 2551

เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาและอัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 11.20 บาท

50 TRUE

(2.5) โครงการ ESOP 2000 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2543 วันที่ 27 เมษายน 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2000”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ : จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ ราคาและอัตราการใช้สิทธิ

36,995,000 หน่วย

: : : : :

9 มิถุนายน 2543 10 ปีนับจากวันที่ออก 9 มิถุนายน 2553 (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผู้ที่ ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคั ญ แสดงสิ ท ธิ แ ต่ ล ะฉบั บ จะมี ร ะยะเวลาการใช้ สิ ท ธิ ค รั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วันที่ 30 มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 ผู้ที่ ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคั ญ แสดงสิ ท ธิ แ ต่ ล ะฉบั บ จะมี ร ะยะเวลาการใช้ สิ ท ธิ ค รั้ ง แรกได้ ตั้ ง แต่ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 10.60 บาท

รายละเอียดการได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP 2007 ESOP 2006 ESOP 2005 ESOP 2004* ESOP 2000 ร้อยละ ร้อยละ ร้อยละ ร้อยละ ร้อยละ จำนวน ของ จำนวน ของ จำนวน ของ จำนวน ของ จำนวน ของ หน่วย หน่วย หน่วย หน่วย หน่วย โครงการ โครงการ โครงการ โครงการ โครงการ

ชื่อ

1. ดร.อาชว์ 2. นายสุภกิต 3. นายศุภชัย 4. นายวิเชาวน์ 5. นายชัชวาลย์ 6. นายอธึก 7. นายวิลเลี่ยม 8. นายอติรุฒม์ 9. นายธิติฏฐ์ 10. นายทรงธรรม 11. นายนพปฎล

เตาลานนท์ เจียรวนนท์ เจียรวนนท์ รักพงษ์ไพโรจน์ เจียรวนนท์ อัศวานันท์ แฮริส โตทวีแสนสุข นันทพัฒน์สิริ เพียรพัฒนาวิทย์ เดชอุดม

- 1,400,000 1,875,000 1,875,000 300,000 1,875,000 1,875,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,000,000

- 3.68 4.93 4.93 0.79 4.93 4.93 3.68 3.68 3.68 2.63

- - 3,200,000 1,600,000 300,000 2,000,000 1,600,000 1,600,000 1,600,000 1,600,000 800,000

- - 8.88 4.44 0.83 5.55 4.44 4.44 4.44 4.44 2.22

- - 1,900,000 1,000,000 350,000 1,200,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 500,000

- - 10.12 5.33 1.86 6.39 5.33 5.33 5.33 5.33 2.66

- - - - 2,434,077 12.74 1,277,890 6.69 1,277,890 6.69 1,331,136 6.97 1,277,890 6.69 1,277,890 6.69 1,277,890 6.69 1,277,890 6.69 494,422 -

2,240,000 6.06 4,130,000 11.16 6,510,000 17.60 2,800,000 7.57 4,130,000 11.16 5,320,000 14.38 945,000 2.55 - - - - 2.59 -

หมายเหตุ * ใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP 2004 หมดอายุในวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2553 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขาย หลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของ บริษัทฯ นำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้มาจากการเป็นกรรมการและผู้บริหารไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ อันจะเป็นการฝ่าฝนหน้าที่ความรับผิดชอบ ของตนที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น จึงกำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้ เปิดเผยไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ Together

one 51 AS

เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า กรรมการและผู้บริหารสามารถบริหาร และดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และยังมีส่วนช่วยให้ ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ การควบคุมภายใน จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการบริษัท ร่วมกับ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ บริษัท มีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ มิได้พบสถานการณ์ ใดๆ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ที่เป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการได้เน้นให้มีการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

บุคลากร จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้ กลุ่มงาน

พนักงานในระดับบริหาร ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา การขายและการตลาด เทคโนโลยีสารสนเทศ บริการลูกค้า การเงิน สนับสนุน รวมพนักงาน

จำนวนพนักงาน (คน) 76 1,410 940 269 468 207 310 3,680

ที่มา : บริษัทฯ

ค่าตอบแทน และผลประโยชนของพนักงาน ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน • เงินเดือน • เงิ น ตอบแทนการปฏิ บั ติ ง านประจำปี ในอั ต รา 0-4 เท่ า ของเงิ น เดื อ นพนั ก งานขึ้ น อยู่ กั บ ผลประกอบการ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ • กรณีเกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์ หรือในกรณีที่บริษัทฯ และพนักงานเห็นพ้องต้องกัน อาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้ โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชยการเกษียณอายุตามกฎหมาย

ในปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 2,518.59 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง เงินเดือน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ

ค่าตอบแทนอื่น • แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน - ห้องพยาบาลของบริษัทฯ - การตรวจสุขภาพประจำปี - การตรวจร่างกายพนักงานใหม่ - การประกันสุขภาพกลุ่ม - การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม - การประกันชีวิตกลุ่ม - กองทุนประกันสังคม - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

52 TRUE

• วันหยุดพักผ่อนประจำปี พนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วัน 12 วัน และ 15 วันทำงาน ขึ้นอยู่กับระดับตำแหน่ง

และอายุการทำงาน ดังนี้ - พนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป มีสิทธิหยุดพักผ่อนปีละ 15 วันทำงาน - พนักงานระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่าลงมา มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี ตามอายุงานดังนี้ - พ้นทดลองงาน แต่ไม่ถึง 3 ปี 10 วันทำงาน - อายุงาน 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 12 วันทำงาน - อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป 15 วันทำงาน การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน จึงได้มีการจัดตั้งหน่วยงานที่ดูแลในเรื่องนี้โดยเฉพาะ คือ

ศู น ย์ ฝึ ก อบรมและพั ฒ นาและการพั ฒ นาบุ ค ลากร ซึ่ ง มี เ ป้ า หมายหลั ก ในการพั ฒ นาความรู้ ค วามสามารถในการเป็ น พนั ก งาน

ของบริษัทฯ ความรู้ความสามารถเหล่านี้เป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาบุคลากร สายงาน และเป็นการเปิดโอกาสให้พนักงานเกิด ความก้าวหน้าในอาชีพ ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนามีทางเลือกหลากหลายเพื่อการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ช่วยให้พนักงาน สามารถปฏิบัติงานลุล่วงตามที่ได้รับมอบหมาย และเตรียมความพร้อมให้พนักงานมุ่งสู่เป้าหมายในอาชีพการงานของตน ซึ่งการพัฒนา บุคลากรนี้ในที่สุดก็จะส่งผลถึงความแข็งแกร่งของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นั่นเอง บทบาทอื่นๆ ที่สำคัญของศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนา นอกเหนือจากการเป็นผู้ ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานแล้ว

ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนายังเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง และเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับทุกหน่วยงาน ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาทำหน้าที่ผู้นำการเปลี่ยนแปลง โดยการเป็นผู้อำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลง ซึ่งจะให้การ สนับสนุนกลยุทธและทิศทางใหม่ๆ ของบริษัทฯ พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานทุกคนพร้อมที่จะเผชิญกับความท้าทายที่มีความสลับซับ ซ้อนมากขึ้น ในขณะเดียวกัน ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาก็เป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับทุกหน่วยงาน โดยการร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ

ในการออกแบบและพัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรมและพัฒนาที่เหมาะสมกับแผนธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน รวมทั้งให้การสนับสนุนที่จำเป็น ทุกอย่าง หลักสูตรที่จัดฝึกอบรมภายในบริษัทฯ มีประมาณ 300 - 400 หลักสูตรต่อปี ในปี 2552 รวมจำนวนคน-วันอบรมได้ 37,220 Training Mandays ใช้งบประมาณรวมทั้งสิ้น 39 ล้านบาท โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลัก

ให้แก่พนักงานทุกระดับ เช่น วัฒนธรรมองค์กร 4Cs การสื่อสารอย่างมีประสิทธิผล การวางแผนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน การพัฒนาตนเองสู่ความเป็นผู้มีประสิทธิผลสูง เป็นต้น หลักสูตรการพัฒนาผู้บริหาร เช่น ทักษะการเป็นผู้นำ การแก้ปัญหาและการ ตัดสินใจ การบริหารการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิผล เป็นต้น หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก และ เทคโนโลยีใหม่ๆ เช่น 3G Technology, GPRS & EDGE, Broadband Network, NGN Network, VOIP Technology รวมทั้ง หลักสูตรความปลอดภัยในการทำงานสำหรับช่างเทคนิคและวิศวกร หลักสูตรพัฒนาทักษะด้านการขายและการให้บริการลูกค้าสำหรับ

พนักงานขาย เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าและทีมงานช่างเทคนิคต่างๆ เช่น True Product & Services ทักษะการให้บริการอย่างมืออาชีพ บุคลิกภาพในงานบริการ เป็นต้น

Together

one 53 AS

รายละเอียดกรรมการและผูบริหารระดับสูง (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง อายุ (ป) จำนวนหุนสามัญที่ถือ (31/12/52) จำนวนหุนกูที่ถือ (31/12/52) (ที่ออกโดยบริษัท/บริษัทยอย) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร คุณวุฒิทางการศึกษา การผานการอบรมที่เกี่ยวของ ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ

: : : : :

นายณรงค ศรีสอาน กรรมการอิสระ 81 10,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: : ปริญญากิตติมศักดิ์ เศรษฐศาสตรมหาบัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร : Director Accreditation Program (DAP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2541-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2549-ปจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท และ ประธานกรรมการบริหาร บมจ. โออิชิ กรุป บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท บมจ. แอดวานซ อะโกร กรรมการ รองประธานกรรมการบริษัท และ รองประธานกรรมการบริหาร บมจ. ไทยเบฟเวอเรจ รองประธานกรรมการบริษัท และ ประธานกรรมการบริหาร บมจ. เบียรไทย (1991) ประธานกรรมการบริษัท บจ. สุราบางยี่ขัน ประธานกรรมการบริหาร บจ. ไทย เบเวอรเรจ แคน ประธานกรรมการบริษัท บจ. ธนากรผลิตภัณฑน้ำมันพืช กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง

54 TRUE

การผานการอบรมที่เกี่ยวของ ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ

Together

one 55 AS

: : : : :

นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 73 -

: : ปริญญาโท

นิติศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยฮารวารด ประเทศสหรัฐอเมริกา อักษรศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเคมบริดจ ประเทศอังกฤษ ปริญญาตรี นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยเคมบริดจ ประเทศอังกฤษ เนติบัณฑิต สำนักเกรส อินน : Director Accreditation Program (DAP) Audit Committee Program (ACP) Chairman 2000 : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2541-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บมจ. โกลว พลังงาน 2545-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ. ฟนันซา บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2541-ปจจุบัน ประธานกรรมการ บจ. เคไลน (ประเทศไทย) และบริษัทในเครือ 2534-2535 ปลัดกระทรวงการตางประเทศ 2531 เอกอัครราชทูตประจำประเทศสหรัฐอเมริกา 2527 เอกอัครราชทูตประจำประเทศเบลเยี่ยม และประชาคมยุโรป 2524 เอกอัครราชทูตประจำประเทศแคนาดา 2522 อธิบดีกรมเศรษฐกิจ

: : : : :

ดร. โกศล เพ็ชรสุวรรณ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ 70 -

: : ปริญญาเอก สาขาวิศวกรรมศาสตร Imperial College London ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร Imperial College London : Director Accreditation Program (DAP) Director Certification Program (DCP) Audit Committee Program (ACP) Chairman 2000 : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2542-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2547-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ธนาคารสินเอเซีย จำกัด (มหาชน) บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2544-2552 กรรมการ โรงเรียนมหิดลวิทยานุสรณ (องคการมหาชน) 2544-2548 นายกสมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ 2543-2544 ประธานกรรมการ บจ. วิทยุการบินแหงประเทศไทย 2529-2535 อธิการบดี สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกลาเจาคุณทหารลาดกระบัง : : : : :

นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ 67 -

: : ผูส อบบัญชีรับอนุญาตประเทศอังกฤษ หลักสูตรพัฒนาการจัดการ มหาวิทยาลัยฮารวารด ประเทศสหรัฐอเมริกา หลักสูตรการจัดการดานการตลาด มหาวิทยาลัยสแตนฟอรด ประเทศสหรัฐอเมริกา : Director Accreditation Program (DAP) Chairman 2000 Director Certification Program (DCP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2542-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2547-2549 ประธานเจาหนาที่บริหาร ธนาคารสินเอเซีย จำกัด (มหาชน) 2543-2544 ประธานกรรมการบริหาร บริษัทเงินทุน ทิสโก จำกัด (มหาชน) 2537-2540 ประธานกรรมการบริหาร กลุม บมจ. ไทยวา 2535-2537 กรรมการผูจัดการใหญและกงสุลใหญแหงเดนมารก ประจำประเทศไทย บมจ. อี๊สตเอเซียติ๊ก (ประเทศไทย) บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2545-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู มูฟ กรรมการ บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ปจจุบัน กรรมการ บจ. คิงฟชเชอรโฮลดิ้งส

56 TRUE

ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง อายุ (ป) จำนวนหุนสามัญที่ถือ (31/12/52) จำนวนหุนกูที่ถือ (31/12/52) (ที่ออกโดยบริษัท/บริษัทยอย) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร คุณวุฒิทางการศึกษา การผานการอบรมที่เกี่ยวของ ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ

Together

one 57 AS

: : : : :

นายธนินท เจียรวนนท ประธานกรรมการ 70 -

: เปนบิดาของนายสุภกิต เจียรวนนท นายณรงค เจียรวนนท และ นายศุภชัย เจียรวนนท : Commercial School ประเทศฮองกง Shantou Secondary School สาธารณรัฐประชาชนจีน วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร : Director Accreditation Program (DAP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ประธานกรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น ประธานกรรมการ บมจ. เจริญโภคภัณฑอาหาร ประธานกรรมการ บมจ. ซีพี ออลล กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บมจ. สยามแม็คโคร บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บจ. ทรู มูฟ กรรมการ บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค ประธานกรรมการ และ ประธานคณะผูบริหาร บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ และ บริษัทในเครือ : : : : :

นายสุเมธ เจียรวนนท รองประธานกรรมการ 75 150,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: เปนบิดาของนายชัชวาลย เจียรวนนท : มัธยมศึกษา โรงเรียนสารสิทธิ์พิทยาลัย จังหวัดราชบุรี : : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2536-ก.พ. 2553 รองประธานกรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2536-ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ ปจจุบัน กรรมการ บริษัทในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น

: : : : :

ดร. อาชว เตาลานนท รองประธานกรรมการ 72 -

: : ปริญญากิตติมศักดิ์ ศิลปศาสตรดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ (การจัดการ) มหาวิทยาลัยหอการคาไทย วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยรามคำแหง วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาเอก สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ และระบบงาน Illinois Institute of Technology ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ Iowa State of University ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมอุตสาหการ จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย พิเศษ วิทยาลัยปองกันราชอาณาจักร หลักสูตรการปองกันราชอาณาจักรรัฐรวมเอกชนรุนที่ 1 : Director Accreditation Program (DAP) Chairman 2000 Director Certification Program (DCP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2535-ปจจุบัน รองประธานกรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2536-2542 กรรมการ และ กรรมการผูจัดการใหญ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2535-ปจจุบัน รองประธานกรรมการ เครือเจริญโภคภัณฑ 2544-2547 ประธานกรรมการ หอการคาไทย และสภาหอการคาแหงประเทศไทย 2534-2535 รัฐมนตรีชวยวาการกระทรวงเกษตรและสหกรณ ปจจุบัน กรรมการ บริษัทในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น ประธาน Board of Trustee สมาคมการจัดการธุรกิจแหงประเทศไทย กรรมการ สำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแหงชาติ กรรมการ สำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตรและเทคโนโลยีแหงชาติ (สวทช)

58 TRUE

Together

one 59 AS

: : : : :

นายเฉลียว สุวรรณกิตติ รองประธานกรรมการ 81 3,350,000 หุน (รอยละ 0.04 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: : ปริญญาโท

สาขาบริหารธุรกิจ Indiana University ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาตรี สาขาการบัญชี คณะพาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย : -

: บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2535-ปจจุบัน รองประธานกรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2535-ปจจุบัน กรรมการ บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง กรรมการ บริษัทในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น ประวัติการทำงานสำคัญอื่นๆ : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ สภาหอการคาแหงประเทศไทย : กรรมการผูจัดการใหญ บริษัท บขส จำกัด : กรรมการอำนวยการ (กอตั้ง) องคการขนสงมวลชนกรุงเทพ : กรรมการผูจัดการ บริษัท ธนสถาปนา จำกัด

การอบรม การผานการอบรมที่เกี่ยวของ ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ

: : : : :

นายอธึก อัศวานันท* รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย 58 1,000,046 หุน (รอยละ 0.01 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: : ปริญญาโท

สาขานิติศาสตร Specialised in International Legal Studies New York University ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาตรี สาขานิติศาสตร (เกียรตินิยม) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร : หลักสูตรผูบริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน (หลักสูตร วตท.) รุนที่ 3 : Director Accreditation Program (DAP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2540-ปจจุบัน รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น ที่ปรึกษาคณะกรรมการ บมจ. ซีพี ออลล 2551-ก.พ. 2552 เลขานุการบริษัท บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2540-ปจจุบัน รองประธานกรรมการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานกฎหมาย บริษัทในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น หัวหนานักกฎหมาย กลุมบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ จำกัด กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส และบริษัทในเครือ 2545-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู มูฟ ปจจุบัน กรรมการ Aqua-Agri Foods International, Inc. 2544-2549 ผูพิพากษาสมทบในศาลทรัพยสินทางปญญา และการคาระหวางประเทศกลาง 2521-2540 Baker & McKenzie ปจจุบัน อาจารยพิเศษ กฎหมายธุรกิจ คณะนิติศาสตร จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

* กรรมการผูมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

60 TRUE

* กรรมการผูมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

Together

one 61 AS

: : : : :

นายศุภชัย เจียรวนนท* กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ และประธานคณะผูบริหาร 42 1,250,000 หุน (รอยละ 0.02 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: เปนบุตรของนายธนินท เจียรวนนท เปนนองชายของนายสุภกิต เจียรวนนท และนายณรงค เจียรวนนท : ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) Boston University ประเทศสหรัฐอเมริกา : : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2542-ปจจุบัน กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร 2540 รองกรรมการผูจัดการใหญอาวุโส 2539 รองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการและพัฒนาธุรกิจ 2538 ผูจัดการทั่วไปโทรศัพทนครหลวงตะวันออก 2537 ผูอำนวยการอาวุโสฝายสนับสนุนและประสานงานการวางแผน และปฏิบัติงานโครงการ 2536 ผูอำนวยการฝายหองปฏิบัติการ 2535 เจาหนาที่อาวุโสประจำสำนักกรรมการผูจัดการใหญ บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2549-ปจจุบัน ประธานเจาหนาที่บริหาร บมจ. ทรู วิชั่นส 2545-ปจจุบัน กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ทรู มูฟ 2544-ปจจุบัน ประธานกรรมการ บจ. พันธวณิช 2543-2548 ประธานกรรมการ บจ. ฟรีวิลล โซลูชั่นส 2542-ปจจุบัน ประธานกรรมการ บจ. ไวรเออ แอนด ไวรเลส 2539 กรรมการผูจัดการใหญ บจ. เอเซีย มัลติมีเดีย 2538 รองประธานเจาหนาที่บริหารสายปฏิบัติการ บมจ. ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล กรรมการผูจัดการ บจ. ไวรเออ แอนด ไวรเลส 2534 ประสบการณทำงานประมาณ 2 ปใน บจ. วีนิไทย 2533 ประสบการณทำงาน 1 ปใน Soltex Federal Credit Union, USA 2532 ประสบการณทำงาน 1 ปใน บจ. สยามแม็คโคร ประวัติดานกรรมการ - บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น - บจ. ทรู มูฟ - บมจ. ทรู วิชั่นส - บริษัทยอยอื่นๆ ในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น - บจ. พันธวณิช - บมจ. ซีพีพีซี - บจ. เจียไต เอ็นเตอรไพรเซสส อินเตอรเนชั่นแนล - บจ. เอเชีย ฟรีวิลล - บจ. ฟรีวิลล โซลูชั่นส - บจ. ซี.พี. โภคภัณฑ ประวัติดานกิจกรรมเพื่อสังคมและตำแหนงอื่น ๆ 2552-ปจจุบัน กรรมการสภามหาวิทยาลัยกรุงเทพ 2551-ปจจุบัน กรรมการคณะกรรมการจัดหาทุนและประชาสัมพันธ เพื่อกอสรางอาคารรักษาพยาบาลเฉลิมพระเกียรติ และอุปกรณเครื่องมือทางการแพทย 2551-ปจจุบัน กรรมการคณะกรรมการอำนวยการโครงการจัดหา และบริการดวงตาเชิงรุกทั่วประเทศ 2550 กรรมการเสนอตัวเปนเจาภาพจัดการแขงขัน กีฬาเยาวชนโอลิมปคฤดูรอนครั้งที่ 1 ประจำป พ.ศ. 2553 (ค.ศ. 2010) กระทรวงการทองเที่ยวและกีฬา 2549-ปจจุบัน ประธานคณะอนุกรรมการหาทุน ศูนยดวงตาสภากาชาดไทย 2549-ปจจุบัน กรรมการจัดหาและบริการดวงตาแหงสภากาชาดไทย 2542-ปจจุบัน กรรมการที่ปรึกษาสมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ (TCT) 2548-2550 กรรมการสมาคมบริษัทจดทะเบียน (LCA)

: : : : : : : :

นายสุภกิต เจียรวนนท* กรรมการ 46 3,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) เปนบุตรของนายธนินท เจียรวนนท เปนพี่ชายของนายณรงค เจียรวนนท และนายศุภชัย เจียรวนนท ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ New York University ประเทศสหรัฐอเมริกา -

: บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น กรรมการ บมจ. ซีพี ออลล บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ประธานคณะกรรมการบริษัท บมจ. ทรู วิชั่นส ประธานคณะกรรมการบริษัท บมจ. ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล ประธานกรรมการบริหาร บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต แลนด โฮลดิ้ง ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต พร็อพเพอรตี้ เมเนสเมนท ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต เรียล เอสเตรส กรุป ประธานคณะกรรมการ บจ. ฟอรจูน ลิสซิ่ง ประธานคณะกรรมการ บจ. แมส เจียน อินเวสเมนท ประธานคณะกรรมการ บจ. ปกกิ่ง โลตัส ซุปเปอรมารเก็ต เชนส สโตร ประธานคณะกรรมการ บจ. เจียไต โลตัส (เซี่ยงไฮ) ประธานกรรมการรวม บจ. เซี่ยงไฮ คิงฮิวล – ซุปเปอรแบรนดมอล รองประธานกรรมการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร กลุมธุรกิจการตลาดและการจัดจำหนาย (จีน) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ รองประธานกรรมการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร กลุมธุรกิจพัฒนาที่ดิน (จีน) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ รองประธานกรรมการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร บจ. เจียไต เอ็นเตอรไพร อินเตอรเนชั่นแนล รองประธานกรรมการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร บจ. เซี่ยงไฮ โลตัส ซุปเปอรมารเก็ต เชนส สโตร รองประธานกรรมการ กลุมธุรกิจยานยนตและอุตสาหกรรม (จีน) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ รองประธาน บจ. เจียไต อินเตอรเนชั่นแนลไฟแนนซ รองประธาน บจ. เจียไต วิชั่น รองประธาน บจ. เซี่ยงไฮ ฟอรจูน เวิลด ดีเวลลอปเมนท รองประธาน บจ. เจียไต เทรดดิ้ง (ปกกิ่ง) รองประธาน กลุมธุรกิจพัฒนาที่ดิน (ไทย) บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ กรรมการ บจ. ทรู มูฟ กรรมการ บจ. เจียไต ดีเวลลอปเมนท อินเวสเมนท กรรมการ บจ. เจียไต กรุป กรรมการ บจ. ซีพี โภคภัณฑ กรรมการ บจ. ฟอรจูน เซี่ยงไฮ กรรมการ บจ. โลตัส ซีพีเอฟ (จีน) อินเวสเมนท ตำแหนงทางสังคม 2552 กรรมการมูลนิธิเดอะบิ้ลด 2552 ที่ปรึกษารัฐมนตรีวาการกระทรวงวัฒนธรรม 2551 กงสุลกิตติมศักดิ์สหพันธรัฐรัสเซียประจำจังหวัดภูเก็ต 2549 Award of Bai Yu Lan from Shanghai Government 2549 Member of Fudan Incentive Management Fund Committee of Fudan University 2549 Management Committee of Chia Tai International Center of Peking University 2549 ที่ปรึกษาประจำคณะกรรมาธิการการสาธารณสุข สภาผูแทนราษฎร 2548 สมาชิกสมาคมธุรกิจไทยรุนใหม 2548 อุปนายกสมาคมสงเสริมการลงทุนและการคาไทย-จีน 2547 กรรมการกองทุนสงเสริมงานวัฒนธรรม สำนักงานคณะกรรมการวัฒนธรรมแหงชาติ 2547 อุปนายกสมาคมขี่มาแหงประเทศไทย 2545 สมาชิกชมรมธุรกิจไทยรุนใหม 2545 รองประธานสภาธุรกิจไทย-จีน 2536 คณะกรรมาธิการเด็กเยาวชนและผูสูงอายุ

* กรรมการผูมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

62 TRUE

* กรรมการผูมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

Together

one 63 AS

: : : : :

นายชัชวาลย เจียรวนนท* กรรมการ และ ผูอำนวยการบริหาร - การลงทุนกลุม 47 -

: เปนบุตรของนายสุเมธ เจียรวนนท : ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ University of Southern, California ประเทศสหรัฐอเมริกา : Director Accreditation Program (DAP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2536-ปจจุบัน กรรมการ และ ผูอำนวยการบริหาร - การลงทุนกลุม บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2544-ปจจุบัน กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ไทคอน อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น 2550-ปจจุบัน ประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร บล. ฟนันเชีย ไซรัส จำกัด (มหาชน) 2548-ปจจุบัน ประธานกรรมการ บมจ. นวลิสซิ่ง 2547-ปจจุบัน ประธานกรรมการ บมจ. เมโทรสตาร พร็อพเพอรตี้ 2543-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. อิออน ธนสินทรัพย (ไทยแลนด) บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2543-ปจจุบัน กรรมการผูจัดการใหญ และ ประธานคณะผูบริหาร บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง 2540-ปจจุบัน ประธานคณะผูบริหาร บจ. ทรู มัลติมีเดีย บจ. ทรู อินเทอรเน็ต และ บจ. เอเซีย อินโฟเน็ท 2549-ปจจุบัน ประธานกรรมการ บจ. ไทยโคโพลีอุตสาหกรรมพลาสติก 2535-2548 กรรมการ บจ. ไทยโคโพลีอุตสาหกรรมพลาสติก 2533-ปจจุบัน กรรมการ บจ. เมโทรแมชินเนอรี่ ปจจุบัน กรรมการ บริษัทในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น

ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง

: นายวิเชาวน รักพงษ ไพโรจน* : กรรมการ กรรมการผูจัดการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานปฏิบัติการ - โครงขายและเทคโนโลยี : 52 : 438,058 หุน (รอยละ 0.01 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) : -

บริหารธุรกิจ Pepperdine University ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาโท วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) University of Wisconsin ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร (ไฟฟา) Arizona State University ประเทศสหรัฐอเมริกา : Director Certification Program (DCP)

: บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2543-ปจจุบัน กรรมการ กรรมการผูจัดการ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานปฏิบัติการ - โครงขายและเทคโนโลยี 2541-2543 รองกรรมการผูจัดการใหญดานธุรกิจและบริการ 2540-2541 รองกรรมการผูจัดการใหญดานปฏิบัติการกลางและเทคโนโลยีสารสนเทศ 2539-2540 ผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันออกเฉียงใต 2538-2539 ผูจัดการทั่วไปสายงานโทรศัพทนครหลวงตะวันตก บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน กรรมการ บริษัทในเครือของ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น : : : : :

นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ กรรมการ 57 384,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: : ปริญญาโท การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร ปริญญาตรี การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร : Director Certification Program (DCP) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2544-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ซีพี ออลล บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน รองประธานสำนักการเงินเครือเจริญโภคภัณฑ บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ กรรมการ บมจ. อยุธยา อลิอันซ ซี.พี. ประกันชีวิต กรรมการ บมจ. ซีพีพีซี กรรมการ ธนาคารวีนาสยาม จำกัด กรรมการ บจ. เจียไต เอนเตอรไพรซ อินเตอรเนชั่นแนล

* กรรมการผูมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

64 TRUE

: : : : :

Together

one 65 AS

นายนอรเบิรต ฟาย กรรมการ 58 -

: : MBA (Dipl. Kaufmann): University of Mannheim : : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2550-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย KfW IPEX-Bank Senior Vice President & Head of Department 2552-ปจจุบัน 2547-2552 KfW First Vice President & Head of Department 2531-2547 KfW Vice President & Deputy Head of Department (Asset Finance and Export & Project Finance) 2524-2531 KfW Project Manager Aircraft & Export - Financing 2521-2524 BHF-Bank branch manager นายเยนส บี. เบสไซ กรรมการ 39 -

: : Master Degree of Business Administration of J.W. Goethe-University of Frankfurt am Main, Germany : Financial Statements Demystified for Directors (FDD) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2550-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2552-ปจจุบัน Head of KfW IPEX-Bank Representative Office, Bangkok 2550-2551 Head of KfW’s South-East Asia Regional Office, Bangkok 2549-2550 Senior Officer of KfW’s South-East Asia Regional Office, Bangkok 2541-2549 KfW Export and Project Finance, Frankfurt am Main 2533-2535 Deutsche Bank, Osnabruck

: : : : :

นายฮาราลด ลิงค กรรมการ 55 50,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: : MBA, St. Gallen University, Switzerland : : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2543-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2541-ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ปูนซีเมนตนครหลวง บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2530-ปจจุบัน Managing Partner, B. Grimm & Co. R.O.P. Chairman, B. Grimm Group of Companies

66 TRUE

ชื่อ-นามสกุล

: นายณรงค เจียรวนนท

ตำแหนง อายุ (ป) จำนวนหุนสามัญที่ถือ (31/12/52) จำนวนหุนกูที่ถือ (31/12/52) (ที่ออกโดยบริษัท/บริษัทยอย) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร

: : : :

คุณวุฒิทางการศึกษา

Together

one 67 AS

กรรมการ 44 84,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: เปนบุตรของนายธนินท เจียรวนนท เปนนองชายของนายสุภกิต เจียรวนนท และ เปนพี่ชายของนายศุภชัย เจียรวนนท : ปริญญาตรี วิทยาศาสตรบัณฑิต สาขาวิชา Business Administration New York University, USA Advance Management Program: Transforming Proven Leaders into Global Executives, Harvard Business School, Harvard University : Director Accreditation Program (DAP) (2550) : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2551-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2542-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ซีพี ออลล บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2552-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ซีนิเพล็กซ กรรมการ บจ. แซทเทลไลท เซอรวิส 2551-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ซีพีพีซี ตัวแทนตามกฎหมายและกรรมการ Beston Action Utility Wear (Lianyungang) Co.,Ltd. กรรมการ บจ. แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส 2550-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล รองประธานกรรมการอาวุโส Chia Tai Enterprise International Limited รองประธานกรรมการอาวุโส Chia Tai (China) Investment Co.,Ltd. รองประธานกรรมการอาวุโส Shanghai Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. กรรมการบริหาร C.P. Pokphand Co.,Ltd. ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร Qingdao Lotus Supermarket Chian Store Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Jinan Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Shantou Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Guangzhou Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. รองประธานกรรมการบริหาร Foshan Nanhai Hua Nan Tong Trading Development Co.,Ltd. รองประธานกรรมการบริหาร Guangdong Hua Nan Tong Trading Development Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Xi’an Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Tai’an Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Chester Food (Shanghai) Co.,Ltd. รองประธานกรรมการบริหาร CP Food Product (Shanghai) Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Beijing Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. ประธานกรรมการบริหาร Tianjin Lotus Supermarket Chain Store Co.,Ltd. รองประธานกรรมการบริหาร Chia Tai Enterprises International Limited กรรมการบริหาร Hong Kong Fortune Limited 2545 กรรมการบริหาร ธนาคาร Business Development 2544-ปจจุบัน ประธานกรรมการ Yangtze Supermarket Investmenr Co.,Ltd. 2540 กรรมการผูจัดการ Ek-Chor Trading (Shanghai) Co.,Ltd. 2538-2540 กรรมการผูจัดการ Ek-Chor Distribution (Thailand) Co.,Ltd.

ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง

: นายวิลเลี่ยม แฮริส : ผูอำนวยการบริหาร ดานพัฒนาธุรกิจระหวางประเทศ และ ผูชวยกรรมการผูจัดการใหญ / ประธานคณะผูบริหาร : 48 : 1,117,838 หุน (รอยละ 0.01 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) : -

อายุ (ป) จำนวนหุนสามัญที่ถือ (31/12/52) จำนวนหุนกูที่ถือ (31/12/52) (ที่ออกโดยบริษัท/บริษัทยอย) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร : คุณวุฒิทางการศึกษา : Master Degree of Business Administration, Major in Finance and Marketing, Wharton School of the University of Pennsylvania Bachelor of Science in Economics, Wharton School of the University of Pennsylvania การผานการอบรมที่เกี่ยวของ : ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2552-ปจจุบัน ผูอำนวยการบริหาร ดานพัฒนาธุรกิจระหวางประเทศ และ ผูชวยกรรมการผูจัดการใหญ / ประธานคณะผูบริหาร บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2549-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู มูฟ กรรมการ บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค 2544-2550 หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2542-2543 รองกรรมการผูจัดการใหญดานการเงิน บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2536-2542 กรรมการ สำนักนโยบายสินเชื่อ Verizon Communications, Philadelphia ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง อายุ (ป) จำนวนหุนสามัญที่ถือ (31/12/52) จำนวนหุนกูที่ถือ (31/12/52) (ที่ออกโดยบริษัท/บริษัทยอย) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร คุณวุฒิทางการศึกษา การผานการอบรมที่เกี่ยวของ ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ

: : : : :

นายนพปฎล เดชอุดม หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน 42 210,000 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) -

: : ปริญญาโท

บริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร แหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร Rensselaer Polytechnic Institute, USA : Director Certification Program รุน 101/2008

: บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2550-ปจจุบัน หัวหนาคณะผูบริหารดานการเงิน 2546-2550 ผูอำนวยการและผูจัดการทั่วไป ดานออนไลน 2543-2546 ผูอำนวยการอาวุโส สายงานการเงิน บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู อินเทอรเน็ต กรรมการ บจ. ทรู อินเตอรเนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น กรรมการ บจ. ทรู มิวสิค กรรมการ บจ. ทรู มันนี่ กรรมการ บจ. ทรู แมจิค 2552-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี 2547-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. เอเชีย ดีบีเอส

68 TRUE

Together

one 69 AS

: : : : :

นายธิติฏฐ นันทพัฒนสิริ ผูอำนวยการบริหาร - ธุรกิจเพย ทีวี 55 -

: : ปริญญาตรี วิศวกรรมไฟฟา สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกลา วิทยาเขตลาดกระบัง : : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ผูอำนวยการบริหาร - ธุรกิจเพย ทีวี บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2542-2546 กรรมการบริหาร บมจ. ล็อกซเลย 2540-2542 ผูชวยกรรมการผูจัดการ บมจ. ล็อกซเลย บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 2551-ปจจุบัน กรรมการ บจ. แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท กรรมการ บจ. ทรู ดิจิตอล คอนเทนท แอนด มีเดีย 2550-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู มิวสิค เรดิโอ 2549-ปจจุบัน กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส กรรมการ บจ. ทรู อินเทอรเน็ต กรรมการ บจ. สมุทรปราการ มีเดีย คอรปอเรชั่น กรรมการ บจ. ซีนิเพล็กซ กรรมการ บจ. คลิกทีวี กรรมการ บจ. ทรู ดิจิตอล มีเดีย กรรมการ บจ. ไอบีซี ซิมโฟนี กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล กรรมการ บจ. แซทเทลไลท เซอรวิส กรรมการ บจ. ทรู มิวสิค กรรมการ บจ. บี บอยด ซีจี 2544-2545 กรรมการผูจัดการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร บจ. ฮัทชิสัน ซีเอที ไวรเลส มัลติมีเดีย 2535-2543 กรรมการผูจัดการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร บจ. ฮัทชิสัน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส (ประเทศไทย)

ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง

: นายอติรุฒม โตทวีแสนสุข : ผูอำนวยการบริหาร - ธุรกิจคอนเวอรเจนซ และ ผูอำนวยการบริหาร - ดานลูกคาองคกรธุรกิจ : 46 : 850,404 หุน (รอยละ 0.01 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) : -

สาขาการเงินและการตลาด Indiana University of Pennsylvania ประเทศสหรัฐอเมริกา ปริญญาตรี สาขาการบริหารอุตสาหกรรม มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร : Director Certification Program (DCP) Director Diploma of Australian Institution of Director 2005

: บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ผูอำนวยการบริหาร - ธุรกิจคอนเวอรเจนซ และ ผูอำนวยการบริหาร - ดานลูกคาองคกรธุรกิจ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น 2544 รองกรรมการผูจัดการใหญดานพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑ บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน กรรมการผูจัดการใหญ บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น กรรมการ และ กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ทรู มันนี่ กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส 2552-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอรเทนเมนท กรรมการ บจ. เอ็นซี ทรู กรรมการ บมจ. ทรู วิชั่นส เคเบิ้ล กรรมการ บจ. แซทเทลไลท เซอรวิส กรรมการ บจ. แพนเทอร เอ็นเทอรเทนเมนท กรรมการ บจ. ทรู มิวสิค กรรมการ บจ. ทรู ดิจิตอล คอนเทนท แอนด มีเดีย 2549-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น 2545 รองกรรมการผูจัดการใหญสายงานธุรกิจ บจ. ทรู มูฟ 2541-2545 ผูจัดการทั่วไป บจ. ไวรเออ แอนด ไวรเลส 2541-2544 กรรมการผูจัดการใหญ บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น

70 TRUE

ชื่อ-นามสกุล ตำแหนง

: นายทรงธรรม เพียรพัฒนาวิทย : ผูอำนวยการบริหาร - ดานลูกคาองคกรธุรกิจขนาดใหญและบริการระหวางประเทศ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานปฏิบัติการ - เทคโนโลยีสารสนเทศและการบริหารลูกคา : 51 : 700 หุน (รอยละ 0.00 ของจำนวนหุนที่ออกและเรียกชำระแลวทั้งหมดของบริษัทฯ) : -

อายุ (ป) จำนวนหุนสามัญที่ถือ (31/12/52) จำนวนหุนกูที่ถือ (31/12/52) (ที่ออกโดยบริษัท/บริษัทยอย) ความสัมพันธทางครอบครัวระหวางผูบริหาร : คุณวุฒิทางการศึกษา : ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตรคอมพิวเตอร University of South Alabama ประเทศสหรัฐอเมริกา การผานการอบรมที่เกี่ยวของ : Director Certification Program (DCP รุนที่ 54) ที่จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) ประวัติการทำงานที่สำคัญ : บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน ผูอำนวยการบริหาร - ดานลูกคาองคกรธุรกิจขนาดใหญ และบริการระหวางประเทศ และ หัวหนาคณะผูบริหารดานปฏิบัติการ - เทคโนโลยีสารสนเทศ และการบริหารลูกคา บมจ. ทรู คอรปอเรชั่น บริษัทที่มิไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ปจจุบัน กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ทรู อินเตอรเนชั่นแนล คอมมิวนิเคชั่น กรรมการ และ Executive Director Corporate Solution บจ. ทรู มูฟ กรรมการ และ กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ไวรเออ แอนด ไวรเลส กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ทรู ทัช กรรมการบริหาร บจ. พันธวณิช กรรมการ บจ. ฟรีวิลล โซลูชั่นส 2549-ปจจุบัน กรรมการผูจัดการใหญ บจ. ทรู อินเทอรเน็ต เกตเวย กรรมการ บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค 2548-ปจจุบัน กรรมการ บจ. ทรู อินเทอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร 2546-2551 กรรมการ บจ. ทรู มัลติมีเดีย 2544-2546 กรรมการผูจัดการ บจ. ไอบีเอ็ม ประเทศไทย ประธานกรรมการ บจ. ไอบีเอ็ม Solution Delivery 2544-2545 ผูอำนวยการ บจ. ไอบีเอ็ม Storage Product ประเทศไทย 2543 ผูอำนวยการฝายการขายและการตลาด บจ. ไอบีเอ็ม ประเทศไทย ผูจัดการฝายผลิตภัณฑคอมพิวเตอรขนาดใหญ บจ. ไอบีเอ็ม ประเทศไทย 2541 ผูจัดการฝายการเงินและบริหาร บจ. ไอบีเอ็ม ประเทศไทย 2540 ผูจัดการฝายธุรกิจบริการ บจ. ไอบีเอ็ม ประเทศไทย

Together

one 71 AS

การถือหุนของกรรมการในบริษัทในเครือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กรรมการ

บริษัท

เพิ่ม-ลด ในป 2552

คงเหลือ

นายธนินท

เจียรวนนท

บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค

1 1

นายสุเมธ

เจียรวนนท

บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค

นายเฉลียว

สุวรรณกิตติ

บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง บจ. เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล

1 1

ดร. อาชว

เตาลานนท

บจ. เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล บจ. ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี (เดิมช�อ บจ. เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา) บจ. ทรู ทัช บจ. ทรู มัลติมีเดีย บมจ. เอเชีย ดีบีเอส บจ. เอเซีย อินโฟเน็ท บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น บจ. ทรู อินเทอรเน็ต บจ. ทรู ไลฟสไตล รีเทล

1 1

1 1 1 1 1 1 1

นายชัชวาลย

เจียรวนนท

บจ. เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล บจ. ไวรเออ แอนด ไวรเลส บจ. ทรู ทัช บจ. ทรู อินเทอรเน็ต บมจ. เอเชีย ดีบีเอส บจ. เอเซีย อินโฟเน็ท บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น บจ. ทรู มัลติมีเดีย บจ. ทรู ไลฟสไตล รีเทล บจ. ทรู อินเทอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร

1 5 1 1 1 1 1 1 1 1

นายสุภกิต

เจียรวนนท

บจ. เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล บจ. ทรู ทัช บจ. ทรู อินเทอรเน็ต บมจ. เอเชีย ดีบีเอส บจ. เอเซีย อินโฟเน็ท บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น บจ. ทรู มัลติมีเดีย

1 1 1 1 1 1 1

72 TRUE

กรรมการ นายศุภชัย

เจียรวนนท

บริษัท

เพิ่ม-ลด ในป 2552

คงเหลือ

บจ. เทเลคอมโฮลดิ้ง บจ. เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล บจ. ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี (เดิมช�อ บจ. เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา) บจ. ไวรเออ แอนด ไวรเลส บจ. ทรู ทัช บจ. ทรู อินเทอรเน็ต บมจ. เอเชีย ดีบีเอส บจ. เอเซีย อินโฟเน็ท บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น บจ. ทรู มัลติมีเดีย บจ. ทรู มันนี่ บจ. เอ็นซี ทรู บจ. ทรู อินเทอรเน็ต ดาตา เซ็นเตอร บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค บจ. ทรู ดิสทริบิวชั่น แอนด เซลส

1 1 1

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

นายอธึก

อัศวานันท

บจ. ทรู มันนี่ บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค

1 1

นายวิเชาวน

รักพงษ ไพโรจน

บจ. เทเลคอม อินเตอรเนชั่นแนล บจ. ทรู ทัช บจ. ทรู อินเทอรเน็ต บมจ. เอเชีย ดีบีเอส บจ. เอเซีย อินโฟเน็ท บจ. เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น บจ. ทรู มัลติมีเดีย บจ. เค.ไอ.เอ็น. (ประเทศไทย) บจ. ทรู มันนี่ บจ. ทรู แมจิค บมจ. กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค บจ. ทรู อินฟอรเมชั่น เทคโนโลยี (เดิมช�อ บจ. เทเลคอมฝกอบรมและพัฒนา) บจ. ทรู วิชั่นส กรุป

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Together

one 73 AS

Corporate Governance Report รายงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้กำหนดให้มี “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” ของบริษัท ตั้งแต่ปี 2545 และได้ทำการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทที่เปลี่ยนแปลง ไป ตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่ง เทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล บริษัท ดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็นสองส่วน คือ ในระดับคณะกรรมการ และ ในระดับบริหาร

โดยในระดั บ คณะกรรมการนั้ น ได้ มี ก ารจั ด ตั้ ง คณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยขึ้ น คื อ คณะกรรมการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การ (Corporate Governance Committee) ซึ่งประกอบด้วย นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายวิทยา เวชชาชีวะ ดร.อาชว์ เตาลานนท์ ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ นายโชติ โภควนิช และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ ส่วนในระดับบริหารได้ดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แก่ CEO และ

เจ้าหน้าที่ระดับสูงอื่นๆ ในปี 2552 บริษัท มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ตลอดจนการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและ เป็นธรรม จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่ กฎหมายกำหนดไว้ 2. ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจัดขึ้นในวัน เวลา และสถานที่ ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม โดยบริษัทจัด ให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ คือ 14.00 น. ณ ที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัท ตั้งอยู่ในกรุงเทพมหานครซึ่งมีการคมนาคมที่ สะดวกต่อการเดินทาง 3. บริษัทได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม ข้อมูลทั้งหมด

ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุ และความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการ ประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยเน้นรายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่อง

ได้โดยง่าย และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา นอกจากนี้ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ ใน Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา

30 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ 4. บริษัทมีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุม

ผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ ไม่เข้าใจ หรือสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้โดยติดต่อที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ (“IR”)

ที่โทร 0-2699-2515 และฝ่ายเลขานุการบริษัท ที่โทร 0-2699-2660 5. บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่โดยไม่มีค่าใช้จ่าย และละเว้น การกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติเพื่อไม่ให้มี

วิธีการที่ยุ่งยาก 6. ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม

ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และภายหลังการประชุม กรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะกับผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ที่ไม่ประสงค์จะถามคำถามในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่ตนยังสงสัยได้

74 TRUE

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะ

ให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทตรวจสอบล่วงหน้า เพื่อจะได้ ไม่เสียเวลาตรวจสอบในวันประชุม 2. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ โดยจัดส่ง หนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับ กรรมการอิสระดังกล่าว เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น 3. บริษัทเปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระ การประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบ ฟอร์มที่บริษัทกำหนด โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้ ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2551 เป็นต้นไป จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2552 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 โดยบริษัทเผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้ ใน Website ของบริษัท และ

ได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ 4. บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีพร้อมทั้งจัดให้มีสำนักงานกฎหมายอิสระ เป็นผู้ตรวจสอบ การนับคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง 5. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล 6. บริษัทมีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขาย

หลักทรัพย์ไว้ ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายใน

ของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง กำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศ

ที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ ในการ ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน

1 ชุด ให้กับบริษัท เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยในปี 2552 ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทไม่ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติดังกล่าว 7. ในปี 2552 ไม่มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทตลอดจนผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวปฏิบัติผิดข้อกำหนดเกี่ยวกับ เรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมของบริษัท เช่นเดียวกับทุกปีที่ผ่านมา 8. บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปตามมาตรฐาน

ที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีการประกาศใช้ “ระเบียบในการ เข้าทำรายการระหว่างกัน” ซึ่งเป็นระเบียบที่ได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท ในปี 2552 บริษัทยังคงปฏิบัติตามระเบียบในเรื่องการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด และได้เปิดเผยรายละเอียด ของรายการระหว่างกันที่เกิดในระหว่างปี 2552 ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ภายใต้หัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

Together

one 75 AS

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Stakeholders) และประสานประโยชน์

ร่วมกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้ Stakeholders มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำ “คุณธรรม

และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน” ซึ่งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่ พนักงาน - มีสิทธิส่วนบุคคล และมีสิทธิที่จะได้รับการคุ้มครองไม่ให้ใครละเมิดสิทธิส่วนบุคคล - สิทธิในการได้รับการปฏิบัติ และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน - สิทธิต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เช่น การอนุญาตให้ลางาน สิทธิประโยชน์ โอกาสในการ

เลื่อนขั้น การโอนย้าย การประเมินผลการปฏิบัติงาน ลูกค้า - มีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน - สิทธิที่จะได้รับการบริการจากพนักงานอย่างเต็มความรู้ ความสามารถ - สิทธิที่จะได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและมีประสิทธิผล - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ผู้จัดหาสินค้าและบริการ และตัวแทนอื่นๆ (คู่ค้า) - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติด้วยความซื่อตรง และเชื่อถือได้ - สิทธิที่จะได้รับทราบกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง - สิทธิที่จะได้รับการแข่งขันอย่างเป็นธรรม เจ้าหนี้ - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด - สิทธิที่จะได้รับข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน - สิทธิที่จะได้รับการชำระหนี้ตรงตามเวลา และได้รับการดูแลคุณภาพของหลักทรัพย์ค้ำประกัน ผู้ลงทุน - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้ และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถ

ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องไม่ ให้เกิดการแสวงหาผลประโยชน์ โดยการใช้ข้อมูลใดๆ ขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผย

ต่อสาธารณะ หน่วยงานของรัฐ - สิทธิในการกำกับ ดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ 2. บริษัทกำหนดสายงานองค์กรให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit) รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาให้คุณให้โทษต่อหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน 3. บริษัทมีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สามารถทำการร้องเรียนได้ที่ Call Center ของบริษัท โดยข้อร้องเรียน

ดังกล่าวจะถูกส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการแก้ ไขปรับปรุง และจะมีการสุ่มสอบทานโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งหากพบว่า มีประเด็นสำคัญ ก็จะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2552 ฝ่ายตรวจสอบภายในมิได้พบว่ามีประเด็นสำคัญที่ต้องรายงาน

76 TRUE

4. บริ ษั ท มี น โยบายด้า นความรั บ ผิ ดชอบต่ อ สั ง คม ซึ่ ง รั บ รองโดยคณะกรรมการบริ ษั ท และได้ เ ปิ ด เผยนโยบายด้ า น

ความรับผิดชอบต่อสังคมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท บริษัทประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงความสำคัญด้านสังคม และสิ่งแวดล้อม ในด้านสังคมนั้น บริษัทมุ่งเน้นไปในด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ ให้แก่สังคม เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคมไทย

อย่างยั่งยืน ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย มาจัดทำโครงการด้านการศึกษาและการเรียนรู้ เพื่อพัฒนาเยาวชน และผู้ด้อย โอกาสในสังคมไทย ใน ปี 2552 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัท ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหลายประการ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมด้าน ต่างๆ ดังต่อไปนี้ : ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน ทรูร่วมกับกรุงเทพมหานคร และ World Wide Fund ประเทศไทย รณรงค์กิจกรรม Earth Hour เพื่อร่วมลดภาวะ

โลกร้อน ด้วยการเชิญชวนประชาชนและพนักงานในกลุ่ม ร่วมปิดไฟ 1 ชั่วโมงพร้อมกันทั่วโลก ในวันเสาร์ที่ 28 มีนาคม 2552 ระหว่าง เวลา 20:00 - 21:00 น. โดยเชิญชวนผ่านสื่อต่างๆ ของกลุ่มทรู ได้แก่ ทรูมูฟ ทรูวิชั่นส์ ทรูอินเทอร์เน็ต เว็บไซต์ ร้านทรูคอฟฟี่

ร้านทรูช้อป และอาคารทรูทาวเวอร์ 1 และ 2 นอกจากนี้ ทรูยังติดตั้งสายสัญญาณ Data Link MPLS ในพื้นที่ 5 จุด คือ

ถนนข้าวสาร ถนนสีลม ถนนเยาวราช ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ และถนนรัชดาภิเษก เพื่อถ่ายทอดสดกิจกรรมดังกล่าวผ่านอินเทอร์เน็ต ทรู ร่วมอนุรักษ์ธรรมชาติ จัดโครงการประกวดภาพถ่ายอนุรักษ์ธรรมชาติ สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ ครั้งที่ 15 ประจำปี 2552 หัวข้อ “สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ พึ่งพาอาศัย สร้างสมดุลชีวิต” ชิงถ้วยพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี และถ้วยประทานสมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ ณ อุทยานแห่งชาติแก่งกระจาน จังหวัด เพชรบุรี นอกจากนี้ ทรูยังจัดนิทรรศการภาพถ่ายสัญจรและเวิร์คช้อปตามสถาบันการศึกษาต่างๆ ทั่วประเทศ ตลอดปี 2552 ทรู และ สมาคมวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีศึกษาไทย ร่วมจัดการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์ ระดับประถมศึกษา ระดับชาติ ประจำปี 2552 หัวข้อ “โครงงานวิทยาศาสตร์กับการพัฒนาสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างยั่งยืน” เพื่อส่งเสริมให้นักเรียนใน ระดับชั้นประถมศึกษาจากโรงเรียนต่างๆ นำกระบวนการวิทยาศาสตร์มาพัฒนาความรู้ความสามารถในการทำโครงงานวิทยาศาสตร์ พนักงานทรู โดย “ชมรมฅนอาสา” (Volunteer Club) ร่วมปลูกปะการังทะเล 80,000 ต้น ในโครงการ “ปลูกปะการัง ทะเล” ณ เกาะขาม อ.สัตหีบ จ.ชลบุรี ซึ่งเป็นโครงการเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าพระบรมราชินีนาถ และร่วมกันล้างบ่ออนุรักษ์ พันธุ์เต่าทะเล ณ ฐานทัพเรือสัตหีบ พนักงานทรู โดย “ชมรมสู้เพื่อช้าง” ร่วมกับ กรุงเทพมหานคร จัดคอนเสิร์ตการกุศลในโครงการช้างยิ้ม “Take My Friends, Elephants Back Home” โดยศิลปินนักร้องชั้นนำของโลก Dionne Warwick เพื่อนำรายได้ช่วยเหลือช้างเร่ร่อนกลับสู่

ถิ่นกำเนิด ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านการกำกับดูแลกิจการและข้อปฏิบัติด้านจริยธรรม หน่วยงาน Arbitration & Litigation สังกัด Group General Counsel กลุ่มบริษัททรู นำเสนอผลงานเผยแพร่ใน หัวข้อดังต่อไปนี้ • “Recent Trends in The Thai Online Industry with Copyright Issues” ซึ่งเป็นความรู้เกี่ยวกับปัญหากฎหมาย

ทรัพย์สินทางปัญญา (เน้นลิขสิทธิ์) ในงานประชุมวิชาการนานาชาติ 3rd Biennial KSASA International Conference จัดโดย

สถานทูตเกาหลี • “Access to Intellectual Property: The case of Thailand” ซึ่งเป็นความรู้เกี่ยวกับปัญหากฎหมายทรัพย์สิน

ทางปัญญา (เน้นสิทธิบัตร) การตีความ และช่องทางในการปรับใช้ Compulsory licensing เกี่ยวกับยารักษาโรค ในงานประชุมวิชาการ นานาชาติ The Central Intellectual Property and International Trade Court Symposium จัดโดยศาลทรัพย์สินทางปัญญาและ การค้าระหว่างประเทศ • “ISP’S LIABILITY IN THAILAND” ซึ่งเป็นความรู้เกี่ยวกับปัญหากฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและกฎหมาย โทรคมนาคม การตีความ และเปรียบเทียบการใช้กฎหมายในต่างประเทศ ในงานประชุมวิชาการนานาชาติ The Central Intellectual Property and International Trade Court 9th Anniversary Symposium จัดโดยศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่าง ประเทศ • ประสบการณ์ ภ าคเอกชนในการบั ง คั บ ใช้ ก ฎหมายทรั พ ย์ สิ น ทางปั ญ ญา ปั ญ หากฎหมายทรั พ ย์ สิ น ทางปั ญ ญา

และกฎหมายโทรคมนาคม จัดโดยสำนักงานอัยการสูงสุด

Together

one 77 AS

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านความรับผิดชอบต่อชุมชนและการส่งเสริมการศึกษา ทรู ร่วมกับศูนย์ดวงตาและศูนย์รับบริจาคอวัยวะ สภากาชาดไทย สานต่อโครงการ Let Them See Love เป็นปีที่ 3 เชิญร่วมบริจาคดวงตาและอวัยวะ ให้คนตาพิการได้มีโอกาสมองเห็น พร้อมจัดกิจกรรม Experience World of the Blind สัมผัส ประสบการณ์โลกมืด รวมทั้งจัดทำภาพยนตร์โฆษณารณรงค์บริจาคดวงตา “ลืมตาดูโลก” สะท้อนชีวิตผู้ที่ได้รับการผ่าตัดเปลี่ยนดวงตา จากผู้ ที่ บ ริ จ าคดวงตา ทำให้ ส ามารถมองเห็ น อี ก ครั้ ง ภาพยนตร์ โ ฆษณาดั ง กล่ า ว ออกอากาศทางทรู วิ ชั่ น ส์ จำนวน 14 ช่ อ ง

ตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552 ถึงวันที่ 30 เมษายน 2552 พร้อมการโฆษณาเชิญชวนบริจาคดวงตาผ่านสื่อในรูปแบบต่างๆ ทรู จัดทำเว็บไซต์ “ทรูปลูกปัญญา” www.trueplookpanya.com เพื่อเป็นสื่อการเรียนการสอนในรูปแบบเว็บไซต์

ให้ข้อมูลข่าวสารในรูปแบบมัลติมีเดียที่ทันสมัยและเป็นประโยชน์ นำเสนอเนื้อหาและจัดหมวดหมู่สาระที่เป็นประโยชน์แก่เด็ก ผู้ปกครอง

และอาจารย์ • โครงการที่ 1 ระดับปฐมวัย ประถมศึกษา และมัธยมศึกษา ใน 8 กลุ่มสาระวิชา ได้แก่ วิชาภาษาไทย วิชาคณิตศาสตร์ วิชาวิทยาศาสตร์ วิชาสังคม ศาสนาและวัฒนธรรม วิชาสุขศึกษาและพลศึกษา วิชาศิลปะ นาฏศิลป์ ดนตรีสากล วิชาการงานพื้นฐานอาชีพ และวิชาภาษาต่างประเทศ • โครงการที่ 2 ระดับอุดมศึกษาและมหาวิทยาลัย ในปี 2552 โครงการทรูปลูกปัญญา ได้ส่งมอบชุดอุปกรณ์รับสัญญาณผ่านดาวเทียม เครื่องรับโทรทัศน์ พร้อมช่อง รายการคุณภาพที่มีเนื้อหาสาระเพื่อการเรียนรู้และการศึกษาจากทรูวิชั่นส์ 40 ช่องให้กับโรงเรียนทั่วประเทศจำนวน 500 แห่งพร้อม

จัดกิจกรรมต่างๆ ดังนี้ • ทรู จัดโครงการ พี่เลี้ยงจิตอาสา ทรูปลูกปัญญา เชิญชวนเพื่อนพนักงานในกลุ่มทรูร่วมเป็นอาสาสมัคร ให้คำปรึกษา คำแนะนำ กระตุ้นส่งเสริมครูและนักเรียนให้ ใช้ประโยชน์จากอุปกรณ์ และสื่อการเรียนการสอนในโครงการทรูปลูกปัญญาที่บริษัท

ได้มอบให้ รวมทั้งทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลความต้องการของโรงเรียน และติดตามประเมินผลผ่านเว็บไซต์ทรูปลูกปัญญา • ทรูคัดเลือกโรงเรียนในสังกัดสำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐาน (สพฐ.) เข้าร่วมเป็นโรงเรียนในโครงการ

ทรูปลูกปัญญาเพิ่มอีก 500 แห่ง ในปี 2552 พร้อมติดตั้งและส่งมอบชุดอุปกรณ์ปลูกปัญญาให้กับโรงเรียนดังกล่าว • ทรู จัดการประกวดโครงการรณรงค์เยาวชนทรู ร่วมใจรักษ์สิ่งแวดล้อม ชิงโล่เกียรติยศ พร้อมรับคัดเลือกเป็น โรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา รับชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้โครงการทรูปลูกปัญญา และทุนการศึกษา โดย 10 โครงการที่ได้ รับการคัดเลือกจะนำมาเผยแพร่ออกอากาศทางช่องรายการต่างๆ ของทรูวิชั่นส์ • บริษัทคู่ค้าของทรู ร่วมสนับสนุนโครงการทรูปลูกปัญญา ดังนี้ • บริษัทตัวแทน ซึ่งเป็นคู่ค้าของบริษัท จำนวน 5 แห่ง ร่วมสนับสนุนอุปกรณ์ชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้

โครงการทรูปลูกปัญญา คิดเป็นเงินจำนวนประมาณ 1 ล้านบาท • บริษัทตัวแทน ซึ่งเป็นบริษัทคู่ค้าของบริษัท จำนวน 72 แห่ง ร่วมสนับสนุนโครงการทรูปลูกปัญญา โดยติดตั้ง

ชุดอุปกรณ์ชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้ ให้กับโรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา จำนวน 198 แห่ง โดย

ไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด • ห้างหุ้นส่วนจำกัด ทองคำ ทรานสปอร์ต ซึ่งเป็นบริษัทตัวแทนที่ดำเนินการขนส่งอุปกรณ์ชุดสื่อดิจิตอล เพื่อ

การเรียนรู้ต่างๆ ในโครงการทรูปลูกปัญญา ร่วมสนับสนุนโครงการทรูปลูกปัญญา โดยการจัดส่งอุปกรณ์

ชุดสื่อดิจิตอลเพื่อการเรียนรู้ต่างๆ ให้กับโรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด ทรูวิชั่นส์ มอบเงินรายได้จากการจัดคอนเสิร์ตทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย ซีซั่น 5 สัปดาห์สุดท้าย จำนวน 2,202,507.65 บาท ให้มูลนิธิโรงพยาบาลสมเด็จเจ้าพระยา ในพระราชูปถัมภ์ สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี ทรูเปิด helplink.net ซึ่งเป็น community website ที่เป็นศูนย์กลางช่วยเหลือกันและกันให้กับคนในสังคม ประสานงาน

ผ่านหน่วยงานหรือมูลนิธิที่ดูแลความช่วยเหลือต่างๆ ซึ่งปัจจุบันมีมูลนิธิที่เกี่ยวข้อง 15 มูลนิธิ โดยจัดหมวดหมู่ความช่วยเหลือ

ตามความเร่งด่วน ได้แก่ กรณีต้องการความช่วยเหลือเร่งด่วนจากบุคคล องค์กร หรือมูลนิธิ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสุขภาพหรือการเจ็บป่วย อย่างหนัก คนหาย หรือภัยธรรมชาติ สามารถช่วยเหลือโดยบริจาคเป็นทุนทรัพย์หรือสิ่งของ ซึ่งขึ้นอยู่กับการร้องขอ หรือกรณี

ความช่วยเหลืออื่นๆ ทั้งแบบระยะสั้น หรือต่อเนื่อง รวมทั้งการให้กำลังใจ เว็บไซต์ www.helplink.net จัดกิจกรรมเพื่อสังคมดังนี้ • กิจกรรมขอรับบริจาคสิ่งของสำหรั บ วั ย รุ่ น หญิ ง และเด็ ก กำพร้ า หญิ ง เพื่ อ มอบให้ เ จ้ า อาวาสวั ด โบสถ์ วรดิตถ์ จ.อ่างทอง นำไปช่วยเหลือเด็กกำพร้าจำนวนกว่า 300 คน • ร่วมกับมูลนิธิศุภนิมิต จัดโครงการ “One Million Pixels of Love” เชิญชวนลูกค้าทรูมูฟบริจาคเงินผ่าน SMS ครั้งละ 6 บาท เพื่อช่วยเหลือเด็กยากไร้ด้อยโอกาสที่ อ.อมก๋อย จ. เชียงใหม่ • ประกาศรับบริจาคเลือด ให้แก่ผู้ป่วยโรคมะเร็งต่อมน้ำเหลือง แล้วเกิดภาวะแทรกซ้อน ติดเชื้อในกระแสเลือด และ

ที่ปอดทั้งสองข้าง นอกจากนี้ ยังขอรับบริจาคเลือดเพื่อใช้ผ่าตัดหัวใจให้เด็กหญิงอายุ 5 เดือน ที่โรงพยาบาลศิริราช ซึ่งขณะนี้ทำการ ผ่าตัดเรียบร้อยแล้ว รวมทั้งขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ป B (Rh Negative) เพื่อใช้ผ่าตัดให้ผู้ป่วยโรคหลอดเลือดหัวใจตีบ ซึ่งขณะนี้ผู้ป่วย ได้รับการผ่าตัดเรียบร้อยแล้ว • เชิญชวนพนักงานทรู ร่วมบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือเด็กที่ป่วยเป็นโรคหัวใจพิการแต่กำเนิด ให้ ได้รับการผ่าตัด โดยรับ บริจาคผ่าน Convergence Donation Platform ทั้ง SMS, บริจาคผ่านระบบตอบรับอัตโนมัติ (IVR), บริจาคออนไลน์ และช่องทาง อื่นๆ จากทรูมันนี่ โดยนำเงินบริจาคมอบให้มูลนิธิเด็กโรคหัวใจในโครงการผ่าตัดเด็กโรคหัวใจนอกเวลาราชการ จำนวน 1,160 ราย

รายละ 20,000 บาท

78 TRUE

• ขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ป O และ B ให้แก่สมาชิก และสำรองไว้ใช้ในยามฉุกเฉิน • ขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ป AB ให้ผู้ป่วยโรคหัวใจ • ขอรับบริจาคเลือดกรุ๊ปใดก็ ได้ จำนวน 10 ถุง ให้ผู้ป่วยที่ขอยืมเลือดจากโรงพยาบาลตากสิน • เชิญชวนสมาชิกร่วมกิจกรรม หนังสือทำมือเพื่อน้อง จัดโดยมูลนิธิอาสาสมัครเพื่อสังคม (มอส.) • เชิญชวนเที่ยวงาน “เพื่อนพึ่ง (ภาฯ) 2552 และสวนอัมพรเกษตรแฟร์ ในพระดำริของพระเจ้าวรวงศ์เธอพระองค์เจ้า

โสมสวลี พระวรราชาทินัดดามาตุ และพระเจ้าหลานเธอพระองค์เจ้าพัชรกิติยาภา เพื่อเผยแพร่การดำเนินงานของมูลนิธิอาสาเพื่อน พึ่ง(ภาฯ) ยามยาก และมูลนิธิส่งเสริมศิลปาชีพฯ และนำรายได้สมทบทุนมูลนิธิฯ เพื่อนำไปช่วยเหลือราษฎรที่ประสบภัยพิบัติต่างๆ • ร่วมกับมูลนิธิโรคหัวใจ รับบริจาคและจำหน่ายสินค้าเพื่อหาทุนช่วยเหลือในโครงการ “ผ่าตัดเด็กโรคหัวใจ 1,160 ราย 20,000 บาท ต่อ 1 ชีวิต” ได้รับเงินจากการจำหน่ายสินค้าและบริจาครวม 32,514 บาท ทรูสนับสนุนโครงการทรูเพื่อจิตอาสา โดยชมรมฅนอาสา (Volunteer Club) ร่วมกับกลุ่มอาสาสมัครการบินไทย ช่วยเหลือ นักท่องเที่ยวชาวต่างชาติในย่านตลาดนัดจตุจักร เพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อสื่อสาร ค้นหาข้อมูลการท่องเที่ยว และประสาน ความช่วยเหลือในกรณีนักท่องเที่ยวประสบภัย โดยชมรมฅนอาสาของทรูมอบอุปกรณ์คอมพิวเตอร์, อินเทอร์เน็ตความเร็วสูง

8 Mbps., บริการเน็ตทอล์ค 1 User Account เป็นระยะเวลา 3 ปี และช่วยพัฒนาหน้าเว็บไซต์รวมลิงค์ข้อมูล บริษัท ทรู ดิจิตอล เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด เปิดโครงการ We can be HERO ร่วมทำดีเพื่อสังคม เชิญชวนสมาชิก

ในเกม Special Force, Hip Street, KARTRIDER และ EA FIFA Online 2 รวมกว่า 17 ล้านราย ร่วมช่วยเหลือสังคมตลอดปี 2552 โดยมีกิจกรรมให้เลือกทำดี 4 Episodes ประกอบด้วย โลหิตต่อชีวิต, เพื่อเพื่อนมนุษย์, ชวนเพื่อนต้านภัยยาเสพติด และการศึกษา

เพื่อน้อง พร้อมเปิด www.wecanbehero.in.th ศูนย์รวมพลังสามัคคี ให้สมาชิกเกมออนไลน์ สื่อสารทำดีร่วมกัน โดยจัดกิจกรรม เพื่อสังคมดังนี้ • โครงการ “SF Item Design” เชิญชวนผู้เล่นเกม Special Force ร่วมออกแบบไอเทมตามแนวคิด “การต้านภัย

ยาเสพติด (ปีที่ 3)” • โครงการ “We can be HERO: น้องสร้างสรรค์ SF ส่งเสริม” สนับสนุนให้เยาวชนสร้างสรรค์สังคมอย่างถูกวิธี และใช้เวลาว่างอย่างสร้างสรรค์ เชิญชวนผู้เล่นเกม Special Force ที่เป็นนิสิต นักศึกษามหาวิทยาลัย ส่งผลงานโครงการกิจกรรม

เพื่อสังคม “เพื่อช่วยเหลือผู้พิการ และผู้ด้อยโอกาส” โดยโครงการที่ได้รับรางวัลชนะเลิศ คือ โครงการอุปกรณ์เสริมสำหรับเปลี่ยน

รถวีลแชร์ให้เป็นรถเข็นไฟฟ้าสำหรับคนพิการ (Design and Create the Electrical Device for wheelchair) จากกลุ่มนักศึกษา มหาวิทยาลัยมหิดล • โครงการ “We can be HERO: FIFA Online 2” ร่วมกับ สำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.) จัดฟุตบอลการกุศลรายการพิเศษ Charity CUP ครั้งที่ 1 เชิญชวนผู้เล่นเกม FIFA Online สมัครร่วมทีมฟุตบอล 8 ทีม

ทีมละ 10 คน โดยคัดเลือกทีมจากบทความการป้องกันไข้หวัดใหญ่ 2009 ทุกประตูที่ยิงได้คิดเป็นเงินมูลค่า 500 บาท (รวมไม่เกิน 20,000 บาท) นำไปซื้ออุปกรณ์กีฬาให้ชุมชนและโรงเรียนที่ขาดแคลน กลุ่มบริษัททรู จัดโครงการ “อมยิ้ม Together” โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มคุณภาพการให้บริการที่เป็นเลิศแก่ลูกค้าของ กลุ่มบริษัท พร้อมเชิญชวนลูกค้าที่พึงพอใจต่อการให้บริการของพนักงาน ณ ทรูช้อป ทรูมูฟช้อป และร้านทรูคอฟฟี่ ทั่วประเทศ ร่วมบริจาคเงินให้มูลนิธิสร้างรอยยิ้ม โดยในปี 2552 ได้บริจาคเงิน 750,000 บาท เพื่อผ่าตัดผู้ป่วยปากแหว่งเพดานโหว่จำนวน 2 ราย ทรู ร่วมสร้างจิตสำนึกให้สังคม โดยสนับสนุนโครงการ “ร่วมพลังคนไทยแจ้งภัยร้ายทางอินเทอร์เน็ต ผ่านสายด่วน 1212” เพื่อสร้างสรรค์โลกออนไลน์ ช่วยป้องกันและแจ้งเบาะแสเว็บไซต์ที่ไม่เหมาะสม พร้อมช่วยประชาสัมพันธ์โครงการผ่าน SMS ทรูวิชั่นส์ และสื่อต่างๆ ของกลุ่มทรู ทรูวิชั่นส์ ในฐานะสื่อสนับสนุนหลัก โครงการ “จิมมี่ โรสลิน คาร์เตอร์ สร้างบ้าน” นำพนักงานไปร่วมสร้างบ้าน 82 หลัง ให้ครอบครัวในหมู่บ้านหนองก้นครุ อ.สันทราย จ.เชียงใหม่ ร่วมกับอาสาสมัครทั้งในประเทศและต่างประเทศกว่า 3,000 คน เพื่อ เฉลิมพระเกียรติเนื่องในวันคล้ายวันพระราชสมภพ 82 พรรษา ของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพล อดุลยเดช ในวันที่ 5 ธันวาคม 2552 ทรู จัดโครงการ “ทำดีให้พ่อดู” ตอน “เรียนรู้เศรษฐกิจพอเพียง” โดยร่วมกับ “โครงการชุมชนพอเพียง” สร้างความเข้าใจ แนวทางการใช้ชีวิตและปฏิบัติตนตามปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง นำศิลปินทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย ซีซั่น 4, 5 และ 6 ตัวแทนคนรุ่นใหม่ เป็นแบบอย่างการใช้ชีวิตแบบพอเพียง และลงมือปฏิบัติในชุมชนในโครงการเศรษฐกิจพอเพียงเพื่อยกระดับชุมชน (ศพช.) พร้อมนำ ความรู้จากผู้นำชุมชนมาประยุกต์ใช้ และเผยแพร่ผ่านทรูวิชั่นส์ รวมถึงกระจายสู่โรงเรียนทั่วประเทศและโรงเรียนในโครงการทรูปลูก ปัญญา ทรู เชิญชวนคนไทยทำความดีถวายพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ร่วมแสดงพลังน้ำใจกับแคมเปญ “ส่งสุขปีใหม่ ส่งต่อน้ำใจ ให้กัน” ภายใต้โครงการ “ทำดีให้พ่อดู” ของทรู โดยร่วมกันบริจาคเงินและสิ่งของให้กับ 5 มูลนิธิ ได้แก่ มูลนิธิศุภนิมิตแห่งประเทศไทย สมาคมพัฒนาประชากรศาสตร์และชุมชน มูลนิธิหนังสือเพื่อเด็ก มูลนิธิเพื่อเยาวชนชนบท และมูลนิธิเด็กอ่อนในสลัม ในพระอุปถัมภ์ สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์

Together

one 79 AS

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านลูกค้า บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO 20000 ซึ่งเป็นมาตรฐานบริหารจัดการการให้ บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศแก่ผู้ใช้บริการ จากบริษัท บีเอสไอ แมนเนจเม้นท์ ซิสเต็มส์ จำกัด โดยในปีนี้ ทรูไอดีซี ผ่านการตรวจ ติดตามประเมินผลตามมาตรฐาน ได้รับการรับรองต่อเนื่องกันเป็นปีที่ 2 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO 27001 ซึ่งเป็นมาตรฐานเกี่ยวกับระบบ บริหารความมั่นคงปลอดภัยของสารสนเทศ จาก บริษัท บีเอสไอ แมนเนจเม้นท์ ซิสเต็มส์ จำกัด โดยในปีนี้ ทรูไอดีซี ผ่านการตรวจ ติดตามประเมินผลตามมาตรฐาน ได้รับการรับรองต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 ผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ 3 ราย ได้แก่ ทรูมูฟ, เอไอเอส และ ดีแทค ร่วมกันปกป้องลูกค้าจาก Spam SMS ด้วยระบบ ที่สามารถกรอง Spam SMS ได้มากกว่า 90% ใช้เงินลงทุนกว่า 30 ล้านบาท ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านผู้จัดหาสินค้าและบริการ ฝ่ายจัดซื้อกลุ่มบริษัททรู ร่วมกับโรงพิมพ์ บริษัท ไทยสแกนเซ็นเตอร์ จำกัด และ บริษัท เอเอ็มดี โมทีฟ จำกัด สนับสนุน โครงการ Let them see love ด้วยการจัดพิมพ์โปสการ์ด และสื่อสิ่งพิมพ์เพื่อส่งเสริมโครงการ โดยไม่มีค่าใช้จ่าย ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ทรู เชิญผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการ ณ ทรูมูฟสแควร์ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในกิจการของบริษัท พร้อมตอบข้อซักถามใน ประเด็นต่างๆ เพื่อสร้างความเข้าใจและความโปร่งใสในการบริหารงานของบริษัท ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านพนักงาน ทรูรับรางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านการฝึกอบรมฝีมือแรงงาน ประจำปี 2552 เนื่องในงานมหกรรมมาตรฐาน

ฝีมือไทย 2009 จัดโดยกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน ทรู จัดพิธีมอบประกาศเกียรติคุณและทุนการศึกษาบุตรพนักงานประจำปี 2552 เพื่อให้กำลังใจและสร้างความภาคภูมิใจ

ให้เกิดความมุ่งมั่นในการศึกษาต่อไป ในปีนี้ มีบุตรพนักงานได้รับประกาศเกียรติคุณและทุนการศึกษาจำนวน 345 ราย พร้อมกันนี้

ทรูยังมอบบริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง True Super Jet ให้บุตรพนักงานใช้ฟรีเป็นระยะเวลา 1 ปี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. บริษัทมีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของ บริษัทด้วย รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อีกทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ นอกจากนี้ บริษัทได้ จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบ ข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน เป็นต้น โดยแสดงไว้ ใน Website

ของบริษัท เพื่อให้นักลงทุน และนักวิเคราะห์เข้าถึงได้อย่างเท่าเทียมกัน 2. บริษัทได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และรายงานผลการปฏิบัติ ตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ website ของบริษัท 3. บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

ไว้ในรายงานประจำปี 4. บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม

และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต. 5. บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ในปี 2552 ตามอัตราซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 โดย

ยังคงเป็นอัตราเดิมตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ ซึ่งอัตราค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีการเปลี่ยนแปลง มาตั้งแต่ปี 2545 แล้ว โดยมีรายละเอียดดังนี้

80 TRUE

กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้ ประธานกรรมการ 300,000 บาทต่อเดือน ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 200,000 บาทต่อเดือน รองประธานกรรมการ 150,000 บาทต่อเดือน กรรมการ 100,000 บาทต่อเดือน หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัท ก็ให้ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนดังนี้ กรรมการอิสระที่เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย 300,000 บาทต่อเดือน กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 200,000 บาทต่อเดือน สำหรั บ กรรมการอิ ส ระที่ มิ ไ ด้ เ ป็ น กรรมการในคณะกรรมการชุ ด ย่ อ ย และกรรมการทุ ก ท่ า นที่ มิ ใ ช่ ก รรมการอิ ส ระ

ให้ ได้รับค่าตอบแทนคงเดิม 6. ในปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทที่ให้จ่ายค่าตอบแทนโดยสะท้อนภาระ หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน และเป็นอัตราที่เหมาะสมโดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน 7. บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวน เงินค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 8. บริษัทมีหน่วยงาน “ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations” เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียม

และเป็นธรรม ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2699-2515 หรือ e-mail address ir_office@truecorp.co.th สำหรับในปี 2552 ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์และนักลงทุนภายหลังจากที่บริษัท ประกาศผลประกอบการทุกไตรมาส ตลอดจนจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์ผ่านทางโทรศัพท์ (Conference Call) ภายหลังจากการ ประกาศเหตุการณ์ที่สำคัญของกลุ่มบริษัท ทั้งนี้ เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนได้ซักถามข้อมูลจากผู้บริหารของบริษัทได้ ทันที นอกจากนี้ ได้จัด Roadshow เพื่อพบปะนักลงทุนในประเทศ และต่างประเทศ รวมทั้งจัดให้มีการประชุมกับนักลงทุนกลุ่มย่อย

ที่สนใจมาพบปะผู้บริหาร เพื่อซักถามข้อมูลของบริษัท และจัดให้มีการเยี่ยมชมบริษัท

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ 1.1 ในปี 2552 องค์ประกอบของคณะกรรมการ คือ กรรมการบริหาร (Executive Directors) 4 ท่าน กรรมการที่ มิใช่ผู้บริหาร (Non-Executive Directors) 14 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 22 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทเปิดเผย ประวัติของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตลอดจน website ของบริษัท ที่ www.truecorp.co.th (หมายเหตุ ในเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

เพิ่มเติมอีก 2 ท่าน ส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3

ของกรรมการทั้งคณะ) 1.2 บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยระบุไว้ ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และข้อบังคับของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย 1.3 บริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 โดย นายโชติ โภควนิช เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน นอกจากนี้ ในปี 2552 บริษัท

Together

one 81 AS

ได้ทำการปรับปรุงคุณสมบัติของกรรมการอิสระโดยกำหนดให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วน การถือหุ้นในบริษัท กล่าวคือ กรรมการอิสระของบริษัท จะต้องไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่ เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย 1.4 บริษัทเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ใน รายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จาก website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th และ website ของบริษัทที่ www.truecorp.co.th 1.5 ในปี 2552 บริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่ง โดย กำหนดไว้ ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทว่า กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ ในการเป็น กรรมการดังกล่าว ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท 1.6 ประธานกรรมการของบริษัทมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเป็น Non-Executive Director อำนาจ หน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนด ไว้อย่างชัดเจน 1.7 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ

และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ เลขานุการบริษัททำการประชุมหารือร่วมกันกับเลขานุการบริษัทของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ เป็นครั้งคราวเพื่อ

ร่วมกันหาแนวทางที่ดีที่สุดในการปฏิบัติหน้าที่ 2. คณะกรรมการชุดย่อย 2.1 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยด้านต่างๆ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท ระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบ

ภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

ของบริ ษั ท พิ จ ารณาความเป็ น อิ ส ระของหน่ ว ยงานตรวจสอบภายใน พิ จ ารณาเสนอแต่ ง ตั้ ง ผู้ ส อบบั ญ ชี

ของบริษัท และพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีรายละเอียดของบทบาทและหน้าที่

ของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ปรากฎในหัวข้อ “การจัดการ” คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและ CEO และพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ

ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจน

ดูแลให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

82 TRUE

ผู้ ล งทุ น ทั่ ว ไปสามารถดาวน์ โ หลดข้ อ มู ล เกี่ ย วกั บ คณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยของบริ ษั ท เช่ น หน้ า ที่ รายชื่ อ

คณะกรรมการ ได้จาก website ของบริษัท ที่ www.truecorp.co.th นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ชุดย่อยของบริษัท การเข้าร่วมประชุม ตลอดจนรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี 2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และในขณะเดียวกัน เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติ หน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้ และกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3.1 คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น

วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการ

ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยยึดหลักของปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง คือ

ความพอประมาณ (ตระหนักถึงขีดความสามารถที่แท้จริงของบริษัท) ความมีเหตุผล และ การมีภูมิคุ้มกันที่ดีในตัว โดยตั้งมั่นอยู่บน

พื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต และ ความรอบคอบระมัดระวัง 3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบ

ต่อนโยบายดังกล่าว คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี 3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้บริษัทจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และ

พนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ ในการดำเนินธุรกิจ อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

ดังกล่าวอย่างจริงจัง 3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณาการทำรายการที่อาจมี ความขัดแย้งของผลประโยชน์ มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มี

ส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ

และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน 3.5 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตาม

กฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบ

การควบคุมดังกล่าว และทำการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 3.6 บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กรทั้งในด้านการดำเนินงาน และด้านการเงิน อีกทั้งมีระบบ การตรวจสอบภายในแบบ Risk-based Audit Approach ในด้านการดำเนินงานนั้น บริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารที่

เรียกว่า BCP Steering Committee ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการแผนรองรับความต่อเนื่องของธุรกิจ และมีคณะทำงานชื่อ

Crisis Management Team ทำหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการกับวิกฤตการณ์ต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการ ดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท นอกจากนี้ ในด้านความเสี่ยงทางการเงิน บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน เพื่อป้องกัน ความเสี่ยงที่เกิดจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศโดยนำวิธีการบริหารความเสี่ยงดังต่อไปนี้มาใช้จัดการ เช่น

การทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า การเจรจาตกลงเงื่อนไขการจ่ายชำระหนี้ ในสกุลเงินตราต่างประเทศเป็นแต่ละรายการ และ การเจรจาตกลงกับเจ้าหนี้ต่างประเทศ เพื่อแบ่งสรรภาระจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ เป็นต้น นอกจากนี้ ในปี 2552 บริษัทมีการจัดระบบงาน และ ประกาศ “นโยบายและกรอบในการบริหารจัดการความเสี่ยง” อย่างเป็นทางการ เพื่อนำการบริหารจัดการความเสี่ยงไปผสานรวมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจและการปฏิบัติงาน

Together

one 83 AS

4. การประชุมคณะกรรมการ 4.1 บริษัทกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน อาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้ 4.2 ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 6 ครั้ง ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ

ของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท 4.3 ประธานกรรมการ และ/หรือ รองประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่อง เพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม 4.4 บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ ให้

สารสนเทศครบถ้วน สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม 4.5 ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหา สำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน 4.6 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือเลขานุการบริษัท หรือ ผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้ 4.7 ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง 5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ 5.1 คณะกรรมการบริษัท ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี 6. ค่าตอบแทน 6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทจัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่า

จะได้รับจากกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้ กรรมการที่ ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น กรรมการอิสระที่เป็น สมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยก็ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย บริษัทเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2552 เป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 6.2 ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ กำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (สำหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น) และเพื่อ ประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ก็มีความ สอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนด้วย 6.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯ เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะผู้บริหารเป็นประจำทุกปี

เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานคณะผู้บริหาร โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานคณะผู้บริหาร ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึงผลการปฏิบัติงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ และกรรมการอาวุโสที่ ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้สื่อสาร ผลการพิจารณาให้ประธาน

คณะผู้บริหารทราบ

84 TRUE

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร 7.1 บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแล กิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงาน

อย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว มีทั้งที่กระทำเป็นการภายในบริษัทและใช้บริการของสถาบันภายนอก 7.2 ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทได้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ สำหรับกรณีเมื่อมีกรรมการ เข้าใหม่ กล่าวคือ ฝ่ายจัดการได้จัดทำและนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มี การแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ 7.3 ในปี 2552 บริษัทมีการจัดทำ “แผนการสืบทอดงาน” อย่างเป็นทางการสำหรับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้ เพื่อรักษา ความเชื่อมั่นของผู้ลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

Together

one 85 AS

Dividend Policy นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้จากผลกำไรภายหลังการล้าง ขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิจากงบการเงินเฉพาะของบริษัท

ในแต่ละปี ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และ สัญญาเงินกู้ต่างๆ นอกจากนี้ บริษัทจะสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้ ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น บุริมสิทธิแล้ว สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย คณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจาก กระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรอง

ตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

86 TRUE

Risk Factors ปัจจัยความเสี่ยง

ถึงแม้ในปี 2553 กลุ่มบริษัททรูจะเล็งเห็นโอกาสการเติบโตในหลายๆ ด้าน แต่ยังคงมีปัจจัยความเสี่ยงทั่วไปและปัจจัยความ เสี่ยงเฉพาะบางประการ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินการของบริษัทและ/หรือบริษัทในเครือ

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการดำเนินงาน

ความเสี่ยงจากปัจจัยด้านเศรษฐกิจมหภาค ภาวะเศรษฐกิจในระดับมหภาคของประเทศไทยปรับตัวดีขึ้นตามลำดับ โดยอัตราการเติบโตของเศรษฐกิจเริ่มเป็นบวก ตั้งแต่ ไตรมาส 4 ของปี 2552 ท่ามกลางความไม่แน่นอนทางการเมือง และเป็นที่คาดการณ์ว่า ในปี 2553 เศรษฐกิจโดยรวมของประเทศจะ ปรับตัวดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง ในขณะที่ อุตสาหกรรมโทรคมนาคมจะยังคงมีความคืบหน้าต่อไป ถึงแม้จะยังคงมีความท้าทายในหลายๆ ด้าน ในปี 2552 อุตสาหกรรมโทรคมนาคม ได้รับผลกระทบไม่มากนัก จะเห็นได้จากรายได้จากค่าบริการของธุรกิจโทรศัพท์ เคลื่อนที่โดยรวม ไม่รวมค่าเชื่อมโยงโครงข่ายลดลงเพียงเล็กน้อย จากปีก่อน ทั้งนี้เนื่องจากบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ได้กลายเป็นสิ่ง จำเป็นในวิถีชีวิตของคนไทยในปัจจุบัน ในขณะที่ บริการที่ไม่ใช่เสียง โดยเฉพาะโมบาย อินเทอร์เน็ต มีอัตราการเติบโตที่ดี เนื่องจาก สมาร์ทโฟนมีราคาถูกลงและได้รับความนิยมเพิ่มมากขึ้น ขณะเดียวกันบริการอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ยังคงเติบโตต่อเนื่องในอัตรา

สองหลัก บริษัทคาดว่าบริการเหล่านี้น่าจะยังคงเติบโตได้ดี ในปี 2553 โดยยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์ จะมีส่วนสำคัญในการสร้าง

ความแตกต่างให้กับกลุ่มบริษัททรู รวมทั้งจะช่วยเพิ่มรายได้และจำนวนผู้ใช้บริการ ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการแข่งขันทางการตลาด บริษัทและกลุ่มธุรกิจต่างๆ ของกลุ่มทรู โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ทรูมูฟ ตลอดจนธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน ธุรกิจอินเทอร์เน็ต และ บรอดแบนด์ จะต้องเผชิญกับการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้น เนื่องจากธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่เริ่มเข้าใกล้จุดอิ่มตัว ในขณะที่ผู้ ให้ บริการบรอดแบนด์ สามารถขยายบริการได้ทั่วประเทศ ภายหลังจากที่คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กทช.”) ได้เปิดเสรี นอกจากนี้ ตั้งแต่ปี 2552 ทรูวิชั่นส์ ซึ่งเป็นธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก ของกลุ่มบริษัททรู ต้องเผชิญ กับการแข่งขันมากขึ้นเป็นลำดับ อันเป็นผลมาจากพระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2551 ซึ่งมี ผลบังคับใช้ในเดือนมีนาคม ปี 2551 โดยจะทำให้มีการออกใบอนุญาตชั่วคราวให้ผู้ประกอบการ สำหรับการประกอบกิจการที่ไม่ใช้คลื่น ความถี่ มีอายุไม่เกิน 1 ปี อย่างไรก็ตามการอนุญาตให้ผู้ประกอบการรายใหม่ที่จะให้บริการทั่วไปทุกประเภทและทั่วประเทศ ยังไม่สามารถ ทำได้ จนกว่าจะมีการจัดตั้งผู้กำกับดูแล คือ คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง และกิจการโทรทัศน์แห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสช.”) นอกจากนั้น พระราชบัญญัติดังกล่าวได้อนุญาตให้ผู้ ให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก (ระบบเคเบิลและดาวเทียม) สามารถ โฆษณาได้ ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้กับกิจการที่ทรูวิชั่นส์ดำเนินการอยู่เดิม แต่รายได้จากค่าโฆษณาอาจจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่ง ทางการเงินให้กับผู้ ให้บริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกรายเล็กๆ และอาจทำให้มีการแข่งขันในตลาดเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม

กลุ่มบริษัททรูคาดว่า บริษัทจะได้รับผลกระทบจากการแข่งขันดังกล่าวเพียงเล็กน้อย เนื่องจากทรูวิชั่นส์มีความได้เปรียบในเชิงการแข่งขัน จากการมีคอนเท้นต์ที่ดีและมีคุณภาพสูง ยิ่งไปกว่านั้น พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ จะมีผลให้

ผู้ประกอบการทุกราย ดำเนินกิจการภายใต้กรอบการกำกับดูแลเดียวกับทรูวิชั่นส์ โดยจะทำให้ผู้ให้บริการเหล่านี้ ต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ต่ า งๆ ซึ่ ง รวมถึง การคุ้มครองผู้บริโภคอย่างเคร่งครัดภายหลัง การได้รับอนุญาต รวมทั้ง ต้ อ งซื้ อ คอนเท้นต์แ ละรายการอย่าง

ถูกกฎหมาย ซึ่งจะทำให้มีความสามารถในการแข่งขันลดลง ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ของไทยมีการแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรงในปี 2548 และปี 2549 ซึ่งทำให้รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมาย ต่อเดือน (ARPU) และอัตราการทำกำไรของผู้ประกอบการลดลง ทั้งนี้ในปี 2548 รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายของ ทรูมูฟ ลดลงในอัตรา ร้อยละ 10 (จาก 437 บาท ในปีก่อนหน้า เป็น 393 บาท) และในปี 2549 รายได้เฉลี่ยต่อเลขหมายของทรูมูฟ ลดลงในอัตราร้อยละ 26 (เป็น 292 บาท) ในขณะที่ อัตราการทำกำไรจากการดำเนินงานก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดจ่าย (EBITDA margin) ในปี 2549 ลดลงเป็นร้อยละ 21.4 (จากร้อยละ 23.4 ในปี 2548) ยิ่งไปกว่านั้น การแข่งขันด้านราคาดังกล่าวข้างต้น ยังทำให้ บริษัทต้องเพิ่มค่าใช้จ่ายในการขยายโครงข่ายเพื่อรองรับจำนวนลูกค้าและปริมาณการใช้งานที่เพิ่มขึ้น

Together

one 87 AS

อย่างไรก็ตามนับตั้งแต่ปี 2550 การแข่งขันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลมากขึ้น ทั้งนี้เนื่องจากมีการนำระบบค่าเชื่อมต่อ

โครงข่าย (Interconnection Charge หรือ IC) มาใช้จริง ทำให้ผู้ประกอบการมีภาระต้นทุนในการเชื่อมต่อไปยังโครงข่ายอื่น (ในอัตรา โดยเฉลี่ย 1 บาทต่อนาที) ซึ่งเป็นเสมือนราคาขั้นต่ำของผู้ประกอบการ โดยเฉพาะ สำหรับการโทรนอกโครงข่าย ดังนั้น ผู้ประกอบการจึง ได้นำเสนออัตราค่าโทรที่แตกต่างกัน ระหว่างการโทรภายในโครงข่าย ซึ่งไม่มีค่า IC และการโทรนอกโครงข่าย อย่างไรก็ตาม ผู้ประกอบ การรายเล็กบางราย สามารถเสนอโปรโมชั่นราคาต่ำ เนื่องจากไม่มีภาระค่าเชื่อมต่อโครงข่าย ในระหว่างที่ยังคงมีข้อพิพาทกับผู้ให้บริการ รายอื่นๆ เกี่ยวกับค่า IC ในต้นปี 2553 คณะกรรมการ กทช. ได้อนุมัติอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่าง Hutch และ ดีแทค ที่อัตรา 0.50 บาทต่อนาที ซึ่งจะมีผลให้ Hutch ต้องเข้าสู่ระบบเชื่อมต่อโครงข่าย ทั้งนี้ บริษัทคาดว่า การแข่งขันด้านราคาจะลดน้อยลง หาก

ผู้ให้บริการทุกรายเข้าสู่ระบบค่าเชื่อมต่อโครงข่าย หากในอนาคต คณะกรรมการ กทช. อนุญาตให้ผู้ประกอบการต่างๆ เปิดให้บริการใหม่เพิ่มเติม เช่น บริการคงสิทธิ

เลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Mobile Number Portability - MNP) หรืออนุญาตให้มีผู้ประกอบการรายใหม่ซึ่งอาจจะมีผลทำให้การ

แข่งขันเพิ่มขึ้น ทั้งนี้คาดว่า ผู้ประกอบการจะสามารถเปิดให้บริการ MNP ได้ภายในสิ้นปี 2553 หลังจากที่คณะกรรมการ กทช.ประกาศ ใช้หลักเกณฑ์บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2552 ที่ผ่านมา อย่างไรก็ตาม ทรูมูฟอาจจะมีโอกาสในการ เพิ่มลูกค้ารายเดือนซึ่งมีรายได้ เลขหมายต่อเดือนสูงมากขึ้น เนื่องจากลูกค้าสามารถเลือกใช้บริการของผู้ประกอบการรายใดๆ ก็ ได้ โดย ไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ นอกจากที่กล่าวแล้ว ทรูมูฟยังมีความเสี่ยงเพิ่มขึ้น จากการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้าง

ผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทคู่แข่งบางราย ซึ่งมีผลทำให้ทรูมูฟต้องแข่งขันกับผู้ให้บริการจากต่างประเทศ ซึ่งมีประสบการณ์จากการแข่งขันใน ตลาดที่มีการแข่งขันสูงกว่า และมีเงินทุนมากกว่า ในตลาดอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์ กลุ่มบริษัททรูต้องเผชิญกับการแข่งขันที่เพิ่มขึ้น หลังจากคณะกรรมการ กทช.

ออกใบอนุญาตสำหรับการประกอบกิจการโทรศัพท์พื้นฐานพร้อมบริการอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ทั่วประเทศ ให้แก่ บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (หรือ 3BB ในปัจจุบัน) ซึ่งขยายพื้นที่ให้บริการสู่กรุงเทพมหานครและปริมณฑลมาตั้งแต่ปี 2551 นอกจากนี ้ คณะกรรมการ กทช. ยังออกใบอนุญาตให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานรวมทั้งบริการอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ได้ครอบคลุมทั่วประเทศ แก่ บริษัท ซุปเปอร์ บรอดแบนด์ เน็ทเวิร์ค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส) ทำให้การแข่งขันมีแนวโน้มเพิ่มขึ้น นอกจากนี้ บริการอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ของกลุ่มบริษัททรู อาจต้องเผชิญกับการแข่งขันจาก บริการใหม่ ภายหลัง ทีโอทีและผู้ประกอบการอีก 5 ราย ที่เข้าร่วมให้บริการในลักษณะ MVNO (Mobile Virtual Network Operator) นำเสนอบริการโมบาย อินเทอร์เน็ต บนโครงข่าย 3G ของทีโอที ซึ่งเปิดให้บริการในเดือนธันวาคม 2552 อย่างไรก็ตาม ตลาดบรอดแบนด์ของไทยยังมีโอกาสเติบโตได้อีกมาก เนื่องจากอัตราผู้ ใช้บริการบรอดแบนด์ต่อจำนวนครัวเรือนยังอยู่ในระดับต่ำ ที่ ประมาณร้อยละ 9 ณ สิ้นปี 2552 โดยคาดว่า บริการ 3G ของ ทีโอที จะเป็นบริการที่เข้ามาเสริมมากกว่าจะเข้ามาแทนที่บริการ

อินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ที่มีอยู่เดิม นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญกับคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการ รวมทั้งการดูแล ลูกค้า ทั้งนี้ เพื่อรักษาฐานลูกค้าที่มีอยู่ นอกเหนือจากนั้นธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน ยังคงมีการแข่งขันทางอ้อมที่รุนแรงจากบริการโทรศัพท์ เคลื่อนที่ รวมทั้งการแข่งขันจากธุรกิจบริการเสียงผ่านการให้บริการอินเทอร์เน็ต (VoIP) เนื่องจากมีอัตราค่าบริการที่ต่ำกว่าอัตรา

ค่าบริการโทรศัพท์พื้นฐานแบบเดิม อย่างไรก็ตาม โทรศัพท์พื้นฐานสามารถให้บริการด้วยคุณภาพที่ดีกว่า กลุ่มบริษัททรูคาดว่าการแข่งขันในธุรกิจต่างๆ ที่กลุ่มบริษัททรูให้บริการ จะยังคงสูงขึ้นในอนาคต แต่เชื่อว่า กลุ่มบริษัททรู

มีความพร้อมสำหรับการแข่งขัน โดยมีข้อได้เปรียบจากการที่สามารถให้บริการที่ครบวงจร สนับสนุนด้วยแบรนด์ที่แข็งแกร่ง ดังจะเห็นได้ จากการที่ทรูมูฟสามารถครองส่วนแบ่งตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้ประมาณ 1 ใน 3 ของลูกค้ารายใหม่ทุกปี นับตั้งแต่ปี 2547 นอกจากนี้ กลุ่มบริษัททรูยังสามารถรักษาตำแหน่งผู้นำในตลาดอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์ โดยมีข้อได้เปรียบจากคุณ ภาพของโครงข่ายและ คุณภาพของการให้บริการลูกค้า นอกจากที่กล่าวแล้ว บริษัทย่อย ได้ยื่นขอรับใบอนุญาตใหม่ๆ เพื่อให้ ได้รับประโยชน์จากการปฏิรูปการกำกับดูแล และเพื่อการ แข่งขันที่เท่าเทียมกับผู้ประกอบการรายอื่น ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี เทคโนโลยีการสื่อสารมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว ตลอดจนความต้องการของลูกค้าก็เปลี่ยนแปลงไปตามวิวัฒนาการ

ในผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ๆ นอกจากนั้นการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแล ก็มีส่วนทำให้มีการเปิดตลาดและเทคโนโลยีใหม่ๆ คาดว่าปัจจัยต่างๆ ดังกล่าว จะยังคงมีผลต่อธุรกิจสื่อสารของประเทศไทยในอนาคต โดยเทคโนโลยี ใหม่ๆ ที่จะมีผลต่อธุรกิจ โทรคมนาคมของประเทศไทยในอนาคตอันใกล้นี้ประกอบด้วย โทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G WiMAX และบริการคงสิทธิเลขหมาย โทรศัพท์เคลื่อนที่ (Mobile Number Portability) เพื่อตอบรับกับแนวโน้มใหม่ๆ ด้านเทคโนโลยี อาจทำให้กลุ่มบริษัททรูมีค่าใช้จ่ายในการ ลงทุนสูงขึ้นเป็นอย่างมาก และหากกลุ่มบริษัททรูไม่ลงทุนในเทคโนโลยี ใหม่ อาจจะมีผลทำให้ขีดความสามารถในการแข่งขันและความ

พึงพอใจของลูกค้าลดลง

88 TRUE

อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัททรูคาดว่า ด้วยผลิตภัณฑ์และบริการ ตลอดจนฐานรายได้และลูกค้าที่หลากหลาย จะทำให้สามารถ รับมือกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นและรักษารายได้ให้อยู่ในกลุ่มบริษัทได้ดีกว่าผู้ให้บริการที่มีเพียงบริการเดียว ความเสี่ยงเฉพาะของธุรกิจของทรูวิชั่นส์ ความเสี่ยงหลัก ได้แก่ การต้องพึ่งพาผู้จัดหารายการเพื่อซื้อรายการจากต่างประเทศ และความเสี่ยงจากการถูกลักลอบ

ใช้สัญญาณ หากทรูวิชั่นส์ ไม่สามารถจัดหารายการที่เป็นที่สนใจของสมาชิก หรือหากต้นทุนของการจัดหารายการเพิ่มสูงขึ้นในอนาคต

ก็จะมีผลกระทบต่อผลประกอบการของทรูวิชั่นส์ ปัจจุบันลูกค้าที่สนใจในรายการจากต่างประเทศ ส่วนใหญ่เป็นลูกค้าที่สมัครแพ็คเกจ พรีเมียม ประกอบด้วย Platinum, Gold และ Silver ซึ่ง ณ ปลายเดือนธันวาคม ปี 2552 มีจำนวนรวม 458,538 ราย คิดเป็นอัตรา ร้อยละ 27.6 ของลูกค้าของทรูวิชั่นส์ (รวมลูกค้าฟรีวิวและฟรีทูแอร์) ทั้งนี้ ต้นทุนรายการต่างประเทศ รวมในปี 2552 คิดเป็นอัตรา ร้อยละ 22 ของรายได้จากค่าบริการของทรูวิชั่นส์ การลักลอบใช้สัญญาณเป็นเรื่องที่ป้องกันได้ยาก และมีผลลบต่อผลการดำเนินงาน กระแสเงินสดและการจัดหารายการ ของทรูวิชั่นส์ อย่างไรก็ตามบริษัทคาดว่า การออกใบอนุญาตการประกอบกิจการโทรทัศน์ที่มีการบอกรับสมาชิกให้กับผู้ประกอบการ รายเดิมและรายใหม่ หลังจากที่คณะกรรมการ กทช. ได้ประกาศใช้หลักเกณฑ์และวิธีการอนุญาตการประกอบกิจการโทรทัศน์ที่มีการ บอกรับสมาชิก ที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้บริโภคที่เข้มงวด ตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2552 จะสามารถลดความเสี่ยงจากการ ถูกลักลอบใช้สัญญาณได้ เนื่องจากผู้ประกอบการทุกราย จะต้องดำเนินกิจการภายใต้กรอบการกำกับดูแลเดียวกัน นอกจากนี้

ทรูวิชั่นส์ยังอยู่ระหว่างการเปลี่ยนกล่องรับสัญญาณจากระบบอนาล็อก เป็นระบบดิจิตอลให้แก่ลูกค้า ซึ่งจะช่วยให้การลักลอบใช้ สัญญาณลดน้อยลงได้ในอนาคต ความเสี่ยงด้านการกำกับดูแล ธุ ร กิ จ สื่ อ สารของประเทศไทยอยู่ ในระหว่ า งการเปลี่ ย นแปลง ด้ า นการกำกั บ ดู แ ล ก่ อ ให้ เ กิ ด ความเสี่ ย งต่ อ

ผู้ประกอบการ

ตามข้อตกลงที่ประเทศไทยได้ ให้ ไว้กับองค์กรการค้าโลกหรือ WTO เพื่อเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมไทยภายในปี 2549 รั ฐ บาลไทยได้ เ ริ่ ม ดำเนิ น การปฏิ รู ป การกำกั บ ดู แ ลกิ จ การโทรคมนาคม โดยการออกพระราชบั ญ ญั ติ ห ลั ก 2 ฉบั บ อั น ได้ แ ก่

พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียงวิทยุโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543

ซึ่งประกาศใช้ ในเดือนมีนาคม ปี 2543 และ พระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 ซึ่งประกาศใช้ ในเดือน พฤศจิกายน 2544 ในเดือนตุลาคม 2547 คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ หรือคณะกรรมการ กทช. ได้ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็น องค์กรอิสระในการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม ซึ่งเดิมเป็นอำนาจหน้าที่ขององค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2545 ได้แปลงสภาพเป็น บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) หรือ ทีโอที) และ การสื่อสารแห่งประเทศไทย (ณ วันที่ 14 สิงหาคม 2546 ได้แปลงสภาพเป็น บริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) หรือ กสท) และ บริษัท ไปรษณีย์ไทย จำกัด นับตั้งแต่ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ กทช. จนกระทั่งถึงปัจจุบัน คณะกรรมการ กทช. ได้ออกประกาศ กฎเกณฑ์

ข้อบังคับที่สำคัญๆ หลายฉบับที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัททรู โดยในปี 2553 คณะกรรมการ กทช. มีแผนที่จะออก

กฎเกณฑ์ใหม่ๆ รวมทั้ง กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบอนุญาตเพื่อให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ในระบบ 3G อย่างไรก็ตาม รัฐธรรมนูญฉบับใหม่ ซึ่งประกาศใช้ในเดือนสิงหาคม 2550 มาตรา 47 ได้กำหนดให้มีการจัดตั้งองค์กรอิสระ เพียงองค์กรเดียว เพื่อ กำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม รวมทั้งกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ซึ่งเรียกว่า คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการ โทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสทช.”) อย่างไรก็ตาม จนกระทั่งถึงต้นปี 2553 การจัดตั้งคณะกรรมการ กสทช. รวมทั้ง การประกาศใช้พระราชบัญญัติจัดสรรคลื่นความถี่ฉบับใหม่ ตามที่ระบุไว้ในรัฐธรรมนูญ มาตรา 305 (1) ยังมิได้มีการ ดำเนินการให้ลุล่วง นอกจากนั้น การปรับปรุงแก้ ไขมาตรา 8 ของ พระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544

เกี่ยวกับการถือครองหุ้นทางอ้อมโดยต่างชาติ รวมทั้ง การแก้ ไขพระราชบัญญัติดังกล่าว ในปี 2549 มาตรา 3 เกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการ กทช. ในการกำกับดูแลการถือหุ้นทางอ้อมของต่างชาติ ให้สอดคล้องกับมาตรา 47 ของรัฐธรรมนูญ ยังไม่ได้ ดำเนินการให้แล้วเสร็จ ซึ่งปัจจัยเหล่านี้ อาจจะทำให้มีผลกระทบต่ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ กทช. ในการออกใบอนุญาต 3G หรือคำสั่งศาลอาจมีผลลบล้าง หากมีการดำเนินการออกใบอนุญาตดังกล่าว

Together

one 89 AS

ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการ กทช. ได้ดำเนินการบางประการ เพื่อให้เกิดความคืบหน้า ในเรื่องการจัดสรรคลื่นความถี่ 3G ในย่าน 2.1 GHz โดยได้พยายามผลักดันให้มีการจัดทำเอกสารข้อสนเทศเพื่อกำหนดเงื่อนไขการจัดสรรคลื่นความถี่ IMT หรือ 3G and beyond และ คณะกรรมการ กทช. ก็ ได้จัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะ เพื่อรวมรวมความคิดเห็นจากทุกฝ่ายที่มี

ผลประโยชน์เกี่ยวข้องในเรื่องนี้ ทั้งนี้ จากการแต่งตั้งกรรมการ กทช. 4 ท่านใหม่ สำหรับตำแหน่งที่ว่างลง ทำให้คณะกรรมการ กทช. มีจำนวนกรรมการครบชุดในปัจจุบัน จึงทำให้เกิดความหวังว่า คณะกรรมการกทช. อาจจะสามารถดำเนินการออกใบอนุญาต 3G บน ความถี่ 2.1GHz ได้ภายในสิ้นปี 2553 ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขที่ว่าจะต้องสามารถบรรลุข้อยุติในประเด็นข้อกฎหมายต่างๆที่สลับซับซ้อนและ ยังไม่เป็นที่กระจ่างชัดในปัจจุบัน แม้พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2551 มาตรา 78 ได้กำหนดให้คณะกรรมการ กทช. ปัจจุบันทำหน้าที่ของคณะกรรมการ กสทช. เป็นการชั่วคราว โดยมีอำนาจในการกำกับดูแล และออกใบอนุญาต (อายุไม่เกิน 1 ปี) สำหรับบริการวิทยุชุมชน และการประกอบกิจการที่ไม่ใช้คลื่นความถี่ (กิจการโทรทัศน์ที่มีการบอกรับสมาชิก) ในช่วงระยะเวลาที่ การจัด ตั้งคณะกรรมการ กสช. ยังไม่แล้วเสร็จ ซึ่งความล่าช้าในการจัดตั้งคณะกรรมการ กสช. ตามพระราชบัญญัติการประกอบกิจการ กระจายเสียงฯ หรือ คณะกรรมการ กสทช. ตามรัฐธรรมนูญฉบับปัจจุบัน และพระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและ กิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2551 อาจจะทำให้มีผลกระทบต่อโอกาสในการทำธุรกิจของกลุ่มบริษัททรูได้ ประกาศคณะกรรมการ กทช. เรื่อง ค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมชั่วคราว ได้กำหนดให้ ผู้ให้บริการ รายใหม่ที่ได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการ กทช. มีโครงสร้างอัตราค่าธรรมเนียมอยู่ในระดับที่ต่ำกว่าผู้ ให้บริการรายเดิม รวมทั้ง กลุ่มบริษัททรู ซึ่งประกอบกิจการภายใต้สัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนขยายบริการโทรศัพท์ ระหว่างบริษัทฯ กับองค์การโทรศัพท์ แห่งประเทศไทย (หรือ ทีโอที) (“สัญญาร่วมการงานฯ”) และสัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่า ระหว่าง กสท กับ ทรูมูฟ (“สัญญาให้ดำเนินการฯ”) จึงทำให้ผู้ประกอบการรายเก่าเสียเปรียบผู้ให้บริการรายใหม่ นอกจากนั้น ผู้ให้บริการรายเดิมยังคงมี ข้อโต้แย้งกับทีโอที หรือ กสท ในเรื่องที่ข้อกฎหมายใหม่ขัดกับข้อสัญญาเดิม อันเป็นปัญหาที่ผู้เกี่ยวข้องอาจต้องแก้ ไขปรับปรุง

สัญญา ให้สอดคล้องกับหลักสากลในการแข่งขันเสรีต่อไป อย่างไรก็ตามกลุ่มบริษัททรูไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่าปัญหาดังกล่าว

จะมีผลที่สุดในทางใด นอกเหนือจากที่กล่าวแล้ว ทรูมูฟ อาจมีความเสี่ยงจากการที่สัญญาให้ดำเนินการฯ อาจถูกยกเลิกก่อนที่สัญญาดังกล่าวจะ สิ้นสุด โดยในเดือนมกราคม 2550 คณะรัฐมนตรีได้อนุมัติการยื่นขอความเห็นต่อสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา เพื่อให้พิจารณา ประเด็นข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการทำสัญญาระหว่างภาครัฐและภาคเอกชน ว่าได้เป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดใน พรบ. การให้เอกชน

เข้าร่วมงานฯ หรือไม่ โดยในวันที่ 18 พฤษภาคม 2550 คณะกรรมการกฤษฎีกาได้มีคำวินิจฉัยว่า การดำเนินการของ กสท มิได้ดำเนินการหรือ ปฏิบัติตาม พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ แต่สัญญาที่ทำขึ้นยังคงมีผลผูกพันตราบเท่าที่ยังไม่สิ้นสุด หรือ มีการเพิกถอน

โดยคณะรัฐมนตรี หรือสิ้นผลโดยเงื่อนไขอื่นๆ ดังนั้น กสท และ ทรูมูฟ ยังต้องมีภาระหน้าที่ในการปฏิบัติตามสัญญาที่ได้กระทำไว้แล้ว อย่างไรก็ดีสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีความเห็นเพิ่มเติมว่า ให้หน่วยงานเจ้าของโครงการรวมทั้งคณะกรรมการ ประสานงานตามมาตรา 22 แห่ง พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ ดำเนินการเจรจากับภาคเอกชน เพื่อนำเสนอคณะรัฐมนตรี พิจารณาต่อไป ทั้งนี้คณะรัฐมนตรีเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินชี้ขาด ตาม พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ ในการเพิกถอนหรือ

ให้ความเห็นชอบ การแก้ ไขสัญญาเพิ่มเติมที่จัดทำขึ้น โดยคณะรัฐมนตรีอาจใช้ดุลยพินิจพิจารณาให้มีการดำเนินการตามสัญญา

ให้ดำเนินการฯ ได้ตามความเหมาะสม โดยคำนึงถึงผลกระทบ เหตุผลความจำเป็นเพื่อประโยชน์ของรัฐหรือประโยชน์สาธารณะ และ

ความต่อเนื่องของการให้บริการสาธารณะ ปัจจุบัน ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องในสัญญาดังกล่าว ยังคงมีการเจรจาตามคำวินิจฉัยของ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา อย่างไรก็ตามความเห็นของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา และมติคณะรัฐมนตรี ผูกพันเฉพาะหน่วยงานของรัฐและไม่มี ผลผูกพันกับทรูมูฟ เว้นแต่ทรูมูฟประสงค์จะเข้ารับประโยชน์ผูกพันตนเอง นอกจากนั้นทรูมูฟเห็นว่า การเจรจากับภาครัฐ ต้องขึ้นอยู่กับ ความตกลงร่วมกันของคู่สัญญา และหากไม่สามารถตกลงกันได้ คำพิพากษาของศาลถือเป็นที่สุด หากมีคำพิพากษาในทางที่ ไม่เป็น

ประโยชน์ต่อทรูมูฟ เกิดขึ้นก่อนสัญญาให้ดำเนินการฯสิ้นสุดลง อาจจะเป็นเหตุให้ทรูมูฟไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้ หรืออาจทำให้ทรูมูฟมีภาระค่าใช้จ่ายให้แก่ภาครัฐเพิ่มขึ้น ในเดื อ นมกราคม 2550 คณะรั ฐ มนตรี ไ ด้ อ นุ มั ติ ใ ห้ มี ก ารลดอั ต ราภาษี ส รรพสามิ ต ที่ จั ด เก็ บ จากบริ ก ารโทรคมนาคม

เป็นร้อยละ 0 (จากเดิมร้อยละ 2 สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน และร้อยละ 10 สำหรับกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่) นอกจากนั้น

คณะรัฐมนตรียังได้มีมติให้คู่สัญญาภาครัฐ (ทีโอที และ กสท) เป็นผู้รับผิดชอบสำหรับภาษีสรรพสามิต เพื่อไม่ ให้มีผลกระทบต่อ

ผู้บริโภค โดยในปี พ.ศ. 2546 คณะรัฐมนตรีได้อนุญาตให้คู่สัญญาภาคเอกชนนำค่าภาษีสรรพสามิตไปหักออกจากส่วนแบ่งรายได้

90 TRUE

ที่คู่สัญญาภาคเอกชนต้องนำส่งให้คู่สัญญาภาครัฐ และนำส่งให้กับกระทรวงการคลังโดยตรง ซึ่งส่งผลให้ส่วนแบ่งรายได้ที่นำส่ง

คู่สัญญาภาครัฐลดลง ทั้งนี้ เป็นความเห็นชอบของคู่สัญญาภาครัฐ รวมทั้งเป็นไปตามมติของคณะรัฐมนตรีที่กล่าวมาแล้ว ภายหลัง การเปลี่ยนแปลงของรัฐบาลในปี 2550 ได้มีการประกาศลดอัตราภาษีสรรพสามิตเป็นร้อยละ 0 ทำให้ ทีโอที และ กสท ได้รับส่วนแบ่ง รายได้เต็มจำนวน อย่างไรก็ตาม ในระหว่างที่มีการจัดเก็บภาษีสรรพสามิต ผู้ประกอบการภาคเอกชนยังคงมีรายจ่ายรวมให้ภาครัฐ

เท่าเดิม (รวมที่จ่ายให้กระทรวงการคลังและ กสท) โดยปัจจุบัน ยังมีข้อพิพาทระหว่างภาคเอกชนและคู่สัญญาภาครัฐในประเด็นนี้ ซึ่งเป็น ประเด็นเกี่ยวกับการชำระส่วนแบ่งรายได้ให้ทีโอที และ กสท ไม่ครบ ซึ่ง กสท มีหนังสือเรียกให้ทรูมูฟชำระเรื่อยมาจนปัจจุบัน โดยใน เดือนมกราคม 2551 กสท ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการ เรียกค่าเสียหายจากทรูมูฟเพียงวันฟ้อง เป็นจำนวนเงิน ประมาณ 9.0 พันล้านบาท รวมดอกเบี้ย ซึ่งในขณะนี้เรื่องดังกล่าวรวมถึงจำนวนเงินค่าเสียหายเกี่ยวกับกรณีการชำระส่วนแบ่ง

รายได้ ไม่ครบ กสท มีหน้าที่ต้องพิสูจน์ในกระบวนการของอนุญาโตตุลาการ ซึ่งปัจจุบัน ยังอยู่ในระหว่างการแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการ ศาลในคดีหนึ่ง ซึ่งตัดสินในธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโทรคมนาคม โดยศาลพิพากษาว่า สัญญาร่วมทุนและร่วมการงาน ระหว่างภาครัฐและเอกชนที่ไม่ได้ดำเนินการตามขั้นตอนของ พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ ถือว่าไม่มีผลผูกพันคู่สัญญา ซึ่งหาก กรณีดังกล่าวถูกนำมาปรับใช้กับสัญญาของทรูมูฟ อาจจะทำให้สัญญาของทรูมูฟถูกตีความว่าไม่มีผลผูกพันคู่สัญญา ดังนั้น ทรูมูฟ

ก็อาจจะมีสิทธิ์ที่จะเรียกคืนส่วนแบ่งรายได้ รวมทั้งค่าอุปกรณ์ต่างๆ ที่ได้โอนไปให้ กสท แล้วคืนจาก กสทได้ นอกจากนั้น สำนักงานคณะ กรรมการกฤษฎีกามีความเห็นเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2550 ว่า สัญญาของทรูมูฟยังคงมีผลผูกพันตราบเท่าที่ยังไม่มีการเพิกถอน หรือสิ้นผลโดยเงื่อนเวลาหรือเหตุอื่น กลุ่ ม บริ ษั ท ทรู จ ะยั ง คงนโยบายเชิ ง รุ ก ในการเจรจากั บ คณะกรรมการ กทช. และกระทรวงเทคโนโลยี ส ารสนเทศ

และการสื่อสาร รวมทั้งกระทรวงการคลัง (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ กสท และทีโอที) เพื่อสนับสนุนให้กระบวนการปฏิรูปธุรกิจโทรคมนาคม ก่อให้เกิดการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมอย่างแท้จริง ทรูมูฟ มีความเสี่ยงที่เกิดจากข้อโต้แย้งที่ ทีโอที เรียกให้ทรูมูฟ และ กสท ชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิม (Access Charge) ให้แก่ ทีโอที ซึ่งอาจจะทำให้บริษัทมีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นในอนาคต ทรูมูฟ ดำเนินกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ภายใต้สัญญาให้ดำเนินการฯ ที่ กสท ตกลงให้ ทรูมูฟ ดำเนินการให้บริการ

วิทยุคมนาคม นอกจากนั้นทรูมูฟได้ลงนามในข้อตกลงเรื่องการเชื่อมโยงโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Access Charge Agreement) กับ กสท และ ทีโอที ซึ่งทำให้ ทรูมูฟและ กสท จะต้องจ่ายค่าเชื่อมโยงโครงข่ายให้แก่ ทีโอที ในอัตรา 200 บาทต่อเดือนต่อลูกค้า

หนึ่งราย และครึ่งหนึ่งของส่วนแบ่งรายได้ที่ กสท ได้รับจากทรูมูฟ สำหรับลูกค้าแบบเหมาจ่ายรายเดือน (Post Pay) และในอัตราร้อยละ 18

ของรายได้สำหรับลูกค้าแบบเติมเงิน (Pre Pay) นอกเหนือจากที่ทรูมูฟต้องจ่ายค่าส่วนแบ่งรายได้ให้ กสท ในอัตราร้อยละ 25 หรือ 30 (ตามแต่ช่วงเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญาให้ดำเนินการฯ) จากรายได้สุทธิภายหลังจากหักค่าเชื่อมโยงโครงข่าย ในเดือนพฤษภาคม 2549 คณะกรรมการ กทช. ได้ออกประกาศ คณะกรรมการ กทช. ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่าย โทรคมนาคม พ.ศ. 2549 (Interconnection Regulation) ซึ่งระบุให้ผู้ประกอบการโทรคมนาคมที่มีโครงข่ายของตนเองต้องอนุญาต ให้ผู้ประกอบการรายอื่นสามารถเข้าเชื่อมต่อและใช้โครงข่ายของตนเองได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ หากมีสัญญาใดที่มีผลบังคับใช้ก่อนหน้า แต่ขัดต่อประกาศว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมฯ ให้ถือตามประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ ประกาศ คณะกรรมการ กทช. ฉบับนี้ ได้กำหนดระบบการจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายรูปแบบใหม่ ที่สะท้อนปริมาณการใช้งานระหว่างโครงข่ายของผู้ประกอบการแต่ละราย และได้กำหนดให้ผู้ประกอบการเจรจาเพื่อการเข้าสู่ข้อตกลงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างกัน โดยค่าเชื่อมต่อโครงข่ายต้องอยู่บนพื้นฐาน ของต้นทุนของผู้ประกอบการแต่ละราย ซึ่งต่อมาในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 ทรูมูฟได้ร่วมลงนาม ในสัญญาเชื่อมต่อโครงข่าย โทรคมนาคม (Interconnection Contract) กับ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (ดีแทค) โดยสัญญาดังกล่าว

มีผลบังคับใช้ทันที และในวันที่ 16 มกราคม 2550 ทรูมูฟก็ ได้ลงนามในสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมกับ บริษัท แอดวานซ์

อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส) ภายหลังการลงนามกับดีแทค ทรูมูฟได้หยุดจ่ายค่าเชื่อมโยงโครงข่ายในแบบเดิม (Access Charge หรือ AC) ตามข้อตกลง เรื่องการเชื่อมโยงโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Access Charge Agreement) กับ กสท และ ทีโอที ด้วยข้อตกลง AC เดิมขัดต่อ ประกาศของ คณะกรรมการ กทช. ดังกล่าว ในกรณี การปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน จากการเรียกเก็บค่า AC (ซึ่ง ทีโอที เป็นผู้ ได้รับ ประโยชน์แต่เพียงฝ่ายเดียวจากค่า AC) เนื่องจากทรูมูฟและ กสท เชื่อว่าเป็นการปฏิบัติตามกฎหมาย และต้องเข้าสู่ระบบเชื่อมต่อ

โครงข่ายแบบใหม่ตามประกาศของ กทช. ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม พ.ศ. 2549 อีกทั้ง ทรูมูฟยังได้มีการบอกเลิก

ข้อตกลงเรื่องการเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge Agreement) แล้ว ทรูมูฟจึงไม่มีภาระตามกฎหมายใดๆ ที่จะต้องจ่าย

ค่าเชื่อมโยงโครงข่ายแบบเดิมอีกต่อไป

Together

one 91 AS

ในวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ทรูมูฟได้ส่งหนังสือแจ้ง ทีโอที และ กสท ว่าจะหยุดชำระค่า Access Charge เนื่องจากอัตราและการเรียกเก็บ ขัดแย้งกับกฎหมายหลายประการ ทั้งนี้ ทรูมูฟได้ร้องขอให้ ทีโอที ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ

คณะกรรมการ กทช. และเข้าร่วมลงนามในสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม (Interconnection Contract) เพื่อให้เป็นไปตาม กฎหมายหรือให้เรียกเก็บอัตราเรียกเก็บชั่วคราวที่ประกาศโดยคณะกรรมการ กทช. ในขณะที่การเจรจากับ ทีโอที เกี่ยวกับสัญญา

ดังกล่าว ยังไม่ได้ข้อสรุป ซึ่งต่อมาในวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ทีโอที ได้ส่งหนังสือเพื่อแจ้งว่าทรูมูฟไม่มีสิทธิที่จะใช้หรือเชื่อมต่อโครงข่าย ตามกฎหมายใหม่ เนื่องจากทรูมูฟไม่ได้รับอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจากคณะกรรมการ กทช.. และไม่มีโครงข่ายโทรคมนาคม เป็นของตนเอง นอกจากนั้น ทีโอที ได้โต้แย้งว่าข้อตกลงเรื่องการเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge Agreement) ไม่ได้ฝ่าฝืน

กฎหมายใดๆ ดังนั้นการเรียกเก็บค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิมยังมีผลใช้บังคับต่อไป อย่างไรก็ตาม ทรูมูฟเห็นว่า ข้อโต้แย้งของ ทีโอที

ไม่เป็นไปตามพระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 อีกด้วย นอกจากนั้น ทีโอที ได้ประกาศว่าจะไม่เชื่อมต่อสัญญาณให้กับลูกค้าที่เป็นเลขหมายใหม่ที่ทรูมูฟเพิ่งได้รับการจัดสรรจาก

คณะกรรมการ กทช. จำนวน 1.5 ล้านเลขหมาย เพราะทรูมูฟไม่ชำระค่า AC ซึ่งอาจจะมีผลทำให้ลูกค้า ของ ทีโอที ไม่สามารถติดต่อ

ลูกค้าของทรูมูฟที่เป็นเลขหมายใหม่นี้ อย่างไรก็ตาม ทรูมูฟได้ยื่นต่อศาลปกครองกลางเพื่อขอความคุ้มครอง ซึ่งศาลได้มีคำสั่งกำหนด มาตรการบรรเทาทุกข์ชั่วคราวก่อนการพิพากษา เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 โดยให้ทีโอที ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม เพื่อให้ผู้ใช้บริการของทรูมูฟทุกเลขหมายสามารถติดต่อกับเลขหมายของทีโอทีได้ ซึ่งเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการ กทช. และ ผลประโยชน์ต่อสาธารณะ และเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2550 ทีโอที ได้ยื่นอุทธรณ์คำสั่งดังกล่าวต่อศาลปกครองสูงสุด ซึ่งต่อมา

ได้ยืนคำพิพากษาของศาลปกครองกลาง อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2550 ทีโอที ได้ดำเนินการเชื่อมต่อเลขหมายใหม่ทั้งหมด ของทรูมูฟแล้วเสร็จ ภายหลังศาลปกครองกลางกำหนดมาตรการบรรเทาทุกข์ชั่วคราว นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552

ศาลปกครองกลางได้มีคำพิพากษาให้ทีโอที ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม เพื่อให้เลขหมายดังกล่าวใช้งานได้อย่างต่อเนื่อง สมบูรณ์ และให้ ทีโอที ชำระค่าสินไหมทดแทนให้แก่ ทรูมูฟ จำนวน 1,000,000 บาท ซึ่งต่อมา ทีโอทีได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลปกครอง สูงสุด และปัจจุบันอยู่ในระหว่างรอคำตัดสินของศาล นอกเหนือจากนั้น ในวันที่ 9 ตุลาคม 2552 ศาลปกครองกลางมีคำพิพากษา ยกฟ้อง ไม่เพิกถอนคำสั่งคณะกรรมการ กทช. ที่ให้ ทีโอที เชื่อมต่อโครงข่ายโทรศัพท์เลขหมายใหม่ 1.5 ล้านเลขหมายให้ดีแทคและ

ทรูมูฟ ซึ่งต่อมาทีโอทีก็ ได้อุทธรณ์ต่อศาลปกครองสูงสุด โดยในวันที่ 2 มีนาคม 2553 ทรูมูฟได้ยื่นเอกสารต่อศาลปกครองสูงสุด

ที่สนับสนุนคำสั่งของคณะกรรมการ กทช. อย่างไรก็ตามคดีทั้งสองยังไม่เป็นที่สิ้นสุดในปัจจุบัน ในเดือนมิถุนายน ปี 2550 ทรูมูฟ ได้ยื่นเรื่องเกี่ยวกับการที่ ทีโอที ปฏิเสธการเข้าทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายกับทรูมูฟ

ต่อ คณะกรรมการ กทช. โดยมีคณะกรรมการวินิจฉัยข้อพิพาท (กวพ.) เป็นผู้พิจารณา โดยในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2550

คณะกรรมการ กทช. ได้ชี้ขาดให้ ทรูมูฟ มีสิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบในการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมเช่นเดียวกับผู้ ได้รับ

ใบอนุญาต และได้มีมติเป็นเอกฉันท์ชี้ขาดข้อพิพาท ให้ทีโอทีเข้าร่วมเจรจาเพื่อทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมกับทรูมูฟ ต่อมา เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2551 ทีโอที ได้ตกลงที่จะเข้าเจรจาทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายกับทรูมูฟ แต่มีเงื่อนไขว่าจะทำสัญญาเฉพาะ

เลขหมายใหม่ที่ได้รับจัดสรรจากคณะกรรมการ กทช. เท่านั้น ซึ่งทรูมูฟได้ตกลงตามที่เสนอ แต่การเจรจายังไม่บรรลุข้อตกลง แต่สำหรับ เลขหมายเก่านั้น ทรูมูฟยังคงดำเนินการให้เป็นเรื่องของข้อพิพาทและอยู่ในดุลยพินิจของกระบวนการศาลต่อไป ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2550 ทีโอที ได้ฟ้องร้องต่อศาลแพ่งเพื่อขอเรียกเก็บค่าเชื่อมโยงโครงข่ายที่ ทรูมูฟ

ไม่ได้จ่าย จำนวนประมาณ 4,508.1 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย และภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2552 ได้มีคำตัดสินว่า

คดีดังกล่าวไม่อยู่ในเขตอำนาจศาลแพ่ง ดังนั้นจึงมีการจำหน่ายคดีออกจากศาลแพ่ง ในวันที่มีการจัดทำรายงานฉบับนี้ คดีดังกล่าวจึงยัง ไม่ เ ป็ น ที่ สิ้ น สุ ด แต่ หากผลการตั ดสิ นของศาลเป็นที่สุ ด ในทางลบต่ อ กลุ่ ม บริ ษั ท ทรู อาจจะทำให้ ท รู มู ฟ ต้ อ งจ่ า ยเงิ น ค่ า ปรั บ จำนวน

หนึ่งเท่าของค่าเชื่อมโยงโครงข่ายที่ กสท อาจจะจ่ายแทนทรูมูฟ พร้อมทั้งดอกเบี้ย และทรูมูฟอาจจะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่าย

ทั้งในระบบเดิมและระบบใหม่ ซึ่งจะทำให้ค่าใช้จ่ายของทรูมูฟเพิ่มขึ้นอย่างมาก ทั้งนี้หากศาลมีคำสั่งให้ ทรูมูฟต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่ายที่ ไม่ ได้จ่าย ทรูมูฟอาจจะต้องบันทึกค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมจำนวน 9,144.1 ล้ า นบาท (หรื อ จำนวน 6,827.3 ล้ า นบาท สุ ท ธิ จ ากส่ ว นแบ่ ง รายได้ ที่ จ่ า ยให้ แ ก่ กสท) สำหรั บ ระยะเวลาตั้ ง แต่ วั น ที่

18 พฤศจิกายน 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ จำนวน 5,447.7 ล้านบาท (หรือจำนวน 4,071.7 ล้านบาท สุทธิจากส่วนแบ่ง รายได้ที่จ่ายให้ กสท) สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 (ดูรายละเอียดที่ หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 42.2 สำหรับ

งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทประจำงวดปี สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2552)

92 TRUE

ทรูมูฟมีความเสี่ยงจากสัญญาให้ดำเนินการฯ ซึ่งจะสิ้นสุดในปี 2556 และจากการที่ยังไม่ ได้รับอนุมัติให้เปิดให้บริการ โทรศัพท์เคลื่อนที่ ในระบบ 3G บนคลื่นความถี่ 850 MHz อย่างเป็นทางการ สัญญาให้ดำเนินการฯ ของทรูมูฟจะสิ้นสุดลงในปี 2556 อย่างไรก็ตาม ในเดือนมกราคม 2552 ทรูมูฟได้ลงนามในบันทึก ข้อตกลงร่วมกัน (Memorandum of Agreement) ร่วมกับ กสท ในการรับสิทธิ์ที่จะใช้โครงข่ายและอุปกรณ์ที่ทรูมูฟได้สร้างและ

โอนให้กับ กสท เพื่อการให้บริการต่อไปอีก 5 ปี หลังสัญญาให้ดำเนินการฯ สิ้นสุดในปี 2556 ซึ่งจะทำให้ทรูมูฟสามารถดำเนินกิจการ

ต่อไปได้ถึงปี 2561 เช่นเดียวกับดีแทค สำหรับการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G บนคลื่นความถี่ 850 MHz กสท มีมติเห็นชอบให้ ทรูมูฟดำเนินการ ทดลองให้บริการในเดือนมกราคม 2552 โดยยังไม่ ได้อนุมัติการให้บริการในเชิงพาณิชย์อย่างเป็นทางการ ซึ่งทรูมูฟมีการลงทุน

ส่วนเพิ่มเพียงเล็กน้อยเท่านั้น นอกจากนี้ การให้บริการ 3G บนคลื่นความถี่ 850 MHz จะเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภคโดยรวม ดังนั้น

ทรูมูฟคาดว่าน่าจะได้รับการอนุมัติให้เปิดบริการอย่างเป็นทางการในที่สุด กลุ่มบริษัททรูต้องแข่งขันกับคู่สัญญาร่วมการงานฯ และคู่สัญญาร่วมดำเนินการฯ ซึ่งอาจนำไปสู่ข้อพิพาทต่างๆ

ที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัททรู บริษัทและบริษัทย่อย ดำเนินกิจการภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ และ/หรือ สัญญาให้ดำเนินการฯ กับ ทีโอที และ/หรือ กสท แล้วแต่กรณี โดยความเห็นที่แตกต่างกันของ กลุ่มบริษัททรู กับ ทีโอที และ กสท ทั้งในประเด็นการตีความข้อกฎหมาย และ ข้อสัญญา ร่วมการงานฯ และ/หรือการได้รับการอนุญาต รวมทั้งประกาศ กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่างๆ โดยคณะกรรมการ กทช. อาจมีผลต่อ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัททรู บริษัทและบริษัทย่อย และมีความเสี่ยงที่สัญญาร่วมการงานฯ หรือ สัญญาให้

ดำเนิ น การฯ อาจถู ก ยกเลิ ก ในกรณี ข องสั ญ ญาร่ ว มการงานฯ สำหรั บ บริ ก ารโทรศั พ ท์ พื้ น ฐาน ที โ อที ต้ อ งนำเสนอข้ อ พิ พ าท

ต่ออนุญาตตุลาการเป็นผู้ชี้ขาดก่อนดำเนินการยกเลิกสัญญา ซึ่งทีโอทีอาจจะยกเลิกสัญญาร่วมการงานฯ ได้เฉพาะในกรณีที่บริษัท

ทำผิดกฎหมาย หรือ บริษัทถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลาย หรือบริษัทจงใจผิดสัญญาในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง เท่านั้น นอกจากนั้ น ที โ อที เ ป็ น ผู้ จั ด เก็ บ รายได้ จ ากลู ก ค้ า ในโครงข่ า ยทั้ ง หมด และชำระให้ บ ริ ษั ท ตามสั ด ส่ ว นที่ ร ะบุ ไ ว้ ใ นสั ญ ญา

ร่วมการงานฯ ดังนั้น ทีโอทีอาจชะลอการชำระเงินให้บริษัท เพื่อเป็นการชำระค่าใช้จ่ายใดๆ ที่ ทีโอที เชื่อว่าบริษัทติดค้าง (แต่จนถึงขณะนี้

ก็ยังไม่เคยมีกรณีดังกล่าวเกิดขึ้น) ในขณะที่ทีโอที และ กสท เป็นคู่สัญญาร่วมกับบริษัท และ ทรูมูฟ ทั้งสององค์กรยังเป็นคู่แข่งในการประกอบธุรกิจ

ของกลุ่มบริษัททรูอีกด้วย ด้วยเหตุนี้ จึงอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทระหว่างบริษัท และ ทีโอทีหรือ ทรูมูฟ และ กสท ได้ ซึ่งที่ผ่านมา

ได้มีการยื่นคำฟ้องหรือคำเสนอข้อพิพาทเรื่องความขัดแย้งบางกรณีที่เกิดขึ้นต่อศาลปกครองหรือคณะอนุญาโตตุลาการเป็นผู้ตัดสิน กลุ่ ม บริ ษั ท ทรู ไ ม่ ส ามารถรั บ รองได้ ว่ า จะสามารถชนะข้ อ พิ พ าททั้ ง หลายเหล่ า นั้ น ซึ่ ง อาจทำให้ ธุ ร กิ จ รวมถึ ง ฐานะทางการเงิ น ของ

กลุ่มบริษัททรูอาจจะได้รับผลกระทบ โดยในช่วงที่ผ่านมากระบวนการยุติธรรมก็ ได้มีคำตัดสินข้อพิพาทต่างๆ ทั้งในทางที่เป็นประโยชน์และ

ไม่เป็นประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัททรู แต่คดีส่วนใหญ่ยังไม่ถึงที่สุด ดูรายละเอียดที่หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 41 เรื่อง “คดีฟ้องร้องและข้อพิพาทยื่นต่ออนุญาโตตุลาการและหนี้สิน

ที่อาจจะเกิดขึ้น” สำหรับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท งวดสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2552 ความเสี่ยงทางด้านการเงิน ความเสี่ยงจากการมีหนี้สินในระดับสูง และอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ

บริษัทและบริษัทย่อยมีระดับหนี้สินสูง จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถจัดหาเงินทุนได้เพียงพอสำหรับภาระการชำระคืน เงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปี อย่างไรก็ตามกลุ่มบริษัททรูสามารถเจรจากับเจ้าหนี้ หรือจัดหาเงินกู้ก้อนใหม่ เพื่อใช้คืนเงินกู้ก้อนเดิม และ ปรับเปลี่ยนการชำระคืนเงินต้นให้เหมาะสมกับกระแสเงินสดของกลุ่มบริษัททรู นอกจากนั้นการดำเนินงานของกลุ่มบริษัททรูอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ สัญญาเหล่านี้

อาจทำให้กลุ่มบริษัททรูเสียโอกาสทางธุรกิจ และเจ้าหนี้อาจเรียกร้องให้บริษัทหรือบริษัทย่อยชำระหนี้ก่อนกำหนด หากมีระดับอัตราส่วน หนี้สินบางประการไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในสัญญา หรือหากทีโอทียกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯ ที่มีกับบริษัท อย่างไรก็ตาม ทีโอทีต้องเสนอข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาดว่าทีโอทีมีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายที่จะยกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯ ได้

Together

one 93 AS

ความเสี่ยงจากการเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยน อัตราดอกเบี้ย และการลดลงของสภาพคล่องในตลาดการเงิน โลกซึ่งเป็นผลจากวิกฤตการณ์ทางการเงินที่เกิดขึ้นเมื่อเร็วๆ นี้ กลุ่มบริษัททรู อาจได้รับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน ซึ่งอาจมีผลทำให้ภาระการใช้คืนเงินต้น ดอกเบี้ย และรายจ่ายลงทุนเพิ่มขึ้นเนื่องจากมีรายได้ส่วนใหญ่เป็นเงินบาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัททรูมีหนี้สินในอัตรา ประมาณร้อยละ 52.7 ที่เป็นเงินกู้ต่างประเทศ (ส่วนใหญ่เป็นสกุลดอลล่าร์สหรัฐฯ) โดยในปี 2552 กลุ่มบริษัททรูมีรายจ่ายลงทุนรวม ประมาณ 5.3 พันล้านบาท โดยเงินลงทุนที่เป็นเงินตราต่างประเทศมีสัดส่วนประมาณร้อยละ 11.9 อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษัททรูได้จัดทำสัญญาประกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน เพื่อครอบคลุมเงินกู้ต่างประเทศรวม

ในอัตราร้อยละ 97.5 โดยเป็นการครอบคลุมเงินกู้จาก KfW ของทรูมูฟ จำนวน 62.1 ล้านดอลล่าร์สหรัฐฯ เงินกู้ต่างประเทศของ

ทรูวิชั่นส์ จำนวน 186.1 ล้านดอลล่าร์สหรัฐฯ รวมทั้งการประกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของการออกหุ้นกู้ของทรูมูฟ จำนวน 690 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัททรูไม่ได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนสำหรับเงินกู้สกุลเยน ที่เกี่ยวกับ สัญญาจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์ จำนวน 4.1 พันล้านบาท ซึ่งเป็นหนี้ระยะยาว ที่มีกำหนดชำระคืนในปี พ.ศ. 2557 ถึง พ.ศ. 2560 นอกจากนั้น บริษัทได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงที่เกิดจากอัตราดอกเบี้ย (Interest rate swap) เพื่อลดความเสี่ยงจากความผันผวน จากอัตราดอกเบี้ย เช่น การเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ต่างประเทศของทรูวิชั่นส์ เป็นอัตราดอกเบี้ยไทยบาทอัตราคงที่ ณ สิ้นปี 2552 กลุ่มบริษัททรูมีหนี้สิน (ไม่รวมหนี้สินตามสัญญาเช่าทางการเงิน) ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 21.5 ซึ่ง

เป็นหนี้สินที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว ทั้งนี้ ไม่นับจำนวนที่ ได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงผ่านเครื่องมือทางการเงิน เพื่อเปลี่ยนเป็น

อัตราดอกเบี้ยคงที่ ดังนั้นหากมีการปรับตัวเพิ่มขึ้นของอัตราดอกเบี้ย จะมีผลทำให้กลุ่มบริษัททรูมีภาระดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม ความเสี่ยงดังกล่าวอาจลดลงในระดับหนึ่ง เนื่องจากหนี้สินของทรูมูฟ และของทรูวิชั่นส์ในบางส่วน จะมีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลงในปีต่อๆ ไป หากมีผลการดำเนินงานเป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้ สภาพคล่องในตลาดการเงิน และตลาดทุนเริ่มฟื้นตัวจากวิกฤตการเงินโลก แต่อาจจะยังไม่เต็มที่ ซึ่งอาจจะมีผลกระทบ

ต่อแผนการรีไฟแนนซ์ หรือ การจัดหาเงินทุนของบริษัทหรือบริษัทย่อยในอนาคตได้ ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทได้ระดมทุนจากตลาดเงิน

ในประเทศ ซึ่งได้รับผลกระทบจากวิกฤตการเงินโลกเพียงเล็กน้อย โดยประสบความสำเร็จในการออกหุ้นกู้จำนวน 2 ครั้ง รวมมูลค่า 13.2 พันล้านบาท นอกจากนี้บริษัทยังมีการระดมทุน ผ่านการออกหุ้นสามัญใหม่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 6.4 พันล้านบาท ผู้ถือหุ้นอาจไม่ ได้รับเงินปันผล ในระยะเวลาอันใกล้นี้ ณ สิ้นปี 2552 กลุ่มบริษัททรูมีผลการดำเนินงานเป็นกำไรสุทธิ 1.2 พันล้านบาท ทำให้มียอดขาดทุนสะสมสุทธิ 46.0 พันล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็นผลกระทบจากค่าเงินบาทลอยตัวที่เกิดขึ้นในปี 2540 และตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

กลุ่มบริษัททรูจะสามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้จากผลกำไรเท่านั้น ทั้งนี้ภายหลังจากการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมดและภายหลัง

การตั้งสำรองตามกฎหมาย ดังนั้นในระยะเวลาอันใกล้นี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัททรู อาจจะไม่ได้รับเงินปันผลดังที่ปรากฏอยู่ในนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ความเสี่ยงจากการที่บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขใน Shareholders Agreement

จากการที่ Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”) บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด “Verizon” และเครือเจริญโภคภัณฑ์ ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542 โดย

ในสาระสำคัญของสัญญามีข้อตกลงบางประการระหว่างคู่สัญญาที่ทำให้บริษัทไม่มีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ ในการดำเนินการบาง ประการที่มีผลกระทบต่อบริษัท กล่าวคือ ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท และตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้น ของบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะต้อง

ดำรงไว้ซึ่งข้อกำหนดบางประการ ที่เกี่ยวกับ การแก้ ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียน ของบริษัท การออกหุ้นใหม่ การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการหรือองค์ประชุมกรรมการ จะดำเนินการมิได้ เว้นแต่ KfW จะตกลง

ในการกระทำดังกล่าว ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจไม่ ได้รับโอกาสอย่างเต็มที่ ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ดังกล่าว อย่างไรก็ตาม

จากข้อสัญญาและในทางปฏิบัติ KfW ได้คำนึงถึงเหตุผลความจำเป็น มีความเข้าใจอันดีและร่วมมือกับบริษัท และคำนึงถึงประโยชน์ของ

บริษัทฯ โดยรวม ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเสมอมา ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด KfW เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ลำดับที่ 2 ของบริษัท (บริษัท เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไว้ ในส่วนโครงสร้างเงินทุนในหัวข้อผู้ถือหุ้น) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 8.99 (รวมหุ้นในส่วนของ

กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว)

94 TRUE

Connected Transactions รายการระหวางกัน ก. ในระหว่างป พ.ศ. 2552 บริษัทมีรายการค้าระหว่างกันกับ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กิจการร่วมค้าและบริษัทที่ เกี่ยวข้องกัน ตามที่ได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 (หมายเหตุข้อ 13) โดยรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ที่มีกับ บริษัทร่วม และ บริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สำคัญ สามารถสรุปได้ดังนี้:

ชื่อบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

ป 2552 (พันบาท)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

1. ผู้ทำรายการ : บริษัทฯ 1.1

กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุ่มบริษัท CPG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ของบริษัทฯ

ขาย : - ขายอุปกรณ์เชื่อมโยง สัญญาณภายในสำนักงาน - ให้บริการในการรับแลก เหรียญและบริการอื่น ซื้อ : - จ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงาน และบริการอื่นที่เกี่ยวข้อง - จ่ายค่าพัฒนาระบบจัดซื้อ และบริการอื่น - จ่ายค่าบริการอื่น - ซื้ออุปกรณ์สื่อสาร

1.2

บริษทั เอ็นอีซ ี คอร์ปอเรชัน่ (ประเทศไทย) จำกัด (NEC)

NEC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 9.62 และ มีความสัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการ ร่วมกัน คือ นายชัชวาล เจียรวนนท์

ขาย : - ให้บริการเชิงวิศวกรรม และการบริหารเพือ่ เพิม่ พูน ประสิทธิภาพในการให้บริการ วงจรเช่า

ซือ้ : - จ่ายค่าซ่อมบำรุงรักษา โครงข่าย

242 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

1.3 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 70.00 มีความ สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์

ขาย : - ขายสินค้าและบริการที ่ เกีย่ วข้องกับโทรศัพท์ พืน้ ฐาน

269 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

ซือ้ : - จ่ายค่าบริการเช่าเซิฟเวอร์ อินเตอร์เน็ต

- จ่ายค่าบริการอืน่

Together

one 95 AS

21 9,385 21,301 5,950 34,292 4,692

- เป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที่บริษัทให้บริการลูกค้าทั่วไป - เป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที่บริษัทให้บริการลูกค้าทั่วไป - เป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจภายใต้เงื่อนไขการค้าทั่วไป โดยมีอตั ราค่าเช่าอยู่ในอัตราระหว่าง 200 - 220 บาทต่อตาราง เมตรต่อเดือน และอัตราค่าบริการอยูร่ ะหว่าง 220 - 520 บาท ต่อตารางเมตรต่อเดือน ซึง่ สัญญาเช่าอาคารสำนักงานมีอายุ ปต่อป และมีสิทธิจะต่ออายุสัญญาเช่า - เป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ - เป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ - เป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจที่มีราคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

67 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทน ทีเ่ ป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป สุทธิจากส่วนลด

2,918 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติ โดยมีอตั ราค่าเช่าทีร่ าคา 810,536.60 บาท ต่อเดือน ซึง่ สัญญาเช่ามีอายุปต อ่ ป และมีสทิ ธิจะต่ออายุ สัญญาเช่า 6,095 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

ชื่อบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

1.4 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท AI เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดย จำกัด (AI) อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 65.00 มีความ สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์

ซือ้ : - ส่วนลดค่าบริการ

KSC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ 1.5 บริษัท เค เอส ซี โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 56.83 คอมเมอร์เชียล อินเตอร์เนต จำกัด (KSC)

ซือ้ : - ส่วนลดค่าบริการ

1.6 บริษัท บี บอยด์ ซีจี จำกัด Bboyd เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ ซือ้ : (Bboyd) โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 70.00 มีความ - ซือ้ ลิขสิทธิเ์ พลง สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท์

ป 2552 (พันบาท)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

77 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

297 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 3,000 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

2. ผู้ทำรายการ : กลุ่มบริษัท กรุงเทพอินเตอรเทเลเทค จำกัด (มหาชน) (BITCO) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อมรวมร้อยละ 98.91) 2.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ของบริษทั ฯ และ BITCO เป็นกลุม่ บริษทั ที ่ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยู ่ ร้อยละ 96.44 และโดยอ้อมอยู ่ ร้อยละ 2.47

ขาย : - ขายโทรศัพท์มอื ถือและ อุปกรณ์ทเี่ กีย่ วข้อง - ขายบัตรเติมเงิน ซือ้ : - จ่ายค่าเช่าสำนักงานและ บริการทีเ่ กีย่ วข้อง - ค่าคอมมิชชัน่ จากการ ขายบัตรเติมเงินและอืน่ ๆ - จ่ายค่าบริการอืน่ - ซือ้ โทรศัพท์

2.2 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

BITCO เป็นกลุม่ บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ขาย : ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 96.44 และ - ให้บริการอืน่ ๆ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 2.47 และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม อยูร่ อ้ ยละ 70.00 มีความสัมพันธ์ กันโดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายทรงธรรม เพียรพัฒนาวิทย์

2.3 บริษัท บี บอยด์ ซีจี จำกัด BITCO เป็นกลุม่ บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ (Bboyd) ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 96.44 และโดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 2.47 และ Bboyd เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 70.00 มีความ สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท์ 2.4 บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด (NC TRUE)

ซือ้ : - Content

NC TRUE เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ซือ้ : ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 40.00 - Content และ BITCO เป็นกลุม่ บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 96.44 และ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 2.47 มีความ สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท์

3. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด (TM) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 91.08) 3.1 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด (AI)

TM และ AI เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 91.08 และ 65.00 ตามลำดับ มีความ สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายธัช บุษฎีกานต์ และ นายนนท์ อิงคุทานนท์

ขาย : - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล ความเร็วสูง

จำกัด (AI)

6,775 - 3,011,233 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ BITCO ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ BITCO ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

30,430 - 182,740 - 77,466 - 5,424 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ โดยมีอตั ราค่าเช่าทีร่ าคา 816,998 บาท ต่อเดือน ซึง่ สัญญาเช่ามีอายุ 3 ป และมีสทิ ธิจะต่ออายุ สัญญาเช่า เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

3,601 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

1,095 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติ

1,997 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

จำกัด (AI) 2,222 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

96 TRUE

ชื่อบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ

3.2 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ TM เป็นบริษทั ที่ - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ ความเร็วสูง 91.08 ซือ้ : - จ่ายค่าบริการอืน่

3.3 บริษัท เค เอส ซี TM และ KSC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ คอมเมอร์เชียล ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 91.08 อินเตอร์เนต จำกัด (KSC) และ 56.83 ตามลำดับ

3.4 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

ลักษณะรายการ

ขาย : - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล ความเร็วสูง

TM และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ขาย : ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 91.08 - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล ความเร็วสูง และ 70.00 ตามลำดับ ซือ้ : - จ่ายค่าเช่าเซิฟเวอร์ อินเตอร์เน็ต

4. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต จำกัด (TI) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงร้อยละ 99.99) 4.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ TI เป็นบริษทั ที่ - ให้บริการอินเตอร์เน็ต บริษทั ฯถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 99.99 ซือ้ : - จ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงาน และบริการอืน่

4.2 บริษัท เค เอส ซี TI เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรง ขาย : - ให้บริการอินเตอร์เน็ต คอมเมอร์เชียล อยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ KSC อินเตอร์เนต จำกัด (KSC) เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม ซือ้ : อยูร่ อ้ ยละ 56.83 - จ่ายค่าเช่าโครงข่าย

4.3 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด (AI)

TI เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรง ซือ้ : อยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ AI เป็นบริษทั - จ่ายค่า Corporate ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ internet services 65.00

4.4 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

TI เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรง ขาย : - ให้บริการอินเตอร์เน็ต อยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม ซือ้ : อยู ่ ร้อยละ 70.00 - จ่ายค่าบริการเช่าเซิฟเวอร์ อินเตอร์เน็ต

4.5 บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด (NC TRUE)

Together

TI และ NC TRUE เป็นบริษทั ที่ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ ร้อยละ 40.00 ตามลำดับ มีความ สัมพันธ์กนั โดย มีกรรมการ ร่วมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท์

one 97 AS

ขาย : - ให้บริการอินเตอร์เน็ต ซือ้ : - จ่ายค่าโฆษณา

ป 2552 (พันบาท)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

37,408 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 327 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

3,992 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

1,171 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 483 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ จำกัด (AI) 6,410 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ TI ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 19,105 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจภายใต้เงือ่ นไขการค้าทัว่ ไปที่ มีสญ ั ญาที่ได้ตกลงกันทีร่ าคา 149,688 บาทต่อเดือน ซึง่ สัญญาเช่าอาคารสำนักงานมีอายุปต อ่ ป และมีสทิ ธิจะต่ออายุ สัญญาเช่า

1,217 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ TI ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 7,734 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ 241,844 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติ

4,351 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ TI ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 19,816 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

4,093 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ TI ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 3,693 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

ชื่อบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

5. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู พรอพเพอรตีส จำกัด (TP) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 99.99) 5.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ TP เป็นบริษทั ที่ - ให้บริการเช่าสำนักงานและ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ บริการอืน่ 99.99 ซือ้ : - จ่ายค่าบริการอืน่ ๆ

5.2 บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด (NC TRUE)

TP เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดย อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ NC TRUE เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 40.00

ขาย : - ให้บริการเช่าสำนักงานและ บริการอืน่

5.3 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

TP และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ 70.00 ตามลำดับ มีความ สัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์

ขาย : - ให้บริการเช่าสำนักงานและ บริการอืน่

6. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จำกัด (TLS) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงร้อยละ 99.99) กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ TLS เป็นบริษทั ที่ - ให้บริการเช่ารถยนต์และ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ บริการอืน่ 99.99

ป 2552 (พันบาท)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

จำกัด (AI) 9,227 - 1,724 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจภายใต้เงือ่ นไขการค้าทัว่ ไป ทีม่ สี ญ ั ญาที่ได้ตกลงกันทีร่ าคา 455 บาทต่อเดือนต่อ ตารางเมตร ซึง่ สัญญาบริการสำนักงานมีอายุ 3 ป และ มีสทิ ธิจะต่ออายุสญ ั ญาเช่า เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

5,444 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจภายใต้เงือ่ นไขการค้าทัว่ ไป ทีม่ สี ญ ั ญาที่ได้ตกลงกันทีร่ าคา 455 บาทต่อเดือนต่อ ตารางเมตร ซึง่ สัญญาบริการสำนักงานมีอายุปต อ่ ป และ มีสทิ ธิจะต่ออายุสญ ั ญาเช่า

6,516 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจ ทีม่ สี ญ ั ญาที่ได้ตกลงกัน ตามราคา 455 บาทต่อเดือนต่อตารางเมตร ซึง่ สัญญา บริการสำนักงานมีอายุปต อ่ ป และมีสทิ ธิจะต่ออายุ สัญญาเช่า

จำกัด (AI) 294,742 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจภายใต้เงือ่ นไขการค้าทัว่ ไป ทีม่ สี ญ ั ญาที่ได้ตกลงกันตามราคาเฉลีย่ 15,000 บาทต่อคัน ต่อเดือน ซึง่ สัญญาให้เช่ายานพาหนะมีอายุสญ ั ญา 3 ป สิน้ สุดในระยะเวลาต่างกัน

7. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู ไลฟ พลัส จำกัด (TLP) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อมรวมร้อยละ 99.99 จำกัด (AI) 7.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

7.2 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ของบริษทั ฯ และ TLP เป็นบริษทั ที่ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 57.38 และโดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 42.61

ขาย : - ให้บริการส่งเสริมการขาย ซือ้ : - จ่ายค่าเช่าสำนักงานและ บริการอืน่

TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดย ซือ้ : อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 70.00 และ TLP เป็น - จ่ายค่าเช่าเซิฟเวอร์ บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยู่ อินเตอร์เน็ต ร้อยละ 57.38 และโดยอ้อมอยู่ ร้อยละ 42.61

128 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ 7,888 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ 8,722 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

8. ผู้ทำรายการ : บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (AWC) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 99.99) จำกัด (AI) 8.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ซือ้ : ของบริษทั ฯ และ AWC เป็นบริษทั ที่ - จ่ายค่าบริการอืน่ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.99 - จ่ายเงินซือ้ โทรศัพท์

AWC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดย ซือ้ : 8.2 บริษัท เอ็นอีซี คอร์ปอเรชั่น (ประเทศไทย) อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ NEC - จ่ายค่าซ่อมบำรุงรักษา เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม โครงข่าย จำกัด (NEC) อยูร่ อ้ ยละ 9.62

1,010 - 25,339 -

เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

4,505 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติ

98 TRUE

ชื่อบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

ป 2552 (พันบาท)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

9. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต ดาต้า เซ็นเตอร จำกัด (TIDC) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 70.00) บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด (NC TRUE)

TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดย อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 70.00 และ NC TRUE เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ มีสว่ น ได้เสียอยูร่ อ้ ยละ 40.00

ขาย : - ให้บริการเช่าเซิฟเวอร์ อินเตอร์เน็ตและ บริการอืน่

3,444 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ สี ญ ั ญา โดยมีอตั รา 54,000 บาทต่อหน่วยต่อเดือน สัญญาเช่ามีอายุ 1 ป

10. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู ไลฟสไตล รีเทล จำกัด (TLR) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 99.99) กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ซือ้ : ของบริษทั ฯ และ TLR เป็นบริษทั ที่ - ซือ้ สินค้า บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.99

14,911 - เป็นการดำเนินงานตามปกติทมี่ สี ญ ั ญาที่ได้ตกลงกัน ตามราคาตลาดทัว่ ไป

11. ผู้ทำรายการ : กลุ่มบริษัท ทรู วิชั่นส จำกัด (มหาชน) (True Visions) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 91.79) 11.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

11.2 บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด (NC TRUE)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ True Visions เป็น - ได้รบั เงินสนับสนุน บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยู่ ร่วมกิจกรรม ร้อยละ 91.79 ซือ้ : - จ่ายค่าบริการอืน่

69,306 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ True Visions ให้บริการ ลูกค้าทัว่ ไป

True Visions เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ขาย : ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 91.79 และ - ได้รบั เงินสนับสนุน NC TRUE เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ มี ร่วมกิจกรรม ส่วนได้เสียอยูร่ อ้ ยละ 40.00 มี ความสัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการ ร่วมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท์

2,480 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ True Visions ให้บริการ ลูกค้าทัว่ ไป

15,716 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

11.3 บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค True Visions เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ซือ้ : ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 91.79 และ - จ่ายค่าผลิตรายการเพลง (ประเทศไทย) จำกัด Channel V เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ (Channel V) มีสว่ นได้เสียอยูร่ อ้ ยละ 23.87

6,767 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

12. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู ทัช จำกัด (TT) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 99.99) กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ บริษทั ฯ ถือหุน้ TT - บริการ call center โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.99 ซือ้ : - จ่ายค่าเช่าสำนักงานและ บริการอืน่

2,185 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 21,179 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

13. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู มันนี่ จำกัด (TMN) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อมร้อยละ 99.99) 13.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ซือ้ : ของบริษทั ฯ และ TMN เป็นบริษทั ที่ - จ่ายค่าคอมมิชชัน่ จากการ บริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ ขายบัตรเติมเงิน 49.00 และโดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 51.00

ขาย : 13.2 บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด TMN เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ (NC TRUE) โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 49.00 และโดย - ให้บริการตัวแทนชำระค่า บริการ อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 51.00 และ NC TRUE เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ มีสว่ นได้ เสียอยูร่ อ้ ยละ 40.00 มีความสัมพันธ์ กันโดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายศุภชัย เจียรวนนท์ และ นายอติรฒ ุ ม์ โตทวีแสนสุข

Together

one 99 AS

282,917 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

11,439 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ TMN ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

ชื่อบริษัท

13.3 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

ลักษณะความสัมพันธ

ลักษณะรายการ

TMN เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 49.00 และโดย อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 51.00 และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม อยูร่ อ้ ยละ 70.00

ซือ้ : - จ่ายค่าบริการอินเตอร์เน็ต

ป 2552 (พันบาท)

601 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

14. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู อินเทอรเน็ต เกตเวย จำกัด (TIG) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงร้อยละ 99.99) TIG เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ 14.1 บริษัท เค เอส ซี ขาย : โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ KSC - ให้บริการเชือ่ มต่อ คอมเมอร์เชียล อินเตอร์เนต จำกัด (KSC) เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม สัญญาณอินเตอร์เน็ต อยู ่ ร้อยละ 56.83 ระหว่างประเทศ 14.2 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ซือ้ : ของบริษทั ฯ และ บริษทั ฯ ถือหุน้ TIG - จ่ายค่าเช่าอาคารและ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 99.99 บริการอืน่

14.3 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

TIG เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรง อยูร่ อ้ ยละ 99.99 และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม อยูร่ อ้ ยละ 70.00 มีความสัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายทรงธรรม เพียรพัฒนาวิทย์

จำกัด (AI) 6,965 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ TIG ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

1,597 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที ่ เป็นทางการค้าปกติ

ซือ้ : - จ่ายค่าเช่าเซิฟเวอร์ อินเตอร์เน็ตและ บริการอืน่

2,219 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

15. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (TPC) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงร้อยละ 99.99) กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ซือ้ : ของบริษทั ฯ และ บริษทั ฯ ถือหุน้ - จ่ายค่าบริการอืน่ ๆ TPC โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 99.99

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ บริษทั ฯ ถือหุน้ - ให้บริการติดตัง้ อุปกรณ์ WW โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 87.50 ซือ้ : - จ่ายค่าบริการอืน่ ๆ

จำกัด (AI)

12,217 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

16. ผู้ทำรายการ : บริษัท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จำกัด (WW) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงร้อยละ 87.50) กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

จำกัด (AI) 1,798 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาที ่ WW ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 2,050 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

17. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจ้นซ จำกัด (TUC) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงและโดยอ้อมร้อยละ 99.99) 17.1 กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)

กลุม่ บริษทั CPG เป็นผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ขาย : ของบริษทั ฯ และ TUC เป็นบริษทั ที่ - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล ความเร็วสูง บริษทั ฯถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 0.09 และโดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.90

17.2 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

ขาย : TUC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 0.09 และโดยอ้อม - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล ความเร็วสูง อยู ่ ร้อยละ 99.90 และ TIDC เป็น บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยู่ ร้อยละ 70.00 มีความสัมพันธ์กนั โดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์

21,180 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

985 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

100 TRUE

ชื่อบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ

17.3 บริษัท เค เอส ซี TUC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ คอมเมอร์เชียล โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 0.09 และโดย อินเตอร์เนต จำกัด (KSC) อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.90 และ KSC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อม อยูร่ อ้ ยละ 56.83 17.4 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด (AI)

ลักษณะรายการ ขาย : - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล ความเร็วสูง

ขาย : TUC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ - ให้บริการสือ่ สารข้อมูล โดยตรงอยูร่ อ้ ยละ 0.09 และโดย อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 99.90 และ AI เป็น ความเร็วสูง บริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดยอ้อมอยู่ ร้อยละ 65.00 มีความสัมพันธ์กนั โดย มีกรรมการร่วมกัน คือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์

ป 2552 (พันบาท)

ความสมเหตุสมผล และความจำเปนของรายการระหว่างกัน

1,983 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

2,040 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป

18. ผู้ทำรายการ : บริษัท เค เอส ซี คอมเมอรเชียล อินเตอรเนต จำกัด (KSC) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 56.83) บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด (TIDC)

KSC และ TIDC เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ซือ้ : ถือหุน้ โดยอ้อมอยูร่ อ้ ยละ 56.83 และ - จ่ายค่าบริการอินเตอร์เน็ต และค่าบริการอืน่ ๆ 70.00 ตามลำดับ

6,671 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

19. ผู้ทำรายการ : บริษัท ทรู ดิจิตอล คอนเท้นท แอนด มีเดีย จำกัด (TDM) (บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมร้อยละ 90.00) บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด (NC TRUE)

TDM เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ โดย อ้อมอยูร่ อ้ ยละ 90.00 และ NC TRUE เป็นบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ มีสว่ นได้ เสียอยูร่ อ้ ยละ 40.00 มีความสัมพันธ์ กันโดยมีกรรมการร่วมกัน คือ นายอติรฒ ุ ม์ โตทวีแสนสุข

ขาย : - ค่าโฆษณา ซือ้ : - ค่า content

2,433 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติตามราคาทีบ่ ริษทั ให้บริการลูกค้าทัว่ ไป 5,945 - เป็นการดำเนินงานตามปกติธรุ กิจทีม่ รี าคาและผลตอบแทนที่ เป็นทางการค้าปกติ

ข. ยอดค้างชำระที่เกิดจากการขายสินค้าและบริการ การเปลี่ยนแปลงยอดค้างชำระที่เกิดจากการขายสินค้าและบริการ มีดังนี้ บริษัทร่วมค้า บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด 27,849 บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด 20,575 บริษัท เค เอส ซี คอมเมอร์เชียล อินเตอร์เนต จำกัด 62,516 บริษัท บี บอยด์ ซีจี จำกัด 11 บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด 5,370 บริษัท เอ็นอีซี คอร์ปอเรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด 100 กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ 562,334 รวม

Together

one101 AS

678,755

เพิ่มขึ้น (ลดลง) 3,467 (7,239) (62,516) (10) 1,021 65 (77,907)

หน่วย : พันบาท 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 31,316 13,336 - 1 6,391 165 484,427

(143,119)

535,636

ค. ยอดค้างชำระที่เกิดจากการซื้อสินค้าและบริการ การเปลี่ยนแปลงยอดค้างชำระที่เกิดจากการซื้อสินค้าและบริการ มีดังนี้

บริษัทร่วมค้า บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท เอเซีย อินโฟเน็ท จำกัด บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด บริษัท เค เอส ซี คอมเมอร์เชียล อินเตอร์เน็ต จำกัด บริษัท บี บอยด์ ซีจี จำกัด บริษัท เอ็นซี ทรู จำกัด บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค (ประเทศไทย) จำกัด กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ บริษัท เอ็นอีซี คอร์ปอเรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด .. Kreditanstalt fur Wiederaufbau (KfW) รวม

31 ธันวาคม พ.ศ.2551 52,865 11,556 11,597 375 7,652 4,350 31,121 2,227 -

เพิ่มขึ้น (ลดลง) 6,597 4,646 (11,597) (227) 17,121 (4,350) (10,875) (2,192) 195

121,743

(682)

ง. ยอดคงเหลือเงินให้กู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การเปลี่ยนแปลงยอดค้างชำระที่เกิดจากเงินให้กู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้ บริษัทที่เกี่ยวข้อง 31 ธันวาคม เพิ่มขึ้น พ.ศ.2551 (ลดลง) บริษัท เค เอส ซี คอมเมอร์เชียล อินเตอร์เนต จำกัด (KSC) 25,880 (25,880) บริษัท บี บอยด์ ซีจี จำกัด 6,000 1,500 รวม

31,880

(24,380)

หน่วย : พันบาท 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 59,462 16,202 - 148 24,773 - 20,246 35 195 121,061

หน่วย : พันบาท 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 - 7,500 7,500

KSC เป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยอ้อมอยู่ร้อยละ 56.83 จ. ยอดคงเหลือเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การเปลี่ยนแปลงยอดค้างชำระที่เกิดจากเงินให้กู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้ บริษัทที่เกี่ยวข้อง 31 ธันวาคม เพิ่มขึ้น พ.ศ.2551 (ลดลง) .. Kreditanstalt fur Wiederaufbau (KfW) 3,585,140 (1,538,222)

หน่วย : พันบาท 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 2,046,918

KfW เป็นผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิรายเดียวของบริษัทฯ ซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 8.99 .. Wiederaufbau เงินกู้ยืมดังกล่าวมีสิทธิเท่าเทียมกับเจ้าหนี้ที่มี เงินกู้ยืมข้างต้น เป็นเงินกู้ยืมจาก Kreditanstalt fur หลักประกันรายอื่น และมีดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างธนาคารของสหราชอาณาจักรอังกฤษ (“LIBOR”) บวกอัตราร้อยละ คงที่ต่อป เงินกู้ยืมดังกล่าวค้ำประกันโดยสินทรัพย์ต่างๆ ซึ่งกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืมงวดแรกในเดือนกันยายน พ.ศ. 2549 และ งวดสุดท้ายกำหนดชำระคืนในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็น จำนวนเงิน 75.13 ล้านบาท

102 TRUE

ฉ. ภาระผูกพันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทฯ มีภาระผูกพันในการให้การสนับสนุนแก่บริษัทย่อย คือ บริษัท ทรู มูฟ จำกัด (“ทรูมูฟ”) ตามสัญญาเงินกู้ที่

ทรูมูฟทำกับกลุ่มเจ้าหนี้ ดังนี้ 1. ให้การสนับสนุนการชำระเงินให้แก่หน่วยงานของรัฐอันเนื่องมาจากสัญญาอนุญาตให้ดำเนินการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ในกรณีที่กระแสเงินสดของทรูมูฟไม่เพียงพอสำหรับการดำเนินงานอันเนื่องมาจากการที่ต้องชำระเงินให้แก่คู่สัญญา ผู้ให้อนุญาต บริษัทฯ จะให้การสนับสนุนทางการเงินเป็นรายไตรมาส สำหรับจำนวนเงินส่วนที่ไม่เพียงพออันเกิดจากการที่ต้องชำระให้แก่ คู่สัญญาอนุญาตให้ดำเนินการโทรศัพท์เคลื่อนที่ 2. ให้การสนับสนุนสำหรับการดำเนินงานโดยทั่วไป ในกรณีที่กระแสเงินสดของทรูมูฟไม่เพียงพอที่จะนำมาใช้ ในการดำเนินงานหรือชำระหนี้ภายใต้สัญญาที่มีกับกลุ่ม

เจ้าหนี้ บริษัทฯ จะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ทรูมูฟ ไม่เกิน 7,000 ล้านบาท ภายใต้เงื่อนไขของสัญญา บริษัทฯ และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต้องปฏิบัติตามที่ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว การให้การสนับสนุน ทางการเงินแก่ทรูมูฟ จะต้องเป็นไปตามรูปแบบตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญา มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ มีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่กฎหมาย และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุนรวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ โดยบริษัทฯ ได้นำกฎหมายและข้อกำหนดดังกล่าวมาจัดทำเป็น “ระเบียบ

ในการเข้าทำรายการระหว่างกัน” ไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างถูกต้อง ภายใต้ระเบียบการเข้าทำ รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันไว้ดังนี้ 1. รายการระหว่างกันดังต่อไปนี้ ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการเข้าทำรายการได้ โดยไม่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ภายใต้วัตถุประสงค์ของมาตรา 89/12 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)

พ.ศ. 2551 1.1 รายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าโดยทั่วไป “ข้อตกลงทางการค้าโดยทั่วไป” หมายถึง ข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญา

ทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ

ผู้บริหาร หรือ บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี ซึ่งรวมถึงข้อตกลงทางการค้าที่มีราคาและเงื่อนไข หรือ

อัตรากำไรขั้นต้น ดังต่อไปนี้ (ก) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป (ข) ราคาและเงื่อนไขที่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบุคคลทั่วไป (ค) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย สามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้กับ

บุคคลทั่วไป

(ง) ในกรณีที่ ไม่สามารถเปรียบเทียบราคาของสินค้าหรือบริการได้ เนื่องจากสินค้าหรือบริการที่เกี่ยวข้องนั้น

มีลักษณะเฉพาะ หรือมีการสั่งทำตามความต้องการโดยเฉพาะ แต่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยสามารถแสดงได้ว่า

อัตรากำไรขั้นต้นที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้รับจากรายการระหว่างกันไม่ต่างจากธุรกรรมกับคู่ค้าอื่น หรืออัตรา

กำไรขั้นต้นที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้รับจากรายการระหว่างกันไม่ต่างจากธุรกรรม

กับคู่ค้าอื่น และมีเงื่อนไข หรือข้อตกลงอื่นๆ ไม่แตกต่างกัน

Together

one103 AS

1.2 การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง 1.3 รายการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทฯ หรือ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานะเป็น (ก) บริษัทย่อยที่บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อย หรือ (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสียอยู่ด้วย ไม่ว่าโดยตรง

หรือโดยอ้อม ไม่เกินจำนวน อัตรา หรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด 1.4 รายการในประเภทหรือที่มีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรือัตราที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด 2. รายการระหว่างกันดังต่อไปนี้ ไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ 2.1 รายการตามข้อ 1 ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ภายใต้ระเบียบวิธีปฏิบัติภายในอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น

ระเบียบวิธีปฏิบัติด้านงบประมาณ เป็นต้น 2.2 รายการตามข้อ 1.3 (ข) หรือ 1.4 ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน อาจกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัทฯ ด้วย ตามที่จะได้มีการประกาศกำหนดต่อไป 3. รายการระหว่างกันที่นอกเหนือจากข้อ 1 และ 2 ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ

บริษัทฯ ก่อนการเข้าทำรายการ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของ Shareholders Agreement ฉบับวันที่ 22 ธันวาคม 2542 ที่ได้ ลงนามร่วมกับ KfW ซึ่งกำหนดให้บริษัทฯ เปิดเผยผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทในเครืออาจมีในสัญญา ต่างๆ ที่บริษัทเข้าเป็นคู่สัญญา ตลอดจนการมีผลประโยชน์ขัดกันอีกด้วย นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น อาจจะยังคงมีอยู่ ในส่วนที่เป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัทย่อยของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินการด้วยความโปร่งใสตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และ ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

104 TRUE

References บุคคลอ้างอิง นายทะเบียนหุ้นสามัญ ผู้สอบบัญชี นายทะเบียนหุ้นกู้/ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

Together

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ (662) 229-2800 โทรสาร (662) 359-1259 Call center (662) 229-2888 เว็บไซต์ http://www.tsd.co.th

นายพิสิฐ ทางธนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4095 บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด 179/74-80 บางกอกซิตี้ทาวเวอร์ ชั้น 15 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (662) 286-9999, (662) 344-1000 โทรสาร (662) 286-5050

ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 393 ถนนสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 โทรศัพท์ (662) 230-5575, (662) 230-5487, (662) 230-5731 โทรสาร (662) 266-8150

one105 AS

Audit Fees ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด สำหรับปี พ.ศ. 2552 เป็นจำนวนเงินรวม 25.09 ล้านบาท ได้จ่ายระหว่างปีเป็นจำนวนเงิน 14.99 ล้านบาท สำหรับจำนวนเงินที่เหลือ 10.10 ล้านบาท จะจ่าย ในปีถัดไป 2. ค่าบริการอื่น (non-audit fee) สำนักงานสอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ ได้ ให้บริการอื่นๆ ที่นอกเหนือจากการตรวจสอบบัญชีแก่บริษัทฯ และ บริษัทย่อย ซึ่งได้แก่ การตรวจสอบตามวิธีการที่ตกลงร่วมกัน และการให้คำปรึกษาด้านภาษีและอื่นๆ ในระหว่างปี 2552 มีค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน 5.32 ล้านบาท ในจำนวนนี้กลุ่มบริษัทฯ ได้จ่ายชำระแล้วระหว่างปีเป็นจำนวนเงิน 1.68 ล้านบาท ที่เหลืออีกจำนวน 3.64 ล้าน บาท จะจ่ายในปีถัดไป

106 TRUE

Report of the

Audit Committee for the Year 2009

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำป 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คือ นายวิทยา เวชชาชีวะ ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ และ นายโชติ โภควนิช คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 ให้กลับเข้าดำรง ตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 เพื่อให้ดำเนินการโดยมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบ ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตดังกล่าว สำหรับปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการดำเนินการ ซึ่ง สามารถสรุปได้ดังนี้ 1. ได้มีการประชุมรวม 8 ครั้งในปี 2552 เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และนำเสนอ รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นรายไตรมาส รายนาม

1. นายวิทยา 2. ดร. โกศล 3. นายโชติ

เวชชาชีวะ เพ็ชร์สุวรรณ์ โภควนิช

ตำแหนง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

จำนวนครั้งที่เขารวมประชุม ป 2552*

8/8 8/8 8/8

หมายเหตุ * ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง 2. ได้พิจารณาความเป็นอิสระ และ ผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว เห็นว่า ผู้ ส อบบั ญ ชี มี ค วามเป็ น อิ ส ระและได้ แ สดงความเห็ น ตลอดจนข้ อ เสนอแนะที่ เ ป็ น ประโยชน์ ใ นด้ า นการจั ด ทำรายงานทางการเงิ น และ การควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ จึงเห็นสมควรเสนอแต่งตั้ง บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็น ผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 ต่อไปอีกวาระหนึ่ง และ เสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอ อนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น 3. หารือกับผู้สอบบัญชีอิสระถึงขอบเขตของการตรวจสอบก่อนเริ่มกระบวนการ และ ติดตามการปฏิบัติงานของ ผู้สอบบัญชีอิสระ รวมทั้งพิจารณาจดหมายของผู้สอบบัญชีอิสระถึงฝ่ายจัดการ 4. รับทราบแผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีอิสระ และได้เสนอข้อคิดเห็นบางประการ 5. สอบทานรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็น สอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินของบริษัทฯ แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 6. สอบทานการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ 7. ทบทวน “ระเบียบในการเข้าทำรายการระหว่างกัน” ฉบับที่ประกาศใช้ภายในบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2551 และ นำเสนอการปรับปรุงแก้ ไขต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

Together

one107 AS

8. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งจากรายงานของผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการ

ตรวจสอบมีความเห็นว่า นอกจาก เรื่อง การมีกรรมการอิสระ ยังไม่ครบจำนวนที่คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ในปี 2552 ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนแล้ว บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่าง

เหมาะสม และไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญแต่ประการใด (หมายเหตุ ในเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทำการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมจนครบจำนวน

ที่คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะเป็นที่เรียบร้อยแล้ว) 9. สอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน เพื่อช่วย

ส่งเสริมความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยพิจารณาจากรายงานผล

การตรวจสอบภายในประจำปี 2552 ซึ่ ง ครอบคลุ ม ระบบงานที่ ส ำคั ญ ของบริ ษั ท ฯ คณะกรรมการตรวจสอบมี ค วามเห็ น ว่ า

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม นอกจากนี้ โดยเหตุที่ธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมมีการเปลี่ยนแปลง สภาพแวดล้อมทางธุรกิจค่อนข้างรวดเร็ว คณะกรรมการตรวจสอบจึงส่งเสริมให้บริษัทฯ พัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่าง

ต่อเนื่อง เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่เปลี่ยนแปลงไป 10. ให้การสนับสนุนฝ่ายตรวจสอบภายในในการให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการจัดระบบงานด้านการบริหารจัดการ ความเสี่ยง ส่งผลให้บริษัทฯ มีการประกาศ “นโยบายและกรอบในการบริหารจัดการความเสี่ยง” อย่างเป็นทางการ เพื่อนำการบริหาร จัดการความเสี่ยงไปผสานรวมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจและการปฏิบัติงาน 11. กำกับดูแลงานด้านการตรวจสอบภายในรวมทั้งกฎบัตร โดยได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ซึ่งมีแนวทาง จากการประเมินความเสี่ยง รับทราบรายงานผลการตรวจสอบรายไตรมาส และรายปี ให้คำแนะนำต่างๆ แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้ง เสนอฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ ไขตามควรแก่กรณี ตลอดจนติดตามความคืบหน้าในการปรับปรุงแก้ ไขอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ได้สอบทานความเป็นอิสระและผลการปฏิบัติงานโดยภาพรวมของหน่วยงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ

มีความเห็นว่า ระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นไปอย่างอิสระ เพียงพอและมีประสิทธิผล รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพ

การตรวจสอบทั้งในด้านบุคลากรและการปฏิบัติงานตรวจสอบให้สอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพสากลอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานตามที่ ได้รับมอบหมาย และได้รับความร่วมมือด้วยดีจาก

ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี โดยสรุปในภาพรวม คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ

มีจริยธรรมและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุม ภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มี คุณภาพดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง (นายวิทยา เวชชาชีวะ) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

108 TRUE

Report of the

Compensation and Nominating Committee for the Year 2009

รายงานจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และสรรหากรรมการ ประจำปี 2552 ตามที่ ค ณะกรรมการกำหนดค่ า ตอบแทนและสรรหากรรมการ ได้ รั บ การแต่ ง ตั้ ง จากที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการบริ ษั ท

ครั้งที่ 8/2544 ให้ดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2544 เพื่อให้ดำเนินการโดยมีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ ตามที่ระบุไว้

ในกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ นั้น ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตดังกล่าว ในปี 2552

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการได้มีการประชุม 1 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้ 1. พิจารณาและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เรื่องการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเข้าดำรงตำแหน่ง

อีกวาระหนึ่ง 2. พิจารณาและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เรื่องการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง

ตามวาระ 3. พิจารณาและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เรื่อง ค่าตอบแทนกรรมการ 4. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินค่าตอบแทนผลการปฏิบัติงานประจำปี 2551 ให้แก่ประธานคณะผู้บริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ (ซึ่งจ่ายในปี 2552) และ 5. พิจารณาอนุมัติแผนและหลักเกณฑ์ในการจ่ายเงินค่าตอบแทนผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงประจำปี 2552

(ซึ่งจะจ่ายในปี 2553) (นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์) ตัวแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

Together

one109 AS

Report of the

Corporate Governance Committee for the Year 2009

รายงานจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2552

ตามที่ ค ณะกรรมการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การ ได้ รั บ การแต่ ง ตั้ ง จากที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการบริ ษั ท ครั้ ง ที่ 3/2549

เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2549 เพื่อให้ดำเนินการโดยมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ตามที่ระบุไว้ ในกฎบัตรของคณะกรรมการ

กำกับดูแลกิจการ นั้น ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการดำเนินการ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี ้ 1. ได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 2. พิจารณารายงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี 2552 และนำเสนอต่อคณะกรรมการ

บริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ 3. ติดตามผลการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 4. สอบทานรายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่จัดทำโดยสมาคมสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทยประจำปี 2551

และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมกับข้อเสนอแนะเพื่อการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ต่อไป 5. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เพื่อปฏิบัติตาม

พระราชบั ญ ญั ติ ห ลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ (ฉบั บ ที่ 4) พ.ศ. 2551 และเสนอต่ อ คณะกรรมการบริ ษั ท

เพื่อพิจารณาอนุมัติ 6. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และเสนอการแก้ ไขปรับปรุงบางประการ ต่อคณะกรรมการบริษัท

เพื่อพิจารณาอนุมัติ 7. สอบทานการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัทฯ 8. แก้ ไ ขปรั บ ปรุ ง คุ ณ สมบั ติ ข องกรรมการอิ ส ระทางด้ า นสั ด ส่ ว นของการถื อ หุ้ น ให้ เ ข้ ม งวดกว่ า หลั ก เกณฑ์ ข อง

คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ 9. กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่ง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

เพื่อพิจารณาอนุมัติ 10. พิจารณาการดำเนินการของบริษัทฯ ในด้านการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

เพื่อให้มั่นใจว่า มีการปฏิบัติอย่างเหมาะสม และ เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และ 11. พิจารณาผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบ (นายณรงค์ ศรีสอ้าน) ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

110 TRUE

Report of the

Finance Committee for the Year 2009 รายงานจากคณะกรรมการด้านการเงิน ประจำปี 2552

ตามที่คณะกรรมการด้านการเงิน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2544 ให้ดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2544 เพื่อให้ดำเนินการโดยมีขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ ตามที่ระบุไว้ ในกฎบัตรของคณะกรรมการ

ด้านการเงิน นั้น ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตดังกล่าว ในปี 2552 คณะกรรมการด้านการเงินมีการดำเนินการ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้ 1. ได้มีการประชุมรวม 7 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ 2. พิจารณาเป้าหมายทางการเงิน และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 3. พิจารณาการเปิดบัญชีธนาคารและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 4. พิจารณาเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการสั่งจ่ายเช็คจากบัญชีเงินฝากธนาคารเงินฝากกระแสรายวันและเสนอความเห็นต่อ

คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 5. พิจารณาการเข้าทำสัญญา ISDA กับธนาคารพาณิชย์ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

อนุมัติ 6. พิจารณาโครงการลงทุนต่างๆ พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ

พิจารณาอนุมัติ 7. รับทราบผลการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น พิจารณาการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้น

ดังกล่าว และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 8. พิจารณาการเพิ่มทุนของบริษัทย่อยบางแห่งและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 9. พิจารณาแผนประจำปีเพื่อการป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนทางการเงิน และนโยบายการใช้ตราสารอนุพันธ์

สำหรับธุรกรรมทางการเงิน และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 10. พิจารณาการจัดหาแหล่งเงินทุนหมุนเวียนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 11. พิจารณาผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการ 12. พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการป้องกันความเสี่ยงด้านการเงินที่สำคัญ พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการ 13. พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยกับธนาคารพาณิชย์ต่างๆ 14. พิจารณาและอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทางธุรกิจของบริษัทย่อยบางแห่ง 15. รับทราบแผนปรับปรุงการจัดสรรค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

เพื่อทราบ และ 16. รับทราบแผนการชำระบัญชีบริษัทย่อยบางแห่งที่ไม่ได้ประกอบกิจการ ดร. อาชว์ เตาลานนท์ ประธานคณะกรรมการด้านการเงิน

Together

one111 AS

Report of the Board of Director’s Responsibilities

for Financial Statements for the Year 2009 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน ประจำปี 2552

คณะกรรมการบริ ษั ท เป็ น ผู้ รั บ ผิ ด ชอบต่ อ งบการเงิ น รวมของบริ ษั ท และบริ ษั ท ย่ อ ย งบการเงิ น ดั ง กล่ า วจั ด ทำขึ้ น

ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผล ว่าการบันทึกบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ เกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้ ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม มีความเพียงพอและเหมาะสม และสามารถ สร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการ

112 TRUE

Management’s Discussion and Analysis คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ภาพรวม

แม้ต้องเผชิญกับสภาพเศรษฐกิจที่ท้าทาย แต่กลุ่มทรูมีผลการดำเนินงานค่อนข้างดีและเป็นไปตามเป้าหมาย โดยมีรายได้จากค่า บริการโดยรวม (ไม่รวมค่าเชื่อมโยงโครงข่าย หรือ IC) เพิ่มขึ้นจากการเติบโตของธุรกิจหลักทั้ง 3 ธุรกิจ โดย EBITDA รวมเพิ่มขึ้น จากรายได้จากการให้บริการเพิ่มขึ้น การจำหน่ายสมาร์ทโฟน และค่า IC สุทธิที่ลดลงอย่างมาก ในขณะที่การควบคุมค่าใช้จ่าย ช่วยรักษา อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA ไว้ ได้ นอกจากนี้ ผลประกอบการของทรูมูฟยังปรับตัวดีขึ้นมาก จากการเติบโตอย่างรวดเร็วของ บริการแบบรายเดือนและบริการที่ไม่ใช่เสียง ธุรกิจของกลุ่มทรูคือการผสมผสานผลิตภัณฑ์ บริการ และโครงข่าย ภายใต้กลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์เพื่อมอบประโยชน์ สูงสุดให้กับผู้บริโภค ในปี 2552 กลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์ยังคงพัฒนาต่อเนื่องและช่วยเพิ่มยอดผู้ใช้บริการของกลุ่มทรู โดยผู้ใช้บริการ ผลิตภัณฑ์และบริการของกลุ่มทรูตั้งแต่ 2 รายการขึ้นไปเพิ่มขึ้นร้อยละ 23.3 จากปีที่ผ่านมา เป็นจำนวนกว่า 2.3 ล้านครัวเรือน เนื่องจาก โปรโมชั่นที่รวมบริการต่างๆ ของทรูเข้าด้วยกัน เติบโตอย่างแข็งแกร่ง จนทำให้ ยอดผู้ ใช้บริการแพ็คเกจที่รวมบริการ

ทรูวิชั่นส์และทรูมูฟ มีจำนวนเพิ่มขึ้นเป็นกว่า 1 ล้านราย ในปี 2552 ในปี 2552 กลุ่มทรูมีรายได้จากค่าบริการโดยรวม (ไม่รวมค่าเชื่อมโยงโครงข่าย หรือ IC) เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.3 เป็น 52.6 พันล้านบาท เนื่องจากการเติบโตของธุรกิจหลักทั้ง 3 ธุรกิจ นอกจากนี้ กำไรจากการดำเนินงาน ก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และ

ค่าตัดจำหน่าย หรือ EBITDA โดยรวมเพิ่มขึ้นร้อยละ 5.8 จากปีที่ผ่านมา เป็น 19.6 พันล้านบาท ทั้งนี้ เนื่องจากรายได้จากการให้บริการ และจากการจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ ได้แก่ iPhone และ Blackberry ที่เพิ่มขึ้น ในขณะที่ค่า IC สุทธิลดลงอย่างเห็นได้ชัด ทั้งนี้ การ ควบคุมค่าใช้จ่าย ช่วยรักษาอัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA ของกลุ่มทรู ไว้ที่ร้อยละ 35.3 (หรือร้อยละ 35.0 หากไม่รวมการ กลับรายการค่าใช้จ่ายด้านคอนเท้นต์ของทรูวิชั่นส์ที่เคยบันทึกไว้เกินในปีก่อน ๆ จำนวน 207 ล้านบาท ในไตรมาส 2 ปี 2552) เทียบกับ ร้อยละ 34.9 ในปี 2551 ทั้งนี้ ขาดทุนจากการดำเนินงานปกติ มีจำนวนทั้งสิ้น 518 ล้านบาท เทียบกับกำไร 105 ล้านบาทในปี 2551 ส่วนใหญ่จาก ภาษีเงินได้รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้นและจากส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ลดลง หากไม่รวมภาษีเงินได้รอตัดบัญชี ทรูมีกำไรสุทธิจากการ ดำเนินงานปกติ เพิ่มขึ้น 223 ล้านบาท เป็น 511 ล้านบาท ทั้ ง นี้ กำไรสุ ท ธิ ส่ ว นที่ เ ป็ น ของบริ ษั ท มี จ ำนวนทั้ ง สิ้ น 1.2 พั น ล้ า นบาท ในปี 2552 ปรั บ ตั ว ดี ขึ้ น จากขาดทุ น สุ ท ธิ

2.4 พันล้านบาท ในปี 2551 หลังรวมกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยส่วนใหญ่จากเงินบาทที่แข็งค่าขึ้น ทำให้มีกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน จำนวน 1.6 พันล้านบาท ในปี 2552 กระแสเงินสดสุทธิลดลง 456 ล้านบาท เป็น 4.2 พันล้านบาท โดยมีรายจ่ายลงทุนทั้งสิ้น 5.3 พันล้านบาท ในปี 2552 โดย ลดลงประมาณ 1.9 พันล้านบาทจากปีก่อนหน้า ซึ่งเป็นการลดลงที่ทรูมูฟจำนวน 1.6 พันล้านบาท กลุ่มทรูยังคงมุ่งมั่นลดภาระหนี้อย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2552 ได้ชำระคืนหนี้เป็นจำนวนทั้งสิ้น 6.8 พันล้านบาท (ไม่รวม

รีไฟแนนซ์) ทำให้หนี้สินระยะยาวโดยรวมลดลงเป็น 67.5 พันล้านบาท ซึ่งนับเป็นระดับต่ำที่สุดนับตั้งแต่วิกฤตเศรษฐกิจในภูมิภาคเอเชีย

ในปี 2540 ทั้งนี้ อัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อ EBITDA ปรับตัวลดลงอย่างเห็นได้ชัด เป็น 3.1 เท่า ในปี 2552 จาก 3.7 เท่า ในปี 2551 ความสำเร็จอย่างต่อเนื่องในการบริหารค่า IC มีบทบาทสำคัญต่อการฟื้นตัวของ ทรูมูฟ ตั้งแต่ช่วงครึ่งปีหลังของปี 2551 และดีขึ้นต่อเนื่องตลอดทั้งปี 2552 โดยรายได้จากการให้บริการ ไม่รวม IC เพิ่มขึ้นร้อยละ 3.4 เป็น 23.6 พันล้านบาท ทั้งนี้จากการ เติบโตของบริการแบบรายเดือนและบริการที่ไม่ใช่เสียง นอกจากนี้ ความสำเร็จของโปรโมชั่นโทรภายในโครงข่าย ส่งผลให้ค่า IC สุทธิ

ลดลงถึง 813 ล้านบาท และทำให้ EBITDA เพิ่มขึ้นถึงร้อยละ 27.0 เป็น 7.2 พันล้านบาท ทั้งนี้ อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA

(คิดจากรายได้รวม ไม่รวมค่า IC) เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 27.7 (จากร้อยละ 24.3 ในปี 2551)

Together

one113 AS

รายได้จากบริการที่ไม่ใช่เสียง เพิ่มขึ้นร้อยละ 17.0 จากปีก่อนหน้า เป็น 3.1 พันล้านบาทในปี 2552 ส่วนใหญ่จากการเติบโต ของบริการเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ตผ่านมือถือ หรือ โมบาย อินเทอร์เน็ต ทำให้รายได้จากบริการที่ไม่ใช่เสียงมีสัดส่วนเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 13.3 ของรายได้จากการให้บริการ ไม่รวมค่า IC (จากร้อยละ 11.8 ในปีก่อนหน้า) ทั้งนี้ ความสำเร็จในการเปิดตัว iPhone 3G และ iPhone 3G S ซึ่งมียอดจำหน่ายมากกว่า 100,000 เครื่อง มีส่วนช่วยสนับสนุนบริการที่ไม่ใช่เสียง ในขณะที่รายได้จากบริการระบบ

รายเดือนเติบโต ในอัตราร้อยละ 17.8 จากกลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์และกระแสความนิยมของสมาร์ทโฟน ณ สิ้นปี 2552 ทรูมูฟมีจำนวนผู้ใช้บริการรวมทั้งสิ้น 15.8 ล้านราย โดยมีลูกค้ารายใหม่เพิ่มขึ้นสุทธิประมาณ 1 ล้านราย ทำให้มีส่วนแบ่งตลาดราว 1 ใน 3 ของลูกค้ารายใหม่ของตลาดโดยรวม ทั้งนี้ ผู้ใช้บริการระบบรายเดือน เพิ่มขึ้นร้อยละ 26.3 เป็น

1.2 ล้านราย หรือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.8 ของฐานลูกค้าโดยรวม (จากร้อยละ 6.6 ในปี 2551) ทรูออนไลน์ เมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา รายได้จากการให้บริการ เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.5 เป็น 26.4 พันล้านบาท โดยมีรายได้จาก บริการบรอดแบนด์เพิ่มขึ้นร้อยละ 11.4 เป็น 5.5 พันล้านบาท ในขณะที่ธุรกิจใหม่ๆ (บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ และบริการ อินเทอร์เน็ต และดาต้า เกตเวย์) และบริการคอนเวอร์เจนซ์ มีรายได้เพิ่มขึ้นร้อยละ 26.6 จากปีที่ผ่านมา ทั้งนี้ EBITDA ลดลงร้อยละ 3.8 เป็น 9.8 พันล้านบาท จากค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น ซึ่งส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการขยายธุรกิจใหม่ ผู้ ใช้บริการบรอดแบนด์เพิ่มขึ้นร้อยละ 9.2 เป็น 690,519 ราย ในขณะที่ ผู้ ใช้บริการ Wi-Fi เพิ่มขึ้นกว่าเท่าตัว เป็น 262,554 ราย โครงข่าย Wi-Fi ที่ครอบคลุม ด้วยจุดเชื่อมต่อ Wi-Fi 18,000 จุด ทำให้กลุ่มทรูเป็นผู้ให้บริการ Wi-Fi ที่ใหญ่ที่สุด

ในประเทศ ซึ่งช่วยส่งเสริมให้บริการบรอดแบนด์มีการเติบโตต่อเนื่อง ทรูวิชั่นส์ มีรายได้จากการให้บริการโดยรวมเพิ่มขึ้นร้อยละ 1.1 จากปีก่อนหน้า เป็น 9.5 พันล้านบาท เนื่องจากกลยุทธ์

การขยายตลาดสู่ลูกค้าระดับกลางและล่างเติบโตต่อเนื่อง และการเริ่มมีรายได้ค่าโฆษณา ในขณะที่ EBITDA ลดลงร้อยละ 1.7 เป็น 2.6 พันล้านบาท และหากไม่รวมรายการที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว จากการกลับรายการค่าใช้จ่ายด้านคอนเทนต์ที่เคยบันทึกไว้เกินในปีก่อน ๆ จำนวน 207 ล้านบาท ในไตรมาส 2 ปี 2552 EBITDA จะลดลงร้อยละ 9.4 จากค่าใช้จ่ายด้านคอนเท้นต์ที่เพิ่มขึ้น ซึ่งส่วนใหญ่จากการ เพิ่มช่องรายการในประเทศ และจากรายการฟุตบอลพรีเมียร์ลีก กลยุทธ์การขยายตลาดสู่ลูกค้าระดับกลางและล่าง ยังคงช่วยเพิ่มจำนวนผู้ใช้บริการของทรูวิชั่นส์อย่างต่อเนื่อง โดยจำนวน ผู้ใช้บริการเพิ่มขึ้นร้อยละ 13.2 เป็น 1.7 ล้านราย ณ สิ้นปี 2552 ในขณะที่อัตราการเปลี่ยนแพ็คเกจของลูกค้าระดับกลางและล่าง

ไปเป็นแพ็คเกจราคาสูงขึ้น (upselling rate) เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 38.5 ผู้ใช้บริการที่มีค่าบริการรายเดือน (แพ็คเกจมาตรฐานและแพ็คเกจ พรีเมียม) เพิ่มขึ้น 128,719 หรือร้อยละ 16.1 แม้จะมีลูกค้าพรีเมี่ยมจำนวนหนึ่งหันไปใช้บริการแพ็คเกจที่มีราคาถูกลง เนื่องจาก

ผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกิจโดยรวมก็ตาม ทรูวิชั่นส์ได้เริ่มทำการโฆษณาอย่างค่อยเป็นค่อยไป ตั้งแต่ เดือนพฤศจิกายน 2552 เพื่อไม่ให้สมาชิกเสียอรรถรสในการชม รายการ โดยในปี 2553 ทรูวิชั่นส์จะทยอยเพิ่มจำนวนช่องรายการที่ออกอากาศโฆษณา ซึ่งรวมทั้งช่องรายการจากต่างประเทศ

ที่ทรูวิชั่นส์รับมาออกอากาศ (Turnaround channel) ทรูมันนี่ และ ทรูไลฟ์ ยังคงมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนกลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์ ในฐานะผู้ให้บริการดิจิตอล คอนเทนต์ และบริการต่างๆ ของกลุ่มทรู ในปี 2552 ทรูมันนี่ ได้ขยายการใช้บัตรเงินสดทรูมันนี่ไปยังคู่ค้าอื่นๆ ที่อยู่นอกกลุ่มทรู รวมทั้งได้ขยายเครือข่ายจุดรับชำระ ค่าสินค้าและบริการ ทรูมันนี่ เอ็กเพรสให้ครอบคลุมทั่วประเทศ นอกจากนั้นผู้ใช้บริการบัญชีทรูมันนี่ (E-Wallet) บนโทรศัพท์เคลื่อนที่ท รูมูฟมีจำนวนเพิ่มขึ้นร้อยละ 34.2 เป็น 5.7 ล้านราย ณ สิ้นปี 2552 จากการนำเสนอแพ็คเกจรวมบริการภายในกลุ่มทรูและเกมออน ไลน์ ทรูไลฟ์ ยังคงทำหน้าที่ผู้ให้บริการคอนเท้นต์สำคัญๆ สำหรับกลุ่มทรู โดยบริการเกมออนไลน์ยังคงได้รับความนิยมต่อเนื่อง นอกจากนี้ ในปี 2552 ยังมีการปรับโฉมใหม่ให้กับบริการช้อปปิ้งออนไลน์ weloveshopping.com และเว็บพอร์ทัล Truelife.com เพื่อ ให้ผู้ ใช้งานได้รับความพึงพอใจมากขึ้น และเพื่อเป็นการตอบสนองไลฟ์สไตล์ที่เปลี่ยนแปลงไปสู่การสร้างชุมชนออนไลน์มากขึ้น รวมทั้ง

ทรูไลฟ์ได้เปิดตัว “True App Center” เพื่อสร้างนักพัฒนาซอฟต์แวร์คนไทย สำหรับแอพพลิเคชั่นบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ทุกแพลตฟอร์ม โดยมีเป้าหมายที่จะส่งเสริมการพัฒนาคอนเท้นต์ต่างๆ ซึ่งจะมีบทบาทสำคัญในการกระตุ้นการเติบโตของบริการที่ไม่ใช่เสียงในอนาคต

114 TRUE

แม้ปี 2552 จะเป็นปีที่มีความท้าทาย แต่กลุ่มทรูสามารถระดมทุนได้จำนวนรวม 19.6 พันล้านบาท สะท้อนให้เห็นถึงความ

เชื่อมั่นของนักลงทุน ทั้งในตลาดหุ้นกู้และหุ้นทุน ทั้งนี้ พัฒนาการด้านการเงินสำคัญๆ ในปี 2552 ประกอบด้วย การระดมทุนโดยการ ออกหุ้นสามัญใหม่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม (Rights Offering) จำนวน 10,000 ล้านหุ้น ในราคา 1.95 บาทต่อหุ้น เพื่อเสริมสร้าง ความแข็งแกร่งให้กับงบดุลของกลุ่มทรู ซึ่งการระดมทุนครั้งแรก แล้วเสร็จในเดือน กุมภาพันธ์ ได้รับการสนับสนุนอย่างดียิ่งจาก

เครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยสามารถระดมทุนได้เป็นจำนวนเงินประมาณ 6,381 ล้านบาท ทำให้ความน่าเชื่อถือ ทางการเงินของกลุ่มทรู รวมทั้งทรูออนไลน์ปรับตัวดีขึ้นอย่างมาก ในเดือนเมษายน ทรูได้ออกหุ้นกู้มีประกันอายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.50 ต่อปี หุ้นกู้ดังกล่าวได้รับการตอบรับ อย่างดียิ่ง มีประชาชนทั่วไปให้ความสนใจลงทุนเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 6,183 ล้านบาท ต่อมาในเดือนสิงหาคม ทรูออกหุ้นกู้มีประกันอายุ 5 ปี 5 เดือน อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.70 ต่อปี โดยสามารถขายหุ้นได้เต็มจำนวน มีผู้ ให้ความสนใจลงทุนเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น

7,000 ล้านบาท โดยเงินที่ ได้จากการจำหน่ายหุ้นกู้ ในครั้งนี้ นำไปชำระคืนหนี้หุ้นกู้และหนี้เงินกู้ก่อนกำหนดของบริษัท ซึ่งทำให้บริษัท สามารถปรับเปลี่ยนจำนวนการชำระหนี้ ให้สอดคล้องกับกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน นอกจากนี้ ทรูยังได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน BITCO/ทรูมูฟเป็นร้อยละ 98.9 ณ สิ้นปี 2552 (จากร้อยละ 77.2 ณ สิ้นปี 2551) ผ่านการเพิ่มทุนจำนวนประมาณ 2.6 พันล้านบาท ในเดือนมีนาคม และการซื้อหุ้นบริษัท BITCO จำนวนทั้งสิ้น 3.5 พันล้านบาท จากเครือเจริญโภคภัณฑ์ ในเดือนมิถุนายน ในด้ า นการกำกับดูแ ลกิจ การโทรคมนาคม มี ก ารพั ฒ นาก้ า วหน้ า มากขึ้ น โดยในเดื อ นสิ ง หาคม คณะกรรมการกิจ การ โทรคมนาคมแห่งชาติ (กทช.) ประกาศใช้หลักเกณฑ์บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Mobile Number Portability) ตลอดจน ได้พยายามดำเนินขั้นตอนต่างๆ เพื่อให้เกิดความก้าวหน้าในการออกใบอนุญาตเพื่อให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G บนคลื่น ความถี่ 2.1 GHz อย่างไรก็ตาม ยังมีอีกหลายประเด็นที่ต้องดำเนินการก่อนจะสามารถออกใบอนุญาตได้ ในช่วงต้นปี 2552 ทรูมูฟได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกัน กับ บมจ. กสท โทรคมนาคม (กสท) ทำให้ทรูมูฟมีสิทธิและ หน้าที่ในเรื่องการใช้สินทรัพย์ที่โอนให้ กสท เช่นเดียวกับสัญญาให้ดำเนินการฯ เป็นระยะเวลา 5 ปี หลังสัญญาให้ดำเนินการฯ ระหว่าง

ทรูมูฟ และ กสท สิ้นสุดลง ซึ่งทำให้ทรูมูฟสามารถดำเนินงานต่อไปในระยะเวลาการให้บริการที่เท่าเทียมกับผู้ให้บริการรายอื่นๆ นอกจากนี้ กสท ยังอนุญาตให้ทรูมูฟ ใช้คลื่นความถี่ 850 MHz เพื่อทดลองให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G โดยยังคงมีการเจรจาเพื่อเปิด บริการเชิงพาณิช ย์ ทั้งนี้ บริการ 3G จะช่วยรองรับความต้องการการใช้ บริการอินเทอร์เน็ตแบบไร้สายและบริการด้านข้อมูล

ผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่บนเครือข่ายของทรูมูฟที่มีปริมาณเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง จากการที่สมาร์ทโฟนได้รับความนิยมมากขึ้น และ

มีราคาที่ถูกลง นอกเหนือจากที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น ในเดือนตุลาคม ทรูวิชั่นส์ได้รับอนุญาตจากบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ให้สามารถ หารายได้จากการรับทำการโฆษณาในช่องรายการของทรูวิชั่นส์ ซึ่งจะทำให้ทรูวิชั่นส์ได้รับโอกาสอย่างเต็มที่จากการขยายตลาดไปสู่กลุ่ม ลูกค้าทุกระดับ และในปลายปี 2552 คณะกรรมการ คณะกรรมการ กทช. ยังได้ประกาศใช้หลักเกณฑ์และวิธีการอนุญาตการประกอบ กิจการโทรทัศน์ที่มีการบอกรับสมาชิก ซึ่งจะทำให้ผู้ประกอบการทุกราย ดำเนินกิจการภายใต้กรอบการกำกับดูแลเช่นเดียวกับทรูวิชั่นส์

แผนงานสำหรับปี 2553

สภาวะเศรษฐกิจในปี 2553 มีแนวโน้มปรับตัวดีขึ้น แม้ว่าสภาพการดำเนินธุรกิจยังคงมีความท้าทายอยู่มาก แต่ กลุ่มทรู

คาดว่า การดำเนินธุรกิจภายใต้กลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์ จะช่วยเพิ่มรายได้จากการให้บริการ ในขณะที่การควบคุมและบริหารค่าใช้จ่ายจะเพิ่ม กำไรให้ดีขึ้น นอกจากนั้น บริษัทยังคงให้ความสำคัญกับการเพิ่มความน่าเชื่อถือทางการเงินอย่างต่อเนื่อง อีกทั้งยังมีแผนที่จะขยาย

โครงข่ายให้ครอบคลุมและสามารถรองรับผู้ใช้บริการได้มากขึ้น รวมทั้งปรับปรุงคุณภาพการให้บริการ เพื่อสร้างความความพึงพอใจ ของลูกค้าที่มีต่อการใช้บริการ ยิ่งไปกว่านั้น ทรูจะให้ความสำคัญกับการพัฒนาคอนเท้นต์และนวัตกรรมต่างๆ เพื่อรองรับการเติบโต อย่างรวดเร็วของบริการที่ไม่ใช่เสียง แม้จะมีความล่าช้าในการออกใบอนุญาต 3G บนคลื่นความถี่ 2.1 GHz บริษัทคาดว่าทรูมูฟจะยังมีพัฒนาการที่ดีต่อเนื่อง ทั้งนี้ บริษัทได้เตรียมพร้อมที่จะให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในระบบ 3G บนคลื่นความถี่ 850 MHz ในเชิงพาณิชย์ รวมทั้งส่งเสริมการ ขายสมาร์ทโฟน เพื่อรองรับความต้องการของผู้บริโภคสำหรับบริการที่ ไม่ใช่เสียงที่มีแนวโน้มเพิ่มมากขึ้น ในขณะเดียวกัน จะยังคง ควบคุมรายจ่ายค่า IC อย่างใกล้ชิด สำหรับทรูออนไลน์ คาดว่าบริการบรอดแบนด์จะยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีแผนที่จะขยายตลาดลูกค้าระดับบน

ในขณะเดียวกัน จะยังคงรักษาระดับราคาให้สามารถแข่งขันได้ สำหรับลูกค้าระดับล่าง รวมทั้งขยายบริการ ทั้งบรอดแบนด์และ Wi-Fi

สู่ตลาดต่างจังหวัดเพิ่มขึ้น ยิ่งไปกว่านั้น จะยังคงเน้นการเพิ่มรายได้จากบริการใหม่ๆ อาทิ บริการอินเทอร์เน็ตและดาต้า เกตเวย์ และ บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ เพื่อช่วยชดเชยรายได้ที่ลดลงจากบริการด้านเสียง

Together

one115 AS

ทรูวิชั่นส์จะยังคงขยายการเติบโตในตลาดระดับกลางและล่าง เพื่อเพิ่มจำนวนผู้ชมรายการ รวมทั้งพัฒนารายได้จากการรับ ทำการโฆษณาในช่องรายการต่างๆ ควบคู่กับการเพิ่มช่องรายการ รวมทั้งการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ อาทิ การเปิดช่องรายการในระบบ High Definition เพื่อให้สมาชิกได้รับประสบการณ์การรับชมที่ดียิ่งขึ้น นอกจากนั้น ยังคงมุ่งเน้นการรักษาฐานลูกค้า โดยเฉพาะ

กลุ่มลูกค้าระดับบนอย่างต่อเนื่อง ในปี 2553 ทรูมันนี่ จะเน้นการขยายจุดบริการให้ครอบคลุมมากขึ้น รวมทั้งเพิ่มการประชาสัมพันธ์เพื่อให้บริการทัชซิม (บริการชำระค่าสินค้าและบริการ รวมทั้งการทำธุรกรรมต่างๆ เพียงแตะโทรศัพท์เคลื่อนที่ที่มีทัชซิม ณ เครื่องอ่านสัญญาณ) เป็นที่รู้จัก ในวงกว้าง ในขณะที่ทรูไลฟ์จะยังคงเป็นผู้ให้บริการคอนเท้นต์สำคัญๆ สำหรับกลุ่มทรู ซึ่งรวมทั้ง แอพพลิเคชั่นสำหรับสมาร์ทโฟน และ เกมออนไลน์ ผลการดำเนินงานโดยรวมประจำปี 2552 การวิ เ คราะห์ ผลประกอบการของบริ ษั ท อยู่ บ นพื้ น ฐานของผลการดำเนิ น งานปกติ ไม่ นั บ รวมผลกระทบจากรายการ

ที่ไม่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานโดยตรง ซึ่งปรากฏในตารางสรุปงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (ปรับปรุง) • แม้ต้องเผชิญกับสภาพเศรษฐกิจที่ท้าทาย แต่กลุ่มทรูมีผลการดำเนินงานค่อนข้างดีและเป็นไปตามเป้าหมาย ผลประกอบ

การของทรมูฟปรับตัวดีขึ้นมาก จากการเติบโตอย่างรวดเร็วของบริการแบบรายเดือนและบริการที่ไม่ใช่เสียง และค่า IC

สุทธิที่ลดลงอย่างมาก การเติบโตของบริการบรอดแบนด์ ธุรกิจใหม่ๆ และคอนเวอร์เจนซ์ สามารถชดเชยรายได้ที่ลดลง

จากบริการเสียงที่ทรูออนไลน์ แม้ EBITDA และ อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA จะได้รับผลกระทบจากการ

ขยายธุรกิจใหม่ กลยุทธ์การขยายตลาดสู่ลูกค้าระดับกลางและล่างของทรูวิชั่นส์ช่วยเพิ่มทั้งรายได้และยอดผู้ ใช้บริการ

อย่างต่อเนื่อง แม้สภาวะเศรษฐกิจ และสภาวะถดถอยในอุตสาหกรรมการท่องเที่ยว จะส่งผลกระทบกับลูกค้าพรีเมี่ยม

และลูกค้าธุรกิจ นอกจากนั้น ทรูวิชั่นส์ได้รับอนุญาตจาก อสมท ให้สามารถหารายได้จากการโฆษณา ซึ่งจะเป็นปัจจัย

ที่สร้างความเติบโตให้กับทรูวิชั่นส์ต่อไปในอนาคต • รายได้จากการให้บริการ ไม่รวม IC เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.3 จากปี 2551 เป็น 52.6 พันล้านบาท จากการเติบโตของ

ทรูมูฟ ที่อัตราร้อยละ 3.4 ในขณะที่ ทรูออนไลน์ และ ทรูวิชั่นส์ เติบโตเล็กน้อย ในอัตราร้อยละ 1.5 และ 1.1

ตามลำดับ รายได้รวมของกลุ่มทรู (แต่ ไม่รวมค่า IC) ในปี 2552 เพิ่มขึ้นร้อยละ 4.4 ส่วนหนึ่งจากการจำหน่าย

สมาร์ทโฟน อันได้แก่ iPhone 3G และ 3G S และ Blackberry • EBITDA เพิ่มขึ้นร้อยละ 5.8 เป็น 19.6 พันล้านบาท โดยการเติบโตที่แข็งแกร่งของทรูมูฟที่อัตราร้อยละ 27.0

สามารถชดเชย EBITDA ที่ลดลงของทรูออนไลน์ (ร้อยละ 3.8) และทรูวิชั่นส์ (ร้อยละ 1.7) ได้ ทั้งนี้ อัตราการ

ทำกำไร ณ ระดับ EBITDA (คิดจากรายได้รวม ไม่รวมค่า IC) คงที่ที่ร้อยละ 35.3 (หรือร้อยละ 35.0 หากไม่รวม

การกลับรายการค่าใช้จ่ายด้านคอนเท้นต์ที่เคยบันทึกไว้เกินในช่วงปีก่อนๆ ที่ทรูวิชั่นส์ จำนวน 207 ล้านบาท ใน

ไตรมาส 2 ปี 2552) เทียบกับร้อยละ 34.9 ในปี 2551 ซึ่งเป็นผลจากการควบคุมค่าใช้จ่าย นอกจากนี้ อัตรากำไร

ขั้นต้นจากการขายสินค้า เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 9.5 ในปี 2552 (จากร้อยละ 0.3 ในปี 2551) ในขณะที่รายได้เพิ่มขึ้น

มากกว่า 2 เท่า • ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานโดยรวม ลดลงร้อยละ 0.3 เป็น 53.7 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากการลดลงของค่า IC และ

ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย สามารถชดเชยการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายในการกำกับดูแล ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับโครงข่าย

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และต้นทุนขายได้ทั้งหมด • ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับโครงข่าย ไม่รวม IC เพิ่มขึ้นร้อยละ 2.5 เป็น 15.6 พันล้านบาท ส่วนใหญ่เนื่องจากการขยาย

ธุรกิจใหม่ของทรูออนไลน์ อาทิ บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศ บริการทรูมันนี่และแพ็คเกจคอนเวอร์เจนซ์

ของกลุ่มทรู • ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร (เงินสด) เพิ่มขึ้นเล็กน้อย (ร้อยละ 0.5) เป็น 10.3 พันล้านบาท ในขณะที่ค่าใช้จ่าย

จากการขายลดลงร้อยละ 5.3 จากปีที่ผ่านมา จากมาตรการลดค่าใช้จ่าย โดยการเพิ่มกิจกรรมการตลาดที่มุ่งเน้นไปยัง

กลุ่มเป้าหมายโดยตรง แทนที่การโฆษณาผ่านสื่อวงกว้าง

116 TRUE

• ค่าใช้จ่ายด้านการกำกับดูแล เพิ่มขึ้นร้อยละ 3.8 เป็น 7.4 พันล้านบาท จากรายได้จากการให้บริการที่เพิ่มขึ้น ในขณะที่

ค่าใช้จ่ายจากการขายสินค้า เพิ่มขึ้นตามรายได้ที่เพิ่มขึ้น • ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย ลดลงร้อยละ 2.7 เป็น 10.8 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากการลดลงของ ค่าเสื่อมราคา

และค่าตัดจำหน่ายของ ทรูมูฟ หลังลงนามในบันทึกข้อตกลง (Memorandum of Agreement) ร่วมกับ กสท ซึ่ง

สามารถชดเชยค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่ายที่เพิ่มขึ้นของทรูออนไลน์ได้ทั้งหมด • ดอกเบี้ยจ่าย (สุทธิ) ลดลงเล็กน้อย (ร้อยละ 0.6) เป็น 6.8 พันล้านบาท จากการชำระคืนหนี้ รวมทั้ง การลดลงของ

อัตราดอกเบี้ยเฉลี่ย ซึ่งเป็นไปตามอัตราตลาด • ภาษีเงินได้ เพิ่มขึ้น 1.0 พันล้านบาท เป็น 1.9 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากภาษีเงินได้รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้นที่ทรูมูฟ

(426 ล้านบาท) และทรูออนไลน์ (347 ล้านบาท) • ขาดทุนจากการดำเนินงานปกติ มีจำนวนทั้งสิ้น 518 ล้านบาท เทียบกับกำไร 105 ล้านบาทในปี 2551 ส่วนใหญ่จาก

ภาษีเงินได้รอตัดบัญชีเพิ่มขึ้น (847 ล้านบาท) และ จากส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ลดลง (1.0 พันล้านบาท) ซึ่ง

ส่วนหนึ่งถูกชดเชยโดยการลดลงของค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจ่าย รวมทั้งดอกเบี้ยจ่าย ทั้งนี้การลดลงของส่วนของ

ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เป็นผลจากการรับรู้ผลขาดทุนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในทรูมูฟลดลง หลังจากทรูมีการซื้อหุ้น

BITCO/ทรูมูฟ ระหว่างปี กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติ ก่อน ภาษีเงินได้รอตัดบัญชี จำนวน 511 ล้านบาท

เพิ่มขึ้นจากกำไร 288 ล้านบาทในปี 2551 (ดูรายละเอียดใน การนำเสนองบการเงิน) • กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัท จำนวน 1.2 พันล้านบาท ในปี 2552 ปรับตัวดีขึ้นจากขาดทุนสุทธิ 2.4 พันล้านบาท

ในปี 2551 หลังรวมกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยส่วนใหญ่จากค่าเงินบาทแข็งตัว (33.5168 บาทต่อ ดอลล่าร์สหรัฐฯ

ณ สิ้นปี 2552 เทียบกับ 35.0824 บาทต่อ ดอลล่าร์สหรัฐฯ ณ สิ้นปี 2551 และ 36.5609 บาทต่อ 100 เยน

ณ สิ้นปี 2552 เทียบกับ 38.9808 บาทต่อ 100 เยน ณ สิ้นปี 2551) ทำให้มีกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 1.6

พันล้านบาท ในปี 2552 (เทียบกับขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 2.6 พันล้านบาท ในปี 2551) ณ วันที่ 31

ธันวาคม 2552 ทรูมีหนี้สินสกุลดอลล่าร์สหรัฐฯ จำนวน 1.1 พันล้านดอลล่าร์สหรัฐฯ และสกุลเงินเยนจำนวน 11

พั น ล้ า นเยน อย่ า งไรก็ ต าม ทรู ไ ด้ ท ำประกั น ความเสี่ ย งด้ า นอั ต ราแลกเปลี่ ย นรวมทั้ ง อั ต ราดอกเบี้ ย สำหรั บ เงิ น กู้

ต่างประเทศส่วนใหญ่ไว้แล้ว (ดูรายละเอียดใน หมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 38) • การปรับปรุงทางบัญชีที่สำคัญ ทรูมูฟขยายระยะเวลาคำนวณค่าเสื่อมราคาของสินทรัพย์ที่โอนให้กับ กสท หลังลงนาม

ในบันทึกข้อตกลง (Memorandum of Agreement) ร่วมกับ กสท ในเดือนมกราคม 2552 ซึ่งทำให้ทรูมูฟได้รับสิทธิ์ ตามกฎหมายที่จะใช้โครงข่ายและอุปกรณ์ที่ทรูมูฟได้สร้างและโอนให้กับ กสท เพื่อการให้บริการต่อไปอีก 5 ปี จนถึงปี

พ.ศ 2561 และทำให้ค่าเสื่อมราคาลดลงเป็นจำนวน 825 ล้านบาท (หรือสุทธิจำนวน 578 ล้านบาท หลังหักภาษีเงินได้

รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้น) ในปี 2552 • การนำเสนองบการเงิน นับตั้งแต่ปี 2551 ทรูได้เปลี่ยนแปลงการนำเสนองบกำไรขาดทุน โดยมีการจัดประเภทต้นทุน

ทางการเงิน (รวม ดอกเบี้ยจ่าย ดอกเบี้ยรับ กำไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน และค่าใช้จ่ายทางการเงินอื่น) แม้ใน

งบกำไรขาดทุน (ปรับปรุง) จะยังคงแสดงรายการของต้นทุนทางการเงินแต่ละประเภท ในขณะเดียวกัน กำไร (ขาดทุน)

จากอัตราแลกเปลี่ยน ได้ถูกปรับปรุง โดยรวมอยู่ภายใต้รายการที่ ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานปกติ นอกจากนั้น

นับตั้งแต่ไตรมาส 1 ปี 2552 ทรูได้แสดงค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร แยกเป็น 2 รายการ ประกอบด้วย ค่าใช้จ่าย

ในการขาย และ ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ทั้งนี้เป็นไปตามประกาศกระทรวงพาณิชย์ สำหรับในรายงานฉบับนี้ ยังคงรายงาน

ตัวเลขยอดรวม • เริ่มตั้งแต่ปี 2552 ทรูแสดงรายการ ภาษีเงินได้ แยกเป็น 2 รายการ ประกอบด้วย ภาษีเงินได้ ในปีปัจจุบัน และ

ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี นอกจากนั้น ยังแสดง ผลกำไร (ขาดทุน) จากการดำเนินงานปกติ ทั้งก่อน และหลัง

ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี เพื่อลดผลกระทบจากความผันผวนของภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี จากการที่ธุรกิจที่

หลากหลายของกลุ่มทรู มีสภาวะการทำกำไร และมีรายการพิเศษ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานปกติ ที่แตกต่างกัน

Together

one117 AS

ตารางสรุปงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (ปรับปรุง)

118 TRUE

Together

one119

ตารางสรุปงบการเงิน แยกตามประเภทธุรกิจ

โครงสร้างรายได้รวม แยกตามประเภทธุรกิจ

120 TRUE

ผลการดำเนินงานตามธุรกิจหลัก

ทรูมูฟ • ความสำเร็จอย่างต่อเนื่องในการบริหารค่า IC มีบทบาทสำคัญต่อการฟื้นตัวของทรูมูฟตั้งแต่ช่วงครึ่งปีหลังของปี

2551 และดีขึ้นต่อเนื่องตลอดทั้งปี 2552 โดยทั้งรายได้ EBITDA และ อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA เพิ่มขึ้น

จากการเติบโตอย่างต่อเนื่องของบริการแบบรายเดือนและบริการที่ไม่ใช่เสียง โดยเป็นผลจากกลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์ และ

การความนิยมในสมาร์ทโฟนที่เพิ่มมากขึ้น ทั้งนี้สอดคล้องกับการที่บริษัทได้เปิดตัว iPhone ในประเทศไทย ในช่วงต้นปี

ที่ผ่านมา • ในปี 2552 รายได้จากการให้บริการ ไม่รวม IC เพิ่มขึ้นร้อยละ 3.4 จากการเติบโตของบริการแบบรายเดือน ซึ่งช่วย

เพิ่มรายได้จากบริการเสียง (ร้อยละ 2.4) และบริการที่ไม่ใช่เสียง (ร้อยละ 17.0) และชดเชยการลดลงในอัตราร้อยละ

24.5 ของรายได้จากบริการโทรศัพท์ข้ามแดนระหว่างประเทศ ซึ่งเป็นผลจากสภาวะถดถอยในอุตสาหกรรมท่องเที่ยว

ได้ทั้งหมด ทั้งนี้ การเติบโตของทรูมูฟ ถือว่าสูงกว่าตลาดโดยรวม ซึ่งรายได้หดตัว ร้อยละ 0.6 จากปีก่อนหน้า

ส่งผลให้ ในปี 2552 ส่วนแบ่งตลาดรายได้จากการให้บริการของทรูมูฟเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 15.0 จากร้อยละ 14.4

ในปี 2551 • EBITDA เพิ่มขึ้นร้อยละ 27.0 เป็น 7.2 พันล้านบาท ซึ่งเป็นผลจากรายได้ที่เติบโตต่อเนื่อง รวมทั้ง ค่า IC สุทธิที่

ลดลง และรายได้จากการจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ที่เพิ่มสูงขึ้น (รายได้จากการจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่เพิ่มขึ้นมากกว่า

ร้อยละ 300 เป็น 2.5 พันล้านบาท ในขณะที่กำไรขั้นต้นจากการขายเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 11.2 จากร้อยละ 6.4 ในปี

2551) ทั้งนี้ อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA (คิดจากรายได้รวม ไม่รวมค่า IC) เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 27.7

(จากร้อยละ 24.3 ในปี 2551) • รายจ่ายค่า IC สุทธิ มีจำนวนทั้งสิ้น 32 ล้านบาท ในปี 2552 โดยลดลงถึง 813 ล้านบาท จาก 845 ล้านบาทในปี

2551 จากความสำเร็จอย่างต่อเนื่องของโปรโมชั่นโทรภายในโครงข่าย • ทรูมูฟมีจำนวนผู้ ใช้บริการรายใหม่สุทธิรวมทั้งสิ้น 1,044,330 ราย ในปี 2552 หรือประมาณ 1 ใน 3 ของตลาด

ผู้ใช้บริการรายใหม่สุทธิโดยรวม โดยลดลงจาก จำนวนผู้ใช้บริการรายใหม่สุทธิ 1.7 ล้านรายในปี 2551 เนื่องจากตลาด

ถึงจุดอิ่มตัว อย่างไรก็ตาม ณ สิ้นปี 2552 ทรูมูฟมีฐานลูกค้าเพิ่มขึ้นเป็น 15.8 ล้านราย และครองส่วนแบ่ง

ตลาดรวมเพิ่มขึ้นเล็กน้อยเป็นร้อยละ 24.6 (จากร้อยละ 24.3 ในปี 2551) รายได้รวมเฉลี่ยต่อเลขหมาย (Blended

ARPU) ลดลงร้อยละ 11.0 เป็น 115 บาท ในปี 2552 (เทียบกับลดลงร้อยละ 32 ใน ปี 2551) แต่ปรับตัวดีขึ้นตั้งแต่

กลางปี 2552 จากการแข่งขันในตลาดที่เริ่มคงตัว และ ทรูมูฟมีรายได้จากบริการแบบรายเดือนเพิ่มขึ้น • ผู้ ใช้บริการระบบรายเดือน เพิ่มขึ้นร้อยละ 26.3 เป็น 1.2 ล้านราย หรือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.8 ของฐานลูกค้า

โดยรวม (จากร้อยละ 6.6 ในปี 2551) โดยทรูมูฟมีส่วนแบ่งตลาดสูงถึงร้อยละ 67 ของตลาดผู้ใช้บริการรายใหม่สุทธิ

ของบริการระบบรายเดือน ทำให้มีส่วนแบ่งตลาดผู้ใช้บริการระบบรายเดือนโดยรวม ที่ร้อยละ 19.1 (จากร้อยละ 16.0

ในปี 2551) รายได้จากบริการระบบรายเดือนเติบโต ในอัตราร้อยละ 17.8 จากกลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์และกระแส

ความนิยมของสมาร์ทโฟน • รายได้จากบริการที่ ไม่ ใช่เสียง เพิ่มขึ้นร้อยละ 17.0 จากปีก่อนหน้า เป็น 3.1 พันล้านบาทในปี 2552 ส่วนใหญ่จากการ

เติบโตของบริการโมบาย อินเทอร์เน็ต ทำให้รายได้จากบริการที่ไม่ใช่เสียงมีสัดส่วนเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 13.3 ของรายได้

จากการให้บริการ ไม่รวมค่า IC (จากร้อยละ 11.8 ในปีก่อนหน้า) ทั้งนี้ในไตรมาส 4 ทรูมูฟได้มีการนำเอาระบบคำนวณ

อัตราค่าบริการการเชื่อมต่อข้อมูลที่ยืดหยุ่นมาใช้ ทำให้สามารถนำเสนออัตราค่าบริการได้อย่างหลากหลาย • ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานโดยรวม ลดลงร้อยละ 3.0 เป็น 30.1 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากการลดลงของค่า IC

ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย โดยค่าใช้จ่ายหลักในการดำเนินงาน หรือ ค่าใช้จ่ายที่เป็นเงินสด เกี่ยวกับค่าใช้จ่ายโครงข่าย

และค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหาร เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.4 ส่วนใหญ่จากการค่าใช้จ่ายทั่วไปในการบริหาร ทั้งนี้ การควบคุม

ค่าใช้จ่ายทำให้ค่าใช้จ่ายจากการขายลดลงร้อยละ 5.8 • ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย ลดลงร้อยละ 19.4 เป็น 4.1 พันล้านบาท จากการขยายระยะเวลาคำนวณค่าเสื่อมราคา

ของสินทรัพย์ที่โอนให้กับ กสท หลังลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกัน กับ กสท ในเดือนมกราคม 2552

Together

one121 AS

• ดอกเบี้ยจ่าย (สุทธิ) เพิ่มขึ้นร้อยละ 7.8 เป็น 3.6 พันล้านบาท ในขณะที่ ภาษีเงินได้ เพิ่มขึ้นเป็น 787 ล้านบาท

ส่วนใหญ่เนื่องจาก ภาษีเงินได้รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้น หลังการขยายระยะเวลาคำนวณค่าเสื่อมราคาของสินทรัพย์ที่โอน

ให้กับ กสท เมื่อต้นปี หลังการลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกัน กับ กสท • ขาดทุนสุทธิจากการดำเนินงานปกติ มีจำนวนทั้งสิ้น 1.4 พันล้านบาท (ปรับตัวดีขึ้นจากขาดทุนสุทธิ 3.2 พันล้านบาท

ในปี 2551) ส่วนใหญ่เนื่องจาก EBITDA ที่ปรับตัวดีขึ้น และค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่ายที่ลดลง สามารถชดเชย

ดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้น หากไม่รวมภาษีเงินได้รอตัดบัญชี ทรูมูฟรายงานผลขาดทุนสุทธิจากการ

ดำเนินงานปกติเป็นจำนวน 624 ล้านบาท (เทียบกับขาดทุนสุทธิ 2.9 พันล้านบาทในปี 2551) • ในปี 2552 ทรูได้เพิ่ม สัดส่วนการถือหุ้น ใน BITCO/ทรูมูฟ เป็นร้อยละ 98.9 (จากร้อยละ 77.2 ในปี 2551) โดยผ่าน

การเพิ่มทุนประมาณ 2.6 พันล้านบาท ในเดือนมีนาคม 2552 และการซื้อคืนหุ้น BITCO จากเครือเจริญโภคภัณฑ์

จำนวน 3.5 พันล้านบาท ในเดือนมิถุนายน 2552

ทรูออนไลน์ • การเติ บ โตของบริ ก ารบรอดแบนด์ ธุ ร กิ จ ใหม่ ๆ และบริ ก ารคอนเวอร์ เ จนซ์ ยั ง คงสามารถชดเชยรายได้ ที่ ล ดลง

จากบริการด้านเสียง (บริการโทรศัพท์พื้นฐานและบริการเสริมต่างๆ บริการโทรศัพท์สาธารณะและบริการวีพีซีที)

โดยบริการบรอดแบนด์ยังคงเติบโตต่อเนื่องในอัตราเลขสองหลัก แม้จะต้องเผชิญกับสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน

ที่ท้าทาย ในขณะที่ยังคงสามารถรักษาความเป็นผู้นำในตลาดจากการนำเสนอแพ็คเกจต่างๆ ที่มีความน่าสนใจสำหรับลูกค้า ทำให้รายได้ต่อเลขหมายอยู่ในระดับที่สูงสุดในตลาด ณ ปัจจุบัน • เมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา รายได้จากการให้บริการ เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.5 เป็น 26.4 พันล้านบาท เนื่องจากการเติบโต

ของบริการบรอดแบนด์ (ร้อยละ 11.4) ธุรกิจใหม่ๆ และบริการคอนเวอร์เจนซ์ (ร้อยละ 26.6) สามารถชดเชยรายได้

จากบริการด้านเสียงที่ลดลง ทั้งนี้อัตราการเติบโตของรายได้ที่อัตราร้อยละ 1.5 ดังกล่าว นับว่าลดลงจากอัตรา

การเติบโตร้อยละ 6.0 ในปี 2551 เนื่องจากรายได้จากบริการด้านเสียงลดลงในอัตราที่เร็วขึ้น (ร้อยละ 15.9 ในปี

2552 เทียบกับร้อยละ 11.1 ในปี 2551) • EBITDA ลดลงร้อยละ 3.8 เป็น 9.8 พันล้านบาท ในขณะที่ อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA ลดลงเป็นร้อยละ

36.4 (จากร้อยละ 38.1 ในปี 2551) จากค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น ส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการขยายธุรกิจใหม่

ซึ่งในระยะเริ่มแรก ยังมีอัตรากำไรที่ต่ำกว่าธุรกิจดั้งเดิม • ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานโดยรวม เพิ่มขึ้นร้อยละ 5.8 เป็น 22.9 พันล้านบาท โดยส่วนใหญ่จากการเพิ่มขึ้นของ

ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานด้านโครงข่าย ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับการขยายธุรกิจใหม่

และการนำเสนอบริการคอนเวอร์เจนซ์ • ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย เพิ่มขึ้น 663 ล้านบาท (เป็น 5.8 พันล้านบาท) ส่วนใหญ่จากบริการบรอดแบนด์

บริการเช่าซื้อรถยนต์ และบริการคอนเวอร์เจนซ์ • ขาดทุนสุทธิจากการดำเนินงานปกติ จำนวน 101 ล้านบาท เทียบกับกำไรสุทธิ 1.2 พันล้านบาท ในปี 2551 ส่วนใหญ่

เนื่องจากค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย รวมทั้งภาษีเงินได้รอตัดบัญชีที่เพิ่มสูงขึ้น หากไม่รวมภาษีเงินได้รอตัดบัญชี

ทรูออนไลน์มีกำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติจำนวน 45 ล้านบาท เมื่อเทียบกับกำไรสุทธิ 1.0 พันล้านบาท ในปี 2551 • กำไรสุทธิ จำนวน 2.1 พันล้านบาท รวมเงินปันผลจากบริษัทในเครือจำนวน 1.5 พันล้านบาท ในปี 2552 เทียบกับ

กำไรสุทธิ 2.6 พันล้านบาท ในปี 2551 ซึ่งรวมเงินปันผลจากบริษัทในเครือ จำนวน 2.6 พันล้านบาท • รายได้บริการด้านเสียง ลดลงร้อยละ 15.9 ในปี 2552 เป็น 8.6 พันล้านบาท ซึ่งเป็นการลดลงของรายได้บริการ

โทรศัพท์พื้นฐาน (ร้อยละ 13.8) บริการ PCT (ร้อยละ 37.8) และบริการโทรศัพท์สาธารณะ (ร้อยละ 24.2) จำนวน

ผู้ใช้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน ลดลง 44,197 ราย เป็น 1.86 ล้านราย ในขณะที่รายได้ต่อเลขหมาย ลดลงร้อยละ 8.7

จากปีที่ผ่านมา เป็น 303 บาทต่อเดือน จำนวนลูกค้า PCT ลดลงร้อยละ 27.9 เป็น 197,216 ราย โดยรายได้เฉลี่ย

ต่อเลขหมายลดลงร้อยละ 10.2 เป็น 153 บาท บริการโทรศัพท์สาธารณะ มีรายได้ต่อตู้ลดลง ร้อยละ 26.0

เป็น 1,081 บาท

122 TRUE

• รายได้บริการบรอดแบนด์ เติบโตในอัตราร้อยละ 11.4 เป็น 5.5 พันล้านบาท โดยมีจำนวนผู้ใช้บริการเพิ่มขึ้นร้อยละ

9.2 ในขณะที่ รายได้ต่อเลขหมายเพิ่มขึ้นร้อยละ 1.7 เนื่องจากมีผู้ ใช้บริการแพ็คเกจความเร็วสูงเพิ่มขึ้น ในปี 2552

กลุ่มทรูมีจำนวนผู้ใช้บริการบรอดแบนด์รายใหม่สุทธิเพิ่มขึ้น 58,058 ราย (เทียบกับ 84,176 ราย ในปี 2551) ทำให้มี

ผู้ใช้บริการรวมทั้งสิ้น 690,519 ราย โดยมีจำนวนผู้ใช้บริการรายใหม่สุทธิในไตรมาส 4 ทั้งสิ้น 25,834 ราย จากการ

เปิดตัวแคมเปญใหม่ “เล่นเน็ตแรง พร้อมดูหนังชัดกับทรูไลฟ์ฟรีวิว 40 ช่อง” ในไตรมาสที่ 4 เพิ่มความเร็วสูงสุด

เป็น 16 Mbps ซึ่งเป็นความเร็วที่สูงที่สุดในตลาดปัจจุบัน • ผู้ ใช้บริการ Wi-Fi เพิ่มขึ้นมากกว่า 2 เท่า เป็น 262,554 ราย โครงข่าย Wi-Fi ที่ครอบคลุม ด้วยจุดเชื่อมต่อ Wi-Fi

ประมาณ 18,000 จุด ทำให้กลุ่มทรูเป็นผู้ให้บริการ Wi-Fi ที่ใหญ่ที่สุดในประเทศ ซึ่งช่วยส่งเสริมให้บริการบรอดแบนด์

มีการเติบโตต่อเนื่อง • บริการโครงข่ายข้อมูล มีรายได้ที่ลดลงร้อยละ 5.9 เป็น 2.6 พันล้านบาท โดยมีจำนวนวงจรที่เพิ่มขึ้นสุทธิ 2,199

วงจร (ลดลงจาก 3,765 วงจรในปี 2551) ทำให้มีวงจรที่ให้บริการรวม จำนวน 19,940 ทั้งนี้รายได้เฉลี่ยต่อวงจร

ลดลงร้อยละ 11.3 เป็น 8,696 บาทต่อวงจร เนื่องจากการที่อุตสาหกรรมเปลี่ยนแปลงไปสู่เทคโนโลยี IP ที่มีราคาต่ำลง • ธุ ร กิ จ ใหม่ ๆ (อาทิ บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่า งประเทศ บริการอิ นเทอร์เน็ตและดาต้ า เกตเวย์) และบริการ

คอนเวอร์เจนซ์เติบโตอย่างต่อเนื่องในอัตราร้อยละ 26.6 จากปี 2551 ทั้งนี้ รายได้จากบริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่าง

ประเทศของทรูเพิ่มขึ้นร้อยละ 23.9 เป็น 704 ล้านบาท และทำให้สามารถครองส่วนแบ่งตลาดเพิ่มขึ้น จากการนำเสนอ

อัตราค่าโทรราคาประหยัด โดยร้อยละ 86 ของปริมาณโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศของทรูมูฟ มาจากการใช้บริการ

โทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศผ่านบริการ ‘006’ ของกลุ่มทรู ซึ่งเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 60 ในปีก่อนหน้า นอกจากนี้

ในปี 2552 ทรูมีรายได้จากบริการดาต้า เกตเวย์เพิ่มขึ้น หลังได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคม

แห่งชาติในเดือนตุลาคม 2551 ทรูวิชั่นส์ • ทรูวิชั่นส์มีผลประกอบการที่ดีพอสมควรในปี 2552 แม้ต้องเผชิญกับความท้าทายของสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม ซึ่ง

ส่ ง ผลให้ ผู้ ใ ช้ บ ริ ก ารระดั บ บน เปลี่ ย นไปใช้ แ พ็ ค เกจราคาถู ก ลงหรื อ ยกเลิ ก บริ ก าร ในขณะที่ การชะลอตั ว ของ

อุตสาหกรรมท่องเที่ยว ส่งผลกระทบกับกลุ่มลูกค้าธุรกิจ ซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมโรงแรมและอพาร์ทเม้นท์ อย่างไรก็ตาม

กลยุ ท ธ์ ก ารขยายตลาดสู่ ลู ก ค้ า ระดั บ กลางและล่ า ง มี ส่ ว นให้ ทั้ ง รายได้ และยอดผู้ ใ ช้ บ ริ ก ารเติ บ โตอย่ า งต่ อ เนื่ อ ง

นอกจากนี้ ทรูวิชั่นส์เริ่มออกอากาศโฆษณาผ่านช่องรายการต่างๆ อย่างค่อยเป็นค่อยไป นับตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน

โดยคาดว่าจะมีรายได้จากค่าโฆษณาประมาณ 700 ถึง 1,000 ล้านบาทในปี 2553 ซึ่งเป็นประมาณการรายได้ที่เพิ่มขึ้น

เนื่องจากได้รับกระแสตอบรับที่ดีจากตลาด • รายได้จากการให้บริการโดยรวม เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.1 จากปีก่อนหน้า เป็น 9.5 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากรายได้จาก

ค่าสมาชิกและค่าติดตั้ง ที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.5 จากปี 2551 รวมทั้งจากค่าโฆษณา ซึ่งสามารถชดเชยรายได้จากดนตรี

และสาระบันเทิงที่ลดลง (ส่วนใหญ่เนื่องจากมีรายได้จากคอนเสิร์ตลดลง) • EBITDA ลดลงร้อยละ 1.7 เป็น 2.6 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากการขายกล่องรับสัญญาณลดลง ในขณะที่

อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 27.0 (จากร้อยละ 26.1 ในปี 2551) และหากไม่รวมรายการ

ที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว จากการกลับรายการค่าใช้จ่ายด้านคอนเท้นต์ที่เคยบันทึกไว้เกินในปีก่อนๆ จำนวน 207 ล้านบาท

ในปี 2552 EBITDA ลดลงในอัตราร้อยละ 9.4 ในขณะที่ อัตราการทำกำไร ณ ระดับ EBITDA ลดลงเป็นร้อยละ 24.8

ในปี 2552 โดยมีสาเหตุส่วนใหญ่จากค่าคอนเท้นต์ที่เพิ่มขึ้น ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับช่องรายการในประเทศที่เพิ่มขึ้น

และรายการฟุตบอลพรีเมียร์ลีก ในขณะที่ การให้ความสำคัญกับการควบคุมค่าใช้จ่าย ทำให้ค่าใช้จ่ายด้านการขายลดลงถึง

ร้อยละ 14.6 • ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานโดยรวม ลดลงร้อยละ 5.0 เป็น 8.1 พันล้านบาท ส่วนใหญ่เนื่องจาก ค่าใช้จ่ายในการ

ขายกล่องรับสัญญาณลดลง ซึ่งเป็นไปในทิศทางเดียวกับรายได้จากการขายกล่องรับสัญญาณที่ลดลง นอกจากนี้

ยั ง เป็นผลจากการกลับรายการค่า ใช้ จ่ า ยด้ า นคอนเท้ น ต์ ที่ เ คยบั น ทึ ก ไว้ เ กิ น ในปี ก่ อ นๆ หากไม่ ร วมรายการดั ง กล่ า ว

ค่าใช้จ่ายหลักในการดำเนินงาน เพิ่มขึ้นร้อยละ 3.2 ส่วนใหญ่จากค่าใช้จ่ายด้านคอนเท้นต์และการเพิ่มช่องรายการ • ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย เพิ่มขึ้นร้อยละ 3.6 เป็น 994 ล้านบาท ส่วนใหญ่จากการลงทุนในอุปกรณ์ใหม่

จากการเพิ่มช่องรายการ

Together

one123 AS

• ดอกเบี้ยจ่าย (สุทธิ) ลดลงร้อยละ 9.0 เป็น 103 ล้านบาท ส่วนใหญ่จากการชำระคืนเงินกู้ ภาษีเงินได้ เพิ่มขึ้น

เป็น 534 ล้านบาท เนื่องจากกำไรจากบริษัทในเครือเพิ่มขึ้น รวมทั้งจากภาษีเงินได้รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้น • กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติ ลดลงร้อยละ 15.7 เป็น 983 ล้านบาท เนื่องจากค่าเสื่อมราคาและภาษีเงินได้

รอตัดบัญชีที่เพิ่มขึ้น หากไม่รวมภาษีเงินได้รอตัดบัญชี กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติลดลงเป็น 1.0 พันล้านบาท

• กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัท เพิ่มขึ้นเป็น 1.1 พันล้านบาท (จาก 858 ล้านบาทในปี 2551) ส่วนใหญ่จากกำไร

จากอัตราแลกเปลี่ยนที่เพิ่มขึ้น • กลยุทธ์การขยายตลาดสู่ลูกค้าระดับกลางและล่าง ยังคงช่วยเพิ่มจำนวนผู้ ใช้บริการของทรูวิชั่นส์อย่างต่อเนื่อง

โดยจำนวนผู้ ใช้บริการเพิ่มขึ้นร้อยละ 13.2 เป็น 1,663,407 ราย ณ สิ้นปี 2552 ในขณะที่ผู้ ใช้บริการแพ็คเกจ

โปรโมชั่นระหว่างทรูวิชั่นส์และทรูมูฟ มีจำนวนเพิ่มขึ้น 196,355 ราย หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 24 เป็นกว่า 1.0 ล้านราย

นอกจากนั้น อัตราการเปลี่ยนแพ็คเกจไปเป็นแพ็คเกจราคาสูงขึ้น (upselling rate) เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 38.5 (จากร้อยละ

30.4 ในปีที่ผ่านมา) อย่างไรก็ตาม ในช่วงครึ่งปีหลังของปี 2552 จำนวนผู้ใช้บริการแพ็คเกจสำหรับลูกค้าระดับกลาง

และล่างเพิ่มขึ้นในอัตราที่ลดลงเนื่องจากนโยบายการเก็บค่าธรรมเนียมแรกเข้าเพื่อคัดกรองลูกค้าที่มีคุณภาพ • ผู้ ใช้บริการที่มีค่าบริการรายเดือน (แพ็คเกจมาตรฐานและแพ็คเกจพรีเมียม) เพิ่มขึ้น 128,719 หรือร้อยละ 16.1

แม้จะได้รับผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม ซึ่งทำให้ลูกค้าพรีเมียมหันไปใช้บริการแพ็คเกจที่มีราคาถูกลง

• การรับทำการโฆษณาในช่องรายการต่างๆ ทรูวิชั่นส์ได้เริ่มทำการโฆษณาตั้งแต่ เดือนพฤศจิกายน 2552 โดยในปี

2553 ทรูวิชั่นส์จะค่อยๆ เพิ่มช่องรายการเพื่อออกอากาศโฆษณา ซึ่งรวมทั้งช่องรายการที่ทรูวิชั่นส์รับมาออกอากาศ

(Turnaround channel) นอกจากนี้ยังมีแผนจะเพิ่มศักยภาพในการโฆษณาผ่านแผนธุรกิจต่างๆ อาทิ การแบ่งเวลา

ขายโฆษณา การแบ่งรายได้ค่าโฆษณา รวมทั้งการเป็นพันธมิตรกับคู่ค้าเพื่อผลิตช่องรายการต่างๆ

ทรูมันนี่และทรูไลฟ์ • ทรู มันนี่ และ ทรูไลฟ์ ยังคงมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนกลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์ ในฐานะผู้ ให้บริการดิจิตอล

คอนเทนต์และบริการต่างๆ ของกลุ่มทรู • ในปี 2552 ทรูมันนี่ยังได้ขยายการใช้บัตรเงินสดทรูมันนี่ ไปยังคู่ค้าอื่นๆ ที่อยู่นอกกลุ่มทรู รวมทั้งได้ขยายเครือข่าย

จุดรับชำระค่าสินค้าและบริการ ทรูมันนี่ เอ็กเพรสให้ครอบคลุมทั่วประเทศ นอกจากนั้นผู้ใช้บริการทรูมันนี่บนโทรศัพท์

เคลื่อนที่ทรูมูฟ (e-Wallet) มีจำนวนเพิ่มขึ้นร้อยละ 34.2 เป็น 5.7 ล้านราย ณ สิ้นปี 2552 จากการนำเสนอแพ็คเกจ

รวมบริการภายในกลุ่มทรูไปด้วยกันและจากลูกค้าเกมออนไลน์ • บริการเกมออนไลน์ของทรูไลฟ์มีผลประกอบการที่ดีต่อเนื่อง โดยเกม สเปเชียล ฟอร์ซ (Special Force) ยังคง

ได้รับความนิยมสูง ในขณะที่เกมใหม่ๆ อาทิ Point Blank และ FIFA Online มีกระแสตอบรับที่ดีจากผู้ ใช้บริการ

นอกจากนั้น ในปี 2552 ทรูไลฟ์ได้เปิดตัว “True App Center” เพื่อสร้างนักพัฒนาซอฟต์แวร์คนไทย สำหรับ

แอพพลิเคชั่นบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ทุกแพลตฟอร์ม โดยมีเป้าหมายที่จะส่งเสริมการพัฒนาคอนเท้นต์ต่างๆ ซึ่งจะมีบทบาท

สำคัญในการกระตุ้นการเติบโตของบริการที่ไม่ใช่เสียงในอนาคต

124 TRUE

งบดุลรวม และงบกระแสเงินสดรวม

Together

one125 AS

การวิเคราะห์ฐานะทางการเงิน

สินทรัพย์ • สินทรัพย์รวม ของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 116.4 พันล้านบาท ลดลงในอัตราร้อยละ 1.4 (ลดลง

1.6 พันล้านบาท) จากปี 2551 ส่วนใหญ่มาจากการลดลงของที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ (สุทธิ) • เงินสดและเงินสดที่มีภาระผูกพัน มีจำนวน 6.3 พันล้านบาท โดยเพิ่มขึ้นจาก 5.8 พันล้านบาท ณ สิ้นปี 2551 • ลู ก หนี้ ก ารค้ า (สุ ท ธิ ) เพิ่ ม ขึ้ น ในอั ต ราร้ อ ยละ 4.4 เป็ น 8.3 พั น ล้ า นบาท โดยส่ ว นใหญ่ จ ากการมี ร ายได้ เ พิ่ ม

นอกจากนั้น ยังมีผลจากการที่ทรูมูฟมีลูกค้ารายเดือนเพิ่มขึ้น รวมทั้งมีผลกระทบจากสภาพเศรษฐกิจโดยรวม • ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ (สุทธิ) ลดลง 2.7 พันล้านบาท เป็น 68.7 พันล้านบาท ส่วนใหญ่เนื่องจากค่าเสื่อมราคาและ

ค่าตัดจำหน่ายจำนวน 9.9 พันล้านบาท ซึ่งสูงกว่าการลงทุนเพิ่มในที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ใหม่ ทั้งนี้ ในระหว่างปี

กลุ่มทรูรับรู้การด้อยค่าของอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับทรูวิชั่นส์ จำนวน 68 ล้านบาท

หนี้สิน • หนี้สินรวม ของบริษัท ลดลง 5.6 พันล้านบาท เป็น 105.8 พันล้านบาท ณ สิ้นปี 2552 ส่วนใหญ่มาจากการลดลง

ของเงินกู้ระยะยาว โดยกลุ่มทรูมีการชำระคืนหนี้สินจำนวน 6.8 พันล้านบาทในระหว่างปี • เจ้าหนี้การค้าสุทธิ ลดลง 838 ล้านบาท เป็น 7.1 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากชำระคืนเจ้าหนี้การค้าในปีที่ผ่านมา • หนี้สินหมุนเวียนอื่น เพิ่มขึ้น 692 ล้านบาท ส่วนใหญ่จากเงินมัดจำสำหรับการขายบัตรเงินสดจากตัวแทนจำหน่าย • เงินกู้ยืมระยะยาวโดยรวม (รวมส่วนที่ถึงกำหนดชำระในปัจจุบัน) ลดลง 7.4 พันล้านบาท เป็น 73.0 พันล้านบาท

(รวมหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าทางการเงิน จำนวน 6.5 พันล้านบาท) ส่วนใหญ่จากการชำระคืนหนี้เงินกู้ระยะยาว • หนี้สินภายใต้สัญญาให้ดำเนินการฯ เพิ่มขึ้น 2.0 พันล้านบาท เป็น 4.5 พันล้านบาท ส่วนใหญ่เนื่องจากบันทึก

“สิทธิในการดำเนินการ” ของ ทรูมูฟ เป็นสินทรัพย์ไม่มีตัวตน และ “หนี้สินภายใต้สัญญาอนุญาตให้ดำเนินการ” จำนวน

2.3 พันล้านบาท ในงบดุลรวม หลังการลงนามบันทึกข้อตกลงร่วมกัน กับ กสท เพื่อสะท้อนประมาณการต้นทุนของ

การได้มาซึ่งสิทธิในการใช้สินทรัพย์ที่โอนให้แก่ กสท ต่อไปอีกห้าปี ภายหลังสัญญาอนุญาตให้ดำเนินการสิ้นสุดลง

ในปี 2556 • ในเดือนกุมภาพันธ์ 2553 คณะกรรมการบริษัท มีมติเห็นชอบแผนการออกหุ้นกู้เพิ่มเติม ไม่เกิน 30 พันล้านบาท เพื่อ

รีไฟแนนซ์หนี้เดิม เป็นเงินทุนหมุนเวียน หรือ เพื่อการขยายธุรกิจ ทั้งนี้ การออกหุ้นกู้ ใหม่อยู่ในกระบวนการรอมติ

เห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการประชุมในเดือนเมษายน 2553 ซึ่งจะเป็นการเพิ่มความคล่องตัวสำหรับทางเลือกการหาเงินทุน

ของกลุ่มทรูในอนาคต • บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อผูกพันทางการเงินที่ตกลงไว้กับผู้ถือหุ้นกู้ ตามตารางที่แสดงด้านล่าง ทั้งนี้ หากบริษัทไม่สามารถ

ปฏิบัติตามข้อผูกพันทางการเงินดังกล่าวได้ บริษัทจำเป็นต้องทำเอกสารขอผ่อนผันกับผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ หาก บริษัท

ซึ่งเป็นผู้ออกหุ้นกู้ ไม่ ได้รับการผ่อนผัน และส่งผลให้เกิดกรณีผิดนัด ผู้ถือหุ้นกู้สามารถเรียกคืนเงินลงทุนในหุ้นกู้

ดั ง กล่ า วได้ หากได้ รั บ ความเห็ น ชอบจากเสี ย งส่ ว นใหญ่ ข องกลุ่ ม เจ้ า หนี้ มี ป ระกั น และเป็ น ไปตามเงื่ อ นไขในเอกสาร

ทางการเงินของบริษัท

126 TRUE

หุ้นกู้ของบริษัท ประกอบด้วย หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2547 (TRUE117A) ครั้งที่ 1/2552 (TRUE144A) และ ครั้งที่ 2/2552 (TRUE151A) ชื่อหุ้นกู้ ข้อผูกพัน อัตราส่วนที่คำนวณล่าสุด (ต้องเป็นไปตามอัตราส่วนที่กำหนดตลอดเวลา) (ณ 31 ธันวาคม 2552) * อัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ > = 1.2 1.33 TRUE117A (ครั้งที่ 1/2547) อัตราส่วนหนี้สินสุทธิ ต่อ EBITDA < = 5 3.40 TRUE144A (ครั้งที่ 1/2552) อัตราส่วนหนี้สินสุทธิ ต่อ EBITDA < = 5 3.40 TRUE151A (ครั้งที่ 2/2552) อัตราส่วนหนี้สินสุทธิ ต่อ EBITDA < = 5 3.40 หมายเหตุ : * อ้างอิงจาก งบการเงิน (ตรวจสอบแล้ว) ของ บริษัท ทรู และงบการเงินเบื้องต้นผู้ค้ำประกันที่เป็นบริษัทในเครือ 6 แห่ง หนี้สินสุทธิ ได้แก่ หนี้สินที่ก่อดอกเบี้ยทั้งหมด โดยไม่รวมสินเชื่อจากผู้ขายอุปกรณ์ ซึ่งอยู่ในรูปเอกสารการยืดเวลาการ ชำระหนี้ (deferred payment note) หักลบด้วย เงินสด เงินสดที่มีภาระผูกพัน และเงินลงทุนชั่วคราว EBITDA คำนวณโดยการรวม 1) ผลกำไร (ขาดทุน) สุทธิ 2) หักด้วย กำไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลี่ยน และกำไรจาก การขายที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ และรายได้อื่นที่ไม่ใช่เงินสด (ถ้ามี) ออกจากกำไร (ขาดทุน) สุทธิ และ 3) บวกกลับ ค่าเสื่อมราคาและ

ค่าตัดจำหน่าย ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ดอกเบี้ยจ่าย (รวมต้นทุนทางการเงินอื่น) ค่าใช้จ่ายอื่นที่ไม่ใช่เงินสด (ถ้ามี) และ ภาษีเงินได้ อัตราส่วนที่คำนวณได้ อ้างอิงจากงบการเงินของ บริษัท ทรู และงบการเงินผู้ค้ำประกันที่เป็นบริษัทในเครือ 6 แห่ง ได้แก่ บริษัท ทรู ลิสซิ่ง จำกัด (TLS) บริษัท เอเซีย ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (AWC) บริษัท ทรู อินเตอร์เน็ต จำกัด (TI)

บริษัท ทรู อินเตอร์เน็ต เกตเวย์ จำกัด (ปัจจุบันเรียก ทรู อินเตอร์เนชั่นแนล เกตเวย์ จำกัด-TIG) บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (TPC) และ บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ จำกัด (TUC) ส่วนของผู้ถือหุ้น • ส่วนของผู้ถือหุ้น เพิ่มขึ้น 4.0 พันล้านบาท เป็น 10.6 พันล้านบาทจากการระดมทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่เสนอขาย

ต่อผู้ถือหุ้นเดิม (Rights Offering) จำนวน 6.4 พันล้านบาท และผลกำไรสุทธิระหว่างปี 1.2 พันล้านบาท ถูกชดเชย

บางส่วนโดย เงินลงทุนใน BITCO/ทรูมูฟ จำนวน 3.5 พันล้านบาท สภาพคล่อง • แหล่งเงินทุนหลักของบริษัทสำหรับปี 2552 มาจากกระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน การออกหุ้นสามัญใหม่

เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม (Rights Offering) การกู้ยืมระยะสั้น และเงินสดรวมรายการเทียบเท่าเงินสด ที่ยกมาจากปี

2551 • กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน ลดลง 2.5 พันล้านบาท เป็น 9.4 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากความต้องการ

เงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้น ซึ่งเป็นผลส่วนใหญ่จาก การเพิ่มขึ้นของลูกหนี้การค้า • กระแสเงินสดใช้ ไปสุทธิจากกิจกรรมลงทุน เพิ่มขึ้น 207 พันล้านบาท เป็น 7.7 พันล้านบาท ส่วนใหญ่เนื่องจาก

การซื้อคืนหุ้น BITCO จากเครือเจริญโภคภัณฑ์ จำนวน 3.5 พันล้านบาท ซึ่งทำให้ทรูมีสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อม

ใน BITCO/ทรูมูฟ เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 98.9 โดยส่วนหนึ่งถูกชดเชยโดยรายจ่ายการลงทุนที่ลดลง • รายจ่ายลงทุน มีจำนวนทั้งสิ้น 5.3 พันล้านบาท ในปี 2552 ซึ่งประกอบด้วย 2.6 พันล้านบาทสำหรับทรูมูฟ 2.6

พันล้านบาทสำหรับทรูออนไลน์ และ 232 ล้านบาทสำหรับทรูวิชั่นส์ โดยลดลงประมาณ 2.0 พันล้านบาทจากปีก่อนหน้า

ซึ่งเป็นการลดลงที่ทรูมูฟจำนวน 1.6 พันล้านบาท

Together

one127 AS

• กระแสเงินสดสุทธิหลังหักรายจ่ายลงทุน ลดลง 456 ล้านบาท เป็น 4.2 พันล้านบาท ส่วนใหญ่จากกระแสเงินสด

จากการดำเนิ น งานลดลงจากลู ก หนี้ ก ารค้ า ที่ เ พิ่ ม ขึ้ น ซึ่ ง ส่ ว นหนึ่ ง ถู ก ชดเชยโดยรายจ่ า ยลงทุ น ที่ ล ดลง ในขณะที่

กระแสเงินสดที่ทรูมูฟเริ่มเป็นบวกด้วยจำนวน 126 ล้านบาท จากรายจ่ายลงทุนที่ลดลง • กระแสเงินสดสุทธิจากกิจกรรมจัดหาเงิน กระแสเงินสดสุทธิใช้ ไปจากกิจกรรมจัดหาเงิน จำนวน 1.3 พันล้านบาท

ซึ่งรวมการชำระคืนเงินกู้ระยะยาวจำนวน 8.1 พันล้านบาท (รวมการจ่ายชำระคืนหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าทางการเงิน

จำนวน 1.3 พันล้านบาท) โดยส่วนหนึ่งถูกชดเชยโดยกระแสเงินสดจากการออกหุ้นสามัญใหม่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม

จำนวน 6.4 พันล้านบาท สรุป ฐานะทางการเงินของบริษัทยังคงดีขึ้นต่อเนื่อง จากการลดลงของหนี้สินรวม เป็น 67.5 พันล้านบาท (ไม่รวมหนี้สินภายใต้ สัญญาเช่าทางการเงิน) ซึ่งนับเป็นระดับต่ำที่สุดนับตั้งแต่วิกฤตเศรษฐกิจในภูมิภาคเอเชีย ปี 2540 โดยอัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อ EBITDA ปรับตัวลดลงอย่างเห็นได้ชัด เป็น 3.1 เท่า ในปี 2552 (จาก 3.7 เท่า ในปี 2551) โดยไม่รวมหนี้สินจากสัญญาเช่าทางการเงิน ทั้งนี้ ระดับหนี้ของบริษัทลดลงต่อเนื่องในขณะที่ EBITDA ปรับตัวดีขึ้นจากปีที่ผ่านมา อัตราส่วน EBITDA ต่อดอกเบี้ยจ่ายปรับตัวดีขึ้นเป็น 2.6 จาก 2.5 เท่า ในปีก่อนหน้า ทั้งนี้ ทรูยังคงมุ่งลดภาระหนี้อย่างต่อเนื่อง ความน่าเชื่อถือทางการเงินของกลุ่มทรูปรับตัวดีขึ้นอย่างมาก จากการระดมทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่เสนอขายต่อ

ผู้ถือหุ้นเดิม (Rights Offering) บริษัทจะยังคงให้ความสำคัญกับการเพิ่มความน่าเชื่อถือทางการเงิน ซึ่งจะทำให้กลุ่มทรูมีความแข็งแกร่ง

ยิ่งขึ้น

โครงการในอนาคต

ในปี 2553 กลุ่มทรูมีโครงการที่จะลงทุนเพิ่มราว 7 พันล้านบาท เพื่อขยายธุรกิจในกลุ่ม ส่วนใหญ่สำหรับธุรกิจโทรศัพท์ เคลื่อนที่และบริการบรอดแบนด์ ตลาดจนเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับคอนเวอร์เจนซ์ แพลตฟอร์ม ทั้งนี้การลงทุนหลักๆ ในปี 2553 ได้แก่ ธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ (ทรูมูฟ) ทรูมูฟมีโครงการที่จะลงทุนราว 3 ถึง 4 พันล้านบาทในปี 2553 เพื่อขยายความครอบคลุมของโครงข่าย และขยายขีดความ สามารถในการให้บริการเพื่อรองรับความต้องการบริการโมบาย อินเทอร์เน็ตที่เพิ่มมากขึ้น โดยคาดว่ารายจ่ายลงทุน (ประมาณ 3 ถึง 4 พันล้านบาทต่อปี ในระยะเวลา 3 ปี) จำนวนดังกล่าวจะรวมถึงการดูแลและขยายโครงข่าย 2G เดิม และรองรับการวางโครงข่าย 3G

บนคลื่นความถี่ 850 MHz ธุรกิจโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิก (ทรูวิชั่นส์) ทรูวิชั่นส์วางแผนลงทุนเพิ่มในส่วนของอุปกรณ์ เพื่อรองรับการขยายตลาดและการเพิ่มช่องรายการ ซึ่งประกอบด้วย

ช่องรายการในระบบ High Definition จำนวน 2 ช่อง และช่องรายการในประเทศอื่นๆ อีก 6 ช่อง นอกจากนี้ยังมีโครงการที่จะ จัดสรรงบประมาณบางส่วนเพื่อเปลี่ยนหรือปรับคุณ ภาพกล่องรับสัญญาณ เพื่อลดปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์ ทั้งนี้ เงินลงทุน

ในทรูวิชั่นส์ สำหรับปี 2553 คาดว่าจะอยู่ที่ประมาณ 500 ล้านบาท ธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐานและบริการข้อมูล (ทรูออนไลน์) ในปี 2553 กลุ่มทรูคาดว่าจะลงทุนในกลุ่มธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐานและบริการข้อมูล รวมถึงการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการ ภายในกลุ่มไปด้วยกัน (Product bundling) ประมาณ 3 ถึง 4 พันล้านบาท โดยรายจ่ายลงทุนส่วนใหญ่จะใช้สำหรับการขยายโครงข่าย อินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ เพื่อเพิ่มความสามารถในการรองรับจำนวนผู้ ใช้บริการในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมทั้งการ

ขยายตลาดไปยังต่างจังหวัด

128 TRUE

!"! #$$#

#$%$ &''& ()#$%$ &''! /# ) !"

#$%$ &''&

#$%$ &''!

#$%$ &''&

#$%$ &''!

*+ , #* , #*

!"# $%# &' &

(

!) * '+,(, $.)+! +/ 0

&1+ 2#

'+' ) / 2,(, $3)#,4, 0 3 !' "

(

"5 # ) $& 2/ , #*

, #*-.

* !"#

$. 3# 2

(

$. 3# & $. 3#2/ 2 #)

"5 # "/ 2

,2' ''&

2$ 6 45 ,(, $,(, $-

"5 # 7 8# &8 ,(, $" 53 7+28# # # 9% "5 # 7) $& 2/ , #*-.

, #*

) )8$ 6 2

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

#$%$ &''& ()#$%$ &''! /# ) !"

#$%$ &''&

#$%$ &''!

#$%$ &''&

#$%$ &''!

(

.8+# 99 2 $ 9 8.)+=

(

*+ , (),. 1 23 0 45 3 , 0

+/ !

* #

0+) * '+ & :;=) %= +/ ! 7+2

.) ;6> 12

& #! +

'.%+ 0 '+0 3 7+ '+0 ) * ) $& 2/ , 0

, -. 0

+/ !

&0 0

+/ !

&1+ 2#

(

) * 3 7+28# # 9% 0+) * '+ )*

) * 7) $& 2/ , -. 0

, 0

) )8$ 6 2

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

#$%$ &''& ()#$%$ &''! /# ) !"

#$%$ &''&

#$%$ &''!

#$%$ &''&

#$%$ &''!

*+ ,. 1 23 45 3 $/ 2 )$ + $0 ,,,)$ +$ ,,,)$ + # 9 $ 22

%= 8? !' + &

)$ +$ )$ + # 9 &

!')$ +

)$ + # 9 & 8=& !')$ + )$ +$ -

)$ + # 9 &

@ A $

@ @

6 '

(

=7@1 $A =28 B) 1 $ ,. 1 23 45 3

67.

& 12 ! :/ + 2)$ +& + 2

(

,. 1 23 45 3 , (),. 1 23 0 45 3

) )8$ 6 2

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

(

-1 ,

,0, 8

#$%$ &''& ()#$%$ &''!

!" #$%$ &''&

!" #$%$ &''!

/# ) !" #$%$ &''!

!" #$%$ &''&

*+ *-3 7+ 0 7+ 0

.)+ C D# " 5 1 '+

*-3 +3 1*() 63 8+ $ .)+ 8+ $1 +3 1*() 63 -10+3 7+ 2/ - . .63.* '.%+ 0. 1 '.%+ 0. ) '82 +) ! '.%+ 0 2/ .63.* & 1 $0 - . +3 8+ $

$. 3# & ()9

,(, $-

, ",

- 1 +. 310#5 0; () ,. =1 (, =7@1 $A1# *"/ *E (, =76 #

A A

:,. - 1 & 6<12 3# & 6<12 ! :/ + 2)$ +& + 2

) )8$ 6 2

(

-3

-1 . 9 -3 @'.%+ 0 A 7+3 7+ -1

@ @

@ @ @

A A A

A @

(

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

F F *

@F A (

F F

F (

* ( ,. 1 23 45 3

,0, 8

#$%$ &''& ()#$%$ &''!

,. 1 23 45 3 5 3 3 ,"

5+3 8

() )(3 3, 7

,. + .

#$%$ &''&

22 )$ + # 9" ,@) )8$ 1+ 2, A

(

$" . 3# 2C ! :/ + 2)$ +& + 2 G/ 2 3# 2,@) )8$ * 1+ 2, A

(

,. 1 23 45 3

> *

,),

(

,. 3*

(

$" . 3# 2C G/ 2)$ * +0 ! :/ + 2)$ +& + 2,@) )8$ 1+ 2, A

(

6H 0 .)+! :/ + 2)$ +& + 2. 3# 2,@) )8$ 1+ 2, A

(

6 '

6 # & 7+ 12 ! :/ + 2)$ +& + 2,@) )8$ 1+ 2, A =7 $- =) #6> *

5,0 8

5+3 8

7&+

#$%$ &''&

( @

0 12 3# 2,@) )8$ 1+ 2, A 7+ 6H ,@) )8$ 1+ 2, A

(

$" . 3# 2,@) )8$ 1+ 2, A

(

A @

(

( @

(

@ (

A (

(

1 $ $- =) #6>

(

( @

#$%$ &''!

( @

A (

(

@ @

A (

( (

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

(

6 # & 7+ 12 ! :/ + 2)$ +& + 2,@) )8$ 1+ 2, A

) )8$ 6 2

")$ +,@) )8$ 1+ 2, A

5,0 8

A (

A @

8 6 #.) 6

#$%$ &''!

6 #6 $6>2 ,

2 +.

( @ @

( A

( @ A A

A A

( @

* ( ,. 1 23 45 3@82A

(, ,

,0, 8

#$%$ &''& ()#$%$ &''!

5 3 () )(3 3 ," 3, 7

5,0 8

,. .3

* 5+3 8 ! #$%$ &''& 22 )$ + # 9" ,@) )8$ 1+ 2, A =7 $- =) #6> *

( (

(

( (

5,0 8

) )8$ 6 2

@ (

(

A (

( (

,),

@ ( (

A (

( ( @

#$%$ &''!

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

5+3 8 ! #$%$ &''! 6 ")$ +,@) )8$ 1+ 2, A =7 $- =) #6>

, + > *

A A

#$%$ &''&

/# ) ,. + . .3

( ( A

( @

( A

)(, , ,

,0, 8

#$%$ &''& ()#$%$ &''!

!" #$%$ &''&

!" #$%$ &''!

/# ) !" #$%$ &''!

!" #$%$ &''&

*+ )(, , )(, , !"# @ " 1; *A #@0 A0 $%# &' & .)+! +/ 3# 2 0 &'+ #0 G/ 2 3# 2,(, $-0 * 0 G/ 2 * $" . 3# 2 3# & $" . $ &. 3#2/ 0 G/ 2 ,2' 2$ * 6 45 0 G/ 2 # * "5 7 8# &8 #0 .)+! +/ 3# 2 0 &'+ #0 1 $. 3# 2 #0 1 ,2' 2$ 6 45 "5 # 7 8# &8 #0 $. 3# 2 6H # $-.%+ 76. 0

@ @ @

@ @

( @

A A

( (

)(, , #0 22 )$ + # 9 $" . 3# 2C ! :/ + 2)$ +& + 2 6H 0 .)+! :/ + 2)$ +& + 2 & 12 ! :/ + 2)$ +& + 20 0 12 3# 2 #0 +/ ! * # #0 +/,(, $-0 ! 0 '8+ $ ! +/ 0 %= '/ ! +/ * # 0 %= '/ ! +/

A A (

( A A

@ @

(

( ( A

( A

( ,

(

( ( ( (

( ( (

A A

0#)

A A

@ @

A A

A @

A A

@ @

A A

A (

(

2' ) / 2 *6> *

6. , .% ='# 9 #* (,, G/ 2 ,2' 26 * $ 45 C =# 99 % #77+ 0 %= 0+) * , =) #6>* $&# , ,-#&' ,"FDF, ,,,,@"FDF, ,I,0=& , F , + A, , F , + ,@"FDF, ,I,0=& , F , + A,8 =#

.) +, ,:;, , 6< & ) ;12

( @

, () * * . , # 1? 0 ," 2 8+6> 0 6 6 122# 8 6

) )8$ 6 2

A A A A

(

@ @

( A A A A

(

$-@.%+ 76A7+0 0

A A A

, 6<0=&

F ,+

$&$ %

/0 ! 1

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

&+ # 2!

! &,+ *) !'#( . ! *# # 2!" ' )

!'! ' , +"# "# 434 *')8 #1 ' ,) ' * # ::; * @ * AB= 7 %2

61 # ( ) #1 ' &,+ $ ! *1 (+D -+

$22 3

,, / %& !

%& ! %& !

!' ( ) !

' , ,

! ,' #1 ' 3 #1 ' 4' , $ 5' 61 ) + 61 # $ $ + 7 %2 23 -9 "# 4 + 38 ' 7 %2 46 < 7 %2 23 -9 $+ 4/ =>? + #* ! C###' "# 7 % 4

) 0!$*+ 455 ' ,

! 3 ! $22

! "# + ,!(, ) 1 ) 2

2 40

) "# ' , #) 1455

1 5 *$ +

"# $ 1 5 **

#',

!4 2

7 %2 23 -9 $ 3 4) 2E%E DFGH &+' , #) ) 7 %2 " ' ) %& ! I1 3

$ 455 ' , 7

* 455 ' , ) CJ ) 455 0 4 +) 7 2 * 0! #) &+ 1*$ + (! ! * *)"# 0!$*+ )3 &(( )455 ) #', +) E DE GE

) "# ' , #) 1(! ! % E

7 %2 23 -9 7 %2 23 -9 $+ 4/ 7 %2 46 < CJ ) 455 " 4 +) ) "#7 ,) ' *# "+ ) *1 ( (+)"#C' 1 ) *+ 2 #! )/J ) , ^_ 4 # +

0!$*+ )3 &(( )455 ' ,

)

% E "#

" ' ) !&+&+ '

3, . 6 , 2E%E DFH` ! , "C# $ + 7 %2 23 -9 " 4 < 7 2E%E DFHH "# )3 &(*

455 ' ,

)

4 6K "# ) LMN O P?Q RSTU VQWXVQ RY V ZQL?W CJ )&+ " + &( 7 %2 23 -9 , )4-DE[ #+ #( !$ (*7 %2 #,)

#) 1 "# '4 +) 23(! !7 )('! 7 %2 ( ) % E 3 '4 +) 4 @"#+ , *+)7 4 6K ( )4 2!0!$7 )('! 23 * " 4' ) 4 2! ) #', &+ 4 6$ 23$ + $ +*')8 ! ,# DF \) ] ] ] ] ] ]

7 %2

" '% E "# 1 ) 7 )('!

7 %2

4 6K 0! #) LMN O PWXVQ RY V ?Q RSTU VQ

'$+'!$ * +!#

&,+ 1 $455

?a> CJ ) !'!&+ $ 1 5* 7 " ' ) * E ?a> 4 6"# +* b !,'+ ,! &,+ 1 $$ 1 5 *$ 1 5* 4-41, c 6 , 2E%E DF[`

$&$ %

$22 3

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 3 ! $22

7 %2 23 -9 3, 7

DF $+

2 40

!4 2

2E%E DFF * " # , ?A> CJ ) 7 %2 )& # ,') %" 4 E ?A> 4 6"# + * 2E%E DFHH "# )3 &(* 1,+ & $$ 5 1* $ 5 1* 4-41, DH

3, DG 102 62E%E DFFD C! &, #4 , de> CJ ) $ + fVTRO V =>? " ) J E de> 4 6"# +* b !,'+ ,! )3 &(* &,+ 1 $$ 1 5 *$ 1 5 * I1 &+ 3, DG 102 62E%E DFFG "#

!'!&+ $ 1 5* b !,'+ ,! 2E%E DFc !'!&+ $ 1 5* 7 2E%E DFHH "# 4-41, DD 102 62E%E DFFc

3, D` /1! 2E%E DFFD 2 # , ?=> CJ ) !'!&+ $ + 7 %2 46 < " J ) E ?=> 4 6"# +* b !,'+ ,! "# )3 &(* &,+ 1 $$ 1 5 *$ 1 5* 4-41, D. /1! 2E%E DFFc

*'$ 1 5* 7

2E%E DFHH

3, D 4) 2E%E DFFD &#^g 2#4 ?h= 3 * # @* + CJ ) &+ $ 1 5* $ + fVTRO V ASY VQ SVY" J ) E ?h= 4 6"# +* b !,'+ ,! 7 2E%E DFHH "# )3 &(* &,+ 1 $$ 1 5 *$ 1 5* 4-41, 4) 2E%E DFFc 3, *1 # 2E%E DFFD * * 7 %2 )&# ,') %" ) J "# )3 &(* &,+ 1 $$ 1 5 *$ 5 1* $ +',) 43455 < ,

@ * ?A CJ ) !'!& + $ 1 5* E ?A 4 6"# +* b !,'+ ,! 4-41, *1 # 2E%E DFFc

!'!

$+ 2E%E DFHH

,4)i'7 )('! #* ! @

$ 3 *1 # 2E%E DFH #1 ' &+' , #) $ 455 ' , #) 1$ + ',) 43455 < , @ ,4)i'7 )('! #* ! % E 0!$*+ (+ ( )455 #1 ' 0 i2 $ * *) *# 1 ) 3) 3"# 1 < $+ $ $+ ',) 43455 < , @ ,4) "# *+)7 4 6K $ 3) 3"# 1 <$ ) #',$ + " '% E 3 * *) "#+ , 4 @455 - ! ,#!4 \ , $455 "# #1 ' &' 4 / # 455 ) #',&+ (+ *')8 1 &,+ !)&' #1 i#4 @$ ! ,#* 455 (+)*+ #1 ' &+ 4 6$ ! ' '4 "# '6 ! 38 i+ $+ * &,+ 1 $455 #1 ' &+ , ) )43 j ** )3 &($455

7 !6

% )" ' )$ + " '% E

, ) FE #+

$&$ %

$22 3

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 3 ! $22

2 40

!4 2

* @

$ 3 *1 # 2E%E DFG` C! 7^ @ dA CJ ) ' , +( ) #1 ' &+' , #) $ 455 ' , #) 1 $+ * @ * 455 434 " ' ) %& ! I1 3 47 4 E 23 $+ * @ *" ' i+ $+ $ %& ! ! ,#4 \ 0!$*+ (+ ( )455 #1 ' $+ * @ * 7 ! ',) 43455 < , @ ,4) 4 E 3i$ + + 7 )('!7 ! 3CJ ) 4 E 1* 0!$*+ (+ ( )455 #1 ' 0 i 2 $ #) 1 * *) , 1*# 1 ) 1 <*')8 $+ $ $+ * @ * "#*+)7 4 6K $ 1 <$ ) #',$ + " '4 E 3 * *)"#+ , 4 @23 * " 7 1 <$ ) #', 4 E $ + 4 6 #1 ' ! ,#4 \ $ $+ * @ * "# ! @) $+ '4 "# '6 ! 38 i+ $+ * &,+ 1 $455 455 ) #', !1 #) 3, G 102 62E%E DFF *'

-dA &+ $ 1 5* $+ 7 2E%E DFHH "# )3 &(* 4-41, H 102 62E%E DFF.

3, ` 2k 0 2E%E DFH` * * @ * * ,! ,') %" 4 ) "# )3 &(* &,+ 1 $$ 1 5 *$ 1 5* 3,

DG /1 ! 2E%E DFFD 4C $+ * @ *" )J "# )3 &(* &,+ 1 $$ 1 5 *$ 1 5*

* @ *" J ) E dA 4 6"# +* b !,'+ ,! &,+ 1 $$ 1 5*$ 1 5 * I1 &+ 3, F 102 62E%E DFFG "#

*@ * ,! ?Al CJ ) !'!&+ $ 1 5* E ?Al 4 6"# +* b !,'+ ,! 7 4-41, . 2k 0 2E%E DFFH !# * * mB> CJ ) E mB> 4 6"# +* b !,'+ ,! 4-41, DD /1! 2E%E DFFc

3, . 4) 2E%E DFFD * @ * ?A CJ ) * @ *" ) J E ?A 4 6"# +* b !,'+ ,! &,+ $$ 1 5 *$ 1 5* 4-41, c 4) 2E%E DFFc #1 ' &+ , ) )43 j ** )3 &($455

7 !6

!'!&+ 7

% )" ' )$ + " '4 E

$+ 2E%E DFHH

' , +&+ 7

*'$ 1 5* 2E%E DFHH

*'$ 1 5* $+ 2E%E DFHH "# )3 &(*

, )

EF #+

$&$ %

' () *

$22 3

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) ! 3 ! $22

7 %2

2 40

!4 2

C###'

#1 '

&+ #) 1$ 1 + 1( ) 1 ) 2 * # LA?>W CJ ) i+ /3 1 +) () ^ ^ i+ $7 )('!7 %2 C###' 0!$*+ 455 0 4 +) 7 4 6K "# ?Q RSTU VQWXVQ RY V &+ 1* 4 E 3, D /1! 2E%E DFG` "#" + &( 2 * 3, . ! ! 2E%E DFHH

^ ) LMN O P

0!$*+ )3 &(( )455 ^ 0 i2 $ * *) *# 1 ) 1 <*')8 $+ $ $ + 7 %2 C###' "# *+)7 4 6K $ 1 <$ ) #',$ + " '4 E 3 * *) "#+ , 4@ - ^*+) '! '6 ! ! \ $+ " '4 E * * +!#( )! !&+ $ + 3 '6 ! (-* 1 &,+ $ 455 "#+ ,"*' , $ 4) ,' ! *1 (+G`EG 4 E 1*$+ 4 6" ' ^ ! ,#4 @ \ $ $ + 7 %2 C###' "# ! @ '6 ! 38 i+ $+ * 1 &,+ $ 455 23 * " 7 1 <$ "# '6 ! *+) '! ) #',(+)*+ #1 ' &+ , ) )43 j ** )3 &($455 7

7 !6

% )" ' )$ + " '4 E

, ) nGGcE . #+

#1 '

&+ #) 1$ 1 + 1( ) , 4 , 4 , 4 !'! $+ 7 % 4 i' , ! "# i'4! # 0!$*+ 455 ) 434 ,# " ' ) %& ! I1 3 4 4 E #), c ! 2E%E DFGD "# , [ /1! 2E%E DFGc "#455 " + &( 2 * #), ` 2k 0 2E%E DFGc "# , ` 2k% ! 2E%E DFGc CJ )455 ) #', !1 $, G ! ! 2E%E DFFc "# , G 6 , 2E%E DF[D 0!$*+ 455 ) #',(+)*+ , 4"# !'!*+) '!i# 7! * " ! \ " '4 E $ * +!# ( ) !&+' "# '* *)1 < , 4"# !'!&+ 3 ' ) (-* 1 &,+ $ 455 "#+ ,"*' , $ 4) ,' ! *1 (+G`EG - , 4"# !'! *+) "#4' ) 1 <* &,+ $+ 4 6K ( ) 4 E 0!$ ! ,# &,+ $455 #', 4"# #

!'!&+ , ) )43 j ** )3 &($455

7 !6

% )" ' )$ + " '4 E

, ) F E #+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

$&$ %

2 '' $2

7! !

5 4 5 $+ $

)

) , "#)

) o2

)*'& -

674 )

) , "#) ) o2 ! , , /J ) *9 5 # 2!"#*# # 2!,'+ ,! 2E%E DFGF #1 ' &+ * 9 j * ' , /3 j * )

&+ (J -* # 5 ) ,& 0!$*+ 2 55* 5 2E%E DFHG CJ ) 0!$*+ 2 55*, 2 5 2E%E DFHc "# (+ ( ) < "# 4 !) ) ) 0!$*+ 2 55* # 2!"# *# # 2! 5 & !o D *9 5 & !o F[ 3) 5 !, 0 ) &+

) , "#) ) o2 &+ (J -7 !$+<p # '# 2! 23 +"# i3( !$ + # '!1 *6

1 $

, ')

( ))

) "# &+

) 4 *9 , $) < *+) %! ) )

) $+ 4 #+) # 5 ) ,& $ %& ! $+ qr! < "# !,(+) i#*'*, #(( )4 2!"# 4 , ) si!(+ # !, 4 2!"# 4 (J -< ) "#(+ # !&+ "# '$+'!$ ! ,# 4 ) ) ) #', *, #( (- ) "* *') *, #( /J )" + ,'*, #( < &+ (J -+ ,! , (+$ 41$ *1 <"# 4) &+ & $ I1 ! #!2 1 3 , C C+ 3 ! CJ )*+)$+ 4 *9 "# < 4 5 4' )i# !') 4 4 5*' , "#) ) o2 &+si!&,+ $ ! *1 (+F

*, #( "4 ) ! ! &+ 1 ) 23$ + ! ! &+ "4 ) ! &* %( ) 2t 61 +#), G 2E%E DFFD 3) #1 ' &+ 0 ! '$+'!$ ( !"# 4 \ 2E%E DFF

#! " #)& $ \I1 "# 23$ + ! !' *+) $ ) ) 2E%E DFFD 4 0 ) "#

() * #+,+ -..) !0 '$+'!$ ( !"# 0 ! $ ' '$+'!$ ( ! '$+'!$ '* " i+

&+!) &,+

() * #+,+ -..) !0

nHccEHG Hn FHE D cn GHE .`EH

) ) , "#) ) o2 o 0 ) k (J - ) ) * b ! 0 & !$ < ( "!+ ) 3 , "* *')$ * , ,')4 )0 $ + $+ ) ) * b !o 0 & ! #

Gnc.DE [ cE.H Gn DHE [ H ED ,

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' 8

2 ' 43 8

4 3!

40, 2 5 &+ % 3) *)"*' , D[ /1! 2E%E DFFD *9

*9 *9

) DFF 1 5

5 2E%E DFFH "#,

5 & !$ ' $+ *)

)

) "# i# ) $+ 1 *)"*'

,')

! ,# 5

9 o

)

%7 ! i#

*+$ 3 #)

) 1

3) +! '( )4 2! ) DFF 1 3)4 !2&' 1 ,! /3&,+ 23( !"# o FH i# ) $*+)"*' , D[ /1! 2E%E DFFD ) "#" '

)$ ' 1 "# * 9 2E%E DFFF

2E%E DFFH DH ) DFF 1 H

i# ) $+ ,

2 '

5 o G[ ) DFF 1 !) ) ) o F

i# ) $+ , *9 5 o *9 5 o

o 1

5 "# * 9 !) ) 2E%E DFFD "#" ' 5

" '

5 ) #',&'i#

)

4 4 5*')

! #

)

5 $ ' CJ ) i# ) $+ 4 ! ,# 5 *+$ 3 #), !)&' &+ /3 j * ' , /J ) )*'& -

3) si!(+ # !, 1 # 3 3) 4) 2! 23 #) 1

!,(+)

2E%E DFFF D

() &+ "# ,' * 9 4 4 5*') ) 4

3) 5 4 ) 1 1 ,! #3 9 # ' 5

)$ ' 1 "# * 9

9 #"#

si!(+ # !,

5 $ ') #', &'i#

$&$ %

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

2 '' $ 2 *' 2 ' $ )

! 4

3 !

3 0

!'! !/J ) , /J ) ) "#7 ! ,& "#+ , #1 ' 3&'#1 ' &+4 6$ $) ) , *)"*' , #1 '

,*/1 4) o2 #1 ' $ /3 1 + 4 6 4!) ,')J J )$ 2 4!) & &+ !'2 < ' , + ,! #1 ' , 1 !'! ) , 1 &

, 1 7! ! ) "# < ,'#1 ' , 1 , ) ) ( ) !'!&,+

#1 ' J C3 - !'! + ,!,6 C3 -"#"4 )*+ 1 + ,! # '!1 *6 ( )4 2! '!& 3 + ,! # '!1 *6 ( )* 4 1 & 3 + ,!0 4 CJ ) #1 ' *+) i *)"*' , &+ !'! 4 2!"# 4 1 &+ CJ )&+ C3 - !'! / , # ' " $ , &+ !'! - + ,! # '!1 *6 < , C3 7 !&', 4' , ( )i+ /3 1 +4' , +! + ,! *+ 1 C3 J ',

!'! 4) ,'# '!1 *6 ( )4' , " ' ) ( )4 !

4' , *')( )*+ 1 C3 -

1 &+ 416( )

!'! * ,'# '!1 *6 ( )4' , " ' )( )4 2!416( )

!'! #1 '

!'!

$) +

C3 -

! 5 ! ) #3"# ! & 3 ! ( 1 !)&' &+ (J - )CJ ) i# ! ,') ( ) !' $ #1 ' /* & ,+"*'! ( 1 (J - )CJ ) #1 ' 2 < "#+ ,,'(+ ' ) ,'4 2! +! ' #1 ' #! 7! ! 5 ( ) !'!$ < 23$+ 4 #+) 7! ! 5 ( ) #1 ' ! *1 (+G j 4 7! ! 5 !, ', ! ) #) 1$ ! 3( )

!'!$) !'!( ) #1 '

) o2

"4 )7 !$+ ,6

&+ "4 )&,+ $

! *1 (+ [

[

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' 2 ' $ -

! 4

,' #1 ' 62# !') 4 4 5"*' &' /J ) , 1CJ )7 ! ,& @3 #1 ' /3 1 + 4 6 4!) !' ,') +!# D /J ) +!# F ( )4 6 4!) ) ) #) 1$ ' , "4 )$ ) ) , 7 !$+ ,64' , &+ 4! #1 ' + ) #) 1$ ' , CJ )&+, ', ! 1 &,+3&+ 416 '* '!4 4 4' , " ' ) & 3( 1( ) #1 ' $ ' , (J -0! #) & + + &,+ $ ) &( 1"# , #3 & ,$ 5 4' , * # '!1 *6 0! #) &+ , &,+ 4' , J )( ) 5 4' , * #' !1 *6 i#4 4 ( ) #! " #)0! #) &+ 1 ) * 5 ( ) ) #) 1 34' , " ' )( 1( ) #1 ' $ ' , # ' ' 3 ,'# '4' , &+ 4!( ) #1 ' $ ' , - #1 ' &' + 4' , " ' ) ( 1 *'& ,+"*'#1 ' 0 i2 $ () , 3 ,' '! ' " , ' ! & !)& ' &+ (J - ) ,') #1 ' ! ( 1 !)&' &+ (J - ) @* 5 $ +! ' , '

#! 7! !

) #) 1$ ! 3( ) (

, "4 )$) ' , ( ) #1 ' '

' , * 5 ' #1 ' 4' , &+ 4!$ ) !, ,+"*'! - # 9 ,'4 2! 7

23$ + 4 #+)

) o2

7 !$+ ,6

&+ "4 )&,+ $

! *1 (+ [

7! !

' , ,')

5 ( ) #1 '

3 0 4' , &+ 4!( ) #1 ' $ , 1' , "4 )$ ) ) , 7 !,6, * 4 4' , #1 ' , 4' , " ' ) !&+ '$+'! 4 2! 4 "# "4) 4 ( ) ' , + ! *' ! $ ) ) #1 ' +! & 3 ! ( 1$4' , ( ) #1 ' 3 ( !4 2!( ) #1 ' $+ " ' ' , + #1 ' !)&' + 4' , " ' ) & 3( 1( )* !' $ ! C3 -4 2! ' , + ,'i+' , + ( !4 2! -$ + " ' 1# 4 4 !')& @ #1 ' +! ( 1 C3 -4 2! ' , + 3 # 9 "4 ),' # '416( )4 2! -# #) 3 +! ' ) #) 1$ !# ! ( )

, +"4 )$) ' , +( ) #1 ' '

) o2

7 !$+ ,6

&+ "4 )&,+ $

! *1 (+ [ "#

! *1 (+H

$&$ %

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

2 '' $ 2 *' !3 !

*')8 $)

) ( )"*' #

$ #1 '

, # '7 !$+ 41 #)

)

) ,

4 $4 1 #)

#1 ' " #) ') &( 1( ) ' ,!) *') % ) 7 !$+* "# #! /, o#!/' ,) - $ ,') \ "# " #) ') 1 # ) 7 !$+* "# #! < , $ ) 1 #i#*') " #) ') #) 1416$ ' ,!) *') %< , 0 $ '"4 ) i#*') " #) ') ) CJ ) ! "! *') $ 4' , ( )i+ /3 1 + 3 ' ,!) *') %/ 0 $ *') %CJ )/3,' 4' , J )( ) #1 ' #1 ' /3 , ) &+ " #) ' ! &' *, ) < , 0 $ ' 1 ( ) ! ) #', *)"*' ! ,# #! " #) *+& i#*') " #) ') #', & ' + !&+ 3 '$+'! ,'#1 ' '! $ *') % -& #1 ' " #) ' ! ) * *') %$ + ) 7 !$+* "# #! < , ! "#" #) '4 2! "# 4 41 #) * *') % < , $) 1 #$ + ) 7 !$+* "# #! < , $ ) 1 # ! &"# ! ( 1 3 '! ) * *') % "# " #) '4 2!"# 4 *, ) ) #', &+ J&,+ $) &( 1 $ !

' 3 $

) 4 "# ! ! ') 4 ,! ) 4 $ 3) q 6 + 0 '! 3 3 ,)/ ) q 6 "# 4/ ) CJ ) ! ,#$ &/' / ) #) 1 ! 4- 3 402 #')$ #! 34)CJ ) !1' 3 +! ,'4 3 "# ) 5 6 CJ )"4 ) 4' , ( )) + !3 0 4 1,! $) 1 # "

! #1 ' &+ 0 ( ) ) #) 1 3 ) #) 1$ !'! ' , "# ' , +&,+) -# 2! 23 + * 4 - /3 # 2! i3( !"# ) #) 1 ,& ) #) 1 /3&,+ 7 ! ,*/1 4) # 23 & #! " #) ( ) ) #) 1 -$ ! ,#4-8 # 2! 23 +"# "4 ) ! 4 2! 1,! ) #) 1$ # 2! 1 , &/' / &,+ CJ )i+ , *)$" ' ," ' "# , 4 / /3&,+ &/' / &+ 0 * 4 - /3 "# "4 ) ! 4 2! 1,! ) #) 1 *)$/3&,+ 7 ! ! ,#& ' " ' CJ ) ( ! 234 402 #') 3 #! * ! &+ &+ 0 # 2! i3( !"# "4 ) ! 4 2!&' 1,! ,+"*' i+ , *)$" ' ," ' ,' ( ! ) #) 1 -$ ! ,#&' D 3 , $) 1 # 3*+) ( ! 232 ) 1 1,! $ < -"4 ) ! 4 2! 1,! ) #) 1$* 4 1 &'*# C3 ( ! #') ) ) #) 1 ,& i+ 0 ( ) ) #) 1 3C3 -"# 1 4) $ ' !')4 4

$&$ %

5 "

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' !

#1 ' J ! C3 -"# '! ) #) 1< , ! CJ ) , #1 ' 0 i2 ) #) 1 -8 *+ 1( ) ) #) 1 , ! '!7 !* ) )4- '! 23$+ &+CJ ) ) #) 1 - # 2! 23 +"# "4 )$ ) 1 #+ ,! # '!1 *6 &"# ( 1 !)& ' (J #! " #) # '!1 *6 ( ) # # 2! i3( !"4 )&,+ $) &( 1$), -"#"4 ) ! *') $4' , ( )i+ /3 1 +* # (J -"#+ , ,<7 !$+ ,6/, o#!/' ,) - "#"4 )&,+ $) &( 1 * 4

- /3

"4 )$) 1 #+ ,!

) #) 1 ,& "4 )$) 1 #+ ,!

'!7 !$+ ,6*

'! ) #) 1i#*') ,') ) 4 416 &+

3) #) 1$* 4 $+ ,6/, o#!/' ,) -

! " +) -

#1 ' 4 +! '( ) ) #) 1*' 3 (+ ' ) ,') #) 1 4) ,'# ' ,' &+ 3i#( 1 +! ' (J J$) $ <

C3 - 3 '! # 2! i3( ! 2! 23 +"# &"# ( 1

- 3* 4 1 !, , /3 ) )-

+! ' (J -/+ * &( 1 *

'! 2!) )4' ,

5 ( ) ) #) 1 -

5 ( ) ) #) 1

J$)

,<7 !

! ' & 0 # - +"4 )$ * $" + ) - + ,! 'i3 4)4! 45 #1 ' ,' @) &' &+ CJ )2 < 4 < @) $ * 45 * '! (J -"4 )&,+ 0!$*+'$+'!$ $) :

*) 'i3 4)4! 45* < # , ! # -) #3< , $ ) 1 # &( 1

$ 0 !; 4 +) #3"4 )$ 1 3 # '416 ,' &+"#+ ,"*' , $ * ,' 1( )4 +) #3$+ ,6 1/, o#! i+ 2 < J 'i3 # # ',4 1 7 )('! ) #3 3 I!*')8 '#+4 ! &'#3 & , 343 1 <02 3 402", #+ &+#! & # '416 ,' &+ !/J ) ,' ( !&+ * *( )61 + ,! '$+'!$ ( !4 +-

$&$ %

5 <

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' $ 4)

# #; ! 2! 23 #) 17 !4' , $ 5' 7 !qr! ( ) #' 1 !')4 4

'! 4) '$+'!$) &( 2

2! 23 #) 1i#*') 1

+ ,!

CJ ) J+ ,!

,') ) 4 416 &+

&' '43

+! '

!&+ 3

"# 1 < "4 )$ 1 + ,! '43 4 4 $ ,') \ 2E%E DFF #1 ' &+ , !1 $+ ) ( ) "# 1 <"# #! < !1 $+ ) '43 ,<7 !,64+* ) 23* '! *+ 1( )4 2!"*' # 0 $ +' # ') #3* !1 $+ ) 7! <( )4 2! - 3* !1 ( )455 ' !

"# 1 <&+, ! *1 (+D 7 ! '43 *

!# !

!1 $+ )

"# 1 <0!$*+ 455 ' , ) u455 1 5 *$ + * 6 !$ !1 $+ ) ( )4 2! - 3 ! ,#455 #3"#+ ,"*'! ,#$4- ,'

)*'& %

4' ,

)1 "#4' , ) 1 1 < 7 %2 ] 1 < BvN Y wxN Sy ] 1 < 3)4' ) ] 7 )('!* ] 1 <7 )('!7 %2 3/3 7 )('!7 %2 23 -9 $+ 4/ ] 7 )('!* "# ] # -"#4! ! ] 7 )('!* $ 7 %2 46 < 1 < &^^_"# 3) 2, * 7 )('! 1 < #* ! ! 2 4 6 $+')455 < , ! 4' , ) 1 ' 3)* "*' ) * *)"# 1 <4 )

] D F]H F F ] GF F ] GF D ] DF DF ] GF F ] DF F] F .] F F] F F . ] GF F]c D !1 ( )455 ' F].

$&$ %

5 2

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' '

6 *'

! '! !, *'* !') 4 4 5 , (J $ < * &+ 3

*' !1 3 1( )4

5 ( )4

2! # '4) ,'# '

& 3( 1 '! !&+3 3 '$+'! 3$) &( *+ 1 + !323$+ $ '4 +)4 '4 +)4 2! "#+ , 4 @"#2 + =

$22 3> 6''!3

1 )4 2!$ +(J -CJ ) $+ 2! 4 'C' "C "# 1 )

"# 1 <

,' &+ 3

i#*')

#! " $ I1 ( )4 2! 2 (J + '$+'!$ ! ,# 5

,') ) 4 416

# $ +' # '

5 "#

1 2!0!$*+ 455 J *+ 1( )4 $+ ) &+ * ,*/1 4)

,') ! ,# $+ $

?@03

455 '1 < , 4!)"#i#* " ( ) , +( )4' , $ 5' &+ 7 & $+ i+' 2!4 / 455 ' ) 455 ' ) / J ! '!qr! 1 + ,! # '!1 *6 ( ) 1 < ' 3 # 'I1 ( ) , ) (-* *+) '!* 455 '"#+ ,"*' , $ * ,'7 ! , ) *+) '!"*' # ) " ' ) ) 4' , () 4 "# '$+'! ) ) 23$ + * ! ) *' 4 ) +) !' ! ) #3( )0 i 2 * 455 ' '$+'! ) ) / J 4 !!, ! '! J$) &( 1*# !1 ( )455 ' 1 < 7 !455 ' ) '43 * !1 $+ ) ( )4 2! - 3* !1 ( )455 '4- ,' 455 '4 2! , 4!)"# i#* " ( ) , +( )4' , 4 4 5!)* !' i+ $ +' 455 ' ) , ) *+) '!0!$*+ 455 ' ) 416 i#* " )$ i+' J$ ) &( 17 !,6 4+* )*# !1 455 '- 3 ! # 455 ' ) ' !1 ' '$+'! (J - ' ! *+) '! $+ " ' i+ $ +' J '$+'!$ ! ,# 5 ! # - (J $22 3> 6''!3

?@0 403

$22 3 4 2! $+'0!$*+ 455 ' ) "4 ) , !' $ ( )4 2! ' !, 4 2!/, # < 3 * ! ,# $ +'

"# 1 <$) 1 #"#* '43 *# !1 $+ ) !&+' '416 i#* " )$$ + i+' + 7 !,64+* )

$&$ %

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

2 '' $ 2 *' 3

! 4' , () , < , C3 ' ' 3* !1 455 1 5 *$+ +! '1 \ "#"4 ) + ,! # ') #3* 5 ( ) ',

1 4) ,'# '!1 *6 ( ) ) #) 1 #1 ' 4' , " ' )$ 4 2!416( ) !'! 3 \ 2E%E DFF ', ! C3 - * '!7 !$+ ,64+* )*# !1 $+ ) #3*)"*' , 2E%E DFF ! *1 (+ ` ', ! +*+)/ 4 1 'i3 +! '44 'i3 +! '( ) ', ! + "#+ , &' # ! ) ! /, ,<$ & 3( 1 3 ( !

4 +! '( ) ', ! ', ! / I4' , & !) ' ,! '$ + "4) 4 7 ! ,'! !, 3 #! ' ,! , CJ ) ,' &+ 7! ', ! , 61

' ,! -

$ # 13' *+ 1 2t 7 " 4 6 $+ 7! 7 " $+ 7 " 7!

2, * 2, * C3 - # < o2 2, * -4 / $+ ) &+ *

J 4 2!7 ! ,< *+ 1$ &+"# 4) 7 ! * '!* ! ,# ,' &+

*+ 1 2t 7 " 2, * 7 ! ,& + '$+'! 3 (J - !')& @ * *+ 1 !,(+)7 !* ) 2t 4 / 1 &+' 4 7 ) #1 ' 4 / , 1&+ "# ,' $+ 7! ) % 9 ,' ) \ J 4 2!&'*,* *+ 1 ) #', , *+ 12 ) $ 2t "# '$+'! !,(+) 8 J ! '! 232 4 602( )7 " 2, * ,' 4 602 /3 4' , )"# J, 1 1 ( )7 " 2, * *+ 1 2t 7 " 2, * / J 4 2!"# * '!* ,64+* )* ! ,# ,' &+ 7! "*' &' ! ,#4 \ D

#(4 6K #(4 6K 455 C3 -#(4 6K ,') !'!" ' ) J ) !,(+) ( ) !'!" ' ) -7 !$+ 4 6" ' !'! $ $+ , 7 # 2#)"#, 7 # i' ) ,@&C ( ) !'! #(4 6K "4 ) + ,! 1 '* '!4 4 7 !* '!* ,64+* )*# !1 ( )455 "*' &' ! ,#4 \

! 3# + ! 3# +"4 ) + ,! # '!1 *6 ( )# +7 %2 #3 CJ ) C3 -4' , &+ 4!$ LA?>WCJ )"4 ) 4 2! &'*,* $) 1 #, "#* '!7 !,64+* )*# !1, 4 2 6 # +7 ! < ,# +\

$&$ %

5 9

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

2 '' $ 2 *' $ # 13'

'4 64 ! "#02! * * 5 '4 64 ! "# 02! * "4 )* 1 + ,! '* '!4 4 '4 6"# 0 i 2 / J 4 2!"# 4 0!$*+ 455 #(4 6K3 ! ,#( )455 *+7 ! # '" ' ( ) '4 6"# &+ ,4 1 ! 2 + "2 ' 02 '4 6 ! z* '!* , /'! "(' )( 4' , '4 6 ! "#02! * 38 * '!7 !,64+* )* ! ,#( )455 "*' &' 4 ) \ 3* , ) %/+ , ) &,+ $ 455 '* '!( ) '4 64 ! "# 02! * J *+ 1 *+ 1( ) ! i#*(J -) J '$+'! ) , 3 (J -

#(4 6K 4 #(4 6K 4"4 )* 1 + ,! '* '!4 4 '#(4 6K J 4 2!"# 4 0!$*+ 455 #(4 6K 4 3 ! ,#( )455 *+7 ! # ' " ' ( ) '#(4 6K "# 2 + $ + #(4 6K * '!7 !,6 4+* )* ! ,#( )455 "*' &' ! ,#4 \'* '!( )#(4 6K "4 ) , !' $*+ 1 $ +

[

4 6* 455 1 5 *$ + 0!$*+ 455 1 5 *$ + ( ) !'! !'! #'-*+) i#* " ! \ $+ ' 455 i+ $+ 1 5* * +!#( ) !&+ !,(+) 3'! ' , i# 7! * " (-* * 1 &,+ $ 455 "#+ ,"*' , $ ,'4 6* 455 1 5 *$ + "4 ) + ,! # 'I1 ( ) , i# 7! * " (-* *+) '!*# !1 ( )455 CJ )"4 )&,+ $) 1 # 4 2!&'*,* "# * '! + ,!,64+* )*# !1 ( )455 '* '!4 6 * 455 1 5 *$+ "4 ) , !' $ *+ 1 $+ 4 6* 455 1 5 *$+ &' * $ ' #) , +3 " "*'2 < +! ' 1\

4 2!&'*,* 3 4 2!&'*,* 3 ,!4 6$ $ + + ',) 43455 < , @ ,4) "# 2 4! ! CJ )"4 ) + ,! # '!1 *6 ( ) 1 + 7 ! !'! 23 i#* " " ' 4 6 ) #', 4 2!&'*,* (+)*+* '!* ,64+* )* ! ,# ,' &+ 7! ! ,# D ] DF \ 0 3/ $ #

4 2! !1 $+ 7! &' ' ', ! CJ )&' * '! 4 +! ' 1\ 4 2! 3 * '! , +! ' 3 *1 < 34/ < ' ) ,' * 5 * ,'# ' ,' &+ 3 ! ( 1 +! ' +3 * 5 ( )4 2!4) ,'# '416 ,' &+ 3CJ ) !/J ) , 4) ,' ,') # '!1 *6 *+ 1$ ( ! ! #' $+ 4 2! 23,*/1 4) ( ) +! '4 2! / ,! #@ 41 4 /"! ' &+ 4 2! &' $' 4 2! ) ) 3 ', ! CJ ) +! ( 1 +! '& "#+ , / , & &+ # ! ( 1 +! '1, $) 1 #

$&$ %

5 B

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

2 '' $ 2 *' 0 4 10/ @0 40 *+ 1$ &+( )i+ $+ *+ 1( ) 3)7 %2 =>? "# 7 @ " $ + " ' i+ $+ 7 !&' '6 ! $8 * ! 4' )4 $+ *+ 1$ &+( )i+ $+ * '!* ! ,#( )455 *+ 1$ &+( ) i+ $+ , +! ' 1\ *+ 1$ &+( )i+ $+ &+ "4 ) , &,+ $4 2! 1,! 3

C ' 10

2 '

0 ) &+ * 5 *) *@ , * ,6 4 i#"* *') , , ,') * 5 "#9 0 ( )4 2!"# 4 $) ) 7 !$+* 0 i# ) $+ < , $) 1 #23 ,<0 ) &+ * 5 "# ,' $+3 4 2!0 ) &+&+ + 3 4 0 ) &+/ '! 4 2!0 ) &+ , , -

* 5

+3 ,

& &+' (+)" '

& )0 $

* 2!)2

#+) i#"* *')

0; ) + !3 / J " + ,! # ' &+ 416 #) ! '!7 !* ) 23$ + &+ ) + !3 ) + !3"4 )$ ) 1 #+ ,! * '!7 !$+ ,6* ! " +) i#*') ,') # '&+ 416 ! '!7 !* ) 23$ + &+ ) + !3 # ' J '$+'!$) &( 1* ! ,#( ) ) + !3 ) + !3 D 3

0 4 1,! , $) 1 #

3 #1 '

5 $0 ' &''D 2 > 4 6''!3

&'4 6

)3 &($ + #3

- &

1 3

,#&'+! ,'

?! ' &

$ < #1 ' 7 4 2! 34' , &+ 4! 23'! $ 7 )4 +) 4' , ,') # '* 5 ( ) , ! +) '! 4' , 34' , # !)&' &+ * '! '$+'! ) ) "# *+ 1 * 4 #' !1 *6 ( )4 2! 34' , &+ 4! 7 $ + + &+ J & 7 )4 +) $) &( 1 '6 ! * b !"# '$+'! )* ) 3 7 + 1 1( ) #1 ' $+ " '+ &+& , J $ 4' , ( )i+ /3 1 +4' , '$+'! )* ) 3 !, 7 )4 +) &+ & & 7 )4 +) - 3 J '$+'!$ ,')), & 7 )4 +) &' (J $ < 7 )4+) #! " #) )3 &($ -#1 ' Ji# () 7 )4+) *) "*' , 7 )4 +) - /J ), ( ) * )3 &($ '!')& @ * * 5 ( ) -< , 7 )4 +) -&'#! " #) ,' * 5 ( ) -4) ,' , ) *+) '!$ ** )3 &($ ' * 5(( ) - # $ +' , ) *+) '!$ * "# J4' , ( ) -# #) & 7 )4 +) $) &( 1 DH

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' 6

$ & '

#1 ' J < 4 CJ )&', /J ) < 4 4 i#* " 2 ) 3 , & &+' (+)" ' ( ) 0 i 2 $ I1 * b ! 3 1 i#43 3) *1 <$ * 0 i 2 ) #', ,' 4' )i#$ + *+) & # ( ) 2! 23 '! 0 i 2 "# , *+) '!4 / < &+!') ' 3/3 ! '! &+ 3 J 4 2!"! *') @ *' 3 &+ 3 ,' &+ !')" ' 3&+'! < 4 & "#+ , @!

# $

!' &' #

#1 ' &+ *) ) 14 ) #!) 2CJ ) 7 !i+ ) 14 ) 4 #1 ' #1 ' &' + " )) & ! *

) 1 $ +'! ) 4 7 ! "# 2 ) 4 2!( ) ) 1 '! (+ ) 1 J '$+'!$) &( 1$ \ !,(+) i# 7! 2 ) 0! #)

# +)7 ! - *'2 )

b !

; 0 +4 5 "# 1 1 + 14 6

! &/'3&' &+ "# ) Ii#

*+ 17 !* ) !, 1$ '&', + * 4 1*+ 17 !* ) !,(+)$

) Ii#

+4 5 1

" ' 1

, 61 416 0 1 3) + , 61

$4' + , ( )i+ /3 1 +3

* 4 1 "4 ) /,

) &+ 1( ) ) #) 1

% '!

"# + + ( ) ) &+ $ 4 5"4 )4 6 &' 4 /7 4 6&+ 0!$*+ BY Zw{WXY N ZS=O RS $4 5"4 )4 6 $ + * ,' *# #1 ' &' &+ J4' , *') -$ ) &( 1 ) &+ $+ 4 6416 *+ 17 !* ) J5 13 1 + # '* &,+"#4' , 34' , * ,'# '1 +4 5

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $2 3 0 10 61 $ +

7 %2 23 -9

!&+' $+ 7 %2 0!$ 23 (* #,) "# 7 )&#0!$ % + * ! ,# $ + $ * ' 7! % E ! ,# " + ) " ' # +&' * )* 3 j < $+ 0!$ 23 7! ,* $+ 7 %2 ( )# + !&+' !)&' $" + ) - J$) 1 #0!$*+ # - + 7 )&# ,') % )7 (+"# 7 i'7 )('!( ) 4 E 7 ! 4 E i+ $ " + ) 7 !* )$ + # + () 4E " ' ) !&+ $ + *' 7 "*' # )$ * * #) ' , *' 4 7 )&# ,') % )7 (+"#7 +!&+' 7 )&# ,') %* !) $+ 7 %2 CJ ) 7 ! 4E !&+ $+ ,) '::; + * ! ,# $+ $ * 1 $455 $" + ) "-#+ ,"*' !)&' &+ + !&+"4 )$) 1 #0!$*+,(+ !&+ #' ,) + !&+ !&+

$ + * *)7 %2 23 -9 "# =>? +3$ + "#"4 )$) 1 + #0!$*+,(+ !&+ #' ,) +

!&+ $ + 7 %2 46 < "# ) 4 @&+ !&+

!&+

( ! 1 <7 %2 "# 3) =>?

!&+

61 $ +

7 %2

* + @ *

+ *

! ,#

!&+

::; ! \

* *)"#+ , 4 @ !&+ #' ,) +'* *) J

7 ! +) )

(+ #$

2, *

*, #( *

! ,# # +$+) +3

, !1 CJ ) + !&+3

4' ) 4' )

1 <7 %2 "# 3) =>? "## +

"#+ ,

! 4!)

!&+ $ + 7 %2 #3 + !&+ * #' ,) + ,' $+ # +"#+ ,

! ,# $ +

) 4

(! * * )

!&+

7 )&# ,') % )7 (+"# 7 i'7 )('!( ) 4 E 7 ! 4 E i+ $ " + ) 7 !* )$ + # + () 4E " ' ) !&+ $+ *' 7 "*' # )$ * * #) ' , *' 4 7 )&# ,') % ) 7 (+"#7 +!&+' 7 )&# ,') %* !) $+ 7 %2 CJ ) 7 ! 4E !&+

( ! 3)7 %2

4' )

1 <7 %2

#3 "## +

"#+ ,

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' 0 10*' 61 $ +

!&+ ' 7 % ' ! 3 , ' '1 <

4 4

!&+ ) 4 4 1 '7| < "# '

!&+ * *) 1 <"# ' 3 *' + !&+ *# !1 4 !&+' 1 )

+3 $ +

!&+ ( !4 + !, "#4' , # "#+ , !&+ ' 455

"4 ) 4

43 +3 !

) 1

!&+

&+ ) #' ,) +

-&+

+3* *) 1 < 4 @4-

%"#&+

'! '7| < -"#+ ,

!&+ #' ,) + 3&+ * *) 1 <" ' # +4 @"#+ , "#

! !

4 @4-"#+ ,

# 2#)"4 ) # '*

!&+ ( ! 1 <7 "#+ ,

! 3 + !&+ $ 3 $+ &' &+ C3 -( 1 <

+) J

4 +( !

4 *"#

"4 )

!&+ #' ,) +"#

+3&+ 4' )

, ) 416 0 ( ! 4 + 3

+ !&+3 +

1 <7

"4 )"#+ ,

!&+3&+ $+

! ,#$

"# # +

#1 ' * &,+ 1 $455 $ + 1 5 * ) #,$ ! *1 (+D % E "# 4 E "# 4 E 4 6$ 4' , " #1 ' &+ "4 ) !&+ * $" + ) - !&+) , $) &( 1CJ )&+, 4' , " ' ) !&+ () #1 ' J4' , " ' ) !&+ ( ) % E "# 4 E $ ,') * +!# [ /J ) +!# DGEF ( ) ! !&+ () 4 E J$ * +!# [EF ( ) ! &+ )4-4' , " ' ) !&+) #',&+, !&+

" ' # + + 7 ! +) )* (-( ) , 4 @( ))

!&+1 0 "4 )416 4' , # ) 4 "#4' , # #1 '

4' )4

' ) !&+ #1 ' &+ % E "# 4 E "# 4 E &+ )4-4' , " ' ) !' $*+ 1 $ +

4@ (!

) 4

!,(+)

+!&+3 ) -

!&+ $ +'"# '4 6] + * <p ) +) ! ] + * i#* " " +) "# ) Ii# ] +3 #1 ' &+ 4 6

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '' $ 2 *' /0 !

4' , ) 61 + i#*0<p 3$ + ( )i#*0<p 3 ( )4' , 61 3 $ # 13

7 ! , 4!)"# i#* "

"* *')&

, 4!)"# i#* "

;!3$ # ' ! ' E;10 #;/

4 2!& ' 1,! 3 #1 '4 2! ! # / 0 4 2! /3&,+ 23( ! 3 # '* 5 &+ 3 4' , $ 5' ( ! "# ( ! -*+) , & &+ 4) 4 2!&' 1,! 3 #1 '4 2! ! # - , # ' ,! , * ,' ,') # '* 5 + # '!1 *6 *+ 1$ ( ! # '* 5 &+ 34' , $5' (! ,' &+ 3 $+ 4 2! -*'& F+

$' )

$' ( ) #1 ' !' , 4!) ) ) #! 0 + ,! "i , 4!)7 ! , ( ) #1 ' J ) 1 ' ) + 4) <&' &+ ( )*# ) "#"4,) ,6 # i# )# *'i# ) ) ) ( ) #1 ' $ +#3 +! 41 ' & &+#1 ' )$+ J 455 C3 -( ! * "# #! ) * *') %#' ,) +23 _) , 4!) ) #1 ' $+ 3) 3 1 2 6 ) ) '455 "# #! ) * *') %#' ,) +"# 455 "# #! * ! 23 _) , 4!) (J , 4!) 7 !qr! #) #) qr! #)( ) #1 ' 0!$*+7! ! 1*7 ! < qr! #)( ) #1 ' 1 "# "# _) , 4!) ) ) !')$#+ ' ,!) j * ( ) #1 ' < $+ 1* # $02 , ( ) , 4!)&,+ #!# < , ) 7! ! #1o2 3) ' , 4!) * "# #! , 4!) * ! , 4!) + $ + 4 3 $+ 3) 3 1 2 6) ) "# #) 17 !$+ 402 #')4' , $ , 4!) )+)

! !'

#1 ' LA?>W C3 -4 2! 1 <"# 1 <7 )('!4' , $ 5' $4 1 #) * *') % 7 ! 41 #) # ) 41 # !54 9 "# ) 4 1 #!7 "# !'! )" ' ) ) + !3 4/ ) $4 1 # !54 9 #1 ' $+ 455 C3 -( ! * "# #! ) * *') %#' ,) +23 _) , 4!) * "# #! ) * *') % #1 ' &' 7! ! ) & 455 C3 @ -( ! * "# #! #' ,) + 455 C3 -( ! * "# #! ) * *') "# #! !, 4 2! 4 3!

% #1 ' 61 $

&,+ 1 #0! * o2 )

, 4!)

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

F+

$' )

*' $'

)+-

& '

#1 '

& '4 2! +) ) * ! !') !4 5 #1 ' *+) )) + !37 !$+ 3) 3 ) ) * ! ) ( )) + !3 )4' , #1 ' + !3" * !i " "# $+ 455 "# #! * ! 23 _) , 4!) "4) 4 ( ) , ) ! *+) '!$ *7 !2 < /J )i# ) % 9 () #! ) + !3 * !# !*,$ +#! * ! ) 455 "# #! * ! ' ,!$ + #1 ' 17 ! + !3 ! ! , + ,! * !# !*, "# #! $ + * ) $ * ,'+ !37 !$+* ! ) 7 !* ) 455 "# #! * ! $ +#1 ' * #) ' 455 "# #! i#*') ,') , ) * * ! ) * * !# !*,$ ' ,) &,+7 !4' , $ 5' !&* 4 7 ! +) ) , 9 $+ <p ,< ) *+* * #) &,+ )+(

$' 0

40 $ ;

$+ 4 3( ) #1 ' # < &' 1*, !') !4 5 #1 ' 7! ! $+ " ' $,' ( !4 + "# $ + & !)# + ,*4 3 !' $ , 4 ' 455 $ 1 2 6"# ! ) 4 &+ #3 ! 4/ ) 102 , ' 3/3 !' < $ 4) )+F

$' 0$C# !3 #1 ' , 4!)( )402 #') !') 7 ! ) ) 4 "# # 2! *# ) !') 2!)2 "# $ +" #' )) 1 4 7 ! ,) ) 4 3 &+ * #)&,+ "#+ , !') 2!)2 $ 0 i 2 $8 #1 ' ,*/1 4) $ ) , !3 !1 ' +402 #') + ,! 2! ! ,) ) 4 3 &+ * #)&,+ $ + , 2!)2

2 ' $ #1 ' *

;;

'55 $ 3) 3 ) ) &+ 4 " ' 455 C3 -( ! * "# #! ) * *') !- 3) 3 ) #',&' + $) ) $, "

455 C3 -( ! * "# #! *') % ,+! * 2 (J - 3# #) #! " #)&( )455 * $ 4 !) ) "*' #455 /+

) * *') %#' , ) +' ,! _) #1 ' i i, ( ) * "# #! ) * $+ + 4 2! 3 4 41 #) * *') % &+ 3'! , *+) '! , ) & + ) 4 2! 3 *+) '! 4 7 ! & # #' "# #! #' ,) + !,(+) ! &"# ! ( 1 3) 3 1 2 6 # ) "# & ' + $) ) '6 ! $ 455 "*' #o * '!* !1 ( )

455 "# #! * ! ' ,! _) #1 ' ! &+ 3'! ! 3 3 '! 3) + + $) &( 1 !# ! ( ) 3) 3 )

%#' ,) +"# 455 "# #!

)

#1 '

i i, ( ) * ! '!*# !1 ( )455

455 &+si!&,+ ' $

!- + ,! &( 1

+#*') 455 "# #! * i ! # 455 "# #! !

! *1 (+G. D`

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

F+

6 !3 *

(

# '!1 *6 ( ) 3) 3 ) ) C3 -( !$*# C3 -( ! #') '* 4 * 4 123 +"#* 4 * 4 1i3( ! +) ) $*# C3 -( ! #') < , $) # 1 *# +) )4 4 2! ) ) ( ) #1 ' $+ 4 C3 - I1 # '!1 *6 ( ) 3) 3 ) ) &' C3 -( !$*# C3 -( ! #') '* 4 1 2 61C3 - 4/ ) ,<7 !$+ ,6 # ' #1 ' $+#!,6$ # '!1 *6 "#4 *9 CJ ) J )/J )40, *# !' < , $) 1 # ,6 38 ' < "4) 4 # $+ 4 # '!1 *6 ( ) 3) 3 ) ) #3 # '!1 *6 ( ) "# #! * ! ,< # ' I1 ( ) < "4) 4 $ * # '!1 * 6 ( )455 "# #! ) * *') % ,<7 !$+* 4 ( ! < , $) 1 # # '* 5 ,! 'i3 +! '( )# "-# + / + -3,'$#+!) (+ # # '!1 *6 ( ) 4 ) ) ,<7 ! "4) 4 $ #+! #J ) ( ) #1 ' (+ # !, #'!1 *6 ( ) ) + !3455 "# #! * "# ! *1 (+G. .+

2 '' $ 2 /0$ 8

0 3/ #1 ' #'

!"#455 * "# #! #' ,) + si! , !' $

si! )

! *1 (+DG

! 40!#

< (+4 *9 "# $+1 #!2 &+ I! 38 CJ ) , /J ) </)J *1 <$ * +

# '!1 *6 "#+ , 23,*/1 4) 4 * # + ,! * !( ) 3) 3 )

, !')*' 3) "# !' 23 -9 ( ) 3,' *1 i#$4/ <(< -

<$ *"#

6 !$ # 13'

4 +! '( ) ', ! "# 1 < "#4 2!&'*,* 1 \ * &+#',$ ! *1 (+G p ,' &+ 3( ) ' ,!4 2! '$ + ) 4 2 < ,< # ' $+ ,< ) #', %! < ( )i+ #! " #)( )4 *9 i#*' #! " #)( ) # ' &+ 3

3@; ' $$ $2 & 'i3 4)4! 45 # '( )# -+ ,! # ' ,' , 4! ! 3) $ < ' , 4! !4 ! # -) #37 !2 < #!8,6i4 , !1 - 4 < @ 7 !2 < 402", #+ ) % 9 I1 < '"# 4 *9 *')8 #' - i# *' # ' < 'i3 4)4! 'i3 ) #',$ *

@ &' &+ i+ $+1 #!2 '* * +!# ( ) !& + ' , + ,! !')& @ * $+ ,6 45"# *+) 1 )

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () * 6

2 '' $ 2 /0$ 8

40 /

! 40!#

"# 1 <( ) #1 ' ,!7 )('!7 + "# 3('! 2, * < !1 $+ ) "# # ') #3 34-41 $+ ) ( )4 2!"*' # 0 i# !') *' '43 !1 $+ ) "# # ') #3 3 4-41 $+ ) ( )4 2! 1\ 234 + !1 $+ ) ) #3 !') 7 ! J )/J ) #! " #) ) + 7 7#! $+ 7! ) % 9 "#402 ) !02( )4 2! !,(+) + C ' 10

2 '

4 2!0 ) &+ "# 4 0 ) &+ + i#"* *') , , ,')9 0 ( )4 2!"# 4 # ') #3 * 5 < , $) 1 #i+ *+)$+1 #!2 !') $ 2 < ,'#1 ' , &&+!')4) & )0 $ * 23$+# ! 4 2!0 ) &+#1 ' $+ (+4 *9 $ < & )0 $ * "# ' ,) ,# $+ i#"* *') , , #! " #)(+4 *9 ) #',$ "*' # ), $ +i# !') 4 4 5*'4/ ) "#i# ) +

0; #1 '

H+

&+ ,< # '!1 *6 ( ) ) + !3 # "4) 4 7 ! * # +) ) ( ) #1 ' ,' ) + !3& + < , $) 1 # #! " #)( ) * #! " #) # '!1 *6 ( ) ) + !3

* !$

!) + !3CJ ) * i#*'

$'4$3 / ,*/1 4) ( ) #1 ' $ 4 +)i#* " *'i+ /3 1 +"# ) ) () 1 $

)&,+ 37 )4 +)( ) 1 #1 '

1( ) -23 )&,+ CJ ) , 4 /$ ) !')*' 3)( ) #1 ' 23 7! *'i+ 4' , &+ 4! 3"# 23 )&,+ CJ )7 )4 +)( ) 1 4 23# *+ 1

+$ ' 3 1

++ 1 23 7 )4 +) - 3 ( ! 2!4 23# 0

$ I+

$&$ %

' () *

!' !

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6

2 '

"# 1 <0!$*+ 455 1 5 *$ + '43 * !1 $+ ) 7! <( )4 2! - 3 ! ,# #3( )455 "#+ ,"*' ! ,#$ 4- ,'* )3 &( 1 &,+ $ J(+* #) (+* #) * !# ! &+6 !&,+ $ ! *1 (+G`E. !'!" ' ) J )&+ 4 6$ $+ 4 2! 7 $+' 455 i+ $+ 1 5 * 4 E /J ) \ 2E%E DF[ \ 2E%E DFF[ $ +!1 7! $ $+ 4 2! ) #', (J -) !'! J ) &+ ,< '43 4 ), I1 $ ' "# i#*' '43 $ *( )4 2! !'!" ' ) -&+ 7 $+ ' 455 i+ $+ 1 5* !# ! ( )4 2! 7 $ +' 455 i+ $+ 1 5*

"#i#

#! " #) 3/

)*'& 40 !/

!0 # '* 5 416( )4 2! 7 $ +' 455 i+ $+ 1 5* < , G 6 , 2E%E DFF '43 4 4-41, G 6 , 2E%E DFFD \ J+

n...E . Dn .[E[c

n...E . nG[ EGG

:; &* 3, D b 2E%E DFFD #1 ' &+ C3 -) #) 1$ 4C !# * * mB> 2 * +!# .EDD $ +#1 ' 4' , &+ 4!$ mB> +!# F[E D ! *1 (+ [ 7 !C3 - ) 4 , HE. #+ # '!1 *6 ( ) 4 416 &+ < , C3 , HDEF #+ "# ', ! (J , HcEG #+ 61 C3 - !&+ ( ! , `DE #+ "# &416 , GEFD #+ CJ )&+, !' $) ) , ( ) #1 ' 4 ! ,# 5 *)"*' , D b 2E%E DFFD /J ), G 6 , 2E%E DFFD /+ C3 ) #', (J *)"*' , 2E%E DFFD !&+ "# &416$ ) ) , ( ) #1 ' 4 \ 4-41, G 6 , 2E%E DFFD , HccEHH #+ "# , HFE[ #+ * # !# ! ( )4 2!"# 4

C3 -

)*'& !0

4)* " $$ + C3 ) 4 '! # '!1 *6 ( ) 4 416 &+ ', !

HE. HDEF HcEG

$&$ %

J+

' () *

:; &*

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

*' !0

) 4 "# ! ! ') 4 ) 4 0 i2 # - +] 416 4 +) #3] 416 0 ) &+ / < '! 4 2! 1,! 3 "# 1 < } 416 1 < 4 2!&'*,* ] 416 4 2!&' 1,! 3 + - + !&+ #' ,) + '$+'! +) '! 4 1,! 3 ) + !3 4' , ( )i+ /3 1 +4' , +! , 4 416 &+

G E.` GE. HDEc GE D cE `EH cE[F cE` DEFG `E`. DEcD HEH` cEH. DFE.. DE D HDEF

7 )('!

) 4 "# ! ! ') 4 &+ ) 4 '!7 !* ) 23$ + &+CJ )61 "4) 4 416 C3 -61 K+

$ !

G E.` HE. DcE `

' 3 $ "#

' () *

) 4$ 3 ) q6

0 '! 3 3 ,)/

#+,+ -..-

#+,+ -..)

Hc n`G[n D[ HnHHHnGF`n..[ Hn` [nD`[n D

FFGnGc.n cc Gn. GnD .n H HnGF[nF`[nD c

* ! " +)/, o#!( ) ) q 6 ' +!# E.D "# +!# E[` $ ) q6 #'- !1 /, o#! H , 2E%E DFF ~ DD ,

#+,+ -..D nH nFD G[`n ccn .G G` nF..n[ G

#+,+ -..) G.n G n` . HF n[DGnD[F H..n[FFn .G

,') \ 2E%E DFFD "# 2E%E DFF * #

$&$ %

)L+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

$ '' C @# ) 4 0 i2

,! + "#

' () * 0 1,! 0 &' 1,!

#+,+ -..-

#+,+ -..)

nGHcn[GHn`F HHnH. ncF` nH`Dn Fnc `

nH nc`HnF[[ Fcn GnGc[ nFFcn. cn`HD

#+,+ -..-

#+,+ -..)

c .n.`Gn.DG ] c .n.`Gn.DG

c n[.Dn[GG ] c n[.Dn[GG

' "#

6 ) q ) q

' () * 2!

#+,+ -..-

#+,+ -..)

nGDFn ccn D DDnHFcn.G. nGHcn[GHn`F

nG[HnFF n G G[nDHGnF[G nH nc`HnF[[

* ! " +)/, o#!( ) ) q ' +!# E.D "# +!# E[` $ ) q6 #'- !1 /, o#! G , 2E%E DFF ~ H ,

#+,+ -..c .nFG.nFFG GFFnDc c .n.`Gn.DG

#+,+ -..) c nGGcn[DH GHFn ` c n[.Dn[GG

,') \ 2E%E DFFD "# 2E%E DFF * #

) 4 0 i2 * ) ) , &+, ) 4 #' ,) + # +( ) !'!" ' ) J ) , D GEc #+ CJ ) ) '! * ) 4 7 ! *+)q &,+ $6 , & '+! ,' # ' ) #3( ) * ) 4 "# •) #@ 4 # +!)& ' &+ $+) 23$ + & * %( )6 " ' ) %& ! ) $+ i+ 61 * ) #@ 4 0!$*+ (+ ( )455 ) + !3455 23 # 455 '

) "# 4 *')8

!'! )" ' ) &+ 5 ) q 6

(+)*+

$&$ %

)L+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

$ '' C @ # *' C 13

' "#

' () *

) q ) q

#+,+ -..2!

))+

cFncDDnDD` [.ncF.nFG HHnH. ncF`

! " +)/, o#!( ) ) q -

) q6

#+,+ -..)

#'&+&

cFn[HDnDD` . nGc n Hc Fcn GnGc[

' +!# E.D "# +!# E[` $

#+,+ -..-

#+,+ -..)

] ] ]

,') \ 2E%E DFFD "# 2E%E DFF * #

455 '

! "# 6

' () *

#+,+ -..-

0 1,! 0 &' 1,! C ' ) q ) #) 1 /3 ]* 4 # 2! 23 +] * 4 1 , ) #) 1 ! 4-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

.FnH `n.[H D`Dn`DDn.`F Gc.nGHDncF`

c`[nD`[n DG D`Dn`DDn.`F n .`nD .n` .

] DH ncH nF DH ncH nF

F``nc .nF[[ DH ncH nF .H nHF`n [[

D nH Gn [F ] [Hn [n[`` .FnH `n.[H

n[[Hn cD F``nc .nF[[ .Hn` GnG.F c`[nD`[n DG

] ] ] ]

] F``nc .nF[[ ] F``nc .nF[[

#! " #)( ) ) #) 1 "# $

$&$ %

' () *

#+,+ -..-

C ' # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '! ) #) 1 0 ! $ ' ! #! " #) # '!1 *6 # '* 5 416< , 4- \

c`[nD`[n DG D.n. nG .nH ` D`nFD nG `n` [ncF[n `G ``Gn Gc[nDH` .FnH `n.[H

F``nc .nF[[ DcncHGn.F.n[[c D.nGHGnFccnDGG ] ] ] ] GF

$&$ %

))+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

*' "#

' () *

#+,+ -..-

C 13 ' ) #) 1 ,& ] * 4 1 &'!' $ , *+) ( )*# ,

#+,+ -..)

D`Dn`DDn.`F D`Dn`DDn.`F

#+,+ -..-

#+,+ -..)

DH ncH nF DH ncH nF

#! " #)( ) ) #) 1 ,& "# $

$&$ %

# '* # '* )-+

' () *

#+,+ -..-

5 416< , *+ \ 5 416< , 4- \

D`Dn`DDn.`F D`Dn`DDn.`F

DH ncH nF DH ncH nF

! ' & 0> $ * "# 6

' () *

# -% E # - + # "# !&++) ] ! *1 (+ G # - + !&++) , # - + 'i3 4)4! 45 # - +] 416

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

H[Dnc `n[GF .n[Gcn[``nccH

HH`nF.FnH[H cn[[HnH.Dn.[

H[Dnc `n[GF Gn H n[F`n H[

HH`nF.FnH[H Gn D.n`F nF c

FGFn[GFnF[ `n[G[n FHn`c Dn`cDn [ nc[[ Dn[ .nD FncG[ HnD[ n.`.n . .nGHcnG cn[FF

[c.ncFFn Fc .nc`Dn.DGnH.D Dn[D nG`Dn`FD nH GnD [nHGH GnHD nHc nD[D cn`` ncH[n cD

n`[Hn.G`n..F FnH[.nD .nF[[ nD[HnDDcn FF [ncGDnHHFncD DnDcDn `GnD[. HnH[ nGFDnHFG

DnD [n`` n.c Fnc`FnFDcn.FD nDF.n GnGFH cn FGnFH nD [ n`.`nHGHnD c Fn [Hn [n`.`

!,(+)

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

$&$ %

)-+

! ' & 0> $ * *' # - +< ,

G 6,

&+) "#

6 !

' () *

!)&' +) +! ,'G 3 +) G][ 3 +) [] D 3 +) ,' D 3 # - + !&++) , # - + 'i3 4)4! 45 # - +] 416

#+,+ -..Hn DGn[ GnHF n F[nFGcnGc[ HFGn D`n[ nGHDn[ Dn[DD DnF[ n c n`D `n[G[n FHn`c Dn`cDn [ nc[[ Dn[ .nD FncG[ HnD[ n.`.n . .nGHcnG cn[FF

#+,+ -..) Gn` .n.`[nHD[ ``Hn` .nF[[ H[Gn[ Gn[c n cn.HGnHG DnH cnF[ nG.. .nc`Dn.DGnH.D Dn[D nG`Dn`FD nH GnD [nHGH GnHD nHc nD[D cn`` ncH[n cD

#+,+ -..-

#+,+ -..)

n[c n c`n[`[ .`[n[`cnccF F[ n.[.nFD[ D[GnH`Hn Gc Dn ccn c.nHGD FnH[.nD .nF[[ nD[HnDDcn FF [ncGDnHHFncD DnDcDn `GnD[. HnH[ nGFDnHFG

n.DGn`FFn[ . F`Fnc.GnHHD F[.nH`Fn cD G`[nDHcnF H DnH n H[nDD[ Fnc`FnFDcn.FD nDF.n GnGFH cn FGnFH nD [ n`.`nHGHnD c Fn [Hn [n`.`

#1 ' &' 1*,( ) , 4!) $+ 4 3" ' # - + 3) # +( ) #1 ' , CJ )&+ " ' i+ $+ 7 %2 )0 61 "#i+ $+!!'! ,& i+ 3,''i3 4)4! 45 &+ J&,+ 2!)2 "#+ , "# &' , 4!) + $+ 4 3 & ,' , 4)4! 45 &+ J"#+ ,7 ! J ) # < ( )# - +( ) #1 ' "# 4 < ! @ ( ) #1 ' < , G 6 , 2E%E DFFD # - +$ ) 1 #, "# ) 1 #o2 &+, !&++) % E *)"*' , 2E%E DFH` , D.cEGH #+ 2E%E DFF ~ D.cEGH #+ # -) #', 4' , " ' ) !&+'$+ 7 %2 ,') % # +( ) 7 i'7 )('! 4 E CJ ) &+ % E % E &+ 4' , " ' ) !&+) #', 4E J ) J4' , " ' ) !&+'$+ 7 %2 ,') % % E * )3 &( &+ 1 &,+ $455 ' , ) $ ,') \ 2E%E DFHc 4 E &+ # * 4' , " ' ) !&+ $+ " '% E #) ) - % E J )&+ 4' , " ' ) !&+ $+ " ' * * ##)CJ ) 7 ! 4E &+ 4' ) )43 +*' % E !, * 4' , " ' ) !&+ * * # #)* 4 7 ! 4 E J b !( ) &+ $+, @ !, 3) ,' 4 6* 455 ' , ) &+ * 4' , " ' ) !&+ * 1 &,+ $455 ' , ) i+ ( ) 3,' &+ ! ) +) ) #', # - +< , G 6 , 2E%E DFFD $) 1 #, "#) 1 #o2 !)&+, !&++) % E4 ' 3 *' 7 )('! 7 %2 ,') % , DDGED #+ 2E%E DFF ~ DD E.c #+ ) -3) % E &' 4 /$+ (+ # 2!)2 @ ,6 % E $+ $ ,< ' 3 *'7 )('!$ I1 &+ J )&+ J ! ' 3 *'7 )('! 7 !$+ ( + # I1 4 / &+ 7 ! J , $+ ( )7 %2 ,') %( )# +23 ,< ' 3 *' 7 )('! 3) -#) !' ,') * #) % E i+ ( ) 3,' &+ ! ) +) ) #',

$&$ %

' () *

)(+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) ''/0

1# 3 !,(+) !/J ) 1# 3 , 1 / , 17 3 ) + 3 !' 0!$*+ , 1 !, , /J ) +/3 1 + !'! $ 3 !, -1 # 3 !,(+) !) ! , /J ) , "# 1 #CJ ' )/3 1 + ) + "# 62# !') 4 4 5 i+ 4 5 32 ) ( ) $#+ 1 # ) #', "# !,(+) 1 # #'$

2 < , 4 2 6 ,') 1 # 3 " ) b !

*'& - !

1# 3

!,(+)

"*' # !

! &' ,' 7 ! )* ) , +"# ' !'! 4 6 4!)&' ,' )* ) 3 *# )4 $ ,

J )/J ) 3 - ( ) , 42 6

!,(+)

/ $ 0! "# $

$&$ %

' () *

10 / $ 0 3M #1 ' )1 2 * # *# +" &#^g 4&*# # * @ * 2 2 2 *4 #CC) C! &, #4 , #* ! &#^g 2#4 2 # , * @ * * ,! * " # , 3 0M ! C 4C !# * 3M @C ''/0 M #1 ' 3 570 0<p

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ]

] *

#+,+ -..#

n.D EH n[D`E H [G E. D.E H`ED cEH ] ] ] ] ] ] ] EDc

`E[G

]

[`E`H

HH[E H

cnDG.EG cnHDcE..

nF` EFD Dn GcE.G

] ] ] D E` HnD.[EcH

#+,+ -..) #

DnD.[E[H ] D.nc [EFG cD Ec[ ] ] n[` E. nFFHE`[ c. E.. G[[E[` .E DEGF DED` E` ] G`FE[G ` .E . HcnHF[EFD G.

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

)(+

''/0

/ $ 0!

*' "#

$&$ %

' () *

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ]

cnD GEcH Hn[.cEFF HnG[GEDc G.E`H

G`n HcE G nFc E.c [n [EG. .E c

] ]

]

D`nGGDE`G

.nDFDEH[

]

GnH[Gn[cHEc[ [cE c GnFD`nG[.ED[

HnD[Hnc .E.G DE[ HnGF`n.GHE..

10 40 3M ! , "C# , +C #* ! 2 # , #1 ' )1 2 * # &#^g 2#4 * @ * &#^g 4&*# # 2 2 2 *4 #1 ' , 4 #CC) * " # &, " &, #4 C! &, #4 , *# +"

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

Gn H.nFDDE.` G[.nGG E`c .Fn.ccED[ .HnHcFEGF [DnFGHE`[ Gcn `[EG` D.n.`.E H DnF .EF[ Gnc`DE Gn HEGD DncF E n[ E D nG`DE D`GE`D c EHG H.EF

Dn.[[nG E. GcFnFHDE` FGncF`E`` H n`.GEFG c nHH.EHD GnFH.EHG Hcnc[ E.. HnH `EcH Gnc`DE ] DnF GE F FFEc. nG`DE cD[E c ] Dn E

.`FEF. [ EcH

.`FEF. .GEcc

3 0M * *+C@* @ 4C !# * C! 7^ @ ! C

3M @C ''/0 M #1 ' 3 570 0<p @C

( !4 +"# #1 ' #1 '

$+ " '

3 570 0<p /3 1 + 1$

%& !

!,(+)

& * )3 &( "#(+* #) )

`nG.FE [cE c GncF n. HED

+"#$

Fn[.HE [ DE[ Gn[ n G EFc

i+ /3 1 + !$ 5' () @C

%& !

4 4' , +!# `E[D G`

$&$ %

)(+

' () * !!

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) ''/0

:; &$ 0! "# $

$&$ %

' () *

:; &$ 0 3M #1 ' )1 2 * # &, " &, #4 &#^g 2#4 *# +" 2 2 2 *4 * @ * C! &, #4 , #CC) &#^g 4&*# # 3 0M ! C 3M @C ''/0 M #1 ' 3 570 0<p @C

%& !

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

] ] ] ] ] ] ] ] ] ]

] ] ] ] ] ] ] ] ] ] [EGG

]

nDFcEGF

]

F n.cFED` ] FDn G.E`c

Dc`ncH.E.H DnF.HEF D.DnGGGEGF

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

.nF.DE.H .nF [E ` .GDEH[ [ E DcFEH HEcc ] ] ] ] EH

[nHH[EcG Hn FHE[G F`EDG GGEFF ] ] GnFHDE. HcEFH G[E[ EG ]

]

Hn[` EFD ] GGnF GEF`

G n.c.EGc ] [FnG Ec[

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

)(+

!! /

:; &$ 0!

''/0

*' "#

$&$ %

' () *

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ]

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

:; & 3M

#1 '

2 2 2 *4 C! &, #4 , #CC) ^ 7 7#! &#^g 4&*# # )1 2 * #

#1 '

! , "C# &#^g 2#4 * @ * , 4

" &, #4 *# +" ! * " # , # 7€# ),4 7 3 0M C! 7^ @ * *+C@* @ 4C !# * * ! C 3M @C " " # , ,4 %& ! ''/0 M #1 ' 3 570 0<p @C %& !

C3 -4 +"#

!,(+)

DH n`D E.. H`nD`GE[ .nc .E`D Hnc[[E`.

DFHnG[ E . G`n ED` `nF`.EFc Dn`F EF.

n[GFE ` [nc[cE D

Dn HEc. G.nF[ EG

c `n F EHG Fn DEc. n HcnDHFE.

[ GnGFHE [ cn``GE `[cn.DGEc[

&* )3 &("#(+* #) )

+"#$

GD nH EG[ D HncDDE D .GnH`cE.. cDnH``EF F n DHEHc H`n G[EH. G n .DEH. D[n[`HE n [.E `n`[.EF[ Hn[ `EF F cE`G GDDEc` D[FE D.E. EH ]

G .n[DcEDF GDGnG[FE c.n.D E [ Gn E HDn[cFEG GDnGFDEcH D.nH cEF ] `n`G[E[[ FnH [E GGn [ EH G` EcH cn` cE[G ] Ecc ] DF E

D `EDD G n HDE G nG`.E G n E

`ncGFEGH Dcn[ FEDF D nHD.E D.E.

] ] [ nFHGED[ DH EcD n c.nH`GE[F

HEc` ] c`nHF`E[` EG n D nFcHEDH

*# H

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

)(+

!! 0

''/0

:; &!/ $ 0! "#

' () *

! ' & ! ; ''/0 M 4 N! ' 3 & 0O 3M ! , "C# , +C #1 ' )1 2 * # &#^g 4&*# # #* ! &#^g 2#4 * @ * 2 # , C! &, #4 , E&E @E %& ! *') % &, " &, #4 #1 '

, 4 *# +" ! * " # , # 7€# )2 2 2 *4 #CC) * @ * * ,! 3 0M C! 7^ @ * *+C@* @ ! C 4C !# * * 3M @C ''/0 M #1 ' 3 570 0<p @C %& ! # - +] 416 ! *1 (+ D

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

#+,+ -..#

] ] ] ] ] ] ] ] ]

nF `n[FDEH D nG`GE G [`nc.GE G [Gn F E c FHn `E` HDn FGEGD G n.FGEFc `n[ GEGG n`GGE D

n [ n..cE. H.n GcEFD FFnc [EDH [H[nDDcE n HE [ H.n cFE.H c.n GHE. c nD` EH D n``GEGH

] ] ] ] ] ] ] ] ] ]

n GFEcD cnD.FE`. cn GHE ` DnG[`E[ n. HEFF nH FEG` [`[E` GH`EFD DcHEH[ GEH`

n GFEcD DnFG E.G [n cEFF EDD ] [[E`c [`[E`[ cnGc EF DHnFGGEFF ]

G nG FEF. GnGG[ED` E`G ]

Dcn.H.EcH D nFcHE[ EG. [DnF [EDD

DH[EGF `HE[ HEHD

DH[EHF DnH`HEcH ] DEc`

[nG` EHF

FnGc EDD

D.EHG

DHDEDc

H.HnHD[E.G [HEH. FGFn[GFEF[

F[DnGGGE[D EG. [c.ncFFE [

nF.`E D [HEH. n`[Hn.G`E..

``DE.D EG. DnD [n`` E.c

]

#+,+ -..) #

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

)(+

!! 0

''/0

:; &!/ $ 0!

*' "#

' () *

#+,+ -..#

! ' & ! ; ''/0 M 4 N$ # 3 ' ;O ''/0 M #1 ' 3 570 0<p @C %& !

#+,+ -..) #

[GEFD F[DE.[ [D[EG.

[GEFD ] [GEFD

0 ' & ! ; ''/0 M 4N 0 ' 3 & 0O 3M C! &, #4 , * @ * 2 2 2 *4 #1 '

)1 2 * # 2 # , # 7€# )#CC) ! , "C# , +C #* ! &#^g 4&*# # , 4 &#^g 2#4 ^ 7 7#!

#1 '

" &, #4 *# +" ! * " # #@ ! )" C ,4C4 3 0M C! 7^ @ * *+C@* @ ! C 4C !# * *

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

] ] ]

] F[DE.[ F[DE.[

] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ] ]

`GnFGcE H [nFGcE H FGn`.HEc F n .GE` G nFc.EF .nFF`E . HnGc.E GnH.FE ` n[F[E`c .nGc.EcD cn DDEG. Hn .FE`F Gn`.cEDc Gn`.DE n c`EcH FD E D`HE[. HE ]

DcDn D E D `nH cEGG [Gn G E`D ncc`EG[ ``nG.FEG .n[ FE.H HnGc.E `n`F[EFH [nF[cE ` nHFHEc` .nFF.E [ FnHHHEGD Hn E[ D[cEF .. E H .n HDE F ] HH EcG cEG

F`nH[DEG[ [nD E.D HcE[ ]

FDn.[FEG[ nFFFEFF GcHEF[ nF`cEGG

`n`.HE . nDG E`` ] cncG`E[H

`nHDGE[H FnFG EG ] `nH``EFD HG

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

)(+

!! 0

''/0

:; &!/ $ 0!

*' "#

' () *

#+,+ -..#

0 ' & ! ; ''/0 M 4N 0 ' 3 & 0O *' 3M @C " " # , ,4 %& ! ''/0 M #1 ' 3 570 0<p @C %& ! mQ VPN Y RSTY RO YU MVQeN VPVQ RMU •RM

400; 3

#+,+ -..) #

DHnccDE[G ]

cn[F EG[ HnGF E c

D nDHFEFc GFED. `FEH D n [ E[.

G n D EG DnDD[E.` ] D ncHDEFG

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

] ]

GncDHE[D DHEG[ `FEH F[Hn FHEc

cn.FcEH cE[ ] [c[n GDEG

''/0 > $ * "#

' () * 400; 3 0 1,!

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

''/0 cnF EG cnF EG

, #! " #)( ) ) $ ++ !3" '

!,(+)

G n.. EHH G n.. EHH

.F n E .F n E

D n E D n E

) "# #

$ $&$ ' % () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ ) $ ++ !32 C3 - !'! 3 # '* 5 416< , 4- \

# G n.. EHH nF E [ DFn.. ED ] cnF EG

D n E cF n E ] n E .F n E

$&$ %

' () *

)(+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

''/0

400; 3

''/0 > $ * *'

) $++ !3" ' , cEF #+

!,(+) $) ) , < , G 6, CJ ) *‚ ,455 $+ ) 3 ,)/ 7 !

) $ ++ !3" ' , +C

!,(+) $) ) o2 <, CJ ) *‚ ,455 $+ ) 3 ,)/

!- !,(+)$) ) , "#) "# G`EG` #+ * # 2E%E DFF ~ 0;

2E%E DFFD + ,! ) $++ !3" ' !$ * +!# ƒhf*' \ -

! C

G 6 , 2E%E DFFD ) $ ++ !3" ' !$ * +!# [E *' \ -

) o2 4 4-41, \ , E F #+ "# DGEGc #+

G 6, * #

2E%E DFFD

! , "C# , EF. #+

''/0 "#

' () *

#+,+ -..#

0 1,! 0 &' 1,! , ! *1 (+DG #! " #)( ) ) + !3

n `[nFH`Ec[ .F nG[.ED Dn H[n` cE`[ !,(+)

#+,+ -..) #

#+,+ -..#

nH` n DE Dn `Hn GcE. GnF.Fn G`E.

#+,+ -..) #

] Dn.[`n G`ED Dn.[`n G`ED

] Dn[`Fn[. E[H Dn[`Fn[. E[H

) "# #

$ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ ) + !32 ] ! &' $' ) 4] ! '! 3) + !3 * '!*+ 1 + !3 " #) ') * *') % # '* 5 416< , 4- \

# GnF.Fn G`E. ] nH` n DE `cn HFEH. H`n`DFE[G Dn H[n` cE`[

Dn[`Fn[. E[H cGnGFcEFc ] ] ] Dn.[`n G`ED

) + !3"4 )416 *+ 1) + !3 !)&' * '! , ) GDE. #+ ) + !3$ ) ) , ) + !3 mQ VPN Y RSTY RO YU MVQeN VPVQ RMU •RM mU e ) + !3 ) #', 4 6 ' ! + # ! 3"# !$ * !) + !3 ,')6 ( )4 < ) k hALWf , * +!# ) *' \) + !3 ) #', 7 !4 2!*')8 * #',&,+ $ ! *1 (+DG 3) + !3), " $ 3 ! ! 2E%E DFH` "#), 41 +! 3$, G /1! 2E%E DFFH 0!$*+ )3 &(( )455 ) + !3 ) #', !'! $ #1 'LA?>W*+) j ** )3 &( 4 5 ) , )*+) * 4' , ) ) * 1 &,+ $ 455 ! '! !,(+)4 4-41, G 6 , 2E%E DFFD "# 2E%E DFF \ , ) cFE G #+ "# D [EHF #+ * # ) + !3 #'"4 )$) 1 # 4' , J )( ) ) + !3 ! *1 (+DG HF

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

)(+

''/0

*' *'

) + !3$) ) o2 ) + !3 , 4 CJ ) # CJ ) # ' +*‚ , , ) HnG DEF[ #+ "# , ) *+) '! < , &+ ) + !3 , DnG cE #+ "# 4' , # , n``FEF[ #+ * ) + !3 $, F b 2E%E DFF` ! ,#

( )) + !3

!,(+)

*‚ ,455 $+ ) &' $, 7 ! #' ! " +) 3+!# [EHG *' \

) "# #

6 ' () * 4' , /J )

#+,+ -..0!$ \

# ]

,') /)JD \ ,') D /)JF \ ,'F \

] ..Gn [cE[.

] ] Dn.[`n GÈD Dn.[`n GÈD Dn.[`n GÈD

] ] ..Gn [cE[. ..Gn [cE[.

&0 '

&0 3 '

400; !

''/0 "#

' () * '0 & , + '

#+,+ -..# 4 N$ # 3

#+,+ -..) #

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

' ;O

&0 3 ' 4 N 3403 0 3O 3 !,(+) mQ VPN Y RSTY RO YU MVQeN VPVQ RMU •RM

[ EGF [ EGF

Dnc `E H Dnc `E H

] ]

`.E.c `.E.c

F`.EHH F`.EHH

] ]

$&$ %

' () *

)(+

!! 3

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) ''/0

! 0 0'

$ \ 2E%E DFFD '* " "# ` E.H #+ * # :

"# + + 2E%E DFF ~ H ED #+

4$ 2 $ $ * ' 403

4)( ) "# #1 ' "# .`EH #+ * #

, ) )4- GHE`F #+

! 0 0'

$ ,') \ 2E%E DFFD &' &+ $4 5"4 )4 6$ + " ' "# + + "4 )4 6 $ + " ' "# + + () ) #3< , G 6 , 2E%E DFF ~ HGE.D #+ ,'! ! *1 (+D`

2E%E DFF ~ GcEG #+ ' ,! $4 5 2E%E DFFD , HGE.D #+ ' ,!

< :; & 0 ; PQ 43 3) 455 $+ 4 4 1 ) ) BXZST ZQBMXXZQ YdyQ VV„VSYBBd ! *1 (+G` 3, G 6 , 2E%E DFF 570 0<p7€# ) >= CJ ) i+ /3 1 +! J )( ) LA?>W"# !'!( ) #1 ' 3 570 0<p &+ $ + 4 4 1 ) ) $ " ( ) 2 1 , Gn E #+ 7 ! $+ 4 6C3 -1 +2 1 LA?>W , [n #+ 1 +$ +# EF 1 i# $ + 4' , &+ 4!( ) >=$ LA?>W 2 (J - +!# Ec[ +!# DGE`D "# $ + 4' , &+ 4!( ) $ LA?>W # #) +!# `.E c +!# cFED[ >=4 $ + 4 6" ' $ C3 -1 + , -3 7! C3 -) 3 )4' , @ &+) *+) & * ! ,#"# * &,+ $ J(+* #) (+4 ( ) >= &+ 1* 14 5i+ /3 1 + \3, D` ! 2E%E DFF * %( )40, 2 5 #( 4 E GuDFHc #), DG ! 2E%E DFHc "# " )( )*# # 2!" ' ) %& ! "#" , j * ) 5 4 , 61 0!$*+ , 1 !, (! 1 +2 1$ 4) ,'# '* 5 $+ &" ' i+ #) 1 , J # ') #) 1 2 (J - - 4' , 1$4' , ( )i+ /3 1 + &+ # 4' , &+ 4!( ) $ LA?>W#) , n.DFEF. #+ "#&+ "4 )&,+ $4' , ( )i+ /3 1 +0!$*+,(+ 4' , # 1 $) 1 #, 4 6C3 -1 +2 1 LA?>W ) #',&+ , @ 1< 3, DD 102 62E%E DFF 3, /1! 2E%E DFFD &+ $+ 4 6C3 -1 +$ LA?>W 570 0<p7€# ) >= * (+4 ( ) >= , [n #+ 1 +$ 1# EF` *' 1 + + , ) , GnFH E #+ i# $ + 4' , &+ 4!$ LA?>W( ) "# #1 ' 2 (J - +!# `[EHH "# +!# `.E` * # ! *1 (+ [ "# ! *1 (+G 2

D@! $

,') \ 2E%E DFFD &+ ) Ii# !&+ ) Ii# 0!$*+,(+ !&+3 $)

!'! , n .GED. #+ &( 1o2

2E%E DFF ~ F cE D #+

$&$ %

' () *

)F+

$ 0 !;> $ *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

"# 6

' () *

,4 1 7 )('! 1 'i3 # '# #) ,4 1 7 )('! ] 416 4 +&,+ 23( ! 1 'i3 # '# #) 4 +&,+ 23( ! ] 416 ) ,') 1 4 + ,') ) 1 4 +) #3] 416

#+,+ -..-

#+,+ -..)

FH[nDc n` c GFHn.[`nFF ` nH DnG[[ c`DnFDHn` DHDn.`Hn[[[ FH`n[G nDGH n . n`DF HnHD[nH`G cH[nFH n .

[ `nG`GnGHD G[ nccDn [ DHcn[D nDG[ `[cnD[DnDcc G cn`c`nGcc [H`nD.Dn` [nH nF Dn[ ` .`.nHDGn FF

#+,+ -..-

#+,+ -..)

DFFnc nDDG ``nFH[nH. F[n FGncHD F.nH[Dn.HG H`n D[nG D `nGG[nFG ] ] [FnH` nDcD

DccnG.Dn.`c ``nFH[nH. ccn.G[nH [ ccnH` n.F. [FnHFFn[ Dn GFnDH. ] ] .`n.c n[[H

$ ,') \ 2E%E DFFD # ! '4! !"#4 +#+4 !416 4 ) 'i34 +4! !"# #+4 !&+ + $) ) , "#) ) o2 , ) . E`` #+ "# [EGG #+ * # "# $ ,') \ 2E%E DFF 'i34 +4! ! "##+4 !416 # ! '4! !"#4 +#+4 !&+ + $) ) , "# ) ) o2 , [FE #+ "#G[ED[ #+ * # ).+

$ #

' ; "#

' () *

0 # '2 $ 0 '$+'! '!#' ,) + '4 64 ! "#02! * ! *1 (+D ) '!#' ,) +" ' i+ '$+'!* 455 1 5 *$ + * '! *+ 1$ &+( )i+ $+ ] 416 ! +) 38 ,

#+,+ -..-

#+,+ -..)

[``n .[nFDc F Hn H n [` D..nD.cn..[ .Hnc[Dn H .Gn ccn [c cDnFccnc H.n D.nGcG G n`G`nFGG Dn ` n.``n [`

c[`nGDHn`HD H[Fnc`.n[D[ Dc.n`DcnHG GGnD GnHG. F[n`FDn DG c.n[ n `G H[n cnD G D` nDFcnc Dn `n ` nFc[

#+,+ -..G[n[Dcn`HG .[nc.DncG[ ] c`n ] [nF c G.n [[nG c ``n [ nG.H D[ n.DGn..c

#+,+ -..) Gcn G.n.Hc FHnDGHn` H ] ccn ] [nF c G.nDGGn`F. ccn[..n`D[ D cnG. n HD

*+ 1$ &+( )i+ $+ 4' , $5' *+ 1( )7 @"# 3)7 %2 =>? " $+ "' i+ $+ 7 !&' '6 ! $8 * 455 $+ ! ,# \ "# G \ * # *+ 1$ &+( )i+ $+ * '!* ! ,#( )455 '* '! 4 &+ J$) \ ) , , ) HGEDF #+ 2E%E DFF ~ H E.D #+

$ )H+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 4

3 0!

;

! 4 +!# .È`` … C! &, #4 , +!# `È`` … ) 2 * 1 # LA?>W 2E%E DFFD ~ +!# `.E` "# 2E%E DFF ~ +!# ccED C 2#@C +!# ` Ec` … # , +!# ` Ec` … & C C 7^ +!# ` Ec` … % ! , ! * * +!# F[E`G … E &E @E %& ! +!# `È`` 4C !# * * mB> +!# F[E.G … @ 4C ,# +!# ` E F … "2 @ + +!# ` Ec` … 41 ! 2E%E DFFD ~ +!# `.E.F "# 2E%E DFF ~ +!# ccE [ … "C #&# C ,4 +!# ` Ec` … 4') , 2E%E DFFD ~ +!# `.E.H "# 2E%E DFF ~ +!# ccE [ … #@ ! )" C ,4C4 +!# `È`` … # 7€# ) +!# `È`` # * " # +!# `È`` … # 4C +!# GHEG` … *# +" ! 3 ^s , +!# ` E … *# ! 3 ! +!# ` Ec` … * #2#4 3 &# 4* +!# ` E … 4 , " C#4 2E%E DFFD ~ +!# `.Ec[ "# 2E%E DFF ~ +!# ccE ` … ^ 7 7#! 3 # q† "#2t +!# `È`` … * " # , +!# `È`` * @ * +!# `È`` * @ * * ,! +!# `È`` #CC) +!# `È``

C* i+ $+ i+ $+

, '

:LB

%& ! %& !

=>?

61 #) 1 i#* ! 7 % 61 7 % " 434 4 ) ) !1 ) 434 7 $0 ' 9 61 #) 1

%& ! %& ! %& ! %& ! %& ! %& !

7 "# * @ * 61 * @ *"#i+ '! $+ + "' %# s "#61 3 !,(+)

%& ! %& !

7 ( !"#$+'1 < !, 4

%& ! 7

%& !

% %& !

) $+ 3 61 #) 1 61 #) 1 434 7

%& ! %& ! %& ! %& ! %& !

&' $' 0 9

-$ 3

#"#434

%& !

( !7| < "#*," 7| <

%& !

4 &#

%& !

i+ $+

7 7#!4 4 %

7 i+ $+ * @ * 7 "# * $+'

* @

%& ! %& ! %& ! %& ! %& !

$&$ %

)H+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 4

3 0!

3 *'

0 *' ;

&#^g 2#4 3 *# @* + +!# `È`` &#^g 4&*# # +!# `È`` … " +!# `È`` +!# `È`` ^ 2E%E DFFD ~ +!# `.E.G "# 2E%E DFF ~ +!# ccE H … #* ! +!# ` E . …

i++# 7 * @ ^r "# !,(+) i#*"# '!02! * ) "# * ) #@7 i+ $+ $+

,4 2E%E DFFD ~ +!# `.Ec` "# 2E%E DFF ~ +!# ccE … ,4 7 +!# [È`H … 2 2 2 *4 +!# `È`` … 2 # , +!# `È`` +!# `È`` … ! , "C# , +C +!# `È`` … , 4 +!# ` Ec` … , 4 # +!# ` E ` … &,

C### ',) 43455 < , #* !

$+ 3 C3 -( !"#i#*437| < $+' 7 >RO OwVSY Q V 7 7 % 4 $+ 7 % i'4! # 61 '4+)

&, #4 +!# .cEF " # 4*)

* 2 +!# [HEDF … mEAE;E ?xRN O RSP>ZEn hY PE +!# `È`` … ;N O M•ZS>ZEn hY PE +!# `È`` … ?dWQ N VSY?VO VwZ„ASˆVTY „VSY>ZEn hY PE +!# `È`` …

…

, '

!1 61 #) 61 #) 61 #)

) 1 1 1

%& ! %& ! %& ! %& ! %& !

,4)"# @ %& !

%& ! %& ! %& ! %& ! %& ! %& ! %& ! %& ! %& ! 2 LQ N Y N Tx‡N Q yN SATO RSP LQ N Y N Tx‡N Q yN SATO RSP LQ N Y N Tx‡N Q yN SATO RSP

/3 1 +7 ! ) +

$*') % ) ASˆVTY „VSY>ZEn hY PE&+ /

0 0

?VO VwZ„ASY VQ SRY N ZSRO>xN SR>ZEn hY PE"# ) &+ ! # 3, D. 7! < E.` #+

$ *') ,!) $*') '

%CJ )/3 4' , %

J )( ) #1 '

' \ 2E%E DFHG ?dWQ N VSY?VO VwZ„

?VO VwZ„dTN R>xN SR>ZEn hY PE !'!$ LQ N Y N Tx‡N Q yN SATO RSPCJ ) #1 ' /3 1 + !' 2E%E DFFG "# , H 102 62E%E DFFG * # i#( 1 # -

,') 3 6 , 2E%E DFFD #1 ' &+ &# " , & C) 7 # &C CJ ) #1 ' 7! < E.[ #+

! # !'! 3 * * ‰ s ) ## "# 4' , &+ 4! !'+!# F.E "# +!# FcEDH * # i#( 1 #

$&$ %

)H+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 4

3 0!

3 *'

#! " #)( ) ) #) 1 ) "# $

$&$ %

' () *

#+,+ -..#

# '* 5 416< , *+ \ ) #) 12 '! ) #) 1 !&+ ) Ii# # 1( ) !'! 4' , " ' )( 1 # '* 5 416< , 4- \ # '* 5 ( ) ) #) 1$ ! *1 (+G`

#+,+ -..) #

FGnF [E ] ] Gn D E ] ccDEcH H`n[DGEGc !'!

, .n HFED. #+

.n D EF. HFnc E ] ] ] nD HEHc FGnF [E #

#+,+ -..#

#+,+ -..) #

`ncH nFF ED .nH[HnH` EG` ] ] n[Fcn E ] D[nFH.n H E[

.nFc.n[DHE G nDHcnHD[E . .FnF E ] ] ] `ncH nFF ED

) + !3( )

!'!

! *1 (+DG "#

3, ` 6 , 2E%E DFF &+ C3 -1 +2 1 $ ' $ LA?>W , DnD E[F #+ 1 + , ) n E.G #+ i# $+ 4' , &+ 4!( ) $ LA?>W 2 (J - +!# cFED[ +!# ccED &+ + 4' , &+ 4! # #) , DD ED[ #+ &,+ $4' , ( )i+ /3 1 +0!$*+,(+ 4' , # 1 $) 1 #, $

,') \ 2E%E DFF , ) , DE[ #+

&+ #) 12 $ i# $ + 4' , &+ 4!( )

@ * $

"# !'! )4 )

* +!# ``E``

" #

$ ,') 3 /1! 2E%E DFFD &+ #) 12 $ LA?>W , ) [n D EH` #+ i# $ + 4' , &+ 4!( ) 2 (J - +!# cHED. +!# `[EHH "#( ) #1 ' 2 (J - +!# ccED +!# `.E` $ &+ # 4' , ( )i+ /3 1 + 4' , +! , ) Gn DEc[ #+ 7 ! ) 4' 1 , # 1$) 1 #, ! *1 (+G $ ,') 3 /1! 2E%E DFFD () 2 (J - +!# ``E`H

&+ #) 12 $ +!# ``E``

2 #

, .FE #+

i# $+ 4' , &+ 4!

$ ,') 3 b 2E%E DFFD !'!" )' J )&+ C3 -1 + , H. n +( ) 1 4C !# * * CJ ) ! , + #1 ' ' 4' , &+ 4! !'+!# GcE. $ HE. #+ i# $ + 4' , &+ 4!( ) #1 ' 2 (J +!# F[E D "# #1 ' !'! , C3 ! *1 (+. $ ,') 3 ! ! 2E%E DFFD &+ C3 -1 +( ) # 7€# ) #+ 23$ + /3 1 +&(,+ ,') !'! + ,! & , H. #+ + 1"# '! 3$ + " ' , ) H. E #+ $ ,') 3 2k% 23$ +& #) 1$

! 2E%E DFFD &+ #) 12 $ # ! , "C# , +C *'&

7€# )

2 2 2 *4 7€# ) &+

CJ )

!'!

$ H. E # 11 +4 5

, ncc.E #+ F

$&$ %

)H+

' () *

! 4 $

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 3

3 0!

,') 3 2k% ! 2E%E DFFD , n ccE #+

3 *' #CC)

&+ # 1

! #)

, nDG E #+

"#&+'! ) 3$+ "#+ ,

$ ,') \ 2E%E DFFD "# 2E%E DFF !'!" ' ) J )&+'! ) Ii#$ + " ' $ 5' , nFG EF #+ #+ * # "# '! ) Ii#$ + " ' i+ /3 1 +4' , +! , DFE`. #+ "# HGEF #+ * # 3 (+ #(+)*+ ) #) 1$ 3 0

!'!

, "# '

3 0

C! 7^ @ dA +!# [FE … ! C L•ZŠP +!# c E … * @ * *+C@* ?A:> +!# c E … !# ! ( )

, +&+ ' "4 )&,+ $

$+ i#* 2#) $+

, '

* @

%& ! %& !

% ! #)(+ #

* @

%& !

! *1 (+H

0 ;

@C ;>?Q MV +!# H E " " # , ,4 %& ! >xRSSVO‡ +!# DGE.c … $

#! " #)

0 ;

, +&' '

"# DnF[GEDG

,') \ 2E%E DFF

!'!&+ #) 12 $

2t "#$ +

&# !,

, '

, ' %& !

2#)

, ) GHE #+

%& ! "# Ec #+

* #

$&$ %

)H+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 4

0 ' () *

3 0!

3 *'

#+,+ -..!

C* 3 @C

2t "#$ + 4 &#

" " # , ,4 %& ! ! 4 3 6

' () *

2#)

! 6 $# *

!0 #

i+ /3 1 +

DH nFc.

i+ /3 1 +

! *'

*' $3 10 $' #

DGnD F

D n`GF

DGE.c

D.nF`` F n. H

Dcn[.. H`n[DG

0! E; 0

#+,+ -..)

C* 3 @C " " # , ,4 %& ! ! 4 3

2t "#$ + 4 &# !,

2#)

! 6 $# *

!0 #

i+ /3 1 +

DH nFc.

i+ /3 1 +

*' $3 10 $' #

DGnD F

Dn .

DGE.c

D.nF`` F n. H

GDnH . FGnF [

0! E; 0

$&$ %

)H+

' () *

! 4 6

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

3 0!

#+,+ -..-

3 # 7€# )) 2 * 1 # #CC) &#^g 2#4 * @ * E &E @E %& ! &, " &, #4 2 # , * @ * * ,! * " # " ! , "C# , ! 4 3 3 @C ! 4 ! 4

3 *'

3 3!

, +C

! 6 $# *

61 #) 1 i+ #) 1$ $+ $ C###' $+' i++# 7 i+ $+ * @ * 61 #) 1 61 '4+) ) "# * ) #@7 4 7 7 "# * @ * 7 i#*"# '!02! * 7

i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 +

.nF`.nDHF .Dn[c.nD.c nD.Fn nccFn [ Dn. D GFDnF n D n .[n Fn DDn GnF n[.Fn

2t "#$+

i+ /3 1 +

DH nFc.

!0 /

0! E; 0

! *' #

03 #

! #

> $*

`È`` `[EHH `È`` D EcG `È`` `GE[D .cEF HÈ `È`` `È`` `È`` `È`` EH

.nF`.nDHF DDn. GnH D n[[ n FF`nF FG`n..D GG n D`DnDF `.n .[n Fn DDn GnF n HFn HHncc`

`nF`.n[Gc .n[Hcn.`` ] ] ] D``n.cD ] ] ] ] ] ] ] .nFH[nH .

.n```n[ . Hn FFnF G n[[ n FF`nF FG`n..D G n D. D`DnDF `.n .[n Fn DDn GnF n D[nH`.nGc

DGnD F DGnD F HFn [cn`.H

cGnFGF cGnFGF .n[ `n`HG

H`n[c H`n[c D[nFH.n H FH

$&$ %

)H+

' () *

! 4 6

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 3

' () *

3 0!

3 *'

#+,+ -..)

3 # 7€# )) 2 * 1 # #CC) &#^g 2#4 * @ * E &E @E %& ! &, " &, #4 * *

* * ,! @ " #

" 2 # , ! , "C# , ! 4 3 3 @C ! 4 ! 4

3 3!

! 6 $# *

61 #) 1 i+ #) 1$ $+ $ C###' $+' i++# 7 i+ $+ * @ * 61 #) 1 61 '4+) ) "# * ) #@7 4 7 "# * @ * 7 i#*"# '!02! * 7 7

i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 + i+ /3 1 +

cnG nDH[ [`ncc n.GF DnH[Dn `cFn [ Dn. D GFDnF n D n Fn DDn GnF n nFn

2t "#$+

i+ /3 1 +

DH nFc.

!0 /

0! E; 0

! *' #

03 #

! #

> $*

`cEDF cHED. `È`` FcEG. `È`` `GE[D .cEF HÈ `È`` `È`` `È`` `È`H E`

[n.D nDHF [n[. n` D Dn.G[n``` FF`nF FG`n..D GG n D`DnDF `.n Fn DDn GnF n n G.nDGcnD..

`nF`.n[Gc .n[Hcn.`` ] ] ] D``n.cD ] ] ] ] ] ] ] .nFH[nH .

cnDD n[ . .n GHn G Dn.G[n``` FF`nF FG`n..D G n D. D`DnDF `.n Fn DDn GnF n n `n[` n..

DGnD F DGnD F G.nG[ nH`G

cGnFGF cGnFGF .n[ `n`HG

H`n[c H`n[c `ncH nFF

$&$ %

)H+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

! 4

3 0!

) #) 1$ ,'( ) #1 ' , ) #', )*'& '

' () * 3

3 *'

) -

#+,+ -..-

' () * 3

$ # #

$ & '

GGnG..

nHF.

DGE.c

D`n.` [GnDc.

DnD D Gn[[

0! E; 0

$ # #

1/ $* #

HHn[

.Dc

`n[Fc [HnD[c

$ & ' #

4 "# !&+ ( )

10 #

n[ ccG 1/ $* #

G n [H

`n`[

DDnFc.

Gn F`

DGE.c

G.nGcG [`nHGc

[nD ` [n .

DGn[ H H[n .D

Dn`FH nD F

# #; !

$&$ %

' () *

# '*

5 416< , *+ \ '!4 2! # '* 5 416< , 4- \ 6

! $*# # 2! 4' , " ' )$4 2!

#+,+ -..)

@C " " # , ,4 %& !

)I+

0! E; 0

@C " " # , ,4 %& !

&' &+

' () *

1 'i3 # '# #) # '* 5 416

#+,+ -..F[n[FGn.`. [cDnF FFn`. nG`. #+,+ -..-

.n` cn.HF [Dn`G[nHHc FFn`. nG`.

#+,+ -..) F[n[FGn.`. ] F[n[FGn.`. #+,+ -..)

.n` cn.HF [DnD[Gn`Hc F[n[FGn.`.

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $* "#

' () *

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

65 /3 # '* 5 416< , *+ \ C3 -4 2! '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 +! '( )4 2! # '* 5 416< , 4- \

[Gn`D[nFc nG[F HnD Gn.[ nDDG D `n.[`n `` ` .nH `nD[ cn`Fcn[D n GH [[nHF.n[ F [ n. Hn` Dn

[cn[F n FncDG GnD..nGc`n ` GGn` cn[[H n[H`nc[ ncG. .nF Fn[F.n[DD Dn n [Gn`D[nFc nG[F

FnHcHnD cnF F DF[ncc`nF`D n cn. c nD DnG . n` Hn F n[ . ] Gn.Dcn H n

cn HHn[HFnH[H GG n [ ncHc Dn[GcnDcD GnF.Fn` F n` nFHcnGD` ] FnHcHnD cnF F

6 5 /3 # '* 5 416< , *+ \ C3 -4 2! C3 - !'! '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 +! '( )4 2! # '* 5 416< , 4- \

cnHFGnF cnD Dn[ cnH nF F cn[H[nDFG c`n[FGnc.[ .cnHHFnHH n`HFnG`.n[[G nF` n cn.ccn[H[n c.

cn GGn H.nF`c Dn[..nDcDn `H ] D `n F`nGH. D.GnccDncFF n[[Dn..cnFHc Dn `Gn.H cnHFGnF cnD

HH[nHF n H` F[nc nH ] DnD[ nDD` n[. n.Fc D n Dnc.. ] D``nD cn[cF

F.`nF[cn F GGnFc`nG . ] GDn.HHn ` GGn n c` D n.F n. H ] HH[nHF n H`

[.n[`DnFH.n .`

c nG. n ccnF[F

Hn D[nGHcn[cF

Fn`D n[F.n[[H

, 65 /3 *+ 1

!3 , ) [DEG #+ +

2E%E DFF ~ F`E`F #+

&+,

1( )4 2! C3 -2 $

,') \

1 <7 )('!$) ) , "#) ) o2 # '* 5 416D n`[.E . #+ "# nc `EG #+ 2E%E DFF ~ DHn`F ED. #+ "# DnD`cEF #+ * # &+ 7 $+ " '' ,!) !,(+)0!$*+ 455 ' , ) u455 1 5 *$ + ! *1 (+D 0!$*+ 455 (+)*+ &+ 4 6 "#$+ 7! 4 2! -* ! ,#455

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *'

65 /3 *' 4 2! '0!$*+ 455 ' ) 4 6 $+')455 < , ! 4 $ < #1 ' i+' !# ! ) -

1] 4 2!0!$*+ 455 ' ) '43 4 4 # '* 5 ] 416 4 6$ # 6

"#$+ 7! ) + !34 1 #)

4 2!( ) #1 ' ! *1 (+DG

'0!$*+ 455 ' )

'! 2

1] 4 2!0!$*+ 455 ' ) '43 4 4 # '* 5 ] 416 #' 6

#+,+ -..-

#+,+ -..)

Hn``Hn[GHn[H[ nG Gn.cDncDG Gn[` nc[ n`DG

Hn[[ nGDcn HD n Hn[.`n` G GnFHFn[GcnDG`

2E%E DFF ~ # 'DGn[. EFG #+

&+ $+

5 /3

C3 -4 2!&+, 4 2! &+ < #1 ' i+' 4 2!

# 'D n`H`EF #+

CJ ) , !' $1 < ! *1 (+DG "#

7 )('! , n GGEDG #+ ! *1 (+G`

, nHDGEF #+

2, *

2E%E DFF ~ n[`cE G #+

$ < #1 '

i+' !# ! ) -

#+,+ -..-

#+,+ -..)

Fn c nH`[n`D. nc `nFG[nF G GnGF n`[ nH F

HnHcHnD[Fn G nGHFn.G.n` ` Gn D.nHD[n .H

2E%E DFF ~ n FcE`H #+

&+ $+ #

) + !3

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' 65 , ' ! $3

! $ !$0

6 5 ,#

65 /3 5 ,# !; '

5 ,# $* 6

6 ! ''

6 ! ;

1RRG #

65 /3 6

' ) 1 '43 'i3

# '*

#+,+ -..) 44 +! '( )4 2!

5 416

$ $&$ ' % () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 +! '( )4 2! # '* 6

5 416< , 4- \

' () * 1 '43 'i3

# '*

n.H.n . n cG ] ]

n. n .[n`` n Dcn`DDn DH . nF c

[.n``DnF Hn ` FFn `.nGHcn. F `DnGH[ncc

[.nGc[nDFGn`[D DnHDHnH`.n Hc Dcn`` nHGDnD ` Dn HDnF.[n Gn`GHn .Dn .c GHn[ GnH [

.nH cnc .n.FG FnH n.. n.` FHnc n

Hn nDHFn G` GnHF nD FnGH G Gn.[`nc G

Dn.DHn H nF`G FnHD n.G`n.G F n``DnH F

Hn ` nGc[n .[ ] ]

cDn.c[n FncGG nFHHnDDHn D Hn[. nc.Fn.`.

n.H.n . n cG

c.Dn .GnHF`

Gnc n. `nF F

G[nHF ncG`n[[[

GHcnD`.n[G

Dn.H n Gcn`[D

DG[n F`n`.F

cnDF nD `nGHc

Hn ` nGc[n .[

[cn[F n FncDG

n.H.n . n cG ] ] ] ] ]

c.Dn .GnHF` F`cncF[ ] HnGF nDGH c`n`G[n`.F ]

Gnc n. `nF F DHGn.F nHcH DnG Fn Dc `Gn Gn.G` n[GHn ` n`. ]

G[nHF ncG`n[[[ FnFDHn G. ] DnG Fn .Hn. [ Hn..`nH.`n Gc ]

GHcnD`.n[G D`nGG GnDDGnDD Fnc``n`F [ nF`[n G[ Dn n

Dn.H n Gcn`[D [[n[c nGHD DnD GnccF nD[cnccGn[Dc F`DnDFGn DF ]

DG[n F`n`.F D n cHn F. ] HFFnG[c GGnG [n`H. ]

cnDF nD `nGHc cGHnH.Dn DFn.[`n cD nDD[ncDHnGH` nDDFn.cHnH ]

Hn ` nGc[n .[ Dn cn F n .D G [nF[` GnDcGnHG nHGH ] ]

[cn[F n FncDG GnD..nGc`n ` GGn` cn[[H n[H`nc[ ncG. .nF Fn[F.n[DD Dn n

n.H.n . n cG

c cn `FnH[H

DnH Dn ccn.D

GGn`.Dn.F`nFcG

DccnG .nFFG

Gn[. n DFn G

DDGnGcDnH[D

cn.F`n[cDnDDH

Dn`GHncc.n [F

[Gn`D[nFc nG[F

n.H.n . n cG ] ]

n.DFn GFn`. n cn.F`n ` . nF c

Hn D nccHnH[F GnH.HnFGDnD.` G Gn.[`nc H

Gn``Dn DGn[G[ Fn`. nGF.n``c F n``DnH F

Dn`GHncc.n [F ] ]

ccnc[`n`D`n[ `n FcnFDcnD D Hn[.Fn.GDn GG

n.H.n . n cG

c cn `FnH[H

DDGnGcDnH[D

cn.F`n[cDnDDH

Dn`GHncc.n [F

[Gn`D[nFc nG[F

#+,+ -..) 44 +! '( )4 2!

5 416

[`nH`HncG`n c` Fcn nD HnF.` `DnGH[ncc DnH Dn ccn.D

c nHDFnHGGn F DnG` n`Fcn F. GGnF .nH` nHFF Dn cHn`..n`[F Gn`GHn .Dn .c G.n[F`nFH

`n.G[n` [n`G` [n n . n` . FHnc n

GGn`.Dn.F`nFcG

Gn[. n DFn G

DccnG .nFFG

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' 65 , ' ! $3

! $ !$0

6 5 ,#

65 /3 5 ,# !; '

5 ,# $* 6

6 ! ''

6 ! ;

1RRG #

65 /3 *' $ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 +! '( )4 2! # '* 6

5 416< , 4- \

' () * 1 '43 'i3

# '*

n.H.n . n cG ] ] `[Fn[D[ ] ]

c cn `FnH[H G nD ] HHnF`FnGG[ . nF.Dnc ]

DnH Dn ccn.D `Fn nHc ccGn`c [F.nGcFnDcG n[G`nFcDnF ` ]

GGn`.Dn.F`nFcG DnG.`n[Hc Hn GGnG.. Dn .DnD[[nD ` Gn`c n[[ nc ` .nF Hn.HG

DccnG .nFFG Gn[` DGn cG n FHnDc [ n . nFGG ]

Gn[. n DFn G .`nG[`ncc` [n[ DnGH. n Dn. FncH [`cnD[`n[.G ]

DDGnGcDnH[D nc[[nH H ] DGnFF n D Gcn[Gcn[`. ]

cn.F`n[cDnDDH ccHn`` n [. `.nHG[nHD .F nHG nFD` nHc nc Hn . Fcn`HGnc[D

Dn`GHncc.n [F Gn F n ``n`[H ] Dn[G`n..HnD` ] ]

[Gn`D[nFc nG[F HnD Gn.[ nDDG D `n.[`n `` ` .nH `nD[ cn`Fcn[D n GH [[nHF.n[ F

n.H`n H[n[``

[. nDG.nD``

nD`.nH[[nFD`

GDn .HnG FnH.`

D .n [ n` .

HnD[`nHG.nFD

D n F nDc

cncFcn```nHF.

GnGHFn `Gn.G`

[ n. Hn` Dn

n.H`n H[n[`` ] ]

n.[`n.cHnc.[ n ..nHFHn`. . nF c

[.n`FcnDDcn[F` F.nF[[nH HnG[ `DnGH[ncc

cGn[c.n[`Hn[Fc DnG. n DGn D GcnFF nc`DnDG. Dn DHn` FnFG. Gn`HDnF`[n`G G.n FFn[cF

nHcHnc .ncD [n F nFc nD FHnc n

Hn Hcn nc ` GnFDDn . ncGF G Gn.[`nc H

Hn` .nHFHnFH. [n`H nF .n` G D `n`G[n cc

GnGHFn `Gn.G` ] ]

. nF nHDFncH` Fn`HHn.G[n`[F HncF n[.[nccG

n.H`n H[n[``

[. nDG.nD``

nD`.nH[[nFD`

GDn .HnG FnH.`

HnD[`nHG.nFD

D n F nDc

cncFcn```nHF.

GnGHFn `Gn.G`

[ n. Hn` Dn

#+,+ -..44 +! '( )4 2!

5 416

G 6,

2E%E DFFD #1 '

1 <7 )('!CJ ) '43

D .n [ n` .

) , "#+ ,"*' !) )$+ ) !' CJ ) , !' $4' , ()

'43

, DGnF DEF. #+

2E%E DFF ~ DGn[ccEc[ #+

[

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *'

' ! $3 6 6

5 416

$ $&$ ' % () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 +! '( )4 2! # '* 6

5 416< , 4- \

' () * 1 '43 'i3

# '*

; !

3 & 6$

6 ! ;

1RRG #

5 /3

' ) #+,+ -..) 1 '43 4 4 'i3 +! '( )4 2!

# '*

! $ !$0

FF`nc`cn DF HnHc`n..F HnGH n`.`

Dnc.GnGD[n`G` nF .ncGHncDD cnHH.nHcF

HnD n[.[nDD[ Dn. GnG.`n .G [n [Hn `

HnDD.nDGHnG. Gn G.nDHHnHc ]

GnF`Hn[F nGFH nGH`n. cnG [ ]

F `n c nc G ] ]

Fn..Fnc[cncD. .n.DHn[[FnHcc Dcn`FGn[FH

FH n`c[nDF

nDFcn HGncHD

nG` n GDn`FG

n .`n`.`n`

DnDHHn.GHn G.

F `n c nc G

cn GGn H.nF`c

FH n`c[nDF

nDFcn HGncHD [Gn Fn[[. cnG cn[GH .FnD Gn Gc GcnD.Hn. H ]

nG` n GDn`FG DDGnFG n.c` Dn.[FnHH [cnHDcn.H` GG n F nFD n [n

n .`n`.`n` DD`nFHDn[[` nD`cn` F D nHG n.c[ H .n[GGnFG` n ccncG

DnDHHn.GHn G. nc`[n nHcG `Dn.H n`D ] c` nHGFn`cF ]

F `n c nc G GcFn`.DnH F HncH[nHG. F[Dn..FnH.c HnFcFn[ . ]

cn GGn H.nF`c Dn[..nDcDn `H D `n F`nGH. D.GnccDncFF n[[Dn..cnFHc Dn `Gn.H

FH[n`F.nc`F

nDF n.. n `

nGH.n F.n[ `

`D.n`FFnDc

Gn F[n[F[n[ F

GD n``cn.

cnHFGnF cnD

F[Fn.G[n``F HnFGcnD HnGH n`.`

Dn..[n HFn HG n[Dcn. [nHF` cnHH.nHcF

HnH cn`D`nHHD Gn FDnF` nFGG cnD. nG

HnH `nG Hn cG GnGc`nDc n c n ccncG

Hn[H n[ [n.`D nF.Hn`[ nDcc ]

GD n``cn. ] ]

cnDGDn.G nGH[ `n[H`n cFn[F G n HcnH`F

FH[n`F.nc`F

nDF n.. n `

nGH.n F.n[ `

`D.n`FFnDc

Gn F[n[F[n[ F

GD n``cn.

cnHFGnF cnD

] ] [n G`n.c FcnGD[ ]

#+,+ -..) 44 +! '( )4 2!

5 416

[

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' ' ! $3 6

! $ !$0

; !

3 & 6$

6 ! ;

1RRG #

5 /3 *'

$ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 C3 - !'! ! *1 (+. '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43

FH[n`F.nc`F ] ] ] ] FcnGD[ ]

+! '( )4 2!

nDF n.. n ` F.n[cHnDFF F`[n. cnHDDncc` F[n[c.n[[D F.n FHnF c ]

nGH.n F.n[ ` Dc nH..n `c Fn `[n ` Hn `HnGF DHnDDHn GF G[Dn[.`n .H nF` n

`D.n`FFnDc DHn . nHcc ] Hnc`[n[ D .n c n G. H n.H nc[c ]

Gn F[n[F[n[ F n`DcnFG nFDH DnH`G FFnGc ncc ] n Gn[F[n`[` ]

GD n``cn. DGFn[D[n FD n.F n.F. cn.[`nDcH GGcn`c n [ ] ]

cnHFGnF cnD Dn[ cnH nF F cn[H[nDFG c`n[FGnc.[ .cnHHFnHH n`HFnG`.n[[G nF` n

5 416< , 4- \

FH[n` nH[`

nD nDFDnFH

nDHFn DFnHGc

.FFnH[`nF .

Gn. FnD[ n.`D

D Gn[GFnGG

cn.ccn[H[n c.

' () * #+,+ -..1 '43 4 4 'i3 +! '( )4 2! # '* 5 416

F[Fn.G[n``F HnF`HnFGc HnGH n`.` FH[n` nH[`

Dn`c.n n G nc[`nD``n H cnHH.nHcF nD nDFDnFH

HnH`[nF [n G Gn HFn[` nH G Fn[` n ` nDHFn DFnHGc

HnF``ncFDnD.D GncHGnD Fn HG n ccncG .FFnH[`nF .

Fn. n. Dn.cH n`.[nFH n`.D ] Gn. FnD[ n.`D

D Gn[GFnGG ] ] D Gn[GFnGG

.n[FFnFGGn[HD n[H`nGG n c` D.nFFcnG.F cn.ccn[H[n c.

# '* 6

< , G 6, Hn`.GE . #+

2E%E DFFD #1 '

1 <

7 )('!CJ ) '43

) , "#+ ,"*' !) )$)+ !'CJ ) , !' $4' , ()

'43

, Fnc E G #+

2E%E DFF ~

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' "# ' ! $3

! $ !$0

6 5 ,#

65 /3 5 ,# !; '

5 ,# $* 6

6 ! ;

1RRG #

65 /3 6

' ) #+,+ -..) 1 '43 4 4 'i3 +! '( )4 2!

# '*

5 416

$ $&$ ' % () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 # '* 6

5 416< , 4- \

' () * 1 '43 'i3

# '*

n.H.n . n cG ] ]

n. `ncGHnF n Dcnc nD` . nF c

[.nG``nc n G. FFnGDHn GncFG `DnGH[ncc

FnG. n HHn D DnH`Gn [Dn [. n`F`nGH[nG c

DnG n.F n`cF n``Dn.ccnHFH ]

Gn` HnH cnG[H GnHGHn[F[nGG[ G Gn.[`nc G

D.n.` nF`D ] ]

.Gn[.Dn` n[cG [HnDcDnFD n` D DnG[FncHHnG c

n.H.n . n cG

c. n.H nc D

Dn`.GnDH nF F

`D.n[GFncG[

G cn`cGnFD

FFn.. nG F

D.n.` nF`D

cn HHn[HFnH[H

n.H.n . n cG ] ] ] ]

c. n.H nc D F`cncF[ ] HnGF nDGH c`nc. n`

Dn`.GnDH nF F DG.n.ccn .H DnG Fn Dc .FnH cnH F n[DFnGc`ncFH

`D.n[GFncG[ ] ] ] DFn`[Hnc D

G cn`cGnFD Gn` ` Fn[c[ nFc`n`H FcnGFcnGG.

FFn.. nG F

HGDn `F Gn [Gn[DF

D.n.` nF`D ` n[c n.`. G [nF[` `.n `Hn.c ]

cn HHn[HFnH[H GG n [ ncHc Dn[GcnDcD GnF.Fn` F n` nFHcnGD`

n.H.n . n cG

c cn .nc`D

n[c`n.F nGDG

. Dn[c n GH

D[Dn `HnGFc

HGnDH`n..F

D n FDn F

FnHcHnD cnF F

n.H.n . n cG ] ]

n.DHn[.GnF n cnH`GnD . nF c

[.nc nF[.n`F F[n`D.nGc n.F. `DnGH[ncc

FnG. n HHn DD Dn[ `n D[ncc n`F`nGH[nG c

DnG n.cDnH c Dn G.n[c.n [ ]

Gn` Hn.G`nF[ GnHHcnc `n`[D G Gn.[`nc G

D n FDn F ] ]

.Gn`. nGH n[cH [[n H nG.`n.FD DnG[FncHHnG c

n.H.n . n cG

c cn .nc`D

n[c`n.F nGDG

. Dn[c n GH

D[Dn `HnGFc

HGnDH`n..F

D n FDn F

FnHcHnD cnF F

] ]

#+,+ -..) 44 +! '( )4 2!

5 416

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' "# ' ! $3

! $ !$0

6 5 ,#

65 /3 5 ,# !; '

5 ,# $* 6

6 ! ;

1RRG #

65 /3 *' $ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '43 # '* 5 416< , 4- \ ' () * #+,+ -..1 '43 4 4 'i3 +! '( )4 2! # '* 5 416

n.H.n . n cG

c cn .nc`D

n[c`n.F nGDG

. Dn[c n GH

D[Dn `HnGFc

HGnDH`n..F

] ]

] n.H`n H[n[``

] ] ] DFn`G nGF[ [c[ncH n[c.

Gn[.` DGGn.G. n HFn [H FcnH. n[GH D FnFDcncG.

nc[[nH [

.n c`n.HGnGF` [Gcn .GnHGG

`Fn D.nF ` ccGn`[` F.n[H nF n[DcnGGHn.`D nG FnF nH.D

n.H`n H[n[`` ] ] n.H`n H[n[``

n.DHnc nF n .cnGG[nF[ . nF c [Gcn .GnHGG

[.n`F n.[GnGcH F.nFFHn [n DD `DnGH[ncc nG FnF nH.D

FnG. n HHn DD DncHFn Fcn Dc n`F`nGH[nG c [c[ncH n[c.

DnD`DnHG.nG c Dn .[n` nF[` ] D FnFDcncG.

Gn` Hn`c.n F GnH[ n . nGD. G Gn.[`nc G G`n`D[n`[H

'43

, .nHGGE[. #+

`[Fn[D[

] .nGcDn H GnH[ nG[c G`n`D[n`[H

D n FDn F

FnHcHnD cnF F

F`n.. n`.. ] [cn.D`n GG ] Gn Hn [

DF[ncc`nF`D n cn. c nD DnG . n` Hn F n[ . Gn.Dcn H n

Gn Hn [

.HnDDcnGc[n G [.n GHnH` nc [ DnG[FncHHnG c Gn.Dcn H n

< , G 6, * #

2E%E DFFD

1 <7 )('!CJ ) '43

) , "#+ ,"*' !) )$+ ) !' CJ ) , !' $4' , ()

] ] Gn Hn [

2E%E DFF ~ .nG.DE[G #+

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' "# $3

; 3

6 6

' ) 1 '43

3 & 6$

6 ! ;

1RRG #

5 /3 *'

#+,+ -..) DHFn[`HncDD F`n[ DnFGG

[ FnDD.nD`G H FnD.Fn .c

nGGFnF.DnG.H n [Dn[DcnFG`

n FDncF n H[n DD

G nFc n Gc ]

DnD .nDD.nD.[ n[D.n[[ nD.

.[n `Dn .`

``n`HGnD [

DcDn`FHn.HF

[n[D.

G nFc n Gc

F.`nF[cn F

``n`HGnD [ D.nDHGn[F` HnFD[n`[ DD nFDH FDnH.[n cH

DcDn`FHn.HF G nHF ncFH Gn`G.nD`` Dnc`D Hn FGn F.

[n[D.

'43

.[n `Dn .` G n.F.nGH[ .nG nHD` GGnH[[nGG FHnD `ncF

n.D

G nFc n Gc HDn DFnFF` [n [cnF G [[nDGGn `G ]

F.`nF[cn F GGnFc`nG . GDn.HHn ` GGn n c` D n.F n. H

# '*

..n.`Fn[.F

[ n`FGnG c

`[nG DnGF

Hn. c

D`Fn

HH[nHF n H`

D.`ncD`nGcD D n.GGn[.c

F`Hn[.HnD.D HGGncG n`cF

nGHHnD[.n[G n Hcn`[[nD.

n FDncF n Hcn`HG

D`Fn

DnDG n G n GF nc.Gn[c.n..[

..n.`Fn[.F

[ n`FGnG c

`[nG DnGF

Hn. c

D`Fn

HH[nHF n H`

# '*

5 416

$ $&$ ' % () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ '

5 416< , 4- \

' () * 1 '43

# '*

] ] ]

#+,+ -..) 44

5 416

]

$&$ %

' () *

)J+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 6 > $ * *' "# $3

; 3

'43

5 416< , 4- \

' () * 1 '43

# '*

6 ! ;

1RRG #

5 /3 *'

$ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' # '*

3 & 6$

..n.`Fn[.F n[D.nDHD H.HnG[. .nH. n cc [ n.H`n.

[ n`FGnG c n. GnFD. `FHnG.c Gn Hn `. HGnFGDncF[

`[nG DnGF D nG[`nGF .D nHcH FnFHc `Hn[ .nGDH

HFn[c n.G[

G nD`Gn.`

DDnDGcnHF

F.[nG. n`GD HFFn .cn HD

nG Hn[HGnF . n `DnH [n [.

G nD`Gn.`

DDnDGcnHF

Hn. c Dn[

D`Fn Dn..cn[c`

n` .

] Gn .Dn[c` ]

HH[nHF n H` F[nc nH DnD[ nDD` n[. n.Fc D n Dnc..

FnH``

]

D``nD cn[cF

] ]

DnD n .[nG n` n.c.n[G[

]

D``nD cn[cF

] ]

#+,+ -..G cn` [nF D[DnDGFn[cF

HFn[c n.G[

5 416

< , G 6, * #

2E%E DFFD

7 )('!CJ ) '43

) , "#+ ,"*' !) )$+ ) !' CJ ) , !' $4' , ()

'43

n FFnGF n H`n.F FnH``

, n`[ EHD #+

2E%E DFF ~ n[FDE`D #+

[[

$&$ %

)K+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

#! " #)( ) ',

) 3

' ) 1 '*

# '*

#+,+ -..) D n FHnHcDnH D .nccGncc[n. D

'!4 4 5 416

DnG. n[`FnF`

$ %&$ ' $ () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ # '* 6

DnG. n[`FnF`

5 416< , 4- \

DnG. n[`FnF`

' () * #+,+ -..) 1 '* '!4 4

# '*

D n FHnHcDnH D .nccGncc[n. D

5 416

DnG. n[`FnF`

$ %&$ ' $ () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 - !'! ! *1 (+. # '* 6

5 416< , 4- \

DnHD.n `nD[H

' () * #+,+ -..1 '* '!4 4

# '* -L+

DnG. n[`FnF` HcnG Gn[cH

D nD nc.[n c[ .nccGncc[n. D

5 416

$ # 13'

DnHD.n `nD[H

> $* "#

' () * 0 1,! , !' $ 4 2! 1,! 3 ! *1 (+ F 0 &' 1,!

#+,+ -..-

#+,+ -..)

D..nD.cn..[ FnGH nHFHnD c Fn[D.ncHDn G

Dc.n`DcnHG GnFF[n[G n `c Gn.GFnFFcnFD.

#+,+ -..-

] [G nGF[nFD. [G nGF[nFD.

#+,+ -..)

] c`Fn`F n c c`Fn`F n c

$&$ %

-L+

$ # 13'

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

> $ * *' ; 0 ! 3$ *

' ) 1

3$ *4 # $

;! 0

3$ *$ !C#

2 '

$* $22 2 40

#+,+ -..)

'* # '*

3$ *4 40 3 $;$22 6 S$

'!4 4 5 416

$ $&$ ' % () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ '

HHn [cn[. G[nDGGnc.

cnH`Fn`D nFG` Fn c.nFH n[c[

G. nH.`n `HnFF`nG`

DDcn`c[nHFD `.nFFGn cG

H nHn D[ n ` n

nDD.n n ` ` [n GDnDDG

n[HGn[[Fn`[ n H[nFH`n [G

] ]

nFD nHc n[F cncD n[F`nG F

cn`GGn`

DnG cnG. n.[G

.[n`D`n[

D`nHDGnDc`

H n H`n

GD n`ccnc`[

F`cn [n.`c

]

Gn. n. nGHF

cn`GGn` nD.FnF

DnG cnG. n.[G H Dn`F.nD` H nH DH nD` nFGc Hc`nc n`cF

.[n`D`n[ ] ] ] `n cHnHF

D`nHDGnDc` ] ] [F nHFD `n `Gn

H n H`n ] ] ] . n D.n

GD n`ccnc`[ nG Hn.Gcn[.G ] ] nG [n[Fcn FD

F`cn [n.`c ] ] ] `[n.D ncH

] ] ] ] ]

Gn. n. nGHF n. .n . nHcG H nH DH n[G`n .F Dn DGnF[GnGGH

] ] GDn ccn [

# '*

5 416< , 4- \

c[n HDnG.H

DnH. nF [n[cH

[cn.FFn [

`n[c.n.Dc

[nDn

GG n F.nGDc

F nD`Fn F[

]

Gn.GFnFFcnFD.

DHHnHFGn . [.nH nc`[

cn[.FnHG`ncHD FnD Gn`GGn [.

G. nH.`n D Gn[GGn.H

DDcnGDFn cn[H[n cG

H nHn GH n `n

n DGnGF nHFc c`Gn `Gn G

n[HGn[[Fn`[ n HGnGc n. H

] ]

nc Fn.[HnGG` cn.c nG [n.

c[n HDnG.H

DnH. nF [n[cH

[cn.FFn [

`n[c.n.Dc

[nDn

GG n F.nGDc

F nD`Fn F[

]

Gn.GFnFFcnFD.

' () * 1 '*

# '*

#+,+ -..) '!4 4

5 416

$&$ %

-L+

$ # 13'

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

> $ * *'

; 0 ! 3$ *

$ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 C3 - !'! ! *1 (+. '!4 2! ! )u 1 0 ! $ '

5 #

3$ *4 40 3 $;$22 6 S$

3$ *4 # $

DnH. nF [n[cH c.nG``n D [n H[n[ [ cnFHHnH`G GnGH`n`DH FD n[ Hn .[

[cn.FFn [ ] ] ] ] `n cHnHF

`n[c.n.Dc ] ] ] ] `n `Gn

c[n HDnG.H GnG n ] ] ] HnG DnF.H

# '*

5 416< , 4- \

[Fn D`n.

Dn H n FGnFHc

H.nc. nc

nF.Fn.Dc

DHcncFGn . .DncDGnG.

cn.H nGc[nF` Fnc nDDGn HH

G. nH.`n DGDnc .nD`

DDcnGDFn [ncG`n cG

[Fn D`n.

Dn H n FGnFHc

H.nc. nc

nF.Fn.Dc

' () * 1 '*

# '*

;! 0

[nDn ] ] ] ] [nDn

3$ *$ !C#

2 '

$* $22 2 40

GG n F.nGDc nG.[ncG`n[G` ] ] ] nGc n`H nGDF

F nD`Fn F[ DnD[`n `n[.D ] ] ] `[n.D ncH

]

GHHn`F[n[H

Dn[cDnH`Gn `c

H nHn H nHn

nGHHnccFn`[ ```n. `nG `

Gn` Dn[.Fn[HD nDH n `DnFHF

]

GHHn`F[n[H

Dn[cDnH`Gn `c

] D.n.c.n. n.[HnHG ] Fn```nDH ]

Gn.GFnFFcnFD. Gn.[[nGGcn HH cn` n H[ cnFHHnH`G `nGH`n [H Dn `Dn.[.nD.[

H[ncHDnH.

Fn[D.ncHDn G

H[ncHDnH.

HnH nD.cn.FH .nccDnFHFncF

H[ncHDnH.

Fn[D.ncHDn G

#+,+ -..'!4 4

5 416

]

$&$ %

' () *

-L+

$ # 13'

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) > $ * *'

#* ! ?ƒ +4 5 , .EF #+ 1 1 +( ) ?ƒ$ + " '% E 23 "# #! &+ 455 1 5* $+ ',) 43455 < , @ ,4) #1 ' &+ J # '!1 *6 ( )455 $ + 1 5 * ) #',* 4 4' , ( ) % E '4 6$ $ + $ +',) 43455 < , @ ,4) ?ƒ #1 '

14 5 , H E #+ 1 + +( ) ?ƒ $ + " '% E 23 "# #! &+ 4 6$ ) 7 )('! #* ! &+ J # '!1 *6 ( )7 )('! #* !* 4 4' , () % E '4 6$ 2 4!CJ ) 4 6 7! &+ % E #! " #)( )4 2!&'*,* 4

/4 1&+) "# 5 #

' ) #+,+ -..) 1 '* '!4 4 # '* 5 416

$ %&$ ' $ () * #+,+ -..) # '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '* '! # '* 5 416< , 4- \ ' () * #+,+ -..) 1 '* '!4 4 # '* 5 416

DnF nG FnHDG nFGGnFGFn[DF `[cnc[`nc`. `[cnc[`nc`. .nD.Gnccc HDnF[H Hn DHn H[ `Hn .Hn F c`Fn`F n c

$ %&$ ' $ () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '!4 2! ! )u 1 0 ! $ ' '* '! # '* 5 416< , 4- \ ' () * #+,+ -..1 '* '!4 4 # '* 5 416

DnFDGn[[ n[HF ncDcnc n[G. c`Fn`F n c c`Fn`F n c Dn ` n. . D n`.D DnHFFn[ ` ` n `n`DH [G nGF[nFD.

DnFH.n . n cD n` cn.DHnFHH [G nGF[nFD.

$&$ %

' () *

-)+

C ' 10

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 2 '

0 ) &+ * 5 0 ) &+ * 5 ) -

,< i#"* *') , , ) , * ,6 4 7 !$+* 0 +!# G 2E%E DFF ~ +!# G ! i#"* *') , , ,') * 5 "#9 0 ( )4 2!"# 4 ( ) #1 ' 4 1&+

' () *

$ # C ' 10 2 ' i#*')( ) 1 <7 )('! '43 'i3 ) + !3 4 2! 1,! 3 !&+ + '$+'! +) '! 4 1,! 3 ( 14 4 )0 i# 7! * " (-* $ C ' 10 2 ' & ' # - + *+ 1 + !3 4 2!0!$*+ 455 ' ) & !)&' (J - ) ) #) 1 , , '43 '$+'!* 455 ' , ) u455 5 1 *$ + 4 2!0 ) &+* 5 ] 416

#+,+ -..)

103403 4 1/

#+,+ -..-

n..`ncDcnGc. [nHH.n . n``D D``n`c[nFG G[cn[ FnF G Dn HcnFD cGnGccn ` D.n cn`H Hn GcnGG` Hn` ncDH D nG Hn.c` `nDH.nGc[n` [

FHcnGH n `. [GDnGD n[G [`n .n `. D n`cDn[`[ HnHFcnDFc HnD[Hn G` ncH[n[c[ nFH.n F DH.nc[HnH.H n[FDn[F n DHn `n .

nGHDnG.[nD. Fn. Fn.F`nG[D DG n`F.nHGG GH[n[GDn. c [nF Hnccc ccn[H n D` [nGc nD[H Fn[.FnG.` DFGn[[[nD . .n[FDnDD` .nDDHnGFcn...

FG`ncDcn.`H D[Gnc[cn GH ..n.`GnD.H . n .F n [FncD.n.c` [n F.n c Dn cHnDFFnHHc

[HnHG.n[HD cFnc nFF[ [FnF`.n[`H cFn [ D DnH``ncc[ .n.[Fn H` FnFF n` c

HcFnD.`nDFD ..n [FnFc. DGnD`HnF` Fn [` nD[.nDD.n[FF DHn`DGn D Dn c`n. [nG[H

cn cHn D nHF`

n D`nF[`n`GF

[n HHnFF nFDH

$&$ %

-)+

C ' 10

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

2 '*' "#

' () *

$ # C ' 10 '43 'i3 ) + !3 4 2! 1,! 3

#+,+ -..)

#+,+ -..-

2 '

$ C ' 10 2 ' & ' # - + '43 4 2!0!$*+ 455 ' ) *+ 1 + !3 4 2!0 ) &+* 5 ] 416 ,

103403 4 1/

#3 & ,( ) 5 0 ) &+* 5 4

Fn[H`n`D[n.c` .`nGcHn`H H.HnD n H H[n`.c [nDDGnFF.n.

[ `nH `nHcc HnccGn D G n GHnFcc H F`Gn H.n [

Fn H nF cnH D cHn[ n.G. F FnDHHnF. H[n`.G Fn[G nH n. H

FG`ncDcn.`H .[n` cnF c ] D.n D`ncG cFHnccFn H

[HnHG.n[HD D`nGHHnFFH HnDD n FD D.nDDGnc . F`n `cncFH

HcFnD.`nDFD [nD[Dn c HnDD n FD ``n` [n D [`Fn[ccnG.c

FnH[.nc.Gn[[`

FGHn F nDFD

Hn`GHncGGnH c

\) "#

' () *

i#4 4 ( ) $+ 5 4 0 ) &+* 5 ! * 5 $) &( 1

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

cn cHn D nHF` n D`nF[`n`GF [n HHnFF nFDH

cnGFcn HHn[.G .Gn DGnDDH cn cHn D nHF`

FnH[.nc.Gn[[` FGHn F nDFD Hn`GHncGGnH c

FnD nHH`n H[ D[cnGGHnFDG FnH[.nc.Gn[[`

$&$ %

' () *

-)+

C ' 10 #1 ' "! *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) 2 '*'

&' &+ 4 + 2!0 ) &+* 5 \ 7! )0 &+) -

, [nGDFE H #+

(

14 4 )0

, D n .GE.D #+

--+

\ 7! 2E%E DFFG 2E%E DFFH 2E%E DFFF 2E%E DFF[ 2E%E DFFc

$ # 13

' ;

Dn[.[nHFDncFD Gnc[.nc[GnDH` GnDF.nFG.nG[ cnc` n`G nF [ HnHDGn[.Hn[.G D n`D`nG[`nF[

] ] nGD`n.HDnDcG nF` nGH[n D. n cnH.HnFD[ Hn Gcn[cDn`Dc

"# 6

' () *

0 # '2 $ 0 7 )4 +) ) 38 , -(+

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

``nD[cn.cH H FnG``nGH[ D n.`Hn .[ [GFnF[ nH [

D HnFD nFF[ D`DnFH`ncHG F.nF Gn.cD F[FnFcFn c

``nD[cn.cH GHnH Dn.[ c nH[.n`GF H Fn H`n[c

D HnFD nFF[ cnHH nH[ [GnFcGnGc. G.FnFGFnG`H

!,(+)

0; 0;

$& "#

' () *

) + !3 6 + +! 41 ,

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

FG n n n. n n DnGG n n

FG n n n[ n n Dn G n n

] n. n n n. n n

] n[ n n n[ n n

$&$ %

-(+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

0; *' 0;

$& *'

) + !3 ! 4- ) + !3 &' # 6 "#4/ ) "# 1 + +! 4- &' # ) + !3 6 "# 4/ ) * ! ƒhf*' \ "# /J ) $ ,') 3 (+) +4 + +&' # 1 , n. #+ - 1 ++ 7 ! "# * ! +!# HEDF *' \ , ` E #+ /J ) $ , D` ! 2E%E DFFG "# , ` E #+ /J ) $, D 2k 0 2E%E DFFG 0; ) + !3( ) #1 '

) + !3$4 1 #)

)

!54 9

"# ) ! 5 1 r "#

' () *

C ' ) + !3 6 "#4/ ) 4 0!$*+ 455 ' ) ++ 1 , ) + !3 0 1,! C 13 ' ) + !3 6 "#4/ ) 4 0!$*+ 455 ' ) ++ 1 ) + !3 !, 455 "#* *)1 < , ) + !3 0 &' 1,! , ) + !3 )4-

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

FnFc ncH[n.`H nG n.H[n[G[ . HnG n [ cn[c[n.`Hn[`

Fn. `n. [nD[ n [[n[G.nH ` Dn..HnG n [ `n.c ncFFn.G`

Dn. n n ] . HnG n [ Gn[ HnG n [

Dn. n n ] Dn..HnG n [ Fn[.HnG n [

`nc [nc`.n[.F FnD [nDH.n. ` G[nG.Dn Gnc` Hn D[ncDcn.H[ [FnHD n..`n G cGn `.nc.Gn.D

Dcn[H.n [ nHcG Hn` FnD`Fn. [ GGn[` nH` nD HnG` n` DnH c c n[HFn.[ n.`[ . nF [n[ [ncGF

`n. [n .Dn`D. Hn` nH.Gn`HF ] ] Gnc [n..[nF.D n GDn. cn[[. Hn D[ncDcn.H[ HnG` n` DnH c Dcn[G`nc`cnGF[ D`nGGFnD Hn G G nDHHn `.nF [ GFn `nF Fn `

#! " #)( ) ) + !3 ) "# $ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ ) + !32 ] ) *+] 416 *+ 1 + !3 ] ! &' $' ) 4 ] 455 ' ) ] ! '! 3) + !3 * '!*+ 1 + !3 " #) ') * *') % # '* 5 416< , 4- \

. nF [n[ [ncGF

GFn `nF Fn `

GnF n[c nFH` n` .n` `n `c HGnG`[n.DF D nGGDn.FHnG ` GG`n [nc[ n.`.n c n.G. cGn `.nc.Gn.D

Gn `Fn` n[F ] .nF [nH`F [nc..nG n [ . n [.nH c DcDn[` n [c G nDHHn `.nF [ cH

$&$ %

-(+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

0; *' ! ) + !3"4 )416 *+ 1) + !3 !)&' * "# GGGE D #+ 4 ) ) o2 ) + !3 0 &' 1,! &',

'! , ) ` .EGG #+ 2E%E DFF ~ HDcE #+

)

4 0!$*+ 455 ' ) "#*+ 1) + !3 !)&' *

) , 2E%E DFF ~ nD FEDF #+ '! /J )

) "#

' () *

#+,+ -..-

,') /)JD \ ,') D /)JF \ ,'F \

4 0!$*+ 455 ' ) ]

#+,+ -..-

'$+'! ) ) 0!$*+ 455 ' ) !)&' (J # 'I1 ( ) 4 - 0!$*+ 455 ' )

4' , &' \ 4' , \ "*' &' F \ 4' , F \

#+,+ -..)

n[H n [ n.GF Hn H`n[ `n GG Dn `nc cnD G cnc``nHccn . nD`DnG. n[G[ [nF cn `FnHHF

nH` nDGHnG D Gn[G`nHG.nHFF DnG nF.DnG[H cnHH nDFFn D nGF`nGD n.`[ [n . n`GHnDDF

nG n.H[n[G[ FnD [nDH.n. ` [nF cn `FnHHF

n [[n[G.nH ` Hn` FnD`Fn. [ [n . n`GHnDDF

,! +

# 'I1 ( ) 4 0!$*+ 455 ' ) ' () *

#+,+ -..)

, ) (-* *+) '!* 455 ' )

4' , &' \ 4' , \ "*' &' F \ 4' , F \

#+,+ -..-

[nF Hn `Gn Dn. .nDDGn` . Gn. GnGDDnG` n F`nG n [ F nH`Gn F nHHF G`ncD.n `HnF[c D n HDnc[cn [D FnG Dn .`nFFD Hn D[ncDcn.HF HnG.`nG`[nH c Hn D[ncDcn.HF HnG` n` DnH c [ n GGn`cDnG` [[n`GFn. Hn` D Dcn`cDn. cnG`c D`nc[DnG Gn D`

' () *

4 0!$*+ 455 ' ) ] 0 1,! ] 0 &' 1,!

#+,+ -..)

,! + #+,+ -..nG n.H[n[G[ GnH DnG Hn`[. nc`Gn`GGn.H [nF cn `FnHHF

#+,+ -..) n [[n[G.nH ` Dn` [nc[Gn`Hc Dn .nFG n.F` [n . n`GHnDDF cF

$&$ %

-(+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

0; *' *

!( ) ) + !3( ) #1 '

"#( )

) "#

' () *

! ) + !3 )4&', *+ 1) + !3 !)&' * ] * ) ] * # !*,

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

H`nH. n [cn GD DHnFGcn H.ncFc cHn cn Fn..`

HDn `Hn .Hn G G`n[Dcnc.DnFGH . ncD n.[[nFHc

`n.HDnGF nG`F ncGHnc[cn [D G nFccn .nFFc

ncDcn.Gcn Dc DGnc .nc[cn [D GFnHH[n[ HnD.`

"# 6

' () *

#+,+ -..-

* ! " +)/, o#!/' ,) ]) + !3 6 "#4/ ) ] 4 0!$*+ 455 ' ) ] 1 ++

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

+!# HE[G FE.[ `E[H

FEcc [E DHEcc

[EF ]

cEG[ ]

[Ec`

[Ec[

0; ''! ) + !3&+, 4 2E%E DFF ~ FDEH[ 2 * # ) + !3 - 7 ! #1 ' CJ )4 6 ) #', 7

# 455 ' ) "# ) + !3 6 "# 4/ ) , )4-H[EG 2 #+ #+ "# DcE D 2 #+ 2E%E DFF ~ G E[G 2 #+ $) ) , "# ) ) o2 6 7 ! 1 + 1$ !'! "# 1 <$ 7 )('! "# ( ) #1 ' "# !'!( ) #1 ' ! *1 (+G` 4 0!$*+ 455 ' ) - 7 !4 6$4 2!0!$*+ 455 ' # & !)i+ $ +' i -

) + !3 6 "#4/ U MVQeN VPVQ RMU •RM mU e

) 0!$*+ ) + !3 0 1,! "#&' 1,! , ! ) + !3 , ) DE F 2 #+ 2E%E DFF ~ GEF` 2 #+ ! *1 (+ G

mQ VPN Y RSTY RO Y

0 0 34$ ! 3, D ! 2E%E DFFD &+ + 1+ , [E . #+ ' ,! * &,+ ' ,!# n ++ 1 !$ * +!# [EF *' \ "# '! ! 1), 4 3 7 ! *)"*' , c b 2E%E DFFD + 1+ &/' / $, c ! 2E%E DFFc ) 4 &+ 1 + , [n [E. #+ 416 '$+'!$ + 1 + , [[E ` #+ + ) , & 3 4 !' () 3, D. 4) 2E%E DFFD &+ + 1+ , cE #+ ' ,! * &,+ ' ,!# n 1+ + !$ * +!# [Ec *' \ "# '! ! 1), 4 3 7 ! *)"*' , c *1 # 2E%E DFFD 1 ++ &/' / $, D. 2E%E DFF. ) 4 &+ + + , [n.cFE[` #+ 416 '$+'!$ 1 + + , DHEG #+ 1 ) , & 3 4 !' () c[

$ -(+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

0; *' T $ ! !! $ 8 3, 4) 2E%E DFF !'!" ' ) J )&+ *‚ , ) '!&' # $4 1 # ## 4 9 , DDFE #+ !5 4 9 *‚ , ) '! ) #', ! ) $ * +!# EGcF *' \ "# '! ! 1 J ) \ $, 102 6"#, 4) ( )"*' # \ 7 ! *)"*' , 102 62E%E DFF *‚ , ) '! ) , $, 4) 2E%E DFFc + *‚ , ) '! ) #', 4 6 ' ! + -# "#&'+!4 6( ) !'!" ' ) - !' $ I1 "# $ * *‚ , ) '! ) #', 7! $5' () !'!" ' ) -"# !'!$ #1 'LA?>W ) &+ , cnG[.EFG #+ 416 '$+'! (J '!*‚ ,) , ) D[GE`` #+ !'!&+ $+ ) ) #', '! 3) + !34 1 # !' 4/ ) $ % ) 0!$*+ )3 &(( )455 * 4' , ) ) "# # '*

) ) )455 *+)( , ! !

"# !'! )" ' ) *+) j ** )3 &( ) i+ $ ++ $ < *+) ' $ ') 0

5 "# # '!1 *6 ( ) ) + !3 0 &' 1,! &',

4 0!$*+ 455 ' ) ( ) #1 ' 2 '

#+,+ -..) + !3 6 ++ 1 ) + !3 ) + !3$4' , # '*

0 &' 1,! !,(+) !, 455

! *1 (+ G "#* *)1 <

5 ( )) + !3&' &+, *+ 1

!3 !)&' + *

CJ ) , /J )

#+,+ -..)

`nD n [DnHcc D[n .GnF[ n F G[n` Dn` HnG` GHnD.HnHc`nFF ..Gn [cn[. Dn c[n.[Dn`D Hn D[ncDcn.H[ HnG` n` DnH c

) -

!3 * #+,+ -..-

#+,+ -..)

.nD[[nFc n[[ D[nG.`n.HHnF`G G[nGH nG[`ncH[ D n.Dcnc.Hn[cD .Dcn.DFnD[` Dn `nHHFnG G Hn Fcn [ n[ [ Hn F n[.DnD[G

# 'I1 ( ) ) + !3 0 1,! "# 4 0!$*+ 455 ' ) "4) &' "* *') !') 4 4 5 # '!1 *6 ,< "4) 4 $ * +!# [EcF

# '$#+!) # '* 5 2 i# # * # + ,! * !) + !3+!# [Ec 2E%E DFF ~

$ ; '13 10 40 #1 '

,) ) + !3 !)&' &+ $+) -

* # !*, ] !1 0!$ \ ] !1 ,' \

#+,+ -..-

#+,+ -..)

DnD[Fn H`nFH c n DnD[Fn.H`nFH

Dn [Gn. n GF c n Dn [HnF n GF cc

$&$ %

' () *

-F+

3403 0 3 '$+'! +) '!

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

,! + "#

' () *

'$+'!* 455 ' , ) u 455 1 5 *$ + '$+'!7 )('! +) '! ! +) '! '* " i# j *) 4 0!$*+ 455 1 5 *$ + /J ) 0!$ J ) \ ! *1 (+Dc '#(4 6K+) '! 38 , -.+

$ & '

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

GnD [n. n`D` .G n`D`n Fc c `n.G`nGG HD n .cnH[D

GncF`nGGcnD[H G`Dn`D[n`. [ [nGF nD[ HGGn[`.nFGD

GF[n.HHnDF. ` n c[n` DHDn.. n . HFnD nc D

HH[nF[`n`.F [n` `n`HD .`n.HDn.`F FHn G n[G

HH nGDDn HD GD n `FnH nHF`nG[`nc F cnH n[HHn Hc

GG n FDnFDD G``n[ FnG[[ nF Fn ` nH H cnHG.n cDnGD`

] ] H`n``Fnc [ ..Fn `.nF.F

] ] H n[D n [[ n H.n .HnF `

' ; "#

' () *

+ -38 0 # '2 38 ,

#+,+ -..-

#+,+ -..)

n G nF Hn ` `DFn D n .` nGD n [ nH[c GnGc[n[.[ncHc

n .DnFDcn``H `DGn`G[nF.F Fc.nG[Fn .H Dn[.Hn.D`nc[G

#+,+ -..HDcnG `n`GF .cn. Gn .c Dn`GFn.[D cD.n H.n`.H

#+,+ -..) HFDn`ccn.[[ F.n FGn. c nFFcnFD cDDn[.`n `H

$&$ %

-H+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

0 ' & 0 #! " #)( ) + - + ! ! , ) -

$&$ %

' () *

# '* 5 416< , *+ \ 2 (J 0 ! $ ', !' $ # '* 5 416< , 4- \

#+,+ -..!0 GF`Ecc ccFEG[ n [ EFH cHEF`

+ - +

#+,+ -..) !0 .`EFH FHcEFG DccEG GF`Ecc

+ - +! !, + ,!*‚ , ) '! !'!" ' ) J ) $ ++ - ''4 +) 1 <7 )('! *‚ , ) '!4 1 #) ## 4 9 , GGEFD #+ ## 4 9 ,! , G ED` #+ ## 4 9 ! ' n H.E.D #+ 7 !"4 ) , + &,+ $ + - +"# DEDG #+ ## 4 9 ! ' cHEF` #+ 7 !"4 ) , &,+ $ + - + ! ! , *‚ , ) '! ), " $, G 2E%E DFFG "# 3), 41 +!$, ! 2E%E DFFH -I+

$ C 40 & ' $22 !# ! 6

2 40

4 0!$*+ 455

5 *$ + 1

)*'& -

' () *

1,! , !' $ '$+'! +) '! &' 1,!

#! " #)( ) 4 0!$*+ 455

$ $&$ ' % () * #+,+ -..# '* 5 416< , *+ \ C3 -2 '! 4 0!$*+ 455 1 5 *$ + ! '! # '* 5 416< , 4- \

#+,+ -..! *1 (+DH

5 *$ + 1

HH nGDDn HD HnH.DnD.Fn ` Hn`DDn[ cn F

#+,+ -..) GG n FDnFDD DnF Gn` Hn.HD Dn.GHn`FcnG[H

) -

Dn.GHn`FcnG[H DnD[`n `n[.G [G n n HH.n[G n H Hn`DDn[ cn F

$&$ %

-I+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

$ C 40 & ' $22

2 40

43 3) &'*,*

J(+* #)* #',&,+ $ ! *1 (+G`E. !'!&+ J 4 6* 455 1 5 *$ + 4 2! ! *1 (+D "# 4 0!$*+ 455 1 5 *$ + , DnD[`E D #+ $ ) 1 #, , ) #',&+ < 41( )*+ 1 &+CJ )4 6* 455 1 5 *$ + # + ,! * ƒhf< , #) (+* #)CJ ) , ) #', #! " #) 3 #1 ' &+ , ) " ' * 455 &+ (J -$ 0! #) ! 4 ) #', / J2 &,+ $ 4 0!$*+ 455 1 5 *$ + (< !, @ + ! '!$) &( 1 , -

-J+

$ 13 & '

' ; "#

' () *

) # + 0 # '2 $ 0 !,(+) 7 )4 +) 0 ) &+ < '! !,(+) 7 )4 +) 38 , -K+

; 0$3

! 30 !$3

6 1 + + 1

' () * !

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

n.``n. cn. [

Dn D[n[cDn .G

]

``nD[cn.cH

D HnFD nFF[

``nD[cn.cH

D HnFD nFF[

`cn`..nD`H nc nGFF DnD`cnc[FnGG`

[n.[DnGc. D cnGc nDc` DnFFFnHD[nG`[

`cn`..nD`H ] D`cnDF[n [.

[n.[DnGc. [nDD n F GDcn[ Gn`.H

3! 30

0 !0 0 6 ' () * #+,+ -..L " #)402 1 + 14 6 6 ' () * #+,+ -..) +4 5 1

#+,+ -..-

HnF GE . ] HnF GE . GnDcDEF[ cnccFEcH

0$ 2 !0 G.n G.EHG ED G.n G.EHF GDncDFE[G c nc[HE .

0 $* !0

$3 $3

[n``GEG[ ED [n``GEGH ] [n``GEGH

, )4- FnGGGED #+ 1 + 2E%E DFF ~ FnGGGED #+ 1 + CJ ) # '* &,+1 +# '!&+ *@ # '"#+ ,

! 30 3! 30 !0

!0 Fn`F EGH

] Fn`F EGH D[nGH[ED D nG`FE.[

F n`.DE G ] F n`.DE G [nGc`EHG FcnG[ EF[

2E%E DFF ~ 1 +#

$&$ %

-K+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

; 0$3

! 30 !$3

3! 30 *'

$ 1,4 5i+ /3 1 + ) uDFF 3, ` 6 , 2E%E DFF 1&+ 1*$ + # 1 ! ( ) , [ nHHGn.c.nD , FGn GDn[FcnF 7 !! # 1 +4 5 ! &,+ "#+ ,"*' !)&' &+ '! , cH n DDn c 1 + 23$ + & * 55* "# $ + 2 1 ! , FGn GDn[FcnF , FGnGGDn c nGG 7 ! +4 5 2 1 , n D`n`H nD.G 1 + # '1 +# 1 ! 2 $ ' 4 )*'& - , n #+ 1 + 4 &,+ 4 4 ( !$ + " ' i+ /3 1 + * 4 4' , /3 1 +"# , D`E`H #+ 1 + 4 4 )&,+ 4 $+ 4 6( ) ASY VQ SRY N ZSRO‹N SRSwV>ZQ XZQ RY N ZS A‹> * (+* #)( )455 ) + !3 ) -3, [ ! ! DFFD &+ -) $+ " ' A‹>"#+ , ) -1 + 4 )&,+ 23 4 ( !$ + " ' A‹> ) #', / ! # * (-* b !*'& $ ,') 3 102 62E%E DFFD &+ 1 +4 5 , GnDcDEF[ #+ 1 + # '* &,+1 +# *' 1 +7 ! 4 ( !*' i+ /3 1 + 23$ + & * 1* 1,4 5i+ /3 1 + ) uDFF $ * 4 6 1 +# E`F ) 4 &+ , [nGc`EHG #+ 416 '$+'! !,(+) , DE [ #+ &+ ! #! " #) 1 "#+ , ,) 2 < ! ! +!"#+ , 3, c 102 62E%E DFFD 0 $* 4 6( ) 1 + 14 6 ) ) Ii#

) Ii#4 " \ " &+ " 44 $ * +!# *' \, + ,! ) Ii#44 ) +)4 +4 5 1 /+ #) - &+ ) Ii#$ * +!# E *' \, + ,! ) Ii# ) +) &' 44 4 +4 5 1 /+ < , G 6 , 2E%E DFFD ) Ii#44 !)&' % '! , ) Fn[ ED #+ 2E%E DFF ~ Fn[ ED #+

14 6 3#

3 # , ) #3 #) '! 4 "# (+i 2 *')8 *+) '! " ' ) ,')i+ /3 1 + 14 6* , 1 + i+ /3 1 +"*' # /3 !' CJ ) '!" '1 + 14 6 1 1 +$ , ' 7 ! / '!$# ' '! 3i+ /3 1 +4 5

&/' /

&' &/' / 1 + 14 6

" #)402 4 6$

+ 14 6 4 6" #)402 1 4!)

+ 14 6"*' 1 # 1 + 4 6$

+4 5$ * 4' 1 , ~ 4!) 4!)$

1i+ /3 1 +( )

* (+ !, 4 6$ C3 -1 + 3#), G 2E%E DFHG (+ mQ VPN Y RSTY RO YU MVQeN VPVQ RMU •RM mU e &+ 1*$ + 4 6" ' i+ /3 1 +( ) (+)3 &($ C3 -1 +4 5 " #)402 1 + 1 4 6 /37 ! mU e$ + " ' i+ /3 1 + 4 / 4 4' , /3 ) 1 +$ ' 2 1"# + 14 6(+)*+ 1 3,

G &+

2E%E DFF CJ ) , $+ 4 6 i+ /3 1 + < 14 ** (+ &+ $+ 4 6$ C3 -1 + mU e ! " #)402 1 + 14 6 1 +4 5 ,)2 < ! 3, ! 2E%E DFF

, nc.` 1 +

$&$ %

-K+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

; 0$3

! 30 !$3

3! 30 *'

4$ 2 $ $ * #;:; &0 #! " #)( ) $

$&$ %

, $4 5"4 )4 6

,! +

' () *

#+,+ -..# 3

< , *+ \ &+ 1* !1 < , 4- \

#+,+ -..) # 3

HGn. . ] ] HGn. .

cn[.. GcnG n. HGn. .

$ 4 5"4 )4 623C3 -1 +4 5( ) 0!$*+ 7 ) ﾅ達W=D G , n . nc.. ' ,! $+ " ' "# 2 ) () 3, c /1! 2E%E DFH[ 7 !$4 5"4 )4 6 C3 -1 +4 5 )J ' ,!4 /C3 -1 +4 5( ) &+ $ $+ 4 6FED *' 1 +$4 5"4 )4 6 ) #',&+ !1 #)$, [ /1! 2E%E DFF 3, F 2k 0 2E%E DFF "# 2 ) ( ) &+ J ) 1 +$ $+ 4 6cE &' &+ J*+ 1i#* " !

&+ $4 5"4 )4 623C3 -1 +4 5( ) 0!$*+ 7 ) ﾅ達W=D c $ + " ' , GcnG n[HG ' ,! 7 !$ 4 5"4 )4 6 C3 -1 +4 5 J ) ' ,!4 /C3 -1 +4 5 *' 1 +$4 5"4 )4 6 C3 -1 +4 5 !1 $, H 2k 0 2E%E DFF[ 4

# '!1 *6

3 # '" +)( )$4 5"4 )4 6(+)*+$)

) -

) #3$4 5"4 )4 6< , 4- \)3 &( ) -

40 $* , !1 [ 102 62E%E DFFG ` /1! 2E%E DFFG Dc ! 2E%E DFFH G 2E%E DFFF H 2k 0 2E%E DFF[

ED E[ `EcG E` cE

() * #+,+ -..# 3

() * #+,+ -..) # 3 .nDcH G[n``F cnGHF GGn.`G GcnG HGn. .

.nDcH G[n``F cnGHF GGn.`G GcnG HGn. .

$&$ %

' () *

(L+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

4 )* b !*)(J -* 2 55* &416 \#) 4' , ( )( 14 4 ! b ! ) #', &4 ' / '! Ii#&+ ()+

2E%E DFGF CJ ) $ + *+) 4 ) 4 ) !') +! +!# F ( ) /+ )4 ) - # '&'+! ,'+!# ( ) 1 ! 4 )*

$3 / @0 E; 0$3 0

' () *

# '* 5 416< , *+ \ C3 - !'! ! *1 (+. ) #) 12 #) 12 $ !!'!7 !C3 -1 + i+ /3 1 +4' , +! # 4' , &+ 4!( )i+ /3 1 +4' , +! ! *1 (+ [ # () !'! !&+ ) Ii# ! *1 (+ [ 4' , " ' )i# &$ !'! # '* 5 416< , 4- \

#+,+ -..-

! *1 (+ G

n [FnD`Fn `. Dn [n.Dc [ nDFF GnFH n n Gn Dnc[ n ] DFn`c[nFD. [nH..nDDc [.GnFGHncc

#+,+ -..) Dn `nFGGnF [ ] G`nGHD ] DD nDF`nH. Dn H`n[`` HGnF HnG`. n D`n`.Gn GG n [FnD`Fn `.

3, /1 ! 2E%E DFFD &+ $+ 4 6C3 -1 +$ LA?>W 570 0<p7€# ) >= * (+4 ( ) >= , [n #+ 1 +$ +# EF` 1 *' 1 + , ) GnFH E #+ i# $ + 4' , &+ 4!$ LA?>W( ) "# #1 ' 2 (J - +!# `[EHH "# +!# `.E` * # ! *1 (+ G "# ! *1 (+ [

$&$ %

(-+

/0 !

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) $3

9 $3

M !0 40 5 ,

40 5 ,# #; &8

$ %&$ ' $ () * #+,+ -..!&+ ~ !&+ * 4' , ) 61 , ! ,')4' , ) 61 !&+

40 5 ,# !; '

? $

D[n`DcE G Fn HGE [ D nc.GE`c

GGn cDE[` n.[ EF. G nG DE

`ncDHEF` GH[EHG `nGc.E [

HnD[cE.F

Gn G E.

nF GEFG

[DnG `Ec[

HFnH[[E[c

.nDG[E G

] ] ]

[`n.DHEG cnGF E c [DnHcHEDH cE`G

*+ 1 ) ) 4' , &+ 4!$ , ' & ' 0 ) &+ 0 ) &+ & ' 4' , ( )i+ /3 1 +4' , +! ( 1( )i+ /3 1 +4' , +! &416 4 2!* 4' , ) ) #) 1$ , + ' , ' "# 3 4 2! )4-* ) ) , - * 4' 4 , ) ! '!qr! 1 '43 "# '*

]

.nc.FEDF Fn[G`E c Ecc Gn HFEG n`GHEDD nD E ` [EH` nDDcEF. [n DDEH[ G`.EFG [nHD E``

FFn .[E.[ Hn DHE`F Fn[GDEc`

G`nc`cE G Hnc.[EH. Hn HE`c

nc`HE[[ Dn `E D DnGGHED

] DDDE.[ c[E `

Fncc.EFF n[`cEF` n``FE..

$&$ %

(-+

/0 !

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) $3

*' 9 $3

M !0 40 5 ,

40 5 ,# #; &8

$ %&$ ' $ () * #+,+ -..) !&+ ~ !&+ * 4' , ) 61 , ! ,')4' , ) 61 !&+

40 5 ,# !; '

? $

D[ncD`E ` Fn .GE F D n[HFE`H

G nFccE F nGFGEG G nDDGE.F

nDDcE ` .G EFH `nG`FEFF

& ) *+ 1 ) ) 4' , &+ 4!$ , ' ( 1 ' 0 ) &+ 0 ) &+ ( 1 ' 4' , ( )i+ /3 1 +4' , +! ( 1( )i+ /3 1 +4' , +! ( 1416

Fn G[E[.

c` Ec.

n[.HEHc

4 2!* 4' , ) ) #) 1$ , + ' , ' "# 3 4 2! )4-* ) ) ,

[HncDcE`[

- * 4' 4 , ) ! '!qr! 1 '43 "# '*

]

7 %2 23 -9

.nH FE[H

[.nFGGEGG cnD[cE`` [ nD[FEGH .Ec

]

cnFG Ec[ `n`DcE. ED DnH cEDH `ccE`G GnG.FE c n D`E`. DnGFFE ` cn[D E H GE ` .n DHE `

F`n.F[E.F Hn HE[[ Hn`cDE

#1 ' &+ " ' ) $+ 7 %

HHnHccEH

] ] ]

H nG`FE ncGDEDD Fn ` EGF

G 4' , ) 61 # 3 $ +

n FDE c n`. E`G DnD HEFH 7 %2 23 -9

] DGE . cHE.` $+

7 %2

nH HE G cnc`HEcG DnD DE #3 "#

4 ] $ + * *)"# 7 %2 23 -9 DE[ #+ #( ! , /J ) $+ 7 %2 4 6 < "# 4 *')8 434 (+ # #* ! $ +',) 43455 < , @ ,4)i'7 )('! #* ! LQ ZRP•RSP 7 %2 23 -9 $+ 4/ =>? * @ * $ +' ! 2 "# $+ * #@7 4"# 38

$&$ %

(-+

/0 !

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

]

7 %2

]

] $ + 7 %2 !,(+)

] $+ 7 % 4! #$ +'"# "#*," 7| <

C###'

'! 1 <"# $ +

4 ) '! 1 <"# $ +

i' , ! "# i' 3 !,(+) ( !7| <

+ ,')4' , ) 61 / * ) ) , '$+'! &' &+I4' , '$+'!( ) 4 2!* 4' , ) ,! + "# 1 < 4 2!&'*,* 4 +) #3# "# ) 4 $ ) "# &', ) #) 1 4 * 4' , ) ,! + 4 ) "# ) !+3 ! '!qr! 1 + ,! C3 "# 1 < ! *1 (+ . "# 4 2!&'*,* ! *1 (+D , /J ) 2 (J , 61 ! *1 (+. ! *1 (+ . "# ! *1 (+D #1 ' ((+

) 61 o2 $

3403 !

%& ! '- ) - J )& ' &+ "4 ) !)

" * 4' , )

)0 % 4*

)

! 6

)*'& - !

, !' $

,< & (

) "#

$&$ %

' () *

4' , " ' ) !&+ * 455 ' , ) u455 1 5* $+ "# '$+'! !, 7 )('! '$+'! !, 2 ) '$+'!$ ( ! 7| < "# 42 6 4)4! 45 '43 ( ) "# 1 < ] 4 2!( ) ] 4 2!( ) ! 2 $ +' * 455 ' ) ] 4 2!* 455 ' ) '* '!4 2!&'*,* ] 4 2!&'*,* ] 38 +! ' ] "# 1 <

#+,+ -..!0

#+,+ -..) !0

#+,+ -..!0

#+,+ -..) !0

`nGH[E G [n[ DEc` DnDG.E[H n GHE[[

D nc[ EF. [nGGDE c DnGDDE`H .`HEHF

Dn`..E[ DnF .EF` `FE[ G ED

GnGDFE[. DnF[`E. DHGE GHGE `

.nH[[EcH

.n.`[EDD

Dn HE F

Dn DEH

[GEH. nDcDE.

DGcE.D n HHEF

] ]

Dn `DE.c D HE[D

Dn DGEF[ DD[EGH

]

[HE.c

HE `

]

`ED

`HE .

$&$ %

' () *

(F+

3403

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) > $* "#

$&$ %

' () *

!-'! & ( 1 * "# #! ) * *') '$+'! ) ) 3 , ! '$+'! ) ) ] 416 (.+

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

#+,+ -..)

[n.c`nF. n .. nc Dn[ Hn `. FF.nFH n[ c FncDFnF .nH`c .[nGH.nH[D Fn[G`n c n GF

[n`FGn DGnHG[ Dn[ [ncD ncHF H..n . n.Dc n H.n DFn . D nDDGnc`` `n`Dcn. nD `

DnDG n cGn`c` DcDn[` n [[ G[`nFFDn..D DnGDcn`GFnc`F cGn. cnF[` DnDFHn .nDD[

DnF DnDDGn[ H n GGnF Hncc D`FnFHHnH. Gn.G nDcDn.[F HFnc Hn [G Gnc.FnFF.n. D

C ' 10 "# $

$&$ %

' () *

#+,+ -..-

0 ) &+ $ \I1 0 ) &+ * 5 0 ) &+ 2 * '$+'! !&+ 0 ) &+ i#*') ,') '$+'!0

` Hn[H[n [[ n D`nF[`n`GF ] n`GHnD [n ,<

#+,+ -..) c`Hn` .n[G .Gn DGnDDH ] `ccn`G n.FF

#+,+ -..-

#+,+ -..)

] FGHn F nDFD Gn G n.[H FGcn .Dn [

] D[cnGGHnFDG ncFcn.HG DF[nFc[n[.

& ) 5 $ * +!# G "# '$+'!0 ) &+"4 )&,+) "#

#+,+ -..-

#+,+ -..)

1416 ' 0 ) &+

Gn HFnG DnDGH

DnH cnDHDnFcG

nF[.n[ cnHD

G[ n`[GnH`

0 ) &+* +!# G 2E%E DFF ~ +!# G !&+&' *+) 4!0 ) &+ '$+'! !&+&' 4 / 0 &+ ( 1 )0 \I1 &'! + 4 2!0 ) &+* 5 Ji#( 1 )0 $ * &' &+ + 4 2!0 ) &+* 5 4 2!0 ) &+* 5 + ( 1 )0 $ * '$+'! !&+ 0 ) &+

`HGnF`Gn[c Gn .DnGG. HGnF[GnD .

cDDn cDnccD ] [GcnDGcnc[[

Hc nF.DnDD[ GD n` FnGG[ FGnD[`n.[.

.nD.`n Hc FFn [n [.`nD [nF

nGDcn FnH F

DnGHHn`GFn [

GGFnDHFnGF.

Hc`nHF[nc.H

Hcn`GHn.`c

cnF`Dn[[.

DGFnD`GncGG n`GHnD [n

] `ccn`G n.FF

$&$ %

' () *

(+ # !, 0 ) &+* 5 "4 )&,+ $

#+,+ -..-

] ] FGcn .Dn [

#+,+ -..)

] ] DF[nFc[n[.

! *1 (+D .c

$&$ %

(H+

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

3 0/&#; &8 1/

!! ! S '

3 0/&#; &8

& ( 1 *' 1 +(-23 -9 ,<7 ! & ( 1 416 ( )i+ /3 1 +4 5 + ,! /' ,) - $ ,') \2E%E DFFD ~ [n[H[E H #+ 1 +"#2E%E DFF ~ Gn. GE.H #+ 1 +

, 1 +4 5/, o#!

"# #+,+ -..!0 & ( 14164 \ ) Ii#4 4 ( ) 1 + 14 6 & ( 1416 ( )i+ /3 1 + , 1 +4 5/, o#!/' ,) - #+ 1 + & ( 1*' 1 +(-23 -9 *' 1 + /

nDDcEF. ] nDDcEF. [n[H[E H E.

#+,+ -..) !0 DnGFFE ` cHEGF DnFD`EFH Gn. GE.H E[[

#+,+ -..!0

#+,+ -..) !0

n G EHG ] n G EHG [n[H[E H E[

[ cEFH cHEGF HHGE ` Gn. GE.H ED

30 !

& ( 1*' 1 + # ,<7 ! 1 ) , 1 +4 5/, o#!/' ,) - 4 3 J ),'&+ " #)402 3$+ 46 () 1 +4 5 ! ' # "#+ , 1 +4 5 ! ' # ,! 1 + + 14 6" #)402 , [``EGG #+ 1 + 2E%E DFF ~ [``EGG #+ 1 + "# $ 4 5"4 )4 6 C3 -1 +4 5 , HGE.D #+ ' ,! 2E%E DFF ~ GFE ` #+ ' ,! i# , +4 5 ! ' # 4 3 J 1 ),'&+ " #)402 3$+ 4 6"#+ , $ +& ( 1*' 1 + # ,' & ( 1 *' 1 +(-23 -9 4 \ 2E%E DFF "# #+,+ -..!0 &(

14164

& ( 1416 ( )i+ /3 1 + , + 14 5/, o#!/' ,) - #+ 1 + & ( 1*' 1 +(-23 -9 *' 1 +

#+,+ -..) !0

#+,+ -..!0

#+,+ -..) !0

nDDcEF.

DnGFFE `

n G EHG

[ cEFH

nDDcEF. cnH.`E ` E[

DnGFFE ` Hn[G.ED[ ]

n G EHG cnH.`E ` EH

[ cEFH Hn[G.ED[ ]

$&$ %

(I+

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

$ $ !

1416$ +

"4) 4

)

)*'& "#

$&$ %

' () *

& ( 1416 ! ) 1 '43 "# '* '! ! ! '! 0 ) &+ ) Ii# &( 1 (! "# 1 < 4)4! 45 +! '( )4 2! 4 2!"# 4$ ) 3* '! & ( 1 * "# #! !)&' (J - ) ( 1 * "# #! !, '! 3) + !3 4' , " ' )i#( 1( ) , ' #! " #)( )4 2!"# 4 ) ]# - + ] ) #) 1 , , ] 4 +) #3 ] 4 2! 1,! 3 ] ) #) 1$ '4 64 ! 02! * ] 4 2!&' 1,! 3 ] + - + ] '$+'! +) '!"# 4 1,! 3 ] 4 &' 1,! 3 "4) 4 ) , ) 4 ] ! ) 4 '! ] ! '! ) 4 '! ] 0 ) &+ ) 4 416 )

GH GH GF G GG .

[

#+,+ -..-

#+,+ -..)

#+,+ -..-

nD n `[nDGG

GnG.Fn cHnHD.

n G nHDFnG H

[ cnFH n c

DnFG[nc[.nDGG .[nGH.nH[D [n.c`nF. n .. n`GHnD [n ] [FnHGHnF`[ n GHn[[Gn`F. [Hn.[.nH`F DnD. n[ n` [nGc n.DF

Dnc.Hn.DcnF.[ D nDDGnc`` [n`FGn DGnHG[ `ccn`G n.FF ] .n[H`n H .`HnHH[nGFG Hn `Gn.H DcnG FnH H Dn..`nD.Gn[G

DnHcFnGHDncD[ cGn. cnF[` DnDG n cGn`c` FGcn .Dn [ n .GnDc`n`.. DnDc`n`[H G nD HnG ] ] D. nG [n[[G

DnH.Gn`G nc H HFnc Hn [G DnF DnDDGn[ H DF[nFc[n[. F cn D n [ HnHH GHGn `DncHc ] ] n G`nFHFn[cF

G.n[ [n` ccDncG.

Gn[[GnD . nD HnH[c

nGHcncD nGH D n` [n[.[ cGFnH[.n[HD FH nHG.n.[ nG.[ncG`n[G` .Dnc HnG H `F nG GnH.F [Dn D n[ F D`Hn.`Dn. cnFc nGD.nG F .HnH .n. . [nGGGn.Gcnc n.c[n..GnGGc `nHHHn [n [[

Gnc`.nFHFn[[D c n.FGn [ n[D nc`DncFF ``FnH `nc[ nG Hn.Gcn[.H GFn`H n .F Dn.HDnDH n[HF HcHn GFn``F G`.nc n Hc D n [nF Hn DF G nD.GnDHD [nGF.n [HnGF. n..[n `Hn FF n.`GnFD.n.FH

] ] G [nD.DncG` ] n..DnGGc DF n.`HnFDH ] GHn.[cn`F. Fn[ccn`GG H`n[``n [ [nDD n F FnH n[..n.DG [`n`GDnF ` n``[n cDnc`. GFDnD`GnFH Gn DDn FFn G

#+,+ -..)

] ] H nHcFnD.H ] `FnGH.nFc .` n GGn `` ] [`n [cn c G nGH[n[cG HDHn`. n [. [nD `n[c [nDcHncDHn D cFnDc n.G[ DnGH n[F n DH GcGnHGFnFc. Gn[GFn` .nDFH

$ (J+

$&$ %

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

;; E

$ !/0 ! ! ; 1/ ' $ 2U

#1 ' &+,6 , 4!) ) * *') % )*'& -$+23 _) , 4!) * "# #! ) * *') % ] 455 C3 -( ! ) * *') %#,') + ] * #) )3 &( '! $4 # 1) * *') % "*' # ! "# ] * #) + *') % 23" ' )0 #! " #)( ) * "# #! ) * *') %

i i, ( )

2 < , 4!) * "# #! $"*' #4 1 #) "# < * "# #! #' ,) + 3 CJ ) < * "# #! ) #', %!(+ # !, #3 & ,( ) * "# #! 4/ , !"# , (+ # ) ) 3/3&+ "#(+ # ) #',(+)*+ 2 < ' , *+ 1$ , 4!) "# , 4!) !,(+) 38 23 * 4 $$ , 4!) (J #! " #)( ) * "# #! $ _) , 4!) #! " #)( ) * "# #! 7 ! 2 < ! ) * *') %"*' # ! <,

G 6,

2E%E DFFD "# 2E%E DFF #1 '

$+ 455 C3 -( ! ) * *')

! 4 2!"# 4

%#' ,) +- #1 '

# ' ) * *')

% ) #3 ) "#

$ # ## 4 9 ! 5 1 r ## €') ) $ & ' ## 4 9 ! 5 1 r 4* #) !7 ## €') ) ## 4) 7 ! 4

2! ,!! +

#+,+ -..3 3 , M !0

#+,+ -..) 3 3 , M !0

FEGG E E

EGc

n GHEH` nD.cEGD EDD ED ED[ ED # ' ) * *') % + ,! ) 4 "# # + - + + - + ! ! , ) !+3"# + -3

#+,+ -..3 3 , M !0

#+,+ -..) 3 3 , M !0

] ] ]

] ] n FcE[` nD[HEG E` Ec` ED

EGF nD.cEDc ] ] ] ]

] 4' , !

E[H nD[HEG ] ] ] ]

# ' ) * *')

$&$ %

(J+

' () *

;; E

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) *'

$ !/0 ! ! ; 1/ ' $ 2 U*'

$22 :; &/

,!3 0

455 C3 -( ! ) * *') %#' ,) + (+ 455 23# , 4!) , i i, $ * "# #! #1 ' 455 C3 -( ! ) * *') %#,') + _) , 4!) * "# #! ) , ( )) + !3 ! 4"*' # 3$ *4 ! ,# 3 #' ,) + < , G 6 , 2E%E DFFD 455 C3 -( ! ) * *') %#' ,) +, ! ) &+ "# * "# #! * #) ! )4- ) -

#'41$ ,

&+ * #) (J -( )

DD *1 # 2E%E DFFG

#+,+ -..!0 , ) ccE[ #+ !5 ## 4 9 2E%E DFF ~ D.EHG #+ !5 ## 4 9 < * "# #! /, o#! GcE F *' ## 4 9 2E%E DFF ~ GcED[ *' ## 4 9

#+,+ -..) !0

Dn.cHEcD

Hnc.HE`

!3 * # '!1 *6 416( ) 1 2 6)

) < , $) 1 #( ) #1 '

) -

#+,+ -..!0 # '!1 *6 416* 455 C3 -( ! ) * *') # '!1 *6 ( )455 C3 -( ! ) * *') +) ) 6 $ ++ !34 3 ,'#1 ' /

$'/

%#' ,) + ,<7 !$+* "# #! ) * *') &+ ! # 455 #'-< , $) 1 #

455 "# #! *

< , G 6 , 2E%E DFF * 3* !) + !34 # 1) * 4' , 2 G 6,

D. E .

DcGE[

% < , $) 1 #7 !

& '

, ) *+ +) )4 Hn`GGEHG #+

%#' ,) + )#

#+,+ -..) !0

2E%E DFFD ,

!<,

G 6,

2E%E DFFD

! 455 &,+!' ,') * +!# FE . /J ) +!# cE[ *' \ "# * !# !*, ?•L‹AŽ "# * !) + !3 ,')6 ( )4 < ) k hALWf ,

#'41( )455 "# #! *

!( ) #1 '

c *1 # 2E%E DFFH `

$&$ %

(J+

' () *

;; /

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) *'

$'/

&*' '

# '!1 *6 416( )455 "# #! *

! < , $) 1 # ) "# #+,+ -..!0

# '!1 *6 416* 455 "# #! * ! )# ) , $22 ! !' &$ !

D[FE[H

#+,+ -..) !0 FG[EcH

#+,+ -..!0 `EG

#+,+ -..) !0 ]

& '

< , G 6 , 2E%E DFFD , #'41( )455 "# #! )4 1 #) * *') %"# * ! 3, [ 6 , 2E%E DFF[ , ) *+ , .c[E D #+ !5 ## 4 9 "# * ! ) $ ,') * +!# DE . /J ) +!# E`` "# * "# #! /, o#! GFE[. *' ## 4 9 # '!1 *6 416( )455 "# #! )4 1 #) * *')

# '!1 *6 416* 455 "# #! )4 1 #) * *')

% "# *

! < , $) 1 # ) -

%"# *

#+,+ -..!0 HnccGEH`

! )# -

#+,+ -..) !0 Hn`FHEHF

$&$ %

' () *

(K+

$22 !C @ # G`E

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

&+455 ' , ) "# ' , #) 1(! ! 7 %2 23 -9 , DE[ #+ #( % E "#&+ (+* #)" +!455 ) #', 4 )*'& -

!$ (*7 %2

#,)

7 %2 23 -9 (+* #) 4 (+* #) 7 %2 23 -9 $+ 4/ =VQ TZSRO>Z„„MSN wRY N ZS?VO VXxZSV (+* #) 7 %2 46 < (+* #) !, ( 7 %2 #( !7 %2 , ) '* *)"# ) 7 %2 " % E ] (+* #) "+ ) *1 ( (+)"# C' 1 ) *+ 2 #! ) :N TY Q N •MY N ZS=ZN SY/J ) , ^_=Q ZY VwY ZQ ] (+* #)$ + 7 %2 23 -9 $+ 4/ 0!$*+ 7 )('!( ) % E

] ] ] ] ]

0!$*+ )3 &(( )455 455 " + &( 2 * "#(+* #)" +! ) #', % E " ' ) !&+&+ ) ' '$+'!$ + " ' $ * +!# 1 $ 455 "# (+* #)" +! - 0 i 2 *')8 ' *+)#) 1 * *) *# ) 1 1 <$ *')8 "# *+)7 4 6K $ 1 <$ ) #', )4' , *# "# i+ "#* *)$ "+ '% E *+ G`ED

455

7 )('!

7 %2 23 -9 $+ 4/

* 455 ' , ) "# ' , #) 1"# 455 " + &( 2 * $ + 7 %2 23 -9 $+ 4/ , ! ,'455 ' , ) ,') % E 23' , "# #) 1(! ! 7 %2 23 -9 , /J )2t 7 %2 23 -9 $+ 4/ 7 !$+ 423 -7 )& # ' !, 1 ) 2 (*$ + 4 6$ i+ i $ ) )4' , * 455 ' , ) ) #', &+ $+ 46 ) $+ " ' C! &, #4 , de> CJ ) !'!( ) 7 ! ) "# 4' , " ' ) !&+ $+ " ' !'!* 455 7 %2 23 -9 $+ 4/ 455 $ 3 b 2E%E DFHH &+ #) $455 de>CJ )455 ) #', i# ) $+3, DF b 2E%E DFHH (+* #)"# )3 &(0!$*+ 455 ) #', 4 4 5 ) de> i+ i $ * *) $+ + ,! '$+'!( )* ) CJ ) $ + 7 %2 23 -9 $+ 4/ "# (

i#* " $ 455

*# 1 ) 7 %2 23 -9 $+ 4/ $ (* ) 4- & * 455 ' , ) "# 455 " + &( 2 *

j * ) #', de> &+ 4 6$ 4' , " ' ) !&+

=>? * ,6

1 $

3, b 2E%E DFH` "# de>&+' , #) $ J2 * 455 =>? 7 ! &+ 4' , " ' ) !&+ $ + =>? 2 * 7 ! i# ) *)"*' , b 2E%E DFH` *+& J2 * 455 =>? ) #',4-41 ) $+ *)"*' , G 6 , 2E%E DFF (+* #)"# )3 &( 38 !) ) i# ) 3

$&$ %

(K+

$22 !C @ # *' G`EG

' () *

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

!'! )" ' )"# * @ * * #

' , +" ' ) J ) &+ 455 4 E % E "# 4 E 23$ + 7 %2 ',) 43455 < , @ ,4)i' 7 )('! #* ! "# 7 %

C### 4

0!$*+ 455 #'- !'!"# ' , +0 $ #) 1 * *) , 1*# 1 ) 1 < !'! "# ' , +0 *+)7 4 6K $ 1 <$ (+)*+$ + " '4 E % E "# 4 E 3 1 <"# (+)*+* *)"#+ , 4 @* )3 &(( )455 !'!"# ' , +&+ 4 6$ ! @) '4 "# '6 ! 38 i+ $+ $ * &,+ 1 $455 0!$*+ )3 &($455 !'! )" ' ) (+i 2 *+) '! i#* " (-* $ + " '' 455 )*'& /& '0 !0

), 0!$ \ ,') /)JD \ ,') D /)JF \ ,'F \

- !'!"# , +) #',(+)*+ 0 i 2 6 $*') ' % )" ' )"#6 )43 " '4 E % E "# 4 E , ) nG`HE ` #+ )43 j ** 455 (+)*+( ) !'!"# ,' +

!'!"# ' , +0 i 2 6 $ *') % )" ' )"# 6 $ $+ ' ,!) 9,4 "# *')8 , ) DHGE.D #+ 4 !'!"# ,' + !'! 0 i 2 6 2 < !$ % )" ' ),

G`EH

G`EF

[`[E cG EF DnGFFE Gn .FE

0!$*+ (+ ( )455 *')8 3 ) 23 #

"# 4

!'! )" ' )&+ &,+ 4 4 !# ! ) !3

2 ' 6

2!( )

% )" ' ) #'$+ 23

% )" ' )* 455 "# DD`EF` #+ ) [G E #+

!'! )" ' )CJ ) &

' () * "#

!3 #+,+ -..!0 ) q

#+,+ -..!0

#+,+ -..) !0

]

#+,+ -..!0

#+,+ -..) !0

"# ) q

2! ) #) 1$ 1 + 1$ !'! "# #1 '

#+,+ -..) !0

46 &+&

nH`DE [

nFFcE.

.n HFED. n GGEDG

Gncc`EGD n FcE`H

] DHn.c E[G

"#$+ 7! 1 <7 )('!* 455 ' , # ) + !36 ! *1 (+DG

] DHn.c E[G ) u455

c .E.`

c E[.

] ] 1 5 *$ +

] ] ( )

"# `H

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

$&$ %

' () *

(K+

$22 !C @ # *' G`E[

"# !'! 455 #!" ' ) 23 "# * *) 1 <7 )('!7 %2 2 * 23(! ! 4 602( ) 1 <7 )('!"# 455 *')8 !, ! '!qr! 1< , G 6 , 2E%E DFFD "# !'! 0 i 2 * 455 ) #',(+)*+ , ) , < G E.H #+ "# Dn.` EFc #+ * # 2E%E DFF ~ D DEF #+ "# Gn [.EcD #+ * # $ ,) \ 2E%E DFFD &'0 i 2 % E $ '4 +)"# 4' ) "# 1 <7 )('!7 %2 2E%E DFF ~ [ E.c #+

G`Ec

3, D. i+ $ ++ !3" G`EcE

! ! 2E%E DFHc # ()

<$ + 4 4 14 7 %2 #3

&+ #) $ 455 $ + 4 4 1 ) ) BXZSTZQBMXXZQ YdyQ VV„VSYBBd ^ 3) * #)$ + 4 4 1 + ) ) !# ! *'& ) $+ " '' , !) ( ) 9

455

1 5 *$ +

$ < "4) 4 ( ) ^&' 2!)2 4 ) 3) *+) ) $+ " '' ,!) ( ) 9 * 1,+ & $455 BBdi+ $+ 4 4 1 $+ 4 4 1 ) ) !&* 44 , ) 4' , &' 2!)2 *+) $ + " '' ,!) ( ) 9* 455 5 1 *$ + 7 %2 #3 G`EcED

<$ + 4 4 14 $ <

) 7 ! ,&

"4) 4 ( ) ^&' 2!)2 $+ $ ) $ + 4 4 1 ) ) " ' ^&' cn E #+

0!$*+ )3 &($455 BBd "#i+4' , !,(+)*+) j ** ^ *+) & * " * &+ 1 &,+ $455 BBd G`E.

1 &,+ $455 ) #',

0!$*+ 455

$+ 4 4 1 )

#1 '+ -

) "'

D` 2E%E DFFD !'!" ' ) J )&+ #) $ J(+* #) (+* #) ' , ' 455 i+ $+ 1 5 *$ + $ + , !1 C###':AlA?dh=>; =ŒfBW;dh>Wƒƒa;A>d?AW; ;Œ?eWfm . (+* #) ) #', i#i 2 * b !$ )455 $ 7 ! $ + !'! 4 6"# +$ 3) $+ 4 2! 7 $ + ' 455 i+ $+ 1 5 *"# $ + 7 ' !, 455 $ + 1 5* 1 ! ,# +\ / , 455 1 5 *$ + 4-41#) *+& 0!$*+ J(+* #) ) #', !'!"# ' 455 i+ $+ 1 5* *+) j ** )3 &( &,+ 1

$&$ %

FL+

$3 10 $'4

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

#1 '

3 0 , +)*'& '

; 3 0 C! 7^ @ dA * @ * *+C@* ! C L•ZŠP

$+ $+ i#* 2#)

?A:>

', D b 2E%E DFFD 4C !# * +!# GcE. #), D b 2E%E DFFD mB>&+#! 4/ , 4 2! ,! +

4 !&+ "# '$+'!( )

C* * @ * % ! #)(+ #

$3 10 $'0! [FE cE cE

* @

mB> , +CJ ' ) #1 ' !'!* &+6 !&,+ $ ! *1 (+.

' , +* 4 4' , ( ) #1 '

&+, !' $) 1 #, "# )

#+,+ -..VWP !0 ) 4 "# ) 4 0 i2 4 2! 1,! 4 2!&' 1,! "# 1 < 4 2!&'*,* ] 416 , 4 2! - 1,! 4 4 &' 1,! , 4 4 2!

4 416 -

! (! &( 1 ' 0 ) &+ !&+'$+'! ) 0 ) &+ & ( 1416

#+,+ -..)

ZY[P

\]^_`

VWP

] ] ] ] ] ]

EH . E`[ HE[ EF` EGD `cE[D

[EHc D E`. DEH DDFEc[ HEGH D[`E`F

] ] ]

DcE F EDH D.ED`

FFE`. F[E G DE

]

G E[c

.GEG`

E`c HE G ED` DEFH DED` ED

XY !0

ZY[P

\]^_`

c EH` EDG [EFH DcEF` HEDD DD E c

cEDc cDEG[ DE. DE G EG. HE`H

DGEFD G EHH E DDGE GEH` D.DE[c

[E G GED. E[ DE[H EGF HE

[E[ ] [E[

[ Ec[ ] [ Ec[

GGE G EG GHED[

cHE. . EHG FFEDG

FcE.H

HEF

F`EG

D`EGD

DcEHH

cEG`

FEHF

[FE.D

[EGG

GGcE`F

[E`c

F[E.[

HEG[

DGE. EH ] DGE`H

FE [ Ec EFF [EFH

DEF .EG[ FE F HGE[[

cE[. E ] cE[c

F.Ec` EHc ] F`ED[

.E D ED [E c DE F

D.EG. [E EDF HFE[D

cEH. ED ] cEH[

HEc.

EF`

GGEHF

[EFG

HE D

D E[H

cE[.

.E `

[E[ ] [E[

!"# )

'43 "# ! '!* 5 4' , &+ 4!$0 i 2 , +* 4 4' ' , &' 4

4' , &+ 4! !'

(J -

, + ' `[

$ F)+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

RG 0 !/0## ' F)+)

;3 2 5 !

! ' $ ' &

/a &

RG 0 '0 3' ' ,! F)+)+)

'' RG , + (+22 !, # * ' •]?VODGH 3, *1 # 2E%E DFHH &+ ^_) % E *'% # ) #) 23 ( $+ % # ) $ +% E $+'4! ! , n `cE[G #+ 3) # * ' * 7 ) •]?VODGH 7 ! +),' # * ' &' & * 455 ' , ) CJ ) $ +* ' 0!$*+ 7 )('!( ) % E *+) * !, * ' 0!$*+ 7 )('!( ) 3, D. *1 # 2E%E DFH. %# ) #)&+ 22 ! ^_) "# $ , D. 2k% ! 2E%E DFH. &+ !3 16<*'% # )4)41 (< - ) #', #) !' 0!$*+ , 2 < ( )% # )4)41 i# 41( ) $) )

) #',(+)*+&' 4

<&+ $ (< -

J )&' &+ J !&+

) #',&,+

(+22 !, 4' , " ' ) !&+' 7 %2 46 < 3, DD 4) 2E%E DFH[ &+ !3 +)*' 1 5 7**1 # ( $ +( $ +% E 4' , " ' ) !&+' 7 %2 46 < , HGE`H #+ 2 + !" ' 3, . ! 2E%E DFH. < 1 5 7**1 # &+( $+ ) #', !')& @ * 3, H b 2E%E DFH. % E &+ !3 +)*'% # ) #) 23$ + 2 / ( ( ) 1 5 7**1 # *' 3 , *1 # 2E%E DFH. &+ !3 + +)( $ + 2 / ( ( ) 1 5 7**1 # ( ) % E *' %# ) #) "# 3, . 2E%E DFH` &+ !3 3) 23 ) $+ & * ( ( ) 1 5 7**1 # *'% # ) #) *' % E &+ !3 +) 23$ + 2 / ( ( ) < 1 5 7**1 # *' %# ) #) "# 3, D` 102 62E%E DFF % # ) #)&+ ! +)( ) % E "#!3* ( () < 1 5 7**1 # 3, DH 2E%E DFF % E &+ !3 16<*'% # ) #) "# 3, . ! 2E%E DFF %# ) #)&+ * 4 ,'+ ,! 16<( ) % E & ' & * b !"# 2 < & ' 16< *' 3, D 2k 0 2E%E DFF % E &+16< 4)& ' 16<( )% # ) #)& !)% # )4)41 3, . 2k 0 2E%E DFFD % # )4)41&+ 4)% # )&' $ + 16<( ) % E &,+ 2 < *' 3, DF 2k 0 2E%E DFFD % E&+ ' ! +)2 + ! , [DE.D #+ $ + - 41"#+ , F)+)+-

'', + RG (+22 !, * 45# <( ) *+ 7 %2 46 < 3, DG b 2E%E DFHc % E !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # * 45# <( ) *+ 7 %2 46 < &'j ** (+* #) ' , ,') % E 3)7 %2 46 < % E ! '4! ! , ) HGGE.F #+ 3, G 2k% ! 2E%E DFH. &+ !3 + *' 1 5 7**1 # 3, D b 2E%E DFH` 5 7**1 1 # &+ * 4 ( $ +% E ) #', 3, [ 2k% ! 2E%E DFH` &+ !3 + ( () 1 5 7**1 # *'% # ) #) 3, Dc 102 62E%E DFF % E &+ !3 +) 23$ + % # ) $+ & * ( () < 1 5 7**1 # "#$ + $+ , ) F E #+ "# '! '4! ! , ) ` *' 3 *'*+ 7 %2 J )*+ *)"*' , ^_) +) ,' !1$+ * 45# < *+ 7 %2 46 < %# ) #)& + 4)$ +, 4 , ( $+ %# ) #) 2 / ( ( ) < 1 5 7**1 # %# ) #)&+ $ + , D[ 6 , 2E%E DFF , 4-41 "4,) (+ @ ) 3 , DH 102 62E%E DFFD % # ) #)2 < $ + ! +)( ) "# $ +) * ( ( ) < 5 7**1 1 # (+22 ! #( [ uDFHc (+22 ! #(" ) ccuDFH` #), D b 2E%E DFH` 7 !$ + ) , F #+ 0!$ [ , "*' , /J ) 41"#$ +3 '6 ! % # ) , .n $+ " '% E &+ !3 16<*'% # )4)41"#+ , 3, DF 2E%E DFFD (< - !' ,') 2 < ( )% # )4)41 i# 41( ) , ) #',(+)*+&' 4 (J - i#( ) ) #',&,+ $)

/ )

<&+ $ (< -) -

J )&' &+ *)4 )4

i#4! ! `c

$ F)+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

RG 0 !/0## ' F)+-

/0##

;3 2 5 !

0 3 6 $E

F)+-+) /0##

! ' $ ' &

/a & *'

25!

?@0 $

(+22 !, 4' , " ' ) !&+ $ 4' , '7 %2 )&#*') % 3, D. 2E%E DFH. &+ !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # !, 3) ,<4' , " ' ) !&+ '7 %2 )&#*') % 0!$*+ 455 ' , ) &+! +) '4! !4 % E &' 4 / ,<"! '4' , " ' ) !&+ % E &+ $+ 7 %2 *') %$4' , 7 )('!( ) 4' , ( )7 )('! % E , ) Fn E #+ "# '4! ! ,< , ) i 2# GnH cE[. #+ 2 + ! (+22 !, 455 (+G. ( )455 ' , ) 3, F 2k 0 2E%E DFH` &+ !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # !, 3)( $ +% E ) $+ "#455 ' , ) "# ) $+ * 455 *) "*' , 4/ 02 % E #! " #)& "# $ + "# ( ) ,) 3 ,) 7 7#!4 4 %"# 434 - &' 1 2! % E &+ !3 + 3, c /1! 2E%E DFH` *' 3, . 2k% ! 2E%E DFH` &+ !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # 3) j 46 "# ( ) % E * (+G. ( )455 ' , ) $ ' ) J (+22 !, 4' , " ' ) !&+'7 %2 )&# ,') % 3, DF 6 , 2E%E DFF &+ !34 (+22 *' 1 5 7**1 # ! +)$ +% E ) 4' , " ' ) !&+ '7 %2 )& # ,') % , ) n`[.Ec #+ CJ ) % E 4' ) 4' , " ' ) !&+) #',( & & ' & * )3 &(( ) * 4' , " ' ) !&+ 1 &,+ $455 7 ! &++)( $ + 1 5 7**1 # 2 < , o!4) $ 3)*'& E

$ +% E j ** 455 ' , ) "# (+* #) 3) @"# " ' ) !&+7 !$ + 4' , " ' ) !&+ ' 7 %2 )&# ,') %$ + / *+) /+ , * )3 &(( )455 (+* #) ) #', $ +% E '4! !$ + " ' , ) n`[.Ec #+ $ +% E ,<4' , " ' ) !&+' 7 %2 )&# ,') %7 ! ) ! (+"# ! 7 ! $+* [ *' * 1 $ 455 9 $ ,<4' , " ' ) !&+ "*'3 ! ! 2E%E DFF *+& $ +% E ! !,(+)* 455 (+D * o#! ƒhf• 3$ * +!# cE.[ *' \ 4' , " ' ) !&+ % E +) "*' , !3 4 (+22 ,' /+ ,

DE GE

! 2E%E DFF % E&+ !3

+ (< -<22

!' ,')

) 1 5 7**1 #

$ F)+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

RG 0 !/0## ' F)+-

/0##

;3 2 5 ! 0 3 6 $E

F)+-+- /0##

! ' $ ' & 25!

/a & *'

', + ?@0 $

(+22 < 2 2 45# <( ) $" + ) $ 0 "#$ 4@ ) 3, G 6 , 2E%E DFHc % E &+ !3 4 (+22 ! '4! ! 2 2 45# < $" + ) "#$ 4@ ) o # H *)"*'3 4) 2E%E DFHH /J ) 3 4) 2E%E DFHc , ) c.FE[H #+ 2 + ! $ , 2E%E DFH. % E &+! +) '4! ! , ) [E. #+ 4 '4! ! 2 * "# n G EF #+ 4 #! " #) " $" + ) -' ( dH &+ !3 + 3, DF 2k% ! 2E%E DFH. (< -<22 !' ,') , ) 5 1 7**1 # (+22 !, '$+'+!4! 3, G 2k 0 2E%E DFH. % E &+ !3 4 (+22 $ + '+!4!*)"*'3 2k 0 2E%E DFHc /J ) 3 ! 2E%E DFH. , ) [EcD #+ &+ !3 + 3, ` ! ! 2E%E DFH. (+22 (+22 , ) "# +)( (+22 455 % E '4! 3

) '' 2+ !

3, G /1 ! 2E%E DFH. % E &+ !3 4 !, 3) '7 %2 )&#$ % ?d DGH ! +) '4! ! 45 4! !&+ *)"*' , [ 2k% ! 2E%E DFHG /J ) 3 2E%E DFH. Fn. HE . #+ 2 + ! 3) # ' )&#$ %0!$*+ 7 ) ?d DGH $+ ! @ ' )&#$ %* * * #) 0!$*+ 455 ' , )

!, $+ d:Bh 3, D. *1 # 2E%E DFH. % E &+ !3 4 (+22 1 ,' # (+* #)$ ' , ) 7 !$ + 3! ! $ + i+3 1 <$ & $+ * @ * , @ ,4) d:Bh ! +) '4! ! , ) Dn ED #+ 2 + ! -% E !) ! +)$ + !*' 3) 3 b 2E%E DFH. 3 # . E #+ 2 + ! "#( $+ ) $+ 5 *$ + 1 i+3$ + d:Bh

(+22 !, 4' , " ' ) !&+ * 455 ' , ) 3, DD 2E%E DFF % E&+ !3 4 (+22 *' 5 7**1 1 # ! 34' , " ' ) !&+ &+ ,'4 6 2J ) &+ , nHc`E[D #+ 2 + ! &+ !3 + 3, . ! 2E%E DFF (< -!' ,') 4) )4/ 5 7**1 1 # (+22 +) !'4/ 1 5 7**1 # ) #',(+)*+&+ / 4 $+ &#'#!7 !4 ) 1 5 7**1 # "*'3, DH ! ! 2E%E DFF ' < ) 4 )qr!& + ! # & #'#!"# &+ (+22 (+4' , 5 7**1 1 # * i# 41( ) , 4 i#4! !

) #',(+)*+&' 4 / <&+ $(< -) (J - i#( ) ) #',&,+ $) )

J )& ' &+ J !&+ "#&' &+ *)4 )

$ F)+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

RG 0 !/0## ' F)+(

;3 2 5 !

! ' $ ' &

/a & *'

C ' $ #$ 3, D b 2E%E DFH` &+ " + ) 3) 0 4 24 * 4 24 *$ + ! "# ) 2 ( )0 4 24 * *)"*'3 2E%E DFH. /J ) 3 2E%E DFH. 4' )#'+,' , ) .FE.c #+ 3, D 4) 2E%E DFH` &+ !3 ( 1 # 0 4 24 ** 4) ) ) "# *' 3, ! ! 2E%E DFH` &+ !3 + ) #', *' 3, G ! 2E%E DFF 6 4 24 *&+ , o!$+ ! + 3, D 2k 0 2E%E DFF &+ !3 16< + , o!"#$+ 2/ , o! ) #',*' < 2 < 16< *' 3, ` ! ! 2E%E DFF < 2 < 16<&+ , o! ! 16<( ) "#$+ 0 4 24 ** , o! + 0 4 24 * , .FE.c #+ 3, DD 2E%E DFFD &+ !3^_)( 2 / , o!( ) < 2 < 16<*'% #0 #) 3 , D` ! ! 2E%E DFFD % #0 #)&+ 22 $ + ) ! ) !')& @ !) @ 3 i# * 4 !' ,') 2 < !3 16<CJ )*+) 0!$, D. 102 62E%E DFFG 3, . 2k 0 2E%E DFF &+ !3^_) 4 24 **'% #0 #) 23( $ + 2 < 22 $ +3) '0 4 24 **)"*' 3 0 2E%E DFH. /J ) 3 0 6 , 2E%E DFH. , GcDE D #+ &+4' )&7 ! &' + *+) 4' )"#&+ !3( 3 4 24 *"#+ ,"*' 4 24 * j 46 '! 3 3, D` *1 # DFF % #22 ,' 4 24 * #!&' + 3 '0 4 24 *2 + !$ + " ' 7 * ^_) J )22 ! ^_) (< #) !' ,') , !3 16< 3, ,

G 102 62E%E DFFD &+ !3 +)*' 6 4 2 4 * 23( 30 4 24 * 4 30 2E%E DFH` /J ) 3 102 62E%E DFF , ) , GH.E.c #+ 4' )7 !&' +*+) 4' ) 3 DG ! 2E%E DFFD 4 24 *&+j 46 +)( 30 4 24 * ) #', "# 3, G 2k 0 2E%E DFFD &+ !3 16< 4) j 46( ) 4 24 * (< -3) #) !' ,') 2 < 16<

i# 41( ) , &' &+ *)4 )4 F)+F

) #',&' 4 i#4! !

RG 0 !/0## / '

<&+ $(< -) J )&' &+ J !&+ 4 (J - i#( ) , ) #',&,+ $) )

4 2!

(J -"#

33 2E%E DFH. *," $+ '!455 <( ) !'!" ' ) J )CJ )&+ / ! # 455 & "#+ , &+ ^_) !'! ) #', 23 ! +)$ + ! '4! ! , ) 4)41G E #+ 7 ! #', ,' !'! ) #',i )3 &(* 455 4 07 ) " '! >ƒ:a *' 3, D[ 2k 0 2E%E DFF % #"2' ) &+ * 4 7 !22 $ + !'! qr! $+ ! ^_)( )7 "# 4)$ + 7 ) , E[[ #+ 2 + ! +!# cEF *' \ , ^_)"!+ ) ,' 4 @4-(< -!' ,')7 16<*'% #"2' ) 3,

DG 4) 2E%E DFH` 4 E &+ !3^_) !'!( ) #1 ' " ' ) J )*'% # ) #) 23( $ + '$+ 23 "# 4 % , ) DEH. #+ "# 3, D 2E%E DFFD % # ) #)&+ ! ^_)7 ! !'!&' +*+) ) , ) #',$ +4 E !')& @ * 4 E &+ !3 16< 3, ` 12 2 62E%E DFFD "# !'! &+ !3 + 16<& 3, D[ ! 2E%E DFFD (< - !' ,') 2 < ( )% # )4)41

$ F)+

$&$ %

' () *

RG 0 !/0## ' F)+F

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..) ;3 2 5 !

RG 0 !/0## / '

! ' $ ' &

/a & *'

3 *'

G *1 # 2E%E DFH` 4 E &+ !3 4 (+22 !'!" ' ) J )*'4/ 1 5 7**1 # ! +)$ + !'! '6 ! #( !7 , ) GEF. #+ *' 3, F 4) 2E%E DFF < 1 5 7**1 # &+ ( $+ !'! ) $+4 E , ``E[ #+ &', ! +!# cEF *' \ !'! &+ ( 3, DH 4) 2E%E DFF "# !'!&+ + ( ( ) < 1 5 7**1 # *' %# ) #) (< -!' ,') 2 < ( )% # ) #) 3, #+

6 , 2E%E DFH` !'!" ' ) J )&+ / ^_) "2' )7 ! 1 # #1 ' J ) 7 ! ! +) '4! ! , HHEGc 3, ` ! ! 2E%E DFF ) #',&+ / ^_) & ) #3 !' 2!) !, '4! ! ! +) ) #3 , ) cE #+ (< - !' $(-* ( )% #

3, ` 4) 2E%E DFF 4 E &+ )43/J )6 4" ' )CJ ) i+ )43 $+ !'!" ' ) J ) ! +) $+ 6 )4" ' ) '! ) , Gc E #+ " !'! 7 ! #', ,' !'!" ' ) -& 'b ** 455 < -43 3) <22 4 E & + 4 4' 4/ 1 5 7**1 # "# !) !' ,') ( ) 5 7**1 1 # 3, D` 4) 2E%E DFF !'!" ' ) -&+ !3 +)*'% #"2' )"# % # ) #) 23( $ + %# 4) 1 + ) 23 1( , , "# 4)$ +4 E ) $+ 4 6 ! +)"#$ +)46 ) ) * )43 &,+ ,' ( 1 5 7**1 # % #)4 )&+ * 4 "# 4)$ ) 7! *' !'! ) #', 3, Dc ! ! 2E%E DFF !'!&+ !3 4 (+22 3) *' 1 5 7**1 # "# (< - !' ,') , ) 1 5 7**1 # 3, ` " ' ) - '! ,') ,

2E%E DFF 4 E &+ !34 (+22 !'!" ' ) J )*'4/ 1 5 7**1 # ! +)$ + !'! '4' , " ' ) !&+4' )( & , ' "# ! , , ) 4-.n`[`E . #+ (< - #) !' ) 1 5 7**1 #

3, ` 102 62E%E DFF 4 E &+ !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # ! +)$ + !'!" ' ) J ) !&+ 2 * , HFE`F #+ (< - #) !' $ , ) 1 5 7**1 #

4' , " ' )

3, [ 4) 2E%E DFF 4 E &+ !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # ! +)$ + !'!" ' ) J ) ' 3 7!) 7 %2 #3 !'! i# 7! * " ( ) \ c /J ) \ 4' , # 'dwwVTT wxRQ yV , DD *'#( ! , ) [.`E.H #+ (< - #) !' $ , ) 1 5 7**1 # 3,

D` 2E%E DFFD 4 E &+ !3 4 (+22 *' 1 5 7**1 # ! +)$ + !'!" ' ) J )4' ) "# 7 4 6K 4 %"# 1 < 4 % , HnFH[ *+$ +4 E !'!&' 4 /4' ) "# 7 4 6K $4 ) #',&+ &' ,'+ ,! *1 $8 $ + !'! '4! ! , ) )4-Dnc[[E [ #+ !'!" ' ) -&+ !3 + 4 (+22 *' < 1 5 7**1 # 3, G ! ! 2E%E DFFD 3, F 2k 0 2E%E DFFD 4 E &+ !3 4 '6 ! #( !7 2 % 4 # #( 0 # '2 "# ' +!# EDF *' 3 ( )! ) ,' !'!" ' ) $+ " '4 E !'!" !' $ , ) 1 5 7**1 #

(+22 *' 1 5 7**1 # ! +)$ + !'!" ' ) J ) ! GG , ) GE`[ #+ 2 + ! +!# cEF *' \ '6 ! #( !7 2 % "*'4 E $+ " ' E ) -&+ ' !34 + 3, 6 , 2E%E DFFD (< -#)

$ F)+

$&$ %

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () *

RG 0 !/0## ' F)+F

;3 2 5 !

RG 0 !/0## / ' 3, DH 4E '$ + , *# (<

!! # 4! -

! ' $ ' & 3 *'

2E%E DFFD !'!" ' ) J )&+ !3^_) 4 E *'% #"2' ) ! +) '4! ! , F #+ < & '3 )43 i# 7! * " (-* hl $ + !'!7 !& ' *1 i#* b ! !" ' !'!$ ,) ) hl - !'!!)*+) '! '6 ! ( ) hl #'#) !' ,') 2 < ( )% #"2' )

i# 41( ) , ) #',(+)*+!)& ' 4 / (J - i#( ) ) #',&,+ $) ) F)+.

$22

/a & *'

2 40

<&+ $ (< - ) - #1 '

J )&' &+ *)4 )4

i#4! !

$ 3 2k 0 2E%E DFF < k b &+ , @,'455 1 5 *$ + $ + , !1 C###' ,') 4 E !'! *+)i' 1* < 9 * * 2 55*,'+ ,! $ + (+' , ) 3 $ ( ) 9 CJ ) 4 E &' &+ * - 4' )i#$ ) 4! !*'4/ ( ) !'! J b !( ) #1 ' , @,'* # b !"#+ , , @( ) < k b &'i#i 2 ) b !*' !'! ) !'! J )4 / 61 $ + 0!$*+ 455 1 5 *$ + *'& &+ F)+H

3 $$$ #1 ' , ! *1 (+HD

F-+

'" 444

!' $

,')

< "# !)& ' i#( )

, *

&+#',&,+ $

3 $$$ F-+)

3 $$$

D 4) 2E%E DFHF &+ !3 4 (+22 *' < 1 5 7**1 # !, <22 455 ' , ) ,') % E * 455 ' , ) 1 &,+ ,' 4 6&+ i# 7! * " % E 3 1 5 *$ +1 # 4 $ + 2 % 7 )('! % E &+ 1 5 *$ +4 E "# i+ $+ 7 ! 3$ + 7 %2 #3 7 )('!"# &+ ' 3 7!)7 )('! 4 E "# i+ $+ 7 ! 3 !')& @ * % E @,' ) #',&' &+ 2 % ) -J ) j 46 '!i#* " $ 4' , ( ) ) #', ) J )( $ + 5 7**1 1 # ( $+% E '!4' , " ' )$4' , () 4 ' 3 7!)7 )('! % E &+ *)"*'3 *1 # 2E%E DFGF /J ) 3 /1! 2E%E DFH[ , ) DFnH `EH #+ 3, D 102 62E%E DFH` < 1 5 7**1 # &+ 4' ) ( ( ) < 1 5 7**1 # #), c 2E%E DFH` !) < 1 5 7**1 # &+ ( 7 ! 4!)(+) CJ )4 /4 1&+)*'& E

$ + 4 6 i# 7! % E 1#3 2 % $i +'7 )('!( )

$+ i' 7 )('!( )

% E

1 5 *$ +

$&$ %

F-+

3 $$$ F-+)

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () * *'

3 $$$ DE

i# 7! *)"*' *+ /J ), DD 4) 2E%E DFHF $ +% E ) , `n cFE.D #+ 2 + + ,! ! * +!# cEF *' \ ( )) , ) #', *)"*' , DD 4) 2E%E DFHF $ + " ' ,' % E 4 @4-$ +% E ) * ( (+ $+ " ' 0!$ [ , *)"*' , &+ (

GE 4 i# 7! *)"*' , DG 4) 2E%E DFHF +!# F ( )i# 7! % E &+ )

*+& $ +% E " ' )i# 7! * " $ +

$ *

3, D ! 2E%E DFH` % E !3 +)*'% # ) #) 23( 2 / ( ( ) 1 5 7**1 # *' 3, ` ! ! 2E%E DFH` &+ !3 + *'% # ) #)"# % # ) #)&+ 3)&,+ "#+ , 3, D. ! ! 2E%E DFH` "# 3, . 2k 0 2E%E DFF &+ ( $+ ) * ( () 1 5 7**1 # %# ) #)&+ 4)$ +, % E i++) 23( $ + % #2 / ( ( ) 1 5 7**1 # 2 < 2 + (< -!' ,') 2 < ( )% # ) #) F-+-

3 $$$ 3,

F *1 # 2E%E DFH` !'!" ' ) J )&+ 4' ) !/J ) % E $+ (+' , !, 7 A> ,')7 )('!( ) !'!"#7 )('!( ) % E *' 3, c 2k% )43" + ) % E "# 4 E 23" + ),' !1 '" 444 dwwVTTwxRQ yV 0!$*+ 455 3) * "# ! @ '" 444 0!$*+ 455 d>( "!+ ) b ! #! #) $455 A> !'! 23$ + & * b ! 3$ +! @ * ! @ , , 3) 3 *'7 )('!7 % E !)&'(+!1 *

455 3 *'7 )('! ! 2E%E DFH` !'!&+ 4' ) 3 *'7 )('! 455 d> !'!&++)( $+% E (+' , %7 ! E (<

!')& @ * 3, DG 2k% ! 2E%E DFH` % E &+ 4' ) )4323" + ),' !'! ) #',&'4 6 $+ "# 3 *' 7 )('!( ) !'! 7 )('!( ) % E 3) !'!" ' ) -&' &+ $ 1 5* 7 CJ ) 7! E "#&'7 )('!7 ( )* ) % E 7*+ "!+ ),'455 d>&' &+ qrq‘ b !$ 8 ) - * "# ! @ '" 444 0!$*+ 455 d>!) ) i#$+) *'& 3, D` /1! 2E%E DFF !'! ) #',&+ !3(+22 (+4' , ) (+22 E ,'+ ,! $+ "# 3 *' 7 )('!7 A> 23( $ +< , o!(+22 ,2E , o!$ +% E 455 3 *' 7 )('! A> !'! ,2E , o!"# E ( ,' !'! 4 6 (+ 455 3 *'7 )('! A> % E 3, D 2k% ! 2E%E DFF "# , D. 2k% ! 2E%E DFF * # *' 3, DG /1! 2E%E DFF % E &+ * #) (+ 455 3 *'7 )('!7 A> !'!"#+ ,"*')3 &(,' 455 o2 #( !$ ' !'!&+ 4 E '!'! ) #',&+ * #)* % E 4 "*' 4 #( ! '!'!!) ) $ + 3)( )(+22 "# !' $ 1 #!2 ( )% #"2' )*'& 3, [ 2k% ! 2E%E DFF % E &+ !3^_) !'!*'% #"2' ) 9 i 455 (+* #) 3 7!)7 )('! " 444 "# ! +)$ + !'! '" 444 +) 2 + !"# 0 # '2 , ) HnF .E #+ 3 , [ ! ! 2E%E DFFD % #"2' )"# % # ) #) , @2+) ,' ) #', !' $ (* %# ) ) % #"2' )J ) '! % #"2' ) G

$&$ %

F-+

3 $$$ F-+-

! "# #+,+ -..- ! #+,+ -..)

' () * *'

3 $$$

3 *'

/+ !'!*+) '" 444 !'! *+) J '" 444 ! ,#*)"*' , . 2k% ! 2E%E DFH` /J ), G 6 , 2E%E DFFD ) -

'$+'!"# '$+'! +) '! 2 * 4

1/ :a$ * $3 3 10'3 403$ + !0

3 $$$ 03 !0 4 ! ,#*)"*' , . 2k% ! 2E%E DFH` /J ), G 6 , 2E%E DFF 4 4-41, G 6 , 2E%E DFFD \ , qr!

J b ! ,

@,'

`n HHE ` FnHHcE[` HnF` Ec.

!'!" ' ) -&'0 i2

i# 41( ) , ) #',(+)*+&' 4 / <&+ $(< -) 4 i#4! ! (J - i#( ) ) #',&,+ $) ) F(+

6C ! <

()

4 '

*+) '! '" 444 "#

$* 3

[n.DcEGD Hn c E[[ n.`.E`. (+)*+

!'! J )&' &+ J !&+ "#&' &+ *)4 )

&+ 1*$ + )

) -3,

DH 102 62E%E DFFG