IBGC em Foco

Nº 64 - Janeiro / Fevereiro / Março / Abril

Divulgação

Publicação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

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Participantes expõem suas impressões sobre a Jornada Técnica da Austrália No início de fevereiro, trinta e cinco associados do IBGC tomaram parte da sexta viagem de estudos organizada pelo Instituto

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Informes IBGC ü Eleitos novos vice-presidentes do Conselho do IBGC ü IBGC promove fóruns exclusivos para alta administração

05

Uma reflexão à interdisciplinaridade nas organizações O lançamento da estrutura conceitual do Relato Integrado, ocorrido simultaneamente em São Paulo e em mais outras nove cidades de diferentes países, suscita debate sobre as mudanças de pensamento e na gestão de uma organização

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Mercado de acesso e práticas de Governança Recente mobilização para ampliação do mercado de acesso no País tem adesão do IBGC

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O novo normal na economia brasileira atual Economista-chefe do Bradesco faz um paralelo entre o cenário econômico de 2012 e o que se espera para este ano

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Webinar - Comitês do Conselho de Administração Evento traz ao debate por que, como e quando instalar um comitê do conselho de administração e suas responsabilidades

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IBGC promove seu segundo Webinar Evento exclusivamente on-line aborda as especificidades para a implantação de um conselho de administração em empresas familiares

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Eleito no final de 2012, novo presidente da CVM é o convidado da palestra de fevereiro Palestrante propõe uma reflexão dos conselhos de administração visando exercer o seu papel na atualidade

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A Governança influencia a eficiência das empresas brasileiras?

Artigo vencedor do segundo lugar do Prêmio IBGC Academia reflete sobre a influência dos aspectos de governança corporativa na eficiência das empresas de capital aberto brasileiras

02 Deliberações do Conselho Setembro ü Aprovada representação do Instituto no CAF (Comitê de Aquisições e Fusões): Gilberto Mifano como membro efetivo, Luiz Fernando Dalla Martha como assessor técnico, Heloisa Bedicks (titular) e Alberto Whitaker (suplente) para o Conselho de Supervisão e Sandra Guerra para a Assembleia Geral.

IIRC - International Integrated Reporting Council, representando o IBGC.

Novembro ü Aprovada a indicação do associado Paulo Vasconcelos como representante do IBGC no Conselho de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE da ANBIMA.

ü Aprovada indicação de Maria Luíza Bueno como representante no Grupo Nacional Assessor da Sociedade Civil (Brasil) da ONU Mulheres.

ü Aprovada a indicação do conselheiro Carlos Eduardo Lessa Brandão para participar junto à iniciativa GISR - Global Initiative for Sustainability Ratings.

ü Apresentados o relatório dos indicadores de implementação do orçamento e a proposta de Política de Alçadas Não Financeiras.

Dezembro

ü Debatida a possibilidade de certificação OSCIP do Instituto.

Outubro ü Aprovada nova Política de Alçadas Não Financeiras. ü Apresentados o resultado do trabalho de avaliação de controles de segurança da informação, recomendado pelo Comitê de Auditoria, e o modelo de gerenciamento de risco e a matriz de riscos. ü Comunicado o andamento dos trabalhos realizados pelos Comitês de Auditoria e de Pessoas.

ü Apresentados as premissas para a proposta de Orçamento 2013 do Instituto, as Demonstrações Financeiras e o Calendário Temático 2013. ü Debatidos os indicadores de pessoal propostos pelo Comitê de Pessoas.

Fevereiro ü Aprovadas as demonstrações financeiras. ü Determinado acrescentar às DF do Instituto o reconhecimento das receitas de doação que se referem a custos e despesas que não foram desembolsadas pelo Instituto por se tratarem de prestação de serviços pro bono (ITG 2002).

IBGC

ü Aprovada integração da presidente do Conselho Sandra Guerra ao Conselho do

ü Apresentada posição dos indicadores do Plano Estratégico e metas para os Capítulos, bem como o Plano de Negócios para Certificação.

Integrantes do Conselho de Administração do IBGC, Diretoria e Superintendências durante AGO do Instituto

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03 Março ü Aprovados a Política de Representação do IBGC, o fechamento das sedes físicas dos Capítulos e a proposta de indicadores e metas para 2013. ü Apresentadas proposta da Nova Política de Remuneração Variável e as autoavaliações das Comissões. ü Informados sobre o andamento do Grupo de Trabalho que está revisando o Código de Conduta e sobre a participação do conselheiro Carlos Eduardo Lessa Brandão no Conselho do Instituto Ethos.

Abril ü Aprovados a renovação do acordo com a Global Reporting Initiative (GRI), os indicadores de desempenho do IBGC, a Política de Gratuidades e Reembolsos aos Dirigentes, o Plano de Ações da Certificação e a Política de Remuneração Variável. ü Apresentados o estágio atual de organização do 14º Congresso Internacional de Governança Corporativa do IBGC, a primeira versão do plano de advocacy e o balancete de janeiro.

Capítulos

Em dia com os acontecimentos nos Capítulos Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC – Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em 2005) e MG (em 2009) – têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de janeiro a maio deste ano.

Capítulo MG Em 14 de março, o Capítulo realizou a palestra “IFRS para Conselheiros: Atualidades e Tendências”, com Myrian Moutinho e Ana Flávia Lopes, ambas da PwC Belo Horizonte, Brasil.

Capítulo Paraná O Capítulo promoverá o curso Fusões e Aquisições Sob a Perspectiva do Conselho no próximo dia 25 de abril.

Capítulo Rio O Capítulo sediou o segundo Fórum Exclusivo IBGC de Presidentes de Conselho de Administração de Empresas Listadas, em 12 de março, com mediação do então presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa, Armínio Fraga, e da presidente do Conselho do IBGC, Sandra Guerra.

O Capítulo realizará a quarta edição do Curso para Conselheiros de Administração nos dias 15

a 18 de abril e 13 a 16 de maio. E em 28 de maio promoverá o curso de Comitê de Auditoria em Empresas Não Financeiras.

Capítulo Sul O Capítulo promoveu em março o evento da série Talk Hour, com o tema “A Governança na Medabil”, com apresentação da presidente do Conselho Consultivo e do Family Office da Medabil, Lires Bilíbio.

O Capítulo também promoveu a nona edição do Curso para Conselheiros de Administração em 18 e 19 de março.

Expansão IBGC Em abril, Brasília e Recife recebem cursos do Instituto. Em Brasília será realizado o curso Governança em Cooperativas de Crédito, nos dias 24 e 25 de abril. E, em Recife, será realizado o curso Implantação das Melhores Práticas em Governança Corporativa, no dia 16 de maio.

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04 Informes IBGC

IBGC elege novos vice-presidentes Os conselheiros de administração do IBGC elegeram no último dia 2 de abril os novos vice-presidentes, os conselheiros Carlos Biedermann e Luiz Alexandre Garcia.

A partir da Assembleia Geral do ano passado, os vice-presidentes passaram a desempenhar mandato anual. Os atuais eleitos assumem as vagas dos conselheiros Alberto Emmanuel Whitaker e Leonardo Viegas.

IBGC promove fóruns exclusivos para alta administração Os dois primeiros do ano põem em evidência as experiências de presidentes de conselho e de diretores presidentes de empresas listadas

Nos meses de fevereiro e março, o Instituto realizou o primeiro e o segundo Fórum Exclusivo de Debates, que juntos reuniram 25 administradores.

como a relação do presidente do conselho de administração com o diretor presidente e a interface com acionistas, tanto controladores quanto minoritários.

O primeiro Fórum promoveu o debate de diretores-presidentes de empresas listadas.

Mediado pela presidente do Conselho de Administração do Instituto, Sandra Guerra, e pelo diretor-presidente do Itaú-Unibanco Holding, Roberto Setúbal, os principais assuntos apresentados nas discussões foram o processo de planejamento estratégico, o papel do conselho de administração e do diretorpresidente e o relacionamento entre os órgãos.

Próximos passos

Já o segundo encontro do Fórum Exclusivo, sob mediação de Guerra e do então presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa, Armínio Fraga, reuniu presidentes de conselho de administração de empresas listadas. As discussões incluíram o papel do presidente do conselho na liderança de seus pares, como assegurar o bom funcionamento do colegiado, bem

O conteúdo dos eventos será divulgado em formato online e, ao final do ano, integrará a publicação Experiências em Governança Corporativa. “Queremos expandir a discussão sobre as principais questões em Governança enfrentadas por conselheiros e diretorespresidentes e, assim, poder disseminar esse conhecimento diferenciado junto a nossos associados e sociedade em geral”, explica a superintendente-adjunto de Conhecimento, Adriane de Almeida.

Os fóruns serão trabalhados em dois principais formatos. O primeiro acompanhará a frequência dos eventos e serão exclusivos aos associados e aos participantes dos fóruns. Já o segundo terá frequência anual e conterá análise e comparativo das discussões ocorridas ao longo do ano nos fóruns.

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05 Uma reflexão à interdisciplinaridade nas organizações Diferentes interlocutores expõem os benefícios e desafios de se adotar o Relato Integrado Na manhã de terça-feira, 16 de abril, cerca de 150 participantes se reuniram em São Paulo para acompanhar o lançamento global da estrutura conceitual do Relato Integrado (IR na sigla em inglês). Elaborado pelo International Integrated Reporting Council (IIRC) e lançado simultaneamente em mais nove países, o documento está em sua primeira minuta e em audiência pública até 15 de julho.

Formado por 40 integrantes, sendo quatro brasileiros, e liderado pelo professor Mervyn King e por Paul Druckman (CEO), o IIRC é uma coalização global de investidores, companhias, ONGs, acadêmicos, analistas e profissionais de contabilidade, entre outros, a fim de aperfeiçoar os relatórios corporativos.

“Queremos impactar a forma como a empresa desenha seu negócio e como a administração enxerga a criação de valor”, explicou o professor da FEA-USP Nelson Carvalho, durante evento na BM&FBovespa.

Comparando o estágio atual da minuta à construção de um prédio, Carvalho informou ser necessário estabelecer primeiro consenso sobre os conceitos para então serem propostas as normas. “Estamos tentando desenhar um prédio alto e grande e, neste momento, estamos na sua fundação.”

O documento propõem seis princípios fundamentais, apresentados no evento pela presidente do Conselho de Administração do IBGC, Sandra Guerra: foco estratégico e orientação para o futuro, conectividade das informações, capacidade de resposta dos stakeholders, confiabilidade e integridade, materialidade e concisão e coerência e comparabilidade. E, além do capital financeiro, trabalha com capital manufaturado, humano, social e de relacionamento e intelectual.

“Tudo é interdependente no IR, sendo uma nova maneira de enxergar o mundo dos negócios”. Juntos, os princípios tendem a convergir para uma comunicação concisa de valores e devem ser capazes de envolver

e alinhar as diferentes áreas e temas dentro de uma organização, observou Guerra. “Se a empresa é única, a informação tem de ser uma só”, complementou Vânia Borgerth, assessora para assuntos especiais da Presidência do BNDES. Em meio aos diferentes tipos de relatórios produzidos atualmente, o Relato Integrado vem para aproveitar o que já existe para gerar produto mais aperfeiçoado - e não concorrente -, interligando relatórios financeiros e não-financeiros, contou Carvalho. “É um olhar diferente em integrar o que já existe. Enquanto os atuais relatórios mostram uma foto da organização, o IR oferece um filme”, refletiu Guerra.

“Quando o relato é feito de forma integrada são encontradas novas oportunidades de negócio”, afirmou Borgerth trazendo como exemplo o caso de uma empresa em que melhorando os equipamentos de segurança utilizados por funcionários da fábrica, reduziram o índice de acidentes de trabalho e, consequentemente, obtiveram melhores resultados financeiros.

Por sua vez, Guerra chamou a atenção para mudanças em andamento ao evidenciar a maior relevância dada aos ativos intangíveis, hoje responsáveis pela história das organizações em 80%, enquanto em 1975 esse valor era de 17%.

Oportunidades Para não ficar distante da realidade das organizações, o IIRC criou projeto piloto para testar o idealizado até o momento. Os participantes recebem assistência do escritório de Londres. O projeto no Brasil conta com cinco integrantes, sendo um anunciado durante o evento: AES, Petrobras, BNDES, Natura, Via Gutemberg e CCR. Segundo Heloisa Rizzo, também representante do BNDES, o banco está empenhado em incorporar gradualmente o conceito do IIRC e os indicadores GRI e continuar com um único

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06 gestão da empresa, em “mudar o como se toma a decisão”. Pensamento compartilhado por Luís Pires, da AES Brasil, em que refletiu sobre a importância de haver uma mudança no pensamento da gestão.

Já a representante da Petrobras, Sue Wolter, evidenciou a passagem da multidisciplinariedade para interdisciplinaridade nas organizações como um desafio e um movimento natural para a integração. “Isso cria conhecimento diferente, é contar uma nova história”.

Marco Geovanne da Silva, Previ; Vânia Borgerth, BNDES; Roberto Pedote, Natura; Sandra Guerra, IBGC; Nelson Carvalho, USP; Edemir Pinto, BM&FBovespa

relatório, além de reduzir a quantidade de páginas. Segundo ela, a metodologia adotada é de explicar como a empresa entrega valor a partir da missão e valores do BNDES e utilizar o mapa estratégico como eixo condutor do relatório.

As empresas integrantes do projeto piloto no Brasil apresentaram consenso quanto às oportunidades e desafios ao adotar o IR. De acordo com Roberto Pedote, vice-presidente de Finanças da Natura, a questão central do relato integrado está em alterar o sistema e

Aprender e compartilhar Para dar andamento à iniciativa IIRC no Brasil foi formada uma comissão brasileira de acompanhamento, coordenada por Borgerth, com grupos de trabalho focados em Framework, Comunicação, Empresas Líderes, Relações com Investidores e Roadshow.

A consulta pública da estrutura conceitual do Relato Integrado vai até 15 de julho e pode ser acessada em http://www.theiirc.org/ consultationdraft2013/. O passo seguinte será a elaboração de propostas para a aplicação prática dessa estrutura conceitual.

Mercado de acesso e práticas de Governança Duas iniciativas denotam envolvimento do IBGC com a questão A ampliação do mercado de acesso tem sido objeto no País de mobilização nos últimos tempos. Com a finalidade de apresentar propostas para a uso do mercado de capitais no financiamento de pequenas e médias empresas foi estruturado o Comitê Técnico de Ofertas Menores, em outubro do ano passado, pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial (ABDI) [coordenadora do Plano Brasil Maior, de política industrial, tecnológica e de comércio exterior do Governo] e pela Financiadora de Estudos e Projetos (Finep), e que o IBGC passou a integrar. Ao todo, este Comitê agrupa 25

instituições de setores público e privado, interessadas nesta questão.

O primeiro passo visando ampliar o mercado de acesso no País foi conhecer as experiências internacionais que poderiam ser relevantes para o caso brasileiro. Formouse um grupo de trabalho com este fim composto, além da BM&FBovespa, CVM, ABDI e Finep, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Na sequência, foi criado o Comitê Técnico de Ofertas Menores.

A participação do IBGC neste Comitê resultou na preparação do documento Considerações para o

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07 aprimoramento do acesso de pequenas e médias empresas ao mercado de capitais, elaborado pela Comissão de Mercado de Capitais do Instituto. Outra forma de o IBGC contribuir com essa discussão foi promover, no início de março, o Fórum de Debates As práticas de governança e o acesso de pequenas e médias empresas ao mercado de capitais, com participação da conselheira da CPFL Energia e ex-presidente da CVM, Maria Helena Santana, e da diretora de Desenvolvimento de Empresas da BM&FBovespa, Cristiana Pereira.

Também membro da Comissão de Mercado de Capitais do IBGC, Santana e o coordenador desta Comissão, André Covre, são os representantes do IBGC no Comitê Técnico de Ofertas Menores.

Segundo informou Covre à reportagem do IBGC em Foco, na última reunião, no dia 15 de março, este Comitê concluiu as suas propostas. “A partir desta data abriu-se uma nova frente de trabalhos, a qual resultará, nos próximos meses, em uma manifestação da CVM e da BM&FBovespa a respeito do mercado de acesso no Brasil”, adiantou.

Acesso das companhias de menor porte “A maioria dos países possui mercado de acesso, e na verdade a maioria dos países tem muitas ofertas menores e poucas grandes”, comentou Pereira no Fórum Debates. Reforçando essa importância, Covre, que atua como diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Ultrapar, afirmou que “o que se deseja com esse movimento é criar um mecanismo eficiente de financiamento ao desenvolvimento de pequenas e médias empresas, que é a vasta maioria da economia de qualquer país”.

Para Santana, a entrada de empresas de pequeno e médio porte “certamente contribuirá para o incremento do mercado de capitais no Brasil”.

Primeiro, porque muitas delas estão em fase de crescimento e têm potencial de rentabilidade futura para oferecer aos investidores. Segundo, porque são capazes de oferecer investimento em setores novos da economia. E terceiro, do lado da atividade, colaboraria para um crescimento do número de profissionais, seja gerindo o departamento, seja nas corretoras responsáveis pela distribuição, nos bancos ou nas boutiques de estruturação das operações. “Mas acredito, principalmente, que faria muito bem para o Brasil, ao fortalecer elos importantes da economia.”

O trabalho da Comissão de Mercado de Capitais Segundo definição de Covre, a Comissão de Mercado de Capitais do IBGC é intencionalmente “um microcosmo” desse mercado, sendo composta por gestores de fundos, administradores de companhias

“É importante localizar o investidor que tenha menos preocupação com liquidez cotidiana e maior expectativa em relação a uma empresa com potencial de crescimento” Maria Helena Santana abertas, reguladores e ex-reguladores, advogados, representantes de bancos de investimento, entre outros.

“Isso permitiu uma discussão entre pessoas seniores com olhares diversos focadas no aprimoramento do acesso de pequenas e médias empresas ao mercado de capitais brasileiro.”

O conteúdo preparado pela Comissão de Mercado de Capitais foi em seguida submetido ao Conselho de Administração do IBGC e, após consenso do Conselho, enviado, no final do ano passado, para o Comitê Técnico de Ofertas Menores.

Covre acredita que, de fato, o documento do IBGC tenha contribuído para a discussão do mercado de acesso no País. “Houve manifestações muito positivas referindo-se à profundidade com que os assuntos foram tratados e ao pragmatismo em buscar soluções.”

O documento do IBGC Covre esclareceu que as propostas incluídas no documento do IBGC para o aprimoramento do acesso de pequenas e médias empresas referem-se tanto à Governança das companhias do mercado de acesso quanto à governança do sistema, isto é, a governança do mercado de acesso.

Santana, por sua vez, após sua participação no Fórum de Debates de março, comentou com a reportagem do IBGC em Foco alguns dos pontos do documento: Fundos focados em ações listadas no mercado de acesso “É importante localizar o investidor que tenha menos preocupação com liquidez cotidiana e maior expectativa em relação a uma empresa com potencial de crescimento. Nesse sentido, gestores de fundos que administrem produtos que já têm esse tipo de foco são um público super-relevante para esse negócio dar certo.

E aí alguns pequenos ajustes precisarão ser feitos na regulamentação da própria CVM, por isso a sugestão da Comissão de Mercado Capitais do IBGC, ao Comitê Técnico de Ofertas Menores.”

“Referem-se exclusivamente ao estágio da evolução da empresa na sua vida e ao potencial de liquidez que uma oferta do tamanho de R$ 160 milhões, por exemplo, no

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08 máximo geraria.” O documento do IBGC exemplifica parâmetros que podem ser utilizados como critério de enquadramento automático das companhias de acesso receita líquida anual: até R$ 160 milhões; ativo total: até R$ 600 milhões; e valor de mercado: até R$ 250 milhões.

Flexibilização da divulgação de informação e simplificação do formulário de referência “A Comissão discutiu isso em um contexto de facilitar a listagem de empresas bem menores. Não das médias, que estão no Bovespa Mais. Não se refere neste caso às médias. Mas as empresas pequenininhas, que vão fazer oferta de 5 milhões, 10 milhões de dólares. Nesse padrão certamente a flexibilização na divulgação de informação e a simplificação do formulário de referência faria diferença.”

Realidade do mercado de acesso no País A BM&FBovespa tem um segmento dirigido ao mercado de acesso, criado em 2005 e com a primeira empresa listada em 2008: o Bovespa Mais, que mantêm as condições mínimas do

Novo Mercado. Entretanto, após estar oito anos em funcionamento, o Bovespa Mais possui “um número muito baixo de companhias listadas”, avalia Pereira.

No momento, apenas três empresas estão listadas no Bovespa Mais. “São poucas as companhias abertas no País e com o Bovespa Mais não é diferente”, afirmou. Por outro lado, disse, “o País lidera um ranking, que é positivo, de viabilizar captações muito grandes. O problema é que só consegue viabilizar captações maiores, em torno de R$ 500 milhões ou mais”.

Pereira adiantou que a ampliação do mercado de acesso no País “não é uma questão pontual, de fazer uma mudança em uma regra ou em outra. No fundo é uma questão mais sistêmica”. A manifestação esperada da CVM e da BM&Fbovespa para os próximos meses sobre mercado de acesso elucidará mais sobre o que se pretende fazer nesse sentido.

O que é novo e normal na economia brasileira atual Economista traça o cenário econômico do País para este ano No primeiro evento deste ano cuja agenda temática discute as Novas Fronteiras da Governança Corporativa o IBGC convidou o economista-chefe do Bradesco, Octávio de Barros, para analisar o atual cenário econômico brasileiro.

a época de Luiz Inácio Lula da Silva na presidência foi “historicamente datada e não se repetirá”.

“Houve um crescimento médio quinquenal de quase 5%, enquanto nos últimos cinco anos a média foi de 3,2%.”

De acordo com Barros, o atual momento econômico brasileiro é denominado “Novo Normal”, expressão criada pelo sócio da empresa gestora de investimentos Pacific Investment Management Company (Pimco), Mohamed El-Erian.

Na atualidade, conforme Barros, há um crescimento mais moderado e com mais qualidade do crédito, mais rigor de controles, maior intervenção mundial do Estado na economia e redução do endividamento público.

O crescimento é baseado na produtividade e no investimento, e não mais no consumo.

“Isso é o ‘Novo Normal’.”

Barros iniciou sua palestra abordando o período anterior, nomeando-o de “Velho Normal” ou “Belle Époque”. “Este período, não só no Brasil, mas em todo o mundo, foi marcado por forte crescimento de crédito, reduzida intervenção do Estado na economia, despreocupação com o endividamento público soberano, altas taxas de retorno e crescimento baseado no consumo.” Segundo ele,

Tudo o que poderia dar errado, deu errado Com esta frase, Barros definiu o ano de 2012. Primeiro, referiu-se à seca no Sul e no Nordeste que “detonou” o PIB

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Barros: “Hoje o País se encontra em um novo eixo de crescimento, em que a prioridade de todas as empresas é a reforma da produtividade”

agrícola brasileiro; depois, citou a crise no Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (Dnit), quando grande parte das suas superintendências foi objeto de inquéritos do Ministério Público e da Polícia Federal, e, também, o mensalão. Estes eventos, segundo sua opinião, pararam o investimento público no Brasil. “A crise de moralização em 2012 interrompeu esquemas que estavam ‘mega-azeitados’ em avanços de infraestrutura e de projetos“.

Barros também destacou o modo como aconteceu a implantação do novo padrão de emissão de poluentes para caminhões (Euro 5): “Caminhão é bem de capital, e da forma como foi feito ‘detonou’ a taxa de investimento.”

Outros fatores, segundo ele, que ainda interferiram na performance de 2012 foram: a crise da construção residencial, quando o preço dos imóveis subiram e a demanda pelas ações de empresas abertas desta área caiu; a crise de endividamento do setor alcooleiro; a queda de cerca de 30 % das exportações brasileiras de manufaturados para a Argentina, principal cliente do Brasil no segmento; e a estagnação da produção e refino da Petrobras.

“Nem o melhor analista de petróleo e gás antecipou a queda de 70% na produtividade média da Petrobras, na Bacia de Campos, em pouco mais de um ano.”

“O crescimento é baseado na produtividade e no investimento e não mais no consumo. Isso é o Novo Normal” Octávio de Barros

“Tudo isso minou o PIB brasileiro em 2012”.

“De acordo com os cálculos da minha equipe, não fossem esses fatores, o PIB brasileiro ficaria em torno de 2 %, isto é, cerca de 1% acima dos atuais 1%.”

Não nos é dado o direito de errar em 2013 Foi deste modo que Barros sintetizou o que é esperado para este ano. De acordo com ele, devido ao que ocorreu em 2012, “o País se encontra hoje em um novo eixo de crescimento, em que a prioridade de todas as empresas é a questão da reforma da produtividade”. Para ele, todas as empresas, sem exceção, têm ainda muito a ganhar em produtividade, assim como o setor público e as áreas de educação, saúde, logística, automação e inovação, entre outras.

Segundo Barros, importantes consultores agrícolas afirmam que 2013 será o melhor ano da história do Brasil do ponto de vista de renda agrícola para grãos, invertendo o que aconteceu no ano passado: o Sul será a região que mais crescerá e o CentroOeste, que cresceu bastante no ano passado, crescerá menos.

Barros destacou ainda, valendo-se de pesquisas realizadas pelo Bradesco e da busca de informações junto a consultores, que, este ano, após um período ruim em 2012, o PIB da construção civil já apresentou certa recuperação; o risco de racionamento de energia será menor; o desemprego está caindo “e vai continuar caindo”, assim como a inadimplência. Na sua análise, 2013 será ainda o ano da recuperação da indústria nacional e tudo indica que, também, será um ano sem riscos: não há risco de um país sair da zona do euro, não há riscos graves do ponto de vista da economia norteamericana e a China apresenta uma boa melhora.

Em contrapartida, afirmou: “É necessário reduzir o custo do capital de risco”. Barros destacou que “há uma vasta lista de IPOs para acontecer, e por este motivo precisamos urgentemente trazer de volta o investidor estrangeiro”.

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10 Participantes expõem suas impressões sobre a Jornada Técnica da Austrália

Ao comentar sobre a escolha da Austrália para sediar a Jornada Técnica 2013, o coordenador da Comissão Internacional e então vicepresidente do Conselho de Administração do IBGC, Leonardo Viegas, citou, entre outros argumentos, o fato de a Austrália e o Brasil terem muito em comum. “Ambos os países são grandes produtores e exportadores de alimentos e minérios, e dependem da China como importante parceiro comercial.” Por isso, afirmou, “há quem sugira até um acordo defensivo entre Austrália, Brasil e Canadá – os ‘ABC’ -, acreditando que estes países têm mais afinidades que os BRICs para enfrentar o crescente poderio econômico chinês”.

O anfitrião desta jornada foi o Instituto Australiano de Conselheiros de Administração (AICD, na sigla em inglês), que, em cooperação com o Centro de Conhecimento do IBGC, preparou intensa e variada programação para o evento. Emilio Carazzai, membro do Conselho Consultivo da Roland Berger, sócio da HabitaSec e um dos jornadeiros deste ano, comentou com a reportagem do IBGC em Foco ser impressionante o número de associados, o orçamento e a quantidade de eventos e cursos realizadas pelo AICD. E Eduardo Gusso, conselheiro independente de cinco empresas de porte médio e controle familiar, justificou esse fato: “O grande número de associados do AICD– 32.400 – deve-se à participação expressiva dos diretores das companhias, além do diretorpresidente e dos conselheiros, advogados, consultores etc.”

Presente pela primeira vez nas jornadas do IBGC, a sócia-diretora da Bain & Company em São Paulo, Denise Damiani, comentou que se surpreendeu “com a densidade de informações relevantes expostas pelos palestrantes, todos de altíssimo nível, em áreas bastante diversas”. Reforçando este ponto de vista, o superintendente de Relações com os Investidores da Cemig, Antônio Carlos Vélez Braga, também estreante nestas jornadas, destacou “a grande experiência em Governança dos palestrantes, o que ampliou o meu conhecimento sobre o tema”.

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Diversidade dos temas e exemplo de bom funcionamento do mercado de capitais foram alguns dos temas destacados pelos jornadeiros nesta viagem de estudos realizada entre os dias 10 e 15 de fevereiro

John Colvin, presidente do AICD, durante palestra na Jornada Técnica

Especificidades locais Mercado de capitais Um dos temas que mais chamaram a atenção dos jornadeiros foi o grande volume de negociação do mercado de capitais australiano, com mais de 2 mil empresas listadas, enquanto no Brasil são cerca de 400.

Preciso ao expor as informações fornecidas durante a Jornada, Gusso, que participou das três últimas jornadas do IBGC, relatou que, “em janeiro de 2013, a Austrália possuía 2 183 empresas listadas e, destas, 1600 eram de médio ou pequeno porte”.

Ele explicou que uma das razões de o mercado de capitais australiano ser “tão vigoroso” é a existência do sistema de fundo Superannuation, criado há cerca de 20 anos – “um misto de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e INSS”. “O mutuário contribui com 9% de seu salário (12% a partir de julho) para um fundo de pensão privado, de sua escolha, que por sua vez tem a liberdade de investir em qualquer mercado do mundo”, detalhou Viegas. Esse sistema, concluiu Gusso, “vem turbinando o mercado de capitais australiano nos últimos tempos, a ponto de ter alcançado o mesmo valor do PIB da Austrália”. Desta forma, afirmou, existe um incentivo ao acesso ao mercado de capitais também para empresas que faturam U$ 50 milhões por ano, isto é, empresas pequenas. Ainda incipiente no Brasil, o mercado de acesso tornou-se desde o ano passado tema bastante debatido no País (veja matéria na pág. 06).

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Outro ponto importante com relação ao mercado de capitais australiano foi destacado por Carazzai: as empresas de economia mista não abrem capital na bolsa. “Aqui no Brasil a gente tem essa situação híbrida, de discricionariedade administrativa.”

Ambiente Regulatório “Como administradora de uma companhia aberta, com papéis listados em três bolsas de valores (BMF&Bovespa, New York Stock Exchange e Madri), o tema mais impactante desta Jornada Técnica para mim foi o ambiente regulatório”, comentou a diretora Jurídica da Cemig, Maria Celeste Guimarães.

O presidente do CA da Coca-Cola, David Gonski, fala sobre o papel do conselheiro de administração

Segundo Guimarães, pode-se observar nesta Jornada como a autorregulação, seja a legal ou a voluntária, “é muito mais utilizada na Austrália como um complemento da regulação do que como uma alternativa à sua inexistência. Especialmente no mercado financeiro e de capitais, os mecanismos de autorregulação vigentes se integram com a atividade regulatória estatal”. Carazzai também chamou a atenção sobre este aspecto.

crítica, mas uma constatação”, o presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Luiz Spinola, comentou que a opção pelo controle disperso das grandes empresas na Austrália fez com que “os palestrantes falassem de um mercado diferente do nosso, pois o controle disperso ainda é raro no Brasil”.

Práticas de Governança

Damiani disse que já saiu do Brasil com interesse em conhecer como a Austrália vem lidando como o tema diversidade. “A maneira como a Austrália abordou essa questão, em vez de optar pela imposição das quotas, da forma como a Comunidade Europeia vem caminhando e também o Brasil, me chamou a atenção.”

“O modelo de Governança adotado na Austrália é muito parecido com o dos Estados Unidos e Reino Unido, caracterizados pelo foco em resultados financeiros, conflito de agência entre pequenos acionistas e administradores, bem como ativismo de investidores institucionais”, avaliou Guimarães.

Vélez Braga destacou a oportunidade de poder debater o conceito comply or explain [pratique ou explique] num país que o adota, como a Austrália, e comentou: “Na nossa experiência na Cemig, em certas ocasiões poder explicar o não cumprimento poderia ser interessante.”

Guimarães explicou também que o alto grau de dispersão acionária das empresas na Austrália faz com que as práticas de Governança sejam diferentes daquelas adotadas pela maioria das companhias brasileiras, marcadas por uma estrutura concentrada de controle. Nesse sentido, e frisando não ser “uma

Diversidade

Ela relatou que há cerca de três anos uma ministra de estado tomou a iniciativa de chamar os presidentes das principais companhias australianas e pedir ajuda para resolver a equação desbalanceada existente nos níveis superiores das empresas na Austrália. “Achei muito inteligente essa atitude, pois resultou numa certa disputa entre as empresas, contribuindo para o aumento da diversidade nos níveis superiores das companhias.” Os presidentes das empresas procuraram uma organização não governamental que apoia o desenvolvimento de mulheres líderes para ajudá-los, a Chief Executive Woman (CEW), cujos representantes foram palestrantes da Jornada.

Depoimento marcante Foi unanimidade entre os entrevistados pelo IBGC em Foco mencionar a palestra do presidente do Conselho de Administração da Coca-Cola, David Gonski, que falou sobre o papel do conselho de administração. “Ele tem uma visão internacional impressionante”, comentou Carazzai. “Essa exposição valeu a viagem”, complentou Vélez Braga. A presidente do Conselho de Administração do IBGC, Sandra Guerra, citou Gonski na palestra de março do Instituto. Segundo ela, quando perguntado se conhecia o segredo da Coca-Cola, ele disse: “Se eu conhecesse, não estaria fazendo bem o meu papel, porque o meu papel é liderar o conselho e não me intrometer nas questões de gestão.”

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12 Webinar - Comitês do Conselho de Administração Dando sequência à série de eventos realizados exclusivamente on-line, IBGC promove palestra ao vivo sobre o tema, esclarecendo as principais dúvidas dos internautas A palestra, realizada no dia 7 de março, contou com Liège Oliveira Ayub, instrutora em Governança Corporativa certificada pelo IFC/ GCGF/IBGC e presidente da Fundação Sabesp de Seguridade Social, e Luiz Marcatti, sócio e consultor da Mesa Corporate Governance e professor de Governança Corporativa nos MBA’s da FIA e da Business School, ambas de São Paulo. Como moderadora, atuou Adriane de Almeida, superintendente-adjunto de Conhecimento do IBGC. Os convidados iniciaram a apresentação abordando tópicos como os critérios para a instalação de comitês, por que e para que um comitê deve ser implantado, sua composição, funcionamento e as responsabilidades de seus membros.

Um dos destaques foi para o papel do comitê como órgão acessório ao Conselho de Administração, não tendo, portanto, função deliberativa, atribuição exclusiva do Conselho, ao qual cabe também decidir se o comitê será temporário ou permanente, assim como a composição mais adequada – entre três e cinco membros, segundo Marcatti, “sendo três um número muito bom”, disse, ressaltando ainda que a coordenação do comitê deve sempre estar a cargo de um conselheiro.

Sobre a presença de um conselheiro independente, ressaltou que “uma visão independente só enriquecerá a atuação e, com certeza, o resultado do trabalho do comitê”. E, no caso de comitês de auditoria, “é recomendável que a coordenação seja de um conselheiro independente, nunca de um consultor contratado e menos ainda de um executivo”, completou.

Com a palavra, os internautas Foi grande o número de perguntas enviadas pelos internautas durante o evento, entre as quais a conveniência ou não de se contratar um membro externo para o comitê. Liège destacou que o comitê pode aproveitar o conhecimento

“Cabe ao conselho de administração avaliar regularmente se os comitês estão entregando ou não o que é esperado” Luiz Marcatti de um membro externo e agregar valor ao trabalho que está sendo desenvolvido, mas é importante ser formalizado um termo de confidencialidade, tendo em vista os temas estratégicos a serem abordados nas reuniões, muitos dos quais ainda não deliberados pelo Conselho de Administração. Marcatti destacou ainda que, “muitas vezes, a presença do consultor externo envolve o desafio do conflito de interesses” (ao direcionar os trabalhos do comitê para aquilo que vende como serviço), e “tanto o comitê quanto o Conselho de Administração precisam estar bem preparados para atuar com essa situação”.

Outra dúvida dos internautas foi por que apenas poucas empresas possuem o comitê de pessoas e quando têm não tratam de todas as políticas de recursos humanos. A resposta pode estar no fato de que o tema pessoa “ainda não é tão debatido no próprio Conselho de Administração”, comentou Ayub. Na opinião de Marcatti, “o que se tem visto no Brasil são comitês de pessoas principalmente ligados a atrair, desenvolver e reter os melhores profissionais para a empresa”, pois “nos últimos três ou quatro anos sofremos com a mão de obra não qualificada”. Mas, concluiu, “os temas ligados à gestão de pessoas tendem e precisam ganhar força até pela necessidade de garantir a sustentabilidade dos negócios”.

A relação entre o comitê de auditoria e a auditoria interna da companhia também esteve entre as principais perguntas do público. Para Ayub, em geral, “a auditoria interna se reporta diretamente ao comitê de auditoria, mas cabe ao conselho decidir a respeito”. Na opinião de Marcatti, o papel do comitê de auditoria em relação à

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13 auditoria interna é ajudar a definir o escopo da sua atuação, mas o “reporte direto deve ser ao Conselho”.

Por outro lado “se a empresa é obrigada por lei a ter algum comitê, isso naturalmente estará refletido no próprio estatuto da companhia”.

A outra questão aos palestrantes foi se a instalação dos comitês deve constar dos estatutos ou do regimento interno do conselho. “Depende do momento ou até de situações políticas da própria organização o comitê ser estatutário ou apenas constar de regulamentações internas”, disse Ayub, ressaltando que “se os membros do comitê forem conselheiros automaticamente acabam sendo estatutários”. Para Marcatti, na maioria das empresas não há necessidade do comitê ser estatutário, uma vez que o seu papel não é deliberativo e ele acaba amparado pelo próprio regimento do Conselho de Administração.

A avaliação dos membros dos comitês foi a última questão respondida on-line. Na opinião de Marcatti, esse tema ainda não amadureceu no Brasil, inclusive relativamente aos conselhos.

Porém, “mesmo que o Conselho ainda não faça sua autoavaliação, cabe a ele avaliar se o comitê está trazendo o resultado esperado”. Marcatti reforçou que o desafio de montar um comitê está muito ligado ao “por que e para que ele foi instalado”. Portanto, “cabe ao Conselho de Administração avaliar regularmente se os comitês estão entregando ou não o que é esperado”.

IBGC promove seu segundo Webinar Realizado exclusivamente on-line e ao vivo, este evento teve como tema a implantação do conselho de administração em empresas familiares

Os tópicos que mais despertaram interesse dos participantes deste Webinar, que aconteceu em dezembro do ano passado, foram o momento certo para implantar o conselho e para profissionalizar a gestão, a composição ideal e os erros mais comuns dos conselheiros independentes, a remuneração dos conselheiros e como avaliar o conselho, além do papel do conselho consultivo. O evento foi moderado pela superintendente-adjunto de Conhecimento do IBGC, Adriane de Almeida, e teve como palestrantes o conselheiro de empresas familiares Paulo Conte Vasconcellos, também coordenador dos Fóruns de Debates do IBGC, e o especialista em recuperação de empresas, Richard Doern, que também atua como conselheiro de três grupos empresariais.

Sobre o primeiro destes temas, Vasconcellos foi taxativo: “Esse não é um assunto que se possa postergar. É importantíssimo que haja essa conscientização o mais rápido possível”, afirmou, “pois toda empresa familiar tem de pensar na implantação de um conselho de administração”. O tamanho da empresa é o

“Quando há a coincidência de um membro da família pensar como um profissional e o profissional pensar como se fosse membro da família a empresa tem sucesso” Richard Doern

menos relevante, segundo Vasconcellos. Para ele, é fundamental que haja desde o princípio a conscientização do que significa Governança Corporativa, do que mudará na empresa com a sua implantação e, principalmente, dos benefícios que a Governança traz para a empresa. Nesse sentido Doern reforçou que não existe a alternativa de não ter governança: “Este é um processo que as empresas familiares também têm de passar.“

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14 “Toda empresa familiar tem de pensar na implantação de um conselho de administração” Paulo Conte Vasconcellos

Quanto à profissionalização da gestão, Doern explicou que, ao se implantar o sistema de Governança, não há necessidade de substituir familiares por pessoas de fora da família. Entretanto, para assumir essa função, os membros da família têm de estar preparados. “Quando há a coincidência de um membro da família pensar como um profissional e o profissional pensar como se fosse membro da família a empresa tem sucesso. O que não deve acontecer é a duplicação de funções, ou seja, o membro da família participar tanto da gestão quanto do conselho”.

Outra questão comentada por Doern se refere aos erros mais frequentes cometidos pelos conselheiros independentes em empresas familiares. São principalmente dois, em sua opinião: o de, por ter sido anteriormente diretor presidente, querer entrar em questões da gestão, o que resulta em deixar de olhar estrategicamente o negócio, e o de entrar muito fundo nas relações da família. “Tentar fazer uma mediação sem estar preparado ou tomar partido de uma família é o maior risco para um conselheiro de empresa familiar.”

Da composição ideal à avaliação do conselho Com relação à composição do conselho, Vasconcellos ressaltou que, antes de tudo, o membro da família tem de ter qualificação e estar preparado para compô-lo. Quanto ao número ideal de membros do conselho, Doern acredita ser sete, por ser ímpar, o que facilita em caso de empate na votação. E especificou: quatro da família e três externos é uma boa composição. “O importante é haver equilíbrio e independência dos conselheiros.“ No que tange à remuneração, Vasconcellos aponta como tendência para conselheiros a remuneração mensal e fixa. “É muito difícil encontrar um conselheiro com remuneração variável devido à dificuldade de conciliar o prazo de mandato, normalmente de dois anos, com o de um programa de remuneração variável, em geral de três a cinco anos.” A faixa de remuneração de conselheiros no País, conforme Vasconcellos, é de 10 a 20 mil reais.

A avaliação do conselho de administração em empresas familiares deve começar, segundo Vasconcellos, pelo conselho como um todo para depois passar aos conselheiros externos. “Para avaliar conselheiros membros da família é necessário que o conselho alcance um grau de maturidade bem avançado.”

Constituir um conselho consultivo é uma alternativa intermediária à criação de um conselho de administração, segundo Doern.

Enquanto o primeiro realiza os exercícios iniciais de um conselho propriamente dito, o segundo está exposto a todas as responsabilidades e delibera pela empresa.

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15 Eleito no final de 2012, novo presidente da CVM é o convidado da palestra de fevereiro Sua exposição teve foco nos desafios do Conselho de Administração, mas também opinou sobre outras questões que envolvem a Governança na atualidade

“Estamos em um momento da história das companhias no País em que o papel mais passivo do Conselho não condiz com as complexidades de certos temas atuais”, disse. “Estratégia competitiva, estrutura de capital, demonstrações financeiras, compensação são assuntos altamente especializados que precisam de experts para ajudar a discuti-los e fazer recomendações.”

Para o presidente da CVM, é nesse contexto que deve ser pensada uma nova forma do Conselho de Administração exercer tanto o papel de representante dos acionistas quanto as suas funções, claramente definidas na lei. É necessário “ter conselheiros que não tragam apenas seu nome e sua experiência à companhia”, destacou Pereira, mas “tenham comprometimento e disponibilidade de tempo para entender o negócio, conhecer os executivos-chave e se preparar para as reuniões, além da capacidade técnica e intelectual”.

Para ele, o “papel do Conselho é desafiar os executivos e assegurar que a gestão de riscos seja exercida e acompanhada de forma independente, construtiva e equilibrada”, até porque “os riscos mudam, tanto no Brasil como em qualquer lugar do mundo”. Na sua opinião, essa reflexão vale “tanto para as estruturas com acionista controlador quanto para as empresas de capital pulverizado”.

Nos últimos 20 anos de história das companhias muito do que aconteceu no setor financeiro por falha de entender os

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Traçando um paralelo entre a proposta do IBGC de explorar as novas fronteiras da Governança Corporativa em 2013, o presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Leonardo Pereira, iniciou sua apresentação propondo explorar os novos desafios do conselho de administração nas empresas.

Pereira ressalta a necessidade de os conselheiros não levarem apenas seus nomes, mas comprometimento e disponibilidade de tempo para o negócio

riscos de negócio, ocorreu, segundo ele, também nas companhias não financeiras, e muitas vezes por falha na estrutura de governança. “Não vamos esquecer que a responsabilidade por eleger e destituir os diretores-executivos da companhia e os auditores externos é do Conselho de Administração e essa responsabilidade não é delegável”, concluiu.

Outras questões da Governança na atualidade No bloco de perguntas aberto ao público presencial e on-line, uma das questões abordadas foi o acesso das pequenas e médias empresas ao mercado de capitais. Pereira assinalou a participação da CVM no Comitê Técnico de Ofertas Menores - grupo de 25 instituições, incluindo o IBGC, estruturado com a finalidade de apresentar propostas para a utilização do mercado de capitais no financiamento de pequenas e médias

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16 empresas -, e foi enfático quanto ao papel da autarquia nesta questão: “Cabe à CVM ser ágil na implementação das conclusões definidas pelo Comitê”, esclarecendo não ser função da CVM dizer o que tem que ser feito quanto à ampliação do mercado de acesso, mas sim estimular o debate.

Sobre o que pode ser flexibilizado em termos de prática de governança para o acesso destas empresas ao mercado, o presidente da CVM foi taxativo: “Na minha opinião, existem conceitos básicos de governança que não devem ser flexibilizados”, pois “não é necessariamente a regra de governança que faz o mercado ter quinhentas ou duas mil empresas”. O que deve ficar claro é: “Se a empresa tem alguém tomando conta do caixa, deve ter também regras de governança”, exemplificou. (veja mais sobre mercado de acesso na pág. 06).

A respeito de quais orientações a CVM pretende propor ao mercado no sentido de se caminhar para uma nova economia, que equilibre as questões econômicas, sociais, ambientais e éticas, Pereira explicou estar sendo criado na autarquia um grupo para discutir a questão da elaboração de relatórios mais completos contemplando essas questões.

A esse respeito a presidente do Conselho de Administração do IBGC e moderadora da palestra, Sandra Guerra, acrescentou que o Instituto também está participando dessa iniciativa liderada pelo International Integrated Reporting Council - IIRC (leia mais na pág. 05).

Formulário de referência, código e mais sobre o conselho Outra questão trazida ao palestrante foi se os formulários de referência conseguem mensurar adequadamente aspectos de governança das empresas. Pereira informou que a CVM está terminando de atualizar a sua Instrução Normativa 480, e que em tal atualização, especificamente no campo da governança, procurou-se incluir sugestões “um pouco mais assertivas”.

Quanto ao Código de Melhores Práticas da CVM, Pereira informou que a publicação, que é de 2002, não reflete mais a realidade.

“Estamos trabalhando para ter um Código que seja comum a todo mundo corporativo no Brasil. Não é algo fácil de se fazer, mas acredito que se deve caminhar nessa direção.”

Retomando ao tema Conselho de Administração, ao ser indagado sobre o papel conselho no famoso exemplo da CocaCola, cuja fórmula é segredo até mesmo para conselheiros, disse não ser relevante o presidente do conselho saber a fórmula, mas sim saber quais os riscos associados a ela e por que ela está sendo protegida.

Pereira também foi questionado sobre a independência do conselho nas empresas brasileiras, e como exercê-la sem ferir os interesses dos acionistas, referindo-se ao conflito de agência. Para ele, o tema ainda está em evolução, “pois há muitos diretorespresidentes discutindo se querem estar nessa posição ou virar presidente do Conselho de Administração”. Mas, segundo ele, existe um maior entendimento da importância de ter separação de papéis e da relevância de uma perspectiva independente.

“O ideal é que aumente a porcentagem do número de conselheiros independentes nas empresas.”

Quanto ao conflito de interesses que as informações estratégicas podem envolver, o presidente da CVM deixou claro: “A partir do momento que um conselheiro está ali, é aceito, é eleito pela assembleia, as pessoas sabem quais são os conflitos de interesse existentes”.

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17 Esta seção é patrocinada por:

Academia em Foco

A Governança Corporativa influencia a eficiência das empresas brasileiras?

Igor Bernardi Sonza e Gilberto de Oliveira Kloeckner

O conflito de interesses entre executivos e proprietários é uma questão amplamente difundida na academia, já documentada em 1932 por Berle e Means, trazendo a tona o clássico conflito de interesses entre agente e principal discutido pela Teoria da Agência.

A premissa por trás da governança corporativa é que as pessoas que estão dentro das corporações não necessariamente agem visando o melhor para os provedores de fundos.

Partindo deste pressuposto, o estudo em questão visa verificar a influência dos aspectos de governança corporativa (principalmente no que diz respeito à compensação dos executivos) na eficiência das empresas de capital aberto brasileiras. As hipóteses do estudo são apresentadas no Quadro 1.

Hipóteses

O presente trabalho pode ser considerado inovador, pois utiliza dados coletados manualmente dos relatórios 20-F da SEC (Security Exchange Commission) referentes à governança corporativa (compensação dos executivos) para verificar o impacto destas variáveis na eficiência das empresas brasileiras.

Firmas que possuem ADRs (American Depositary Receips) são obrigadas a fornecer estes dados para a SEC possibilitando a coleta das informações. Este estudo é o primeiro a agregar governança corporativa à literatura de eficiência produtiva no contexto de diferenças institucionais no ambiente Brasileiro, principalmente considerando um período relativamente longo (1999-2009), totalizando 396 empresas-ano, a fim de complementar estudos prévios focados somente no ambiente corporativo americano.

Assunto

Hipótese 1

A remuneração dos executivos é positivamente relacionada à eficiência.

Hipótese 2

O fato de os executivos principais terem ações da companhia é positivamente correlacionado com a eficiência.

Hipótese 3

O fato de os executivos principais terem opções da companhia é positivamente correlacionado com a eficiência.

Hipótese 4

O turnover de executivos é negativamente relacionado à eficiência.

Hipótese 4A

O turnover de executivos é positivamente relacionado à eficiência.

Hipótese 5

A idade do executivo é negativamente relacionada à eficiência.

Hipótese 6

O fato de o executivo também fazer parte do conselho de administração, principalmente quando o CEO é o presidente do conselho, é negativamente relacionado com a eficiência.

Hipótese 7

A tenure do executivo é negativamente relacionada com a eficiência.

Hipótese 8

O número de executivos é negativamente relacionado com a eficiência.

Hipótese 9

O aumento da fração de conselheiros independentes é positivamente relacionado com a eficiência.

Hipótese 9A

O aumento da fração de conselheiros independentes é negativamente relacionado com a eficiência.

Hipótese 10

O turnover do presidente do conselho de administração é positivamente correlacionado à eficiência.

Hipótese 10A

O turnover do presidente do conselho de administração é negativamente correlacionado à eficiência.

Hipótese 11

O tamanho do conselho influencia negativamente a eficiência da empresa.

Hipótese 12

A tenure dos conselheiros é positivamente relacionada com a eficiência.

Hipótese 13

A idade dos conselheiros é positivamente relacionada com a eficiência.

Quadro 1 – Hipóteses do trabalho

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18 O artigo também oferece uma contribuição empírica significativa para o campo de finanças corporativas, identificando condições particulares do estudo de governança no Brasil, onde é observada uma concentração maior de ações. O estudo une técnicas de otimização estática, através de Análise Envoltória de Dados (DEA) com Dados em Painel, corrigindo uma falha muito comum praticada constantemente pelos estudiosos, que consideram somente os outputs como medidas de eficiência (Receita, Q de Tobin, ROA).

A análise dos dados é realizada em duas etapas.

A primeira é constituída pelo cálculo da eficiência relativa das empresas de capital aberto brasileiras que possuem ADRs através da DEA (Data Envelopment Analysis), adaptado do modelo de Farrell (1957) e Ehrlich et. al. (1994), onde são considerados dois tipos de variáveis de input: (i) Capital: Estoque de Capital (Tangibilidade dos Ativos), Investimento (duas medidas de gastos com investimento de capital, uma baseada nas vendas e outra nos ativos totais) e Capital de Giro; e, (ii) Trabalho: Log do número de funcionários. Somente é considerado um tipo de variável de output: (i) Resultado: ROA (Retorno sobre o Ativo); ROE (Retorno sobre o Patrimônio) e ROS (Retorno sobre as Vendas). O índice gerado constitui a eficiência relativa das empresas e é usado como variável dependente na regressão. Na segunda etapa, para identificar a influência dos aspectos de governança na eficiência, é utilizado o modelo de Dados em Painel não-balanceado por GMM (Método dos Momentos Generalizados), ferramenta que considera uma dada amostra de indivíduos ao longo do tempo e possibilita observações múltiplas de cada indivíduo na amostra.

As variáveis de governança, definidas no quadro de hipóteses, são apresentadas a seguir: (i) número de conselheiros; (ii) tenure dos conselheiros; (iii) idade dos conselheiros; (iv) número de conselheiros independentes; (v) número de executivos no conselho; (vi) dummy caso o executivo principal também é presidente do conselho; (vii) dummy para turnover do conselheiro; (viii) número de executivos principais; (ix) idade dos executivos; (x) tenure dos executivos; (xi) dummy para turnover dos executivos; (xii) participação acionária dos executivos na empresa; (xiii) opções para os executivos; e, (xiv) remuneração por executivo. As variáveis “opções para os executivos” e “remuneração por executivo” são ajustadas pela inflação através do IGP-DI. Com relação às variáveis de controle, foram inseridas na equação as seguintes medidas: (i) Tamanho: Receita Líquida, Ativo Total e Patrimônio Líquido; (ii) Alavancagem: Passivo circulante e exigível a longo prazo sobre o Patrimônio Líquido; (iii) Efeitos Fixos da

Indústria; e, (iv) Efeitos Fixos Temporais. Os principais resultados são evidenciados a seguir.

Em se tratando de remuneração por executivo, esta variável apresentou-se positiva em praticamente todas as análises, não rejeitando a hipótese 1. A referida relação está de acordo com os estudos de Jensen e Murphy (1990) e Kaplan (1994), os quais evidenciam que a remuneração dos executivos pode impactar positivamente no bem estar do acionista, bem como no desempenho da empresa devido ao fato de gerar incentivos para o executivo agir de forma a dirimir o problema de agência. A remuneração dos executivos mostrou-se ser o mais importante incentivo explicito para as empresas analisadas, devido à consistência e robustez dos resultados.

Levando em consideração a participação acionária dos executivos, esta influencia positivamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 2. O resultado obtido está em compasso com Jensen e Murphy (1990), Ghosh (2007) e Fahlenbrach e Stulz (2009), os quais justificam que os executivos, tendo uma parte da propriedade, estarão mais propensos a gerar divisas para a empresa.

A escolha de opções como incentivo aos CEOs, não se apresentou significativa, rejeitando a hipótese 3.

Considerando os incentivos implícitos, a mudança na presidência da empresa influencia positivamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 4A e rejeitando a hipótese 4. O presente resultado vai ao encontro dos estudos de Chen, Goldstein e Jiang (2008), os quais afirmam que o turnover do executivo representa uma boa proxy para determinar o efetivo monitoramento por parte dos conselheiros com relação aos executivos que não estão exercendo suas atividades corretamente e que a mudança poderá trazer ganhos para empresa e dirimir problemas de agência.

Já a idade dos executivos influencia negativamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 5. Esse resultado está em compasso com os estudos de Jensen e Murphy (1990), os quais sugerem que o risco de demissão é mais acentuado para CEOs mais novos. Quanto mais tempo o executivo está na empresa, maior é a possibilidade de criar vínculos, estabilizar-se no trabalho e ganhar incentivos.

Em compasso com a teoria, quando se considera o número de executivos no conselho relativo ao número total de conselheiros, é evidenciado que este é negativamente correlacionado com a eficiência, não rejeitando a hipótese 6. O resultado alcançado está em compasso com Jensen (1993), Goyal e Park (2002) e Bebchuk e Fried (2003), os quais explicam que a influência dos executivos no seu próprio pagamento, contratação, demissão, dentre outros, pode gerar custos substanciais para os acionistas, que podem

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19 distorcer os incentivos e prejudicar o desempenho corporativo. Corroborando com os resultados anteriores, o fato de o executivo principal também ser presidente do conselho de administração influencia ainda mais negativamente a eficiência das empresas.

Nas empresas analisadas, se for considerado o número de anos que os executivos principais estão, em média, no cargo, influencia positivamente a eficiência, rejeitando a hipótese 7. Esse resultado vai de encontro aos estudos de Goyal e Park (2002) que evidenciaram um efeito negativo da tenure na empresa. Já o número de executivos principais influencia negativamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 8. Esse resultado está em compasso com Chen, Goldstein e Jiang (2008), os quais afirmam que quanto maior o número de executivos, maior é o esforço de monitoramento, e, consequentemente, maior a supervisão por parte dos conselheiros.

CEOs. Por fim, a idade dos conselheiros também influencia positivamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 13. A análise está em consonância com o estudo de Adams (2009), que argumenta que conselheiros com menos idade tendem a ter menos influência no conselho, interagindo menos com os CEOs e, consequentemente, dificultando a troca de informações entre as partes, afetando a eficiência.

No geral, a análise evidenciou que grande parte das variáveis referentes à governança apresentam resultados próximos aos encontrados por autores que pesquisaram este tema em outros países, mostrando que, nas empresas brasileiras analisadas, os padrões de incentivos e monitoramento têm influências similares aos das empresas de outros países no que diz respeito à eficiência.

Referências

Analisando as questões referentes ao monitoramento, o número de conselheiros independentes com relação ao número total de conselheiros apresentou uma relação negativa com a eficiência, rejeitando a hipótese 9, mas não rejeitando a hipótese 9A. Este resultado vai ao encontro dos estudos de Adams e Ferreira (2007), os quais indicam que os conselheiros independentes podem trazer consequências severas para o conselho, pois os administradores são menos inclinados a compartilhar informações com os conselheiros à medida que a intensidade do monitoramento aumenta.

ADAMS, R. B. Asking directors about their dual roles. Working Paper - University of Queensland, 2009.

Já, em se tratando do turnover do presidente do conselho, esta variável influencia negativamente a eficiência em praticamente todos os resultados, não rejeitando a hipótese 10A e rejeitando a hipótese 10.

A análise está em consonância com os estudos de Gilson (1990) e Yermack (1996), que afirmam que mudanças no conselho podem indicar dificuldades financeiras da empresa.

BERLE, A., JR.; MEANS, G. The modern corporation and private property. Chicago: Commerce Clearing House, 1932.

Nas empresas analisadas, o número de conselheiros influencia negativamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 11. Esse resultado vai ao encontro dos estudos de Jensen (1993) e Nanka-Bruce (2009), os quais afirmam que manter um pequeno grupo no conselho de administração pode ajudar a aumentar o desempenho da empresa.

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Em se tratando de tempo de serviço, esta variável influencia positivamente a eficiência, não rejeitando a hipótese 12. O presente resultado corrobora com Faleye, Hoitash e Hoitash (2011) que argumentam que o conhecimento e experiência profissional fazem com que os conselheiros tenham mais condições de escolher a alternativa estratégica mais acertada, também, por terem mais tempo de serviço, geram uma maior confiança por parte dos

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NANKA-BRUCE, D. The Impact of Large Shareholdings and Board Structure on Efficiency.

Working-paper – Universidade Autônoma de Barcelona, out. 2009.

SECURITY EXCHANGE COMISSION – SEC. Disponível em: <www.sec.org>. Acesso em: 13 dez.

2011.

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YERMACK, D. Higher market valuation of companies with a small board of directors. Journal of Financial Economics, v. 40, n. 2, 1996, p. 185-211.

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