IBGC em Foco ed.59

10 Novo guia traz orientação jurídica para administradores Coordenador e relator do 11º volume da série Cadernos de Governança expõem os cuidados que um administrador precisa ter ao aceitar o cargo oferecido e os desafios durante e após o exercício

04

Informes IBGC ü Assembleia Geral Ordinária ü Prêmio Abrasca ü Convênio BNDES

05

IBGC lança seu 10º Caderno de Governança com palestra de Ram Charan Palestrante internacional aborda a importância do investimento no capital humano nas empresas e os principais temas do caderno - sucessão e avaliação

07

Comportamento ético nas empresas Em fórum de debate, convidados discutem os desafios e as melhores práticas na aplicação de conduta ética pelas organizações

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Governança no setor de saúde é tema de palestra no Rio de Janeiro O diretor do Hospital Albert Einstein fala sobre o crescimento da entidade, seu processo decisório e a estrutura de Governança

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Defesas e críticas ao comitê de auditoria estatuário e ao rodízio do auditor independente Em parceria com Abrasca e BM&FBovespa, IBGC promove debate sobre os objetivos e aspectos mais relevantes da Instrução Normativa 509 da CVM

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O Conselho de Administração sob o prisma acadêmico e da experiência prática Palestrantes fazem um paralelo dos conselhos no Brasil e no mundo nos últimos dez anos e refletem sobre a visão de futuro dos conselhos

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Influência da Cultura na Adoção de Melhores Práticas de Governança Corporativa sugeridas pela Teoria da Agência Artigo discutido em fórum acadêmico busca dissecar as premissas da teoria de agência e refletir sobre a influência da cultura sobre a Governança IBGC vence Prêmio Abrasca de Melhor Relatório Anual pelo segundo ano consecutivo. Pág. 04

02 Deliberações do Conselho Novembro • Aprovadas as premissas do Orçamento que subsidiarão a confecção do orçamento de 2012.

• Discutida proposta para transição de modelo de associado patrocinador.

• Aprovada adesão do IBGC ao Global Director Development Circle, associação que congrega institutos de conselheiros e de governança corporativa do mundo, fundada em 2004.

• Apresentado resultado de grupo formado por conselheiros para discutir os comitês e comissões, que se seguem (as conclusões serão incorporadas ao roteiro básico do regimento interno das comissões): o Segmentação das comissões em categorias: (i) órgãos auxiliares; (ii) comissões especiais; (iii) comissões gestoras; e (iv) comissões temáticas; as duas últimas abertas a todos os associados. o Prestação de contas anual pelos coordenadores de comitê/comissão. o Coordenadores referendados a cada dois anos. o Preenchimento de ficha de PF por representantes de associados PJ para avaliação de sua entrada nas comissões desejadas. o Criada figura do membro licenciado da comissão. o Existência de vice-coordenador.

• Outros assuntos informados: andamento do estudo do processo de certificação de membros de comitê de auditoria; posição financeira do IBGC até o mês de outubro; e atrasos na parte financeira do ERP. Dezembro • Aprovado o orçamento para 2012, o qual será submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária.

• Discutidas as novas regras para associado patrocinador, abordando critérios mínimos e adicionais para aprovação e os benefícios a serem concedidos pelo Instituto.

• Apresentado Modelo Estratégico, cujo conteúdo é a tradução para a linguagem do Balance Scorecard do exercício de planejamento estratégico, com quatro perspectivas (Partes Interessadas, Financeira, Interna e Aprendizado) e os respectivos 46 indicadores de resultado.

• Informados sobre a avaliação do Conselho, cujo resultado foi reportado no relatório anual 2011.

• Debatidos os próximos passos a serem desenvolvidos sobre Governança no futebol e sobre a criação de capítulos em Santa Catarina, Fortaleza e Recife.

• Informados sobre os problemas com a implantação do ERP; sobre o processo eleitoral; e sobre os resultados de eventos realizados em parceria com a Escola Paulista de Magistratura.

Janeiro • Informados sobre o processo eleitoral e do andamento das ações da Comissão de Governança e Indicação.

• Discutida a remuneração variável da equipe, fundamentada em metas relacionadas ao nível de satisfação das partes interessadas com o IBGC; às questões financeiras; ao conteúdo e relacionamento; à capacitação; e às perspectivas de aprendizado.

• Debatida a participação do IBGC no Plano Diretor do Mercado de Capitais (PDMC).

• Apresentada a avaliação do Conselho e sugeridas mudanças para os membros do próximo mandato, com avaliação dos comitês do Conselho.

• Apresentados os resultados da avaliação respondida pelos coordenadores dos comitês e comissões e de pesquisa realizada com os associados em dezembro de 2011 para medir o nível de satisfação em relação às atividades e serviços oferecidos pelo IBGC.

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03 Março • Definida a ação a ser adotada devido ao atraso na finalização das demonstrações financeiras: envio de comunicado aos associados informando o ocorrido.

do trabalho do comitê editorial desde sua criação.

• Debatido o regimento interno dos comitês e comissões do IBGC.

• Aprovados a remuneração variável 2011, a política de remuneração e o plano de metas 2012, assim como o estreitamento de laços entre IBGC e ICGN (International Corporate Governance Network).

• Apresentados as atividades 2011 do IBGC, a Política de Mobilização que define a política para captação de recursos, o plano das atividades de certificação e o resultado

Os detalhes de cada reunião podem ser obtidos, em breve, nas respectivas atas disponíveis no site do Instituto, em IBGC / Governança no IBGC / Conselho de Administração.

Capítulos Em dia com os acontecimentos nos Capítulos Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC - Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em 2005) e MG (em 2009) - têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de janeiro a abril deste ano.

Capítulo MG De 27 a 29 de março, será realizada a 3ª edição do Curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares.

Com relação a cursos, o Capítulo programou para o dia 20 de março um curso de educação continuada voltado para conselheiros e executivos - Normas Contábeis Brasileiras: principais alterações e o papel dos conselheiros.

Capítulo Paraná Em 17 de abril, o Capítulo promoverá a 1ª edição do Curso Fundamentos da Governança Corporativa em Curitiba.

Capítulo Rio O Capítulo criou mais uma oportunidade de se debater as implicações da Instrução CVM 509/11, tema também discutido no mês de janeiro em São Paulo (veja matéria na pág. 12). O evento do Rio de Janeiro sobre a nova instrução da CVM foi realizado em fevereiro e reuniu o especialista em Normas Contábeis da CVM, José Carlos Bezerra; o sócio da auditoria Ernst & Young Terco, Idésio Coelho; a diretora jurídica responsável pela área societária da Embraer, Marcia Sato; e a responsável pelo jurídico da área de Mercado de Capitais do BNDES, Renata Victer. A moderação ficou a cargo do coordenador do Capítulo, João Laudo de Camargo.

Capítulo Sul De 21 de março a 21 de junho, o Capítulo realizará a 8ª edição local do Curso para Conselheiros de Administração. E, no dia 27 de março, em Porto Alegre, o Capítulo inicia o ciclo de Talk Hour com palestra do ex-vice-presidente de Projetos Estratégicos da Gerdau, Ruy Lopes Filho, sobre casos práticas de Governança em empresas familiares. Na sequência, dia 29, será a vez de o coordenador do Capítulo Robert Juenemann palestrar sobre IBGC, Governança e Empresas Familiares em Joinville, SC.

Mais um curso em Brasília A cidade será sede da 3ª edição do curso Melhores Práticas de Governança Corporativa, a se realizar nos dias 26 e 27 de abril.

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04 Informes IBGC

Associados elegem neste mês novo Conselho de Administração Os nove candidatos eleitos terão mandato de 2012 a março de 2014 Neste ano, os associados escolhem entre 21 candidatos os 9 membros do Conselho de Administração do IBGC. A votação, auditado pela BDO, ocorre de duas formas: meio eletrônico até 23 de março e presencial ou por procuração no dia da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 27 de março, às 9h, no hotel Renaissance São Paulo.

Os candidatos passaram por avaliação prévia da Comissão de Governança e Indicação, cujo parâmetro foram os requisitos de qualificação

recomendados no Código do IBGC. Foram avaliados ainda a participação em atividades do IBGC, conhecimento em Governança, atuação em conselhos de administração e fiscal nos últimos dois anos, disponibilidade de tempo e ausência de processos movidos por órgãos regulatórios.

Os eleitos serão anunciados no dia da AGO e no website do Instituto, além de terem seus perfis e intenções divulgados na próxima edição do IBGC em Foco.

Pelo segundo ano consecutivo, o IBGC é o vencedor do Prêmio Abrasca Melhor Relatório Anual, na categoria Organizações NãoEmpresariais. A entrega da 13ª edição, realizada em novembro, contemplou relatórios de 2010.

Desde 1996, o Instituto elabora relatórios e, a partir de 2008, passou a adotar os indicadores de sustentabilidade propostos pela Global Reporting Initiative (GRI), contemplando informações financeiras e não financeiras, ampliando-os a cada ano.

Flávio R. Guarnieri

IBGC conquista Prêmio Abrasca de melhor relatório anual

Criado pela Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), o prêmio atua desde 1999 no incentivo e reconhecimento de relatórios cada vez mais transparentes e informativos.

Heloisa Bedicks:“O reconhecimento é o resultado do nosso comprometimento na realização de materiais com abordagens críticas e transparentes que agregam ainda mais conhecimento sobre as boas práticas de governança corporativa no mercado e prestam contas aos nossos associados”

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05 IBGC assina acordo de cooperação técnica com BNDES O Instituto, em evento promovido pelo Capítulo Rio no ano passado, celebrou convênio com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

O objetivo é regular a cooperação técnica entre ambas as organizações “destinada à promoção de palestras, mesas redondas, elaboração de estudos e trabalhos com vistas

a fortalecer e divulgar o tema Governança Corporativa no País”.

Na ocasião, participaram da cerimônia pelo IBGC o conselheiro de administração João Laudo de Camargo e a coordenadora-geral do Capítulo Rio, Eliane Lustosa, e pelo BNDES, o diretor Júlio César Ramundo.

IBGC lança seu 10º Caderno de Governança com palestra de Ram Charan Com 35 anos de trabalho nos bastidores de empresas como a GE, KLM, Bank of America, DuPont, Novartis e 3M, e atuando atualmente também como conselheiro de administração da Austin Industries, Tayco Eletronics e Emaar MGF, Ram Charan, ao prefaciar este caderno, lançado em dezembro do ano passado, previu que “somente as empresas que conquistarem os corações e mentes de sua força de trabalho serão capazes de criar valor no curto e longo prazos, e somente as que investirem em pessoas terão uma performance sustentável”. (Veja quadro com os principais pontos de sua palestra.)

A ideia de preparar um caderno com os temas sucessão, avaliação e remuneração surgiu da percepção dessa realidade. O coordenador da Comissão de Recursos Humanos, responsável pela elaboração do Caderno, Josmar Bignotto, comentou no evento que o IBGC sentiu a necessidade de criar tal Comissão devido aos movimentos econômicos provenientes da crise de 2008, e, ao escolher um assunto para debate, o grupo percebeu que “os temas proeminentes naquele momento e com maior demanda eram exatamente os que compõem agora o Caderno”.

Com a participação de 30 pessoas e a formação de três subcomissões para os debates mais específicos, o Caderno foi concebido em dois anos. Os representantes das subcomissões - Adriana Adler, de Planejamento de

Alexandre Machado

A publicação, prefaciada por ele, aborda os temas Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração de Conselho de Administração e Diretor-presidente

Charam: “Na alta direção a análise é mais do que conhecimento e informações: é algo chamado de bom-senso”

Sucessão, Moacir Salzstein, de Avaliação, e Francisco Ramirez, de Remuneração, foram os outros palestrantes do evento. Henri Vahdat foi responsável pela revisão técnica e estilística. A necessidade de divulgação desses procedimentos para os stakeholders foi uma constante na palestra dos expositores.

Planejamento de Sucessão Em sua exposição, Adler atribuiu às empresas “certa dificuldade em abraçar a causa”, pois “somente a minoria delas faz planejamento de sucessão no País, indiferentemente de seu porte ou tipo”. E argumentou: “O fato de não se saber qual é o futuro de uma empresa tem enorme impacto no mercado.”

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06 A ideia do Caderno no que se refere a planejamento de sucessão, segundo Adler, foi refletir sobre quais seriam as recomendações mais importantes, as quais, “espera-se, sirvam de inspiração para se reverter esse quadro no País”.

Entre elas estão: quando se deve iniciar o processo de sucessão, quais são as dificuldades para a sua implantação, de quem é a responsabilidade pelo processo sucessório do principal executivo e como planejar a sucessão do conselho.

A sucessão, conceituou Adler, “é o fio condutor de várias práticas de boa Governança Corporativa”. Por isso, exige primeiramente que esteja alinhada à estratégia e ao momento da empresa. Entre as boas práticas, a de planejar a sucessão no conselho, “é ainda mais rara do que na gestão”. Entretanto, para ela, há indícios de que isso mude. “Existe um movimento em direção à melhoria da avaliação nos conselhos e isso contribuirá para o aperfeiçoamento dos conselhos e do seu processo de sucessão.”

Avaliação Salzstein iniciou sua apresentação lamentando não ter tido esse Caderno em mãos nos últimos anos. “Isso certamente me ajudaria a fazer com que o processo na Natura fosse mais robusto e criaria melhores condições de convencimento interno”.

Entre as principais recomendações citadas por ele estão a de que a avaliação, tanto do conselho como órgão colegiado, quanto dos conselheiros individualmente e do diretor-presidente, deve ser anual e coordenada pelo presidente do conselho.

Segundo Salzstein, depois de todo o esforço despendido no processo “a última coisa que se deseja é que seja meramente burocrático, pois é isso o que acontecerá caso o presidente não tome as rédeas”.

A boa condução de um processo de avaliação, assim como a utilização apropriada de seus resultados, destacou, levam tanto a melhorias para o conselho quanto a orientações relevantes para o diretorpresidente e à alta direção da empresa. As etapas para isso, explicou, são debater os resultados, criar planos de ação voltados a melhorias e acompanhar esses planos, além de divulgar tudo isso para os stakeholders. “Uma discussão recente, mas que vem crescendo: a divulgação para os stakeholders parece cada vez mais lógica.”

Remuneração Ramirez lembrou no início de sua exposição que nos anos de 1970 a folha de pagamento da diretoria era confidencial. “Nada mais contrário à transparência que se busca hoje”, comentou. O Caderno traz orientações, sobretudo práticas, de como gerir a remuneração e de como “governar” a questão de remuneração entre o conselho e a administração executiva. “Isso significa levar a remuneração de conselheiros e administradores executivos para os diversos públicos interessados, o que a CVM, a partir de 2009, estabeleceu de maneira bastante clara e detalhada, delimitando bem esse campo.”

O principal foco do documento, afirmou, foi refletir sobre o papel do comitê de remuneração para o conselho de administração. “Este comitê é o órgão que propõe novas filosofias e estratégias de remuneração a serem analisadas pelo conselho”, explicou. Para se constituir um comitê de remuneração produtivo “órgão que todas as empresas deveriam ter” - é necessário, segundo Ramirez, que tenha em sua composição uma boa base de conhecimento do mercado competitivo (não só no presente, mas daquilo que viverá nos próximos anos), poder de análise para alcançar um posicionamento competitivo de remuneração frente ao mercado e credibilidade perante o conselho e os stakeholders.

Quando menos vale mais Ram Charan disse que ao consultar empresas que conseguiram se manter com sucesso nos últimos anos percebeu que o segredo delas está relacionado a certos fatores. Um deles se resume em encontrar uma forma mais eficaz do diretor-presidente passar as informações para o conselho de administração. Em vez de exibir por horas apresentações de PowerPoint para dizer, em números, como procedeu, Charan aconselha que sejam escritas todas essas informações em uma única página. E ensina como fazer: “Não digam: ‘A margem foi de 50%’ nada de números. Digam: ‘A margem declinou porque não pudemos aumentar o preço, já que o custo da matéria-prima subiu’.” Charan orienta o conselho a se posicionar sobre isso: “Estamos aqui para conversar, não para apresentações.” Também, a atentar para o fato de que “na alta direção a análise é mais do que conhecimento e informações: é algo chamado de bom-senso”. A sucessão e o desenvolvimento de talentos são outros fatores de sucesso, segundo Charan. “Dediquem tempo para cuidar da sucessão. Este deve ser um dos itens de discussão todos os anos.” No que se refere à avaliação de conselhos, disse: ”Os conselhos também precisam ser atualizados. Em Nova York, as empresas têm a obrigação de mostrar como os conselhos estão atuando.”

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07 Comportamento ético nas empresas Debatedores evidenciam a importância de sua aplicação e os desafios para estar em conformidade com as melhores práticas Ao iniciar o último Fórum de Debates do ano passado, o responsável por esses eventos do IBGC, Paulo Conte Vasconcellos, fez uma observação sobre a frequência com que a falta de ética nas empresas vem ocorrendo nas manchetes de jornais. Para debater o tema, ele reuniu os professores do MBA da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi), Robert Henry Srour e Lélio Lauretti. O primeiro foi presidente dos conselhos de administração da Companhia Paulista de Obras e Serviços (CPOS) e da empresa Metropolitana de Transportes Urbanos (EMTU) e o segundo é membro da Câmera de Árbitros da BM&FBovespa e cofundador do IBGC. Srour começou sua exposição falando a respeito de uma pesquisa de 2008, que “continua válida”, realizada pela Economist Intelligence Unit e que apontou a perda da reputação como um dos principais problemas que prejudicam as empresas. “A questão da reputação é fundamental, pois se trata de capital intangível e diz respeito ao valor de marca e à relação da empresa com o seu público de interesse.” Para Srour, se algo afeta a reputação de uma empresa isso “pode detonar rapidamente o seu valor”, como aconteceu recentemente com o jornal News of the World.

Após denúncia, em julho do ano passado, de que estava utilizando grampos telefônicos para conseguir informações, o jornal passou em curto período, segundo Srour, de 8 milhões e 200 mil exemplares para 2 milhões e 800 mil e, na sequência, sua cúpula foi processada, parte presa e o jornal, fechado.

“As propostas de atuação devem primeiramente valorizar o fator confiança das organizações e, em seguida, consolidar a importância das empresas na sociedade moderna para a criação de um mundo melhor” Lélio Lauretti

organizações e, em seguida, consolidar a importância das empresas na sociedade moderna para a criação de um mundo melhor”.

Lauretti define como empresas que inspiram confiança “aquelas que têm a coragem de expor suas dificuldades e os problemas que terão de enfrentar”.

Para ele, “há ainda um percentual enorme de empresas que só ficam sabendo de seu real problema quando vão à falência”. Nesse sentido, Lauretti aconselhou os administradores a criarem uma “cultura de franqueza”, pois esta é hoje uma exigência do mercado.

Na visão de Srour, quando se fala em ética “só os exemplos que vêm de cima e que sejam consistentes garantirão um pacto duradouro na empresa”. E esses exemplos, comentou, têm de ser na miudeza, pois “o diabo mora nos detalhes”.

Srour elencou três fatores que podem pôr em risco a reputação das empresas: ignorar as implicações éticas de uma decisão de massa, uma vez que “pouquíssimas pessoas estão preparadas para prever quais serão as implicações éticas de suas ações”; o descaso pelas diretrizes éticas que constam de determinado código ou manual, considerando-os como mero procedimento burocrático; e a ausência de canais confiáveis de notificação e controle.

Na prática, segundo ele, o conselho de administração precisa “descobrir” como funciona a empresa: quais os critérios efetivos para promoções, como é o comportamento diante de fiscais, saber detalhes de finanças, por exemplo, se a empresa tem caixa dois, e como o diretor-presidente se comporta, por exemplo, com relação à norma de não usar o carro da companhia. E, para isso, o conselho pode contar com uma série de especialistas, caso seja necessário.

Melhores práticas

Lauretti lembrou que a implantação de um conselho de administração numa companhia, seja obrigatória ou não, por si só “deixa claro dentro da estrutura da empresa de quem é a responsabilidade pela sustentação final do conjunto”. O conselho de administração “não só traça as normas estratégicas e escolhe o diretor-presidente e demais executivos, como tem de fiscalizar a sua atuação”. Portanto, segundo ele, “essa história de dizer eu não sabia de

No que se refere especificamente ao código de conduta, Lauretti complementou: “As empresas precisam fazer um código de conduta para funcionar, não para ficar na gaveta”. Para Lauretti, o código de conduta “não se trata de uma coletânea de normas disciplinares, e sim de propostas de atuação”. Essas propostas devem, segundo ele, “primeiramente valorizar o fator confiança das

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08 nada, em Governança é absolutamente inaceitável”.

Nesse sentido, Lauretti ressaltou ainda que o conselho de administração deve ter em suas mãos as conclusões dos trabalhos do comitê de auditoria e da auditoria interna e ainda se relacionar com a auditoria externa.

Na sequência, Vasconcellos sugeriu que também seja incluída na avaliação da atuação do diretorpresidente, realizada pelo conselho de administração, a sua postura ética, além das avaliações de praxe, tais como da sua capacidade estratégica, de Governança e de execução. Outra prática ética aconselhada por Lauretti é a de “criar valor e não transferir valor”.

Fatores que conspiram para o deslize Srour subdividiu esses fatores em estruturais e conjunturais. Entre aqueles que ele inclui como estruturais está o conflito de agência. Ele explicou que o fundador é um verdadeiro “homem orquestra”,

faz de tudo. À medida que a empresa cresce, vai se profissionalizando, e o fundador, segundo ele, cria um “estado maior de gestores”. “São homens de sua confiança e que lhe devem fidelidade, porém do ponto de vista estrutural não são os donos.” Segundo Srour, esse é um sério problema, pois forma “uma classe social (a dos gestores) capaz de um golpe de estado”. “Ao se fazer uma análise sociológica séria, constata-se que as recentes crises, a de 2001 e a de 2008, tiveram origem em um golpe de estado dos gestores em cima dos acionistas.”

Entre os fatores conjunturais, Srour insere o conflito entre o curto e o longo prazo. Certas empresas, afirmou, definem metas irrealistas e estabelecem pressão tamanha para que sejam alcançadas, o que muitas vezes é culpa dos próprios acionistas. “Eles querem que sistematicamente as demonstrações financeiras estejam no azul, e aí se maquiam os resultados.” Para maximizar a rentabilidade, segundo ele, “hipoteca-se o futuro”.

Governança no setor de saúde é tema de palestra no Rio de Janeiro Parte da decisão do IBGC de incluir cursos específicos de Governança na área de saúde, o Capítulo Rio promove palestra com o diretor do Hospital Albert Einstein Ao abrir palestra, realizada em outubro do ano passado, sobre Governança Corporativa no Hospital Albert Einstein, o coordenador do Capítulo Rio, João Laudo de Camargo, ressaltou dois fatores para a escolha do tema: primeiro, o envolvimento do IBGC com a realização de treinamentos em Governança na área de saúde (ver quadro 1), e, segundo, a fase de profissionalização das empresas do setor pela qual o Rio de Janeiro está passando.

neste sentido, refletindo o próprio crescimento da Sociedade.” Para ele, o fato de o hospital ter optado por um enfoque na qualidade e na tecnologia colocou-o à frente de outros hospitais e estimulou um ambiente de inovação e crescimento, criando uma estrutura para dar suporte a esse crescimento.

Essa estrutura, “embora possa parecer um pouco pesada, está relacionada à própria natureza de uma instituição filantrópica”, na qual, para Neves, “quanto mais pessoas envolvidas nas decisões, melhor”. Ele explicou que isso faz as pessoas sentirem-se participantes, e elimina a ideia, no processo de discussão, de que haja interesses particulares nas decisões.

O convidado foi o diretor-geral do hospital, Henrique Neves, advogado que direcionou sua carreira para a área de Administração, passando pela Shell, Brasil Telecom e Varig, até assumir, em 2006, a diretoria do Einstein. Em 2005, decidiu-se por uma gestão profissional no hospital e Neves foi o segundo executivo a assumir o cargo.

Governança no Einstein

Com 40 anos, o Einstein é uma entidade sem fins lucrativos que se destaca por uma complexa estrutura de Governança. Segundo Neves, entretanto nem sempre foi assim. “Houve uma evolução

Segundo Neves, “o Einstein é hoje uma organização em conformidade com as boas práticas, no que se refere à informação, à equidade, à responsabilidade do órgão de gestão e à prestação de contas”.

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09 Cada um dos 600 sócios (todos pessoas físicas) tem direito a voto, acesso a relatórios bimestrais e anuais e tratamento justo. Por sua vez, os gestores, como em qualquer outra sociedade de natureza econômica, devem prestar contas de sua atuação, “assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões”. O diferencial, de acordo com Neves, está no fato “de os gestores do Einstein serem voluntários, não remunerados, mas que também podem responder por seus atos com o seu patrimônio”.

Em uma sociedade filantrópica como o Einstein, o conflito de interesses atinge grandes dimensões, podendo resultar em sua “destruição”. A atitude do Einstein nesse sentido, afirmou, é a de que as pessoas envolvidas com a gestão não tenham atividade econômica relacionada com a Sociedade, com exceção dos médicos, os quais praticam sua profissão no hospital.

Outra questão relevante, levantada por Neves, refere-se aos valores. “Não foi a gestão que impôs os valores. Os valores se impuseram à gestão e a forma de gerir decorre deles.” Os valores no Einstein seguem os princípios éticos e morais universais, que advêm do judaísmo (ver quadro 2).

O processo de decisão A estrutura organizacional do Einstein é formada por Conselho Deliberativo (com até 180 conselheiros) eleito pela Assembleia Geral; Mesa Diretora do Conselho Deliberativo (composta por 9 membros) - “funciona como um link entre o Conselho Deliberativo e a Diretoria Eleita”; Diretoria Eleita - possui a responsabilidade pela

Valores do Einstein Efuá Significa saúde, cura ou o retorno à saúde

alterada pela doença.

Tsedaká Solidariedade humana. Abrange

simultaneamente as ideias de filantropia e

de justiça social, exercidas como princípios

de vida.

Chinuch Educação. Traz dentro de si o conceito de

melhoria do ser humano por meio do

conhecimento e do estudo.

Mitzvá O dever de cumprir boas ações.

Quadro 2

gestão; Conselho Fiscal - também eleito pela Assembleia Geral; e Conselho Consultivo.

No Einstein, o papel desempenhado pelos comitês da Diretoria tem grande relevância. Com 9 a 12 membros, dentro desses comitês ocorre “a verdadeira discussão, e a decisão que normalmente se chega nesses comitês é terminativa do ponto de vista operacional”.

Curiosamente, “a força da gestão operacional não está na diretoria eleita enquanto órgão e sim nos comitês”, comentou. Assim como, nas reuniões do Conselho Deliberativo são exibidas com frequência apresentações realizadas pelos comitês. Todos eles têm uma série de pautas pré-agendadas, o que não impede a inclusão de outros temas ao longo do ano.

Além dos comitês, faz parte da gestão operacional do Einstein a Diretoria Executiva, da qual Neves é o diretor-geral. Essa diretoria é avaliada em quatro dimensões: perspectiva de saúde financeira, de clima organizacional, de excelência clínica e de qualidade e eficiência.

Curso de Governança Corporativa em Saúde No ano passado, cerca de 60 pessoas da área de saúde, entre acionistas, conselheiros e executivos, participaram de um curso organizado pelo IBGC exclusivamente para o setor.

A ideia do IBGC em preparar curso de Governança específico para a área de saúde partiu da percepção de que os problemas de Governança neste setor são também específicos, comentou a superintendente-adjunto de Conhecimento do IBGC, Adriane de Almeida. Outro ponto peculiar ao setor, segundo Almeida, e que foi levado em conta ao se programar o curso, é o fato de ser composto por empresas com diferenciadas formas de controle societário: como cooperativas (o dono é o próprio médico) e empresas sem fins lucrativos (objetivam cumprir a sua missão e não o lucro - é o caso do Einstein), além de familiares e de utilidade pública.

De tais particularidades derivam diferenças nas normas de Governança dessas organizações, comentou Almeida. Por exemplo, o conselho não pode ser remunerado nas entidades sem fins lucrativos; todos os conselheiros das cooperativas têm de ser cooperados e prestam contas aos cooperados; nas empresas sem fins lucrativos, o conselho presta conta a toda a sociedade.

Outro ponto que o IBGC atentou para criar o curso, segundo o coordenador da Comissão de Governança Coorporativa no Setor de Saúde, Luiz Alberto de Luca, “é o fato de o segmento estar hoje passando por um processo não só de crescimento, mas de consolidações, aquisições de empresas e aberturas de capital, e isso tem demandado uma formação em Governança”.

Para Almeida, entre os desafios do setor está o da profissionalização da gestão. Quanto ao conselho, de Luca acredita que o principal desafio ainda seja “sair de um conselho de amigos para um que inclua conselheiros profissionais”.

O próximo curso acontecerá em agosto, nos moldes do primeiro modelo.

Quadro 1

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10 Novo guia traz orientação jurídica para administradores Apesar da abordagem legal, a publicação não se destina a advogados e sim a conselheiros e principais executivos IBGC finaliza mais um volume da série Cadernos de Governança Corporativa. Em 27 de março, será lançado em São Paulo o Guia de Orientação Jurídica de Conselheiros de Administração e Diretores.

O objetivo do documento, segundo o coordenador da Comissão Jurídica do IBGC, Paulo Campos Salles de Toledo, é o de reunir “de forma muito simples, mas correta e atual” as informações de que um administrador precisa do ponto de vista legal para aceitar o cargo oferecido, assumi-lo e exercê-lo, além de abordar os cuidados na sua saída.

A importância do Guia, na visão de Toledo, está no fato de que “parte dos administradores ainda desconhece suas responsabilidades e as consequências disso sob a perspectiva do direito”. “O administrador precisa ter consciência de que ser eleito significa assumir um cargo previsto na lei, e que sua atuação tem prerrogativas, direitos, obrigações e consequências”, complementou o vicecoordenador da Comissão, Richard Blanchet.

Aspectos jurídicos Blanchet destacou entre os principais aspectos de natureza jurídica relacionados ao cargo de administrador, primeiramente a importância de se ter consciência do que significa ser um administrador. “Ter esta consciência já proporciona a ele um status que o difere dos demais na companhia.” O segundo ponto, enfatizado por Blanchet, foi a importância de o administrador atuar de acordo com os seus deveres, entre outros o de diligência, lealdade e sigilo sobre os negócios da companhia.

“Existe uma série de deveres impostos na lei para o administrador, mas há pouca literatura que apresente isso de maneira prática, decifrando o que significa ser diligente ou leal, como faz o Guia”, comentou Blanchet.

No Guia são citadas, por exemplo, algumas condutas que podem contribuir para uma atuação diligente e que usualmente são consideradas pela jurisprudência como

parâmetro para a análise de processos envolvendo a responsabilidade dos administradores. Entre elas estão o tempo de dedicação à função; as decisões informadas, refletidas e desinteressadas; e a participação ativa, inquirindo e avaliando alternativas e consequências. “O documento busca, por exemplo, suprimir a lacuna existente entre o conceito e a prática do que significa um administrador diligente”, disse.

O terceiro ponto do Guia que Blanchet enfatiza é o da responsabilidade dos administradores.

“O administrador precisa saber quais são as consequências decorrentes do simples fato de aceitar o cargo.” Segundo ele, à parte a área trabalhista (a qual é tida hoje como de grande risco para o administrador, pois este pode ser penalizado mesmo que tenha feito tudo corretamente), em qualquer outra, como a tributária e a de reclamações de credores, “o administrador só vai responder com os próprios bens se tiver falhado nos princípios e deveres do cargo”.

“O administrador precisa saber quais são as consequências decorrentes do simples fato de aceitar o cargo” Richard Blanchet

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11 Enfim, para Blanchet, o propósito do Guia é o de esclarecer como o administrador pode se prevenir. Existe o seguro de responsabilidade civil para administradores, conhecido como D&O (sigla em inglês), cuja cobertura é detalhada no Guia. Na opinião de Blanchet, “a melhor maneira de se prevenir é atuar de acordo com os deveres impostos pela lei”.

“Agir de modo regular e ético é o grande segredo. E um segredo muito simples” Paulo Campos Salles de Toledo

Passo a passo A primeira precaução do administrador mencionada no Guia, embora muitas vezes ele esteja envaidecido pela oportunidade do cargo, é a de não aceitar de imediato o convite, sem antes se informar sobre a empresa e os demais administradores, comentou Toledo.

Para se resguardar durante o mandato, o Guia cita que o administrador deve respeitar a lei, os interesses da companhia e a sua consciência.

“Com isso ele estará afastando situações que poderiam acarretar sua responsabilidade”, explicou. Para ele, “agir de modo regular e ético é o grande segredo. E um segredo muito simples”.

Entre outros temas, ainda são tratados no Guia o que o administrador precisa saber sobre a sua posse, o prazo de gestão, como deve ser o seu voto, quais as suas atribuições na tomada de decisões, questões relacionadas à remuneração, ao seguro de responsabilidade, à reunião do conselho de administração e às suas principais atribuições e ao calendário anual. Traz ainda uma série de questões conceituais perante a companhia e vai até como se espera que o administrador atue, além de abordar, segundo Blanchet, “evidentemente as consequências de uma atuação incorreta”.

Também se posiciona sobre como consignar o voto divergente em ata e o que fazer se não for possível o registro de uma divergência.

Com relação ao tema, Blanchet enfatiza: “Essa é uma das medidas que o conselheiro tem para se defender. Não adianta ele consignar a sua divergência se ficar provado que ele não se preparou para a reunião ou que foi omisso, por exemplo.” O Guia também aponta os cuidados que o administrador deve ter em sua saída e no pós-mandato.

Finalmente, frisou Toledo, são informações práticas do dia a dia do administrador, que se não forem seguidas podem ter repercussões pessoais, pecuniárias e profissionais.

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12 Defesas e críticas ao comitê de auditoria estatuário e ao rodízio do auditor independente

Alexandre Machado

Incentivados por nova instrução da CVM sobre o tema, IBGC, Abrasca e BM&FBovespa organizam evento especial em janeiro

Palestrantes esclarecem sobre a adoção do comitê de auditoria estatutário previsto na IN 509

O foco dessas discussões refere-se ao fato de a Instrução CVM 509, editada em novembro do ano passado, alterar de cinco para até dez anos o prazo de contratação do auditor independente para as companhias que instalarem e mantiverem o comitê de auditoria estatutário (CAE) nas condições exigidas pela nova instrução que modifica a 308/99 e a 480/09.

Ao iniciar o debate, o presidente do Conselho de Administração do IBGC, Gilberto Mifano, afirmou que a nova instrução da CVM surgiu em um momento em que já se observava recorrentes debates envolvendo questões tais como: se o comitê de auditoria deve ou não ser estatutário e se o conselho fiscal substitui o comitê de auditoria.

“Temos aqui uma oportunidade ímpar de reunir conhecedores do tema e praticantes de auditoria nas empresas”, comentou.

Do lado dos conhecedores do tema, estiveram presentes o especialista em Normas Contábeis e Auditoria da CVM, José Carlos Bezerra da Silva e o ex-presidente da CVM e sócio da Trindade Sociedade de Advogados, Marcelo Trindade; do outro lado, o diretor-executivo do Grupo Telefônica, Gilmar Camurra, o membro do Comitê de Auditoria da BM&FBovespa e do Banco Santander, Sergio Darcy e o sócio da auditoria Ernst & Young Terco,

Luiz Carlos Passetti. O evento também contou com a visão dos organizadores - IBGC, Abrasca e BM&FBovespa -, respectivamente Gilberto Mifano, Antônio Castro (presidente) e Eduardo Guardia (da Diretoria Executiva, Financeira, Corporativa e de RI).

Entre outras abordagens, Mifano e Castro expuseram dados de recentes pesquisas sobre o comitê de auditoria estatutário (veja quadro). Castro disse ser pessoalmente “um entusiasta do comitê de auditoria”, mas enfatizou que as empresas não compartilham da sua opinião segundo os resultados da pesquisa Abrasca realizada em janeiro deste ano.

Com semelhante opinião, Guardia, Trindade e Mifano defenderam a implantação do comitê de auditoria estatutário. Guardia citou o exemplo

Pesquisa realizada pela Abrasca com seus associados, por Antônio Castro • • • • • •

54% não pretendem instituir o CAE 34% ainda não decidiram sobre o tema 5% pretendem instituir o CAE ainda em 2012 5% pretendem instituir o CAE após 2012 3% já possuem CAE nos moldes da Instrução CVM 509/11 11% têm posição definida sobre o tema

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13 “Defendemos a renovação dos auditores, pois acreditamos que, na maioria das vezes, é positiva para a empresa; Também entendemos que ela deve obedecer às necessidades e à dinâmica da empresa” Gilberto Mifano positivo da implantação deste comitê na BM&FBovespa, constituído desde 2008, cujo atual membro Trindade complementou: “O conselheiro de administração da Bolsa que tem a sorte de ser escolhido como membro do comitê de auditoria, além de fazer um PHD em contabilidade e controles, passa a conhecer a companhia de outra maneira”. Trindade expôs no evento os aspectos legais relacionados ao comitê de auditoria, evidenciando suas responsabilidades legais como administradores e seus deveres de diligência, de informação e de lealdade. Já Mifano abordou as melhores práticas desse comitê e lembrou que, “antes de tudo, o comitê de auditoria estatutário tem de funcionar de fato”.

Sobre a Instrução 509 Bezerra da Silva lembrou que a Instrução CVM 509/11 mantém o rodízio. Para as empresas com comitê de auditoria estatutário o prazo passa a ser de até 10 anos e para as demais, de cinco anos.

O especialista reconhece haver “controvérsias a respeito da validade do rodízio” e comentou que os argumentos contrários ao rodízio estão focados “na imposição de custos adicionais”, e que, em contrapartida, “há evidências favoráveis de melhoria na qualidade da informação contábil com o rodízio, apresentadas em recentes estudos acadêmicos”. Outro ponto positivo mencionado por ele está no fato de vários reguladores internacionais terem considerado recentemente a possibilidade de instituir o rodízio.

Mifano, por sua vez, declarou que o IBGC tem uma posição específica em relação ao rodízio: “Defendemos a renovação dos auditores, pois

acreditamos que, na maioria das vezes, ela é positiva para a empresa.” Entretanto, afirmou: “Também entendemos que ela deve obedecer às necessidades e à dinâmica da empresa, e, assim, uma determinação legal, regulamentar, com relação ao rodízio não parece ser a melhor solução”.

Quanto ao CAE, Bezerra da Silva lembrou que este é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho de administração (CA) e que deve se reunir pelo menos bimestralmente e sempre que necessário, devendo as reuniões ser registradas em atas. No que se refere ao seu funcionamento, destacou que o comitê deve ser formado por no mínimo três membros e maioria independentes.

O CAE na prática Passetti priorizou a gestão de riscos em sua exposição. Em sua opinião, o comitê de auditoria está relacionado à transparência e à gestão de riscos.

“Não se consegue entender como um comitê de auditoria possa ter um bom desempenho se ele não tem uma matriz de risco”.

Já Darcy disse dar grande valor à ata do CAE, pois “quando há problemas, o Banco Central e a CVM vão verificar o que o comitê fez e principalmente o que deixou de fazer”. Outros pontos relevantes, segundo Darcy, são: que o CA seja prudente na escolha dos membros do CAE, quanto ao seu nível e conhecimento, e não veja o CAE como um empecilho, uma obrigação do Banco Central ou da CVM, pois, ”se bem direcionado e com bons integrantes, é um ponto de apoio excelente para o CA”; e que o conselheiro membro do CAE tenha disponibilidade de tempo e independência.

Camurra, por sua vez, esclareceu que na Telefônica o CAE foi montado em 2002 e oficializado em 2004, devido a exigências da Sarbanes-Oxley.

Uma das peculiaridades desse comitê, segundo ele, é avançar além dos aspectos especificamente contábeis, entrando também em processos para poder garantir os itens que na época eram muito penitenciados pela Sarbanes. Quanto ao Conselho Fiscal, “já existia na época e continuou existindo exatamente como antes”.

Pesquisas citadas por Gilberto Mifano • 1/3 das 346 empresas listadas examinadas para o Prêmio de Governança Corporativa de 2011 do IBGC têm comitê de auditoria (não necessariamente estatutário) • 21% das 230 empresas listadas no segmento tradicional da BM&FBovespa (exceto o Novo Mercado, os Níveis I e II e as com ADR) têm comitê de auditoria, segundo pesquisa realizada pela Fipecafi e KPMG. No Novo Mercado, 37%; nos Níveis I e II, 40%; e as empresas com ADR (Níveis 2 e 3), 52%

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14 O Conselho de Administração sob o prisma acadêmico e da experiência prática Evento do IBGC aponta mudanças ocorridas no conselho e detalha perspectivas para o seu futuro Segunda palestra realizada este ano, mas a primeira especificamente com foco na agenda temática 2012 do IBGC - Aprofundando a discussão sobre conselhos -, o evento de março reuniu do lado acadêmico dois professores da Universidade de São Paulo (USP), Alexandre Di Miceli da Silveira, da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade (FEA), e o advogado Calixto Salomão, professor titular da universidade. Apresentando a visão de quem vivencia a função de conselheiro, atualmente na CCR, CPFL Energia e Metalfrio, o outro convidado foi Ana Dolores Novaes. Di Miceli e Salomão agregam à atividade acadêmica o contato mais próximo com empresas por meio de suas participações como consultores.

conselheiros - “Inicialmente, deve-se pensar mais em critérios objetivos e nas necessidades da empresa e do órgão em termos de expertise do que em nomes.”

Na visão de Di Miceli, “a diversidade é um tema que ainda não foi abordado com profundidade no Brasil”.

Ela abrange, segundo ele, formação acadêmica, experiências profissionais, idade e gênero. Este último “vem centralizando as atenções”. Quanto às técnicas decisórias, ele acredita que “a fórmula com que a maioria dos conselhos opera não aproveita o que as pessoas têm de melhor”.

Di Miceli dedicou boa parte de sua exposição descrevendo temas da atualidade referentes aos conselhos de administração no Brasil e no mundo, expôs práticas de Governança no conselho consideradas o “estado da arte” e fez uma retrospectiva das mudanças observadas nesse órgão nos últimos 10 anos. Já Salomão dividiu sua palestra em reflexões teóricas e práticas, quando expôs a sua visão de futuro dos conselhos. Além de revelar a sua visão sobre as mudanças percebidas no conselho, Novaes destacou a importância do conselheiro independente e dos comitês.

Salomão, por sua vez, lembrou que as duas grandes competências do conselho de administração são a de fiscalização e a de definição das políticas.

Para ele, entretanto, “não parece que tenha sido bem resolvido ou que possa ser bem resolvido da maneira estrutural em que está o conselho, seja a questão de agência [controle], seja a de conflito”.

Quanto à primeira, afirmou: “Em boa parte dos conselhos, muito da definição de política acaba envolvendo a administração. Então, na verdade, aquilo que deveria ser controle se transforma em administração e aquele que deveria controlar o conselho de administração se torna ele mesmo um órgão a ser controlado.” Já o conflito, ainda é, segundo ele, “um problema gravíssimo”.

Os conselhos da atualidade

Melhores práticas e o futuro

Di Miceli acredita que hoje a discussão sobre o conselho de administração está centrada em quatro aspectos. Primeiro: há um foco maior na efetividade do conselho e dos comitês do que em sua composição - “O que interessa hoje é saber se realmente o time joga bem ou não.” Segundo: a efetividade dos conselheiros tem peso maior do que apenas a independência - “Além da independência, também pesa o tempo de dedicação e a motivação para se envolver com a companhia.” Terceiro: privilegia-se o aprimoramento do processo decisório do conselho - “A questão é como fazer com que o órgão tome as melhores decisões” - para tanto apresentou dois caminhos: o da diversidade e o da adoção de técnicas decisórias inovadoras. O quarto aspecto é a necessidade de aprimoramento dos critérios do processo de seleção de novos

Entre as práticas de Governança consideradas o estado da arte, Di Miceli inclui, no que se refere à transparência do conselho de administração, a elaboração de um relatório anual de desempenho por seu presidente, “isso é algo em voga, em vários mercados hoje.” Divulgar de maneira clara todas

“É preciso migrar da discussão de conselheiro independente para a de um conselho independente com base na lei, uma lei que não está sendo aplicada” Calixto Salomão

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15 as outras atividades exercidas pelos conselheiros, evidenciando a sua real disponibilidade para o conselho, e revelar o percentual de ações detidas direta ou indiretamente pelos conselheiros são outras práticas mencionados por ele. Nesse sentido, frisou que “a CVM tentou aumentar a transparência em alguns itens”, e citou como exemplo a sessão 12.4 do Formulário de Referência, no item que se refere à frequência das reuniões do conselho.

“Pesquisei o que as empresas respondiam e encontrei frases do tipo ‘o conselho se reunirá sempre que necessário’. Muitas outras empresas apenas copiaram e colaram o conteúdo do estatuto”, informou.

Refletir periodicamente sobre os vínculos que o conselheiro tem com a companhia e, no final de cada exercício, elencar os conselheiros independentes também está incluído por Di Miceli como o estado da arte em Governança. O modelo francês, em que o regulador apresenta um check list do ideal de um conselheiro independente, e onde cada empresa tem liberdade tanto para excluir algum item, quanto para incluir, parece “bastante interessante” para ele.

A elaboração de regras claras para situações envolvendo conflitos de interesse (incluindo transações com partes relacionadas), a necessidade de o conselho definir regras para contribuições políticas e doações, supervisionar se elas estão sendo cumpridas, bem como divulgar quais foram as doações dos recursos dos acionistas para essas iniciativas, e, por fim, a abertura de um canal de comunicação pelo presidente do conselho e pelos coordenadores dos comitês junto aos investidores são outras medidas importantes para Di Miceli.

Já Salomão disse ter uma visão de futuro em relação a conselhos: “Para resolver esse duplo problema controle [agência] de um lado e conflito de interesse do outro - é necessário um conselho efetivamente independente.” Segundo ele, “não dá para ampliar a regra de conflito ao infinito. O que se precisa ter é uma solução estrutural”. Ao fazer isso, “é necessário se desapegar de muitos dogmas, inclusive, o que nos vem de décadas, o do conselho concentrado”.

Para Salomão, “é preciso migrar da discussão de conselheiro independente para a de um conselho independente com base na lei, uma lei que não está sendo aplicada”. A lei citada por Salomão é o Parágrafo Único do artigo 116 da Lei das SAs que descreve “que o controlador deve ter em consideração os interesses do acionista, dos trabalhadores e da comunidade em que atua”. Isso implica dizer, segundo ele, “que o interesse social - gostemos ou não - tem de ser formado pela interação entre esses vários agentes”.

Significa, enfim, “que o conselho pode e é importante ter uma formação plural”.

Novaes, por sua vez, lembrou que numa empresa de capital disperso o poder está no conselho de administração, pois é ele quem toma as decisões.

No seu entender, “a diluição do controle no Brasil vai aumentar pela necessidade cada vez maior de capital e, com isso, evidentemente os conselhos de administração vão ficar mais importantes”.

Outro item abordado por ela refere-se a um dos novos regulamentos de listagem de empresas do Novo Mercado em vigor desde maio do ano passado: a exigência de que o conselho se pronuncie quando acontecer alguma oferta pública de aquisição de ações pela empresa. “Qualifico essa exigência como muito salutar”, afirmou Novaes. Para ela, evidentemente trata-se de uma mudança que traz à baila o papel do conselheiro independente. “Ter um conselheiro independente com credibilidade e conhecimento é uma vantagem para o controlador”, afirmou, pois se antes ele chamava os amigos para participar do conselho hoje tem de estar mais atento com o regulador e com transações conflituosas de incorporação, por exemplo. De acordo com o Código do IBGC, “o conselheiro de administração deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros”.

Novaes também se referiu aos comitês do conselho: “Hoje é praticamente impossível o conselho atuar sem comitês, e a recomendação principal é de que quanto mais membros do conselho nos comitês, melhor.”

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16 Academia em Foco

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Influência da Cultura na Adoção de Melhores Práticas de Governança Corporativa sugeridas pela Teoria da Agência Marcos Citeli Este trabalho empírico busca dissecar as premissas da teoria da agência e entender como a cultura predominante em um país influencia o comportamento de seus cidadãos de maneira a deixá-los mais próximos ou não dos axiomas que levam ao funcionamento da teoria da agência, sabendo que a mesma desenvolveu-se inicialmente em um contexto cultural específico, a saber: o anglo-saxão, representados principalmente por Estados Unidos e Inglaterra.

A Teoria da Agência em uma Casca de Noz

Introdução Quando se fala em governança corporativa, principalmente no tocante aos códigos de melhores práticas hoje presentes nos principais países do mundo, a teoria da agência se mostra como a mais usada para justificar a organização da estrutura interna das empresas. Existem, contudo, outras visões sobre o assunto, expressas principalmente, mas não somente, por teorias como stewardship e também stakeholder.

Procurando ir mais nas raízes, ou seja, nas premissas destas teorias, pode-se concluir que elas partem de pressupostos contrários em relação ao comportamento dos indivíduos responsáveis pela tomada de decisão nas empresas e, logicamente, quando oferecem soluções para os problemas de uma organização terão propostas antagônicas umas das outras.

Uma vez que o presente estudo centra-se na teoria da agência, como poderíamos entendêla em poucas palavras? Ei aqui um resumo: em um esforço cooperativo, onde uma parte (o principal) estabelece acordo com outro (o agente) para tomar decisões em nome do principal, há normalmente entre eles: assimetria de informações, isto é , um partido tem mais informação do que o outro; racionalidade limitada, isto é, informação limitada mais limitações cognitivas mais quantidade finita de tempo para decidir e, consequentemente, potencial para conflito de interesses (GomezMejia e Wiseman, 2007 ). Além disso, este conflito pode se materializar em dois problemas tradicionalmente reconhecidos na área de seguros: risco moral, onde o isolamento do risco muda o comportamento para um mais arriscado, e seleção adversa, onde os as pessoas de comportamente mais arriscado tendem a procurar um isolamento do risco. Os problemas são mais prováveis em indivíduos egoístas e oportunistas.

Note que em um contexto organizacional os acionistas e os conselheiros são os principais e os executivos são os agentes.

Assim, a teoria da agência considera que o (potencial de) conflito gerado por assimetria de

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17 informações e racionalidade limitada dependerá da força de alguns pressupostos relacionados com o comportamento humano: o oportunismo, ou seja, os executivos devem ser oportunistas por natureza, independentemente do contexto; atomismo, ou seja, executivos não levam a vida social em conta ao tomar decisões, mas baseiamse unicamente no critério econômico de sua própria pessoa e interesse; e incomunicabilidade, ou seja, em empresas públicas os acionistas proprietários estão sempre separados das atividades diárias da empresa e, portanto, não têm nenhuma informação para decidir sobre o quão justas são as decisões tomadas pelos gestores. Como consequência, qualquer solução proposta irá tentar curar oportunismo, atomismo, incomunicabilidade, e, em primeiro lugar, o conflito fruto de objetivos díspares.

Assim, a gravidade do problema de agência irá variar de acordo com o contexto social – cultura e instituições – que, geralmente, influencia o comportamento humano. Gomez-Mejia e Wiseman (2007), por exemplo, consideraram o conhecimento do contexto social necessário até mesmo para definir o conceito de oportunismo.

Em determinadas situações os pressupostos podem ser tão diferentes que o raciocínio de agência pode perder o seu poder para descrever as relações entre as pessoas ao passo que outras teorias passem a ter um conjunto mais coerente de deduções (Davis et al., 1997). Tomemos, por exemplo, os quatro pressupostos para o modelo genérico da teoria da agência: divergência de interesse que perde um pouco de força por exemplo quando as empresas são familiares; oportunismo que dependerá de valores morais pessoais; atomismo que é fortemente dependente de normas culturais da sociedade; e incomunicabilidade que depende de fatores como tamanho das empresas e dispersão da propriedade das ações.

Cultura Nacional A cultura de um país pode ser descrita usando um estudo desenvolvido pelo pesquisador Geert Hofstede em um longo projeto de pesquisa sobre diferenças culturais entre vários países onde a IBM estava presente (Hofstede, 1991). Este estudo identificou e subsequentemente confirmou quatro dimensões independentes de cultura nacional, onde cada dimensão é um aspecto da cultura que pode ser medido relativamente às outras: aversão à incerteza, individualidade, distância hierárquica e masculinidade (atualmente chamada de orientação ao curto prazo).

Dentre estas quatro dimensões, individualismo representa o grau de autonomia frente ao grupo e às normas sociais, aversão à incerteza referese ao grau de tolerância que uma cultura pode aceitar face à ansiedade provocada por eventos futuros, masculinidade é o grau de prevalência de valores como a agressividade, a busca por dinheiro e bens materiais e a competitividade, e distância hierárquica trata da aceitação da desigualdade de poder por parte do subordinado.

Códigos de Governança Corporativa Os códigos de governança corporativa são um conjunto de recomendações relativas ao governo das empresas, particularmente o comportamento e a estrutura de seu Conselho de Administração (Aguilera e Cuervo-Cazurra, 2004), objetivando melhorar o desempenho financeiro da organização. Além de melhorar o funcionamento do Conselho, os códigos também objetivam aumentar: a qualidade da informação relativa à governança ao mercado de capitais, prestação de contas aos acionistas, competitividade e acesso ao capital.

A maioria dos códigos possui apenas valor de recomendação sem leis que o amparem, enquanto outros possuem pelo menos a exigência de uma explicação do porquê “não cumprir”. Na verdade, a principal força por trás do cumprimento dos códigos pelas empresas está na comunidade de investidores pois a única possível punição da Bolsa de Valores seria expulsar a empresa, o que seria uma atitude fora de proporção. No Brasil, foram criados níveis de cumprimento das recomendações de governança e para estar listada em determinado nível a empresa deve cumprir os requisitos, permitindo assim que os investidores rapidamente possam reconhecer quais empresas possuem alto grau de desenvolvimento em governança corporativa.

Para as empresas listadas em bolsa o Conselho de Administração é uma das mais importantes estruturas de governança e por isso representa o coração do conteúdo de qualquer código.

Estas recomendações são usualmente baseadas no raciocínio derivado da teoria da agência – desenvolvida em países de cultura anglosaxônica – e por isso podem não ser muito generalizáveis através de diferentes culturas.

Para serem mais efetivos, os códigos de governança corporativa necessitam adaptar suas recomendações para cada cultura em particular.

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18 Desenvolvimento Teórico A estrutura e forma dos códigos de governança corporativa dependem da perspectiva teórica adotada. Aparte de princípios gerais de transparência e prestação de contas, o coração do código, isto é, as prescrições relativas ao Conselho de Administração (Zattoni e Cuomo, 2008), podem ser resumidas a um conjunto de recomendações sobre composição, estrutura da liderança e funcionamento (presença de comitês formados por determinados tipos de pessoas). Surpreendentemente, muitas destas recomendações teriam prescrições opostas dependendo da teoria que os está alimentando.

Como exemplo, a estrutura de liderança da empresa, isto é, a função de presidente do Conselho e presidente executivo (CEO) estaria nas mãos da mesma pessoa pela teoria stewardship enquanto pela teoria da agência elas deveriam ser preenchidas por pessoas diferentes. Embora stewardship parta do princípio que o agente possui o mesmo objetivo do principal (acionistas e Conselho), a teoria da agência afirma o contrário. Assim enquanto para a primeira uma liderança unificada evitaria ambiguidades e facilitaria a comunicação entre o Conselho e os executivos, para a segunda esta situação facilitaria o agente por em prática seu oportunismo. Para que fique bem claro, oportunismo aqui é definido assim: sempre que o agente tiver a oportunidade de tirar proveito próprio em detrimento dos acionistas ele o fará.

Da mesma maneira, stewardship propõe que o Conselho seja formado majoritariamente por conselheiros internos: como são pessoas confiáveis e bem informadas sobre a empresa, estes agentes estariam melhores preparados para aumentar o desempenho da mesma. Contrariamente, a teoria da agência sugere maioria de conselheiros externos e independentes uma vez que eles poderiam melhor monitorar o comportamento do presidente executivo (não confiável) e consequentemente melhorar o desempenho.

Infelizmente, do ponto de vista empírico, nenhuma das duas teorias concorrentes parece ter prevalência sobre a outra do ponto de vista do desempenho das empresas (Dalton, Daily, et al., 1998).

Outro fator que influencia a estruturação do governo das empresas é o isomorfismo, isto é, a incorporação de práticas e procedimentos definidos pela racionalização prevalente e institucionalizada pela sociedade. Assim estas

organizações melhoram suas legitimidades frente aos demais e consequentemente suas chances de sobrevivência (facilidade, por exemplo, em adquirir capital externo), independentemente da eficácia imediata dos procedimentos adotados (Meyer e Rowan, 1977).

Hipóteses Duas são as principais forças que ajudam a difusão das recomendações baseadas na teoria da agência: isomorfismo e eficiência (Zattoni e Cuomo, 2008). Isomorfismo porque esta é a teoria padrão desenvolvida nos países onde a teoria foi mais bem trabalhada com grande número de pesquisas feitas. E eficiência porque esta é uma teoria normativa que supostamente melhora o desempenho da empresa, pelo menos quando as premissas valem.

A pressão institucional vem das instituições financeiras internacionais porque enquanto o conteúdo do código difere entre países, a existência destes institutos transnacionais procurando regular os mercados e proteger investidores é uma importante força pela convergência.

Países onde o mercado de ações recebe altos níveis de investimentos estrangeiros podem sentir maior pressão para seguir as normas desenvolvidas pelas principais instituições financeiras internacionais pois estas são facilmente quantificáveis e por isso facilmente reconhecidas como regras de boa governança.

E como os mercados passam a ser pesadamente dependente destes investimentos, a pressão por conformidade com os padrões internacionais será mais forte que o desejo de fazer o que localmente se considera mais eficiente, assim: Hipótese 1: Quanto maior (menor) o nível de investimentos internacionais e consequentemente de pressão isomórfica, maior(menor) o nível de aderência à teoria da agência nos códigos de governança corporativa de cada país.

Além do isomorfismo, a cultura influencia a maneira como os indivíduos se comportam na sociedade e, dependendo dos traços culturais de cada país, a busca pela eficiência dos códigos de governança leva a uma maior ou menor aderência aos preceitos derivados da teoria da agência.

Em uma sociedade com fortes traços de coletivismo as propostas da teoria da agência, como partem da premissa de que as pessoas

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19 são individualistas, vão ter um apelo menor para as empresas que estão muitas vezes acostumadas a um modo de trabalhar diferente, e isto normalmente vai se refletir no desenvolvimento dos códigos de governança de cada país. Sendo assim: Hipótese 2: Quanto maior (menor) o nível de coletivismo de um país, menor (maior) o nível de aderência à teoria da agência nos códigos de governança corporativa do mesmo.

Em países com alta distância hierárquica as posições mais altas na cadeia de comando da empresa devem ser preenchidas por pessoas supostamente mais capazes que seus subordinados, que esperam receber de cima o que fazer. Isto naturalmente traz um isolamento (atomismo) e incomunicabilidade para as tomadas de decisão. Esta distância também facilita o oportunismo e a divergência de interesses. Sendo assim: Hipótese 3: Quanto maior (menor) o nível de distância hierárquica de um país, maior (menor) o nível de aderência à teoria da agência nos códigos de governança corporativa do mesmo.

Países que possuem alto grau de aversão à incerteza usualmente têm uma necessidade de previsibilidade e regras escritas e não escritas. Nos países fortes neste traço cultural os empregados tendem a querer ficar na empresa mais tempo, além de pensarem que as regras da empresa não devem nunca ser quebradas.

Estas manifestações diminuem a divergência de interesses e o comportamento oportunista.

Também diminui o atomismo, uma vez que as regras são para todos os agentes são levados a ter uma visão mais holística da empresa ao invés de uma tomar uma perspectiva mais pessoal.

Melhora a comunicabilidade uma vez que regras claras facilitam o entendimento entre principal e agente. Assim: Hipótese 4: Quanto maior (menor) o nível de aversão ao risco de um país, maior (menor) o nível de aderência à teoria da agência nos códigos de governança corporativa do mesmo.

Nos países com alto grau de feminilidade em seus traços culturais os agentes tendem a serem menos agressivos em suas assertivas, têm uma forte preferência pela resolução de conflitos por meio de negociação cooperativa e múltiplos

vencedores são aceitos. Também está associado a este traço cultural um melhor relacionamento no trabalho (menos atomismo), cooperação (menos oportunismo e divergência de interesses). Assim: Hipótese 5: Quanto maior (menor) o nível de feminilidade de um país, menor (maior) o nível de aderência à teoria da agência nos códigos de governança corporativa do mesmo.

Resultados Empíricos Para testar empiricamente estas hipóteses foram coletados dados de 64 países tanto referentes à cultura quanto ao nível de adesão dos códigos de governança corporativa à teoria da agência.

Como variáveis de controle foram usadas a distância cultural de cada país em relação à cultura anglo-saxônica, o nível de integração econômica do país, o tamanho do mercado de capitais e o sistema legal (baseado ou não na Common Law). Todas estas variáveis foram colocadas no modelo de análise de regressão linear porque pesquisas anteriores mostraram que estas variáveis influenciam o resultado final.

Após o teste estatístico as seguintes variáveis mostraram-se estatisticamente significantes: individualismo, aversão à incerteza e pressão isomórfica. Detalhes do trabalho empírico, que foram omitidas aqui por questões de espaço e finalidade deste texto, podem ser encontrados no artigo original que está na biblioteca virtual do IBGC.

Conclusão Este artigo partiu de uma discussão mais ampla sobre a conveniência ou não de adotarmos recomendações fruto de teorias desenvolvidas levando-se em conta um contexto cultural diferente do brasileiro. Depois seguiu explicitando as premissas a partir das quais a teoria da agência é aplicada no contexto empresarial mostrando que, na ausência destes pressupostos, algumas de suas recomendações relativas à estrutura e composição do governo das empresas (Conselho de Administração, CEO, Comitês) podem não ser válidas.

A partir daí o artigo mostra como, através de seus códigos de governança corporativa, os diferentes países aderem em maior ou menor grau às recomendações vindas da teoria da agência dependendo de suas características culturais serem mais próximas ou não das premissas da mesma. O teste empírico mostrou que o modelo

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é pelo menos parcialmente verdadeiro, indicando uma clara influência dos traços culturais na adoção das recomendações vindas da teoria da agência para elaboração dos códigos de governança corporativa.

Como consequência deste trabalho, cada país deve procurar investigar o quão válidas são em seus próprios territórios as teorias vindas alhures e que partem de pressupostos comportamentais não compartilhados pelo próprio país, sob o risco de proporem soluções que não funcionam nas empresas, criando a sensação de que são apenas mais uma regra para “inglês ver”.

Leia o artigo na íntegra, no site do IBGC, em Biblioteca.

Bibliografia Aguilera, R. V., & Cuervo-Cazurra, A. 2004.

Codesnof good governance worldwide: What is the trigger? Organization Studies, 25(3): 415.

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Conselho Presidente: Gilberto Mifano Vice-Presidentes: Alberto Whitaker e João Pinheiro N. Batista Conselheiros: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Cecilia Rossi e Plínio Musetti

Diretoria Guilherme Potenza, Matheus Rossi e Sidney Ito

Superintendente Geral

Dalton, D. R., Daily, C. M., Ellstrand, A. E., & Johnson, J. L. 1998. Meta-analytic reviews of board composition, leadership structure, and financial performance. Strategic Management Journal, 19(3): 269–290.

Heloísa Belotti Bedicks

Davis, J. H., Schoorman, F. D. & Donaldson, L. 1997. Toward a stewardship theory of management.

Academy of Management Review, 22(1): 20–47.

Projeto Gráfico e Diagramação

Produção e Coordenação da Newsletter Jornalista responsável - IBGC: Maíra Sardão (MTB 42968) Intertexto: Cristina Ramalho - intertexto@uol.com.br

Atelier de Criação - roberto@atelierdecriacao.com.br

Reprodução

Gomez-Mejia, L. R., & Wiseman, R. M. 2007.

Does agency theory have universal relevance? A reply to Lubatkin, Lane, Collin, and Very. Journal of Organizational Behavior, 28(1): 81.

É vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte.

Associados Patrocinadores Hofstede, G. 1991. Cultures and organizations. New York: McGraw-Hill.

Meyer, J. W., & Rowan, B. 1977. Institutionalized organizations: Formal structure as myth and ceremony. American Journal of Sociology, 83(2): 340.

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