jaarverslag_voor_website

Jaarverslag

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

2013

Woningen • Winkels • Kantoren • Bedrijfsruimten

›› Inhoudsopgave Belangrijkste gebeurtenissen 2013 3 Kerncijfers 4 Hoofdpunten 2013 5 Altera Vastgoed: sectoraal vastgoedfonds 6 Bericht van de Raad van Commissarissen 7 Remuneratierapport van de Raad van Commissarissen 11 Verslag van de directie Terugblik op 2013 en vooruitzicht 2014 12 Benchmarking, richtlijnen en aanbevelingen in de vastgoedbranche 18 Trends en ontwikkelingen vastgoedbeleggingsmarkt 20 Duurzaamheidsverslag 24 Corporate governance 34 Risicomanagement 39 Sectorverslagen Sectorverslag Woningen Sectorverslag Winkels Sectorverslag Kantoren Sectorverslag Bedrijfsruimten Jaarrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens (winstbestemming, controleverklaring)

44 62 82 98

116 117 117 118 119 119 136 137 137 139

Financiële agenda 2014 142 Begrippenlijst 143

2

hoofdpunten

›› Belangrijkste gebeurtenissen 2013 15 maart

Levering van 48 appartementen in Rotterdam-centrum

31 maart

Toetreding twee nieuwe aandeelhouders en uittreding één aandeelhouder

31 mei

Levering derde en laatste fase van winkelproject De Boreel in Deventer

1 april

Oplevering geheel vernieuwd Meubelplein Ekkersrijt in Son en Breugel

24 april

Jaarverslag 2012 goedgekeurd en ISAE 3000-rapportage beschikbaar voor aandeelhouders

6 juni

Eerste paal geslagen voor project van 69 appartementen bij de Bilderdijkkade in Amsterdam (€ 22 miljoen)

12 juni

Duurzaamheidseditie van Ter Info verspreid onder relaties

20 juni

Oplevering zonnepanelen als pilot bij complex eengezinswoningen in Haarlem

28 augustus

Levering door woningcorporatie van complex met 108 appartementen aan Oostelijke Handelskade in Amsterdam voor € 34,2 miljoen

29 augustus

Verspreiding extern halfjaarverslag onder relaties

30 september

Vergunningsaanvraag voor AIFMD ingediend bij AFM

1 oktober

Levering resterende 50% aandeel van winkelcomplex Het Rond in Houten voor € 42,5 miljoen kosten koper; gefinancierd met lening van € 45,0 miljoen van aandeelhouder

6 november

Presentatie aan aandeelhouders van beleidsplan duurzaamheid 2014-2016

15 november

Contract getekend voor 40 appartementen in het centrum van Gouda voor € 8,0 miljoen

27 november

Contract ondertekend door UWV voor verlenging van 15.250 m² kantoorruimte voor € 2,7 miljoen per jaar

11 december

Nieuw Bedrijfsprofiel vastgesteld door AvA

11 december

Benoeming nieuwe directeur portefeuillemanagement Erwin Wessels goedgekeurd door AvA

30 december

Contract getekend voor dispositie woningcomplex in Amstelveen voor € 12,7 miljoen, levering medio januari

31 december

Jaar afgerond met voor € 15,6 miljoen aan jaarhuur afgesloten huurovereenkomsten inclusief verlengingen (totaal 116.000 m²)

31 december

Totale stand van toetredingen door aandeelhouders van € 214,9 miljoen en uittredingen van € 110,9 miljoen, per saldo € 104,0 miljoen

3

›› Kerncijfers In € x miljoen, tenzij anders vermeld

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten 2013 2013 2013 2013

Portefeuille (jaarultimo) Portefeuilleomvang in exploitatie Zekere pijplijn Eigen vermogen Idem per aandeel (in € x 1)

566 767 183 177 66 65 - 15 613 740 181 189 1,121 1,148 0,686 0,857

Aantal objecten 90 85 21 23 Aantal huurcontracten / aantal woningen 3.592 607 61 85 n.v.t.

207 176 60 Gem. huur per jaar per m2 (in € x 1) Gem. aantal jaren resterende huur t.o.v. n.v.t.

4,7 4,5 4,3 contracthuur Bruto theoretische jaarhuur Bruto aanvangsrendement k.k.

Netto / brutohuuropbrengsten boekjaar Bezettingsgraad ultimo Bezettingsgraad gemiddeld

36,4 59,9 23,4 18,2 6,4% 7,8% 12,6% 10,3% 78% 89% 76% 81% 94% 94% 71% 92% 94% 96% 74% 90%

2009- 2009- 2009- 20092013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

Rendementen Direct portefeuillerendement Indirect portefeuillerendement

4,1% 4,4% 6,3% 6,5% 7,1% 7,6% 7,5% 9,1% -4,7% -5,5% -2,1% -4,1% -9,0% -11,4% -5,0% -2,6%

Totaal portefeuillerendement -0,8% -1,3% 4,1% 2,1% -2,4% -4,6% 2,2% 6,2% Organisatiekosten -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Effect t.o.v. vol belegd 0,0% 0,1% -0,1% 0,1% 0,0% 0,1% -0,1% -0,4% Overige beleggingen niet in IPD/ROZ 0,1% 0,0% 0,0% - - - - Definitieverschillen 0,1% 0,1% 0,0% -0,4% 0,1% 0,8% -0,6% -1,7% Fondsrendement -0,9% -1,4% 3,8% 1,3% -2,7% -4,1% 1,1% 3,8%

Dividendrendement 3,5% 3,8% 5,8% 5,9% 6,4% 7,0% 6,6% 7,8%

2013 2012 2011 2011-2013 2009-2013 Organisatiekosten In basispunten van beheerd vermogen

4

32,1

33,3

31,5 32,3 31,7

hoofdpunten

›› Hoofdpunten 2013 Performance van de vier sectorfondsen • Hoge gemiddelde bezettingsgraad bij Woningen (94%), Winkels (96%) en Bedrijfsruimten (90%); bij Kantoren op laag niveau van 74% • Afwaarderingen voor Woningen, Winkels en Bedrijfsruimten van 2 tot 5%, Kantoren uitschieter met 11% • Organisatiekosten 32,1 basispunten van beheerd vermogen Verhuurresultaten • Volume afgesloten huurcontracten inclusief verlengingen sterk gestegen van een jaarhuur van € 8,6 miljoen in 2012 (85.000 m²) naar € 15,6 miljoen (116.000 m²) in 2013 • In totaal in 2013 557 woningen verhuurd, waarvan 156 eerste verhuur van nieuw opgeleverde complexen (2012: 437 respectievelijk 83) Duurzaamheid • Forse verbeteringen in energielabels • GPR-scores verhoogd door serie maatregelen • Slimme verbruiksmeters aangebracht bij winkel- en bedrijfsruimteunits Portefeuille in exploitatie ook in 2013 fors toegenomen (in € x mln)

2013

2012 2011

Aan zekere pijplijn toegevoegde projecten 30,7 65,0 29,5 Objecten in exploitatie genomen (incl. herontwikkelingen) 153,4 192,8 34,5 Disposities 1,1 10,5 17,0

Toetredingen van ruim € 200 miljoen • Toetredingen van € 214,9 miljoen en uittredingen van € 110,9 miljoen; toevoeging van per saldo € 104,0 miljoen • Totaal 28 aandeelhouders: in 2013 twee toetredingen en twee uittredingen • Preferenties voor toetredingen en uittredingen van aandeelhouders: wisselend beeld per sector Bedragen in € x mln

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal

Toetreding aandeelhouders Uittreding aandeelhouders Toetreding, per saldo Aantal aandeelhouders begin en eind jaar Preferenties aandeelhouders, per saldo

98,1 -23,0 75,1 23

22 120,6

82,4 -52,7 29,7 25

26 -68,0

14,5 -26,5 -12,0 12

11 -40,4

19,9 -8,7 11,2 14

14 4,8

214,9 -110,9 104,0 28

28 17,0

Organisatie en governance • Vergunning AIFMD aangevraagd in september 2013 • Nieuwe directeur portefeuillemanagement

5

›› Altera Vastgoed: sectoraal vastgoedfonds van en voor pensioenfondsen zuivere vastgoedkarakteristiek; dus ...

... geen leverage, geen projectontwikkeling

transparantie in beleid en verantwoording

Missie Altera Vastgoed biedt beleggingsproducten in Nederlands vastgoed die optimaal zijn afgestemd op de wensen van pensioenfondsen. Dit betekent onder meer: • een structuur met de voordelen van indirect vastgoed en de rendement/risicokarakteristiek van direct vastgoed; • gescheiden sectorportefeuilles waarin gericht kan worden geparticipeerd (allocatievrijheid); • flexibiliteit bij toe- en uittreding; • afwezigheid van structurele financiering met vreemd vermogen; • geen eigen activiteiten op het gebied van projectontwikkeling; • een multi-criteria beleggingsdoelstelling; • transparantie in beleid, processen en verantwoording; • kostenefficiency (lage managementkosten); • beleggen op basis van een research-gedreven strategie met bijbehorende portefeuillekarakteristieken; • optimaal toepassen van duurzaamheid bevorderende maatregelen; • onafhankelijkheid, geen belangenverstrengelingen en een sterk accent op integriteit; • klantgericht en vergaande dienstverlening.

Ten behoeve van effectief vermogensbeheer (verbetering van rendementsrisicokarakteristieken) streeft Altera Vastgoed groei van het beheerd vermogen na.

multi-criteria doelstelling

Beleggingsdoelstelling De doelstelling van de Altera Vastgoed sectorfondsen is het aan Nederlandse pensioenfondsen bieden van een stabiel fondsrendement op beleggingen in Nederlands vastgoed.

De mate van realisatie van deze doelstelling wordt getoetst aan de volgende criteria: • het relatieve portefeuillerendement per sector ten opzichte van het IPD/ROZ 5-jaars totaalrendement voor standing investments; • het relatieve fondsrendement per sector aan de hand van een peer group analyse en de INREV TER voor core funds; • de hoogte van de organisatiekosten voor de vier sectorfondsen tezamen (waarbij het streven is dat deze tot de laagste in de branche behoren); • de voortgang op het gebied van duurzaamheid; • de mate van transparantie; • aspecten van governance.

Beleggingsbeleid Altera Vastgoed wenst deze doelstelling te bereiken door te beleggen in geselecteerde deelmarkten van de Nederlandse vastgoedmarkt, waarbij een lange termijn beleggingshorizon wordt gehanteerd.

Aan het beleggingsbeleid zal op transparante wijze en met op research gebaseerde analyses uitvoering worden gegeven. Het risico wordt beperkt door geen leverage te hanteren en af te zien van projectontwikkelings-activiteiten. Met dit beleid wordt zoveel mogelijk de zuivere karakteristiek van direct vastgoed nagestreefd. Voorts is het streven om vol belegd te zijn. Voor elke sectorportefeuille is voor de middellange termijn (drie jaar) een kader voor het beleggingsbeleid geformuleerd dat ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de desbetreffende sector wordt voorgelegd. Binnen deze kaders stelt Altera Vastgoed jaarlijks per sector beleggingsplannen op, die de goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen.

De streefwaarde voor de organisatiekosten van de vier sectorfondsen tezamen is maximaal 35 basispunten van het beheerd vermogen. De organisatiekosten worden tevens vergeleken met de relevante INREV TER en een peer group.

productkenmerken in Bedrijfsprofiel

6

Bedrijfsprofiel De productkenmerken zijn uitgebreid vastgelegd in het Bedrijfsprofiel. Het Bedrijfsprofiel bevat een uiteenzetting van alle belangrijke productkenmerken en beleidsuitgangspunten van Altera Vastgoed, zoals ondernemingsdoelstellingen, processen, procedures, waarderingsbeleid, performancedoelstellingen, toe- en uittredingsregels, rapportage- en verantwoordingsstructuur. Een exemplaar van dit Bedrijfsprofiel wordt op verzoek verstrekt.

rvc en directieverslag

›› Bericht van de Raad van Commissarissen goedkeurende controleverklaring

Hierbij bieden wij u het door de directie opgemaakte jaarverslag en de jaarrekening 2013 aan. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor om de jaarrekening overeenkomstig vast te stellen.

Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om in aanvulling op het reeds tussentijds uitgekeerde dividend een slotdividend over 2013 uit te keren in totalen per sector van (afgerond) € 693.000 op letteraandelen A (Woningen), € 1.141.000 op letteraandelen B (Winkels), € 349.000 op letteraandelen C (Kantoren) en € 279.000 op letteraandelen D (Bedrijfsruimten). Het dividendbeleid van Altera Vastgoed is erop gericht om te voldoen aan de eisen van een fiscale beleggingsinstelling met uitdelingsverplichting.

RvC is onafhankelijk

belangrijkste taken

voorstel herbenoeming de heer De Vos aftreden presidentcommissaris op 17 april 2014

Taakomschrijving Conform wet en statuten heeft de Raad van Commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie, alsmede op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad staat de directie met raad ter zijde. Bij vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen.

Tot de taken van de Raad behoren: • het toezicht houden op en controleren van de directie omtrent de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de vennootschap, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslaggevingsproces en de naleving van wet- en regelgeving; • het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap; • het verstrekken van een pre-advies bij de jaarrekening; • het selecteren en voordragen van de externe accountant van de vennootschap; • het goedkeuren van de jaarlijkse Beleggingsplannen, het Ondernemingsplan en de in deze plannen opgenomen jaarlijkse begrotingen; • het goedkeuren van investeringen en desinvesteringen groter dan € 25 miljoen of groter dan 10% van de omvang van een sectorportefeuille; • het selecteren en voordragen voor benoeming van leden van de Raad en de directie; • het voorstellen ter vaststelling in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de remuneratie en contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie; • het toetsen van het beloningsbeleid; • het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad en de directie alsmede hun individuele leden; • het in behandeling nemen van en beslissen over gemelde (potentiële) belangenconflicten die betrekking hebben op leden van de directie (conform de Gedragscode Altera Vastgoed) en van gemelde vermoedens van een incident of misstand (conform de Regeling voor incidenten en misstanden en klokkenluidersrege- ling). De president-commissaris is tevens compliance officer van de vennootschap.

Samenstelling Raad De samenstelling, organisatie en werkwijze van de Raad is in lijn met de geldende Corporate Governance Code. De commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best-practice bepaling III.2.1 van deze code. Gezien de omvang van de Raad zijn er geen commissies ingesteld.

De secretaris van de directie is vanwege de omvang van de onderneming ook secretaris van de Raad. Bovendien heeft de dubbelfunctie een meerwaarde door de kennis van de secretaris over wat er in beide organen speelt, over de te doorlopen procedures en over de planning van de besluitvorming.

In het verslagjaar zijn er geen wijzigingen geweest in de samenstelling. Volgens het rooster van aftreden wordt in de jaarvergadering op 17 april 2014 besloten over een eventuele herbenoeming van de heer De Vos tot Nederveen Cappel. Op 24 april 2013 is de heer Kottman herbenoemd als president-commissaris. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013 heeft hij echter te kennen gegeven af te zullen treden met ingang van de jaarvergadering van 17 april 2014. De Raad bereidt zich voor op de opvolging van de heer Kottman per diezelfde datum.

Werkwijze van de Raad Bijna alle onderwerpen in de vergaderingen van de Raad waren voorbereid door middel van notities, rapportages en beleggingsplannen van de directie. De Raad heeft ook in 2013 geconcludeerd dat deze documenten zeer professioneel en van hoge kwaliteit zijn.

7

discussies grondig en open

De discussies met de directie zijn grondig, open en zonder taboes. In de evaluatie van zijn functioneren heeft de Raad geconstateerd dat de Raad voldoende mentale onafhankelijkheid ten opzichte van de directie heeft om op een positief-kritische wijze toezicht te houden op de directie.

Vanzelfsprekend zijn in elke vergadering de resultaten onderwerp van bespreking. Ook de marktontwikkelingen en het daaraan verbonden risicoprofiel worden frequent besproken.

Aanwezigheid Bij alle vijf vergaderingen in 2013 was de Raad voltallig bijeen; het aanwezigheidspercentage in 2013 was dus 100%. Daarnaast waren er buiten de vergaderingen diverse informele contacten tussen commissarissen en directieleden.

Raad functioneert naar tevredenheid

Belangrijkste onderwerpen 2013 In het verslagjaar heeft de Raad, in lijn met het vooraf opgestelde rooster, vijf keer vergaderd met de directie.

Voorts heeft de Raad één keer vergaderd buiten aanwezigheid van de directie.

In deze vergadering heeft de Raad de beoordeling van de directie, de toekomstige samenstelling van de directie en de evaluatie van het functioneren van de Raad besproken.

Aan de hand van een aantal aspecten heeft de Raad het eigen functioneren en het functioneren van zijn individuele leden in een plenaire vergadering geëvalueerd. Daarbij is tevens het oordeel van de directie over deze punten meegenomen. De conclusie was dat de Raad naar tevredenheid functioneert. Er zijn geen problemen gesignaleerd.

De belangrijkste onderwerpen in de reguliere vergaderingen zijn hieronder kort weergegeven.

variabele beloning afgeschaft

grondige voorbereiding AIFMD

sterke wisseling in voorkeur aandeelhouders

liquiditeit in sector Winkels

8

Gevolgen AIFMD op bedrijfsvoering In 2012 heeft de directie al aangegeven op welke punten de nieuwe regelgeving van de AIFMD de bedrijfsvoering van de vennootschap kan beïnvloeden. De belangrijkste punten zijn het aanstellen van een bewaarder (en het inrichten van de organisatie om aan diens informatiebehoeften te voldoen), aanpassing van het Bedrijfsprofiel en het beloningsbeleid van de directie.

In het elders in het jaarverslag opgenomen Remuneratierapport is aangegeven dat de Raad zich op het standpunt heeft gesteld dat de variabele beloning via een geobjectiveerde ruilvoet dient te worden omgezet naar een niet-pensioengevende vaste beloning. De afgelopen jaren is het gevoel ontstaan dat variabele beloning voor een organisatie met de aard (waaronder het risicoprofiel) en omvang van Altera Vastgoed een minder effectief instrument is. Daarbij is ook de maatschappelijke beeldvorming rond variabele beloningen de laatste jaren sterk gewijzigd. Door de variabele beloning om te zetten in een vaste component wordt tevens complexe AIFMD-regelgeving vermeden. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013 is dit nieuwe beleid goedgekeurd.

De Raad heeft geconstateerd dat de directie zich grondig heeft voorbereid op de nieuwe AIFMD-regelgeving.

Beleggingsplannen en Ondernemingsplan In het najaar van 2013 heeft de Raad de door de directie opgestelde Beleggingsplannen en het Ondernemingsplan gedetailleerd besproken, inclusief de hierin opgenomen exploitatiebudgetten en het budget voor de organisatiekosten. De Raad heeft over diverse punten met de directie van gedachten gewisseld: • de sterkere voorkeur van aandeelhouders voor toetreding in de sector Woningen ten opzichte van een afnemende wens voor belegging in andere sectoren; • de mogelijkheden om woningcomplexen te acquireren; • de extra aandacht voor de voortgang bij het realiseren van disposities; • het structureel wijzigen van de samenstelling en omvang van de sectorportefeuille Kantoren en de invulling van facility concepten; • de invloed van de verhuurderheffing op de gewenste samenstelling van de sectorportefeuille Woningen; • de consequenties van de benodigde extra managementaandacht (door de sterke concurrentie en structurele wijzigingen in de huurmarkten) op de interne organisatie en de kwaliteit van het extern beheer; • de liquiditeit in de sector Winkels, mede in relatie tot de aflossing van een lening; • AIFMD-gerelateerde onderwerpen zoals de keuze van de bewaarder, de vergunningsaanvraag met de aan vullende toelichtingen, de toezichtkosten; • de samenstelling van de directie;

rvc en directieverslag

realisatie kostennorm moeilijker

• voortgang in diverse juridische procedures; • houdbaarheid interne kostennorm van 35 basispunten bij intensiever management en hogere toezichtskosten in combinatie met de waardedalingen; • het Beleidsplan Duurzaamheid, in het bijzonder de voortgang en de nieuwe initiatieven.

Kwartaalrapportages en resultaatontwikkeling De Raad heeft de door de directie opgestelde kwartaalrapportages met de directie doorgenomen, inclusief de verschillenanalyses tussen budget, realisatie en prognose voor de sectorportefeuilles en de organisatiekosten.

Bijzondere aandacht is uitgegaan naar de voortgang van de verhuuractiviteiten, de mogelijkheden voor de acquisities van woningen en de waardeontwikkeling van de sectorportefeuilles, mede in het licht van de relatieve performance ten opzichte van de IPD/ROZ benchmark en vergelijkbare beleggingsportefeuilles. De afwaarderingen bleken forser uit te vallen dan door de directie gebudgetteerd. Voorts is het taxatieproces uitgebreid besproken.

beslisregel second opinions

hechte relatie met aandeelhouders

Taxatieproces Na het grote effect van taxateurswisselingen in 2012, is het effect ook in 2013 fors. In overleg met de aandeelhouders is een beslisregel overeengekomen voor het inwinnen van een second opinion bij grote afwijkingen als gevolg van een taxateurswisseling en voor de afweging wanneer de waarde van de second opinion moet prevaleren boven de oorspronkelijke nieuwe taxatie.

Relatie met aandeelhouders De opkomst en de inhoudelijke bijdrage van de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Participantenraad ondersteunen naar het oordeel van de Raad ons beeld van de hechte relatie met de aandeelhouders. De Participantenraad, waarbij de Raad niet aanwezig is, biedt de mogelijkheid van een informele dialoog zonder dat die wordt belast met formele besluitvorming. De Raad bespreekt het verslag van de Participantenraad met de directie en neemt kennis van de vergaderstukken. De uitkomsten van een uitgebreide enquête door de directie onder de aandeelhouders over het fondsproduct zijn besproken met de Raad. Enkele concrete punten, onder andere over informatievoorziening, zijn door de directie ter hand genomen.

Portefeuillemutaties Twee investeringsvoorstellen behoefden vanwege de omvang de goedkeuring van de Raad. Het ging om de verwerving van het resterende 50% belang van het winkelcentrum Het Rond in Houten (inclusief de financiering daarvan middels een aandeelhouderslening) en de acquisitie van een woningcomplex aan de Oostelijke Handelskade in Amsterdam. De voortgang van de lopende investeringsverplichtingen is met de directie doorgenomen.

ISAE 3000 rapportage

aanstelling nieuwe directeur portefeuillemanagement

Risicomanagement en integriteit De Raad heeft ook dit jaar de wijze getoetst waarop de directie de risico’s beheerst. In de ISAE 3000-rapportage heeft de externe accountant verslag gedaan over de naleving in 2012 van een met de aandeelhouders overeengekomen set interne beheersingsmaatregelen. Het verslag over 2013 is op 31 maart 2014 behandeld. Deze rapportage geeft aan dat de interne organisatie functioneert conform deze maatregelen. Evenals voorgaand jaar is aandacht besteed aan integriteit en de maatregelen die zijn genomen om het frauderisico te beperken.

Samenstelling directie In overleg met de directie is in verband met de pensionering van de directeur portefeuillemanagement de werving in 2013 voorbereid en uitgevoerd. De aanstelling van de heer Wessels is bekrachtigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013.

De Raad is de aandeelhouders erkentelijk voor hun vertrouwen in de onderneming.

De Raad spreekt gaarne zijn waardering uit tegenover de directie en de medewerkers voor hun inzet bij het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen in economisch minder voorspoedige tijden. Ook in 2013 is gebleken dat de hechte relatie met de aandeelhouders en de professionele wijze waarop Altera Vastgoed werkt een goed fundament bieden voor de komende jaren.

Amstelveen, 31 maart 2014 Raad van Commissarissen 9

›› Raad van Commissarissen Samenstelling en rooster van aftreden

Naam

Datum benoeming Op voordracht van/namens

Functie

Datum aftreding

Drs. R.H.P.W. Kottman 11 maart 2009 Onafhankelijk en President-commissaris Jaarvergadering (Ned., 1945) en herbenoemd zonder economische in 2014

24 april 2013 binding met aandeelhouders

Drs. H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel 19 april 2006 (Ned., 1943) en herbenoemd

28 april 2010

Onafhankelijk en zonder Commissaris economische binding met aandeelhouders

Voorstel herbenoeming op Jaarvergadering in 2014

Drs. J. van der Ende 7 december 2011 (Ned., 1959)

Onafhankelijk en zonder Commissaris economische binding met aandeelhouders

Jaarvergadering 2016

Curricula vitae leden van de Raad van Commissarissen Drs. R.H.P.W. Kottman (1945) De heer Kottman was van 1999 tot 2007 voorzitter van de raad van bestuur van Ballast Nedam NV. Van 1978 tot 1999 was hij management consultant bij Berenschot, vanaf 1989 als voorzitter. Tot ultimo 2013 was hij president-commissaris van Delta Lloyd Groep NV. Hij is momenteel zelfstandig adviseur, president-commissaris van Warmtebedrijf Rotterdam NV en Keyrail NV (Exploitatiemaatschappij Betuweroute) en vice-voorzitter van de raad van commissarissen van Wavin BV. Drs. H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel (1943) De heer De Vos tot Nederveen Cappel was van 1993 tot 2002 managing partner bij Twynstra Gudde. Van 1972 tot 1992 was hij werkzaam bij adviesbureau Diepenhorst De Vos en Partners, vanaf 1976 als directeur. Hij is onder meer sinds 1993 commissaris van Jan Tabak NV, sinds 2004 voorzitter van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV en sinds 2013 voorzitter van de raad van commissarissen van WoondroomZorg BV. Drs. J. van der Ende (1959) De heer Van der Ende was van 2005 tot 2010 werkzaam bij PGGM, vanaf 2008 als chief investment officer en in 2010 ook als lid van het executive committee. Van 1986 tot 2004 heeft hij diverse functies vervuld bij ING Group. Hij is onder andere onafhankelijk lid van het Investment Committee van CBRE Global Multi Manager. In 2012 is hij toegetreden tot het bestuur van de VBA. Van 2007 tot 2010 was hij voorzitter van de INREV en lid van de Raad van Commissarissen van Amvest NV en van 2009 tot 2010 was hij voorzitter van Eumedion.

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2014 zal de opvolger van president-commissaris de heer Kottman worden voorgedragen.

10

rvc en directieverslag

›› Remuneratierapport van de Raad van Commissarissen Directie Uitgangspunt voor het remuneratiebeleid van de directie is een marktconforme beloning op mediaanniveau op basis van een arbeidsmarkt referentiegroep. Deze bestaat uit Nederlandse institutionele vastgoedfondsen of vastgoedvermogensbeheerders. In het kader van de invoering van het toezicht onder de AIFMD is het beloningsbeleid aangepast, waarbij geen variabele beloning meer wordt toegekend. De voorheen variabele beloning is omgezet in een niet-pensioengevende vaste salariscomponent aan de hand van een omrekenfactor. toetsing beloning elke twee jaar

De beloning wordt elke twee jaar getoetst aan de referentiegroep. De feitelijke remuneratie wordt met inachtneming van het remuneratiebeleid en na het inwinnen van extern advies door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Tussentijds kan het salaris door de Raad worden aangepast. Dit beleid is laatstelijk door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 december 2013 goedgekeurd.

De arbeidsovereenkomsten met de directieleden zijn voor onbepaalde tijd afgesloten en dus niet tot vier jaar beperkt. Een benoeming van vier jaar is in de Nederlandse Corporate Governance Code primair bedoeld voor beursgenoteerde instellingen.

totale beloning toegelicht in jaarrekening

Voor de directieleden geldt dezelfde pensioenregeling als voor de andere personeelsleden: een middelloon systeem met een jaarlijkse opbouw van 2,25% (met ingang van 1 januari 2014: 2,15%) en een fiscaal bepaalde franchise. De regeling wordt uitgevoerd door De Eendragt Pensioen NV. De indexatie voor de actieve deelnemers is afhankelijk van de totale pensioenlasten ten opzichte van de pensioengrondslag. De indexatie (voor de kosten van levensonderhoud) voor de inactieve deelnemers is afhankelijk van de bestemmingsreserve van de solidaire portefeuille voor inactieven.

Raad van Commissarissen De bezoldiging van ieder lid van de Raad van C ­ ommissarissen wordt volgens artikel 26 van de statuten vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De remuneratie van de Raad van Commissarissen is goedgekeurd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 december 2005.

De bezoldiging op jaarbasis bedraagt voor de president-commissaris € 21.000 en voor de overige ­commissarissen € 15.000.

11

›› Verslag van de directie

Vlnr: E.G.M. Wessels, R.J.M. Hogenboom, H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel, R.H.P.W. Kottman, J. van der Ende, R.Ch. Eujen en C.J.M. van den Hoogen

eerste tekenen van voorzichtig herstel eind 2013

afwaarderingen in alle sectoren grote volatiliteit externe taxaties

forse toename afgesloten huurcontracten

succesvolle eerste verhuur nieuwe appartementen

12

Herstel bleef uit in 2013 Begin 2013 was al snel duidelijk dat ook dat jaar niet de economische ommekeer zou laten zien. Het einde van 2013 en het begin van 2014 toonden wel de eerste tekenen van een voorzichtig herstel. De beleggingsmarkt trekt licht aan mede door buitenlandse aandacht, door een verbeterde financierbaarheid van vastgoed en door een toename van het aantal verkochte koopwoningen. Het consumentenvertrouwen is in 2013 ook verbeterd. Maar er zijn nog steeds punten van zorg, zoals de lage detailhandelsbestedingen in het non-foodsegment, de structurele overcapaciteit aan kantoorruimten, de werkloosheid, en de nog beperkte liquiditeit van beleggingsvastgoed in segmenten die niet tot de top behoren.

2013 werd evenals 2012 een jaar met afwaarderingen in alle vier de sectorfondsen, uiteenlopend van -2,6% bij Bedrijfsruimten tot -11,4% bij Kantoren. Voor Winkels en Bedrijfsruimten was het totaalresultaat in 2013, evenals in 2012, wel positief. Bij Woningen was de afwaardering met 5,5% teleurstellend, want forser dan de waardedaling van 3,7% in de koopsector. Bij Kantoren is de waarde van de portefeuille sinds eind 2007 met ruim 40% gedaald, het bruto aanvangsrendement kosten koper is toegenomen tot 12,6%.

De volatiliteit van de externe taxaties is hoog. Dit blijkt met name bij taxateurswisselingen, maar ook zonder wisseling zijn forse kwartaalmutaties geen uitzondering. Dat is niet altijd herleidbaar tot marktbewegingen in het desbetreffende kwartaal.

Een lichtpunt is het sterk toegenomen volume aan afgesloten huurcontracten in 2013, met name in het tweede halfjaar. In 2013 is voor € 15,6 miljoen aan jaarhuur afgesloten tegenover € 8,6 miljoen in 2012.

De gemiddelde bezettingsgraad was bij Woningen (94%) en Kantoren (74%) in lijn met 2012. Bij Winkels was de bezettingsgraad van 96% relatief hoog, maar de trend is neerwaarts. Bij Bedrijfsruimten is een bezettingsgraad van 90% gerealiseerd, tegenover 87% in 2012. Bij Kantoren hebben huuropzeggingen ertoe geleid dat de bezettingsgraad, ondanks de toegenomen verhuur, net onder het niveau van eind 2012 uitkwam (van 75% naar 74%).

De eerste verhuur van in 2013 in exploitatie genomen appartementencomplexen is succesvol verlopen; bij de oplevering waren deze complexen nagenoeg volledig verhuurd. In totaal werden in 2013 557 huurcontracten afgesloten, waarvan 156 voor nieuwe woningen (2012: 437 respectievelijk. 83); een mutatiegraad van 11% (2012: 13%).

rvc en directieverslag

In de vier sectorverslagen gaan we uitgebreid in op onder meer de behaalde rendementen en resultaten.

Onderstaande tabel geeft de kerncijfers weer.

Kerncijfers 2013 Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Direct portefeuillerendement Indirect portefeuillerendement Totaal portefeuillerendement Fondsrendement Bruto aanvangsrendement (kk op theoretische huur) Bezettingsgraad (gem.)

Nieuwe huurcontracten (in jaarhuur of aantal units)

lage organisatiekosten

toetreding met per saldo € 104 mln

4,4% -5,5% -1,3% -1,4%

4,2% -4,6% -0,6% -0,5%

6,5% -4,1% 2,1% 1,3%

6,4% 5,9% 94% 95% 557

437

6,2% -2,9% 3,1% 2,7%

7,6% -11,4% -4,6% -4,1%

5,5% -14,9% -10,1% -11,0%

9,1% -2,6% 6,2% 3,8%

6,8% -4,6% 2,0% 0,2%

7,8% 7,0% 12,6% 11,5% 10,3% 10,1% 96% 98% 74% 75% 90% 87%

€ 6,1 mln € 4,1 mln

€ 7,1 mln € 2,0 mln

€ 2,4 mln € 2,6 mln

De organisatiekosten zijn over 2013 uitgekomen op 0,32% van het beheerd vermogen, fors onder de interne norm van 0,35% door lagere IAS 19-pensioenlasten.

Wederom groot volume aandelentransacties Ook in 2013 zijn vele toetredingen en uittredingen van aandeelhouders geëffectueerd. De € 214,9 miljoen aan toetredingen en € 110,9 aan uittredingen zorgden per saldo voor een toename van € 104,0 miljoen (2012: € 182,0 miljoen waarvan € 134,2 miljoen toetreding met vastgoed). De preferenties van aandeelhouders lieten in 2013 een sterk gemengd beeld zien: de beleggingswens richt zich bij bijna alle aandeelhouders op de sector Woningen, met een beleggingswens ultimo 2013 van € 120,6 miljoen. Daar tegenover staan wensen tot uittreding in de sectoren Winkels en Kantoren van totaal € 108,4 miljoen. Dit is veelal meer een reflectie van per pensioenfonds wisselende overwegingen dan van generieke allocatievoorkeuren.

Toetredingen, uittredingen, preferenties 2013

Bedragen in € x mln

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal

Toetreding aandeelhouders Uittreding aandeelhouders Toetreding, per saldo

98,1 -23,0 75,1

Aantal aandeelhouders begin en eind jaar Preferenties aandeelhouders, per saldo

commitments aandeelhouders van € 121 mln in Woningen

veel management aandacht nodig

23

22 120,6

82,4 -52,7 29,7 25

26 -68,0

14,5 -26,5 -12,0 12

11 -40,4

19,9 -8,7 11,2 14

14 4,8

214,9 -110,9 104,0 28

28 17,0

Ook in 2013 hebben de aandelen van de sectorfondsen een grote mate van liquiditeit laten zien, zo blijkt uit de uittredingen met € 110,9 miljoen. Het aantal aandeelhouders is ten opzichte van ultimo 2012 gelijk gebleven: er zijn twee aandeelhouders toegetreden en twee aandeelhouders uitgetreden.

Management van vastgoed steeds intensiever Op vele fronten is de behoefte aan intensiever management toegenomen. Deels is dit te herleiden tot de laagconjunctuur, maar er zijn ook structurele achtergronden. Op het gebied van portefeuillemanagement is extra aandacht nodig voor verhuur (inclusief rechtstreeks contact met geïnteresseerden en overleg bij tactische opzeggingen). Meer aandacht is daarnaast ook nodig voor onder meer het aanbrengen van faciliteiten in objecten, debiteurenbewaking, duurzaamheid, scherpere servicekosten, inkomensafhankelijke huurverhoging bij gereguleerde woningen en verhuurderheffing. Dit vergt ook meer van de externe vastgoedmanagers (beheerders), waarbij optimalisatie nodig zal zijn. In de administratieve sfeer zal dit gestalte krijgen door gegevensuitwisseling via het Redex-platform. Op commercieel vlak zal intensiever contact nodig zijn met de beheerders of zullen deeltaken uitbesteed worden aan specialisten.

13

meer juridische procedures

hogere organisatiekosten door toezicht

nieuwe appartementencomplexen volledig verhuurd

oplevering Meubelplein Ekkersrijt Het Rond Houten 100% in eigendom

Een andere constatering is dat huurders en ontwikkelaars meer en sneller juridische procedures aanspannen. Deze procedures vergen veel tijd van het management en leiden tot externe kosten. In de afgelopen jaren is de bezetting van de afdeling portefeuillemanagement kwantitatief en kwalitatief naar een hoger niveau gebracht om de groei van de sectorportefeuilles op te vangen en om aan de geschetste groeiende behoefte te kunnen voldoen.

Ook het fondsmanagement is geïntensiveerd, mede door extra toezicht vanuit de overheid (AIFMD) en bij de pensioenfondsen. Het AIFMD-toezicht leidt tot de instelling van een externe bewaarder (die onder meer zorg draagt voor het monitoren van kasstromen) en tot rapportageverplichtingen aan de toezichthouders (AFM en DNB). Aandeelhouders stellen vanuit een sterk door toezichthouders bepaald verantwoordingskader steeds meer vragen en de standaard kwartaalrapportages nemen in omvang en detaillering voortdurend toe. Altera Vastgoed omarmt vastgoedrapportagestandaarden van de INREV. Sinds eind 2012 rapporteert Altera per kwartaal de INREV standard data delivery sheet. De capaciteit van de afdeling Control is uitgebreid om de toegenomen werkdruk aan te kunnen. Extra out-of-pocket kosten voor het aanvullende toezicht door de bewaarder en de AFM/DNB zullen vanaf 2014 de organisatiekosten zwaarder belasten. Het taxatieproces vergt de afgelopen jaren steeds meer analyses door de toegenomen volatiliteit van de uitkomsten.

Acquisities in de sectoren Woningen en Winkels Altera Vastgoed is in 2013 onverminderd actief geweest op het gebied van acquisities, met name voor de sectoren Woningen en Winkels.

In 2013 is van een corporatie een recent gebouwd complex verworven van 108 appartementen aan de Oostelijke Handelskade in Amsterdam. Een pijplijnproject met 48 appartementen in het centrum van Rotterdam is in april 2013 in exploitatie genomen. Aan de pijplijnportefeuille zijn in 2013 projecten in Amsterdam (Bilderdijkkade; 69 appartementen) en in Gouda (40 appartementen) toegevoegd. De verhuur van het in april 2014 op te leveren complex in Amstelveen (113 appartementen) verloopt voorspoedig. De in 2013 opgeleverde complexen waren bij aanvang van de exploitatie nagenoeg volledig verhuurd.

Altera Vastgoed heeft in 2013 veel complexen van corporaties beoordeeld op geschiktheid voor de portefeuille. Ook zijn veel projecten van ontwikkelaars op haalbaarheid getoetst. In combinatie met twee projecten uit de onzekere pijplijnportefeuille geeft dit zicht op diverse acquisities in het komende jaar.

In de sector Winkels is in april 2013 het geheel vernieuwde Meubelplein Ekkersrijt in Son en Breugel opgeleverd. De metrage is toegenomen van 18.670 tot 43.134 m². Dit project is genomineerd voor de NRW Jaarprijs 2014. In dezelfde maand is ook de derde en laatste fase van De Boreel in Deventer opgeleverd. Altera Vastgoed heeft voorts het resterende 50%-belang in het winkelcentrum Het Rond in Houten gekocht van de joint venture partner. Het winkelcentrum zal de komende twee jaar een uitgebreide commerciële herpositionering ondergaan. Deze acquisitie is gefinancierd met een lening van één van de aandeelhouders van Altera Vastgoed, met een looptijd van maximaal 18 maanden. Altera Vastgoed zal de lening aflossen met middelen uit disposities, het aantrekken van nieuwe aandeelhouders of uitbreidingswensen van bestaande aandeelhouders. Begin 2015 zal de oplevering plaatsvinden van het centrumproject in Waddinxveen dat Altera Vastgoed eind 2012 heeft gecontracteerd. Vanaf begin 2014 zal Altera Vastgoed de bouwtermijnen financieren.

In de sectoren Kantoren en Bedrijfsruimten wordt de acquisitiekracht beperkt door de geringe beschikbaarheid van middelen.

pijplijn van € 146 mln

14

De totale zekere pijplijn bedraagt € 146 miljoen (zie tabel). Hiervan is reeds € 21 miljoen aan termijnen betaald zodat € 125 miljoen is te financieren uit commitments van aandeelhouders, disposities en nieuwe toetredingen. Voorts is er een pijplijn met twee woningprojecten, waarvan de realisatie nog onzeker is, met een omvang van € 19 miljoen.

rvc en directieverslag

Zekere pijplijn in E x mln Jaar van oplevering

Woningen

2014 2015 2016 Totaal Reeds betaald Nog te financiëren Toename t.o.v. huidige portefeuille

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

29 - - 15 65 - 22 - - 66 65 - -21 - - 45 65 - 12% 8% 0%

Totaal

15 44 - 80 - 22 15 146 - -21 15 125 8% 9%

Over 2013 was het dispositievolume nog bescheiden van omvang. Eind 2013 is een dispositieprogramma gestart van totaal € 122 miljoen. Het programma bestaat uit 37 objecten verdeeld over de vier sectoren. In januari 2014 is een appartementencomplex in Amstelveen verkocht; in februari 2014 volgden twee winkelpanden in Zeist.

nieuwe IT-systemen

vergunning AIFMD op 30 september 2013 aangevraagd

groot effect taxateurswisselingen

Vele ontwikkelingen op IT gebied De verhoogde intensiteit van het management op portefeuille- en fondsniveau stelt hoge eisen aan de ITsystemen. In 2014 zal de implementatie van een nieuw vastgoedsysteem worden afgerond. Het vergt veel inzet om te komen tot een goed werkend systeem dat op efficiënte wijze aan alle informatiebehoeften kan voldoen. Voorts zal in 2014, na de in 2013 getroffen voorbereidingen, het platform van gegevensoverdracht tussen beheerders en vastgoedeigenaren (Redex) worden ingevoerd. De invoering begint met een pilot bij twee beheerders, waarna het platform kan worden uitgerold.

Extern toezicht onder AIFMD Op 30 september 2013 heeft Altera Vastgoed de vergunningsaanvraag ingediend voor de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) bij de AFM. Door de vergunning in een vroeg stadium in te dienen, heeft Altera Vastgoed sneller zicht gekregen op de consequenties van deze regelgeving op de interne organisatie. De interne organisatie behoefde geen significante aanpassingen als gevolg van de AIFMD, behoudens het omzetten van variabele beloning in een vaste component en de aanstelling van een bewaarder, die een wettelijke taak heeft in de AIFMD-regelgeving. In de loop van 2014 zal Altera Vastgoed onder extern toezicht staan van AFM en DNB. Het hoofdstuk Corporate governance gaat nader in op deze regeling. Als externe bewaarder is Intertrust Depositary Services BV (voorheen ATC Depositary Services BV) door Altera Vastgoed aangesteld.

Het toezicht onder AIFMD betekent een forse verhoging van het kostenniveau. Het gaat dan om toezichtskosten van AFM en DNB (inclusief initiële kosten voor toetsing en vergunningsaanvraag), de kosten van de bewaarder en interne kosten om partijen van de benodigde informatie te voorzien.

Ervaringen bij wisseling van taxateurs De procedure om na drie jaar voor alle objecten op hetzelfde moment van taxateur te wisselen is begin 2012 gewijzigd. De wisseling vindt vanaf 2012 gefaseerd in drie jaar plaats. Daarmee heeft zowel de taxateur als Altera zelf meer tijd om de nieuwe taxaties te beoordelen. Begin 2009 leidde de taxateurswisseling nog tot een forse neerwaartse aanpassing van de taxatiewaarden. Na een gezamenlijke ronde met zowel de nieuwe als de oude taxateur werd het verschil weliswaar kleiner, maar was het nog steeds substantieel. In 2012 heeft Altera in het eerste jaar van de gefaseerde wisseling wederom bijzondere ervaringen opgedaan. Daarbij past de kanttekening dat bij Altera bij een wisseling de nieuwe taxateur de taxatie geheel zelfstandig opstelt. Dit is een zuivere wisseling, die afwijkt van de aanpak waarvoor andere participanten van de IPD/ROZ-index veelal kiezen. Veelal wordt dan de vorige taxateur in een vroeg stadium betrokken bij de nieuwe taxatie.

Een andere variant is dat twee taxateurs elkaar afwisselen bij het taxeren van een object en de tweede taxateur meetekent. Hieronder zijn de hoofdlijnen van de effecten van de wisseling van de kwartaaltaxaties samengevat.

15

Effect wisselingen 2013 (in E x mln) Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal

effect van -1% tot -4%

database beleggingstransacties

doelstellingen aangescherpt

aanlevering INREV SDDS

16

Waarde nieuwe taxateur

Waarde oude taxateur

128,4 122,5 96,8 30,5 378,2

Mutatie in %

Idem 2012

135,3 -5,1% -2,8% 125,2 -2,1% -2,2% 107,8 -10,2% -11,1% 31,1 -2,0% -5,2% 399,4 -5,3% -4,6%

Ten opzichte van het reguliere effect van waardemutaties in een kwartaal, is er zowel in 2012 als in 2013 een fors effect van de taxateurswisseling zichtbaar. Bij Woningen is het effect op het portefeuillerendement van de gehele sector een extra waardedaling van 1%-punt en bij Kantoren zelfs 4%-punt.

Mede op initiatief van Altera Vastgoed verricht de Amsterdam School of Real Estate een onderzoek naar het effect van taxateurswisselingen.

Op initiatief van DNB en AFM worden de kwaliteitseisen van taxateurs en het taxatieproces aangescherpt.

De grote taxatiebureaus zijn bezig om de 28 aanbevelingen van het Platform Taxateurs en Accountants te incorporeren in hun processen en om hier vervolgens verantwoording over af te leggen aan de opdrachtgevers. Een belangrijk onderdeel van de door DNB en AFM beoogde kwaliteitsverbetering is een database met beleggingstransacties. Enige jaren terug is op initiatief van de IVBN een gelijksoortige database ingericht: Stivad. Hieraan heeft Altera Vastgoed inhoudelijk sterk bijgedragen. Stivad lijkt hiermee een breder draagvlak te krijgen met nog meer beleggingstransacties in de database.

Forse verbeteringen doorgevoerd op het thema duurzaamheid Het elders in dit verslag opgenomen duurzaamheidsverslag laat zien dat Altera een flinke vooruitgang op het thema duurzaamheid heeft geboekt. Qua energielabels behoren de sectorportefeuilles van Altera Vastgoed tot de voorhoede. De andere duurzaamheidsthema’s (bijvoorbeeld waterverbruik, comfort en veiligheid) komen aan de orde in de GPR Gebouw-metingen. In het beleidsplan duurzaamheid 2014-2016 zijn de doelstellingen aangescherpt.

Service aan (prospectieve) aandeelhouders verder uitgebreid Altera Vastgoed streeft naar kwalitatief hoogwaardige publicaties die volgens een strakke planning worden verstrekt aan aandeelhouders en overige relaties. De rapportages worden in samenspraak met de aandeelhouders aangepast op hun informatiebehoefte.

Eind 2012 is Altera begonnen met de aanlevering aan de aandeelhouders van de INREV standard data delivery sheet (SDDS). Het gebruik hiervan door aandeelhouders lijkt vooralsnog beperkt.

rvc en directieverslag

Publicaties Frequentie Doelgroep Financieel Jaarverslag Halfjaarverslag Kwartaalverslagen Uitkomsten beleggingsdoelstelling IPD/ROZ analyse ISAE 3000 rapportage Uitvoeringskosten per aandeelhouder INREV Standard data delivery sheet Beleid Sectorbeleidskader voor middellange termijn Beleggingsplan per sector Beleidsplan duurzaamheid Corporate governance kader Bedrijfsprofiel INREV Questionnaire Overige uitingen Ter Info-nieuwsbrief Acquisitiebrochure

veel eigen onderzoek

enquĂŞte aandeelhouders

sterke wisseling personeel in 2014

1x per jaar 1x per jaar 4x per jaar 1x per jaar 1x per jaar 1x per jaar 2x per jaar 4x per jaar

Aandeelhouders en overige relaties Aandeelhouders en overige relaties Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders

Bij aanpassing 1x per jaar Bij aanpassing Bij aanpassing Bij aanpassing 1x per jaar

Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders Aandeelhouders en prospectieve aandeelhouders Aandeelhouders en prospectieve aandeelhouders

2x per jaar 1x per 2 jaar

Alle relaties Ontwikkelaars, beleggers, makelaars, etc.

Research als toetssteen Altera Vastgoed ijkt beleid en strategie in alle sectoren voortdurend aan de veranderende omstandigheden in de verschillende markten waarin het opereert. Eigen onderzoek en analyse op basis van externe databases en bronnen, interne databases en de analyse van de eigen operationele activiteiten geven input aan het voortdurende proces van bijsturing van het beleid.

In 2013 zijn in het bijzonder de verhuur- en verkoopprocessen in alle sectoren ondersteund door analyses, zowel van de interne activiteiten als van de marktbewegingen. In de winkelsector is een uitgebreide analyse gemaakt van de faciliteiten die de beleving van het winkelen ondersteunen. Vervolgens is een plan van aanpak opgesteld voor de optimalisering hiervan. Ook is een enquĂŞte onder aandeelhouders gehouden naar hun beleggings- en allocatievoorkeuren, de waardering van de activiteiten van Altera Vastgoed, alsmede de behoefte aan productvernieuwing.

Grote inzet personeel Door de benodigde intensivering van het vastgoedmanagement is al in 2012 de bezetting van de organisatie uitgebreid. In 2014 wijzigt de samenstelling van het personeelsbestand door pensionering van een viertal personen: de directeur portefeuillemanagement, een portefeuillemanager, een secretaresse en het hoofd administratie. In de opvolging is inmiddels voorzien.

Een succesvolle organisatie drijft op de kwaliteit van de medewerkers. Coaching en specifieke opleidingen vormen een belangrijk onderdeel van het personeelsbeleid. Diverse medewerkers volgen opleidingen, onder meer aan de Amsterdam School of Real Estate.

In 2013 was de inzet van onze medewerkers onverminderd groot en wij zijn hen daarvoor zeer erkentelijk.

Vooruitzichten voor 2014 In alle sectoren verwacht Altera in 2014 nog verdere waardedalingen, die wel kleiner zullen zijn dan in 2013.

Alleen bij Woningen zou een gelijke waardering mogelijk moeten zijn nu de daling van de koopprijzen tot stand lijkt te zijn gekomen. Verbetering van de bezettingsgraad zal met name in de sector Kantoren moeten word-en gerealiseerd. Bij Winkels is het streven een bezettingsgraad van 94%, een daling ten opzichte van 2013 maar nog steeds zeer acceptabel. Voor Woningen is het streven 95%. De contracthuren in de drie andere sectoren zullen een dalende trend laten zien omdat de contracthuren boven marktniveau liggen, vanwege de daling van de markthuur in de afgelopen jaren.

17

richtlijnen en aanbevelingen ›› Benchmarking, in de vastgoedbranche richtlijnen positief voor branche

Altera volgt INREV richtlijnen

total expense ratio van 31,8 bp t.o.v. GAV

Diverse organisaties vaardigen richtlijnen uit en doen aanbevelingen die bijdragen aan de professionalisering van de institutionele vastgoedbranche. Dit leidt tot een verdere verbetering van de transparantie in de sector. De voor Altera Vastgoed in dit kader belangrijkste organisaties zijn INREV, IPD Nederland en IVBN. Altera Vastgoed participeert veelvuldig en intensief in verschillende werkgroepen binnen deze organisaties.

Voorts verzorgen deze instellingen ook diverse benchmarks.

INREV Sinds de oprichting in 2002 is Altera Vastgoed lid van INREV, de European Association for Investors in Nonlisted Real Estate Vehicles. In deze periode heeft INREV diverse richtlijnen en aanbevelingen gepubliceerd die eind 2008 zijn geïntegreerd in de rapportage ‘INREV Guidelines’. In 2014 volgt een nieuwe versie.

Op de website van INREV (www.inrev.org) zijn deze richtlijnen en aanbevelingen te downloaden.

Voor zover van toepassing op Altera Vastgoed wordt in grote mate voldaan aan deze richtlijnen. Altera Vastgoed verstrekt uit concurrentieoverwegingen evenwel geen informatie over de waardering van individuele objecten.

INREV heeft aanbevelingen gedaan voor aangepaste net asset value calculaties waarbij rekening wordt gehouden met diverse correcties. Die zijn slechts in beperkte mate van toepassing voor Altera Vastgoed.

De voor Altera Vastgoed meest relevante correctie is die voor overdrachtsbelasting. De net asset value zou kunnen worden verhoogd door de in de afgelopen vijf jaar betaalde overdrachtsbelasting over vijf jaar te amortiseren. Altera Vastgoed heeft bij uitgifte van aandelen gekozen voor een compensatieregeling overdrachtsbelasting die met dit effect rekening houdt. Het zou verwarrend zijn om naast deze regeling ook een aangepaste net asset value te calculeren. Mede om die reden heeft Altera Vastgoed er voor gekozen om dit onderdeel van de aanbevelingen niet op te volgen.

De definitie van de organisatiekosten die Altera Vastgoed hanteert komt geheel overeen met de definitie van INREV. Altera Vastgoed relateert de organisatiekosten aan het gemiddeld beheerd vermogen (vastgoedbeleggingen plus liquiditeiten beschikbaar voor herbelegging). INREV onderscheidt twee maatstaven voor deze kosten: total expense ratio (managementkosten inclusief kosten van het fonds gedeeld door ofwel de gemiddelde net asset value of de gross asset value) en real estate expense ratio die ook rekening houdt met andere kostensoorten en investeringen zoals overdrachtsbelasting. De total expense ratio acht Altera Vastgoed een zinvolle ratio, maar dat geldt niet voor de real estate expense ratio die door zijn veelomvattendheid weinig toevoegt.

De total expense ratio over 2013 is voor Altera Vastgoed (alle sectoren tezamen) als volgt:

t.o.v. gross asset value t.o.v. net asset value t.o.v. beheerd vermogen (grondslagen INREV) (grondslagen INREV) (grondslagen Altera Vastgoed) 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Organisatiekosten (in € x 1.000) Total expense ratio (in basispunten)

5.640 31,8

5.608 33,0

5.640 32,3

5.608 33,3

5.640 32,1

5.608 33,3

De total expense ratio (TER) in basispunten t.o.v. de gross asset value (GAV) is per sector als volgt:

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal alle sectoren

18

INREV TER (in bp t.o.v. GAV) 2013 2012 31,3 33,3 31,3 31,6 34,9 36,0 32,6 33,6 31,8 33,0

rvc en directieverslag

INREV SDDS beschikbaar voor aandeelhouders

Jaarverslag getoetst door INREV

Altera is participant IPD/ ROZ index

Altera voldoet aan codes IVBN

De verschillen in de total expense ratio per sector vloeien met name voort uit taxatiekosten en de niet-verrekenbare omzetbelasting.

Volgens de meest recente meting van INREV uit december 2012 bedragen de gemiddelde managementkosten van ‘core’ vastgoedfondsen 84 basispunten van de gross asset value en 135 basispunten van de net asset value (december 2011: 99 resp. 108). Altera Vastgoed zit hier met 32 basispunten ruimschoots onder.

In 2010 is door INREV een herziene versie uitgebracht van de due diligence questionnaire. Altera Vastgoed heeft een ingevulde vragenlijst beschikbaar ten behoeve van prospectieve aandeelhouders en deze wordt jaarlijks geactualiseerd. Nog te weinig bij de due diligence betrokken partijen maken gebruik van deze standaard.

Eind 2012 is door de INREV een ‘Standard data delivery sheet’ (SDDS) opgesteld met de bedoeling dat de aangesloten beleggingsfondsen op de voorgeschreven wijze elk kwartaal rapporteren aan hun aandeelhouders. Altera Vastgoed heeft deze aanbeveling overgenomen en verstrekt sindsdien elk kwartaal de INREV SDDS. De veronderstelde efficiency kan pas worden gerealiseerd als de aandeelhouders hiervan gebruik zullen maken en hun eventuele vraag naar aanvullende informatie beperken.

Een door de INREV ingeschakeld accountantskantoor toetst jaarlijks de jaarverslagen van de beleggers die bij de INREV zijn aangesloten op de naleving van de richtlijnen en aanbevelingen. Het laatst beoordeelde jaarverslag van Altera Vastgoed voldoet hieraan in hoge mate.

IPD/ROZ Vastgoedindex De IPD/ROZ Vastgoedindex verzorgt sinds 1995 samen met International Property Databank (IPD) in London de vastgoedindex en vastgoedbenchmarks voor Nederlands vastgoed, onderverdeeld naar vier sectoren.

IPD is in 2012 overgenomen door MSCI. Deelnemers zijn, naast Altera Vastgoed, nog ruim 20 andere bedrijven en instituten met een totale portefeuille van € 36 miljard. De deelnemers verstrekken hun taxatie-, transactie- en exploitatiegegevens en op basis daarvan worden de rendementen berekend (tijdgewogen en conform de GIPS standaarden). Het taxeren dient te geschieden volgens de IPD/ROZ taxatierichtlijnen.

Altera Vastgoed bewaakt dat hieraan wordt voldaan bij de externe taxaties.

De gegevens die aan de IPD/ROZ zijn aangeleverd sluiten aan op de in de jaarrekening opgenomen cijfers.

IVBN De Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed, Nederland (IVBN) is een belangenbehartigingsorganisatie waarvan de leden gezamenlijk zo’n 90% van het institutionele Nederlandse vastgoedvermogen vertegenwoordigen.

De leden dienen te voldoen aan een Code of Ethics en er is een Model interne gedragscode opgesteld. Voor het verkopen van huurwoningen is een specifieke code opgesteld die rekening houdt met de belangen van de huurders. Altera Vastgoed voldoet aan deze codes en de gedragscode voor de medewerkers van Altera Vastgoed is mede hierop geënt. Voorts wordt een transactieregister bijgehouden voor vastgoedtransacties.

In het platform Integriteit wisselen de leden ervaringen uit over de praktische invulling van integriteitscontroles.

19

›› Trends en ontwikkelingen in de vastgoedbeleggingsmarkt meer dynamiek in beleggingsmarkt

Hoofdlijnen 2013 Terwijl de gebruikersmarkten in het commercieel vastgoed nog altijd lastige tijden doormaken, keerde de dynamiek op de beleggingsmarkt in 2013 terug. Het investeringsvolume in de vastgoedbeleggingsmarkt kwam met € 5,5 miljard 20% hoger uit dan in 2012. Het herstel trad pas in de tweede helft van het jaar op; in de eerste helft lag het volume nog lager dan in 2012. Opvallend in 2013 was het grote aandeel van Amsterdam in het beleggingsvolume (31%), waarbij het voornamelijk ging om kantoren.

Ontwikkeling investeringsvolumina in € miljoen (bron: DTZ / Vastgoedmarkt)

8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

toename woningtransacties

Woningen

Kantoren

Winkels

Bedrijfsruimten

Kantoren- en woningbeleggingsmarkt grootste categorieën Kantoren waren net als in 2012 de grootste beleggingscategorie op de vastgoedmarkt. Met € 1,7 miljard lag het investeringsvolume in kantoren boven het niveau van 2012 (€ 1,5 miljard). Enkele omvangrijke ‘single asset deals’ op de Zuidas alsmede enkele grote portefeuilletransacties hadden hierin een groot aandeel. Het investeringsvolume in woningen liet ook een behoorlijke toename zien, naar een recordomvang van € 1,6 miljard (2012: € 1,2 miljard). Het verkopen van individuele woningen aan particulieren is voor ontwikkelaars lastiger worden, waardoor verkoop van nieuwbouwcomplexen aan Nederlandse particuliere beleggers en institutionele partijen vaker plaatsvindt. De investeringen in winkels kwamen met € 1,1 miljard lager uit dan in 2012 (€ 1,2 miljard). Winkels op de beste locaties komen nauwelijks op de markt. De onzekerheid in de winkelmarkt en de oplopende leegstand zorgen ervoor dat beleggers een stuk voorzichtiger zijn geworden dan voorgaande jaren. Het investeringsvolume in de bedrijfsruimtemarkt nam toe naar € 800 miljoen, vooral vanwege de aantrekkende vraag naar logistiek vastgoed (2012: € 650 miljoen).

Private equity Naast de niet-genoteerde vastgoedfondsen zijn vooral private equity beleggers actief geweest op de Nederlandse vastgoedbeleggingsmarkt. Het belang van de institutionele partijen is afgenomen; veel van deze partijen structureren hun vastgoedbeleggingen via al dan niet beursgenoteerde vastgoedfondsen. Het aandeel van de particuliere beleggers is minder hoog geweest dan in de voorgaande jaren; dit reflecteert wellicht de lastige financierbaarheid van vastgoedinvesteringen.

20

rvc en directieverslag

Verdeling investeringen naar type belegger (bron: Property.nl) 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Particuliere beleggers

Beursgenoteerde fondsen

Private Equity

Niet-genoteerde fondsen

Institutionele belggers

Overig

Toenemend aandeel buitenlandse beleggers Het aandeel van buitenlandse beleggers op de beleggingsmarkt nam behoorlijk toe ten opzichte van 2012.

Net als in voorgaande jaren was vooral op de kantorenmarkt het belang van de buitenlandse partijen groot.

Enkele Duitse investeerders richtten zich met name op het core vastgoed op de beste locaties, terwijl enkele Angelsaksische durfinvesteerders belangstelling hadden voor risicovollere kantoren. Ook in de bedrijfsruimtesector was het aandeel buitenlandse investeerders hoog, waarbij vooral Angelsaksische partijen met een Europese portefeuille zich als kopers van Nederlandse bedrijfspanden manifesteerden.

Aandeel Nederlandse en buitenlandse beleggers in jaarlijks transactievolume (bron: DTZ) 100% 90%

32%

18%

37%

46%

21%

21%

24%

68%

82%

63%

54%

79%

79%

76%

80% 70% 60% 50%

76%

66%

55%

40% 30% 20% 10% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nederlands

Buitenlands

21

Aanvangsrendement core vastgoed daalt Door een toegenomen belangstelling van beleggers voor de core-segmenten, zijn de aanvangsrendementen voor de beste locaties laag. Veel van het betere vastgoed is echter niet op de markt. Wat wel in de markt is, is veelal van mindere kwaliteit en wordt juist tegen veel hogere aanvangsrendementen verkocht.

grote verschillen in aanvangsrendementen

Aanvangsrendementen op toplocaties 2004-2013 (bron: DTZ) 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Woningen Winkels

consolidatie pensioensector

allocatie naar vastgoed stabiel op 10%

internationale spreiding

Kantoren Bedrijfsruimten

Pensioenfondsen en vastgoedbeleggingen Het aantal pensioenfondsen blijft dalen, maar de daling is de laatste drie jaar geringer dan in het eerste decennium van deze eeuw. Het einde van de consolidatie is echter nog niet in zicht; DNB verwacht nog een daling met 20%.

De vastgoedallocatie fluctueert door de jaren heen en wisselt meer als gevolg van de af- of opwaarderingen van het vastgoed in bezit, dan als gevolg van allocatiebeslissingen. De vastgoedallocatie ligt stabiel rond de 10% van het nog steeds groeiende vermogen van pensioenfondsen. Groei van de allocatie naar vastgoed vindt hoofdzakelijk plaats richting het buitenland. Toch blijft de belangstelling voor Nederlands vastgoed bestaan, omdat dit de grootste correlatie heeft met de Nederlandse inflatie, die voor een belangrijk deel de toekomstige verplichtingen van pensioenfondsen bepaalt.

In de loop van de jaren is een steeds wisselende voorkeur van pensioenfondsen voor de verschillende sectoren te zien. Geconstateerd moet worden dat deze voorkeur vaak meer gebaseerd is op marktsentiment en de rendementen in het recente verleden, dan op verwachtingen over de rendementsmogelijkheden in de toekomst. Buitenlandse investeerders zien echter wel kansen, bijvoorbeeld in kantoren en woningen, en manifesteren zich dan ook prominent.

Marktvooruitzichten voor 2014

herstel koopsector

stagnatie in winkelmarkt

22

Woningen Herstel van de koopsector en minimaal stabilisering van de koopwoningprijzen ligt voor 2014 in de lijn der verwachtingen. Omdat de vraag naar huurwoningen blijft toenemen, en de overheidsmaatregelen dit toelaten, zal de huurprijs sterker dan de inflatie kunnen groeien. Voor het eerst sinds 2009 kan in 2014 het indirect rendement voor woningen positief zijn.

Winkels De detailhandel zal het ook in 2014 nog lastig hebben. Met het verwachte economisch herstel en het toegenomen consumentenvertrouwen, zullen de detailhandelsbestedingen niet meer afnemen, maar een groei tot het oude niveau zal nog niet plaatsvinden. Veel detailhandelsbedrijven zullen in hun locatiebeleid nog terughoudend zijn, waardoor de leegstand niet zal teruglopen en hun positie bij huuronderhandelingen zal nog sterk zijn. Stagnerende huren leiden tot daling van de waarde van het winkelvastgoed. Omdat het direct rendement groot genoeg is, zal het totaalrendement in deze sector nog wel positief zijn.

rvc en directieverslag

nog geen herstel

Kantoren De kantorensector zal niet direct profiteren van een aantrekkende economie. Als gevolg van een aanhoudend overaanbod is herstel van de markt in 2014 nog niet aan de orde. Toch lijkt in deze sector de grootste waardedaling achter de rug. Als de vraag enigszins op peil blijft en de bezettingsgraden niet al te sterk meer dalen, behoort een neutraal totaalrendement tot de mogelijkheden.

stabilisering huurprijzen

Bedrijfsruimten Als het economisch herstel in 2014 daadwerkelijk gestalte krijgt, zal ook de vraag naar bedrijfsruimten weer groeien en kunnen de huurprijzen in de bedrijfsruimtemarkt stabiliseren. Daarmee kan ook een einde komen aan de waardedaling. Omdat het direct rendement in deze sector nog altijd hoog is, kan in 2014 een goed rendement verwacht worden.

23

›› Duurzaamheidsverslag pragmatische benadering

doel: 100% groene portefeuilles

Duurzaamheid maakt integraal onderdeel uit van de processen exploitatie en verwerving bij Altera Vastgoed. In het beleidsplan duurzaamheid worden doelstellingen en acties vastgelegd. Hierover wordt vervolgens verantwoording afgelegd aan de hand van meetbare criteria en benchmarks. Kernbegrippen daarbij zijn: ten minste rendementneutraal en een pragmatische benadering door toepassing van bewezen technieken.

Voor het vaststellen en verbeteren van de gebouwprestaties gebruikt Altera Vastgoed nationaal erkende meetmethoden zoals het energielabel en GPR Gebouw. GPR Gebouw is een Nederlandse meetlat voor duurzaamheid van woningen, kantoren, winkels en bedrijfsruimten, zowel bestaande bouw als nieuwbouw.

Altera Vastgoed richt zich op continue verbetering van de GPR-scores door het gefaseerd nemen van maatregelen in onderhoud, alsmede door acquisities en renovaties. De route hiervoor is vastgelegd in het Beleidsplan 2014-2016. Hierin staan de doelen, zoals het behalen van 100% groene portefeuilles met energielabel A, B of C. Op de thema’s milieuzorg, comfort, binnenmilieukwaliteit en waterbesparing is het doel om GPR score ‘7’ of hoger te behalen.

Thema’s GPR Gebouw

Energie

Milieu

Gezondheid

Gebruikskwaliteit

Toekomstwaarde

Energie prestatie

Milieu prestatie

Geluid

Toegankelijkheid

Toekomstgerichte voorzieningen

Milieu prestatie aanvullend

Luchtkwaliteit

Functionaliteit

Flexibiliteit

Water

Thermische comfort

Technische kwaliteit

Belevingswaarde

Licht en visueel comfort

Sociale veiligheid

Energie prestatie aanvullend

Planet

te weinig aandacht voor thema’s comfort en gezondheid

24

People

Profit

Trends naar 2020 Het overheidskader rond duurzaamheid van gebouwen is in beweging. Bijvoorbeeld in het Energie Akkoord uit 2013 hebben ruim veertig organisaties zich verbonden aan afspraken. Zo is in het Energieakkoord de Europese Richtlijn gevolgd dat eind 2020 alle nieuwe gebouwen energieneutraal moeten zijn, overheidsgebouwen zelfs al vanaf 2018. Voor bestaande huurwoningen is het doel om gemiddeld label B te bereiken in 2020. Voor bestaande utiliteitbouw zijn de afspraken beperkt tot het (bestaande) Activiteitenbesluit: het toepassen van maatregelen met een terugverdientijd van vijf jaar of korter.

Door alle aandacht voor het steeds verder aanscherpen van energieprestaties wordt het comfort en gezondheid in gebouwen helaas uit het oog verloren. In het 143 pagina’s tellende Energieakkoord komt het begrip ‘comfort’ slechts één keer voor, ‘binnenmilieu’ helemaal niet. Ambities rond comfort- en binnenmilieuverbetering van gebouwen zouden minstens zoveel gewicht moeten hebben als de energiezuinigheid. Altera Vastgoed heeft in het beleidsplan meetbare doelen geformuleerd voor deze thema’s, vanuit de gedachte dat dit de verhuurbaarheid en toekomstvastheid ten goede komt. In contractafspraken met huurders zou dit een standaard element moeten zijn, zoals het energielabel dit al is. Er ontbreekt echter nog eenduidigheid in het vaststellen van deze kwaliteiten. Een goede ontwikkeling is dat meetlatten als GPR Gebouw en BREEAM voor deze aspecten dezelfde (reken)methoden bevatten.

duurzaamheidsverslag

Benchmark vastgoedfondsen door GRESB De GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) is een samengestelde wereldwijde benchmark op basis van gegevens van 543 vastgoedondernemingen en 49 duizend vastgoedobjecten ter waarde van 1.600 miljard dollar. De benchmark voorziet in een behoefte bij pensioenfondsen om vastgoedfondsen waarin zij beleggen te kunnen beoordelen op duurzaamheid.

Altera Vastgoed scoort goed in de GRESB met een tweede positie ten opzichte van de ‘peer group’ van Nederlandse vastgoedfondsen. In de sector Bedrijfsruimten is de vierde positie ten opzichte van deelnemende Europese fondsen behaald.

hoge GRESB scores

Management

Stakeholder Engagement 75%

75%

50% Building Certifications

Management

Stakeholder Engagement

50% Policy &

25%

Disclosure

& Benchmarking

Performance Indicators

Risks &

Building Certifications

Disclosure

Performance Indicators

Risks & Opportunities

Opportunities Monitoring & EMS

Monitoring & EMS

Woningen

Altera

Winkels

Peer Average

Management

Stakeholder Engagement

Altera

Peer Average

Management

Stakeholder Engagement

75%

75%

50% Building Certifications

50% Policy &

25%

Disclosure

& Benchmarking

Performance Indicators

Risks &

Building Certifications

Disclosure

& Benchmarking

Performance Indicators

Risks & Opportunities Monitoring & EMS

Monitoring & EMS

sommige onderdelen minder relevant

Altera

Policy &

25%

Opportunities

Kantoren

Policy &

25%

& Benchmarking

Peer Average

Bedrijfsruimten

Altera

Peer Average

In de GRESB figuren is per sector te zien hoe Altera Vastgoed scoort op de zeven thema’s in vergelijking tot het ‘peer group’ gemiddelde. Altera Vastgoed scoort bovengemiddeld op de thema’s ‘management, risks & opportunities, performance indicators, building certification & benchmarking’ en ‘stakeholder engagement’.

Op de thema’s ‘policy & disclosure’ is de score lager omdat Altera Vastgoed bepaalde standaarden voor jaarverslaggeving (Global Reporting Initiative) en certificering van de organisatie voor bijvoorbeeld ISO 14001 minder relevant acht.

Opvallend is verder de score op ‘monitoring’ bij de sector Woningen. Het verkrijgen van verbruikscijfers van woningen is in Nederland gebonden aan privacy eisen. Altera Vastgoed heeft om die reden wel de verbruikscijfers van de algemene ruimten, maar niet van de woningen zelf.

Altera Vastgoed participeert in een pilotproject met netbeheerder Alliander met de slimme meter. Deze meter geeft bewoners zelf meer inzicht in het eigen verbruik. Altera Vastgoed krijgt geen inzicht in deze data om de privacy van huurders te waarborgen.

25

›› Sector Woningen: resultaten en doelen

2013

2012

2014 - 2016 doelstelling

Groene energielabels A t/m C (%) 92% (index 1.33) Algemeen energiegebruik voor appartementencomplexen voorafgaand jaar (in MWh per woning) 2,1 (2012)

86% (index 1.40)

100% score

2,1 (2011)

Gemiddeld 2% besparing per jaar

Belangrijkste resultaten 2013 • In 2013 zijn circa 400 woningen verbeterd met maatregelen zoals HR ketels, nieuwe ventilatiesystemen en zonnepanelen • Verbetermaatregelen uit GPR Gebouw metingen zijn toegepast (zoals waterbesparing en gebruikshand- leiding per woning) • Installatie zonnepanelen bij pilot project in Haarlem: 260 panelen zorgen voor circa 55.000 kWh duurzame elektriciteit per jaar • Net als in 2012 heeft Altera Vastgoed de tweede positie bij de Nederlandse woningfondsen in de GRESB duurzaamheidbenchmark Doelstelling 2014 - 2016 • Woningportefeuille met 100% groene energielabels A, B of C • Stimulering duurzame energie met verdere uitrol van zonnepanelen bij woningen • Verlagen van energiekosten van woningcomplexen door besparende maatregelen, scherpe energie- inkoop en checks op (installatie)onderhoudscontracten • Optimaal comfort en milieuzorg in woningen met GPR Gebouw-maatregelen • Verdere aanscherping prestatienorm voor verwerving Verdeling energielabels 60% 50% 40% 30% 20% 10%

A+ A B C D E F G Energielabel A

G

zeer zuinig

zeer onzuinig Nederland 2012

26

Altera Q4 2012

Altera Q4 2013

duurzaamheidsverslag

GPR Gebouw score Realisatie duurzaamheidmaatregelen

Thermisch comfort Luchtkwaliteit (binnenmilieu) Milieuzorg in gebouwen Waterbesparing 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Nulmeting (2012) Gerealiseerde maatregelen 2013

GPR Gebouw 1 6

10

bouwbesluit nieuwbouw Woningen case: Apeldoorn Molenstraat De woningen in het appartementencomplex aan de Molenstraat in Apeldoorn (2005) hebben een energielabel A. In deze woningen wordt gebruik gemaakt van een balansventilatiesysteem. Dit type ventilatie is kritisch gebleken ten aanzien van geluidsproductie, de juiste hoeveelheden lucht en de filters in de unit. Altera Vastgoed stelt daarom specifieke voorwaarden aan het onderhoud. De filters moeten bijvoorbeeld twee keer per jaar worden vervangen. De units zelf worden elk jaar gecontroleerd en zijn correct afgesteld door de onderhoudsfirma. In de vier penthouses laat Altera Vastgoed HR warmte-terugwinning units plaatsen met een hogere capaciteit. Samen met zonwering zal het comfort zo ook op de bovenste verdieping goed op peil blijven. De GPR-score op het thema ‘gezondheid’ is verbeterd van 6,9 naar 7,2 en voldoet hiermee aan de doelstelling.

Gebruikshandleiding per woning De voorzieningen voor bijvoorbeeld ventilatie en verwarming werken het beste als de gebruiker ze juist gebruikt. Altera Vastgoed voorziet elke woning van een eenvoudige gebruikshandleiding in de meterkast. Een adviesbureau heeft per complex concrete tips en adviezen gemaakt. De thema’s zijn gezondheid, besparing, veiligheid en comfort.

27

›› Sector Winkels: resultaten en doelen

2013

Groene energielabels A t/m C (%) 68% (index 1.20) Algemeen energiegebruik winkelcentra voorafgaand jaar 0,05 (2012) (in MWh per m2)

2012

2014 - 2016 doelstelling

66% (index 1.27)

100% score

0,07 (2011)

Gemiddeld 2% besparing per jaar

Belangrijkste resultaten 2013 • Plaatsing van een slimme energiemeter bij circa 25% van winkelhuurders waarmee zij inzicht krijgen in verbruik en besparingsmogelijkheden • GPR Gebouw-meting van de winkelcentra en implementeren van de GPR Gebouw-verbetermaatregelen in het onderhoud en herontwikkeling • In diverse winkelcentra is energiezuinige (buiten)verlichting geplaatst of vervangen. Ook zijn roltrappen voorzien van een standby-regeling • Net als in 2012 heeft Altera Vastgoed de tweede positie bij de Nederlandse winkelfondsen in de GRESB duurzaamheidbenchmark

Doelstelling 2014 - 2016 • 100% groene energielabels winkelcentra • Slimme meter in alle winkelunits • Toepassen van duurzaamheidsmaatregelen in groot onderhoud van winkels en winkelcentra in 2014 • Verlagen van energiekosten van winkelcentra door besparende maatregelen, scherpe energie-inkoop en checks op (installatie)onderhoudscontracten • Afspraken maken met winkelhuurders op basis van de Groene Leidraad Retail • Toepassing van duurzame energie (zoals zonnepanelen) zodra dit rendabel is Verdeling energielabels 60% 50% 40% 30% 20% 10%

A+/A++ A

B

C

D

E

Energielabel A

G G

zeer zuinig

zeer onzuinig Altera winkelcentra 2012

28

F

Altera winkelcentra 2013

duurzaamheidsverslag

GPR Gebouw scores Realisatie duurzaamheidmaatregelen

Thermisch comfort Luchtkwaliteit (binnenmilieu) Milieuzorg in gebouwen Waterbesparing 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Nulmeting (2012/2013)

GPR Gebouw 1

Maatregelen uitvoeren in 2014 6

10

bouwbesluit nieuwbouw

Winkels case: Zwolle Zuid Winkelcentra gebruiken veel energie voor verlichting, roltrappen en dergelijke. De conventionele buitenverlichting in het winkelcentrum Zwolle Zuid wordt gefaseerd vervangen door LED-verlichting. Een deel is in 2012 en 2013 vervangen, waaronder ook de signing bij de winkelunits.

Altera Vastgoed heeft in het winkelcentrum Zwolle Zuid ook een stand-by regeling en een last afhankelijke sturing op de zes rolpaden laten aanbrengen. Deze maatregelen zorgen voor een energiebesparing van ongeveer 50% op deze voorzieningen.

Het winkelcentrum verbruikte in 2012 330.000 kWh per jaar. Met de besparende maatregelen daalde dit in 2013 met 11%, ongeveer het elektraverbruik van tien huishoudens.

Winkels case: Bieshof Dordrecht Bij de revitalisatie van het winkelcentrum is de buitenverlichting ook vernieuwd. De open passage is nu verlicht met energiezuinige LED-armaturen. Daarnaast zijn LED-lichtlijnen aangebracht die de vernieuwde luifels accentueren.

29

›› Sector Kantoren: resultaten en doelen

2013

2012

2014 - 2016 doelstelling

Groene energielabels A t/m C (%) 97% (index 1.05) 87% (index 1.11) Algemeen energiegebruik voor kantoorcomplexen voorafgaand jaar 0,16 (2012) 0,18 (2011) (in MWh per m2)

100% score A t/m C

Gemiddeld 2% besparing per jaar

Belangrijkste resultaten 2013 • In 2013 is al 100.000 m2 kantoor verduurzaamd • 97% van de kantoormeters heeft een groen energielabel A, B of C verkregen • Verbetermaatregelen conform GPR Gebouw advies uitgevoerd, zoals: - verbeterde faciliteiten voor afvalinzameling - olie- en slibfilters voor parkeerdekken - verbeterde sociale veiligheid van gebouwentrees door additionele (zuinige) verlichting • Altera Vastgoed heeft een second opinion gevraagd over de energie-inkoop door vastgoedmanagers, de processen en tarieven zijn voor verbetering vatbaar Doelstelling 2014 - 2016 • 100% groene kantoorportefeuille met A t/m C-labels • GPR score van minstens 7 op waterbesparing en milieuzorg, bij vernieuwing en onderhoud • Verlagen van energie- en servicekosten van kantoren door verbeterde energie-inkoop en checks op (installatie) onderhoudscontracten • Afspraken maken met kantoorhuurders over afvalinzameling en energiegebruik Verdeling energielabels 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10%

A+/A++ A

B

C

D

E

F

Energielabel A

G

zeer zuinig

zeer onzuinig Nederland 2012

30

G

Altera 2012

Altera 2013

duurzaamheidsverslag

GPR Gebouw scores Realisatie duurzaamheidmaatregelen

Thermisch comfort Luchtkwaliteit (binnenmilieu) Milieuzorg in gebouwen Waterbesparing 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Nulmeting (2012)

GPR Gebouw 1

Gerealiseerde maatregelen 2013 6

10

bouwbesluit nieuwbouw

Kantoren case: Overschiestraat Amsterdam In dit gerenoveerde kantoorgebouw zijn de verwarming- en luchtbehandelingsinstallaties vernieuwd. De oude ketels zijn vervangen door een warmtepompinstallatie. De luchtbehandeling is onder andere voorzien van nieuwe toerengeregelde motoren en automatische kleppen in de kantoorunits. De op deze wijze gerealiseerde vraaggestuurde regeling zorgt voor een goede regeling van ventilatie én voor energiebesparing. Dit uit zich in een groen energielabel C, een GPR-score op het thema luchtkwaliteit conform de doelstelling (7,0) en een score voor thermisch comfort van 8,1 (ruim boven de doelstelling 7,0).

Kantoren case: Euclideslaan Utrecht Het in 2008 vernieuwde kantoor aan de Euclideslaan te Utrecht is de afgelopen jaren ‘achter de schermen’ verder verbeterd. De koelmachine met koudemiddel R22 is vervangen voor een warmtepomp. Deze koelt in de zomer en draagt bij aan de verwarming in de winter. Als uitvloeisel van het GPR Gebouw-advies is de entreeverlichting verbeterd. Ook is er een olie/slibfilter in de afvoer van het parkeerdek aangebracht. De opstelplaats van de containers voor gescheiden afval is ook verbeterd. Het kantoor heeft door de aanpassingen een groen energielabel A. De GPR-score is door de ingrepen verbeterd op de aspecten water (7,0), milieuzorg (6,9) en sociale veiligheid (8,8).

31

›› Sector Bedrijfsruimten: resultaten en doelen

2013

2012

2014 - 2016 doelstelling

Groene energielabels A t/m C (%) 79% (index 1.18) 79% (index 1.21) Algemeen energiegebruik voorafgaand jaar 0,12 (2012) 0,13 (2011) (in MWh per m2)

100% score A t/m C Gemiddeld 2% besparing per jaar

Belangrijkste resultaten 2013 • De helft van de bedrijfsruimte huurders heeft ingestemd met de plaatsing van een slimme energiemeter om het verbruik te helpen beperken • Kantoorunits in het bedrijfsverzamelcomplex te Bleiswijk zijn verbeterd met HR-ketels voor verwarming en warm water • Een bedrijfshal van 11.000 m2 is voorzien van HR heaters voor verwarming, met lagere energiekosten voor de huurder Doelstelling 2014 - 2016 • Realiseren van een 100% groene bedrijfsruimte portefeuille met uitsluitend A t/m C-labels • Huurders direct inzicht in verbruik geven met de slimme meter als bespaarhulp • GPR score minstens 7 op water en milieuzorg bij renovatie en onderhoud aan objecten • Toepassing van duurzame energie (zoals zonnepanelen) zodra dit rendabel is Verdeling energielabels 60% 50% 40% 30% 20% 10%

A+/A++ A

B

C

D

Energielabel A

F

G G

zeer zuinig

zeer onzuinig Altera 2012

32

E

Altera 2013

duurzaamheidsverslag

Bedrijfsruimten case: Prisma Bleiswijk De hoogwaardige bedrijfsruimten in Bleiswijk zijn onderzocht op het vlak van comfort in de kantoren. De bij de nieuwbouw aangebrachte klimaatvoorzieningen zijn uitgebreid. Daardoor is het zomer- en wintercomfort robuust en energiezuinig. De bestaande airco-installatie verzorgde ook de verwarming. Er is nu een HRketel per unit aangebracht, die ook het warm water levert. De zongerichte units hebben een elektrisch bedienbare zonwering gekregen die de koellast beperkt en het zomercomfort verbetert. Het complex heeft gemiddeld een groen energielabel B.

Bedrijfsruimten case: Basicweg Amersfoort Deze logistieke bedrijfsruimte bestaat uit twee grote hallen met bijbehorende kantoren. In de nieuwe huurovereenkomst met PostNL in 2013 is de afspraak gemaakt om de energieprestatie te verbeteren van het huidige rode G-label naar een groen C-label. Hiervoor is een plan opgesteld door een ingenieursbureau in samenwerking met Altera Vastgoed. De ingrepen omvatten de vervanging van de complete CV installatie voor de hallen en kantoren, evenals de luchtbehandeling van de kantoren. Ook de terreinverlichting zal energiezuinig worden gemaakt. De werkzaamheden zullen in 2014 worden uitgevoerd.

33

›› Corporate governance Altera toetst zich aan Code Monitoring Commissie

nieuw Bedrijfsprofiel

Inleiding Altera Vastgoed is als niet-beursgenoteerde vennootschap niet onderworpen aan de Corporate Governance Code van de Monitoring Commissie (Frijns, december 2008). Niettemin toetst Altera Vastgoed zich uit een oogpunt van transparantie aan de code, voor zover die voor niet-beursgenoteerde ondernemingen relevant is. De belangrijkste onderdelen van corporate governance zijn vastgelegd in de statuten, laatstelijk gewijzigd op 23 december 2009, en in het Bedrijfsprofiel dat op 11 december 2013 door de aandeelhouders is vastgesteld. In het Bedrijfsprofiel is ook de beleggingsdoelstelling vastgelegd.

onder toezicht van AFM en DNB

In het kader van de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) staat Altera Vastgoed vanaf de verkrijging van de vergunning in de loop van 2014 onder toezicht van de AFM en DNB.

geen vennootschapsbelasting

Altera Vastgoed is een naamloze vennootschap met statutaire vestiging in Amstelveen. De vennootschap voldoet aan de eisen die artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting stelt aan fiscale beleggingsinstellingen met uitdelingsverplichting en is derhalve geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

Hoofdlijnen governance structuur De hoofdlijnen van de governance structuur zijn in onderstaand schema uitgewerkt:

Benoeming en ontslag Directie RvC

Initiatief/voordracht Goedkeuring

RvC AvA RvC AvA

Beleid Sectorbeleidskaders middellange termijn (3 jaar) directie/RvC AvA per sector Beleggingsplannen passend binnen sectorbeleidskaders directie RvC Ondernemingsplan directie RvC Bedrijfsprofiel (exclusief bijlagen) directie/RvC AvA

Aandelentransacties Toetreding nieuwe aandeelhouders passend binnen kaders AvA directie RvC Uitgifte aandelen passend binnen kaders AvA directie RvC Inkoop eigen aandelen anders dan om niet directie/RvC AvA

Portefeuillemutaties Investeringen/desinvesteringen tussen 10% en 20% van de net asset value van de desbetreffende sector of > € 25 miljoen directie RvC Investeringen/desinvesteringen > 20% van de net asset value van de desbetreffende sector directie/RvC AvA per sector

Overig Statutenwijziging directie/RvC/AvA AvA Vaststellen en goedkeuren jaarrekening RvC (preadvies) AvA Vaststelling budget (exploitatie en organisatiekosten) directie RvC

in beginsel besluitvorming op basis van meerderheid (>50%)

34

Voor sectorspecifieke aangelegenheden, zoals portefeuillemutaties en de vaststelling van de middellange termijn sectorbeleidskaders geldt een stemrecht naar rato van het belang van een aandeelhouder in de desbetreffende sector. Voor overige aangelegenheden geldt een stemrecht naar rato van het belang van een aandeelhouder in de vennootschap. In beginsel volstaat een meerderheid van meer dan 50%. Voor het besluit tot beursnotering is een meerderheid van 95% van het geplaatste kapitaal nodig.

corporate governance

Voor een aantal niet-sectorspecifieke en sectorspecifieke voorstellen (onder andere goedkeuring Bedrijfsprofiel, statutenwijziging, sectorbeleidskaders en investeringen >20%), waarbij ten minste 75% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap respectievelijk van de sectoraandelen vertegenwoordigd dient te zijn, gelden de volgende regels voor de besluitvorming: • meerderheid ≥ 75%: voorstel aangenomen • meerderheid > 50% en < 75%: voorstel ook aangenomen als niet meer dan 2 aandeelhouders tegenstemmen • minderheid ≤ 50%: voorstel niet aangenomen Voor niet-sectorspecifieke voorstellen wordt de zeggenschap op het niveau van de vennootschap bepaald; voor sectorspecifieke voorstellen op sectorniveau.

geen belangenverstrengeling

naleving gedragscode

Belangenverstrengeling en gedragscode Altera Vastgoed wil elke vorm van belangenverstrengeling (conflict of interest) voorkomen. Er wordt daarom geen vermogensbeheer verricht voor derden (niet-aandeelhouders) en er is geen sprake van separate accounts. Tegelijkertijd is het een beleidsuitgangspunt om niet te participeren of anderzijds belangen te verwerven in partijen waarmee Altera Vastgoed een commerciële relatie onderhoudt.

Medewerkers, directie en leden van de Raad van Commissarissen zijn gebonden aan een gedragscode. Deze gedragscode voldoet aan de eisen van de sector en is opgesteld conform de richtlijnen van de brancheorganisatie Vereniging van Institutionele beleggers in Vastgoed, Nederland (IVBN).

Naleving van Corporate Governance Code Voor de best practice bepalingen van de Monitoring Commissie (Frijns, december 2008) zijn er drie mogelijkheden: • toegepast: de bepaling wordt gevolgd; • uitgelegd: gekozen is voor een eigen invulling; • niet van toepassing (zie hierna).

Bepalingen zijn niet van toepassing om diverse redenen, bijvoorbeeld omdat Altera niet-beursgenoteerd is, geen opties beschikbaar stelt, de RvC geen commissies heeft ingesteld (aangezien de RvC slechts uit drie leden bestaat) of omdat de aandelen niet zijn gecertificeerd.

Altera voldoet aan de best practices

Voor zover in onderstaande tabel niet nader toegelicht voldoet Altera Vastgoed aan alle best practice bepalingen van de corporate governance code.

Best practice bepaling III.6.4 behelst dat transacties met aandeelhouders die ten minste 10% van de aandelen van de vennootschap houden, worden vermeld en dat deze onder in de branche gebruikelijke condities zijn overeengekomen. Uitgifte en inkoop van aandelen hebben tegen de net asset value plaatsgevonden volgens de bepalingen in het Bedrijfsprofiel en de statuten. Naleving van best practice bepalingen III.6.1 tot en met en III.6.4 is hiermee gewaarborgd. Er zijn geen transacties met tegenstrijdige belangen van de directie te melden.

Bepaling

Korte omschrijving

Uitleg

II.1.1

Benoeming bestuurders voor vier jaar

De arbeidsovereenkomsten zijn voor onbepaalde tijd

II.2.8 Ontslagvergoeding is niet meer dan 1 jaar

Dit wordt toegepast, met uitzondering van directieleden die in dienst zijn getreden vóór publicatie van de code (in de arbeidsovereenkom- sten waren geen bepalingen over ontslagvergoeding opgenomen)

35

Toezicht onder AIFMD Met het verkrijgen van de vergunning in de loop van 2014 staat Altera Vastgoed NV als beheerder van de vier sectorportefeuilles onder toezicht van de AFM en DNB in het kader van de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD). De belangrijkste onderwerpen waarop de regelgeving (en dus ook het toezicht) zich richt zijn: • Risicomanagement • Liquiditeitsmanagement • Belangenverstrengeling • Uitbesteding • Waardering • Kapitaalsvereisten • Beloningsbeleid • Transparantievoorschriften

wijzigingen door AIFMD

rol bewaarder in AIFMD cruciaal

inregelen bewaarder intensief proces

Bij het indienen van de vergunningsaanvraag op 30 september 2013 is als bijlage een notitie verstrekt met een behandeling van deze onderwerpen en daaraan gekoppeld de belangrijkste vindplaatsen in de fondsdocumentatie. Op enkele punten zijn aanpassingen doorgevoerd, bijvoorbeeld in het beloningsbeleid (afschaffing variabele beloning) en de vastlegging in de administratieve organisatie van aanvullende specifieke AIFMD controles. De leden van de directie en van de Raad van Commissarissen zijn bij de vergunningsaanvraag gescreend door DNB. Op een nog vast te stellen frequentie dient Altera Vastgoed vaste rapportagetemplates (voor de beheerder en voor de sectorfondsen) in te vullen voor de toezichthouder, waarbij de templates voor één periode door de externe accountant moeten worden gecontroleerd.

Een cruciaal deel van het toezicht is in de AIFMD regelgeving weggelegd voor de bewaarder. Altera Vastgoed heeft hiertoe aan de hand van een offerteprocedure Intertrust Depositary Services BV aangesteld.

De belangrijkste taken van de bewaarder zijn: • het bewaren van activa, wat voor vastgoed inhoudt dat de bewaarder de eigendomsrechten dient te verifiëren • het controleren van de kasstromen • de controle van aandelenmutaties (inclusief de waardering) en portefeuillemutaties (inclusief beleidstoets) In de overeenkomst met de bewaarder zijn de taken nader gespecificeerd met vermelding van de door Altera Vastgoed op te leveren informatie met bijbehorende deadlines. Vanaf november 2013 is aan de hand hiervan schaduw gedraaid, zodat de aanpak is getoetst en ervaringen zijn opgedaan vóór het verkrijgen van de vergunning. Terugkijkend kan worden gesteld dat het inregelen van de bewaardersrol nog het meest intensieve onderdeel is geweest van de AIFMD regelgeving. Maar ook vooruitkijkend, kan worden gesteld dat het verschaffen van alle voor de bewaarder benodigde informatie een forse tijdsbesteding vergt.

De externe kosten van dit toezicht bestaan uit eenmalige aanvraagkosten en uit jaarlijks terugkerende kosten voor de bewaarder en de toezichtskosten van de AFM en DNB. De omvang van deze laatste post is nog niet bekend. Daarnaast zijn er natuurlijk de interne kosten die jaarlijks 0,5 tot 1 fte behelsen.

toezicht door RvC

RvC staat directie ter zijde

compliance officer

36

Raad van Commissarissen Conform wet en statuten heeft de Raad van Commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie, alsmede op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

De Raad staat de directie met raad ter zijde. Voorts heeft de Raad van Commissarissen tot taak de beleggingsplannen per sector en het ondernemingsplan vast te stellen. Bij vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen.

De Raad zal als team werkzaam dienen te zijn, waarbinnen ieder lid zich onafhankelijk, onpartijdig en gelijkwaardig kan bewegen, het vertrouwen genietend van de collega’s, de directie en de aandeelhouders.

Bij de vervulling van een vacature dient de Raad zich ervan te vergewissen dat - rekening houdend met het hierover bepaalde in de statuten - de vereiste kundigheden en kennis adequaat binnen het college vertegenwoordigd zijn. De president-commissaris is tevens compliance officer van de vennootschap.

corporate governance

De samenstelling is als volgt: • R.H.P.W. Kottman (1945), president-commissaris (tot 17 april 2014) • H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel (1943), commissaris • J. van der Ende (1959), commissaris De curricula vitae en het rooster van aftreden van de leden van de RvC staan in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 10.

directiereglement

driehoofdige directie

Directie De directie is, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap. Tot de taken behoren het ontwikkelen, uitvoeren en realiseren van de strategie en het ondernemings- en portefeuillebeleid. Daarbij handelt de directie binnen de kaders in het Bedrijfsprofiel, de sectorbeleidskaders en de statuten. De taken en verantwoordelijkheden van de directie zijn vastgelegd in een daartoe opgesteld reglement.

De samenstelling van de directie is als volgt: • R.J.M. Hogenboom, algemeen directeur • C.J.M. van den Hoogen, financieel directeur • R.Ch. Eujen, directeur portefeuillemanagement (tot 1 mei 2014) • E.G.M. Wessels, directeur portefeuillemanagement (vanaf 1 mei 2014) Toelichting evenwichtige verdeling over vrouwen en mannen van de zetels in de directie en Raad van Commissarissen Voor jaarverslagen die zijn opgemaakt op of na 1 januari 2013 dient de vennootschap volgens artikel 2:166 BW een toelichting te geven indien minder dan 30% van de zetels van de directie en van de Raad van Commissarissen is ingevuld door vrouwen. Altera Vastgoed zou hieraan voldoen als zowel in de directie als in de Raad één vrouw zitting heeft, hetgeen in de huidige samenstelling niet het geval is. Bij het benoemen en het voordragen van directieleden en leden van de Raad en het opstellen van een profielschets dient volgens deze nieuwe wet zoveel mogelijk rekening te worden gehouden met deze evenwichtige verdeling. Volgens artikel 2:391 lid 7 dient de vennootschap in het jaarverslag uiteen te zetten: • Waarom de zetels niet evenwichtig zijn verdeeld; • Op welke wijze de vennootschap heeft getracht tot een evenwichtige verdeling van de zetels te komen; • Op welke wijze de vennootschap beoogt in de toekomst een evenwichtige verdeling van de zetels te realiseren.

Bij voordracht voor benoeming tot lid van de directie of de Raad wordt beoordeeld in welke mate de kandidaten voldoen aan de opgestelde profielschets. Ervaring in de bedrijfstak is daarbij een belangrijk criterium.

De door de wetgever beoogde verdeling over vrouwen en mannen is door Altera niet als afzonderlijk criterium benoemd. In de bedrijfstak waarin Altera werkzaam is valt te constateren dat het aantal werkzame vrouwen op posities in het hogere management vooralsnog gering is. Dit maakt de kans op vrouwelijke kandidaten die aan het criterium ervaring voldoen navenant lager. Een toekomstige evenwichtige verdeling zal aan de orde kunnen komen bij een grotere doorstroming van vrouwen in Altera’s bedrijfstak.

37

›› Curricula vitae directie Drs. R.J.M. Hogenboom MRICS (1950) Nationaliteit: Nederlandse In dienst: 15 januari 2000 Benoeming: 15 januari 2000 Vorige functies: • Directeur Wilma Vastgoed BV (1995-2000)

• ABP Onroerend Goed (1989-1994) - Vanaf 1992 directielid - Tot 1992 hoofd marktonderzoek en business development

• Directeur Sterling Developments BV (1985-1988)

• MBO (1977-1985) - Vanaf 1982 hoofd commerciële zaken - Tot 1982 medewerker research en acquisitie Opleiding: Planologie UvA Nevenfuncties: • Bestuurslid Stichting ROZ Vastgoedindex

• Bestuurslid Amsterdam School of Real Estate

Drs. C.J.M. van den Hoogen RA MRE MRICS (1963) Nationaliteit: Nederlandse In dienst: 1 februari 2001 Benoeming: 4 juli 2006 Vorige functies: • KPMG Accountants NV (1987-2001) - Vanaf 1995 senior manager branchegroep vastgoed - Vanaf 1987 medewerker controle- en adviespraktijk Opleiding: Bedrijfseconomie VU, Postdoctoraal accountancy, Postdoctoraal Vastgoedkunde

Ing. R.Ch. Eujen MRE (1949), tot 1 mei 2014 Nationaliteit: Nederlandse In dienst: 1 januari 2001 Benoeming: 4 juli 2006 Vorige functies: • Directeur integrale ontwikkeling Dura Vermeer (2000)

• PVF/Achmea Global Investors (1984-1999; vanaf 1993 lid MT) - Vanaf 1996 hoofd acquisitie en dispositie - Van 1993 tot 1996 regiomanager

• Projectleider adviesbureau D3BN (1978-1984) Opleiding: HTS Bouwkunde, HTI Civiele Techniek, Postdoctoraal Vastgoedkunde

Ing. E.G.M. Wessels MRE MRICS (1963), vanaf 1 mei 2014 Nationaliteit: Nederlandse In dienst: 1 januari 2014 Benoeming: 1 mei 2014 (AvA besluit van 11 december 2013) Vorige functies: • NSI (2009-2013)

- Directeur assetmanagement kantoren en bedrijfsruimten (2013)

- Directeur bouw en ontwikkeling (2009-2012)

• Dura Vermeer Vastgoed (1998-2009)

- Projectmanager (1998-2003), adjunct-directeur (2004-2006) en directielid (2007-2009)

• Bedrijfsleider Van der Velde Bouw (1989-1995) en Vermeer Bouw (1995-1997) Opleiding: HTS Bouwkunde, Postdoctoraal Vastgoedkunde 38

corporate governance

›› Risicomanagement laag risicoprofiel

Altera Vastgoed streeft naar een laag risicoprofiel. Dit wordt onder meer bereikt door de keuze van de vastgoedobjecten te baseren op expliciete portefeuillestructuren, door geen leverage te hanteren en door geen projectontwikkelingsrisico te dragen.

risico’s geïnventariseerd

Wij hebben de relevante risico’s voor onze bedrijfsvoering geïnventariseerd en onderverdeeld in de categorieën strategisch, operationeel, rapportage en compliance. Van elk gedefinieerd risico is een inschatting gemaakt van de invloed op de belangrijkste bedrijfsdoelstellingen en de kans dat het risico zich voordoet.

beleidslijnen voor significante risico’s

Altera Vastgoed heeft voor de significante bedrijfsrisico’s beleidslijnen geïdentificeerd, passend binnen de keuze voor een laag risicoprofiel. In de beleidslijnen is onder meer bepaald in welke mate deze risico’s worden geaccepteerd en op welke wijze de risico’s dienen te worden beheerst.

Of en in welke mate Altera Vastgoed risico’s acceptabel acht, hangt af van meerdere overwegingen. Het gaat onder meer om compensatie door verwachte rendementen, externe vereisten en mogelijke bedreiging van de continuïteit, alsmede de met de beheersing gepaarde gaande kosten. Waar mogelijk is een onderscheid gemaakt tussen risico’s voor de bedrijfsvoering en risico’s voor de portefeuille.

De wijze van beheersing van de risico’s is, afhankelijk van het soort risico, een combinatie van enerzijds bedrijfsbrede maatregelen in de processen en anderzijds interne controlemaatregelen.

Een met de aandeelhouders overeengekomen set beheersingsmaatregelen wordt door de externe accountant getoetst. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen in een ISAE 3000 rapportage. Voorts is voor de aandeelhouders een document opgesteld met het corporate governance kader op hoofdlijnen.

externe toetsing beheersingsmaatregelen

continue monitoring

Het risicomanagement voorziet in continue monitoring van de manier waarop de beheersing is opgezet en in de praktijk functioneert, inclusief de bijsturing door het management. Op deze wijze blijft ook de beschrijving van de processen en beheersingsmaatregelen actueel. Het proces wordt met specifieke software ondersteund.

Daarnaast wordt het risico beheerst door processpecifieke maatregelen, die hierna nader worden uitgewerkt.

Belangrijkste risico’s van Altera Vastgoed Risico

Mogelijk effect

Niet realiseren van de beleggingsdoelstelling Onvoldoende spreiding per portefeuille Taxatierisico Frauderisico Statusverlies als fiscale beleggingsinstelling

Minder funding door aandeelhouders Toename objectspecifiek risico Onjuiste net asset value en performance Reputatieschade en derving resultaat Financiële claim Belastingdienst

Voor een adequaat risicomanagement heeft Altera Vastgoed een algemeen kader uitgewerkt dat de risico’s al in hoge mate beperkt.

algemene beheersingskader beperkt risico’s in hoge mate

Algemeen beheersingskader • Organisatie van voldoende omvang met professionals • ‘Tone at the top’, gericht op de belangen van de aandeelhouders en integer handelen • Functiescheidingen en tweehandtekeningensysteem voor contracten en betalingen • Bedrijfsprofiel • Vastlegging risicomanagement met tussentijdse toetsing van de werking ervan • Vastgelegde strategie, operationeel gemaakt in Beleggingsplannen • Besluitvormingsprocessen aan de hand van schriftelijke voorstellen en met behandeling in een pluriform management team • Toegankelijkheid informatie over afdelingen heen • Transparantie in verslaglegging • Toezicht door RvC en AFM/DNB en controle door externe accountant en bewaarder • Alleen transacties met te goeder naam en faam bekend staande partijen • Customer due diligence • Pre/during employment screening • Gedragscode (IVBN en van Altera Vastgoed zelf ) 39

Strategische risico’s

productkenmerken in Bedrijfsprofiel

uitgangspunten in sectorbeleidskaders

Productrisico Productrisico is gedefinieerd als het risico dat de productkenmerken niet langer aansluiten op de wensen van de aandeelhouders, waardoor op lange termijn de funding ontoereikend zou kunnen worden.

De productkenmerken zijn in het Bedrijfsprofiel vastgelegd. Wijzigingen hierin worden ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd. Dit waarborgt dat de vier beleggingsproducten (sectorfondsen) duidelijk zijn omschreven en de kenmerken door de aandeelhouders zijn geaccordeerd.

Beleggingsrisico Beleggingsrisico op strategisch niveau is gedefinieerd als het risico dat als gevolg van strategische beleidskeuzes gedurende langere tijd niet aan onze beleggingsdoelstellingen kan worden voldaan.

Aan de hand van research is in de beleggingsplannen omschreven hoe de beleggingsdoelstellingen kunnen worden behaald. In de sectorbeleidskaders zijn op basis van de vastgelegde visie op de desbetreffende sector strategische uitgangspunten geformuleerd en vervolgens vertaald naar streefwaarden voor relevante beleidsaspecten (bijvoorbeeld spreiding naar leeftijd portefeuille, locaties) voor de middellange en lange termijn. Dit vormt een leidraad om binnen het gewenste risicoprofiel te opereren.

Operationele risico’s

beheersing door spreiding en verjonging

geen leverage

Beleggingsrisico Beleggingsrisico op operationeel niveau is gedefinieerd als het risico dat als gevolg van de operationele uitwerking van strategische beleidskeuzes niet aan de beleggingsdoelstellingen kan worden voldaan. Dit kan de waardering van de (prospectieve) aandeelhouders voor Altera Vastgoed beïnvloeden.

Op operationeel niveau zijn de beleggingsplannen per sector het uitgangspunt. Altera Vastgoed beheerst het beleggingsrisico als volgt: • Optimalisering van de portefeuille door onder meer spreiding naar diverse relevante karakteristieken (vervalkalender huur, objectgrootte, etc). Concentratierisico’s worden gemeten, onder meer met behulp van de ENA-methodiek (equivalent number of assets), en in de tijd gevolgd.

• Verjonging van de portefeuille om economische en technische veroudering tegen te gaan.

• Verduurzamen van de bestaande objecten.

• Uitgebreide beoordeling van alle objecten op financiële en niet-financiële aspecten door jaarlijkse hold-sell analyses (inclusief SWOT analyses).

• Toetsing van potentiële beleggingsmogelijkheden aan strategische uitgangspunten en op consistente wijze vastgestelde financiële acquisitiecriteria.

• Beheersing van het risico van niet vol belegd zijn door enerzijds het aanhouden van de 10% grens voor liquiditeiten en anderzijds door een roll-forward mechanisme bij het acquireren (acquisitie vooruit laten lopen op nieuwe toetredingen en/of disposities).

Het renterisico is beperkt van omvang doordat geen leverage wordt nagestreefd. De invloed van rentewijzigingen op vastgoedwaardering is een marktrisico dat Altera Vastgoed bewust loopt. Altera Vastgoed maakt geen gebruik van financiële derivaten.

Indien acquisities of toetredingen met vastgoed zouden leiden tot de verwerving van vennootschappen, dan beperkt Altera Vastgoed de eventuele additionele risico’s en aansprakelijkheden door het opnemen van vrijwaringen in de koopovereenkomst c.q. de toetredingsovereenkomst. Ook wordt er dan een separate due diligence uitgevoerd. De directie legt de uitkomsten van een dergelijk onderzoek voor aan de Raad van Commissarissen.

vastgoed gevoelig voor fraudes

40

Frauderisico Frauderisico is gedefinieerd als het risico dat Altera Vastgoed financiële schade en/of reputatieschade lijdt als gevolg van frauduleus handelen.

Vastgoedbeleggingen zijn kapitaalintensief en vastgoedobjecten hebben geen marktnotering. Voorts zijn er weinig toetredingsdrempels in de branche. Daarom is er een extra risico van fraude door samenspanning van medewerkers, leveranciers en afnemers mogelijk. Belangrijke beheersingsmaatregelen zijn, naast het reeds genoemde algemene kader, als volgt voor de processen acquireren, disponeren en exploiteren.

corporate governance

acquisitieproces geobjectiveerd door strakke maatregelen

gestuurd vanuit hold sell analyses

budgettering en nacalculatie

ten minste drie taxatiebureaus per sector

Acquisities • Vanuit beleid is geformuleerd welke beleggingen Altera Vastgoed wenst en welke dus niet (toetsingskader is vooraf bepaald en vastgelegd).

• Financiële acquisitiecriteria volgens vaste methodiek.

• Intern waarderingsmodel is verankerd met vaste formules met uitgangspunten die corresponderen met de acquisitiecriteria.

• Functiescheiding tussen a) deal sourcing / onderhandeling, b) toetsen marktconformiteit huren en rendement, c) oordeel van portefeuillemanagement over gewenstheid van het object en de geprognosti- ceerde kasstromen, d) contractuele vastlegging, e) financiële vastlegging, f ) investeringsbesluit, g) nacalculatie.

• Professionele organisatie met kennis van vastgoed en de daarbij geldende marktconformiteit en normen.

Toetsing marktconformiteit mede op basis van onafhankelijk oordeel van afdeling Research.

• Gefaseerde besluitvorming (eerste melding, eerste beleggingscheck, investeringsvoorstel).

• Vastlegging van de gehele transactie en de objectgegevens in een investeringsvoorstel dat in het MT goedkeuring behoeft (en indien > 10% van sectorportefeuille of > € 25 miljoen mede goedkeuring door RvC; indien > 20% mede goedkeuring door AvA).

• Indien een investeringsvoorstel afwijkt van de kaders dan wordt het voorstel aan de RvC voorgelegd.

• Nieuwbouw en bestaande objecten worden getoetst aan Programma van Eisen (PvE).

• Contractuele vastlegging door de bedrijfsjurist.

• Transactieregister ingericht in lijn met vereisten van Neprom en IVBN. • Bouwkundige oplevering wordt extern getoetst door bouwadviseurs.

• Externe taxatie van het geacquireerde object in jaar volgend op acquisitie (tenzij contract in een voorgaand jaar was getekend, in dat geval taxatie in het jaar van oplevering).

• Jaarlijkse nacalculaties in de eerste drie jaar na oplevering.

Disposities • Proces van jaarlijkse hold sell analyses waarin voor dispositie in aanmerking komende objecten worden geïndiceerd.

• Indien een redelijk aantal biedende partijen wordt verwacht is verkoop via tender de geëigende weg om de ‘more than willing buyer’ te vinden en daarmee het verkoopresultaat te maximaliseren. Bij een naar verwachting beperkt aantal biedende partijen kan een onderhandse transactie de meest geëigende weg zijn.

• Verkoopprijs wordt mede getoetst aan de meest recente externe taxatie.

• Dispositievoorstel wordt door de afdeling Portefeuillemanagement opgesteld met onderliggende berekeningen en overwegingen waarom het object niet meer voldoet. Ook de verkoopstrategie wordt hierin behandeld.

• Goedkeuring dispositievoorstel is conform investeringsvoorstel. In deze fase is de procesgang gelijk aan die van acquisities.

Exploitatie • Meerjarenramingen voor onderhoud worden opgesteld aan de hand van technische nulmetingen.

• Er is een gedetailleerd exploitatiebudget per object.

• Uitgaven zijn alleen toegestaan op basis van goedgekeurde budgetten of geaccordeerde afwijkingen en aan de hand van offerteprocedure.

• Nacalculatie geschiedt per object.

• Er is een eigen registratie van huurcontracten naast registratie door externe vastgoedmanagers.

• Externe vastgoedmanagers worden bezocht om de werking van procedures te toetsen en achterliggende bescheiden te controleren.

Taxatierisico Taxatierisico is het risico dat de externe taxateurs een onjuiste waardebepaling van de objecten verstrekken.

Dit kan leiden tot een onjuiste weergave van de net asset value en de performance. Ook kunnen verkoopbeslissingen dan gebaseerd zijn op een onjuiste waarde.

Altera Vastgoed heeft de taxatie van de objecten per sectorportefeuille verdeeld over ten minste drie externe taxatiebureaus. Na drie jaar wordt voor elk object van taxateur gewisseld. De aan de taxateur aangeleverde object- en huurgegevens worden integraal door Altera Vastgoed gecontroleerd.

41

De taxatie-uitkomsten worden uitgebreid geanalyseerd door vergelijking tussen taxateurs, vergelijking over meerdere periodes en door eigen waarderingen.

risico van discontinuïteit zoveel mogelijk beperkt

verzekerd tegen herbouwwaarde

bewaken naleving eisen voor fiscale beleggingsinstellingen

Continuïteitsrisico Continuïteitsrisico is gedefinieerd als het risico dat Altera Vastgoed financiële schade lijdt als gevolg van discontinuïteit door uitval van personeel, belangrijke leveranciers en computersystemen.

De effecten van uitval van personeel blijven beperkt door een maximale onderlinge uitwisselbaarheid van werkzaamheden. Basis daarvoor zijn eenduidige processen en systemen en jobrotation, waardoor medewerkers elkaars werkzaamheden tijdelijk kunnen overnemen.

Altera Vastgoed werkt met meerdere externe vastgoedmanagers per sector en beperkt zo de afhankelijkheid. Op IT-gebied is het risico van discontinuïteit beperkt door uitgebreide back-up procedures van alle databestanden en alle instellingen van netwerk en PC’s.

Calamiteitenrisico Calamiteitenrisico is gedefinieerd als het risico dat door calamiteiten (zoals brand) objecten teniet gaan of personen letselschade oplopen waarvoor Altera Vastgoed aansprakelijk wordt gesteld en financiële schade zou lijden ter grootte van de herbouwwaarde van het object plus vervolgschade.

Alle objecten zijn verzekerd tegen onder meer brand op basis van de herbouwwaarde. De herbouwwaardes volgen uit taxaties volgens de normen van artikel 7: 960 BW, zodat er geen risico is van onderdekking. Voor terrorisme geldt de standaarddekking zoals afgegeven door de Nederlandse Herverzekeringsmaatschappij voor Terrorismeschaden (NHT). Voorts is een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

Fiscaal risico Altera Vastgoed voldoet aan de eisen die de wet (artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969) stelt aan fiscale beleggingsinstellingen met uitdelingsverplichting. Dit betekent dat Altera Vastgoed voldoet aan diverse kwaliteitseisen van aandeelhouders en aan de doorstootverplichting (het volledig uitkeren van het fiscaal resultaat binnen acht maanden na verstrijken van het boekjaar). In de situatie dat volgens de normen van de Belastingdienst projectontwikkelingrisico wordt gelopen bij ontwikkeling voor eigen portefeuille, dient dit plaats te vinden in een vennootschapsbelastingplichtige dochter. Beleid van Altera Vastgoed is om projectontwikkelingsrisico te transfereren naar gespecialiseerde projectontwikkelaars. Altera Vastgoed bewaakt continu de naleving van de eisen die worden gesteld aan fiscale beleggingsinstellingen.

Milieurisico Vastgoed moet voldoen aan stringente eisen van milieuwetgeving. Om deze reden zijn alle objecten onderworpen aan een milieutechnische nulmeting en zijn vervolgens alle noodzakelijke werkzaamheden uitgevoerd. Te verwerven objecten ondergaan een uitgebreide due diligence.

Rapportage risico’s

betrouwbare rapportages mede door externe taxaties per kwartaal

Rapportagerisico’s hebben betrekking op het niet tijdig rapporteren of het rapporteren van onjuiste informatie als gevolg waarvan onjuiste beslissingen kunnen worden genomen door de vennootschap zelf en door de aandeelhouders.

Altera Vastgoed heeft een uitgebreid stelsel van procedures en interne controlemaatregelen om deze risico’s te beperken. Altera Vastgoed toetst periodiek of de rapportages voldoen aan de informatiebehoeften van de aandeelhouders. Elk kwartaal worden de objecten extern getaxeerd, met uitzondering van homogene segmenten van de sectorportefeuilles. Daarvan wordt elk kwartaal een kwart extern getaxeerd, met een tussentijdse waardebepaling aan de hand van extrapolatie en een externe update aan het eind van het jaar.

Compliance risico’s De regelgeving rond vastgoed is uitgebreid, complex en neemt jaarlijks toe. Compliance is als specifiek risicogebied onderkend. Altera Vastgoed kent de huidige regelgeving en houdt zich op de hoogte van nieuwe regelgeving. Ook de AIFMD vergunning leidt tot regelgeving waaraan voldaan dient te worden.

Bij de acquisitie van objecten wordt rekening gehouden met onder meer de financiële effecten als objecten

42

corporate governance

employment screening

nog niet voldoen aan deze regelgeving. Bij nieuwe regelgeving wordt in kaart gebracht in hoeverre de bestaande portefeuille hieraan voldoet en worden waar nodig maatregelen getroffen.

Altera Vastgoed bewaakt de integriteit door actief en blijvend te werken aan het integriteitsbewustzijn van de medewerkers in de organisatie, de gedragscode, directe controle en door ‘pre/during employment screening’.

Gevoeligheidsanalyse (best practice bepaling II.1.6) Best practice bepaling II.1.6 van de Corporate Governance Code behelst dat de directie rapporteert over de gevoeligheid voor externe omstandigheden en variabelen. Het effect van onderstaande mutaties op het jaarresultaat en eigen vermogen is per sector als volgt: Afwijking Woningen

Direct beleggingsresultaat - Bruto huuropbrengsten - Bezettingsgraad - Exploitatiekosten Indirect beleggingsresultaat - Theoretische huur en markthuur - Bruto aanvangsrendement k.k.

Winkels

Kantoren Bedrijfsruimten

1% 1% 10%

€ 0,4 mln € 0,4 mln € 0,7 mln

€ 0,6 mln € 0,6 mln € 0,6 mln

€ 0,2 mln € 0,2 mln € 0,3 mln

€ 0,2 mln € 0,2 mln € 0,3 mln

1% 0,1%-pt

€ 5,7 mln € 8,7 mln

€ 7,7 mln € 9,7 mln

€ 1,9 mln € 1,5 mln

€ 1,8 mln € 1,7 mln

Het effect van huurexpiraties, uitgaande van de portefeuilles ultimo 2013, blijkt uit de elders in het jaarverslag opgenomen sectorverslagen met de grafieken van de zekere huur in de periode 2014-2023.

De spreiding over de objecten van het bruto aanvangsrendement is per sector grafisch weergegeven in de sectorverslagen.

Altera is ‘in control’

In control verklaring De bewoording van onderstaande ‘in control verklaring’ baseert Altera Vastgoed op de Nederlandse Corporate Governance Code 2008.

Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s verklaart de directie dat de risicobeheersings- en controlesystemen: • een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

De basis voor deze verklaring is de risicobeheerorganisatie zoals elders in het jaarverslag beschreven in het hoofdstuk Risicomanagement en waarvan de werking volgens een vast schema wordt getoetst.

Amstelveen, 31 maart 2014 Directie

43

Sector Woningen

44 40 Complex ArgentiniĂŤ aan de Oostelijke Handelskade in Amsterdam

›› Strategie

woningen

Structuurkenmerken huurwoningmarkt • Structurele demografische ontwikkelingen, zoals vergrijzing en toename van één- en tweepersoons huishoudens • Dominantie in de huidige woningvoorraad van verouderde niet-geliberaliseerde woningen met een beperkte ­aansluiting op de toekomstige vraagstructuur • Aantal woningen van institutionele beleggers circa 130.000 op een totale voorraad van ruim 7 miljoen woningen • Toenemende regionale differentiatie in demografische ontwikkelingen • Veranderende regulering door overheid

Visie en beleid • Verwachte toename van de vraag naar huurwoningen (met name appartementen) in de vrije huursector • Doelgroepenbeleid, voortkomend uit demografische structuur, met per doelgroep een bijpassend woon milieu en woonproduct • Aansluiting portefeuillestructuur op geografische en demografische ontwikkelingen

Uitwerking • Nadruk op geliberaliseerd prijssegment met marktconforme, ten minste inflatievolgende huurprijsontwikkeling. Beperkt beleggen in het hogere, conjunctuurgevoelige prijssegment (vanaf € 1.000 per maand) • Focus op appartementen in de Randstedelijke provincies en de flank-­gebieden in Gelderland en Noord Brabant en op grotere kernen (>25.000 inwoners) buiten deze kerngebieden • Actief management van de portefeuille met het roll-over principe, te bereiken door acquisitie van nieuwbouw en dispositie van oudere woningen

Appartementen Eengezinswoningen e 50.000.000 e 25.000.000 e 5.000.000

45

›› Marktontwikkelingen dieptepunt woningverkopen

maar groei in laatste kwartaal

voorlopig geen groei bouwproductie

banken terughoudend

eigen woning geen garantie meer

heffing van 1 à 2 maandhuren

fors investeringsvolume

46

Omslag koopwoningenmarkt De koopwoningenmarkt lijkt in 2013 het dieptepunt bereikt te hebben. Sinds juni zijn de prijzen niet meer gedaald en is het aantal verkopen vergeleken met de vorige twee zwakke jaren licht opgelopen. De prijsmutatie over 2013 is, gemeten als prijs ultimo 2013 ten opzichte van prijs ultimo 2012, -3,7% (2012: -6,6%).

Het CBS publiceerde ook een gemiddelde prijsdaling van 6,4%, maar die is berekend als voortschrijdend maandgemiddelde.

Over heel 2013 zijn er wel minder woningen verkocht dan in de vorige twee jaar, als gevolg van een zwak eerste halfjaar. Het laatste kwartaal geeft echter een opmerkelijke groei in verkopen te zien, ook ten opzichte van dezelfde periode in 2012. Toen vertoonden de verkopen een opleving vanwege de verandering in de regels voor hypotheekrenteaftrek.

Woningbouw blijft op laag niveau De nieuwbouw van woningen, in 2012 gedaald tot onder de 50.000 per jaar, heeft zich ook in 2013 niet hersteld. Wel lijkt het erop dat ook hier de bodem in zicht is, hoewel het aantal afgegeven bouwvergunningen nog een dalende lijn laat zien. Substantiële groei van de nieuwbouwproductie zal dan ook nog wel even op zich laten wachten. Dit heeft deels een financiële oorzaak: volgens de Nederlandse Vereniging van Bouwondernemingen liggen de productiekosten van een nieuwbouwwoning hoger dan de waarde in het economische verkeer. Daarnaast heeft het te maken met de ruimtelijke planning: de tijd van grote staduitleg (Vinex-wijken) ligt achter ons en er wordt vooral gezocht naar schaarse bouwlocaties in bestaand stedelijk gebied. Met de te verwachten geringe bouwproductie op de korte en middellange termijn zullen de tekorten op de woningmarkt verder toenemen.

Hypotheekverstrekking minder gemakkelijk Ondanks de beter betaalbaarheid van woningen en de lage hypotheekrente is het voor huishoudens moeilijker geworden om een hypotheek te krijgen. Vanwege de eisen van de toezichthouders zijn banken terughoudend en streng. Een toenemend aantal huishoudens is daarom aangewezen op de huurmarkt.

Belangstelling voor huren groot Het groeiende aantal huishoudens zorgt voor een toenemende vraag in de woningmarkt. Doordat de koopmarkt minder toegankelijk is en door de geringe nieuwbouwproductie neemt de vraag naar huurwoningen toe. Consumenten realiseren zich dat een eigen woning geen garantie meer biedt voor vermogensopbouw. De flexibilisering van de arbeidsmarkt, die van huishoudens een hogere mobiliteit verlangt, zorgt er ook voor dat een toenemend aantal huishoudens een huurwoning prefereert. De toegang tot de gereguleerde huursector beperkt zich steeds meer tot de eigenlijke doelgroep van de lage inkomensgroepen. Als gevolg daarvan zoekt een groeiend aantal huishoudens een oplossing op de vrije sector huurmarkt. Dit betekent niet dat bezettingsgraad en huurniveaus onbelemmerd toenemen. Er zijn grote regionale verschillen in vraagdruk en de woonconsument is en blijft kritisch op de prijskwaliteitverhouding van de woningen.

Huurgroei en verhuurderheffing Door de meer flexibele regeling met betrekking tot de huurverhoging voor gereguleerde woningen is de gemiddelde huurverhoging in 2013 met 4,7% duidelijk hoger geweest dan de inflatie. Ook voor de komende jaren kan een dergelijke huurgroei in dit segment verwacht worden. Deze huurgroei wordt echter meer dan afgeroomd door de verhuurderheffing voor verhuurders in het gereguleerde segment, die in de periode tot 2017 per woning jaarlijks één tot twee keer de maandhuur zal bedragen.

In het vrije huursegment betekent huurstijging ook daadwerkelijk een rendementsverbetering, maar daar zal de huurgroei meer in lijn met de inflatie zijn, al kan er wel een opwaartse druk ontstaan vanwege de huurstijgingen in het gereguleerde segment.

Beleggingsmarkt De belangstelling voor investeringen in huurwoningen is groter dan ooit. In 2013 is er € 1,5 miljard geïnvesteerd in Nederlandse huurwoningen, vooral door institutionele partijen en particulieren en dus niet door woningcorporaties. Institutionele partijen hebben vooral belangstelling voor nieuwbouw, waarin het aanbod gering is. Hierdoor is het bruto aanvangsrendement in dat segment laag gebleven. De belangstelling voor de bestaande, oudere voorraad beleggingshuurwoningen komt vooral van particulieren. Onder

invloed van de dalende koopmarkt is ook de waarde van deze woningen gedaald, waardoor het aanvangsrendement relatief hoog ligt. Gereguleerde woningen hebben daarbij te maken met een waardedalingseffect als gevolg van de verhuurderheffing.

woningen

geen waardedaling in vrije sector

Vooruitzichten Voor het eerst sinds het begin van de crisis in 2008 zijn de verwachtingen voor de waardeontwikkeling van woningbeleggingen in 2014 positief. Stabilisatie of zelfs een lichte stijging van de prijzen in de koopmarkt, in combinatie met oplopende huurniveaus, zal leiden tot een kleine waardestijging van huurwoningen. Het gereguleerde segment zal door de verhuurderheffing hier niet van profiteren, maar dat zal gecompenseerd worden door de vrije huursector.

47

›› “100% groen is niet voldoende” Interview met Annemarie Maarse, sectormanager Woningen “In 2014 wil Altera Vastgoed voor al haar woningen een groen energielabel hebben (A-C). Eind 2013 was dit al ruim 90% en voor de resterende woningen hebben we concrete investeringsprogramma’s om in 2014 een groen label te verkrijgen. Onze ambitie reikt echter verder en niet alleen op het vlak van duurzaamheid.” Aan het woord is Annemarie Maarse, sectormanager Woningen.

Wat zijn de concrete acties van Altera Vastgoed op het gebied van duurzaamheid?

“Om de energielabels te verbeteren tot groene labels zijn investeringen in HR-ketels, goede moderne ventilatiesystemen of het aanbrengen van dubbel glas doorgaans voldoende. Dit levert niet alleen een labelverbetering op, maar ook daadwerkelijk forse energiebesparingen. Dit voordeel is vaak voor de huurder, terwijl wij de investering doen. Door het incorporeren van deze maatregelen in regulier onderhoud zijn de kosten beperkt hoger. En het wooncomfort neemt dusdanig toe dat de huur, zeker op de langere termijn, kan stijgen. Zo kunnen we de investering terugverdienen. In een aantal gevallen gaan we verder en proberen we zonnepanelen als groene energiebron te installeren.”

installatie van zonnepanelen kan winst opleveren voor alle partijen

mentaliteitomslag in branche is nodig: klantvriendelijkheid is onderdeel van woongenot

48

Hoe werkt dat in de praktijk?

“De deal met de huurders is dat wij de investering doen en zij een deel van de bespaarde energiekosten aan ons betalen in de vorm van een huurverhoging. Er is dan sprake van een win-win situatie voor alle partijen: de woonlasten voor de huurder gaan omlaag, wij krijgen als belegger een redelijk rendement op de investering, en de opwekking van duurzame energie beperkt het gebruik van fossiele brandstoffen: winst voor het milieu. In de praktijk blijkt dat huurders aanvankelijk aarzelend zijn, maar in veel gevallen sluiten ze, mede in navolging van bijvoorbeeld buren, in een later stadium aan. In het uiterste geval moeten wij wachten tot de woning vrijkomt.

De nieuwe huurder krijgt dan automatisch de panelen met de daarbij behorende huur. Maar we beperken ons niet tot energie: ook waterbesparing en milieuzorg staan hoog op onze lijst. Alle huurders hebben bijvoorbeeld van ons een set “watersavers” ontvangen. Daarnaast installeren we bij badkamer- en keukenrenovaties standaard waterbesparende kranen en toiletten. Door regulier onderhoud te combineren met nieuwe technieken blijft het voor ons betaalbaar; voor een renovatie van badkamer of keuken is de huurder vaak wel bereid te betalen, voor alleen waterbesparende kranen doorgaans niet.”

Voor een daadwerkelijke bijdrage aan duurzaamheid is Altera Vastgoed dus wel afhankelijk van het gebruik door de huurder?

“Dat zijn we zeker, en we doen er alles aan om een duurzaam gebruik te stimuleren. Bijvoorbeeld door te zorgen voor duidelijke gebruikershandleidingen en door met voorbeelden aan te geven hoeveel huurders kunnen besparen. Dat doen we niet alleen om duurzaamheid te bevorderen, het is ook nodig om de kritische woonconsument voldoende woongenot te bieden. Dat is voor een woningbelegger als Altera Vastgoed de grootste uitdaging. Vroeger kwamen de mensen via een wachtlijst in de huurwoning. Maar het steeds groter wordende vrije huursegment mikt op huurders die bewust kiezen voor een huurwoning van goede kwaliteit, tegen een goede huurprijs, en verder geen rompslomp.”

woningen

Wat betekent dit voor de woningbelegger?

“Dat we een hoog serviceniveau tegen lage kosten moeten bieden. Wij stellen dan ook hoge eisen aan de vastgoedmanager, die deze service in alle fasen aan onze huurders moet leveren. Bij de verhuur, bij de afwikkeling van eventuele klachten en zelfs bij huuropzegging is de klant koning.

Wij monitoren dat ook door middel van “mystery guest” onderzoeken. Daarmee volgen we de klantvriendelijkheid van onze uitvoerders in al deze processen. De uitkomst daarvan levert ons veel inzicht in de verbetermogelijkheden in de klantbenadering. Bij opeenvolgende onderzoeken zien we die verbeteringen direct terugkomen. Zo houden we onszelf en de vastgoedmanagers scherp.”

Is die andere klantbenadering ook het onderscheid met sociale huur?

“Dat is zeker een belangrijk onderscheid en daarom vereist de verhuur in het vrije huursegment ook een andere expertise dan in het sociale segment. Corporaties zijn gespecialiseerd in verhuur in het sociale, gereguleerde segment, waar vanwege de prijs een grote vraagdruk aanwezig is.

Daar worden andere eisen gesteld aan de kwaliteit van de woningen en aan de service. Dat hebben wij in de afgelopen periode ook gemerkt in onze samenwerking met corporaties bij de overname van vrije sector complexen.”

samenwerking woningbelegger en corporatie is van toegevoegde waarde

Waar merk je dat dan aan?

“Op zich zijn het keurige complexen, maar de afwerking, het inbouwpakket en sommige plattegronden missen soms net de elementen die de kritische woonconsument belangrijk vindt, wat vanwege de prijs/kwaliteitverhouding ook terecht is. Bij de aankoop van deze complexen hebben we daarom rekening gehouden met extra investeringen (bijvoorbeeld betere keukens en badkamers), om deze zaken te verbeteren. Wij denken dan ook dat bij de transformatie van een deel van de corporatievoorraad naar de vrije sector, onze rol van grote betekenis kan zijn. En wellicht is het omgekeerde ook het geval: woningen die qua puntenaantal en huur blijvend in het sociale segment zitten, wat bij Altera Vastgoed overigens maar een beperkt aantal is, kunnen wellicht beter onder de hoede van een corporatie vallen. Het is daarom goed dat een vrije sector belegger als Altera Vastgoed de samenwerking met corporaties zoekt. Op wijkniveau kan de samenwerking een dusdanige vorm aan gaan nemen, dat een teveel aan woningen in het sociale segment door corporaties niet uitgepond hoeft te worden, maar kan transformeren naar het echte middensegment in de vrije sector met huren van 700 tot 850 euro per maand.”

49

›› Portefeuille

Ultimo 2013

Ultimo 2012

Portefeuillekenmerken Exploitatieportefeuille Zekere pijplijn Overige beleggingen Theoretische jaarhuur Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Gemiddelde maandhuur Aantal complexen Aantal verhuurbare eenheden Bezettingsgraad

€ 566 mln € 549 mln € 66 mln € 50 mln € 2 mln € 2 mln € 36,4 mln € 32,6 mln 6,4% 5,9% € 823 € 780 90 89 3.592 3.444 94% 95%

Segmentatie

50

Appartementen Waarde portefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 358 mln € 334 mln 6,4% 5,9% 93% 94%

Eengezinswoningen Waarde portefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 208 mln € 215 mln 6,5% 6,0% 95% 96%

Appartementen 2012 2013 2013 2011

›› Portefeuillesamenstelling

Winkelhiërarchie

Woningtype

Leeftijdsopbouw Leeftijdsopbouw Leeftijdsopbouw Eengezinswoningen

Woningtype

Woningtype

3% 1% Appartementen Eengezinswoningen 21%

2013

2012 2011 2013 2011

35%

2013

Winkelhiërarchie

25%

20 57%

2013 woningen

11%en jonger 2000 >2010 1990 - 1999 2000 - 2010 1980 - 1989 1990 - 1999 1970 - 1979 2013 1980 - 1989 32% Vóór 1970 1970 - 1979

Appartementen

37% 63%

Geografisch Geografisch

Vóór 1970 15%

Het overgrote deel ligt in de Rand35% is uit de 80-er jaren en 46% is Geografisch Winkelsoorten Winkelhiërarchie stad en de flankgebieden jonger dan 2000 Geografisch Huurprijsklassen Winkelsoorten Randstad >2010 >2010 Kernprovincies (NH-ZH-Ut.-Ge.-NB) Binnenstede

Het segment MGW is dominant Leeftijdsopbouw

Leeftijdsopbouw EGW Eengezinswoningen 2013 2011

2012 2000 - 2010 1980 1989 1980 --1989 2013 1990 - 1999 1970 1979 1970 --1979

2013 2011

1.200 - 1.500

Stadsdeelcen

Winkelstrate 20

Hoofdwinke

Kernverzorg 2013

Wijk-/buurtc PDV/GDV

Vóór 1970

Grootteklassen

5

1.000 - 1.200

8

900 - 1.000

10

Geografisch

2013

1980 - 1989 Vóór 1970 Vóór 1970 1970 - 1979

Huurprijsklassen

Geografisch

Randstad Flank (Ze.-Lb.) Zuid Flank Overig (Gr.-Fr.-Dr.-Ov.) Noord 2012Overig

2000 2010 2000 --2009 >2010 1990 1999 1990 --1999

MGW Appartementen

Huurprijsklassen Huurprijsklassen

Winkelsoorten

Randstad

Grootteklassen

1.200 - 1.800 Solitair 1.200 - 1.800 30 700 - 800 1.000 - 1.200 1990 - 1999 Supermarkte 20 1.000 - 1.200 2013 14 650 - 700 Flank 900 - 1.000 2012 1980 - 19897 Winkelcentra 900 - 1.000 600 - 650 2012 800 - 900 Overig 2013 1970 - 1979 PDV 2013 2013 5 500 - 600 800 - 900 700 - 800 <500 Vóór 19701 Parkeergarag 700 - 800 648 - 700 648 - 700 550 - 648 550 - 648 72% van het aantal woningen heeft een huur boven de liberalisatiegrens 500 - 550 (€ 699 per maand vanaf 1 januari 2014) 500 - 550 450 - 500 Huurprijsklassen Branchering huur Grootteklassen 450 - 500 300 - 450 300 - 450 Huurprijsklassen Branchering huurde 1.200 - 1.800 Kernprovincies (NH-ZH-Ut.-Ge.-NB) > € 50 mln ( 1.000 - 1.200 Zuid (Ze.-Lb.) € 25 mln - e 1.200 900--1.800 1.000 2013 Noord (Gr.-Fr.-Dr.-Ov.) € 15 mln -20 e 2012 1.000 800--1.200 900 € 5 mln - e 1 900 - 1.000 700 - 800 2013 2013 < € 5 mln (6 800 - 900 648 - 700 700 - 800 550 - 648 648 700 500 - 550 550 - 648 450 - 500 500 - 550 300 - 450 450 - 500

100

90

80

70

60

40

30

50

Flank Randstad Overig

19

20

10

800 - 900 2000 en jonger

Branchering huurders

Resterende 51 huur

›› Kerncijfers in € x miljoen, tenzij anders vermeld

2013

Rendementen Direct portefeuillerendement Indirect portefeuillerendement

4,4% 4,2% 4,0% 4,0% 3,8% -5,5% -4,6% -1,4% -1,4% -10,2%

4,2% -3,8%

4,1% -4,7%

3,9% -0,2%

Totaal portefeuillerendement Organisatiekosten Effect t.o.v. vol belegd Overige beleggingen niet in IPD/ROZ Definitieverschillen Fondsrendement

-1,3% -0,6% 2,5% 2,5% -6,8% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% 0,1% 0,1% -0,2% -0,1% -0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,4% 0,1% 0,2% 0,1% 0,2% 0,1% -1,4% -0,5% 2,1% 2,4% -6,7%

0,2% -0,3% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1%

-0,8% -0,3% 0,0% 0,1% 0,1% -0,9%

3,8% -0,3% -0,5% 0,0% 0,0% 3,1%

3,8% 3,6% 3,4% 3,5% 3,4%

3,6%

3,5%

Dividendrendement

3-jaars 5-jaars 10-jaars 2012 2011 2010 2009 2011-2013 2009-2013 2004-2013

3,4%

2013 2012 2011 2010 2009 Overig Bezettingsgraad gemiddeld Bezettingsgraad ultimo Mutatiegraad Netto / brutohuuropbrengsten Bruto aanvangsrendement k.k. jaarultimo Leegwaarderatio Gem. aantal uitstaande aandelen (x mln) Aantal uitstaande aandelen, jaarultimo (x mln) Totaal beleggingsresultaat per aandeel (€ x 1) Net asset value per aandeel, jaarultimo (€ x 1)

52

94% 95% 93% 92% 94% 95% 94% 92% 11% 13% 12% 11% 77% 78% 76% 77% 6,4% 5,9% 5,7% 5,6% 80% 81% 79% 78% 516,9 546,9 -0,017 1,121

434,6 482,3 -0,008 1,181

366,5 379,4 0,026 1,233

334,0 355,5 0,030 1,248

95% 94% 12% 78% 5,4% 78% 286,9 325,0 -0,093 1,261

›› Sector Woningen Balans Voor uitkering slotdividend (bedragen x € 1.000)

Toelichting jaarrekening

31 dec. 2013

31 dec. 2012

Activa

woningen

Beleggingen Vastgoed 1 565.876 548.862 Termijnbetalingen 1 21.476 22.816 Overige beleggingen 2 2.180 2.229 589.532 573.907 Overige vaste activa Overig 92 46 Vlottende activa Debiteuren 346 379 Overige vorderingen 532 769 Liquide middelen 27.552 2.346 28.430 3.494 Totaal activa 618.054 577.447

Passiva

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 8 273.458 241.148 Agioreserve 9 335.311 292.518 Herwaarderingsreserve 10 20.097 27.637 Algemene reserve 11 -15.884 8.449 612.982 569.752 Voorzieningen Pensioenverplichtingen 124 Overige voorzieningen - - 124 - Kortlopende schulden Crediteuren en overige verplichtingen 4.948 7.695

Totaal passiva 618.054 577.447

53

â&#x20AC;şâ&#x20AC;ş Sector Woningen Winst- en verliesrekening (bedragen x â&#x201A;Ź 1.000)

Toelichting jaarrekening

2013

2012

Theoretische brutohuuropbrengsten 34.460 28.201 Leegstand -1.924 -1.515 Overig -32 -9 Brutohuuropbrengsten 17 32.504 26.677

Netto servicekosten 18 -155 -138 Exploitatiekosten 19 -7.415 -5.784 Nettohuuropbrengsten 24.934 20.755 Herwaarderingsresultaat beleggingen 20, 21 -32.429 -22.792 Netto verkoopresultaat beleggingen 22 60 -114 -32.369 -22.906 Organisatiekosten 23 -1.918 -1.746 Compensatie overdrachtsbelasting 24 521 650 Overige opbrengsten 24 163 161 Netto operationeel resultaat -8.669 -3.086 Rentebaten 11 271 Nettoresultaat -8.658 -2.815 Direct beleggingsresultaat 25 23.190 19.441 Indirect beleggingsresultaat 26 -31.848 -22.256 Totaal beleggingsresultaat -8.658 -2.815

54

›› Toelichting op resultaten 2013 daling rendement door hogere afwaardering

Rendement Het fondsrendement over 2013 is door 5,5% afwaardering (2012: -4,6%) van de portefeuille gedaald naar -1,4% (2012: -0,5%). Het direct portefeuillerendement is toegenomen van 4,2% in 2012 naar 4,4% in 2013, mede door deze lagere waardering.

Portefeuillerendement 10 jaar

15% 9,4

10% 4,0

3,6

3,8

3,7

3,7

4,0 -1,4

-2,6

- 5%

4,0 -1,4

4,2 -4,6

4,4

3,9 -0,2

-5,5

indirect

2004-2013

2013

2012

2011

2008

2007

2006

2005

2004

direct

2010

-10,2

- 10% - 15%

3,8

2009

0%

woningen

5%

7,8 5,1

3,6

Stabiel direct rendement van gemiddeld 3,9%. Forse opwaarderingen tot en met 2007, daarna afwaarderingen.

Over 10 jaar gemiddeld 0,2% afwaardering.

In de kerncijfers zijn de portefeuillerendementen voor alle objecten opgenomen; in onderstaande tabel alleen voor de standing investments.

Woningen: standing investments 2013 2012 2011 2010 2009 3-jaars 5-jaars 10-jaars

Altera Vastgoed IPD/ROZ index Direct Indirect Totaal Direct Indirect Totaal 4,6% -5,4% -1,1% 4,5% -3,8% 0,6% 4,3% -4,5% -0,3% 4,3% -3,6% 0,6% 4,0% -1,4% 2,6% 4,1% -2,1% 1,9% 4,1% -1,2% 2,8% 4,0% -1,1% 2,9% 3,9% -9,1% -5,5% 3,7% -5,8% -2,2% 4,3% -3,8% 0,4% 4,3% -3,2% 1,0% 4,2% -4,4% -0,3% 4,1% -3,3% 0,7% 4,0% 0,3% 4,4% 4,0% 0,4% 4,4%

Het rendement voor de standing investments is over 2013 0,2%-punt hoger dan voor alle beleggingen (2012: 0,3%). Dit vloeit onder andere voort uit het kosten koper effect van 3% bij de eerste waardering van in 2013 verworven en opgeleverde complexen.

Direct beleggingsresultaat Het jaar 2013 is afgesloten met een totaal beleggingsresultaat van - € 8,7 miljoen, een daling ten opzichte van 2012 met € 5,9 miljoen. Dat komt door enerzijds een stijging van het direct beleggingsresultaat met € 3,8 miljoen en anderzijds een afname van het indirect beleggingsresultaat met € 9,6 miljoen. Het direct beleggingsresultaat is met 19,3% toegenomen van € 19,4 miljoen in 2012 naar € 23,2 miljoen in 2013.

55

De onderbouwing van deze stijging is als volgt: Ontwikkeling direct beleggingsresultaat Direct beleggingsresultaat 2012 Opleveringen in 2012 (Nijmegen, Amsterdam, Utrecht, Aerdenhout, Dordrecht) Opleveringen in 2013 (Amsterdam en Rotterdam) Toetreding aandeelhouder met vastgoed medio 2012 Verkocht in 2012 en 2013 Overige effecten, per saldo Direct beleggingsresultaat 2013

forse toename direct beleggingsresultaat

in € x mln

Effect

19,4 +1,2 +0,9 +2,0 -0,2 -0,1 23,2

+6,4% +4,7% +10,4% -1,2% -1,0% +19,3%

Het direct beleggingsresultaat is hoofdzakelijk toegenomen door portefeuilletoevoegingen in 2012 en 2013 met een totaal effect van € 4,1 miljoen, waarvan € 0,9 miljoen betrekking heeft op een tweetal toevoegingen in 2013. Het effect van disposities is beperkt.

De gemiddelde bezettingsgraad is licht afgenomen van 95% naar 94%. De mutatiegraad is, na een stijging in 2012 van 12% naar 13%, in 2013 weer afnomen naar 11%. In 2013 zijn 557 huurcontracten afgesloten.

Daarvan waren er 156 voor de eerste verhuur van in 2013 aan de portefeuille toegevoegde objecten (2012: 437 respectievelijk 83).

Het brutonettotraject (nettohuuropbrengsten / bruto huuropbrengsten) is gedaald van 78% naar 77% door een toename van de overige exploitatielasten.

exploitatiewaarde hoger dan uitpondwaarde

Indirect beleggingsresultaat Voor de waardering van beleggershuurwoningen volgens de IPD/ROZ taxatierichtlijnen geldt de hoogste van twee waardes: de waarde bij verkoop aan een professionele uitponder en de waarde bij voortgezette exploitatie. Tot 2011 was de uitpondwaarde veelal de hoogste, maar in de loop van dat jaar is bij steeds meer objecten de waarde bij voortgezette exploitatie de hoogste van de twee. Eind 2012 lag op totaalniveau de exploitatiewaarde 1% boven de uitpondwaarde. Ultimo 2013 is dit verschil toegenomen tot 2%. Van de 90 objecten is voor 55 objecten (70% van de totale portefeuillewaarde) de exploitatiewaarde de hoogste van de twee (ultimo 2012: 50 van de 89 objecten, 64% van de portefeuillewaarde). De woningen waarvoor de uitpondwaarde de hoogste is, dateren veelal uit de jaren tachtig en negentig. Het waarderen op de exploitatiewaarde sluit beter aan op het beleggingsbeleid van Altera. Een ander voordeel is dat toepassing van de exploitatiewaarde de invloed van de ontwikkeling van de leegwaarde van de woningen zou moeten verkleinen. Toch laten de externe taxaties in 2013 dat beeld niet zien.

100 95 90 85 80 75 70

2007

2008 Uitpondwaarde

2009

2010

Exploitatiewaarde

Exploitatiewaarde t.o.v. uitpondwaarde 2007-2013

56

2011 Taxatiewaarde

2012 2013

De portefeuille is in 2013 met 5,5% afgewaardeerd (standing portefeuille -5,4%). De leegwaardes van de woningen zijn met 5,6% gedaald (landelijk cijfer CBS/Kadaster: -3,7%). De taxatiewaarde (veelal dus de exploitatiewaarde) gedeeld door de leegwaarde bedraagt ultimo 2013 80%; eind 2012 was dit 81%. Het bruto aanvangsrendement (BAR, kosten koper) is gestegen van 5,9% naar 6,4%. Dit is een reflectie van een huurstijging met 3,1% en een afwaardering met 5,5%.

Onderstaande tabel geeft de spreiding van de waardemutaties over de complexen weer.

Waardemutaties in % t.o.v. ult. 2012

<-10% Tussen -10% en -5% Tussen -5% en -2,5% Tussen -2,5% en 0% >0% Totaal

Aantal complexen

-14,2% -7,7% -3,6% -1,4% 4,2% -5,5%

Relatief aandeel op totale waardemutatie

11 20 41 11 7 90

Idem 2012 woningen

Waardemutaties

40,5% 21,7% 28,6% 46,9% 31,7% 32,0% 2,8% 8,2% -3,6% -8,8% 100,0% 100,0%

Afwaarderingen groter dan 10%, voor 11 objecten, zijn verantwoordelijk voor 40,5% van de totale waardedaling. Altera Vastgoed wisselt per object om de drie jaar van externe taxateur. Gespreid over vier kwartalen zijn in 2013 20 woningobjecten van taxateur gewisseld, evenveel als in 2012. Per saldo ging het om een afwaardering in het desbetreffende kwartaal met 5,1%. Dat is circa 4%-punt (2012: 2%) hoger dan de gemiddelde afwaardering per kwartaal. De taxateurswisselingen op de gehele woningportefeuille leidden tot 1% extra afwaardering.

De spreiding van de waardering ultimo 2013 en ultimo 2012 naar het bruto aanvangsrendement (BAR kosten koper) is als volgt: 45% 40% 35% 30% 25%

15% 10%

>8,6%

8,0-8,6%

7,3-8,0%

6,7-7,3%

6,1-6,7%

5,4-6,1%

BAR k.k.

4,8-5,4%

5%

4,2-4,8%

verdeling portefeuille

20%

2012 2013

Voor de pijplijnprojecten waren op basis van interne waarderingen per saldo geen herwaarderingen nodig.

Het indirect beleggingsresultaat bevat een bate van â&#x201A;Ź 0,5 miljoen (2012: â&#x201A;Ź 0,6 miljoen) voor compensatie overdrachtsbelasting van toetredende aandeelhouders. Een nadere uitleg staat in de definitielijst achter in dit verslag.

57

extra huurverhoging

verhuurderheffing slechts beperkt terug te verdienen

Huurontwikkeling en exploitatiekosten Per 1 juli 2013 heeft Altera Vastgoed een huurverhoging gerealiseerd van 3,1%; in 2012 was dit 2,0%. Door de nieuwe wetgeving kon vanaf 2013 de huur van de niet-geliberaliseerde woningen met 1,5% boven inflatie (2013: 2,5%) worden verhoogd. Daarnaast is een extra verhoging mogelijk van 0,5% bij huurders met een inkomen tussen € 33.000 en € 43.000 (totale maximale verhoging dan 4,5%) en 2,5% voor inkomens boven € 43.000 (maximale verhoging dan 6,5%). De maximale huurverhoging is echter niet altijd te realiseren doordat de maximaal redelijke huur niet wordt verhoogd met de additionele huurverhoging van 1,5%.

Dezelfde wetgeving voorzag ook in de invoering van de verhuurderheffing voor gereguleerde woningen (woningen met per 1 januari 2013 een maandhuur van € 681; per 1 januari 2014: € 699). Over 2013 bedroeg het tarief slechts 0,014% van de WOZ-waarde; bij Altera Vastgoed heeft dit geleid tot een last van € 25.000 voor totaal 1.060 woningen. Maar de tarieven voor de komende jaren zijn fors hoger: voor 2014 is dit 0,381% (27 keer hoger dan 2013), 2015 0,449%, 2016 0,491% en 2017 0,536% (38 keer hoger). Voor Altera Vastgoed is in dit segment de gemiddelde WOZ-waarde circa € 170.000 (peildatum 1 januari 2012). Een heffing van 0,536% zou dan in 2017 leiden tot een jaarlast per woning van € 911 (bijna 1,5 maandhuur). Dit bedrag wordt slechts voor een beperkt gedeelte terugverdiend met extra huurverhogingen. Een groot gedeelte van de gereguleerde woningen (per 1 januari 2014: 961) heeft een contracthuur dicht bij de liberalisatiegrens zodat geringe aanpassingen al tot een substantieel lagere heffing zullen leiden. Bij mutatie zijn vanwege het puntenaantal al circa 700 woningen te liberaliseren.

De exploitatiekosten (inclusief servicekosten leegstand) zijn in 2013, ten opzichte van de theoretische huuropbrengsten, met 1%-punt gestegen, onder andere door hogere VvE-bijdragen.

Exploitatiekosten

2013

Onderhoudskosten Vaste lasten Beheerkosten Overig Totaal

2012

10% 10% 3% 4% 2% 2% 7% 5% 22% 21%

In 2013 heeft Altera bij 72 eengezinswoningen uit de jaren tachtig een kwaliteitsverbetering doorgevoerd onder gelijktijdige verhoging van de huurprijs (2012: 69).

De huurachterstand van meer dan 90 dagen was ultimo 2013 met 0,8% van de jaarhuur gelijk aan ultimo 2012.

156 woningen toegevoegd

pijplijn uitgebreid met 109 woningen

58

Portefeuillemutaties In 2013 is de exploitatieportefeuille gegroeid van 3.444 naar 3.592 woningen, een toename van 4,3%. In april 2013 is het opgeleverde complex in Rotterdam centrum van 48 appartementen toegevoegd. In augustus heeft Altera Vastgoed van een woningcorporatie een recent gerealiseerd complex aan de Oostelijke Handelskade in Amsterdam met 108 appartementen gekocht. Hiermee was in totaal € 48,5 miljoen (inclusief bijkomende kosten) gemoeid. De theoretische huur van deze twee complexen samen bedraagt € 2,5 miljoen inclusief de bijbehorende parkeerplaatsen. Bij de oplevering waren de complexen al bijna volledig verhuurd.

De zekere pijplijn telt ten opzichte van ultimo 2012 twee toevoegingen. Op 6 juni 2013 is de eerste paal geslagen voor een complex met 69 appartementen aan de Bilderdijkkade in Amsterdam, met een verwachte levering begin 2016. En in november 2013 is het contract getekend voor de levering in 2015 van 40 appartementen in het centrum van Gouda.

In april 2014 is de oplevering voorzien van een complex in Amstelveen met 113 appartementen, waarvan de eerste verhuur succesvol verloopt. Voor het bestaande pijplijnproject van 28 appartementen in Nijmegen zal de bouw in 2014 starten. Met deze vier complexen met totaal 250 appartementen is een bedrag gemoeid van € 66,2 miljoen, waarvan ultimo 2013 reeds € 21,5 miljoen aan bouwtermijnen is betaald. Voorts is er nog een onzekere pijplijn van twee complexen voor € 19 miljoen.

dispositie in januari 2014

Altera onderzoekt momenteel diverse proposities. Het gaat daarbij om bestaande complexen van woningcorporaties in de vrije huursector en om nieuwbouwprojecten van ontwikkelende bouwbedrijven.

Het volume aan disposities was in 2013 met â&#x201A;Ź 1,1 miljoen bescheiden: een complex met zes woningen in Losser en drie woningen in een complex in Gulpen dat individueel wordt uitgepond. In januari 2014 is een complex in Amstelveen met 84 appartementen uit 1972 verkocht. Voor 2014 zijn nog enkele complexen voor dispositie geoormerkt.

Vooruitzichten voor 2014 woningen

Gemiddelde bezettingsgraad 95% Brutonettotraject 73% Direct portefeuillerendement 4,4% Indirect portefeuillerendement 0% tot 1% Fondsrendement 4% tot 5%

Voor 2014 gaat Altera uit van een gemiddelde bezettingsgraad van 95%, 1%-punt hoger dan de realisatie over 2013. De prognose voor het indirect rendement voor 2014 is 0 tot 1%, waardoor het fondsrendement op 4% tot 5% kan uitkomen.

59

›› Woningen Plaats Adres Bouwjaar

Verhuurbare eenheden

Theoretische huur in € x mln

Appartementen Aerdenhout Boekenroodeweg 2012 24 Alkmaar *** Paternosterstraat 1985 72 Almere Kapitein de Langestraat 1995 87 Alphen a/d Rijn Sint Jorisstraat, Julianastraat 2005 40 Amersfoort Forel 2006 23 Amstelveen Marne 1972 84 Amsterdam Blankenstraat 2011 68 Amsterdam Jacob Burggraafstraat 2004 34 Amsterdam *** Oostelijke Handelskade 2013 108 Apeldoorn * Sprengenweg, Staringlaan 1968 20 Apeldoorn Molenstraat 2005 44 Baarn * Stationsweg, e.a.

1985 23 Culemborg Voermansgilde 2004 15 Den Haag * Kalhuisplaats 1985 63 Den Haag Loevesteinlaan 2009 72 Den Haag Laan van Wateringse Veld 2009 68 Dordrecht Van Eesterenplein 1994 96 Dordrecht Overkamppark 2012 33 Enschede Esmarkelaan 2008 23 Harderwijk Bachdreef 1994 41 Harderwijk Oldenallerhout 2005 28 Heemskerk Ganzenveer 2006 27 Heerhugowaard Jade 2005 56 Hendrik Ido Ambacht * Ring, Avelingen 1997 32 Hoofddorp Markenburg 1992 54 Hoofddorp Ter Veenlaan 2008 69 Maarssen Waterstede 2005 60 Maastricht * Remulanet 1996 59 Meppel * De Putstoel 1977 28 Nijmegen Irene Vorrinkstraat 2011 53 Rotterdam Hesseplaats 2011 58 Rotterdam Mauritsweg 2013 48 Schiedam *** Selma Lagerlofborg, e.a.

2004 24 Schiedam *** Olof Palmeborg, e.a.

2005 66 Uden Pastoor Spieringsstraat 1998 34 Utrecht Diamantweg 2012 28 Utrecht Huis te Zuylenlaan 2006 39 Utrecht Operettelaan 2008 22 Utrecht Burchtplein, Zuiderburcht 2011 38 Wormerveer Houtkade, Krommenieerweg 1997 36 Zoetermeer ** Noordwaarts, e.a.

1989 48 Zoetermeer Haussmannruimte 2004 44 Zwolle Van der Capellenstraat, e.a.

1986/2009 104

2.093

Eengezinswoningen Almere Amersfoort Assen Bemmel Best Bocholtz 60

Eeuwenweg 1997 Glorie van Hollandgaarde, e.a.

1995 Papayapad, Perzikstraat 2005 Gersthof 1987 Plataan, Salderes 1985 Elisabethstraat, Jacobusstraat 1989

35 29 33 21 36 24

Bezettingsgraad

0,5 75% 0,5 97% 0,8 93% 0,5 98% 0,3 65% 0,8 82% 1,2 94% 0,6 82% 1,8 96% 0,2 87% 0,5 91% 0,2 100% 0,2 81% 0,6 91% 0,9 89% 0,9 91% 0,8 96% 0,4 91% 0,2 75% 0,4 95% 0,3 84% 0,3 92% 0,7 88% 0,4 92% 0,4 100% 0,7 100% 0,7 98% 0,6 100% 0,4 92% 0,6 98% 0,6 100% 0,6 100% 0,2 96% 0,6 99% 0,3 92% 0,3 100% 0,4 95% 0,2 100% 0,4 95% 0,3 97% 0,4 96% 0,5 96% 0,8 99% 23,0 93%

0,4 83% 0,3 100% 0,3 88% 0,2 95% 0,3 100% 0,2 92%

* Inclusief enkele winkel- of kantoorruimten

** Deelbelang

0,3 97% 0,3 97% 0,3 94% 0,4 92% 0,4 89% 0,4 100% 0,2 88% 0,3 97% 0,1 87% 0,9 100% 0,3 100% 0,2 100% 0,1 100% 0,1 94% 0,2 91% 0,2 88% 0,5 98% 0,4 100% 0,2 92% 0,5 94% 0,4 94% 0,3 100% 0,4 97% 0,3 97% 0,5 100% 0,4 88% 0,1 81% 0,3 93% 0,2 96% 0,2 100% 0,4 97% 0,2 90% 0,1 93% 0,3 100% 0,1 100% 0,4 100% 0,3 97% 0,3 92% 0,2 91% 0,1 100% 13,6 95% 36,6 94% -0,2 36,4 94%

*** Grond in erfpacht (niet eeuwigdurend)

Zekere pijplijn appartementen (omvang € 66 mln) Plaats Locatieaanduiding Oplevering

Verhuurbare Fase eenheden

Amstelveen Groenelaan 2014 Nijmegen Park Malderborgh 2015 Gouda Koningshof 2015 Amsterdam Bilderdijkkade 2016

Theoretische huur in € x mln

113 Bouw 28 Plan 40 Plan 69 Bouw 250

1,4 0,3 0,4 1,1 3,2 61

woningen

Breda Kerkuil, Blauwvoet, Havik 1988 39 Breda Deinzestraat, Bornemstraat 1989 36 Deurne Veenmossingel, Wollegras 1985 32 Deurne Veenmossingel, Wollegras 1986 42 Deventer Esdoornlaan, Espad 1986 40 Doorn* Simon Vestdijkhof, e.a.

1986 36 Eerbeek Odinkerf, Papiermakerserf, e.a.

1986 26 Groesbeek Mansberg 1986 38 Gulpen Groeneweg 1988 15 Haarlem Chris Soumokilstraat, e.a.

1988 93 Haarlem Vrijheidsweg, Sutan Sjahrirstraat 1988 30 Harderwijk Bachdreef 1994 15 Horst Convent 1990 18 Maasbracht Boegstraat, Roefstraat 1989 18 Maassluis Stellingmolen, Walmolen, Bergmolen 1988 23 Maastricht Bolderikweerd, Lavendelweerd, e.a.

1989 17 Malden Dravik, De Bries, Zwenkgras 1985 55 Nieuw-Vennep Koperslager, Grutter, Tolgaarder, Baker 1987 46 Oldenzaal Zevenblad 1985 26 Oosterhout Admiraalsdam, Herendam, Drostendam 1988 51 Oosterhout Max Havelaardreef, e.a.

1996 38 Oudenbosch Lage Made, Veenblok 1980 35 Rosmalen Alverborch, Zalmborch, e.a.

1985 40 Sassenheim Evert van Dijkpad, Parmentierpad 1986 31 Soesterberg Gemini, Mercury 1986 60 Steenbergen Noorddonk, Vriezendijk 1984 50 Steenbergen Leurschans 1988 11 Tilburg Abdij van Bernestraat, e.a.

1988 32 Tilburg Harmelenstraat, e.a.

1991 24 Tilburg Kerkdrielstraat 1990 24 Uden Abdijlaan, Klemvogel 1988 42 Udenhout Helmkruid, Anemoon 1986 22 Udenhout Anemoon, Kamille, Sint Janskruid 1988 14 Valkenswaard De Meule, De Maalsteen, De Meelkuip 1985 35 Valkenswaard De Meule 1987 14 Voorhout Kruidenschans, Lavendelweg, e.a.

1987 47 Waalwijk Rembrandtpark 1986 31 Zevenaar Monnetstraat, Spaakstraat 1985 40 Zoetermeer Stellendamstraat 2005 22 2 objecten < € 1 mln 13

1.499 Totaal 3.592 Deelbelang (50%) - Totaal 3.592

Sector Winkels

62 54 Ekkersrijt, Son en Breugel

›› Strategie Structuurkenmerken winkelmarkt • Bestaand fijnmazig winkelapparaat in stand gehouden door regulering van planmatige ontwikkelingen waardoor voorraad niet te sterk is gegroeid • S tructuur van winkelmarkt die zich geleidelijk aanpast aan veranderende bestedingspatronen en locatievoorkeuren van consumenten, waarbij een bij het winkelgedrag passende beleving van het winkelgebied steeds belangrijker wordt

winkels

Visie en beleid •G ericht op dominante posities in het verzorgingsgebied die beantwoorden aan de winkelmotivatie (dagelijks, doelgericht of vergelijkend winkelen) met een bijpassende winkelbeleving •P rimaire winkellocaties (hoofdwinkelstraten) hebben een blijvende aantrekkingskracht op consumenten door veelzijdigheid winkelaanbod, aantrekkelijkheid van verblijfsklimaat en aanbod van nevenvoorzieningen •G rotere planmatig ontwikkelde winkelcentra op het niveau van de grotere kernen, stadsdelen of wijken bieden door hun dominantie op het gebied van frequenter gekochte artikelen mogelijkheden voor toekomstige huurgroei (en daarmee waardegroei) • Faciliteiten gericht op het creëren van de juiste consumentenbeleving actief aanpassen aan de veranderende consumenteneisen

Uitwerking •D ominantie van primaire locaties en planmatig ontwikkelde winkelcentra •G eografische focus op grote steden (minimaal 150.000 m2 winkelareaal) en op kernen met meer dan 25.000 inwoners en een sterke regionale verzorgingsfunctie, in gebieden met een bovengemiddelde bevolkingsgroei • Bestaande winkelcentra aanpassen aan de moderne eisen door voortdurende aandacht voor en investeringen in faciliteiten

PDV Centrum Solitaire winkels Wijkcentrum Supermarkt Parkeren e 100.000.000 e 50.000.000 e 10.000.000

63

›› Marktontwikkelingen omzetdaling, met name bij non-food

leegstand met grote regionale verschillen

groei online zwakt af

forse daling winkelplannen

daling beleggingsvolume

herstel vergt langere tijd

64

Omzetontwikkeling Voor het eerst in jaren is er een duidelijk herstel zichtbaar van het consumentenvertrouwen. Doorgaans is dat een voorbode van een stijging van de detailhandelsomzet. In 2013 toonden de detailhandelsbestedingen nog geen verbetering. Net als in voorgaande jaren werd er vooral op non-food producten behoorlijk bezuinigd en kwam de omzet 4,6% lager uit. De supermarkten wisten nog een omzetgroei te realiseren van 2,0%.

Oplopende leegstand en dalende winkelhuren Het aantal winkelpassanten in de grote Nederlandse winkelgebieden lag in het najaar van 2013 ruim 2% onder het niveau van 2012. Dit afnemend centrumbezoek, in combinatie met de aanhoudende omzetdalingen, heeft zijn weerslag op de leegstand. Deze nam voor het zevende jaar op rij toe. Van de winkelpanden stond eind 2013 6,9% leeg, ten opzichte van 6,4% eind 2012 (bron: Locatus). De leegstand kent grote regionale verschillen. Uit de cijfers van Locatus blijkt dat de meeste leegstand kortdurend is. Vanwege de dalende vraag naar winkelruimten en de alternatieven waaruit winkeliers kunnen kiezen is de huurprijs van winkels in de afgelopen periode gedaald.

Internetwinkelen Er zit nog altijd een behoorlijke groei in de online bestedingen, hoewel de groei iets afvlakt ten opzichte van voorgaande jaren. De online omzet bedroeg in 2013 volgens schattingen van Thuiswinkel.org € 10,5 miljard (circa 6% van de totale detailhandelsbestedingen) ten opzichte van € 9,8 miljard in 2012. Opvallend is dat in de segmenten waar het online aandeel de afgelopen jaren het sterkst is toegenomen, zoals in de boeken-, elektronica- en reisbranche, de fase van sterke groei op dit moment achter de rug lijkt en er een volwassen stadium in de online aankopen is bereikt. De speelgoedbranche en sportbranche daarentegen ondervinden een snel groeiende concurrentie van online verkoop. In de modische branches was de online groei ook groot, hoewel hier het hoge aantal retourzendingen ervoor zorgt dat de meeste online winkels in dit segment nog verliesgevend zijn. Belangrijk gevolg van het internetwinkelen is ook dat de consument hogere eisen stelt aan fysieke winkels: niet alleen maar een goed aanbod van producten, maar ook een grote verscheidenheid aan faciliteiten daar omheen.

Dalend planvolume Een positief signaal is dat voor het eerst in deze eeuw het aantal winkelmeters niet meer groeit. Het aantal projecten dat in aanbouw ging is behoorlijk gedaald. Ontwikkelaars schrappen plannen die niet op de goede locatie liggen of niet goed aansluiten op de vraag. De plannen die wel doorgaan liggen grotendeels in centrumgebieden.

Beleggingsmarkt Het beleggingsvolume in winkels daalde voor het tweede jaar op rij, wellicht mede door de beperkte beschikbaarheid van geschikt product. Beleggers zijn door de oplopende leegstand en hun onzekerheid over de invloed van het internet voorzichtiger geworden en enkele partijen beleggen uitsluitend op A-locaties in de grootste winkelsteden. Dit zal naar verwachting in 2014 leiden tot een aantal grote verkopen. Voor goede locaties in de sterkste binnensteden wordt nog altijd tegen scherpe bruto aanvangsrendementen van 5% aangekocht. Daarbuiten zijn de aanvangsrendementen licht opgelopen.

Vooruitzichten Hoewel de vooruitzichten voor de detailhandel wat positiever zijn geworden, zal het herstel van de markthuren langere tijd vergen. De huurprijsdaling zal het komende jaar naar verwachting zorgen voor een waardedaling van winkelvastgoed. Het direct rendement compenseert deze daling wel, zodat ook voor 2014 een positief totaalrendement op winkels verwacht wordt. Met het herstel van de consumentenbestedingen kan daarna de huur weer licht omhoog gaan en kan vervolgens de waarde licht toenemen.

›› Portefeuille

Ultimo 2013

Ultimo 2012

Portefeuillekenmerken Exploitatieportefeuille Zekere pijplijn Theoretische jaarhuur Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Aantal objecten Aantal huurcontracten Contracthuur t.o.v. herzieningshuur Gemiddelde resterende looptijd huurcontracten Gemiddelde huur Bezettingsgraad

€ 767 mln € 745 mln € 65 mln € 107 mln € 59,9 mln € 52,0 mln 7,8% 7,0% 85 85 607 607 +7% +6% 4,7 jaar 4,5 jaar € 203 per m2 € 207 per m2 94% 97%

Segmentatie winkels

Solitaire winkels Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 111 mln € 121 mln 7,6% 7,0% 88% 95%

Supermarkten Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 55 mln € 56 mln 7,6% 7,5% 100% 100%

Winkelcentra Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 488 mln € 460 mln 7,9% 7,5% 96% 97%

PDV/GDV Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 76 mln € 70 mln 8,4% 8,8% 90% 86%

Parkeergarages Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 37 mln € 37 mln 6,6% 6,2% 100% 100%

65

›› “Mix lokaal ondernemerschap en ketenbedrijf belangrijke sleutel voor succes”

Interview met Ruud Hogenes, sectormanager Winkels Ruud Hogenes, sectormanager Winkels, is stellig: “Het winkellandschap verandert, maar het tijdperk van de fysieke winkels is niet voorbij. Veranderingen in de detailhandel zijn van alle tijden en het is aan de detailhandel zelf, én aan de vastgoedbelegger, om hierop in te spelen”.

faciliteiten voor beleving en gemak maken winkelcentra compleet

Wat zijn de grootste uitdagingen voor de winkelbelegger in de komende periode?

“Dat zijn er veel, maar de belangrijkste zijn het faciliteren van de beleving in winkelgebieden en de aandacht voor de ‘lokale’ component. Uit alle onderzoeken naar de winkelmarkt blijkt dat het juiste productaanbod de belangrijkste drijfveer is voor de consument. Maar een groter productaanbod dan op internet krijgen we natuurlijk nooit in een winkelcentrum. We zijn ervan overtuigd dat je naast een goede productmix, ook de juiste randvoorwaarden voor een optimale beleving en gemak moet creëren om de consument naar het winkelgebied te trekken. Altera Vastgoed heeft daarom het afgelopen jaar onderzoek verricht naar de positionering van haar winkelcentra, juist op het gebied van die faciliteiten. Komend jaar implementeren we maatregelen om de leemtes die we op dat gebied hebben geconstateerd op te vullen. Dat loopt uiteen van goed gelegen fietsenrekken van hoge kwaliteit tot een goede, en vooral actief beheerde website en Wifitoegankelijkheid.”

Wat betekent dit concreet voor een winkelcentrum?

“Een goed voorbeeld is ons wijkwinkelcentrum Bieshof in Dordrecht. Hier zijn na renovatie verleden jaar vrijwel alle faciliteiten aanwezig die ook in andere centra van dit type aanwezig zijn, maar wij willen nog verder gaan. Veiligheid is één van de items die versterkt kan worden. Een Keurmerk Veilig Ondernemen en de duidelijk zichtbare aanwezigheid van een AED (defribillator) behoren voor dit centrum tot de mogelijkheden. Maar ook een openbaar toegankelijk toilet, voldoende groen, en een afhaalpunt voor internetbestellingen staan hoog op ons lijstje. Centra van dit niveau kunnen met deze faciliteiten uitgroeien tot een zogenaamd ‘community meeting point’, de centrale ontmoetingsplaats waarvan de bewoners in een wijk graag gebruik maken.”

lokale ondernemers belangrijk voor herkenbaarheid winkelgebied

66

Hoe kan een winkelcentrumeigenaar daaraan bijdragen?

“Allereerst kan een centrumeigenaar de randvoorwaarden zoals ik die net genoemd heb in samenwerking met de ondernemers faciliteren. Maar daarmee zijn we er nog niet. Het is ook belangrijk om de lokale component in het winkelaanbod te realiseren en te handhaven. Er wordt terecht veel geklaagd over de eenvormigheid van winkelgebieden. Aan de andere kant vraagt de consument ook om de bekende winkelketens. Als die ontbreken, worden ze ook echt gemist en dat is voor consumenten een belangrijke aanleiding om naar een ander winkelgebied te gaan.

Het is onze taak om bij de verhuur de juiste mix aan te brengen en te handhaven. Bij onze nieuwste aanwinst, het nieuwe centrum van Waddinxveen, hebben we dan ook een optimale mix tussen de lokale speciaalzaak en het landelijk ketenbedrijf als randvoorwaarde gesteld. De ontwikkelaar dient de verhuur binnen deze randvoorwaarden tot stand te brengen. We zijn dan ook enorm blij dat er in ieder geval drie lokale modische speciaalzaken besloten hebben naar dit centrum te komen. Naast bijvoorbeeld C&A en enkele andere modische ketenbedrijven, biedt dat voor de consument een aantrekkelijke mix om niet alleen de dagelijkse aankopen, maar ook de meer modegevoelige artikelen in dit centrum te kopen, ook bij de voor hen vertrouwde ondernemers. Samen met een mooi ingericht centrum dat goed bereikbaar is voor de lokale consument, met gratis parkeren, moderne promotie onder andere via internet en mobiele communicatie,

maar ook de specifieke gemeenschapsgebonden promotionele activiteiten ontstaat dan een centrum dat geworteld is in de gemeenschap en echt kan functioneren als ontmoetingsgebied voor de lokale bevolking.”

winkels

volledig eigendom van een winkelcentrum maakt vernieuwing gemakkelijker

Kan dat ook bij bestaande centra?

“Dat kán niet alleen, dat móet zelfs. Als eigenaar moet je daarin wel actief zijn. Achteroverleunen kan niet. Dat kan misschien nog met een winkelpandje in één van de twintig grootste binnensteden van Nederland, maar in de overige winkelgebieden is echt actief management noodzakelijk om ze attractief te houden voor de consument. Dat gaat beter als je het hele winkelgebied, of ten minste het belangrijkste deel daarvan, in eigendom hebt. Dat is ook de reden waarom wij verleden jaar ons 50% eigendom in Het Rond in Houten hebben uitgebreid naar 100%. Dit centrum is het hart van een gebied met 50.000 inwoners, heeft daarom voldoende potentie, maar moet wel actief aangepakt worden. Nu we volledige zeggenschap hebben, kunnen we dit ook structureel doen. In vroeger tijden ging dat automatisch gepaard met uitbreiding van het vloeroppervlak, maar tegenwoordig zijn andere middelen noodzakelijk. Dat vergt investeringen in uitstraling, verplaatsing en vernieuwing van huurders, en het aanbrengen van een aantal faciliteiten. Dat zijn allemaal zaken die we gaan implementeren, en waar bij de uitbreiding van ons belang in dit centrum rekening mee is gehouden. We hebben het nu zelf in de hand. Het enige wat we niet in de hand hebben is de Nederlandse economie en het daarmee samenhangende consumentenvertrouwen. Verbetering hierin is wel nodig voor het aantrekken van de consumentenbestedingen. Dan blijven onze winkelcentra goede koopcentra en het hart van de lokale gemeenschap.”

67

enten

2000 en jonger >2010

2012 Hoofdwinkelgebied groot/klein Hoofdwinkelgebied groot/klein Kernverzorgend groot/klein 2013 Kernverzorgend groot/klein

1990 - 2010 2000 1999 1980 - 1999 1990 1989

2012 2013 2011

1970 - 1989 1980 1979

››

Winkelhiërarchie 10%

1999 19%

2012 2013 970 89 4%

79

Gr.-Fr.-Dr.-Ov.)

Stadsdeelcentra Stadsdeelcentra 2013 2012 Winkelstraten 1.200 - 1.800 Winkelstraten

2012 2013

1.000 -groot/klein 1.200 Hoofdwinkelgebied groot/klein Hoofdwinkelgebied - 1.000 Kernverzorgend 900 groot/klein Kernverzorgend groot/klein

20% Grootteklassen

450 -11% 500

Solitair

300 - 450 2013 2012

10%

< € 5 mln (62 obj.)

Resterende huur

Resterende huur Branchering huurders Resterende huur 2023

5 5 20

2020

€ 25 mln - e 5023mln (4 obj.)

2019

€ 15 mln2013 -2012 e 25 mln31 (4 obj.)

2012

2018

€ 5 mln - e 15 mln (7 obj.)

2017

< € 5 mln (65 obj.)

2013

2016

2013

12%

Parkeergarages

2013

2019 Wooninrichting 2019 2018 Mode Niet-winkels (parkeren, woningen) 2018 2012 2017 Diensten parkeergarages 2012 Diensten enincl. horeca 2017 2016 Food non-food 2013 Overige 2016 62 2015 Woninginrichting 2015 75

45

2014 Mode 2014 2013 Food 2013

2015 2014

2000 en4% jonger Wooninrichting Niet-winkels (parkeren, woningen) 3% 2013 1990 - 1999 2013 2012 Mode en Diensten horeca 1980 - 1989 Diensten incl. parkeergarages Overige non-food 76% Food 2013 Woninginrichting 2012

2013

Mode Q-Park

2013 Branchering huurders Resterende huur Resterende huur non-food incl. warenhuizen 2020 Overige 2020

15 2022 Branchering > € huurders 50 mln (4 obj.)

2021

2012 2013

Parkeergarages PDV

Ahold Food

Verdeling over diverse branches, waarvan 20% food

84

Blokker

Resterende huur

Jumbo

AS Watson

Resterende huuren fin. dienstv Zakelijk

2020 Overig 2019 2020

Overheid en non-profi

2018 2019

2012 en t Industrie, handel

2017 2018

ICT en media

2016 2017

2013

2015 2016 2014 2015

9598

2020

100

90

80

70

2013 2014 2012 2012 20124,7 jaar 2013 Tot en met 2016 loopt ten minste 75% van de huidige huur door. De gemiddelde resterende huur bedraagt Resterende huur 2011 2011 Resterende huur 68

2011 2012 50

0

Parkeergarages

40

0

Woninginrichting Wooninrichting € 5mln mln- -eincl. e2012 15mln mln(4(7obj.) obj.) parkeergarages € Diensten 25 50 2012 Mode Mode < €mln 5 mln (65mln obj.)(5 obj.) € Food 15 -2013 e 25 Food € 5Food mln - e 15 mln (9 obj.)

27%

30

0

€ 25 mln - e 50 mln (4 obj.)

Wooninrichting Overige non-food non-food €Overige 15 mln mln - eobj.)

25 mln (4 obj.)

Mode >€ 50 (5

Winkelcentra

20

8

43%

PDV Winkelcentra

Branchering huurders Top 5 huurders Resterende huur Resterende huur Branchering huurders 9% Leeftijdsopbouw 4% Branchering huurders Niet-winkels (parkeren, woningen) Branchering huurders (parkeren, woningen) >Niet-winkels € 50 mln (4 obj.)incl.

Overige non-food warenhuizen 4% warenhuizen Overige non-food incl.

Resterende huur Diensten enenhoreca Diensten horeca

Supermarkten 2012 2013

2012 2013 2012

Parkeergarages

7%500 - 550

25% PDV

10%

< € 5 mln (62 obj.)

PDV

Grootteklassen Branchering huurders 550 - 648 Branchering huurders Branchering huurders

10

0 0

2012

2013

000 00

Winkelcentra Supermarkten

>€ 5050 mln (5 (4 obj.) >€ mln obj.) e 50 mln Solitair Branchering huurders Amsterdam Solitair >>€ 50 mln(5(4obj.) obj.)

Leeftijdsopbouw €€ 2525 mln - e- 50 mln (4 (4 obj.) mln e 50 mln obj.)

Supermarkten 25 mln mln 50 mln (4 obj.)

Supermarkten €e50 25 mln-(5 -eeobj.)

50Utrecht mln (4 obj.) >€ €€ 1515 mln - e- 25 mln (5 (4 obj.) mln e 25 mln obj.)

2013 2012 e 15 15 mln mln (5 obj.)

Winkelcentra Rotterdam en Den Ha Winkelcentra mln e25 25 mln (4 obj.) €€ 25 mln - e- -e50 mln (4 obj.)

Solitair 2012 € 5 mln - e- 15 mln (9 (7 obj.)

2012 2012 € 5 mln e 15 mln obj.) e 55mln mln ---e ee25 15 (9(5(7 obj.)

PDV Gebieden PDV mln 15mln mln obj.)nabij de 4 g €€ 15 mln obj.)

Supermarkten 2013 < € 5 mln (62(65 obj.) <€ 5 mln obj.)

Parkeergarages e 5 mln (62 obj.)

Overig Parkeergarages € mln (65 obj.) €< 5<mln - e2013 15 mln (9 obj.)

Winkelcentra 2012

800 - 900 Wijk-/buurtcentra Wijk-/buurtcentra 700 - 800 PDV/GDV PDV/GDV 648 - 700

1.200 00

15%

Supermarkten Solitair

20% Branchering huurders Branchering huurders Combinatie van grote objecten Leeftijdsopbouw (winkelcentra) en kleine objecten

PDV/GDV Grootteklassen Grootteklassen 65% is gelegen in hoofdwinkelgebieden Winkelcentra zijn dominant (64%) Grootteklassen Geografisch Winkelsoorten en binnensteden

Grootteklassen

e.-Lb.)

Solitair

Wijk-/buurtcentra

58%

ovincies (NH-ZH-Ut.-Ge.-NB) Binnensteden n Binnensteden Winkelsoorten

00

Grootteklassen

Grootteklassen Geografisch

Stadsdeelcentra 5% Supermarkten 14% Supermarkten 10% Winkelstraten Binnensteden Kernprovincies Randstad (NH-ZH-Ut.-Ge.-NB) Winkelcentra 2012 Winkelcentra 2013 2012Flank Hoofdwinkelgebied groot/klein 7% Stadsdeelcentra Zuid (Ze.-Lb.) PDV PDV 2012 Kernverzorgend groot/klein Winkelstraten Noord (Gr.-Fr.-Dr.-Ov.) Parkeergarages 2013 Overig Parkeergarages 2013 Wijk-/buurtcentra groot/klein Hoofdwinkelgebied PDV/GDV Kernverzorgend groot/klein 64%

0

1.800

Geografisch Leeftijdsopbouw Leeftijdsopbouw

7% 1% 1%

60

1979 99

PDV/GDV

Winkelsoorten Winkelsoorten Binnensteden Winkelsoorten Solitair Solitair

Winkelhiërarchie

Kernverzorgend groot/klein Hoofdwinkelgebied groot/klein PDV/GDV Wijk-/buurtcentra

Vóór 1970 Portefeuillesamenstelling Winkelhiërarchie

Winkelsoorten Winkelsoorten

Hoofdwinkelgebied groot/klein Winkelstraten 2012 2013 Wijk-/buurtcentra Kernverzorgend groot/klein

Vóór 1970 1970 - 1979

n jonger

1989 10

Wijk-/buurtcentra Wijk-/buurtcentra PDV/GDV PDV/GDV

Winkelstraten Stadsdeelcentra

2011

›› Kerncijfers in € x miljoen, tenzij anders vermeld

2013

Rendementen Direct portefeuillerendement Indirect portefeuillerendement

6,5% 6,2% 6,2% 6,3% 6,3% -4,1% -2,9% 0,2% 0,6% -4,1%

6,3% -2,3%

6,3% -2,1%

6,3% 0,8%

Totaal portefeuillerendement Organisatiekosten Effect t.o.v. vol belegd Beleggingen niet in IPD/ROZ Definitieverschillen Fondsrendement

2,1% 3,1% 6,4% 7,0% 2,0% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,1% 0,0% -0,1% -0,2% 0,0% - - - 0,0% 0,2% -0,4% 0,0% 0,1% 0,4% 0,0% 1,3% 2,7% 6,2% 6,9% 1,9%

3,8% -0,3% -0,1% - -0,1% 3,4%

4,1% -0,3% -0,1% 0,0% 0,0% 3,8%

7,1% -0,3% -0,1% 0,0% -0,1% 6,7%

5,9% 5,7% 5,7% 5,9% 5,8%

5,8%

5,8%

6,0%

Dividendrendement

3-jaars 5-jaars 10-jaars 2012 2011 2010 2009 2011-2013 2009-2013 2004-2013

2012 2011 2010 2009 2013

96% 98% 98% 99% 99% 94% 97% 98% 99% 99% 89% 89% 89% 90% 90% 7,8% 7,0% 6,8% 6,9% 7,0%

Gem. aantal uitstaande aandelen (x mln) Aantal uitstaande aandelen, jaarultimo (x mln) Totaal beleggingsresultaat per aandeel (€ x 1) Net asset value per aandeel, jaarultimo (€ x 1)

626,9 629,1 0,015 1,148

604,3 619,5 0,034 1,204

586,2 584,4 0,076 1,240

508,3 587,6 0,084 1,234

winkels

Overig Bezettingsgraad gemiddeld Bezettingsgraad ultimo Netto / brutohuuropbrengsten Bruto aanvangsrendement k.k. jaarultimo

409,5 406,6 0,024 1,216

69

›› Sector Winkels Balans Voor uitkering slotdividend (bedragen x € 1.000)

Toelichting jaarrekening

31 dec. 2013

31 dec. 2012

Activa Beleggingen Vastgoed 1 767.103 744.960

Overige vaste activa Overig 116 65 Vlottende activa Debiteuren 1.126 616 Overige vorderingen 1.284 550 Liquide middelen 33.972 10.087 36.382 11.253 Totaal activa 803.601 756.278

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 8 322.393 309.732 Agioreserve 9 394.304 377.314 Herwaarderingsreserve 10 69.397 81.251 Algemene reserve 11 -45.945 -22.566 740.149 745.731 Voorzieningen Pensioenverplichtingen 158 Overige voorzieningen 2.500 2.658 Kortlopende schulden Schuld aan aandeelhouders 45.000 Crediteuren en overige verplichtingen 15.794 10.547 60.794 10.547 Totaal passiva 803.601 756.278

70

â&#x20AC;şâ&#x20AC;ş Sector Winkels Winst- en verliesrekening (bedragen x â&#x201A;Ź 1.000)

Toelichting jaarrekening

2013

2012

Theoretische brutohuuropbrengsten 56.216 50.953 Leegstand -2.486 -1.117 Overig -421 -210 Brutohuuropbrengsten 17 53.309 49.626

Netto servicekosten 18 -233 -57 Exploitatiekosten 19 -5.660 -5.621 Nettohuuropbrengsten 47.416 43.948 Herwaarderingsresultaat beleggingen 20, 21 -36.508 -21.741 Netto verkoopresultaat beleggingen 22 - -36.508 -21.741

winkels

Organisatiekosten 23 -2.387 -2.361 Compensatie overdrachtsbelasting 24 1.450 185 Netto operationeel resultaat 9.971 20.031 Rentebaten -290 36 Nettoresultaat 9.681 20.067 Direct beleggingsresultaat 25 44.739 41.623 Indirect beleggingsresultaat 26 -35.058 -21.556 Totaal beleggingsresultaat 9.681 20.067

71

›› Toelichting op resultaten 2013 daling fondsrendement door afwaardering

Rendement Het fondsrendement over 2013 is, door een afwaardering van de portefeuille met 4,1% (2012: -2,9%), gedaald naar 1,3% (2012: 2,7%). De waardering is negatief beïnvloed door een stijging van het aanvangsrendement; de daling van de huurwaardes had slechts een gering effect. Daarnaast was er een effect van -0,4% door een voorziening op een pijplijnproject en betaling van een afkoopsom. Het direct portefeuillerendement is gestegen van 6,2% naar 6,5%, mede als uitvloeisel van de herwaarderingen in 2012 en 2013.

Portefeuillerendement 10 jaar

15% 10% 5%

2,4

5,9

5,7

7,6

6,8

6,7

6,6

6,0

0%

5,8

6,3

0,6

0,2

6,3

6,2

-2,9

-2,9

-4,1

- 5%

0,8 6,2

6,5

6,3

-4,1

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

indirect

2004-2013

direct

2005

- 15%

2004

- 10%

Stabiel direct rendement van gemiddeld 6,3%. Forse opwaarderingen in 2005/7, afwaarderingen in 2008/9, lichte opwaarderingen 2010/11 en 2012 . Over 10 jaar gemiddeld 0,8% opwaardering.

In de kerncijfers zijn de portefeuillerendementen voor alle objecten opgenomen, dus inclusief herwaarderingen op verworven en gedisponeerde objecten en de parkeergarages. In onderstaande tabel staan de rendementen voor de standing investments exclusief de parkeergarages.

Winkels: standing investments 2013 2012 2011 2010 2009 3-jaars 5-jaars 10-jaars

Altera Vastgoed IPD/ROZ index Direct Indirect Totaal Direct Indirect Totaal 6,5% -4,9% 1,2% 6,1% -4,7% 1,1% 6,3% -3,3% 2,8% 6,1% -1,7% 4,2% 6,2% 0,3% 6,5% 6,2% 1,4% 7,6% 6,5% 1,1% 7,6% 6,2% 1,5% 7,8% 6,3% -4,0% 2,1% 6,2% -3,6% 2,4% 6,3% -2,7% 3,5% 6,1% -1,7% 4,3% 6,4% -2,2% 4,0% 6,2% -1,5% 4,6% 6,4% 0,9% 7,3% 6,3% 1,5% 8,0%

Het rendement van de standing investments over 2013 (1,2%) is 0,9%-punt lager dan voor alle beleggingen.

Dit komt hoofdzakelijk door de waardestijging van het Meubelplein Ekkersrijt dat na een grondige renovatie en uitbreiding in 2013 is heropend.

Direct beleggingsresultaat Het jaar 2013 is afgesloten met een totaal beleggingsresultaat van € 9,7 miljoen. Dat is een daling ten opzichte van 2012 met € 10,4 miljoen. De afname van het indirect beleggingsresultaat met € 13,5 miljoen was groter dan de toename van het direct beleggingsresultaat met € 3,1 miljoen. De onderbouwing van de stij-

72

ging van het direct beleggingsresultaat met 7,5% is als volgt: Ontwikkeling direct beleggingsresultaat

in € x mln

Effect

41,6 +3,3 +0,9 -1,1 0,0 44,7

+7,8% +2,1% -2,5% +0,1% +7,5%

Direct beleggingsresultaat 2012 Opleveringen en acquisities in 2013 (Son en Breugel, Deventer 3e fase en Houten) Toetreding aandeelhouder met vastgoed medio 2012 Hogere leegstand bij niet-gemuteerde objecten Overige effecten, per saldo Direct beleggingsresultaat 2013

stijging direct beleggingsresultaat door acquisities

winkels

aanvangsrendement van 7,0% naar 7,8%

Portefeuillemutaties in 2013 (+7,8%) vormen de belangrijkste oorzaak voor deze stijging. De daling van de gemiddelde bezettingsgraad van 98% naar 96% heeft het resultaat € 1,1 miljoen doen afnemen. Eind 2013 was de bezettingsgraad gedaald naar 94%. Het aantal opzeggingen vertoont sinds 2012 een stijgende trend en de huuronderhandelingen zijn scherper dan voorheen. Het brutonettotraject (nettohuuropbrengsten / brutohuuropbrengsten) ligt constant op 89%.

Indirect beleggingsresultaat De portefeuille (inclusief parkeergarages) is in 2013 met 4,1% afgewaardeerd (standing portefeuille -4,9%) door met name een stijging van het aanvangsrendement. In 2012 werd de waardedaling veroorzaakt door een daling van de huurherzieningshuurwaarde.

Het bruto aanvangsrendement (BAR, kosten koper) is gestegen van 7,0% naar 7,8% ultimo 2013. Deze stijging is voor 0,3%-punt te verklaren doordat in de portefeuillewaarde eind 2012 de investeringen voor Meubelplein Ekkersrijt al waren begrepen, terwijl de theoretische huur nog was gebaseerd op de vigerende contracten vóór de verbouwing.

De opbouw van het indirect beleggingsresultaat over 2013 is als volgt: Opbouw indirect beleggingsresultaat 2013

in € x mln

Eerste waardering Ekkersrijt na renovatie +5,5 Overdrachtsbelasting verwerving resterend 50% belang Houten -2,5 Herwaardering bij taxateurswisselingen -2,7 Overige herwaarderingen door externe taxaties -31,8 Subtotaal herwaardering portefeuille -31,5 Herwaardering pijplijnprojecten -5,0 Vrijval compensatie overdrachtsbelasting +1,5 Totaal -35,1

grotere volatiliteit taxaties

De spreiding van de waardemutaties over de objecten is in de tabel op de volgende pagina toegelicht.

De volatiliteit van de taxaties is in 2013 toegenomen. Het effect van de waardedaling was het grootst bij 25 objecten met een afwaardering tussen 5 en 10%. Er waren ook 19 objecten met een afwaardering hoger dan 10%; bij 5 objecten betrof dit taxateurswisselingen, maar bij 14 objecten ging het om herwaarderingen door dezelfde taxateur. Eveneens 19 objecten kregen een positieve herwaardering. Naast het al genoemde Meubelplein Ekkersrijt betrof dit hoofdzakelijk taxateurswisselingen bij supermarkten en enkele solitaire winkels. Over geheel 2013 zijn 25 objecten met een waarde van € 125 miljoen van taxateur gewisseld met een afwaardering van 2,1%; circa 1%-punt meer dan het kwartaalgemiddelde.

73

Waardemutaties

Waardemutaties in % t.o.v. ult. 2012

<-10% Tussen -10% en -5% Tussen -5% en -2,5% Tussen -2,5% en 0% Tussen 0% en 2,5% >2,5% Totaal

Aantal objecten

-20,2% -7,5% -4,2% -1,3% 1,2% 8,7% -4,1%

Relatief aandeel op totale waardemutatie

19 25 15 7 8 11 85

Idem 2012

21,5% 9,0% 53,8% 75,4% 45,2% 21,6% 1,1% 10,7% -2,0% -2,3% -19,7% -14,4% 100,0% 100,0%

De spreiding van de waardering ultimo 2013 en ultimo 2012 naar het bruto aanvangsrendement (BAR kosten koper) is als volgt: 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 25%

15% 10%

>10,1%

9,4-10,1%

8,6-9,4%

7,9-8,6%

7,1-7,9%

6,4-7,1%

<4,9%

BAR k.k.

5,6-6,4%

5%

4,9-5,6%

verdeling portefeuille

20%

2012 2013 Aan compensatie overdrachtsbelasting van toetredende aandeelhouders is â&#x201A;Ź 1,5 miljoen (2012: â&#x201A;Ź 0,2 miljoen) ten gunste gebracht van het indirect beleggingsresultaat.

Huurontwikkeling en exploitatiekosten De ontwikkeling van de theoretische huuropbrengsten in 2013 was als volgt: Ontwikkeling stand theoretische jaarhuur Indexering Huuraanpassing (exclusief indexering) Portefeuillemutaties Mutatie gedurende jaar

74

2013

2012

2,1% -1,1% 14,3% 15,3%

2,0% 0,7% 4,3% 7,0%

Het verhuurvolume lag in 2013 fors hoger dan in 2012. De verhuurtransacties zijn als volgt samengevat:

Verhuurtransacties 2013 2012 Aantal afgesloten huurcontracten en verlengingen Aantal m² Nieuwe huursom op jaarbasis Nieuwe huursom t.o.v. vorige contracthuur Nieuwe huursom t.o.v. markthuur volgens externe taxateur

forse stijging afgesloten contracten

61 36.148 m² € 6,1 mln -9,1% -0,2%

49 22.860 m² € 4,1 mln -0,6% +2,2%

winkels

Het in 2013 gerealiseerde huurvolume was € 6,1 miljoen (jaarhuur). Hiervan heeft € 1,5 miljoen betrekking op nieuwe huurders (2012: € 1,6 miljoen) en € 1,8 miljoen op verlenging van zeven Albert Heijn-contracten.

De resterende € 2,8 miljoen betreft onder meer verlengingen, verplaatsingen en indeplaatstellingen. De nieuwe contracthuur is in bijna alle gevallen lager dan de vorige huursom, gemiddeld -9,1% (2012: -0,6%).

Het realiseren van een hoge bezettingsgraad vergt steeds meer inspanningen. Ultimo 2013 is voor € 2,0 miljoen aan contracten opgezegd, maar dit gebeurde deels om tactische redenen, om huurverlaging te bewerkstelligen (ultimo 2012: € 1,1 miljoen en 21 contracten).

De gemiddelde resterende huur ten opzichte van de contracthuur aan het eind van het jaar is 4,7 jaar (ultimo 2012: 4,5 jaar).

De huurachterstand van meer dan 90 dagen bedraagt ultimo 2013 0,6% van de jaarhuur; eind 2012 was dat nog 0,3%. Veel aandacht gaat uit naar het beperken van betalingsachterstanden.

De exploitatiekosten (inclusief servicekosten leegstand) zijn ten opzichte van de theoretische huuropbrengsten in 2013 licht gedaald van 11% naar 10%, door iets lagere onderhoudskosten.

Exploitatiekosten 2013 2012 Onderhoudskosten Vaste lasten Beheerkosten Overig Totaal

oplevering Meubelplein Ekkersrijt

Het Rond Houten nu 100% eigendom

2% 3% 3% 3% 2% 2% 3% 3% 10% 11%

Portefeuillemutaties In april 2013 is het geheel vernieuwde Meubelplein Ekkersrijt in Son en Breugel opgeleverd; de metrage is toegenomen van 18.670 tot 43.134 m². De termijnbetalingen waren bijna geheel al in voorgaande jaren verricht. Het project is genomineerd voor de NRW Jaarprijs 2014. In april is ook de derde en laatste fase van De Boreel in Deventer opgeleverd.

Per 1 oktober 2013 is Altera met de verkrijging van het resterende 50% belang voor € 42,5 miljoen k.k. volledig eigenaar geworden van het winkelcentrum Het Rond in Houten. Het totale investeringsvolume is in 2013 uitgekomen op € 53,7 miljoen (2012: € 50,5 miljoen). De investering in Houten is gefinancierd met een lening van € 45,0 miljoen van één van de aandeelhouders tegen 6-maands euribor plus 225 basispunten. De lening heeft een looptijd tot uiterlijk 31 maart 2015 en is tussentijds door Altera Vastgoed aflosbaar.

De pijplijnportefeuille bestaat ultimo 2013 uit het centrumproject in Waddinxveen van circa 19.000 m² met 930 parkeerplaatsen. De oplevering staat gepland voor begin 2015. Altera Vastgoed financiert de grond en de bouwtermijnen; de eerste termijn wordt begin 2014 verwacht.

disposities in 2014

Eind 2013 stonden twaalf objecten in de verkoop in 2014 zal Altera het dispositievolume nog verder uitbreiden. In februari 2014 zijn twee solitaire winkels in Zeist verkocht voor € 1,3 miljoen.

75

Overige toelichtingen In 2013 is het aantal aandeelhouders toegenomen van 25 tot 26; twee pensioenfondsen zijn toegetreden en één is uitgetreden. Er is voor € 82,4 miljoen toegetreden en voor € 52,7 miljoen uitgetreden, per saldo een toename met € 29,7 miljoen (2012: € 43,1 miljoen).

Ultimo 2013 was er € 24 miljoen beschikbaar voor beleggingen. Dit is bestemd voor de financiering van het pijplijnproject.

Vooruitzichten voor 2014 Gemiddelde bezettingsgraad 95% Brutonettotraject 86% Direct portefeuillerendement 6,2% Indirect portefeuillerendement -4% Fondsrendement 2%

Het direct portefeuillerendement zal in 2014 naar verwachting dalen door een iets lagere bezettingsgraad en daling van de contracthuur. Voor 2014 gaan wij in lijn met 2013 uit van een indirect rendement van -4% door een daling van de markthuur. Het fondsrendement over 2014 kan dan op circa 2% uitkomen.

76

De indeling in het portefeuilleoverzicht is gebaseerd op de winkelgebiedtyperingen van Locatus: Winkelgebiedtypering

Definitie van het winkelgebied

Binnenstad Stadsdeelcentrum Winkelstraat Hoofdwinkelgebied Kernverzorgend Wijkcentrum

Buurtcentrum PDV/GDV

Binnenstad met > 400 winkels Planmatig ontwikkeld winkelcentrum met > 50 winkels, aanvullend op binnenstad of hoofdwinkelgebied Winkelstraat in winkelgebied met > 50 winkels in grote stad, niet planmatig ontwikkeld Grootste winkelgebied in de woonplaats, onderscheid in groot (200-400 winkels) en klein (100-200 winkels) Grootste winkelgebied in de woonplaats, onderscheid in groot (50-100 winkels) en klein (5-50 winkels) Groot: naast een binnenstad of hoofdwinkelgebied met 25-50 winkels Klein: ondersteunende functie met < 25 winkels Winkelconcentratie met 5-9 winkels Perifere detailhandelsvestiging resp. grootschalige detailhandelsvestiging

winkels

77

›› Winkels

Plaats Adres Bouwjaar Winkelgebied typering

Solitair Apeldoorn Hoofdstraat 98 < 1970 Hoofdwinkelgebied Bergen op Zoom St Josephstraat 17 < 1970 Hoofdwinkelgebied Breda Ginnekenstraat 117 < 1970 Binnenstad Breda Karrestraat 2-2a < 1970 Binnenstad Den Bosch Marktstraat 6 en 8 / Burg. Loeffplein 1c < 1970 Binnenstad Den Bosch Markt 105 < 1970 Binnenstad Deventer Lange Bisschopstraat 64 < 1970 Hoofdwinkelgebied Deventer Lange Bisschopstraat 73 < 1970 Hoofdwinkelgebied Deventer Keizerstraat 1 < 1970 Hoofdwinkelgebied Emmeloord Beursstraat 1 2009 Hoofdwinkelgebied Goes Korte Kerkstraat 1 < 1970 Hoofdwinkelgebied Goes Lange Vorststraat 69-71 < 1970 Hoofdwinkelgebied Goes St Adriaanstraat 4, 6, 16-18 < 1970 Hoofdwinkelgebied Gouda Markt 46-47 < 1970 Hoofdwinkelgebied Haarlem Grote Houtstraat 88 < 1970 Binnenstad Heerlen Saroleastraat 26 < 1970 Hoofdwinkelgebied Hengelo Nieuwstraat 39 < 1970 Hoofdwinkelgebied Maastricht Kleine Staat 17 < 1970 Binnenstad Middelburg Lange Delft 60-62 < 1970 Hoofdwinkelgebied Rockanje Dorpsplein 14, 18, 20, 25 1998 Kernverzorgend Rotterdam Korte Lijnbaan / Lijnbaan < 1970 Binnenstad Rotterdam Zuidplein H 439-441 1972 Stadsdeelcentrum Rotterdam Zuidplein H 748 1972 Stadsdeelcentrum Uden Brabantplein / Pastoor Spieringsstraat < 1970 Hoofdwinkelgebied Weert Langstraat 15 < 1970 Hoofdwinkelgebied Winschoten Langestraat 89-93 < 1970 Hoofdwinkelgebied Woerden Voorstraat 14 < 1970 Hoofdwinkelgebied Woerden Voorstraat 41 < 1970 Hoofdwinkelgebied 22 objecten < € 1 mln Totaal

Supermarkten Alkmaar Paardenmarkt 2 1985 Binnenstad Badhoevedorp Zeemanlaan 2-2a 1972 Kernverzorgend Brummen Ambachtstraat 32-38 1995 Kernverzorgend Den Haag Weimarstraat 118 < 1970 Winkelstraat Epe Sint Martinusplein 8 1995 Hoofdwinkelgebied Heemstede Blekersvaartweg 57 1995 Hoofdwinkelgebied Kapelle Biezelingsestraat 1 1999 Kernverzorgend Naarden Evert de Bruijnstraat 78-82 1996 Buurtcentrum Oosterhout Arkendonk 53-55 1979 Buurtcentrum Putten Postweg 4-6 1995 Hoofdwinkelgebied Utrecht Burg. Reigerstraat 55-57 < 1970 Winkelstraat Voorthuizen Hoofdstraat 155 1994 Kernverzorgend Vriezenveen Westeinde 14-20 1999 Kernverzorgend Wateringen Struyck van Bergenstraat 2 1992 Kernverzorgend Zoetermeer ** Broekwegzijde 148-150 1980 Buurtcentrum Totaal

78

Huurders of formules Aantal VVO in m2 Theoretische huur in € x mln

Bezettingsgraad

1 1 1 1 2 2 1 1 2 3 1 1 2 1 1 1 0 1 1 5 13 2 1 15 1 3 1 1 24 92

228 750 530 475 2.666 415 155 270 531 1.710 175 366 362 285 225 278 780 150 575 1.601 4.901 160 430 3.293 485 1.075 704 750 6.178 30.503

0,1 0,2 0,2 0,2 1,0 0,1 0,1 0,1 0,1 0,3 0,1 0,1 0,2 0,2 0,1 0,1 0,1 0,1 0,2 0,2 1,8 0,1 0,2 0,7 0,1 0,1 0,1 0,2 1,5 8,5

100% 100% 100% 100% 88% 100% 100% 100% 64% 100% 92% 100% 100% 100% 100% 100% 0% 100% 100% 100% 77% 100% 100% 87% 100% 100% 19% 100% 87% 88%

Jumbo Albert Heijn, Gall & Gall Jumbo, e.a.

Albert Heijn Albert Heijn, Gall & Gall Albert Heijn C1000, e.a.

Plus Albert Heijn Em-te Albert Heijn Jumbo, Kruidvat, Bart Smit Em-te, e.a.

Albert Heijn Albert Heijn

1 2 3 1 2 1 2 1 1 1 1 3 2 1 1 23

2.027 2.151 1.681 1.228 1.765 1.846 1.402 1.369 1.860 1.707 999 1.928 2.548 1.530 1.486 25.527

0,3 0,4 0,2 0,2 0,3 0,4 0,2 0,2 0,4 0,2 0,1 0,3 0,4 0,3 0,3 4,2

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

winkels

Invito Kruidvat Bestseller Ziengs Schoenen Esprit, Men at Work Bijou Brigitte, e.a.

Bijou Brigitte T-Mobile De Keizer, e.a.

Movieskoop, e.a.

Ritel Electronics Papago Kruidvat, e.a.

Aktiesport Bestseller Bakker Bart Leeg KBS Shoes Kruidvat Plus, e.a.

Claudia Sträter, Mexx, e.a.

T-Mobile, UPC De Tuinen Van Haren, Jola, e.a.

Etos Xenos, e.a.

Kompier Esprit

79

Plaats

Adres

Bouwjaar

Winkelgebied typering

Winkelcentra Alphen a/d Rijn Rijnplein 2005 Hoofdwinkelgebied Amersfoort Sint Jorisplein 2000 Hoofdwinkelgebied Culemborg Koopmansgildeplein 1-16 2004 Wijkcentrum Deventer Boreelplein 2007 Hoofdwinkelgebied Dordrecht Van Eesterenplein 12-133 1994 Wijkcentrum Hoofddorp Markenburg 1-147A 1992 Wijkcentrum Houten Het Rond 1998/2008 Hoofdwinkelgebied Leeuwarden Lieuwenburg 1986 Wijkcentrum Oosterhout Arendshof 1998 Hoofdwinkelgebied Vaals Kerkstraat 2 e.a.

1990/6 Kernverzorgend Wormerveer Marktplein / Krommenieerweg 1997 Wijkcentrum Zoetermeer * Stadshart Passage 1989 Hoofdwinkelgebied Zwolle Van der Capellenstraat, e.a.

1986/2009 Wijkcentrum Totaal

PDV/GDV Son en Breugel Ekkersrijt 4101-4155 1988 PDV/GDV Utrecht Kaap de Goede Hooplaan 20-100 1988 PDV/GDV

Parkeergarages Amersfoort Sint Jorisplein 2000 Hoofdwinkelgebied Deventer Boreelplein 2007 Hoofdwinkelgebied Oosterhout Arendshof 1998 Hoofdwinkelgebied Zoetermeer * Stadshart Passage 1989 Hoofdwinkelgebied

Totaal Deelbelangen (50%) Totaal

Zekere pijplijn (omvang â&#x201A;Ź 65 mln)

Locatieaanduiding

Oplevering

Waddinxveen Nieuw centrum 2015

* Deelbelang (50%) ** Grond op erfpacht (niet eeuwigdurend)

80

VVO = aantal m2 verhuurbaar vloeroppervlak, bepaald volgens NEN 2580 (exclusief woningen)

Huurders of formules

Aantal

VVO in m2

Theoretische huur in € x mln

Bezettingsgraad

28 38 7 22 29 25 107 15 30 5 15 73 64 458

15.305 16.651 3.428 29.941 9.088 7.559 28.054 5.651 8.884 4.194 5.834 22.989 17.291 174.868

3,3 6,1 0,7 4,6 1,9 1,7 7,2 0,9 2,5 0,7 1,1 7,3 4,1 42,5

99% 97% 100% 100% 98% 90% 96% 87% 85% 86% 100% 96% 96% 96%

24 7 31

43.134 15.899 59.033

4,9 1,5 6,4

87% 100% 90%

Q-Park 1 pm Q-Park 1 pm Q-Park 1 pm n.v.t. n.v.t. pm 3 pm

607 289.931

607 289.931

0,9 0,9 0,4 0,2 2,5 63,6 -3,7 59,9

100% 100% 100% 100% 100% 94% 97% 94%

H&M, Media Markt, e.a.

The Sting, Blokker, Kruidvat, C&A, e.a.

Lidl, Plus, Kruidvat, e.a.

Media Markt, Telstar, Jumbo, Bever, e.a.

Plus, Albert Heijn, Blokker, Hema, e.a.

Blokker, Albert Heijn, Dirk vd Broek, e.a.

Hema, Albert Heijn, Jumbo, e.a.

Albert Heijn, C1000, e.a.

V&D, Van Haren, La Place, e.a.

Aldi, Vögele, e.a.

Albert Heijn, Coop, Blokker, e.a.

V&D, Perry Sport, Blokker, e.a.

Albert Heijn, Blokker, Hema, Action, e.a.

winkels

Sijben, Trendhopper, Montel, BCC, e.a.

Beter Bed, Baby-Dump, Hartog, e.a.

Typologie winkelgebied

Kernverzorgend

Fase

VVO in m2

Bouw

19.035

Theoretische huur in € x mln 4,2

Supermarkt: indien > 75% totale huuropbrengst afkomstig van supermarkt Aantal huurcontracten: exclusief bovengelegen woningen, antennes, pinautomaten

81

Sector Kantoren

82 70 Amstelgebouw aan het Prins Bernhardplein in Amsterdam

›› Strategie Structuurkenmerken kantorenmarkt • Cyclisch marktkarakter als gevolg van verschillen tussen conjuncturele ontwikkelingen en vraag-aanbod verhoudingen (varkenscyclus) • Mede hierdoor snelle veranderingen in vraag en aanbod op niet-toplocaties • Structurele verandering in de vraag naar kantoorruimte

Visie en beleid • Continu proces van monitoring en verjonging van de portefeuille ter waarborging van de aansluiting tussen marktvraag en eigen kantoorvoorraad • Focus op beperkt aantal locaties met door gebruikers gewenste kenmerken (multimodale bereikbaarheid, parkeervoorzieningen, ­nevenvoorzieningen) • Beleggen in markten met voldoende liquiditeit vanuit beleggings- en verhuuroogpunt • Risicospreiding door groot aantal verschillende huurders uit uiteenlopende economische sectoren in multitenant kantoorgebouwen

kantoren

Uitwerking • Nadruk op de vier grote steden in de Randstad (Amsterdam, Utrecht, Den Haag, R ­ otterdam) • Gericht op stadscentra en voornaamste kantoordistricten • Risicobeheersing van economische veroudering en incourantheid door focus op objecten met recent bouwjaar, ­courante metrages (3.500 tot 10.000 m2) en flexibiliteit (mogelijkheid van multi-tenant) • Verduurzamen van de objecten • Aanbieden van huurdersfaciliteiten op hoog niveau in multi-tenant gebouwen • Dispositie van niet in het beleid passende objecten

Kantoren e 50.000.000 e 25.000.000 e 5.000.000

83

›› Marktontwikkelingen voorzichtig uit recessie

leegstand in Nederland 15,7%

minder vraag van grotere organisaties

bijna geen nieuwbouw

toename beleggingsvolume

nog geen herstel

84

Economie De Nederlandse economie klimt voorzichtig uit de recessie. Volgens prognoses van het Centraal Planbureau zal de economie in 2014 met 0,5% groeien. Omdat de vraag naar werk met vertraging reageert op aantrekkende productiegroei laat herstel op de arbeidsmarkt nog op zich wachten. Bovendien neemt de werkgelegenheid bij de overheid en in de zorg af. De werkloosheid zal volgens de prognoses in 2014 nog toenemen.

Aantrekkende vraag De vraag naar kantoorruimten trok in de laatste maanden van 2013 iets aan. Doordat het eerste halfjaar van 2013 weinig kantooropname kende, lag de totale jaaropname van 1,1 miljoen m² nog wel iets onder het niveau van 2012 (1,2 miljoen m²). Het aanbod van kantoorruimten nam toe tot 8,3 miljoen m². In totaal staat 15,7% van de Nederlandse kantoorvoorraad leeg. De verschillen tussen de deelmarkten groeien nog altijd.

Kleinschalige vraag De vraag naar kantoorruimten kwam in 2013 vooral van bedrijven in ICT- en telecomdiensten, maar ook juridische dienstverleners, accountants, belastingadviseurs en holdings leverden een belangrijke bijdrage aan de vraag naar kantoren. Daarbij viel op dat vooral kleine ondernemingen steeds nadrukkelijker bijdragen aan de effectieve kantooropname. Hier staat echter tegenover dat een aantal grote organisaties van plan is om zijn kantooroppervlak te beperken. Het betreft de Rijksoverheid, banken, verzekeraars, lagere overheden, sociale instellingen en ook industriële ondernemingen.

Nieuwbouw en herbestemming De nieuwbouw van kantoren is tot een dieptepunt gedaald en vindt alleen nog plaats als er een gebruiker vast staat. Vanwege de dalende huurprijzen en ook het groeiende besef dat hergebruik van bestaande gebouwen duurzamer is, kiezen organisaties bij een verhuizing steeds vaker voor bestaande bouw. Het herbestemmen van kantoren blijkt in de praktijk vooral van de grond te komen in grootstedelijke gebieden. Hier liggen de beste kansen voor functies als studentenwoningen en hotels. Het slopen van kantoren blijft nog beperkt.

Beleggingsmarkt De beleggingsmarkt voor kantoren trok in de laatste maanden van 2013 behoorlijk aan, waarbij de vraag zich steeds sterker concentreert op de beste locaties in Amsterdam. Op de Zuidas vond een aantal omvangrijke beleggingstransacties plaats, met een bruto aanvangsrendement rond en zelfs onder de 6%. Naast deze transacties waren er in 2013 diverse omvangrijke portefeuilletransacties en zelfs enkele transacties van lege kantoren. Kopers worden hierbij aangetrokken door (in potentie) hoge cash-rendementen. Het aanvangsrendement van deze transacties ligt aanzienlijk hoger (waarbij 20% of meer geen uitzondering is), hetgeen de tweedeling in de markt onderstreept. Het beleggingsvolume in kantoren kwam in 2013 met € 1,8 miljard behoorlijk hoger uit dan het voorgaande jaar.

Vooruitzichten Het herstel van de economie zal nog niet direct leiden tot een herstel van de kantorenmarkt. De vraagdruk blijft, op enkele toplocaties na, beperkt. Hierdoor blijven de huurprijzen onder druk staan en is de onderhandelingspositie van huurders onverminderd sterk. Ook op toplocaties zijn incentives noodzakelijk om huurders over de streep te trekken of vast te houden. Bij min of meer gelijkblijvende aanvangsrendementen zal de waarde van kantoren door daling van de reële markthuur in 2014 nog verder dalen. Bij aanhoudend en overtuigend economisch herstel behoort in de jaren erna een stabilisatie of zelfs lichte waardestijging tot de mogelijkheden.

›› Portefeuille

Ultimo 2013

Ultimo 2012

Portefeuillekenmerken Exploitatieportefeuille Zekere pijplijn Theoretische jaarhuur Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Aantal objecten Aantal huurcontracten Contracthuur t.o.v. markthuur Gemiddelde resterende looptijd huurcontracten Gemiddelde huur (exclusief parkeren) Bezettingsgraad

€ 183 mln € 206 mln - € 14 mln € 23,4 mln € 24,0 mln 12,6% 11,5% 21 21 61 63 +7% +7% 4,5 jaar 3,2 jaar € 178 per m2 € 176 per m2 71% 76%

Segmentatie

€ 130 mln € 148 mln 12,8% 11,4% 66% 71%

Kantoren vóór 2000 Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 53 mln € 58 mln 12,3% 12,0% 82% 87% kantoren

Kantoren vanaf 2000 Waarde deelportefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

85

›› “Locatie, locatie en… Service!”

Interview met Rick Sturkenboom, sectormanager Kantoren en Bedrijfsruimten “De ideale kantoorportefeuille bevat alleen kantoorgebouwen op een beperkt aantal sterke locaties in de grote steden, hoofdzakelijk in Amsterdam en Utrecht, uiteraard met een duurzaam energielabel”, aldus Rick Sturkenboom, sectormanager Kantoren en Bedrijfsruimten van Altera Vastgoed. “Er zijn maar weinig kantoorportefeuilles die aan dit ideaal voldoen. We hebben een stevig traject ingezet om op afzienbare termijn beter aan dat ideaalprofiel te voldoen. Met 62% van de kantoren met een A-label en 97% groene labels (A-C) zijn we met de duurzaamheid op de goede weg.”

Is de spreiding over een beperkt aantal locaties uit beleggingsoogpunt niet te risicovol?

“In onze ogen is juist het tegenovergestelde het geval. Je kunt wel meer spreiden, maar als je dan meer risicovolle locaties kiest met een navenant grotere kans op leegstand, dan neemt het leegstandsrisico ondanks de grotere spreiding eerder toe dan af. Er is in Nederland maar een beperkt aantal locaties met èn een voldoende omvangrijk kantoormilieu, èn een goede bereikbaarheid met zowel de auto als het openbaar vervoer, èn een aanvullend voorzieningenpakket zodat het gebied geen monofunctioneel karakter heeft. Spreiding moet je op een andere manier aanbrengen in je portefeuille.”

veel verschillende huurders op goede locaties geven betere risicospreiding dan meer locaties

huurders vragen om flexibele faciliteiten in kantoren

hotelbenadering bij serviceverlening is een apart vak

86

Hoe kan een kantoorbelegger dan een betere risicospreiding realiseren?

“Zeker in portefeuilles met een kleiner aantal gebouwen is spreiding in huurcontracten veel belangrijker dan spreiding over locaties. Natuurlijk is het goed om verschillende gebouwen op verschillende locaties in portefeuille te hebben, maar dat hebben we altijd wel gehad. Probleem was dat veel van die gebouwen slechts één of een te beperkt aantal huurders hadden. Als deze hun contract beëindigden, stond het hele gebouw leeg en moesten we een enorme inspanning doen om het weer opnieuw verhuurd te krijgen. Als dat in een economisch mindere periode gebeurt, is dat een te risicovolle opgave.”

Hoe lost Altera Vastgoed deze problematiek op?

“De weg die we ingeslagen zijn, is die van de multi-tenant kantoren op enkele goede locaties.

Spreiding wordt dan verkregen door een grote verscheidenheid aan huurcontracten, zowel wat betreft looptijd, als wat betreft bedrijfsmatige achtergrond van de huurder. Daardoor zijn we dan niet meer afhankelijk van enkele huurders of enkele bedrijfssectoren. Dit vergt wel een heel andere benadering van de markt. Kleinere huurders hebben andere wensen dan de grote. Zij hebben meer behoefte aan wat wij de zogenaamde “hotelbenadering” noemen. Dat begint bij de entree van het kantoor: niet de traditionele portier/veiligheidsbeambte, die elke bezoeker niet of onpersoonlijk benadert, maar een uitnodigende receptie die de gast welkom heet en begeleidt bij het bezoek. Flexibele service en gastvrijheid, dat is waar het om draait, of het nu gaat om de catering, de vergaderruimte, stomerijservice, de apparatuur, of het gebruik van moderne communicatiemiddelen, inclusief apps.”

Gaat Altera Vastgoed deze faciliteiten in de kantoren zelf aanbieden?

“Altera Vastgoed is in de eerste plaats een vastgoedbelegger. Daarom maken wij voor het property management en de verhuur gebruik van gespecialiseerde bedrijven, die onder onze aansturing die activiteiten uitvoeren. Zo doen we dat ook met deze faciliteiten. Altera Vastgoed bepaalt op basis van de kwaliteiten van het gebouw, de locatie en wensen van de huurders het niveau van de faciliteiten. Vervolgens wordt de uitvoering van die activiteiten, onder onze supervisie, verzorgd door een facilitair management-specialist, die meer op de locatie aanwezig is. Dit facilitair management vraagt om een hoge servicegerichtheid en daarmee om een grote vakbekwaamheid.

Alleen gespecialiseerde bedrijven kunnen dat bieden. Momenteel werken we met dit model in

het Amstelgebouw aan het Prins Bernhardplein in Amsterdam voor faciliteiten als receptie, beveiliging, stomerijservice en voor IT-gerelateerde zaken die voor de huurders comfortverhogend zijn. Altera Vastgoed streeft op termijn naar een samenwerking waarbij we het operationeel en tactisch management van alle faciliteiten waarmee huurders direct in aanraking komen, neerleggen bij een gespecialiseerde organisatie die het op hoog niveau verzorgt.”

kantoren

Is dit alleen mogelijk in hele grote gebouwen?

“Natuurlijk is een zekere schaal noodzakelijk, maar wij denken dat dit bij gebouwen vanaf zo’n 5.000 m² met meerdere kantoorgebruikers voor veel faciliteiten mogelijk is. Momenteel zijn we bezig met het op deze wijze herprofileren van ons kantoorgebouw aan de Piet Heinkade in Amsterdam. Dit gebouw van 6.100 m² was voorheen verhuurd als het hoofdkantoor van Ahold, maar zal nu met een hoog serviceniveau aan meerdere huurders verhuurd gaan worden. Deze business case ziet er goed uit en we hebben er alle vertrouwen in dat we hiermee in een duidelijke behoefte voorzien: een locatie die aan alle kwaliteitseisen voldoet, een gebouw met een herkenbare, overzichtelijke schaal waarin een kleine huurder niet ondersneeuwt en een serviceniveau voor de faciliteiten op het niveau van een hotel. Kleine kantoororganisaties kunnen daar uit de voeten met een beperkte hoeveelheid vaste eigen ruimte. Op de momenten dat zij daar behoefte aan hebben kunnen huurders beschikken over hoogwaardige voorzieningen en de flexibiliteit van extra (vergader)ruimte. Voor de belegger betekent dit wel hogere operationele kosten, maar ook de mogelijkheid om te verhuren aan een grote verscheidenheid aan organisaties. Dat zorgt voor de grotere risicospreiding die wij zoeken.”

87

Winkelstraten Stadsdeelcentra Hoofdwinkelgebied groot/klein Winkelstraten

Solitair

Kernverzorgend groot/klein Hoofdwinkelgebied groot/klein 2013 Wijk-/buurtcentra Kernverzorgend groot/klein

Winkelcentra

PDV/GDV Wijk-/buurtcentra

Parkeergarages

PDV/GDV

Rotterdam en Den Haag Utrecht Gebiedenennabij 4 grote steden Rotterdam Dende Haag

2012

Supermarkten

2013

Overig nabij de 4 grote steden Gebieden Overig

PDV

2013

›› Portefeuillesamenstelling

Geografisc

Geografisch

Leeftijdsopbouw

teklassen Geografisch

Leeftijdsopbouw incl. renovatiejaar Amsterdam Leeftijdsopbouw

Geografisch

Solitair

12%

Supermarkten Solitair Winkelcentra Supermarkten

2013

35%

Utrecht 2% 12% Rotterdam en Den Haag Amsterdam > € 50 mln (5 obj.)

Gebieden € 25 mln - e 50Utrecht mln (4 obj.) nabij de 4 grote steden 2012

17%

PDV 2013 Winkelcentra 20% Parkeergarages PDV

Branchering huurders Branchering huurders

Overig en Den Haag € 15 mln - e 25Rotterdam mln (5 obj.)

2013 € 5 mln - e 15 Gebieden mln (9 obj.)nabij de 4 grote steden

2013

Geografisch

2000 en jonger 14%

1990 - 1999 >2010 1980 - 1989 2000 - 2009

38%

17%1990 - 1999 2013 1980 - 1989

Overig < € 5 mln (62 obj.)

Parkeergarages

7%

69% 31%

26% Focus op de vier grote steden: totaal 68%

Leeftijdsopbouw

Dominant met bouw/renovatiejaar

Branchering huurders 2000-2009

Geografisch

Branchering huurders

hering huurders Amsterdam >€ 50 mln (4 Amsterdam obj.)

Leeftijdsopbouw

Resterende huur Zakelijk en dienstverlening Mid Zakelijk enfinanciële fin. dienstverlening Leeftijdsopb

>2010 >2010

Overheid en Zuid Overheid ennon-profit non-profit Zakelijk en fin. dienstverlening Industrie, en en transport Industrie, handel transport Overheid enhandel non-profit

Utrecht 2000 --2009 €50 25mln mln(5 - eobj.)

50Utrecht mln (4 obj.)

2000 2009 >€ Niet-winkels (parkeren, woningen) Rotterdam en Haag 1990 --1999 € 15 mln e 25 mln (4 obj.)

1990 1999 Rotterdam enDen Den Haag € 25 mln - e-50 mln (4 obj.) >2010 2013 2012 Diensten en horeca Gebieden nabij 4 grote steden 1980 --1989 1980 1989 € 5mln mln- -ee25 15mln mln obj.)

Gebieden nabijdede 4 grote steden € 15 (5(7obj.)

2000 - 2009 2013 Overige non-food Overig € 5 mln obj.)

Overig € 5< mln - e2013 15(65 mln (9 obj.)2013 1990 - 1999 Woninginrichting 1980 - 1989 < € 5 mln (62 obj.)

Mode Top 5 huurders

Dienstverlening en overheid / non-profit Leeftijdso zijn dominant

2012

ICT,en telecom en media ICT media Industrie, handel en transport

2013 ICT en media

Food

Branchering huurders 18%

Functietyp

UWV

Resterende huur

Leeftijdsopbouw Intertrust Resterende huur Zakelijk en fin. dienstverlening

Branchering huurders 10% rende huurnon-food 54% Overige incl. 2013 warenhuizen 2013

Toshiba Medical Systems Europe

Overheid en non-profit Media Markt

2000 en jonger Wooninrichting 6% Niet-winkels (parkeren, woningen) 1990 - 19992013 2020 Mode en horeca 6% Diensten 1980 - 1989 2019 Diensten incl. parkeergarages 5% Overige non-food 2018 2013 Food 2013 Woninginrichting 2017 Mode Resterende huur 2016 Food 2015 2023 4

ICT en media

16

2013 2014 2012 2013 2011 88 2012 2011

ICT

2016 2018 2015 2017 2014 2016

2012 85 97

Tot en met 2016 loopt ten minste 70% van de huidige huur door. De gemiddelde resterende huur bedraagt 4,5 jaar 2013 2015

2012 2014 2011 2013 2012

Bedh Resterende

Log

90

50

40

30

2018 2020 70 2017 2019

80

56

2013 20

2014

2011

2019

48

2013 en transport 2016 Industrie, handel

10

2015 2016 2014 2015

2020

60

2017 2018 2016 2017

2015 ICT en media

Ind

2011 2012

2012 2019 44 Resterende huur Zakelijk en fin. dienstverlening 2020 2011 2017 Overheid en non-profit

Ove

Functietypering objecten/huurders Resterend

22

2019 2020 2018 2019

Zak

2013 2014 2012 2013

2013

2018

2012 2017 2018 2016 2017

100

Resterende huur 2021

2019 2020 2018 2019

Functietyper

2015 2016 2014 2015

2014

11

2020

2013 en transport Industrie, handel

70

2022

Industrie, handel en transport Zakelijk enGroup fin. dienstverlening Blue Sky ICT en media Overheid en 2012 non-profit Overig

2020

Resterende huur

›› Kerncijfers in € x miljoen, tenzij anders aangegeven Rendementen Direct portefeuillerendement Indirect portefeuillerendement Totaal portefeuillerendement Organisatiekosten Effect t.o.v. vol belegd Definitieverschillen Fondsrendement Dividendrendement

2013

3-jaars 5-jaars 10-jaars 2012 2011 2010 2009 2011-2013 2009-2013 2004-2013

7,6% 5,5% 7,9% 7,6% 7,0% -11,4% -14,9% -8,5% -3,4% -6,2%

7,0% -11,6%

7,1% -9,0%

6,8% -4,6%

-4,6% -10,1% -1,2% 3,9% 0,4% -0,3% -0,4% -0,3% -0,3% -0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% -0,1% 0,8% -0,4% 0,2% 0,0% 0,0% -4,1% -11,0% -1,4% 3,6% 0,0%

-5,4% -0,3% 0,0% 0,2% -5,6%

-2,4% -0,3% 0,0% 0,1% -2,7%

1,9% -0,3% 0,0% 0,0% 1,6%

7,0% 5,2% 6,8% 6,8% 6,3%

6,3%

6,4%

6,3%

2013 2012 2011 2010 2009 Overig Bezettingsgraad gemiddeld Bezettingsgraad ultimo Netto / brutohuuropbrengsten Bruto aanvangsrendement k.k. jaarultimo

74% 75% 90% 94% 94% 71% 76% 88% 92% 94% 76% 73% 85% 88% 87% 12,6% 11,5% 9,8% 9,0% 8,7%

Gem. aantal uitstaande aandelen (x mln) Aantal uitstaande aandelen, jaarultimo (x mln) Totaal beleggingsresultaat per aandeel (€ x 1) Net asset value per aandeel, jaarultimo (€ x 1)

267,9 263,9 -0,031 0,686

256,9 260,1 -0,013 0,922

249,8 254,4 0,037 1,002

243,1 241,5 0,000 1,034

kantoren

256,0 280,0 -0,102 0,772

89

›› Sector Kantoren Balans Voor uitkering slotdividend (bedragen x € 1.000)

Toelichting jaarrekening

31 dec. 2013

31 dec. 2012

Activa Beleggingen Vastgoed 1 183.170 206.327

Overige vaste activa Geactiveerde huurkortingen 2.540 1.594 Overig 31 21 2.571 1.615 Vlottende activa Debiteuren -76 Overige vorderingen 174 177 Liquide middelen 2.290 16.178 2.388 16.355 Totaal activa 188.129 224.297

Passiva

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 8 131.943 139.986 Agioreserve 9 124.750 128.707 Herwaarderingsreserve 10 - Algemene reserve 11 -75.599 -52.600 181.094 216.093 Voorzieningen Pensioenverplichtingen 41 Overige voorzieningen - 1.400 41 1.400 Kortlopende schulden Crediteuren en overige verplichtingen 6.994 6.804

Totaal passiva 188.129 224.297

90

â&#x20AC;şâ&#x20AC;ş Sector Kantoren Winst- en verliesrekening (bedragen x â&#x201A;Ź 1.000)

Toelichting jaarrekening

2013

2012

Theoretische brutohuuropbrengsten 23.597 24.200 Leegstand -6.098 -6.154 Overig 2.273 -491 Brutohuuropbrengsten 17 19.772 17.555

Netto servicekosten 18 -1.585 -521 Exploitatiekosten 19 -2.968 -3.918 Nettohuuropbrengsten 15.219 13.116 Herwaarderingsresultaat beleggingen 20, 21 -23.332 -38.469 Netto verkoopresultaat beleggingen 22 - -23.332 -38.469 Organisatiekosten 23 -690 -834 Compensatie overdrachtsbelasting 24 257 Netto operationeel resultaat -8.546 -26.187 Rentebaten / lasten 0 -31 Nettoresultaat -8.546 -26.218

kantoren

Direct beleggingsresultaat 25 14.529 12.251 Indirect beleggingsresultaat 26 -23.075 -38.469 Totaal beleggingsresultaat -8.546 -26.218

91

›› Toelichting op resultaten 2013 Rendement Ook 2013 was een jaar met forse afwaarderingen. Hierdoor is het fondsrendement uitgekomen op -4,1%. Dit is wel een forse verbetering ten opzichte van 2012 (-11,0%) door zowel een hoger direct als indirect portefeuillerendement. Het direct portefeuillerendement van 7,6% is voor 1,8%-punt positief beïnvloed door de ontvangen afkoopsom van twee jaarhuren voor een object in Amsterdam. Om dezelfde reden is het indirect portefeuillerendement van -11,4% hiermee in dezelfde mate negatief beïnvloed. De afwaardering vloeit grotendeels voort uit een toename van het aanvangsrendement en in minder mate door daling van de huurwaarde. Het bruto aanvangsrendement kosten koper is daarmee verder gestegen naar 12,6%.

ook in 2013 hoge afwaardering

Portefeuillerendement 10 jaar

15%

6,9

0%

6,6

4,6

3,1

5,7

6,5

6,4

7,0

7,6

7,9 5,6

-3,4

-1,1

- 5%

-7,7

6,8

-4,6

-6,2 -8,5 -11,4

- 10%

direct

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

-14,9

2004

- 15%

7,6

indirect

2004-2013

5%

1,6

2013

10%

Stabiel direct rendement van gemiddeld 6,8%. Grotere volatiliteit in indirect rendement. Over 10 jaar gemiddeld 4,6% afwaardering.

In de attributieanalyse van het fondsrendement is in het effect definitieverschillen (0,8%) de vrijval verwerkt van een in 2012 getroffen voorziening van € 1,4 miljoen op een pijplijnproject in Rotterdam. Deze vrijval werd mogelijk nadat in onderling overleg met de ontwikkelaar besloten is af te zien van levering.

Kantoren: standing investments 2013 2012 2011 2010 2009 3-jaars 5-jaars 10-jaars

Direct

Altera Vastgoed Indirect Totaal

Direct

IPD/ROZ index Indirect Totaal

7,7% -11,1% -4,2% 7,0% -8,9% -2,4% 5,5% -14,9% -10,1% 6,6% -8,8% -2,7% 7,9% -8,2% -0,9% 7,0% -4,6% 2,2% 7,6% -3,4% 3,9% 6,6% -2,9% 3,5% 7,0% -6,2% 0,4% 7,1% -6,8% -0,2% 7,0% -11,4% -5,1% 6,9% -7,5% -1,0% 7,1% -8,8% -2,3% 6,9% -6,4% 0,0% 6,8% -4,4% 2,2% 6,9% -3,1% 3,5%

Direct beleggingsresultaat Het jaar 2013 is afgesloten met een totaal beleggingsresultaat van - € 8,5 miljoen, een stijging ten opzichte van 2012 (- € 26,2 miljoen) met € 17,7 miljoen. Dit komt mede door minder hoge afwaarderingen (effect van € 15,4 miljoen) en een hoger direct beleggingsresultaat (effect van € 2,3 miljoen).

92

Het direct beleggingsresultaat is met 18,6% toegenomen van € 12,3 miljoen in 2012 naar € 14,5 miljoen in 2013.

De onderbouwing van deze forse stijging is als volgt: Ontwikkeling direct beleggingsresultaat Direct beleggingsresultaat 2012 Afkoop break optie huurder in Amsterdam Hogere servicekosten leegstand Lagere exploitatiekosten Hogere leegstand Overige effecten, per saldo Direct beleggingsresultaat 2013

incidentele bate van € 3,3 mln

in € x mln

Effect

12,3 +3,3 -1,1 +1,0 -0,5 -0,5 14,5

+27,3% -8,7% +7,7% -4,4% -3,3% +18,6%

De theoretische brutohuuropbrengsten zijn met 2,5% gedaald tot € 23,6 miljoen door lagere contracthuren. De gemiddelde bezettingsgraad heeft zich, ondanks diverse verhuursuccessen, in 2013 niet positief kunnen ontwikkelen en is blijven steken op 74% (2012: 75%). De beperkte voortgang in de wederverhuur van het Amstelgebouw in Amsterdam heeft de gemiddelde bezettingsgraad met 11,6%-punt (€ 2,7 miljoen derving) beïnvloed.

Als overige opbrengsten is de afkoopsom van twee jaarhuren van een huurder in Amsterdam van € 3,3 miljoen verwerkt. Dit bedrag kan volgens de boekhoudregels niet worden geamortiseerd over de periode waarvoor de derving contractueel was bedoeld.

De derving door huurkorting bedroeg over 2013 € 2,2 miljoen. Deze derving wordt voor € 1,6 miljoen geamortiseerd over de resterende looptijd van de desbetreffende huurcontracten (IFRS grondslagen voor straightlining van huurkortingen).

Het brutonettotraject is gestegen van 73% naar 76% door het effect van de afkoopsom op de calculatie van dit cijfer (nettohuuropbrengsten gedeeld door brutohuurobrengsten). kantoren

Indirect beleggingsresultaat Het indirect beleggingsresultaat is over 2013 uitgekomen op - € 23,1 miljoen (2012: - € 38,5 mljoen).

De opbouw van het indirect beleggingsresultaat over 2013 is als volgt: Opbouw indirect beleggingsresultaat 2013

in € x mln

Herwaardering bij taxateurswisselingen -11,0 Effect van afkoopsom huurder op externe taxatie -3,3 Overige herwaarderingen door externe taxaties -9,5 Subtotaal herwaardering portefeuille -23,8 Vrijval voorziening pijplijnproject +1,4 Effect straightlining huurincentives -0,9 Vrijval compensatie overdrachtsbelasting +0,2 Totaal -23,1

aanvangsrendement verder toegenomen

De afwaardering met 11,4% is voor 8,2%-punt te verklaren uit hogere aanvangsrendementen en voor 3,2%-punt uit overige effecten, waaronder de daling van de markthuur. De afwaardering betrof alle objecten, ook het object aan de Moeder Teresalaan in Utrecht waar het huurcontract met de belangrijkste huurder met vijf jaar is verlengd.

De tabel op de volgende pagina laat zien dat het zwaartepunt van de afwaarderingen zich bevindt in negen objecten met afwaarderingen groter dan 15% (relatief aandeel 66%). In 2012 waren de objecten met afboekingen groter dan 15% nog verantwoordelijk voor bijna de gehele afwaardering (86%).

93

Waardemutaties

Waardemutaties in % t.o.v. ult. 2012

<-20% Tussen -20% en -15% Tussen -15% en -10% Tussen -10% en -5% >-5% Totaal

Aantal objecten

-29,5% -16,9% -13,9% -6,8% -0,3% -11,4%

Relatief aandeel op totale waardemutatie

4 5 3 8 1 21

Idem 2012

45,7% 40,3% 20,0% 45,7% 6,8% 10,5% 27,1% 3,6% 0,4% -0,1% 100,0% 100,0%

Altera wisselt per object om de drie jaar van externe taxateur. Gespreid over vier kwartalen gebeurde dat in 2013 voor negen kantoorobjecten, die ongeveer de helft van de portefeuille representeerden (2012: 5 objecten). Dit heeft geleid tot een afwaardering ten opzichte van de taxatie in het voorgaande kwartaal met 10,2%; exclusief het effect van taxateurswisselingen was de gemiddelde afwaardering per kwartaal 1,5%. Taxateurswisselingen hebben dus geleid tot ruim 8% extra afwaardering; toegerekend naar de gehele portefeuille betekent dit een invloed op het indirect portefeuillerendement van -4%. In 2012 was dit effect eveneens -4%. Bij significante afwaarderingen bij een taxateurswisseling wordt ook van een andere taxateur een waardering opgevraagd. Volgens met de aandeelhouders overeengekomen vaste beslisregels kan de extra opgevraagde taxatie dan leidend worden bij de waardering.

groot effect taxateurswisseling

De spreiding van de waardering ultimo 2013 en ultimo 2012 naar het bruto aanvangsrendement (BAR kosten koper) is als volgt: Spreiding BAR k.k.

60%

40% 30% 20%

>17,1%

15,8-17,1%

14,6-15,8%

13,3-14,6%

12,0-13,3%

10,8-12,0%

BAR k.k.

9,5-10,8%

10%

<9,5%

Verdeling portefeuille

50%

2012 2013 Huurontwikkeling en exploitatiekosten De ontwikkeling van de theoretische huuropbrengsten tussen de stand begin en einde jaar was als volgt: Ontwikkeling stand theoretische jaarhuur

2013

2012

Indexering Huuraanpassing (exclusief indexering) Mutatie gedurende jaar

1,9% 2,0% -4,7% -3,0% -2,8% 1,7%

De gemiddelde contracthuur (exclusief parkeren) is gedaald van € 178 naar € 176 per m² ultimo 2013, mede door wijzigingen in de contracthuur voor onder andere het object aan de Moeder Teresalaan in Utrecht.

94

forse toename verhuur

Het volume aan huurtransacties is in in 2013 fors hoger uitgekomen dan in 2012. Grote transacties waren onder andere de verlenging van UWV in Utrecht (€ 2,7 miljoen), de uitbreiding van het contract met Intertrust in Amsterdam (€ 1,8 miljoen) en de verlenging van Blue Sky Group in Amstelveen (€ 0,9 miljoen). De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten is mede daardoor toegenomen van 3,2 jaar ultimo 2012 naar 4,5 jaar ultimo 2013. De gerealiseerde huren liggen bijna 10% onder de vorige contracthuur. De verhuurtransacties zijn als volgt samengevat:

2012 Verhuurtransacties 2013 Aantal afgesloten huurcontracten inclusief verlengingen Aantal m² Nieuwe huursom op jaarbasis Nieuwe huursom t.o.v. vorige contracthuur Nieuwe huursom t.o.v. markthuur volgens externe taxateur

20 37.103 m² € 7,1 mln -9,7% +5,9%

17 11.584 m² € 2,0 mln +1,6% +0,4%

De bezettingsgraad bedraagt ultimo 2013 71% (2012: 76%). Oorzaak is dat per 1 oktober het object aan de Piet Heinkade in Amsterdam leeg is gekomen (effect van 7%-punt). Dit object wordt nu geschikt gemaakt voor multi-tenant gebruik.

De exploitatiekosten (inclusief servicekosten leegstand) zijn ten opzichte van de theoretische huuropbrengsten met 1%-punt gestegen door hogere servicekosten leegstand.

Exploitatiekosten 2013 2012 10% 10% 2% 3% 1% 1% 6% 4% 19% 18%

kantoren

Onderhoudskosten Vaste lasten Beheerkosten Overig Totaal

De huurachterstand van meer dan 90 dagen is sterk gedaald naar 0,5% van de jaarhuur (ultimo 2012: 0,9%), mede door afboeking van enkele oninbare posten.

Portefeuillemutaties en overige toelichtingen De exploitatieportefeuille is in 2013 niet gewijzigd. Eind 2013 is een reeks voor dispositie aangemerkte objecten in de markt gezet met een taxatiewaarde ultimo 2013 van € 55 miljoen. per saldo uittredingen van € 12 mln

Het aantal aandeelhouders is in 2013 gedaald van 12 naar 11. In totaal is voor € 14,5 miljoen toegetreden en voor € 26,5 miljoen uitgetreden, per saldo een afname van € 12,0 miljoen (2012: toename met € 15,0 miljoen). Eind 2013 waren wensen voor uittreding met totaal € 40,4 miljoen ontvangen.

Het elders in dit jaarverslag opgenomen duurzaamheidsverslag gaat uitgebreid in op de behaalde resultaten op het gebied van duurzaamheid, waaronder de scores op energielabels (97% groen label) en GPR. Vooruitzichten voor 2014 Gemiddelde bezettingsgraad 74% Brutonettotraject 67% Direct portefeuillerendement 5,5% Indirect portefeuillerendement -3% Fondsrendement 2% Het direct portefeuillerendement zal in 2014 bij een bezettingsgraad van 74% uit kunnen komen op 5,5%. Voor 2014 gaan wij uit van een indirect rendement van -3%. Het fondsrendement over 2014 kan dan op circa 2% uitkomen. Realisatie van deze verwachtingen is mede afhankelijk van de voortgang in de verhuur, realisatie van disposities in lijn met de huidige waardering en de (gedeeltelijke) herbelegging van daaruit te verkrijgen middelen.

95

›› Kantoren Plaats

Adres

Bouwjaar / Renovatiejaar

Huurders

Alkmaar Robijnstraat 11 1997 Grontmij Amstelveen Prof. E.M. Meijerslaan 2 1971/1993 Blue Sky Group, GXS, e.a.

Amstelveen Van der Hooplaan 241 1986 Centric Amsterdam * Prins Bernhardplein 200 1990/2006 Intertrust, TP Vision, Groupon, e.a.

Amsterdam * Piet Heinkade 167-173, e.a.

2004 Leeg Amsterdam * Overschiestraat 59, 59A 1990/2008 Troostwijk, AVOP, e.a.

Breda Claudius Prinsenlaan 138-148 1990/2008 Novartis, Tence, Fidessa, e.a.

Den Haag Eisenhowerlaan 126-128 1979/2000 United Nations ICTY Deventer De Boreel 2011 DC, Davines, Primagaz, e.a.

Heerlen * Parallelweg 2b 1996 Arbo Vitale, Gemeente Heerlen, e.a.

Nieuwegein Iepenhoeve 11-17 2004 InTraffic Nijmegen Wychenseweg 101 2001 GX, LRCvB, e.a.

Nijmegen Wychenseweg 111 2001 Tunix, GX, Warsteiner Rotterdam Prins Alexanderplein 28-36 2005 Media Markt, Gem. R’dam, e.a.

Utrecht Moeder Teresalaan 100-200 1989/2002 UWV, Alstom Utrecht Euclideslaan 201 1992/2008 VROM, Van Riet Advocaten, e.a.

Utrecht Groenewoudsedijk 40 2004 Aerodata Services, Van ‘t Hof Utrecht Groenewoudsedijk 50 2006 Cubiks, Vanderwal & Joosten Zoetermeer M. Montessorilaan 1-19 e.a.

2003 Bright Marketing, St. LOB-HTV, e.a.

Zoetermeer Zilverstraat 1 1993 Toshiba Medical Systems Zutphen Piet Heinstraat 1-9 1997 BDO, DWR Notarissen Totaal * Grond in erfpacht (niet eeuwigdurend) VVO = aantal m2 verhuurbaar vloeroppervlak, bepaald volgens NEN 2580 Bezettingsgraad: financiële bezettingsgraad (inclusief huurgaranties)

96

Aantal huurcontracten

VVO in m2 Bezettingsgraad

1 3.028 3 9.388 1 3.915 5 21.689 0 6.123 5 5.530 7 5.190 1 4.095 5 3.798 3 1.868 1 2.120 4 2.199 3 2.669 4 5.511 2 22.093 6 5.080 2 936 2 938 3 5.621 1 8.762 2 2.930 61 123.482

Theoretische huur in â&#x201A;Ź x mln

100% 84% 44% 57% 0% 59% 72% 100% 100% 100% 100% 79% 84% 100% 84% 87% 67% 100% 64% 100% 47% 71%

0,3 1,8 0,7 5,8 1,6 0,9 0,9 0,8 0,5 0,2 0,3 0,3 0,4 1,1 3,9 1,0 0,2 0,2 0,9 1,0 0,4 23,4

Parkeerplaatsen 68 184 119 410 100 101 135 27 28 24 54 71 84 370 109 17 18 110 120 63 2.212

kantoren

97

Sector Bedrijfsruimten

98 82 Prisma Omniparc in Bleiswijk

›› Strategie Structuurkenmerken bedrijfsruimtemarkt •G root deel van de voorraad is nog van eigenaar-gebruiker, wel verschuiving naar huurobjecten • Grote voorraad verouderde en niet-marktconforme bedrijfsruimten • Relatief hoog veranderingstempo van gebruikerseisen

Visie en beleid • Continu proces van verjonging van de portefeuille • Gericht op courante objecten vanuit beleggings- en verhuuroogpunt • Focus op bedrijfstakken met bovengemiddelde vraagontwikkeling van gebruikerszijde • Combinatie van twee deelportefeuilles ten behoeve van spreiding: logistieke objecten (veelal single-tenant) en bedrijfsverzamelcomplexen (multi-tenant)

Uitwerking • Portefeuillestructuur met 70% bedrijfsverzamelcomplexen en 30% logistieke objecten (excl. Hema), waarbij de nadruk op bedrijfsverzamelcomplexen tot doel heeft een betere spreiding in aantal en type huurders te realiseren • Focus op jonge objecten op moderne bedrijfsterreinen met goede verkeersontsluiting • Bedrijfsverzamelcomplexen - primaire locaties: de vier grote steden (Amsterdam, Utrecht, Den Haag, Rotterdam) plus Eindhoven, Breda, Tilburg, Den Bosch en Almere - productcriteria: omvang 3.500 tot 15.000 m2, bestaande uit 5 tot 15 units per complex, beperkte kantoorcomponent (maximaal 20%) en een vrije hoogte minimaal 8,5 meter - flexibel omgaan met looptijd huurcontracten onder passende voorwaarden • Logistiek - primaire locaties: Amsterdam met mainport Schiphol, Rijnmond met haven Rotterdam (incl. Dordrecht en Moerdijk), Brabantse stedenrij, transport-as Venlo-Venray en Nijmegen - productcriteria: objecten van de laatste generatie met een (splitsbare) omvang van 10.000 tot 20.000 m2, beperkte k­ antoorcomponent (5 tot 15%) en een vrije hoogte van minimaal 13 meter bedrijfsruimten

Logistiek Bedrijfsverzamelgebouw e 50.000.000 e 25.000.000 e 5.000.000

99

›› Marktontwikkelingen tweedeling in markt

Stagnerende gebruikersmarkt De crisis heeft ook de gebruikersmarkt van bedrijfsruimten negatief beïnvloed en 2013 was een slecht jaar.

De opname is met 14% gedaald tot 2,4 miljoen m², terwijl het aanbod is gegroeid met 2,8% tot 9,5 miljoen m². Net als in de kantorenmarkt manifesteert zich steeds sterker een tweedeling tussen aan de ene kant moderne gebouwen op goede locaties en aan de andere kant verouderde gebouwen en/of gebouwen op mindere locaties. Als gevolg van het hoge aanbod zijn de huurprijzen in 2013 gemiddeld met ongeveer 5% gedaald. Bij een herstellende economie zal op de langere termijn de vraag naar bedrijfsruimten aantrekken.

Herstel economie Het verwachte herstel van de economie in 2013 heeft nauwelijks plaatsgevonden, hoewel de omslag nu wel lijkt ingezet. De meeste economische indicatoren laten een positieve trend zien. Het binnenlands product vertoonde in de laatste kwartalen van 2013 een lichte groei, terwijl de inflatie weer naar een lager niveau terugzakt omdat bijzondere factoren (met name de btw-verhoging) geen effect meer hebben.

stijging aantal faillissementen

toename productie

toename volume beleggingstransacties

nog geen herstel van huurniveau

100

Bedrijvigheid in Nederland Naast de economie in Nederland is de bedrijvigheid in de gebruikersmarkt vooral afhankelijk van de ontwikkelingen in de internationale handel en de ontwikkeling van de mainports. Beide zijn in 2013 gestagneerd: de import en export staan op hetzelfde niveau als in 2012. De Rotterdamse haven toont niet meer dan een stabiele goederenoverslag, alleen Schiphol kende in 2013 een lichte groei in passagiers, vliegtuigbewegingen en, sinds het derde kwartaal, ook in vrachtvervoer.

Het aantal faillissementen is in 2013 opnieuw gegroeid. Deze groei is hoofdzakelijk in het eerste halfjaar tot stand is gekomen, maar ook in de tweede helft van 2013 is het aantal faillissementen hoger dan in de tweede helft van 2012. Hetzelfde geldt voor de werkloosheid, die ultimo 2013 op 8,5% van de beroepsbevolking stond, het hoogste cijfer in deze eeuw.

Positief is dat de industriële productie in het vierde kwartaal voor het eerst sinds het begin van de crisis weer is aangetrokken en dat de consumptieve bestedingen licht zijn toegenomen. Beide elementen zijn belangrijke indicatoren voor de ontwikkeling van de bedrijvigheid en daarmee voor de vraag naar bedrijfsruimten.

De vraag is wel welk effect de toegenomen onzekerheid in de opkomende economieën zal hebben.

Beleggingsmarkt Hoewel de ontwikkelingen in de gebruikersmarkt niet onverdeeld positief zijn geweest, is het investeringsvolume in de beleggingsmarkt gegroeid ten opzichte van de voorgaande jaren. Deels betreft dit investeringen in het topsegment van het logistieke vastgoed (grootschalig vastgoed met relatief lage aanvangsrendementen), deels zijn het beleggingen in bedrijfspanden met een hoog cashrendement. Door oplopende aanvangsrendementen in dit laatste segment worden partijen aangetrokken door het hoge cashrendement dat ze kunnen realiseren.

Vooruitzichten Het herstel van de economie dient zich aan en kan in de loop van 2014 een positieve invloed hebben op de vraag naar bedrijfsruimten. Van een echte vraagexplosie zal nog geen sprake zijn en het echte marktherstel zal pas plaatsvinden na enige tijd van stabiel economisch herstel. Onder druk van het hoge aanbod zal herstel van de huren nog niet plaatsvinden, waardoor ook waardeherstel nog op zich zal laten wachten. Het cashrendement, en daarmee de bezettingsgraad van bedrijfsruimteportefeuilles, zal ook in de komende periode de beleggingskwaliteit van bedrijfsruimten bepalen.

›› Portefeuille

Ultimo 2013

Ultimo 2012

Portefeuillekenmerken Exploitatieportefeuille Zekere pijplijn Theoretische jaarhuur Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Aantal objecten Aantal huurcontracten Contracthuur t.o.v. markthuur Gemiddelde resterende looptijd huurcontracten Gemiddelde huur voor bedrijfsruimtemeters Gemiddelde huur voor kantoormeters Bezettingsgraad

€ 177 mln € 181 mln € 15 mln € 17 mln € 18,2 mln € 18,2 mln 10,3% 10,1% 23 23 85 81 +7% +7% 4,3 jaar 5,1 jaar € 52 per m2 € 55 per m2 € 100 per m2 € 88 per m2 92% 84%

Segmentatie Logistieke complexen Waarde portefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 113 mln € 114 mln 9,3% 9,3% 93% 85%

Bedrijfsverzamelcomplexen Waarde portefeuille Theoretische jaarhuur / waarde portefeuille Bezettingsgraad

€ 64 mln € 67 mln 12,0% 11,3% 89% 82%

bedrijfsruimten

101

›› “Korte contracten bieden ook een kans” Interview met Rick Sturkenboom, sectormanager Kantoren en Bedrijfsruimten “Beleidsmatig richt Altera Vastgoed zich op vergroting én verjonging van het deel van de bedrijfsverzamelgebouwen in de portefeuille”, zo betoogt Rick Sturkenboom, sectormanager Kantoren en Bedrijfsruimten. “Dat is nodig om aansluiting op deze dynamische markt te houden”.

voldoende goede bedrijfsruimte is van groot belang voor bedrijfstakken handel en technologie

huren geeft gewenste flexibiliteit aan huisvesting van bedrijven

lengte contract verandert gebruiksvraag niet

102

Is er wel een markt in Nederland, want er is nogal wat leegstand en veroudering op bedrijfsterreinen?

“De markt is enorm groot en reageert sterk op bewegingen in de Nederlandse en wereldwijde economie. Juist daarom is deze markt erg dynamisch: bedrijven komen en gaan, de eisen aan bedrijfsruimten veranderen steeds en worden steeds hoger. Juist in een economie als die van Nederland, waarin de dienstensector verzadigd is en de groei moet komen van handel en technologie, is de aanwezigheid van voldoende goede bedrijfsruimte van groot belang. Bedrijfsverzamelgebouwen op bedrijfsterreinen kunnen in wezen drie markten bestrijken: de lokale bedrijvigheid die direct te maken heeft met de afnemers in de omgeving, de bedrijven die zich meer op de regionale markt richten en bedrijven die landelijk of zelfs internationaal opereren. Als je je richt op locaties die inspelen op alle drie die markten is er zeker voldoende potentieel aanwezig.”

Willen bedrijven hun huisvesting dan wel huren?

“De schaarse bedrijfsmiddelen werden vroeger gebruikt voor het investeren in eigen bedrijfsruimten. Mede hierdoor zijn veel ruimten verouderd; ondernemers hadden hun vermogen immers vastzitten in het vastgoed en bleven dat zo lang mogelijk gebruiken. Inmiddels willen en moeten bedrijven flexibeler zijn en hun bedrijfsmiddelen vooral inzetten bij het proces waar zij de meeste toegevoegde waarde kunnen creëren. En dat is doorgaans niet hun huisvesting. We zien dan ook dat bedrijven zich steeds vaker oriënteren op de huurmarkt. Eisen aan vloerbelasting, hoogte, terreinkwaliteit en ook duurzaamheid van het bedrijfspand, nemen toe en daarom is verjonging van de portefeuille erg belangrijk voor een belegger in bedrijfsruimten. Daarbij moeten we ons wel realiseren dat het eisenpakket zeer divers is: ieder bedrijf wil een specifieke gewenste verhouding tussen kantoor en bedrijfsruimte, heeft eigen wensen ten aanzien van gebouwkwaliteit en duurzaamheid, en stelt eigen eisen aan de contracten. Momenteel zien we dat bedrijven vooral flexibel willen zijn en kortere contracten wensen.”

Vormen die korte contracten een toename van risico voor een vastgoedbelegger?

“In eerste instantie is dat natuurlijk het geval. Ogenschijnlijk levert het onzekerheden in de cashflow. Behalve meer opzeg- en verlengingsmomenten en dus intensiever contractmanagement, is het extra complicerend dat taxateurs hier slecht mee om kunnen gaan. Zij vinden korte contracten een hoog risico en daarmee verlaagt de taxatiewaarde bij korte contracten, ook al ben je vol verhuurd aan meerdere huurders met verschillende opzegmomenten. In onze ogen verliezen taxateurs daarbij twee zaken uit het oog. In de eerste plaats is een lang contract bij één huurder wellicht een veel groter risico. Weliswaar heb je een langere periode cash-flow zekerheid, maar de onzekerheid van één enkel contract aan het eind van de contractperiode is des te groter. In de tweede plaats betekenen korte contracten niet dat de totale gebruikersvraag verandert. Deze blijft namelijk gelijk en wordt alleen verdeeld over meerdere korte tijdsperioden. Op portefeuilleniveau verandert in onze ogen het risico dan ook maar beperkt. Taxateurs van individuele objecten denken daar helaas wat anders over. Ze vergeten dan bovendien dat korte contracten

inspelen op de flexibiliteitswens van de huurder. Met het toelaten van kortere contracten wordt de kans op (weder)verhuur juist groter. Binnen het complex biedt het de eigenaar ook meer mogelijkheden tot het inspelen op wensen van zittende huurders. Bijvoorbeeld voor uitbreiding, door inkrimping of opzegging van andere huurders. Zo kunnen korte huurcontracten ook een kans bieden.”

Worden er dan helemaal geen eisen gesteld aan de looptijd van het contract?

“Natuurlijk wel. Een contract moet wel een zekere bestendigheid bieden. Daarbij is een minimale looptijd van drie jaar een richtsnoer, korter kan wel, maar daar staat dan wel een hogere huurprijs tegenover. Bovendien moeten de in de huidige markt noodzakelijke incentives voor de huurder wel in een goede verhouding staan tot de looptijd van het contract.”

wildgroei nieuwe locaties is bedreigend, maar nieuwbouw is wel nodig

Hoe bedreigend is nieuwbouw?

“Iedere zichzelf respecterende gemeente vindt het nodig om een bedrijfsterrein te hebben, het liefst met regionale uitstraling, ongeacht of de naastliggende gemeente precies hetzelfde doet.

Nieuwbouw is noodzakelijk voor de dynamiek in de bedrijvigheid, maar wildgroei aan nieuwe locaties is echt bedreigend. Tot voor kort werd al begonnen met nieuwe terreinen terwijl de oudere amper in gebruik waren genomen. Dat zien we nu nog wel een beetje in de Schiphol-regio, maar elders lijkt het besef wel door te dringen dat vernieuwing op bestaande terreinen juist daardoor achterblijft. Een provinciale toets op de noodzaak van nieuwe bedrijfsterreinen is daarom een wenselijk instrument om ongebreidelde groei tegen te gaan.”

bedrijfsruimten

103

2012 2013

2000 - 2009 1990 - 1999 1980 - 1989

2013

›› Portefeuillesamenstelling

Geografisch

Leeftijdsopbouw Leeftijdsopbouw Leeftijdsopbouw Midden (NH-ZH-Ut-Ge)

Geografisch Geografisch

er

Zakelijk en fin. dienstverlening

27%

2012

Overheid en non-profit ICT en media

Zakelijk dienstverlening Zakelijk en en fin.fin. dienstverlening Overheid non-profit Overheid en en non-profit

Zuid (NB-Limb) 2012 2013

Industrie, handel en transport 2013 73%

Functietypering objecten/huurders Functietypering objecten/huurders

4% Zuid (NB-Limb) 12% Midden (NH-ZH-Ut-Ge)

Industrie, handel transport 46%Industrie, handel en en transport 54%

56%

2013 media ICTICT en en media

28%

Provincies op de as Randstad-Duitsland zijn Ruim de helft van de portefeuille is dominant in de portefeuille jonger dan 2000 Functietypering objecten/huurders Leeftijdsopbouw Functietypering objecten/huurders

Leeftijdsopbouw Midden (NH-ZH-Ut-Ge) Midden (NH-ZH-Ut-Ge) n.ienstverlening dienstverlening Zuid (NB-Limb) (NB-Limb) Zuid non-profit 2020 n-profit

ndel transport l en en transport

2000 - 2009 Zakelijk en fin. dienstverlening

2018

1990 - 1999en non-profit Overheid Zakelijk en fin. dienstverlening 1980 - 1989handel en transport Industrie, Overheid 2013 en2012 non-profit Vóóren 1980 ICT media Industrie, handel en transport

2017

ICT en media

2019 2012 2013

Ongeveer gelijke verdeling over bedrijfsverzamel en logistieke objecten

Resterende huur

Bedrijfsverzamelcomplexen Bedrijfsverzamelcomplexen Bedrijfsverzamelcomplexen Logistiek Logistiek Logistiek

2013

2016

Top 5 huurders

2015 2014

Functietypering objecten/huurders 24%

Hema

2013

Flextronics Resterende huur 2012 Resterende huur Functietypering objecten/huurders Bedrijfsverzamelcomplexen 55%

Ikea

2013 2013 2011

6%

Logistiek Norwood Bedrijfsverzamelcomplexen

Zakelijk en fin. dienstverlening 5% Overheid 2012 en non-profit

Tommy Hilfiger

Logistiek

5%

Overig

Industrie, handel 5%en transport 2013

ICT en media

2023

0

2022

1

2016 2016 2015 2015 2014 2014 2013 2013

28

2021 Resterende huur

2012 2012 2011 2011

32

2020

2019 Resterende huur

34

Bedrijfsverzamelcomplexen 38 2018 2017 Logistiek

2020

100

90

80

70

49

50

40

20

10

2019 2020 2018 68 2016 2012 2019 81 2015 2017 2018 94 2014 2013 2016 2017 2015 2016 2014 Tot en met 2016 loopt ten minste 68% van de huidige huur door. De gemiddelde resterende huur bedraagt 4,3 jaar 2015

2013 2014 2012 2013 104 2011 2012 30

uurders

2020 2020 2019 2019 2018 2018 2017 2017

2012 2013

Resterende huur

60

rs

Zuid (NB-Limb)

>2010

nen Den Haag Haag bij 4 grote steden de de 4 grote steden

›› Kerncijfers in € x miljoen, tenzij anders aangegeven

2013

Rendementen Direct portefeuillerendement Indirect portefeuillerendement

9,1% 6,8% 7,0% 7,4% 7,2% -2,6% -4,6% -6,7% -5,1% -6,1%

7,6% -4,6%

7,5% -5,0%

7,6% -1,9%

Totaal portefeuillerendement Organisatiekosten Effect t.o.v. vol belegd Definitieverschillen Fondsrendement

6,2% 2,0% -0,1% 2,0% 0,8% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,4% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% -1,7% -1,4% -0,2% 0,2% 0,2% 3,8% 0,2% -0,6% 1,8% 0,6%

2,7% -0,3% -0,1% -1,1% 1,1%

2,2% -0,3% -0,1% -0,6% 1,1%

5,6% -0,3% 0,0% -0,4% 4,8%

7,8% 6,2% 6,2% 6,5% 6,5%

6,7%

6,6%

6,9%

Dividendrendement

3-jaars 5-jaars 10-jaars 2012 2011 2010 2009 2011-2013 2009-2013 2004-2013

2013 2012 2011 2010 2009 Overig Bezettingsgraad gemiddeld Bezettingsgraad ultimo Netto / brutohuuropbrengsten Bruto aanvangsrendement k.k. jaarultimo

90% 87% 85% 89% 92% 92% 84% 87% 85% 93% 81% 80% 82% 85% 88% 10,3% 10,1% 9,9% 9,5% 9,2%

Gem. aantal uitstaande aandelen (x mln) Aantal uitstaande aandelen, jaarultimo (x mln) Totaal beleggingsresultaat per aandeel (€ x 1) Net asset value per aandeel, jaarultimo (€ x 1)

214,8 220,4 0,033 0,857

207,8 207,8 0,002 0,892

204,8 207,8 -0,005 0,948

199,1 202,9 0,019 1,017

184,2 187,6 0,007 1,066

bedrijfsruimten

105

›› Sector Bedrijfsruimten Balans Voor uitkering slotdividend (bedragen x € 1.000)

Toelichting jaarrekening

31 dec. 2013

31 dec. 2012

Activa Beleggingen Vastgoed 1 176.746 181.110

Overige vaste activa Geactiveerde huurkortingen 190 236 Overig 29 17 219 253 Vlottende activa Debiteuren 610 288 Overige vorderingen 575 288 Liquide middelen 23.267 11.315 24.452 11.891 Totaal activa 201.417 193.254

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 8 110.212 103.914 Agioreserve 9 118.842 113.940 Herwaarderingsreserve 10 20.684 19.940 Algemene reserve 11 -60.808 -52.317 188.930 185.477 Voorzieningen Pensioenverplichtingen 40 Overige voorzieningen 7.500 4.200 7.540 4.200 Kortlopende schulden Crediteuren en overige verplichtingen 4.947 3.577

Totaal passiva 201.417 193.254

106

â&#x20AC;şâ&#x20AC;ş Sector Bedrijfsruimten Winst- en verliesrekening (bedragen x â&#x201A;Ź 1.000)

Toelichting jaarrekening

2013

2012

Theoretische brutohuuropbrengsten 18.811 18.587 Leegstand -1.823 -2.469 Overig 2.029 -609 Brutohuuropbrengsten 17 19.017 15.509

Netto servicekosten 18 -262 -243 Exploitatiekosten 19 -3.301 -2.915 Nettohuuropbrengsten 15.454 12.351 Herwaarderingsresultaat beleggingen 20, 21 -7.969 -11.385 Netto verkoopresultaat beleggingen 22 - -7.969 -11.385 Organisatiekosten 23 -645 -667 Compensatie overdrachtsbelasting 24 292 Netto operationeel resultaat 7.132 299 Rentebaten 7 139 Nettoresultaat 7.139 438 Direct beleggingsresultaat 25 14.816 11.823 Indirect beleggingsresultaat 26 -7.677 -11.385 Totaal beleggingsresultaat 7.139 438

bedrijfsruimten

107

›› Toelichting op resultaten 2013 fondsrendement gestegen

Rendement Het fondsrendement over 2013 van 3,8% is fors hoger dan in 2012 (0,2%). Zowel het direct als het indirect portefeuillerendement zijn verbeterd. Het direct portefeuillerendement is mede door een incidentele bate (effect: 2,1%-punt) toegenomen van 6,8% in 2012 tot 9,1% in 2013. Het indirect portefeuillerendement is toegenomen van -4,6% naar -2,6%.

In de attributieanalyse van het fondsrendement is in het effect definitieverschillen (-1,7%) de afwaardering van € 3,3 miljoen verwerkt op het pijplijnproject Business Court Amsterdam (2012: -1,4%).

Portefeuillerendement 10 jaar

15% 7,8

1,7 8,1

2,2 7,7

2,9 9,1

7,8 7,1

0%

7,2

7,4

-6,1

-5,1

2010

5%

2,6

2009

10%

7,0

-2,9

- 5%

7,5

6,8

-4,6

-2,6

-1,9

-6,7

2013

2012

2011

2008

2007

2006

indirect

2004-2013

direct

2005

- 15%

2004

- 10%

Stabiel direct rendement van gemiddeld 7,5%. Grotere volatiliteit in indirect rendement. Over 10 jaar gemiddeld 1,9% afwaardering.

positieve invloed Hema-complex

In de kerncijfers zijn de portefeuillerendementen voor alle objecten opgenomen, dus inclusief eventueel in het verslagjaar verworven en gedisponeerde objecten. In onderstaande tabel staan de rendementen voor de standing investments, zowel inclusief als exclusief het Hema-complex. Het complex is sinds 2008 bij de IPD/ ROZ namelijk ingedeeld in de categorie overig vastgoed.

De benchmark voor bedrijfsruimten is naar ons oordeel van beperkte betekenis door de geringe omvang en door de invloed van een deelnemer met een grote a-typische portefeuille.

Bedrijfsruimten: standing investments

Altera Vastgoed IPD/ROZ index Altera Vastgoed

(incl. Hema complex) (excl. Hema complex) Direct Indirect Totaal Direct Indirect Totaal Direct Indirect Totaal

2013 2012 2011 2010 2009 3-jaars 5-jaars 10-jaars

10,1% -4,3% 5,3% 7,6% -2,3% 5,2% 9,0% -2,6% 6,2% 7,0% -5,8% 0,8% 6,5% -4,8% 1,5% 6,8% -4,6% 2,0% 7,2% -9,6% -3,0% 7,0% -3,5% 3,3% 7,0% -6,7% -0,1% 7,8% -6,6% 0,8% 7,1% -3,9% 2,9% 7,8% -6,5% 0,8% 7,5% -9,7% -2,9% 7,6% -7,4% -0,3% 7,3% -5,4% 1,5% 8,1% -6,6% 1,0% 7,0% -3,5% 3,3% 7,6% -4,6% 2,7% 7,9% -7,2% 0,2% 7,2% -4,4% 2,5% 7,6% -5,2% 2,1% 7,8% -2,9% 4,7% 7,5% -1,4% 6,0% 7,6% -1,8% 5,8%

Direct beleggingsresultaat Het jaar 2013 is afgesloten met een totaal beleggingsresultaat van € 7,1 miljoen, een stijging ten opzichte van 2012 met € 6,7 miljoen, waarvan € 3,0 miljoen door stijging van het direct en € 3,7 miljoen door stijging van het indirect beleggingsresultaat.

108

Het direct beleggingsresultaat is met 25,3% toegenomen van € 11,8 miljoen in 2012 naar € 14,8 miljoen in 2013. De onderbouwing van deze stijging is als volgt: Ontwikkeling direct beleggingsresultaat Direct beleggingsresultaat 2012 Ontvangen vergoedingen beëindiging contract Hogere exploitatiekosten Overige effecten, per saldo Direct beleggingsresultaat 2013

incidentele bate van € 3,5 mln

minder afwaardering dan in 2012

Waardemutaties

Effect

11,8 +3,5 -0,4 -0,1 14,8

+29,7% -3,3% -1,1% +25,3%

De ontvangen vergoedingen hebben betrekking op het object in Amersfoort waar de vertrokken huurder met tussenkomst van arbitrage alsnog veroordeeld werd tot huurbetalingen en een vergoeding voor het terugbrengen van het gehuurde in de oorspronkelijke staat. Van de bate van € 3,5 miljoen is € 2,5 miljoen verwerkt als overige opbrengsten en € 1,0 miljoen als huurbate 2013.

De gemiddelde bezettingsgraad is toegenomen van 87% naar 90%. Het brutonettotraject steeg licht van 80% naar 81%.

Indirect beleggingsresultaat Het indirect beleggingsresultaat van - € 6,9 miljoen is minder ongunstig dan in 2012 (- € 11,4 miljoen). Dit is inclusief € 3,3 miljoen (2012: € 2,7 miljoen) afwaardering op het naar verwachting in 2014 op te leveren project Amsterdam Business Court. De afwaardering van de portefeuille met 2,6% is bijna geheel te verklaren uit een stijging van het aanvangsrendement. De daling van de markthuur speelde in tegenstelling tot 2012 nauwelijks een rol.

Onderstaande tabel laat zien dat het zwaartepunt van de afwaarderingen zich bevindt bij vier objecten met afwaarderingen tussen 5% en 10% (relatief aandeel 63%). Een afwaardering groter dan 15% heeft zich in 2013 slechts bij één object voorgedaan en die had een beperkt effect op de totale waardemutatie (2012: drie objecten met een aandeel van 46%).

Waardemutaties in % t.o.v. ult. 2012

Aantal objecten

0,0% -16,2% -13,1% -8,2% -3,0% 2,9% -2,6%

Relatief aandeel op totale waardemutatie

0 1 4 4 10 4 23

Idem 2012

0% 27,7% 8,1% 18,8% 41,6% 48,8% 63,4% 17,9% 33,6% 21,8% -46,6% -35,0% 100,0% 100,0%

bedrijfsruimten

<-20% Tussen -20% en -15% Tussen -15% en -10% Tussen -10% en -5% Tussen -5% en 0% >0% Totaal

in € x mln

Altera wisselt per object om de drie jaar van externe taxateur. In 2013 zijn zeven objecten in deze sector van taxateur gewisseld (2012: 6). Dit heeft geleid tot een afwaardering ten opzichte van de taxatie in het voorgaande kwartaal met 2,0% (2012: -5,2%).

109

De spreiding van de waardering ultimo 2013 naar het bruto aanvangsrendement (BAR kosten koper) is als volgt: Spreiding BAR k.k.

35% 30% 25%

15% 10%

>13,9%

12,9-13,9%

11,9-12,9%

10,8-11,9%

9,8-10,8%

8,8-9,8%

BAR k.k.

7,7-8,8%

5%

<7,7%

Verdeling portefeuille

20%

2012 2013

Huurontwikkeling en exploitatiekosten De ontwikkeling van de theoretische huuropbrengsten tussen de stand aan het begin en het einde van het jaar is als volgt: Ontwikkeling stand theoretische jaarhuur

2013

2012

Indexering Huuraanpassing (exclusief indexering) Mutatie gedurende jaar

2,4% 1,8% -2,3% -4,5% 0,1% -2,7%

De gemiddelde contracthuur is voor de bedrijfsruimtemeters in 2013 vooral door nieuwe contracten en verlengingen gestegen van € 52 naar € 55. Voor kantoormeters is dit gedaald van € 100 naar € 88 mede doordat in Amersfoort het overschot aan kantoormeters tegen een lagere prijs is verhuurd. meer verhuurtransacties

Het volume aan huurtransacties was in 2013 vergelijkbaar met 2012. Grote transacties waren onder andere het nieuwe contract met PostNL in Amersfoort (jaarhuur € 0,4 miljoen), verlenging met Handelsveem in Rotterdam (€ 0,6 miljoen) en vier nieuwe contracten in Bleiswijk (€ 0,3 miljoen).

Verhuurtransacties 2013 2012 Aantal afgesloten huurcontracten inclusief verlengingen Aantal m² Nieuwe huursom op jaarbasis Nieuwe huursom t.o.v. vorige contracthuur Nieuwe huursom t.o.v. markthuur volgens externe taxateur

De bezettingsgraad ultimo 2013 was 92%.

110

21 43.036 m² € 2,4 miljoen -5,6% 0,0%

25 50.486 m² € 2,6 miljoen -1,8% -1,2%

De huurachterstand van meer dan 90 dagen is fors toegenomen van 1,3% ultimo 2012 naar 4,8% ultimo 2013. Hiervan heeft 3,7%-punt betrekking op een geschil met een huurder over de huuropzegging.

De exploitatiekosten (inclusief servicekosten leegstand) zijn ten opzichte van de theoretische huuropbrengsten met 2%-punt gestegen, onder andere door hogere kosten vanwege oninbaarheid en voor planmatig onderhoud.

Exploitatiekosten 2013 2012 Onderhoudskosten Vaste lasten Beheerkosten Overig Totaal

toetreding met per saldo € 11 mln

10% 9% 3% 4% 1% 1% 5% 3% 19% 17%

Portefeuillemutaties en overige toelichtingen In 2013 zijn er geen portefeuillemutaties geweest. De zekere pijplijn van € 15 miljoen betreft het naar verwachting begin 2014 op te leveren bedrijfsverzamelcomplex Amsterdam Business Court.

In totaal is voor € 19,9 miljoen toegetreden en voor € 8,7 miljoen uitgetreden, per saldo een toename van € 11,2 miljoen (2012: geen transacties). Eind 2013 is de wens voor toetreding per saldo € 4,8 miljoen. Het aantal aandeelhouders is gehandhaafd op 14.

Ultimo 2013 was er € 19 miljoen beschikbaar waarmee onder andere het pijpljinproject kan worden betaald.

Vooruitzichten voor 2014 Gemiddelde bezettingsgraad 83% Brutonettotraject 67% Direct portefeuillerendement 6,6% Indirect portefeuillerendement -2% tot -1% Fondsrendement 4% tot 5% bedrijfsruimten

Het jaar 2013 bevatte incidentele posten waardoor dit slechts in beperkte mate te vergelijken is met de oorspronkelijke verwachting en met de verwachting voor 2014. Uitgangspunt voor 2014 is een verwachte bezettingsgraad van 83% waarvoor diverse verhuringen nodig zullen zijn. Het direct portefeuillerendement zal in 2014 naar verwachting uitkomen op 6,6%. Voor 2014 gaan wij uit van een indirect rendement van -1%.

Het fondsrendement over 2014 kan dan op 4 tot 5% uitkomen.

111

›› Bedrijfsruimten Plaats

Adres

Bouwjaar / Renovatiejaar

Huurders

Logistiek Amersfoort Basicweg 10 1991/1993 PostNL Cargo Breda Distripark IABC 5253-5256 2004 Pantos, Van Assendelft, Ikea, e.a.

Breda Minervum 7006-7010 1999 Polyfluor Delfgauw Distributieweg 7-9 2002 ZF, Impco-Beru Dordrecht Boogaerdtstraat 5 1999/2007 Norwood Nieuwegein Celsiusbaan 1 1988 Sligro Rotterdam * Nieuwesluisweg 192 1999 Handelsveem Utrecht Atoomweg 60 Divers HEMA Venlo Columbusweg 14 2008 Tommy Hilfiger Venray Spurkterweg 81 2004 Flextronics

Bedrijfsverzamelcomplexen Badhoevedorp Schipholweg 303 1987 Bell Badhoevedorp Schipholweg 321 1988 Bally Gaming, GSM Systems Best Hallenweg 1-16 1976 VDL, Nestinox, e.a.

Bleiswijk Spectrumlaan 35-51 / Kwartsweg 34-50 2009 Didden’s, Hardcore Supplies, e.a.

Capelle a/d IJssel Vlierbaan 15-19 1987 Feenstra, Jongeneel Duiven Impact 27-43 en 57-61 1999 Hefas, Cito, e.a.

Hoofddorp Parellaan 6-62 1992 Atkins, Hikvision, TNT, e.a.

Houten Peppelkade 54-60 1990 Yamazaki, VnS, e.a.

Lijnden Milaanstraat 10-24 2008 Jansen Huybregts, Eco Services, e.a.

Roosendaal Jan Vermeerlaan 257-263, e.a.

2001 Euromaster, Flopac, e.a.

Schiedam * D. Pichotstraat 17-35 2001 Seiko Son en Breugel Ekkersrijt 4104-4138 2000 Mainteq, Ikea, Ossür, e.a.

IJsselstein Boerhaaveweg 4-10 1991 Alcre, Agrifirm

Totaal

Zekere pijplijn (omvang € 15 mln)

Locatieaanduiding

Oplevering

Amsterdam *

Business Park Amsterdam Osdorp

2014

* Grond in erfpacht (niet eeuwigdurend) VVO = aantal m2 verhuurbaar vloeroppervlak, bepaald volgens NEN 2580

112

Aantal huurcontracten

VVO in m2 Bezettingsgraad

Theoretische huur in € x mln

1 18.785 3 20.120 1 2.920 2 5.461 1 11.956 1 13.259 1 10.300 1 68.109 1 18.202 1 19.438 13 188.550

48% 100% 50% 100% 100% 76% 100% 100% 100% 100% 93%

0,8 1,0 0,2 0,5 0,8 0,7 0,7 4,1 0,8 1,0 10,5

1 2.710 2 3.819 6 14.494 13 18.832 2 3.870 7 8.928 16 16.399 4 3.405 8 4.388 6 6.722 1 4.914 5 21.356 2 3.176 72 113.013

100% 100% 94% 96% 100% 78% 68% 82% 100% 79% 83% 97% 100% 89%

0,2 0,3 0,6 1,3 0,3 0,6 1,3 0,3 0,4 0,3 0,4 1,5 0,2 7,7

85 301.563

Bedrijfsverzamelcomplex

18,2

275 63 20 79 58 142 50 256 66 97 1.106

30 45 15 104 53 93 112 53 80 10 53 190 30 868 1.974

Fase

VVO in m2

Theoretische huur in € x mln

Verhuurgereed

16.200

1,1

bedrijfsruimten

Typologie

92%

Parkeerplaatsen

113

114

›› Jaarrekening 2013

jaarrekening

115

›› Geconsolideerde balans Voor uitkering slotdividend (bedragen x € 1.000)

Toelichting

31 dec. 2013

31 dec. 2012

Activa

Beleggingen Vastgoed 1 1.714.371 1.704.075 Overige beleggingen 2 2.180 2.229 1.716.551 1.706.304 Overige vaste activa Materiële vaste activa 3 268 149 Geactiveerde huurkortingen 4 2.730 1.830 2.998 1.979 Totaal vaste activa

1.719.549

1.708.283

Vlottende activa Debiteuren 5 2.006 1.282 Overige vorderingen 6 2.565 1.788 Liquide middelen 7 87.080 39.925 Totaal vlottende activa 91.651 42.995 Totaal activa 1.811.200 1.751.278

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Algemene reserve

8 838.006 794.780 9 973.207 912.479 10 110.178 128.828 11 -198.236 -119.034 12 1.723.155 1.717.053

Voorzieningen Pensioenverplichtingen 13 363 Overige voorzieningen 14 10.000 5.600 10.363 5.600 Kortlopende schulden Schuld aan aandeelhouders 15 45.000 Crediteuren en overige verplichtingen 16 32.682 28.625 77.682 28.625 Totaal passiva 1.811.200 1.751.278

116

›› Geconsolideerde winst- en verliesrekening (bedragen x € 1.000)

Toelichting 2013 2012

Brutohuuropbrengsten 17 124.602 109.367 Netto servicekosten 18 -2.235 -959 Exploitatiekosten 19 -19.344 -18.238 Nettohuuropbrengsten 103.023 90.170 Positief herwaarderingsresultaat beleggingen 20 11.629 8.962 Negatief herwaarderingsresultaat beleggingen 21 -111.867 -103.349 Netto verkoopresultaat beleggingen 22 60 -114 -100.178 -94.501 Organisatiekosten Overige opbrengsten

23 -5.640 -5.608 24 2.683 996

Netto operationeel resultaat

-112

-8.943

Rentebaten / lasten

-272

415

Nettoresultaat -384 -8.528 Direct beleggingsresultaat 25 97.274 85.138 Indirect beleggingsresultaat 26 -97.658 -93.666 Totaal beleggingsresultaat -384 -8.528

›› Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(bedragen x € 1.000)

2013 2012 Gerealiseerd resultaat -384 -8.528 Niet-gerealiseerd resultaat -528 118 -912 -8.410

jaarrekening

117

›› Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

(bedragen x € 1.000)

Geplaatst Agio- Herwaarderings- Algemene Totaal aandelenkapitaal reserve reserve reserve

Stand per 1 januari 2013

794.780

Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Actuariële resultaten toegezegde pensioenregelingen Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten Uitgegeven aandelen Omgeletterde aandelen Ingekochte eigen aandelen Uitgekeerd dividend Totaal kapitaaltransacties met aandeelhouders

-

912.479

81.137 654 -38.565 - 43.226

-

128.828

94.745 -654 -33.363 - 60.728

- -100.178 - -100.178 -

-119.034

1.717.053

97.274 2.520 -528 99.266

97.274 -97.658 -528 -912

- - - -96.939 -96.939

175.882 - -71.928 -96.939 7.015

Negatieve herwaarderingen uit algemene reserve - - 79.127 -79.128 -1 Gerealiseerde herwaarderingen naar algemene reserve - - 2.401 -2.401 Totaal overige mutaties binnen het eigen vermogen - - 81.528 -81.529 -1

Stand per 31 december 2013 838.006 973.207 110.178 -198.236 1.723.155

›› Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

(bedragen x € 1.000)

Geplaatst aandelenkapitaal

Agio- reserve

Herwaarderings- reserve

Algemene reserve

Totaal

715.832

809.428

157.155

-53.449

1.628.966

85.138 835 118 86.091

85.138 -93.666 118 -8.410

- - - -85.502 -85.502

192.788 -10.789 -85.502 96.497

Stand per 1 januari 2012 Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Actuariële resultaten toegezegde pensioenregelingen Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten Uitgegeven aandelen Omgeletterde aandelen Ingekochte eigen aandelen Uitgekeerd dividend Totaal kapitaaltransacties met aandeelhouders

-

84.222 - -5.274 - 78.948

-

108.566 - -5.515 - 103.051

- -94.501 - -94.501 -

Negatieve herwaarderingen uit algemene reserve - - 65.557 Gerealiseerde herwaarderingen naar algemene reserve - - 617 Totaal overige mutaties binnen het eigen vermogen - - 66.174

Stand per 31 december 2012 794.780 912.479 128.828

118

-65.557 -617 -66.174

-

-119.034

1.717.053

›› Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2013 (bedragen x € 1.000) 2012 Kasstroom uit operationele activiteiten Direct beleggingsresultaat Activeren en amortiseren huurkortingen Actuariële resultaten Afschrijving materiële vaste activa Toename resp. afname vorderingen Lening van aandeelhouders Toename crediteuren en ov. schulden en voorziening pensioenverplichtingen

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in beleggingen Desinvesteringen van beleggingen Ontvangen vergoeding toetreding aandeelhouders Investeringen in materiële vaste activa

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Dividend Aandelenemissies Inkoop eigen aandelen

97.274 85.138 -900 -943 -528 118 100 120 -1.500 837 45.000 1.917 4.155 141.363 89.425 -104.624 -217.619 1.100 10.478 2.520 835 -219 -99 -101.223 -206.405 -96.939 -85.502 175.882 192.788 -71.928 -10.789 7.015 96.497

Netto kasstroom 47.155 -20.483

Saldo liquide middelen per 1 januari 39.925 60.408 Saldo liquide middelen per 31 december 87.080 39.925 Toename resp. afname liquide middelen 47.155 -20.483

›› Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemeen Altera Vastgoed N.V. is opgericht per 31 december 1999. De statuten zijn het laatst gewijzigd op 23 december 2009. De vestigingsplaats is Amstelveen.

Altera Vastgoed is een sectoraal vastgoedbeleggingsfonds waarbij de aandeelhouders via letteraandelen kunnen kiezen voor een belang in de door hun gewenste sectoren. Om deze reden zijn de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening uitgesplitst naar de vier onderscheiden sectoren: Woningen, Winkels, Kantoren en Bedrijfsruimten.

Onder verwijzing naar de vennootschappelijke jaarrekening van Altera Vastgoed NV, is gebruik gemaakt van de vrijstelling op grond van artikel 402 Boek 2 BW. jaarrekening

IFRS Altera Vastgoed hanteert als verslaggevingsregels de ­International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Bij de indeling van de balans en winst- en verliesrekening is zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij aanbevelingen van branche­organisaties.

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2013 nog niet van kracht en wordt om die reden nog niet door de vennootschap toegepast.

119

IFRS-standaard

Korte uitleg

Datum invoering Altera Vastgoed

IFRS 9: Financiële instrumenten

Enkele wijzigingen in de classificatie en waardering van financiële activa en enkele toevoegingen voor financiële verplichtingen

Jaarrekening 2015

IFRS 10: Geconsolideerde jaarrekening

Introductie van een uniform controlmodel voor de consolidatieplicht van een deelneming

Jaarrekening 2014

IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27: Beleggingsentiteiten

Uitzonderingsbepaling voor specifieke dochtermaatschappijen voor de consolidatieplicht

Jaarrekening 2014

IFRS 11 en IAS 28: Gezamenlijke activiteiten

Specifieke regels voor belangen waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend

Jaarrekening 2014

IFRS 12: Informatieverschaffing over belang in andere entiteiten

Samenvoeging van alle vereisten voor de informatieverschaffing over belangen in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten etc.

Jaarrekening 2014

IAS 27: Enkelvoudige jaarrekening

Enkele regels voor de verslaglegging in de enkelvoudige jaarrekening

Jaarrekening 2014

Doorgaans is de invloed hiervan op Altera Vastgoed beperkt, met uitzondering van IFRS 11 Joint arrangements die in de jaarrekening 2014 moet worden toegepast.

Volgens deze nieuwe standaard kunnen joint ventures zoals degene waarin Altera Vastgoed participeert (vanaf 2014 alleen nog BV Beleggingsmaatschappij Stadscentrum Zoetermeer) niet meer proportioneel worden geconsolideerd. Dit betekent, uitgaande van de cijfers ultimo 2013, dat het balanstotaal met € 54 miljoen toeneemt en daarmee op de creditzijde van de balans de daarmee corresponderende post minderheidsbelang derden ontstaat. In de winst- en verliesrekening zullen dan, op basis van de 2013 cijfers, de nettohuuropbrengsten met € 3,1 miljoen toenemen en het indirect beleggingsresultaat met € 3,8 miljoen afnemen, onder gelijktijdige opname van de bate minderheidsbelang derden van € 0,7 miljoen.

In de jaarrekening 2013 zijn uit hoofde van de nieuwe richtlijn IFRS 13 Fair value measurement nadere toelichtingen verstrekt over de waardering van de beleggingen.

Voorts is in de jaarrekening 2013 de herziene IAS 19 Employee benefits toegepast.

Grondslagen voor de consolidatie In de groepsjaarrekening zijn de deelnemingen, waarin Altera Vastgoed invloed van betekenis op zakelijk en financieel beleid kan hebben, geconsolideerd.

Indien sprake is van joint ventures wordt partiële consolidatie toegepast. Dit betekent dat activa, passiva en resultaten van deze deelnemingen zijn geconsolideerd overeenkomstig het percentage waarvoor Altera Vastgoed participeert in het aandelenkapitaal of in het commanditair kapitaal (in het geval van commanditaire vennootschappen). Toepassing van proportionele consolidatie verschaft inzicht in de feitelijke omvang van de beleggings­portefeuille. Het betreft een 50% deelneming in B.V. Beleggingsmaatschappij Stadscentrum Zoetermeer te Zoetermeer en tot december 2013 49,5% in het commanditair kapitaal van Winkelcentrum Het Rond C.V. (en 50% in de beherend vennoot Het Rond Houten B.V.), gevestigd te Houten. Deze deelnemingen worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen De activa en schulden zijn opgenomen tegen nominale waarde tenzij in de toelichting anders is vermeld.

Vastgoed Waardering van beleggingen in vastgoed geschiedt tegen de reële waarde, zijnde de marktwaarde onder aftrek van verkoopkosten. De bij aankoop geactiveerde aankoopkosten worden in het jaar van aanschaf bij de eerste waardering ten laste van het indirect beleggingsresultaat gebracht. Op vastgoed wordt niet afgeschreven. Ieder kwartaal worden alle objecten, met uitzondering van enkele homogene deelportefeuilles, getaxeerd door externe taxateurs. Van de objecten in de homogene deelportefeuilles wordt elk kwartaal circa een kwart extern getaxeerd en op jaareinde worden deze taxaties extern geactualiseerd. Marktwaarde is hierbij gedefinieerd als de waarde bij onderhandse

120

verkoop in verhuurde staat; voor woningen betreft dit de complexgewijze verkoop aan een derde, als deze waarde hoger is dan de waarde bij voortgezette exploitatie. De taxaties vinden plaats volgens de richtlijnen van de IPD/ROZ. De taxateurs hanteren de methoden van de discounted cash flow (DCF) en het bruto of netto aanvangs­rendement (BAR/NAR). Herontwikkelingen worden eveneens tegen de reële waarde opgenomen. Termijnbetalingen voor nog op te leveren beleggingen worden opgenomen tegen de nominale waarde. Geactiveerde huurkortingen worden in mindering gebracht op de marktwaarde en als afzonderlijke post gepresenteerd.

Bij het bepalen van de reële waarde van de beleggingen maakt de vennootschap zo veel mogelijk gebruik van op de vastgoedmarkt waarneembare gegevens. IFRS 13 onderscheidt drie niveaus voor de toepassing van de reële waarde: • Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten • Niveau 2: waardering gebaseerd op (extern) observeerbare informatie • Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie Het waarderen van direct vastgoed kwalificeert doorgaans niet voor de eerste twee niveaus vanwege beperkingen in de homogeniteit van de vastgoedobjecten in combinatie met een beperkt aantal beleggingstransacties. De vennootschap kwalificeert de waarderingen van de vastgoedbeleggingen als niveau 3.

Overige beleggingen De overige beleggingen hebben betrekking op leningen u/g met vastgoed als dekking. Voor zover deze leningen worden aangehouden tot het einde van de looptijd, vindt waardering plaats tegen de geamortiseerde kostprijs. Indien de leningen niet worden aangehouden tot het einde van de looptijd, vindt waardering plaats tegen de marktwaarde, berekend volgens de methode van de discounted cash flow.

Materiële vaste activa De waardering van materiële vaste activa geschiedt tegen kostprijs onder aftrek van afschrijvingen gebaseerd op de economische levensduur. Inrichtingskosten worden afgeschreven in zeven jaar (in lijn met looptijd huurcontract); hardware in drie jaar en software in drie of vijf jaar.

Leningen Leningen worden gehouden tot het einde van de looptijd en worden derhalve gewaardeerd op de geamortiseerde kostprijs.

Geactiveerde huurkortingen Aan huurders verstrekte kortingen worden geactiveerd gedurende de periode dat de huurder de korting geniet, indien de omvang van de huurkorting voor een contract meer dan e 0,1 miljoen is. Vervolgens wordt de geactiveerde huurkorting geamortiseerd over de looptijd van het desbetreffende huurcontract en in mindering gebracht op de door de externe taxateurs bepaalde reële waarde.

Debiteuren en overige vorderingen Deze activa worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.

Herwaarderingsreserve Ongerealiseerde waardevermeerderingen worden in de herwaarderingsreserve verantwoord.

Ongerealiseerde waardeverminderingen worden ten laste van de algemene reserve gebracht. Bij verkoop van een object wordt de in voorgaande jaren gevormde herwaarderingsreserve ten gunste of ten laste van de algemene reserve gebracht.

jaarrekening

Voorziening voor pensioenverplichtingen De voorziening voor pensioenverplichtingen is actuarieel bepaald volgens de ‘projected unit credit method’. Actuariële resultaten worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Het netto-effect van waardeoverdrachten wordt eveneens rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

Overige voorzieningen Indien de contractueel overeengekomen aankoopprijs van turn-key pijplijnprojecten hoger is dan de reële waarde op balansdatum wordt voor dit verschil een voorziening opgenomen. Indien deze aankoopprijs lager is dan de reële waarde wordt dit verschil verantwoord in de post beleggingen.

Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen Baten worden verantwoord wanneer de dienst is geleverd. Lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.

121

Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten betreffen de over het verslagjaar aan de huurders in rekening gebrachte huren, exclusief o ­ mzetbelasting en servicekosten.

Netto servicekosten Netto servicekosten zijn het saldo van de aan de huurders in rekening gebrachte servicekosten en de kosten die ter zake van deze huurders ten laste van de servicekostenrekeningen zijn gebracht. Het saldo betreft de servicekosten voor leegstaande ruimten die ten laste van de eigenaar komen.

Exploitatiekosten Exploitatiekosten betreffen kosten die rechtstreeks aan de vastgoedobjecten toerekenbaar zijn. Deze kosten zijn onderverdeeld in onderhoud, vaste lasten (waaronder onroerende zaakbelasting, overige heffingen, erfpacht, verzekeringen), beheerkosten en overig (waaronder verhuurkosten, dotaties en onttrekkingen aan de v­ oorziening voor oninbaarheid debiteuren).

Herwaarderingsresultaat beleggingen Herwaarderingsresultaat beleggingen betreft onge­realiseerde waardemutaties van het vastgoed en overige ­beleggingen. Deze herwaarderingsresultaten vloeien voort uit externe taxaties (zie waarderingsgrondslag v­ astgoed) en worden uitgesplitst in positieve en negatieve herwaarderingen. Ongerealiseerde positieve herwaarderingen worden verantwoord in de herwaarderingsreserve; ongerealiseerde negatieve herwaarderingen komen ten laste van de algemene reserve.

Netto verkoopresultaat beleggingen Het netto verkoopresultaat beleggingen betreft de ge­realiseerde waardemutaties, zijnde het verschil tussen de verkoopopbrengst onder aftrek van verkoopkosten en de laatste boekwaarde (de laatste door een externe taxateur bepaalde marktwaarde).

Organisatiekosten Organisatiekosten zijn naar hun aard niet rechtstreeks toe te rekenen aan de portefeuille. In de winst- en verliesrekening zijn deze kosten op basis van de gemiddelde waarde van de sectorportefeuilles (inclusief te herbeleggen middelen) toegerekend aan de sectoren. Het betreft personeelskosten, advies-, controle- en taxatiekosten, alsmede kantoorkosten (inclusief afschrijving op mate­riële vaste activa).

Overige opbrengsten De overige opbrengsten betreffen de opbrengsten die niet tot een andere categorie behoren. Het omvat onder meer het ten gunste van het resultaat brengen van een vergoeding van 1,5% (bij Woningen: 0,5%) die aandeelhouders betalen bij toetreding met liquiditeiten als compensatie voor overdrachtsbelasting die verschuldigd is bij aankopen van bestaand vastgoed.

Belastingen over het resultaat Altera Vastgoed voldoet aan de voorwaarden die artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 stelt aan fiscale beleggings-instellingen met uitdelings­verplichting. Om deze reden is geen huidige of toekomstige vennootschapsbelasting verschuldigd.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Voor het kasstroomoverzicht wordt gebruik gemaakt van de indirecte methode. Hierbij wordt voor de k­ asstroom uit operationele activiteiten het direct b ­ eleggingsresultaat als uitgangspunt gekozen die vervolgens wordt aangepast voor kosten die geen uitgaven zijn en opbreng­sten die geen ontvangsten zijn, alsmede mutaties in de vlottende activa en de passiva.

Overige toelichtingen Boekhoudkundige schattingen en oordelen De beleggingen worden getaxeerd door externe taxateurs, zie tevens de waarderingsgrondslagen voor vastgoed. De waarde van de beleggingen bedraagt ultimo 2013 € 1,7 miljard. Het is inherent aan het taxeren van vastgoed dat de aldus bepaalde waarden kunnen afwijken van de te r­ ealiseren waarden bij een transactie met een willige koper. Dit geldt in het bijzonder in perioden met geringe liquiditeit in de markt. Overigens kunnen positieve en negatieve afwijkingen elkaar op portefeuilleniveau compenseren.

De waardering is met name gevoelig voor mutaties in de gehanteerde rendementen en markthuur.

Bij de waardering van overige balansposten is het relatieve belang van schattingen beperkt. Voor de pensioenvoorziening zijn de aannames nader toegelicht. De voorziening voor oninbaarheid van debiteuren is volgens de statische methode post voor post bepaald.

122

Financiële instrumenten De omvang van financiële instrumenten in de jaarrekening is beperkt en omvat alleen niet-afgeleide financiële activa (overige beleggingen, debiteuren, overige vorderingen en de liquide middelen) en niet-afgeleide financiële verplichtingen (schuld aan aandeelhouders en crediteuren en overige verplichtingen). Alle financiële instrumenten zijn, met uitzondering van de overige beleggingen, gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De overige beleggingen zijn vanaf de aanvang gewaardeerd tegen de reële waarde door de winst- en verliesrekening.

De financiële instrumenten zijn in onderstaande tabel samengevat naar categorie, waarbij de boekwaardes zijn afgezet tegen de reële waarde van het instrument.

Toelichting

Reële waarde niveau

Boekwaarde ultimo 2013

Reële waarde ultimo 2013

Boekwaarde ultimo 2012

Reële waarde ultimo 2012

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde door de winst- en verlies­ rekening Overige beleggingen

2

3

2.180

2.180

2.229

2.229

Vorderingen en debiteuren Debiteuren Overige vorderingen Liquide middelen

5 6 7

-

2.006 2.730 87.080

2.006 2.730 87.080

1.282 1.788 39.925

1.282 1.788 39.925

15 16

-

45.000 32.682

45.000 32.682

28.625

28.625

Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Schuld aan aandeelhouders Crediteuren en overige verplichtingen

Het reële waarde niveau, zoals opgenomen voor de overige beleggingen, is nader toegelicht onder de waarderingsgrondslagen voor de vastgoedbeleggingen.

Financiële risico’s Doordat Altera Vastgoed slechts in beperkte mate en hooguit tijdelijk met vreemd vermogen wordt gefinancierd is er geen sprake van renterisico of herfinancieringsrisico. Het liquiditeitsrisico als gevolg van oninbaarheid van debiteuren wordt beheerst door het hanteren van strikte regels voor debiteurenbewaking en het toetsen van de kredietwaardigheid bij het aangaan van huur­overeenkomsten en het verwerven van objecten. Het risico van uittreding is beperkt tot 20% per jaar per sectorportefeuille. De pijplijnportefeuille is evenals de portefeuille in exploitatie onderhevig aan marktrisico’s.

Externe omstandigheden, waaronder marktbewegingen, alsmede huurmutaties beïnvloeden de resultaten van de vennootschap. Het effect van onderstaande mutaties op het jaarresultaat en eigen vermogen is als volgt:

Indirect beleggingsresultaat - Theoretische huur en markthuur - Bruto aanvangsrendement k.k.

Winkels

Kantoren Bedrijfsruimten

1% 1% 10%

€ 0,4 mln € 0,4 mln € 0,7 mln

€ 0,6 mln € 0,6 mln € 0,6 mln

€ 0,2 mln € 0,2 mln € 0,3 mln

€ 0,2 mln € 0,2 mln € 0,3 mln

1% 0,1%-pt

€ 5,7 mln € 8,7 mln

€ 7,7 mln € 9,7 mln

€ 1,9 mln € 1,5 mln

€ 1,8 mln € 1,7 mln

jaarrekening

Direct beleggingsresultaat - Bruto huuropbrengsten - Bezettingsgraad - Exploitatiekosten

Afwijking Woningen

123

Het effect van huurexpiraties, uitgaande van de sectorportefeuilles en huurdersbestanden ultimo 2013, blijkt uit de elders in dit jaarverslag opgenomen grafieken met de zekere huur, behoudens het risico van faillissementen, voor de komende tien jaar.

De externe taxateurs hanteren, mede aan de hand van beschikbare referenties, objectspecifieke aannames voor belangrijke waardebepalende factoren als de wederverhuurtijd, markthuur en yields. Deze aannames zijn door de vennootschap op consistentie en redelijkheid beoordeeld.

De belangrijkste voor de taxatiewaarde bepalende factor is de daarbij gehanteerde yield. Bij de bepaling van de yield baseert de externe taxateur zich op beleggingsreferenties. De onderbouwing van de taxaties is afhankelijk van de beschikbaarheid en kwaliteit van deze referenties. Door het beperkte aantal beleggingstransacties is het aantal referenties navenant lager dan in tijden met veel transacties. Ook is het dan moeilijker om het te taxeren object te vergelijken met deze referenties als het gaat om de kwaliteit van de locatie, het object en huursituatie. Dit beĂŻnvloedt de betrouwbaarheid van de taxatiewaarden. Afwijkingen van de taxatiewaarde ten opzichte van de prijs waartegen een transactie zou kunnen worden gedaan, zijn in een relatief liquide markt hooguit 5%. In de huidige markt, met een lagere liquiditeit in met name de sectoren kantoren en bedrijfsruimten, kan de afwijking fors hoger uitvallen.

Hieronder volgt een weergave van de verdeling van het bruto aanvangsrendement (theoretische huuropbrengsten gedeeld door de taxatiewaarde kosten koper) per sector voor Altera Vastgoed.

Verdeling BAR k.k. Altera Vastgoed voor de vier sectoren 60%

40% 30% 20%

Woningen

Winkels

Kantoren

>14,6%

13,8-14,6%

13,0-13,8%

12,2-13,0%

11,3-12,2%

10,5-11,3%

9,7-10,5%

8,9-9,7%

8,1-8,9%

7,3-8,1%

6,5-7,3%

BAR k.k.

5,7-6,5%

10%

4,9-5,7%

Aandeel in de portefeuille

50%

Bedrijfsruimten

De verschillen in het aanvangsrendement tussen sectoren en tussen objecten binnen dezelfde sector reflecteren de verschillen in de onderliggende risicoâ&#x20AC;&#x2122;s en de beleggingsvraag die de externe taxateur in de markt percipieert.

124

›› Toelichting op de geconsolideerde balans (bedragen x € 1.000, tenzij anders vermeld) 1. Vastgoed Mutaties Woningen Termijn- Winkels Kantoren Bedrijfs- Totaal betalingen ruimten

W oningen 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Stand per 1 jan.

548.862 416.549 22.816 24.862 744.960 716.234 206.327 240.139 181.110 189.551 1.704.075 1.587.335 Aankopen 35.518 137.797 11.707 24.314 51.804 49.485 - - - - 99.029 211.596 Bij-investeringen 1.868 1.540 - - 1.847 982 1.575 3.257 305 244 5.595 6.023 Herrubricering 13.047 25.660 -13.047 -25.660 - - - - - - - - Verkopen -1.100 -10.478 - - - - - - - - -1.100 -10.478 Herwaarderingen -32.319 -22.206 - -700 -31.508 -21.741 -23.786 -36.135 -4.715 -8.676 -92.328 -89.458 Huurkortingen - - - - - - -946 -934 46 -9 -900 -943 Stand per 31 dec. 565.876 548.862 21.476 22.816 767.103 744.960 183.170 206.327 176.746 181.110 1.714.371 1.704.075

De objecten zijn getaxeerd door Colliers, DTZ Zadelhoff, Jones Lang LaSalle, CB Richard Ellis, MVGM en Cushman & Wakefield.

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

31 dec.

31 dec.

31 dec.

31 dec.

31 dec.

31 dec.

31 dec.

31 dec.

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Getaxeerde waarde Af: geactiveerde huurkortingen

565.876 548.862 767.103 744.960 185.710 207.921 176.936 181.346 - - - - -2.540 -1.594 -190 -236 565.876 548.862 767.103 744.960 183.170 206.327 176.746 181.110

In het kader van toepassing van IFRS 13 kwalificeert de vennootschap de waarderingen van de vastgoedbeleggingen als niveau 3 (waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie).

Naast input van feitelijke aard (contracthuur, resterende huurperiode, metrages) maken de externe taxateurs gebruik van schattingen die zij baseren op referenties in de vastgoedmarkt. De belangrijkste marktvariabelen, onderscheiden naar huurmarkt en beleggingsmarkt, zijn: • huurmarkt: markthuur, verwachte leegstandsperiode, specifiek voor woningen de mutatiegraad • beleggingsmarkt: aanvangsrendementen bij BAR/NAR taxaties en disconteringsvoet en exit yield bij DCF taxaties Het gemiddelde bruto aanvangsrendement (theoretische huur als percentage van de taxatiewaarde kosten koper) is per sector als volgt: Bruto aanvangsrendement Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

31 dec. 2013

31 dec. 2012

6,4% 5,9% 7,8% 7,0% 12,6% 11,5% 10,3% 10,1% jaarrekening

De spreiding van de aanvangsrendementen ultimo boekjaar zijn toegelicht op pagina 124 van de jaarrekening.

De contracthuur ten opzichte van de markthuur is per sector als volgt: Contracthuur t.o.v. markthuur Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten

31 dec. 2013

31 dec. 2012

+1% +0% +7% +6% +7% +7% +7% +7%

De huur- en objectgegevens van feitelijke aard zijn nader toegelicht in de sectorverslagen elders in het jaarverslag.

125

2. Overige beleggingen De overige beleggingen betreft een lening u/g met vastgoed als dekking met een looptijd tot uiterlijk 2018/2019, tenzij de schuldenaren eerder aflossen. Bij aflossing in 2018/2019 bedraagt de hoofdsom € 1,9 miljoen. De rente bedraagt 5,0%.

Mutaties 2013 2012 Stand per 1 januari Herwaardering Stand per 31 december

2.229 2.229 -49 - 2.180 2.229

3. Materiële vaste activa

Mutaties 2013 2012 Stand per 1 januari Investeringen Afschrijvingen Stand per 31 december Samenstelling jaarultimo Cumulatieve investeringen Cumulatieve afschrijvingen Totaal

149 170 219 99 -100 -120 268 149 2013

2012

1.394 1.175 -1.126 -1.026 268 149

Afschrijving van de inrichtingskosten geschiedt in zeven jaar (looptijd van het huurcontract). Voor hardware is de a­ fschrijvingstermijn drie jaar en voor software drie of vijf jaar.

4. Geactiveerde huurkortingen De gemiddelde resterende looptijd van de geactiveerde huurkortingen is 3,5 jaar (ultimo 2012: 2,9 jaar). Hiervan heeft € 1,9 miljoen een looptijd langer dan één jaar (ultimo 2012: € 1,2 miljoen).

5. Debiteuren Op de ultimo 2013 uitstaande huurvorderingen is een voorziening van € 1,0 miljoen (2012: € 0,8 miljoen) in aftrek gebracht.

De debiteuren (na aftrek van de voorziening voor waardeverminderingen) zijn als volgt gespecificeerd:

Korter dan 90 dagen uitstaand Langer dan 90 dagen uitstaand Totaal

31 dec. 2013

31 dec. 2012

1.361 1.141 645 141 2.006 1.282

6. Overige vorderingen De overige vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.

7. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap met uitzondering van een bedrag van € 820.000 dat bestemd is als kapitaalvereiste ingevolge de AIFMD-regelgeving en banksaldi van servicekostenrekeningen (ultimo 2013: € 1,4 miljoen; ultimo 2012: € 1,8 miljoen).

126

8. Maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 4,0 miljard aandelen met een nominale waarde van € 0,50 elk. De verdeling van het maatschappelijk kapitaal over de letteraandelen (sectoren) is als volgt: Maatschappelijk kapitaal Stand per 1 januari 2012 Mutaties 2012 Stand per 31 december 2012 Mutaties 2013 Stand per 31 december 2013

Woningen

Winkels

Kantoren

Bedrijfsruimten

550.000 - 550.000 - 550.000

550.000 - 550.000 - 550.000

700.000 - 700.000 - 700.000

200.000 - 200.000 - 200.000

Totaal 2.000.000 2.000.000 2.000.000

Geplaatst Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal kapitaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Stand per 1 jan.

241.148 189.686 309.732 292.202 139.986 130.030 103.914 103.914 794.780 715.832 Toetredingen 25.412 52.215 34.498 19.313 9.854 12.694 11.373 - 81.137 84.222 Omletteringen 16.810 - -16.156 - - - - - 654 - Inkoop -9.912 -753 -5.681 -1.783 -17.897 -2.738 -5.075 - -38.565 -5.274 Stand per 31 dec. 273.458 241.148 322.393 309.732 131.943 139.986 110.212 103.914 838.006 794.780

Toetredingen, omletteringen en uittredingen geschieden tegen net asset value (NAV). Bij uitgifte van nieuwe aandelen is de aandeelhouder aan de vennootschap een compensatie verschuldigd voor overdrachtsbelasting (1,5% bij toetreding in liquiditeiten, 3% bij toetreding met vastgoed en 0% bij toetreding met vastgoed in de situatie dat geen overdrachtsbelasting is verschuldigd).

Aandelenemissies Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Nominaal aandelenkapitaal Laagste koers (in € x1) Hoogste koers (in € x1) Gemiddelde koers (in € x1)

25.412 52.215 1,160 1,195 1,176 1,220 1,163 1,204

34.498 19.313 1,148 1,226 1,210 1,243 1,194 1,230

9.854 12.694 0,717 0,772 0,746 0,772 0,735 0,772

11.373 0,857 0,889 0,875

- - - -

Transacties eigen aandelen nominale waarde

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 753

-

-

2.088

15.943 25.899

9.912 753 5.681 1.783 17.897 2.738 -10.665 - -5.681 -3.871 -9.854 -12.694 - 753 - - 23.986 15.943

- 5.075 -5.075 -

-

16.696

27.987

- 38.565 5.274 - -31.275 -16.565 - 23.986 16.696

127

jaarrekening

Stand per 1 jan.

Verworven door vennootschap Heruitgegeven Stand per 31 dec.

9. Agioreserve Mutaties Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Stand per 1 jan.

Toetredingen Omletteringen Inkoop Stand per 31 dec.

292.518 220.092 377.314 351.744 128.707 123.652 113.940 113.940 912.479 809.428 33.688 73.473 47.901 28.187 4.630 6.906 8.526 - 94.745 108.566 22.190 - -22.844 - - - - - -654 - -13.085 -1.047 -8.067 -2.617 -8.587 -1.851 -3.624 - -33.363 -5.515 335.311 292.518 394.304 377.314 124.750 128.707 118.842 113.940 973.207 912.479

10. Herwaarderingsreserve Mutaties Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Stand per 1 jan.

Neg. herwaardering uit algemene reserve Stand per 1 jan. incl. negatieve herwaarderingen Herwaarderingen boekjaar Gerealiseerd verkoopresultaat t.o.v. aankoopprijs Stand per 31 dec. incl. negatieve herwaarderingen Neg. herwaardering uit algemene reserve Stand per 31 dec.

27.637

34.455

81.251

92.077

-

9.389

19.940

21.234

128.828 157.155

-38.426 -22.955 -33.848 -22.933 -56.530 -27.450 -55.049 -44.958 -183.853 -118.296

-10.789 11.500 47.403 69.144 -56.530 -18.061 -35.109 -23.724 -55.025 38.859 -32.368 -22.906 -36.509 -21.741 -23.333 -38.469

-104 617 2.505

-

-

-7.972 -11.385 -100.182 -94.501

-

-

- 2.401 617

-43.261 -10.789 13.399 47.403 -79.863 -56.530 -43.081 -35.109 -152.806 -55.025 63.358 38.426 55.998 33.848 79.863 56.530 63.765 55.049 262.984 183.853 20.097 27.637 69.397 81.251 - - 20.684 19.940 110.178 128.828

11. Algemene reserve Mutaties Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Stand per 1 jan.

Direct beleggingsresultaat Overboeking uit herwaarderingsreserve Gerealiseerd door verkopen Vrijval compensatie overdrachtsbelasting Uitgekeerd interimdividend Uitgekeerd slotdividend Vermogensmutatie IAS 19 Stand per 31 dec.

128

8.449

23.480

-22.566 -11.409

-52.600 -23.422

23.190 19.441 44.739 41.623 14.529 12.251

-52.317 -42.098 14.816 11.823

-24.933 -15.471 -22.152 -10.915 -23.329 -29.080

-8.714 -10.091

104 -617 -2.505 - - - 521 650 1.450 185 257

-

-119.034 -53.449 97.274 85.138 -79.128 -65.557

- - -2.401 -617 292

- 2.520 835

-22.498 -18.905 -43.597 -40.538 -14.180 -12.035 -14.537 -11.532 -94.812 -83.010 -536 -166 -1.085 -1.563 -216 -330 -290 -433 -2.127 -2.492 -181 37 -229 51 -60 16 -58 14 -528 118 -15.884 8.449 -45.945 -22.566 -75.599 -52.600 -60.808 -52.317 -198.236 -119.034

Uit hoofde van Titel 9 Boek 2 BW dient de vennootschap een herwaarderingsreserve te vormen voor waardevermeerderingen van de afzonderlijke activa waarbij saldering van opwaarderingen met afwaarderingen niet toegestaan is. Afwaarderingen als gevolg van een lagere marktwaarde ten opzichte van de historische kostprijs dienen ten laste van de algemene reserve te worden gebracht. Mede hierdoor is de algemene reserve voor alle sectoren negatief uitgekomen. Voor de uitkeerbaarheid van dividend is echter alleen het totaal van de algemene reserve en de agioreserve van de sectoren tezamen relevant.

Dividend per aandeel (in € x 1) Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Uitgekeerd interimdividend Slotdividend Totaal uitgekeerd in boekjaar Nog uit te keren jaarultimo

0,042 0,044 0,001 0,000 0,043 0,044 0,001 0,001

0,069 0,067 0,002 0,003 0,071 0,070 0,002 0,002

0,054 0,046 0,001 0,001 0,055 0,047 0,001 0,001

0,067 0,056 0,001 0,002 0,068 0,058 0,001 0,001

Samenstelling Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal jaarultimo 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Gerealiseerde herwaardering Uitgekeerd uit gerealiseerde herwaardering Negatieve herwaardering Vrijval compensatie overdrachtsbelasting Voorstel slotdividend Vermogensmutatie IAS19 Stelselwijziging huurkortingen Overig Totaal

62.929 62.825

-20.000 -20.000

-1.304 1.201

-

-

2.491 2.488

-

-

-63.358 -38.426 -55.998 -33.848 -79.863 -56.530 3.737 3.216 9.684 8.234 1.003 746 693 536 1.141 1.085 349 216 59 240 79 309 -187 -128

221

-

223 64.337 66.737

- -20.000 -20.000

-63.765 -55.049 -262.984 -183.853 2.488 2.196 16.912 14.392 279 291 2.462 2.128 31 25 -80 446

- - - - 597 597 - - 597 597 55 58 453 453 11 11 - -3 519 519 -15.884 8.449 -45.945 -22.566 -75.599 -52.600 -60.808 -52.317 -198.236 -119.034

12. Eigen vermogen Samenstelling Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal jaarultimo 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 110.212 103.914 838.006 794.780 118.842 113.940 973.207 912.479 20.684 19.940 110.178 128.828 -60.808 -52.317 -198.236 -119.034 188.930 185.477 1.723.155 1.717.053

13. Voorziening voor pensioenverplichtingen Dit betreft een voorziening voor pensioenverplichtingen. De vennootschap heeft voor haar werknemers een pensioenregeling getroffen die bij een levensverzekeringsmaatschappij is ondergebracht. Het betreft een middelloonregeling met een pensioenleeftijd van 67 jaar met ingang van 1 januari 2014.

De jaarlijkse pensioenopbouw van het ouderdomspensioen bedraagt vanaf 1 januari 2014 2,15% (2012 en 2013: 2,25%) en de franchise komt overeen met het fiscaal minimale niveau. De ‘projected unit credit method’ wordt gehanteerd. De actuariële resultaten en het effect van waardeoverdrachten worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De inactieve deelnemers zijn overgebracht in de solidaire portefeuille van deze levensverzekeringsmaatschappij. Indexatie van de inactieven is afhankelijk van de beleggingsrendementen van deze solidaire portefeuille.

129

jaarrekening

Aandelenkapitaal 273.458 241.148 322.393 309.732 131.943 139.986 Agioreserve 335.311 292.518 394.304 377.314 124.750 128.707 Herwaarderingsreserve 20.097 27.637 69.397 81.251 - - Algemene reserve -15.884 8.449 -45.945 -22.566 -75.599 -52.600 Totaal 612.982 569.752 740.149 745.731 181.094 216.093

Indexatie van de pensioenrechten van de actieve deelnemers is voorwaardelijk. Deze indexatie wordt toegepast indien en voor zover de nettopremie op een 3-jaars voortschrijdend gemiddelde niet hoger is dan 25% van de pensioengrondslag.

Mutatieoverzicht 2013 2012 Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenaanspraken per 1 januari Aan boekjaar toegerekende pensioenkosten en rente In eigen vermogen opgenomen actuarieel verlies Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenaanspraken per 31 december

7.615 681 1.057 9.353

6.442 947 226 7.615

Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari Betaalde bijdragen Verwacht rendement op fondsbeleggingen In eigen vermogen opgenomen actuariële winst Overige kosten Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december

7.792 579 282 365 -28 8.990

6.549 540 312 414 -23 7.792

-

177

363

-

2.658 -692 1.966

2.470 188 2.658

Effect van asset ceiling Stand per 31 december Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte actuariële resultaten Stand per 1 januari In de verslagperiode verwerkt Stand per 31 december Te verwerken als Niet-gerealiseerd resultaat Actuariële resultaten Effect asset ceiling Totaal

Samenstelling pensioenlast Aan dienstjaar toegerekende pensioenkosten Past service cost Rente over de verplichting Verwachte rendement op fondsbeleggingen Rente op asset ceiling Administratiekosten Aftrek werknemersbijdrage

-692 188 164 -70 -528 118

800 -414 295 -282 -12 28 -104 311

623 324 -312 23 -95 563

De gehanteerde economische aannames zijn:

Disconteringsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwachte salarisontwikkeling algemeen Verwachte salarisontwikkeling individueel Verwachte ontwikkeling sociale lasten Indexatie nog niet ingegane pensioenen

31 dec. 2013

3,3% 3,5% 3,5% 3,5% 2,5% 2,5% 1,0%-2,5% 1,0%-2,5% 2,5% 2,5% 1,0% 1,0%

Als sterftetafel per 31 december 2013 is de Generatietafel 2012-2062 met een leeftijdsterugstelling van één jaar gehanteerd.

130

31 dec. 2012

14. Overige voorzieningen Dit betreft een voorziening voor verwachte verliezen op contractuele verplichtingen voor pijplijnprojecten.

Mutatieoverzicht 2013 2012 Stand per 1 januari Vrijval Toevoegingen Stand per 31 december

5.600 1.500 -1.400 - 5.800 4.100 10.000 5.600

15. Schuld aan aandeelhouders

Lening

31 dec. 2013

31 dec. 2012

45.000 - 45.000 -

Per 1 oktober 2013 heeft de vennootschap ten behoeve van de sector Winkels een lening afgesloten met één van de aandeelhouders ten bedrage van € 45,0 miljoen. De lening heeft een looptijd van minimaal 6 en maximaal 18 maanden en is tussentijds opzegbaar door de vennootschap met een opzegtermijn van één maand. De rente bedraagt voor de eerste periode van 6 maanden het 6-maands euribor tarief van 30 september 2013 plus een vaste opslag van 225 basispunten (totaal 2,59%), voor de tweede periode van zes maanden het 6-maands euribor tarief van 31 maart 2014 plus de vaste opslag en voor de derde en tevens laatste periode van zes maanden (1 oktober 2014 tot 31 maart 2015) het 6-maands euribor tarief van 30 september 2014 plus de vaste opslag. Er zijn behoudens een pari-passu clausule, een schuldplafond van maximaal 10% op sectorniveau en de bepaling dat de objecten niet worden bezwaard met hypotheek, geen zekerheden verstrekt. De reële waarde van deze lening wijkt niet af van de boekwaarde.

16. Crediteuren en overige schulden

Vooruit ontvangen huur Dividendbelasting Servicekosten rekeningen Onderhoudskosten Te betalen OZB en overige heffingen Rekening courant beheerders Crediteuren Waarborgsommen Afkoop pijplijnverplichting Overige schulden en overlopende passiva Totaal

31 dec. 2013

31 dec. 2012

12.340 9.567 3.737 3.241 1.378 1.826 2.176 1.665 227 1.177 1.054 334 734 6.423 1.769 1.354 2.500 6.767 3.038 32.682 28.625

jaarrekening

131

›› Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening (bedragen x € 1.000, tenzij anders vermeld) 17. Brutohuuropbrengsten

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Theoretische huur Leegstand Huurkorting Geactiveerde huurkorting Geamortiseerde huurkorting Overig Totaal

34.460 28.201 56.216 50.953 -1.924 -1.515 -2.486 -1.117 -105 -67 -727 -462 - - - - - - - - 73 58 306 252 32.504 26.677 53.309 49.626

23.597 24.200 -6.098 -6.154 -2.212 -1.677 1.629 1.395 -683 -461 3.539 252 19.772 17.555

18.811 18.587 133.084 121.941 -1.823 -2.469 -12.331 -11.255 -478 -723 -3.522 -2.929 114 250 1.743 1.645 -160 -241 -843 -702 2.553 105 6.471 667

19.017 15.509 124.602 109.367

18. Netto servicekosten

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Servicekosten Ten laste van huurders Netto servicekosten

1.358 1.253 2.843 2.733 4.384 4.057 -1.203 -1.115 -2.610 -2.676 -2.799 -3.536 155 138 233 57 1.585 521

763 677 9.348 8.720 -501 -434 -7.113 -7.761 262 243 2.235 959

19. Exploitatiekosten

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Onderhoudskosten Vaste lasten Beheerkosten Overig Totaal

3.344 2.754 1.151 1.037 823 815 2.097 1.178 7.415 5.784

1.162 1.342 2.275 2.512 1.552 1.638 396 636 1.400 1.311 289 294 1.546 1.330 8 476 5.660 5.621 2.968 3.918

1.878 1.639 504 726 230 219 689 331 3.301 2.915

8.659 8.247 3.603 4.037 2.742 2.639 4.340 3.315 19.344 18.238

20. Positief herwaarderingsresultaat beleggingen

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

132

Waardemutaties door taxaties Waardemutaties door herwaardering pijplijn

1.211 1.953

Totaal

1.211 1.953

- -

6.819 3.637

-

336

- - 1.400 - 6.819 3.637

1.400 336

2.199 3.036

10.229 8.962

- - 1.400 - 2.199 3.036

11.629 8.962

21. Negatief herwaarderingsresultaat beleggingen

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Waardemutaties door taxaties -33.640 -22.022 -35.773 -25.378 -23.786 -36.471 -6.914 -11.712 -100.113 -95.583 Waardemutaties door huurkortingen - - - - -946 -934 46 -9 -900 -943 Afkoop pijplijnverplichting -2.500 - - - - - -2.500 Herwaardering pijplijn - -700 -2.504 - - -1.400 -3.300 -2.700 -5.804 -4.800 Afboeking aankoopkosten - -2.023 -2.550 - - - - - -2.550 -2.023 Totaal -33.640 -24.745 -43.327 -25.378 -24.732 -38.805 -10.168 -14.421 -111.867 -103.349

22. Netto verkoopresultaat beleggingen

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Verkoopopbrengst incl. kosten Meest recente taxatiewaarde Totaal

1.101

10.478

1.041 10.592 60 -114

-

-

-

-

-

-

1.101

10.478

- -

- -

- -

- -

- -

- 1.041 10.592 - 60 -114

23. Organisatiekosten

2013 2012 Personeelskosten Kantoorkosten inclusief huisvesting Taxatiekosten Advieskosten Research, contributies en promotie Overige kosten Totaal

3.714 3.873 664 677 697 602 234 132 215 216 116 108 5.640 5.608

jaarrekening

De organisatiekosten bedragen 0,321% (2012 0,333%) van het gemiddeld beheerd vermogen. Het totaalbedrag aan salarissen bedroeg € 2.648 duizend (2012: € 2.454 duizend), aan sociale lasten inclusief premie ziektekostenverzekering € 249 duizend (2012: € 224 duizend) en aan pensioenlasten volgens IAS 19 € 310 duizend (2012: € 564 duizend). De pensioenlasten zijn nader toegelicht onder de post voorziening pensioenverplichtingen.

In 2013 waren gemiddeld 27 medewerkers (full-time equivalenten) werkzaam bij Altera Vastgoed (2012: 25); ultimo 2013 zijn dit 27 medewerkers. Het accountantshonorarium voor de jaarrekeningcontrole 2013 inclusief de controleverklaringen per sector en ISAE 3000 rapportage bedraagt € 54 duizend (2012: € 54 duizend). Het honorarium voor overige werkzaamheden (advisering inzake AIFMD) bedraagt € 8 duizend (2012: € 11 duizend inzake werkzaamheden bij toetreding aandeelhouder met vastgoed).

Volgens de AIFMD richtlijn 2011/61/EU (artikel 22 lid 2 onder e en f ) dient het jaarverslag een overzicht te bevatten met het totale bedrag van de beloning, onderverdeeld in vaste en variabele beloning die in het verslagjaar is betaald, alsmede een onderverdeling naar directie, personeelsleden wier handelen het risicoprofiel in belangrijke mate beïnvloedt en overige personeelsleden. Voor de variabele beloning betreft dit de in het verslagjaar uitbetaalde beloning over prestaties in het daaraan voorgaande jaar.

133

Vast Variabel Totaal Aantal fte 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Directie Personeel met invloed op risicoprofiel Overig Totaal

543 531 237 257 780 788 3,0 960 847 90 63 1.050 910 11,8 732 680 52 42 784 722 12,3 2.235 2.058 379 362 2.614 2.420 27,1

3,0 10,7 11,2 24,9

De beloning van de directie is als volgt:

2013 2012 Salaris Variabele beloning over voorgaand jaar Pensioen (exclusief eigen bijdrage) Pseudoheffing betaald in boekjaar Sociale lasten en overig Totaal

543 530 237 257 213 182 53 35 31 1.081 1.000

De beloning aan de Raad van Commissarissen bedroeg â&#x201A;Ź 51 duizend (2012: â&#x201A;Ź 51 duizend).

24. Overige opbrengsten

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Compensatie overdrachtsbelasting Overige beleggingen Totaal

521 650 1.450 185 257 - 163 161 - - - - 684 811 1.450 185 257 -

292 - 2.520 835 - - 163 161 292 - 2.683 996

25. Direct beleggingsresultaat

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Nettohuuropbrengsten Overige beleggingen Organisatiekosten Rentebaten/lasten Totaal

24.934 20.755 47.416 43.948 15.219 13.116 15.454 12.351 103.023 90.170 163 161 - - - - - - 163 161 -1.918 -1.746 -2.387 -2.361 -690 -834 -645 -667 -5.640 -5.608 11 271 -290 36 - -31 7 139 -272 415 23.190 19.441 44.739 41.623 14.529 12.251 14.816 11.823 97.274 85.138

26. Indirect beleggingsresultaat

Woningen Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Positief herwaarderingsresultaat 1.211 1.953 6.819 3.637 1.400 336 2.199 3.036 11.629 8.962 Negatief herwaarderingsresultaat -33.640 -24.745 -43.327 -25.378 -24.732 -38.805 -10.168 -14.421 -111.867 -103.349 Netto verkoopresultaat 60 -114 - - - - - - 60 -114 Compensatie overdrachtsbelasting 521 650 1.450 185 257 - 292 - 2.520 835 Totaal -31.848 -22.256 -35.058 -21.556 -23.075 -38.469 -7.677 -11.385 -97.658 -93.666

134

Investeringen in joint ventures Altera Vastgoed N.V. heeft een 50% belang in B.V. Beleggingsmaatschappij Stadscentrum Zoetermeer en tot december 2013 49,5% in het commanditair kapitaal van Winkelcentrum Het Rond C.V. (en 50% in de beherend vennoot Het Rond B.V.). Het aandeel van Altera Vastgoed in deze joint ventures (ultimo 2013 alleen B.V. Beleggingsmaatschappij Stadscentrum Zoetermeer) is als volgt (in € x mln): Aandeel in joint ventures

2013

Beleggingen Overige activa

2012

52,7 102,3 1,0 1,3 53,7 103,6

Kortlopende schulden

0,8

1,5

Netto huuropbrengsten Indirect beleggingsresultaat

6,7 5,8 -6,0 -4,4 0,7 1,4

Verbonden partijen Eén van de aandeelhouders van de vennootschap huurt een kantoor dat behoort tot de kantorenportefeuille van de vennootschap; de contracthuur bedraagt € 0,9 miljoen op jaarbasis. De huurtransactie is op marktconforme basis tot stand gekomen.

De pensioenregeling van de vennootschap is ondergebracht bij één van de aandeelhouders van de vennootschap. De pensioenregeling is op basis van marktconforme condities tot stand gekomen.

Op 1 oktober 2013 is een lening afgesloten van € 45 miljoen met één van de aandeelhouders van de vennootschap. Tegen gelijke condities (zie toelichting 15), waaronder het rentetarief, had deze lening ook bij een bank kunnen worden aangetrokken. Alleen zou een bank transactiekosten in rekening hebben gebracht. Overigens zijn alle aandeelhouders van de vennootschap in de gelegenheid gesteld om deel te nemen aan deze financiering.

Per 1 oktober 2013 is het resterende 50%-aandeel verworven in de deelnemingen behorend bij het winkelcentrum Het Rond Houten. De prijs is tot stand gekomen aan de hand van een externe taxatie voor dit winkelcentrum, waarop vervolgens een bijdrage voor toekomstige kosten in aftrek is gebracht.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De vennootschap is verplichtingen aangegaan voor nog op te leveren objecten. De specificatie per sector is als volgt (in € x mln): Verplichtingen

Oplevering in 2014 Idem 2015 Idem 2016 Totaal Af: reeds gefinancierd Totaal niet uit de balans blijkend

Woningen

29 15 22 66 -21 45

Winkels

- 65 - 65 - 65

Kantoren Bedrijfsruimten Totaal

- - - - - -

15 44 - 80 - 22 15 146 - -21 15 125 jaarrekening

Naast de zekere pijplijn zijn er ook nog twee pijplijnprojecten in de sector Woningen met een totale omvang van € 19 miljoen waarvan de realisatie nog onzeker is.

Het huurcontract voor de huisvesting in Amstelveen bedraagt op jaarbasis € 220 duizend (exclusief btw compensatie) en heeft een looptijd tot 30 september 2015. Voor de komende bijna 2 jaar bedraagt de verplichting totaal € 385 duizend. De verplichtingen voor leaseauto’s bedraagt voor de contracten per 31 december 2013 € 570 duizend; de verplichting voor 2014 bedraagt € 209 duizend.

Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2014 is een woningcomplex in Amstelveen verkocht voor € 12,6 miljoen; in februari 2014 een tweetal winkels in Zeist voor totaal € 1,3 miljoen.

135

›› Vennootschappelijke balans (bedragen x € 1.000) Toelichting

31 dec. 2013

31 dec. 2012

Activa

Beleggingen Vastgoed 1 1.661.646 1.601.774 Overige beleggingen 2.180 2.229 Deelnemingen 2 52.897 102.118 1.716.723 1.706.121

Overige vaste activa Materiële vaste activa 268 149 Geactiveerde huurkortingen 2.730 1.830 2.998 1.979

Totaal vaste activa 1.719.721 1.708.100

Vlottende activa Debiteuren 1.886 1.157 Overige vorderingen 2.516 1.755 Liquide middelen 86.311 38.945 Totaal vlottende activa 90.713 41.857

Totaal activa 1.810.434 1.749.957

Passiva

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 838.006 794.780 Agioreserve 973.207 912.479 Herwaarderingsreserve 110.178 128.828 Algemene reserve -198.236 -119.034 1.723.155 1.717.053

Voorzieningen Pensioenverplichtingen 363 Overige voorzieningen 10.000 5.600

10.363 5.600

Kortlopende schulden Schuld aan aandeelhouders 45.000 Crediteuren en overige verplichtingen 3 31.916 27.304 76.916 27.304

Totaal passiva 1.810.434 1.749.957

136

›› Vennootschappelijke winst- en verliesrekening (bedragen x € 1.000) Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen Nettoresultaat

2013

2012

-1.131 -9.988 747 1.460 -384 -8.528

›› Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (bedragen x € 1.000, tenzij anders vermeld) Grondslagen voor waardering en bepaling van het resultaat De vennootschappelijke cijfers maken deel uit van de jaarrekening van Altera Vastgoed NV. De gepresenteerde cijfers zijn in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW, waarbij gebruik is gemaakt van de vrijstelling op grond van artikel 402 Boek 2 BW. Deelnemingen worden gewaardeerd tegen intrinsieke waarde, die is bepaald conform de waarderingsgrondslagen van Altera Vastgoed.

Overige toelichtingen Voor zover bedragen in de vennootschappelijke jaarrekening niet zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

1. Vastgoed Mutaties Woningen Termijn- Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Totaal betalingen Woningen 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Stand per 1 jan.

546.062 413.867 22.816 24.862 645.459 612.288 206.327 240.139 181.110 189.551 1.601.774 1.480.707 Aankopen 35.519 137.797 11.707 24.314 6.696 49.485 - - - - 53.922 211.596 Bij-investeringen 1.868 1.540 - - 1.847 924 1.575 3.257 305 244 5.595 5.965 Verwerving uit deelneming - - - - 88.650 - - - - - 88.650 Herrubricering 13.047 25.660 -13.047 -25.660 - - - - - - - - Verkopen -1.100 -10.478 - - - - - - - - -1.100 -10.478 Herwaarderingen -32.217 -22.324 - -700 -25.577 -17.238 -23.786 -36.135 -4.715 -8.676 -86.295 -85.073 Huurkortingen - - - - - - -946 -934 46 -9 -900 -943 Stand per 31 dec. 563.179 546.062 21.476 22.816 717.075 645.459 183.170 206.327 176.746 181.110 1.661.646 1.601.774

2. Deelnemingen

Mutaties 2013 2012

102.118 107.187 45.108 -58 -88.650 747 1.460 -6.426 -6.471 52.897 102.118 jaarrekening

Stand per 1 januari Investeringen Desinvesteringen Resultaat deelnemingen Uitgekeerd dividend Stand per 31 december

Door de verwerving in 2013 van het resterende belang in de vennootschappen inzake het winkelcentrum in Houten, gevolgd door de eigendomsoverdracht van het vastgoed over te dragen aan Altera Vastgoed NV, bestaat de post deelnemingen ultimo 2013 alleen nog uit het 50% belang in B.V. Beleggingsmaatschappij Stadscentrum Zoetermeer.

137

3. Crediteuren en overige verplichtingen

Vooruit ontvangen huur Dividendbelasting Servicekostenrekeningen Onderhoudskosten Te betalen OZB en overige heffingen Rekening courant beheerders Crediteuren Waarborgsommen Afkoopsom pijplijnverplichting Overig Totaal

Amstelveen, 31 maart 2014 Raad van Commissarissen Drs. R.H.P.W. Kottman, president-commissaris Drs. H.C.A. de Vos tot Nederveen Cappel, commissaris Drs. J. van der Ende, commissaris Directie Drs. R.J.M. Hogenboom MRICS, algemeen directeur Drs. C.J.M. van den Hoogen RA MRE MRICS, financieel directeur Ing. R.Ch. Eujen MRE, directeur portefeuillemanagement

138

31 dec. 2013

31 dec. 2012

12.048 8.870 3.587 3.083 1.378 1.826 2.176 1.665 227 1.177 1.054 334 734 6.326 1.769 1.354 2.500 6.443 2.269 31.916 27.304

›› Overige gegevens Winstbestemming De winstbestemming is geregeld in artikel 32 van de s­ tatuten. Lid 1 bepaalt dat de winst ter beschikking staat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het boekjaar wordt ten minste 95% van de (fiscale) uitdelingsverplichting aan de aandeelhouders uitgekeerd en het restant binnen acht maanden na afloop van het boekjaar.

De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met het voorstel van de directie een slotdividend uit te keren in totalen per sector van € 693 duizend op letter­aandelen A (Woningen), € 1.141 duizend op letteraandelen B (Winkels), € 349 duizend op letteraandelen C (Kantoren) en € 279 duizend op letteraandelen D (Bedrijfsruimten). Het slotdividend is niet in de balans per 31 december 2013 verwerkt.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de aandeelhouders van Altera Vastgoed NV Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 116 tot en met pagina 138 opgenomen jaarrekening 2013 van ­Altera Vastgoed NV te Amstelveen gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2013, de geconsolideerde en enkelvoudige winst- en verliesrekening, het geconsolideerde en enkelvoudige overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over 2013 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle.

Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

jaarrekening

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het inrichten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

139

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Altera Vastgoed NV per 31 december 2013 en van het resultaat en de kasstromen over 2013 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Altera Vastgoed NV per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amstelveen, 31 maart 2014 KPMG ACCOUNTANTS N.V. W.G. Bakker RA

140

jaarrekening

141

›› Financiële agenda 2014

142

Rapportages Jaarverslag 2013 Verslag eerste kwartaal t.b.v. aandeelhouders Verslag tweede kwartaal t.b.v. aandeelhouders Halfjaarverslag Verslag derde kwartaal t.b.v. aandeelhouders Beleggings- en beleidsplannen per sector Net asset value

april 2014 23 april 2014 23 juli 2014 begin september 2014 22 oktober 2014 november 2014 4 werkdagen na einde maand

Vergaderingen Algemene Vergadering van Aandeelhouders

17 april 2014 12 december 2014

Participantenraad

19 juni 2014 6 november 2014

Dividend Slotdividend Eerste kwartaal Tweede kwartaal Derde kwartaal Vierde kwartaal

17 april 2014 17 april 2014 16 juli 2014 16 oktober 2014 19 december 2014

›› Begrippenlijst Resultaat Direct beleggingsresultaat: Brutohuuropbrengsten minus exploitatiekosten plus opbrengst overige beleggingen minus organisatiekosten plus/min rentebaten/ lasten

Totaal portefeuillerendement: Som van nettohuuropbrengsten en waardeveranderingen in een bepaalde periode afgezet tegen het gemiddeld geïnvesteerd vermogen van de onderliggende vastgoedobjecten over de meetperiode; de berekening volgt de tijdgewogen methodiek van de IPD/ ROZ. Zie voorts www.rozindex.nl en www.ipd.com

Indirect beleggingsresultaat: Gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties van de portefeuille, plus vrijval compensatieregeling overdrachts­belasting

Direct fondsrendement: Direct beleggingsresultaat gedeeld door waarde eigen v­ ermogen begin jaar plus gewogen gemiddelde van emissies en intrekkingen

Totaal beleggingsresultaat: Direct beleggingsresultaat plus indirect beleggingsresultaat

Indirect fondsrendement: Indirect beleggingsresultaat gedeeld door waarde eigen v­ ermogen begin jaar plus gewogen gemiddelde van emissies en intrekkingen

Brutonettotraject: Nettohuuropbrengsten gedeeld door brutohuuropbrengsten Theoretische brutohuur: Contracthuur plus de leegstand tegen markthuur (op jaarbasis)

Totaal fondsrendement: Direct fondsrendement plus indirect fondsrendement; dit is het resultaat op fondsniveau Overig

Brutohuuropbrengsten: Theoretische brutohuuropbrengsten minus leegstand minus huur­kortingen (aangepast voor effecten straightlining) plus eventuele overige opbrengsten

Beheerd vermogen: Waarde vastgoedportefeuille plus de beschikbare middelen voor belegging

Nettohuuropbrengsten: Brutohuuropbrengsten minus exploitatiekosten

Net asset value: Waarde bezittingen minus schulden (= eigen vermogen)

Exploitatiekosten: Direct aan de objecten toerekenbare kosten, zoals onderhoud, vaste lasten, kosten property management (dagelijks beheer)

Vergoeding compensatie overdrachtsbelasting Bij toetreding met liquiditeiten is door de toetredende aandeelhouder een opslag van 1,5% op de net asset value verschuldigd voor compensatie overdrachtsbelasting. Met deze opslag worden de bestaande aandeelhouders gedeeltelijk gecompenseerd voor de overdrachtsbelasting die voor de bestaande portefeuille reeds als last was genomen (en daarmee ook verwerkt in de net asset value)

Organisatiekosten: Kosten die naar hun aard niet rechtstreeks aan de portefeuille zijn toe te rekenen, alsmede de taxatiekosten. Het betreft ­personeelskosten, advies- en controlekosten en kantoor­kosten. Altera relateert deze kosten in aantal basispunten (bp) ten opzichte van het beheerd vermogen

Standing portefeuille: De objecten die gedurende de beschouwingsperiode van de IPD/ROZ index in exploitatie zijn

Rendement Direct portefeuillerendement: Nettohuuropbrengsten gedurende een bepaalde periode afgezet tegen het gemiddeld geïnvesteerd vermogen van de onderliggende vastgoedobjecten over de meetperiode; de berekening volgt de tijdgewogen methodiek van de IPD/ROZ Indirect portefeuillerendement: Waardeveranderingen gedurende een bepaalde periode van de onderliggende vastgoedobjecten afgezet tegen het gemiddeld geïnvesteerd vermogen van de onderliggende vastgoedobjecten over de meetperiode; de berekening volgt de tijdgewogen methodiek van de IPD/ROZ

All investments (alle objecten): De standing portefeuille plus de in een periode ­geacquireerde en gedisponeerde objecten Bezettingsgraad: Ontvangen contracthuur (inclusief huurgaranties) gedeeld door de theoretische brutohuur; deze financiële bezettingsgraad kan overigens afwijken van de fysieke bezettingsgraad IPD/ROZ: Raad Onroerende Zaken / Investment Property Databank. Stichting Vastgoedindex ROZ verzorgt in samenwerking met IPD (gevestigd te Londen) de IPD/ROZ index en benchmark data

143

144

Altera Vastgoed N.V. Handelsweg 59 F Postbus 9220 1180 ME Amstelveen Tel. 020 545 20 50 Fax 020 545 20 60 www.alteravastgoed.nl KvK 27184452