Barcelona Activa Empresa Cooperaci贸 Empresarial
Ignasi Costas / Jordi Rosell贸 Rousaud Costas Duran SLP
Amb el suport de:
Barcelona Activa Empresa
Objectius de la cooperació empresarial Exemples: •
•
•
Raons internes-organitzatives: –
Economies d’escala.
–
Compartir riscos.
–
Compartir mitjans, línees de producte, distribució, etc.
–
...
Raons competitives: –
Expansió del negoci.
–
Integració de processos amb sinergia i complementació de recursos.
–
Guanyar posició de mercat i avançar-se a cobrir una demanda.
–
...
Raons estratègiques: –
Creació i explotació de nous negocis.
–
Diversificació de productes.
–
Penetració en nous mercats.
–
Innovació i R+D.
–
...
Barcelona Activa Empresa
Determinació de l’estratègia La cooperació entre dues o més entitats per al desenvolupament d’un projecte conjunt podrà derivar: •
de la detecció d’una necessitat productiva o comercial per part de l’empresa que es requereix cobrir per a continuar amb el seu projecte,
•
o bé d’una oportunitat de negoci a desenvolupar amb un tercer, que permeti noves oportunitats de negoci.
No obstant, per a determinar el règim de col·laboració més adient caldrà tenir en consideració altres aspectes: •
Naturalesa del projecte (finançament, producció, representació comercial).
•
Tipus de soci desitjat (competidor al mercat o d’activitat complementària).
•
Aportació que realitzarà cadascuna de les parts (mitjans materials i humans, finançament).
•
Grau de maduresa de l’empresa per a iniciar projectes col·laboratius.
•
Grau de control i direcció del projecte desitjat.
Barcelona Activa Empresa
Procediment de negociació
Selecció del soci i determinació de la tipologia de relació
Acord de confidencialitat (NDA)
Carta d’Intencions
Contracte
Barcelona Activa Empresa
El contracte associatiu: la Joint Venture La Joint Venture: •
En cas de què les parts estiguin d’acord en desenvolupar una estructura comuna per al desenvolupament d’un projecte (ja sigui comercial, productiu o de recerca), l’acord passarà per la creació d’una joint venture a les que les parts aportaran els mitjans necessaris.
•
En virtut de l’estructura que adopti la Joint Venture, podrà ser: – Joint Venture contractual, sense creació d’una entitat diferenciada. – Joint Venture associativa, que comportarà la creació d’una nova societat, participada per totes les parts implicades.
•
En el cas de Joint Venture associativa, la forma jurídica podrà ser una societat mercantil capitalista (SA o SL), o bé una forma específica per a projectes de col·laboració: – Unió Temporal d’Empresa (UTE). – Agrupació d’Interès Econòmic (AIE).
Barcelona Activa Empresa
El Pacte de Socis Per a regular la convivència entre totes les parts implicades, és convenient la signatura prèvia d’un Pacte de Socis, pel qual es regulin, entre d’altres, els següents aspectes: I.
Aportació de cadascuna de les parts (drets sobre les tecnologies preexistents, cartera de clients, etc.) i naturalesa del règim de col·laboració.
II.
Règim de govern i gestió de la Joint Venture.
III. Aspectes econòmics. IV. Sortida voluntària i no voluntària. V.
Clàusules de resolució de conflictes.
Barcelona Activa Empresa
I. Aportació de cadascuna de les parts i naturalesa del règim de col·laboració En primer lloc, caldrà determinar quins seran els elements que aportaran cadascuna de les parts al projecte conjunt, així com el calendari i les condicions.
En particular, i atenent a la naturalesa del projecte, caldrà tenir en consideració els següents elements: •
Finançament.
•
Mitjans materials i humans (atenció a la normativa laboral aplicable).
•
IP preexistent: tecnologia ja desenvolupada (patents, software, etc.). Llicència?
•
Règim d’assumpció de despeses.
•
Altres.
Règim de col·laboració: •
Exclusivitat: caràcter o no exclusiu de la col·laboració.
•
No competència i no contractació d’empleats.
Barcelona Activa Empresa
II. Règim de govern i gestió de la Joint Venture En segon lloc, el Pacte de Socis manifesta quina serà la forma d’organitzar la gestió i administració de la Joint Venture, podent establir la forma d’elecció dels seus components.
En el cas de creació de nova entitat, l’estructura de gestió haurà d’adequar-se a les normes que siguin aplicables d’acord amb la seva normativa reguladora.
Així mateix, en el cas de Joint Venture amb un projecte científic o tecnològic, es podrà preveure un Consell Assessor o Científic, de caràcter consultiu.
Règim de presa de decisions: tipologia de decisions.
Barcelona Activa Empresa
III. Aspectes econòmics Mecanismes de distribució dels beneficis. •
Previsió de les regles que regiran el retorn de la inversió per part dels socis.
Preus de transferència. •
Determinar regles per a la definició dels preus dels productes obtinguts per a les entitats col·laboradores.
Barcelona Activa Empresa
IV. Sortida voluntària i no voluntària Sortida voluntària. •
Regulació de les normes i el procediment (comunicació, terminis, etc.) que regiran l’abandonament del projecte per qualsevol dels col·laboradors, en particular en cas de què es realitzi per a obtenir un retorn de la inversió.
Sortida no voluntària. •
Es pot preveure la recuperació de la participació d’un dels socis en cas d’incompliment greu dels seus deures.
•
Poden fixar-se a més altres mesures, de forma complementària o no, com ara la reparació dels danys i perjudicis produïts a la companyia i/o a la resta de socis, o una indemnització econòmica fixada d’avantmà.
Barcelona Activa Empresa
IV. Sortida voluntària i no voluntària Eventual liquidació del projecte. •
En cas de que el projecte no prosperi econòmicament, es útil de preveure les normes que regiran la seva liquidació.
Barcelona Activa Empresa
V. Clàusula de resolució de conflictes Es recomanable establir sistemes de mediació en cas de conflicte en la interpretació i/o execució de l’acord, així com per a resoldre situacions de bloqueig en la presa de decisions.
Podrà establir-se, tanmateix, la forma de resolució de disputes en el si de la companyia: •
Submissió a la jurisdicció ordinària.
•
Arbitratge.
Barcelona Activa Empresa
Aspectes específics de la col·laboració internacional En el cas de promoure un projecte de col·laboració d’àmbit internacional, que suposi l’expansió de l’activitat a tercers països o la participació d’operadors internacionals, caldrà tenir en consideració determinats aspectes específics:
•
Fórmula de representació a l’altre país en cas d’implantació.
•
Fiscalitat i retorn de la inversió.
•
Jurisdicció i dret aplicable.
Barcelona Activa Empresa
Fórmules contractuals I. Contracte de comissió. II. Contracte d´agència. III. Contracte de mediació. IV. Contracte de franquícia. V. La subcontractació.
Barcelona Activa Empresa
MOLTES GRÀCIES!! Ignasi Costas / Jordi Roselló
Escoles Pies 102 (Pg. Bonanova) 08017 Barcelona Telf.: 93 503 48 68 Mail: icostas@rcdslp.com jrosello@rcdslp.com