PACTO DE CONFIDENCIALIDAD. En Montevideo, el () de () de 20(), ENTRE: Por una parte: (Nombre) …......... Documento de identidad (Número) ….... en nombre y representación de (Nombre completo de la persona jurídica, sea sociedad comercial, asociacion civil y otro), con domicilio en (Calle, número, localidad, departamento si no es Montevideo ) , RUT................. , en adelante Parte Comunicadora del Secreto o Parte Comunicadora; Por otra parte: (Nombre) …......... Documento de identidad (Número) ….... en nombre y representación de (Nombre completo de la persona jurídica, sea sociedad comercial, asociacion civil y otro), con domicilio en (Calle, número, localidad, departamento si no es Montevideo ) , RUT................. , en adelante Parte Receptora del Secreto, o Parte Receptora; ambas mencionadas conjuntamente como las Partes. ESTABLECEN: I. La “Parte Comunicadora”, es (explicar actividad de la Parte Comunicadora que da lugar a que posea el secreto que se va a transmitir) II. La “Parte Receptora” es una empresa que desarrolla su actividad como (describir actividad de quien recibe los conocimientos confidenciales) III. Ambas Partes, “Parte Comunicadora” y “Parte Receptora”, se han propuesto la transmisión de información que califican ambas como confidencial, consistente en (mención general, tal como titulan a la información que se transmite como objeto de este contrato), con el objetivo de …............... .(Ejemplos: mantener relaciones comerciales; analizar la posibilidad de colaborar en un Proyecto; determinar si llevan adelante un contrato de … .-) . IV. Las Partes desean proteger la información mencionada de la divulgación no autorizada, por lo que firman el presente Pacto de Confidencialidad, en los términos siguientes.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 1. 1.1.
2. 2.1.
2.2.
OBJETO Las Partes establecen en este Pacto los términos y condiciones que regularán su intercambio de Información Confidencial, según los propósitos ya descritos. (EVENTUALMENTE Ejemplos: A - Se detalla en Anexo.... B – Se entrega soporte DESCRIPCIÓN que la contiene.) EXTENSIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL “Información Confidencial” será toda aquella información, oral o escrita, comunicada por una parte (“Parte Comunicadora”) a la otra (“Parte Receptora”), por las vías escritas y orales que sea, incluyendo, además de la mencionada como tal, toda otra información que a esta venga relacionada o la implemente, sea científica, tecnológica, financiera o comercial, ya consista en modelos de negocio, “know how”, listas o bases de datos de clientes o cualquier otra relación empresarial; se trate de una propuesta, informes, planos o cualquier otro tipo de datos. En particular, la Información Confidencial incluirá, pero no se limitará a, cualquier información relacionada con el objeto mencionado en este Pacto, ya se haya especialmente indicada como tal o no; a menos que expresamente se indique que no se trata de Información Confidencial.
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3.
3.1.
3.2.
PROPIEDAD Y AUSENCIA DE GARANTÍA La Información Confidencial es de propiedad exclusiva de la Parte Comunicadora. El intercambio de información por medio de este Pacto no supone, en ningún caso, cesión o licencia de derechos de carácter alguno sobre la misma. La Parte Comunicadora Emisora no garantiza la condición, aptitud, precisión, corrección, integridad, completitud o rendimiento de la Información Confidencial.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4. 4.1.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES OBLIGACIONES DE LA PARTE COMUNICADORA. La Parte Comunicadora cumplirá con la entrega de la Información Confidencial en los términos y para los efectos descriptos en los propósitos. (Eventualmente: Deberá cumplir con la asistencia tecnológica para la aplicación de la Información Confidencial en los siguiente términos: …...... )
4.2. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA Las Partes intercambiarán Información Confidencial para explorar posibles vías de colaboración y se comprometen a tomar las precauciones necesarias y apropiadas para mantener como confidencial la información así definida, y en especial a: a. b.
Usa la Información Confidencial de forma reservada. No divulgar ni comunicar la Información Confidencial transmitida por la Parte Emisora. c. Impedir la copia o revelación de esa información a terceros, salvo aprobación escrita de la Parte Emisora y únicamente en los términos de tal aprobación. d. Restringir el acceso a la Información Confidencial a sus respectivos empleados, asociados, subcontratados y a cualquier persona que, por su relación con las Partes, pueda o deba tener acceso a dicha información, advirtiendo de dicho deber de confidencialidad. e. Utilizar la Información Confidencial o fragmentos de ésta exclusivamente para los fines de la ejecución del presente Acuerdo, absteniéndose de cualquier otro uso. f. Deberá emplear la máxima diligencia en el trato que se dé a los soportes de la Información Confidencial, de manera que no sea vulnerable al acceso de personas no comprendidas entre las autorizadas. La Parte Receptora será responsable por el incumplimiento de la obligación de no divulgar ni comunicar la Información Confidencial, también en lo que competa a cualquier transmisión infractora por sus empleados, asociados, subcontratados o cualquier otra persona a la que hubieran revelado la Información Confidencial. 5.
5.1.
EXCEPCIONES AL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Sin perjuicio de lo establecido en este Pacto podrán usar o difundir Información Confidencial que: a. configure a posteriori de la presente suscripción conocimiento público o llegue al conocimiento público sin que haya mediado una infracción del presente Pacto de Confidencialidad por cualquiera de las Partes, o
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b. c. d. e.
se haya generado, de forma independiente sin relación ni conexión alguna con la Información Confidencial que en este acto transfiere directamente la Parte Comunicadora, o fuera conocida por la Parte Receptora antes de la suscripción de este Pacto y de tomar conocimiento del objeto del mismo a través de la Parte Comunicadora, o constituye información recibida de un Tercero que no exija secreto, o deba ser comunicada por ley o por requerimiento judicial o administrativo. En este último caso, la Parte Receptora notificará inmediatamente a la Parte Comunicadora dicho requerimiento a efectos que ésta pueda interponer las medidas cautelares oportunas. La Parte Comunicadora no revelará más Información Confidencial que la que sea estrictamente requerida por la mencionada orden judicial o administrativa.
DURACIÓN DEL PACTO 6.
6.1.
6.2.
TERMINACIÓN Este Pacto se resolverá , además de por cualesquiera de las causas previstas en la legislación vigente que resulten de aplicación, por las enunciadas a continuación: a. Expiración del plazo o término contractual pactado (ver cláusula siguiente). b. Resolución expresa y por escrito de mutuo consentimiento. c. Incumplimiento por una Parte de cualquiera de las obligaciones asumidas en este Pacto, siempre que tal incumplimiento no fuera subsanado en un plazo máximo de treinta (30) días naturales tras intimación o reclamo escrito de subsanación, mientras dicho incumplimiento no fuese insubsanable o hiciere imposible el cumplimiento del Pacto para la Parte Reclamante. En este último caso, la resolución será inmediata, quedando a salvo los reclamos que por daños y perjuicios correspondiere a cualquiera de las Partes. Sea cual fuere la causa de terminación del Acuerdo se estará a lo dispuesto en la Cláusula SEXTA anterior.
PLAZO El Pacto entrará en vigor en el momento de su firma pero extiende sus efectos a la Información Confidencial revelada con anterioridad, si hubiera mediado cualquier tipo de transmisión previa al presente. Se extinguirá en los supuestos previstos en la Cláusula siguiente. No obstante, las obligaciones de confidencialidad y no uso de la Información Confidencial por las Partes no se extinguirán y continuarán en vigor (Ejemplos: A - en un plazo de x años, mientras la Información Confidencia no sea de dominio público en tanto no haya mediado incumplimiento de las obligaciones de reserva de la Parte Receptora. B – en un plazo de x años desde la finalización de la transmisión de Información) 7.
7.1.
7.2.
La Parte Receptora se obliga a asegurar que los acuerdos con las personas y entidades terceras a este contrato que accedan a la Información Confidencial, no importa cuál sea su relación con la aplicación de la Información Confidencial, tendrán el mismo plazo de reserva de confidencialidad. Especialmente se obliga a que tal plazo no resultará afectado por la extinción del vínculo contractual que una 3
al tercero con la Parte Receptora, sea este vínculo laboral, estatutario o de cualquier otra naturaleza. RESTITUCIÓN Y DESTRUCCIÓN DE SOPORTES DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Al momento de la extinción del Pacto, sea por transcurso del plazo pactado o por cualquier otra razón, en un plazo de diez (10) días hábiles desde la extinción o desde el requerimiento, la Parte Receptora devolverá los soportes que contienen la Información Confidencial y destruirá cualquier otro en el que consten copia, resumen, sinopsis, sumario, extracto, modificación, transformación o traducción o cualquier otra expresión de la Información Confidencial que hubiera sido realizado. 8.
CLÁUSULAS GENERALES DEL CONTRATO 9.
9.1.
PROHIBICIÓN DE CESIÓN DEL CONTRATO Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
INCUMPLIMIENTO 10.1. Las Partes reconocen que cualquier divulgación y uso no autorizado de la Información Confidencial puede causar daños y perjuicios a la Parte Emisora que pueden resultar de difícil cuantificación. Por ello, acuerdan que la Parte Comunicadora tendrá derecho a reclamar ante los tribunales competentes y a obtener de la otra Parte una indemnización por los daños y perjuicios que tal divulgación y uso no autorizado le hayan generado. (Eventualmente: multas y demás) 10.
MODIFICACIÓN DEL PACTO 11.1. Toda y cualquier modificación de este Pacto será acordada previamente por escrito por ambas Partes. Se dejará explícita referencia en el nuevo acuerdo a este Pacto. 11.
DIVISIBILIDAD Y PRINCIPIO DE SUBSANABILIDAD 12.1. La declaración de nulidad, ilegalidad o inaplicabilidad de cualquier cláusula de este Pacto no incidirá en las demás, que mantendrán su validez. 12.2. Las partes establecen como criterio de interpretación para aplicar a cualquier caso en que se debata la nulidad, ilegalidad o inaplicabilidad de cualquier cláusula de este Pacto, el principio de subsanabilidad del defecto que se trate, sea para su mantenimiento, limitación o modificación. 12.
13 LEY APLICABLE Y JURISDICCION 13.1 El presente contrato se encuentra sometido al derecho uruguayo. (o al que sea que se pacte, suele ser el del lugar de ejecución) 13.2 Toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidas a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la OMPI. La mediación tendrá lugar en [especificar el lugar]. El idioma que se utilizará en la mediación será [especificar el idioma].
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13.3 Si
la mediación no hubiere dado resultados satisfactorios, toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, así como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidas a arbitraje para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la OMPI. El Tribunal Arbitral estará compuesto por [un árbitro único] [tres árbitros]. El arbitraje tendrá lugar en [especificar el lugar]. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será [especificar el idioma]. La controversia, diferencia o reclamación se resolverá de conformidad con el derecho de [especificar la jurisdicción].
14 NOTIFICACIONES 14.1 Todas las notificaciones, requerimientos, consentimientos, aceptaciones, aprobaciones o comunicaciones necesarias de conformidad con este Pacto, o que se relacionen con el mismo, se deberán realizar por escrito. 14.2 Las comunicaciones entre las Partes de este Pacto serán válidas en tanto se realicen con las siguientes personas, en los domicilios constituidos al efecto: Parte Comunicadora Nombre y apellidos: Dirección: Email: Parte Receptora Nombre y apellidos: Dirección: Email: 14.3 Las notificaciones entre las Partes por asuntos de naturaleza legal, en especial las relativas al incumplimiento del Acuerdo, se realizarán a las siguientes personas: Parte Comunicadora Nombre y apellidos: Dirección: Email: Parte Receptora Nombre y apellidos: Dirección: Email: 14.4 Todo cambio de los datos indicados por cada una de las Partes deberá notificarse a la otra Parte en forma fehaciente. Para todos los efectos, se firma en dos ejemplares de igual forma, uno para cada una de las Partes.
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