Kapitalbrist är inte en bokslutsfråga!

I dagsläget är det många företag som har förlorat stora delar av sin omsättning på grund av den rådande coronapandemin. Det är därför viktigt att styrelsen i aktiebolagen löpande har koll på företages ekonomi, så korrekta åtgärder kan vidtas om en situation med kapitalbrist uppstår.

Vidtar inte styrelsen korrekta åtgärder vid kapitalbrist uppstår det ett personligt ansvar som inte bryts förrän åtgärderna vidtagits.

Reglerna om kapitalbrist (kontrollbalansräkning) är till för att skydda bolagets borgenärer samt styrelsen från personligt betalningsansvar. Du som konsult har därför ett viktigt uppdrag när det gäller att se till att styrelsen är uppdaterad kring dessa frågor och företagets ekonomiska situation.

Idag när många aktiebolag har ett väldigt lågt registrerat aktiekapital, vissa så lågt som 25 000 kr, hamnar man snabbt i en situation med kapitalbrist, dvs att man har förbrukat mer än halva det registrerade aktiekapitalet. Det räcker alltså att ett nystartat bolag har ett minusresultat på drygt 12 500 kr så är företaget i en kapitalbristsituation.

När det finns anledning för styrelsen att misstänka att det egna kapitalet är mindre än hälften av bolagets registrerade aktiekapital, måste en kontrollbalansräkning upprättas.

Viktigt att styrelsen löpande följer resultatutvecklingen

I många fall upptäcker man att företaget är i en kapitalbristsituation i samband med bokslutet. Då kan det redan vara så illa att bolaget sedan en tid befunnit sig i en kapitalbristsituation, vilket innebär att styrelsen befinner sig i en situation med personligt ansvar för de skulder som uppkommit efter att kapitalbristen uppstod. Det är alltså viktigt att styrelsen fortlöpande följer bolagets resultatutveckling – framförallt i bistra tider. Det räcker alltså inte med att styrelsen kontrollerar det egna kapitalets storlek i samband med att det ordinarie bokslutet upprättats. Så snart styrelsen befarar att den kritiska gränsen på 50% av aktiekapitalet nåtts måste styrelsen agera även under ett löpande räkenskapsår.

Upprättas en kontrollbalansräkning (värderad enligt särskilda regler) som visar att bolagets egna kapital är mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet måste styrelsen kalla till extra bolagsstämma. Stämman ska då besluta om bolaget ska försöka återställa hela det registrerade aktiekapitalet eller om bolaget ska likvideras. I annat fall kan styrelseledamöterna bli ansvariga för de skulder bolaget drar på sig. Ett vanligt sätt att lösa en kapitalbristsituation är att aktieägarna lämnar ett aktieägartillskott.

Kontrollbalansräkningen

En kontrollbalansräkning utgår från en balansräkning upprättad enligt god redovisningssed. Den ska vara periodiserad och tillgångar samt skulder ska vara korrekt värderade. Det innebär till exempel att kundförluster ska redovisas, en inkuransbedömning av lagret ska göras och överflödiga anläggningstillgångar ska skrivas ner om man bedömer att värdenedgången är bestående. Även offentliga stöd ska periodiseras korrekt och eventuellt skuldföras om villkor för stödet inte uppfylls. Med balansräkningen som bas görs sedan justeringar enligt reglerna i aktiebolagslagen om kontrollbalansräkning som bland annat innebär att tillgångarna får värderas till nettoförsäljningsvärdet.

Dolda övervärden

Finns det dolda övervärden, till exempel i en fastighet, som gör att styrelsen har vetskap om att kapitalbrist inte föreligger trots att ordinarie balansräkningen ger skäl till att misstänka att kapitalbrist föreligger, bör du som redovisningskonsult se till att styrelsen dokumenterar detta i ett styrelseprotokoll. Ingen kontrollbalansräkning behöver då läggas fram för bolagsstämman.

Kontrollbalansräkning 2

Beslutar bolagsstämman att bolaget ska fortsätta sin verksamhet trots kapitalbrist, har bolaget åtta månader på sig (från bolagsstämmodagen) att återställa det egna kapitalet så att det blir minst lika stort som det registrerade aktiekapitalet. Det ska visas i en andra kontrollbalansräkning som ska läggas fram på en ny bolagsstämma.

Även en ordinarie årsredovisning som utvisar att det egna kapitalet är intakt kan räknas som en andra kontrollbalansräkning. Det beror på att en balansräkning i en årsredovisning upprättad enligt god redovisningssed aldrig kan visa ett lägre eget kapital än en kontrollbalansräkning.

Personligt betalningsansvar

Om bolagsstämman beslutar att fortsätta bolagets verksamhet trots att kapitalet inte har återställts när åttamånadersfristen löper ut, kan förutom styrelsen också de aktieägare som varit med att fatta beslutet hållas ansvariga.

Betalningsansvaret gäller de skulder och förpliktelser som uppkommer från och med den dag då åttamånadersfristen löper ut, dvs den dag då bolaget egentligen senast skulle ha likviderats.

Enligt reglerna om kapitalbrist kan ett personligt betalningsansvar uppkomma i följande situationer:

• kontrollbalansräkning har inte gjorts i tid

• styrelsen har inte låtit bolagets revisorer granska den upprättade kontrollbalansräkningen

• styrelsen har inte kallat till bolagsstämma trots att kontrollbalansräkningen visat kapitalbrist

• styrelsen har inte ansökt om likvidation inom åttamånadersfristen och det råder fortfarande kapitalbrist.

Det personliga ansvaret i ett bolag som drivs vidare trots att bolaget är likvidationspliktigt bryts först när hela aktiekapitalet återställts eller bolaget försätts i likvidation eller i konkurs. För att kunna visa att hela aktiekapitalet är återställt måste bolaget upprätta en kontrollbalansräkning eller visa att hela aktiekapitalet är återställt i en fastställd årsredovisning.

Att tänka på som konsult!

Det är viktigt att du som konsult informerar styrelsen om dessa regler och att du uppmuntrar styrelsen till att regelbundet ta del av företagets ekonomiska utveckling så att rätt åtgärder kan sättas in i tid. Här kan du som redovisningskonsult göra en viktig insats.

Artikel skriven av Anette Broberg (på Björn Lundén) som är en av landets främsta redovisningsexperter, med bokslut och årsredovisning som specialitet.

Foto: Josefine Engström