ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS GUILLERMO ALFREDO SOL, mayor de edad, ingeniero civil, del domicilio de San Salvador, El Salvador, actuando en mi calidad de Presidente y Representante Legal de la COMlSIÓN EJECUTIVA HIDROELÉCTRICA DEL Río LE!vlPA, que en el transcurso del presente documento se denominará "CEL", institución autónoma de servicio público de la República de El Salvador, propietaria de DIECISIETE MlLLONES DOSCIENTAS TREINTA Y UN MIL SETECIENTAS SETENTA Y SEIS (17,231,776) Acciones de GEOTÉIUvflCA SAL VADOREÑA, SOCIEDAD A1'1ÓNIMA DE CAPITAL VARlABLE, que puede abreviarse GESAL, S.A. de C.V., por una parte, y por la otra, PAOLO PIETROGRANDE, mayor de edad, ingeniero, del domicilio de Pisa, Italia, actuando en mi calidad de Administrador Delegado de ENEL GREEN POWER, S.p.A., sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República de Italia, que en el transcurso del presente instrumento se denominará "ENEL GREEN POWER" o "el Socio Estratégico", propietaria de UN !vflLLON SEISCIENTAS MIL SETECIENTAS (1,600,700) Acciones de GESAL, S.A. de C.V., que en conjunto con CEL se denominarán "los ACCIONISTAS", o "las Partes" por este medio materializamos el ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS al que nuestras representadas han llegado, de conformidad con las disposiciones siguientes:
ARTÍCULO 1. ANTECEDENTES. De conformidad con los TÉRi'VlINOS DE REFERENCIA PARA LA BÚSQUEDA DE UN SOCIO ESTRATÉGICO PARA GEOTÉRMlCA SALVADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y sus Adiciones, a las quince horas con cinco minutos del dia dieciocho (18) de abril del dos mil dos, se procedió a la apertura de los Sobres "C" que contenian las Ofertas presentadas por cada uno de los Oferentes, y con base en dichas ofertas se determinó que ENEL GREEN POWER, seria el SOCIO ESTRATÉGICO de GESAL, S.A. de C.v, con derecho a suscribir UN !vflLLON SEISCIENTAS !vflL SETEClENT AS (1,600,700) Acciones, resultantes del aumento de capital decretado este dia por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GEOTÉRMlCA SALVADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARlABLE.
ARTÍCULO 2. DEFINICIONES. Para los efectos del presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, tendrán los significados que a continuación se indican
los siguientes términos
ACCIONES:
son los titulo s valores que representan el capital social de GEOTÉRMICA SALVADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPIT AL VARlABLE.
ACTO DE CIERRE:
es aquel en el que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GEOTÉRi'VUCA SAL VADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPIT AL VARlABLE, decretó un incremento de capital, y el
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SOCIO ESTRATÉGICO suscribió las Acciones resultantes de ese incremento de capital. ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS o ACUERDO:
AFILIADAS o GRUPO EMPRESARIAL:
ASESOR FINANCIERO: AUTORIDADES GUBERNAMENTALES:
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
es el presente instrumento, con carácter vinculante y de cumplimiento obligatorio para las Partes que lo suscriben, por medio del que, sin perjuicio de lo dispuesto en el pacto social de GEOTÉRJ\1lCA SALVADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNlMA DE CAPIT AL VARIABLE, los propietarios de ACCIONES de la citada sociedad, han regulado sus relaciones.
son aquellas compañías en las que la matriz, o cualquiera de las sociedades en las que ésta participe por sí o por medio de otra u otras sociedades, tenga una participación directa en cada una de estas sociedades, de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social, o el control administrativo de la misma, hecho que deberá comprobar con el respectivo contrato de administración. es el DEUTSCHE BANK SECURITIES Inc.
es cualquier regulador, agencia, comisión, consejo, oficina, tribunal u otra entidad facultada para emitir regulaciones, que tenga jurisdicción en nombre de cualquier Estado o subdivisión política o municipalidad, distrito o cualquier otra subdivisión política o administrativa.
Todos aquellos eventos que son imprevistos y no es posible resistir tales como terremotos, inundaciones, incendios, explosiones, erupciones, aluviones, y demás actos de Dios o de la naturaleza incluyendo la guerra, levantamientos populares, etc.
CEL:
es la COMISIÓN EJECUTIVA HIDROELÉCTRICA DEL RÍo LEMP A, institución autónoma de servicio público de la Repúblíca de El Salvador.
DÍAHABlL:
es aquel que la ley no declara como feriado.
DÓLAR:
moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y en la República de El Salvador.
ESTADOS FINANCIEROS:
son los auditados de GEOTÉRMICA SALVADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al 31 de
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diciembre de 2001, incluyendo las notas de los mismos y el informe de los auditores externos. FASE 1, PREINVERSIÓN:
consiste en la ejecución de los trabajos de exploración de los Proyectos: "Expansión del Campo Geotérmico de Berlín" y "Cuyanausul", necesarios para desarrollar el potencial de los mismos, descritos en los Términos de Referencía y los cuales se definen en el Anexo 1 del presente Acuerdo.
FASE Il, INVERSIÓN:
consiste en la ejecución de los trabajos de construcción de las obras civiles y electromecánicas, de acuerdo con los resultados de los estudios de preinversión realizados en la Fase 1, tal como están descritos en los Términos de Referencia y definidos en el Anexo Il del presente Acuerdo.
FECHA DE CIERRE:
es la del día en que ocurre el Acto de Cierre.
GESAL:
GEOTÉIU"lICA SAL VADOREÑA, SOCIEDAD ANÓNINIA DE CAPIT AL VARIABLE, que puede abreviarse GESAL, S.A DE C.V.
INICIO DE OPERACIÓN COi'vIERCIAL:
INFORMACIÓN DISPONIBLE:
es el momento en que las unidades generadoras instaladas por el Socio Estratégico comienzan a generar energia eléctrica para venderla al mercado, una vez finalizado el periodo de pruebas.
incluye el Memorándum de Información publicado en agosto del 2001, la información puesta a disposición de los interesados en la Sala de Datos, y, cualquier otra información escrita entregada por GESAL o por el Asesor Financiero a los Oferentes durante el Proceso.
JUNTA DIRECTIVA: MEGAVATIOS EFECTIVOS:
MEMoRÁNDUM DE INFORMACIÓN:
es el órgano responsable de la administración de GESAL.
es la potencia bruta de las Centrales Berlín y Ahuachapán a la fecha de apertura del sobre "B", certificada por la Unidad de Transacciones, S.A. de C.V.
es el documento que contiene una descripción del pais, su economía, el mercado eléctrico de El Salvador, GESAL y del Proceso, emitido por GESAL para la búsqueda del SOCIO ESTRATÉGlCO
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PACTO SOCIAL:
son las normas que rigen la constitución, existencia y organización deGESAL
PARTES:
CEL y el SOCIO ESTRATÉGICO.
PROCESO:
es el conjunto de actividades desarrolladas con la finalidad que GESAL eligiera un Socio Estratégico, decretara un incremento de capital, y que dicho Socio Estratégico suscribiera las Acciones resultantes de ese incremento de capital.
SALA DE DA TOS:
es la oficina en la cual se puso a disposición de los interesados, la información relacionada con GESAL.
SOCIEDAD CONTRATISTA:
SOCIO ESTRATÉGICO: TÉRMINOS DE REFERENCIA:
es aquella que el Socio Estratégico podrá constituir o subcontratar para la construcción, edificación o desarrollo de los Proyectos de las Fases 1 y n, respectivamente, como contratista de GESAL .
es la persona juridica o consorcio que resultó ganador en el Proceso.
son las normas emitidas por GESAL para regir el Proceso, asi como sus Adiciones, los cuales forman parte integrante del presente Acuerdo.
ARTÍCULO 3. INCREMENTO DE CAPITAL Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. 3. I En esta fecha, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GESAL, acordó incrementar el capital social en la suma de CIENTO SESENTA MILLONES SETENTA MIL COLONES (~160,070,000.00), por lo que a partir de esta fecha, el capital social será de UN MIL OCHOCIENTOS OCHENTA y TRES MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS COLONES (~1,883,447,600.00), compuesto de la siguiente manera: DOSCIENTOS l'vIIL COLONES (~200,000.00) corresponde a capital fijo y UN MIL OCHOCIENTOS OCHENTA y TRES MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA y SIETE MIL SEISCIENTOS COLONES (~1,883,247,600.00) corresponde a capital variable. 3.2
Durante la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, CEL renunció a favor del SOCIO ESTRATÉGICO, al derecho preferente de suscribir las Acciones que le corresponden como resultado del incremento de capital acordado.
3.3
Posteriormente, y en esta misma fecha, el SOCIO ESTRATÉGICO suscribió UN l'vULLON SEISCIENTAS MIL SETECIENTAS (1,600,700) Acciones de GESAL, y en el mismo acto, pagó en efectivo la suma de CUARENTA MILLONES DIECISIETE MIL QUINIENTOS COLONES (~40,017,500.00), equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del precio de las Acciones suscritas, obligándose a pagar los restantes
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CIENTO VEINTE IvIILLONES CINCUENTA y DOS IvIIL QUINIENTOS COLONES (~120,052,500.00), equivalente al SETENTA y CINCO POR CIENTO (75%), de conformidad con lo pactado en el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS. El monto pagado por el Socio Estratégico equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las Acciones suscritas, será utilizado por GESAL exclusivamente para el pago de los estudios y trabajos contemplados en la Fase I. 3.4
En esta fecha, GESAL emitió a nombre del Socio Estratégico, el certificado de acciones número cinco (5), que ampara UN MILLON SEISCIENTAS IvIIL SETECIENTAS (1,600,700) Acciones comunes y nominativas, cuyo valor nominal es de CIEN 00/1 00 COLONES (~IOO.OO)cada una.
ARTÍCULO 4. FORJ.\1A DE CAPITALIZACIÓN EN LA FASE I. El Socio Estratégico declara que ha recibido de GESAL, el documento que contiene las actividades que debe desarrollar en la Fase 1, y acepta que éstas representan el programa de trabajo básico que se ha obligado a ejecutar. Cualquier modificación al programa de trabajo, debidamente justificado en términos técnicos y económicos, deberá ser acordado por escrito por los Accionistas. No se aceptarán modificaciones que impliquen una disminución en la calidad de los estudios o activos resultantes de las actividades de la Fase I. El pago del SETENTA y CINCO POR CIENTO (75%) restante del valor nominal de las Acciones de GESAL suscritas por el Socio Estratégico, se hará en especie, por medio de estudios, equipos y obras ejecutadas por el Socio Estratégico, por sí, o por medio de la Sociedad Contratista, de la siguiente manera: a) el CINCUENTA y DOS PUNTO CINCO POR CIENTO (52.5%), con la ejecución correspondiente al programa de trabajo contratado para Berlín; y, b) el VEINTIDOS PUNTO CINCO POR CIENTO (22.5%), con la ejecución correspondiente al programa de trabajo contratado para Cuyanausul. Las actividades de la Fase 1, correspondientes a Berlin tendrán prioridad. Las actividades que no requieran permisos ambientales deberán ejecutarse en un período no mayor a dieciocho (18) meses contados a partir de la Fecha de Cierre. Las actividades que requieran permiso ambiental deberán ejecutarse en un período no mayor de dieciocho (18) meses después de la obtención de los permisos necesarios. La responsabilidad de solicitar los permisos respectivos a las autoridades correspondientes será de GESAL, no obstante, para obtener dichos permisos se deberá presentar a dichas autoridades los estudios de impacto ambiental y diseños conceptuales de los proyectos proveídos por el Socio Estratégico. GESAL proporcionará datos y resultados de estudios de impacto ambiental aprobados previamente para que sirvan como guía a la preparación de los nuevos estudios a presentar. El pago de las Acciones correspondiente al programa de trabajo de Berlin, se hará de la siguiente manera: a) CINCO PUNTO VEINTICINCO POR CIENTO (5.25%), con la presentación de un documento aceptablc a GESAL, que contenga un resumen e integración de los estudios superficiales; b) DIEZ PUNTO CINCO POR CIENTO (10.5%), con la entrega del reporte de perforación y completamiento de cada uno de los cuatro (4) pozos, independientemente del resultado de los mIsmos, y; Página 5 de 18
c) CINCO PUNTO VEINTICINCO POR CIENTO (5.25%), con la entrega del estudio aceptablc a GESAL, que contenga la factibilidad técnica - económica. Las actividades correspondientes a la Fase I de Cuyanausul deberán iniciarse a más tardar al finalizar la Fase I de Berlín. Las actividades que no requieran permisos ambientales deberán ejecutarse en un período no mayor a dieciocho (18) meses contados a partir del inicio de los trabajos en Cuyanausul. Las actividades que requieran permisos ambientales deberán tener una duración no mayor de dieciocho (18) meses contados a partir de la obtención de los permisos necesarios. La responsabilidad de solicitar los permisos a las autoridades correspondientes será de GESAL, no obstante, para obtener dichos permisos se deberá presentar a las autoridades los estudios de impacto ambiental y diseños conceptuales de los proyectos proveídos por el Socio Estratégico. GESAL proporcionará datos y resultados de estudios de impacto ambiental aprobados previamente para que sirvan como guía a la preparación de los nuevos estudios a presentar. El pago de las Acciones correspondiente al programa de trabajo de Cuyanausul, se hará de la siguiente manera: a) CUATRO PUNTO CINCO POR CIENTO (4.5%), con la presentación de un documento aceptable a GESAL, que contenga un resumen e integración de los estudios superficiales; b) SIETE PUNTO OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO POR CIENTO (7.875%), con la entrega del reporte de perforación y completamiento de cada uno de los dos (2) pozos, independientemente del resultado de los mismos, y; c) DOS PUNTO VEINTICINCO POR CIENTO (2.25%), con la entrega del estudio aceptable a GESAL, que contenga la factibilidad técnica - económica. Los Accionistas acuerdan, para el caso que durante el proceso de perforación en la Fase I se decida modificar por mutuo acuerdo entre los Accionistas, la cantidad de pozos y/o el diámetro de la tubería de producción de los mismos, que se ajustarán los porcentajes correspondientes a la entrega de los reportes de perforación y completamiento de los pozos. En caso que sea necesario perforar a profundidades medidas mayores de DOS MIL SEISCIENTOS METROS (2,600m) en Berlín, o de UN MIL SEISCIENTOS METROS (I,600m) en Cuyanausul, GESAL absorberá los costos directos de perforar el metraje adicional, a precios unitarios iguales o similares a los de los contratos de perforación recientes suscritos por GESAL, que fueron puestos a disposición de los Oferentes en la Sala de Datos. La ejecución de las obras y su correspondiente capitalización especifica en el Artículo 10 "Desarrollo de las Inversiones".
se llevarán a cabo como se
ARTÍCULO 5. FORMA DE CAPITALIZACiÓN PARA LA FASE n. Se procederá al desarrollo de la Fase I1, en cada campo, únicamente en el caso de ser económica y técnicamente factible, de acuerdo con los resultados de los estudios de la Fase 1. La minima tasa interna de retorno aceptable para cada proyecto de la Fase I1, será acordada por las Partes antes de proceder a la ejecución de la misma, tomando en consideración los riesgos y las tasas de retorno imperantes en los mercados financieros internacionales, y otras variables que se consideren necesarias para analizar la viabilidad económica del proyecto. El único criterio para
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decidir si se procede a la Fase Il de cualquier proyecto será la factibilidad o no factibilidad técnica o económica, y no se tomará en cuenta otro tipo de criterios. Las actividades de la Fase Il, para cada campo, iniciarán inmediatamente después de confirmarse la factibilidad técnica y económica, de acuerdo al cronograma que deberá ser incluido en el estudio de factibilidad, y el cual incluirá un tiempo razonable para la obtención de permisos. Los incrementos de capital que decrete Estratégico en especie, por medio de los Sociedad Contratista a favor de GESAL, derecho preferente a suscribir las Acciones
GESAL en la Fase II serán pagados por el Socio equipos y obras ejecutadas por si o por medio de la y CEL renunciará, a favor del Socio Estratégico, al resultantes de dichos incrementos de capital.
Si ambos proyectos inician su operación comercial en la misma fecha, la participación del Socio Estratégico al final de la ejecución de ambos proyectos se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:
MWn (5.1)
SEn
------------------------
x 100
MWn+MWE Donde: SEn = Participación del Socio Estratégico por el desarrollo de la Fase Il MWn = Megavatios nuevos, resultantes de la inversión en la Fase II i'vfWE = Megavatios efectivos de GESAL a la fecha de apertura del sobre "B". Si los proyectos inician su operación comercial en fechas diferentes, la participación del Socio Estratégico al final de cada proyecto se determinará de acuerdo a las siguientes fórmulas: Finalización del 1" proyecto de la Fase [1:
(52)
SEn_¡ =
---------- x 100
Finalización del 2° proyecto de la Fase !I: MWn¡ + MWn2 (5.3)
SEn-2 =
x 100 - SEn_¡ --------( l\olWnl+MWn2)+MWE
Donde: SEn_¡ = Participación del Socio Estratégico por la finalización del 1" proyecto de la Fase U. SEn-2 = Participación del Socio Estratégico por la finalización del 2° proyecto de la Fase U. MWnl = Megavatios nuevos del 1'" proyecto de la Fase !l. MWn2 = Megavatios reales del 2° proyecto de la Fase [1. MWE = Megavatios efectivos de GESAL a la fecha de apertura del sobre "B". Página 7 de 18
En caso que la potencia efectiva de GESAL disminuya más de 1.5 MW durante el período de ejecución de las Fases 1 y II, el término !'vlWE deberá ajustarse a la fecha de finalización del proyecto respectivo. Los aumentos de capital y su pago correspondiente se podrán hacer escalonadamente con el avance de cada proyecto, de manera que el TREINTA POR CIENTO (30%) de SEn, SEn_lo SEn_ 2, como corresponda, sea pagado contra entrega a GESAL de todos los pozos necesarios para la operación de cada proyecto, con su respectivo reporte de perforación y completamiento, TREINTA POR CIENTO (30%) contra la recepción en el sitio de la obra del equipo turbogenerador, y el CUARENTA POR CIENTO (40%) restante para cada proyecto contra la entrada en operación comercial de cada proyecto y deteffiÚnación final de MWn1 o MWn2, según corresponda. Para calcular los aumentos de capital parciales para cada proyecto antes de su entrada en operación comercial se utilizarán valores de potencia estimada en las fórmulas (5.1) o (5.2) Y (5.3), Y si el valor estimado es diferente del real más allá de los errores de medición, el último aumento de capital y pago correspondiente se ajustará a los valores reales.
ARTÍCULO 6. CAPITALIZACIÓN DE OTRAS INVERSIONES. Las inversiones que decida hacer GESAL dentro de su giro normal de negocios, ya sean éstas mejoras o modificaciones en instalaciones existentes, adquisición de maquinaria o equipos, o inversión en otros activos productivos o empresas, u otras inversiones que GESAL considere necesarias, podrán ser financiadas por el Socio Estratégico por medio de aportes de capital que lleven a un incremento en su participación accionaria en GESAL. El financiamiento de cualquiera de las inversiones mencionadas podrá ser ejecutado por GESAL con fondos propios. CEL expresamente acepta que GESAL deberá conceder al Socio Estratégico primera opción para financiar cualesquiera de las inversiones mencionadas, para lo cual GESAL deberá notificar al Socio Estratégico durante los quince (15) dias hábiles siguientes al que se acuerden las inversiones, y el Socio Estratégico deberá notificar a GESAL el ejercicio de dicha opción en un plazo de treinta (30) dias hábiles a partir de la fccha de recibida la notificación. En caso que el Socio Estratégico rechace la opción o no manifieste por escrito su interés en llevar a cabo las inversiones, GESAL quedará en libertad de financiarlas de la forma que estime conveniente. CEL declara que no existen restricciones para que en virtud de las inversiones a que se refiere el párrafo anterior, el Socio Estratégico se convierta en el accionista mayoritario de GESAL, mediante la capitalización de las mismas. En estos casos, CEL renunciará a favor del Socio Estratégico, al derecho preferente a suscribir las Acciones que le habrían correspondido en los aumentos de capital que se acuerden. Si las inversiones se hacen con fondos de CEL en las instalaciones de Berlín o AhuachapánChipilapa, y éstas conllevan a un incremento en la capacidad de producción de GESAL antes de la entrada en operación de los proyectos de la Fase II, se modificará las fórmulas (5.1), (5.2), Y (5.3) en el término MW E.
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ARTÍCULO 7. DEUDA. El Socio Estratégico, tendrá derecho a introducir deuda en GESAL a cambio de sus aportaciones de la Fase II u otros activos de generación, en condiciones similares de interés y plazo a las que GESAL tiene al momento de capitalización, en igual proporción deuda a largo plazo/potencia efectiva (MW). En caso que el Socio Estratégico haga uso de este derecho, la deuda se determinará de acuerdo con lo siguiente: MWn * De D= ,
Donde: D, = Monto adeudado por GESAL al Socio Estratégico; MWn = Megavatios nuevos aportados por el Socio Estratégico en la Fase II; l'vrwE = Megavatios efectivos de GESAL a la fecha de apertura del Sobre B; D. = Monto de deuda a largo plazo de GESAL a la fecha capitalización. Las condiciones de plazo e intereses de la deuda D, deberán ser similares a las de D•.
ARTÍCULO 8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE CEL. En este acto, CEL declara y garantiza al SOCIO ESTRATÉGICO que: 8.1 Es una institución autónoma de servicio público de la República de El Salvador, creada de conformidad con el Decreto Legislativo No. 137 de fecha 18 de septiembre de 1948, publicado en el Diario Oficial No. 210, Tomo 145, de fecha 27 de septiembre de 1948, que desarrolla sus actividades de conformidad con las leyes aplicables, y que se encuentra facultada legalmente para desarrollar sus actividades. 8.2 Está facultada legalmente para suscribir el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, así como para obligarse por los términos y condiciones del mismo, de conformidad con su contenido. 8.3 La suscripción del presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS ha sido precedida de todos los actos y Acciones por parte de CEL para su plena validez. 8.4 El presente Acuerdo ha sido debidamente suscrito, y quien comparece en nombre de CEL, se encuentra debidamente facultado para ello, y las obligaciones aquí contraídas constituyen obligaciones válidas, legales y exigibles contra CEL, de acuerdo con sus términos. Manifiesta que no posee ninguna inmunidad jurisdiccional ante los jueces y tribunales de El Salvador o de cualquier otra jurisdicción, y en caso que la tuviese, renuncia a toda inmunidad jurisdiccional que pudiera tener ante los jueces y tribunales de El Salvador y de cualquier otra jurisdicción aplicable en relación a cualquier reclamo que surja como consecuencia de este Acuerdo. 8.5 CEL declara que a la fecha de suscripción del presente Acuerdo, no existe ningún impedimento, restricción o limitación de carácter legal, que limite la participación accionaria del Socio Estratégico en GESAL. 8.6 CEL declara que a la fecha de suscripción del presente Acuerdo y salvo lo señalado en la Informaeíón Disponible en la Sala de Datos, no tiene conocimiento sobre la existencia de
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Acciones, juicios o demandas en trámite en contra de GESAL, iniciado ante o por alguna Autoridad Gubernamental de El Salvador o un particular. 8.7 CEL declara que toda la información que ha estado disponible en la Sala de Datos, Memorándum de Información, y demás información y documentación referente a GESAL que se le ha proporcionado al Socio Estratégico durante el Proceso, es a su mejor entender, la que refleja la situación financiera, contable, técnica, y legal de GESAL. 8.8 CEL garantiza que a la Fecha de Cierre, cualquier circunstancia que no haya sido reflejada en la Información Disponible, y que resulte en que GESAL incurra en cualquier gasto, costo, o daño por más de DOSCIENTOS MIL DÓLARES (US$200,000.00), a requerimiento del Socio Estratégico, lo indemnizará hasta una cantidad equivalente a las utilidades que le habrían correspondido a éste, en el ejercicio en que se genere la erogación. 8.9 CEL garantiza que si por disposiciones de cualquier Autoridad Gubernamental de El Salvador, adopta alguna decisión sobre la Administración de GESAL, en contra de la Sociedad, indemnizará al Socio Estratégico por los daños y perjuicios que dicha interferencia haya causado.
ARTÍCULO 9. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL SOCIO ESTRATÉGICO. El Socio Estratégieo, en este acto, declara y garantiza a CEL que en esta fecha: 9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de acuerdo con las leyes de la República de Italia y que desarrolla sus actividades de conformidad con las leyes aplicables, tal como lo viene realizando hasta el momento. Tiene plenas facultades y capacidad para suscribir el presente Acuerdo y para obligarse por los términos y condiciones del mismo, así como también para realizar las transacciones en él contenidas. La suscripción del presente Acuerdo ha sido preeedida de todos los actos y acciones necesarias por parte del Socio Estratégico para su plena validez, y ninguna acción o procedimiento es necesario para que éste cumpla con las obligaciones contempladas en el mismo. El presente Acuerdo, ha sido debidamente suscrito y quien comparece en nombre del Socio Estratégico se encuentra debidamente facultado para ello, y las obligaciones aquí contraidas, constituyen obligaciones válidas, legales y exigibles contra el Socio Estratégico de acuerdo con sus términos. Manifiesta que no posee ninguna inmunidad jurisdiccional ante los jueces y tribunales de El Salvador o de cualquier otra jurisdicción, y en caso que la tuviese, renuncia a toda inmunidad jurisdiccional que pudiera tener ante los jueces y tribunales de El Salvador y de cualquier otra jurisdicción aplicable en relación a cualquier reclamo que surja como consecuencia de este Acuerdo. El Socio Estratégico, se obliga a mantener una estructura, propiedad y composición accionaria social de tal manera que cumpla en todo momento, con los requisitos técnicos y financieros establecidos en los Términos de Referencia para el Proceso. El Socio Estratégico se obliga a informar a GESAL de cualquier cambio sustancial en su estructura, propiedad, y composición accionaria social para que verifique lo anterior.
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ARTÍCULO 10. DESARROLLO DE LAS INVERSIONES. El Socio Estratégico, actuando como contratista de GESAL, llevará a cabo las obras de los proyectos en las Fases I y 11,o podrá constituir o subcontratar a una Sociedad Contratista para ese propósito. El Socio Estratégico o la Sociedad Contratista deberá suscribir un contrato con GESAL para la ejecución de estudios, perforaciones, suministro de equipos, montajes, y construcción de obras civiles asociadas a los trabajos de ambas Fases, que incluya las condiciones y garantías necesarias para asegurar la buena ejecución de los trabajos.
ARTÍCULO I t. TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA. Los Accionistas acuerdan que GESAL podrá celebrar contratos de transferencia de tecnología con el Socio Estratégico, mediante los cuales, éste proporcionará a GESAL y a su personal, capacitación y transferencia de la tecnología más avanzada con la que cuente en esta materia. El costo de estos contratos no podrá exceder en un año, CERO PUNTO CINCO (0.5 %) de las ventas anuales de potencia y energía eléctrica de GESAL. Para los propósitos de este Artículo, la transferencia de tecnologia se refiere a capacitaciones y asesorias. La transferencia de activos que incluya propiedad intelectual u otros activos de avance tecnológico podrá ser ejecutada mediante otro tipo de contrato o como sc especifica en el Artículo 6 "Capitalización de Otras Inversiones".
ARTÍCULO 12. RESOLUCION DE DIFERENCIAS POR UN PERITO INDEPENDIENTE. En caso de existir diferencias de carácter técnico entre las Partes en cuanto al programa de trabajo y sus resultados, la parte que difiere deberá indicar a la otra por escrito y en detalle las controversias, y deberá solicitar someter la resolución al dictamen de un perito independiente con copia a GESAL. GESAL contratará los servicios profesionales de un perito independiente, de reconocida experiencia internacional en la materia, para resolver sobre las mismas. GESAL, dentro de los quince (15) dias calendario siguientes a la fecha de recepción de la solicitud, presentará a la parte que difiere una tema de peritos propuesta por la otra parte y avalados por GESAL para que de la misma elija uno dentro de los quince (15) dias calendario siguientes a la fecha de presentación de la tema. Si la parte que debiere escoger el perito no lo hace en el plazo antes mencionado, GESAL procederá a nombrarlo directamente. Una vez escogido el perito independiente GESAL, dentro de los siguientes siete (7) días calendario notificará a la otra parte de lo anterior y gestionará la contratación del perito. El perito deberá presentar su plan de trabajo, cronograma, y fecha de entrega del informe final. Los honorarios y gastos generados por la contratación del perito serán asumidos por GESAL. La resolución del Perito será de cumplimiento obligatorio para las Partes y GESAL.
ARTÍCULO 13. CONFORMACiÓN y FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva de GESAL, estará conformada por tres (3) Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, de los cuales el Socio Estratégico podrá nombrar, a partir de su incorporación como accionista de GESAL, un (1) Director Propietario y su respectivo Suplente, quienes ocuparán los cargos de Primer Director Propietario y de su respectivo Suplente.
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En caso que el Socio Estratégico llegase a poseer más del cincuenta por ciento (50%) de las Acciones de GESAL, CEL tendrá derecho a elegir un (1) Director Propietario y su respectivo Suplente, quienes ocuparán los cargos de Primer Director Propietario y de su respectivo Suplente. La Junta Directiva tendrá a su cargo la dirección y administración de la sociedad con las facultades de gestión y las limitaciones establecidas en la ley, el Pacto Social y este Acuerdo. Las decisiones que tome la Junta Directiva en relación con los puntos detallados a continuación, deberán contar con el voto favorable de él o los Directores electos por quien sea el accionista minoritario: el Socio Estratégico o CEL. Estos son: a) Nombrar y remover al Gerente General; b) Autorizar cualquier erogación u obligación de más de SETECIENTOS CINCUENTA ÑllL DÓLARES (US$750,000.00); c) Celebrar contratos de suministro de biencs y/o servicios cuyo monto exceda de SETECIENTOS CINCUENTA Mil- DÓLARES (US$750,00000); d) Realizar donaciones o subsidios de energia, efectivo, de bienes y/o servicios, o venderlos a un precio inferior a 10 comercialmente razonable; e) Celebrar contratos, convenios o acuerdos con personas relacionadas con los Accionistas, Directores, o Empleados; f) Gravar o enajenar, dar en garantia, arrendar, intercambiar o disponer de los bienes o derechos de la sociedad, necesarios ya sea para la generación de energia eléctrica o cualquier otro propósito de negocios, cuyo valor sea superior a CIEN NllL 00/1 00 DÓLARES (US$100,000.00); g) Adquirir o arrendar activos de la sociedad, cuyo valor sea superior a CIEN Mil- DÓLARES (US$100,000.00); h) Proponer a la Junta General de Accionistas la disolución, liquidación de la sociedad o cualquiera de sus subsidiarias; i) Hacer un cambio sustancial en el giro de la sociedad; j) Proponer a la Junta General de Accionistas, la Fusión con otra u otras sociedades, o adquirir acciones en cualquier otra sociedad, aún cuando no implique el control de la misma; k) Modificar la Política de Dividendos; 1) Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento del Auditor Externo y el Fiscal; m) Proponer a la Junta General de Accionistas cualquier aumento o reducción de capital. Los puntos anteriores, que de conformidad a la ley o al pacto social deban ser conocidos por la Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, deberán contar para su aprobación con el voto favorable de el o los Representantes electos por el accionista minoritario, sea éste CEL o el Socio Estratégico. Toda decisión que adopten los Accionistas, relacionada con la administración de GESAL, estará subordinada a obtener la mayor rentabilidad y conveniencia estratégica de la misma. Ninguna de las Partes podrá tomar decisiones o medidas unilaterales, dentro de la Sociedad, que afecten la rentabilidad y/o conveniencia estratégica de GESAL.
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Siempre que sea posible y conveniente para ambas Partes, los Accionistas cooperarán a través de GESAL en nuevas inversiones relacionadas con la industria eléctrica en otros paises de la región.
ARTÍCULO 14. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Salvo acuerdo en contrario de la Junta General de Accionistas, las Partes acuerdan que, como política de dividendos, todas las utilidades netas resultantes de las operaciones de cada año serán distribuidas como dividendos. En caso que, luego de pagados los dividendos, quede efectivo en GESAL que no haya sido programado para utilizar en la operación, inversión, o como capital de trabajo, éste podrá ser canalizado a los Accionistas mediante disminuciones de capital, o utilizando otros mecanismos que permita la Ley. Las cantidades de efectivo a trasladar y el mecanismo a utilizar serán definidos por mutuo acuerdo entre las Partes. Para su protección el accionista minoritario, tendrá el derecho de veto en estos casos, según lo establecido en el literal (m) del Articulo 13 "Conformación y Facultades de la Junta Directiva".
ARTÍCULO 15. PENALIZACiÓN POR lNCUMPLIMIENTO. Si el Socio Estratégico no cumpliese con los plazos establecidos para el desarrollo de los estudios de Berlin de la Fase 1, deberá pagar a GESAL una multa de DOSCIENTOS lVIlL DOLARES ($200,000.00), por cada mes que dure el retraso hasta un máximo del valor equivalente a tres (3) meses de retraso; si el retraso ocurre en el desarrollo de los estudios de Cuyanausul de la Fase 1, deberá pagar a GESAL una multa de CIEN MIL DOLARES ($100,000.00), por cada mes que dure el retraso hasta un máximo del valor equivalente a cuatro (4) meses de retraso. El valor acumulado de dichas multas no podrá exceder la suma de UN MILLON DE DOLARES (US$I,OOO,OOO.OO). Basados cn el dictamen del Perito contratado por la Sociedad, si se determina que los trabajos relacionados con la Fase 1, no están de acuerdo a los estándares de calidad establecidos en este Acuerdo, GESAL rechazará el estudio, debiendo el Socio Estratégico, revisar y subsanar las deficiencias del mismo. Si para presentar el estudio revisado, se excede el plazo establecido para la presentación de los estudios, el Socio Estratégico se hará acreedor a la multa establecida en el párrafo anterior. Si el Socio Estratégico ha incurrido en multas de hasta UN MILLÓN DE DÓLARES (US$I,OOO,OOO.OO),ha procedido al pago de las mismas, y ha justificado a GESAL las razones del atraso, GESAL podrá reprogramar el o los proyectos que se hayan retrasado. Si el Socio Estratégico incumple nuevamente el plan de trabajo establecido, se hará acreedor a la aplicación de las multas establecidas en el presente articulo, o si solo lleva a cabo uno (1) de los estudios, la sociedad cancelará por medio de una disminución de capital, el número de Acciones suscritas por el Socio Estratégico en la Fase 1, que equivalen al setenta por ciento (70%) en el caso que no desarrolle el estudio de Berlín, y al treinta por ciento (30%) en el caso que no desarrolle el estudio de Cuyanausul. Si el Socio Estratégico no cumple con ninguno de los dos estudios, se cancelarán por medio de una disminución de capital la totalidad de las Acciones suscritas por el Socio Estratégico en la Fase 1, y el producto de la cancelación de las Acciones se transferirá a GESAL, sin obligación de restituir cantidad alguna al Socio Estratégico. En cualesquiera de estos casos, CEL hará efectiva la garantía de cumplimiento a que se refiere el Artículo 17 "Garantia de Cumplimiento" del presente Acuerdo. Para las disminuciones de capital antes detalladas, no será Página 13 de 18
aplicable el derecho a veto del Socio Estratégico a que se refiere el Articulo 13 "Conformación y Facultades de la Junta Directiva" del presente Acuerdo. Si el Socio Estratégico no lleva a cabo la Fase Il: INVERSIÓN, de uno o ambos proyectos que resultaron factibles desde el punto de vista técnico-económico en la Fase 1, perderá su calidad, privilegios, y facultades atribuidas en el presente Acuerdo, como Socio Estratégico de la sociedad; liberando consecuentemente a GESAL, para que inicie en la forma que resulte más conveniente a sus intereses, la búsqueda de un nuevo Socio Estratégico. En caso que tanto los trabajos de la Fase 1 como de la Fase 11 no se realicen por razones imputables a CEL, o el Socio Estratégico no cumpliese con los plazos establecidos para el desarrollo de los estudios de Berlin de la Fase 1 por razones imputables a CEL, ésta deberá pagar a GESAL una multa de DOSCIENTOS MIL DOLARES (US$200,000.00) por cada mes que dure el retraso hasta un máximo del valor equivalente a tres (3) meses de retraso; si el retraso ocurre en el desarrollo de los estudios de Cuyanausul de la Fase 1, deberá pagar a GESAL una multa de CIEN MIL DOLARES ($100,000.00), por cada mes que dure el retraso hasta un máximo del valor equivalente a cuatro (4) meses de retraso. El valor acumulado de dichas multas no podrá exceder la suma de UN MILLON DE DOLARES (USSI,OOO,OOO.OO). Los incumplimientos contemplados en este Articulo y sus multas no serán aplicables en caso que los mismos se deban a Fuerza Mayor o Caso Fortuito.
ARTÍCULO 16. SUPERVISIÓN DE LA FASE 11: INVERSIÓN. El Socio Estratégico deberá presentar a GESAL, para su aprobación la memoria de cálculo y los diseños del equipamiento propuesto por él, para el desarrollo de la Fase Il: INVERSIÓN, de forma de asegurar a GESAL que cumple con los requerimientos de calidad de los equipos y obras a instalar, establecidos en el Anexo 11del presente instrumento.
ARTÍCULO 17. GARANTÍA DE CUMPLll\UENTO. En garantia del cumplimiento de las obligaciones que por este Acuerdo asume el Socio Estratégico para las Fases 1 y 11, éste emitirá a través de un Banco o institución financiera de primer orden, aceptable a CEL, dentro de los treinta (30) dias siguientes a esta fecha, una fianza o Carta de Crédito Stand-By por la cantidad de DOS lVIILLONES DE DÓLARES (USS2,000,000.00). En garantia del cumplimiento de las obligaciones que por este Acuerdo asume CEL para las Fases 1 y 11, éste emitirá a través de un Banco o institución financiera de primer orden, aceptable al Socio Estratégico, dentro de los treinta (30) dias siguientes a esta fecha, una fianza o Carta de Crédito Stand-By por la cantidad de DOS l'vITLLONESDE DÓLARES (USS2,000,000.00)
ARTICULO 18.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Los accionistas declaran expresamente que este Acuerdo descansa en la más absoluta buena fe, y en el conocimiento y confianza entre ellos. Consecuentemente, todas las relaciones de negocios
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que los Accionistas ejecuten en virtud del acuerdo estarán siempre normadas por este propósito, atendiendo los mejores intereses de GESAL. CEL, dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha de suscripción del presente Acuerdo, podrá transferir sus Acciones, únicamente a una institución o empresa estatal idónea. El Socio Estratégico, dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha de suscripción del presente Acuerdo, podrá transferir sus Acciones, únicamente a una Afiliada, siempre que ésta demuestre capacidad técnica y financiera para el desarrollo de los proyectos, tal como se ha dispuesto en el artículo 9.S de este Acuerdo. En caso que CEL o el Socio Estratégico transfieran sus Acciones de acuerdo con lo dispuesto en este articulo, los derechos y obligaciones que las Partes han asumido en este Acuerdo se entenderán transferidos de igual forma, para lo cual deberán suscribirse los documentos legales pertinentes. Transcurrido el plazo de tres (3) años a que se ha hecho referencia, y si CEL estuviese facultado legalmente para vender sus Acciones, el procedimiento de venta deberá garantizar la participación del Socio Estratégico, en condiciones tales que este pueda ejercer una primera opción de compra, igualando el precio más alto ofertado por otro inversionista, en condiciones de competencia. Transcurrido el plazo de tres (3) años a que se ha hecho referencia, y si el Socio Estratégico desea vender sus Acciones, deberá ofrecer la primera opción de compra a CEL, a un precio de mercado. Las Partes deberán acordar la forma de determinar ese precio de mercado. Cuando una de las Partes decida vender sus Acciones, deberá notificar a la otra Parte de su decisión con treinta (30) dias de anticipación. La Parte que recibe dicha notificación tendrá derecho a que la Parte vendedora ofrezca las Acciones de ambas Partes a terceros en igualdad de condiciones. En caso que ninguno de los proyectos de la Fase ¡¡ sean factibles técnica o económicamente, el Socio Estratégico tendrá la opción de vender sus Acciones correspondientes al aumento de capital de la Fase I a CEL, como queda establecido. Cuando alguna de las Partes enajenare Acciones en contravención a lo señalado en el presente Articulo, se aplicarán las sanciones que el Acuerdo establece en el Articulo 17 "Garantia de Cumplimiento".
ARTÍCULO 19. CONFIDENCIALIDAD. Los términos del presente Acuerdo entre Accionistas son confidenciales, al igual que la información contenida en la Sala de Datos, las politicas comerciales y estrategias de la sociedad, y toda la información manejada para el cumplimiento de los mismos en relación con las Partes. Las Partes se obligan a tratarla de forma estrictamente confidencial y no divulgar su contenido a terceras personas, salvo con el acuerdo previo y escrito de las Partes, y salvo el caso de empresas Afiliadas o del Grupo Empresarial para propósitos de reportar y obtener asesorias. Las Partes se Página 15 de 18
obligan a adoptar las medidas de índole técnico y organizativo necesarias para garantizar la seguridad de los datos de carácter confidencial y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnologia, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio fisico natural. La Parte que infrinja lo antes expresado será responsable de los daños y perjuicios que causare por su incumplimiento. La confidencialidad a que se refiere la cláusula anterior se aplica a los administradores, gerentes, funcionarías, y empleados de las Partes y de GESAL.
ARTÍCULO 20. MODIFICACIONES AL PRESENTE ACUERDO. Este Acuerdo entre Accionistas, podrá ser modificado únicamente por acuerdo escrito entre las Partes, siguiendo las mismas formalidades del presente instrumento.
ARTICULO 21. TERMINACION DEL ACUERDO. El presente Acuerdo podrá darse por terminado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor sin responsabilidad para ninguna de las Partes, quedando éstas libres de disponer de sus Acciones como se especifica en el Artículo 18 "Transferencia de Acciones". De igual forma, se podrá dar por terminado el presente Acuerdo si ambas Partes cumplen debidamente con sus obligaciones, pero el accionista minoritario ejerce repetidamente su derecho a veto, obstaculizando con esto el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad. En este caso, se podrá proceder a la venta de Acciones como se especifica en el Artículo [8.
ARTÍCULO 22. ARBITRAJE. El presente Acuerdo será regulado e interpretado de acuerdo con las Leyes de la República de El Salvador. Toda disputa o controversia que surja de él o que se origine a raiz del presente Acuerdo, será resuelta por Arbitraje bajo las reglas de negociación y conciliación de la Cámara Internacional de Comercio (ICC, por sus siglas en inglés), la sede será la ciudad de París, Francia, conducída por tres (3) árbítros cuyas nacionalidades no podrán ser ni salvadoreño, ni las del pais de origen de la casa matriz del Socio Estratégico, y el idioma será el castellano. La ley sustantiva será la de El Salvador. La ley de procedimientos será la que determinen los árbitros, la prescripción y la caducidad serán consideradas ley de procedimientos y se aplicará la vigente en la sede del arbitraje con relación a prescripción y caducidad. El fallo será final e inapelable. En caso que se solicite confirmación del fallo este será final e inapelable.
ARTÍCULO 23. NOTIFICACIONES. Todos los avisos, petíciones, declaraciones, instrucciones o cualquier otro documento relativos al presente Acuerdo, deberán constar por escrito, en idioma castellano, y serán entregados ya sea personalmente o por transmisión facsímil, seguida de carta confirmatoria a las direcciones que se señalan a continuación.
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Las Partes, mediante aviso otorgado a la otra parte de conformidad con este numeral podrán modificar la dirección a la cual todos los avisos, declaraciones, instrucciones, o cualquier otro documento deberán ser enviados. CEL: Atención: Teléfono:
Fax:
9". Calle Poniente Número 950, Centro de Gobierno, San Salvador, El Salvador. José Oscar Medina Hernández Apoderado General Administrativo (503) 211-6009 (503) 211-6231
SOCIO ESTRATÉGICO:
Bulevar del Hipódromo. Edificio Gran Plaza. No.204, Colonia San Benito, San Salvador, El Salvador.
Atención:
José Vicente Machado Calderón Representante.
Teléfono: Fax:
(503) 257-8716 (503) 257-8711
ARTÍCULO 24. INTEGRIDAD El presente Acuerdo entre Accionistas contiene los únicos acuerdos entre las Partes, no existiendo ninguna otra declaración, acuerdo, promesa, o entendimiento que lo contrarie. En el caso de surgir circunstancias en las cuales el presente Acuerdo no defina claramente la intención de las Partes, se acudirá a lo dispuesto en los Términos de Referencia, en la Oferta y en la correspondencia que se hayan enviado ambas partes. En caso de discrepancia entre lo dispuesto en el presente Acuerdo y el Pacto Social, prevalecerá lo consignado en el presente Acuerdo, en relación a la administración de la Sociedad. No obstante lo anterior, dentro de los sesenta (60) dias subsiguientes a esta fecha, las Partes se obligan a revisar el Pacto Social de GESAL, y de ser nccesario, modificarlo para que esté en completa armonia con este Acuerdo.
ARTÍCULO 25. INDEPENDENCIA DE DISPOSICIONES En caso que cualquier disposición del presente Acuerdo entre Accionistas o cualquier parte del mismo sea considerada nula, inválida o no obligatoria, por alguna autoridad judicial, la misma será omitida y las partes restantes del Acuerdo entre Accionistas continuarán en plena vigencia y efecto.
ARTÍCULO 26. NO RENUNCIA A LOS DERECHOS El no ejercicio de los derechos conferidos en este Acuerdo por una de las Partes ante el incumplimiento de la otra Parte, no implica la renuncia de los mismos, y la Parte afectada podrá
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recurrir a las acciones correspondientes en cualquier memento antes de la prescripci6n de conformidad con la Ley.
ARTICULO 27. VlGENCIA El presente Acuerdo entre Accionistas estani en vigencia por tiempo indefinido;) a partir de esta fecha. En fe de lo anterior;) flrmamos el presente Acuerdo entre Accionistas, en dos ejemplares de igual valor y contenido, uno propiedad del Socio Estrategico y el otro de CEL, en la ciudad de Nueva San Salvador, a los cuatro dias del mes de junio de dos mil dos.
COMISION EJECUTIVA BlnROELECTRICA DEL RiO LEMPA
ENEL GREEN POWER, S.p.A
<.
PRESIDENTE
-
ADlV.IINISTRADOR DELEGADO
ANEXO 1
FASE 1
CAMPO GEOTÉRMICO DE BERLÍN. La Fase J consistirá en confirmar la factibilidad de incrementar la producción a niveles arriba de 80 MW, la cual será por medio de la perforación pozos en áreas de producción y reinyección. Con el objeto anterior, el Socio Estratégico se obliga a perforar pozos, en un número no mayor de cuatro pozos, con profundidades entre 2,000 y 2,500 m, con diámetro final mínimo de agujero de 8 y!", liner ranurado mínimo de 7" o 7 y," a fondo de pozo, y tuberia de producción minima de 9 5/8". Se requerirá que algunos o todos estos pozos sean direccionales con desplazamiento horizontal entre 500 y 1000 m, y la cementación de las tuberías de los pozos, intermedias y de producción, deberán ser completas hasta la superficie. Para la perforación dc estos pozos, el Socio Estratégico deberá aplicar las normas internacionales y las mejores tecnologías actualmente en uso en la industria geotérmica. La válvula maestra deberá ser tipo \YK1\11 "expanding gate" o mejor, para evitar fugas. El material de tuberias de rcvcstimiento a ser utilizado es acero al carbón fabricado bajo normas APl, y se usará cemento tipo "G" o "H" para resistir sulfatos y altas temperaturas. De ser necesario, el Socio Estratégico deberá adquirir terrenos y ejecutar obras civiles para calles de acceso y plataformas de pozos asociadas a las perforaciones. En la primera fase, el Socio Estratégico ejecutará campañas geocientíficas complementarias para confirmar la extensión y potencial de recurso geotérmico. El Socio Estratégico deberá actualizar y/o mejorar cl modelo numenco disponible del Campo de Berlin, revisará la calibración del modelo en producción, e incluirá la evolución de los parámetros (masa, presíón, y entalpía) de los pozos productores y el efecto de la inyección, también deberá actualizar el modelo geocientifico integrado con la información de los nuevos pozos y cualquier otro dato disponible, incluyendo información geológica, pruebas de producción, y pruebas de interferencia Como resultado tinal, el Socio Estratégico deberá presentar un informe completo de factibilidad técnico-económica para la generación adicional de la terccra unidad. GESAL pondrá a disposición del Socio Estratégico datos del mercado eléctrico para completar las proyecciones económicas necesarias para el estudio. Se estima que el costo de esta Fase I ascenderá a ONCE jvIILLONES DE DÓLARES ($\1,000,000). DESARROLLO DEL CAMPO GEOTÉR¡\IICO DE CUYANAUSUL. La Fase ¡ consistirá principalmente en la exploración y evaluación del recurso donde demuestre la existencia de un reservorio para fines de explotación comercial y se delimite el área probable del recurso.
ANEXO
n
FASE TI
CAMPO GEOTÉRl"IICO DE BERLÍ1'l'. El objetivo de la Fase TI consiste en la puesta en marcha de una tercera unidad generadora de al menos de 28.1 1\.1Wpara incrementar la producción a niveles arriba de 80 MW, para lo cual, el Socio Estratégico deberá perforar el resto de pozos para asegurar la producción/reinyección, conectar los pozos a la Central, y montar dicha tercera unidad a condensación. En esta Fase TI, el Socio Estratégico deberá perforar pozos adicionales para completar la capacidad de producción e inyección, realizará la conexión de éstos y los de la Fase l al sistema de acarrco de fluidos, y incluye la fabricación, montaje y puesta en servicio de una tercera unidad con las obras civiles asociadas. Se estima que se requerirá la perforación de siete pozos adicionales en esta fase, con caracteristicas similares a las mencionadas en la Fase 1, y se podrá aprovechar las plataformas y vías de acceso construidas en la Fase L De ser necesario para el sistema de acarreo para los nuevos pozos se requerirá que el Socio Estratégico adquiera terrenos adicionales. Los diámetros de tubcrias usados en Berlin para el sistema de acarreo son de 28" y 20" para transporte de vapor, 12", 16", Y 20" para agua, y 20" para bifásica. Se utilizan actualmente separadores ciclónicos de 350 t1h Y 550 tIh para manejar los caudales de dos pozos cada uno. Para la tercera unidad, se anticipa que se mantenga el mismo patrón. Las longitudes de tuberias existentes son de un máximo de 2 km en 28" para vapor, y 3-5 km en 12" o 16" para agua, pero el estimado para la Fase II variara de acuerdo a la ubicación de los nuevos pozos. La tercera unidad generadora deberá ser de características similares o mejores que las dos actualmente en funcionamiento. Se cuenta con los planos "como construido" de las unidades existentes, que pueden servir como guia de calidad minima para las nuevas instalaciones Se ha incluido en el Data Room los volúmenes DR20 y DR-21 con las especificaciones técnicas de detalle para una posible central a instalarse. El Socio Estratégico deberá instalar equipos que permita medir en forma condiciones de operación de los pozos desde la Central, y los parámetros registrados continuamente en forma electrónica, al igual que los parámetros de la maquinaria, tal y como se hace actualmente. El consumo especifico deberá superar 1.9 kg/sfl\¡IW.
continua las deberán ser de operación de vapor no