Asamblea General de Accionistas

Conceptos y regulación importante

BVC - 2023

Alcance de la capacitación

1. Regulación importante.

2. Concepto de la Asamblea General de Accionistas.

3. Funciones de la Asamblea General de Accionistas.

4. Reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.

5. Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.

6. Medios para convocar y antelación de la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas.

Regulación importante

• Estatutos sociales: Son los lineamientos que regulan el funcionamiento general de la sociedad, avalados y discutidos por los socios, además de estar en sintonía con las leyes y la normatividad vigente.

• Código de Comercio: Es el conjunto de disposiciones, criterios y principios que regulan las relaciones mercantiles.

• Ley 222 de 1995: Es la ley que regula todo lo concerniente a temas societarios, modificando así el libro II del Código de Comercio.

• Ley 1258 de 2008: Es la ley mediante la cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S).

Asamblea General de Accionistas

¿Qué es la Asamblea General de Accionistas?

• Es el conjunto de personas (denominados accionistas)

reunidas de conformidad con lo señalado en los estatutos sociales, para tomar todas aquellas decisiones concernientes a la sociedad y cumplir las funciones que la ley y los estatutos sociales les otorga.

Asamblea General de Accionistas

Funciones generales de la junta o asamblea de socios

De conformidad con el artículo 187 del Código de Comercio, la junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad:

• Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

• Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;

• Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;

• Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;

• Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;

Asamblea General de Accionistas

Funciones generales de la junta o asamblea de socios

• Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados;

• Constituir las reservas ocasionales, y

• Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

Asamblea General de Accionistas

Funciones de la Asamblea General de Accionistas

De conformidad con el artículo 420 del Código de Comercio, son las siguientes:

• Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.

• Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.

• Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;

• Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

• Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión

• Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.

• Las demás que le señalen la ley o los estatutos. Y las que no correspondan a otro órgano.

Reuniones

ordinarias

y

extraordinarias

de la Asamblea General de Accionistas.

Los socios de toda compañía se reunirán de conformidad a lo señalado en el artículo 181 del Código de Comercio:

REUNIÓN ORDINARIA

Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos.

REUNIÓN EXTRAORDINARIA

Los socios de toda compañía se reunirán cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.

Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.

Es la citación a los asociados para que se reúnan en una fecha, hora y lugar determinados para integrar la asamblea general de accionistas.

¿Quiénes pueden convocar?

REUNIÓN ORDINARIA

De acuerdo con el artículo 181 del Código de Comercio, se sujeta a lo establecido en los estatutos, en los cuales por regla general, le corresponde convocar al representante legal.

REUNIÓN EXTRAORDINARIA

De conformidad con el artículo 423 del Código de Comercio, se reunirán los asociados en forma extraordinaria cuando sean convocados por:

• La junta directiva

• El representante legal.

• El revisor fiscal

Medios para convocar y antelación de la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas (Artículo 424 del Código de Comercio)

MEDIOS PARA CONVOCAR

Debe efectuarse utilizando el mecanismo de comunicación previsto en los estatutos (correo, fax, e-mail, etc.). Es conveniente que se deje prueba de la respectiva citación.

A falta de estipulación se realizará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.

Tratándose de reunión extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del día.

ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA

Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación. En los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes.

Para establecer la antelación

no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión.

Junta Directiva

Conceptos y regulación importante

Alcance de la capacitación

1. Regulación importante.

2. Funciones de la Junta Directiva.

3. Integración de la Junta Directiva.

4. Elección de los Miembros de la Junta Directiva.

5. Quórum y mayorías

6. Aplicación del cuociente electoral.

Regulación importante

• Estatutos sociales: Son los lineamientos que regulan el funcionamiento general de la sociedad, avalados y discutidos por los socios, además de estar en sintonía con las leyes y la normatividad vigente.

• Código de Comercio: Es el conjunto de disposiciones, criterios y principios que regulan las relaciones mercantiles.

• Ley 222 de 1995: Es la ley que regula todo lo concerniente a temas societarios, modificando así el libro II del Código de Comercio.

• Ley 1258 de 2008: Es la ley mediante la cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S). En su artículo 25 señala que este tipo de sociedades no está obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario.

Junta Directiva

• Funciones de la Junta Directiva: Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. (Artículo 438 del Código de Comercio)

• La Junta Directiva podrá designar al Representante Legal de la Sociedad Anónima para períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. Los estatutos podrán deferir esta designación a la asamblea. (Artículo 440 del Código de Comercio).

• La Junta Directiva presentará el balance de cada ejercicio junto con el Representante Legal a la Asamblea General de Accionistas (Artículo 446 del Código de Comercio)

Junta Directiva

• Características: La Superintendencia de Sociedades

mediante concepto 220-50438, señala lo siguiente:

“(…) Simplemente se hace expreso señalamiento en el sentido de que la junta directiva tiene como particulares características las siguientes:

1. Es un órgano intermedio entre la asamblea general de accionistas y los representantes legales; Lo cual quiere significar que sus funciones son aquellas que le han sido delegadas directamente por la asamblea y que se encuentran expresamente establecidas en los estatutos, la cual basada en la experiencia y si se quiere profesionalización que en determinadas materias ostentan, colabora en el desarrollo del ente social, además de darle mayor agilidad cuando de tomar decisiones administrativas se trata.

2. Tienen atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y,

3. Toma las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines (…)”

Junta Directiva

• Integración de la Junta Directiva: La Junta Directiva se integrará con no menos de 3 miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos. (Art. 434

Junta Directiva

• Elección de los miembros de la Junta Directiva: Los principales y los suplentes de la Junta serán elegidos por la Asamblea General, para períodos determinados y por cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea. (Art. 436 C.Co)

• Artículo 22, Ley 222 de 1995 - Administradores:

Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.

Artículo 23, Ley 222 de 1995. Deberes de los Administradores: Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

En el cumplimiento de su función los administradores deberán:

• Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.

• Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

• Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.

• Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

• Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

• Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

• Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.

• En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

Quórum y Mayorías

Las decisiones que tome la Junta Directiva requieren el Quorum señalado en el artículo 437 del Código de Comercio:

La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior.

La Junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.

Aplicación del Sistema de Cuociente Electoral

Ejemplo:

1. Se trata de una sociedad XXX S.A., que tiene por estatutos una junta directiva de 5 miembros.

2. El capital social está representado en 1.000.000 acciones suscritas

3. La sociedad está compuesta por 5 accionistas, todos con derecho a voto.

4. Para la elección de junta directiva asisten a la reunión la totalidad de las acciones suscritas y en circulación, es decir 1.000.000 acciones y se presentan 2 listas así:

LISTA 1 LISTA 2

PRINCIPAL SUPLENTE PRINCIPAL SUPLENTE

Andres Jose Gloria Paula

Camilo Antonio Julian Daniela

Daniel Maria Mónica Juan

Pedro Fernando Rosa Pablo

Carlos Hugo Dora Jorge

Aplicación del Sistema de Cuociente Electoral

5. El total de votos para cada lista es el siguiente (suma total de votos):

6. El número total de votos válidos emitidos se divide por el número de cargos principales a proveer.

Total de votos válidos emitidos / No. De cargos principales a proveer

7. Se divide el número de votos recaudados por cada lista entre el cuociente

LISTAS No. De votos recaudados por cada lista / cuociente

Lista 1 700 / 200 = 3 (cuociente) y 100 (residuo)

Lista 2 300 / 200 = 1 (cuociente) y 100 (residuo)

RECORDEMOS LAS LISTAS…

Aplicación del Sistema de Cuociente Electoral

LISTA 1 LISTA 2

PRINCIPAL SUPLENTE PRINCIPAL SUPLENTE

Andres Jose Gloria Paula

Camilo Antonio Julian Daniela

Daniel Maria Mónica Juan

Pedro Fernando Rosa Pablo

Carlos Hugo Dora Jorge

No. Lista Cargos por cuociente

8. Se realiza el escrutinio revisando lista por lista cuál de ellas obtuvo cargos por cuociente.

Lista 1

3 cargos

Principal Suplente

Andres Jose

Camilo Antonio

Daniel Maria

1 cargo

Principal Suplente

9. Resta 1 cargo por proveer, para lo cual deberá acudirse al residuo de manera descendente.

Lista 2

Gloria Paula

En este caso hubo empate de los residuos, así que decidirá la suerte, de conformidad con el articulo 197 del Código de Comercio.

Gracias