Jornal do Comércio
SPE HOLDING BEIRA-RIO S.A.
2° Caderno
Segunda-feira, 15 de maio de 2017
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RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas: Cumprindo disposições legais e estatutárias, submetemos a V.Sas., as Demonstrações Contábeis do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. Porto Alegre(RS), 08 de maio de 2019. - A DIRETORIA CNPJ/MF 11.573.100/0001-23 - NIRE 43300054918 Demonstrações de resultados Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 - (Em milhares de Reais) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 - (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota 2016 2015 2016 2015 Passivo Nota 2016 2015 2016 2015 Nota 2016 2015 2016 2015 Caixa e equivalentes de caixa................... 5 1.947 1.613 2.957 2.523 Fornecedores ............................................ 224 285 224 347 12.632 14.687 16.756 17.871 Aplicações financeiras restritas ................. 6 21.465 22.235 21.465 22.235 Empréstimos e financiamentos ................. 10 26.406 23.091 26.406 23.091 Receita líquida .......................................... 13 (15.052) (7.927) (17.450) (8.940) Contas a receber de clientes..................... 7 6.105 5.082 6.167 5.298 Salários e contribuições sociais ................ 348 248 348 253 Custos dos serviços prestados .............. 14 (2.420) 6.760 (694) 8.931 Impostos a recuperar................................. 138 671 138 671 Debêntures ................................................ 10 90.817 90.817 Lucro bruto................................................ Despesas antecipadas .............................. 494 518 494 518 Impostos e contribuições a recolher.......... 323 312 547 405 Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas............ 15 (7.243) (4.294) (7.989) (4.752) Dividendos a receber................................. 341 Receita Diferida ......................................... 2.448 2.172 2.448 2.172 Outras despesas ....................................... 16 (43.025) - (49.436) Almoxarifado.............................................. 173 173 173 173 Outras Contas a Pagar.............................. 3.247 3.511 Outros créditos .......................................... 612 78 628 80 Adiantamento de clientes .......................... 2.709 3.749 2.799 3.933 Lucro (prej.) antes das receitas (despesas) (52.688) 2.466 (58.119) 4.179 Total do Ativo Circulante.......................... 30.934 30.711 32.022 31.498 Total do Passivo Circulante ..................... 35.705 120.674 36.283 121.018 financ. líq., equiv. patrimonial e impostos Despesa financeira líquida ........................ 17 (30.556) (34.359) (30.557) (34.270) Investimentos ............................................ 8 43.062 49.971 Empréstimos e financiamentos ................. 10 218.669 239.831 218.669 239.831 (83.244) (31.893) (88.676) (30.091) Imobilizado ................................................ 293 270 340 325 Receita Diferida ......................................... 2.892 3.852 2.892 3.853 Prej. antes da equiv. patrimonial e imp... Equivalência patrimonial............................. (5.884) 1.437 Intangível ................................................... 9 280.571 332.045 323.077 381.519 Total do Passivo não Circulante.............. 221.561 243.683 221.562 243.684 Prejuízo antes dos impostos ................... (89.128) (30.456) (88.676) (30.091) Total do Ativo não Circulante .................. 323.926 382.286 323.417 381.844 Patrimônio líquido .................................... 12 Imposto de renda e contribuição social ..... 18 (452) (365) Total do ativo............................................. 354.860 412.997 355.439 413.342 Capital social ............................................. 235.586 97.504 235.586 97.504 (89.128) (30.456) (89.128) (30.456) Prejuizos Acumulados ............................... (137.994) (48.866) (137.994) (48.866) Prejuízo do exercício................................ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Patrimônio líq. atribuível aos controladores 97.592 48.638 97.592 48.638 Resultado atribuível aos: (89.119) (30.453) Notas explicativas às demonstrações financeiras Participação de não controladores ............ 2 2 2 2 Acionistas controladores............................. (9) (3) (Em milhares de Reais, exceto quando mencionado de outra forma) Total do patrimônio líquido...................... 97.594 48.640 97.594 48.640 Acionistas não controladores...................... (89.128) (30.456) 354.860 412.997 355.439 413.342 Resultado do exercício ............................ 1 Contexto operacional: A SPE Holding Beira-Rio S/A (“SPE” ou “Companhia”) é uma so- Total do passivo e patrimônio líquido .... Resultado por ação básico ....................... (0,29) (0,31) ciedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida Borges de Medeiros, nº 2.500, As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Resultado por ação - diluído....................... (0,29) (0,31) sala 1212, Bairro Praia de Belas, Porto Alegre/RS. Os acionistas da Companhia são: 50% As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. mais uma ação de participação sobre o capital social para o fundo AG Invest. Fundo de ceiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor pode incluir o não-pagamento ou Demonstrações de resultados abrangentes Investimento em Participações (“FIP AG”), fundo de investimento em participações consti- atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido ao Grupo soExercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 - (Em milhares de Reais) tuído sob a forma de condomínio fechado pertencente ao Grupo Andrade Gutierrez, e 50% bre condições de que o Grupo não consideraria em outras transações, indicações de que o menos uma ação de participação sobre o capital social para o Fundo de Investimentos em devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercaControladora Consolidado Participações Beira Rio (“FIP BTG”), fundo de investimento em participações constituído do ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significa2016 2015 2016 2015 sob a forma de condomínio fechado pertencente ao Grupo BTG Pactual. A Companhia tivo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por Prejuízo do exercício ........................................... (89.128) (30.456) (89.128) (30.456) foi criada em fevereiro de 2010 sob a denominação “SMGA Participações S/A” com sede redução ao valor recuperável. O Grupo considera evidência de perda de valor para recebí- Outos resultados abrangentes............................. em Belo Horizonte/MG. O objeto social era a administração de bens próprios em geral veis no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis individualmente Resultado abrangente total .............................. (89.128) (30.456) (89.128) (30.456) e a participação como sócia ou acionista de qualquer sociedade. Em setembro de 2010 significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis indiviAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. a denominação social foi alterada para “Pumari Participações S/A” e em março de 2012 dualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmenDemonstrações das mutações do patrimônio líquido foi alterada para “SPE Holding Beira-Rio S/A”, cujo novo objeto social é a renovação, re- te são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis que não são individualmente importanExercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 - (Em milhares de Reais) forma e modernização do Complexo Beira-Rio, situado na Av. Padre Cacique nº 891, em Porto Alegre/RS, por si ou por terceiros. Compreende a exploração comercial de cadeiras, tes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses Atribuível aos acionistas controladores camarotes e afins que compõe o Estádio Beira-Rio, além da exploração, incorporação e títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de Particip. Total do intermediação imobiliária no prazo de 20 anos. Ao final da concessão a Companhia irá forma coletiva o Grupo utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do Capital Prejuízos de não patrimônio entregar os bens adquiridos ou construídos para o Sport Club Internacional (“SCI”), não prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamensocial acumulados Total control. líquido cabendo à Companhia qualquer indenização, direito de retenção ou compensação pela to da administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais Saldo em 01 de janeiro de 2015..... 38.345 (18.410) 19.935 2 19.937 realização das obras e serviços. Em 19 de março de 2012 a SPE assinou com o Sport Club são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas Aumento de Capital .......................... 59.159 - 59.159 59.159 Internacional (“SCI”) um contrato de “Construção, Renovação e Operação do Complexo pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo fi- Resultado do exercício ..................... (30.456) (30.456) (30.456) Beira-Rio”. A FIFA escolheu o Estádio Beira-Rio para sediar a Copa do Mundo de Futebol nanceiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil Saldo em 31 de dezembro de 2015 97.504 (48.866) 48.638 2 48.640 de 2014. Para tanto, o estádio precisava ser adequado aos padrões internacionais exigidos. e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efeti- 138.082 138.082 Diante dos investimentos requeridos para a modernização, o SCI assinou o referido con- va original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de Aumento de Capital .......................... 138.082 (89.128) (89.128) (89.128) trato com a SPE, que aportou recursos financeiros em contrapartida ao direito de explorar provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reco- Resultado do exercício ..................... nhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subsequente indica reveráreas do complexo. Em 18 de outubro de 2013 foi deliberada pelo Conselho de AdmiSaldo em 31 de dezembro de 2016 235.586 (137.994) 97.592 2 97.594 nistração, a constituição da HBR Gestão e Administração Imobiliária S.A. Denomina-se são da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. adiante simplesmente “Grupo” as informações sobre a SPE e a investida HBR. O Grupo é (ii) Ativos não financeiros - Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo, que Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto responsável pela operação das seguintes atividades vinculadas ao Complexo Beira-Rio: (i) não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 - (Em milhares de Reais) de Catering (alimentação e bebidas) nos bares e restaurantes atualmente existentes e/ou a de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra Controladora Consolidado serem criados no Estádio Beira-Rio; (ii) das áreas de lojas do Complexo Beira-Rio; e (iii) do tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ativos intangí2016 2015 2016 2015 edifício garagem. Assim, a Companhia tem como objeto social a gestão e a administração veis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estede propriedades imobiliárias, a exploração de estacionamento de veículos, de restaurantes jam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época. f. Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício .......................................... (89.128) (30.456) (89.128) (30.456) Provisões As provisões são reconhecidas quando (i) o Grupo tem uma obrigação presene similares e de demais espaços imobiliários, todos compreendidos dentro do Complexo Beira-Rio, situado na Avenida Padre Cacique, 891, em Porto Alegre-RS. Adicionalmente te legal ou implícita como resultado de eventos passados, (ii) é provável que uma saída de Ajustes para:....................................................... Depreciação/Amortização ............................... 8.708 3.856 10.162 4.605 para tomadas de decisão e avaliação estratégica a administração avalia o negócio em recursos seja necessária para liquidar a obrigação e (iii) uma estimativa confiável do valor 43.025 49.436 conjunto. O Plano Estratégico da Companhia para 2016 tem foco principal na adequação possa ser feita. g. Empréstimos - Os empréstimos, financiamentos e debêntures são pas- Perdas Teste de Recuperabilidade..................... Equivalência patrimonial.................................. 5.884 (1.437) sivos financeiros reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos de transados desembolsos financeiros a nova realidade econômica mais desafiadora. O Plano, além Juros provisionados e não pagos.................... 30.619 32.220 30.619 32.220 de priorizar a geração de caixa operacional e a administração estrita do capital de giro e de ção incorridos e são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado e atualizados Provisão de Imposto de Renda ....................... 326 262 investimentos de capital, prevê proposta de aumento de capital. Os acionistas vem garan- pelos métodos de juros efetivos e encargos. Qualquer diferença entre o valor captado (líquiProvisão de Contribuição Social...................... 126 103 tindo e garantem os recursos necessários para continuidade das operações da Companhia. do dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida no resultado durante o As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método de taxa efeti- Redução (aumento) nos ativos (1.023) (656) (869) (872) va de juros. h. Benefícios a empregados - O Grupo não concede benefícios pós-emprego, Contas a receber de clientes.............................. das operações da Companhia. 2 Base de preparação: a. Declaração de conformidade - As demonstrações financeiras benefícios de rescisões de contratos de trabalho ou outros benefícios de longo prazo. i. Almoxarifado....................................................... 533 1.171 533 1.171 individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com Receita operacional - A receita é reconhecida na extensão em que for provável que bene- Impostos a recuperar.......................................... (510) (68) (516) (79) as práticas contábeis adotadas no Brasil, em consonância com a Lei das Sociedades por fícios econômicos serão gerados para o Grupo e quando possa ser mensurada de forma Outros créditos e despesas antecipadas ........... Ações, incluindo as alterações na legislação societária e os pronunciamentos, as orienta- confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, Aumento (redução) nos passivos Fornecedores ..................................................... (61) (2.668) (123) (2.606) ções e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. A excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. Compreendem 100 136 95 137 emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Con- as receitas as vendas de ingressos, publicidade e cessões de direito de uso aos camarotes Salários e contribuições sociais ......................... (684) (5.220) (684) (5.224) selho de Administração em 3 de maio de 2017. Todas as informações relevantes próprias e cadeiras VIP, as quais são reconhecidas de acordo com o período em que os serviços Receita diferida................................................... 11 104 26 109 das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspon- são prestados e em observância ao regime de competência. As receitas diferidas são reco- Impostos e contribuições a recolher................... 2.210 3.575 2.370 3.759 dem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. b. Base de mensuração - As nhecidas na medida em que instrumentos financeiros são recebidos pelo Grupo antes da Outros passivos.................................................. (336) (342) demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo contraprestação dos serviços. j. Custo operacional - Correspondem aos gastos incorridos IRPJ e CSLL pagos............................................ (316) 557 2.037 2.787 histórico. c. Moeda funcional e moeda de apresentação - Essas demonstrações finan- pelo Grupo na formação da infraestrutura e manutenção relacionados à exploração de seu Fluxo de caixa prov. (utilizado) das ativid. operac. ceiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional do ativo intangível. k. Receitas financeiras e despesas financeiras - As receitas e despesas Fluxo de caixa de atividades de investimento (61) (91) (61) (149) Grupo. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para financeiras do Grupo compreendem: • Receita de juros provenientes de aplicações finan- Aquisições de imobilizado .................................. (222) (853) (1.110) (2.332) o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e ceiras; • Despesas de juros provenientes de empréstimos, financiamentos e debêntures Aquisição de intangível....................................... 770 (16.882) 770 (16.882) julgamentos - Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou emitidas. l. Imposto de renda e contribuição social - Controladora - Lucro Real - O Aquisição aplicações financeiras restritas.......... 487 (17.826) (401) (19.363) julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente da controladora são calcu- Fluxo de caixa prov. (utilizado) das ativid. de invest. Grupo e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados re- lados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tribu- Fluxo de caixa de atividades de financiamento ais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma tável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contri- Aumento de capital em moeda corrente............. 138.081 59.159 138.081 59.159 1.365 777 continua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. Julgamentos: buição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e Dividendos Recebidos........................................ (5.000) (5.000) As informações sobre premissas e estimativas utilizadas pela Administração em 31 de de- base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (86.162) (14.108) (86.162) (14.108) zembro de 2016 estão incluídas nas notas explicativas: • Contas a receber de clientes - nota de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes. O imposto Pagamentos de empréstimos e financiamentos explicativa 7; • Intangível - nota explicativa 9; • Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e corrente é reconhecido no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de Pag. de juros de emprést. e financiamentos ...... (53.121) (22.584) (53.121) (22.584) negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados Caixa líq. prov. de ativid. de financiamento ... 163 18.244 (1.202) 17.467 cíveis - nota explicativa 11. 3 Principais políticas contábeis: O Grupo aplicou as políticas contábeis descritas abaixo abrangentes. Imposto corrente - O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber Aumento líq. em caixa e equiv. de caixa.......... 334 975 434 891 de maneira consistente a todos exercícios apresentados nestas demonstrações financei- esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas Caixa e equiv. de caixa em 1 de janeiro de 2016 1.613 638 2.523 1.632 ras, individuais e consolidadas. O Grupo é composto pela controladora SPE Holding Beira- ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras Caixa e equiv. de caixa em 31 de dez. de 2016. 1.947 1.613 2.957 2.523 -Rio S.A. e pela controlada HBR Gestão e Administração Imobiliária S.A., cuja participação e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto 334 975 434 891 nos exercícios de 2016 e 2015 é de 99,99%. a. Base de consolidação - (i) Controlada - O de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competên- Redução líquida em caixa e equiv. de caixa.... Grupo controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos va- cia. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, soriáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controla- mente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. O Grupo elabora estudos téc- co do Grupo. Os diretores são responsáveis pelo desenvolvimento e acompanhamento das das são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o nicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da Ad- políticas de gerenciamento de risco do Grupo. As políticas e diretrizes de gerenciamento controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações finan- ministração, considerando a continuidade do Grupo. Controlada - Lucro Presumido - O de risco do Grupo são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pelo ceiras individuais da controladora as informações financeiras da controlada é reconhecida Imposto de Renda e a Contribuição Social da controlada são calculados com base nas alí- Grupo, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e através do método de equivalência patrimonial. (ii) Transações eliminadas na consolida- quotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados ção - Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas 240 para imposto de renda e 9% sobre a lucro tributável para Contribuição social. A Con- frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades do Gruderivadas de transações intragrupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de trolada utiliza o regime tributário Lucro Presumido. A despesa com imposto de renda e po. O Grupo, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra contribuição social compreende os impostos de renda correntes. O imposto corrente é re- objetivam desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os o investimento na proporção da participação do Grupo na investida. Perdas não realizadas conhecido no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou empregados entendem os seus papéis e obrigações. Risco de liquidez - Risco de liquidez são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. é relacionado ao descasamento da estrutura de ativos e passivos com relação aos fluxos somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperá- O imposto corrente é o imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, a efetivos de pagamento destes, o qual é analisado periodicamente pela administração do vel. b. Instrumentos financeiros - (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação Grupo. Risco de mercado - O risco de mercado está associado a perdas potenciais adreconhecimento e desreconhecimento - O Grupo reconhece os empréstimos e recebí- das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos vindas de variações em preços de ativos e passivos financeiros, taxas de juros, moedas e veis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos exercícios anteriores. m. Novas normas e interpretações ainda não adotados - Uma índices. A avaliação e controle deste risco são feitos periodicamente. Gestão de capital - O financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual o Grupo se torna série de novas normas ou alterações de normas e interpretações serão efetivas para exer- objetivo da administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança dos uma das partes das disposições contratuais do instrumento. O Grupo desreconhece um cícios iniciados após 1º de janeiro de 2017. A Companhia não adotou essas alterações na controladores, credores e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A administração ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou preparação destas demonstrações contábeis. A Companhia não planeja adotar estas nor- monitora as margens de lucro reais em relação aos retornos esperados para cada uma das linhas de serviços. Risco operacional - Risco operacional é o risco de prejuízos diretos quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre mas de forma antecipada. Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios ou modificações possam ter um impacto significativo nas demonstrações contábeis da tecnologia e infraestrutura do Grupo e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercada titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou Companhia: Iniciativa de Divulgação (Alterações ao CPC 26 / IAS 7) - As alterações re- do e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões retida pelo Grupo nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. querem divulgações adicionais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no ba- entender e avaliar as mudanças nos passivos decorrentes de atividades de financiamento, as operações do Grupo. O objetivo do Grupo é administrar o risco operacional para evitar lanço patrimonial quando, somente quando, o Grupo tenha o direito legal de compensar os tanto mudanças decorrentes de fluxos de caixa quanto outras mudanças. As alterações são a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação do Grupo e buscar eficácia de valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017. A adoção ante- custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A o passivo simultaneamente. Empréstimos e recebíveis - Empréstimos e recebíveis são ati- cipada é permitida somente para demonstrações contábeis de acordo com as IFRSs. Re- principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para travos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado conhecimento de Impostos Diferidos Ativos para Perdas Não Realizadas (Alterações tar riscos operacionais é atribuída à alta administração. A responsabilidade é apoiada pelo ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer ao CPC 32 / IAS 12) - As alterações esclarecem a contabilização de impostos diferidos desenvolvimento de padrões gerais do Grupo para a administração de riscos operacionais custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebí- ativos para perdas não realizadas em instrumentos de dívida mensurados a valor justo. As nas seguintes áreas: • Exigências para segregação adequada de funções, incluindo a auveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos alterações são efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017, torização independente de operações; • Exigências para a reconciliação e monitoramento de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa com adoção antecipada permitida somente para demonstrações contábeis de acordo com de operações; • Cumprimento com exigências regulatórias e legais; • Documentação de e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com venci- as IFRSs. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos controles e procedimentos; • Exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais mento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujei- com Clientes) - A IFRS 15 introduz uma estrutura abrangente para determinar se e quando enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identifitos a um risco insignificante de alteração no valor e são utilizadas na gestão das obrigações uma receita é reconhecida, e como a receita é mensurada. A IFRS 15 substitui as atuais cados; • Exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas; • de curto prazo. Aplicações financeiras restritas - Estão classificadas como aplicações finan- normas para o reconhecimento de receitas, incluindo o CPC 30 (IAS 18) Receitas, CPC 17 Desenvolvimento de planos de contingência; • Treinamento e desenvolvimento profissional; ceiras restritas os investimentos de alta liquidez, resgatáveis em até três meses que refe- (IAS 11) Contratos de Construção e a CPC 30 Interpretação A (IFRIC 13) Programas de • Padrões éticos e comerciais; • Mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz. rem-se à garantia do contrato de financiamento junto ao BNDES. (ii) Passivos financeiros Fidelidade com o Cliente. A IFRS 15 entra em vigor para períodos anuais com início em ou 5 Caixa e equivalentes de caixa não derivativos-mensuração - Passivos financeiros não derivados são reconhecidos ini- após 1º de janeiro de 2018. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações Controladora Consolidado cialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transações atribuíveis. Após o contábeis de acordo com as IFRSs. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Finan2016 2015 2016 2015 reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado ceiros) - A IFRS 9 substitui as orientações existentes na IAS 39 (CPC 38) Instrumentos Caixas e Bancos.................................................. 132 267 482 313 utilizando o método dos juros efetivos. (iii) Capital social - Ações ordinárias - As ações Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 inclui novos modelos para a classi- Aplicações financeiras ......................................... 1.815 1.346 2.475 2.210 ordinárias são classificadas nos custos adicionais diretamente atribuíveis a emissão de ficação e mensuração de instrumentos financeiros e a mensuração de perdas esperadas de Caixa e equivalentes de caixa ............................ 1.947 1.613 2.957 2.523 ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de crédito para ativos financeiros e contratuais, como também novos requisitos sobre a conta- A exposição do Grupo a riscos de taxas de juro para ativos e passivos financeiros são quaisquer efeitos tributários. c. Imobilizado - (i) Reconhecimento e mensuração - Itens bilização de hedge. A nova norma mantém as orientações existentes sobre o reconheci- divulgadas na nota explicativa 20. Os saldos de caixa e bancos compreendem basicamendo imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido mento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 entra em vi- te saldos em conta corrente. As aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumu- gor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção aplicações em Certificado de Depósito Bancário e cotas de Fundos de Renda Fixa e foram ladas. (ii) Depreciação - A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o antecipada permitida somente para demonstrações contábeis de acordo com as IFRSs. remunerados à taxa média de 103% do Certificado de Deposito Interbancário (CDI) para os custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual e é reco- Outras alterações - Não se espera que as novas normas ou normas alteradas a seguir exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015, podendo ser resgatadas a qualquer nhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas, tenham um impacto significativo nas demonstrações contábeis da Companhia. • Alterações tempo como equivalentes de caixa nas demonstrações dos fluxos de caixa, estando sujeide cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o ao CPC 10 (IFRS 2) Pagamento baseado em ações em relação à classificação e mensura- tas a risco insignificante de mudança de valor. padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Os métodos ção de determinadas transações com pagamento baseado em ações. • Alterações ao CPC 6 Aplicações financeiras restritas: Referem-se a aplicações financeiras que não permide depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de 36 Demonstrações Consolidadas (IFRS 10) e ao CPC 18 Investimento em Coligada (IAS tem o resgate a qualquer momento pois o seu saldo está vinculado ao contrato de financiaexercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas 28) em relação a vendas ou contribuições de ativos entre um investidor e sua coligada ou mento e, assim, não atendem aos pré-requisitos para classificação de caixa e equivalentes contábeis. d. Ativos intangíveis - São registrados como ativos intangíveis as moderniza- seu empreendimento controlado em conjunto. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis de caixa. Referem-se, substancialmente, a aplicações em Certificado de Depósito Bancário ções efetuadas em parte do Complexo Beira-Rio, conforme mencionado na nota explicativa ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes cor- e cotas de Fundos de Renda Fixa e foram remunerados à taxa média de 103% do Certifica1. Os ativos intangíveis são mensurados pelo custo de aquisição ou construção e amortiza- respondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é do de Deposito Interbancário (CDI), em 31 de dezembro de 2016 e 2015. dos. A amortização é estimada considerando o padrão de consumo dos direitos adquiridos permitida para entidades que divulgam as suas demonstrações contábeis de acordo com 7 Contas a receber de clientes: Correspondem aos valores a receber pela exploração das fontes de receita do estádio, reconhecidos de acordo com o período de competência pelo Grupo no período da construção da infraestrutura a ser utilizada na prestação do ser- as práticas contábeis adotadas no Brasil. viço, por um prazo não superior ao prazo das respectivas concessões. e. Redução ao va- 4 Gerenciamento de riscos financeiros: Visão geral - O Grupo apresenta exposição aos e registrados pelos valores recuperáveis. A Companhia avaliou os títulos em aberto e não identificou risco de recebimento dos clientes na controladora. Para 31 de dezembro de seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • Risco de crédito; • Risco de lor recuperável (impairment) - (i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) - Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de liquidez; • Risco de mercado; • Risco operacional. Essa nota apresenta informações sobre 2016 houve constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa no montante de R$368 no consolidado. Em 2015 não houve constituição de provisão para crédito de liquia exposição do Grupo a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos do Grupo, apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento dação duvidosa. 8 Investimentos: Refere-se a único investimento em controlada, sendo a participação de de capital do Grupo. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que po- demonstrações financeiras. Estrutura do gerenciamento de risco - A administração tem 99,99% na HBR Gestão e Administração Imobiliária S.A. Abaixo demonstramos as principais informações sobre a controlada: responsabilidade pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risdem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos finanContinua
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Segunda-feira, 15 de maio de 2017
Continuação
2016 R$ mil 2015 R$ mil Total dos ativos: ................................................................ 43.641 50.665 Total dos passivos: ............................................................ 578 694 Patrimônio líquido: ............................................................. 43.063 49.971 Receita:.............................................................................. 4.124 3.184 Custos e Despesas: .......................................................... (10.008) (1.747) Lucro do exercício ............................................................. (5.884) 1.437 Abaixo está demostrada a movimentação dos investimentos: Saldo Investimento em 31 de dezembro de 2014 ................................. 49.652 Equivalência Patrimonial ........................................................................... 1.437 Distribuição de Lucros .............................................................................. (1.118) Saldo Investimento em 31 de dezembro de 2015 ................................ 49.971 Equivalência Patrimonial .......................................................................... (5.884) Distribuição de Lucros .............................................................................. (1.025) Saldo Investimento em 31 de dezembro de 2016 ................................ 43.062 9 Intangível: São registrados como ativos intangíveis as modernizações efetuadas em parte do complexo Beira-Rio, que compreendem os ativos referentes aos contratos de concessão. A parcela dos ativos da concessão que será integralmente utilizada durante as concessões é registrada como um ativo intangível e amortizada considerando o padrão de consumo dos direitos adquiridos pelo Grupo no período da construção da infraestrutura a ser utilizada na prestação do serviço, por um prazo não superior ao prazo das respectivas concessões. Os saldos e movimentações da controladora podem se assim demonstrados: Adiantamentos Benfeitorias em Custo do Intangível a Fornecedores Imóveis de Terceiros Outros Total Saldos em 31/12/2014 .. 4.279 330.314 420 335.013 Adições ........................... 859 859 Transferências ................ (4.279) 4.279 (6) (6) Amortizações .................. (3.738) (83) (3.821) Baixas ............................. Saldos em 31/12/2015... 331.714 331 332.045 Adições ........................... 221 221 Perdas Recuperabilidade (43.025) - (43.025) Amortizações .................. (8.583) (87) (8.670) Saldos em 31/12/2016 .. 280.327 244 280.571 Os saldos e movimentações do consolidado podem ser assim demonstrados: Adiantamentos Benfeitorias em Custo do Intangível a Fornecedores Imóveis de Terceiros Outros Total Saldo em 31/12/2014..... 4.279 379.055 420 383.754 Adições ........................... 2.338 2.338 Transferências ................ (4.279) 4.279 (6) (6) Amortizações .................. (4.484) (83) (4.567) 331 381.519 Saldo em 31/12/2015..... 381.188 Adições ........................... 1.110 1.110 - (49.436) Perdas Teste Recuperab. (49.436) Amortizações .................. (10.028) (88) (10.116) Saldo em 31/12/2016..... 322.834 243 323.077 O ativo intangível possui vida útil definida de 20 anos, conforme contrato de concessão, com início no exercício de 2014 e término em 2033. No exercício de 2016 e 2015 a taxa de amortização foi de 3% ao ano, calculada de forma proporcional considerando o início das operações em julho de 2014. Assim, anualmente a taxa é revista e os efeitos são aplicados de forma prospectiva, considerando o padrão de consumo dos direitos adquiridos pelo Grupo no período da construção da infraestrutura a ser utilizada na prestação do serviço, por um prazo não superior ao prazo das respectivas concessões. Análise do Impairment Para o cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio, o Grupo utiliza o método de fluxo de caixa descontado, com base nas projeções econômico-financeiras de cada segmento. As projeções consideram as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação das empresas, bem como premissas de expectativa de resultado e histórico de rentabilidade de cada segmento. Em 31 de dezembro de 2016 o Grupo efetuou avaliação de sua unidade geradora de caixa e concluiu que existe ajuste com relação ao valor recuperável de seu ativo. O ajuste realizado foi avaliado em R$ 43.025 na controladora e R$49.436 no consolidado. 10 Empréstimos, financiamentos e debêntures Controladora e consolidado Captação Vencimento Remuneração 2016 2015 Empréstimos e Financiamentos Financiamento BNDES Mai/2013 Mai/2028 TJLP + 2,1 a.a. 81.667 87.614 Financiamento Banco do Brasil Mai/2013 Mai/2028 TJLP + 3,2 a.a. 81.704 87.654 Financiamento Banrisul Mai/2013 Mai/2028 TJLP + 3,2 a.a. 81.704 87.654 Total de Empréstimos e Financiamentos 245.075 262.922 Debêntures Debêntures Mai/2013 Mai/2016 CDI + 2% a.a. - 90.817 Total de Debêntures - 90.817 Total dos Empréstimos, financiamentos e debêntures 245.075 353.739 2016 2015 Passivo Circulante Financiamentos - juros e principal ............................................................. 26.406 23.091 Debêntures - Principal + juros ................................................................... - 90.817 Total Circulante........................................................................................ 26.406 113.908 Passivo Não Circulante Financiamentos - principal......................................................................... 218.669 239.831 Total Não Circulante................................................................................ 218.669 239.831 (i) Empréstimos e financiamentos - Em maio de 2013, o Grupo captou financiamentos bancários junto ao BNDES no valor de R$275.100 em caráter de abertura de crédito, sendo o montante de R$183.400 repassado aos bancos Banco do Brasil e Banrisul no percentual de 50% para cada banco. O Grupo tinha o prazo de até 15 meses para fazer uso dessa liberação de crédito. Sobre o saldo principal do financiamento junto ao BNDES, a taxa de juros contratada é de 2,1% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP. Sobre o saldo principal do financiamento junto ao Banco do Brasil e Banrisul, a taxa de juros contratada é de 3,2% ao ano, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP. A finalidade dessas captações foi o financiamento do projeto de renovação, reforma e modernização do Complexo do Beira-Rio. Em garantia do cumprimento integral das obrigações correntes e futuras sobre os financiamentos, o Grupo cedeu fiduciariamente em favor dos bancos BNDES, Banco do Brasil e Banrisul os seguintes termos: (i) direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam e venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento o Grupo; (ii) alienação do Direito Real de Superfície que foi constituído sobre o Imóvel do Complexo Beira-Rio e (iii) alienação da integralidade das ações de emissão do Grupo. Como covenant financeiro a essas captações ficou acordado a não captação de nenhum outro instrumento de dívida, com exceção das debêntures que será detalhada no próximo item desta nota explicativa. Não identificamos nenhum evento de não conformidade com as cláusulas de covenants, em 31 de dezembro de 2016 e 2015. (ii) Debêntures - Em 03 de maio de 2013, foi formalizado o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, no montante de R$65.000 não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação da SPE Holding Beira-Rio S/A. Os recursos obtidos pela emissora por meio de oferta pública restrita foram destinados ao financiamento do projeto de renovação, reforma e modernização do Complexo do Beira-Rio. (iii) Movimentação de Empréstimos e Financiamentos - Abaixo segue demonstração da movimentação dos empréstimos: Saldo em 31/12/2014............................................................................................ 358.212 Atualização ............................................................................................................ 32.219 Amortizações ......................................................................................................... (36.692) Saldo em 31/12/2015............................................................................................ 353.739 Atualização ............................................................................................................ 30.619 Amortizações ......................................................................................................... (139.283) Saldo em 31/12/2016............................................................................................ 245.075 11 Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis: Em 31 de dezembro de 2016 o Grupo não possuía causas cíveis, tributárias ou trabalhistas de prognóstico provável, que deveriam ser provisionadas, bem como causas cujo prognóstico de perda fosse considerável possível e que deveriam ser divulgadas. 12 Patrimônio líquido: Em 31 de dezembro de 2015 o capital social, subscrito era de R$ 108.521 e a integralizar no valor de R$ 11.017, tendo como resultado o capital social integralizado no valor de R$ 97.504, composto de ações nominativas, ordinárias, com valor unitário de R$1,00. Em 31 de dezembro de 2016 o capital social, subscrito é de R$ 241.021 e a integralizar no valor de R$ 5.435, tendo como resultado o capital social integralizado no valor de R$ 235.586. O montante de R$235.586 (R$97.504 em 31 de dezembro de 2015), era composto de ações nominativas, ordinárias, com valor unitário de R$1,00, conforme segue: Quant. ações Valor Acionistas Ordinárias (em R$) AG Invest. Fundo de Investimento em Participações....... 117.793.278 117.793.278 Fundo de Investimento em Participação Beira Rio........... 117.793.276 117.793.276 Total ................................................................................. 235.586.554 235.586.554 Foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de 15 de abril de 2015 o aumento do capital social em R$49.125.500,00, mediante a emissão de 49.125.500 de novas ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00. O capital social passou de R$ 38.346.054,00 para R$87.471.554,00, dividido em 87.471.554 ações ordinárias, nominativas, com o valor de R$1,00 cada uma. O aumento de capital aprovado foi subscrito e integralizado pelos acionistas AG Invest Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Participação Beira Rio, proporcional ao percentual de participação de cada um. Foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de 22 de outubro de 2015 o aumento do capital social em R$21.050.000,00, mediante a emissão de 21.050.000 de novas ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00. O capital social passou de R$87.471.554,00 para R$108.521.554,00, dividido em 108.521.554 ações ordinárias, nominativas, com o valor de R$1,00 cada uma. O aumento de capital aprovado foi subscrito e integralizado pelos acionistas AG Invest. Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Participação Beira Rio, proporcional ao percentual de participação de cada um. Foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de março de 2016 o aumento do capital social em R$ 6.500.000,00, mediante a emissão de 6.500.000 de novas ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00. O capital social passou de R$ 108.521.554,00 para R$115.021.554,00, dividido em 115.021.554 ações ordinárias, nominativas, com o valor de R$1,00 cada uma. O aumento de capital aprovado foi subscrito e integralizado pelos acionistas AG Invest. Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Participação Beira Rio, proporcional ao percentual de participação de cada um. Foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de 26 de abril de 2016 o aumento do capital social em R$ 126.000.000,00, mediante a emissão de 126.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00. O capital social passou de R$ 115.021.554,00 para R$241.021.554,00, dividido em 241.021.554 ações ordinárias, nominativas, com o valor de R$1,00 cada uma. O aumento de capital aprovado foi subscrito e parcialmente integralizado pelos acionistas AG Invest. Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Participação Beira Rio, proporcional ao percentual de participação de cada um. Em 31 de dezembro de 2016 o capital social integralizado era de R$235.586.554,00. Reserva legal - É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Dividendos - Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório, previsto no estatuto social, de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
2° Caderno 13 Receita líquida: A composição da receita operacional em 31 de dezembro de 2016 é a seguinte: Controladora 2016 2015 Renda com cessão de direitos SKY Box e Cadeiras............................ 6.134 5.674 Rendas com Marketing......................................................................... 3.754 3.641 Renda com cessão de direitos Camarotes........................................... 2.696 2.823 Rendas com Bilhetagem....................................................................... 1.573 4.234 Rendas com Eventos e Outras............................................................. 62 297 Total da receita bruta ......................................................................... 14.219 16.669 Impostos sobre a receita bruta ............................................................. (1.587) (1.982) Total ..................................................................................................... 12.632 14.687 Consolidado 2016 2015 Renda com cessão de direitos SKY Box e Cadeiras............................ 6.135 5.674 Rendas com Marketing......................................................................... 3.754 3.641 Renda com cessão de direitos Camarotes........................................... 2.696 2.823 Rendas com Bilhetagem....................................................................... 1.573 4.234 Renda com cessão de direitos Alimentos e Bebidas............................ 1.399 1.352 Rendas com cessão de Eventos e Outras ........................................... 1.337 764 Renda com cessão de direitos Estacionamento................................... 1.168 1.428 Renda cessão de direitos Street Mall ................................................... 439 58 Total da receita bruta ......................................................................... 18.501 19.974 Impostos sobre receita bruta ................................................................ (1.745) (2.103) Total ..................................................................................................... 16.756 17.781 14 Custo dos serviços prestados Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Amortização do ativo intangível........................... (8.671) (3.821) (10.117) (4.567) Rateio de Despesas Areas Comuns.................... (3.250) (3.250) Comissão sobre vendas ...................................... (987) (1.548) (1.206) (1.548) Seguros ............................................................... (859) (859) Custo de Operação.............................................. (970) (1.607) Segurança ........................................................... (65) (115) Eventos................................................................ (33) Serviços de terceiros ........................................... (207) (760) (216) (839) Outros custos....................................................... (43) (1.798) (47) (1.986) Total .................................................................... (15.052) (7.927) (17.450) (8.940) 15 Despesas gerais e administrativas: O Grupo optou por apresentar a demonstração do resultado por função. A seguir, o detalhamento do resultado por natureza. Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Despesas com pessoal........................................ (3.754) (2.276) (3.799) (2.321) Serviços de terceiros ........................................... (508) (413) (538) (453) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ... (368) Despesas de Manutenção ................................... (243) (353) Despesas com Informática .................................. (174) (174) Aluguel e Condomínio ......................................... (141) (141) Publicações, Registros e Legalizações ............... (96) (139) Contribuição Sindical ........................................... (72) (121) Sunset- Despesas Operacionais ......................... (2) (64) Representações................................................... (55) (55) Telefone............................................................... (54) (54) Depreciação......................................................... (37) (35) (45) (38) Ações de marketing ............................................. (1.983) (792) (2.002) (792) Despesas jurídicas .............................................. (24) (12) (24) (17) Outras despesas administrativas e gerais........... (100) (766) (112) (1.093) Total .................................................................... (7.243) (4.294) (7.989) (4.752) 16 Outras despesas: Conforme descrito na nota explicativa número 9, em 31 de dezembro de 2016 o Grupo efetuou avaliação da recuperabilidade da unidade geradora de caixa de seu intangível e concluiu que existe ajuste com relação ao valor recuperável de seu ativo. O ajuste realizado foi avaliado em R$ 43.025 na controladora e R$ 49.436 no consolidado. 17 Receitas e despesas financeiras Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Receita financeira de depósitos bancários de curto prazo...................................................... 2.789 1.954 2.821 2056 Total receitas financeiras.................................. 2.789 1.954 2.821 2056 Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 10) .......................................... (33.345) (36.313) (33.378) (36.326) Total despesas financeiras............................... (33.345) (36.313) (33.378) (36.326) Despesas financeiras líquidas ......................... (30.556) (34.359) (30.557) (34.270) 18 Imposto de renda e contribuição social: A controladora é optante pelo regime de tributação do lucro real, enquanto a controlada é tributada pelo regime de tributação denominado lucro presumido. As despesas com imposto de renda e contribuição social do Grupo podem ser assim demonstradas: Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 Controlada - HBR IRPJ e CSLL (presumido)......................................................... 452 365 Controladora - SPE Holding IRPJ e CSLL (lucro real)........................................................... Total do imposto de renda e contribuição social ................ 452 365 A Controlada enquadrada pelo regime de tributação do lucro presumido tem sua apuração realizada de forma trimestral, sobre as receitas há a CSLL - Contribuição social sobre o lucro líquido e o IRPJ - Imposto de renda pessoa jurídica. O lucro presumido é obtido por meio da aplicação de alíquotas de presunção sobre as receitas, conforme abaixo: Natureza Alíquota de presunção - IRPJ Alíquota de presunção - CSLL Venda de produtos 8% 12% Venda de serviços 32% 32% Utilizando-se as alíquotas de presunção acima descritas, se obtém as bases de cálculo do imposto, sobre a qual incidem o IRPJ com alíquota de 15% e a CSLL com alíquota de 9%. A parcela do lucro presumido que exceder ao valor resultante da multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, sujeita-se à incidência de adicional de imposto à alíquota de 10% (dez por cento). A apuração neste regime não se relaciona com o lucro contábil apurado na demonstração do resultado do exercício, uma vez que, para fins tributários, as bases de cálculo são apuradas por meio de presunção do lucro sobre o faturamento e outras receitas apuradas no período. Os tributos sobre o lucro registrados como despesa no período pela Controlada podem ser assim demonstrados: 2016 2015 Impostos correntes IRPJ ..................................................................................................... (326) (262) CSLL..................................................................................................... (126) (103) Total ..................................................................................................... (452) (365) Os principais componentes da despesa tributária apurada por meio do lucro presumido, da controlada HBR, são assim sumarizados: CSLL 2016 2015 Receitas com serviços ........................................................................ 4.280 3.305 Alíquota de presunção-produtos ......................................................... 32% 32% Lucro Presumido com venda de serviços ........................................... 1.370 1.058 Outras Receitas .................................................................................. 32 102 Total do lucro presumido-Base para CSLL ......................................... 1.401 1.160 Alíquota da CSLL ................................................................................ 9% 9% Total da despesa com CSLL ............................................................ 126 103 IRPJ 2016 2015 Receitas com serviços ........................................................................ 4.280 3.305 Alíquota de presunção-produtos ......................................................... 32% 32% Lucro Presumido com venda de serviços ........................................... 1.370 1.058 Outras Receitas .................................................................................. 31 102 Total do lucro presumido-Base para IRPJ .......................................... 1.401 1.160 Alíquota da IRPJ ................................................................................. 15% 15% Total da despesa com IRPJ ................................................................ 210 172 Adicional 10% ..................................................................................... 116 90 Total da despesa com IRPJ ............................................................. 326 262 A controladora optante pelo lucro real tem seus impostos sobre o lucro calculados com base no lucro tributável, que, conforme legislação vigente, difere do lucro contábil. Face a ausência de lucros tributáveis, a companhia controladora não apurou despesas com imposto de renda e contribuição social. Neste sentido, em 31 de dezembro de 2016, a Companhia controladora possui prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no montante de R$ 112.077. Devido ao momento inicial das operações da Companhia, não foi registrado contabilmente crédito de tributos diferidos. 19 Partes relacionadas: Não ocorreram transações com partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015. Remuneração da Administração - A remuneração de pessoal chave da Administração, foi definida em Assembleia Geral Ordinária, datada de 29 de abril de 2016, como sendo R$ 24 ao ano. Os Conselheiros abriram mão dessa remuneração. 20 Instrumentos financeiros: Riscos de crédito - Exposição a riscos de crédito - O valor contábil dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi: Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Caixa e equivalentes de caixa ............................. 1.947 1.613 2.957 2.523 Aplicações financeiras restritas ........................... 21.465 22.235 21.465 22.235 Contas a receber de clientes ............................... 6.105 5.082 6.167 5.298 Total .................................................................... 29.517 28.930 30.589 30.056 Risco de liquidez - A seguir estão as exposições contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida. Passivos financeiros não derivados Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Fornecedores ..................................................... 224 285 224 347 Empréstimos e Financiamentos ........................ 245.075 262.923 245.075 262.923 Debentures ........................................................ - 90.817 90.817 Outras Contas a Pagar ...................................... 3.250 3.514 Total .................................................................. 248.549 354.025 248.813 354.087 Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade do Grupo, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. Segue abaixo o cronograma de vencimento do passivo financeiro do Grupo: Controladora Valor 12 meses 1 - 2 Acima 2 31 de dezembro de 2016 Contábil ou menos anos Anos Passivos financeiros não derivativos Fornecedores .............................................. 224 224 Empréstimos e financiamentos.................... 245.075 26.406 21.162 197.507 245.299 26.630 21.162 197.507
Jornal do Comércio Controladora Valor 12 meses 1 - 2 Acima 2 31 de dezembro de 2015 Contábil ou menos anos Anos Passivos financeiros não derivativos Fornecedores .............................................. 285 285 Empréstimos e financiamentos.................... 262.922 113.785 149.137 Debêntures .................................................. 90.817 90.817 Total ............................................................ 354.024 204.887 149.137 Risco de taxa de juros - Na data das demonstrações financeiras o perfil dos instrumentos financeiros do Grupo remunerados por juros com taxa variável era: Controladora 2016 2015 Ativos financeiros (Aplicações financeiras) .......................................... 23.281 23.581 Passivos financeiros (Empréstimos, financiamentos e debêntures) .... 244.851 353.739 Valor justo - O quadro a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros contratados, assim como os respectivos valores justos: 2016 Valor contábil Valor justo Caixa e equivalentes de caixa .......................................... 1.947 1.947 Aplicações financeiras restritas ......................................... 21.465 21.465 Empréstimos e Financiamentos ........................................ 244.851 244.851 Fornecedores e outras contas a pagar.............................. 224 224 2015 Valor contábil Valor justo Caixa e equivalentes de caixa ........................................... 1.614 1.614 Aplicações financeiras restritas ......................................... 22.235 22.235 Empréstimos e Financiamentos ........................................ 262.922 262,921 Debêntures ........................................................................ 90.817 90.817 Fornecedores e outras contas a pagar.............................. 285 285 Os valores justos informados não refletem mudanças futuras na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo: • Equivalentes de caixa e aplicações financeiras restritas - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial são substancialmente correspondentes ao valor justo, em virtude de suas taxas de remuneração ser baseadas na variação do CDI. • Fornecedores e outras contas a pagar- Decorrem diretamente das operações do Grupo, sendo mensurados pelo custo amortizado e estão registrados pelo seu valor original, deduzido de provisão para perdas e ajuste a valor presente quando aplicável ou relevante. • Empréstimos, financiamentos e debêntures - São classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão registrados pelo método do custo amortizado de acordo com as condições contratuais. Esta definição foi adotada, pois os valores não são mantidos para negociação, que de acordo com entendimento da Administração, reflete a informação contábil mais relevante. Os valores justos destes financiamentos são equivalentes aos seus valores contábeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com taxas que se equivalem às taxas de mercado e por possuírem características exclusivas, oriundas de fontes de financiamento específicas para financiamento das atividades do Grupo. • Risco de taxa de juros - Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a financiamentos. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações das taxas de juros, demonstrando os possíveis impactos no resultado financeiro. Essas análises de sensibilidade foram preparadas assumindo que o valor dos saldos patrimoniais estivesse em aberto durante todo o período. A metodologia utilizada para o “Cenário I (provável)” considerou a melhor estimativa da taxa de juros para 31 de dezembro de 2016. Vale lembrar que por se tratar de uma análise de sensibilidade do impacto no resultado financeiro nos próximos doze meses, consideraram-se os saldos dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2016. Na referida análise de sensibilidade, as taxas determinadas para o Cenário I (provável) foram deterioradas em 25% e 50% em relação aos passivos financeiros, servindo de parâmetro para os cenários II e III. Os cenários foram estabelecidos seguindo os seguintes critérios: • Cenário base: refere-se ao cenário real em 31 de dezembro de 2016 considerando os últimos 12 meses; • Cenário I (provável): elaborado com base nas informações reais disponíveis, utilizando as taxas e as projeções das seguintes fontes: (i) TJLP: A Companhia considerou tais taxas como cenário provável em função de ser uma informação atualizada mais recente disponibilizadas até a data de aprovação destas informações intermediárias; • Cenários II e III: conforme mencionado anteriormente, refere-se a sensibilidade nas variações em relação ao cenário provável, em 25% e 50% respectivamente. A sensibilidade dos ativos e passivos financeiros com base nas premissas descritas acima, pode ser assim demonstrada: 31/12/2016 Indexador Taxas do final do exercício (i) Cenário I Cenário II Cenário III TJLP ............................................ 7,50% 8,25% 10,31% 12,38% (i) A taxa em 31/12/2016. 31/12/2016 Cenário I Cenário II Cenário III Encargos Financeiros - TJLP ...... 33.345 36.680 45.849 55.019 21 Eventos subsequentes: A Administração avalia anualmente a ocorrência de eventos subsequentes à data das demonstrações financeiras. Na Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2017 da SPE Holding Beira Rio S.A. foi aprovado o aumento de capital da Companhia em R$31.000.000,00, mediante a emissão de 31.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, com valor nominal de R$ 1(um real) cada uma. Diretoria Responsável Técnico Paulo Urnau Pinheiro José João Appel Mattos André Sant’Anna Valladares de Andrade Contador - CRC-RS 25.842 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Conselheiros e Diretores da SPE Holding Beira-Rio S.A. Porto Alegre - RS Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da SPE Holding Beira-Rio S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da SPE Holding Beira-Rio S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas: A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Belo Horizonte, 3 de maio de 2017 KPMG Auditores Independentes Anderson Linhares de Oliveira CRC SP-014428/O-6 F-MG Contador CRC MG-086685/O-8