APC 2010

CPL CONCORDIA SOC. COOP. Via A. Grandi, 39 41033 - Concordia sulla Secchia (MO)

ASSEMBLEA SPECIALE

dei possessori di Azioni di Partecipazione Cooperativa (A.P.C.) emesse da CPL Concordia Soc. Coop.

12/06/2010 (1a convocazione) 14/06/2010 (2a convocazione)

Relazione del rappresentante comune dei portatori delle A.P.C.:

Stefano Berni Cariparma S.p.A. – Gruppo Crédit Agricole

quale supporto all’Assemblea Speciale dei possessori di A.P.C., chiamata ad esprimere un parere motivato sullo stato di attuazione del Programma pluriennale degli investimenti.

Cenni normativi sui compiti dell’Assemblea Come prevede la normativa (Legge 59/92, art.6 comma 2), all’Assemblea Speciale dei possessori delle A.P.C. viene richiesto di esprimere annualmente un “parere motivato” sullo stato di attuazione del “Programma pluriennale degli investimenti” che è stato finanziato, tra le altre fonti, con il ricavato delle A.P.C. da noi sottoscritte/acquistate in occasione delle tre emissioni effettuate da “CPL Concordia Soc. Coop.” (di seguito, “CPL” o “Cooperativa”) nell’aprile 1999, nel dicembre 2004, e nell’ottobre del 2008.

Peraltro, la Legge 59/92 (art.5, comma 3) prevede che anche l’Assemblea ordinaria dei soci di CPL sia tenuta ad approvare lo stato di attuazione del suddetto Programma, dopo aver “recepito” il parere motivato dell’Assemblea Speciale dei possessori di A.P.C., alla quale viene pertanto conferito un ruolo di “controllo”.

PREMESSA Si presenta qui all’attenzione degli azionisti una sintesi dei principali dati di CPL desunti dalla bozza del bilancio d’esercizio al 31/12/2009, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CPL in data 17/05/2010 e che sarà sottoposta all’Assemblea dei Soci il prossimo 19/06/2010:

DATI DI BILANCIO(€*000)

2008

2009

Var%

225.418

278.091

23,4%

Ebitda*

23.893

25.031

4,8%

Ebit*

16.185

15.936

-1,5%

Risultato ante-imposte

10.817

12.909

19,3%

6.838

8.597

25,7%

129.222

105.419

-18,4%

Patrimonio Netto

99.777

109.466

9,7%

Debiti Finanziari Netti

41.089

5.347

-87%

Valore della Produzione

Risultato netto

Totale Immobilizzazioni

*rettificati per Ristorno ai Soci

Principali Indicatori

2008

2009

10,60%

9%

Ebit Margin

7,20%

5,73%

DFN/Ebitda

1,72

0,57

DFN/Patrimonio Netto

0,44

0,14

Ebitda Margin

I dati sopra esposti evidenziano come, nonostante la situazione di crisi economica e finanziaria globale abbia raggiunto il suo apice nell’anno trascorso, CPL sia riuscita a consolidare e a realizzare importanti risultati attestando un forte sviluppo ( risultato netto 25,70%) rispetto al 2008.

A tal proposito riteniamo opportuno entrare maggiormente nel dettaglio dei principali elementi della proposta di bilancio 2009: 1. L’incremento del Valore della Produzione di oltre il 23% (278 milioni) è dovuto al buon andamento della gestione caratteristica ed alle dimensioni dell’attuale portafoglio ordini nonché, in via residuale, agli effetti connessi alla transazione siglata nel 2009 con Enel gas in merito contestazioni letture gas stagioni termiche dal 2005 al 2007.

Relazione Rappresentante Comune APC

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2. L’Ebitda (che rappresenta la redditività prodotta dalla gestione caratteristica al lordo degli ammortamenti) segna un incremento di euro 1,1 milioni, pur evidenziando una contrazione dell’Ebitda Margin (calcolato sul Valore della Produzione) di 1,60 punti percentuali dovuta prevalentemente all’aumento dei costi di gestione caratteristica (costi merci e servizi) coerenti con il volume d’affari rilevato nel punto precedente. Si ricorda qui che ai fini del calcolo dell’Ebitda viene considerata voce di costo straordinaria il Ristorno ai Soci, come descritto al successivo punto 5.

3. Rispetto al precedente anno, l’Ebit evidenzia una variazione negativa (-1,5%) dovuta prevalentemente ad accantonamenti per svalutazioni crediti esteri (Grecia) e rischio applicazione penali previste dal nuovo sistema tariffario della AEEG. Come specificato per il calcolo dell’Ebitda, anche in questo caso viene considerata voce di costo straordinaria il Ristorno ai Soci.

4. In linea con le voci precedenti di redditività, anche il Risultato ante-imposte presenta un consistente incremento rispetto al 2008 del 19,3% nonostante il ristorno dell’importo complessivo di euro 1.500.000 (in aumento rispetto ad euro 1.200.000 nel 2008), proposto dal Consiglio di Amministrazione di CPL a favore dei soci cooperatori, inserito nel bilancio civilistico alla voce B.9) del Conto Economico, la cui destinazione verrà stabilita dall’Assemblea ordinaria dei soci.

5. il Risultato Netto, in linea con il trend crescente dato dal valore della produzione, presenta un aumento ,rispetto al dato del 2008, del 25,7%.

Si può pertanto affermare che dal punto di vista economico i dati 2009 confermano la crescita reddituale della Cooperativa, attestando l’andamento degli esercizi precedenti, sia a livello di bilancio d’esercizio (oggetto della nostra analisi odierna) sia a livello di bilancio consolidato del gruppo CPL. Dal punto di vista patrimoniale e finanziario, si osserva nel 2009 un rafforzamento del Patrimonio Netto della Cooperativa, che sfiora ormai i 110 milioni di euro (+9,7%).

Per quanto riguarda i debiti finanziari netti, la notevole differenza rispetto all’esercizio 2008 (-87%) è direttamente imputabile al trasferimento di tre linee di finanziamento a seguito della cessione del ramo di azienda alla controllata “CPL DISTRIBUZIONE SRL”; nel dettaglio sono stati ceduti, il finanziamento in Pool Unicredit del valore originario di 33 milioni di Euro, il mutuo Ex Banco di Sicilia per complessivi 2,6 milioni di Euro ed il mutuo Interbanca per 8,3 milioni di Euro.

La voce Disponibilità liquide è aumentata, rispetto al precedente esercizio, principalmente per effetto delle seguenti operazioni/incassi registrate a fine 2009: • erogazione mutuo rilasciato dal Mediocredito Italiano di Euro 6 milioni; • erogazione mutuo concesso da BNL per Euro 7 milioni; • incassi pervenuti a seguito acconto sulla liquidazione della società “SI.GAS SRL in liquidazione” per Euro 8,5 milioni (operazione collegata alla cessione del ramo di azienda della società); • cessione del ramo di azienda a “CPL DISTRIBUZIONE SRL” di 7,67 milioni di Euro; • incasso dei clienti ATER, di Euro 2,8 milioni, e Telecom, di Euro 3 milioni.

La crescita dei risultati sopra esposti consente alla Cooperativa di continuare ad erogare dividendi agli azionisti, distribuendo parte dell’utile 2009, nella misura dell’8,00% lordo per le Azioni di Partecipazione Cooperativa, con pagamento al prossimo 5 luglio.

Si ricorda che: •

nel periodo dicembre 2004 - febbraio 2005 è stato sottoscritto e versato da parte di alcuni investitori istituzionali un controvalore di 3,0 milioni di euro di nuove A.P.C., emesse in relazione al Piano pluriennale degli investimenti 2004-2008 approvato dall’Assemblea dei Soci del 4/12/2004.

•

In merito alla seconda emissione, di cui sopra (anno 2004, codice ISINT: IT0003794788), è stato richiesto, sempre entro i termini previsti dal regolamento, il rimborso di nr. 2000 azioni, per un controvalore di euro 1 milione; tra dicembre 2008 e aprile 2009 sono state sottoscritte

Relazione Rappresentante Comune APC

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nuove azioni relative all’emissione deliberata con l’Assemblea dello scorso 10/10/2008 per un controvalore di euro 1,18 Milioni, già versato, che ha più che compensato il precedente rimborso.

•

L’Assemblea dei soci della Cooperativa del 20 giugno 2009 ha deliberato di costituire il Fondo acquisto azioni proprie così come previsto dal codice civile e dall’Articolo 58 lettera d) dello Statuto Sociale. Tale valore rappresenta l’intera quota sottoscritta dalla Cooperativa di dette azioni per un controvalore di Euro 531.892.

Nel corso del 2009, sono state presentate entro i termini previsti dal regolamento, il rimborso per nr.

687 Azioni di Partecipazione Cooperativa della prima emissione (anno 1999, codice ISINT: IT0001295960), per un controvalore pari ad Euro 35.476,68=. Tali recessi saranno assorbiti all’interno del fondo di riacquisto Azioni Proprie già istituito.

Con riferimento alle azioni proprie detenute al 31/12/2009 dalla cooperativa, pari ad Euro 531.892 per totali 10.300, si informa l’assemblea che entro il 30 aprile di quest’anno sono state rivendute azioni a terzi per complessivi Euro 400.726,40= Riportiamo, di seguito, i dividendi pagati da CPL a partire dal 1999. Dalla tabella si può rilevare che solamente nel 2005, con riferimento all’esercizio 2004, non sono stati pagati dividendi ai possessori di A.P.C.

Anno Remunerazione APC lorda Remunerazione APC netta (ritenuta del 12,50%)

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

8,50%

9,00%

9,00%

8,00%

5,00%

0,00%

6,50%

8,00%

8,00%

8,00%

8,00%

7,44%

7,88%

7,88%

7,00%

4,38%

0,00%

5,69%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

Si precisa infine che il dividendo medio, a partire dalla prima emissione del 1999 fino all’anno scorso, è stato pari al 7,09% (corrispondente al 6,21% al netto della ritenuta del 12,50%).

VERIFICA DEL CONSUNTIVO DEL NUOVO PROGRAMMA PLURIENNALE DEGLI INVESTIMENTI 01/01/2009 – 31/12/2013 Esercizio 2009 CPL nel corso dell’esercizio 2009 ha registrato entrate complessive, date dalla somma degli investimenti e disinvestimenti (comprensive delle alienazioni), per euro 17,3 milioni circa. Il dato si discosta dalla previsione formulata per l’esercizio 2009 con un differenziale pari ad euro 8,00 milioni circa. Si riporta il dettaglio di tali movimentazioni: 1. Immobilizzazioni Immateriali.

Gli investimenti netti in immobilizzazioni immateriali ammontano nell’esercizio 2009 ad euro 10,8 milioni, pertanto inferiori a quanto atteso dal piano investimenti, che prevedeva uscite per euro 12,6 milioni. Nel dettaglio possiamo individuare: -

la voce “Immobilizzazioni in corso di esecuzione”, che ha segnato investimenti per euro 1,8 milioni, relativi a: costi sostenuti per studi di fattibilità per la realizzazione di impianti di odorizzazione, apparecchiature di telelettura e correttori di volumi; costi di manutenzione straordinaria per la ristrutturazione dello stabile (non di proprietà), situato a Padova, per investimenti relativi alla costruzione di n° 3 impi anti di cogenerazione (di proprietà del cliente).

-

la voce “Altre immobilizzazioni”, che ha segnato investimenti netti per circa euro 8,9 milioni relativi a: investimenti in software, manutenzioni straordinarie sugli immobili sociali in affitto,

Relazione Rappresentante Comune APC

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investimenti su impianti di gestione calore e pubblica illuminazione che al termine del contratto rimarranno di proprietà dei committenti allo scopo di migliorarne l’efficienza.

2. Immobilizzazioni Materiali.

Con riferimento alle immobilizzazioni materiali, nell’esercizio 2009, si registrano disinvestimenti netti per euro 34,6 milioni circa, laddove il piano investimenti prevedeva disinvestimenti per euro 42 milioni.

La quasi totalità delle dismissioni sono riferite a tutte le reti di distribuzione gas in concessione, ad esclusione di San Giuseppe Vesuviano, le quali sono state inserite nel Ramo di Azienda oggetto di cessione alla società del gruppo CPL DISTRIBUZIONE S.r.l.. Rispetto a quanto inizialmente previsto per il 2009 è utile segnalare, che la voce “immobilizzazioni in corso” include la costruzione di due impianti di produzione di energia elettrica da fotovoltaico in località Turi in Puglia, per un investimento complessivo pari ad euro 6,3 milioni circa.

3. Immobilizzazioni Finanziarie.

La voce subisce un incremento di circa euro 6,5 milioni contro una previsione di euro 20,15 milioni. La differenza, significativa, nasce dai ritardi inerenti la costruzione delle reti nei bacini della Sardegna che vengono gestiti all’interno di società di scopo solamente in parte costituite nel corso del 2009 e dalla mancata acquisizione di quote di mercato nel settore delle energie alternative (Fotovoltaico e Biogas) rimandate, comunque al 2010. Nel dettaglio possiamo ricomporre la voce nel modo seguente: -

l’incremento delle partecipazioni, al netto delle riclassifiche, alienazioni e svalutazioni, delle partecipazioni societarie per euro 12,4 milioni (tra le più significative, incremento euro 3,9 milioni CPL DISTRIBUZIONE Srl per aumento capitale conseguente alle recenti operazioni di cessione ramo d’azienda di CPL CONCORDIA SOC. COOP. e SI.GAS, incremento euro 1,75 milioni per costituzione società FONTENERGIA 6 Srl e complessivi Euro 2,00 milioni suddivisi per le restanti FONTENERGIA 7, 11, 26, 27 società costituite per la progettazione e realizzazione della rete di distribuzione del gas dei rispettivi bacini 6, 7, 11, 26 e 27 in Sardegna; dal lato della svalutazione la voce principale è data dalla GHIRLANDINA SPORT SRL per Euro 0,508 milioni);

-

il decremento dei crediti finanziari verso le società del gruppo (al netto dei crediti finanziari verso altri) è pari ad euro 5,8 milioni (in particolare le variazioni più significative, rispetto all’anno passato, si sono manifestate per le società COOP GAS, ENERGIA DELLA CONCORDIA, ERREGAS, SI.GAS, FONTENERGIA SPA, Coimmgest, ISCHIA GAS e CPL DISTRIBUZIONE).

Importi in €'000

Immobilizzazioni Immateriali

Piano 2009

Consuntivo 2009

Differenza

12.650

10.789

-1.861

-42.149

-34.605

7.544

Immobilizzazioni Finanziarie

20.150

6.526

-13.624

Totale

-9.349

-17.290

-7.941

Immobilizzazioni Materiali

Relazione Rappresentante Comune APC

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COPERTURA FINANZIARIA DEGLI INVESTIMENTI A seguito di quanto sopra esposto, nel corso dell’esercizio appena concluso la Cooperativa ha registrato entrate per cessione ramo azienda, al netto degli investimenti sostenuti, per un importo complessivo di euro 17,3 milioni circa, che unitamente ai flussi della gestione caratteristica e alla stipula di nuovi contratti di finanziamento ha permesso di costituire una prima consistente riserva liquida a fine 2009 pari a euro 34,3 milioni.

La disponibilità liquida è stata in parte accantonata su depositi bancari e di enti terzi (FINPRO) in attesa di coprire il piano degli investimenti previsto già nel 2010 così come riportato dal piano 20092013. La variazione netta del capitale sociale rappresentato da A.P.C. è positiva per Euro 1.180.000 data dalla sottoscrizione e relativo versamento delle Azioni di Partecipazione Cooperativa di nuova emissione a fronte del piano quinquennale 01/01/2009-31/12/2013 deliberato dall’Assemblea dei soci del 10 ottobre 2008.

CONCLUSIONI I dati consuntivi relativi ai disinvestimenti effettuati nell’esercizio 2009, pari ad Euro 17,29 milioni, superano di 7,95 milioni di Euro i disinvestimenti programmati nel Piano Pluriennale degli Investimenti 2009-2013 (9,34 milioni di Euro).

Tale maggiore disinvestimento è legato principalmente ai minori investimenti effettuati in società del Gruppo (6,52 milioni di Euro contro i 20,15 milioni di Euro previsti) in seguito alla mancata acquisizione delle società di scopo di alcuni bacini messi in gara dalla Regione Sardegna e della rimandata acquisizione di società operanti nel comparto energetico (fotovoltaico e biogas) che sono stati posticipati agli esercizi 2010-2011.

In particolare: 1. per quanto attiene alla metanizzazione della Sardegna, si sottolinea che l’investimento verrà finanziato attraverso una operazione di project financing, in corso di strutturazione in capo ad una holding, Ichnusa SpA, che deterrà il controllo di tutte le società operative facenti parte del progetto. La holding disporrà di un capitale sociale di 20 milioni di euro, di cui CPL Concordia deterrà una quota pari al 49%; 2. per quanto attiene alle immobilizzazioni materiali, si sottolineano maggiori investimenti relativi alla realizzazione di nuovi impianti fotovoltaici (6,41 milioni di Euro investiti contro i 0,25 milioni di Euro di investimenti previsti).

I risultati del 2009, del progetto di bilancio civilistico e consolidato di CPL Concordia, non possono che confermare quanto già riportato nella mia relazione del precedente esercizio, con riferimento alla positività delle scelte strategiche adottate dalla società a partire dal 2004.

A conferma di ciò, ritengo importante evidenziare, con riferimento al bilancio consolidato 2009 del Gruppo CPL due aspetti significativi: 1. che il Rapporto MOL/VALORE DELLA PRODUZIONE è risultato pari all’11,15%; 2. che debito finanziario netto è passato dai 66,63 milioni di Euro del 2008 ai 58,3 milioni di Euro del 2009.

Ho preso come riferimento il bilancio consolidato, pur conscio che la nostra funzione di verifica degli investimenti è concentrata al bilancio civilistico, perché nel corso del 2009 la Capogruppo ha ceduto un importante ramo d’azienda alla controllata CPL Distribuzione Srl e pertanto è il bilancio consolidato che riesce a meglio rappresentare lo sviluppo del risultato 2009.

A riprova della credibilità sempre mantenuta dal Gruppo CPL nei confronti del sistema creditizio e degli investitori istituzionali vorrei sottolineare che: •

nonostante i primi consistenti investimenti sono destinati a partire dall'esercizio 2010, già a fine 2009 il sistema creditizio ha concesso importanti nuove linee di credito, a medio lungo termine, che permetteranno una migliore gestione dell’indebitamento netto futuro, con conseguente copertura data dai flussi di cassa della gestione caratteristica;

•

sono state sottoscritte A.P.C., da investitori istituzionali, emesse nel mese di dicembre 2004 in base al piano degli investimenti 2004 – 2008 per 3,0 milioni di euro nonché ulteriori 1,18

Relazione Rappresentante Comune APC

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milioni di euro di A.P.C. sottoscritte da investitori istituzionali e soci/dipendenti, emesse tra il mese di dicembre 2008 e aprile 2009 in base al piano degli investimenti 2009 – 2013.

Si prospetta, quindi, per l’Assemblea dei possessori di A.P.C. la necessità di scegliere tra le tre seguenti alternative:

parere negativo, motivato da scelte di CPL troppo discordanti da quanto originariamente preventivato;

parere positivo “con riserva”, che prende atto degli scostamenti riscontrati rispetto al programma originario, li giustifica per buona parte con le motivazioni che hanno portato a tali scelte, ma rileva anche che l’entità degli scostamenti è tale da richiedere ulteriori spiegazioni da parte del Management o, addirittura, uno scioglimento della riserva nel momento in cui i risultati conseguiti confermeranno la bontà delle scelte aziendali;

parere positivo “senza riserva” che, pur prendendo atto degli scostamenti intervenuti rispetto al programma, trova adeguate giustificazioni negli eventi di tipo straordinario ed esterno che hanno motivato le scelte aziendali e valuta con fiducia l’operato del Management di CPL, che finora ha consentito alla Cooperativa di realizzare performance importanti.

Si invita pertanto l’Assemblea ad esprimersi sulle tre opzioni sopra indicate.

RECESSO DELL’AZIONISTA PER LA CONCLUSIONE DEL PROGRAMMA PLURIENNALE DEGLI INVESTIMENTI Si ricorda ai presenti che: -

in data 31/12/2003, si è concluso il periodo di validità del Piano Pluriennale degli investimenti sotteso all’emissione delle Azioni di Partecipazione Cooperativa avvenuta nell’aprile del 1999, caratterizzato dal codice ISIN IT 0001295960

-

in data 31/12/2008, si è concluso il periodo di validità del Piano Pluriennale degli investimenti sotteso all’emissione delle Azioni di Partecipazione Cooperativa avvenuta nel dicembre del 2004, caratterizzato dal codice ISIN IT 0003794788

Di seguito si riporta la parte di testo del Regolamento delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori del 27/11/1998, nel quale vengono precisate le procedure alle quali gli Azionisti devono attenersi nel caso in cui intendano esercitare il diritto di recesso e di rimborso del capitale sottoscritto e versato: “ - OMISSIS Art. 3) Recesso dell’azionista Alla scadenza del programma pluriennale approvato dall’Assemblea dei Soci del 31/07/1998, gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, in assenza di quotazione ufficiale del titolo sui mercati regolamentati, hanno la facoltà, in base agli artt. 16 e 28 dello Statuto Sociale e 2526 c.c., di presentare la domanda di “recesso da socio”. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata, con lettera raccomandata alla Società, tre mesi prima della scadenza del “Programma Pluriennale degli Investimenti”, prevista per il 31/12/2003, ed annotata sul libro soci a cura degli amministratori. Il rimborso, in base all’art. 19 dello Statuto Sociale e 2529 c.c., deve avvenire entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso.

- OMISSIS - “ Si precisa, comunque, che gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa detentori di APC caratterizzate dal codice ISIN IT 0001295960 che non hanno esercitato il recesso nel corso dell’esercizio 2003, oltre a poterlo esercitare di anno in anno (sempre secondo le modalità indicate nel precedente art. 3 del relativo Regolamento), continueranno a beneficiare degli stessi privilegi in sede di ripartizione dell’utile e di rimborso del capitale attribuiti alle azioni, di cui hanno usufruito fino ad oggi.

Relazione Rappresentante Comune APC

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Di seguito si riporta la parte di testo del Regolamento delle Azioni di Partecipazione Cooperativa, approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori del 04/12/2004, nel quale vengono precisate le procedure alle quali gli Azionisti devono attenersi nel caso in cui intendano esercitare il diritto di recesso e di rimborso del capitale sottoscritto e versato:

“ - OMISSIS -

Art 3) Recesso dell’azionista Alla scadenza del programma pluriennale approvato dall’Assemblea dei Soci del 04/12/2004, gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, in assenza di quotazione ufficiale del titolo sui mercati regolamentati, hanno la facoltà, in base agli artt. 16 e 28 dello Statuto Sociale e 2526 c.c., di presentare la domanda di “recesso da socio”. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata, con lettera raccomandata alla Società, tre mesi prima della scadenza del “Programma Pluriennale degli Investimenti”, prevista per il 31/12/2008, ed annotata sul libro soci a cura degli amministratori. Il rimborso, in base all’art. 19 dello Statuto Sociale e 2529 c.c., deve avvenire entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso - OMISSIS - “ Si precisa, comunque, che gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa detentori di APC caratterizzate dal codice ISIN IT 0003794788 che non hanno esercitato il recesso nel corso dell’esercizio 2008, oltre a poterlo esercitare di anno in anno (sempre secondo le modalità indicate nel precedente art. 3 del relativo Regolamento), continueranno a beneficiare degli stessi privilegi in sede di ripartizione dell’utile e di rimborso del capitale attribuiti alle azioni, di cui hanno usufruito fino ad oggi.

Il Rappresentante Comune dei Portatori di A.P.C. Stefano Berni

Relazione Rappresentante Comune APC

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ALLEGATO 1 CPL Concordia Soc. Coop.: Piano pluriennale degli investimenti 2009-2013 (approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 10/10/2008)

(valori espressi in migliaia di euro)

Descrizione:

2009

2010

2011

2012

2013

A) IMMOBILIZZI IMMATERIALI - Programmi applicativi - Opere su beni di terzi - Altre TOTALE IMMOBILIZZ. IMMAT.

550 11.500 600 12.650

600 12.000 650 13.250

650 11.100 600 12.350

700 11.000 650 12.350

800 11.000 650 12.450

3.300 56.600 3.150 63.050

B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI - Immobili - Impianti in concessione - Attrezzature industriali e comm.li - Altre TOTALE IMMOBILIZZ. MATERIALI

100 -42.949 450 250 -42149

120 0 500 200 820

150 0 450 229 829

150 0 500 200 850

150 0 450 250 850

670 -42.949 2.350 1.129 -38.800

C) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE - Diverse TOTALE IMMOBILIZZ. FINANZIARIE

20.150 20.150

14.400 14.400

10.000 10.000

10.000 10.000

10.000 10.000

64.550 64.550

-9.349

28.470

23.179

23.200

23.300

88.800

9.349

-28.470

-23.179

-23.200

-23.300

-88.800

12.700 2.400 15.100

16.000 4.000 20.000

17.000 0 17.000

17.000 0 17.000

17.000 0 17.000

79.700 6.400 86.100

24.449

-8.470

-6.179

-6.200

-6.300

-2.700

TOTALE INVESTIMENTI (al netto delle dismissioni) USCITE PER INVESTIMENTI FONTI Cash Flow Operativo Versamenti di Capitale Sociale (A.P.C.) TOTALE FONTI

Totale

Variazione debiti per investimenti (segno “-“ significa incremento del debito, segno “+” significa riduzione del debito)

ALLEGATO 2 CPL Concordia Soc. Coop.: Piano pluriennale degli investimenti 2009-2013 (analisi scostamenti esercizio 2009) (valori espressi in migliaia di euro)

Descrizione: A) IMMOBILIZZI IMMATERIALI - Programmi applicativi - Opere su beni di terzi - Altre TOTALE IMMOBILIZZ. IMMAT. B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI - Immobili - Impianti in concessione

- Attrezzature industriali e comm.li - Altre TOTALE IMMOBILIZZ. MATERIALI C) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE - Diverse TOTALE IMMOBILIZZ. FINANZIARIE TOTALE INVESTIMENTI USCITE PER INVESTIMENTI FORME DI FINANZIAMENTO Cash Flow Operativo Versamenti di Capitale Sociale (A.P.C.) Variazione debiti per investimenti

Preventivo 2009

Consuntivo 2009

Delta

550 11.500 600 12.650

456 10.093 240 10.789

-94 -1.407 -360 -1.861

100 -42.949 450 250 -42.149

24 -41.514 470 6.415 -34.605

-76 1.435 20 6.165 7.544

20.150 20.150

6.526 6.526

-13.624 -13.624

-9.349

-17.290

-7.941

9.349

17.290

7.941

12.700 2.400 24.449

16.604 1.180 35.074

3.904 -1.220 10.625

Prospetto Informativo Cap. XII - Pag. 276

XII.8 Testo del Regolamento delle “Azioni di Partecipazione Cooperativa” approvato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori del 27 novembre 1998

Premessa Ai sensi della legge n. 59/1992 (artt. 5 e seguenti), nonché degli artt. 6, comma secondo, lettera f) e 23, comma primo, dello Statuto Sociale, preliminarmente all’emissione di Azioni di Partecipazione Cooperativa (A.P.C.), CPL Concordia ha adottato, ai fini dello sviluppo e dell’ammodernamento aziendale, le seguenti procedure di programmazione pluriennale: elaborazione di programmi di investimento pluriennali; previsione dell’andamento economico e della redditività aziendale; previsione dell’andamento della gestione finanziaria e della sua ottimizzazione; verifiche, almeno annuali, degli stati di attuazione dei programmi di investimento pluriennali effettuati sulla base di specifici rendiconti economici, finanziari e patrimoniali.

Sulla base delle procedure sopraindicate è stato elaborato ed approvato un piano quinquennale che del presente regolamento costituisce parte integrante e sostanziale (Allegato 1).

1) Titoli L’ammontare dell’emissione è di lire 20.000.000.000 (ventimiliardi), pari a n. 200.000 (duecentomila) Azioni di Partecipazione Cooperativa (A.P.C.), ciascuna del valore nominale di lire 100.000 (centomila), rappresentate da certificati azionari in tagli da n.10 e n. 50 azioni.

2) Diritti connessi alle Azioni di Partecipazione Cooperativa Le A.P.C. sono al portatore (se completamente liberate), indivisibili, prive del diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società e privilegiate nella ripartizione degli utili nonché nel rimborso del capitale (articolo 5, comma secondo, legge 59/1992).

Le azioni contengono, oltre alle indicazioni prescritte dall’art. 2354 c.c., la denominazione “Azioni di Partecipazione Cooperativa” (art. 5, comma quarto, legge 59/1992).

Alle A.P.C. si applicano le disposizioni degli art. 2346, 2347, 2348 e 2354 c.c., tuttavia, sulle A.P.C. non completamente liberate non è indicato l’ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali (art. 5, comma primo, legge 59/1992).

Le A.P.C. devono essere offerte in opzione - in misura non inferiore alla metà dell’importo dell’emissione - ai soci cooperatori, ai soci onorari ed ai lavoratori dipendenti (art. 5, quinto comma, legge 59/1992). Nella presente emissione l’opzione riservata agli aventi diritto è stata riconosciuta nella misura del 51,12% dell’intero ammontare corrispondente a n. 102.240 A.P.C..

Di queste, n. 42.660 sono state riservate ai soci cooperatori ed onorari e n. 59.580 ai lavoratori dipendenti. Questi ultimi potranno esercitare il loro diritto al momento dell’Offerta Pubblica.

Come disposto dall’art. 25, comma quarto dello Statuto Sociale, in caso di successive emissioni, ai detentori di azioni di partecipazione cooperativa è riconosciuto il diritto di opzione, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 5, comma quinto, legge 59/1992, che prevede che almeno il 50% dei titoli sia riservato ai soci cooperatori, soci onorari ed ai lavoratori dipendenti.

Il quinto comma sempre dell’art. 25 dello Statuto Sociale dispone che nel caso di successive emissioni, riservate in esclusiva ai soci cooperatori, soci onorari ed ai lavoratori dipendenti, ai detentori di azioni di partecipazione cooperativa sia riconosciuto il diritto di prelazione sulla parte dei titoli che risulterà inoptata e sulla quale non sarà esercitato il diritto di prelazione da parte dei destinatari originari.

In presenza di utili capienti risultanti dal bilancio di esercizio approvato (dopo gli accantonamenti di cui all’art. 58, primo comma, lettere a) e b) dello Statuto Sociale) l’entità minima del dividendo da destinare alle A.P.C., ragguagliato al loro valore nominale, è pari al due percento. L’entità massima, determinata dall’Assemblea dei Soci Cooperatori in base a specifici parametri di legge, non può eccedere di due punti percentuali il dividendo massimo elargibile alle quote sociali dei

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soci cooperatori, desunto dal saggio d’interesse dei Buoni Postali Fruttiferi1 (periodicamente decretato dal Ministero del Tesoro e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale; 1997 = 6,5%) maggiorato del 2,5%, o, se esistenti, alle azioni dei soci sovventori (che non può, comunque, essere maggiorato di oltre due punti percentuali rispetto al dividendo dei soci cooperatori). La remunerazione minima del 2% potrà essere ridotta solo nel caso che gli utili conseguiti nell’esercizio, sempre al netto degli accantonamenti previsti dalla legge, non consentano di garantirne l’entità.

L’assemblea dei Soci Cooperatori disciplina la destinazione degli utili e l’entità del dividendo secondo quanto disposto dall’art. 58 dello Statuto Sociale.

In ogni caso: • almeno il venti per cento degli utili netti annuali deve essere destinato al fondo di riserva legale; • il tre per cento degli utili netti annuali deve essere destinato ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione; • il dividendo degli azionisti di partecipazione cooperativa dovrà essere almeno del 2%, o maggiorato di tale percentuale rispetto a quella spettante alle quote dei soci cooperatori; • il dividendo dei soci cooperatori, tenuta presente l’attuale misura massima stabilita dalla legge, non potrà essere superiore al 9%2; • il dividendo ai soci sovventori potrà essere maggiorato fino ad un massimo del 2% rispetto a quello spettante alle quote dei soci cooperatori; • una parte degli utili potrà essere destinata ad eventuale alimentazione del Fondo “Acquisto Azioni Proprie”; • quanto non fosse destinato (ai sensi e nei limiti di legge) alla rivalutazione del capitale versato ed a fondi o riserve indivisibili, dovrà essere destinato a fini mutualistici, privilegiando iniziative volte alla formazione cooperativa e alla istituzione di borse di studio.

Nella distribuzione degli utili sono privilegiati nell’ordine: 1) gli azionisti di partecipazione cooperativa; 2) i soci cooperatori ed i soci sovventori (se non diversamente stabilito dagli organi sociali).

In base all’articolo 20, comma 6, legge 216/74 ed in virtù del pieno rispetto dell’art. 14, D.P.R. n.

602/1973, sul dividendo spettante agli azionisti, persone fisiche, sarà applicata una ritenuta a titolo d’imposta del 12,50%, per la quale gli istituti di credito incaricati provvederanno alla rivalsa ai sensi di legge. Per gli azionisti, persone giuridiche, non esiste l’obbligo della ritenuta alla fonte, previsto dall’art. 27, comma primo, dall’art. 73, comma secondo, D.P.R. n. 600/1973 e dall’art. 10 ter, legge del 29/12/1962, n.1745. A questi spetterà, inoltre, il credito d’imposta nella misura del 58,73%, secondo quanto disposto all’art. 2 D.L. 467/1997.

Per eventuali successive variazioni si applicherà il regime fiscale contemplato dalle disposizioni di legge pro - tempore in vigore.

Il pagamento dei dividendi maturati avrà luogo presso gli Istituti di Credito incaricati, all’uopo indicati, dei quali verrà data pubblica notizia.

Il diritto al pagamento dei dividendi si prescrive in favore della società a norma di legge, cioè decorsi cinque anni dalla data in cui il dividendo è divenuto esigibile.

Gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa si costituiscono in Assemblea Speciale (art. 6, comma primo, legge 59/1992). L’Assemblea Speciale, sulla base della rendicontazione dello stato attuazione dei programmi e delle procedure di controllo specificatamente predisposte dagli organi

1

Il Ministero del Tesoro con DM 07/12/1998 (pubblicato in G.U. n. 287 del 09/12/1998) ha ridotto al 6,00% il saggio di interesse massimo da corrispondere ai detentori di Buoni Postali Fruttiferi.

2

In conseguenza di quanto precisato nella nota n.1, la misura massima del dividendo da corrispondere ai soci cooperatori per l’anno 1998 non potrà essere superiore all’8,50%.

Prospetto Informativo Cap. XII - Pag. 278

della Cooperativa, esprime parere sul programma pluriennale degli investimenti che deve essere ratificato, annualmente, dall’Assemblea Ordinaria dei Soci Cooperatori in sede di approvazione del bilancio (art. 5, comma terzo, legge 59/1992).

L’Assemblea Speciale è convocata dagli amministratori di CPL Concordia o dal rappresentante comune quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori di A.P.C. ne faccia richiesta (art. 6, comma terzo, legge 59/1992).

Con deliberazione dell’Assemblea Speciale viene nominato, almeno per un triennio, un rappresentante comune al quale competono i diritti e gli obblighi specificati nell’art. 27 dello Statuto Sociale. In caso di assenza di nomina il rappresentate è nominato con decreto del Presidente del Tribunale, su domanda degli amministratori della Società o di uno o più azionisti di partecipazione cooperativa.

La riduzione del capitale sociale, in conseguenza di perdite, non comporta riduzione del valore nominale delle A.P.C., se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni o quote (art. 5, comma nono, legge 59/1992).

All’atto dello scioglimento della Società Cooperativa le A.P.C. hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale (art. 5, comma ottavo, legge 59/1992).

Non esistono clausole di postergazione ai diritti spettanti alle A.P.C. Gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa non possono ricoprire cariche sociali all’interno della Cooperativa: questa facoltà è riservata esclusivamente ai soci cooperatori (senza limiti) ed ai soci sovventori (per questi in un rapporto comunque sempre minoritario rispetto alla totalità dei soci).

3) Recesso dell’azionista Alla scadenza del programma pluriennale approvato dall’Assemblea dei Soci del 31/07/1998, gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, in assenza di quotazione ufficiale del titolo sui mercati regolamentati, hanno la facoltà, in base agli artt. 16 e 28 dello Statuto Sociale e 2526 c.c., di presentare la domanda di “recesso da socio”. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata, con lettera raccomandata alla Società, tre mesi prima della scadenza del “Programma Pluriennale degli Investimenti”, prevista per il 31/12/2003, ed annotata sul libro soci a cura degli amministratori. Il rimborso, in base all’art. 19 dello Statuto Sociale e 2529 c.c., deve avvenire entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso.

I titoli presentati al rimborso dovranno essere muniti di tutte le cedole aventi scadenza posteriore al giorno in cui le azioni saranno divenute rimborsabili.

Il socio detentore di Azioni di Partecipazione Cooperativa può, altresì, recedere al verificarsi di uno dei casi previsti dall’art. 2437 c.c..

4) Rivalutazione delle azioni CPL Concordia, in forza dei chiarimenti interpretativi sulla Legge 59/1992 forniti dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue (Associazione Nazionale di Rappresentanza) non prevede la possibilità di rivalutare il valore nominale delle A.P.C..

5) Fondo Acquisto Azioni Proprie Lo Statuto Sociale di CPL Concordia prevede, all’art. 53, che gli amministratori possano acquistare azioni proprie emesse a favore di soci sovventori e/o azionisti di partecipazione cooperativa. Allo scopo sarà costituito un fondo “Acquisto azioni proprie” (artt. 54.1 lettera f) e 58.1 lettera f) dello Statuto Sociale) che potrà essere alimentato in sede di destinazione degli utili annuali, previa deliberazione dell’Assemblea dei Soci Cooperatori.

Al fine di disciplinare al meglio il Fondo Acquisto Azioni Proprie, si precisa che: le eventuali richieste di smobilizzo titoli, da parte degli azionisti di partecipazione cooperativa, dovranno pervenire al Consiglio di Amministrazione di CPL Concordia entro tre mesi dalla chiusura di ogni esercizio, a partire da quella successivo all’emissione;

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il Consiglio di Amministrazione provvederà, in occasione dell’annuale Assemblea di Bilancio, a quantificare l’importo delle richieste ammesse al rimborso, onde consentire all’Assemblea dei Soci Cooperatori di deliberare l’entità degli utili da destinare al fondo; il rimborso dei titoli avverrà entro sei mesi dalla data di adozione di tale deliberazione assembleare.

6) Varie Il possesso delle azioni di partecipazione cooperativa comporta la piena accettazione di tutte le condizioni dell’emissione. Qualsiasi controversia tra azionista e società che non si possa risolvere in via stragiudiziale sarà sottoposta al giudizio del Tribunale di Modena ove ha sede la società.

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Allegato 1 Programma investimenti di CPL Concordia per il quinquennio 1999 - 2003 (valori espressi in milioni di lire)

Descrizione: A) IMMOBILIZZI IMMATERIALI - Programmi applicativi

1999

2000

2001

2002

2003

Totale

300

300

300

300

300

1.500

6.000

7.500

9.000

9.000

9.000

40.500

6.300

7.800

9.300

9.300

9.300

42.000

1.500 4.200 2.800 700

500 5.100 3.400 700

1.000 5.700 3.800 700

500 2.500 1.500 700

500 2.000 1.000 700

4.000 19.500 12.500 3.500

9.200

9.700

11.200

5.200

4.200

39.500

C) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE - Diverse

500

500

500

500

500

2.500

TOTALE IMMOBILIZZ. FINANZIARIE

500

500

500

500

500

2.500

16.000

18.000

21.000

15.000

14.000

84.000

USCITE PER INVESTIMENTI FORME DI FINANZIAMENTO Cash Flow Operativo

-16.000

-18.000

-21.000

-15.000

-14.000

11.257

13.798

15.277

17.935

20.589

Versamenti di Capitale Sociale (A.P.C.) Indebitamento oneroso al 01/01/...

Saldo indebitamento oneroso 31/12/...

19.600 -69.800

0 -54.943

0 -59.145

0 -64.868

0 -61.933

-54.943

-59.145

-64.868

-61.933

-55.344

- Opere su impianti di terzi per pubblica illuminazione e Gestione Calore TOTALE IMMOBILIZZ. IMMAT.

B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI - Immobili - Impianti in concessione - Impianti in concessione in corso - Altre TOTALE IMMOBILIZZ. MATERIALI

TOTALE INVESTIMENTI

N.B. : L’importo di Lit. 20.000 milioni relativo all’emissione di A.P.C. nell’anno 1999 è stato ridotto di Lit. 400 milioni di commissioni (2% di Lit. 20.000 milioni = Lit. 19.600 milioni).

Il valore di Lit. 69.800 milioni dell’indebitamento al 01/01/1999 è suscettibile di variazioni poiché alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo il bilancio dell’esercizio 1998 di CPL Concordia è in fase di redazione. Grazie all’andamento del cash flow riportato in tabella l’indebitamento oneroso di CPL Concordia diminuirà, durante i prossimi cinque anni, di 14.456 milioni (69.800 - 55.344 = 14.456).

Il cash flow indicato nella tabella è riferito, esclusivamente, al finanziamento del piano di investimento.

AVVISO Col presente avviso si informa che: 1. in data 17 maggio 2010 è stata adottata la deliberazione con la quale il Consiglio di Amministrazione di “CPL Concordia Soc. Coop.” ha approvato il progetto di bilancio relativo all’esercizio 2009 che evidenzia un utile netto di Euro 8.597.472,00= e la proposta sulla sua destinazione e conseguente distribuzione del dividendo; 2. la proposta di destinazione dell’utile è la seguente: - per Euro 368.862,47= agli Azionisti di Partecipazione Cooperativa (sottoscrittori) a titolo di dividendo (periodo 01.01.2009 - 31.12.2009) in misura dell’8,00% lordo per azione del valore nominale di Euro 51,64 (cod. IT0001295960) al 31.12.2009, pagabile dal 05 luglio 2010; - per Euro 160.000,00= agli Azionisti di Partecipazione Cooperativa (sottoscrittori) a titolo di dividendo (periodo 01.01.2009 – 31.12.2009) in misura dell’8,00% lordo per azione del valore nominale di Euro 500,00 (cod. IT0003794788) al 31.12.2009, pagabile dal 05 luglio 2010; - per Euro 94.400,00= agli Azionisti di Partecipazione Cooperativa (sottoscrittori) a titolo di dividendo (periodo 01.01.2009 – 31.12.2009) in misura dell’8,00% lordo per azione del valore nominale di Euro 500,00 (cod. IT0004431083) al 31.12.2009, pagabile dal 05 luglio 2010; - per Euro 369.032,01= a titolo di dividendo ai soci cooperatori ed ai soci sovventori in misura pari al 6,00% lordo ragguagliato al Capitale Sociale effettivamente versato, pagabili dal 05 luglio 2010; - per Euro 43.053,63= pari al 0,70% ad aumento gratuito (ai sensi della legge 59/92) del capitale sociale effettivamente versato, capitalizzabile ; - per Euro 257.924,16= pari al 3,00% (trepercento) ai Fondi Mutualistici per la Promozione e lo sviluppo della Cooperazione ai sensi dell'art. 11 della Legge 59 del 31.01.1992; - per euro 2.579.241,60= pari al 30% al Fondo di Riserva Legale indivisibile, così come previsto dallo Statuto e conformemente al disposto dell'art. 12 della L. 16/12/77 N. 904.

- per Euro 4.724.958,13= al Fondo di Riserva Ordinaria indivisibile tra i soci sia durante la vita della Cooperativa che al suo scioglimento, così come previsto dallo Statuto e conformemente al disposto dell'art. 12 della L. 16/12/77 N. 904.

3. il giorno 12 giugno 2010, alle ore 17,30, è convocata presso la Sede Sociale di Concordia sulla Secchia, Via A. Grandi, 39, l’Assemblea Speciale degli Azionisti di Partecipazione Cooperativa, allo scopo di ottemperare agli adempimenti di legge e statutari in merito allo stato di attuazione del Piano Quinquennale degli Investimenti. Occorrendo una seconda adunanza, questa è fin d’ora convocata, il giorno 14 giugno 2010, alle ore 17,30, presso la sede sociale di Concordia sulla Secchia, Via A. Grandi, 39.

Si informano gli Azionisti di Partecipazione Cooperativa detentori di APC identificate col codice IT0001295960 che, in seguito ai recessi avvenuti nel corso degli esercizi 2004 e 2005, dal 01/01/2006 “CPL Concordia Soc. Coop.” non risulta più nell’elenco degli emittenti titoli diffusi (delibera CONSOB n. 15310 del 03/02/2006).

Concordia sulla Secchia, 29 maggio 2010

CPL Concordia Soc. Coop.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Casari

CPL Concordia Soc. Coop. - Via A. Grandi, 39 - 41033 Concordia sulla Secchia (MO) www.cpl.it

Mittente ……………………………………….

Via……………………………………

Città:……………………… Prov.: ….

Tel.:…………………………………..

Fax: ………………………………….

Spettabile CPL CONCORDIA Soc. Coop.

Ufficio Titoli Via A. Grandi, 39 41033 Concordia sulla Secchia (MO) Raccomandata A.R.

OGGETTO: Azioni di Partecipazione Cooperativa - domanda di recesso da socio.

Il/la sottoscritto/a …..…………………………………, nato/a a…………………….. e residente a…………………………………………., in via……………………………., n…………; ovvero titolare /rappresentate legale della ………………………………………………………………….. con sede a ……………………………………………, Via ………………………………………, n. ..

Nel Dichiarare a) di possedere, alla data odierna, nr. ……… (……………………………..) Azioni di Partecipazione Cooperativa, (emesse nell’aprile 1999 con O.P.S. da “CPL Concordia Soc. Coop.”), codice ISIN IT0001295960) per un corrispondente nominale ( n. …….. x € 51,64 cad.) di complessivi €…………… (……………………………………………………………….), depositate sul deposito titoli nr. …………………………………, intestato a ……………….…………………………………………………………………, intrattenuto presso ……………………………………………………………..; b) di volermi avvalere, nel rispetto di quanto previsto all’art. 3 del Regolamento delle “Azioni di Partecipazione Cooperativa” ed all’art. 28 dello Statuto Sociale della Cooperativa, del diritto di recesso dalla mia qualità di “Socio Finanziatore”( essendosi concluso con il 31.12.2003 il Piano Pluriennale degli Investimenti a cui l’emissione delle A.P.C. era finalizzato); con la presente sono, in forza di quanto esposto, sono a Richiedere a CPL Concordia Soc. Coop. il rimborso, nel rispetto delle modalità e dei termini stabiliti nel richiamato Regolamento e dallo Statuto Sociale della Cooperativa, che dichiaro di ben conoscere, dell’importo delle Azioni di Partecipazione Cooperativa detenute.

Cordialmente. ………………………………… ………………………., ……………………….

(Luogo e data)

(firma)