Debat met Mijntje Lückerath-Rovers: De ideale commissaris: mythe of realiteit?

De Toekomst van Leiderschap.

Januari 2013

Peter Wakkie & Merel van Vroonhoven ‘Next generation leadership vraagt om de juiste mix van persoonlijkheden in de boardroom’

Danny van der Eijk, Achmea ‘We hebben nieuwe troubadours nodig’

Mart de Kruif, Defensie ‘Snijden in de organisatie is killing als je dat niet koppelt aan een koers’

Richard Lowther, TomTom ‘Excellente medewerkers maken bij ons het verschil’

12

De ideale commissaris: mythe of realiteit?

Op 5 juli 2012 vond in Den Haag een debatbijeenkomst plaats over ‘de ideale commissaris’. Aangezien de maatschappij steeds meer van commissarissen verwacht, een goed moment om eens van commissarissen zelf te vernemen hoe zij hun rol zien, en hoe ze denken over suggesties om de kwaliteit van de RvC te versterken. Sprekers waren commissaris en hoogleraar corporate governance Mijntje LĂźckerath-Rovers en Deloitte-partner Ronald Meijers.

13

Aan het eind van de debatbijeenkomst werden Mijntje Lückerath-Rovers en Ronald Meijers ondervraagd door gespreksleider Donatello Piras, die ook vragen van het publiek doorspeelde. De gedachtenwisseling werd gevoerd aan de hand van een aantal vragen en stellingen, afkomstig uit een enquête die onder de aanwezige commissarissen was gehouden.

‘Misschien is een goed team van commissarissen maar vier of vijf jaar effectief’ Soorten commissarissen Welk type commmissaris is het meest effectief in welke situatie? Maakt het verschil of je een familiebedrijf hebt met een dominante aandeelhouder, een beursgenoteerde onderneming of een partij met private equity?

Lückerath-Rovers: “Dat maakt zeker uit. Vooral het verschil tussen private equity en familiebedrijven is groot. Bij die laatste is de adviesrol van een commissaris erg belangrijk, afhankelijk van hoe wijd verspreid het aandelenbezit is. Daar zie je de toezichthoudende rol minder terug, en zoek je veel meer naar mensen die met hun expertise waarde kunnen toevoegen.”

“Wat is dan de houdbaarheid van de individuele commissaris?”, vroeg Piras zich af. “Commissarissen kunnen nu drie keer worden benoemd, voor telkens vier jaar. Maar misschien is een goed team van commissarissen maar vier of vijf jaar effectief.”

Meijers: “Daarom is het ontzettend belangrijk om elke keer, ook bij herbenoemen, opnieuw naar de profielschets te kijken. Je bedrijf kan in de afgelopen periode enorm veranderd zijn, waardoor je behoefte hebt aan andere soorten commissarissen.” Daarnaast wijst Meijers erop dat een commissaris niet onafhankelijk kan blijven, als hij ergens te lang zit. “Na acht jaar is het

14

afgelopen met je onafhankelijkheid. Je moet dus nieuwe mensen involveren als de tijd daarom vraagt.” Verder moet een raad van commissarissen minstens eenmaal per jaar het eigen functioneren ter discussie stellen, vindt Meijers. “Competenties van individuele mensen zijn alleen maar belangrijk in verhouding tot de anderen. En als je twee bazige en dominante types in een raad van commissarissen hebt, dan is het verstandig om bij een volgende vacature iemand te zoeken die dat een beetje compenseert.”

Moet een commissaris, voorafgaand aan zijn benoeming, een geschiktheidstoets afleggen? Lückerath-Rovers was daar wel voor. “Ik denk dat het een mooi selectiecriterium is, dat meer diversiteit kan opleveren. De vraag is wel: hoe ziet die toets eruit, en wie neemt hem af?”

Het belang van heldere criteria Het woord ‘geschiktheidstoets’ lokte reacties van de zaal uit. Niet iedereen was het ermee eens dat de competenties van commissarissen getest zouden moeten worden. “Ik ben beducht voor het effect dat mensen weigeren een assessment te ondergaan. Het kan zijn dat je goede en bekwame mensen mist die gewoon niet afgewezen willen worden met hun staat van dienst en leeftijd.”

“Daar heb ik een kort antwoord op”, riposteerde een deelnemer. “Zulke mensen wil je toch niet hebben? Als het een angsthaas is die dat niet aandurft, dan denk ik dat hij sowieso niet geschikt is.”

Over de inhoud van de toets waren de meningen eveneens verdeeld. Sommigen pleitten voor een ethische toets. “Als iemand twintig jaar bankier is, mag je aannemen dat hij iets van een balans snapt. Maar een ethische toets vind ik belangrijk. Zeker als je weet dat nogal wat mensen in de raad van commissarissen de stukken bij wijze van spreken pas openmaken op de dag van de vergadering. Daar moeten we vanaf, die tijden zijn passé.”

Veel commissarissen konden instemmen met de voorlopige conclusie dat een expliciete geschiktheidstoets in elk geval leidt tot een discussie in de selectiecommissie

Links: Mijntje Lückerath-Rovers Rechts: Ronald Meijers

en in de raad van commissarissen. “Het werpt de vraag op welke criteria nu belangrijk zijn, en hoe je een kandidaat daarop wilt en kunt beoordelen.”

Selectie voor het team Lückerath-Rovers benadrukte de rol van het team bij het selecteren van kandidaten. “De geschiktheidstoets heette tot een jaar geleden nog een deskundigheidstoets. Dat is bewust ‘geschiktheidstoets’ geworden, om aan te geven dat het gaat om de competenties die een raad gezamenlijk heeft. Het is te makkelijk om een kandidaat te selecteren op basis van een onderbuikgevoel. Het hoeft ook niet te draaien om de cijfers, van ‘die meneer heeft een 8 en die een 9, dus we kiezen maar de 9’.

Welke aanvulling zoeken we op de competenties die we met elkaar hebben?”

Meijers vatte de voors en tegens als volgt samen: “Waar de zwakte van de voorstanders ligt, blijkt uit de vraag: als je gaat toetsen, wie toetst dan? Hoe goed is de toetser en hoe goed is de toets? Een schijntoets werkt alleen tegen je, en die zwakte hebben we nog niet opgelost.

De grootste zwakte van de opponenten ligt volgens mij hierin: als je al niet het zelfvertrouwen hebt om aan jezelf te twijfelen, dan ben je als toezichthouder wel heel erg ongeschikt. Van commissarissen vragen we veel zelfreflectie. Als je die bij de deur al niet toont, dan ben je jezelf wel heel erg aan het diskwalificeren.”

Gaan werkgever en adviseur samen?

Er was nog een tweede stelling voor de deelnemers: een commissaris kan niet én de rol van werkgever én de rol van adviseur vervullen. Het leidde tot een snelle afwisseling van gezichtspunten. Sommigen vonden beide rollen inderdaad moeilijk te verenigen: “Als adviseur wil je graag in alle openheid dingen bespreken met je raad van bestuur. De informatie die je dan hoort kun je niet gebruiken in je rol van werkgever. Stel dat zo’n bestuur af en toe twijfelt en bij jou om advies komt, en dat je de volgende dag moet beoordelen of iemand nog een jaartje bestuurder mag blijven. Dan kan dat niet.”

Er waren meer commissarissen bij wie het wrong. “Op

zich moet je die rollen samen kunnen vervullen, maar als je in slechte tijden verzeild bent geraakt moet je een keuze maken. Dan denk ik dat je de werkgeversrol op je moet nemen en de rol van adviseur los moet laten.

Omdat je dan moet gaan optreden en op je strepen moet gaan staan.” Anderzijds is het juist in slechte tijden van belang om samen met de raad van bestuur op te trekken en problemen op te lossen, vond een ander.

“Kritisch zijn ten opzichte van het bestuur is veel moeilijker in goede tijden”, volgens een deelnemer.

“Want dan ga je tegen de stroom in. Ik zie de drie rollen van advies, toezicht en werkgever als versterkend. Al naar gelang de omstandigheden leg je meer nadruk op het een of het ander.”

Dilemma’s

‘Kritisch zijn ten opzichte van het bestuur is veel moeilijker in goede tijden’ De laatste spreker hield de rol van werkgever en die van adviseur het liefst gescheiden. “Als je beide bent krijg je nooit een vertrouwensband of openheid. Elke bestuurder die je spreekt weet dat hij morgen zelf wordt beoordeeld, en spreekt dus niet helemaal vrijuit.

Ik hoop in elk geval dat er één ding uit de tijd raakt, en dat zijn die gezellige uitjes van de raad van commissarissen met de raad van bestuur. Die creëren de dilemma’s waardoor je de verschillende rollen af en toe niet kunt combineren.”

15

‘Welke aanvulling zoeken we op de competenties die we met elkaar hebben?’

Mijntje Lückerath-Rovers

16