I V . F i r m e n v e r w a l t u n g - P f l i c Kh At eP nI T iEnL ĂœE Bn Eg Rl aS nI Cd H T
IV. Firmenverwaltung >> 4.1. Annual Return - Gesellschaftsbericht _________________ XX 4.2. Financial Reporting - finanzielle Berichtspflichten _______ XX 4.3. Late Filing Penalties - BuĂ&#x;gelder ____________________ XX 4.4. Company Register - Gesellschaftsregister ______________ XX
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Gesellsc forme wohldefi
Gesellschaf formen si wohldefinie
Limited Companies 2008 - das Praxishandbuch für deutsche Unternehmer
IV. Firmenverwaltung - Pflichten in England Transparenz trägt bei zu Gläubigerschutz
Das englische Gesellschaftsrecht schreibt wegen der beschränkten Haftung von Limited Companies eine gewisse Transparenz vor, hauptsächlich aus Gläubigerschutzgründen. Jeder Gesellschaft sind deshalb seitens des Handelsregisters verschiedene, jährlich wiederkehrende Publizitätspflichten auferlegt, so dass Dritte oder auch die Gesellschafter einer Limited Company sich jederzeit über grundlegende Dinge und auch die finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft informieren können. Im Wesentlichen muss jede Limited Company nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ihren Jahresabschluss (annual accounts) sowie verschiedene Zusatzdokumente zur Veröffentlichung einreichen. Außerdem muss ein jährlicher Gesellschaftsbericht (annual return) abgegeben werden, der zur Aktualisierung der beim Companies House eingetragenen Stammdaten dient. Insbesondere wird dabei auch die Gesellschafterliste auf den aktuellen Stand gebracht. Daneben besteht auch eine Erklärungspflicht gegenüber dem englischen Finanzamt: Das HM Revenue & Customs (HMRC) setzt eine Frist von neun Monaten, innerhalb derer nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres eine Steuererklärung (tax return) einzureichen ist.
Pflichten bestehen für jede Firma
Alle Pflichten sind zunächst grundsätzlich jeder Limited Company auferlegt, einerlei ob die Firma nach der Gründung eine Geschäftstätigkeit aufnimmt oder inaktiv (dormant company, „schlafende“ Gesellschaft) bleibt. Auch der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist unerheblich, so dass diese Pflichten in vollem Umfang auch für Limited Companies gelten, die in Deutschland oder woanders außerhalb von England betrieben werden. Es unterscheidet sich hier lediglich die Vorgehensweise, mit der diesen Pflichten nachgekommen wird. Verantwortlich für die Abwicklung und vor allem auch für die Einhaltung der jeweiligen Fristen ist der Geschäftsführer der Limited Company bzw. das board of directors, falls es mehrere Geschäftsführer gibt. Traditionell werden diese administrativen Aufgaben fast vollständig an den Secretary delegiert, der typischerweise mit diesen Dingen betraut ist und der – mit Ausnahme der Bilanz und der Steuererklärung – auch zeichnungsberechtigt ist. Er ist auch Ansprechpartner für die Behörden. Allerdings müssen Limited Companies seit April 2008 nicht mehr zwingend einen Secretary benennen. Die Geschäftsleitung kann bzw. muss dann alles selbst erledigen. Zu den Publizitätspflichten zählt streng genommen auch die Aufbewahrung eines Gesellschaftsregisters (company register) am Ort der englischen Meldeadresse. Dieses Register ist in verschiedene << 110
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Unterregister bzw. Listen unterteilt, die im registered office aufbewahrt werden müssen. Das Register bzw. bestimmte Teile dessen müssen zur öffentlichen Einsicht für jedermann dort bereitgehalten werden – was im Hinblick auf Limited-Betreiber in Deutschland in der gängigen Praxis allerdings eine eher untergeordnete Rolle spielt.
Sanktionen Da auch in England längst nicht jeder Limited-Betreiber über ein vorbildliches Pflichtbewusstsein verfügt, reagiert man seitens des Handelsregisters – anders als in Deutschland – auf Nachlässigkeiten vergleichsweise strikt: Verspätete Abgaben werden automatisch mit Bußgeldern (late filing penalties) geahndet, die um so spürbarer werden, je länger man im Verzug ist. Weitere Sanktionen können sich zum einen gegen die Firma selbst, zum anderen auch direkt gegen den Geschäftsführer richten, wobei verspätete Abgaben in England nicht bloß als Ordnungswidrigkeit, sondern seit einigen Jahren sogar als Straftat (criminal offence) klassifiziert werden. Geldstrafen können auch direkt gegen den Director oder/ und den Secretary verhängt werden. Firmen, die sich überhaupt nicht an ihre Pflichten halten, werden aus dem Handelsregister vom Amts wegen wieder gelöscht (dissolved), was insbesondere dann der Fall ist, wenn kein annual return eingereicht wird.
Verspätung als Straftat
Eine Wiederinstandsetzung einer gelöschten Firma ist zwar prinzipiell möglich. Allerdings nur per Gerichtsbeschluss, was Anwalts- und Gerichtskosten verursacht, die in England wesentlich höher sind als in Deutschland und die in der Regel in keinerlei Relation zu den Kosten einer Neugründung stehen. Abhängig vom konkreten Fall können sich diese auf ein bis mehrere Tausend Pfund belaufen. Wichtig ist es deshalb auch für deutsche Limited-Betreiber, den Pflichten in England regelmäßig jedes Jahr nachzukommen und sich an die Abgabefristen zu halten, was an sich nicht schwierig ist, da sich die Aufgaben durchaus im überschaubaren Rahmen halten.
Gelöschte Firmen wiederherzustellen ist kostenintensiv
Made-up Date und Accounting Reference Date (ARD) Während sich in Deutschland bei Kapitalgesellschaften das Geschäftsjahr fast immer mit dem Kalenderjahr deckt und sich daran auch die Abgabefristen für die Steuererklärung und die Veröffentlichung des Jahresabschlusses orientieren, weicht in England das buchhalterische Geschäftsjahr (financial year) einer Firma vom Kalenderjahr ab, was zu anderen Abgabeterminen als in Deutschland führt, die immer vom konkreten Gründungsdatum einer Gesellschaft anhängig sind und deshalb unterschiedlich ausfallen. 111 >>
Limited Companies 2008 - das Praxishandbuch für deutsche Unternehmer
Made-Up Date - Tag der Eintragung Annual Return: Abgabe 28 Tage nach dem made-up date
Der Tag der Eintragung in das englische Handelsregister wird bei Limited Companies als made-up date (Gründungsdatum) bezeichnet. Dieses wird in die Gründungsurkunde (certificate of incorportation) der Gesellschaft eingetragen. An diesem Gründungsdatum orientiert sich die Abgabefrist für den annual return, der spätestens 28 Tage nach jedem Jahrestag eingereicht werden muss. Allerdings kann ein annual return auch schon vor Ablauf des ersten zeitlichen Geschäftsjahres einer Gesellschaft eingereicht werden. Der Tag der Einreichung markiert für das Folgejahr das made-up date, welches dann vom Gründungsdatum der Gesellschaft abweicht. Accounting Reference Date (ARD)
Bilanzstichtag: letzter Tag des Gründungsmonats
Für die Bilanz und die Steuererklärung wird der Bilanzstichtag herangezogen, der als accounting reference date (ARD) bezeichnet wird und welcher das Ende des financial year markiert. Anders als in Deutschland beginnt das finanzielle Geschäftsjahr einer Firma nicht automatisch am 01.01. und endet am 31.12. jedes Jahr, sondern das Ende des Geschäftsjahres wird durch den letzten Tag des Gründungsmonats markiert. Eine Firma, die beispielsweise am 28.01.2008 ins Leben gerufen wurde, schließt das erste buchhalterische Geschäftsjahr am 31.01.2009 ab. Die Jahresbilanz muss spätestens 10 bzw. 9 Monate (neu bei Gründungen nach dem 06.04.2008) später abgegeben werden. Der Bilanzierungszeitraum wird als accounting reference period bezeichnet und erstreckt sich das erste Mal vom 28.01.2008 bis zum 31.01.2009. Der zweite Bilanzierungszeitraum liegt zwischen dem 01.02.2009 und dem 31.01.2010. Das accounting reference date kann beliebig verlegt werden, sofern der Bilanzierungszeitraum dadurch nicht weniger als 6 Monate oder mehr als 18 Monate beträgt. Bei in Deutschland tätigen Limited Companies empfiehlt es sich, das ARD dem deutschen Geschäftsjahr anzugleichen, um unterschiedliche Bilanzierungszeiträume in Deutschland und England zu vermeiden. Webcheck Die Fristen für die Abgabe müssen nicht unbedingt mühselig berechnet werden, denn sie sind im englischen Handelsregister für jede Firma jederzeit online einsehbar, auf der Webseite des Companies House unter:
www.companieshouse.com << 112
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Die Stichtage würden bei diesem Beispiel online wie folgt angegeben: Status: Active Date of Incorporation: 28/01/2008 Country of Origin: United Kingdom Company Type: Private Limited Company Nature of Business (SIC(03)): None Supplied Accounting Reference Date: 31/01 Last Accounts Made Up To: (NO ACCOUNTS FILED) Next Accounts Due: 28/11/2009 [Abgabetermin für accounts] Last Return Made Up To: Next Return Due: 25/02/2009 [Abgabetermin für annual return]
Die Berichte und Unterlagen im Detail:
4.1. Annual Return Entsprechend section 363 CA 1985 ist von jeder Firma zum Ende des Geschäftsjahres ein Gesellschaftsbericht vorzulegen, der wesentliche Eckdaten einer Firma aktualisiert, insbesondere wird mit diesem annual return auch die Gesellschafterliste auf den aktuellen Stand gebracht. Der annual return muss im Wesentlichen Auskunft geben über: Sitz der Gesellschaft (registered office) Gesellschaftsform Art der Geschäftstätigkeit/Geschäftszweck Name und Anschrift des Firmensekretärs Name, Geburtsdatum, Beruf, Nationalität und Anschrift des oder der aktuellen director/s Name und Adresse der Anteilseigner sowie die Anzahl , Art und Datum der gezeichneten Anteile Nominalwert aller ausgegebenen Anteile Adresse, wo sich das Gesellschaftsregister bzw. bestimmte Teile davon befinden, wenn diese nicht im registered office aufbewahrt werden Der Geschäftszweck muss anders als in Deutschland nicht schon bei der Gründung angegeben werden, denn meist wird ein Gesellschaftsvertrag verwendet, der „jedwede kommerzielle Tätigkeit“ gestattet, sondern er wird erst bei der Abgabe des ersten annual return spezifiziert. Er wird 113 >>
Stammdaten werden aktualisiert
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dabei nicht frei formuliert, sondern entsprechend einer Standard-Klassifizierung (UK Standard Industrial Classification SIC 03) bestimmten Kategorien und Subklassen zugeordnet, die jeweils einem vierstelligen Trade Code bzw. SIC Code zugeordnet sind. Ein Zeitungsverlag würde beispielsweise unter die Kategorie „2212 Publishing of Newspapers” fallen. Ein Hotel würde als business activity „5510 Hotels & Motels with or without restaurant” angeben. Einreichung in Papierform oder elektronisch
Für die Abgabe des annual return gibt es zwei Möglichkeiten: Er kann in entweder in Papierform (Form 363) eingereicht werden, wobei hier zwei Varianten existieren. Die Form 363a ist ein Blanco-Formblatt, das völlig leer ist und in der Regel zusammen mit spezieller Sekretariats-Software (secreterial software) verwendet wird, welche Form 363a dann maschinell ausfüllt. Die Form 363a kann aber auch von Hand ausgefüllt werden kann. Die Form 363s enthält dagegen bereits die beim Companies House vorliegenden Angaben und wird etwa zwei Wochen vor dem Jahrestag der Gesellschaft an das registered office der Gesellschaft geschickt. Diese Form 363s nennt sich deshalb auch shuttle annual return form (to shuttle = pendeln, hin- und herfahren), da sie nach dem Ausfüllen und Unterzeichnen einfach wieder an das Companies House zurückgeschickt wird. Für die Bearbeitung erhebt das Companies House dann eine Gebühr von £ 30, die normalerweise in Form eines Schecks beigefügt werden. Alternativ kann auch per Kreditkarte bezahlt werden.
WebFiling reduziert Amtsgebühren
Da das Companies House auf Papier keinen gesteigerten Wert legt und die elektronische Kommunikation bevorzugt, kann der annual return auch elektronisch bzw. online eingereicht werden, was sich über einen WebFiling-Zugang bewerkstelligen lässt oder ebenfalls via secretarial software, die über eine entsprechende Schnittstelle verfügt. Die elektronische Einrichtung wird vom Companies House mit einer reduzierten Amtsgebühr honoriert. Sie beträgt dann nur noch die Hälfte, nämlich nur £ 15. Hinweis: Der Annual Return ist nicht dazu geeignet, bestimmte Änderungen, etwa einen Geschäftsführer- oder Adresswechsel, anzuzeigen. Diese müssen mit entsprechenden anderen Änderungsmitteilungen gemeldet und dem Return beigefügt werden, da dieser ansonsten nicht akzeptiert und zurückgewiesen wird.
Verspätete Abgaben ziehen zunächst nach sich, dass einige Tage nach dem Stichtag für die Abgabe öffentlich im elektronischen Handelsregister neben dem Datum für die Einreichung ein OVERDUE (überfällig) prangt, << 114
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was auf Geschäftspartner oder Kunden nicht zwingend den besten Eindruck macht. In mehreren Mahnstufen wird dann per Post an die Abgabe des Returns erinnert bzw. massiv darauf gedrängt. Danach ändert sich der Status der Firma. Sie erhält – ebenfalls öffentlich im Register sichtbar den Status „proposal to strike off“ – zur Löschung vorgeschlagen. In der London Gazette, einer Art Amtsblatt oder Anzeiger für offizielle Veröffentlichungen des Handelsregisters (vergleichbar mit dem deutschen Bundesanzeiger), wird dieser Umstand ebenfalls angekündigt. Weitere Wochen danach wird die Firma dann aus dem Handelsregister gelöscht, weil davon ausgegangen wird, dass die Firma nicht mehr tätig ist (defunct), was bei tatsächlich in England ansässigen Firmen durchaus weitere unangenehme Konsequenzen haben kann: Das englische Firmenkonto wird in diesem Fall eingefroren und das noch vorhandene Vermögen steht der englischen Krone zu. In Deutschland verbleibt allerdings zunächst noch eine parteifähige so genannte Restgesellschaft.
Kein annual return führt zur Firmenlöschung
4.2. Financial Reporting – finanzielle Berichtspflichten Die jährlich einzureichenden annual accounts werden in der Regel mit Bilanz oder Jahresabschluss übersetzt. Doch die Berichterstattung beschränkt sich bei „richtigen“, in England tätigen Limited Companies nicht nur auf die Handelsbilanz, sondern geht in der Regel wesentlich weiter. Da diese Berichte einen sehr hohen Stellenwert haben im Hinblick auf die Bewertung von Unternehmen, gibt es hierzu genaue, sehr ausgedehnte und gesetzlich verankerte Regeln, die standardisiert wurden unter anderem durch verschiedene Berufsverbände und deren Einhaltung auch seitens der englischen Behörden streng kontrolliert wird. Bei Buchhaltern, Steuerberatern und artverwandten Berufsgruppen ist in England deshalb heute eher die Bezeichnung financial statements dafür gebräuchlich. Eingereicht werden muss jährlich insgesamt das Folgende: profit and loss account (Gewinn- und Verlustrechnung) notes to the accounts (Anlage dazu) balance sheet (eigentliche Bilanz) directors’ report (Geschäftsbericht der Geschäftsleitung) auditors’ report (Prüfungsbericht eines Buch- bzw. Wirtschaftsprüfers, NICHT bei small companies)
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Berufsverbände definieren Standards
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Unter directors’ report ist ein Geschäftsbericht zu verstehen, der sich zum Geschäftsverlauf und zur allgemeinen Geschäftslage zum Jahresende hin äußert und dessen Inhalt detailliert in section 234 des CA 1985 sowie in Schedule 7 definiert wird. small ist in England recht groß
Für kleine und mittlere Gesellschaften sind Erleichterungen oder Vereinfachungen für die Erstellung der Jahresbilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung vorgesehen, wobei sich “klein” entsprechend der sections 246 und 246A des CA1985 völlig anderes definiert, als es sich für deutsche Ohren anhört. Als small companies gelten Gesellschaften, die für das betreffende Geschäftsjahr zwei der folgenden Kriterien nicht überschreiten: Gesamtumsatz: 5,6 Mio GBP Bilanzsumme: 2,8 Mio GBP Durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten: 50 Mitarbeiter Hinweis: Limiteds, die in Deutschland betrieben werden, fallen somit praktisch alle unter diese Rubrik, da die Rechtsform Limited bei Betrieben, die diese Größenordnung erreichen, in Deutschland völlig unüblich ist und hier andere Rechtsformen anzutreffen sind. Ein Buch- oder Wirtschaftsprüfer entfällt somit also von vorneherein.
Alle Zweigstellen werden erfasst
Wesentlich ist, dass diese Berichte im Gegensatz zur steuerlichen Behandlung von transnationalen Limiteds nicht nach Zweigstellen oder Ländern getrennt erstellt werden, sondern die accounts beziehen sich immer auf die Firma als Gesamtheit, wobei komplett alle Zweigstellen mit einzubeziehen sind. Bei ausschließlich in Deutschland tätigen Limited Companies entspricht die Gesamtbilanz der Firma der deutschen Bilanz, wobei es keine Vorschrift gibt, welche die Währung der Bilanz vorschreibt. Ein Abschluss kann insofern in Pfund ebenso wie in Euro erstellt werden und richtet sich in der Regel nach der im Gesellschaftsvertrag verwendeten Währung.
UK GAAP regelt Rechnungswesen
Das Regelwerk, das in England die accounts und deren Anfertigung, also den gesamten Rechnungslegungs- und Bilanzierungsprozess definiert, nennt sich UK GAAP und steht für Generally Accepted Accounting Principles, wobei das UK zur Abgrenzung der GAAP anderer angelsächsischer Länder wie etwa USA oder Kanada dient, in welchen ebenfalls GAAP existieren, die sich von den britischen allerdings teils deutlich unterscheiden. Alternativ steht seit dem 1. Januar 2005 auch noch ein anderes System zur Verfügung, welches für die accounts verwendet werden kann und << 116
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welches als IAS – International Accounting Standards – bezeichnet wird. Diese IAS wurden erstmals vom 1973 in London gegründeten International Accounting Standards Committee (ISAC) definiert, einer privatrechtlichen Organisation der Berufsverbände der Wirtschaftsprüfer hauptsächlich aus Europa, Latein- und Nordamerika. Der erklärte Zweck dieses Komitees besteht in der weltweiten bzw. europäischen Vereinheitlichung der Rechnungslegungsnormen und Finanzberichterstattung sowie der Entwicklung und Weiterführung der dafür notwendigen Normen. Die Nachfolgeorganisation, die seit 2001 existiert, nennt sich IASB – International Accounting Standards Board. Die Standards, die seit dem Namenswechsel der Organisation veröffentlicht werden, heißen IFRS (International Financial Reporting Standards) – wobei dieser Ausdruck heute mit den IAS – International Accounting Standards – synonym verwendet wird.
IFRS/IAS hat nur geringen Einfluss
Die Rechnungslegung und Bilanzierung nach IFRS bzw. IAS hat in England allerdings heutzutage einen recht geringen Einfluss, da deren Anwendung freiwillig und nicht vorgeschrieben ist und diese außerdem meist mehrere Möglichkeiten erlauben, was einer allgemeinverbindlichen Regelung im Wege steht. Die Berichterstattung und Rechnungslegung findet deshalb nach wie vor in der Regel nach UK GAAP statt. Die normierten Vorschriften münden in Mindeststandards in Form von Mustern. Für Bilanzen gibt es alternativ zwei, für die Einnahme-Überschuss-Rechnung insgesamt vier (s. Appendix).
Überführung der Bilanz Bei ausschließlich in Deutschland tätigen Limited Companies muss also die deutsche Bilanz, die der Gesamtbilanz der Firma entspricht, jährlich in England eingereicht werden. Allerdings wird die deutsche Bilanz in der Regel nicht nach UK GAAP angefertigt, da der deutsche Fiskus eine nach englischen Vorschriften erstellte Bilanz als Grundlage für die Ermittlung der Steuerlast in Deutschland kategorisch ablehnt. Eine nach englischem Recht erstellte Bilanz würde eine Überleitungsrechnung entsprechend § 60 Abs. 2 Einkommensteuer-Durchführungsverordnung (EStDV) erfordern. Ein solches Vorgehen ist in der Praxis aber viel zu aufwändig. Allerdings akzeptieren die englischen Behörden andererseits keine deutschen Handels- oder Steuerbilanzen und schon gleich gar nicht in deutscher Sprache. Eine Überführung der deutschen Bilanz in das englische System nach UK GAAP und eine Übersetzung der deutschen Bilanz 117 >>
Deutscher Fiskus will deutsche Rechnungslegung
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ist deshalb zwingend erforderlich. Die Überführung lässt sich am einfachsten durch in Deutschland ansässige, spezialisierte Steuerberater bewerkstelligen. Da es sich dabei um eine nicht allzu aufwändige Routineangelegenheit handelt, bewegen sich die Preise dafür – abhängig vom Umfang und Wert der Bilanz – in der Regel in einem moderaten Rahmen zwischen 150 und 250 Euro. Zumindest sollten sie das.
Einreichtung der Bilanz Companies House erhält Bilanz
Der Jahresabschluss muss dabei beim Companies House eingereicht werden – und nicht etwa beim englischen Finanzamt –, welches über das entsprechende elektronische Instrumentarium zur Veröffentlichung verfügt. Da eine Limited Company mit Ausnahme von im Dezember gegründeten Firmen in England einen anderen Bilanzierungszeitraum hat als in Deutschland, ist für deutsche Gründer zu empfehlen, das englische Geschäftsjahr ebenfalls am 01.01. beginnen und am 31.12. jeden Jahres enden zu lassen, was sich mit einem Verschieben des ARD auf den 31.12. bewerkstelligen lässt.
Verlegung des ARD auf den 31.12.
Vorgesehen dafür ist ein spezielles Formblatt, die Form 225 – Change of accounting reference date –, welches zu diesem Zweck an das Companies House geschickt wird. Auch per WebFiling lässt sich das ARD problemlos verschieben und mit dem deutschen Geschäftsjahr synchronisieren. Die Anpassung des ARD ist auch bei deutschen Gründungsanbietern seit längerem der Standard bzw. er sollte es sein, da abweichende Bilanzierungszeiträume die Erstellung von zwei Jahresabschlüssen nach sich ziehen würde – einen für England und einen für Deutschland, was die Kosten für den Steuerberater sinnlos in die Höhe treibt, da gerade die Bilanzerstellung der mit Abstand teuerste Posten im Sortiment ist. Eher selten ist der umgekehrte Fall zu finden, bei dem das deutsche steuerliche Geschäftsjahr dem englischen angepasst wird. Prinzipiell ist auch das auf Antrag bei den deutschen Finanzämtern möglich. Allerdings macht dies mehr Mühe als das Ausfüllen eines bloßen Formblatts und ist in Deutschland tendenziell eher unüblich. Hinweis: Sind die Accounts in England bereits fällig im Sinne von überfällig (overdue), so kann das ARD bis zur Abgabe der fälligen Accounts nicht mehr verschoben werden. Aus einer verspäteten Abgabe lässt sich so also keine pünktliche Abgabe mehr zaubern. Zu spät bleibt dann einfach zu spät, insbesondere was das erzieherische Bußgeld anbetrifft.
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4.3. Late Filing Penalties Werden accounts zu spät eingereicht, so werden gegen die Firma Bußgelder (late filing penalties) verhängt, die mit der Länge des Verzugs zunehmen. Sie entsprechen in etwa einem deutschen Ordnungsgeldverfahren und gestalten sich wie folgt: Late Filing Penalties Verspätung
Geldstrafe (£)
weniger als 3 Monate
100
3 is 6 Monate
250
6 bis 12 Monate
500
über 12 Monate
1000
Das Companies House sieht nur in Ausnahmefällen von der penalty ab, welche dann allerdings vergleichsweise drastisch sein müssen. So werden vom Companies House selbst als akzeptierte Ausnahmen genannt, „wenn das Büro niederbrannt ist, so dass alle Aufzeichnungen zerstört wurden“, oder wenn der einzige Director kurz vor dem Auslaufen der Frist „von einer persönlichen Tragödie heimgesucht“ wurde. Was genau als persönliche Tragödie gilt oder auch nicht, darüber schweigt sich das Companies House allerdings aus.
Nur „Tragödien“ werden entschuldigt
Eine Ausnahme liegt ausdrücklich nicht vor, wenn die accounts auf dem Postwege verschwinden oder durch die Zustellung verspätet beim Companies House ankommen. Präventiv werden auch die üblichen Ausreden negiert: Es interessiert das Companies House nicht, wenn sich die Betreiber einer Limited nicht mit den gesetzlichen Begebenheiten auskennen, man also beispielsweise gar nicht wusste, dass oder wann genau accounts einzureichen waren oder wenn der Steuerberater oder Buchhalter krank oder der Director im Ausland oder im Urlaub war.
Übliche Ausreden interessieren niemanden
Auch Form- oder sonstige Fehler, die dazu führen, dass die accounts zurückgewiesen werden, können zu einer Verspätung führen. Die accounts müssen also nicht nur pünktlich eingereicht werden, sondern in korrekter Form. Gleichwohl die Forderungen, zumindest in den ersten Phasen, vergleichsweise gering sind, werden spezielle Inkassobüros eingeschaltet, um diese beizutreiben, die unterschiedlich renitent vorgehen. Ähnlich wie im gerichtlichen deutschen Mahnverfahren kann es zu einem Ge119 >>
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richtsbeschluss zur Zahlung des Betrags kommen, was einem deutschen Vollstreckungsbescheid entspricht, wodurch zusätzliche Anwalts- und Gerichtskosten entstehen. Die Firma wird – durchaus auch schon bei Schulden von £ 100 – in ein öffentliches Schuldnerregister eingetragen, worunter die Bonität der Gesellschaft – zumindest in England – leiden kann. Es hagelt dann zusätzlich Post von Firmensanierern und Kreditanbietern. Erstrecken sich die Versäumnisse gar über Jahre, kommen so teilweise immense Kosten zustande. Dormant Companies – inaktive Gesellschaften Null-Bilanz für dormant companies
Mangels Umsatz gibt es bei den so genannten „schlafenden“ Gesellschaften auch nicht allzu viel über die Finanzen zu berichten. Es wird hier lediglich eine Null-Bilanz eingereicht (dormant company accounts, DCA). Diese Null-Bilanz wird anders als in Deutschland nicht unbedingt vom Steuerberater angefertigt, sondern es muss lediglich ein einfaches Formblatt dazu ausgefüllt werden. Wird dieses Formblatt nicht eingereicht, so werden auch hier die late filing penalties verhängt. Hinweis: Die Abgabefristen werden vom Gros der deutschen Gründer in der Regel einfach vergessen, da sie zum Zeitpunkt der Firmengründung noch in weiter Ferne liegen und Firmengründer in dieser Phase durchaus Besseres oder Wichtigeres zu tun haben, als sich mit den Publizitätsvorschriften in England ausgiebig zu beschäftigen. Groß ist das Gejammer dennoch, wenn aus England dann die ersten Bußgeldbescheide eintreffen. Es empfiehlt sich von daher, die Firmenverwaltung bei der Gründung der Limited Company gleich mitzubuchen, um hier auf der sicheren Seite zu sein.
4.4. Gesellschaftsregister – company register Aufbewahrung in Geschäftsräumen vorgeschrieben
Neben den Informationen, die das Companies House selbst über Firmen öffentlich zur Einsichtnahme bereitstellt, muss jede Gesellschaft in ihren Geschäftsräumen verschiedene, gesetzlich vorgeschriebene Firmendokumente aufbewahren und diese auf Verlangen an Interessenten vorzeigen. Die Ablage dieser Dokumente erfolgt in einem Ordner, der als statutory register oder company register bezeichnet wird. In diesem Gesellschaftsregister befindet sich zum Beispiel die aktuelle Gesellschafterliste oder Protokolle von Gesellschafter- und Geschäftsführerversammlungen. Man spricht auch von records – also von Aufzeichnungen im Allgemeinen.
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Company registers sind in England im spezialisierten Schreibwarenhandel (law stationers) erhältlich, meist in Form eines auf Antik getrimmten schwarzen Ordners mit goldenen Lettern, der alle Vordrucke und Blanco-Formulare enthält, die vorgeschrieben sind und darüber hinaus auch noch einige andere. Solche Register werden vor allem von kleineren Firmen mit nicht so zahlreichen Eintragungen und Geschäftsbewegungen verwendet. Größere Limiteds arbeiten heutzutage in der Regel mit progessioneller secretarial software, bei der die Register elektronisch geführt und dann bei Bedarf ausgedruckt werden. Das company register muss zur Einsichtnahme im registered office bereitliegen. Einzelne Listen des Registers können auch an einem anderen Ort aufbewahrt werden, der dann dem Companies House mit Formblatt 353 mitgeteilt werden muss. Der Aufbewahrungsort muss sich innerhalb Englands befinden und kann nicht nach Deutschland verlagert werden. Zur Einsichtnahme müssen bereitliegen: Register of Members Gesellschafterliste, in der die Namen der Gesellschafter, Adresse, Anzahl und Art der Shares, sowie der Zeitpunkt des Erwerbs- bzw. Verkaufs aufgeführt sind. Register of Directors and Secretary Die Geschäftsführerliste enthält den Namen, Geburtsdatum, Nationalität, Beruf und die Privatanschrift jedes Geschäftsführers. Vom Secretary wird lediglich der Namen und seine Anschrift benötigt. Die Liste muss zwingend im registered office aufbewahrt werden und kann nicht woandershin verlegt werden. Register of Directors’ Interests Verzeichnis der Beteiligungen der Geschäftsführer bzw. von deren Ehepartnern und/oder Kinder. Register of Charges Verzeichnis der Sicherheiten, also Sicherungsabtretungen oder Sicherungsübereignungen, z.B. bei Schuldverschreibungen. Es können konkrete Sicherungsmittel erfasst werden (Grundstück, Maschinen), die als fixed charge bezeichnet werden. Alternativ kann als Sicherheit das gesamte derzeitige oder künftige Gesellschaftsvermögen vereinbart wer121 >>
Aufbewahrungsort muss sich in England befinden
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den (floating charges), welches allerdings nachranging behandelt wird. Auch dieses Register muss zwingend am registered office aufbewahrt werden, auch dann, wenn das Verzeichnis leer ist und keine Einträge enthält. Weitere Register sind üblich, aber optional
Daneben werden oft weitere Verzeichnisse oder Listen geführt, zu denen es keine gesetzliche Verpflichtung gibt, die aber in gängigen Company Registers zu finden sind, wie etwa ein register of applications and allotments, das Neu-Emissionen von Aktien protokolliert, oder das register of transfers, welches Aktientransfers aufzeichnet, oder das register of debentures, welches ein Verzeichnis von Schuldverschreibungen darstellt, eine in der Praxis in England recht bedeutende Art der Fremdfinanzierung.
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