Manual Compliance Metalpar

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COMPLIANCE

Tarea de todos Un compromiso de Metalpar

POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD METALPAR ARGENTINA S.A.

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Presentación COMPLIANCE

Tarea de todos. Un compromiso de Metalpar.

E

l presente documento fue elaborado para ayudar a los empleados de METALPAR ARGENTINA S.A. a comprender nuestra política anticorrupción: qué significan soborno y corrupción, cómo puede afectar negativamente a la imagen de la empresa y a

nuestros negocios, cuáles son las consecuencias de las conductas inadecuadas, qué se debe hacer para combatirlas y cómo evitarlas.

Asimismo muestra, de forma objetiva y fácil comprensión, cómo puede ser introducida en la vida cotidiana de la empresa una política de integridad y explica qué se precisa para tener una conducta adecuada desde el punto de vista de Compliance.

Entendemos que Compliance es más que un conjunto de reglas; es una cuestión de actitud y, como parte del Programa de Integridad de Metalpar, uno de los puntos más importantes es la aplicación de los principios anticorrupción en todas las áreas de negocios de la empresa.

Esta política, sin embargo, no pretende agotar el asunto – se trata más bien de una herramienta que Metalpar está proporcionando a sus diversos públicos.

Le deseamos una buena lectura y que esta política le resulte útil!

2

COMPLIANCE

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Índice 1.

POLÍTICA

4

2.

OBJETIVO

6

3.

APLICACIÓN

7

4.

PAGOS PROHIBIDOS Y RESTRINGIDOS

8

4.1 Soborno 4.2 Definiciones 5.

PROCEDIMIENTOS

12

5.1 Orientaciones para pagos permitidos 6.

PAGOS FACILITADORES

18

7.

LIBROS Y REGISTROS, CONTABILIDAD Y PRÁCTICAS DE PAGO

19

8.

LAVADO DE DINERO

20

9.

PROTECCIÓN A LA COMPETENCIA

21

10. “RED FLAGS”

23

11. OTRAS CUESTIONES RELACIONADAS CON ESTA POLÍTICA Y COMPLIANCE ANTICORRUPCIÓN

25

11.1 Sanciones 11.2 Reporte de inquietudes 11.3 No a las represalias 11.4 Entrenamiento 11.5 Certificación 11.6 Documentación y mantenimiento 12. PUBLICIDAD

27

13. ¿CÓMO DESPEJAR DUDAS Y REPORTAR INCIDENTES O INQUIETUDES?

28

14. IMPLANTACIÓN

30

15. PROPIEDAD DE LA POLÍTICA

31

POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD

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Política

L

a política exige el cumplimiento del Código de

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Conducta de Metalpar (“Código de Ética y Conducta”) y de todas las ley es y

reglamentaciones aplicables contra el soborno, la corrupción, lavado de dinero y protección a la libre competencia. Asimismo, la política de Metalpar prevé que todos los “Socios Comerciales” (conforme se encuentra definido más adelante en la Cláusula 4.2.4) y el resto de los Proveedores (conforme se encuentra definido más

Metalpar no autoriza y ni tolera ninguna práctica de negocios que no observe esta Política.

adelante en la Cláusula 4.2.5) q ue vayan a ser contrata dos,

observen

las

mismas

leyes,

reglamentaciones, normas y prácticas éticas de negocios.

La Política prohíbe, específicamente, que directores,

Compliance y los más altos estándares éticos, Metalpar

administradores, gerentes y empleados de Metalpar (de

espera que todos sus Empleados, Socios Comerciales y

aquí en más, “Empleados”) y todos los Socios Comerciales

Proveedores obedezcan esta Política, el Código de Ética y

y Proveedores contratados por la Empresa se involucren

Conducta y todas las leyes de Argentina y las demás leyes

en cualquier actividad corrupta y que, de forma directa o

y regulaciones anticorrupción aplicables. Metalpar no

indirecta, ofrezcan, prometan, provean o autoricen a

autoriza y ni tolera ninguna práctica de negocios que no

cualquier persona a proveer dinero o “Cualquier Cosa de

observe esta Política. Asimismo, todos los Empleados

Valor” (conforme se encuentra definido en la Cláusula

deberán revisar sus prácticas de negocios periódicamente

4.2.2) a alguna “Autoridad Pública” (conforme se define en

y, en caso de que las mismas sean inconsistentes con los

la Cláusula 4.2.1) o a cualquier persona física o jurídica,

preceptos de esta Política, en cualquier forma o magnitud,

con el propósito de obtener o acumular “Ventaja

deberán trabajar en conjunto con el Responsable de

Inapropiada” (conforme se define en la Cláusula 4.2.3)

Compliance de Metalpar a fin de realizar los ajustes

De esta forma, como empresa comprometida con el

adecuados de las prácticas y, de ese modo, garantizar su

4

COMPLIANCE

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cumplimiento. La presente Política no tiene como objetivo

inmediatamente, solicitar la orientación del Responsable

ofrecer respuestas a todas las cuestiones y

de Compliance a través de la dirección de e-mail indicada

consideraciones relativas a la corrupción y las materias

al final de esta Política.

relacionadas que puedan surgir en el curso de los negocios de la Empresa. Asimismo, los ejemplos incluidos buscan

Esperamos que todos los Empleados y Socios Comerciales

ayudar al lector a entender el objetivo y la importancia del

de Metalpar se familiaricen con esta Política y la observen,

Compliance, y no proporcionar una lista completa de las

reconozcan y reporten posibles cuestiones relacionadas

circunstancias que abarca esta Política. Por lo tanto,

con las situaciones que puedan emparentarse con la

siempre que existiera alguna duda sobre la aplicación del

corrupción o que estén en desacuerdo con esta política, con

texto, o cualquier duda o desconfianza en relación a cuán

tiempo suficiente para que sean analizadas y tratadas de

adecuada o no es una conducta, usted deberá,

manera adecuada por el Responsable de Compliance.

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Objetivo

E

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l propósito de esta Política es describir y explicar las prohibiciones contra el soborno y la corrupción en todas las operaciones de la

Empresa, resaltar los requisitos específicos de compliance relacionados con esas prohibiciones y reforzar el compromiso de Metalpar para conducir sus negocios, con los más altos estándares de honestidad e integridad.

Esta Política deberá ser leída en conjunto con el Código de Ética y Conducta.

Metalpar debe cumplir con las leyes y reglamentaciones anti soborno, contra la corrupción, el lavado de dinero y la protección a la competencia en todos los países en los que actúa. Estas leyes prohíben el pago de sobornos y

multas y/o penas relacionadas.En caso de conflicto entre

cualquier otro tipo de coima a las Autoridades Públicas en

esta Política y alguna situación en que las disposiciones de

cualquier lugar del mundo, el lavado de dinero y protegen

la misma sean más específicas que el Código de Ética y

la libre competencia. La violación de las referidas leyes o

Conducta, los Empleados deberán aplicar la política o el

de cualquier otra ley anticorrupción posiblemente

procedimiento que sea más restrictivo. En tales

aplicable, expondrá a Metalpar y a cualquiera de sus

circunstancias, notifique al Responsable de Compliance

Empleados, Socios Comerciales y/o Proveedores

para que inmediatamente pueda tratar el conflicto,

involucrados (independientemente de la nacionalidad o

ofrecerle la recomendación acerca de las medidas

lugar de residencia) a las respectivas penas de

adecuadas a ser tomadas y, en caso necesario, actualizar

responsabilidad criminal, civil y/o administrativa y a las

la respectiva política o procedimiento.

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Aplicación

E

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sta Política se aplica a Metalpar en su totalidad, como (actividades del negocio administrada o conducida en nombre de

Metalpar incluyendo a los socios mediante alianzas comerciales “joint ventures”). Todo Empleado debe conocer esta Política y obedecerla. La Política también se aplica a los agentes, representantes, consultores, prestadores de servicios, y otros Socios Comerciales y Proveedores contratados por la Empresa.

Aquellas empresas asociadas a Metalpar que no estén alcanzadas por el Código de Ética y Conducta, también

Todo Empleado debe conocer esta Política y obedecerla

deberán adherir a los principios expresos de esta Política.

El Responsable de Compliance colaborará con dichas empresas para garantizar que las mismas adopten, inmediatamente, las políticas y procedimientos que promuevan las mismas normas, principios y objetivos propuestos por esta Política.

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Pagos prohibidos y Restringidos

E

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l ofrecimiento, la promesa, la autorización o el pago de dinero o Cualquier Cosa de Valor, de forma directa o indirecta, a una Autoridad

Pública, sea esta persona física o jurídica, para garantizar alguna Ventaja Inapropiada.

Es importante destacar que la ley anticorrupción prohíbe dichos pagos en dinero o Cualquier Cosa de Valor, independientemente de si los mismos fueran efectuados de forma directa o indirecta a través de Socios Comerciales o Proveedores.

Atención: El ofrecimiento de dinero o Cualquier Cosa de

El ofrecimiento de dinero o cualquier otra cosa de valor del modo en que se describe a continuación, se encuentra prohibido.

Valor del modo en que se ha descrito más arriba, se encuentra prohibido, independientemente de si el dinero u objeto de valor es aceptado o no por el destinatario.

8

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Pagos prohibidos y Restringidos 4.1.- Soborno En los términos de esta Política, ofrecer, dar, prometer o autorizar el ofrecimiento, la entrega o promesa de dinero o Cualquier Cosa de Valor a una Autoridad Pública, de forma directa o indirecta, para obtener una Ventaja Inapropiada, está calificado como soborno.

4.2.- Definiciones 4.2.1 El término “Autoridad Pública” significa:

•

Cualquier administrador o empleado, nombrado o electo, de un gobierno municipal, provincial, nacional o multinacional, o de cualquier departamento, agencia o ministerio de un gobierno;

•

Cualquier persona física que, ya sea temporalmente o sin recibir un sueldo a cambio, detente un cargo, empleo o función pública;

•

Cualquier administrador o empleado de una organización pública internacional, como las Naciones Unidas o el Banco Mundial;

•

Cualquier persona física actuando en carácter de autoridad de, o en nombre de, una agencia reguladora, departamento, ministerio público u organización pública internacional;

•

Un partido político, una autoridad de un partido político o cualquier candidato a cargo político;

•

Cualquier administrador o empleado de una empresa estatal o controlada por el Estado, como así también concesionarias de servicios públicos (como puertos y aeropuertos, distribuidoras de energía eléctrica, empresas de generación de energía, de agua y cloacas o usinas eléctricas, concesionarias de transporte público), etc;

Observación: Los familiares de cualquiera de las personas físicas mencionadas anteriormente también serán calificados como Autoridades Públicas, en aquellos casos en que las interacciones de los Empleados, Socios Comerciales o Proveedores con los mismos, tengan como objetivo o efecto conceder Cualquier Cosa de Valor a una Autoridad Pública. Cualquier duda en relación a la calificación de una persona física o jurídica como Autoridad Pública, deberá ser dirigida al Responsable de Compliance.

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Pagos prohibidos y Restringidos 4.2.2 El término “Cualquier Cosa de

de Valor a una Autoridad Pública,

Va lo r ” e s a m p l i o y p u e de incluir

persona física o persona jurídica, de

cualquier ítem de valor monetario,

manera directa o indirecta, para:

incluyendo, sin limitaciones, lo que sigue:

•

Influenciar o evitar una acción de gobierno, o cualquier

•

Dinero o su equivalente (inclusive tarjetas de regalo);

otra acción, como la concesión de un contrato, la

•

Beneficios y favores (como el acceso especial a alguna

imposición de un tributo o multa, o la cancelación de

agencia estatal);

un contrato u obligación contractual existente;

•

Prestación de servicios que, de otro modo, debieran ser

•

pagos o adquiridos;

•

Regalos;

•

Contratos u otras oportunidades de negocios

Obtener una licencia, permiso u otra autorización de una entidad estatal o Autoridad Pública;

•

Obtener información confidencial sobre oportunidades de negocios, licitaciones o subastas.;

concedidos a una empresa sobre la cual alguna

•

Influenciar en la concesión de un contrato;

Autoridad Pública tenga titularidad o algún derecho

•

Influenciar en la recisión de un contrato que no resulte

legal;

ventajoso para Metalpar, o garantizar cualquier otra

•

Oportunidades de empleo o consultoría;

Ventaja Inapropiada.

•

Donaciones a instituciones de caridad;

•

Contribuciones políticas;

4.2.4 El término “Socios Comerciales”

•

Gastos médicos, por educación o costo de vida; o

abarca lo siguiente:

•

Gastos por viajes, comidas, alojamientos, compras o

•

Proveedores;

entretenimiento.

•

Prestadores de servicios;

•

Montadoras

4.2.3 El término “Ventaja Inapropiada”

•

Representantes Comerciales;

alcanza a todos los pagos inapropiados

•

Concesionarios;

efectuados en un contexto de negocios,

•

Instituciones Financieras;

así como pagar u otorgar Cualquier Cosa

•

Distribuidores y Revendedores.

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Pagos prohibidos y Restringidos 4.2.5 El término “proveedor” alude a

oficial y formalmente instituido por la repartición pública,

cualquier persona física (que no sea

como por ejemplo: el pago de la tasa de urgencia para la

empleada por Metalpar) o persona

tramitación de un pasaporte en carácter de urgente.

jurídica contratada (de manera formal o

A título de ejemplo, las “acciones públicas rutinarias”,

informal) por la Empresa para operar

puede incluir lo siguiente:

para Metalpar o en nombre de la misma,

1.

independientemente del nombre o cargo

oficiales para autorizar a una persona física o jurídica

de la persona física o jurídica.

a conducir negocios en un país extranjero;

Obtener permisos, licencias u otros documentos

Esta definición incluye, no exclusivamente, lo que a

2.

continuación se detalla:

gubernamental, como visados o solicitudes de trabajo;

•

Cualquier persona física o jurídica utilizada para

3.

obtener y/o retener negocios, tales como agentes,

recolección y entrega de correspondencias, o agendar

asesores, consultores y subcontratados;

inspecciones;

Cualquier persona física o jurídica utilizada para

4.

representar a la Empresa o a sus intereses ante un

energía eléctrica y agua, transporte de cargas o

gobierno, una entidad estatal, una empresa estatal o

protección de mercaderías contra el deterioro, o;

controlada por el Estado.

5.

•

Realizar el procesamiento de documentación

Prestar servicios de protección policial,

Prestar servicios de telefonía, suministro de

Acciones de similar naturaleza.

4.2.6 El término Pago “Facilitador”, “Acelerador”, o “Agilizador”, significa: Cualquier pago pequeño o nominal hecho a una Autoridad Pública, típicamente para acelerar y/o garantizar el desarrollo de una “acción pública rutinaria” no discrecional. Estos pagos están prohibidos por la Empresa (conforme lo expuesto en la cláusula 6 que se describe a continuación de esta Política), a menos que dicho pago sea

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Procedimientos

5

5.1 Orientaciones para pagos permitidos Esta Política permite que los Empleados ofrezcan regalos, comidas, entretenimientos modestos (en su conjunto “Hospitalidad”), beneficios de viajes u otras cosas de valor a las Autoridades Públicas y a las personas físicas privadas, siempre que el ofrecimiento de los mismos sea lícito y directamente relacionado con:

•

La promoción o exposición de los productos y servicios de Metalpar; o

•

El cumplimiento de un contrato en particular de Metalpar con un Gobierno, una empresa estatal, o una empresa operada por el Estado.

•

Metalpar permite la oferta de modo lícito y que obedezca esta Política.

Si el pago fuera realizado a un ente de la Autoridad Pública, el máximo permitido es de $2000,00 (dos mil pesos con 00/100), en cualquier otro caso en que el valor sea superior, el mismo solamente podrá ser realizado previa aprobación del superior del empleado que fuera a efectuar el pago y del Responsable de Compliance.

A continuación se detallan los requisitos de Metalpar

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Procedimientos previstos en esta Política relacion ados con las

independientemente del valor, cumpla con los requisitos

circunstancias en que pueden ser ofrecidas determinadas

detallados más abajo. Póngase en contacto con el

cosas de valor.

Responsable de Compliance si persistiese cualquier duda.

5.1.1 Regalos y Hospitalidad

Requisitos para cualquier Regalo y Beneficio de

(incluye comidas y entretenimiento)

Hospitalidad

Las decisiones comerciales de Metalpar y de sus socios

•

No puede ser ofrecido con el objetivo de influenciar al

deben ser tomadas de forma objetiva, sin influencia de

destinatario para la obtención o retención de una

regalos o favores. Un pequeño regalo que contenga el logo

ventaja comercial inapropiada para Metalpar para

de la empresa; un gesto de respeto o agradecimiento puede

ninguna persona física o jurídica, ni como un

representar una forma adecuada con que las personas de

intercambio implícito o explícito de favores o

negocios demuestran respeto unas a otras. No obstante,

beneficios, ni tampoco para ningún otro propósito

independientemente del valor, o el acto de dar y recibir un

corrupto;

regalo, una comida, un entretenimiento u otro beneficio de hospitalidad, no debe ser realizado con el objetivo de influenciar, de manera inadecuada, a ninguna Autoridad Pública.

De esa forma, bajo determinadas circunstancias limitadas, Metalpar permite el otorgamiento de regalos, comidas, entretenimiento, artículos promocionales de Metalpar y otras cosas de valor razonable, a las Autoridades Públicas o a cualquier otro socio comercial de Metalpar. Antes de ofrecer cualquier regalo, comida, entretenimiento u otro beneficio de hospitalidad, revise el Código de Ética y Conducta de la Empresa y la presente política

para

asegurarse

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que

el

mismo,

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Procedimientos •

No puede ser otorgado a ninguna Autoridad Pública,

pagos. Póngase en contacto con el Responsable de

persona jurídica o física relacionada en el caso de que

Compliance si tuviera cualquier duda en relación a estos

algún contrato o decisión regulatoria de Metalpar

pagos.

estuviera pendiente con aquella autoridad, persona

• •

física o jurídica;

5.1.3 Donaciones y patrocinios

No incluye dinero o su equivalente (como certificados

Metalpar apoya la realización de contribuciones a las

de regalos o comprobantes de pagos);

comunidades en que actúa y autoriza donaciones a las

No debe ser lujoso o extravagante; por el contrario,

instituciones de caridad. Sin embargo, Metalpar siempre

debe observar los criterios estipulados en el punto 4.2.2

debe adoptar medidas para confirmar que tal contribución no sea un pago ilícito hecho a una Autoridad

5.1.2 Gastos de viajes, educación y afines

Pública en contradicción con esta política y con cualquier

Metalpar p odrá recibir pe dido s para hospeda r

ley y reglamentación anticorrupción aplicable.

Autoridades Públicas con motivo de formación u otras

Las donaciones y los patrocinios están permitidos siempre

cuestiones comerciales relacionadas a reuniones de

que se observen los procedimientos internos, los Estatutos

operaciones, proyectos u otros eventos. Cualquier

de Metalpar y cualquier ley y reglamentación aplicable en

solicitud para pagar gastos de viajes a cualquier

vigencia, y no pueden ser utilizados como una forma de

Autoridad Pública, dentro o fuera de su lugar de residencia,

influenciar decisiones comerciales de manera

debe ser cuidadosamente revisada para garantizar la

inapropiada. Metalpar debe asegurarse de que las

consistencia en relación a esta Política y a las leyes

donaciones y los patrocinios no sean utilizados para

aplicables del país de aquella autoridad.

promover pagos ilícitos y debe conducir las verificaciones

Asimismo, sugerimos observar que, inclusive en aquellas

y formalizaciones adecuadas, para evitar que la

situaciones en que las leyes locales eventualmente

institución de caridad destinataria no actúe como un canal

permitan que Metalpar pague los gastos de una Autoridad

para financiar actividades ilícitas en contra de esta política

Pública, podrán existir otras exigencias legales

y de cualquier ley o reglamentación anticorrupción

adicionales en el país en que ocurra, que sean aplicables

aplicables.

al trámite, contabilidad y rendición de cuentas de dichos

Cualquier Empleado de Metalpar que realizara una

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Procedimientos solicitud de donación a una institución de caridad debe

gastos como parte de una actividad promocional, usted

presentar la documentación respaldatoria apropiada, de

deberá observar esta política y consultar al Responsable

forma que permita que tal donación sea registrada con

de Compliance para obtener la orientación apropiada.

exactitud en los libros y registros de Metalpar. Para los propósitos de esta cláusula, las contribuciones a

5.1.6 Conflicto de intereses

instituciones de caridad incluyen dinero, servicios y

Todos los Empleados deben evitar conflictos de intereses

Cualquier Cosa de Valor.

y se espera que desempeñen sus funciones de manera

Antes de ofrecer o realizar cualquier donación o patrocinio,

consciente, honesta y de acuerdo con los más altos

revea la orientación adicional en el Código de Ética y

estándares de Metalpar y en estricta observancia del

Conducta . Póngase en contacto con el Responsable de

Código de Ética y Conducta de la empresa. Los Empleados,

Compliance si tuviera cualquier duda en relación a

Socios Comerciales y Proveedores no deben abusar de sus

donaciones y patrocinios.

posiciones, utilizar informaciones confidenciales de forma inapropiada para beneficio personal, ni tener ninguna

5.1.4 Promociones y Marketing

relación directa en ningún negocio que sea contradictorio

Metalpar utiliza actividades promocionales y de

con los intereses comerciales de Metalpar o que, de alguna

marketing como un medio de conducción de sus negocios.

forma, comprometa su independencia e imparcialidad.

Los gastos promocionales y de marketing, incluyendo a

Orientaciones adicionales sobre la cuestión de conflicto de

las personas del sector público o privado, pueden ser

intereses pueden ser encontradas en el Código de Ética y

autorizados con las respectivas aprobaciones. Cualquier

Conducta.

gasto aprobado debe ser pagado por Metalpar directamente al proveedor de productos o servicios, y debe

5.1.7 Debida Diligencia (Due diligence)

estar directamente relacionado con la promoción de

obligatoria para la contratación de

Metalpar o de sus productos/servicios y ser debidamente

socios comerciales y proveedores

documentado y registrado.

De acuerdo con las leyes aplicables, Metalpar podrá ser

En los casos en que las Autoridades Públicas reciban

responsabilizada por las acciones de personas asociadas,

obsequios, comidas, entretenimiento o reembolsos de

agentes, representantes, proveedores, consultores,

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Procedimientos prestadores de servicios y otros socios comerciales que

de contratarlo, revisar cuidadosamente y cumplir las

realicen negocios, que estuvieran prestando servicios, o de

directrices de Metalpar para Socios Comerciales y aplicar

alguna forma realizando negocios, discusiones o

el correspondiente Formulario de Debida Diligencia de

negociaciones por parte de Metalpar, o en nombre de la

Metalpar

misma, con organizaciones públicas o privadas (y/o sus

El tiempo y esfuerzo necesarios para la realización de la

autoridades, directores u otros Empleados ), para el caso

debida diligencia dependerá de la cantidad y complejidad

en que no se tomen las precauciones suficientes como

de las cuestiones planteadas durante la misma, como así

Empresa .

también del de los país/es involucrado/s, y el ámbito de

Por lo tanto, un Empleado nunca deberá pedir a un Socio

revisión de la debida diligencia deberá ser suficiente como

Comercial o Proveedor que tolere o se involucre en

para definir los riesgos relacionados al Compliance que

cualquier conducta que le esté prohibida al propio

Metalpar podrá enfrentar al realizar negocios con el

Empleado, conforme los términos de esta Política.

intermediario potencial u otro socio comercial.

Asimismo, el Empleado nunca deberá hacer la “vista

De manera general, la revisión de la debida diligencia

gorda” ante sospechas de violación a esta Política por

deberá determinar, entre otros: (i) si la persona física que

parte de Socios Comerciales o Proveedores, ni descartar

se propone para prestar servicio a la Empresa a cambio de

otras circunstancias sospechosas.

un pago es una “Autoridad Pública”; (ii) si la persona

Cualquier conducta inapropiada efectiva o sospechada,

jurídica emplea a una “Autoridad Pública”, o si se trata de

deberá ser informada inmediata-mente al Responsable de

una sociedad en que una “Autoridad Pública” posee

Compliance.

participación societaria o tiene asiento en su Consejo de Administración; (iii) si los servicios que la persona física o

Todos los Socios Comerciales o Proveedores que tengan

jurídica estuviera ofreciendo para prestar, son necesarios

negocios con Metalpar o en nombre de la misma, deberán

para promover una iniciativa comercial o un contrato

actuar con el más alto estándar de integridad comercial,

existente; (iv) si la persona física o jurídica tiene

profesional y jurídica. Cualquier empleado de Metalpar

especialización, experiencia y demás calificaciones para

que busque establecer una relación comercial entre

desempeñar los servicios necesarios de forma legítima y,

Metalpar y un Socio Comercial o Proveedor deberá, antes

(v) si la persona física o jurídica demuestra probabilidad

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Procedimientos de desarrollar prácticas que puedan exponer a Metalpar

invierta. De este modo, serán realizadas debidas

a alguna responsabilidad.

diligencias relacionadas con las fusiones, adquisiciones, y

Cualquier cuestión o “Red Flags” (conforme lo señalado en

alianzas comerciales (Joint Ventures).

la cláusula 10 de esta política) planteada durante el curso

Finalmente, Metalpar exige contratos escritos para todas

de revisión de la debida diligencia, deberá ser tratada de

las contrataciones de Socios Comerciales y Proveedores.

forma satisfactoria, conforme la determinación del

En determinadas y limitadas circunstancias que incluyen

Responsable de Compliance y siempre antes que la

la adquisición de mercaderías y servicios de determinado

relación sea formalmente celebrada o continuada. En caso

proveedor, el contrato escrito podrá presentarse en forma

de que sea necesario, Metalpar podrá, a su exclusivo

de pedido de compra, que incluirá los acuerdos

criterio, contratar los servicios de proveedores externos

anticorrupción apropiados. --

para investigar la titularidad, especialización, experiencia y demás calificaciones del Socio Comercial o Proveedor considerado para la prestación de servicio prevista en el contrato propuesto o en el ya existente con Metalpar Los esfuerzos de Debida Diligencia de Metalpar serán conducidos por las áreas contratantes bajo el liderazgo del Responsable de Compliance en conjunto con las reglas, orientaciones y procesos descriptos en el Formulario de Debida Diligencia para Proveedores de Negocios de la Empresa. Para el caso en que un Empleado tenga cualquier duda en relación a la necesidad de la debida diligencia o respecto a cuál es la forma más adecuada para desempeñar su papel en dicho proceso, deberá consultar al Responsable de Compliance.

Metalpar realizará debida diligencia con vistas a controlar la reputación e integridad de cualquier empresa en la que POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD

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Pagos facilitadores

E

sta Política prohíbe a los Empleados, Socios Comerciales y Proveedores efectuar cualquier pago facilitador en nombre de la

empresa, con excepción de aquellos casos en que dichos pagos estén oficial y formalmente instituidos por la repartición pública.

18

6 Está prohibido efectuar cualquier pago facilitador en nombre de Metalpar.

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Libros y Registros, Contabilidad y Prácticas de pago

E

7

l cumplimiento de esta política es regularmente auditado y está sujeto a los procedimientos de controles internos de la

Empresa. En referencia a esa instrucción, los registros de todos los pagos efectuados o recibidos deben reflejar tal operación de manera precisa y adecuada. Asimismo, la empresa prohíbe operaciones secretas, no registradas y no informadas. Para garantizar el cumplimiento de esta

Metalpar observa las prácticas contables exigidas por la legislación local y por las directivas de sus socios.

Política y de las respectivas leyes aplicables, resulta crucial que todos los registros financieros y comerciales de Metalpar reflejen de manera justa y precisa todas las

Comerciales o Proveedores actuando por parte de

operaciones, incluyendo los negocios de la Empresa y/o la

Metalpar o en nombre de la misma, así como también las

disposición de los activos de la misma. Todos los gastos

donaciones a instituciones de caridad, obsequios,

deben ser contabilizados con exactitud, incluir la

comidas, entretenimiento u otras hospitalidades que

documentación respaldatoria adecuada y ser

incluyan a Autoridades Públicas, personas físicas o

inmediatamente contabilizados en los registros de la

personas jurídicas privadas.

empresa antes de ser reembolsados.

Constituye una violación de esta política el caso en que

Eso incluye, por ejemplo, la identificación precisa (en

cualquier Empleado, Socio Comercial o Proveedor tolere,

informes de gastos e informes financieros y

encubra conscientemente, falsifique o solicite reembolso para cualquier gasto que no cumpla con las exigencias del

comerciales relacionados) de todos los pagos a Socios

POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD

Código de Ética y Conducta y de esta Política .

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Lavado de dinero

E

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sta Política prohíbe a Metalpar llevar adelante o involucrarse en cualquier práctica económico-financiera ilegal o que no se

encuentre legalmente registrada en sus asientos contables. Bajo ningún punto de vista los Empleados de Metalpar, los Socios Comerciales o Proveedores podrán involucrarse en prácticas económico-financieras que

Cualquier pago realizado por Metalpar deberá seguir las normas internas de la empresa

tengan por finalidad disimular o esconder el origen ilícito de determinados activos financieros o bienes patrimoniales, de forma que dichos activos aparenten tener un origen legal, o que el origen ilícito sea difícil de demostrar o probar.

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Protección a la competencia

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etalpar no se involucrará en conductas anticompetitivas, entendiendo por esto a aquellas conductas que pudieran

limitar, falsear o perjudicar, de cualquier manera, la libre competencia o la libre iniciativa; que pudieran llevar a una situación de dominación relevante del mercado de bienes o servicios; que resultasen en un incremento arbitrario del lucro o, incluso, que incluyan el uso abusivo de una posición dominante de mercado.

Por lo tanto, está prohibido para cualquier Empleado, Socio Comercial o Proveedor establecer precios o condiciones de venta entre competidores (cartelización), realizar ajustes de precios y condiciones en licitaciones

Metalpar no se involucrará en conductas anticompetitivas

públicas (cartelización en licitaciones), hacer discriminación de precios, promover las ventas atadas, rechazar una negociación sin razones técnicas ni plausibles, fijar precios predatorios, destruir materias primas (acaparamiento), o involucrarse en cualquier situación que pudiera perjudicar la libre competencia.

La relación de Metalpar con los competidores debe ser de respeto. La competencia debe ser tomada como algo

POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD

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Protección a la competencia saludable y una fuente de referencia para nuevos desafíos,

acuerdo de precios, mercados, condiciones de venta,

promoviendo el perfeccionamiento y la innovación

ubicación de productos o condiciones de participación o no

continua.

en licitaciones públicas.

Fuera de los ambientes de Asociaciones de Clase, no está

Para el caso en que un Empleado, Socio Comercial o

permitido tratar con personas ligadas a la competencia

Proveedor tenga duda sobre cómo proceder en una

sobre temas de cualquier naturaleza que pudieran afectar

situación que involucre a competidores, deberá abstenerse

los intereses de Metalpar o perjudicar la libre competencia

de cualquier acción, tratativa o práctica, manifestar

e, incluso en los ambientes de Cámaras Empresarias,

formalmente su abstención de cualquier acto e informar

quienes estuviesen representando a Metalpar tendrán

inmediatamente al Responsable de Compliance, para

prohibido tratar cualquier asunto que pudiera representar

obtener información sobre cómo actuar.

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Banderas rojas (Red flags)

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10

ientras que todo pago propuesto de operaciones

Se trata de hechos o circunstancias que pueden sugerir que una operación, relación o contratación implique un riesgo de soborno o corrupción.

comerciales,

contrataciones o afines, debe ser

avalado con base en hechos específicos, se debe prestar especial atención a las Red Flags relacionadas con el soborno y la corrupción. Las Red Flags serán consideradas siempre que algún hecho o circunstancia sugiera que una operación, relación o contratación en particular involucra un riesgo probable de soborno y/o corrupción.

Al identificar una Red Flag, se deben considerar cuidadosamente las medidas que se necesita tomar para minimizar o eliminar el riesgo de soborno o corrupción que

cualquiera de sus formas o circunstancias similares,

aquella relación en particular pueda representar, inclusive

deberá informar inmediatamente al Responsable de

una eventual extinción de la misma.

Compliance o compartir sus preocupaciones a través del

A continuación, presentamos algunos ejemplos que

canal de denuncias de Metalpar.

pueden sugerir el no cumplimiento de esta Política, o representar áreas comunes de riesgos de Compliance

•

relacionadas a la corrupción.

realizar pagos corruptos;

Destacando que se trata solo de ejemplos, existen otras

•

Pagos ofrecidos o efectuados en dinero en efectivo;

situaciones que igualmente pueden representar una señal

•

Presentes u hospitalidades extravagantes o lujosas

de alerta.

que involucren a alguna Autoridad Pública;

Para el caso en que tome conocimiento de la existencia de

•

cualquiera de estas circunstancias, o desconfíe de

tradicionalmente conocidos como paraísos fiscales;

POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD

Operaciones que involucren a un país famoso por

Pagos realizados a empresas offshore o en países

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Banderas rojas (Red flags) •

Pagos o entregas documentadas en fo rma

o anteriores de corrupción u otras violaciones jurídicas;

inadecuada;

•

•

cuestionables o duplica-das;

Solicitudes por parte de Empleados, Socios

Un Socio Comercial o Proveedor con responsabilidades

Comerciales o Proveedores para que una operación sea

•

realizada de manera que se encubran hechos relevantes o

Autoridad Pública;

se evadan leyes locales;

•

•

personal, familiar o comercial con una Autoridad Pública;

Un Socio Comercial o Proveedor que solicite el pago en

Un Socio Comercial o Proveedor recomendado por una

Un Socio Comercial o Proveedor que tenga relación

un país que no sea aquel donde se localice su sede u

•

oficinas administrativas principales, o donde tenga un

contractuales no usuales o acuerdos de pago que levanten

establecimiento permanente directa-mente relacionado

sospechas en los términos de las leyes vigentes , tales

con el desempeño de los negocios para los cuales fue

como el pago en efectivo, en moneda de otro país, pago a

contratado;

un tercero que no tenga ninguna relación con la operación

•

comercial, o el pago previo a la finalización de un contrato

Un Socio Comercial o Proveedor que no esté calificado

Un Socio Comercial o Proveedor que solicite términos

o no tenga experiencia ni los recursos necesarios para

de compra (o cualquier otra forma de pago anticipado),

desempeñar las funciones para las cuales fuera

•

contratado;

Proveedor que excedan la tasa utilizada habitualmente

•

para servicios similares.

Un Socio Comercial o Proveedor que se haya

Comisiones u honorarios de un Socio Comercial o

constituido recientemente o de alguna otra forma que no posea información histórica;

•

Un Socio Comercial o Proveedor que se rehúse a

demostrar el cumplimiento de prácticas anticorrupción o que se oponga a las declaraciones, garantías, convenciones, derecho de debida diligencia anticorrupción y lenguaje relacionado en contratos con Metalpar;

•

Un Socio Comercial o Proveedor con causas actuales

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Compliance_2018_Layout 1 05/06/2018 10:04 p.m. Page 25

Otras cuestiones relacionadas con esta política y compliance anticorrupción

11

11.1.- Sanciones

11.2.- Reporte de inquietudes

Metalpar y/o sus Empleados podrán ser investigados por

Constituye una responsabilidad de todos los Empleados

órganos reguladores estatales en distintas jurisdicciones

garantizar el cumplimiento de esta Política. Si tuviera

y, dependiendo de las circunstancias, procesados

cualquier duda o inquietud acerca de acciones pasadas o

administrativa, civil o criminalmente. Dicho proceso

propuestas por cualquier persona en Metalpar (o

puede culminar en multas y penas graves, despidos y/o

cualquier Socio Comercial o Proveedor) que pudieran

prisión para aquellos casos en que la Empresa y/o sus

violar esta Política o una ley aplicable, póngase en

Empleados se encuentren violando las leyes y/o

contacto inmediatamente con el Responsable de

reglamentaciones anticorrupción y anti soborno

Compliance de Metalpar.

aplicable.

Cualquier Empleado que sea hallado en flagrante

11.3.- No a las represalias

violación de esta Política estará sujeto a medidas

Independientemente de un supuesto error de conducta

disciplinarias, que podrán incluir el despido con justa

informado, o del método de informe, Metalpar no tolerará

causa de acuerdo con las leyes aplicables y las políticas

represalias contra ninguna persona que dé alguna

de la empresa.

información de buena fe sobre una supuesta violación al Código de Ética y Conducta, a esta Política, de otras políticas

Los agentes, representantes, prestadores de servicios,

aplicables o a leyes y reglamentaciones aplicables,

consultores y otros Socios Comerciales o Proveedores que

independien-temente de los resultados de la investigación de

trabajen para Metalpar y que fueran atrapados en

lo(s) alegato(s) realizados por la Empresa.

flagrante violación de esta Política estarán sujetos a la extinción de su relación comercial, como así también a

11.4 Entrenamiento

cualquier otra medida reparadora y jurídica a disposición

El entrenamiento periódico sobre el pro grama

de Metalpar en los términos de la ley aplicable.

anticorrupción de Metalpar tendrá lugar de acuerdo con

POLÍTICA GLOBAL DE INTEGRIDAD

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Banderas rojas (Red flags)

una programación definida anualmente por e l

•

Responsable de Compliance. El entrenamiento incluirá,

violación o asunto relacionado a Compliance sobre el cual

como mínimo, a la Gerencia Senior y a los Empleados

tomen conocimiento.

Que inmediatamente reportarán cualquier alegato,

cuyas responsabilidades exijan que los mismos interactúen con Autoridades Públicas, proveedores y

11.6 Documentación y mantenimiento

socios comerciales .

Un Responsable de Compliance (o designado) documentará regularmente las iniciativas de compliance

11.5 Certificación

anticorrupción de Metalpar para comprobar que la

Todos los Empleados seleccionados por el Responsable de

empresa distribuyó, implantó e hizo cumplir su programa

Compliance para participar obligatoriamente del

de Compliance anticorrupción . Los informes de material

entrenamiento anticorrupción deberán, como parte de la

educativo, asistencia a los cursos de entrenamiento,

conclusión exitosa de su entrenamiento, certificar, por

certificaciones de Compliance, iniciativas de debida

escrito:

diligencia, informes de actividades sospechosas y

•

revisiones de Compliance deberán ser mantenidos

Que recibieron, entendieron y cumplirán las políticas y

procedimientos de Metalpar relacionados al Compliance

regularmente.

y a la anticorrupción;

•

Que actuaron y continuarán actuando en

cumplimiento de dichas políticas y procedimientos, y;

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Publicidad

12

El Comité de RRHH es responsable de garantizar que todos los directores, administradores, y demás Empleados, Socios Comerciales y Proveedores estén informados sobre esta Política.

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¿Cómo despejar dudas y reportar incidentes o inquietudes?

L

13

os Empleados de Metalpar, Socios Comerciales y Proveedores son invitados a despejar dudas eventualmente existentes en

relación a esta Política. Cualquier pregunta o duda a cerca de una situación específica que, de alguna forma, se relacione con esta Política (o políticas y procedimientos afines) deberán ser dirigidas al Responsable de Compliance antes que sea tomada cualquier posición. Los Empleados, Socios Comerciales y Proveedores deberán,

Metalpar posee un canal exclusivo para el reporte de denuncias que debe ser utilizado con responsabilidad y seriedad

inmediatamente después de tomar conocimiento, reportar cualquier soborno, solicitud u oferta de pago o ventaja inapropiada.

Usted podrá esclarecer cualquier duda, solicitar orientación individual sobre situaciones personales que puedan estar en conflicto con las políticas del Código de Ética y Conducta o realizar cualquier tipo de reporte al Responsable de Compliance de Metalpar a través de la siguiente dirección: compliance @metalpar.com.ar

Para DENUNCIAS póngase en contacto con el Canal Abierto de Metalpar a través del teléfono 4841-8900 (interno 8964) o vía mail a compliance@metalpar.com.

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¿Cómo despejar dudas y reportar incidentes o inquietudes?

Proceso de denuncia: ¿cómo funciona? !

Denuncia* *En caso de que haya alguna prueba es posible añadirla

Recepción de Denuncia*

Evaluación

(mail/tel.)

Su denuncia es confidencial y contribuirá a nuestra mejora constante.

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Implantación

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a Dirección Ejecutiva de Metalpar es la propietaria de esta Política y también la responsable de mantenerla, gerenciarla y

administrarla de forma consistente con la política de la Empresa, a través del Responsable de Compliance. Esta Política está sujeta a modificaciones, conforme la Dirección Ejecutiva pueda considerarlo necesario y apropiado, de acuerdo a las recomendaciones del Responsable de Compliance en base a los cambios de la política aplicable de Metalpar, o de las leyes y reglamentaciones relevantes.

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Propiedad de la política

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sta Política y sus procedimientos asociados describen las reglas y directrices de la Política de Integridad Global de Metalpar.

Para esclarecer cualquier duda relacionada con la interpretación adecuada de esta Política, consulte al Responsable de Compliance.

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¡¡Su comentario nos interesa!!

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etalpar deja disponible canales de comunicación para dudas, reclamos, sugerencias y denuncias como corrupción, soborno, fraude, conductas ilegales o antiéticas, agresión al medio

ambiente, practicas o registros contables cuestionables, mal uso de los activos de la empresa y discriminación (de género, racial, social, religiosa o de cualquier otro tipo). El objetivo es facilitar el cumplimiento y la efectividad del Código de Ética y Conducta y del Compliance. Para esto podrán ser utilizados los siguientes canales de la defensoría interna y externa:

Canal Libre (Por el correo electrónico canalabiertometalpar@metalpar.com.ar o por el teléfono 4841-8900 int 8964): Para enviar denuncias o manifestaciones con ideas sugerencias, elogios, críticas y reclamos sobre cuestiones generales de la empresa.

Comité de Recursos Humanos (Por el formulario Declaración de Conducta): Para aclarar dudas o solicitar orientación individual sobre situaciones personales que puedan estar en conflicto con las directrices del Código de Ética y Conducta o para informar situaciones con potencial conflicto.

Responsable de Compliance: A través del

correo electrónico

compliance@metalpar.com.ar, para denuncias de soborno, lavado de dinero e impedimento de la libre competencia.

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