Chaire en Gouvernance d'Entreprise by Burgundy School of Business

CHAIRE EN GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

UNE RECHERCHE PLURIDISCIPLINAIRE À LA POINTE DE LA CONNAISSANCE ACADÉMIQUE

L'environnement La crise financière a rappelé la nécessité pour les entreprises de se doter d'une solide gouvernance. Il s'agit pour l'entreprise d'avoir une vision claire des acteurs de sa gouvernance : conseil d'administration, actionnaires… Comment fonctionne son système de gouvernance ? Comment sont répartis les pouvoirs ? Les délégations et la répartition des responsabilités sont-elles claires et appropriées ? Comment circule l'information entre les différents acteurs ? Quelle vision de la gouvernance de l'entreprise ses parties prenantes ont-elles ? La crise financière a également mis l'accent sur l'évolution des risques, nécessitant une perpétuelle adaptation des systèmes de gestion des entreprises, particulièrement au plan financier. Il s'agit d'un enjeu majeur pour les directions et les conseils d’administration. La réflexion à mener recouvre de nombreux aspects : • comment renforcer la transparence ? • comment définir clairement les responsabilités ? • quelle organisation de gestion des risques adopter (définition des différentes unités ou niveaux de gestion des risques), pour permettre une implication des différents acteurs, jusqu'au conseil d'administration ? • comment améliorer la gestion des risques : identification des risques, procédures, délais, adaptation à la complexité des activités… Cette réflexion s'intéresse également à l'indépendance, à la communication entre les entités… Ces thèmes nécessitent des travaux de recherche, un accompagnement des entreprises, des propositions de formation. La chaire de gouvernance du Groupe ESC Dijon-Bourgogne, en s'appuyant sur des partenaires clés, doit permettre d'apporter des réponses à ces questions et aux besoins actuels des entreprises.

Verrière

Notre légitimité Le Professeur Isabelle Allemand, titulaire de la Chaire, a effectué ses travaux de thèse en gouvernance sous la direction du Professeur Gérard Charreaux. Elle a obtenu en 2009 le prix IFA (Institut Français des Administrateurs) de la recherche en gouvernance. Elle est également membre de réseaux de recherche tels que l'E.I.A.S.M. (European Institute for Advanced Studies in Management). Ses travaux sont orientés sur trois thèmes centraux : le positionnement du dirigeant à l'intérieur du système de gouvernance, le rôle du conseil d’administration et la gouvernance des banques.

L’équipe gouvernance compte 5 autres chercheurs Le professeur Odile Barbe, expert-comptable diplômée et co-responsable de la filière "Audit-Expertise-Conseil". Elle est le co-auteur de plusieurs ouvrages dont "maitriser les IFRS" (Éditions Groupe Revue Fiduciaire) et de nombreux articles dans la Revue Française de Comptabilité. Elle est également membre du jury national du DSCG (Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion). Ses travaux sont orientés sur la normalisation comptable internationale et notamment le référentiel IFRS.

Le professeur Bénédicte Brullebaut, titulaire d'un master de comptabilité et d'audit et d'un master de droit fiscal, est responsable de la spécialisation "Marchés Financiers". Elle a participé à des travaux de recherche appliquée sur la responsabilité sociale des entreprises et la gouvernance des banques. Ses centres d'intérêts portent sur la gestion des risques et les acteurs de gouvernance. Elle travaille notamment sur les femmes administrateurs.

Le professeur Sophie Raimbault, expert-comptable diplômée, est co-responsable de la filière "Audit-Expertise-Conseil". Ses travaux de recherche portent sur l'entrepreneuriat en lien avec la microfinance et sur les réseaux d’audit.

Le professeur expert Laurent Didelot, également enseignant à l’Université de Bourgogne, est expert-comptable diplômé. Ses domaines d'expertise sont la comptabilité française, les normes IFRS, la finance d’entreprise ainsi que la fiscalité française. Il anime des formations pour les expertscomptables (VISA pour les IFRS). Il travaille actuellement sur une proposition de nouvelle connexion entre la comptabilité et la fiscalité, projet qui a été présenté au Conseil Supérieur de l’Ordre des experts-comptables.

Le professeur Emmanuel Zenou a réalisé plusieurs travaux de recherche sur le thème du gouvernement d'entreprise. Il a soutenu sa thèse de Doctorat en Sciences de Gestion sous la direction du professeur Pierre-Yves GOMEZ (EM Lyon), sur la problématique de la valeur du dirigeant, notamment à la lumière d’une analyse critique de la vision traditionnelle portée par les théories du gouvernement d'entreprise (thèse finaliste du Prix IFA de la meilleure Thèse en Gouvernance en 2006). Il a publié plusieurs autres travaux traitant des problématiques du gouvernement d'entreprise, sous des aspects complémentaires, notamment l’analyse du rôle du dirigeant et de son évaluation dans les théories du gouvernement d'entreprise, le lien entre forme de gouvernance et systèmes d’évaluation (avec une illustration dans le domaine bancaire), ou l’articulation entre le gouvernement d'entreprise et l’analyse de l’actionnariat des entreprises en création (Prix du Meilleur Article Académique au IVe Congrès de l'Académie de l'Entrepreneuriat en 2005). Il a contribué en 2007 au Cahier pour la Réforme (IFGE - EM Lyon), cahier de propositions de 30 experts français du Gouvernement d’Entreprise pour l’évolution des pratiques de gouvernance. Il travaille actuellement sur les réseaux d’administrateur.

La gouvernance est enseignée au sein du Groupe ESC Dijon-Bourgogne depuis 2007 à l'ensemble des étudiants de 3e année, en formation initiale, dans le cadre du Programme Grande École. Chaque année, des d'étudiants choisissent de consacrer leur thèse professionnelle à cette discipline. Le Groupe ESC Dijon-Bourgogne est reconnue au niveau international pour la qualité de son enseignement en finance et des travaux de recherche menés par ses professeurs permanents dans cette discipline. L'école est "référencée" par les grands cabinets d'audit et les principales banques nationales et internationales qui y recrutent stagiaires, apprentis et jeunes diplômés. Chaque année environ 40% des jeunes diplômés débutent leur activité professionnelle dans ces deux secteurs.

Les partenaires L'accent étant mis sur la gouvernance des banques, un partenaire bancaire central est devenu le pilier de cette nouvelle Chaire, le Crédit Agricole de Champagne Bourgogne. La Chaire est appelée à se développer avec l'arrivée ultérieure d'autres partenaires non bancaires : Des organisations professionnelles, les débats et réflexions économiques, notamment les questions de gouvernance, étant au cœur de leur rôle. Des entreprises souhaitant engager des missions de réflexion en liaison avec les axes de recherche de la Chaire. L'enquête qui a été menée avec les étudiants de 3e année en octobre et novembre 2009 auprès d'une quarantaine d'entreprises a permis de confirmer que les P.M.E. se sentaient elles aussi concernées par les questions de gouvernance. Des missions thématiques ponctuelles pourraient les aider à évoluer vers une meilleure gouvernance pour plus de performance.

Les thèmes de recherche La recherche en gouvernance au sein du Groupe ESC Dijon-Bourgogne

ACTEURS DE LA GOUVERNANCE Conseil d’administration, comités, dirigeants, actionnaires • Fonctionnement, composition • Délégations, responsabilités • Circulation de l’information • l’information

RESEAUX Dirigeants • Administrateurs • Cabinets d’Audit

GESTION DES RISQUES Identification des risques • Pilotage des risques • Mise en œuvre de la gestion des risques • Supervision et surveillance des risques

IFRS Diagnostic • Aide aux choix comptables stratégiques • Impact des options choisies • IFRS et PME • Reporting • Communication financière

Les missions proposées relatives à chacun des thèmes pourraient être les suivantes :

La gestion des risques Identification des risques : établissement d'une cartographie des risques et identification du niveau de risque afférent. Surveillance et supervision des risques : relations entre le conseil d'administration et le système de gestion des risques : d'après l'ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la 8e directive européenne, le conseil est responsable du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il s'agit d'analyser de quelle manière le conseil d'administration travaille avec les différents acteurs de l'entreprise touchant à la gestion des risques (directeur financier, auditeurs internes, responsables juridiques, auditeurs externes…). Pilotage des risques : le dispositif de gestion des risques est-il adapté à l'entreprise ? Le renforcement de la règlementation comporte un risque de surdimensionnement, entraînant des coûts. Y-a-t-il une cohérence globale de l'ensemble du dispositif (contrôle interne, gestion des risques, audit interne) ? Est-il possible de rationaliser le dispositif ? Existe-t-il des aspects redondants ou peu efficaces ? La relation est-elle effectuée avec d'autres démarches pouvant exister dans l'entreprise, par exemple en matière d'éthique, de lutte contre le blanchiment ou encore de certification de qualité ? Y-a-t-il une évaluation régulière des dispositifs de maîtrise des risques ? Comment associer le pilotage des risques et celui de la performance ? Mise en œuvre de la gestion des risques : fonctionnement opérationnel du dispositif des risques : les rapports annuels des sociétés font majoritairement état de bonnes pratiques : utilisation du référentiel COSO ou AMF, charte de déontologie… Il s'agit d'étudier si ces outils sont effectivement connus dans l'entreprise à tous les niveaux et s'ils sont mis en œuvre. Comment le management met-il en œuvre la gestion des risques ? Comment l'ensemble des collaborateurs intègre la culture risques ? Le facteur humain est extrêmement important, une bonne gestion des risques traduit une culture du contrôle.

Les acteurs de gouvernance Le rôle du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, des comités • Comment le conseil d'administration assure-t-il son rôle de surveillance ? Sa composition et son fonctionnement sont-ils adaptés à cette mission ? Quels rôles jouent les comités, notamment le comité d'audit ? • Quelle est l'implication des administrateurs dans la stratégie de l'entreprise ? Relativement à la stratégie, qu'attend-on du conseil (propositions, évaluation, approbation, contrôle, accord sur la communication externe), comment doit-il intervenir ? La stratégie est-elle clairement formulée et partagée par un maximum de collaborateurs ? Sa composition et son fonctionnement sont-ils adaptés à cette mission ? Comment cette mission est-elle formalisée (réunions de travail, rapports…) ? Le rôle des actionnaires Quel rôle jouent les actionnaires ? Comment exercent-ils leur rôle de surveillance? Qu'apportent-ils à l'entreprise ?

La définition et la bonne connaissance des responsabilités Les différents acteurs de la gouvernance, mais aussi le management intermédiaire et les salariés, ont-ils une vision claire des responsabilités de chacun ? Les délégations sont-elles clairement formulées et comprises ? La circulation de l'information entre les différents acteurs de gouvernance Entre les dirigeants et le conseil d'administration, entre les dirigeants et les actionnaires, entre le conseil d'administration et les actionnaires. Réflexion sur la fréquence, la forme, le contenu des échanges, la facilité d'obtention, la clarté, la pertinence des informations. La vision des parties prenantes de la gouvernance de l'entreprise Quelle vision les parties prenantes de l'entreprise ont-elles de sa gouvernance ? Les salariés ont-ils une bonne connaissance des acteurs de la gouvernance et de leurs rôles respectifs (prises de décisions, contrôle, axes stratégiques) ? Quelle image les clients et les prospects ont-ils de la gouvernance de l'entreprise ? Est-ce un facteur de confiance susceptible d'influencer l'établissement des relations ?

Les IFRS Diagnostic : analyse des options et méthodes comptables retenues et mise en évidence de leur pertinence et des écarts par rapport au référentiel IFRS. Formation : analyse des besoins de formation de la fonction finance, définition des parcours pédagogiques, formations sur mesure. Évaluation des impacts des options comptables : étude de points techniques particuliers relatifs à des problématiques comptables et financières. Aide au choix stratégique des options comptables : Si la norme IFRS P.M.E. devient applicable aux P.M..E françaises, quels en sont les impacts en matière de méthodes d'évaluation et de présentation de l'information financière ? Reporting : définition, contenu et fréquence des outils de reporting. Communication financière : définition des acteurs, du contenu, des modalités.

Les réseaux Les réseaux font l'objet d'une vaste littérature, tant sur leurs inconvénients que sur leurs apports, notamment en matière de ressources. Les réseaux de dirigeants. Quels sont les profils des dirigeants français ? Comment se forment les réseaux de dirigeants en France ? Qu'apporte à l'entreprise l'appartenance de son dirigeant à un réseau ? Les réseaux d'administrateurs. Quels sont les profils des administrateurs français ? Le monde des administrateurs en France semble être réduit. Quels sont les réseaux qui conduisent à devenir administrateur ? Comment le recrutement des administrateurs pourrait-il, à l'exemple des pays anglo-saxons, être davantage ouvert et professionnalisé ? Les réseaux d'audit. A côté des Big 4, y-a-t-il une place pour des cabinets de taille plus modeste ? Comment se constituent les nouveaux réseaux d'audit ?

Quelques exemples de

travaux de recherches Ouvrage Comptabilité approfondie - DCG épreuve 10 - Manuel et applications - NATHAN 4e édition 2010 – Barbe O., Didelot L., Siegwart JL.

Revues Allemand I., Brullebaut B. (2010), "Comparaison des pratiques de gouvernance dans les banques françaises", Revue Française de Gestion, n°207 à paraître. Allemand I. (2009), "Contribution à la théorie de la gouvernance des entreprises : le marché des dirigeants comme mécanisme particulier", Sciences Humaines Combinées (en ligne), Numéro 4 - Actes colloque interdoctoral, 1 juillet 2009. Allemand I. (2009), "Analyse des liens entre les départs de dirigeants suite à une mauvaise performance et la création de valeur : une étude menée en France", Finance Contrôle Stratégie, vol.12, n°2, p. 69-90

Articles en cours de soumission Allemand I., Brullebaut B., "Similitudes des pratiques de gouvernance dans le secteur bancaire : une étude menée en France". Barbe O, Didelot L. et Ashta A., "Is there need for totally disconnected tax and financial systems? A post-IFRS evaluation of evolution of French Tax and Financial Reporting relationships".

Documents présentés lors de conférences 7th Workshop on Corporate Governance of E.I.A.S.M., Bruxelles, 21-22 juin 2010, Allemand I., Grove H., Schatt A., Victoriavich L, Xu T. : "Legal system and boards of banks" (étude des conseils d'administration des banques européennes et américaines). 9e conférence internationale de Gouvernance, Metz, 17-18 mai 2010, Allemand I., Schatt A., "Quelle est la performance à long terme des entreprise dirigées par les élites? Le cas français". 18e conférence internationale de Management Stratégique (AIMS), Grenoble, 3-5 juin 2009, Allemand I., "Sélection des dirigeants en fonction de la structure de propriété".

Documents figurant dans la série de documents de travail de l’école Edition d'un Cahier spécial de Recherche du CEREN (Groupe ESC Dijon-Bourgogne) dédié à la gouvernance, 2006, préface : professeur Gérard Charreaux, éditorial : Isabelle Allemand, n°17, décembre. Ashta A., Raimbault, S. (2009), "Business Perceptions of the New French Regime on Auto-Entrepreneurship: A Risk-Taking Step Back from Socialism", Cahier du CEREN, vol. 29, pp. 46-61. Zenou E., "La contribution du dirigeant à la création de valeur : au-delà de la discipline. Une analyse empirique sur le marché français", Cahier de Recherche du CEREN (Groupe ESC Dijon-Bourgogne), n°17 (jan. 2007), pp. 4-18. Zenou E., "Quelle est la valeur de la pratique managériale du dirigeant ? contribution à la connaissance de la création de valeur du dirigeant", Cahiers de Recherche EM Lyon, avril 2002, n° 3. Zenou E., "Corporate Governance et Systèmes d’Evaluation : Quel lien établir entre la Structure de Propriété de l’Entreprise et l’Evaluation de la Performance de ses Salariés ? Comparaison de deux structures bancaires", Cahiers Lyonnais de Recherche en Gestion, avril 1999, n°20, E.M. LYON - I.A.E. de l’Université LYON III.

Contacts Isabelle DEMAY isabelle.demay@escdijon.eu Tél. 03 80 72 59 20 Isabelle ALLEMAND isabelle.allemand@escdijon.eu Tél. 03 80 72 59 34