ИЗДАТЕЛЬСТВО СТАТУТ
С.Д. МОГИЛЕВСКИЙ
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: законодательство и практика его применения
ÌÎÑÊÂÀ 2010
УДК 347.72 ББК 67.404 М 74 Могилевский С.Д. М 74 Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. – М.: Статут, 2010. – 421 с. ISBN 978-5-8354-0656-2 (в пер.) В настоящей книге предпринята попытка ответить на наиболее острые вопросы, возникающие в деятельности обществ с ограниченной ответственностью в связи с новейшим законодательством, определяющим особенности этой организационно-правовой формы юридического лица. Читателям предлагается не столько комментарий норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции федеральных законов от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ и от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ) и сопутствующих им норм иных правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, сколько описание механизмов решения задач, которые могут возникать перед участниками и органами управления обществ. Книга рассчитана на участников обществ и членов органов управления обществ, так как в ней большое место занимают вопросы, связанные с управленческими процедурами, с разграничением компетенции между различными органами управления общества. Книга будет интересна студентам юридических и экономических вузов, поскольку сегодня прослеживается дефицит литературы по вопросам правового регулирования именно обществ с ограниченной ответственностью. УДК 347.72 ББК 67.404 ISBN 978-5-8354-0656-2 © С.Д. Могилевский, 2010 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2010
Оглавление Введение..................................................................................................3 Гл ава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью.......................................................6 1.1. Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо.........................................................................12 1.2. Общество с ограниченной ответственностью – коммерческая организация...........................................................29 1.3. Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли............................................................35 1.4. Общество с ограниченной ответственностью – организация, созданная как одним лицом, так и объединяющая на основе договора лиц, ответственность которых ограничена...................44 Гл ава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью........47 2.1. Этап первый. Заключение договора об учреждении общества...............................................................47 2.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества........50 2.3. Этап третий. Оплата долей в уставном капитале общества.........58 2.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества...........67 Гл ава 3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.....................................................75 3.1. Права участников общества с ограниченной ответственностью..........................................................................75 3.2. Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью....................................................145 Гл ава 4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью...................................................163 4.1. Увеличение уставного капитала общества.................................164 418
4.2. Уменьшение уставного капитала общества................................172 Гл ава 5. Переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам..............175 5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества.......................................177 5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам..............................................................................182 5.3. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также к участникам ликвидированного юридического лица, имеющего вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица......................................204 5.4. Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу........................................................................211 Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью.............214 6.1. Понятие органа общества с ограниченной ответственностью........................................................................214 6.2. Классификация органов общества с ограниченной ответственностью.............................246 Гл ава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели..........................................................................255 7.1. Принципы управления обществом с ограниченной ответственностью.............................................255 7.2. Модели управления в обществах с ограниченной ответственностью .......................................................................270 Гл ава 8. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью...................................................277 8.1. Компетенция общего собрания участников общества..............277 8.2. Классификации разновидностей общих собраний участников общества...................................................................289 419
8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества......................................296 Гл ава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью....................................320 9.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества.......................................................................................320 9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества...........................................326 Гл ава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью............................................................................335 10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества...................336 10.2. Единоличный исполнительный орган общества.....................339 Гл ава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.................................................................................349 11.1. Общие вопросы передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему).........................................................................352 11.2. Специальные вопросы передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему).........................................................................364 Гл ава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью............................................................................380 12.1. Ревизионная комиссия (ревизор).............................................380 12.2. Аудитор общества......................................................................383 Приложение 1. Рекомендации по разработке устава общества с ограниченной ответственностью....................................................385 Приложение 2. Методические рекомендации по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью....................................................397
Станислав Дмитриевич МОГИЛЕВСКИЙ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПРАКТИКА ЕГО ПРИМЕНЕНИЯ
Редактор Т.Б. Дегатькова Корректор Г.Б. Абудеева, Л.А. Галайко Художественное оформление: В.В. Самойлова Компьютерная верстка: А.А. Науменко
1
Подписано в печать 01.03.2010. Формат 60х90 /16. Бумага офсетная. Гарнитура Newton. Печать офсетная. Усл. печ. л. 26,5. Тираж 2000 экз. Заказ №
Издательство «Статут»: 119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2; тел./факс: +7(495) 649-18-06 E-mail: book@estatut.ru www.estatut.ru
ISBN 978-5-8354-0656-2
РЕКЛАМА
Российское гражданское право Учебник. В 2 томах Под редакцией
Е.А. Суханова
Евгений Алексеевич Суханов ñ заведующий кафедрой гражданского права юридического факультета МГУ, доктор юридических наук, профессор, главный редактор журнала ´Вестник гражданского праваª. В новом издании учебника ´Российское гражданское правоª сохранен традиционный для университетского образования научно(методический уровень и учтены последние изменения действующего законодательства РФ. Учебник отличает компактность изложения. Содержание учебника охватывает все темы гражданского права и полностью соответствует учебному плану и программе курса по этой дисциплине.
Любую информацию о книгах издательства Вы можете получить по телефону:
+7(495) 649(18(06 или на нашем сайте www.estatut.ru
Вестник гражданского права – это первый и единственный научный журнал, который посвящен обсуж дению наиболее значимых проектов в области гражданского права России. Впервые журнал начал выходить еще в дореволюционной России (1913 –1917 гг.) и, по мнению самых видных цивилистов того времени, был признан одним из самых авторитетных юридических изданий. Современный «Вестник гражданского права» содержит анализ наиболее острых вопросов россий ского и зарубежного гражданского права, в нем широко представлена цивилистическая мыслЬ прошлого – материалы, порой неизвестные современному юристу. Журнал ставит своей целью развитие цивилистической мысли в России, распространение ее влияния на законотворчество и правоприменение.
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА №2 2009 ТОМ 9
С 2010 года ПЕРИОДИЧНОСТЬ ИЗДАНИЯ — 6 НОМЕРОВ в год
Стоимость годовой подписки на 2010 г. - 2 700 руб.
Оформить подписку можно на сайте www.mvgp.ru или по телефону +7 (495) 649-18-06. Подписные индексы на 2010 год: Агентство «Роспечать» - 36771, каталог«Почта России» -24257 (полугодовая), «Пресса России» - 36978 (полугодовая). Приобрести номера журналов Вы можете в магазине юридической литературы «Лекс-Книга» по адресу: Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2, тел. + 7 (495) 789-34-06; www.lexkniga.ru (интернет-магазин) РЕКЛАМА