Как эффективно управлять, оперативно строить

КАК ЭФФЕКТИВНО УПРАВЛЯТЬ, ОПЕРАТИВНО СТРОИТЬ: СТАНДАРТЫ ФУНКЦИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ СЛУЖБЫ

Рукоководитель проекта и ответственный редактор Е.Ю. Пустовалова

Москва 2010

УДК 347.9 ББК 67.410 К16 Коллектив авторов: Е.Ю. ПУСТОВАЛОВА (рук. проекта и отв. ред.) – введение, гл. 1, 2 (в соавторстве), 3, приложения (в соавторстве); А.Ю. СОКОЛОВ – гл. 2 (в соавторстве), приложения (в соавторстве); Е.В. ХИМИЧУК – гл. 2 (в соавторстве), приложения (в соавторстве); В.Н. ГРИНЬКО – гл. 2 (в соавторстве), приложения (в соавторстве); О.Р. ЗАЙЦЕВ – приложения (в соавторстве); Н.А. СОЛОВЬЕВА – приложения (в соавторстве)

К16

Как эффективно управлять, оперативно строить: Стандар ты функционального управления на примере юридической службы / Рук. проекта и отв. ред. Е.Ю. Пустовалова. – М.: Статут, 2010.– 376 с.

ISBN 978 5 8354 0657 9 (в пер.) В книге опубликована практика разработки и внедрения стан дартов оперативного управления компанией. На базе реализованных проектов авторы делятся опытом построения эффективного функцио нального подразделения (юридической службы), системно рассказы вают об используемых для этого инструментах. Договорная и судебно претензионная работа, due diligence, привлечение внешних консуль тантов – это лишь некоторые из рассматриваемых в книге вопросов уп равления рисками и эффективности структурного подразделения со ответственно. В книге также содержится пример успешной реализа ции проекта по внедрению стандартов в ряде компаний при приобрете нии бизнеса. Приложения включают в себя как образцы сутевых доку ментов, так и документов по организации необходимых процессов. Книга адресована как топ менеджерам, руководителям юриди ческих служб и иных функциональных подразделений компаний, ин вестиционных фондов, руководителям, партнерам компаний – внеш ним консультантам, руководителям государственных органов, рей тинговых агентств и торговых площадок, так и практикующим спе циалистам исполнителям.

УДК 347.9 ББК 67.410 ISBN 978 5 8354 0657 9

© Коллектив авторов, 2010 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2010

Об авторах: Пустовалова Екатерина Юрьевна (руководитель проекта) – практикует более 14 лет и имеет опыт работы в управляющих компаниях крупных рос сийских холдингов, операционных компаниях, консалтинге, а также госорганах. Является квалифицированным специалистом в вопросах: комплексного правового сопровождения деятельности компании (вклю чая правовую экспертизу сложных вопросов); управления юридической функцией и отдельными проектами, включая M&A, сложно структурированные сделки по привлечению заемного и акци онерного финансирования, IPO, исполнение обязательств, урегулирование споров (в том числе mediation) и банкротство; корпоративного управления и контроля; compliance и управления рисками; выработки и реализации стратегии; взаимоотношений с инвесторами; управления инвестициями и активами, включая антикризисное управ ление, реструктуризацию; оперативного управления компанией на этапе post M&A; качественных изменений компании в ходе pre IPO; организационного развития компании. Магистр частного права, кандидат юридических наук, доцент кафедры фи нансового права Российской академии правосудия. Имеет ряд публикаций по вопросам юридической экспертизы и управления, а также наград про фессионального сообщества юристов. Региональный директор по России International compliance association, член Объединения Корпоративных Юристов. Соколов Алексей Юрьевич – магистр частного права, консультант по орга низации и построению систем управления процессами правовой работы. Химичук Елена Владимировна – консультант по вопросам корпоративного права и управления. Гринько Владимир Николаевич – консультант по договорной, судебной и претензионной работе, системе управления полномочиями, методологии работы с дебиторской задолженностью, системам автоматизации правовой работы. Зайцев Олег Романович – магистр частного права, кандидат юридических наук. Соловьева Надежда Андреевна – консультант по вопросам организации со провождения внутренней деятельности компании и судебно претензион ной работы.

ОГЛАВЛЕНИЕ Эксперты о книге

7

Введение

11

Глава 1. Инструменты построения эффективной юридической службы

17

§ 1. Введение: инструменты, позволяющие эффективно решать задачи юридической службы для достижения целей правового сопровождения компании § 2. Ключевые инструменты 2.1. Формирование структуры юридической службы, определение функциональных обязанностей специалистов и подбор команды, адекватной поставленной цели и решаемым задачам 2.2. Определение зон ответственности. Эффективное делегирование полномочий 2.2.1. Разграничение ответственности 2.2.2. Привлечение консультантов 2.2.3. Порядок взаимодействия 2.3. Фундаментальное знание предметной области и институциональной среды 2.4. Технологичность как инструмент для оптимизации использования ресурсов § 3. Дополнительные организационные возможности 3.1. Планы и отчеты юридической службы 3.2. Договоры в зоне ответственности ЮС 3.3. Единый глоссарий 3.4. Делопроизводство юридической службы 3.5. Совместные совещания, конференции юристов холдинга Глава 2. Внутренние документы § 1. Введение: классификация внутренних документов, их назначение § 2. Регламенты по направлениям правовой работы (Тематические регламенты) 2.1. Договорная работа 2.2. Осуществление работы с доверенностями 2.3. Внутреннее нормотворчество – порядок подготовки локальных нормативных актов 2.4. Претензионная и судебная работа 2.5. Осуществление правовой работы по отдельным направлениям (проекты; взаимодействие с госорганами; нормотворчество; чрезвычайные ситуации; налоговые правоотношения; привлечение консультантов) 4

17 18

18 21 21 24 27 29 30 34 34 34 35 35 36 37 37 41 41 61 70 84

86

§ 3. Внутренние документы – Корпоративные стандарты (Инструкции) § 4. Организационные внутренние документы

89 116

Глава 3. Опыт реализации Проекта построения эффективной организации работы юридической службы бизнес направления

119

§ 1. Введение: о Проекте, какие особенности (предпосылки функционального слияния, перевод сотрудников для уменьшения сроков и увеличения эффективности), какие этапы § 2. Реализация Второго этапа – построения системы 2.1. Организация работы по Проекту, команда юридической службы 2.2. Ключевые договоренности, обеспечивающие лояльность при реализации Проекта 2.3. Командировки: задачи, которые ставились и результаты, которые были получены 2.4. Функционал юридических служб УО 2.5. Паспорт и Бизнес модель УО 2.6. Результаты реализации этапа построения новой системы правового сопровождения § 3. Реализация третьего этапа § 4. Итоги Проекта Приложения

119 121 121 121 123 124 126 128 129 129 131

Приложения к Главе 1 1.1. Техническое задание на тендер юридических консультантов 1.2. Задание таблица к рамочному договору с консультантом 1.3. Таблица учета исполнения обязательств по договорам с консультантами 1.4. Рисунок по предметной области 1.5. Презентация «Организация работы по проекту» 1.6. Проект приказа об открытии Проекта 1.7. План мероприятий по Проекту 1.8. План Проекта IPO в MS Project 1.9. План работы и он же отчет юридической службы 1.10. Договоры в зоне ответственности юридической службы 1.11. Памятка делопроизводителю юридической службы

137 138 139 146 147 149 157 158 160

Приложения к Главе 2 2.1. Приказ об утверждении Регламента осуществления договорной работы 2.2. Регламент осуществления договорной работы 2.3. Запрос согласования договора 2.4. Общие алгоритмы договорной работы 2.5. Алгоритмы отдельных процессов 2.6. Внутрикорпоративная классификация форм договоров 2.7. Примерная структура договора

164 167 190 191 194 196 197

132 136

5

2.8. Общая примерная форма гражданско правового договора 2.9. Использование выпадающих списков (Пример 1) 2.10. Использование выпадающих списков (Пример 2) 2.11. Пример контекстной справки 2.12. Пример чек листа 2.13. Актуальные практические вопросы регламентации договорной работы 2.14. Регламент осуществления работы с доверенностями 2.15. Сопроводительная презентация к Регламенту о порядке подготовки локальных нормативных актов 2.16. Приказ об утверждении Регламента о порядке подготовки локальных нормативных актов 2.17. Регламент о порядке подготовки локальных нормативных актов 2.18. Шаблон локального нормативного акта 2.19. Регламент претензионной и судебной работы в компании и управляемых обществах 2.20. Сопроводительная презентация к Регламенту претензионной и судебной работы в компании и управляемых обществах 2.21. Регламент осуществления правовой работы по отдельным направлениям Приложения к Главе 3 3.1. Распоряжение об оказании содействия 3.2. План мероприятий по Проекту 3.3. Контроль по реализации Проекта флип чарт 3.4. Приказ о командировках в управляемые общества 3.4.1. План мероприятий и порядок представления информации в ходе командировок в юридические службы Управляемых обществ 3.4.2. Форма представления информации в ходе командировок в юридические службы Управляемых обществ 3.5. Приказ об утверждении Примерного Положения о юридической службе и Типовой функции юридической службы 3.5.1. Типовая функция юридической службы 3.5.2. Примерное Положение о юридической службе управляемого общества 3.6. Образец Предлагаемой (целевой) функции юридической службы управляемого общества 3.7. Образец Организационной структуры юридической службы управляемого общества 3.8. Шаблон Паспорта управляемого общества 3.9. Шаблон бизнес модели управляемого общества

198 207 208 209 210 211 221 238 242 244 276 281 301 308 335 336 344 345 346 347 348 350 351 369 371 372 375

Эксперты о книге Олег Данилин, партнер, Ernst & Young

Крупнейшие проблемы нового века, над которыми будут биться луч шие умы профессионального сообщества в течение многих грядущих лет, будут являться, на наш взгляд, так называемыми междисциплинарными (совмещающими несколько областей знаний). Профессиональные сообще ства — юридическое, экономическое — развивались в соответствии с жест кими законами специализации, оттачивания собственных узкопрофессио нальных компетенций и защиты интересов профессиональных гильдий. В течение весьма продолжительного периода времени это считалось лучшей практикой организации и управления бизнесом. Результат подобного раз вития не заставил себя долго ждать, и одним из частных случаев его прояв ления является сегодняшняя структура юридической функции во многих не только российских крупных компаниях и корпорациях, построенная в большинстве случаев по принципу «внутреннего консалтинга» по юриди ческим вопросам. Причем, и этот интересный факт мы встречаем не еди ножды, использование системного подхода, методов организационного строительства присущих другим функциям в компании (скажем, финансо вой), как правило, обходил юридическую функцию стороной. В итоге это приводит к тому, что потенциал юридической службы, которая должна не посредственно и активно участвовать в управлении юридическими риска ми, используется в лучшем случае наполовину. И как неотвратимое по следствие для многих компаний — рост величины убытков, напрямую свя занных с юридическими рисками. Как же можно повысить эффективность работы юридической функции? Екатерина Пустовалова отвечает на этот вопрос представленной Ваше му вниманию книгой. Это, на наш взгляд как профессиональных консуль тантов, очень удачная и комплексная попытка переосмыслить организа цию юридической функции и юридической службы в корпорации, приме нив к ней доселе игнорированные юристами практики системного органи зационного анализа, процессного управления, пообъектного управления и использования системы управления эффективностью на основе КПЭ. Более того, фактический материал, представленный в данной книге, позволяет использовать ее не только как повод задуматься руководителям юридичес ких и кадровых служб над своей текущей деятельностью, но и как реаль ный инструмент выстраивания юридической функции, прежде всего как системы управления юридическими рисками компании, достойной войти в кризисный XXI век и быть во всеоружии подготовленной к его неожидан ным и зачастую крайне жестким требованиям. С другой стороны, столь качественная проработка материала заслужи вает пристального внимания со стороны не только профессиональных юрис тов. Это прекрасное пособие по организации деятельности практически лю бого подразделения в крупной компании или корпорации, в котором четко определяются зоны ответственности структурных подразделений и системно 7

организуется текущая работа. Такие действия позволяют избавиться от не нужного и затратного дублирования функций. Воплощение так называемой операционной модели деятельности под разделения осуществляется в стандартах оперативного управления. Такие стандарты нужны любому функциональному подразделению компании, еще раз сделаем на этом особый акцент. Так, в предлагаемой книге приме нительно к юридической функции рассматриваются, в частности, стандар ты организации договорной работы, делегирования полномочий, due dili gence, а также в целом организационные возможности построения функци онального подразделения. Такие стандарты позволяют эффективно управ лять рисками различной природы. Еще большее значение столь системная организация работы приобретает в холдинговых многоуровневых структу рах. Вопросы, освещенные в данной книге, обсуждались неоднократно ав тором книги и другими членами юридического сообщества на нескольких конференциях и публичных мероприятиях. Актуальность данных вопро сов подтверждается, в частности, тем вниманием, которое было уделено профессиональным сообществом конкурсу «Лучшие юридические департа менты России». Журнал «Корпоративный юрист» международного изда тельства Wolters Kluwer совместно с консалтинговой компанией Pynes&Moerner Executive Search Consultants уже четвертый год проводят конкурс «Лучшие юридические департаменты России», на котором незави симым жюри выбираются лучшие с точки зрения своей эффективности, ор ганизации деятельности и компетенции юридические службы. К слову, по результатам проведения конкурса в 2006 г. был выпущен сборник «Эффек тивный юридический департамент». Компания Ernst & Young являлась официальным аудитором конкурса в 2008, 2009 гг. Анализируя итоги нескольких лет конкурсов, оценки незави симого жюри и комментарии участников, мы действительно можем конста тировать, что систематизация и регламентация деятельности юридических служб и внедрение в практику их деятельности процессного управления сы грали очень значимую роль в повышении их эффективности. Как результат, это находит свое отражение в высоких оценках деятельности таких служб членами профессионального сообщества. Мы хотели бы также отметить, что данная книга не является плодом теоретических построений, это практический пример успешной реализа ции проекта по построению эффективного функционального подразделе ния в холдинге. В ней, иными словами, описывается каким образом прий ти из точки А в точку Б, отрегулировав вопросы ответственности функци онального подразделения, организации бизнес процессов. Тогда станет возможным уход от работы «в пожарном режиме», т.е. можно будет пере стать тушить постоянно возникающие пожары и заняться планомерной эффективной операционной работой с высоким коэффициентом полезного действия. Учитывая опыт реорганизации систем управления за рубежом и его при менение впоследствии в России, мы уверены, что материалы книги послужат хорошей базой для формирования профессиональным сообществом лучших практик оперативного управления компанией на функциональном уровне.

Александра Нестеренко, президент Объединения Корпоративных Юристов, заместитель генерального директора по правовым вопросам государственной корпорации «Российская Корпорация Нанотехнологий»

Объединение Корпоративных Юристов (ОКЮР) — организация, которая объединяет профессиональное сообщество юристов, работаю щих в компаниях, относимых как к реальному сектору экономики, так и к финансовым институтам. Членами ОКЮР являются крупнейшие российские и зарубежные корпорации, а также персонально руководи тели юридических служб, юристы, занимающие активную позицию в вопросах совместного обсуждения и решения актуальных для юриди ческого сообщества вопросов, выработке консолидированной позиции по вызовам настоящим и будущим. В последние годы на конференциях, саммитах, круглых столах, со организатором которых является ОКЮР, наряду с сутевыми вопросами юридической экспертизы постоянно обсуждаются также вопросы уп равления — построения эффективной юридической службы, и в частно сти: управления юридическими, регуляторными и compliance рисками; определения компетенции юридической службы; организации взаимо действия с другими подразделениями компании и юридическими служ бами филиалов, дочерних обществ; due diligence; мотивации и оценки эффективности юристов; организации договорной и судебно претензи онной работы; взаимодействия с юридическими консультантами. Обмен опытом позволяет корпоративным юристам внедрять в сво их компаниях лучшие, современные процедуры, беря за основу нара ботки коллег. Таким образом, представляемая вниманию читателей книга, бе зусловно, крайне актуальна для юристов, работающих в компаниях, а предлагаемые технологии организации работы могут быть успешно применены как в иных подразделениях компании, так и в компаниях консультантов, службах органов государственной власти. Хотелось бы отметить несколько особенностей книги: Комплексность и системность изложения материала как в части различных аспектов обеспечения правового сопровождения дея тельности компании, так и в части организации юридической службы, в частности классифицированы внутренние документы компании; В книге содержатся материалы по таким современным инструмен там, как due diligence, IPO; Предложенные документы по организации работы юридической службы, взаимодействию с юридическими консультантами, орга низации проектной работы по сути так же, как и внутренние доку менты компании, являются эффективными стандартами функцио нального управления; 9

Представлены нестандартные подходы в решении стоящих перед юридической службой задач через призму «технологичности» — использования современных возможностей, предоставляемых про граммным обеспечением, например: бизнес модель управляемого общества по предметной области; применение «выпадающих спис ков» в организации договорной работы, внедрение внутренних до кументов через презентации; Сама по себе книга и предложенный подход к организации юридичес кой службы свидетельствуют о проактивной позиции юристов в компа нии. Так, инициированный юридической службой паспорт управляе мого общества очевидно востребован и другими подразделениями, а по строение юридической службы через призму управления рисками даже при отсутствии в компании системы интегрированного управления ри сками позволит более успешно осуществлять правовую защиту бизне са, поднять статус юридической службы. В свою очередь, стандарты функционального управления фактически являются эффективным ин струментом по управлению рисками и оптимизации ресурсов компа нии. Также наличие в компании таких стандартов свидетельствует о со ответствии корпоративного управления лучшим практикам, посколь ку соответствующие вопросы могут быть отнесены к компетенции сове та директоров компании. Так, в статье заместителя директора службы рейтингов Корпоративного Управления Standard & Poor's О. Швырко ва «Качество управления рисками и его влияние на рейтинг корпора тивного управления» раскрывается влияние системы управления рис ками на присваиваемый Standard & Poor's компаниям рейтинг корпо ративного управления (РКУ). Согласно новой (апрель 2008 г.) версии РКУ «вопросы управления рисками получили больший вес в общем балле и вынесены в отдельный субкомпонент анализа и рейтингового отчета». Теперь в поле зрения специалистов рейтингового агентства попадают все ключевые вопросы управления рисками. Говоря об актуальности стандартов функционального управления следует также отметить, что мы наблюдаем активный спрос на них со стороны наших членов, удовлетворению интересов и потребностей ко торых и призвано служить Объединение Корпоративных Юристов. Так, в рамках Комитета по развитию, целью деятельности которо го является обеспечение обмена опытом и знаниями членов ОКЮР, по вышение их квалификации и развитие деловых навыков, развитие ка рьеры, а также укрепление значения юридических отделов в корпора циях, создана Рабочая группа «Управление деятельностью и эффектив ностью юридического отдела корпорации». Члены этой Рабочей груп пы определили обмен передовыми практиками в качестве одной из ключевых задач. В рамках объединения Корпоративных Юристов ве дется проект и формируется информационный ресурс «Лучшие прак тики эффективной работы юридического подразделения». Таким образом, очевидно будущее развитие этой актуальной тема тики.

1

См. подробнее: Швырков О. Качество управления рисками и его влияние на рейтинг корпоративного управления // Юристы в зоне риска: юридическая функция в корпорации сквозь призму риск-менеджмента: Сборник / Отв. ред. Е. Пустовалова, О. Данилин. – М.: Волтерс Клувер, 2008. С. 168–169.

КАК ЭФФЕКТИВНО УПРАВЛЯТЬ, ОПЕРАТИВНО СТРОИТЬ: Стандарты функционального управления на примере юридической службы Руководитель проекта и ответственный редактор Е.Ю. Пустовалова

Редактор А.Н. Стрелко Компьютерная верстка: А.Н. Багаев

Подписано в печать 03.03.2010. Формат 60×901/16. Бумага офсетная. Гарнитура SchoolBookC. Усл. печ. л. 23,5. Печать офсетная. Тираж 1500 экз. Заказ №

Издательство «Статут»: 119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2; тел./факс: +7(495) 649@18@06 E@mail: book@estatut.ru www.estatut.ru

ISBN 978-5-8354-0657-9