ИЗДАТЕЛЬСТВО СТАТУТ
О.В. ОСИПЕНКО
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ Книга первая ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ И СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
ÌÎÑÊÂÀ 2009
УДК 67.404 ББК 347.725 О-74 Осипенко О.В. О-74
Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга первая: Общее собрание акционеров и совет директоров. – М.: Статут, 2009. – 503 с.
ISBN 978-5-8354-0594-7 (в пер.) Данная книга посвящена корпоративным процедурам российского акционерного общества, обеспечивающим функционирование высшего органа управления компании – общего собрания акционеров и органа стратегического руководства – совета директоров. Тем самым автор хотя бы отчасти пытается компенсировать недостатки базового образования специалистов по корпоративному праву и корпоративному управлению, которых до сих пор в нашей стране не обучают основам юридико-корпоративной техники и процедурного права. На основе обобщения автором новейшей экспертной практики, в том числе практики разрешения корпоративных конфликтов, внимание читателя привлекается к наиболее острым, проблемным аспектам организации деятельности собрания акционеров и наблюдательного совета. Сформулированы конкретные рекомендации экспертам, а также акционерам и топ-менеджерам компаний, направленные на обеспечение гармоничной деятельности этих управленческих подсистем. Книга адресована корпоративным секретарям, руководителям и сотрудникам юридических департаментов и отделов ценных бумаг российских акционерных компаний, ведущим и миноритарным акционерам ОАО и ЗАО, членам советов директоров, ревизионных комиссий, комиссий и комитетов советов директоров, экспертам в области корпоративного управления и корпоративного права, преподавателям, аспирантам и студентам юридических и экономических вузов, учащимся бизнес-школ, а также всем, кто интересуется актуальными проблемами руководства и экспертного обеспечения деятельности органов управления акционерных обществ.
ISBN 978-5-8354-0594-7
УДК 67.404 ББК 347.725
© О.В. Осипенко, 2009 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2009
Оглавление В порядке введения в проблему......................................... 3 Опорные понятия...................................................................................3 Раздел 1. Общее собрание акционеров..........................12 Глава 1. Экспертный анализ и обобщение предложений акционеров................................................................................12 Глава 2. План-график подготовки, сценарное планирование и форматирование бюллетеней.............................................68 Глава 3. Работа с бюллетенями для голосования ...............................89 Глава 4. Регистрация участников собрания......................................106 Глава 5. Ведение собрания акционеров............................................157 Глава 6. Подведение итогов и организация исполнения решений общего собрания акционеров..............................173 Раздел 2. Совет директоров.................................................188 Глава 1. Подбор кандидатов в совет директоров..............................188 Глава 2. Подготовка первого заседания совета директоров.............205 Глава 3. Инициирование и созыв заседания совета директоров в очной форме......................................................................216 Глава 4. Подготовка к заседанию совета директоров.......................243 Глава 5. Порядок проведения заседания совета директоров в очной форме......................................................................259 Глава 6. Особенности принятия решений советом директоров в смешанной и заочной формах..........................................282 Глава 7. Корпоративные акты совета директоров............................296 Глава 8. Руководство деятельностью совета директоров..................328 Глава 9. Организационное обеспечение эффективной деятельности совета директоров..........................................348 501
Глава 10. Права и обязанности члена совета директоров и их корпоративно-процедурное обеспечение..................399 Глава 11. Направления профессионализации деятельности советов директоров.............................................................439 Глава 12. Документарное, атрибутивное, финансовое и материально-техническое обеспечение деятельности совета директоров...............................................................462 Глава 13. Особенности деятельности совета директоров в условиях корпоративного шантажа................................477 Заключение.................................................................................499
Олег Валентинович ОСИПЕНКО АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ
Книга первая Общее собрание акционеров и совет директоров
Редактор А.Н. Стрелко Корректор Т.Н. Немчинова Художественное оформление: В.В. Самойлова Компьютерная верстка: С.В. Родина
1
Подписано в печать 29.07.2009. Формат 60х84 /16. Бумага офсетная. Гарнитура Newton. Печать офсетная. Печ. л. 31,5. Усл. печ. л. 29,29. Тираж (I) 1500 экз. Заказ №
Издательство «Статут»: 119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 4, помещ. VI; тел./факс: +7(495) 649-18-06 E-mail: book@estatut.ru www.estatut.ru ISBN 978-5-8354-0594-7