Акционерное право: Учебное пособие

ИЗДАТЕЛЬСТВО СТАТУТ

Г.Л. Рубеко

АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ

Допущено Учебно-методическим объединением по юридическому образованию вузов Российской Федерации для студентов высших учебных заведений, обучающихся по специальности и направлению подготовки «Юриспруденция»

ÌÎÑÊÂÀ 2012

УДК 347.725 ББК 67.404 Р 82 Рецензенты: кафедра гражданского права Южного федерального университета (зав. кафедрой доктор юрид. наук, профессор А.А.Лукьянцев); А.Я.Рыженков – доктор юрид. наук, профессор

Рубеко Г.Л. Р 82 Акционерное право: Учебное пособие. – М.: Статут, 2012. – 189 с.

ISBN 978-5-8354-0844-3 (в обл.) Учебное пособие подготовлено в соответствии с государственным образовательным стандартом высшего профессионального образования по специальности 030501.65 «Юриспруденция» и основной образовательной программой подготовки магистров по образовательной программе 030503 «Гражданское право, семейное право, международное частное право» направления 030500.68 «Юриспруденция». В него включены: текст лекций; программа спецкурса; список рекомендуемой литературы; вопросы для контроля знаний студентов. Приложение содержит перевод извлечений из Закона о компаниях (Великобритания, 2006 г.) и Закона об акционерных обществах (Бразилия, 1976 г.). Для студентов, аспирантов и преподавателей юридических вузов и факультетов, а также для всех интересующихся вопросами гражданского и корпоративного права.

Георгий Леонидович Рубеко – канд. юрид. наук, доцент кафедры гражданского права и процесса факультета управления и права КалмГУ. Имеет более 30 научных и учебно-методических публикаций по вопросам гражданского и корпоративного права, арбитражного процесса. Замечания и рекомендации автор просит направлять по адресу: 358000, Элиста, ул. Пушкина, 11, КалмГУ или по адресу: rubekolm@yandex.ru; тел. 927 597 52 51. УДК 347.725 ББК 67.404 ISBN 978-5-8354-0844-3 © Г.Л. Рубеко, 2012 © Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2012

ОГЛАВЛЕНИЕ Введение..................................................................................................6 ГЛАВА I. История развития акционерных обществ и акционерного законодательства в России и за рубежом.......................8 1. История развития акционерных обществ и акционерного законодательства за рубежом.....................................8 2. История развития акционерных обществ и акционерного законодательства в России.......................................12 Вопросы и задания к главе I................................................................16 Литература к главе I.............................................................................16 ГЛАВА II. Источники акционерного права...........................................18 Вопросы и задания к главе II...............................................................24 Литература к главе II............................................................................25 ГЛАВА III. Понятие и виды акционерных обществ..............................26 1. Понятие и признаки акционерных обществ...................................26 2. Типы и виды акционерных обществ................................................28 3. Дочерние и зависимые акционерные общества..............................34 Вопросы и задания к главе III.............................................................34 Литература к главе III..........................................................................36 ГЛАВА IV. Создание акционерных обществ..........................................38 1. Порядок создания акционерных обществ.......................................38 2. Устав акционерных обществ............................................................42 Вопросы и задания к главе IV..............................................................45 Литература к главе IV...........................................................................46 3

Оглавление

ГЛАВА V. Прекращение деятельности акционерных обществ..............47 1. Основания классификации видов прекращения деятельности акционерных обществ...................................................47 2. Реорганизация акционерных обществ............................................47 3. Ликвидация акционерных обществ.................................................51 Вопросы и задания к главе V...............................................................55 Литература к главе V............................................................................57 ГЛАВА VI. Имущество акционерных обществ......................................59 1. Уставный капитал акционерных обществ.......................................59 2. Иные имущественные фонды акционерных обществ....................65 Вопросы и задания к главе VI..............................................................68 Литература к главе VI...........................................................................70 ГЛАВА VII. Акции.................................................................................72 1. Акции: понятие, виды......................................................................72 2. Размещение акций...........................................................................75 Вопросы и задания к главе VII.............................................................76 Литература к главе VII..........................................................................78 ГЛАВА VIII. Права акционеров............................................................79 1. Общая характеристика прав акционеров........................................79 2. Имущественные права акционеров.................................................80 3. Неимущественные права.................................................................83 4. Реестр акционеров............................................................................86 Вопросы и задания к главе VIII...........................................................86 Литература к главе VIII........................................................................89 ГЛАВА IX. Органы акционерных обществ............................................90 1. Органы акционерных обществ: общие положения.........................90 2. Общее собрание акционеров...........................................................94 3. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерных обществ........................................................................100 4. Исполнительные органы акционерных обществ..........................102 Вопросы и задания к главе IX............................................................109 Литература к главе IX.........................................................................112 4

Оглавление

ГЛАВА X. Сделки акционерных обществ............................................114 1. Общие положения о порядке заключения сделок акционерными обществами..............................................................114 2. Крупные сделки акционерных обществ........................................114 3. Сделки, в совершении которых акционерным обществом имеется заинтересованность.............................................................117 Вопросы и задания к главе X.............................................................121 Литература к главе X..........................................................................124 ПРОГРАММА КУРСА «АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО».......................125 ПРИЛОЖЕНИЯ Приложение 1. Акт о компаниях (Великобритания, 2006 г., извлечение) .............................................................................130 Приложение 2. Закон об акционерных обществах (Бразилия, 1976 г., извлечение)..........................................................................................161

ВВЕДЕНИЕ Несомненные достоинства акционерной формы организации предпринимательской деятельности, прежде всего легкость и простота передачи комплекса прав, связанных с участием в обществе, и как следствие высокая степень мобильности акционерного капитала, ограничение рисков инвесторов, верхний предел которых определяется суммой вклада, широкие возможности для привлечения и концентрации капитала (выпуск акций, облигаций), привели к широкому распространению данной формы практически во всех странах с рыночной экономикой. Свою роль сыграл и отечественный механизм приватизации государственного и муниципального имущества, который поставил акционерные общества в центр имущественного оборота. В силу этого акционерное законодательство является важнейшей составляющей российского предпринимательского законодательства. При этом если в большинстве стран такое законодательство эволюционировало и обогащалось в течение столетий, то в России оно предстало привнесенной извне абстрактной моделью. Тем не менее после ряда «нормативных операций» была выработана определенная концепция правового регулирования акционерных обществ, которая нашла свое законодательное воплощение в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральном законе «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Между тем далеко не все проблемы получили свое адекватное разрешение. Имеются проблемы и в применении акционерного законодательства в судебной практике. С целью более полного изучения этих вопросов во многих вузах страны изучается спецкурс «Акционерное право». Предлагаемое учебное пособие предназначено помочь студентам в усвоении изучаемого материала. В это пособие включены: текст лекций, программа спецкурса, список рекомендуемой литературы, вопросы для контроля знаний студентов. Целью изучения дисциплины «Акционерное право» является уяснение места и роли акционерных обществ в системе субъектов граж6

Введение

данского права, их природы, а также сущности акционерных правоотношений и особенностей правового регулирования деятельности акционерных обществ. Результатом изучения дисциплины «Акционерное право» должно стать: – умение анализировать содержание акционерных правоотношений; – умение применять на практике нормативно-правовые акты, регулирующие действие акционерных обществ; – умение готовить документы, необходимые для государственной регистрации акционерного общества.