presentation_-_selyutin

Недружественное поглощение: грозит ли это Вам?!

1. Что такое рейдерство?

2. Как происходит «захват» бизнеса?

3. Какие способы захвата используются?

4. Как защититься от захвата?

Недружественное поглощение «Рейдерство» высокоприбыльный бизнес изменение права собственности система действий совершение сделок отсутствие ответственности получение контроля над активами отсутствие воли участников перераспределение корпоративного контроля несовершенство законодательства коррупция «3/18»

Этапы захвата 1.Выбор и оценка компании-цели Компания обладает привлекательной недвижимостью, землей, иными активами. Между учредителями (акционерами) возникают конфликты. Предприятие работает преимущественное в тени, ведется двойная бухгалтерия. Допущены нарушения в ходе приватизации. Организация работает в вертикали интересов заказчика. Не проводится активной работы с кредиторами. Компания получает значительные бюджетные заказы.

«4/18»

Этапы захвата 2. Подготовка Детально изучаются документы компании-цели (учредительные документы, протоколы, ежеквартальные отчеты, бухгалтерская документация, планы приватизации); Изучается структура акционеров (участников) юридического лица, выявляются недовольные участники или акционеры общества; Выясняется наличие «темных пятен» в руководящей деятельности генерального директора общества и членов совета директоров, изучается правовая история создания юридического лица и т.д.

«5/18»

Этапы захвата 3. Выбор стратегии поглощения 4. Реализация выбранной стратегии поглощения, окончательное оформление сделки (сделок)

«6/18»

Какие способы захвата используются?

1. Формирование параллельных органов управления и (или) незаконное проведение собраний акционеров (участников) общества; 2. Принятие решений, связанных, со сменой генерального директора поглощаемого юридического лица, совета директоров; 3. Принятие решения об одобрении крупной сделки по отчуждению объектов недвижимости или ценных бумаг, находящихся на балансе юридического лица; 4. Внесение изменений в учредительные документы поглощаемого юридического лица.

«8/18»

5. Формирование параллельно действующих реестров акционеров, совершение иных манипуляций с реестром акционеров; 6. Воспрепятствование акционеру (участнику) юридического лица осуществить право на участие в управлении юридическим лицом; 7. Уменьшение доли участия акционеров в уставном капитале юридического лица (размытие пакета акций) 8. Воспрепятствование осуществлению деятельности юридического лица.

«9/18»

9. Незаконное приобретение прав на акции (доли) юридического лица: 9.1. Подделка документов.

9.2. Обращение взыскания на акции.

9.3. Манипуляции реестром акционеров.

10. Подкуп генерального директора общества миноритарным акционером или сторонним инвестором с целью заключения сделок.

11. Судебное обжалование решений, действий органов управления общества с целью наложения всевозможных запретов.

«10/18»

12. Направление жалоб в различные органы государственной власти (правоохранительные органы, налоговые инспекции, Федеральную службу по финансовым рынкам и др.) с целью инициировать проверки деятельности общества, а также его должностных лиц.

13. Создание напряженной, дестабилизационной ситуации в обществе среди акционеров с распространением информации о будущем банкротстве компании, о возможном поглощении общества и т.д.

«11/18»

14. Силовой (физический) захват предприятия.

15. Угрозы генеральному директору общества с целью сложения его полномочий или продажи принадлежащих ему акций общества, а также подконтрольных ему акций, находящихся у близких родственников, друзей, компаньонов.

16. Подкуп должностных лиц (в налоговой инспекции) для осуществления манипуляций с налоговым делом общества, а также для получения информации об обществе.

«12/18»

17. Подкуп (шантаж) акционеров, сотрудников общества с целью получения конфиденциальной информации о деятельности общества.

18. Подкуп должностных лиц в учреждении юстиции с целью «уничтожения» в реестре сведений о недвижимом имуществе общества, в результате чего общество длительное время не может отчуждать недвижимое имущество; 19. Подкуп работников почты при «отправлении» почтовых уведомлений о проведении внеочередного общего собрания задним числом и др.

«13/18»

Как защититься от захвата?

1. Правильное ведение и хранение документации общества.

2. Правильное оформление корпоративных документов, особенно это касается протоколов очередных и внеочередных собраний акционеров (участников) общества, протоколов заседаний совета директоров.

3. Разработанность, продуманность и соответствие законодательству РФ учредительных документов юридического лица.

4. Правильное построение взаимоотношений с акционерами общества, коллективом «15/18»

5. Финансовая оборона: 5.1. Своевременный и полный анализ финансовой и хозяйственной документации предприятия; 5.2. Формирование алгоритмов корректной работы с дебиторами и кредиторами предприятия; формирование алгоритмов корректной работы с кредитными учреждениями; 5.3. Формирование искусственной кредиторской задолженности.

6. Реструктуризация активов или искусственное снижение привлекательности предприятия.

«16/18»

7. Предупреждение регистрирующих органов, кредитных организаций, судебных органов, контрагентов о возможности неправомерных действий со стороны третьих лиц.

8. Использование «золотых парашютов» и «отравленных пилюль».

9. Контрскупка акций.

10. Защита через нападение.

11. Изменение реестродержателя общества.

«17/18»

Адвокат Селютин Александр Викторович • налоговые проверки • полицейские проверки • уголовно-правовой аудит компаний • защита руководителей предприятия от уголовного преследования • правовое сопровождение деятельности юридических лиц • корпоративные споры Селютин Александр Викторович Скрябин Денис Вячеславович +7 (926) 800 59 09 +7 (965) 351 75 41 selyutin@selyutin.com skryabin@selyutin.com