REPRESENTACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:
ACCIONES COMO EXPRESIÓN DE DERECHOS Y DEBERES DE LOS SOCIOS:
Accionistas, dividendos, cuota de liquidación, voto (indivisible)
ACCIONES COMO TÍTULOS DE CRÉDITO:
Certificado provisional ampara una o varias acciones nominativas: Bono fundador.
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Elementos de las acciones
1 Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
2 La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
3 La fecha de su constitución y los datos de su registro en el RPC.
4 El importe del capital social, el numero total y valor nominal de las acciones.
5 Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada.
6 La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total que corresponda a la serie.
7 Los derechos y obligaciones al tenedor de la acción y en su caso las limitaciones en su derecho del voto.
8 La firma de los administradores.
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Patrimonio
Social:
En el contrato social se establece el monto mínimo de capital social, Para consolidar la base del patrimonio de la sociedad se exige que el 5% de las utilidades se reserve.
Patrimonio
Solo se puede utilizar libremente el 95% de las utilidades a menos que el monto de reserva sea una quinta parte del capital social, por lo que se cumple la obligación y la sociedad puede emplear el total de las utilidades.
Son nulos los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios. Cuando se compruebe que no se está haciendo esta “reserva” los administradores responsables quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.
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Cómo se puede construir
Es el conjunto de bienes y derechos (activos) de la sociedad, con deducción de las obligaciones (pasivos).
Será decretada por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas.
Se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Los acreedores de la sociedad pueden oponerse hasta 5 días después de la última publicación
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La reducción del capital social:
BENEFICIO SOCIAL
RESERVAS
Valores del activo.
Proviene de utilidades. No son parte del capital social. No se reparten.
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LEGALES
5% mínimo hasta conformar una quinta parte del capital social.
2
VOLUNTARIAS
RESERVAS
EN LAS RESERVAS PARA SOCIOS FUNDADORES SE LIMITA AL 10%. NI PODRÁ ABARCAR UN PERÍODO DE MÁS DE DIEZ AÑOS A PARTIR DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
Asamblea General Ordinaria
Reservas de pago a socios fundadores
Reservas de pago para proyecto
Reservas de pago bodega
3 ESTATUTARIAS
Son pactadas en los estatutos sociales y para modificarlas se requiere una Asamblea extraordinaria
Su pago se realizará en Asamblea ordinaria
ESTA PARTICIPACIÓN NO PODRÁ CUBRIRSE SINO DESPUÉS DE HABER PAGADO A LOS ACCIONISTAS UN DIVIDENDO DEL CINCO POR CIENTO SOBRE EL VALOR EXHIBIDO DE SUS ACCIONES.
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Se reserva el 5% (legal).
Mecanismos para repartir Dividendos:
Se reserva conforme a los estatutos (en su caso).
Lo que se haya acordado la asamblea ordinaria.
Se pagan los dividendos a los socios.
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ACCIÓN QUE TIENE LA CARACTERÍSTICA DE CONCEDER A SU TITULAR DERECHOS ECONÓMICOS Y POLÍTICOS PROVENIENTES DE LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE LA ENTIDAD EMISORA.
DERECHOS ECONÓMICOS QUE ESTÁN RELACIONADOS CON LA POSIBILIDAD DE PERCIBIR DIVIDENDOS CON LAS UTILIDADES
QUE GENERE LA EMPRESA Y LOS DERECHOS POLÍTICOS
QUE PERMITEN A SU TITULAR TENER DERECHO A VOTO EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
PERMITEN VINCULAR NUEVOS ACCIONISTAS, AMPLIAR EL FLOTANTE Y ASÍ FINANCIAR LOS PLANES DE DESARROLLO DE LA ENTIDAD.
ACCIÓN QUE DA A SU POSEEDOR PRIORIDAD EN EL PAGO DE DIVIDENDOS Y/O EN CASO DE DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA, EL REEMBOLSO DEL CAPITAL. ESTAS ACCIONES NO PODRÁN REPRESENTAR MÁS DEL 50% DEL CAPITAL SUSCRITO.
DA DERECHO ECONÓMICO A PERCIBIR UTILIDADES PERO NO DA DERECHOS POLÍTICOS ES DECIR QUE NO DA DERECHO A VOTO EN LAS ASAMBLEAS DE LOS ACCIONISTAS, EXCEPTO CUANDO SE ESPECIFICA ESTE DERECHO O CUANDO OCURREN EVENTOS ESPECIALES COMO LA NO DECLARACIÓN DE DIVIDENDOS PREFERENCIALES.
AYUDAN A CAPITALIZAR LA COMPAÑÍA SIN PERDER EL CONTROL DE LA EMPRESA. SE CUENTA CON ESTA ALTERNATIVA, EN LA QUE LOS NUEVOS ACCIONISTAS NO TENDRÁN LA INTENCIÓN DE INTERFERIR EN EL MANEJO DE LA SOCIEDAD Y EN CONTRAPRESTACIÓN OBTENDRÁN POR SU INVERSIÓN UN DIVIDENDO MÍNIMO DEFINIDO POR LA EMPRESA QUE EMITA.
ESTA CLASE DE ACCIONES OTORGA A SU TITULAR, ADEMÁS DE LOS DERECHOS CONSAGRADOS PARA LAS ACCIONES ORDINARIAS LOS SIGUIENTES PRIVILEGIOS:
- UN DERECHO PREFERENCIAL PARA SU REEMBOLSO EN CASO DE LIQUIDACIÓN HASTA LA CONCURRENCIA DE SU VALOR NOMINAL.
CONCEDEN LOS MISMOS DERECHOS QUE LAS ACCIONES ORDINARIAS, SIN EMBARGO EN CUANTO A LOS DERECHOS ECONÓMICOS CONCEDEN BENEFICIOS ADICIONALES PARA HACERLAS COMERCIALMENTE MÁS ATRACTIVAS.
SE CREARON CON EL PROPÓSITO DE HACERLAS MÁS ATRACTIVAS QUE LAS ACCIONES ORDINARIAS Y ASÍ SATISFACER, EN PARTE, EL ANHELO DE TODO INVERSIONISTA DE TENER SEGURIDAD ECONÓMICA PARA SU INVERSIÓN; ESTAS ACCIONES CONCEDEN, EXCLUSIVAMENTE, BENEFICIOS ECONÓMICOS.
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Reparto de Utilidades:
Cuando el valor del patrimonio supera a la cifra del capital social nos encontramos ante la ganancia de la sociedad.
Los administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.
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ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
LA CONVOCATORIA SE HACE POR EL ADMINISTRADOR O POR COMISARIOS
EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD
ACORDAR Y RATIFICAR TODOS LOS ACTOS Y OPERACIONES DE ESTA Y SUS RESOLUCIONES CUMPLIDAS POR LA PERSONA QUE ELLA MISMA DESIGNE
DE DIVIDE EN
SE REUNIRÁN EN EL DOMICILIO SOCIAL
SE REÚNEN UNA VEZ POR AÑO DENTRO DE LOS CUATRO
MESES QUE SIGAN A LA CLAUSURA DEL EJERCICIO SOCIAL
SE REÚNEN PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO
SE REÚNE LA MAYORÍA DE ACCIONISTAS O POR LO MENOS 2/3 PARTES
SE OCUPARA DE
ASUNTOS INCLUIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA
ADEMÁS DE
REPRESENTADOS POR LO MENOS EL 33% DEL CAPITAL SOCIAL
LA CONVOCATORIA SE HARÁ POR MEDIO DE UN AVISO EN EL DOF O EN PERIÓDICOS OFICIALES
REPRESENTADA POR LO MENOS LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS DECISIONES DE LA MAYORÍA
LAS ACTAS SE ADENTARAN EN EL LIBRO RESPECTIVO Y DEBERÁN SER FIRMADAS POR EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
SE REÚNEN EN EL DOMICILIO SOCIAL
PODRÁN REUNIRSE EN CUALQUIER
TIEMPO
DISCUTIR,APROBAR O MODIFICAR EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES, TOMANDO EN CUENTA EL INFORME DE LOS COMISARIOS Y TOMAR LAS MEDIDAS QUE JUSGUE OPORTUNAS
NOMBRAR AL ADMINISTRADOR O CONSEJERO DE ADMINISTRACIÓN Y A LOS COMISARIOS
DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS, CUANDO NO HAYAN SIDO FIJADOS EN LOS ESTATUTOS
EL ACTA DE LAS ASAMBLEAS SERÁ
PROTOCOLIZADO ANTE
FEDERATARIO PÚBLICO
PRORROGA DE LA DURACIÓN
DISOLUCIÓN ANTICIPADA
REPRESENTADAS POR LAS TRES CUARTAS
PARTES DEL CAPITAL
LAS DECISIONES SE TOMARAN
SIEMPRE POR EL VOTO FAVORABLE DEL NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN POR LO
MENOS LA MITAD DEL CAPITAL
PRIVILEGIADAS
EMISIÓN DE BONOS
AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL
CAMBIO DEL OBJETO
CAMBIO DE NACIONALIDAD
EMISIÓN DE ACCIONES
AMORTIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
CUALQUIER OTRA MODIFICACIÓN O CONTRATO
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EN DÓNDE SE PODRA
LOS DEMÁS QUE LA LEY EXIJA UN QUÓRUM
PROPUESTA:
REALIZAR ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EN LA CUAL SE ACUERDE:
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, SIENDO ESTE AUMENTO EQUIVALENTE A LA CANTIDAD DE $5,000,000.00 (CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
CREACIÓN DE QUINIENTAS ACCIONES ORDINARIAS CON LAS SIGUIENTES
CARACTERÍSTICAS:
2.1. VALOR CADA UNA DE $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N).
2.2. CADA ACCIÓN TENDRÁ DERECHO A UN VOTO.
2.3. TENDRÁ DERECHO RESTRINGIDO PARA TRANSMITIR LA ACCIÓN ÚNICAMENTE CON LA APROBACIÓN DEL 100% DE LOS SOCIOS.
2.4. CADA SOCIO TENDRÁ DERECHO DE ADQUIRIR UN TOTAL MÁXIMO DE 60 ACCIONES.
2.5. LAS GANANCIAS QUE GENEREN DICHAS ACCIONES SERÁN DESTINADAS A UN PORCENTAJE DE RESERVA, PARA NUEVOS PROYECTOS O BIEN PARA ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DE LA SOCIEDAD. (DEFINIR SI EL 100% O BIEN QUE CANTIDAD)
PLASMAR QUE CUALQUIER AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DEBERÁ ESTAR APROBADO POR EL 75% DE LOS SOCIOS Y EN CASO DE NUEVOS SOCIOS SE DEBERÁ CONTAR CON EL 100% DE LOS VOTOS.
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Aspectos Fiscales:
La base para obtener el ISR pagado por la PM, es el dividendo percibido y no distribuido, porque así lo señala textualmente la ley, además que para la obtención de los ingresos acumulables que señala la ley, este se obtendrá de adicionar al dividendo percibido, el ISR de la PM, por lo que el dividendo percibido que señala la ley, tendría que ser el dividendo distribuido.
Las personas físicas estarán sujetas a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuido por las personas morales residentes en México. Por lo cual las PM estarán obligadas a retener el impuesto cuando distribuyan dichos dividendos o utilidades, y lo enterarán conjuntamente con el pago provisional del periodo que corresponda.
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