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La Corporate Governance
(102-5, 102-11, 102-12, 102-14, 102-15, 102-16, 120-18, 102-19, 120-22, 120-24, 102-25, 102-26, 102-27, 102-28, 120-29; 405-1)
La struttura di corporate governance di FS SpA e delle principali controllate è articolata secondo il sistema tradizionale: l’Assemblea dei Soci nomina un Consiglio di Amministrazione (CdA), cui compete la gestione (il CdA di FS SpA è attualmente composto da sette amministratori) e un Collegio Sindacale, cui competono i controlli (il Collegio di FS SpA è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti). L’Assemblea nomina, inoltre, una società di revisione28, con funzioni di revisione legale dei conti. A integrazione del sistema di Governance, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presenzia il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a norma dell’art. 12 della Legge n. 259/1958. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione: (I) nomina un Amministratore Delegato; (II) può conferire deleghe al Presidente, previa delibera dell’Assemblea, su materie delegabili ai sensi di legge; (III) costituisce comitati, ove necessario, con funzione consultiva e propositiva (in FS SpA sono stati costituiti due Comitati: il Comitato per la Governance, le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità); (IV) nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Di seguito uno schema rappresentativo della struttura di corporate e governance di FS SpA. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale 2021 del Gruppo (cap. Relazione sulla gestione, par. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari).
28) La revisione legale dei conti, sia della Capogruppo sia delle società controllate, è stata affidata a partire dall’esercizio 2014 alla KPMG SpA. In base alle disposizioni speciali applicabili, previste dal D.Lgs. 39/10 (artt. 16 e ss.), a seguito dell’acquisizione da parte di FS SpA dello status di Ente di Interesse Pubblico conseguente all’emissione nel 2013 del prestito obbligazionario quotato, l’incarico di revisione legale dei conti prevede la durata di nove esercizi (2014-2022).
COLLEGIO SINDACALE
Vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato da FS SpA e sul suo concreto funzionamento. Con la qualifica acquisita da FS SpA di Ente di Interesse Pubblico, ha assunto anche il ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di cui all’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con funzioni di vigilanza sull’informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, revisione interna e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti e infine sull’indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la tipologia di servizi, oltre la revisione, eventualmente erogati all’entità sottoposta alla revisione legale dei conti.
Alessandra Dal Verme Presidente Salvatore Lentini Sindaco supplente Letteria Dinario Sindaco supplente
Susanna Masi Sindaco effettivo
Gianpaolo Davide Rossetti Sindaco effettivo Stefano Cuzzilla Consigliere
Ha competenze esclusive su materie di importanza economica e strategica per il Gruppo e in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate individuate come strategiche. Costituita dal socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze che esercita i diritti dell’azionista d’intesa con il Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili.
Luigi Ferraris Amministratore Delegato Nicoletta Giadrossi Presidente DIVERSITÀ DI GENERE
Donne
Uomini
DIVERSITÀ DI ETÀ 30 - 50 50 + 3 4
1 6
Pietro Bracco Consigliere Alessandra Bucci Consigliere
Riccardo Barbieri Hermitte Consigliere Paola Gina Maria Schwizer Consigliere
ORGANISMO DI VIGILANZA 231*
Rocco Blaiotta Presidente Maurizio Bortolotto
Umberto La Commara
MANAGEMENT
Audit Technology, Innovation & Digital
Communication
MAGISTRATO DELLA CORTE DEI CONTI
Giovanni Coppola
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
Roberto Mannozzi
SOCIETÀ DI REVISIONE
KPMG SpA Administration, Planning & Control Finance & Investor Relations
Corporate Affairs Legal Affairs
International
Security & Risk Strategy, Sustainability & Asset Management
Group Transformation
* Il Consiglio di Amministrazione di FS SpA, con delibera del 17 dicembre 2020, ha modificato il Modello 231 di FS SpA e lo Statuto dell’OdV di FS SpA, relativamente alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo che lo stesso sia costituito da tre membri, di cui: (i) almeno due soggetti di provenienza esterna al Gruppo, uno dei quali - in possesso di specifiche competenze sul D.lgs. n.231/2001 - viene altresì nominato presidente, e (ii) un altro soggetto di provenienza esterna al Gruppo o come alternativa il responsabile della funzione aziendale internal auditing in carica. Un componente esterno al Gruppo che non ricopre l’incarico di presidente può essere individuato in un membro del Collegio Sindacale.
COMITATI CONSILIARI
GOVERNANCE, NOMINE E REMUNERAZIONE
I componenti di tale Comitato sono Stefano Cuzzilla (Presidente), Pietro Bracco e Alessandra Bucci. Tale Comitato ha compiti di natura istruttoria, propositiva e consultiva a supporto delle valutazioni e delle decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento, tra l’altro a: metodologie di selezione e individuazione delle figure dirigenziali con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di amministrazione e controllo delle società del Gruppo; linee guida e criteri in tema di politica retributiva e su sistemi di incentivazione; criteri di misurazione e valutazione degli obiettivi di performance.
CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ
I componenti di tale Comitato sono: Pietro Bracco (Presidente), Riccardo Barbieri Hermitte, Stefano Cuzzilla. Tale Comitato ha il compito di supportare, con attività propositive e consultive, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative: al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario nonché ai profili di sostenibilità connessi all’esercizio dell’attività di FS e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
ALTRI COMITATI
GREEN BOND Garantisce l’attuazione, la manutenzione e l’aggiornamento ove necessario del Green Bond Framework, con particolare riguardo alle attività di individuazione e valutazione dei cd. Eligible Green Project, anche dialogando con le controparti coinvolte nell’analisi di greenness dei progetti e nell’implementazione delle procedure di reporting e gestione dei proceeds delle emissioni.
ETICO Ha un ruolo consultivo e di indirizzo nel quadro dei principi e delle norme di cui al Codice Etico del Gruppo FS Italiane, con il principale compito di chiarire il significato e l’applicazione del Codice Etico e proporne eventuali necessità di modifica, esaminare le segnalazioni ricevute, promuovendo le verifiche opportune, fornire supporto per la definizione di iniziative comunicativo/formative in materia etica.
ALTRI COMITATI
PER LA SICUREZZA DELLE INFORMAZIONI E DEI SISTEMI INFORMATIVI DI GRUPPO Indirizza le strategie di sicurezza delle informazioni del Gruppo FS Italiane, formula proposte alle società del Gruppo per la rilevazione dei processi di business critici in relazione ai rischi emergenti in materia di uso e gestione delle risorse informatiche, monitora le iniziative in materia, valuta e approva le proposte in materia di regolamentazione delle valutazioni e certificazioni in ambito sicurezza delle informazioni e dei sistemi informativi.
SOD (SEGREGATION OF DUTIES) Ha ruolo consultivo e di indirizzo in materia di segregazione di compiti; definisce, valida e presidia la Matrice dei Rischi SoD di Gruppo; analizza e monitora l’implementazione delle opportune modalità di intervento per la gestione/risoluzione dei rischi SoD (azioni di remediation) rilevati trasversalmente a più processi di staff delle società del Gruppo.
GUIDA 231
Indirizza i lavori e valuta le proposte del Team 231, istituito nel 2017 allo scopo di fornire in via permanente supporto tecnico specialistico alla Società per le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di FS SpA definito ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001, e garantisce un flusso informativo periodico verso l’Amministratore Delegato, l’Organismo di Vigilanza e altri Organi di Controllo.
TUTELA AGGRESSIONI
Garantisce tutela legale al personale aziendale che, vittima di atti di aggressione da parte di soggetti terzi al Gruppo, sia noti sia ignoti, in occasione dello svolgimento della propria prestazione lavorativa e/o comunque in riferimento alla stessa, decida di adire le vie legali..
SPONSORIZZAZIONE E PARTNERSHIP Valuta, al fine di approvare, le iniziative di sponsorizzazione e partnership di comunicazione e/o di marketing proposte dalle strutture aziendali e dalle società del Gruppo per garantire che siano coerenti con le strategie e gli obiettivi di comunicazione del Gruppo e abbiano un adeguato ritorno in termini di immagine nonché di promozione di prodotti/servizi di FS SpA e/o delle società del Gruppo richiedenti.
GESTIONE DELLE CRISI ESTERE Viene attivato in caso di necessità dal Travel Security Team operante di FS SpA e opera in collaborazione con il provider specializzato e con le Istituzioni competenti.
SOSTENIBILITÀ Garantisce l’integrazione degli aspetti sociali e ambientali nelle strategie economico-finanziarie del Gruppo nonché la promozione dei principi e dei valori dello sviluppo sostenibile, nel rispetto delle esigenze e delle aspettative degli stakeholder.
CREDITI Monitora l’andamento dei crediti di Gruppo, evidenziando eventuali criticità e promuovendo i necessari interventi correttivi, e valuta l’esposizione consolidata per controparte e le eventuali possibilità di compensazione.
PARI OPPORTUNITÀ
Promuove iniziative e azioni positive finalizzate a offrire alle lavoratrici condizioni organizzative e di distribuzione del lavoro più favorevoli, anche al fine di conciliare vita lavorativa e famiglia.
COMMISSIONE PARITETICA NAZIONALE SULLA FORMAZIONE PER IL GRUPPO FS/COMITATO DI PILOTAGGIO
Indirizza, supporta e valuta a consuntivo le attività formative finanziate nel Gruppo, oltre che di raccordo con il livello interconfederale e di categoria; ha anche la funzione di Comitato di pilotaggio con i compiti principali di: approvare per conto delle Parti i piani formativi intersocietari e/o monoaziendali da presentare a Fondimpresa; monitorare il loro svolgimento e verificare la riuscita delle iniziative già realizzate; redigere e sottoscrivere i verbali d’intesa per accedere ai finanziamenti.
Ferrovie dello Stato Italiane SpA (di seguito anche Capogruppo), controllata interamente dallo Stato per il tramite del socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), nella qualità di Capogruppo e nel pieno rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente applicabile, tenuto conto delle prerogative di autonomia e indipendenza di ciascuna società controllata, esplica attività di natura societaria tipica di una holding industriale di partecipazione di un Gruppo di società operative in Italia e all’estero, orientata alla generazione di valore per gli stakeholder, al perseguimento di uno sviluppo sostenibile nella sua dimensione ambientale, sociale ed economica, ispirato ai valori della legalità, dell’etica, dell’integrità e della trasparenza29 . Nell’ambito del Gruppo FS Italiane, FS SpA definisce le linee programmatiche di indirizzo strategico delle società controllate, le società operative sono responsabili della gestione e dello sviluppo dei business nei settori di rispettiva competenza, in coerenza alle linee programmatiche di definite da Capogruppo, le società ad alta specializzazione tecnica e/o società di servizi erogano servizi a favore
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delle altre società del Gruppo - nel rispetto di criteri di economicità, efficienza e qualità - e, nei casi previsti, anche per il mercato. Lo sviluppo delle aree di business nazionale e internazionale del Gruppo ha determinato nel tempo la costituzione di subholding attraverso la concentrazione delle partecipazioni azionarie delle società operanti nel medesimo settore di business che assicurano l’attuazione unitaria degli indirizzi strategici della Capogruppo e il coordinamento di ambiti di business omogenei. Nell’ambito dell’attività di indirizzo, la Capogruppo definisce il sistema di governo societario e il modello organizzativo del Gruppo in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo definiti, esamina e verifica la coerenza dei piani strategici industriali delle società controllate con il Piano strategico di Gruppo nonché gestisce i rapporti istituzionali con lo Stato, inteso nella sua più ampia accezione (Stato centrale, Ministeri, Regioni e Pubbliche Amministrazioni in generale). L’attività di indirizzo della Capogruppo è corredata da un siste-
29) Disposizione di Gruppo n.288/AD del 16 aprile 2020 Modello di Governance del Gruppo FS Italiane.
ma di monitoraggio complessivo delle performance conseguite, attraverso l’impiego di indicatori e parametri di rilevamento dei risultati strategici, nel rispetto dei principi di sostenibilità, legalità e correttezza complessiva della gestione e dell’applicazione degli indirizzi e delle politiche definite, dalla promozione di progetti di rilevanza strategica per il Gruppo quali quelli nel campo dell’innovazione, della sostenibilità, del sistema turistico, finalizzati a creare valore aggiunto per le società del Gruppo e per lo sviluppo del sistema Paese, valorizzando le competenze ed esperienze interne e attraendone nuove dall’esterno, dalla definizione e dallo sviluppo di iniziative di change management a supporto dell’evoluzione strategica e tecnologica del Gruppo. Per il governo dei processi trasversali (o di staff), l’indirizzo e il coordinamento della Capogruppo riferiti al presidio dei processi e delle competenze specialistiche della famiglia professionale viene assicurato dai Process Owner di Gruppo verso le omologhe funzioni delle società controllate, con lo scopo di favorire l’ottenimento di sinergie, economie di esperienza e di promuovere la massima integrazione professionale, anche in una logica di ottimizzazione ed efficientamento dei processi. I Process Owner di Gruppo si identificano con i Responsabili delle strutture di primo livello gerarchico30 da Amministratore Delegato e Presidente di Ferrovie dello Stato Italiane SpA. I Process Owner di Gruppo per i processi di competenza e con il supporto specialistico e metodologico della competente struttura della Corporate Affairs di FS SpA assicurano: l’aggiornamento di politiche e linee guida, procedure e metodologie comuni di Gruppo; l’analisi in via preliminare dei documenti organizzativi di recepimento delle società ai fini della verifica di conformità alle politiche/indirizzi di Gruppo definiti e al fine di fornire, ove necessario, supporto metodologico; il monitoraggio del recepimento di detti indirizzi; l’identificazione e la definizione degli standard professionali per l’area/ famiglia professionale di competenza nonché la definizione dei parametri per l’aggiornamento delle competenze della famiglia professionale di riferimento; la coerenza dei modelli organizzativi societari per i processi trasversali con gli indirizzi definiti.
Tra le regole di Governance rientra anche la possibilità che strutture organizzative della Capogruppo forniscano, nell’ambito dei processi trasversali, forme di presidio accentrato alle società del Gruppo, fatte salve le esigenze di presidi dedicati a livello societario nel caso di processi di staff sensibili che richiedano la separazione di ruoli e responsabilità tra infrastruttura e attività trasportistiche. La gestione delle attività accentrate viene effettuata dalla Capogruppo in una logica di service verso le società controllate ed è regolata mediante specifici contratti di servizio infragruppo. In coerenza con la normativa di riferimento, non sono riconducibili nell’ambito dei contratti di servizio infragruppo le attività che la Capogruppo svolge verso le società del Gruppo nell’esercizio del suo ruolo di indirizzo.
30) Tra i Responsabili delle strutture di primo livello gerarchico, solo il Chief Trasformation Officer non è considerato Process Owner di Gruppo in considerazione della tipologia di attività presidiate.
Il Gruppo FS Italiane garantisce ai propri stakeholder una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti. Al fine del miglior raggiungimento di tali scopi la Capogruppo promuove l’adozione nel Gruppo di idonei Modelli di funzionamento del sistema di controllo interno e gestione del rischio. Per quanto riguarda la prevenzione dei rischi ex D.Lgs. n. 231/2001 le società del Gruppo FS Italiane adottano autonomi modelli di organizzazione, gestione e controllo, ne curano l’effettiva attuazione e aggiornamento e istituiscono un organismo di vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento. In tale ambito la Capogruppo detta linee di indirizzo in merito a requisiti e criteri di nomina dell’organismo di vigilanza. L’assetto organizzativo di FS SpA (in termini di strutture/posizioni organizzative, missioni e responsabilità attribuite, titolarità e sedi di lavoro) e le sue variazioni sono formalizzati e divulgati tramite Disposizioni Organizzative (DOr). In particolare: * l’Amministratore Delegato (AD) di FS SpA sottoscrive per autorizzazione le DOr relative alle strutture/posizioni a suo primo riporto gerarchico; * il Presidente di FS SpA sottoscrive per autorizzazione le DOr relative alla funzione Audit; * i Responsabili a diretto riporto dell’AD e/o del Presidente congiuntamente con il Responsabile di Corporate Affairs, sottoscrivono per autorizzazione le DOr relative alle variazioni riguardanti l’articolazione sottostante di competenza. Con tale processo è assicurato il deployment nella catena gerarchica delle responsabilità di gestione ordinaria e straordinaria della Società in capo all’Amministratore Delegato, ivi incluse le responsabilità sui temi economici, ambientali e sociali.
