Guía de inversión en Cabo Verde
El proceso de compraventa Procedimientos previos Tras la elección del inmueble y previamente a cualquier adquisición el comprador debe acudir a la Conservatoria del Registro Predial para requerir una certificación de “registo predial” donde se hará constar la descripción del inmueble y todas las inscripciones en vigor y donde se puede verificar con rigor si existen cargas, gravámenes o encargos sobre la propiedad, específicamente las hipotecas, servidumbres, etc. Otra importante gestión es la confirmación junto de la Cámara Municipal acerca de la existencia de licencia de habitabilidad (“licença de habitação”) (en el caso de edificio urbano), o en su caso de la planta de localización del inmueble (en el caso de terreno para construcción), así como el valor patrimonial fiscal del predio. PRIMERO.- Reserva En una fase preliminar de la operación, el vendedor exige normalmente al comprador que este proceda a la reserva del inmueble. Esta reserva es efectuada mediante el pago de un “depósito de reserva” que normalmente varía entre los 2000 y los 8000 euros. Estos montantes normalmente son deducibles del valor a pagar cuando se confirme la señal.
SEGUNDO.- Contrato promesa de compraventa Las transacciones de inmuebles en Cabo Verde suelen ser reducidas a Contrato Promesa de Compraventa. En este contrato deben constar elementos como la identidad de las partes, la descripción del inmueble, el precio, la forma de pago, la fecha prevista para la firma de la escritura pública de compraventa y otras condiciones que sean acordadas. En cuanto contrato privado, el contrato promesa de compraventa no compuerta cualesquiera costes con emolumentos o tasas. Con la firma del contrato promesa de compraventa, es pedido al comprador una señal que normalmente oscila entre los 10% y los 20% del precio del inmueble. El contrato promesa tiene un valor vinculante y la quiebra del contrato presupone para el comprador la perdida de la señal pagada o su devolución en doble, en caso de incumplimiento por el vendedor. TERCERO – Contrato privado de Compraventa Todas las transacciones inmobiliarias de compraventa deben ser sujetas a escritura pública y debidamente registradas en la Conservatoria de los Registros Prediales,
por la vía notarial, lo que garantiza legalmente la propiedad. La escritura pública de compraventa es otorgada en la Notaría, ante un Notario Público en Cabo Verde. En este documento se transfiere el derecho de propiedad sobre el inmueble, debiendo reflejar las cláusulas previamente pactadas en el contrato promesa. La Escritura Pública de Compraventa implica el pago de los emolumentos notariales constantes del Decreto-Ley n.º 43/90, de 29 de Junio, que rondan los 1,5% del precio de la venta del inmueble. El otorgamiento de la escritura pública suele tardar como mínimo un mes desde que reunidos todos los requisitos para él efecto.
CUARTO - Pago de los impuestos y demás costes Tributación del adquirente El Impuesto sobre el Patrimonio (IUP), es de carácter municipal, y la tasa única de 3% incide sobre el valor del contrato que determina la trasmisión del derecho de propiedad sobre un inmueble. Tratándose de una trasmisión gratuita (donación) el IUP incidirá sobre el valor patrimonial atribuido al inmueble por la Administración Tributaria. Una vez que en Cabo Verde se aplica el principio de la territorialidad en el ámbito tributario, el impuesto es debido por el comprador sea él residente o no en Cabo Verde. El comprador tiene hasta 30 (treinta) días tras la firma de la escritura pública de compraventa para pagar el IUP, junto a la Cámara Municipal donde el inmueble está localizado. Tributación del vendedor En el caso del vendedor, dependiendo del valor del inmueble, puede que tenga que pagar plusvalías. Eso ocurrirá cuando, en el momento de la trasmisión de la propiedad, aunque gratuita, la diferencia entre el valor de venta del inmueble exceda en 30% el valor de la compra (plusvalías). El impuesto será calculado apenas sobre dicha diferencia a un tipo impositivo único de 3% sea el vendedor residente o no en Cabo Verde, en el plazo de hasta 30 (treinta) días tras la firma de la escritura pública de compraventa. En el caso de terreno todavía no edificado sólo habrá lugar al pago del IUP si el valor de venta del suelo sobrepasar en 2 veces el valor de su compra. El hecho imponible del IUP se verifica siempre que se transmite el derecho de propiedad sobre el inmueble.
Costes de la Propiedad Una vez que un propietario detenga un inmueble en Cabo Verde (sea o no residente) estará sujeto al Impuesto Único sobre el Patrimonio, que será liquidado al propietario del inmueble (hasta el 31 de Diciembre de cada año), a un tipo impositivo de 3% sobre el “valor patrimonial tributario” del inmueble. Ese valor corresponde a 25% del valor patrimonial atribuido al inmueble por la Comisión Permanente de Evaluaciones (valor inscrito en la “matriz predial”). Este valor es debido a 31 de Diciembre de cada año y con obligación de pago hasta 30 de Abril
del año siguiente. Ese pago puede ser aplazado en dos veces, a 30 de Abril y a 30 de Septiembre de cada ano. Rentas derivadas de Alquileres Los propietarios de inmuebles que obtengan rendimientos derivados de la propiedad están obligados a la presentación de la Declaración Anual de Rendimientos. El IUR (Impuesto Único sobre los Rendimientos) incide sobre las personas físicas en Cabo verde que obtengan allí rendimientos. Las rentas de alquiler están sujetas a un tipo impositivo de 20% sobre los rendimientos obtenidos, al que podrán ser deducidos hasta cerca de 730 euros por los no residentes (80 mil escudos de Cabo Verde), a los que se puede añadir, por ejemplo, de más 10% con gastos derivados con la manutención y conservación de la propiedad. Siempre que la propiedad esté alquilada a una entidad que posea contabilidad organizada esta podrá retener en la fuente 10% del valor del la renta. En la declaración de rendimientos anual el propietario deberá indicar los valores retenidos beneficiando de su crédito a posteriori.
QUINTO - Otorgamiento de la escritura pública y registro del derecho de propiedad El último paso del proceso de adquisición de inmuebles en Cabo Verde consiste en el registro de esa adquisición ante notario público (“Conservatoria del Registo Predial”). El registro sólo podrá ser acepte por la “Conservatoria” tras la confirmación del pago del IUP. El Registro de la adquisición de la propiedad implica el pago de tasas y emolumentos de registro que son de aproximadamente 1,5% del precio de la compraventa del inmueble.
Incentivos a la inversión extranjera
La integración de Cabo Verde en la economía mundial y un desarrollo del sector privado apoyado por la llegada de importantes grupos de inversión extranjeros que se muestran claves en el desarrollo del país, han llevado a la necesidad de crear unas condiciones jurídicas que, no solo ofrezcan incentivos atractivos a la inversión, sino que creen un marco de seguridad que facilite y asegure el establecimiento de los inversores extranjeros en el país. En esa línea de apertura y modernización, se promulga la Ley 90/IV/93 (ex ley 89/IV/93) que establece las condiciones generales para la realización de inversiones extranjeras en Cabo Verde, incluyendo todos los derechos, garantías e
incentivos a los que el inversor tiene derecho y complementada en cuanto a su realización procedimental por el Decreto Regulamentar 1/94 de 3 de Enero. De acuerdo con la ley, se considera inversión exterior toda participación en actividades económicas que se realicen con aportaciones provenientes del exterior y que puedan ser objeto de valoración económica. Para las inversiones exteriores así consideradas, el Estado de Cabo Verde, por medio de la propia ley, garantiza la no discriminación del extranjero dándole un trato justo, tanto en la seguridad y protección de sus bienes y derechos, como la garantía de que no puedan ser objeto de nacionalización o expropiación, salvo en caso de utilidad pública. También la ley garantiza al inversor la transferencia de divisas al exterior en todas las cantidades a que tenga legalmente derecho como consecuencia de operaciones de inversión extranjera debidamente registradas. Por último, la ley concede al inversor exterior la exención de tributación sobre los beneficios y dividendos que reciba provenientes o derivados de una inversión exterior autorizada, con dos modalidades: a) Durante un período de cinco años desde la fecha de la inversión. b) Siempre que sean reinvertidos, en los términos establecidos en la ley, en la misma u otra actividad económica en Cabo Verde. Y como ventaja adicional a las anteriores, la ley también establece un régimen de tributación privilegiada para estas inversiones que, una vez transcurrido el período de exención y no sean reinvertidas, solamente tributarán a una tasa del 10% sobre los beneficios y dividendos, que representa el cincuenta por ciento de la tasa liberatoria del Impuesto Único sobre los Rendimientos que se aplica a las personas no residentes (actualmente establecida en el 20%). Esta regulación general se complementa con diversas especialidades sectoriales contenidas en sus disposiciones específicas y que por su importancia podemos citar las siguientes: -
Estatuto Industrial establecido por el Decreto Lei 108/89, de 30 de diciembre.
-
Empresa franca regulada por la Ley 99/IV/93, del 31 de diciembre.
-
Incentivos aplicables a las exportaciones o a las reexportaciones regulado por la Lei 92/IV/93, de 15 de diciembre.
-
Estatuto de Utilidad Turística regulado por la Lei 55/IV/2005, de 10 de enero.
El conjunto de instituciones normativas de incentivos, junto con las que cada año se aprueban con los Presupuestos Generales de la República permiten por medio de una adecuada planificación fiscal reducir la carga impositiva en, aproximadamente, un cincuenta por ciento de la normal que equivaldría a un tipo aproximado del 10% sobre los rendimientos obtenidos.
Empresarios y Código de Comercio. La figura del empresario, tanto individual como colectivo, está regulada en el Código de las Empresas Comerciales aprobado por Decreto Legislativo 3/99, de 29 de Marzo, que se complementa con el Decreto Ley 59/99, de 27 de Septiembre, que regula el Registro de Firmas; la Portaria 45-A/99, de 27 de Septiembre, que regula las tasas del Registro de Firmas y la Portaria 45-B/99, de 27 de Septiembre, que aprueba los modelos de impresos del Registro de Firmas.
Sociedades y Código de las Empresas Comerciales. Son varias las modalidades de organización empresarial previstas por la legislación caboverdiana que pueden usar los inversores extranjeros. Cada tipo de sociedad ofrece distintas características permitiendo a los inversores optar por cualquiera de ellas de forma que se adapte mejor a sus intereses empresariales. El Decreto regulador contempla cinco tipos de sociedades; tres con responsabilidad limitada de los socios (Sociedad por Cuotas, Sociedad Anónima y Sociedad Cooperativa) y dos con responsabilidad ilimitada (Sociedad en nombre colectivo y Sociedad en Comandita). También contempla el Decreto regulador tres tipos de colaboración contractual entre empresas; el Consorcio, la Asociación en participación y la Agrupación Complementaria de Empresas. Además es muy usual en Cabo Verde la figura de las “sociedades unipersonales”, donde solamente se admite configurarlas en las sociedades por cuotas y sociedades anónimas. Las sociedades se crean por medio de contrato de sociedad que debe ser celebrado en documento escrito, pudiendo ser público o privado, salvo que la entrada de alguno de los socios se realice mediante la aportación de bienes cuya transmisión exija la escritura pública, en cuyo caso el contrato de sociedad deberá ser formalizado mediante ese mismo instrumento. Con carácter general, e independientemente de lo establecido para cada tipo de sociedad, el contrato de sociedad debe constar de los siguientes elementos: a) Nombres o denominaciones sociales de todos los socios fundadores y los restantes datos de identificación de ellos. b) Tipo de sociedad. c) Nombre de la sociedad. d) Domicilio de la sociedad. e) Capital social expresado, obligatoriamente, en escudos de Cabo Verde, salvo en las sociedades en nombre colectivo en las que todos los socios contribuyan solo con industria. f) La cuota de capital y la naturaleza de la entrada de cada socio y los desembolsos efectuados a cuenta de cada cuota. g) Si la aportación se realiza en bienes diferentes del dinero, debe constar obligatoriamente la descripción de ellos y la especificación de su valor.
h) La fecha de cierre del ejercicio social anual si este no coincidiese con el año natural y con la limitación de que esa fecha ha de corresponder con el último día de un mes del calendario. Sociedad por Cuotas La sociedad por cuotas es el tipo básico de sociedad de responsabilidad limitada, caracterizada por la división de su capital en cuotas de participación de los socios y, como todas las sociedades reguladas, se constituye mediante la formalización del contrato de sociedad entre los partícipes fundadores, que, como mínimo, han de ser dos. El contrato de sociedad, aparte de incluir los elementos generales obligatorios, puede establecer el régimen contractual que estimen los fundadores, con el límite del respeto a las normas imperativas del Código, por medio de su regulación a través del pacto social o de los estatutos. En el caso de las sociedades por cuotas unipersonales solo pueden constituirse por personas físicas, y está vedada su participación en la constitución de otras sociedades, así como adquirir participaciones sociales en otras sociedades. Responsabilidades: Los socios son responsables, solidariamente, por las obligaciones correspondientes al valor de las entradas convenidas en el contrato social no siendo responsables de las deudas sociales salvo que ello quede establecido expresamente en el contrato social. Limitaciones: Para este tipo de sociedad el capital social mínimo debe ser de 200.000 escudos caboverdianos, equivalentes a 1.814 euros y las cuotas, que podrán tener distintos valores, no podrán ser inferiores a 10.000 escudos caboverdianos y su valor ha de ser múltiplo de 1.000. Las aportaciones han de ser realizadas en dinero y podrán ser diferidas hasta la mitad de su valor, siempre que la suma de las aportaciones iniciales sea igual o superior al capital mínimo legal. En este tipo de sociedad no se admiten las aportaciones en industria. Administración social: La administración de la sociedad se realizará por medio de Gerentes. Fiscalización: La fiscalización de la sociedad se realizará por medio de un Consejo Fiscal si así se establece en el contrato social.
Sociedad Anónima La sociedad anónima es el tipo más elaborado y complejo de las personas jurídicas contempladas en el Código. Se caracteriza por la posibilidad de fundación simultánea o sucesiva y su capital social ha de estar dividido en acciones. Al igual que el resto de las sociedades se constituye por medio de contrato de sociedad celebrado entre los fundadores que, regla general, como mínimo, han de ser dos. Excepcionalmente, También se admite la figura de la Sociedad Anónima unipersonal que se puede constituir (transformar) cuando una sola sociedad reúna bajo su poder todas las acciones de una S.A., pero esa concentración de acciones solo puede durar un año, por lo que debe ser regularizada so pena de disolución judicial. El contrato de sociedad, aparte de incluir los elementos generales obligatorios, puede establecer el régimen contractual que estimen los fundadores, con el límite del respeto a las normas imperativas del Código, por medio de su regulación a través del pacto social o de los estatutos y, en todo caso, ha de incluir obligatoriamente las siguientes menciones adicionales: a) Número de las acciones en que se divide el capital social y si tendrán o no valor nominal. b) Condiciones específicas, si las hubiese, a las que queda sometida la transmisión de acciones. c) Las categorías de acciones emitidas, con indicación expresa del número de acciones de cada categoría y los derechos atribuidos. d) Si las acciones son nominativas o al portador y las reglas para su eventual conversión. e) El importe del capital realizado y los plazos de desembolso del capital suscrito. f) La autorización, si fuese dada, para la emisión de obligaciones. Responsabilidades: La responsabilidad de los socios está limitada al valor de las acciones por cada uno suscritas no siendo responsables de las deudas sociales. Limitaciones: Para este tipo de sociedad el capital social mínimo debe ser de 2.500.000 escudos caboverdianos, equivalentes a 22.673 euros y las acciones, que deberán tener el mismo valor, no podrán ser inferiores a 1.000 escudos caboverdianos, salvo que se emitan acciones sin valor nominal. Las aportaciones han de ser realizadas en dinero o en bienes y podrán ser diferidas hasta el 70% de su valor y un plazo máximo de cinco años. En este tipo de sociedad no se admite la aportación en industria. Administración social: La administración de la sociedad se realizará por medio de un Consejo de Administración compuesto por un número impar de miembros que podrá nombrar
una Comisión Ejecutiva compuesta por un máximo de tres miembros Administradores Delegados con poderes para determinadas materias o actos.
y
Fiscalización: La fiscalización de la sociedad se realizará por medio de un Consejo Fiscal compuesto de tres miembros o por un Fiscal Único. Sociedades Cooperativas Características: 1. Son sociedades con número de socios e capital variables 2. Hay Libertad de adhesión y de separación 3. El número de socios puede ser ilimitado, salvo que sea limitado por imposición legal 4. A cada socio le corresponde un voto Limitaciones: No se permite la constitución de cooperativas de primer grado con un número de socios inferior a seis y las de consumo con un número inferior a veinte. El capital social deberá estar realizado, en el momento de la constitución, por lo menos en un tercio del total y no podrá ser inferior a 200.000 escudos Elementos obligatorios del contrato de sociedad: 1. Denominación social 2. El domicilio de la sede, de los establecimientos y de las representaciones, si las hubiese 3. El objeto, los fines y la duración 4. La identificación de los cooperadores 5. El capital social inicial, su realización y aumento de las entradas mínimas suscritas; 6. Constitución, competencia y funcionamiento de sus órganos; 7. Las normas de gestión económica e financiera. Sociedad en nombre colectivo Responsabilidades: El socio es responsable individualmente por su entrada en el capital social, y por las obligaciones sociales ilimitadamente, incluso por las contraídas antes de la incorporación a la sociedad. Responde por la sociedad solidariamente con los restantes socios. Estas responsabilidades cesan con la salida del socio del capital social.
Elementos obligatorios del contrato de sociedad: 1. La forma y la característica de la entrada de cada socio, en bienes o servicios y el valor atribuido a los bienes. 2. Valor atribuido a los servicios con que los socios contribuyen, a los efectos de la distribución de los beneficios. 3. La parte de capital correspondiente a los bienes con los cuales cada socio ha entrado. Sociedades en Comandita
Responsabilidades: Dos tipos de socios: 1. Comanditarios, que responden por las deudas de la sociedad hasta el valor da su entrada 2. Comanditados, que responden por las deudas de la sociedad en los mismos términos que los socios de las sociedades en nombre colectivo.
Dos tipos de sociedades comanditas: 1. Simples, en las que los socios no pueden hacer competencia a la sociedad 2. Por acciones, que no se puede constituir con menos de dos socios comanditarios.
Proceso general para registrar una empresa
Solicitud en la Conservatória de Registros de una certificación de denominación confirmando la admisibilidad de firma. Elaborar el contrato de sociedad. Obtener extracto de cuenta o declaración bancaria de depósito en dinero de, al menos, el 10% del capital social. Realizar en notaría la formalización de escritura de constitución de sociedad. Publicar la constitución en el Boletín Oficial del Gobierno de Cabo Verde. Registrar la sociedad en la Dirección General de Contribuciones e Impuestos.
Efectuar el registro antes los departamentos estatales o instituciones competentes, en razón de la materia objeto de la sociedad. Obtener certificado de inscripción en el Registro de la Conservatória.
También se admite la constitución de empresas de forma inmediata (solo sociedades por cuotas y sociedades anónimas), en el proprio día, en las ventanillas de la llamada “Casa do Cidadão”, así como la constitución online de sociedades (Portaria 6/2008, de 13 de Marzo).
© 2009 Planificaciones Mundiales S.L. La información aquí contenida es de carácter general y no va dirigida a facilitar los datos o circunstancias concretas de personas o entidades. Por más que intentemos que la información aquí vehiculada sea exacta y actual, no podemos garantizar que no haya cambios en el futuro o en el momento en que se tenga acceso a la misma. Por tal motivo, no debe utilizarse esa información como consulta técnica y especializada. Para un estudio exacto y pormenorizado de su caso recomendamos que tales datos sean estudiados de forma exhaustiva acompañada del pertinente asesoramiento profesional.