Társasági és cégjogi iratmintatár by ORAC Kiadó

Gál Judit, Koday Zsuzsanna, Mondok Edit

Társasági és cégjogi iratmintatár Harmadik, átdolgozott kiadás

Új magánjog sorozat

Gál Judit, Koday Zsuzsanna, Mondok Edit

Társasági és cégjogi iratmintatár Harmadik, átdolgozott kiadás

Szerkesztette:

GÁL JUDIT

Lap- és Könyvkiadó Kft.

Kézirat lezárva: 2015. január 1. Szerzők: GÁL JUDIT – Bevezető és útmutató az iratmintatár használatához, Rövidítések jegyzéke, I., II., IV., V. és VI. fejezet KODAY ZSUZSANNA – III. fejezet A) rész és IX. fejezet MONDOK EDIT – III. fejezet B) és C) rész, VII. és VIII. fejezet

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel – elektronikus, fényképészeti úton vagy módon – a kiadó engedélye nélkül közölni. ISSN 2064-7514 ISBN 978-963-258-265-8 Budapest, 2015 A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadása Internet: www.hvgorac.hu E-mail: info@hvgorac.hu Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője Felelős szerkesztő: dr. Gábor Zsolt Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva Szedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

TARTALOM Rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Bevezetés és útmutató az iratmintatár használatához . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 I. FEJEZET KÖZKERESETI TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ IRATMINTÁK . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 A) Alapítással kapcsolatos iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 A/1. Közkereseti társaságot létrehozó társasági szerződés a legelterjedtebb formában, közeli hozzátartozók részvételével. A meghatalmazás és a névfoglalással kapcsolatos jognyilatkozat a szerződés szövegében foglalt. (Ptk. 3:138. §) A társasági szerződés rendelkezik a belépő tag helytállási kötelezettségének belső viszonyokban történő korlátozásáról és a házastársi (élettársi) vagyonközösség, illetve öröklés jogcímén belépni kívánó személy taggá válásáról. (Ptk. 3:141. §, 3:149. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 A/2. Közkereseti társaság bejegyzési kérelméhez szükséges iratok (Ctv. 45–47. §) . . . . 37 A/3. Közkereseti társaság bejegyzési kérelméhez szükséges iratok egyszerűsített eljárásban, ha a tagok ingatlanapportot is szolgáltatnak és névfoglalással éltek (Ctv. 6. §, 48. §) . . . . . . . 38 A/4. Székhely használatára feljogosító okirat [1998. évi XI. tv. (Üt.) 27/E. §] . . . . . . . . . 39 A/5. Telephely használatára vonatkozó engedély. (A bérbeadók egyoldalú jognyilatkozata, utalva arra, hogy a felek között külön bérleti szerződés jött létre.) [1998. évi XI. tv. (Üt.) 27/E. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 A/6. Fióktelep használatára vonatkozó nyilatkozat (Az ügyvezető nyilatkozata arra nézve, hogy a társaság bérlet címén használja a fióktelephelyet biztosító ingatlant.) [Ctv. 7. § (4) bek., 1. számú melléklet 13. c) pontja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 A/7. A cég képviselőjének hiteles cégaláírási nyilatkozata (a közjegyzői záradék nélkül) (Ctv. 9. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 A/8. Ügyvéd által ellenjegyzett aláírásminta (Ctv. 9. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 A/9. Jogi képviselő meghatalmazása (Ctv. 1. sz. mell. I/11. és 3. sz. mell. I/3.) . . . . . . . . 46 B) Működéssel kapcsolatos iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 B/1. Közkereseti társaság társasági szerződésének módosítása, melynek során abba jogi személyiségű tag lép be, megváltozik a társaság neve, székhelye, telephelye, képviselete, és a belépő tag felelősségét – belső viszonyokban – korlátozza [Ptk. 3:102. §, 3:139. § (4) bek.] . . 49 B/2. Közkereseti társaság társasági szerződésének módosítása folytán készült egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés [Ctv. 51. § (2)–(3) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 B/3. Kkt.-be belépő jogi személy tag ügyvezetést elfogadó és a vezető tisztségviselés ellátására törvényes képviselőjétől eltérő személyt kijelölő nyilatkozata [Ptk. 3:22 § (2) bek., 3:144. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 B/4. Kkt.-be belépő jogi személy tag képviseleti tevékenységére kijelölt (törvényes képviselőjétől eltérő) természetes személy elfogadó nyilatkozata [Ptk. 3:22. § (2) bek., 3:114. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 B/5. Kkt. tagja tagsági viszonyának felmondása hitelező által [Ptk. 3:140. §, Vht. 110– 113. § és 132/A. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Tartalom

B/6. 2006. évi IV. törvény (Gt.) szabályai szerint működő közkereseti társaság tagok gyűlésének jegyzőkönyve a Ptk. (2013. évi V. törvény) hatálya alá helyezkedésről. A társasági szerződés megfelel az új anyagi jogi előírásoknak. A székhely módosul, ezért ezzel együtt az ügyvezetéssel kapcsolatos, valamint a törvényi hivatkozásra vonatkozó, Ptké. 12. § (3) bekezdésének hatálya alá tartozó szerződési szövegrészeket is összhangba hozzák a Ptk.-val. [Ptké. (2013. évi CLXXVII törvény) 9. § (2) bek., 12. § (1) bek és (2) bek. a) pontja és (3) bekezdése] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 B/7. 2006. évi IV. törvény (Gt.) szabályai szerint működő közkereseti társaság tagok gyűlésének jegyzőkönyve a Ptk. (2013. évi V. törvény) hatálya alá helyezkedésről, ha nincs olyan módosítási kötelezettség, amely miatt az ügyvezetésre vonatkozó és a Gt.re hivatkozással kapcsolatos szerződési szöveget változtatni kellene [Ptké. (2013. évi CLXXVII. törvény) 9. § (2) bek., 12. § (1) bek. és (2) bek. b) pontja és (3) bek.] . . . . . . . 65 II. FEJEZET BETÉTI TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ IRATMINTÁK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 A) Alapítással kapcsolatos iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 A/1. Betéti társaságot létrehozó társasági szerződés természetes személyek között, benne rendelkezés a belépő tag felelősségének – belső viszonyukban történő – korlátozásáról és a társasági vagyonrész átruházásáról [Ptk. 3:154. §, 3:139. § (4) bek., 3:148. §] . . . 73 A/2. Betéti társaság alapítása szerződésmintával (Ctv. 48. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 A/3. A bt. és kültagja közötti, társasági tevékenység végzésére vonatkozó vállalkozási szerződés (Ptk. 6:238. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 B) Működéssel kapcsolatos iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 B/1. Betéti társaság társasági szerződését módosító szerződés (név-, székhely-, beltag- és képviselőváltozás a társasági részesedés átruházása kapcsán) (Ptk. 3:148., 3:155. §) . . . . . . 95 B/2. Módosított és egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés [Ctv. 51. § (2)– (3) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 B/3. Betéti társaság társasági szerződés módosításához benyújtandó okiratok, ha változott a cégnév, a székhely, a tagi vagyonrész, az egyik beltag személye. A távozó beltag helyett új ügyvezető nincs, maradt a másik ügyvezető mint egyedüli beltag. A megváltozott cégnévhez névfoglalást kértek. (Általános eljárás.) [Ctv. 50. §, 51. § (1)–(3) bek., 1–2. sz. melléklet] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 B/4. Bt.-tag tagi részesedésének elajándékozása [Ptk. 3:146. § c) pontja, 3:148. §, 3:155. §] . . 106 B/5. Betéti társaság tagi részesedésének átruházása adásvétel címén [Ptk. 3:146. § c) pontja, 3:148. §, 3:155. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 B/6. Megállapodás személyes közreműködés vállalásáról . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 B/7. Tagsági viszony felmondása (rendes felmondás) [Ptk. 3:147. § (1) bek.] . . . . . . . . . . 112 B/8. Azonnali hatályú felmondás [Ptk. 3:147. § (2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 B/9. Betéti társaság tagok gyűlésének határozata, melyben beltag helyett a társaság kültagja lesz az ügyvezető [Ptk. 3:4. § (1)–(3) bek., 3:156. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

Tartalom

III. FEJEZET KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ IRATMINTÁK . . . . 117 A) A cégbejegyzési eljárás során felhasználható iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 A/1. Korlátolt felelősségű társaság alapítása szerződésmintával (Ctv. 9/A. §, Cvhr. 6. számú melléklet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 A/1.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: székhely a központi ügyintézés helye; készpénzes alapítás; törzsbetét befizetési határideje egy évnél hosszabb; pótbefizetést nem írnak elő; taggyűlés mellőzésével írásbeli döntéshozatal; üzletrész kívülállóra történő átruházásához a társaság beleegyezése szükséges; ügyvezető megbízatása határozatlan időre szól; cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor, a társasági közleményeket a Cégközlönyben teszik közzé.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 A/1.1.1. Az A/1.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság egyszerűsített bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . 133 A/1.1.1.1. Ügyvezető nyilatkozata, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt [Ctv. 3. számú melléklet I. 5. pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 A/1.1.1.2. Ügyvezetői nyilatkozat, hogy a cég névfoglalással élt és a határozat rendelkezésre áll. (Ctv. 3. számú melléklet II. 1. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 A/1.1.1.3. Ügyvezetői megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. pont a), b) alpont] . . . . . . . . . . . . . . . 135 A/1.1.1.4. Vezető tisztségviselő aláírásmintája [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 A/1.1.1.5. Ügyvezető nyilatkozata a székhelyhasználat jogszerűségéről [Ctv. 3. számú melléklet II. 12. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 A/1.1.1.6. Tagjegyzék [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . 137 A/1.1.1.7. Ügyvezető nyilatkozata a pénzbeli hozzájárulás társaság rendelkezésére bocsátásáról [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 A/1.2. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: székhely nem a központi ügyintézés helye; készpénzzel és apporttal történő alapítás, az apport értéke eléri a törzstőke felét; pótbefizetést írnak elő; üzletrész átruházásával kapcsolatos speciális szabályok; ügyvezető megbízatása határozott időre szól; cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor; a társaság közleményeit honlapján teszi közzé.) (Ctv. 9/A. §, Cvhr. 6. számú melléklet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 A/1.2.1. Az A/1.2. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság egyszerűsített bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . 147 A/1.2.1.1. Vezető tisztségviselő nyilatkozata, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt (Ctv. 3. számú melléklet I. 5.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 A/1.2.1.2. Ügyvezetői nyilatkozat, hogy a cég névfoglalással élt és a határozat rendelkezésre áll. (Ctv. 3. számú melléklet II. 1. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 A/1.2.1.3. Vezető tisztségviselő elfogadó és az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. pont a), b) alpont] . . . . . . . . . . . . . . . . 148 A/1.2.1.4. Vezető tisztségviselő aláírásmintája [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 A/1.2.1.5. Ügyvezető nyilatkozata a székhelyhasználat jogszerűségéről [Ctv. 3. számú melléklet II. 12. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 A/1.2.1.6. Tagjegyzék [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Tartalom

A/1.2.1.7. Ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 A/1.2.1.8. Ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. c) pont] . . . . . . . . . . . . . 152 A/2. Társasági szerződés szabadon fogalmazott formában (általános eljárás) (Ptk. 3:5. §, 3:94. §, Ctv. 46–47. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 A/2.1. Társasági szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 A/2.1.1. Az A/2.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 A/2.1.1.1. Ügyvezetői nyilatkozat, hogy a cég névfoglalással élt és a határozat rendelkezésre áll. (Ctv. 1. számú melléklet I. 4. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 A/2.1.1.2. Ügyvezetői megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 A/2.1.1.3. Vezető tisztségviselő nyilatkozata, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. d) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 A/2.1.1.4. Ügyvezető nyilatkozata a székhelyhasználat jogszerűségéről [Ctv. 1. számú melléklet I. 13. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 A/2.1.1.5. Ügyvezető nyilatkozata a telephely használatának jogszerűségéről [Ctv. 1. számú melléklet I. 13. b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 A/2.1.1.6. Ügyvezető nyilatkozata a fióktelep használatának jogszerűségéről [Ctv. 3. számú melléklet II. 12. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 A/2.1.1.7. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 A/2.1.1.8. Vezető tisztségviselő aláírás-mintája [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 A/3. Társasági szerződés a TAGGYŰLÉSRE vonatkozóan beépíthető rendelkezésekkel . . . 167 A/3.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: A létesítő okirat egyszerű többséggel való módosításának kizárása a Ptk. 3:102. § (2) bekezdésében meghatározott körben is; A törvényben felsorolt eseteken kívül is minősített többség előírása a taggyűlési határozatokra vonatkozóan; A megismételt taggyűlés összehívásának szabályozása; A tagok kizárják, hogy a tag a társasági tagsági jogait a taggyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével gyakorolja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 A/3.2. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: az elektronikus eszköz használatának megengedése vagy korlátozása meghatározott ügyekben [Ptk. 3:91. § (2) bekezdés, 3:192. §]; A cég közleményeinek közzététele a honlapján (Ctv. 21/A. §). . . . 175 A/3.3. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: a taggyűlés összehívhatósága székhelyen, telephelyen kívüli helyre [Ptk. 3:17. § (4) bek.]; eltérés a meghívó elküldésére előírt időköztől [Ptk. 3:191. § (1) bek.]; a taggyűlés határozatképességéhez nagyobb részvételi arány előírása [Ptk. 3:18. § (1) bek., 3:19. § (3) bek.]; eltérés a megismételt taggyűlésre előírt három–tizenöt naptól [Ptk. 3:191. § (1) bek.]; a megismételt taggyűlésre is részvételi arány előírása [Ptk. 3:191. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 A/4. Társasági szerződés a TAGGYŰLÉS mellőzésére vonatkozóan beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 A/4.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: Az ülés tartása nélkül nem meghozható döntések felsorolása [Ptk. 3:16. § (2) bek.]; Az ülés tartása nélküli ügyekben az ülés kérhetősége [Ptk. 3:20. § (3) bek.]; az ülés nélkül kiküldött határozattervezetre vonatkozó döntési idő [Ptk. 3:20. § (1) bek.]; Az ülés nélküli döntésről való tájékoztatás rövidebb határideje [Ptk. 3:20. § (4) bek.]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192

Tartalom

A/5. Társasági szerződés az ÜGYVEZETŐVEL kapcsolatosan beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 A/5.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: az ügyvezető felhatalmazása fióktelepen tevékenykedő cégvezető kinevezésére [Ptk. 3:113. § (3) bek., 3:116. § (2) bek.]; az ügyvezető munkája értékelésének előírása, a felmentvény [Ptk. 3:117. § (1) bek.]; az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása [Ptk. 3:31. §, 3:196. § (1) bek.] . . . 201 A/5.2. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: határozatlan időre történő választás (Ptk. 3:114. §); az ügyvezetői feladat ellátása munkaviszonyban [Ptk. 3:112. § (1) bek.]; öt évnél rövidebb időre történő ügyvezető választás (Ptk. 3:114. §); ügyvédi aláírásminta [Ctv. 9. § (3) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 A/5.2.1. Az A/5.2. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 A/5.2.1.1. Ügyvezetői megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat (határozatlan időtartamú megbízatás) [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. pont a), b) alpont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 A/5.2.1.2. Ügyvezetői megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat (határozott időtartamú megbízatás) [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. pont a), b) alpont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 A/5.2.1.3. Vezető tisztségviselő nyilatkozata, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. d) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 A/5.2.1.4. Vezető tisztségviselő aláírásmintája [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 A/5.3. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: a főtevékenység mellett a többi tevékenységi kör miatt is összeférhetetlenség előírása [Ptk. 3:115. § (1) bek.]; az ügyvezető felmentése az összeférhetetlenségi szabály alól [Ptk. 3:115. § (1) bek.]; az ügyvezető felmentése a hozzátartozóval való szerződéskötési tilalmi szabály alól [Ptk. 3:115. § (2) bek., 8:1. § (1) bek. 2. pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 A/5.4. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: a munkáltatói jogokat nem a vezető tisztségviselő gyakorolja (Mt. 20. §); a munkáltatói jogokat csak az egyik vezető tisztségviselő gyakorolja (Mt. 20. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 A/6. Társasági szerződés a KÉPVISELETI JOGRA vonatkozóan beépítethető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 A/6.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: együttes képviseleti és cégjegyzési jog az ügyvezetőknél [Ptk. 3:116. § (1) bek.]; a munkavállaló önálló cégjegyzési joggal való felruházása [Ptk. 3:30. § (3) bek., 3:116. § (1) bek.]; az ügyvezető képviseleti és cégjegyzési jogának korlátozása meghatározott ügyben való eljárás esetére (Ptk. 3:31. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 A/6.1.1. Az A/6.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 A/6.1.1.1. Ügyvezető aláírásmintája (együttes cégjegyzési jog) [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 A/6.1.1.2. Munkavállaló aláírásmintája (együttes cégjegyzési jog) [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 A/6.1.1.3. Munkavállaló aláírásmintája (önálló cégjegyzési jog) [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 A/7. Társasági szerződés a VAGYONNAL, illetve a VAGYONI HOZZÁJÁRULÁSSAL kapcsolatosan beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Tartalom

A/7.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: követelés apportálása [Ptk. 3:99. § (1) bek.]; pénzbeli hozzájárulás későbbi szolgáltatásának meghatározása [Ptk. 3:162. § (1) bek.]; alapításkör a törzstőke felét el nem érő nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás későbbi szolgáltatásának meghatározása [Ptk. 3:163. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 A/7.1.1. Az A/7.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 A/7.1.1.1. Ügyvezetői nyilatkozat a létesítő okiratban meghatározott pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéséről [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. b) pont ba) alpont] . . . . . . 256 A/7.1.1.2. Ügyvezetői nyilatkozat a létesítő okiratban meghatározott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéséről [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. b) pont bb) alpont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 A/7.1.1.3. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 A/7.2. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: pótbefizetés előírása (Ptk. 3:183. §); eltérés a törzsbetétek arányától pótbefizetés esetén [Ptk. 3:183. § (3) bek.] . . . 259 A/7.2.1. Az A/7.2. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 A/7.2.1.1. Tagjegyzék (pótbefizetéssel) [A) változat] [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 A/7.2.1.2. Tagjegyzék (pótbefizetéssel) [B) változat] [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 A/8. Társasági szerződés a KÖNYVVIZSGÁLÓVAL kapcsolatban beépíthető rendelkezésekkel, KÖNYVVIZSGÁLÓ választása (Ptk. 3:130. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 A/8.1. Társasági szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 A/8.1.1. Az A/8.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 A/8.1.1.1. Könyvvizsgáló szervezet elfogadó nyilatkozata a társasági szerződés X/A/2.pontjának A) változatához. [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. a), b) pont] . . . . . 279 A/8.1.1.2. Könyvvizsgáló szervezet által kijelölt könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozata a társasági szerződés X/A/2. pontjának A) változatához. [Ctv. 1. számú melléklet I. 8. pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 A/8.1.1.3. Könyvvizsgáló szervezet elfogadó nyilatkozata a társasági szerződés X/A/2. pontjának B) változatához. [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. a), b) pont] . . . . . 280 A/8.1.1.4. Könyvvizsgáló szervezet által kijelölt könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozata a társasági szerződés X/A/2. pontjának B) változatához. (Ctv. 1. számú melléklet I. 8. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 A/9. Társasági szerződés a FELÜGYELŐBIZOTTSÁGRA vonatkozóan beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 A/9.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: az első felügyelőbizottság kötelező kijelölésének esetei (Ptk. 3:119. §); nem a felügyelőbizottság választja az elnökét, illetve helyettesét [Ptk. 3:122. § (1) bek.]; az első felügyelőbizottság kijelölése öt évre vagy határozatlan időre [Ptk. 3:121. § (2) bek.]; ügydöntő felügyelőbizottság választása [Ptk. 3:121. § (1) bek., 3:123. §]; a taggyűlés hatáskörének átruházása a felügyelőbizottságra [Ptk. 3:123. § (1) bek.]; a felügyelőbizottság határozatainak nyilvántartása a határozatok könyvében (Ptk. 3:146. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 A/9.1.1. Az A/9.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 A/9.1.1.1. Felügyelőbizottsági tag elfogadó nyilatkozata – Társasági szerződés X/A/4. pontja, A) változat [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. a), b) pont] . . . . . . . . . . . . 291

Tartalom

A/9.1.1.2. Felügyelőbizottsági tag elfogadó nyilatkozata – Társasági szerződés X/A/4. pontja, B) változat [Ctv. 1. számú melléklet I. 7. a), b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 A/9.1.1.3. Felügyelőbizottsági tag elfogadó nyilatkozata – Társasági szerződés X/A/4. pontja, C) változat [Ctv. 1. számú melléklet I.7. a), b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . 292 A/10. Társasági szerződésben személyes közreműködés (MELLÉKSZOLGÁLTATÁS) vállalása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 A/10.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: mellékszolgáltatás vállalása (Ptk. 3:182. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 A/10.1.1. Az A/10.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 A/10.1.1.1. Tagjegyzék (mellékszolgáltatással), A) változat [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 A/10.1.1.2. Tagjegyzék (mellékszolgáltatással), B) változat [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 A/11. Társasági szerződés a TÖRZSTŐKE FELEMELÉSÉRE, valamint LESZÁLLÍTÁSÁRA vonatkozóan beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 A/11.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: új vagyoni hozzájárulás teljesítésével történő törzstőkeemelés a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával [Ptk. 3:198. § (1) bek.]; új vagyoni hozzájárulás teljesítésével történő törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlásának eltérő határideje [Ptk. 3:199. § (1) bek.]; új vagyoni hozzájárulás teljesítésével történő törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlása során eltérés a törzsbetétek arányától [Ptk. 3: 199. § (3) bek.]; a törzstőkén felüli vagyonból történő törzstőkeemelés esetén eltérés a törzsbetétek szerinti arányos növekedéstől [Ptk. 3: 201. § (2) bek.]; a törzstőke leszállítása esetén eltérés a törzsbetétek arányának követésétől [Ptk. 3:4. § (2) bek., 3:202. § (3) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . 304 A/12. Társasági szerződés a NYERESÉG FELOSZTÁSÁVAL kapcsolatban beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 A/12.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: eltérés az osztalékra jogosult tag meghatározása során [Ptk. 3:185. § (1) bek.]; az osztalék biztosítása nem pénzbeli juttatás formájában [Ptk. 3:88. § (2) bek.]; az osztalék felosztása a törzsbetétektől eltérő mértékben [Ptk. 3:88. § (2) bek.,]; az osztalékelőleg fizetéséről a taggyűlés egyhangúlag hozott határozatával dönthet [Ptk. 3:19. § (3) bek., 3:187. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 A/13. Társasági szerződés az ÜZLETRÉSZ ELIDEGENÍTÉSÉRE vonatkozó rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 A/13.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: üzletrész átruházása esetén a másik tagnak biztosított elővásárlási jog [Ptk. 3:162. § (2) bek.]; az adásvételen kívüli jogcímen történő átruházás korlátozása [Ptk. 3:167. § (6) bek.]; a saját üzletrész a törzstőke 50%-át meghaladó mértékben megszerezhető és azt egy évet meghaladó határidő alatt kell elidegeníteni vagy bevonni [Ptk. 3:4. § (3) bek., 3:174. § (2) bek., 3:175. § (3) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 A/14. Társasági szerződés az ÜZLETRÉSZRE vonatkozóan beépíthető rendelkezésekkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 A/14.1. Társasági szerződés – tartalma egyebek közt: az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra (Ptk. 3:170. §); az átruházáshoz a társaság beleegyezésének előírása [Ptk. 3:167. § (6) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 A/15. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapító okirata szerződésminta felhasználásával . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337

Tartalom

A/15.1. Alapító okirat – tartalma egyebek közt: székhely azonos a központi ügyintézés helyével, pénzzel alapítás, 2 évnél hosszabb befizetési határidő, pénzforgalmi számlára befizetés, ügyvezető kinevezése határozott időtartamra, cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor, a társaság a közleményeit a honlapján teszi közzé (Ctv. 9/A. §, Cvhr. 7. sz. melléklet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 A/15.1.1. Az A/15.1. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság egyszerűsített bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . 342 A/15.1.1.1. Ügyvezető nyilatkozata, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt (Ctv. 3. számú melléklet I. 5. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343 A/15.1.1.2. Ügyvezetői nyilatkozat, hogy a cég névfoglalással élt és a határozat rendelkezésre áll (Ctv. 3. számú melléklet II. 1. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343 A/15.1.1.3. Ügyvezetői megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. pont a), b) alpont] . . . . . . . . . . . . . 344 A/15.1.1.4. Vezető tisztségviselő aláírásmintája [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 A/15.1.1.5. Külföldi alapító jogi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízása (Ctv. 3. számú melléklet II. 6. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345 A/15.1.1.6. Külföldi alapító jogi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának elfogadó nyilatkozata (Ctv. 3. számú melléklet II. 6. pont) . . . . . . . . . . . . . . . 346 A/15.1.1.7. Ügyvezető nyilatkozata a székhelyhasználat jogszerűségéről [Ctv. 3. számú melléklet II. 12. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 A/15.1.1.8. Tagjegyzék [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . 347 A/15.2. Alapító okirat – tartalma egyebek közt: székhely nem azonos a központi ügyintézés helyével, pénzzel és apporttal alapítás, házipénztári befizetés, ügyvezető kinevezése határozatlan időre, cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor, a társaság a közleményeit a Cégközlönyben teszi közzé (Ctv. 9/A. §, Cvhr. 7. sz. melléklet) . . . . . . 349 A/15.2.1. Az A/15.2. alatti társasági szerződéssel alapított korlátolt felelősségű társaság egyszerűsített bejegyzési eljárásában benyújtandó okiratok . . . . . . . . . . . . . . 354 A/15.2.1.1. Ügyvezető nyilatkozata, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt (Ctv. 3. számú melléklet I. 5. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 A/15.2.1.2. Ügyvezetői nyilatkozat, hogy a cég névfoglalással élt és a határozat rendelkezésre áll (Ctv. 3. számú melléklet II. 1. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 A/15.2.1.3. Ügyvezetői megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. pont a), b) alpont] . . . . . . . . . . . . . 356 A/15.2.1.4. Vezető tisztségviselő aláírásmintája [Ctv. 3. számú melléklet II. 2. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 A/15.2.1.5. Külföldi alapító jogi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízása (Ctv. 3. számú melléklet II. 6. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 A/15.2.1.6. Külföldi alapító jogi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának elfogadó nyilatkozata (Ctv. 3. számú melléklet II. 6. pont) . . . . . . . . . . . . . . . 358 A/15.2.1.7. Ügyvezető nyilatkozata a székhelyhasználat jogszerűségéről [Ctv. 3. számú melléklet II. 12. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 A/15.2.1.8. Tagjegyzék [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . 359 A/15.2.1.9. Ügyvezető nyilatkozata a pénzbeli hozzájárulás társaság rendelkezésére bocsátásáról [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 A/15.2.1.10. Ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról [Ctv. 3. számú melléklet II. 14. c) pont] . . 361

Tartalom

B) A változásbejegyzési eljárás során felhasználható iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . 363 B/1. A társaság tulajdonosi körének változása (ügyvezetőváltozás, székhelyváltozás, a központi ügyintézés helyének meghatározása, cégnév változása) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 B/1.1. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 B/1.2. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 B/1.3. Egységes szerkezetű társasági szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 B/1.4. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 B/2. Tevékenységi kör bővítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 B/2.1. változat: Adott taggyűlésen kizárólag tevékenységi kör bővítése történik, melyet a Ctv. 51. § (2a) bek. alapján nem kell külön bejelenteni. Ez a későbbi egyéb (pl. fióktelep és taggyűlési hatáskör) változásokat tartalmazó újabb taggyűlési határozatok révén következik be. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 B/2.1.1. Taggyűlési jegyzőkönyv (2014. VII. 25.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 B/2.1.2. Taggyűlési jegyzőkönyv (2014. X. 10.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381 B/2.2. változat: tevékenységi kör bővítése és más módosítások társasági szerződésben . . . 385 B/2.2.1. Társasági szerződés módosítás (2014. X. 10.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 B/2.3. Egységes szerkezetű társasági szerződés – B/2.1. és B/2.2. változatokhoz. Tartalma egyebek közt: fióktelep megszüntetése, új fióktelep létesítése; új tevékenységi körök társasági szerződésben való aktualizálása; a taggyűlés kizárólagos hatáskörének módosítása) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 B/2.4. A változásbejegyzési kérelem mellékletei – B/2.1. és B/2.2. változatokhoz . . . . 394 B/3. Alapításkor alkalmazott szerződésminta helyett szabadon fogalmazott társasági szerződés (benne főtevékenység változása és a taggyűlés-összehívási szabályok módosulása) (Ctv. 51. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 B/3.1. változat: az alapításkor alkalmazott szerződésminta elhagyása, új társasági szerződés elfogadása, amely egyben az egységes szerkezetű létesítő okirat is. [Ctv. 51. § (2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 B/3.1.1. Társasági szerződés és egységes szerkezetű okirat (tartalma egyebek közt: a főtevékenységi kör módosítása; a taggyűlés összehívás szabályainak megváltoztatása) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395 B/3/1.2. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402 B/3/2. változat: az alapításkor használt szerződésminta elhagyása, új társasági szerződés elfogadása taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt módosítással [Ctv. 51. § (2) bek.] . . 403 B/3.2.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 B/3.2.2. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405 B/4. Módosítás, melynek során könyvvizsgálót választanak és a társasági szerződést az eredményfelosztás és a pótbefizetés körében változtatják. A módosított és egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés a kft. szerződésmintájának iratmintaként való felhasználásával készült [Cvhr. 10. § (2)–(2a) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 B/4.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 B/4.2. Szerződésminta szerint készült társasági szerződés (és egységes szerkezetű létesítő okirat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 B/4.3. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420 B/5. Törzstőke felemelése új törzsbetét létesítésével, melyet a társaságba újonnan belépő tag szolgáltat (Ptk. 3:198–3:200. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421 B/5.1. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421 B/5.2. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423

Tartalom

B/5.3. Tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozata [Ctv. 1. számú melléklet II. 1/bb) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426 B/5.4. Ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról tőkeemelés esetén [Ctv. 1. számú melléklet II. 1/ba) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 B/5.5. Új törzsbetét kívülálló által történő megszerzésével kapcsolatos nyilatkozat [Ctv. 2. számú melléklet II. 1. da), Ptk. 3:200. § (2) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428 B/5.6. Egységes szerkezetű társasági szerződés [tartalma egyebek közt: törzstőke felemelése (Ptk. 3:198. §–3:200. §); új tag belépése [Ptk. 3:199. § (2) bek.] . . . . . . . . . . . . 429 B/5.7. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437 B/6. Törzstőke feltételes leszállítása és felemelése új tag belépésével [Ptk. 3:202. § (4) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 B/6.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 B/6.2. Tagjegyzék 1. [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441 B/6.3. Tagjegyzék 2. [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 443 B/6.4. Új törzsbetét kívülálló által történő megszerzésével kapcsolatos nyilatkozat [Ptk. 3:200. § (2) bekezdés. Ctv. 2. számú melléklet II. 1da)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 B/6.5. Egységes szerkezetű társasági szerződés – tartalma egyebek közt: törzstőke feltételes leszállítása és felemelése új tag belépésével [Ptk. 3:202. § (4) bek.] . . . . . . . 446 B/6.6. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 B/7. Kizárt tag üzletrésze értékesítésének módjáról való megállapodás taggyűlési jegyzőkönyvbe foglaltan [Ptk. 3:177. § (2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 B/7.1. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 B/7.2. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 B/7.3. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460 B/8. Kft. tagjának halála folytán bekövetkező jogutódlás és az örökösök közös tulajdonú üzletrészének felosztása (Ptk. 3:170. § és 3:173. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 B/8.1. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 B/8.2. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464 B/8.3. Egységes szerkezetű társasági szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466 B/8.4. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 B/9. Társasági szerződés módosítása a taggyűlésen és a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatok megtételénél elektronikus kommunikációs eszköz használatának megengedése tárgyában, továbbá az üzletrész átruházásához a társaság beleegyezésének előírása [Ptk. 3:111. § (2) bek., 3:167. § (6) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476 B/9.1. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476 B/9.2. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478 B/9.3. Egységes szerkezetű társasági szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 B/9.4. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489 B/10. 30 napon belül két külön módosítás (üzletrészfelosztás és -átruházás a taggyűlés beleegyezésével, és új telephely létesítése) véghezvitele, majd ezek együttes bejelentése a cégbírósághoz [Ctv. 34. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 B/10.1. Tagjegyzék [Ctv. 1. számú melléklet II. 1. a)] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 B/10.2. Taggyűlési jegyzőkönyv (2014. X. 10.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492 B/10.3. Taggyűlési jegyzőkönyv (2014. X. 15.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494 B/10.4. Egységes szerkezetű társasági szerződés (valamennyi harminc napon belül elhatározott módosításról) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 B/10.5. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505

Tartalom

B/11. Üzletrészt terhelő zálogjoggal kapcsolatos módosítások (Ctv. 61/A. §) . . . . . . . . . . 506 B/11.1. változat: üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése iránti kérelem . . . . . . . . . . . . . 506 B/11.1.1. Üzletrészre vonatkozó zálogjogot alapító szerződés kivonata és a bejegyzési engedély [Ctv. 2. számú melléklet II/1 ea) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506 B/11.1.2. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 507 B/11.2. változat: üzletrészre vonatkozó zálogjog törlése iránti kérelem . . . . . . . . . . . . 508 B/11.2.1. Zálogjog törlése iránti kérelem [Ctv. 2. számú melléklet II/1. eb) pont] . . . 508 B/11.2.2. A zálogjogosult törlési engedélye (Ctv. 2. számú melléklet II. 1. eb) pont) . . . . 508 B/11.2.3. A változásbejegyzési kérelem mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509 C) Az új Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekkel kapcsolatos iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511 C/1. A társaság törzstőkéje a hárommillió forintot nem éri el, ezért a Ptké. 13. § (1)–(3) bek. alapján a Gt. szabályai szerint működhet tovább, legkésőbb 2016. március 15-ig . A Ptk. szerinti tőkeemelésről hozandó döntésig bármely módosítást a Gt. szabályai szerint kell végezni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515 C/1.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515 C/2. A társaság a törzstőkéjét felemeli a hárommillió forintos tőkeminimumra és a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönt, egyúttal a korábbi társasági szerződés több ponton való módosítása helyett azt teljes egészében hatályon kívül helyezik, és egységes, új – a Ptk.-nak megfelelő – társasági szerződést fogadnak el . . . . . . . . 518 C/2.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518 C/3. A társaság törzstőkéje a hárommillió forint tőkeminimumot eléri, a társaság a szerződését nem módosítja, a taggyűlés csak a társasági szerződés módosítását nem igénylő változásokról dönt (üzletrész-átruházás, ügyvezető-változás), így a Ptké. 12. § (1) bek. alapján még nem köteles dönteni a Ptk. szerinti továbbműködésről . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 C/3.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 C/4. A társaság törzstőkéje a hárommillió forint tőkeminimumot eléri, ezért az első szerződésmódosításkor köteles a Ptké. 12. § (1) bekezdés alapján a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523 C/4.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523 C/5. A Ptké. 12. § (3) bek. alapján a létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat általános hivatkozásként a Gt. rendelkezésére utal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526 C/5.1. Taggyűlési jegyzőkönyv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526 IV. FEJEZET A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGRA VONATKOZÓ IRATMINTÁK . . . . . . . . . . . . . . . . . . 529 A) Alapításra vonatkozó iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533 A/1. Zártkörűen alapított részvénytársaság alapszabálya (Ptk. 3:9., 3:99., 3:123., 3:250., 3:252., 3:280., 3:281. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535 A/2. Az igazgatósági tagok ügydöntő felügyelőbizottság általi megválasztása (Ptk. 3:123. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553 A/3. Könyvvizsgálói jelentés az apportról (Ptk. 3:251. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 555 A/4. Könyvvizsgálói elfogadó nyilatkozat [Ptk. 3:130. §, Ctv. 1. melléklet I/7/a) pont és 8. pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556

Tartalom

A/5. Felügyelőbizottsági tag elfogadó nyilatkozata [Ctv. 1. melléklet I/7/a) pont] . . . . . . 557 A/6. Igazgatósági tag elfogadó nyilatkozata [Ctv. 1. melléklet I/7/a) pont] . . . . . . . . . . . . 558 A/7. Igazgatósági tag eltiltásra vonatkozó nyilatkozata [Ctv. 1. melléklet I/7/d) pont] . . . 559 A/8. Külföldi alapító részvényes kézbesítési megbízottjának elfogadó nyilatkozata (Ctv. 1. melléklet, I/6. pont) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560 A/9. A központi értéktárban elhelyezendő okirat [Ptk. 3:215. §, 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 7. § (2) bek., 9. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561 A/10. Zártkörűen (általános eljárásban) alapított részvénytársaság bejegyzési kérelmének mellékletei (A társaságnál igazgatósági tagok választására feljogosított ügydöntő felügyelőbizottság van, az alapítók készpénzt és apportot is szolgáltatnak.) [Ctv. 1. számú melléklet I. és II. 2. pont, 2. számú melléklet I. 2. pont, 2. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562 A/11. Zrt. szerződésminta alapján készült alapszabálya [21/2006 (V. 18.) IM r. 1/A. § (1) bekezdés d) pontja és 8. számú melléklete] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563 A/12. Zártkörűen, szerződésmintával (egyszerűsített eljárásban) alapított részvénytársaság bejegyzési kérelmének mellékletei (A társaságnál vezérigazgató működik, az alaptőkét részben apportban szolgáltatják) (Ctv. 3. számú melléklet) . . . . . . . . . . . . . . . . 573 B) Működéssel kapcsolatos iratminták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 575 B/1. Igazgatósági határozat az igazgatóság elnökének megválasztásáról (Ptk. 3:282. §) . . . 577 B/2. Közgyűlés tartása nélküli határozathozatali eljárás határozattervezete (Ptk. 3:20. §) . . . 578 B/3. Igazgatósági ülési jegyzőkönyv írásbeli határozathozatali eljárás eredményének megállapításáról [Ptk. 3:20. § (4) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580 B/4. Közgyűlési határozat az igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke felemelésére [Ptk. 3:294. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582 B/5. Jelenléti ív (Ptk. 3:274. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 B/6. Évi rendes közgyűlés jegyzőkönyve (Ptk. 3:278. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586 B/7. Közgyűlési jelenléti ív (Ptk. 3:274. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 590 B/8. Az Igazgatóság határozata az alaptőke felemeléséről a közgyűlés felhatalmazása alapján (Ptk. 3:294. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 592 B/9. Közgyűlési meghívó alaptőke-leszállítás napirenddel (Ptk. 3:269. §) . . . . . . . . . . . . 594 B/10. Közgyűlési határozat az alaptőke tőkekivonás céljából történő leszállításáról (Ptk. 3:309. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595 B/11. Cégközlöny hirdetmény alaptőke-leszállításról (Ptk. 3:312., 3:313. §) . . . . . . . . . . . 598 B/12. Igazgatósági nyilatkozat alaptőke-leszállítás cégbejegyzéséhez [Ptk. 3:313. § (5) bek, Ctv. 1. melléklet II/2/da) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 B/13. Az igazgatóság által a Ptk. 3:270. § (1) bek. a) pontjában foglalt veszteség rendezése céljából szükséges intézkedések megtételére összehívott közgyűlés jegyzőkönyve (Ptk. 3:270. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 B/14. Igazgatósági határozat a veszteség változatlan fennállta folytán az alaptőke-leszállítás kötelező esete beálltának megállapítása, és a szükséges intézkedések megtétele tárgyában (Ptk. 3:270. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603 B/15. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnését, végelszámolását elrendelő közgyűlési határozat [Ptk. 3:322 §, Ctv. 98. § (1)–(2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606 B/16. Jogutód nélküli megszűnését elhatározó részvénytársaság végelszámolójának elfogadó nyilatkozata [Ctv. 98. § (2) bek., 99. § (1) bek., Ctv. 1. számú melléklet I. 7. a) és d) pontja] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 608

Tartalom

B/17. Uralmi szerződés elismert vállalatcsoportként történő működésről [Ptk. 3:49. §, 3:50. § (2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609 B/18. Az uralkodó tag nyilatkozata elismert vállalatcsoportkénti működés cégbejegyzéséhez [Ptk. 3:52. §, Ctv. 2. mell. I/9/c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 615 V. FEJEZET JOGUTÓDLÁS MELLETTI MEGSZŰNÉSSEL (ÁTALAKULÁSSAL, EGYESÜLÉSSEL, SZÉTVÁLÁSSAL) KAPCSOLATOS IRATMINTÁK . . . . . . . . . . 617 A/1. Betéti társaság módosítása közkereseti társasággá, „quasi átalakulást” elhatározó tagok gyűlése (Ptk. 3:153. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619 A/2. Meghívó tagok gyűlésére bt. kft.-vé átalakulása esetén, átalakulásról döntő első ülésre. [2013. év CLXXVI. tv. (Átv.) 2. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622 A/3. Átalakulásról döntő első ülés jegyzőkönyve bt.-nek kft.-vé való átalakulása tárgyában [2013. évi CLXXVI. tv. (Átv.) 6. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 623 A/4. Meghívó a tagok gyűlésére a Ptk. hatálya alatt álló bt.-nek kft.-vé való átalakulása esetén, az átalakulásról döntő második ülésre (Átv. 6. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629 A/5. Átalakulásról döntő második ülés jegyzőkönyve bt.-nek kft.-vé való átalakulása esetén (Átv. 6. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630 A/6. Munkavállaló értesítése átalakulás elhatározásáról (Átv. 7. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . 634 A/7. Szétválási szerződés (Átv. 18. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636 VI. FEJEZET VÉGELSZÁMOLÁSSAL KAPCSOLATOS IRATMINTÁK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641 A/1. Általános szabályok szerinti végelszámolás elhatározása [Ptk. 3:48. § (1) bek. c) pontja, 3:143. § (4) bek., Ctv. 98. §] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 643 A/2. Általános szabályok szerinti végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzési kérelemhez szükséges okiratok [Ctv. 55. § (2) bek. 98. §, 101. §] . . . . . . . . . . 646 A/3. Munkavállalók értesítése végelszámolás megindításáról [Ctv. 98. § (3) bek. e) pontja] . . . . 647 A/4. Hitelezői igény bejelentése (Ctv. 106. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 648 A/5. Hitelező értesítése igénybejelentésének jegyzékbe vételéről [Ctv. 106. § (2) bek.] . . . 649 A/6. Végelszámolási kifogás [Ctv. 109. § (1)–(2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650 A/7. Törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem a Ctv. 98. § (5)–(6) bekezdése alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 652 A/8. Törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem a Ctv. 106. § (3) bek. alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654 A/9. Működés továbbfolytatásának elhatározása (Ctv. 113. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 656 A/10. Működés továbbfolytatásának elhatározását követő változásbejegyzési kérelem mellékletei (Ctv. 113. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660 A/11. Egyszerűsített végelszámolásnál végelszámoló által közzétett hirdetmény [Ctv. 114. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 661 A/12. Egyszerűsített végelszámolás lefolytatása után benyújtandó törlési kérelem mellékletei [Ctv. 114. § (1)–(2) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 662 A/13. Egyszerűsített végelszámolásról általános szabályok szerinti végelszámolásra való áttérés folytán beadandó változásbejegyzési kérelem mellékletei [Ctv. 114. § (3)–(5) bek., 115. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663

Tartalom

A/14. Általános szabályok szerinti végelszámolás befejezése [Ctv. 111. § 112. § (1)– (3) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664 A/15. Általános szabályok szerinti végelszámolás befejezését követő törlési kérelem mellékletei [Ctv. 62. § (1) bek., 112. § (4) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 668 A/16. Végelszámoló nyilatkozata a tartozások kiegyenlítéséről, 2009. február 1-je utáni kezdőidőpontú végelszámolás esetén [Ctv. 2. sz. melléklet IV. d) pontja] . . . . . . . . . . . . 669 VII. FEJEZET EGYÉB IRATMINTÁK A CÉG- ÉS VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁSBAN . . . . 671 A/1. Cégnév használatának engedélyezésével kapcsolatos okirat [Ctv. 4. § (5) bekezdés, Ctv. 2. számú melléklet I. 3. a) pont Ctv. 3. számú melléklet II. 7.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 673 A/2. Ügyvezetői nyilatkozat a Ptk. 3:163. §(1) bek. esetén a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról [Ctv. 1. számú melléklet II. 1/bb) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . 674 A/3. Ügyvezetői nyilatkozat a hátralékos pénzbeli betét befizetéséről a cégbejegyzést követően [Ctv. 30. § (5a) bek., Ctv. 1. számú melléklet II.1. ba) pont)] . . . . . . . . . . . . . . . 675 A/4. Ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról a cégbejegyzést követően [Ctv. 30. § (5a) bekezdés Ctv. 1. számú melléklet II. 1. bb) pont] . . . . . . 676 A/5. Cégbejegyzési kérelem visszavonása [Ctv. 33. § (3) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . 677 A/6. Változásbejegyzési kérelem visszavonása [Ctv. 33. § (3) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . 678 A/7. Határidő meghosszabbítása iránti kérelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679 A/8. Taggyűlés cégbíróság általi összehívása iránti kérelem (Ptk. 3:103. §) . . . . . . . . . . 680 A/9. A hitelező taggyűlés összehívására irányuló kérelme, mert a társaságnak nincs ügyvezetője [Ptk. 3:196. § (4) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 681 A/10. Minősített befolyásszerzés bejelentése [Ptk. 3:324. § (1) bek.] . . . . . . . . . . . . . . . . 682 A/11. Taggyűlési meghívó [Ptk. 3:17. § (2) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 683 A/12. Névfoglalási kérelem (Ctv. 6. § és Cvhr. 15. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685 A/13. Cégkivonat kérése [Ctv. 12. § (1) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 686 A/14. Cégmásolat kérése [Ctv. 12. § (1) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 687 A/15. Cégbizonyítvány kérése [Ctv. 12. § (1) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 688 A/16. Elektronikus okirat kérése elektronikus úton [Ctv. 16. § (2), (3) bekezdés] . . . . . . 689 A/17. Elektronikus okiratról – papír alapú másolat kérése [Ctv. 16. § (1) és (3) bekezdés] . . . 690 A/18. Az 1997. január 1. után keletkezett papír alapú cégiratokról elektronikus okirat kérése [Ctv. 17. § (2) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691 VIII. FEJEZET A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁSBAN FELHASZNÁLHATÓ IRATMINTÁK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693 A/1. Törvényességi felügyeleti kérelem fióktelep jogtalan használata miatt [Ctv. 74. § (1) bek. a) pont, 77. § (1) bek. c) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 695 A/2. Törvényességi felügyeleti kérelem egyszerűsített cégbejegyzési eljárás után, mert a kötelezően csatolandó okirat súlyosan törvénysértő [Ctv. 74. § (5) bekezdés] . . . . . . . . 696 A/3. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése [Ctv. 74. § (1) bekezdés a) pontja alapján.] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 697 A/4. Törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem [Ctv. 74. § (1) bekezdés b) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 698

Tartalom

A/5. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése [Ctv. 74. § (1) bekezdés c) pont alapján – bejelentőként – Ctv. 76. § (3) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 A/6. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján – felügyelőbiztos kirendelése iránti kérelem [Ctv. 81. § (1) bekezdés e) pont] . . . . 700 A/7. Törvényességi felügyeleti kérelem visszavonása és eljárás megszüntetése iránti kérelem [Ctv. 77. § (4) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702 A/8. A cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszonya törlésére irányuló kérelem [Ctv. 88. § (1) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703 A/9. Ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás és kényszertörlés elrendelésének kezdeményezése [Ctv. 89. § és a 116. § (1) bek. a) pont] . . . . . . . . . . . . . . . . . . 705 A/10. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése [Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pont] társaság ügyeiről való felvilágosítás adása – iratokba való betekintés megtagadása miatt (Ptk. 3:23. §, Ptk. 3:195. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 706 A/11. A cégjegyzékbe bejegyzett kézbesítési megbízottnak a céggel kapcsolatos jogviszonya törlésére irányuló kérelme [Ctv. 88. § (2) bekezdés] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708 A/12. A hivatalból bejegyzett hibás adat kijavítására irányuló kérelem (Ctv. 64/A. §) . . 710 A/13. Bejelentés a cégjegyzékbe bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettség elmulasztása miatt (Ctv. 64/B. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 711 IX. FEJEZET A TÁRSASÁGI JOGI PEREK KERESETLEVELEIRE VONATKOZÓ IRATMINTÁK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 713 A/1. A tag kizárása iránti keresetlevél (Ptk. 3:107. §) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715 A/2. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetlevél, benne a határozat végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelemmel [Ptk. 3:36. § (4) bek., 3:37. §] . . . . . . . 717 A/3. A létesítő okirat módosításának jogszabálysértése miatt indított változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per keresetlevele (Ctv. 65–68. §) . . . . . 719

RÖVIDÍTÉSEK JEGYZÉKE Art. Átv.

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény

Ctv. Cvhr. Gt. Itv. Mt.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény A cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM. rendelet A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény

Pp. Ptk., új Ptk. Ptké. Régi Ptk. Sztv. TEÁOR Tpt. Üt.

A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény Az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény

BEVEZETÉS ÉS ÚTMUTATÓ AZ IRATMINTATÁR HASZNÁLATÁHOZ A társasági és cégjogi iratmintatár utolsó frissítése óta számos jelentős változás állt be e jogterületen. A társasági jog normáit 2014. március 15-e óta a Ptk. tartalmazza, és e változások bonyolult áttérési és átmeneti szabályokat vontak maguk után. A cégjogi előírások 2009 óta ettől függetlenül is többször és koncepcionálisan is módosultak. Megszűnt például az egyszerűsített változásbejegyzési eljárás, változtak a cégjegyzéki adatok, bővült az elektronikus eljárások köre, kényszer-végelszámolás helyett kényszertörlési eljárást vezettek be, hogy csak a legfontosabbakat említsük. Az eltelt évek alatt a társasági jog és a cégjog területén az eljárás szereplőinek jogi kultúrája egyre átfogóbb lett, nincs már szükség a bejegyzési, változásbejegyzési ügyekben alkalmazandó nyomtatványkérelmek útmutatóira, különös tekintettel a központilag bevezetett nyomtatványkitöltő programok által nyújtott segítségre is. Minderre figyelemmel időszerűvé vált az iratmintatár átdolgozása, a megváltozott anyagi és eljárási szabályokhoz igazítása. Ennek során – noha szerkezetileg keveset változtattunk az iratmintatáron – elhagytuk azonban a bejegyzési és változásbejegyzési nyomtatványkérelmeket, az egyes lényegesebb ügyköröknél viszont a bejegyzési/változásbejegyzési kérelmekhez véleményünk szerint csatolandó mellékletek felsorolását szerepeltettük. A tartalmi aktualizálás érdekében több olyan új iratmintát alkottunk, amelyek az új Ptk.-ra való áttérés megkönnyítését szolgálják. Az iratmintatárban külön fejezetekben foglalkozunk az egyes társasági formákhoz köthető, általunk jellegzetesnek vagy fontosabbnak ítélt témakörök okirataival, és az egyes bejegyzési/változásbejegyzési kérelmekhez kapcsolódó lényegesebb okirati mellékletekre is adunk példát – természetesen (terjedelmi okokból) csak eseti jelleggel. A könnyebb érthetőség kedvéért az egyes fejezetekhez némi bevezető magyarázatot fűztünk, továbbá minden egyes iratminta címében utalunk az adott esetkör lényegesebb jogi jellegzetességeire. Ez segíti a konkrét témakörben kutató olvasót is a megfelelő iratminta kiválasztásában, különös tekintettel arra, hogy a tartalomjegyzékben mindezen címeket felsoroltuk, így a téma szerinti keresést célszerű a tartalomjegyzék áttekintésével kezdeni. Egy iratmintában olykor több variációs lehetőséget is megjelenítettünk (ez különösen a kft.-iratmintákra áll), és ezekben az esetekben olykor a kapcsolódó okirati mellékletek variációit is bemutattuk példálózó jelleggel. A társasági formákhoz kapcsolódó iratminták mellett készítettünk iratmintákat bizonyos lényegesebb anyagi és eljárásjogi jogintézmények témakörében is (lásd az V–IX. fejezetet), például a végelszámolás, az átalakulás, egyesülés, szétválás, a törvényességi felügyelet, vagy néhány fontosabb társasági jogi/cégjogi pertípus tekintetében. Minden igyekezetünk arra irányult, hogy érthető és jól követhető mintatárral szolgálhassunk a társasági és a cégjogi területen működő jogalkalmazói kör számára. a Szerzők

I. FEJEZET

Kรถzkereseti tรกrsasรกgra vonatkozรณ iratmintรกk

A közkereseti társaság iratmintái két nagy részre oszlanak: először az alapítással, majd pedig a működés során bekövetkező változásokkal kapcsolatos iratmintákat mutatunk be. Terjedelmi okokból nem adunk mintát minden lehetséges alapítási és módosítási variációra, és az egyes alapítási/módosítási esetek teljes mellékletmintatárát sem adhattuk közre. Törekedtünk azonban arra, hogy olyan iratmintákat készítsünk, amelyek komolyabb érdeklődésre tarthatnak számot. Például a bejegyzési/változásbejegyzési nyomtatványkérelmeket nem mutatjuk be, ezek kitöltése ma már napi rutinfeladat, az elektronikus nyomtatványkitöltő programok pedig elegendő segítséget nyújtanak. Ugyanakkor több esetben felsoroljuk egy adott bejegyzési/ változásbejegyzési esetkör bíróságra benyújtandó dokumentációjához a véleményünk szerint szükséges mellékleteket. Minden egyes iratminta lényeges tartalmát megadjuk a címben, és ugyanitt zárójelben feltüntetjük az arra vonatkozó kiemelten fontos jogszabályi rendelkezéseket. Az így kialakított cím jelenik meg a kötet elején található tartalomjegyzékben is, ezért az Olvasót érdeklő témakör szerinti iratmintát a tartalomjegyzék alapján könnyű megtalálni. A felesleges ismétlések elkerülése érdekében a közkereseti társaság alapítási mintái között csak szabadon fogalmazott társasági szerződés található, szerződésmintás alapításra iratmintát csak a betéti társaság alapítási mintái között közlünk, ez azonban a két társasági forma hasonlóságai miatt aligha jelent nehézséget.

A) Alapítással kapcsolatos iratminták

31 A/1. Közkereseti társaságot létrehozó társasági szerződés a legelterjedtebb formában, közeli hozzátartozók részvételével. A meghatalmazás és a névfoglalással kapcsolatos jognyilatkozat a szerződés szövegében foglalt.1 (Ptk. 3:138. §) A társasági szerződés rendelkezik a belépő tag helytállási kötelezettségének belső viszonyokban történő korlátozásáról és a házastársi (élettársi) vagyonközösség, illetve öröklés jogcímén belépni kívánó személy taggá válásáról. (Ptk. 3:141., 3:149. §)

TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS a SELYEMPAMACS Divatáru Készítő Közkereseti Társaság létrehozásáról, amely létrejött a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk. 3:138–3:153. § szakaszai alapján, a jelen okirat 2./ pontjában megjelölt felek között az alulírott helyen és napon, az alábbi feltételek mellett: 1./ A közkereseti társaság (továbbiakban: társaság) cégneve, székhelye: A társaság cégneve: SELYEMPAMACS Divatáru Készítő Közkereseti Társaság Rövidített neve: SELYEMPAMACS Kkt. A társaság székhelye: 1180 Budapest, Cérnaszál u. 86. A társaság telephelye: 1190 Budapest, Kovács Endre u. 116. A társaság fióktelepe: 2092 Budakeszi, Vadrózsa u. 2. Szerződő felek úgy rendelkeznek, hogy a társaság székhelyét táblával jelölik meg. 2./ A Társaság tagjai, nyilatkozataik: Görögné Csernáti Éva Marianna sz. Csernáti Éva Marianna

1961. december 5, anyja neve: Benkei Éva adóazonosító száma: 123 456 78 1180 Budapest, Cérnaszál u. 86.

1 A 2006. évi V. törvény mellékleteiben meghatározott, a társaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges nyilatkozatok egy része megfogalmazható a létesítő vagy a módosító okiratban, mások külön okiratot igényelnek. A fentiekben közölt iratminta az első megoldást választja. Biztosabban elkerülhető azonban a hiánypótlás, ha a nyilatkozatot külön okirati formában (is) csatoljuk.

Közkereseti társaságra vonatkozó iratminták

A társasági tevékenységet – ide nem értve az ügyvezetéssel és a képviselet ellátásával kapcsolatos tevékenységet, mely magában foglalja, hogy ő gyakorolja a társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat is – főfoglalkozásként, tagsági jogviszonya alapján végzi. Görög Károly

1950. május 16., anyja neve: Reller Erzsébet adóazonosító száma: 23456789 1180 Budapest, Cérnaszál u. 86.

A társaság tevékenységében – ide nem értve az ügyvezetéssel és a képviselet ellátásával kapcsolatos tevékenységet – alkalomszerűen, eseti megbízás alapján vesz részt, melynek feltételeit külön okirat szabályozza. A társaság tagjai kijelentik, hogy más közkereseti társaságnak nem tagjai, illetve más betéti társaságnak nem beltagjai, nem egyéni vállalkozók és egyéni cégnek nem tulajdonosai, továbbá nem állnak eltiltás hatálya alatt. 3./ Szerződő felek megállapodása értelmében a társaság működésének időtartama határozatlan. A társaság gazdasági tevékenysége megkezdésének időpontja: 2014. április hó 5. napja Szerződő felek a hatályos szabályozásra tekintettel úgy rendelkeznek, hogy jelen okirat aláírásának és ellenjegyzésének napjától a társaság előtársaságként működhet, de gazdasági tevékenységet – engedélyköteles tevékenység kivételével – csak a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően, az adószám megállapításától folytathat. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör a tevékenység gyakorlásához szükséges engedély hiányában is bejegyezhető a cégjegyzékbe. Az engedélyköteles tevékenységet azonban a cégnyilvántartásba bejegyzett cég csak az engedély megszerzését követően kezdheti meg. Az előtársaság iratait köteles ellátni a „bejegyzés alatt” toldattal. Szerződő felek megállapodása értelmében a társaság létrehozásával kapcsolatos költségeket a társaság viseli. 4./ A társaság tevékenységi körei (zárójelben feltüntetve az adóhatósággal közlendő TEÁOR szerinti besorolást): Felsőruházat gyártása (14.13) Bőrruházat gyártása (14.11) Munkaruházat gyártása (14.12)

Alapítással kapcsolatos iratminták

Alsóruházat gyártása (14.14) Egyéb ruházat, kiegészítők gyártása (14.19) Ruházati kiskereskedelem (47.71) Lábbeli-, bőráru-kiskereskedelem (47.72) Egyéb máshova nem sorolt új áru kiskereskedelme (47.78) Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem (47.19) Egyéb személyi, háztartási cikk javítása (95.29) melyek közül a társaság főtevékenységként a TEÁOR – 14.13’08 Felsőruházat gyártása elnevezésű tevékenységet végzi. 5./ A társasági vagyon mértéke és rendelkezésre bocsátásának esedékessége: A társaság jegyzett tőkéjének mértéke 500 000 Ft, azaz: Ötszázezer forint, amely kizárólag készpénzből áll, és amelyet a társaság tagjai a jelen okirat aláírását követő 5 munkanapon belül fizetnek be a társaság részére külön erre a célra megnyitott bankszámlára, a felkért pénzintézetnél, és azt a befizetéssel bocsátják a társaság tulajdonába. 6./ A tagok vagyoni hozzájárulásainak formája és mértéke: Görögné Csernáti Éva Marianna a társaság tagja 250 000 Ft, azaz: Kettőszázötvenezer forint vagyoni hozzájárulást biztosít, jegyzett tőkéje összesen 250 000 Ft, azaz Kettőszázötvenezer forint, amely kizárólag készpénzből áll. Görög Károly a társaság tagja 250 000 Ft, azaz: Kettőszázötvenezer forint vagyoni hozzájárulást biztosít, jegyzett tőkéje összesen 250 000 Ft, azaz: Kettőszázötvenezer forint, amely kizárólag készpénzből áll. 7./ A tagok személyes közreműködésének módja, díjazása: A társasági tevékenységben végzett személyes közreműködésként Görögné Csernáti Éva Marianna ellátja a társasági tevékenységgel kapcsolatos valamennyi operatív – az ügyvezetés körébe nem tartozó – feladatot. Görög Károly alkalomszerűen, eseti megbízás alapján – melynek feltételeit külön okirat szabályozza – ellátja a társasági tevékenység szakmai felügyeletét. Személyes közreműködésükért a tagokat a végzett munkájuk arányában illeti meg díjazás, melynek mértékéről a tagok gyűlése dönt. A polgári jogi szerződés alapján ellátott feladatok díjazása a szerződésben meghatározottak szerint történik.

Közkereseti társaságra vonatkozó iratminták

8./ A társaság ügyvezetése, döntés a társaság ügyeiben: Szerződő felek úgy rendelkeznek, hogy a társaság ügyvezetésére a társaság valamennyi tagja időbeli korlátozás nélkül jogosult, azzal, hogy mindegyikük önállóan járhat el, és megállapodnak abban is, hogy a társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat Görögné Csernáti Éva Marianna jogosult gyakorolni. Az ügyvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ilyen tiltakozás esetén az intézkedés felül bírálatára a tagok gyűlése jogosult. Amennyiben a tiltakozás időpontjában a kifogásolt intézkedés még nem történt meg – ide nem értve a halaszthatatlan intézkedéseket –, úgy az mindaddig nem is tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem hozott határozatot. Az ügyvezetők (képviselők) büntetőjogi felelősségük tudatában kijelentik, hogy személyükben nem áll fenn a Ptk.-ban, vagy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a Ctv.) vagy más jogszabály rendelkezéseiben írt olyan tény vagy körülmény, mely vezető tisztségviselői jogviszonyukat kizárná, korlátozná, vagy azzal összeférhetetlen lenne, és nem állnak eltiltás hatálya alatt. Szerződő felek úgy rendelkeznek, hogy a társaság tagjai szükség szerint, de évente legalább egy ízben tartanak gyűlést – tagok gyűlése – az ügyvezetés körébe nem tartozó kérdések eldöntése céljából, ahol minden tagot egy szavazat illet meg, és a szavazás rendje nyilvános. A határozat meghozatala a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel, egyszerű szótöbbséggel – ide nem értve azon kérdéseket, ahol a törvény, vagy a társasági szerződés 3/4-es szótöbbséget, vagy egyhangúságot ír elő – történik. Szavazategyenlőség esetén a kérdést elvetettnek kell tekinteni. Az ügyvezető visszahívásához 3/4-es szótöbbség szükséges, egyhangú szavazattal meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának, egyesülésének és szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához. A tagok a Ptk. 3:102. § (2) bekezdésének alkalmazását kizárják. Valamennyi tagnak alá kell írnia a társasági szerződés módosítását. Szerződő felek úgy rendelkeznek, hogy a tagok gyűlését a társaság a cég székhelyén tartja. A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény, vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének hatáskörébe utal. Bármely kérdés eldöntése a tagok gyűlésének hatáskörébe utalható a tagok 3/4-es szótöbbséggel meghozott határozatával.

Alapítással kapcsolatos iratminták

Szerződő felek az ülés megtartása nélküli határozathozatalt lehetővé teszik, e vonatkozásban a Ptk. 3:20. §-ában foglaltak megfelelő alkalmazását írják elő, azzal, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha valamennyi szavazásra jogosult tag megküldi szavazatát a határozati javaslatra. 9./ A cég képviselete, a képviselet módja: A társaság képviseletét ügyvezetőként Görögné Csernáti Éva Marianna és Görög Károly tagok önállóan látják el, és a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően – szintén önállóan – gyakorolják a cégjegyzési jogukat. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alá a képviselők önállóan írják a nevüket, hiteles cégaláírási nyilatkozataiknak megfelelően. Szerződő felek a hatályos jogszabályoknak megfelelően úgy rendelkeznek, hogy a cég bejegyzését követően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint szükség szerint a cég speciális létszakaira (felszámolásra, végelszámolásra, kényszertörlésre) utaló toldatot. 10./ A társasági nyereség felosztása és a veszteség viselése: Szerződő felek úgy rendelkeznek, hogy a társaság tagjai a felosztható nyereségből vagyoni hozzájárulásuk arányában részesülnek és ugyanilyen arányban viselik az esetleges veszteséget is. 11./ A tagsági jogviszonyra vonatkozó különleges rendelkezések: A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett – a társasági vagyonnal nem fedezett – társasági tartozásokért a többi taggal azonos módon, korlátlanul és egyetemlegesen köteles helytállni a társaság hitelezőivel szemben. A tagok által így teljesített kifizetések egymás közötti, belső viszonyukban azonban csak a 10. pontban megjelöltek szerint, vagyoni hozzájárulásuk arányában terheli a tagokat, tehát ennek figyelembevételével kötelesek egymással elszámolni. A házastársi (élettársi) vagyonközösség vagy közös vagyon megosztása folytán társasági részesedést megszerezni kívánó, vagy a tag örököseként belépni szándékozó személy csak akkor válhat a társaság tagjává, ha az erről szóló okirat bemutatását követően a társaság valamennyi tagja jóváhagyja azt. A társaság a fenti okirat bemutatását követő 60 napon belül tagok gyűlésén dönt a társasági szerződés megfelelő módosításáról. A belépni kívánó személy csak akkor válik a társa-

Közkereseti társaságra vonatkozó iratminták

ság tagjává (és lép hatályba az erre alapot szolgáltató jogügylet), ha a társaság valamennyi tagja megszavazza a társasági szerződés módosítását, illetve aláírja (a belépő személlyel együtt) a módosító szerződést. 12./ Vegyes rendelkezések: Szerződő felek itt kívánják rögzíteni, hogy a tagsági viszony törvény erejénél fogva történő megszűnésével jár, ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette. Szerződő felek jelen okirat aláírásával úgy nyilatkoznak, hogy a társaság létrehozása során nem éltek a névfoglalás jogintézményével. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Szerződő felek a társaság létrehozása és tevékenysége céljának tekintik a lakossági igények mind színvonalasabb kielégítését. Szerződő felek arra kötelezik magukat, hogy a jelen okirattal létrejött jogviszonyukból fakadó netán vitás kérdéseket lehetőség szerint az érdekek kölcsönös figyelembevételével békés megegyezésre törekedve oldják meg. 13./ Szerződő felek jelen okirat aláírásával, a fenti okirat elkészítésével és a további eljárással a cégbíróság előtt – egészen a társaságnak a cégbírósági bejegyzése megtörténtéig – megbízzák és meghatalmazzák Dr. M. O. ügyvédet (1000 Budapest, S. u. 5. X. em. 3. sz.), hogy Őket az Üt.-ben és a Pp.-ben írt teljes jogkörrel képviselje. Felek a fenti szerződést elolvasták, megértették és mint akaratukkal mindenben megegyezőt, a külön erre a célra felkért tanúk együttes és állandó jelenlétében, személyazonosságuk egyidejű igazolását követően, előttük helybenhagyólag aláírták. Budapest, 2014. április hó 1. napján. Előttünk mint tanúk előtt: név: Görögné Csernáti Éva Marianna lakcím: tag név: Görög Károly lakcím: tag Az okiratot készítette és ellenjegyezte:

Dr. M. O. ügyvéd