Grupo Votorantim

2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração do fluxo de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 14 de março de 2013. A Diretoria.

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Controladora 2012 2011

Nota

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Instrumentos financeiros derivativos Dividendos a receber Outros ativos

10 11 12 13 14 7.2 15

Investimentos Imobilizado Intangível

16 17 18

Total do ativo

13.852 991.167 262.709 601.471 104.684 122.501 37.230 36.952 2.170.566

1.081.705 443.450 153.495 47.783 29.438 1.755.871

3.067.157 266.002 216.860 30.431 3.118 3.583.568

15.708 1.081.687 445.063 155.293 57.506 32.992 1.788.249

3.067.140 269.268 218.752 39.768 27.803 3.622.731

2.131.322 4.735.956 593.925 9.217.074

908.372 4.880.312 510.426 9.882.678

1.674.718 5.103.568 716.367 9.282.902

469.129 5.259.179 666.040 10.017.079

12.053.244 11.731.592

12.297.998

1.912 1.194.146 283.966 566.264 131.030 39.443 28.120 60.106 2.304.987

Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras 11 Partes relacionadas 15 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) Tributos a recuperar 14 Depósitos judiciais Outros ativos

Consolidado 2011 Passivo e patrimônio líquido Circulante 51.499 Empréstimos e financiamentos 1.009.246 Fornecedores 285.058 Partes relacionadas 633.266 Salários e encargos sociais 106.958 Tributos a recolher 122.501 Adiantamento de clientes 29.660 Instrumentos financeiros derivativos 42.731 Uso do bem público 2.280.919 Outros passivos

2012

2.747 1.258.132 312.826 609.531 133.239 39.443 28.120 64.652 2.448.690

11.522.061

Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais Uso do bem público Provisão para desmobilização de ativos Outros passivos

Nota 19

Controladora 2012 2011

2012

Consolidado 2011

176.685 199.127 76.482 84.337 10.086 1.133 35.272 27.326 9.051 619.499

246.476 234.255 124.165 91.605 12.374 4.276 49.064 38.037 2.130 802.382

197.856 204.476 77.265 89.551 23.121 22.162 35.272 27.326 19.998 697.027

282.661 243.551 125.475 97.043 19.560 22.927 49.064 38.037 14.519 892.837

19 15 20 (b)

4.129.384 582.468 438.330

3.931.467 574.943 422.409

4.245.910 582.460 440.373

4.068.137 574.943 422.409

21 22 23

63.618 404.139 120.568 1.529 5.740.036 6.359.535

68.066 353.737 21.129 718 5.372.469 6.174.851

63.922 409.867 120.568 8.811 5.871.911 6.568.938

70.769 361.645 21.129 7.657 5.526.689 6.419.526

4.630.233 938.056 (417.559) 11.796 5.162.526

4.630.233 1.448.095 (241.046) 41.111 5.878.393

15

7.2 22

Total do passivo Patrimônio líquido 24 Capital social Reservas de lucros Prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

5.162.526 11.522.061

4.630.233 4.630.233 938.056 1.448.095 (417.559) (241.046) 11.796 41.111 5.162.526 5.878.393 128 79 5.878.393 5.162.654 5.878.472 12.053.244 11.731.592 12.297.998

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Receita líquida Custo dos produtos vendidos Lucro (prejuízo) bruto

Nota

25 28

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011

2.651.233 2.666.808 2.945.561 2.936.842 (2.662.809) (2.408.868) (2.815.860) (2.566.750)

(11.576) 257.940 129.701 370.092

Receitas (despesas) operacionais

Com vendas

Gerais e administrativas

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 26

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro

Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial

16

Resultado financeiro, líquido Despesas financeiras Receitas financeiras Variações cambiais, líquidas

27

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 20 Correntes

Diferidos

Prejuízo do exercício

Prejuízo atribuído aos acionistas controladores

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores Prejuízo do exercício

Prejuízo básico e diluído por ação (em reais)

(85.481) (231.529) 22.979 (294.031)

(81.435) (200.722) (70.526) (352.683)

(85.875) (246.791) 19.326 (313.340)

(305.607)

(94.743)

(183.639)

8.270

78.424

(57.006)

28.780

(404.255) 247.787 (355.627) (512.095)

(399.008) 336.176 (349.149) (411.981)

(418.357) 250.413 (361.282) (529.226)

(431.842) 342.661 (351.335) (440.516)

(808.534)

(428.300)

187.254 (241.046)

(0,26)

(769.871)

(36.459) 142.937 (663.393) (663.411) 18 (663.393) (0,73)

(403.466)

(26.786) 189.218 (241.034) (241.046) 12 (241.034) (0,26)

9.168

930 144.193 (663.411)

(0,73)

(81.856) (201.131) (78.835) (361.822)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Prejuízo do exercício Outros componentes do resultado abrangente “Hedge accounting” operacional Variação cambial de investimentos no exterior Outros reflexos de controladas e coligadas

Total do resultado abrangente do exercício

Nota

16 (b)

Controladora 2012 2011 (663.411) (241.046)

(31.050) 38.408 (611) 59 2.346 3.378 (29.315) 41.845 (692.726) (199.201)

Consolidado 2012 2011 (663.393) (241.034)

(31.050) 38.408 (611) 59 2.346 3.378 (29.315) 41.845 (692.708) (199.189)

Resultado abrangente atribuível aos acionistas

Controladores

(692.726) Não controladores

18

(692.708) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

(199.201) 12 (199.189)

Demonstração do fluxo de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Nota Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (808.534) (428.300) (769.871) (403.466) Ajustes de item que não representam alteração de caixa e equivalentes de caixa Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 353.619 231.145 373.416 250.806 Equivalência patrimonial 16 (9.168) (78.424) 57.006 (28.780) Resultado da venda de ativo (12.406) 782 (13.371) (7.885) Provisão de impairment (imobilizado e ágio) 26 64.804 100.609 64.804 100.609 Provisões (3.163) (6.694) (5.562) (12.154) Juros, variações monetárias e cambiais 19 (c) 582.269 658.769 597.771 690.156 167.421 477.887 304.193 589.286 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (202.979) 580.604 (264.594) 601.339 Contas a receber de clientes (22.542) 69.573 (29.053) 65.671 Estoques 35.207 (255.730) 23.735 (250.307) Tributos a recuperar 37.019 (26.090) 37.178 1.657 Outros ativos (34.505) (12.206) (10.087) (22.757) Fornecedores (35.128) 42.090 (39.075) 27.200 Partes relacionadas (47.683) 17.437 (48.210) 29.940 Tributos a recolher (2.288) (3.714) 3.561 (196) Salários e encargos sociais (7.268) 7.086 (7.492) 10.699 Uso do bem público 39.691 24.030 37.511 24.397 Provisão para desmobilização de ativos 2.135 1.329 2.146 1.329 Outros passivos (9.203) (3.607) (7.904) (7.790) Caixa proveniente das operações (80.123) 918.689 1.909 1.070.468 Juros pagos 19 (c) (283.213) (280.151) (298.046) (310.878) Imposto de renda e contribuição social 930 (36.459) (26.786) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (362.406) 638.538 (332.596) 732.804 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos 38.044 26.104 7.647 8.670 Aquisição de imobilizado 17 (a) (238.211) (362.986) (239.677) (370.100) Redução de capital de investida 16 (b) 22.363 Partes relacionadas 720.838 (50.787) 720.839 (61.865) Recebimento pela venda de ativo 16.341 12.200 17.427 18.005 Caixa na incorporação de controladas 3.129 Adições de intangível (25) (11) (426) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimento 537.012 (350.002) 506.225 (405.716) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captações de recursos 19 (c) 15.898 28.755 15.898 41.718 Partes relacionadas 7.525 (10.522) 7.517 2.888 Pagamento de dividendos (23.141) (23.141) Liquidação de empréstimos e financiamentos 19 (c) (186.828) (547.958) (222.655) (580.939) Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (186.546) (529.725) (222.381) (536.333) Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa (11.940) (241.189) (48.752) (209.245) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 13.852 255.041 51.499 260.744 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1.912 13.852 2.747 51.499 Principais transações que não afetaram o caixa Aquisição de investimento mediante liquidação de saldo de partes relacionadas (1.264.614) (1.264.614) Revisões de estimadas nos fluxos de caixa relacionado à desmobilização de ativos e uso do bem público (97.304) (97.304) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas operacionais Reversão (complemento) da provisão para créditos de liquidação duvidosa

Nota 25

Controladora 2012 2011 3.225.675 117.477

3.270.600 16.657

2012

Consolidado 2011

3.563.963 120.313

3.593.331 19.461

...continuação Valor adicionado total a distribuir

Nota

Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 30 (1.285) 598 (1.285) 598 Benefícios 30 3.341.867 3.287.855 3.682.991 3.613.390 Impostos, taxas e contribuições Insumos adquiridos de terceiros Federais Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (2.209.937) (1.956.135) (2.362.192) (2.076.992) Estaduais Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (14.232) (127.964) (15.532) (139.491) Municipais (2.224.169) (2.084.099) (2.377.724) (2.216.483) Diferidos Valor adicionado bruto 1.117.698 1.203.756 1.305.267 1.396.907 Remuneração de capitais de terceiros Retenções Despesas financeiras 27 Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 (353.619) (231.145) (373.416) (250.806) Aluguéis Valor adicionado líquido produzido 764.079 972.611 931.851 1.146.101 Remuneração de capitais próprios Valor adicionado recebido em transferência Participação dos acionistas não controladores Equivalência patrimonial 16 9.168 78.424 (57.006) 28.780 Prejuízo do exercício Receitas financeiras 27 247.787 336.176 250.413 342.661 256.955 414.600 193.407 371.441 Valor adicionado distribuído As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Controladora 2012 2011 1.021.034 1.387.211 323.531 272.446 51.085 572.520 456.756 259.957

327.373 271.900 55.473 525.218 462.707 249.765

(144.193) 788.394 759.882 28.512 (663.411)

(187.254) 775.666 748.157 27.509 (241.046)

(663.411) 1.021.034

(241.046) 1.387.211

2012 1.125.258

Consolidado 2011 1.517.542

334.527 281.314 53.213 645.185 526.070 261.265 787 (142.937) 808.939 779.639 29.300 (663.393) 18 (663.411) 1.125.258

337.289 280.070 57.219 609.469 526.697 271.461 529 (189.218) 811.818 783.177 28.641 (241.034) 12 (241.046) 1.517.542 Continua»»»

2012

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Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Reservas de lucros

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido (prejuízo) do exercício “Hedge accounting” operacional Variação cambial de investimentos no exterior Outros reflexos de controladas e coligadas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições e distribuições aos acionistas Redução de capital Total de contribuições e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido (prejuízo) do exercício “Hedge accounting” operacional Variação cambial de investimentos no exterior Outros reflexos de controladas e coligadas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições e distribuições aos acionistas Absorção do prejuízo Dividendos pagos Ganho na participação de capital Total de contribuições e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Nota

Capital social 4.630.233

Legal 336.534

Retenção 1.111.561

16 (b) 16 (b)

Prejuízos acumulados (241.046)

(241.046)

4.630.233

336.534

1.111.561

(241.046) (663.411)

16 (b) 16 (b)

(663.411)

24 (d) 24 (d) 4.630.233

336.534

(486.898) (23.141)

486.898

(510.039) 601.522

486.898 (417.559)

Ajustes de avaliação patrimonial (734)

Patrimônio líquido dos acionistas controladores 6.077.594 (241.046) 38.408 59 3.378 (199.201)

38.408 59 3.378 41.845

41.111

5.878.393 (663.411) (31.050) (611) 2.346 (692.726)

(31.050) (611) 2.346 (29.315)

(23.141) 11.796

(23.141) 5.162.526

Participação dos acionistas não controladores 97 12

Total do patrimônio líquido 6.077.691

12

(241.034) 38.408 59 3.378 (199.189)

(30) (30) 79

(30) (30) 5.878.472

18

18

(663.393) (31.050) (611) 2.346 (692.708)

31 31 128

(23.141) 31 (23.110) 5.162.654

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Considerações gerais: A Companhia Brasileira de Alumínio (“Companhia” ou “CBA”) é controlada da Votoran- rido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as tim Industrial S.A. (“VID”), sediada em São Paulo, Estado de São Paulo, tendo como atividades preponderantes a políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência exploração e o aproveitamento de jazidas de bauxita no território nacional, produzindo e comercializando, no país significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação e no exterior, alumínio primário e transformado, possuindo uma ampla linha de produtos, como lingotes, tarugos, patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos vergalhões, chapas, bobinas, telhas, folhas, extrudados, fios e cabos. Sua produção é autossuficiente com relação em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (a) Empresas incluídas nas à bauxita, extraída de reservas próprias situadas em Poços de Caldas, Itamarati de Minas e Miraí em Minas Gerais. demonstrações financeiras consolidadas: As empresas controladas e controladas em conjunto incluídas na A Companhia também possui participação na Mineração Rio do Norte S.A. (bauxita) em Trombetas, PA, e na Alu- consolidação são apresentadas abaixo: norte - Alumina do Norte S.A. (alumina) em Barcarena, PA. A Companhia possui usinas hidrelétricas próprias e em Percentual do consórcio, o que a possibilita manter a produção de 65% da energia que consome. Sua cadeia de produção integracapital total e -se a uma ampla rede de distribuição, situada para atender todas as regiões do país. A Companhia obteve redução votante do lucro operacional em virtude da retração do mercado de alumínio durante o exercício findo em 31 de dezembro Localização de 2012, aumento no preço dos principais insumos e queda da LME (London Metal Exchange), além de maiores 2012 2011 da sede Atividade principal gastos com manutenção quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Outro fator de grande impacto Fabricação de máquinas, equipamentos industriais no resultado da Companhia está relacionado ao saldo financeiro líquido, substancialmente gerado pela valorização e de produtos metalúrgicos em geral, serviços de do real frente ao dólar, o que acarretou em uma significativa despesa com variação cambial líquida. A Companhia Indústria e Comércio usinagem, caldeiraria e montagem, com destaque e suas controladas pertencem à Votorantim e têm estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais Metalúrgica para o torno vertical Shibaura, cujo equipamento compartilhados. Principais aquisições de empresas em 2012 e 2011 - (a) Aquisições de investimentos: Em Atlas S.A. 99,80 99,80 São Paulo - Brasil tem capacidade para usinagem de grandes peças. dezembro de 2012, a Companhia adquiriu 22,99% da Votorantim Siderurgia S.A. e 19,10% da investida Votorantim Produção de alumínio e suas ligas em formas Metais S.A., representado por 42.220 ações totalizando R$ 659.279 e 775.072 ações totalizando R$ 605.335, Metalex Ltda.

100,00 100,00 São Paulo - Brasil primárias. respectivamente. A integralização, em ambos os casos, foi efetuada substancialmente através da liquidação de va- Campos Novos lores a receber com as partes relacionadas e agora investidas da Companhia. (b)Incorporação da Rio Verdinho Energia S.A. 24,72 24,72 Santa Catarina - Brasil Geração de energia elétrica.

Energia S.A. - Em 1° de outubro de 2011, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido da subsidiária (b) Principais cifras da empresa controlada em conjunto Rio Verdinho S.A. no montante de R$ 178.734. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital Consolidação proporcional da Rio Verdinho S.A., não houve aumento de capital social da Incorporadora.

Campos Novos Energia S.A. 2012 2011 Ativo Passivo e Patrimônio líquido Percentual de participação 24,72% 24,72% Circulante Circulante 20.757 26.449 Caixa e equivalente de caixa 10.242 Empréstimos e financiamentos 17.704 Ativo circulante 348.999 356.635 Contas a receber de clientes 9.146 Outros passivos 1.516 Ativo não circulante 24.749 32.548 Outros ativos 5.239 19.220 Passivo circulante Passivo não circulante 345.007 350.536 24.627 Receita líquida 104.344 99.057 Não circulante 15.984 20.105 Não circulante Empréstimos e financiamentos 237.233 Despesas operacionais 40.164 31.510 Impostos a recuperar 9.873 Partes relacionadas 33.198 Lucro líquido Outros ativos 2.494 270.431 Os valores apresentados acima representam os saldos proporcionalizados à participação da Companhia. 3.3 Imobilizado 431.391 Conversão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras: 443.758 Patrimônio líquido 178.734 Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados Total Ativo 468.385 Total do passivo e patrimônio líquido 468.385 usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstra2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e resumo das principais polí- ções financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional e, também, a ticas contábeis. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo convertidas em reais, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1 - Base de preparação: A preparação itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da condas demonstrações financeiras consolidadas considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos versão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrane passivos financeiros, inclusive instrumentos derivativos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. As geiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julga- de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Todos os outros ganhos e perdas cammento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas biais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ganhos e as perdas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais pre- cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do missas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na nota resultado como receita ou despesa financeira. 3.4 - Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa 5. (a) Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos originais não superiores há três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 3.5 - Ativos financeiros: 3.5.1 - Classificação: financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS)), emitidas pelo International Accounting Standards A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao Board (IASB). (b) Demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais da contro- valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronuncia- ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu mentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado demonstrações financeiras individuais, as controladas em conjunto e coligadas são contabilizadas pelo método de são ativos financeiros mantidos para negociação, que têm como característica a sua negociação ativa e frequente equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nos mercados financeiros. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instruacionistas da controladora. (c) Aprovação das demonstrações financeiras: A emissão destas demonstrações mentos de hedge. (b) Mantidos até o vencimento: Os investimentos em valores mobiliários não derivativos, que financeiras consolidadas foi aprovada pela Administração em 15 de fevereiro de 2013. 3.2 - Consolidação: (a) a Companhia tem habilidade e intenção em manter até a data de vencimento, são classificados como investimentos Demonstrações financeiras consolidadas: (i) Controladas - Controladas são todas as entidades nas quais a mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. (c) Emprésa voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra timos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Com- determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de panhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não cirusa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a culantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem “Contas a receber de clientes e demais contas a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais receber” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.7 e 3.4). (d) Valor justo: O valor justo dos investimentos com emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Compacontrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados nhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contin- operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente simigentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da lares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, peaquisição. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas consolidadas são elimina- riodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor dos, assim como os prejuízos não realizados. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando neces- recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.5.2 - Reconhecimento sário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (ii) Transações e participações e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação não controladoras - A Companhia trata as transações com participações não-controladoras como transações - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não-controladoras, a diferença entre meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à dequalquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é monstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos registrada no patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não-controladoras também são investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha registrados no patrimônio. Quando a Companhia não possuir mais o controle ou influência significativa, qualquer transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrenno resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial relativos tes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresenàquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos re- tados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores lacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em ajuste de avaliação patrimonial são justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um reclassificados no resultado. (iii) Coligadas - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo influência significativa, mas não o controle, geralmente com uma participação societária de 20% a 50% dos direitos através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicial- a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e mente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 3.5.3 - Compensaprejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas ção de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros somente são apresentados de forma líquida contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movi- quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los mentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.5.4 - Impairment de ativos finanda Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer ceiros mensurados ao custo amortizado: A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidênoutros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou cia objetiva de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são registrados somente se há evidência objetiva de coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transfe- de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo Continua»»»

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

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2012

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria; • Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.6 - Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende da designação ou não do derivativo como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa: Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (alumínio) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos em outros resultados operacionais. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado impactada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME. Quando um instrumento de hedge prescreve ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação prevista ocorra, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do resultado. (b) Hedge de valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir do exercício de 2010, a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1.000 toneladas para alumínio. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que tenham como finalidade a proteção do resultado operacional desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”.

Os instrumentos não qualificados para a contabilização de hedge que tenham como finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são classificados no “Resultado financeiro líquido”. 3.7 - Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.8 - Estoques: Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.9 - Imposto de renda e contribuição social: São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo

sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionados com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.

Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral, são apresentados em separado, e não pelo líquido. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.10 - Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis e trabalhistas”. Os depósitos que não possuem provisão correspondente são apresentados no ativo não circulante. 3.11 - Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações e construções 25 - 40 anos - Máquinas, equipamentos e instalações 5 - 15 anos - Veículos 4 - 5 anos - Móveis e utensílios 5 - 10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12 - Ativos intangíveis: (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida.

O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” nas demonstrações financeiras consolidadas. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificação de prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. (b) Direitos sobre recursos naturais - Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Softwares - As licenças de software adquiridas são registradas no ativo intangível com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis. (d) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidrelétrica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do Bem Público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.13 Combinação de negócios e ágio fundamentado pela expectativa de rentabilidade futura (“Goodwill”): A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com a aquisição são contabilizados no resultado do exercício, conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos sem uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo dos ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida adicionada ao valor justo na data da aquisição, de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação à participação da Companhia no valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado de acordo com a participação da Companhia e dos não controladores. Quando a contraprestação transferida é menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill faz parte do valor do investimento nas demonstrações financeiras individuais da Companhia e é reclassificado para o subgrupo de ativos intangíveis nas demonstrações consolidadas, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste de avaliação do valor recuperável (impairment). 3.14 Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados

anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15 - Gastos com estudos e pesquisas minerais: Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção e nas campanhas de decapeamento programadas no plano de lavra, os gastos de remoção de estéril são contabilizados como parte do ativo na rubrica custo de desenvolvimento de mina. Subsequentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de estéril são tratados como custo de produção. 3.16 - Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.17 - Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.18 - Provisões: As provisões de naturezas tributária, cível, trabalhista, ambiental e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.19 - Provisão com obrigações de desmobilização de ativos: Refere-se, basicamente, aos custos para fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desativação dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída com o registro de passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo intangível (Nota 3.12). O registro inicial desse passivo e do ativo intangível corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.20 - Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.21 - Benefícios a empregados: (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia e suas controladas participam de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.22 - Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: As políticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, não são provisionados com base no percentual histórico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.23 - Capital social: As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. 3.24 - Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando: (i) seu valor pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a entidade; (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo, é efetivado, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira - A receita financeira decorrente de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é reconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usando-se o método da taxa de juros efetiva. 3.25 - Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.26 Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversíveis, opções ou Continua»»»

2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudessem influenciar o cálculo do lucro diluído. 3.27 - Demonstração do fluxo de caixa: A demonstração consolidada dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacionais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento.

Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 4. Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”.

A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação. • IAS 19 - “Benefícios a Empregados”, alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados”. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoção nas demonstrações financeiras da Companhia são os seguintes: (a) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados; (b) a reposição dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma única taxa de juros líquida. A política contábil da Companhia já está alinhada com a norma e não impactará materialmente as demonstrações financeiras consolidadas. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Administração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, incluída como alteração ao texto do CPC 36 (R3) “Demonstrações Consolidadas”, emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. Não é esperado que haja impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia decorrentes da adoção dessa norma. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: .. Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. .. Joint ventures quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. As normas são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, considerada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entidades”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Avaliação de perda (impairment) estimada do ágio: Anualmente, ou em período menor, quando há alguma alteração nas circunstâncias que acarretariam na redução do valor recuperável das unidades geradoras de caixa para as quais existem ágios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a prática contábil apresentada na nota 3.14. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (nota 18 (c)). (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial. (d) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis, trabalhistas e ambientais, que se encontram em instâncias diversas.

As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualiza-

das com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Recuperação de ativos: A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (f) Combinação de negócios: Em combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperabilidade dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais. (g) Obrigações para desmobilização de ativos: A Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobilização de ativos no período em que elas ocorrerem, conforme nota 3.19, tendo como contrapartida o respectivo ativo intangível. A Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão, os custos envolvidos e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas anualmente pela Companhia. A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da vida útil de cada projeto de exploração. O passivo é atualizado pelas estimativas revisadas anualmente e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo, sendo estas variações ajustadas contra o respectivo ativo intangível. (h) Reconhecimento de receita e redução ao valor recuperável de contas a receber: A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções). A provisão para redução ao valor recuperável destes créditos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída, que pode representar um percentual do título de acordo com histórico ou sua totalidade. (i) Uso do bem público: A Companhia reconhece, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido em contrato, a liberação da licença de operação decorrente de concessão relacionada ao direito de exploração do potencial de energia hidráulica - Uso do Bem Público (UBP). O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido, deduzido dos pagamentos efetuados e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo, sendo estas variações registradas no resultado financeiro. 6. Gestão de risco socioambiental: A Companhia possui atividades produtoras e comercializadoras de alumínio, atividades estas sujeitas a inúmeras leis ambientais nacionais e internacionais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação do ambiente, ou relativas à proteção ambiental. As violações à regulamentação ambiental existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais e poderão exigir medidas técnicas ou investimentos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro: 7.1 - Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco cambial; e (c) risco de liquidez. Parte significativa dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas entre suas receitas e seus custos.

Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes; e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora VID inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprova-

Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos Partes Relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos Fornecedores

Até 1 ano 398.110 88.446 35.272 199.127 720.955

ção do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF - Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risco de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (b) Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretriz e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das controladas da VID. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (c) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretriz e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (d) Risco do preço de commodities: Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço do alumínio. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo (operações de hedge que trocam de fixo para flutuante, o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo); (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; (c) Hedge de Margem Operacional visa garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (e) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, timedeposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito. (f) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros, que incluem os juros a incorrer, motivo pelo qual esses valores não podem ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos.

Controladora Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos Acima de 10 anos 387.804 42.438

998.929 411.759

4.430.138 168.166

72.754

430.242

1.410.688

4.598.304

72.754

463.830 376.499 1.019.049 4.336.843 106.514 165.149 52.216 282.003 290.368 49.064 2.122 234.255 914.420 428.715 1.301.052 4.627.211 106.514 7.2 - Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de proteção para descasamento de período cotacional - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais - instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de alumínio. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano.

A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles. Os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo: Detalhamento dos programas de derivativos Consolidado Programa Valor principal Unidade Valor justo Ganho (perda) realizado 2012 2011 2012 2011 2012 2013 2014 Proteção para período cotacional Termo de alumínio 800 t 263 146 Proteção do resultado operacional de metais Termo de alumínio 149.695 142.833 t 25.663 120.317 150.613 25.217 446 Termo de dólar americano 325 355 USD MM (21.492) (47.168) (63.266) (22.459) 967 4.171 73.149 87.347 Proteção da exposição cambial Termo de dólar americano 0,40 USD MM 25 (3) Total 4.171 73.437 87.490 2.758 1.413 Continua»»»

2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 7.3 - Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Votorantim para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes.

7.4 - Estimativa do valor justo: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares (nota 19 (h)). Instrumentos financeiros derivativos - os métodos de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia para as operações de proteção pautaram-se por procedimentos comumente aplicados no mercado e condizentes com embasamentos teóricos amplamente testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento utilizado para a obtenção dos valores justos: (c) NDF: É feita uma projeção da cotação futura da moeda com base na curva de cupom cambial e na pré-fixada em reais para cada vencimento.

Em seguida, verifica-se qual a diferença entre a cotação obtida e a taxa contratada. Tal diferença é multiplicada Impactos no resultado

Cenário I Choque nas curvas de 2012

pelo valor do principal de cada contrato e trazida a valor presente pela curva pré-fixada em reais. (d) Contratos de swap: Tanto o valor presente da ponta ativa quanto o da ponta passiva são estimados com base no desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros de mercado da moeda em que o swap é denominado. O valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas. (e) Opção de compra de ações: As opções de compra de ações são mensuradas aos respectivos valores justos de acordo com o modelo de Black & Scholes. Hierarquia do valor justo - A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de níveis: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados nos níveis 1 e 2 de hierarquia do valor justo. 7.5 - Demonstrativo da análise de sensibilidade: Apresentamos a seguir como o resultado do exercício e o patrimônio líquido da controladora que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários:  Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.  Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Cenários II & III

Cenário I Resultados do cenário I

Impactos no resultado abrangente Cenários II & III

Resultados Fatores de Risco do cenário I -25% -50% +25% +50% -25% -50% +25% +50% Câmbio USD 3% (117.699) 1.093.667 2.187.334 (1.093.667) (2.187.334) (13.042) 143.283 286.566 (143.283) (286.566) Taxas de Juros BRL - CDI 0 bps (21.000) (42.000) 21.000 42.000 4.034 8.186 (3.922) (7.738) USD Libor 12 bps (699) 437 874 (437) (874) (710) 185 371 (185) (370) Preço - Commodities Alumínio 1% (5.995) 145.600 291.201 (145.600) (291.201) 7.6 - Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo: A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do período. Para o programa de venda de alumínio a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes, os saldos da controladora representam quase a totalidade dos saldos da tabela abaixo: Programa

Valor principal 2012 2011

Hedge acounting - Cash flow hedge Proteção do resultado operacional de metais Termo de alumínio 136.515 Termo de dólar americano 296

123.500 308

Unidade

t USD MM

Compra / Venda

Taxa FWD Média

V V

2.169 2,03

US$/t R$/US$

Prazo médio (dias)

166 163

Valor justo 2012 2011

21.812 (15.565)

104.774 (47.546)

Ganho (perda) realizado 2012

2013

2014

128.917 (59.782)

21.366 (16.531)

446 966

6.247 57.228 69.135 4.835 1.412 7.7 - Valor e tipo de margens dadas em garantia: As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 7.8 - Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros: Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos, foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P. 8. Instrumentos financeiros por categoria: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Ativos, conforme balanço patrimonial Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 1.912 13.852 2.747 51.499 Contas a receber de clientes 283.966 262.709 312.826 285.058 Partes relacionadas 1.081.705 3.067.157 1.081.687 3.067.140 Dividendos a receber 28.120 37.230 28.120 29.660 Outros ativos 89.544 40.070 97.644 70.534 1.485.247 3.421.018 1.523.024 3.503.891 Mensurados ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos 39.443 122.501 39.443 122.501 Ativos mantidos para negociação 1.194.146 991.167 1.258.132 1.009.246 1.233.589 1.113.668 1.297.575 1.131.747 2.718.836 4.534.686 2.820.599 4.635.638 Passivos, conforme o balanço patrimonial Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 4.306.069 4.177.943 4.443.766 4.350.798 Fornecedores 199.127 234.255 204.476 243.551 Partes relacionadas 658.950 699.108 659.725 700.418 Outros passivos 9.051 2.130 19.998 7.827 5.173.197 5.113.436 5.327.965 5.302.594 Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos 35.272 49.064 35.272 49.064 35.272 49.064 35.272 49.064 5.208.469 5.162.500 5.363.237 5.351.658 9. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros: 2012 2011 2012 2011 Controladora Controladora Consolidado Consolidado Rating local Rating global Total Rating local Rating global Total Rating local Rating global Total Rating local Rating global Total Caixa e equivalentes de caixa AAA 1.137 1.137 13.852 13.852 1.968 1.968 15.572 15.572 AA+ 13 13 13 13 35.927 35.927 A+ Sem Rating 762 762 766 766 1.912 1.912 13.852 13.852 2.747 2.747 51.499 51.499 Aplicação financeira AAA 740.438 740.438 286.580 286.580 791.862 791.862 295.968 295.968 AA+ 364.872 364.872 645.859 645.859 393.141 393.141 645.928 645.928 AA 17.579 17.579 58.728 58.728 17.579 17.579 58.728 58.728 A+ 8.622 8.622 A204 204 204 204 Sem Rating 71.053 71.053 71.054 71.054 1.194.146 1.194.146 991.167 991.167 1.273.840 1.273.840 1.009.246 1.009.246 Ativos financeiros derivativos AAA 14.793 14.793 4.151 4.151 14.793 14.793 4.151 4.151 AA+ 992 992 992 992 A+ 4.030 4.030 4.030 4.030 A 14.568 14.568 93.313 93.313 14.568 14.568 93.313 93.313 ABBB+ 4.721 4.721 4.721 4.721 BBB 1.331 1.331 24.045 24.045 1.331 1.331 24.045 24.045 14.793 24.650 39.443 5.143 117.358 122.501 14.793 24.650 39.443 5.143 117.358 122.501 1.210.851 24.650 1.235.501 1.010.162 117.358 1.127.520 1.291.380 24.650 1.316.030 1.065.888 117.358 1.183.246 Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moodys, (i) São representados por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusiva. O controle Fitch) (nota 7.1 (e)). 10. Caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações 2012 2011 2012 2011 financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Participações S.A.. As aplicações financeiras foram mensuradas a Caixa e bancos 1.912 4.916 2.747 6.636 mercado e classificadas nos níveis de hierarquia de valor justo entre Níveis I e II, nos montantes abaixo: Controladora Consolidado Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 891 891 2012 2011 2012 2011 Operações compromissadas 8.045 38.475 22.471 Outras 5.497 Nível I 1.194.146 991.167 1.251.369 1.009.246 1.912 13.852 2.747 51.499 Nível II 1.194.146 991.167 1.273.840 1.009.246 11. Aplicações financeiras: Controladora Consolidado 12. Contas a receber de clientes: (a) Composição - As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas 2012 2011 2012 2011 nas seguintes moedas: Controladora Consolidado Títulos mantidos para negociação Nota 2012 2011 2012 2011 Quotas de fundos de investimentos (i) 1.192.245 991.167 1.224.242 1.000.623 Letras Financeiras do Tesouro LTF’s 149.580 139.447 172.648 156.974 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 855 855 8.623 Contas a receber de clientes - no Brasil Contas a receber de clientes Operações compromissadas 1.046 26.272 exportações a partir do Brasil 1.229 7.886 1.229 7.886 Mantidas até o vencimento Partes relacionadas 15 137.173 118.107 142.965 122.929 Letras Financeiras do Tesouro - LFT’s 22.471 1.194.146 991.167 1.273.840 1.009.246 Provisão para créditos de Circulante (1.194.146) (991.167) (1.258.132) (1.009.246) liquidação duvidosa (4.016) (2.731) (4.016) (2.731) Não circulante 15.708 283.966 262.709 312.826 285.058 Continua»»»

2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Composição por moeda

Controladora 2012 2011 150.605 152.109 133.361 110.600 283.966 262.709

Reais Dólar Norte-americano

2012 179.465 133.361 312.826

13. Estoques

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Produtos acabados 143.188 145.868 145.751 145.897 Produtos semiacabados 260.352 320.152 284.334 337.517 Matérias-primas 45.557 46.904 59.347 58.603 Materiais auxiliares e de consumo 84.567 68.732 87.373 71.230 Provisão para perdas (i) (21.753) (16.805) (21.753) (16.805) Importações em andamento 51.601 34.890 51.601 34.890 Outros 2.752 1.730 2.878 1.934 566.264 601.471 609.531 633.266 (i) Refere-se substancialmente a obsolescência de materiais no estoque que apresentam baixa expectativa de realização. 14. Tributos a recuperar Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 181.934 174.210 183.413 175.827 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 31.119 33.015 31.119 33.015 Imposto de renda e contribuição social 23.230 54.637 24.890 56.419 Imposto de renda sobre rendimento de aplicação financeira 828 185 925 312 Programa de integração social - PIS 5.064 10.343 5.157 10.383 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 23.185 47.369 23.618 47.552 Outros 19.165 1.785 19.410 2.202 284.525 321.544 288.532 325.710 Circulante (131.030) (104.684) (133.239) (106.958) Não circulante 153.495 216.860 155.293 218.752 Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis e sua realização decorre da própria operação. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não geram débitos de ICMS e o volume de créditos gerados devido à expansão da fábrica, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2017. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual de 46% até 31 de dezembro de 2013.

Consolidado 2011 174.458 110.600 285.058

(c) Movimentação: As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes são as seguintes: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Saldo no início do exercício (2.731) (3.330) (2.731) (3.330) Provisão para impairment de contas a receber (1.649) 599 (1.649) 599 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 364 364 Saldo no final do exercício (4.016) (2.731) (4.016) (2.731) A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. (d) Composição por prazo de vencimento (Aging list): As faixas de vencimento de contas a receber estão demonstrados a seguir: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 A vencer Até 3 meses 122.982 134.211 144.244 151.738 De 3 a 6 meses 819 3.737 1.151 3.737 De 6 a 12 meses Acima de 12 meses 123.801 137.948 145.395 155.475 Vencidos Até 3 meses 19.099 887 20.555 887 De 3 a 6 meses 615 615 De 6 a 12 meses 2.899 5.767 2.917 5.767 Acima de 12 meses 379 379 22.992 6.654 24.466 6.654 Partes relacionadas 137.173 118.107 142.965 122.929 Contas a receber de clientes 283.966 262.709 312.826 285.058 15. Partes relacionadas: (a) Controladora

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. (i) e (vi) Sociedades controladas Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. Campos Novos Energia S.A. Metalex Ltda.

Sociedades ligadas Anfreixo S.A. BAESA - Energética Barra Grande S.A. Mineração Rio do Norte Votener - Votorantim C. Energia Votorantim Cimentos S.A. Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Energia Ltda.

Votorantim GmbH (ii) e (vi) Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) Votorantim Metais S.A. (i), (iv) e (v) Votorantim Metais Zinco S.A. (i) Votorantim Siderurgia S.A. (i) e (v) Outras Circulante Não circulante

Contas a receber de clientes 2012 2011

Dividendos a receber 2012 2011

7.570

4.288

Realizável a longo prazo 2012 2011

Passivos circulante e não circulante 2012 2011

17.646

313.571

946

609

18

18

897

2.599 2.511

132.132

102.714

179 390 184 137.173 (137.173)

948 155 103 118.107 (118.107)

423 23.794

3.881 22 28.120 (28.120)

846 23.794

1.551 37.230 (37.230)

844 1.499 79 59.082

430.830 53.068 606.833 1.003.158 1.053.169 127 608.824 96 1.081.705 3.067.157 1.081.705 3.067.157

75 112 648.503 8.344

73 658.950 (76.482) 582.468

678.868 8.617 11 568 699.108 (124.165) 574.943

Compras 2011

2012

5.051 5.041 11.936

23.774 22.868

36.218

3.180 1.244

(610)

11.321

5.325

3.469 14.187

2012

Demonstração do resultado Receita (despesa) Vendas financeira 2011 2012 2011

25.156 1

10.961 1.732

17.240

75.907

308 1.249 21 60.952

727 47 147.337

13.860 900

10.830

442.431

314.385

(11.441)

(2.674)

9.597 661

8.217 711 3.683 341.756

56.219 34.284

70.184 45.006

88.537

158.954

452.689

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento em que a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda.. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.. (v) Refere-se à integralização de ações, efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a receber com as partes relacionadas e agora investidas da Companhia (Nota 1 (a)). (b) Consolidado:

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. (i) e (vi) Sociedades ligadas Anfreixo S.A. Mineração Rio do Norte BAESA - Energética Barra Grande S.A. CPFL - Cia Paul. de Força e Luz Votener - Votorantim C. Energia Votorantim Cimentos S.A. Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Energia Ltda.

Votorantim GmbH (ii) e (vi) Votorantim Metais Participações Ltda. (iii) Votorantim Metais S.A. (i), (iv) e (v) Votorantim Metais Zinco S.A. (i) Votorantim Siderurgia S.A. (i) e (v) Outras Circulante Não circulante

Contas a receber de clientes 2012 2011

Dividendos receber 2012 2011

Realizável a longo prazo 2012 2011 17.646

313.571

Passivos circulante e não circulante 2012 2011 946

14.500 770

132.132

102.714

2.262 2.292 515 406 142.965 (142.965)

1.989 2.736 208 12 122.929 (122.929)

423 23.794

3.881 22 28.120 (28.120)

846 23.794

1.551 29.660 (29.660)

Compras 2011

2012

609

5.051

36.218

11.558

3.469 4.734 624

2012

Demonstração do resultado Receita (despesa) Vendas financeira 2011 2012 2011

5.325 844 1.499 79 59.082

430.830 53.068 606.833 1.003.158 1.053.170 127 608.824 96 1.081.687 3.067.140 1.081.687 3.067.140

545 1.201 112 648.503 8.344

74 659.725 (77.265) 582.460

2.214 1.019 678.868 8.617 3.181 585 700.418 (125.475) 574.943

25.299 6

10.184 1.784

20.253 11.422 544

31.879 54.972 8.748 2.387

17.240

75.907

442.431

314.385

308 1.249 21

9 747

44.123

100.189

17.016 19.531 1.501 346 513.044

14.093 18.492 2.436 193 447.585

10.830 (11.441)

(2.674)

56.219 34.284

70.184 45.006

84.113

159.564

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Os saldos referem-se: (a) Realizável a longo prazo: vide nota acima. (b) Passivos circulante e não circulante: operações de pré-pagamento em que a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda.. (iv) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A.. (v) Refere-se à integralização de ações, efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a receber com as partes relacionadas e agora investidas da Companhia (Nota 1 (a)).

16. Investimentos: (a) Composição - (i) Controladora:

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Alunorte - Alumina do Norte S.A. BAESA - Energética Barra Grande S.A. Campos Novos Energia S.A. Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. Machadinho Energética S.A. Metalex Ltda.

Mineração Rio do Norte S.A. Rio Verdinho Energia S.A. (nota 1 (b)) Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Siderurgia S.A. (nota 1 (a)) Votorantim Metais S.A. (nota 1 (a)) Outros investimentos Total dos investimentos Mais valia de ativos Metalex Ltda.

Total da mais valia de ativos Ágios BAESA - Energética Barra Grande S.A. Campos Novos Energia S.A. Machadinho Energética S.A. Metalex Ltda.

Mineração Zona da Mata S.A. Total dos investimentos, ágios e mais valia de ativos

Patrimônio líquido

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado do exercício Percentual de participação (%)

Resultado de equivalência patrimonial 2012 2011

4.084.721 631.987 893.222 64.574 472.290 45.392 651.854

(490.227) 85.970 162.477 9.159 51.618 23.941 100.703

3,62 15,00 24,72 99,80 33,14 100,00 10,63

(17.745) 12.896 40.164 9.141 17.104 23.941 10.149

3.543.127 2.877.766 2.754.326

478.104 86.059 (606.385)

0,35 22,99 19,10

1.663 9.913 (88.617) (2.369) (7.072)

9.168

(1.793) 7.812 31.510 9.085 17.686 21.907 3.685 (5.786) 1.390

(7.072)

78.424

Saldo de investimentos 2012 2011 147.797 94.798 220.804 64.447 156.501 45.392 69.260

166.161 86.498 200.512 58.168 138.250 21.642 59.008

12.324 661.532 524.327 2.101 1.999.283

10.839 2.197 743.275

27.024 27.024

34.096 34.096

6.612 33.828 15.145 49.430

6.612 33.828 15.145 49.430 25.986 131.001 908.372

105.015 2.131.322

Continua»»»

2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) Consolidado Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Alunorte - Alumina do Norte S.A. BAESA - Energética Barra Grande S.A. Machadinho Energética S.A. Mineração Rio do Norte S.A. Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Siderurgia S.A. (nota 1 (a)) Votorantim Metais S.A. (nota 1 (a)) Outros investimentos

Patrimônio líquido 4.084.721 631.987 472.290 651.854 3.543.127 2.877.766 2.754.326

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado do exercício Percentual de participação (%) (490.227) 85.970 51.618 100.703 478.104 86.059 (606.385)

Resultado de equivalência patrimonial 2012 2011

3,62 15,00 33,14 10,63 0,35 22,99 19,10

(b) Movimentação dos investimentos

(17.745) 12.896 17.104 10.149 1.663 9.913 (88.617) (2.369) (57.006)

Controladora 2011 1.065.800 78.424

2012 908.372 9.168 1.264.614

(1.793) 7.812 17.686 3.685 1.390

28.780

Saldo de investimentos 2012 2011 147.797 94.798 156.501 69.260 12.324 661.532 524.327 8.179 1.674.718

166.161 86.498 138.250 59.008 10.839 8.373 469.129 Consolidado 2011 445.408 28.780

2012 469.129 (57.006) 1.264.614

Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Aquisições de investimentos Redução de capital de investimento (22.363) Variação cambial de investimento no exterior (611) 59 (611) 59 “Hedge accounting” operacional 2.353 2.353 Impairment de ágio (25.986) Baixas de investimentos (178.735) Amortização de mais valia de ágio (8.604) Dividendos recebidos e a receber (28.934) (29.587) (6.107) (8.496) Outros reflexos de controladas e coligadas 2.346 3.378 2.346 3.378 Saldo no final do exercício 2.131.322 908.372 1.674.718 469.129 As principais aquisições e baixas de investimentos estão destacadas na nota 1. O saldo de “Outros reflexo de controladas e coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidas pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Informações sobre as empresas investidas: Segue abaixo a participação da Companhia no resultado das controladas diretas e indiretas, como também o total de seus ativos, passivos, patrimônio líquido, resultado operacional e resultado do exercício ajustado.

Empresas % Total % Votante Controladas diretas e indiretas Alunorte - Alumina do Norte S.A. 3,62 3,62 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 15,00 15,00 Campos Novos Energia S.A. 24,72 24,72 Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. 99,80 99,80 Machadinho Energética S.A. 33,14 33,14 Metalex Ltda.

100,00 100,00 Mineração Rio do Norte S.A. 10,63 10,63 Votorantim Cimentos N/NE S.A. 0,35 0,35 Votorantim Siderurgia S.A. (nota 1 (a)) 22,99 22,99 Votorantim Metais S.A. (nota 1 (a)) 19,10 19,10 17. Imobilizado: (a) Movimentação e composição - (i) Controladora

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Incorporação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Terras e terrenos 65.907 65.907 65.907 1.364 (4.051) 29.966 (57) 93.129 93.129 93.129

Terras e terrenos 93.129 (1.520) 5.916 97.525 97.525 97.525

Edifícios e construções 1.297.747 (314.969) 982.778 982.778 73.218 (56.257) (23.465) 86.664 340.299 1.403.237 1.798.087 (394.850) 1.403.237

Ativo

Passivo

Patrimônio líquido

Receita líquida de vendas e serviços

6.984.882 1.426.918 1.495.778 104.998 593.142 95.639 2.043.273 4.914.905 4.080.333 4.129.716

2.900.161 794.931 602.556 40.424 120.852 50.247 1.391.419 1.371.778 1.202.567 1.375.390

4.084.721 631.987 893.222 64.574 472.290 45.392 651.854 3.543.127 2.877.766 2.754.326

2.539.645 283.089 422.103 82.314 129.591 119.331 917.139 1.786.954 2.074.640 1.184.573

Máquinas, equipamentos e instalações

Veículos

3.946.410 (2.089.769) 1.856.641 1.856.641 16.471 (22.046) (172.494) 128.893 493.038 2.300.503 4.404.823 (2.104.320) 2.300.503

Edifícios e construções 1.403.237

Máquinas, equipamentos e instalações 2.300.503 17.245 (639) (1.003) (38.852) (283.322) 260.169 304.410 1.623.915 2.337.833 2.057.726 4.689.334 (433.812) (2.351.501) 1.623.915 2.337.833

72.740 (57.815) 14.925 14.925 11.538 (46) (7.275) 47 4.184 23.373 86.859 (63.486) 23.373

Veículos 23.373 1.756 (603) (7.512) 5.918 22.932 93.585 (70.653) 22.932

Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

10.953 (4.145) 6.808 6.808 45 (345) (996) 69 8.526 14.107 18.496 (4.389) 14.107 Móveis e utensílios 14.107 (170) (1.485) 383 12.835 18.930 (6.096) 12.835

1.305.303 1.305.303 1.305.303 245.942 (22.116) 185.752 (848.562) 866.319 866.319 866.319 Imobilizado em andamento 866.319 219.210 (38.818) (576.799) 469.912 518.107

Benfeitorias propriedade terceiros 190.088 (64.002) 126.086 126.086

31 de dezembro de 2012 Resultado do exercício ajustado (490.227) 85.970 162.477 9.159 51.618 23.941 100.703 478.104 86.059 (606.385) 2011 Outros

(5.594)

278.937 (216.228) 62.709 62.709 14.408 (933) (3.409)

58 120.550 190.179 (69.629) 120.550

(13.681) 59.094 294.725 (235.631) 59.094

Benfeitorias propriedade terceiros 120.550 (5.596)

469.912

114.954 190.179 (75.224) 114.954

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Terras e terrenos 73.718 73.718 73.718 3.190 (4.051) 27.667 100.524 100.524 100.524

Terras e terrenos 100.524 (1.520) 5.640 104.644 104.644 104.644

1.551.622 (345.675) 1.205.947 1.205.947 73.218 (56.257) (28.853) 434.322 1.628.377 2.055.183 (426.806) 1.628.377

Máquinas, equipamentos e instalações

Veículos

4.110.372 (2.111.283) 1.999.089 1.999.089 17.180 (22.931) (178.766) 630.681 2.445.253 4.587.226 (2.141.973) 2.445.253

Edifícios e Máquinas, equipamentos construções e instalações 1.628.377 2.445.253 31 18.048 (639) (1.003) (44.646) (290.030) 262.459 304.039 1.845.582 2.476.307 2.315.756 4.871.397 (470.174) (2.395.090) 1.845.582 2.476.307

Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

Benfeitorias propriedade terceiros

73.164 (57.872) 15.292 15.292 11.541 (151) (7.336) 4.183 23.529 87.299 (63.769) 23.529

10.533 (2.931) 7.602 7.602 923 (2.632) (1.004) 9.517 14.406 19.087 (4.681) 14.406

Veículos 23.529 1.821 (605) (7.569) 5.933 23.109 94.094 (70.985) 23.109

Móveis e utensílios 14.406 13 (170) (1.525) 282 13.006 19.434 (6.429) 13.006

1.749.408 1.749.408 1.749.408 262.142 (22.761) (1.122.057) 866.732 866.732 866.732 Imobilizado em andamento 866.732 219.746 (38.818) (577.747) 469.913 469.913 469.913

190.245 (64.002) 126.243 126.243 781 (5.627) 59 121.456 191.134 (69.678) 121.456 Benfeitorias propriedade terceiros 121.456 (115) (5.601) (784) 114.956 190.234 (75.278) 114.956

7.168.085 (2.746.928) 4.421.157 4.421.157 362.986 (105.794) (213.233) 431.391 (16.195) 4.880.312 7.752.617 (2.872.305) 4.880.312 2012

Outros 59.094 (3.029) (15) 56.050 294.712 (238.662) 56.050

(ii) Consolidado Edifícios e construções

Total

Total 4.880.312 238.211 (42.753) (339.796) (18) 4.735.956 7.960.141 (3.224.185) 4.735.956 2011

Outros 278.969 (216.260) 62.709 62.709 1.125 (933) (3.409) (590) 58.902 294.724 (235.822) 58.902

Total 8.038.031 (2.798.023) 5.240.008 5.240.008 370.100 (109.716) (224.995) (16.218) 5.259.179 8.201.909 (2.942.730) 5.259.179 2012

Outros 58.902 18 (3.029) 160 56.051 294.714 (238.663) 56.051

Total 5.259.179 239.677 (42.870) (352.400) (18) 5.103.568 8.360.507 (3.256.939) 5.103.568

A depreciação do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$ 339.796 (2011 - R$ 213.233), sendo R$ 295.815 (2011 - R$ 194.327) alocado ao custo de produção e R$ 43.981 (2011 - R$ 18.906) em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada: A Companhia e suas controladas periodicamente analisam a vida útil econômica estimada de seus ativos imobilizados para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 2012 58.194

Controladora 2011 162.267 132.344 87.666 23.929 61.537 2.757 65 1.541

2012 58.194

Consolidado 2011 162.267 132.344 87.666 23.929 61.537 2.757 65 1.541

Sala fornos (i) Alteamento barragem Palmital Forno de calcinação 87.827 87.827 Expansão, extrusão, andonização e pintura 24.242 24.242 Reforma cubas fornos 72.547 72.547 Expansão - nova prensa de extrusão Reforma laminadores 24.119 24.119 Substituição cobertura fundição 19.820 19.820 Alumina Rondon 7.121 7.121 (i) No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, após criteriosa avaliação da administração sobre esse projeto, foram provisionados adicionalmente R$ 38.818 (2011 - R$ 100.609), totalizando impairment de R$,139.427, uma vez que a administração entendeu que o valor contábil do ativo excedia seu valor recuperável. O valor do impairment está demonstrado junto com as baixas na movimentação de imobilizado (nota 17 (a)).

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2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 18. Intangível: (a) Movimentação e composição - (i) Controladora Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Adição Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Ágio

Direitos sobre recursos naturais

64.577 64.577 64.577

Desmobilização de ativos

Software

Uso do bem público

157.829 (3.661) 154.168 154.168

14.528 (2.420) 12.108 12.108

2.857 (1.375) 1.482 1.482 25

296.087 (16.354) 279.733 279.733

(5.047) 15.252 164.373 173.081 (8.708) 164.373

(1.535)

(525) 943 1.925 3.825 (1.900) 1.925

(10.805)

Outros 91 91 91 (41)

64.577 64.577 64.577 Ágio 64.577

Direitos sobre recursos naturais 164.373 (1.494) 4 162.883 173.085 (10.202) 162.883

64.577 64.577 64.577

10.573 14.528 (3.955) 10.573 Desmobilização de ativos 10.573 97.304 (968) 106.909 111.831 (4.922) 106.909

268.928 296.087 (27.159) 268.928

Software 1.925

Uso do bem público 268.928

(564) 14 1.375 3.805 (2.431) 1.375

50 50 50 Outros 50

(10.797) 258.131 281.640 (23.509) 258.131

50 50 50

2011 Total 535.969 (23.810) 512.159 512.159 25 (41) (17.912) 16.195 510.426 552.148 (41.722) 510.426 2012 Total 510.426 97.304 (13.823) 18 593.925 634.988 (41.063) 593.925

(ii) Consolidado

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Adição Baixa Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Ágio

Direitos sobre recursos naturais

195.578 195.578 195.578

195.578 195.578 195.578 Ágio 195.578

Desmobilização de ativos

157.829 (3.661) 154.168 154.168

14.528 (2.420) 12.108 12.108

(5.047) 15.252 164.373 173.081 (8.708) 164.373

(1.535)

Direitos sobre recursos naturais 164.373

10.573 14.528 (3.955) 10.573 Desmobilização de ativos 10.573 97.304

Software

Uso do bem público

4.839 (2.301) 2.538 2.538 127 (939) (538) 1.007 2.195 5.069 (2.874) 2.195

285.707 (1.906) 283.801 283.801

(10.973) 272.828 300.153 (27.325) 272.828

Software 2.195 11

Uso do bem público 272.828

(25.986) (1.494) 5 162.884 173.086 (10.202) 162.884

169.592 169.592 169.592

(968) 106.909 111.832 (4.923) 106.909

(636) (57) 1.513 4.987 (3.475) 1.513

(11.530) 261.298 284.947 (23.649) 261.298

Outros 169.192 (141.165) 28.027 28.027 299 (74) (7.718) (41) 20.493 169.192 (148.699) 20.493 Outros 20.493 (4) (6.388) 70 14.171 15.821 (1.650) 14.171

2011 Total 827.673 (151.453) 676.220 676.220 426 (1.013) (25.811) 16.218 666.040 857.601 (191.561) 666.040 2012 Total 666.040 97.315 (25.990) (21.016) 18 716.367 760.265 (43.898) 716.367

(b) Composição dos ágios decorrentes de aquisições no consolidado

(c) Teste do ágio para verificação de “impairment” - Ao fim do exercício de 2012, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios, com base em seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela Administração. Conforme demonstrado Ágios BAESA - Energética Barra Grande S.A. 6.612 6.612 na nota 18 (b), os ágios são alocados às empresas identificadas de acordo com o segmento operacional. O teste Campos Novos Energia S.A. 33.828 33.828 de recuperação dos ativos, base 31 de dezembro de 2012, não resultou na necessidade de reconhecimento de Machadinho Energética S.A. 15.145 15.145 perdas, exceto ao ágio relacionado à Mineração Zona da Mata S.A. que sofreu redução do valor recuperável por Metalex Ltda.

49.430 49.430 não apresentar fluxo de caixa previsto para os próximos anos. Os cálculos do valor em uso têm como premissas Mineração Zona da Mata S.A. (i) 25.986 as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, e como base os Rio Verdinho Energia S.A. 28.990 28.990 28.990 28.990 orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os Usina Hidrelétrica Salto do Pilão 35.587 35.587 35.587 35.587 valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base 64.577 64.577 169.592 195.578 nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não ultrapassa a média de (i) Em dezembro de 2012, ocorreu a baixa do ágio da empresa Mineração Zona da Mata S.A., por não apresentar longo prazo para o setor de atuação de cada segmento. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em fluxo de caixa previsto para os próximos anos. O valor do impairment está demonstrado junto com as baixas na uso em 31 de dezembro de 2012, que representam também as médias usadas para a análise de cada segmento operacional, são as seguintes: movimentação de imobilizado (nota 18 (a)).

Controladora 2012 2011

Consolidado 2012 2011

BAESA - Energética Barra Grande S.A. Campos Novos Energia S.A. Machadinho Energética S.A. Metalex Ltda. Rio Verdinho Energia S.A. Usina Hidrelétrica Salto do Pilão Margem bruta 78,98% 82,24% 84,72% 26,47% 72,85% 40,00% Taxa de crescimento (i) Taxa de desconto (ii) 9,86% 9,86% 9,86% 9,86% 9,86% 9,86% (i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco anos. (ii) Taxa WACC média ponderada por segmento. A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Conforme requerimentos adicionais de divulgação do CPC 01/IAS 36, parágrafo 134, a Companhia deve, caso uma mudança razoavelmente possível em uma principal premissa, divulgar na qual a administração tiver baseado sua determinação do valor recuperável da unidade, puder fazer com que o valor contábil da unidade exceda seu valor recuperável. A alteração no valor dessa premissa deve incorporar quaisquer efeitos dessa mudança em outras variáveis utilizadas no cálculo. Com base nas avaliações efetuadas não foram observados indicativos de impairment, exceto ao ágio relacionado à Mineração Zona da Mata S.A. que sofreu redução do valor recuperável por não apresentar fluxo de caixa previsto para os próximos anos. 19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição - (i) Controladora Modalidade Em moeda nacional BNDES FINAME Em moeda estrangeira BNDES Eurobonds - USD

2012

Passivo circulante 2011

4,69% Pré BRL / TJLP + 2,12% 7,59% Pré BRL / TJLP + 0,82%

103.506 2.029 105.535

162.729 10.951 173.680

524.501 2.017 526.518

UMBNDES + 2,09% 6,68% Pré USD

10.998 60.152 71.150 176.685

15.509 57.287 72.796 246.476

26.740 3.576.126 3.602.866 4.129.384

Encargos anuais médios (%)

Total

Passivo não circulante 2012 2011

2012

Total 2011

613.549 4.023 617.572

628.007 4.046 632.053

776.278 14.974 791.252

31.245 3.282.650 3.313.895 3.931.467

37.738 3.636.278 3.674.016 4.306.069

46.754 3.339.937 3.386.691 4.177.943

USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES. (ii) Consolidado Modalidade Em moeda nacional BNDES FINAME Debêntures Outros Em moeda estrangeira BNDES Agência de fomento Eurobonds - USD Outros Total

2012

Passivo circulante 2011

120.528 2.029 1.910 1.002 125.469

180.024 10.951 1.977 1.054 194.006

612.590 2.017 22.015 111 636.733

UMBNDES + 2,41%

12.235

16.627

33.051

6,68% Pré USD

60.152

57.287 14.741 88.655 282.661

3.576.126

Encargos anuais médios (%) 4,69% Pré BRL / TJLP + 2,40% 7,59% Pré BRL / TJLP + 0,82% CDI + 1,25% 12% Pré BRL

72.387 197.856

Passivo não circulante 2012 2011

3.609.177 4.245.910

2012

Total 2011

718.415 4.022 23.851 1.114 747.402

733.118 4.046 23.925 1.113 762.202

898.439 14.973 25.828 2.168 941.408

38.085 3.282.650

45.286

54.712 3.282.650 57.287 14.741 3.409.390 4.350.798

3.320.735 4.068.137

3.636.278 3.681.564 4.443.766

USD - Dólar Norte-Americano; BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. CDI - Certificado de depósito interbancário.

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2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: Moeda nacional BNDES FINAME Subtotal % Moeda estrangeira BNDES Eurobonds - USD Subtotal % Total %

Moeda nacional BNDES FINAME Debêntures Outros Subtotal % Moeda estrangeira BNDES Eurobonds - USD Subtotal % Total %

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

103.506 2.029 105.535 16,70

101.739 283 102.022 16,14

97.656 283 97.939 15,50

52.750 283 53.033 8,39

43.250 283 43.533 6,89

34.267 283 34.550 5,47

34.267 274 34.541 5,46

34.267 244 34.511 5,46

34.267 84 34.351 5,43

28.493

63.545

28.493 4,51

63.545 10,05

10.998 60.152 71.150 1,94 176.685 4,10

10.138

10.138

4.152

2.240

72

10.138 0,28 112.160 2,60

10.138 0,28 108.077 2,51

4.152 0,11 57.185 1,33

2.240 0,06 45.773 1,06

72 0,00 34.622 0,80

2.043.500 2.043.500 55,62 2.078.041 48,26

34.511 0,80

1.532.626 1.532.626 41,72 1.566.977 36,39

28.493 0,66

63.545 1,48

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

120.528 2.029 1.910 1.002 125.469 16,46

118.517 283 1.844 111 120.755 15,84

114.435 283 1.843

69.528 283 1.844

60.030 283 1.844

51.045 283 1.844

38.461 274 1.844

34.267 244 1.844

34.267 84 1.844

28.493

63.547

116.561 15,29

71.655 9,40

62.157 8,15

53.172 6,98

40.579 5,32

36.355 4,77

36.195 4,75

35.757 4,69

12.235 60.152 72.387 1,97 197.856 4,45

11.340

11.340

5.354

3.442

1.275

11.340 0,31 132.095 2,97

11.340 0,31 127.901 2,88

5.354 0,15 77.009 1,73

3.442 0,09 65.599 1,48

1.275 0,03 54.447 1,23

300 2.043.500 2.043.800 56,51 2.084.379 46,91

36.355 0,82

1.532.626 1.532.626 40,63 1.568.821 35,30

Controladora Total 628.007 4.046 632.053 37.738 3.636.278 3.674.016 4.306.069 Consolidado Total

7.264 63.547 8,34

733.118 4.046 23.925 1.113 762.202 45.286 3.636.278 3.681.564

35.757 0,80

63.547 1,43

4.443.766

(c) Movimentação

(b) Composição: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Saldo no início do exercício 4.177.943 4.063.591 4.350.798 4.510.741 Amortização (186.828) (547.958) (222.655) (580.939) Ativo 76.587 54.176 76.587 54.710 Captações 15.898 28.755 15.898 41.718 Prejuízo fiscal e base negativa Variação cambial 298.980 388.081 300.306 388.937 Diferenças temporárias Provisão de juros 283.289 270.688 297.465 301.219 Provisão de participação no resultado - PPR 10.432 13.251 10.432 13.251 Juros pagos (283.213) (280.151) (298.046) (310.878) Uso do bem público 58.933 41.768 58.933 41.768 Incorporação (i) 254.937 Provisões 23.255 29.200 24.827 30.569 Saldo no final do exercício 4.306.069 4.177.943 4.443.766 4.350.798 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.366 929 1.366 929 (i) A empresa Rio Verdinho S.A. foi incorporada pela Companhia Brasileira de Alumínio em 1º de outubro de 2011 Provisão para perdas de estoques 7.396 4.811 7.396 4.811 (nota 1(b)). (d) Composição por moeda Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizados 14.520 14.520 14.520 14.520 Real Dólar Norte-americano Cestas de moedas (e) Composição por indexador

2012 632.053 3.674.016

Controladora 2011 791.252 3.386.691

4.306.069

4.177.943

Controladora 2012 2011

Moeda nacional CDI TJLP Taxa pré-fixada Outros Moeda estrangeira UMBNDES Taxa pré-fixada

2012 762.202 3.674.016 7.548 4.443.766

Consolidado 2011 941.408 3.401.432 7.958 4.350.798

Consolidado 2012 2011

608.048 24.005

767.059 24.193

23.925 713.158 25.119

632.053

791.252

762.202

915.048 24.193 2.167 941.408

37.738 3.636.278 3.674.016 4.306.069

46.754 3.339.937 3.386.691 4.177.943

45.286 3.636.278 3.681.564 4.443.766

54.712 3.354.678 3.409.390 4.350.798

(f) Garantias: Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$ 1.046.438 (2011 - R$ 2.615.018) de empréstimos e financiamentos estavam garantidos por notas promissórias e avais da Companhia ou de suas controladas, enquanto R$ 4.046 estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em função de alienação fiduciária. (g) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - “EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia e suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (h) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 7.4.

Moeda nacional BNDES Debêntures FINAME Outros Moeda estrangeira BNDES Eurobonds - USD

Valor contábil

Controladora Valor justo

628.007

610.938

4.046

3.994

632.053

614.932

Valor contábil

2012 Consolidado Valor justo

733.118 23.925 4.046 1.113 762.202

716.049 23.925 3.994 1.113 745.081

Diferimento de variação cambial Provisão de impairment Outros Ativo não circulante Passivo Marcação a mercado dos instrumentos derivativos Juros capitalizados ICMS a recuperar AVP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Outros Passivo não circulante (c) Movimentação

Saldo no início do exercício Prejuízo fiscal e base negativa Provisão de participação no resultado - PPR Provisão para baixa de ativo Uso do bem público Provisões Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas de estoques Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizados Diferimento de variação cambial Provisão de impairment Marcação a mercado dos instrumentos derivativos Juros capitalizados ICMS a recuperar AVP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Outros Saldo no final do exercício

Saldo no início do exercício Efeitos no resultado do exercício Efeitos no resultado abrangente Saldo no final do exercício

190.077 47.405 13.479 443.450

50.549 34.207 22.591 266.002

190.077 47.405 13.520 445.063

50.549 34.207 23.954 269.268

1.418 11.785 5.491 419.636

24.968 13.135 5.486 377.467 1.353 422.409

2.111 11.785 5.491 420.986

24.968 13.135 5.486 377.467 1.353 422.409

438.330

Controladora 2012 2011 (156.407) (323.875) 22.411 54.176 (2.819) 3.251 (15.910) 17.165 11.844 (5.945) 5.136 437 2.585 (3.614) 12.866 139.528 125.107 13.198 34.207 23.550 (18.392) 1.350 1.603 (5) 6.191 (42.169) (74.456) (7.759) 25.459 5.120 (156.407) Controladora 2012 2011 (156.407) (323.875) 144.193 187.254 17.334 (19.786) 5.120 (156.407)

440.373

Consolidado 2012 2011 (153.141) (321.434) 21.877 54.710 (2.819) 3.251 (15.910) 17.165 10.664 (5.742) 6.505 437 2.585 (3.614) 12.866 139.528 125.107 13.198 34.207 22.857 (18.392) 1.350 1.603 (5) 6.191 (43.519) (74.456) (9.081) 25.561 4.690 (153.141) Consolidado 2012 2011 (153.141) (321.434) 142.937 189.218 14.894 (20.925) 4.690 (153.141)

A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir:

2012 Percentual 2.877 4 9.690 13 16.706 22 16.706 22 16.706 22 13.902 17 76.587 100 21. Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos tributários, cíveis, trabalhistas, ambientais e outros em andamento, e estão discutindo essas Controladora Consolidado questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais 2012 2011 2012 2011 para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis dePrejuízo antes do imposto de renda e da correntes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como contribuição social (808.534) (428.300) (769.871) (403.466) perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34% contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 274.902 145.622 261.756 137.178 contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. (f) Composição dos saldos: Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial 3.117 26.664 (19.382) 9.785 Os saldos das obrigações tributárias e provisões registradas contabilmente são apresentados a seguir: (i) Controladora Complemento de imposto de renda e contribuição 2012 2011 social diferida de exercícios anteriores 4.776 21.487 4.776 21.487 Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total Prejuízo fiscal sem constituição do diferido (21.711) (21.711) judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido Base negativa sem constituição do diferido (7.815) (7.815) Tributárias 393 (32.453) (32.060) 1.982 (44.547) (42.565) Impairment do imposto de renda diferido (i) (68.523) (68.523) Trabalhistas 3.502 (28.637) (25.135) 528 (19.764) (19.236) Impairment da contribuição social diferida (i) (24.668) (24.668) Cíveis 882 (7.181) (6.299) 533 (6.708) (6.175) Outras exclusões permanentes líquidas (14.955) (6.519) (17.955) (6.018) Ambientais e outras (124) (124) (90) (90) IRPJ e CSLL apurados 145.123 187.254 106.478 162.432 4.777 (68.395) (63.618) 3.043 (71.109) (68.066) Correntes 930 (36.459) (26.786) Diferidos 144.193 187.254 142.937 189.218 (ii) Consolidado 2012 2011 IRPJ e CSLL no resultado 145.123 187.254 106.478 162.432 Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total (i) Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social são recojudiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido nhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade 10.947 (43.005) (32.058) 11.823 (55.489) (43.666) e as projeções de resultados futuros. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia reavaliou a recuperação do valor Tributárias 3.909 (29.171) (25.262) 864 (21.441) (20.577) do saldo de prejuízos fiscais registrados em sua apuração fiscal, o estudo técnico realizado pela administração Trabalhistas 915 (7.238) (6.323) 751 (7.034) (6.283) demonstra que não é possível a utilização integral do saldo. Desta forma, a Companhia registrou uma provisão para Cíveis (279) (279) (243) (243) perda do crédito tributário registrado em suas controladas de R$ 93.191, registrado na rubrica “Imposto de renda Ambientais e outras 15.771 (79.693) (63.922) 13.438 (84.207) (70.769) e contribuição social - Diferidos”.

37.738 40.342 45.286 47.890 3.636.278 4.314.173 3.636.278 4.314.173 3.674.016 4.354.515 3.681.564 4.362.063 Total 4.306.069 4.969.447 4.443.766 5.107.144 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

Em 2015 Em 2016 Em 2017 Em 2018 Em 2019 Após 2019

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2012

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (g) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: (iii) Principais processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: Tributários: Plano Controladora Consolidado Verão - questionamento para deduzir a atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro 2012 2011 2012 2011 de 1989, de 70,28% e ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS. Saldo no início do exercício 68.066 52.587 70.769 51.388 Trabalhistas: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por danos mateAdições 13.878 10.834 15.034 18.565 riais/ morais; pensão mensal vitalícia; horas extras; horas in itinere, estabilidade. (iv) Contingências ambientais: Baixas por pagamento (26.971) (2.383) (29.927) (4.576) A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que operam. A Atualizações monetárias 10.379 3.762 10.379 3.762 Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras.

Depósitos judiciais (1.734) 3.266 (2.333) 1.630 A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em Saldo no final do exercício 63.618 68.066 63.922 70.769 funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. O contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias refere-se, basicamente, a ações civis públicas e ações populares, que têm como finalidade de: (h) Natureza das contingências: (i) Principal processo com probabilidade de perda consideraobstaculizar o andamento de licenciamento ambiental de novos projetos, a recuperação de áreas de preservação da como provável. A Companhia possui processos administrativos referentes ao CFEM (Compensapermanente, descontaminação de terrenos, dentre outras. Em caso de eventual condenação, estima-se o custo da ção Financeira pela Exploração de Recursos Minerais). (ii) Processos com probabilidade de perdas elaboração de novos estudos ambientais e o custo de recuperação das áreas de propriedade da Companhia. Os consideradas como possíveis. A composição consolidada por natureza dos processos com probabilidade de gastos com os referidos custos serão registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorperda avaliada como possível é demonstrada a seguir: Consolidado rência. 22. Uso do bem público: Algumas concessões de geração foram concedidas mediante a contraprestação 2012 2011 de pagamentos para a União a título de Uso do Bem Público. O registro desta obrigação foi efetuado no passivo Tributárias 489.843 688.315 na data da obtenção da licença de operação dos respectivos projetos, atualizados pelos indexadores do contrato Trabalhistas 13.534 20.077 (IGP-M) somado aos juros (6% a.a.), trazidos a valor presente, onde concomitantemente teve a sua contrapartida a Cíveis 72.979 62.721 conta do ativo intangível. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigação até a data de entrada em operação, estão sendo amortizados linearmente pelo período remanescente da concessão. A Companhia e suas Ambiental 5.561 581.917 771.113 controladas possuem as seguintes concessões para a geração de energia elétrica, onde apresentamos os valores relacionados ao uso do bem público.

Controladora 2012 2011 Usinas / Empresas Participação Data início da concessão Data fim da concessão Data início pagamento Ativo intangível Passivo Ativo intangível Passivo Salto Pilão 60% nov-01 dez-36 jan-10 244.755 404.258 254.953 366.603 Salto do Rio Verdinho 100% ago-02 set-37 out-10 9.350 15.391 9.728 14.000 Itupararanga 100% nov-03 dez-23 jan-04 1.006 2.487 1.089 2.425 Piraju 100% dez-98 jan-34 fev-03 1.321 5.425 1.384 5.134 Ourinhos 100% jul-00 ago-35 set-05 1.699 3.904 1.774 3.612 258.131 431.465 268.928 391.774 Circulante (27.326) (38.037) Não circulante 258.131 404.139 268.928 353.737

Usinas / Empresas Salto Pilão Salto do Rio Verdinho Itupararanga Piraju Ourinhos Campos Novos

Participação 60% 100% 100% 100% 100% 25%

Data início da concessão nov-01 ago-02 nov-03 dez-98 jul-00 abr-00

Data fim da concessão dez-36 set-37 dez-23 jan-34 ago-35 mai-35

Data início pagamento jan-10 out-10 jan-04 fev-03 set-05 jun-06

Circulante Não circulante

24. Patrimônio líquido: (a) Capital social - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, é representado por 912.749.048 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. (b) Reserva legal e reserva de retenção de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais e de preços de commodities (hedge accounting). (d) Dividendos - Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o Estatuto da Companhia. Em 21 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia o pagamento de dividendos no valor de R$ 23.141, a título de dividendos, apurados com base nos lucros retidos de exercícios anteriores. Os dividendos pagos foram apurados após absorção do prejuízo da Companhia até 30 de novembro de 2012, no valor total de R$ 486.898.

Receita bruta de vendas Venda de produtos no mercado interno Venda de produtos no mercado externo Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções 25.1 - Divulgação da receita líquida por moeda

Reais Dólar Norte-americano

2012

Controladora 2011

2.750.979 474.696 3.225.675 (574.442) 2.651.233

2.931.768 338.832 3.270.600 (603.792) 2.666.808

Controladora 2012 2011 2.176.537 2.327.976 474.696 338.832 2.651.233 2.666.808

2012 2.439.262 506.299 2.945.561

Consolidado 2011 2.591.483 345.359 2.936.842

Controladora 2011 2.666.808 2.666.808

2012 2.945.561 2.945.561

Consolidado 2011 2.936.842 2.936.842

2012 2.651.233 2.651.233

2012 2.176.537 474.696 2.651.233

Controladora 2011 2.327.976 338.832 2.666.808

2012 2.439.262 506.299 2.945.561

Consolidado 2011 2.591.483 345.359 2.936.842

26. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Ganho na venda de sucata Recuperação de imposto Receita (ganho) de hedge Impairment de ágio Provisão de impairment (imobilizado) Ganho na venda de imobilizado Ganho na venda de energia elétrica Atualização de precatórios Outras receitas (despesas), líquidas

Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras Juros sobre ativos financeiros Juros sobre mútuos com partes relacionadas Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros Juros e atualização monetária - UBP Juros sobre mútuos com partes relacionadas Imposto sobre operações financeiras - IOF Imposto de renda sobre remessa de juros ao exterior Despesas bancárias Outras despesas financeiras Variações cambiais e monetárias, líquidas Resultado financeiro líquido 28. Abertura do resultado por natureza Matérias-primas, insumos e materiais de consumo Despesa de benefícios a empregados Serviços de terceiros Depreciação, amortização e exaustão Energia elétrica /gás natural Despesas de transporte Outras despesas líquidas Reconciliação Custo dos produtos vendidos Com vendas Gerais e administrativas

Ativo intangível 254.953 9.728 1.089 1.384 1.774 3.900 272.828 272.828

2012

Controladora 2011

2012

Consolidado 2011

123.056 22.733 101.998 247.787

157.327 5.475 173.374 336.176

129.717 23.123 97.573 250.413

163.102 6.185 173.374 342.661

(270.731) (68.257) (13.461) (1.949) (32.170) (1.727) (15.960) (404.255) (355.627) (512.095)

(283.919) (49.032) (14.420) (15.396) (21.220) (11.871) (3.150) (399.008) (349.149) (411.981)

(284.833) (68.257) (13.461) (1.949) (32.170) (1.727) (15.960) (418.357) (361.282) (529.226)

(315.508) (49.402) (13.810) (15.396) (21.220) (11.871) (4.635) (431.842) (351.335) (440.516)

2012 1.446.641 502.528 174.623 353.619 198.024 108.335 196.049 2.979.819

Controladora 2011 1.434.268 500.188 136.754 231.145 166.480 96.556 125.634 2.691.025

2012 1.569.398 518.964 179.577 373.416 198.250 108.361 200.560 3.148.526

Consolidado 2011 1.542.145 515.108 144.193 250.806 166.992 96.591 133.902 2.849.737

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Salários e adicionais 272.446 271.900 281.314 280.070 Encargos sociais 178.997 172.815 184.437 177.819 Benefícios sociais 51.085 55.473 53.213 57.219 502.528 500.188 518.964 515.108 31. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia e suas controladas, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é: Ativo

Tipo de cobertura Importância segurada Danos materiais 9.734.469 Lucros cessantes 661.363 32. Eventos subsequentes: (a) Perda de participação na investida Alunorte - Em 02 de janeiro de 2013, foi registrada a deliberação sobre a proposta de aumento de capital social na investida Alunorte - Alumina do Norte do Brasil S.A. no valor total de R$ 819.962 a serem integralizados até o final do período de fevereiro de 2013, sendo que a Companhia optou por não aportar capital nesta operação, e por consequência perdendo participação na investida Alunorte. (b) Cisão Maesa - Machadinho - Em 16 de janeiro de 2013, a investida Machadinho Energético S.A. - MAESA foi cindida e devolvida aos acionistas na proporção de 33,1365%. O acervo líquido cindido, registrado em substituição ao investimento da Companhia naquela empresa, na data-base de 15 de janeiro de 2013, suportado por laudo de avaliação emitido por perito independente, era composto pelos seguintes elementos patrimoniais: Instalações, equipamentos e produtos em estoque

25.3 - Divulgação da receita líquida por país de destino País de destino Brasil Áustria

27. Resultado financeiro líquido

Consolidado 2011 Passivo 366.603 14.000 2.425 5.134 3.612 7.908 399.682 (38.037) 361.645

2.662.809 2.408.868 2.815.860 2.566.750 85.481 81.435 85.875 81.856 231.529 200.722 246.791 201.131 2.979.819 2.691.025 3.148.526 2.849.737 29. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida: A Companhia e suas controladas no Brasil são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes Consolidado (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Vo2012 2011 torantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao 3.057.664 3.247.972 patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração men506.299 345.359 sal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário 3.563.963 3.593.331 até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. (618.402) (656.489) As contribuições realizadas pela Companhia e suas controladas à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezem2.945.561 2.936.842 bro de 2012 totalizaram R$ 2.547 (2011 - R$ 6.679). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 30. Despesas de benefícios aos empregados

25.2 - Divulgação da receita líquida por país de origem País de origem Brasil

Ativo intangível 244.755 9.350 1.006 1.321 1.699 3.167 261.298 261.298

23. Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações e uso para o local impactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obrigação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via exaustão durante toda a vida útil do ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a valor presente mais a atualização do passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo, são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. A taxa de juros utilizada para desconto a valor presente e atualização da provisão foi de 2% a.a.. A variação na provisão para desmobilização de ativos está demonstrada como segue: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Saldo no início do exercício 21.129 19.800 21.129 19.800 Ajuste a valor presente 2.135 1.522 2.135 1.522 Revisões estimadas nos fluxos de caixa 97.304 (193) 97.304 (193) Saldo no final do exercício 120.568 21.129 120.568 21.129

25. Receita líquida

2012 Passivo 404.258 15.391 2.487 5.425 3.904 5.728 437.193 (27.326) 409.867

Controladora 2012 2011 3.920 6.660 39.110 (155) 11.258 (25.986) (38.818) (100.609) 12.406 6.378 23.461 2.663 6.378 5.787 22.979 (70.526)

2012 3.920 39.110 (155) (25.986) (38.818) 13.370 23.461 2.663 1.761 19.326

Consolidado 2011 6.660

Ativo Circulante Disponível Créditos diversos (100.609) 11.679 Não circulante Imobilizado (7.823) (78.835) Total do ativo 11.258

CBA 33,1365% 344 1.060 1.404 193.706 193.706 195.110

Passivo e patrimônio líquido

Patrimônio Líquido Capital social Reserva de lucros Total do passivo

CBA 33,1365%

152.364 42.746 195.110 195.110 Continua»»»

Companhia Brasileira de Alumínio CNPJ/MF nº 61.409.892/0001-73 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

2012

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Medida provisória 579/2012 - A Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de concedente, e cujos valores de indenização não foram apresentados em blico - UBP, mediante critérios ainda não definidos pelo poder conceden2013, originada da Medida Provisória 579, de 11 de setembro de 2012, norma específica, deverá ser considerada na tarifa, a qual será revisada te. “A Companhia possui duas concessões abrangidas no escopo da Lei que dispõe, entre outros, sobre determinadas concessões de geração, periodicamente na forma do contrato de concessão ou termo aditivo. O acima citada (Complexo Juquiá e Sorocaba), com vencimento do prazo transmissão e distribuição de energia elétrica, definiu as condições para cálculo do valor dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda de concessão até 2017, cuja energia é direcionada para autoprodução, prorrogação das concessões de energia elétrica alcançadas pelo art. 19 não amortizados ou não depreciados utilizará como base a metodologia sendo que para ambas há possibilidade de prorrogação dos prazos de da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995. De modo geral, tais concessões de de valor novo de reposição, conforme critérios estabelecidos em regula- suas concessões com base no art. 2º da Lei nº 12.873.”. (d) Contratos de geração de energia elétrica poderão ser prorrogadas, a critério do poder mento do poder concedente. Em relação às concessões para geração crédito de exportação - Em fevereiro de 2013, a controlada Companhia concedente, uma única vez, pelo prazo de até trinta anos. A partir da pror- de energia por autoprodutores, com potência igual ou inferior a 50 MW Brasileira de Alumínio firmou contratos de Nota de Crédito de Exportação rogação, a remuneração da concessionária passa a ser por tarifa calcu- ou de qualquer potência mas cujas usinas não estão integradas ao Sis- no montante total de R$ 230 milhões. O prazo de amortização é de 3 anos lada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL para cada usina tema Interligado Nacional, poderão ser prorrogadas, a critério do poder com incidência de juros de 8% a.a.. Estas operações estão vinculadas a hidrelétrica. A parcela dos investimentos vinculados a bens reversíveis, concedente, uma única vez, pelo prazo de 30 anos, e esta prorrogação swaps com o objetivo de alteração da taxa fixa para flutuante, sendo o ainda não amortizados, não depreciados ou não indenizados pelo poder será feita a título oneroso, ou seja, com pagamento pelo uso do bem pú- custo final de 94% do CDI. Diretoria TITO BOTELHO MARTINS JUNIOR Diretor Presidente

PAULO PRIGNOLATO Diretor Financeiro

VICTOR AUGUSTO LAUDANO BREGUNCCI Diretor

Contador

JOSÉ RODRIGUES DOS REIS Diretor

Sergio Rodrigo Machado de Medeiros - CRC PR055771/O-7 “S” SP

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Companhia Brasileira de Alumínio Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Companhia Brasileira de Alumínio (a “Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Brasileira de Alumínio e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Brasileira de Alumínio em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Brasileira de Alumínio e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfases - Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

No caso da Companhia Brasileira de Alumínio, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS não requerem sua apresentação para a Companhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 06 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior Contador CRC 1SP 217245/O-8

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 15 de março de 2013. A Diretoria.

Balanço patrimonial - Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Instrumentos financeiros derivativos Dividendos a receber Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar Depósitos judiciais Outros ativos Investimentos Imobilizado Ativos biológicos Intangível

Total do ativo

Nota 10 11 12 13 14 7.2 15

15 21 (b) 14

16 17 18 19

2012

2011

743 91.486 433.957 223.591 80.000 13.709 24.511 867.997

3.821 45.116 373.215 203.304 99.404 39.234 6.134 30.452 800.680

66.499

129.481

299.091 482.085 517.604 325.950 17.920 11.399 5.963 64 907.077 948.979 501.872 452.452 1.656.349 1.623.286 5.207 7.420 191.214 80.115 3.261.719 3.112.252

Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Salários e encargos sociais Tributos a recolher Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais Passivos ambientais Provisão para desmobilização de ativos Outros passivos

Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Reserva de capital Prejuízos acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido 4.129.716 3.912.932 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto prejuízo por ação Nota 2012 2011

Nota 2012 2011

Receita líquida 26 1.184.573 1.256.001

Custo dos produtos vendidos (1.193.568) (1.154.115) 20 40.134 106.876 Lucro (prejuízo) bruto

(8.995) 101.886 116.251 75.704 Despesas operacionais

15 43.576 319.313 Com vendas

(17.112) (15.005) 27.160 25.721 Gerais e administrativas (172.706) (126.556) 13.557 17.730 Outras receitas (despesas) 7.2 7.879 17.261 operacionais, líquidas 27 (95.482) 9.071 3.873 5.521

(285.300) (132.490) 252.430 568.126 Prejuízo operacional antes das participações societárias e do

resultado financeiro (294.295) (30.604) 20 58.783 349.344

15 643.430 1.195.328 Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 16 (30.241) (23.549) 28

21 (b) 129.823 87.867 Resultado financeiro líquido

Despesas financeiras (53.528) (81.293) Receitas financeiras 43.111 22.831 22 70.136 61.002

Variações cambiais, líquidas (43.915) (33.111) 31.884 (54.332) (91.573) 24 186.832 72.552 2.072 2.924 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (378.868) (145.726) 1.122.960 1.769.017 21 (a)

1.375.390 2.337.143 Imposto de renda e contribuição social

Correntes (86)

25 Diferidos (227.432) 21.379 3.321.173 1.589.205 (606.386) (124.347) 25.903 25.903 Prejuízo do exercício (143,49) (65,50) 65.053 65.053 Prejuízo básico e diluído por ação (em reais) (779.013) (172.627) As notas explicativas da administração são parte integrante 121.210 68.255 das demonstrações financeiras.

2.754.326 1.575.789 Demonstração do resultado abrangente - Exercícios findos 4.129.716 3.912.932 em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais Reservas de lucros Capital social 1.588.358

Reserva Reserva de legal capital 25.903 65.053

Ajuste de Prejuízos avaliação acumulados patrimonial (163.679) (13.381)

Nota Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (124.347) Variação cambial de investimento no exterior 16 (b) “Hedge accounting” operacional Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b)

Total do resultado abrangente do exercício (124.347) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 145.105 Redução de capital social (144.258)

115.399 Total de contribuições e distribuições aos acionistas 847 115.399 Em 31 de dezembro de 2011 1.589.205 25.903 65.053 (172.627) Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício (606.386) Variação cambial de investimento no exterior 16 (b) “Hedge accounting” operacional Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b)

Total do resultado abrangente do exercício (606.386) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 25 (a) 1.731.968

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 1.731.968 Em 31 de dezembro de 2012 3.321.173 25.903 65.053 (779.013) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

10.107 10.351 61.178 81.636

68.255 43.171 3.616 6.168 52.955

121.210

Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Nota

2012 Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (378.868) Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa usado nas atividades operacionais

Depreciação, amortização e exaustão 17 , 18 e 19 64.637 Equivalência patrimonial 16 30.241 Resultado da venda de ativo (1.199) Impairment de ágio 16 (d) 87.791 Valor justo dos ativos biológicos 18 235 Contingências e obrigações tributárias 9.134 Despesas ambientais 27 31.884 Juros, variações monetárias e cambiais 20 (c) 27.303

(128.842) Variações nos ativos e passivos

Aplicações financeiras (46.370) Contas a receber de clientes (60.742) Estoques (20.287) Tributos a recuperar (172.250) Depósitos judiciais (6.521) Outros ativos 13.703 Fornecedores 40.547 Partes relacionadas (275.737) Tributos a recolher (4.173) Salários e encargos sociais 1.439 Provisão para desmobilização de ativos 6.286 Outros passivos 1.116 Caixa proveniente das (usado nas) operações

(651.831) Juros pagos 20 (c)

(56.718) Imposto de renda e contribuição social pagos 21 (a) (86) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais

(708.635) Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Recebimento de dividendos

22.243 Partes relacionadas

(34.203) Aquisição de imobilizado 16 (b) e 17 (a) (98.927) Aumento de capital em investida

(37.037) Aumento de capital

1.021.044 Recebimento pela venda de ativo 1.299 Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimento

874.419 Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de recursos 20 (c)

21.953 Liquidação de empréstimos e financiamentos 20 (c)

(349.841) Partes relacionadas

159.026 Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos

(168.862) Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa

(3.078) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício

3.821 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício

743 Principais transações que não afetam o caixa

Aumento de capital

710.924 Aumento de capital em investida

97.185 Revisões de estimativas nos fluxos de caixa relacionado a desmobilização de ativos (107.994) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2012 2011 Prejuízo do exercício (606.386) (124.347) Outros componentes do resultado abrangente

Variação cambial de investimento no exterior 16 (b) 43.171 10.107 “Hedge accounting” operacional

3.616 10.351 Patrimônio Líquido Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b) 6.168 61.178 1.502.254

52.955 81.636 (124.347) Total do resultado abrangente do exercício (553.431) (42.711) 10.107 10.351 As notas explicativas da administração são parte integrante 61.178 das demonstrações financeiras.

(42.711) Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 145.105 Nota 2012 2011 (28.859) 116.246 Receitas Vendas de produtos e serviços 26 1.273.266 1.388.302 1.575.789 Outras receitas operacionais 15.592 6.912 Reversão da provisão para créditos (606.386) de liquidação duvidosa (514) (113) 43.171 1.288.344 1.395.101 3.616 6.168 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e dos (553.431) serviços prestados (1.097.646) (1.068.351) Materiais, energia, serviços de 1.731.968 terceiros e outros (177.924) (18.618) 1.731.968 (1.275.570) (1.086.969) 2.754.326 Valor adicionado bruto 12.774 308.132 Retenções Depreciação, amortização e exaustão 17, 18 e 19 (64.637) (68.110) 2011 Valor adicionado líquido produzido (51.863) 240.022 Valor adicionado recebido em (145.726) transferência Equivalência patrimonial 16 (30.241) (23.549) 68.110 Receitas financeiras 28 43.111 22.831 23.549 12.870 (718) (1.661) Valor adicionado total a distribuir (38.993) 239.304 Distribuição do valor adicionado (669) Pessoal e encargos 104.009 94.512 (2.442) Remuneração direta 31 82.522 77.377 Benefícios 31 21.487 17.135 43.962 Impostos, taxas e contribuições 362.864 152.160 (14.877) Federais 67.628 87.078 Estaduais 67.804 86.461 294.491 Diferidos 227.432 (21.379) 109.789 Remuneração de capitais de (3.001) terceiros 100.520 116.979 (90.494) Despesas financeiras 28 97.443 114.404 (11.399) Aluguéis 3.077 2.575 (12.692) Remuneração de capitais próprios (606.386) (124.347) (48.743) (64.522) Prejuízo do exercício (606.386) (124.347) 6.651 Valor adicionado distribuído (38.993) 239.304 3.578 As notas explicativas da administração são parte integrante 72.552 das demonstrações financeiras.

(82.894) Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 158.439 em 31 de dezembro de 2012 (29.254) Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 129.185 1. Informações gerais: A Votorantim Metais S.A. é uma companhia, com 12.396 sede na capital de São Paulo. A Companhia integra a Votorantim e faz parte (80.584) da unidade de negócios Níquel da Votorantim Metais, tendo como objetivo (104.994) principal a extração, produção e a comercialização, nos mercados internos (870) e externos, de níquel e cobalto eletrolíticos utilizados como insumo, principalmente nos setores de siderúrgica e metalúrgica. A Companhia tem a sua 3.482 estrutura e os custos administrativos, gerenciais e operacionais parcialmen(170.570) te compartilhados com a Votorantim. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do níquel na Bolsa de Me8.095 tais de Londres (London Metal Exchange - LME) e pela cotação do cobalto (113.316) no Metal Bulletin. As eventuais flutuações dos preços dependem de vários 149.913 fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial 44.692 e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores. 2. Apre3.307 sentação das demonstrações financeiras: A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua 514 controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras 3.821 consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas demonstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria em 26 de março de 116.246 2013. 3. Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 3.1- Base de preparação: A preparação Continua»»»

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma das demonstrações financeiras considerou o custo histórico como base de nômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivavalor, e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivati- sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe lência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As vos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. A preparação das evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment é variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor pre- cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patricríticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da sente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de mônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vi- somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexida- gor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realide, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significati- valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se um em- zados são eliminados na proporção da participação societária. Quando nevas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 5. (a) préstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros cessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas Demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas: Controladas são toindividuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contá- atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um das as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as pobeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contá- expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no líticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma particibeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financei- valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. pação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A ras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir, e a existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. diminuição puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras indivi- o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente duais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida ante- reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controla- riormente será reconhecida, também, na demonstração do resultado. 3.5 - participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da dora. 3.2 - Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e mo- Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Os deriva- investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários eda de apresentação: A Administração, após análise das operações e da tivos são reconhecidos inicialmente valor justo na data em que um contrato pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variaconcentração dos negócios no Brasil, concluiu que o real (“R$”) é a moeda de derivativos é celebrado. Subsequentemente, são remensurados ao seu ções de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da funcional e de apresentação da Companhia. Essa conclusão baseia-se na valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depen- investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variaanálise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em ções são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e cujos regu- caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo patrimonial diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada: Coligadas são lamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus protegido por hedge, o que designa certos derivativos como: (i) hedge de um todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, produtos e serviços; • Moeda que mais influencia os custos de mão de obra, risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma mas não o controle, geralmente, com uma participação acionária de 20% a material e de outros itens para fornecimento de produtos ou serviços; • Mo- operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou (ii) hedge 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados eda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades fi- de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos nanceiras; • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores rece- (hedge de valor justo). A Companhia documenta, no início da operação, a pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o bidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos: As operações relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment com moedas estrangeiras são convertidas em reais, moeda na qual os itens assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas são remensurados. Para essa conversão, utilizam-se as taxas de câmbio de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua ava- coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas liação, no início do hedge, como de forma contínua, de que os derivativos na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é recocambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão, de usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação nhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investidemonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como hedge. O valor justo dos instrumentos derivativos usados para fins de con- mento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada operações de hedge de fluxo de caixa e de hedge de investimento líquido no tabilidade de hedge está divulgado na nota 7.2. O valor justo total de um for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer ouexterior. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados a empréstimos e fi- derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, tros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos nanciamentos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demons- quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da tração do resultado como receita ou despesa financeira. 3.3 - Caixa e equi- a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento rema- coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e valentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os nescente do item protegido por hedge é inferior a 12 meses. (a) Hedge de suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, fluxo de caixa: Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos finan- que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 3.4 - Ativos ceiros derivativos para efetuar a venda a termo da commodity (níquel) em transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando nefinanceiros: 3.4.1 - Classificação: A Companhia classifica seus ativos fi- conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a cessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Comnanceiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio do contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com panhia. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida resultado (“mantidos para negociação”), mantidos até o vencimento e em- essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivati- influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores antepréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os vos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida riormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificaativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classifica- no patrimônio líquido na rubrica “Ajuste de avaliação patrimonial”. Ganhos da no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ção de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Mantidos para ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconheci- ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstranegociação: Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como dos como outros resultados operacionais. Os valores acumulados no patri- ção do resultado. 3.11 - Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. mônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado afeta- custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são re- da pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquiconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líqui- as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME (London sição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor do”. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classifica- Metal Exchange). Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme aprodas neste grupo, a menos que eles tenham sido designados como quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, priado, somente quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele mo- associados ao item e quando o custo do item pode ser mensurado com seativos circulantes. (b) Mantidos até o vencimento: Os investimentos em mento permanece no patrimônio e é reconhecida quando a operação previs- gurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e inten- ta é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são ção em manter até a data de vencimento são classificados como investi- espera mais que uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa que incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do mentos mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo amortizado. havia sido apresentada no patrimônio é imediatamente transferida para a ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de deA Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, sempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor líquidas”. (b) Hedge de valor justo: Com o objetivo de manter o fluxo de depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Compa- Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração copara desvalorização desse ativo. (c) Empréstimos e recebíveis: Os em- nhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o mercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e préstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamen- preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir destos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Os empréstimos comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados sa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Após o e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010, a Companhia adotou a início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e 100 toneladas para níquel. As variações no valor justo dos derivativos desig- base na extração de recursos minerais, considerando-se as vidas úteis estirecebíveis da Companhia compreendem principalmente “Contas a receber nados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resul- madas das reservas. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de de clientes” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.6 e 3.3). São apre- tado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus cussentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme tos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: 25 - 50 anos superior a 12 meses após a data do balanço (que são classificados como da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor - Edifícios e construções 5 - 17 anos ativos não circulantes). (d) Valor justo: O valor justo dos investimentos com justo por meio do resultado: Certos instrumentos derivativos não se qua- - Máquinas, equipamentos e instalações 4 - 5 anos cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos fi- lificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que te- - Veículos 5 - 10 anos nanceiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por nham como finalidade a proteção do resultado operacional desses instru- - Móveis e utensílios meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação mentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os instru- apropriado, periodicamente. O valor contábil de um ativo é imediatamente instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de mentos não qualificados para a contabilização de hedge que tenham como baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são classificados no que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro “Resultado financeiro líquido”. 3.6 - Contas a receber de clientes: As con- são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicá- tas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na vel, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.4.2 - Reco- pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Compa- demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo nhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos nhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão financeiros são reconhecidas na data de negociação quando a Companhia contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.12 - Ativos intangíveis: se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicial- apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, (a) Ágio: O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o mente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensura- valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e paspara todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do das pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros sivos da entidade adquirida numa combinação de negócios. O ágio de aquiresultado. Esses ativos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e os menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impair- sições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado. custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos ment”). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas Na controladora, é apresentado na conta de “investimentos”. Se a adquirenfinanceiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 3.7 - Esto- te apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que ques: Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar tenham sido transferidos significativamente todos os riscos e os benefícios valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo meda propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração nos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os gado resultado são subsequentemente mensurados e contabilizados pelo va- compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e nhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do lor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amor- indiretos de produção. O valor líquido realizável é o preço de venda estima- ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades tizado de acordo com o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as do para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros são as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades apresentados na demonstração do resultado, em “Resultado financeiro lí- ao custo acumulado de cada importação. 3.8 - Imposto de renda e contri- Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios quido”, no exercício em que ocorrem. 3.4.3 - Compensação de instrumen- buição social: São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais: Os custos tos financeiros: Ativos e passivos financeiros somente são compensados de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compen- com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito sação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou quando legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma inten- de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Softwares: As licenças de ção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo despesas temporariamente não dedutíveis ou as exclusões de receitas tem- software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para simultaneamente. 3.4.4 - Impairment de ativos financeiros mensurados porariamente não tributáveis para apuração do lucro tributável corrente ge- adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizaao custo amortizado: A Companhia avalia se há evidência objetiva de que ram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos dos. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo no Brasil são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconheou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de adições temporárias cidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resul- são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja prová- são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software tado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos vel, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resulta- identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um dos futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reco- como ativos intangíveis. 3.13 - Ativos biológicos: Os ativos biológicos são impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo nhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os crité- dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financei- floresta. Sua exaustão é calculada com base na vida útil do corte raso das rios que a Companhia adota para determinar se há evidência objetiva de ras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente a florestas de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do contabilizados quando resultam do reconhecimento inicial de um ativo ou eucalipto renováveis, que são destinados à produção quando exauridos. Na emitente ou tomador; • Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a determinação do valor justo, foi utilizado o método de fluxo de caixa desconpagamento dos juros ou do principal; • Garantia da Companhia ao tomador qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, segregada de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade tributável ou prejuízo fiscal. As despesas tributárias do exercício compreen- em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento financeira do tomador, de uma concessão que o credor não consideraria; • dem o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. O impos- das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agríProbabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização finan- to e a contribuição social são reconhecidos na demonstração do resultado, cola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e aticeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financei- exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconheci- vos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferraro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis de uma redu- dos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, são reconhecidos no mentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram ção mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados de uma carteira de patrimônio líquido. 3.9 - Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais são calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Compaativos financeiros desde o reconhecimento inicial dos ativos, embora a dimi- atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente nhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológinuição ainda não possa ser identificada para os ativos financeiros individu- são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis, traba- cos com periodicidade anual. 3.14 - Impairment de ativos não financeiais na carteira. Esses dados podem ser: (i) mudanças adversas na situação lhistas e ambientais”. Os depósitos que não possuem provisão correspon- ros: Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições eco- dente são apresentados no ativo não circulante. 3.10 - Investimentos: O sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de Continua»»»

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de tran- da em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamena verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circuns- sações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou to das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto tâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de re- incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agríexcede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor ceita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investi- colas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de mento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de calculados de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisavaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, quer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvaloripara os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unida- são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de zação desses ativos. (g) Obrigações para desmobilização de ativos: A des Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que caixa operacionais. 4. Normas novas, alterações de normas e interpreta- Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobitenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível re- ções de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas nor- lização de ativos no período em que elas ocorrerem, conforme nota 3.19, versão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.15 - Gastos mas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas tendo como contrapartida o respectivo ativo intangível. A Companhia consicom estudos e pesquisas minerais: Os gastos com estudos e pesquisas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas dera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos pas- Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a separação dos outros estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflasam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão reali- ção, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão, os custos fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção e nas zados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A envolvidos e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimaticampanhas de decapeamento programadas no plano de lavra, os gastos de alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto vas são revisadas anualmente pela Companhia. A amortização do intangível remoção de estéril são contabilizados como parte do ativo na rubrica custo previsto na sua adoção é somente de divulgação. • IAS 19 - “Benefícios a é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da vida útil de cada de desenvolvimento de mina. Subsequentemente, estes custos são amorti- Empregados”, alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no projeto de exploração. O passivo é atualizado pelas estimativas revisadas zados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prová- texto do CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados”. A norma é aplicável a anualmente e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do veis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remo- partir de 1º de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua tempo, sendo estas variações ajustadas contra o respectivo ativo intangível. ção de estéril são tratados como custo de produção. 3.16 - Contas a pagar adoção nas demonstrações financeiras da Companhia são os seguintes: (a) 6. Gestão de risco sócio ambiental: A Companhia possui atividades proaos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados; (b) a reposição dutoras e comercializadoras de níquel, atividades estas sujeitas a inúmeras pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma única taxa leis ambientais nacionais e internacionais, regulamentos, tratados e convennormal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o de juros líquida. A política contábil da Companhia já está alinhada com a ções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ampagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas norma e não impactará materialmente as demonstrações financeiras conso- biente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação do ambiente a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicial- lidadas. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais mente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensura- 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior e poderão exigir medidas técnicas ou investimentos de forma a assegurar o das pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efeti- para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de men- cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza peva. 3.17 - Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e suração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os riodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialfinanciamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação mente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados depende do modelo de negócios da entidade e das características contratu- valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líqui- ais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem esdos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na de- sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua tar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos monstração do resultado durante o período em que os empréstimos e finan- a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Admi- quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro: 7.1 - Fatores ciamentos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros nistração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 10 de risco financeiro: As atividades da Companhia a expõem a diversos risefetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo - “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, incluída como alteração ao cos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities circulante, a menos que se tenha um direito incondicional de diferir a liquida- texto do CPC 36 (R3) - “Demonstrações Consolidadas”, emitido em maio de e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Parte significativa ção do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço patrimo- 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identifi- dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estanial. 3.18 - Provisões: As provisões de naturezas tributária, cível, trabalhis- cação do conceito de controle como fator determinante de quando uma en- belecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares ta, ambiental e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras. A norma provê norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantementem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há te denominados em reais, resultando em um descasamento natural de mopassados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. edas entre suas receitas e seus custos. Adicionalmente, a Companhia posliquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões Não é esperado que haja impactos relevantes nas demonstrações financei- sui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando ras da Companhia decorrentes da adoção dessa norma. • IFRS 11 - “Acor- seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia dos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercaliquidá-las será determinada levando-se em consideração a classe de obri- texto do CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto. A nova norma não permite do, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do gações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pe- mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líqui- processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuquena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item indivi- dos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e ração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras polítidual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois ti- cas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a pos de classificação para acordos: .. Joint operations - quando as partes Cambial; (ii) Gestão de Exposição à Taxa de Juros; (iii) Gestão de Exposição obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ati- a Preço de Commodities; (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contraparatuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da vos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os tes; e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, governança, aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora é reconhecido como despesa financeira. 3.19 - Provisão com obrigações passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa VID, inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (rede desmobilização de ativos: Refere-se, basicamente, aos custos para do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. .. Joint ferido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desati- ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são vação dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída com o registro acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resul- discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovade passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo intangível. tados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses ção do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser O registro inicial desse passivo e do ativo intangível corresponde aos valo- acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convenres das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo equivalência patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. As nor- cionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda de caixa dos pagamentos futuros). 3.20 - Ajuste a valor presente de ativos mas são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 - “Divulgação (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas e passivos: Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor sobre Participações em Outras Entidades”, considerada em um novo pro- (NDF – Non-Deliverable Forward). As estratégias que contemplam compras presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros nunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entida- e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos des”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participa- resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risde transações similares em condições de mercado. 3.21 - Benefícios a em- ção em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, co de mercado: O processo de gestão de riscos de mercado tem por objepregados: (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa de participações com fins específicos e outras participações não registradas tivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência priva- contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O im- mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities da, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia pacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial: A plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entida- um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decordes fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas rente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribui- divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabeções se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os emprega- aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra lece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas esdos os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isen- trangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As propostas para corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconheci- ção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos com- contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprodas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma parativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na di- vação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos vulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem empregados nos resultados: São registradas provisões para reconhecer não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Com- ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das Unia despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas panhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e dades. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a proposta em coorprovisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experi- denação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.22 - Ativos e ência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futu- de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os passivos contingentes e obrigações legais: As políticas contábeis para ros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premis- esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais sas, a Companhia faz estimativas com relação aos resultados futuros. Por proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando definição, tais estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam e endividamento definidos pela Administração. (ii) Risco do fluxo de caixa (ii) passivos contingentes são provisionados na medida em que a Compa- um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos ou valor justo associado com taxa de juros: O resultado e os fluxos de nhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisio- valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das nados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio: Anualmen- mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Comenvolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Processos traba- te, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio. panhia decorre de empréstimos e financiamentos de longo prazo. Os emlhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisiona- Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cál- préstimos e financiamentos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia dos com base no percentual histórico de desembolsos. Passivos contingen- culos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Imposto de ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos e financiamentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem renda e contribuição social e outros impostos: A Companhia está sujeita tos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo asdivulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.23 - ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. sociado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros Capital social: É representado exclusivamente por ações ordinárias que A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas são classificadas no patrimônio líquido. 3.24 - Reconhecimento da receita: é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Com base nas expoA receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a rece- resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estima- sições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, ber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da dos e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atu- LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, ais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os ativos de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (iii) Risco do dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre preço de commodities: Este risco está relacionado com a possibilidade de entre empresas consolidadas. A Companhia e suas controladas reconhe- os valores contábeis e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas oscilação no preço do níquel. Os preços flutuam em função da demanda, da cem a receita quando: (i) seu valor pode ser mensurado com segurança; (ii) operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futu- capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias cohá probabilidade de benefícios econômicos futuros para a entidade; (iii) cri- ro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de im- merciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mertérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades con- posto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas cado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece forme descrição a seguir. (a) Venda de produtos: O reconhecimento da se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo é parte significativa do ativo fiscal diferido. (c) Valor justo de derivativos e impactam os fluxos de caixa da Companhia. As exposições a cada commoefetivado, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e bene- outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financei- dity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos fícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira: A receita finan- ros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges execeira decorrente de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher cutados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Coreconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usando-se o méto- diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas merciais a Preço Fixo - operações de hedge que trocam de fixo para flutuando da taxa de juros efetiva. 3.25 - Distribuição de dividendos: A distribui- condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial. (d) Provi- te o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados ção de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como sões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia é parte em comprar produtos a preço fixo; (b) Hedge para “Período Cotacional” - é um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exer- envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de detercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obriga- encontram em instâncias diversas. As provisões constituídas para fazer face minados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provetório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionis- a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso são estabelecidas nientes do beneficiamento desses insumos; e (c) Hedge de Margem Operatas, em Assembleia Geral. 3.26 - Lucro por ação: O lucro por ação é e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na cional - visa garantir a fixação da margem operacional para parte da calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento produção da Companhia. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de derivativos, timedeposits, CDBs e operações compromissadas com lastro cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos perí- propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação em debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito odos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sem- de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com instrumentos conversíveis, opções ou bônus de subscrição, potenciais de pre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor con- emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agênconversão que pudessem influenciar ao cálculo do lucro diluído. 3.27 - De- tábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em cias de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido monstração do fluxo de caixa: A demonstração consolidada dos fluxos de fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para ou equivalente. Para ativos financeiros cujos emissores não atendem às exercício nas atividades operacionais, investimento e financiamento. Caixa novos patamares. (f) Ativos biológicos: Na determinação do valor justo classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplie equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financei- dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa des- cados, como alternativa, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e ros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo contado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segrega- aprovados pelo Comitê de Finanças.

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A qualidade de crédito dos ativos financeiros está descrita na nota 9. A metodologia utilizada para avaliar os riscos Ganho de contraparte nas operações de instrumentos derivativos é o risco de pré-liquidação (pre-settlement risk).Tal (perda) metodologia consiste na determinação, por meio de simulações de “Monte Carlo”, do valor em risco associado Valor principal Valor justo realizado

ao não cumprimento dos compromissos financeiros definidos em contrato para cada contraparte. A utilização da 2012 2011 Unidade 2012 2011 2012 2012 2013 metodologia foi aprovada pelo Comitê de Finanças. No caso do risco de crédito decorrente de exposições a clien- Programa tes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração, principalmente, o histórico Venda de níquel, a preço fixo Termo de níquel 108 690 ton 125 (167) (340) 125 de relacionamento e indicadores financeiros. Com isso, definem-se limites individuais, os quais são regularmente 125 (167) (340) monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda sempre que necessário. A provisão é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis no momento da execução das contas a Proteção para período cotacional Termo de níquel 2.200 156 ton 168 96 4.091 168 receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando 168 96 4.091 necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito e Proteção do custo de óleo seguro de crédito. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de combustível Collar de WTI 42.000 bbl

833

Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros 833 da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de refe- Proteção do resultado rência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras operacional de metais Termo de níquel 5.698 5.222 ton 10.541 36.552 59.782 10.199 342 de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os Termo de dólar americano 103 117 USD MM (5.004) (15.341) (21.656) (5.299) 295 passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, 5.537 21.211 38.126 correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passi5.830 21.973 41.877 5.193 637 vos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um Total entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros, que 7.3 - Gestão de Capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capaincluem os juros a incorrer, motivo pelo qual esses valores não podem ser conciliados com divulgados no balanço cidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia patrimonial para empréstimos e financiamentos. pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Entre 5 e 10 Acima de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por

Até 1 ano anos anos anos 10 anos exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital Em 31 de dezembro de 2012

com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A Empréstimos e financiamentos 45.484 21.293 39.099 7.068 1.553 dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA Partes relacionadas 49.888 73.464 487.456 118.569 é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Instrumentos financeiros derivativos 7.879 Administração da Companhia, como não recorrentes. 7.4 - Estimativa do valor justo: Os principais instrumentos Outros passivos 3.873 financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivaFornecedores 116.251

lentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes – considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros – estão

223.375 94.757 526.555 125.637 1.553 sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente Em 31 de dezembro de 2011

do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos Empréstimos e financiamentos 128.071 214.281 168.880 4.595 com vencimentos e termos similares (nota 20 (h)). Instrumentos financeiros derivativos – os métodos de apuração Partes relacionadas 532.582 664.316 348.175 225.736 do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia para as operações de proteção pautaram-se por procedimentos comumente aplicados no mercado e condizentes com embasamentos teóricos Instrumentos financeiros derivativos 17.261

amplamente testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento utilizado Outros passivos 5.521

para a obtenção dos valores justos: (a) NDF: É feita uma projeção da cotação futura da moeda com base na curva Fornecedores 75.704

de cupom cambial e na pré-fixada em reais para cada vencimento. Em seguida, verifica-se qual a diferença entre a cotação obtida e a taxa contratada. Tal diferença é multiplicada pelo valor do principal de cada contrato e trazida a

759.139 878.597 517.055 230.331 valor presente pela curva pré-fixada em reais. (b) Contratos de swap: Tanto o valor presente da ponta ativa quanto 7.2 - Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados o da ponta passiva são estimados com base no desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros de mercado da mopela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de eda em que o swap é denominado. O valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas. (c) Opção de balcão. Programa de venda de níquel a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço compra de ações: As opções de compra de ações são mensuradas aos respectivos valores justos de acordo com contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo o modelo de Black & Scholes. Hierarquia do valor justo: A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do realizadas são compras de níquel para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção do custo valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de níveis: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos de óleo combustível – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são do resultado da operação de níquel. A proteção é realizada por meio de collar de WTI (venda de opções de venda adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos de petróleo e compra de opções de compra de petróleo). Programa de proteção para descasamento de perí- preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os ativos financeiros mensurados ao odo cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 1 e 2 de hierarquia do valor (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de justo. 7.5 - Demonstrativo da análise de sensibilidade: A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de de reduzir a volatilidade do resultado das operações de níquel. Com o fim de garantir a fixação de margem opera- risco tem base nestes cenários:  Cenário I: Considera choque nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezemcional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, bro de 2012, conforme cenário de provável ocorrência definido pela Administração para 31 de dezembro de 2012. em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os  Cenário II: considera choque de + ou - 25% nas curvas e cenário provável de 31 de dezembro de 2012.  Cenário instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles: III: considera choque de + ou - 50% nas curvas e cenário provável de 31 de dezembro de 2012.

Fatores de Risco Câmbio USD Taxas de Juros BRL - CDI USD Libor Preço - Commodities Níquel

Impactos no resultado Cenário I Resultados do cenário I -25%

Choque nas curvas de 2012 3%

(18.068)

0 bps 12 bps

(774)

2%

(2.069)

Cenários II & III -50%

167.874

335.749

(1.539) 483

(3.079) 967

21.293

42.586

+25%

+50%

Impactos no resultado abrangente Cenário I Cenários II & III Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50%

(167.874)

(335.749)

(4.024)

44.209

88.418

(44.209)

(88.418)

1.539 (483)

3.079 (967)

(101)

1.386 64

2.812 127

(1.347) (64)

(2.657) (127)

(21.293)

(42.586)

(4.370)

44.978

89.957

(44.978)

(89.957)

7.6 - Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo: A Companhia adota contabilidade de hedge para o programa de proteção de margem operacional dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do exercício. Para o programa de venda de níquel a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes.

Valor principal Programa Hedge Accounting - Cash Flow Hedge Proteção do resultado operacional de metais Termo de níquel Termo de dólar americano

2012

2011

Unidade

Compra / Venda

5.152 93

5.222 117

ton USD MM

V V

Taxa FWD Média 17.992 2,06

Prazo médio (dias)

US$/ton R$/US$

180 177

2012 9.225 (3.000) 6.225

Valor justo

Ganho (perda) realizado

2011

2012

2013

2014

8.883 (3.295) 5.588

342 295 637

36.552 (15.341) 21.211

51.390 (23.745) 27.645

7.7 - Valor e tipo de margens dadas em garantia: As operações com derivativos contratadas pela Companhia 9. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo e das contrapartes em operações de caixa e equivalentes de caixas, aplicações financeiras e derivativos: equivalente. 7.8 - Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros: Na construção das curvas utilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos 2012 2011 da BM&F Bovespa, London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P. Rating Rating Rating Rating 8. Instrumentos financeiros por categoria Local Global Total Local Global Total 2012 2011 Caixa e equivalentes de caixa Ativos, conforme balanço patrimonial AAA 695 695 3.821 3.821 Empréstimos e recebíveis 41 41 Caixa e equivalentes de caixa 743 3.821 AA+ Contas a receber de clientes 433.957 373.215 Sem rating 7 7 Partes relacionadas 66.499 129.481 Fundos mantidos para negociação Dividendos a receber 6.134 AAA 76.747 76.747 44.821 44.821 Outros ativos 30.474 30.515 AA+ 10.354 10.354 255 255 531.673 543.166 AA 4.335 4.335 Mensurados ao valor justo por meio do resultado 50 50 40 40 Instrumentos financeiros derivativos 13.709 39.234 AAtivos mantidos para negociação

Passivos, conforme o balanço patrimonial Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Outros passivos Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos

91.486 105.195 636.868

45.116 84.350 Ativos financeiros derivativos 627.516 AAA

92.229

92.229

48.937

48.937

4.735

4.735

9.898

9.898

183

183

AA 98.917 116.251 687.006 5.945 908.119 7.879 7.879 915.998

456.220 75.704 1.514.641 8.445 2.055.010

A+ A ABBB+ BBB 4.735

997

997

5.515

5.515

195

195

52

52

2.215

2.215

8.974

13.709

10.081

18.628

18.628

10.525

10.525

29.153

39.234 17.261 17.261 Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor’s, Moody’s, 2.072.271 Fitch) (nota 7.1 (b)).

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 10. Caixa e equivalentes de caixa (c) Movimentação: As movimentações na provisão para crédito de liquida- (i) A provisão para perdas refere-se, substancialmente, a obsolescência de

2012 2011 ção duvidosa de contas a receber de clientes da Companhia é a seguinte: materiais no estoque, que apresentam baixa expectativa de realização.

2012 2011 14. Tributos a recuperar Caixa e bancos 743 720 (124) (11) 2012 2011 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs

3.101 Saldo no início do exercício (624) (113) Imposto sobre circulação de mercadorias

743 3.821 Provisão para impairment de contas a receber 11. Aplicações financeiras Contas a receber de clientes baixadas durante o

e serviços - ICMS 236.046 169.167 exercício como incobráveis 233 Imposto sobre circulação de mercadorias

2012 2011 Saldo no final do exercício (515) (124) e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 13.670 25.016 Títulos mantidos para negociação

15.272 11.574 Quotas de fundos de investimentos (i) 79.688 34.840 A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas Imposto sobre produtos industrializados - IPI no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são ge- Imposto de renda e contribuição social 231.200 144.185 Fundo de investimento de direito creditório - FIDC 11.032 10.276 ralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. Programa de integração social - PIS 13.445 17.778 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 766 (d) Composição por prazo de vencimento: As faixas de vencimento de Contribuição para o financiamento da

91.486 45.116 contas a receber estão demonstradas a seguir: seguridade social - COFINS 60.010 57.465 (i) São representados por quotas de fundos de investimento no qual a Voto- A vencer 2012 2011 Outros 27.961 169 rantim é quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo Até 3 meses 4.308 4.893 597.604 425.354 é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações 4.308 4.893 Circulante (80.000) (99.404) financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Participações S.A..

Vencidos

Não circulante 517.604 325.950 12. Contas a receber de clientes Até 3 meses 590

(a) Composição Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com De 3 a 6 meses 73

prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos

Nota 2012 2011 663 consumíveis e sua realização decorre da própria operação da Companhia.

Contas a receber de clientes - no Brasil

5.486 5.017 Partes relacionadas 428.986 368.322 Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compenPartes relacionadas 15 428.986 368.322 Contas a receber de clientes 433.957 373.215 sadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resulta13. Estoques Provisão para créditos de

dos futuros. Tendo em vista o faturamento por exportações, as quais não 2012 2011 liquidação duvidosa

(515) (124) geram débitos de ICMS, a Companhia vem acumulando saldo a recuperar Produtos acabados 34.699

21.303

433.957 373.215 desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créProdutos semi-acabados 122.233 112.080 ditos podem ser transferidos. Desta forma, a Administração da Companhia (b) Composição por moeda: As contas a receber de clientes da Compa- Matérias-primas 8.208 15.765 vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo nhia são mantidas nas seguintes moedas: Materiais auxiliares e de consumo 39.032 36.236 autorizações para transferir esses créditos para empresas da Votorantim.

(16.845) (18.927) De acordo com a projeção orçamentária aprovada pela Diretoria, a realiza 2012 2011 Provisão para perdas (i) 35.927 36.758 ção dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2016. Nessa projeção, Reais 22.867 31.819 Importações em andamento 337 89 consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 48% até 31 Dólar norte-americano 411.090 341.396 Outros 223.591 203.304 de dezembro de 2013.

433.957 373.215 15. Partes relacionadas

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. (i) Sociedades ligadas Acerías Paz Del Rio S.A. (iv) Campos Novos Energia S.A. Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (iii) Votorantim Cimentos S.A. Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda.

Votorantim GmbH (ii) Votorantim Metais Participações Ltda.

Votorantim Siderurgia S.A. (i) Outros

Contas a receber de clientes 2012 2011 1.902

13 8.038

Dividendos a receber 2011

1.902

Realizável a longo prazo 2012 2011 54.800

2.585 97.185

6.134

Demonstrações do resultado

Passivos circulante e não circulante 2012 2011 158

48

4.432

3.365 606.832 6.928

10.946

2012

Compras 2011

25.535

2012

24.717

308 1.745

43.540

Vendas 2011

Despesa financeira 2012 2011

38 1.615

5.155 411.090 341.396 303 303 676.386 891.598 110.848 83.303 875.724 804.782 (13.483) (10.389) 2.239 13.769 5.829 1.097 6.985 4.008 11.200 29.408 97 200 210 44 28 1.696 309

196

104 4.773 6.150 15.577 3.062 4.751

428.986 368.322 6.134 66.499 129.481 687.006 1.514.641 147.888 167.347 880.883 818.199 (13.483) (10.389) Circulante (428.986) (368.322) (6.134)

(43.576) (319.313)

Não circulante

66.499 129.481 643.430 1.195.328

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) O saldo apresentado na rubrica “Realizável a longo prazo” referem-se a contratos de mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Refere-se a operações de pré-pagamento onde a Companhia recebe a antecipação de recebíveis pelas vendas intermediadas pela Votorantim GmbH. (iii) Refere-se à integralização de ações, efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a pagar e agora alocadas no capital social da Companhia (nota 25 (a)). (iv) Refere-se à integralização de ações na Acerías Paz Del Rio S.A. efetuadas substancialmente através da liquidação de valores a receber (nota 16 (b iii)).

16. Investimentos: (a) Composição

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Campos Novos Energia S.A. Acerías Paz Del Rio S.A. Outros investimentos Total dos investimentos Ágios Campos Novos Energia S.A. Acerías Paz Del Rio S.A.

Total dos investimentos e ágios

(b) Movimentação dos investimentos

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado do Percentual de Patrimônio líquido exercício participação (%)

893.222 162.477 20,04 741.879 (159.200) 39,33

2012 452.452 (30.241) 43.171 (87.791)

2011 419.088 (23.549) 10.107

Resultado de equivalência patrimonial

2012

32.560 (61.208) (1.593) (30.241)

2011

25.545 (47.766) (1.328) (23.549)

Saldo de investimentos 2012

179.002 291.800 7.489 478.291

23.581

23.581 501.872

2011

162.551 173.234 5.295 341.080

23.581 87.791 111.372 452.452

A investida Acerías Paz del Rio S.A. possui estoques de aproximadamente 2.790 mil toneladas de um produto chamado “Escória de fertilizante” no valor total de R$ 172 milhões, e que possui um baixo giro de vendas em relação ao volume total em estoque. Com relação a este assunto, a administração da investida melhorou sua estrutura e administração de vendas considerando planos que incluem a venda deste produto nos próximos 17 anos, e com isto, este saldo de estoque foi classificado na demonstração da investida como ativo não circulante. (d) Teste do ágio para verificação de impairment: Ao final do exercício de 2012, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, e como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos.

Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não ultrapassa a média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2012, que representam também as médias usadas para a análise de cada empresa, são as seguintes:

Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Variação cambial de investimento no exterior Impairment de ágio (i) Aquisições de investimentos 117 Aumento de capital (iii) 134.222 870 Dividendos recebidos e a receber (16.109) (15.359) Outros reflexos de controladas e coligadas (ii) 6.168 61.178 Saldo no final do exercício 501.872 452.452 (i) Detalhamento sobre o impairment de ágio na nota 16 (d). (ii) O saldo de “Ajuste reflexo de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidos pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (iii) Aumento de capital realizado nas empresas investidas, sendo que o valor mais significativo refere-se a Acerías Paz Del Rio S.A. Campos Novos Energia S.A. Acerías Paz Del Rio S.A. (R$ 132.302). Nessa operação foram utilizados valores a receber, oriundos de transações 5,43% 82,24% entre companhias ligadas (R$ 97.185), conforme descrito na nota 15 (iv). (c) Informações sobre as empresas Margem bruta investidas: Segue abaixo a participação da Companhia no resultado das controladas diretas e indiretas, como Taxa de crescimento (i) também o total de seus ativos, passivos, patrimônio líquido, receita líquida e resultado do exercício.

Taxa de desconto (ii) 10,02% 9,86% 31 de dezembro de 2012 (i) Apurada de acordo com a média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período de cinco Receita anos. (ii) WACC média ponderada por segmento. A Companhia determinou a margem bruta orçada com base líquida de Resultado no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento de cada negócio. As taxas de crescimento % % Patrimônio venda e do médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor. As taxas de desEmpresas Total Votante Ativo Passivo líquido serviços exercício conto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos e refletem riscos específicos em relação ao segmento Controladas diretas e indiretas operacional. Para a empresa Acerías Paz Del Rio S.A., o teste resultou no impairment, no montante de R$ 87.791, Campos Novos Energia S.A. 20,04 20,04 1.495.778 602.556 893.222 422.103 162.477 reconhecido contabilmente na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração de resultado do Acerías Paz Del Rio S.A. 39,33 39,33 1.744.417 1.002.538 741.879 667.094 (159.200) exercício 2012.

17. Imobilizado: (a) Movimentação e composição 2011 Terras e terrenos Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo inicial Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

11.330

11.330 11.330 170

(482) 11.018 11.018

11.018

Benfeitorias propriedades terceiros 6.910 (1.856) 5.054 5.054

(1.157) 284 4.181 7.194 (3.013) 4.181

Edifícios e construções 356.472 (130.480) 225.992 225.992 991 (5) (5.381) 6.358 227.955 363.816 (135.861) 227.955

Máquinas, equipamentos e instalações 1.008.598 (388.850) 619.748 619.748 (840) (37.933) 131.655 712.630 1.139.413 (426.783) 712.630

Veículos 12.075 (8.649) 3.426 3.426 2.183 (56) (1.263) (2.953) 1.337 11.249 (9.912) 1.337

Móveis e utensílios 2.949 (1.145) 1.804 1.804 3 (120) (285) 267 1.669 3.099 (1.430) 1.669

Imobilizado em andamento 723.649 723.649 723.649 93.308

(155.048) 661.909 661.909

661.909

Outros 58.348 (45.869) 12.479 12.479 8.208 (783) (10.566) (6.751) 2.587 47.502 (44.915) 2.587

Total 2.180.331 (576.849) 1.603.482 1.603.482 104.863 (1.804) (56.585) (26.670) 1.623.286 2.245.200 (621.914) 1.623.286 Continua»»»

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo inicial Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo líquido Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Terras e terrenos

11.018

11.018 11.018 31

Benfeitorias propriedades terceiros

7.194 (3.013) 4.181 4.181

11.049

(286)

3.895

11.049

Edifícios e construções

363.816 (135.861) 227.955 227.955 1 (6) (5.377) 46.578 269.151

7.194 (3.299) 3.895

11.049

As depreciações do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 57.759 (2011 - R$ 56.585), dos quais R$ 42.169 (2011 - R$ 51.059) foram alocados ao custo de produção e R$ 15.590 (2011 - R$ 5.526) foram alocados em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada: A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento: O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo:

Máquinas, equipamentos e instalações

1.139.413 (426.783) 712.630 712.630 766 (93) (50.999) 92.228 754.532

403.647 (134.496) 269.151

1.229.108 (474.576) 754.532

Veículos

11.249 (9.912) 1.337 1.337

Móveis e utensílios

3.099 (1.430) 1.669 1.669

(559) 880 1.658

(1) (278) 55 1.445

12.086 (10.428) 1.658

2012

Imobilizado em andamento

661.909

661.909 661.909 98.129

Outros

47.502 (44.915) 2.587 2.587

(147.746) 612.292

3.084 (1.639) 1.445

(260)

2.327

612.292

612.292

47.502 (45.175) 2.327

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

32.343 54 3.214

12.193 130 3.052 598 15.973 18,10

8.952 130 3.338

8.952 130 3.403

4.245 130 859

315 130 859

130 859

129 859

86 859

12.420 14,08

12.485 14,15

5.234 5,93

1.304 1,48

989 1,12

988 1,12

945 1,07

2012 2011 4.523 2.145 1.525 1.489 828 Ferro Níquel 558.778 555.066 4.523 2.145 1.525 1.489 828 Novo sistema de deposição de rejeito

23.952 42,37 20,09 14,28 13,95 7,76 40.134 18.118 13.945 13.974 6.062 18. Ativos biológicos 40,57 18,32 14,10 14,13 6,13 Os ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Goiás e corres(c) Movimentação pondem a uma área total de aproximadamente 3.626 hectares. A concilia 2012 2011 ção dos saldos contábeis no fim do exercício é a seguinte: 456.220 546.733 2012 2011 Saldo no início do exercício Amortização (349.841) (113.316) Saldo no início do exercício 7.420 21.953 8.095 Alteração no valor justo (235) 669 Captações 3.965 4.981 Transferências 920 6.751 Variação cambial 23.338 38.981 Exaustão (2.898) Provisão de juros (56.718) (29.254) Saldo no final do exercício 5.207 7.420 Juros pagos Saldo no final do exercício 98.917 456.220 Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão ba(d) Composição por moeda seadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio.

2012 2011 As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de 88.241 411.933 dezembro de 2012 são as que seguem: • Cultura de eucalipto: para dois ci- Real clos de corte de 7 anos cada ciclo e uma área aproximada de 3.626 hectares Cestas de moedas 10.676 44.287 em 31 de dezembro de 2012. • O período dos fluxos de caixa foi projeta- 98.917 456.220 do de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. (e) Composição por indexador O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi

2012 2011 estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada

plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em Moeda nacional CDI 92.545 função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos TJLP 51.621 289.438 tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado Taxa pré-fixada 36.022 29.352 com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estuOutras 598 598 do de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado 88.241 411.933 para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio

estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico Moeda estrangeira de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, maUMBNDES 10.676 44.287 nutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também 10.676 44.287 considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem 98.917 456.220 como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras pró(f) Garantias: Em 31 de dezembro de 2012, R$ 1.049 do saldo de empréstiprias, considerando uma taxa média de remuneração de 5,6% a.a.. A taxa de mos e financiamentos estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 10,6%. função de alienação fiduciária.

19. Intangível: (a) Movimentação e composição

166 166 1,55 1.470 1,49

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo inicial Adição Baixa Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo inicial Adição Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Moeda Nacional BNDES FINAME Agência de Fomentos Outros Subtotal % Moeda Estrangeira BNDES Subtotal % Total %

Software

10.475 (1.873) 8.602 8.602

(10.111)

38.080 48.712 (10.632) 38.080

(16) (336) 19.881 28.131 30.340 (2.209) 28.131

48.712 (10.632) 38.080 38.080 107.994 (2.431)

143.643 156.706 (13.063) 143.643

35.611 40,36

2011

Direitos sobre recursos naturais

48.712 (521) 48.191 48.191

Desmobilização de ativos

5.334 (1.040) 4.294 4.294 14 (1) (1.078) 38 3.267 5.385 (2.118) 3.267

Outros

Total

10.637

75.158 (3.434) 71.724 71.724 14 (17) (11.525) 19.919 80.115 146.016 (65.901) 80.115

10.637 10.637

10.637 61.579 (50.942) 10.637

2012

Direitos sobre recursos naturais

30.340 (2.209) 28.131 28.131

Software

5.385 (2.118) 3.267 3.267

(463) 6.955 34.623 37.295 (2.672) 34.623

(1.086) 130 2.311 5.515 (3.204) 2.311

Outros

10.637

Total

95.074 (14.959) 80.115 80.115 107.994 (3.980) 7.085 191.214 210.153 (18.939) 191.214

10.637 10.637

10.637 10.637 10.637

20. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição

Modalidade

Em moeda nacional BNDES FINAME Nota de crédito exportação Agência de fomento Outros

Em moeda estrangeira BNDES Total

Encargos anuais médios

4,52% Pré BRL / TJLP + 2,15% 8,70% Pré BRL 9,86% Pré BRL

UMBNDES + 2,01%

2.325.962 (669.613) 1.656.349

(b) Composição: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: 2013

Desmobilização de ativos

Total

2.245.200 (621.914) 1.623.286 1.623.286 98.927 (100) (57.759) (8.005) 1.656.349

Passivo circulante 2012 2011

Passivo não circulante 2012 2011

32.344 54

91.604 11

34.656 995

3.213

3.165

35.611

94.780

16.381 598 52.630

211.275 1.038 92.545 11.697 598 317.153

4.523 4.523 40.134

12.096 12.096 106.876

6.153 6.153 58.783

32.191 32.191 349.344

Total 2011

2012

67.000 1.049

19.594 598 88.241 10.676 10.676 98.917

302.879 1.049 92.545 14.862 598 411.933 44.287 44.287 456.220

BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais; UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição; TJLP -Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. O custo básico de financiamentos do BNDES; BRL - Brasil Real.

2022

2023

Total

859

1.433

859 0,97

1.433 1,62

67.000 1.049 19.594 598 88.241 10.676 10.676

989 1,00

988 1,00

945 0,96

859 0,87

1.433 1,45

98.917

(g) Obrigações contratuais / Índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Índice de Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (h) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 7.4.

Valor contábil Valor justo Moeda Nacional

BNDES 67.000 66.817 FINAME 1.049 1.059 Agência de fomentos 19.594 20.397 Outros 598 598

88.241 88.871 Moeda Estrangeira

BNDES 10.676 11.410

10.676 11.410

98.917 100.281 21. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia utiliza a sistemática do lucro real e calcula e registra seu imposto e sua contribuição social com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras. Os créditos tributários diferidos de imposto de renda e contribuição social são decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas e de diferenças temporárias referentes a: (a) ao efeito da variação cambial apurada (sistemática de apuração do imposto de renda e contribuição social pelo regime de caixa - efeitos cambiais); (b) a ajuste a valor justo dos instrumentos financeiros derivativos; (c) a provisões não dedutíveis até o momento da sua efetiva realização; (d) a investimentos na atividade rural; (e) a diferenças temporárias surgidas na aplicação dos CPCs. (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL: Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

2012 2011 Prejuízo antes do imposto de renda e da

contribuição social (378.868) (145.726) Alíquotas nominais 34% 34% IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 128.815 49.547 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos

Equivalência patrimonial (10.282) (8.008) Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores (2.032)

Adição permanente - “Transfer price” (936) (20.949) Prejuízo fiscal sem constituição do diferido (10.600)

Base negativa sem constituição do diferido (8.579)

Impairment do imposto de renda diferido (i) (231.449)

Impairment da contribuição social diferida (i) (83.322)

Outras adições (exclusões) permanentes líquidas (9.133) 789 IRPJ e CSLL apurados (227.518) 21.379 Correntes (86)

Diferidos (227.432) 21.379 IRPJ e CSLL no resultado (227.518) 21.379 (i) Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuizo fiscal e base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia reavaliou a recuperação do valor do saldo de prejuízos fiscais registrados em sua apuração fiscal, o estudo técnico realizado pela administração demonstra que não é possível a utilização integral do saldo. Desta forma, a Companhia registrou uma provisão para perda do crédito tributário no valor de R$ 314.771, registrado na rubrica “Imposto de renda e contribuição social – Diferidos”. (b) Composição: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:

2012 2011 Ativo

Prejuízo fiscal e base negativa 171.512 434.324 Diferenças temporárias Ajuste a valor de mercado 2.099 (22.554) Diferimento da perda em contratos de “swap” (7.471) Provisão de participação no resultado - PPR 3.549 2.984 Provisão para baixa de ativo 16.626 Benefício fiscal sobre ágio 8.562 8.090 Provisões 27.929 23.338 Provisão para perdas de estoques 5.727 6.780 Diferimento de variação cambial 31.512 7.741 Impairment de ágio 21.947 Desmobilização de ativos 14.684 11.721 Passivos ambientais 10.841 Outros 729 506 Ativo não circulante 299.091 482.085 Continua»»»

Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Passivo Juros capitalizados ICMS a recuperar AVP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Amortização de ágio Derivativos Outros Passivo não circulante (c) Movimentação

Saldo no início do exercício Prejuízo fiscal e base negativa Ajuste a valor de mercado Provisão de participação no resultado - PPR Provisão para baixa de ativo Benefício fiscal sobre ágio Provisões Provisão para perdas de estoques Diferimento de variação cambial Impairment de ágio Juros capitalizados ICMS a recuperar AVP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Diferimento de ganhos em contrato de “swap” Desmobilização de ativos Derivativos Passivos ambientais Outros Saldo no final do exercício

Depósitos judiciais 6.364 5.645

12.009

Tributárias Trabalhistas Cíveis

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2012 2011 2012 2011 (b) Informações sobre áreas geográficas: As áreas geográficas são deSaldo no início do exercício 394.218 374.952 terminadas baseadas na localização dos clientes. As receitas líquidas da 18.881 Efeitos no resultado do exercício (227.432) 21.379 Companhia classificadas por área geográfica de origem e de destino podem 2.934 Efeitos no resultado abrangente 2.482 (2.113) ser demonstradas como segue: 96.905 73.198 Saldo no final do exercício 169.268 394.218 (i) Receita de origem 6.828 11.285 2012 2011 A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e a base 1.982 1.184.573 1.256.001 2.293 3.384 negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma a Brasil seguir: 1.184.573 1.256.001 129.823 87.867 2012 Percentual (ii) Receita de destino Em 2014 1.977 1 2012 2011 Em 2015 2012 2011 6.206 4 394.218 374.952 Em 2016 16.812 10 Brasil 308.849 451.195 (262.812) 38.078 Em 2017 31.751 19 Áustria 875.724 804.806 24.653 710 Em 2018 31.751 19 1.184.573 1.256.001 565 (263) Após 2018 83.015 47 (16.626) 171.512 100 (iii) Receita por moeda 4.929 (4.205) 22. Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Compa2012 2011 4.591 (770) nhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis, amReais 308.849 451.195 (1.053) (2.898) bientais e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na Dólar Norte-americano 875.724 804.806 23.771 17.273 esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados 1.184.573 1.256.001 21.947 depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões (18.881) para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos 27. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (2.934) contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes 2012 2011 (23.707) (20.828) classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, 5.924 1.660 7.471 (7.471) sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classifi- Ganho líquido na venda de imobilizado 2.963 2.752 cados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes Ganho líquido de hedge operacional 4.474 5.753 envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente.

(1.982) Recuperação de impostos 8.093 255 A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas 10.841 Impairment de ágio (i) (87.791) se baseia na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. (a) Com1.314 (3.112) Despesas ambientais (ii) (31.884) 169.268 394.218 posição dos saldos: Os saldos das contingências e obrigações tributárias registradas contabilmente são apresentados a seguir: Ganho líquido de arrendamentos 3.032 Outras receitas operacionais líquidas 2.670 1.403 2012 2011

(95.482) 9.071 Montante Depósitos Montante provisionado Total judiciais provisionado Total líquido (i) Detalhamento sobre o impairment de ágio na nota 16 (d). (ii) Provisão (50.714) (44.350) 6.460 (45.236) (38.776) para gastos destinados ao cumprimento de leis ambientais, regulamentos, (26.627) (20.982) 1.009 (18.009) (17.000) tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de mate(4.804) (4.804) 170 (5.396) (5.226) riais para o ambiente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação (82.145) (70.136) 7.639 (68.641) (61.002) ao ambiente, ou relativas a proteção ambiental (nota 6).

(b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos

2012 2011 no programa Saldo no início do exercício 61.002 63.444 Benefício por redução de multas de juros Adições (reversões), líquidas 19.602 (1.527) Multas e juros compensados com prejuízo Baixas por pagamento (13.073) (4.265) fiscal e base negativa Atualizações monetárias 6.975 3.527 Total do débito Depósitos judiciais (4.370) (177) Pagamentos realizados Saldo no final do exercício 70.136 61.002 Saldo do débito em 31 de dezembro (c) Natureza das contingências: (i) Principal processo com probabilidade de perda considerada como provável. Tributário: A Companhia possui processos administrativos referentes ao CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais). Trabalhista: Processos com probabilidade de perda provável, envolvendo pedidos de indenização por danos materiais/ morais; horas extras; horas in itinere; intervalo para refeição; minutos que antecedem e sucedem a jornada de trabalho; adicional de periculosidade/ insalubridade. Civil: Processo com probabilidade de perda provável, envolvendo pedidos indenizatórios por benfeitorias. (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A composição por natureza dos processos com probabilidade de perda avaliada como possível é demonstrada a seguir: Tributárias Trabalhistas e previdenciárias Cíveis

2012 543.480 4.169 390.330 937.979

2011 562.603 94.091 195.114 851.808

(iii) Principais processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: Tributário: ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS. Trabalhista: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por danos materiais/ morais/ estéticos; horas extras; horas in itinere; adicional de periculosidade/ insalubridade; responsabilidade solidária ou subsidiária; indenização por estabilidade decorrente de acidente; verbas rescisórias. Civil: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por danos morais e patrimoniais. (iv) Contingências ambientais: A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que opera. A Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. O contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias refere-se, basicamente, a ações civis públicas e populares, que tem como finalidade de: obstaculizar o andamento de licenciamento ambiental de novos projetos, a recuperação de áreas de preservação permanente, descontaminação de terrenos, dentre outras. Em caso de eventual condenação, estima-se o custo da elaboração de novos estudos ambientais e o custo de recuperação das áreas de propriedade da Companhia. Os gastos com os referidos custos são registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorrência. 23. Programa de Recuperação Fiscal – REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de:  Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30%.  CSL – compensações não homologadas. Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei nº 11.941/09, a Companhia cumpriu todas as obrigações do Programa, tais como, os pagamentos mensais das parcelas mínimas, manifestou-se com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010 e concluiu a fase de consolidação do parcelamento. No momento, a Companhia está efetuando o pagamento parcelado do débito. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos:

2012

2011

20.809 (2.348)

20.552 (2.348)

(3.102) 15.359 (1.918) 13.441

(3.102) 15.102 (616) 14.486

24. Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade de retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações e uso para o local impactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorrem quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obrigação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via exaustão durante toda a vida útil do ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a valor presente mais a atualização do passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. A taxa de juros utilizada para desconto a valor presente e atualização da provisão foi de 2% a.a..

A variação na provisão para desmobilização de ativos está demonstrada como segue:

2012 2011 Saldo no início do exercício 72.552 74.568 Ajuste a valor presente 6.977 6.637 Liquidação financeira (691) (865) Revisões estimadas nos fluxos de caixa 107.994 (7.788) Saldo no final do exercício 186.832 72.552 25. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado é de R$ 3.321.173 (2011 – R$ 1.589.205), sendo representado por 4.225.874 (2011 – 1.898.375) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 15 de fevereiro de 2012, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 500.001, com a emissão de 602.357 novas ações ordinárias nominativas. Em 1º de setembro de 2012, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 150.000, com a emissão de 183.960 novas ações ordinárias nominativas. Em 19 de novembro de 2012, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 400.000, com a emissão de 500.697 novas ações ordinárias nominativas. Em 19 de dezembro de 2012, foi aprovado em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 681.967, com a emissão de 1.040.485 novas ações ordinárias nominativas. (b) Reservas de lucros: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais e de preços de commodities (hedge accounting). 26.

Receita líquida: (a) Reconciliação das receitas: Demonstramos a seguir a reconciliação da receita bruta e a receita líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro.

2012 2011 Receita bruta de vendas Venda de produtos no mercado interno 397.542 583.496 Venda de produtos no mercado externo 875.724 804.806

1.273.266 1.388.302 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (88.693) (132.301) 1.184.573 1.256.001

28. Resultado financeiro líquido

Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras Juros sobre ativos financeiros

Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros Juros sobre mútuo partes relacionadas Encargos sobre operações de descontos Despesas financeiras AVP Despesas bancárias Outras despesas financeiras

Variações cambiais e monetárias, líquidas Resultado financeiro líquido

2012

19.151 23.960 43.111

(20.600) (13.483) (5.665) (6.976) (1.390) (5.413) (53.528) (43.915) (54.332)

2011

12.543 10.288 22.831

(41.506) (10.389) (10.393) (6.637) (1.935) (10.433) (81.293) (33.111) (91.573)

29. Abertura do resultado por natureza

2012 2011 Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 985.972 930.435 Despesa de benefícios a empregados 151.258 138.395 Serviços de terceiros 126.143 110.816 Depreciação, amortização e exaustão 64.637 68.110 Despesas de transporte 16.381 14.061 Outras despesas líquidas 38.995 33.859

1.383.386 1.295.676 Reconciliação Custo dos produtos vendidos Com vendas Gerais e administrativas

1.193.568 1.154.115 17.112 15.005 172.706 126.556 1.383.386 1.295.676

30. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida: A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal.

Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 1.235 (2011 - R$ 1.646). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais.

31. Despesas de benefícios aos empregados 2012 82.522 47.249 21.487 151.258

Salários e adicionais Encargos sociais Benefícios sociais

2011 77.377 43.883 17.135 138.395

32. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é: Ativo

Tipo de cobertura Importância Segurada

Instalações, equipamentos Danos materiais e produtos em estoque Lucros cessantes

1.936.150 321.151

Diretoria Tito Botelho Martins Junior Diretor Presidente

Paulo Prignolato Diretor Financeiro

Wagner Adherbal Fernandes Lourenço Diretor do negócio Níquel Sergio Rodrigo Machado de Medeiros CRC PR 055771/O-7 “S” SP

José Rodrigues dos Reis Diretor

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Votorantim Metais S.A. CNPJ/MF nº 18.499.616/0004-67 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais Aos Administradores e Acionistas Votorantim Metais S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais S.A., anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A. (a “Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para

obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Metais S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Chamamos atenção para a Nota 15 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e operações comerciais

em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia.

Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 15 de março de 2013.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior Contador CRC 1SP 217245/O-8

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Consolidadas (DFs) da Votorantim Cimentos S.A. (VC), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essas DFs foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Finalizamos 2012 sendo o oitavo maior produtor de cimento global, com 52,2 milhões de toneladas de capacidade total e 34 plantas de cimentos e 22 moagens. Reforçamos nossa presença na América do Sul através da aquisição do controle da cimenteira Artigas, no Uruguai, onde passamos a deter 51% do seu capital e do aumento de nossa participação para 49% na Avellaneda, na Argentina e concluímos a troca dos ativos detidos pela Cimpor, aumentando nossa presença internacional, com operações em mercados emergentes de alto potencial de crescimento. A partir desta permuta,

constituímos uma nova subsidiária, a Votorantim Cimentos Europa, África e Ásia Investimentos Sociedade Limitada (VCEAA), composta por ativos na Espanha, Índia, Turquia, Marrocos, Tunísia e China, que adicionaram 16,3 milhões de toneladas à nossa capacidade produtiva. Ainda em 2012, a unidade de cimentos em Cuiabá (MT) entrou em operação, agregando 1,2 milhão de toneladas, e expandimos as moagens em Laranjeiras (SE) e Rio Branco do Sul (PR), acrescentando 0,9 e 1,0 milhão de toneladas de capacidade instalada, respectivamente.

A combinação de um mercado favorável com o início das operações de novas plantas e moagens possibilitou o aumento do volume vendido em 4% no Brasil, atingindo 24 milhões de toneladas. O preço médio de cimento no ano subiu 4% e alcançou a marca de R$ 222/t, contribuindo para que a receita líquida consolidada atingisse R$ 9,8 bilhões, alta de 9% em relação ao ano anterior. O EBITDA encerrou em R$ 3,2 bilhões, 11% superior ao

registrado em 2011, com margem de 32%, impulsionado majoritariamente pelo aumento de preço em 4% e 12% e do volume em 4% e 17%, nos mercados brasileiro e norte-americano, respectivamente. O resultado norteamericano teve ainda impacto positivo da desvalorização do real.

Por fim, gostaríamos de reconhecer a dedicação e apoio de nossos funcionários e parceiros. Os resultados obtidos em 2012 são fruto do comprometimento do talentoso time que compõe a Votorantim Cimentos e estamos certos de que este grande time está preparado para os desafios de 2013. A todos, agradecemos a confiança e o empenho e compartilhamos o mérito alcançado neste ano.

São Paulo, 28 de março de 2013 A Administração Votorantim Cimentos S.A.

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social Adiantamentos a fornecedores Dividendos a receber Outros ativos Ativos mantidos para venda Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível

Nota 9 10 11 12 13 13

31 14 20 (b) 13 15 16 17

Total do ativo

Controladora 2012 2011

Consolidado 2011 Passivo e patrimônio líquido Circulante 969.546 225.130 Empréstimos e financiamentos 2.032.431 1.450.510 Fornecedores 910.690 786.077 Salários e encargos sociais 1.182.101 890.668 Imposto de renda e contribuição social 176.195 149.316 Tributos a recolher 83.920 23.554 Dividendos a pagar 110.174 118.425 Adiantamento de clientes 512 7.552 Contas a pagar na aquisição de participações 138.957 140.336 Contas a pagar - Trading 5.604.526 3.791.568 Contas a pagar 701.214 Uso do bem público - UBP 6.305.740 3.791.568 Outros passivos 2012

5.565 1.334.699 221.738 392.361 85.590 79.746 72.904 70.973 85.951 2.349.527

5.370 1.158.052 359.723 401.995 111.558 17.984 78.588 91.297 76.999 2.301.566

2.349.527

2.301.566

32.824 193.821

50.233 128.227

16.418 246.470

52.764 149.432

532.808 26.055 48.491 833.999 12.138.697 4.497.809 772.166 17.408.672

383.645 5.386 14.048 581.539 11.155.422 3.448.816 233.655 14.837.893

971.979 41.296 253.983 1.530.146 1.800.304 9.527.427 4.798.437 16.126.168

759.140 14.923 199.305 1.175.564 3.241.411 6.954.265 3.466.389 13.662.065

23.962.054

Patrimônio líquido Capital social Reserva para incentivos fiscais Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Patrimônio líquido atribuído aos acionistas Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido 18.629.197 Total do passivo e patrimônio líquido

20.592.198

17.720.998

Obrigações com bens mantidos para venda

Nota 18

14 22 19 31

Não circulante Empréstimos e financiamentos 18 Partes relacionadas 14 Provisões 21 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) Obrigações a pagar com investidas Uso do bem público - UBP 19 Plano de pensão 29 Outros passivos 23

Controladora 2012 2011 399.403 394.528 134.285 90.630 429.158 11.328 155.946 53.784 83.298

268.938 401.872 105.745 35.201 118.895 263.302 9.730 16.481 45.503

2012

Consolidado 2011

615.813 856.226 227.543 51.186 207.497 439.122 18.622 328.452 53.784 105.315 23.561 332.129 3.259.250 274.104 3.533.354

36.826 57.993 22.005 211.269 2.158.305

2.158.305

12.177.174 486.597 1.070.799 842.721

7.643.161 726.093 934.953 983.326 352.180 134.538 278.224 11.052.475 13.210.780 2.746.024 360.648 1.963.935 155.762 5.226.369 192.048 5.418.417 18.629.197

134.379 1.886.739

1.886.739

70.986 1.336.653

1.336.653

10.505.525 2.194.581 673.188 451.843 16.098

6.748.887 2.863.539 655.476 753.859 72.657

206.253 14.047.488 15.934.227

63.558 11.157.976 12.494.629

381.585 184.812 377.166 15.520.854 19.054.208

2.746.024 544.441 789.781 577.725 4.657.971

4.657.971 20.592.198

2.746.024 360.648 1.963.935 155.762 5.226.369

5.226.369 17.720.998

2.746.024 544.441 789.781 577.725 4.657.971 249.875 4.907.846 23.962.054

413.551 662.532 151.373 132.882 181.473 274.031 14.370

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Em milhares de reais, exceto lucro por ação

Receita Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Ganho na venda da Cimpor Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Realização de outros resultados abrangentes na baixa do investimento da Cimpor Equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras Variações cambiais, líquidas

Nota 24

Controladora 2012 2011 5.602.214 5.286.285

1 (a)

(3.323.859) (3.242.383) 2.278.355 2.043.902

(401.377) (272.506) (435.468) (384.016) 266.774

25

1 (a) 15

Consolidado 2011 8.698.352 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (6.177.116) (5.684.439) 3.304.557 3.013.913 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais

Depreciação, amortização e exaustão (609.992) (595.402) Baixa de ativo não circulante (668.007) (529.991) Perda na venda do investimento na Yguazú 266.774 Ganho na venda de ativo imobilizado 2012 9.481.673

98.855 (458.133) (471.216) (1.114.655)

1.807.139 929.247

284.779 (295.932) (726.446) (1.421.325)

2.578.111 1.592.588

(170.075) 526.213 356.138

242.189 (735.402) (388.572) (881.785)

1.281.492

(166.023) 501.330 1.616.799

(170.075) 25.461 (144.614)

316.496 (869.941) (381.819) (935.264)

1.498.233

(359.199) 501.449 1.640.483

804.510 804.510

165.882 (646.714) (274.195) (755.027)

978.730

(278.060) 134.775 835.445

311.753 311.753

Realiz. de outros result. abrangentes da Cimpor Equivalência patrimonial Ganho na remensuração do valor justo do investimento inicial da Cimpor Ganho na permuta de ativos Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão (reversão) para perdas de estoques Juros, variações monetárias e cambiais Provisões e obrigações tributárias Impairment de investimento

Nota

16 e 17 1 (e) 1 (a) 15 (a) 1 (a) 1 (a) 11 21 (b)

Controladora 2012 2011

2012

Consolidado 2011

1.281.492

978.730

1.498.233

1.131.927

240.502

174.060 504.332

558.279

441.055

7.657 (16.789) 170.075 (25.461)

(311.753)

7.657 (11.151) 89.142 (526.213)

(804.510)

(266.774) 4.561 13.790 1.257.410 78.158

2.168.574

(266.774) 2.386 (29.511) 899.681 125.623

1.850.791

11.077 (16.217) 1.227.412 138.432

3.285.924

(20.896) 1.922 (21.547) 838.651 153.817 586.538 2.799.714

204.862 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (129.027) (273.313) (581.921) (266.530) (723.633) Contas a receber de clientes 155.999 (33.825) 166.802 (108.437) (253.643) Estoques 10.941 (53.817) (14.311) (72.285) (772.414) Tributos a recuperar 5.299 (64.145) (11.524) (66.706) Lucro antes do imposto de renda e da Partes relacionadas (21.215) (295.142) (65.183) (124.939) contribuição social 1.131.927 Outros ativos (50.380) 8.299 153.456 (134.960) Imposto de renda e contribuição social Fornecedores (17.850) 93.889 (24.775) 24.004 Correntes 20 (a) (478.071) Tributos a recolher (71.623) (22.340) (24.669) 10.558 Diferidos 20 (b) 200.936 Salários e encargos sociais 25.789 10.452 76.170 39.987 Lucro líquido do exercício 854.792 Adiantamento de clientes 1.598 (4.098) 4.252 (11.918) Contas a pagar e outros passivos (200.186) (215.366) (303.492) (200.053) Lucro líquido atribuído aos acionistas 1.877.919 1.001.385 2.660.729 1.888.435 controladores 1.616.799 835.445 1.616.799 835.445 Caixa proveniente das operações Juros pagos 18 (b) (672.578) (478.074) (719.109) (550.229) Lucro líquido atribuído aos acionistas não Imposto de renda e contribuição social pagos (262.986) (307.915) (519.525) (531.553) controladores

- 23.684 19.347 Lucro líquido do exercício 1.616.799 835.445 1.640.483 854.792 Caixa líquido proveniente das 942.355 215.396 1.422.095 806.653 Lucro básico e diluído por ação - R$ 14,61 7,57 14,61 7,57 atividades operacionais Quantidade de ações 110.635 110.410 110.635 110.410 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aumento de capital em investidas 15 (b) (270.916) (170.981) (58.602) (11.759) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Aquisição Cementos Portland 15 (a) (56.570) Aquisição de imobilizado 16 (1.124.256) (1.201.276) (1.500.091) (1.723.061) Demonstração do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro Aumento do intangível 17 (23.176) (40.460) (41.332) (152.020) Em milhares de reais Aumento de capital na VCEAA (657.950) 17 (d) 148.799 Controladora Consolidado Caixa líquido obtido na aquisição da VCEAA 708 2012 2011 2012 2011 Caixa ourindo da incorporação da CCRG Recebimento pela venda de invest. Yguazú 30.535 30.535 Lucro líquido do exercício 1.616.799 835.445 1.640.483 854.792 Recebimento pela venda de invest. e imobilizado 55.553 27.699 20.064 232.912 Outros componentes do resultado abrangente Recebimento de dividendos 189.937 273.880 193.377 156.590 do exercício Caixa líquido usado nas atividades de invest.

(1.799.565) (1.111.138) (1.207.250) (1.553.908) Realização de outros resultados abrangentes Fluxo de caixa das atividades de financiamento na baixa do investimento da Cimpor 89.142 89.142 Captações de recursos 18 (c) 3.466.254 2.309.518 3.674.624 2.434.303 Participação nos outros resultados abrangentes Liquidação de empréstimos e financiamentos 18 (c) (140.871) (46.676) (513.499) (143.958) das investidas (7.692) (837) (7.692) (837) Aumento de capital 23 (a) 18.812 18.812 Ganhos (perdas) atuariais com benefícios Variações em partes relacionadas, líquidas (26.674) (712.022) (207.001) (692.693) de aposentadoria 23 (e) (178.667) (36.273) (25.265) (36.273) (25.265) Juros sobre capital próprio (2.441.304) (675.622) (2.263.402) (683.782) Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (107.085) (155.446) (107.085) (155.446) Dividendos pagos Variação cambial de investidas localizadas no exterior 483.871 426.054 483.751 412.307 Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 857.405 894.010 512.055 932.682 Outros componentes do resultado abrangente Variação de caixa e equivalentes de caixa do exercício 421.963 244.506 421.843 230.759 de empresas no exterior 17.516 14.755 Total dos resultados abrangentes do exercício 2.038.762 1.079.951 2.062.326 1.085.551 Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes Resultado abrangente atribuível aos acionistas de caixa 195 (1.732) 726.900 185.427 Controladores 2.038.762 1.079.951 Caixa e equival. de caixa no início do exercício 5.370 7.102 225.130 24.948 Não controladores 5.565 5.370 969.546 225.130 23.564 5.600 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

28 28 28

Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Receitas Vendas brutas de produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Nota 24

Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado das participações societárias Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir

Controladora 2012 2011 7.437.004 365.629 (4.561) 7.798.072

7.042.589 458.133 (2.386) 7.498.336

2012

Consolidado 2011

12.070.735 551.553 (11.077) 12.611.211

11.205.555 65.467 (1.922) 11.269.100

(3.030.555) (3.341.002) (5.529.418) (3.767.015) (211.210) (733.061) (206.116) (1.973.705) (3.241.765) (4.074.063) (5.735.534) (5.740.720) 4.556.307 3.424.273 6.875.677 5.528.380 16 e 17

(240.502) 4.315.805

(174.060) 3.250.213

(558.279) 6.317.398

(441.055) 5.087.325

15 (a) 28

356.138 242.189 598.327 4.914.132

804.510 165.882 970.392 4.220.605

(144.614) 316.496 171.882 6.489.280

311.753 203.728 515.481 5.602.806

Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios Impostos, encargos sociais Federais Estaduais Municipais Diferidos Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Aluguéis Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores Dividendos Lucros retidos Valor adicionado distribuído

Controladora 2012 2011

Nota 27 27

28

2012

Consolidado 2011

351.144 100.156

302.049 89.212

662.406 163.805

540.323 145.247

947.825 1.204.210 28.783 (501.330)

1.009.187 1.131.340 27.813 (187.455)

1.442.343 1.737.549 31.293 (501.449)

1.531.195 1.659.819 30.575 (253.616)

1.123.974 42.571

920.909 39.425

1.251.760 84.774

976.142 65.649

865.505 751.294 4.914.132

288.823 599.302 4.220.605

865.505 751.294 6.489.280

19.347 288.823 599.302 5.602.806

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Atribuível aos acionistas da controladora

Em 01 de janeiro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social Destinação do lucro líquido de exercício Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 6,76 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Em 01 de janeiro de 2012 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Participação de não controladores na combinação de negócios Incorporação da Votorantim Cimentos América ("VCA") Aumento de participação dos acionistas não controladores Itacamba Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal Constituição de reserva para incentivos fiscais Juros sobre capital próprio (R$ 1,61 por ação) Dividendos (R$ 21,95 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Nota

23 (a)

23 (b) 23 (e) 23 (b)

Capital Reserva para social incentivos fiscais 2.327.212 220.813

Reservas de lucros Legal Retenção 227.732 2.187.350

Ajustes de Lucros avaliação acumulados patrimonial (88.744) 835.445 835.445

418.812

418.812 2.746.024 2.746.024

244.506 244.506

(400.000) 139.835

92 44.406

139.835 360.648 360.648

44.498 272.230 272.230

(84.342) (746.757) 735.454 (495.645) 1.691.705 1.691.705

(55.585) (44.406) (735.454) (835.445)

1.616.799

1.616.799

1( a)

2.2 (d)

1 (c )

23 (b)

80.840

(80.840)

183.793

(183.793) 23 (e)

(178.667) 23 (e)

(1.562.988) (865.505) 23 (b)

307.994 (307.994)

183.793 80.840 (1.254.994) (1.616.799) 2.746.024 544.441 353.070 436.711

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

155.762 155.762

Total 4.874.363 835.445 244.506 1.079.951

Participação dos acionistas não Patrimônio controladores líquido 186.448 5.060.811 19.347 (13.747) 5.600

854.792 230.759 1.085.551

18.812

18.812

(746.757)

(746.757)

(727.945) 5.226.369 5.226.369

1.616.799 421.963 421.963 421.963 2.038.762

(178.667) (2.428.493)

(2.607.160) 577.725 4.657.971

192.048 192.048

(727.945) 5.418.417 5.418.417

23.684 1.640.483 (120) 421.843 23.564 2.062.326

68.953 68.953 (32.707) (32.707)

(1.983) (1.983)

(178.667) (2.428.493)

34.263 (2.572.897) 249.875 4.907.846

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia” ou “VCSA”) e suas controladas têm como atividades preponderantes: produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviços na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação; e a participação em outras sociedades. A Companhia é uma sociedade anônima com sede no estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, assim como nos Estados Unidos da América, Canadá, Europa, África e Ásia. Por meio de suas investidas, possui e participa também em operações na América Latina e até dezembro de 2012 em Portugal. A Companhia e suas controladas pertencem à Votorantim, um dos maiores conglomerados privados do Brasil. A empresa é controlada diretamente pela Votorantim Industrial S.A. e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A. Principais modificações em participações em investidas em 2012 e 2011- (a) Troca de participação no investimento CIMPOR - Em 25 de junho de 2012, a VCSA firmou acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”) com a Inter Cement Austria Holding GmbH, empresa do Grupo Camargo Correa, para trocar sua participação de 21,21% na Cimpor por participação controladora nas operações de entidades em seis países, Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China, Índia e uma jazida localizada no Peru. Essa troca ocorreu em 21 de dezembro de 2012, quando foi transferida a participação de 21,21% que a Companhia detinha na Cimpor para o Grupo Camargo Correa, recebendo em troca a propriedade e o controle sobre 100% da Cementos EAA Inversiones S.L. (referida como “Votorantim Cimentos Europe, Ásia e África” ou “VCEAA”), uma holding recentemente criada e controladora dos antigos negócios da Cimpor que operam na Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China e Índia. Os passivos da VCEAA em 21 de dezembro de 2012 também incluem os endividamentos da Cimpor e suas controladas no valor total do principal dos US$ 434.100 (R$ 901.200, à taxa de câmbio aplicável de 21 de dezembro de 2012) assumida pela VCEAA em preparação para a troca de ativos. A contraprestação transferida para esta participação de 100% na VCEAA foi avaliada em EUR 759.970 (R$ 2.077.447), com base no valor das 142.492.130 ações da Cimpor, avaliadas ao preço de EUR 5,33 por ação, que se refere ao preço de EUR 5,50 por ação definido na oferta pública da Camargo Correa, ajustado pelos dividendos recebidos da Cimpor entre 25 de junho e 21 de dezembro de 2012. O valor justo, no montante de EUR 817.017 (R$ 2.233.394) dos ativos líquidos da Cimpor foi avaliado por dois bancos de investimentos envolvidos na transação.

A diferença entre a contraprestação transferida e o valor justo do acervo líquido, este determinado pelos bancos, resultou em uma contraprestação adicional em caixa de EUR 57.048 (R$ 155.946), a qual foi liquidada em janeiro de 2013 e, em 31 de dezembro de 2012, está registrada na rubrica de “contas a pagar para aquisição de participações” no passivo circulante. Como resultado, o total da contraprestação transferida é de R$ 2.233.394.

Não existem considerações contingentes como parte de Acordo de Acionistas. A aquisição da VCEAA resultou em uma combinação de negócios divulgada na Nota 34, e os efeitos dessa aquisição em 2012 são divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras como “aquisição da VCEAA” ou “aquisição de controlada”.

Como resultado desta troca de investimentos na Cimpor, foi apurado ganho no montante de R$ 266.774, apresentado na demonstração do resultado do exercício, correspondente à diferença entre o valor justo das ações transferidas no montante de R$ 2.077.446 e o valor contábil do investimento na Cimpor de R$ 1.810.672.

Adicionalmente, em decorrência desta transação, a Companhia reverteu imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ 391.018 no resultado do exercício (Nota 20 (a)), e registrou prejuízo de R$ 170.075, relacionado ao efeito de conversão e do hedge de investimento líquido na Cimpor, os mesmos eram registrados anteriormente no patrimônio líquido, sobre os quais a Companhia registrava imposto de renda diferido passivo de R$ 89.142. (b) Aquisições de participações na Argentina e Uruguai - Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia por meio de sua controlada VCEAA adquiriu da Cementos Molins S.A., a participação de 10,61% da Cementos Avellaneda S.A., na Argentina. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ 60.000 (R$ 121.909).

Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. Na mesma data, a sua controlada VCEAA adquiriu participação na Cementos Artigas S.A. (“Artigas”), no Uruguai, da Cementos Molins S.A.. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ 25.000 (R$ 50.795). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. A obrigação assumida sobre as referidas aquisições está apresentada na rubrica de “contas a pagar para aquisição de participações” no passivo circulante. (c) Outras aquisições e alienações - Durante o exercício de 2012, a Companhia vendeu sua participação de 35% na empresa Yguazú pelo montante de R$ 30.535, resultando em uma perda de R$ 7.657. Além disso, a Companhia adquiriu participação adicional de 16,66% na Itacamba, uma subsidiária já consolidada, trazendo sua participação para 66,66%. O valor pago foi de US$ 500 (R$ 1.022). (d) Incorporação da Companhia de Cimento Ribeirão Grande (“CCRG”) - Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária CCRG. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da CCRG, não houve aumento de capital

social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da CCRG em 30 de novembro de 2012: Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 708 Empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras 47.593 Fornecedores 8.489 Contas a receber de clientes 19.065 Salários e encargos sociais 2.356 Estoques 15.097 Tributos a recolher 42.238 Outros ativos 2.124 Outros passivos 78.438 84.587 131.521 Não circulante Não circulante Partes relacionadas 970 Tributos a recolher 23.759 Tributos diferidos 22.032 Tributos diferidos 46.096 Outros ativos 2.343 Partes relacionadas 5.000 Investimentos 136.212 Outros passivos 51.608 Imobilizado 195.327 126.463 Intangível 123.022 479.906 Patrimônio líquido 306.509 Total do ativo 564.493 Total do passivo e patrimônio líquido 564.493 (e) Incorporação da Votorantim Cimentos América (“VCA”) - Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da VCA, que havia sido adquirido da Votorantim Participações S.A. (VPAR). Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da VCA em 30 de novembro de 2012.

Ativo Passivo e patrimônio líquido Não circulante Não circulante Partes relacionadas 599.633 Provisão para contingência 754 Patrimônio líquido 598.879 Total do ativo 599.633 Total do passivo e patrimônio líquido 599.633 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 foram autorizadas para emissão pela Administração da Companhia em 27 de fevereiro de 2013. 2.1. Resumo das principais práticas contábeis - As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação - As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com o Internacional Financial Reporting Standards emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB) e interpretações IFRIC. As demonstrações foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros (incluindo instrumentos derivativos) mensurados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas - As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Demonstrações financeiras individuais - As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. A demonstração dos fluxos de caixa apresenta as variações no caixa e equivalente de caixa durante o período por atividades operacionais, de investimentos e de financiamentos. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos financeiros de liquidez alta. O fluxo de caixa de atividades operacionais é apresentado na forma indireta. O lucro líquido é ajustado por itens não monetários, como equivalência patrimonial, variações nas provisões e nas variações das contas de balanço do ativo e passivo. Todas as receitas e despesas referentes a itens não monetários, atribuídas a atividades de investimento e financiamento, são eliminadas. Juros recebidos e pagos são classificados como fluxo de caixa operacional. Durante o exercício, a Companhia teve como principais transações que não afetaram caixa, relacionadas às atividades operacionais e de investimento: • Troca na participação do investimento da Cimpor e o efeito relacionado na aquisição da VCEAA, apresentado na Nota 1 (a). • Aquisição de participação na Artigas e Avellaneda, apresentada na Nota 1 (b). 2.2. Consolidação - As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas - São todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não controladores - A Companhia trata as transações com participações não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia.

Para as compras de participações não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de “Ajuste de avaliação patrimonial”. Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em ajuste a outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (c) Coligadas - São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto, com influência significativa obtida através de qualquer participação acionária, direitos relativos a decisões financeiras e operacionais através de acordos de acionistas ou representação no conselho ou através de outros fatores. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda acumulada por impairment. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. A Companhia determina, em cada data do relatório, se existe evidência objetiva de que o investimento na coligada é passível de impairment. Um dos fatores considerados para avaliar se a prova objetiva de impairment é uma redução significativa no preço de mercado. Se este for o caso, a Companhia calcula o montante de impairment, que consiste na diferença entre o valor recuperável e seu valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. O valor recuperável é medido como o valor maior entre o valor em uso e justo menos os custos de venda. O valor de uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados, tanto para entidades listadas e não listadas. Para as entidades listadas, o preço de mercado cotado na data da análise de impairment é usado para determinar o valor justo menos os custos de venda na data. Diluição dos ganhos e das perdas decorrentes de investimentos em associadas são reconhecidos na demonstração de resultados. (d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas - As principais empresas controladas incluídas na consolidação estão apresentadas abaixo: % de participação no grupo

Votorantim Cimentos e subsidiárias Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Cimentos América S.A. (***) Interavia Transportes Ltda.

Silcar - Empreend. Com. Particip. Ltda.

A21 Mineração Ltda. (***) Pedreira Pedra Negra Ltda.

Acariuba Mineração e Participação Ltda.

Eromar S.A. Itacamba Cemento S.A. Votorantim Cimentos Chile Ltda.

Companhia Cimento Ribeirão Grande (**) Lux Cem International S.A. Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. Votorantim Cement North America inc. e subsidiárias Prairie Material Sales Inc. St. Marys Cement Co. LLC St. Barbara Cement, Inc. St. Marys Cement, Inc. (Canadá) St. Marys Cement, Inc. (US) Rosedale Securities Ltd. Votorantim Cement North America inc.

Hutton Transport Limited VCNA Prestige Gunite, Inc. American Gunite Management Co., Inc. VCNA III Nova Scotia ULC VCNA US Materials, Inc. VCNA US Inc. VCNA Prairie Inc. Central Ready Mix Concrete, Inc. VCNA Prairie Aggregate Holdings Illinois, Inc. St. Marys VCNA, LLC

Local do negócio/País de incorporação Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos Canadá Estados Unidos Canadá Estados Unidos Estados Unidos Canadá Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos Canadá

31 de dezembro de 2012

31 de dezembro de 2011

95,25

100,00 100,00

95,25 95,00 100,00 100,00 85,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 66,67 100,00

% de participação no grupo

Local do negócio/País de 31 de dezembro Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L e subsidiárias incorporação de 2012 Votorantim Europe S.L.U. Espanha 100,00 Societe Les Ciments de Jbel Oust - CJO Tunísia 99,99 Shree Digvijay Cement Company Limited Índia 73,63 Cimpor Macau - Investment Company, S.A. China 50,00 Cimpor Yibitas Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. Turquia 99,76 Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.S. Turquia 82,96 Asment De Temara, S.A. Marrocos 62,62 Cementos Otorongo, S.A.C. Peru 99,99 Cementos Cosmos S.A. Espanha 99,77 Cimpor Canarias, S.L. Espanha 100,00 Sociedad de Cementos y Materiales de Construcción de Andalucia, S.A. Espanha 100,00 (**) Incorporada pela Companhia em 2012. (***) As entidades foram incorporadas pela Companhia em 2012. A participação de não controladores era detida por entidades sob controle comum. As transações foram registradas pelo valor contábil dos acionistas não controladores e a aquisição foi feita através de transações não financeiras. (e) Joint ventures - As participações da Companhia em entidades controladas em conjunto são reconhecidas pela consolidação proporcional. A Companhia realiza a combinação de sua participação nas receitas, despesas, ativos, passivos e fluxo de caixa nas joints ventures em uma base similar com suas demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia possui participação de 50% nas seguintes entidades em 31 de dezembro de 2012: Sumter Cement Co. LLC, Trinity Materials LLC, Suwannww American Cement LLC, Great Lakes Slag Inc, Bot-Duff Resources Inc., Superior Buidling Materials LLC, todas sediadas nos Estados Unidos da América. Os valores a seguir representam 50% de participação da Companhia nos ativos, passivos, receitas, despesas e resultados da joint venture, incluídos no balanço e demonstração de resultados consolidados.

Consolidação proporcional 2012 Bot-Duff Superior Resources Building Inc. Materials, LLC 50% 50% 94 7.287 137 11.155 209 9.032 36 30.612 6 33.589 (6) (2.977)

Sumter Trinity Suwannee Great Cement Co., Materials American Lakes Slag

LLC LLC Cement, LLC Inc. Porcentagem dos acionistas 50% 50% 50% 50% Ativo circulante 20 58 10.794 2.416 Ativo não circulante 18.327 3.003 44.590 7.527 Passivo circulante 1 4.139 1.356 Passsivo não circulante 11.266 3.166 Receitas 13.530 Despesas 240 938 17.522 248 Prejuízo do exercício (240) (938) (3.992) (248)

2011 Sumter Trinity Suwannee Great Bot-Duff Superior Cement Co., Materials American Lakes Slag Resources Building

LLC LLC Cement, LLC Inc. Inc. Materials, LLC Porcentagem dos acionistas 50% 50% 50% 50% 50% 50% Ativo circulante 20 194 21.684 4.814 423 18.890 Ativo não circulante 37.649 8.033 100.583 17.656 268 24.307 Passivo circulante

12 9.946 3.388 1.140 22.867 Passsivo não circulante 22.754

2.697 157

74 Receitas

23.277

57.607 Despesas 284 68 36.606 461 (121) 62.887 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (284) (68) (13.329) (461) 120 (5.280) 2.3. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - A Administração, após análise das operações e negócios, concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. A moeda funcional das operações da VCNA, principal subsidiária da Companhia no exterior, é o dólar dos Estados Unidos. A moeda funcional da nossa recém-adquirida subsidiária VCEAA (Nota 1 (a)) é o Euro. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas de hedge de investimento líquido. (c) Empresas controladas com moeda funcional diferente da Companhia - Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Companhia (nenhuma das quais opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii) as receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); (iii) todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. Os ajustes no ágio e no valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. Investimentos financeiros considerados como caixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo amortizado, que é equivalente ao valor justo, pois as transações são realizadas a taxas flutuantes. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.5. Ativos financeiros - 2.5.1.

Classificação - A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que tenham sido designadas como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em mercado ativo. São apresentadas como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa” e “contas a receber de clientes”. 2.5.2.

Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções.

2.5.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge, nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). A Companhia designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); (ii) hedge de risco de moeda de um investimento líquido em uma operação no exterior Continua»»»

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (hedge de investimento líquido). A Companhia documenta, no início da operação a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, bem como seus objetivos e estratégias de gestão de riscos para a realização de diversas transações de hedge. A Companhia também documenta o início da operação, tanto no início do hedge quanto em uma base contínua, se os derivativos que são usados em transações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou fluxo de caixa dos itens protegidos por hedge. Os valores de mercado dos instrumentos derivativos diversos são divulgados na Nota 7. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e classificado como ativo ou passivo circulante quando o item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa - A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos que são designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida nos outros resultados abrangentes. O ganho ou perda relacionado à parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado como “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os valores acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado nos períodos quando o objeto de hedge afeta o resultado (por exemplo, quando uma venda prevista que é objeto de hedge é realizada). O ganho ou perda relacionado à parcela efetiva de swaps de taxas de juros de hedge empréstimos de taxa variável é reconhecido no resultado em “receita (despesa) financeira”. Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge deixa de cumprir os critérios para hedge accounting, qualquer ganho ou perda acumulado existente naquele momento no patrimônio continua no patrimônio e é somente reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida no resultado. Quando a operação prevista não possui mais expectativa de ocorrer, os ganhos ou perdas acumulados que são reportados no patrimônio são imediatamente transferidos para o resultado em “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. (b) Hedge de investimento líquido - Hedges de investimento líquido em operações no exterior são contabilizados por similaridade ao hedge de fluxo de caixa. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido em “outros resultados abrangentes”. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado. Ganhos e perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcialmente alienada ou vendida (Nota 7). 2.7. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante.

Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa. As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 2.8. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matériasprimas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (base na capacidade operacional normal).

O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados para a conclusão e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.9. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos - As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Os encargos de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos outros ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações....................................................................................................................................

36 - 59 anos - Máquinas.......................................................................................................................................

16 - 20 anos - Veículos........................................................................................................................................

3 - 5 anos - Móveis, utensílios e equipamentos...............................................................................................

10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 2.11. Arrendamento mercantil - Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o exercício do arrendamento. A Companhia arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada parte ao passivo e parte aos encargos financeiros. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debitados à demonstração do resultado durante o exercício do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada exercício. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.12. Ativos intangíveis - (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “ativo intangível” no consolidado e, como investimento na controladora. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. (b) Direitos sobre recursos naturais - Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina.

Quando a mina estiver operacional, os custos acumulados capitalizados em relação aos direitos de exploração são reclassificados de “ativo imobilizado” para “ativo intangível” e subsequentemente amortizados / incluídos no custo do produto. Os custos de construção capitalizados relacionados à planta são reclassificados para “equipamentos e instalações”, na rubrica “ativo imobilizado”. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (c) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica em uma área específica do Rio Paraguaçú (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo financeiro (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo e reduzido pelos pagamentos efetuados. (d) Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência - Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência adquiridos em uma combinação de negócios são reconhecidos pelo valor justo na data de aquisição. As relações de cláusulas de clientes em um acordo de não concorrência têm uma vida útil finita e são mensuradas pelo custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear sobre a vida útil estimada apresentada a seguir: - Relação com clientes ...................................................................................................................

15 anos - Acordos de não-concorrência.......................................................................................................

5 anos 2.13. Combinação de negócios - A Companhia utiliza o método de aquisição para contabilização de transações classificadas como combinação de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controladora no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que a Companhia atribui valor justo aos não

controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado de acordo com a participação da Companhia e dos não-controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença será reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O goodwill é apresentado no subgrupo intangível nas demonstrações consolidadas, não sofre amortização e é submetido anualmente ao teste anual de avaliação do valor recuperável (impairment), conforme descrito a seguir. 2.14. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.15. Ativos ou grupo de ativos mantidos para venda - Ativos (ou grupos de alienação) são classificados como ativos mantidos para venda quando seu valor contábil for recuperado, principalmente por meio de venda ou quando a venda for considerada altamente provável. Esses ativos são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido os custos de venda. 2.16. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.17.

Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado.

Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.18. Provisões - As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil, tributária e ambiental) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo.

Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.19. Obrigação com descomissionamento de ativo - As despesas relativas ao descomissionamento de minas são registradas como obrigações para desmobilização de ativos. As obrigações consistem principalmente de custos associados com o encerramento das atividades. O custo de desmobilização de ativos, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), é capitalizado como parte do valor contábil do ativo, que é depreciado ao longo de sua vida útil. Estes passivos são registrados como provisões. 2.20. Benefícios a funcionários - (a) Obrigações de aposentadoria A Companhia, por meio das controladas no exterior (VCNA) e no Brasil (VCNNE), participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pósemprego. No Brasil, a Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante, sendo que a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. Para a subsidiária norte americana (VCNA), a Companhia patrocina um plano de benefício definido, que é diferente de um plano de contribuição definida. Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício de aposentadoria que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pósaposentadoria) - A Companhia, por meio de suas controladas no exterior, oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo pré-determinado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes.

O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Outros resultados abrangentes”. (c) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.21. Capital social - As ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.22. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia.

A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem, coprocessamento e transporte de cargas. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. A receita de contratos de prestação de serviços de transporte por preço fixo é, em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.23. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social.

Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. Os dividendos mínimos, estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia, são de 25%. 2.24.

Lucro por ação - O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A empresa não possui instrumentos ou acordos que possam causar um efeito diluidor na base de cálculo do lucro por ação. 2.25. Subvenção governamental - Subvenções governamentais são reconhecidas ao valor presente quando existe uma garantia razoável de que o subsídio será recebido e a Companhia cumprirá todas as condições. Subvenções governamentais relacionadas aos custos são diferidas e reconhecidas no resultado durante o período necessário para conciliar com os custos que o subsídio tem a intenção de compensar. 2.26. Juros sobre capital próprio - Juros sobre o capital próprio estão sujeitos a uma taxa de imposto de renda na fonte de 15%, exceto para os acionistas da Companhia que forem declarados imunes ou isentos de impostos, nos termos da Lei nº 9.249/95 e com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Juros sobre capital próprio é uma forma de distribuição de lucros, que é dedutível para fins fiscais no Brasil e está incluído na distribuição de lucros para o ano, conforme estabelecido no estatuto da Companhia. O crédito fiscal da dedução de juros sobre capital próprio é reconhecido nos lucros ou prejuízos.

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 3. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 (CPC 38) - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015. • O IFRS 10 (CPC 36) - “Demonstrações Financeiras Consolidadas” apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A Companhia avaliou os impactos do IFRS 10 e na sua avaliação preliminar concluiu que o efeito não será material nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 (CPC 19) - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A Companhia avaliou os impactos do IFRS 11 e na sua avaliação preliminar concluiu que o efeito não será material nas demonstrações financeiras da Companhia. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

• O IFRS 12 (CPC 45) - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente incremento na divulgação. • IFRS 13 (CPC 46) - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente incremento na divulgação. • IAS19 (CPC 33) - “Benefícios a empregados”, emitido em junho de 2011. O impacto na Companhia e nas suas controladoras será: reconhecer imediatamente todos os custos de serviços passados; e substituir o custo de juros e o retorno esperado dos ativos dos planos pelo montante de juros líquido que é calculado pela aplicação da taxa de desconto para o passivo líquido dos benefícios definidos (ativo). Na avaliação preliminar da Administração, não devemos ter impacto material nas demonstrações financeiras. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Perda (impairment) de ágios e investimentos - A Companhia e suas controladas possuem o total de R$ 2.930.527 reconhecido como ágio em seu balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 (2011 - R$ 2.009.307). Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.14. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Para a apuração dos valores recuperáveis dos investimentos, a Companhia utiliza critérios similares aos utilizados para teste de impairment sobre goodwill. Em 2011, a Companhia registrou perda com impairment sobre o investimento na CIMPOR de R$ 522.377 e perda com impairment sobre o investimento na Cementos Bio Bio S.A. de R$ 64.161. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço (Nota 7). (c) Provisões - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 21). (d) Combinação de negócios - Em uma combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos são mensurados pelo valor justo na data de aquisição. As participações de não controladores na empresa adquirida é avaliada ao valor justo do capital ou na parte relevante do valor justo dos ativos identificáveis líquidos da empresa. A mensuração desses ativos e passivos, na data de aquisição, é sujeita a análise de recuperação, incluindo estimativa de fluxo de caixa futuro, valor justo, risco de crédito e outros, e pode ser significativamente diferente dos resultados atuais (Nota 17). (e) Imposto de renda, contribuição social e diferidos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado (Nota 20). (f) Benefícios a empregados - O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam diferentes premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto. A Companhia determina a taxa de desconto apropriada ao fim de cada exercício.

Essa é a taxa de juros que deve ser usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço (Nota 29). (g) Reconhecimento de receita e contas a receber - A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas, no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções). A provisão para redução ao valor recuperável das contas a receber é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída. (h) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (i) Uso do bem público - O montante é originalmente reconhecido como um passivo financeiro (obrigação) e como um ativo intangível (direito de uso de um bem público), que corresponde ao montante das despesas totais anuais ao longo do período do contrato descontado a valor presente (valor presente dos fluxos de caixa futuros de pagamento). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo. 5. Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito; e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de exposição cambial, (ii) Gestão de exposição a taxa de juros, (iii) Gestão de exposição a preço de commodities, (iv) Gestão de riscos de emissores e contrapartes; e (v) Gestão de liquidez e endividamento financeiro. (a) Risco de mercado - (i) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial destaca que as operações de derivativos têm como objetivos diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger a exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas da Companhia.

As propostas para contratação de hedge são elaboradas pela Administração e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa da Companhia. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, principalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investimentos, sendo classificados como Hedge de Investimento Líquido. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados a moeda estrangeira (Euro, Dólar americano, Dólar canadense, Dirham marroquino, Lira turca e Rimimbi chinês) na data de encerramento dos balanços patrimoniais:

Controladora 2012 2011

Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros - mantidos para venda Contas a receber de clientes Títulos mantidos para negociação Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Obrigações com bens mantidos para venda Exposição líquida passiva

1.978

2.025

77

2.055 4.986.911 7.826 53.784

5.048.521 5.046.466

Consolidado 2012 2011 196.083

109

2.134

957.720 70.217 684.358 701.214 2.413.509

3.560.793 75.260 16.481

3.652.534 3.650.400

6.519.029 403.810 53.784 274.104 7.250.727 4.837.218

4.216.192 259.570 36.826

4.512.588 4.025.804

290.701

486.784

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de gestão de exposição a taxas de juros estabelece as diretrizes e regras para se proteger contra flutuações nas taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas. Exposições a cada taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são projetadas até o vencimento dos ativos e passivos expostos a tais índices. (b) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente (Nota 8). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pela Administração, tais como o posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. Um dos principais instrumentos de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Contas a pagar Contas a pagar na aquisição de participações Partes relacionadas Contas a pagar - Trading

Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Uso do bem público - UBP Contas a pagar na aquisição de participações Partes relacionadas Contas a pagar Contas a pagar - Trading

Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas Contas a pagar - Trading Contas a pagar

Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Uso do bem público - UBP Partes relacionadas Contas a pagar - Trading Contas a pagar

Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Até 1 ano anos anos

Controladora Entre 5 e Acima de 10 anos 10 anos

973.035 394.528 429.158 83.298 155.946 35.222 53.784 2.124.971

1.017.472

4.862.913

7.056.391

5.983.595

1.787.470

2.804.942

105.762

4.968.675

514.462

7.570.853

5.983.595

Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Até 1 ano anos anos 1.207.153 856.226 439.122 23.561 328.452 35.222 105.315 53.784 3.048.835

Até 1 ano 706.502 401.872 263.302 32.420 16.481 45.503 1.466.080

2.052.786

5.385.678

6.566.987

5.990.466

25.126

85.064

180.553

947.465

112.154

105.762

514.462

2.190.066

5.576.504

7.262.002

Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 anos anos

6.937.931

Controladora Entre 5 e Acima de 10 anos 10 anos

741.825

2.260.408

6.776.613

2.229.461

97.083

504.575

2.971.286

2.357.491

7.281.188

Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Até 1 ano anos anos 883.182 662.532 274.031 22.005 32.420 36.826 57.993 1.968.989

Consolidado Entre 5 e Acima de 10 anos 10 anos

3.400.213

3.400.213

Consolidado Entre 5 e Acima de 10 anos 10 anos

885.979

3.080.131

6.805.127

3.400.213

23.511 382.733

80.123 97.083

134.920 504.575

1.023.165

1.292.223

3.257.337

7.444.622

4.423.378

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, UBP e partes relacionadas.

5.2. Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e do montante das aplicações financeiras. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão, dividendos recebidos e outros itens não caixa, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os índices de alavancagem financeira, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, podem ser assim sumariados:

Controladora Consolidado

Nota 2012 2011 2012 2011 Empréstimos e financiamentos 18 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712 Caixa e equivalentes de caixa 9 (5.565) (5.370) (969.546) (225.130) Instrumentos financeiros derivativos

(4.666)

(9.081) (1.405) Aplicações financeiras 10 (1.334.699) (1.158.052) (2.032.431) (1.450.510) Dívida líquida (A)

9.559.998 5.854.403 9.781.929 6.379.667 5.3. Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. A diferença entre o valor justo e o valor contábil desses passivos é de R$ 818.493 no consolidado (2011 - R$ 97.974) e de R$ 798.326 na controladora (2011 - R$ 84.342), estando o valor contábil menor que o Continua»»»

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma valor justo (Nota 18 (g)). A Companhia divulga as mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, exceto pelo grupo “caixa e bancos”, detalhado na Nota 9, que foi classificado no nível 1. 5.4. Demonstrativo da análise de sensibilidade - A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco tem base nestes cenários: • Cenário I: baseia-se nas curvas e cotações que configuram um cenário de provável ocorrência para a Administração. • Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Fatores de risco Câmbio USD EUR Taxas de Juros BRL - CDI USD Libor

Fatores de risco Câmbio USD EUR Taxas de Juros BRL - CDI USD Libor

Impactos no resultado Cenários II & III

Cenário I

Controladora Impactos no Patrimônio líquido Cenários II & III

Cenário I

Choque nas curvas de 31/12/2012

Resultados do cenário I

-25%

-50%

25%

50%

Resultados do cenário I

-25%

-50%

2,76% 0,80%

(80.016) (839)

743.513 26.371

1.487.026 52.741

(743.513) (26.371)

(1.487.026) (52.741)

(15.933)

501.041

1.002.082

0 bps 12 bps

(151)

84.000 94

168.000 189

(84.000) (94)

(168.000) (189)

Impactos no resultado Cenários II & III

Cenário I

25%

50%

(501.041) (1.002.082)

Consolidado Impactos no Patrimônio líquido Cenários II & III

Cenário I

Choque nas curvas de 31/12/2012

Resultados do cenário I

-25%

-50%

25%

50%

Resultados do cenário I

-25%

-50%

25%

50%

3,00% 1,00%

(106.152) (839)

986.365 26.371

1.972.731 52.741

(986.365) (26.371)

(1.972.731) (52.741)

(10.555) (9.933)

100.559 303.041

200.118 607.082

(100.559) (303.041)

(200.118) (607.082)

0 bps 12 bps

(1.769)

65.369 1.105

130.262 2.211

(65.369) (1.105)

(130.262) (2.211)

6. Instrumentos financeiros por categoria Controladora 31 de dezembro de 2012 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Instrumentos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas

31 de dezembro de 2012 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Contas a pagar Contas a pagar na aquisição de participações Partes relacionadas

31 de dezembro de 2011 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas

31 de dezembro de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Contas a pagar Partes relacionadas

Nota 11 10

221.738

9 14 14

5.565 70.973 32.824 331.100

Nota 18 22 14 14

Nota 11 10 9 14 14

Nota 18 22 14 14

Consolidado

31 de dezembro de 2012 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Instrumentos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas

31 de dezembro de 2012 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Uso do bem público - UBP Contas a pagar Contas a pagar na aquisição de participações Partes relacionadas

31 de dezembro de 2011 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Instrumentos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Dividendos a receber Partes relacionadas

Empréstimos e recebíveis

Nota

Empréstimos e recebíveis 359.723 5.370 91.297 50.233 506.623

Nota

Total

1.158.052

359.723 1.158.052 5.370 91.297 50.233 1.664.675

Ativos mantidos para negociação

Total

1.158.052

7.017.825 401.872 16.481 263.302 45.503 2.863.539 10.608.522 Empréstimos e recebíveis

969.546 512 16.418 1.897.166

14

Ativos mantidos para negociação

Outros passivos financeiros

9 14 14

22 14

1.339.365

221.738 1.334.699 4.666 5.565 70.973 32.824 1.670.465

10.904.928 394.528 53.784 429.158 83.298 155.946 2.194.581 14.216.223

910.690

18

1.334.699 4.666

Total

Outros passivos financeiros

11 10

Nota

Ativos mantidos para negociação

2.032.431 9.081

2.041.512

Outros passivos financeiros 12.792.987 856.226 53.784 439.122 405.146 105.315 328.452 486.597 15.467.629 Empréstimos e recebíveis

11 10

786.077

9 14 14

225.130 7.552 52.764 1.071.523

Ativos mantidos para negociação

1.450.510 1.405

1.451.915

31 de dezembro de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Uso do bem público - UBP Contas a pagar Partes relacionadas

Nota 18 22 14 14

Outros passivos financeiros 8.056.712 662.532 36.826 274.031 374.185 57.993 726.093 10.188.372

7. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia utiliza derivativos de taxas de juros para mitigar sua exposição à volatilidade de fluxo de caixa futuro relativo à taxa LIBOR a pagar de sua dívida de longo prazo. Esses derivativos de taxas de juros utilizados nas estratégias de hedge têm, em alguns casos, sido designados como hedge de fluxo de caixa para propósitos contábeis. Abaixo apresentamos uma visão geral de nossos instrumentos financeiros derivativos. (a) Derivativos nos quais a contabilização de hedge accounting foi adotada - Hedge de fluxo de caixa - Taxa de juros swap - Durante 2010, a controlada VCNA firmou diversos acordos de swap, com um valor principal de US$ 200 milhões, nos quais a VCNA recebe 3 meses de LIBOR em uma base trimestral e paga uma taxa fixa de juros trimestralmente até 31 de outubro de 2014 (o “interest rate swap”). O valor justo do swap de taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 é US$ 2 milhões positivo (US$ 1,3 milhão em 2011). A variação do valor justo acumulado da taxa de juros swap foi reconhecida em “outros resultados abrangentes”. O hedge foi considerado totalmente eficaz durante os períodos em questão. O montante principal dos swaps de taxas de juros em aberto em 31 de dezembro de 2012 foi US$ 179 milhões (2011: US$ 192,5 milhões). Swap básico - Durante 2011, a controlada VCNA celebrou um contrato de basis swap no montante inicial de US$ 192,5 milhões, na qual a VCNA recebe um mês de taxa LIBOR + cerca de 13 pontos base em uma base mensal e paga três meses de taxa LIBOR trimestral até 31 de dezembro de 2013 (o swap básico). O saldo em 31 de dezembro de 2012 é US$ 182,5 milhões. A marcação a mercado sobre a troca de base em 31 de dezembro de 2012 é US$ 68 mil em favor da VCNA e foi registrado na rubrica de “Outros resultados abrangentes”. A VCNA também fez um acordo de basis swap com um montante inicial nominal de US$ 116,4 mil, no qual a empresa recebe um mês de taxa LIBOR + cerca de 13 pontos bases em uma base mensal e paga três meses de taxa LIBOR trimestral até 31 de dezembro de 2013 (o basis swap). O saldo não amortizado em 31 dezembro de 2012 é de US$ 44,7 milhões. A marcação a mercado sobre o basis swap em 31 de dezembro de 2012 é US$ 49 mil em favor da VCNA e foi registrado na demonstração de resultado. O montante principal dos swaps de taxas de juros em aberto em 31 de dezembro de 2011 foi US$ 309,9 milhões. (b) Hedge de investimento líquido em entidade no exterior - A Companhia designou uma parcela de sua dívida denominada em euros em um montante de R$ 2.092.875 (2011 - R$ 1.890.100) como instrumento de hedge referente ao seu investimento na CIMPOR, como parte de sua estratégia de net investment. Como descrito na Nota 1a, foi alienado o investimento na Cimpor, no qual a Companhia possuía operação de hedge de net investment. Na alienação do investimento, foi reconhecido na demonstração de resultado o montante de R$ 238.038 referente a resultados abrangentes acumulados. Subsequentemente, foi designado um net investment na subsidiária VCEAA, sediada na Espanha, em uma nova operação de hedge com o mesmo montante da dívida denominada em Euro. O valor da variação cambial reconhecida como outros resultados abrangentes no período da nova operação de hedge foi de R$ 24.388. Uma parte dos empréstimos denominados em dólares americanos, totalizando US$ 223 milhões, foi designada como hedge do net investment das empresas subsidiárias da VCNA. O ganho em variação cambial na conversão da dívida reconhecida como outros resultados abrangentes na VCNA foi de US$ 5,1 milhões (R$ 9.989) (2011 - perda de US$ 7,7 milhões, R$ 12.858). A operação de hedge foi formalmente documentada e qualificada com um hedge accounting em maio de 2011, assim, a variação cambial ocorrida antes desta data foi reconhecida no resultado. Os ganhos e perdas da variação cambial referentes aos demais empréstimos denominados em US$, não considerados nessa operação de hedge, continuam sendo reconhecidos no resultado. (c) Instrumentos de hedge denominados em reais - Em janeiro de 2012, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos, denominados swaps de taxa de juros, com o valor nominal de R$ 500.000, para converter os juros pré-fixados para uma taxa CDI flutuante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado no resultado financeiro, líquido, no período em que ocorrem. A Companhia não aplicou contabilidade de hedge para esses instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012, sendo que o valor justo dos derivativos financeiros foi de R$ 4.666. 8. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito de emissores e contrapartes em operações envolvendo ativos financeiros. O “Rating Local” refere-se com classificações sob as escalas locais usados ​​por agências de classificação, enquanto “Global Rating” corresponde a classificação emitida por essas agências de rating sob suas escalas globais.

910.690 2.032.431 9.081 969.546 512 Controladora Consolidado 16.418 2012 2011

2012

2011 3.938.678 Rating Rating Rating Rating Rating Rating

local local local global Total local global Total Caixa e equivalentes de caixa

AAA 5.410 5.370 10.522 10.522 5.053

5.053 AA+ 2

7 7 1

1 AA 139

139 139

AA9

9 9 90 868 958 A+

733.513 733.513 5.324 97.459 102.783 A

13.865 13.865 1 55.186 55.187 A

5.724 5.724

BBB

96.541 96.541

BBB+

14 12.799 12.813 4 42.570 42.574 BBB

25.241 25.241

BB

2.025

2.025 B

24.989 24.989 16.549

16.549 BB

1.974 1.974

Sem rating 5

1.135 43.074 44.209

5.565 5.370 11.826 957.720 969.546 29.047 196.083 225.130 Total

Aplicação financeira

AAA 857.424 436.823 1.354.269 366 1.354.635 726.018

726.018 786.077 AA+ 381.514 648.184 461.782 461.782 650.287

650.287 1.450.510 AA 24.292 58.840 57.775 14.805 72.580 58.840

58.840 1.405 A

13.824 70.217 70.217 14.653

14.653 225.130 A282 381 676 676 712

712 7.552 Sem rating 71.187

72.541 72.541

52.764 1.334.699 1.158.052 1.947.043 85.388 2.032.431 1.450.510 1.450.510 1.340.264 1.163.422 1.958.869 1.043.108 3.001.977 1.479.557 196.083 1.675.640 2.523.438

Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 9. Caixa e equivalentes de caixa Controladora 2012 2011 3.587 2.263 1.978 2.025

442

640 5.565 5.370

Caixa e bancos em moeda nacional Caixa e bancos em moeda estrangeira Certificado de depósitos bancários Outros

10. Aplicações financeiras

Consolidado 2012 2011 10.648 26.509 957.720 196.083 626 925 552 1.613 969.546 225.130

com um sólido histórico comercial e de pagamentos. Clientes AAA - Classificação exclusiva aplicável somente para entidades legais, baseados em análise individual de crédito. (d) Movimentações da provisão para devedores duvidosos

Controladora 2012 2011

Euro Reais Dólar Norte-americano Dólar Canadense Dirham Marroquino Lira Turca Outros

220.602 1.136

221.738

(c) Qualidade do contas a receber a vencer

359.723

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 13.610 32.181 63.976 61.725 11.156 28.399 145.883 180.280 71.185 202.494 600.105 401.631 8.668 13.936 43.326 32.934 104.619 277.010 853.290 676.570 Os valores citados acima referem-se a itens não vencidos e não impaired. Risco alto - Clientes novos sem histórico de informações financeiras. Risco médio - Clientes com histórico de atraso nos pagamentos. Risco baixo - Clientes

Risco alto Risco médio Risco baixo AAA

14. Partes relacionadas: (a) Controladora

Sociedades controladoras Votorantim Industrial S.A. Votorantim Participações S.A. Inecap Investimentos S.A. Sociedades ligadas Anfreixo S.A. Calmit Industrial Ltda.

CJ Mineração Ltda.

Citrosuco S.A. Agroindústria Citrovita Agroindustrial S.A. Companhia Brasileira de Alumínio Companhia de Cimento Itambé Empresa de Mineração Acariúba Ltda.

Fibria Celulose S.A. Hailstone Limited Interavia Transportes Ltda.

Itacamba Cemento S.A. MAESA - Machadinho Energética Metalúrgica Atlas S.A. Metalex Ltda.

Mizu S.A. Pedreira Pedra Negra Ltda.

Polimix Concreto S.A. Somix Concreto Ltda.

Supermix Concreto S.A. Votener - Votorantim C. Energia Voto IV (i) Votorantim Cimentos América S.A. Votorantim Cimentos N/NE S.A. (ii) Votorantim Energia Ltda.

Votorantim GmbH Votorantim Investimentos Votorantim Metais Ltda.

Votorantim Metais Níquel S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Outros Total acionistas não controladores Circulante Não circulante

Contas a receber de clientes 2012 2011 71

Dividendos a receber 2012 2011

Mútuos ativos 2012 2011

37 13

409 2.919

397

313 18.861

1.059

348

4.724 58 19.024 655 22.611

7 2 5.941 27 18.703 1.301 23.796

406

403

13.185

18.251 320 10.426 158 32

4.790 9.570 50 32

1.298 70.825

56.886

70 580 9.175 77.607 (77.607) -

2

2012 42.718 2.783 4.971 50.472

Controladora 2011 14.456 2.193 8.402 25.051

2012 110.761 4.261 7.391 122.413

Consolidado 2011 18.626 36.196 12.491 67.313

2012 79.746 79.746

Controladora 2011 17.984 17.984

2012 83.920 83.920

Consolidado 2011 23.554 23.554

53.148

33.275

59.676

50.005

28.719 14.183

43.683 13.870

74.536 20.512

58.707 20.723

9.844

Mútuos passivos Dividendos a pagar 2012 2011 2012 2011 33.390

88.907 16.003

329.611

2012

Compras 2011

Demonstrações do resultado Resultado Vendas Financeiro 2012 2011 2012 2011

181.221 8.890 14.520 202

14.211

844

900

69.866

28.566

1 14.583

1.732 28.118

10.025

9.881

(10.830)

31.362 170

50

31.696

8 378

11.422

173 228 103

230 360 221

17

307

25.374

8.066

10.946

269 2.969 32.824

2.458 50.233

805 6.515 64.520

(64.757) (70.973) (91.297) -

32.824

(64.520) 50.233 -

7.848

6.978

375.691 599.633 345 1.693.656 1.693.186

2.572 2 3.952

14.038 91.297

148 70.973

Consolidado 2011 (56.825) (1.922)

11.426 17.086 14.339 20.301 4.169 9.030 48.428 14.503 111.645 116.944 217.491 164.239 Impostos a recuperar 191.391 134.928 301.411 187.793 Circulante (165.336) (129.542) (260.115) (172.870) Não circulante 26.055 5.386 41.296 14.923 Em 2012, do total apresentado na composição acima como outros no consolidado, aproximadamente R$ 42 milhões referem-se a impostos a recuperar (“VAT”- imposto sobre valor adicionado) da VCEAA (empresa no exterior). Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativos fixos (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. A Companhia estima que 71% dos saldos de tributos indiretos (ICMS e IPI) e 98% do saldo dos tributos diretos (IR, CS, PIS e COFINS) a recuperar serão utilizados na compensação de impostos a recolher até 31 de dezembro de 2013.

1.162

17 2.000

7.188 7.241 70 801 1.499 64.757

10.168

2012 (35.294) (11.077)

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Produtos acabados 35.277 28.774 131.383 63.967 Produtos semiacabados 174.014 144.292 514.457 319.837 Matérias-primas 108.691 149.933 281.166 276.811 Materiais auxiliares e de consumo 152.917 106.728 267.717 219.743 Importações em andamento 10.402 46.526 79.934 95.550 Provisão para perdas (94.309) (80.519) (115.882) (132.099) Outros 5.369 6.261 23.326 46.859 392.361 401.995 1.182.101 890.668 Nas respectivas datas-bases, a Companhia não mantinha estoques dados como penhor de garantia de passivos.

A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque.

13. Tributos a recuperar

Fornecedores 2012 2011

26.666 24

359 4.209

12. Estoques

Consolidado 2012 2011 Imposto de renda e contribuição social - IRPJ e CSLL 127.644 254.053 508.889 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 170.863 136.655 183.295 138.760 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 58.446 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 93.546 22.843 1.773 Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 910.690 786.077 Outros

359.345 378

Controladora 2011 (28.882) (2.386)

Saldo no início do exercício Adições líquidas Contas a receber de clientes baixados durante o exercício como incobráveis 696 24.173 5.555 29.621 Variação cambial

(2.180) (6.168) Saldo no final do exercício (10.960) (7.095) (42.996) (35.294) A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados na conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. (e) Vencimentos do contas a receber

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011 Mantidos para negociação

Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 1.318.980 1.144.228 1.944.901 1.435.579 Aplicação em moeda estrangeira

70.217

Certificados de depósitos bancários 15.031 13.824 16.369 14.653 Outros 688

944 278

1.334.699 1.158.052 2.032.431 1.450.510 As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente a aproximadamente Vencidos até 3 meses Vencidos de 3 a 6 meses 100% do CDI. O fundo DI é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e como tal é uma parte relacionada.

Vencidos há mais de 6 meses 11. Contas a receber de clientes: (a) Composição

Controladora Consolidado

Nota 2012 2011 2012 2011 Clientes nacionais

155.014 301.952 194.223 453.182 Clientes estrangeiros

77 109 684.358 290.701 Partes relacionadas 14 77.607 64.757 75.105 77.488 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(10.960) (7.095) (42.996) (35.294)

221.738 359.723 910.690 786.077 Cessão de crédito - Durante o último trimestre de 2012, alguns dos recebíveis de clientes nacionais foram transferidos a uma instituição financeira. Devido a essa transação, a Companhia assume até 1% em perdas referentes aos créditos transferidos. Como a Companhia transferiu os riscos e direitos relevantes dos títulos cedidos, ela desconsiderou valores a receber no total de R$ 139,8 milhões e reconheceu um passivo na rubrica “outros passivos” no montante de R$ 1,4 milhões, representado ao valor justo da garantia referente a 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia está exposta, devido aos valores a receber transferidos.

A Companhia não tem obrigação, direito ou opção de recompra dos recebíveis cedidos e não existem outras obrigações ou direitos contratuais. A transação não resultou em ganho ou perda significativa. (b) As contas a receber de clientes são mantidas nas seguintes moedas

2012 (7.095) (4.561)

409.665

18.545

17.859

174.565

253.743

24.778

8.574

86.735

212.758

3 2 60.119 1.514 134.448 8.237 266.381

12

2.279 5.722 640 1.538 71.050 2.194.581 2.863.539

73.191 58.925 329.611 263.302 356.425 99.547 (71.050)

(429.158) (263.302) - 2.194.581 2.863.539 -

4.798 170.430 703.752

(61.182)

55.606 166.845 11.244 252.593 (33.770)

477

13.862 (12.084)

1.615 12

(2.900)

3 34.860 530.856

43.541

583.422

(36.670)

(101) (84.197)

(b) Consolidado

Sociedades acionistas Votorantim Industrial S.A. Votorantim Participações S.A. Inecap Investimentos S.A.

Contas a receber de clientes 2012 2011 71

Sociedades ligadas Citrovita Agroindustrial S.A. Companhia Brasileira de Alumínio 316 Companhia de Cimento Itambé 18.865 Fibria Celulose S.A. Hailstone Limited Ibar Administração e Participações Ltda.

Maré Cimento Ltda.

2.327 Metalúrgica Atlas S.A. Mizu S.A. 4.757

Dividendos a receber 2012 2011

Mútuos ativos 2012 2011

37 15

407 6.754

10.168

26.666 24

363 4.213

8.351 7 6.000

Fornecedores 2012 2011

90

90

420 10.426

9.570

5.075

5.075

1

1

10.230

Passivo não circulante Dividendos a pagar 2012 2011 2012 2011 33.390

14.211 31.362

2 378 173

844 23.301

230

293.523 16.666

330.334

181.712

2012

Compras 2011

Demonstrações do resultado Resultado Vendas Financeiro 2012 2011 2012 2011

34.300

(3.030)

(6.691)

8.890 2 846

900

19.957

12.312

10.260

1 14.583 6

1.732 28.118

37.697 3 61.372

70.314 3 59.225

(10.830)

Continua»»»

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Polimix Concreto S.A. Santa Cruz Geração de Energia Santa Maria Com. e Serviços Ltda.

Supermix Concreto S.A. Verona Participações Ltda.

Votener - Votorantim C. Energia Voto IV (i) Votocel Investimentos Ltda.

Votorantim GmbH Votorantim Metais Ltda.

Votorantim Metais Níquel S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Outros

Contas a receber de clientes 2012 2011 19.219 19.258 28.183

29.415

Dividendos a receber 2012 2011 53 53

222

Mútuos ativos 2012 2011 8 8

7.188

Fornecedores 2012 2011 101 219

17 11.369

70 571 726 75.105

7.241 70 792 1.725 77.488

Total acionistas não controladores Circulante (75.105) (77.488) Não circulante

-

2

Passivo não circulante Dividendos a pagar 2012 2011 2012 2011

8.066

148 512

222 7.552

270 216 16.418

4.259 52.764

805 312 62.753

(512) -

(7.552)

16.418

52.764

(62.753)

307 25.374 10.946 2.279 1.993 65.789

257 113

409.665

375.691

18.545

17.859

12

12

1.684 486.597

1.541 726.093

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Produtos são vendidos entre partes relacionadas com base nas tabelas de preço interno das empresas que, no caso de compras feitas pela Companhia por intermédio da GmBH (consistindo substancialmente de coque de petróleo comprado pela Votorantim GmBH de fornecedores e revendidos para a Companhia), incluem uma margem referente ao preço de compra cobrado pelos fornecedores (margem entre 14% e 15% nos períodos apresentados). Serviços comprados incluem os fornecidos pelo Centro de Soluções Compartilhadas, ou CSC, da VID relacionados a atividades administrativas, recursos humanos, back office, contabilidade, tributário, assistência técnica, treinamentos, e aqueles fornecidos pelo Centro de Competência em Tecnologia da Informação. Estes serviços são fornecidos para todas as empresas do Grupo Votorantim e são reembolsados para a VID, baseados nos serviços prestados pelo Centro de Soluções Compartilhados e pelo Centro de Competência em Tecnologia da Informação. O Fundo DI é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e os saldos são divulgados na Nota 10. Os preços de vendas e de provisão de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) Refere-se a captação junto a VOTO-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited (“VOTO IV”), com vencimentos semestrais e com prazo final para 2020, sendo atualizada a uma taxa pré-fixada de 8,5% e variação cambial do dólar norte-americano. (ii) Refere-se a contratos de mútuos mantidos com partes relacionadas.

O montante vem sendo atualizado mensalmente à taxa de 12% ao ano. (c) Remuneração do pessoal chave da Administração - As despesas com remuneração dos executivos e administradores da Companhia, incluindo todos os benefícios, são resumidas conforme a seguir:

Compras 2011

292

174.625 253.743 183

8

327.655

311.671

6.967

19.298

230.215 415.546 1.615 1.745

1

184 82.280 331.071 274.031 108.051 (439.122) (274.031) 726.093

(65.789)

486.597

2012

Demonstrações do resultado Resultado Vendas Financeiro 2012 2011 2012 2011 136.844 169.356

4 6.721

24.260 453.201 713.045

(33.770) (12.084)

43.541 75 39 14.136 717.507

3 7.261 592.392

274 (36.526)

1.134 (28.471)

274

(27.787)

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011 Salários e adicionais 12.768 14.465 19.878 18.456 Encargos sociais 2.874 2.382 2.874 2.487 Benefícios sociais 122 569 1.298 1.428

15.764 17.416 24.050 22.371 Os benefícios incluem remuneração fixa (salários e honorários, férias e 13º salário), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e programa de remunerações variáveis). (d) Garantia de dívidas da Companhia e suas controladas, garantidas por partes relacionadas Instrumento BNDES 1ª emissão de debêntures 2ª emissão de debêntures 3ª emissão de debêntures 4ª emissão de debêntures 5ª emissão de debêntures ECA Framework Agreement Voto VII Voto VIII Backstop Facility

Garantidor

2012 1.469.308 1.005.658 1.017.727 618.075 1.035.868 1.205.939 126.936 2.092.876 2.598.101 900.532 12.071.019

Hejoassu VPAR VID VID VID (*) VID VID (*) VPAR (100%) / CBA (50%) VID (*) VID / VCSA

2011 1.237.232 1.008.703 1.028.924 628.895 94.485 1.890.100 1.431.217 7.319.556

(*) Em 2012, após o cumprimento de certas condições contratuais, a Votorantim Industrial passou a assumir as obrigações de garantidora em determinados contratos de empréstimos e financiamentos, até então garantidos por sua controladora, Votorantim Participações S.A. (e) Garantias de dívidas emitidas por partes relacionadas, garantidas pela Companhia e suas controladas

Instrumento VOTO III VOTO IV Voto V Voto VI

Devedor Voto III Voto IV CBA CBA

Garantidor VPAR, Fibria, VCSA, VMZ, VMN VPAR, Fibria, VCSA VPAR, VCSA VPAR, VCSA

Percentual garantido pela Companhia 45% 50% 50% 50%

Dívida em 31 de dezembro de 2012

Valor garantido em 31 de dezembro de 2012

818.456 2.079.226 1.557.051

409.228 1.039.613 778.526

TOTAL

Dívida em 31 de dezembro de 2011 427.105 376.046 1.910.665 1.429.272

Valor garantido em 31 de dezembro de 2011 192.197 188.023 955.333 714.636

2.227.367

2.050.189

15. Investimentos: (a) Composição

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Votorantim Cement North America Inc Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Cimentos EAA Inversiones Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (nota 1 (a)) Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A. Votorantim Cimentos Américas S.A. Silcar - Empreend. Com. Particip. Ltda.

Companhia Cimento Ribeirão Grande Votorantim Cementos Chile Ltda.

Pedreira Pedra Negra Ltda.

Acariuba Mineração e Participação Ltda.

Cementos Portland S.A. Yguazú Cemento S.A. Maesa - Machadinho Energética S.A. Itacamba Cemento S.A. A21 Mineração Ltda.

Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. Eromar S.A. Outros Total dos investimentos Ágios Votorantim Cement North America Inc. Companhia Cimento Ribeirão Grande St. Marys Cement Inc. Pedreira Pedra Negra Ltda.

Votorantim Cimentos EAA Inversiones A21 Mineração Ltda.

Total dos investimentos e ágios Obrigações a pagar com investidas Votorantim Cementos Chile Ltda.

Lux Cem International S.A.

Patrimônio líquido 3.317.774 3.374.964 1.740.960

4.005.620

508.174

143.990 137.001 102.877 216.569

472.290 25.450

11.906 1.136

Informações em 31 de dezembro de 2012 Lucro líquido Percentual de participação (prejuízo) do exercício Votante Total 83.538 481.503 185 (373.986) (173.399) (758) 114.057 20.196 (21.157) (10.868) (9.353) (1.613) 7.776 126.169 1.923 (4.506) 296 (59)

100,00 95,25 100,00

14,27

100,00

100,00 100,00 100,00 29,50

6,76 66,67

40,45 100,00

100,00 95,25 100,00

14,27

100,00

100,00 100,00 100,00 29,50

6,76 66,67

40,45 100,00

Controladora Saldo de investimentos

2012

2011

2012

2011

83.538 458.632 185 (79.320) (24.744) (717) 114.057 6.386 (21.157) (10.868) (9.353) (476) 2.721 8.529 1.282 (3.830) 120 (59) 1.784 526.710

61.573 380.820

124.204 25.657

163.664 68.437

2.162 21.778 (339) 3.714 3.000 541 3.237 809 (60) 18.506 877.703

3.317.774 3.374.964 1.740.960

687.263

508.174

143.990 137.001 102.877 63.888

31.942 12.729

2.984.185 2.968.334

1.751.017 687.705 566.926 428.981 302.736

115.569 112.231 56.231 31.135 23.447 10.297 6.327 4.692 1.015 3.350 10.054.178

4.816 1.136 12.750 10.140.264 773.860 108.938 11.700 1.103.935

(16.098)

100,00 100,00

(498)

100,00 100,00

Total dos investimentos, ágios e obrigações a pagar com investidas

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Cimpor - Cimentos de Portugal S.A. (nota 1a) Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A. (b) Sirama Participações Ltda.

Cementos Avellaneda S.A. (b)(d) Cemento Bio Bio S.A. (b) Maré Cimento Ltda. (a) Cementos Portland S.A. Supermix Concreto S.A. Polimix Concreto Ltda. (a) Cementos Artigas S.A. (b)(d) Mizu S.A. (a) Yguazú Cemento S.A. (nota 1c) Verona Participações Ltda. (a) Maesa - Machadinho Energética S.A. (b) Polimix Cimento Ltda. (a) Outros investimentos

Resultado de equivalência patrimonial

Patrimônio líquido

4.005.620 751.929 344.629 873.683 165.898 216.569 223.564 335.840 226.715 79.547

Informações em 31 de dezembro de 2012 Lucro líquido Percentual de participação (prejuízo) do exercício Votante Total (173.399) 177.445 (128.792) 54.598 (1.614) 66.300 31.121 16.855

12,36 38,25 10,61 15,15 51,00 29,50 25,00 27,57 12,61 51,00 35,00 25,00 6,76 51,00

12,36 38,25 10,61 15,15 51,00 29,50 25,00 27,57 12,61 51,00 35,00 25,00 6,76 51,00

(497) 526.213

(73.866) 673 804.510

Resultado de equivalência patrimonial 2012

2011

(79.320) (24.744) 58.522

124.204 25.657 85.110

(19.512) 27.845 (476) 16.575 8.580

(16.292) 30.638 (339) 15.272 12.861

8.597 2.721 17.890 8.529

10.510 3.762 14.589 3.000

773.860 205.939 108.938 11.700

1.998.433 12.138.697

807 1.101.244 11.155.422

(16.098) (16.098) 12.122.599

(58.991) (13.666) (72.657) 11.082.765 Consolidado

Saldo de investimentos 2012 687.262 287.613 121.909 132.363 84.608 63.888 55.891 92.591 50.795 40.569

2011 1.751.017 687.705 225.583 117.403 115.966 56.231 48.284 45.186

39.475 31.135 116.160 71.560 29.040 28.359 472.515 54.335 31.942 23.447 30.345 15.476 15.476 254 2.781 106.357 56.144 25.461 311.753 1.800.304 3.241.411 (a) Referem-se a investidas da controlada Silcar - Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Nestes investimentos sua participação é baseada em determinado segmento de produtos da empresa, portanto a Silcar não detém o controle total ou compartilhado e recebe dividendos desproporcionais. Entretanto, a Companhia possui influência significativa sobre essas entidades. (b) Referem-se a investidas nas quais a participação é menor que 20%, porém a Companhia exerce influência significativa sobre as atividades através de acordos estabelecidos com acionistas. (c) Referem-se a empresas nas quais há participação acima de 50%, no entanto, não há controle dessas entidades, devido aos direitos limitados para tomar decisões operacionais, estratégicas e finanças. (d) Referem-se a participações adquiridas em 27 de dezembro de 2012 e por essa razão, não participam nos resultados reconhecidos para o ano.

Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Movimentação dos investimentos e obrigações a pagar com investidas

Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Dividendos recebidos Variação cambial de investimento no exterior "Hedge Accounting" de investidas Outros resultados abrangentes de investidas Aumento de capital em investidas Aquisições de investimentos Incorporação de investimentos Impairment de investimentos Baixa de investimento Yguazú Baixa de investimento Cimpor Saldo no final do exercício

2012 11.082.765 526.213 (169.613) 442.057 15.612 (6.212) 270.916 2.891.344 (1.081.619) (38.192) (1.810.672) 12.122.599

(c) Investimentos não consolidados que possuem ações em bolsa de valores

Controladora 2011 10.969.889 804.510 (254.700) 426.054 (49.156) (65.111) 170.981 (522.377)

2012 3.241.411 25.461 (186.337) 287.848

Consolidado 2011 3.521.492 311.753 (158.599) 120.011

3.661 104.420 172.704

(35.037) 11.759 56.570

(38.192) (1.810.672) 1.800.304

(397.325) 11.082.765

(586.538)

3.241.411

As principais modificações em participações em investidas estão descritas na Nota 1.

16. Imobilizado: (a) Movimentação e Composição

Terrenos e edificações

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Transferências Efeito líquido de incorporações Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

994.650 (431.614) 563.036 563.036 1.208 (66) (25.068) 88.267 104.358 731.735 1.232.640 (500.905) 731.735

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Variação cambial Transferências Efeito líquido de controladas incluídas na consolidação Reclassificação para ativos mantidos para venda Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

854.404 (451.911) 402.493 402.493 (157) (8) (13.227)

173.935 563.036 994.650 (431.614) 563.036

Terrenos e edificações 2.230.214 (734.318) 1.495.896 1.495.896 23.087 (140) (47.612) 43.117 116.213

Equipamentos e instalações 3.754.600 (1.875.534) 1.879.066 1.879.066 17.153 (4) (152.622) 187.781 78.515 2.009.889 4.139.708 (2.129.819) 2.009.889

Terrenos e edificações

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Reclassificação para ativos mantidos para venda Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Variação cambial Transferências Efeito líquido de controladas incluídas na consolidação (nota 17 (d)) Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

1.309.421 1.879.066 3.754.600 (1.875.534) 1.879.066

Equipamentos e instalações 7.191.878 (3.460.568) 3.731.310 3.731.310 56.637 (676) (338.441) 50.451 336.066

2011 Valor Valor patrimonial de mercado Cementos Bio Bio S.A. (*) 117.403 108.500 Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A. (*) 1.751.017 1.845.771 (*) Calculado de forma proporcional a participação detida pela Companhia. (d) Teste de impairment realizado em investimentos de associadas - Cimpor Cimentos de Portugal SGPS S.A - O valor contábil acumulado do investimento na Cimpor totalizava o montante de R$ 1.751.017 em 31 de dezembro de 2011. As projeções de 31 de dezembro de 2011, elaboradas com base no orçamento aprovado pela Administração, indicavam circunstâncias adversas nos mercados onde a Cimpor realiza operações significativas. O cálculo do valor em uso de 2011 foi com base nas projeções da Cimpor, aplicando uma margem bruta média de 24,9%, taxa de crescimento de 0% antes dos impostos, taxa de desconto de 9,28% no que resultou em um impairment no valor de R$ 522.377 (R$ 344.768, líquido de impostos), reconhecidos em “outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado.

Cementos Bio Bio S.A. - Para o valor contábil do investimento na Cementos Bio Bio S.A. em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não identificou indicadores de que o valor contábil pode ser prejudicado. Dessa forma, nenhum impairment foi reconhecido. O cálculo do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 foi com base nas projeções de fluxo de caixa, a aplicação de uma margem bruta média de 13,5%, taxa de crescimento de 8,3% e pré-imposto de taxa de desconto de 9,1% e resultou em um prejuízo taxa de R$ 64.161 (R$ 42.346, líquido de impostos), reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, no resultado.

Benfeitorias em propriedade de terceiros 22.312 (9.158) 13.154 13.154 1

(3.193) 4.450 339 14.751 27.173 (12.422) 14.751

Equipamentos e instalações 2.448.816 (1.777.886) 670.930 670.930 17.927 (4.629) (114.583)

2012 Valor Valor patrimonial de mercado 132.363 131.333

14.139 (7.166) 6.973 6.973 (1.992)

8.173 13.154 22.312 (9.158) 13.154

Benfeitorias em propriedade de terceiros 296.501 (126.629) 169.872 169.872 9.613 (45) (14.289) 16.412 8.325

1.004.850 4.840.197 11.383.859 (6.543.662) 4.840.197

- 189.888 335.930 (146.042) 189.888

Terrenos e edificações

Equipamentos e instalações

Benfeitorias em propriedade de terceiros

5.253.600 (3.054.566) 2.199.034 2.199.034 60.140 (7.927) (252.267) 95.068 1.622.102

21.155 (11.223) 9.932 9.932 13.199 (532) (12.428) 159.693

Veículos 278.491 (195.697) 82.794 82.793 1.754 (92) (37.655) 57.389 1.358 105.547 347.357 (241.810) 105.547

Benfeitorias em propriedade de terceiros

472.294 2.102.855 3.337.502 (1.234.647) 2.102.855

2.284.326 (833.306) 1.451.020 1.451.020 22.529 (9.488) (34.082) 59.453 (362)

246.032 (169.817) 76.215 76.215 1.573 (119) (30.881)

36.006 82.794 278.491 (195.697) 82.794

Veículos 697.263 (470.381) 226.882 226.882 23.152 (2.338) (76.285) 17.792 61.130

19.847 270.180 904.770 (634.590) 270.180

Veículos 627.975 (402.766) 225.209 225.209 23.879 (3.185) (63.358) 18.915 24.467

Obras em andamento

49.263 (40.099) 9.164 9.164 14 (1.657) 2.450 125 10.096 55.120 (45.024) 10.096

901.602 901.602 901.602 1.147.973

(470.223) 46.439 1.625.791 1.625.791

1.625.791

2011

Móveis e utensílios

Obras em andamento

Total

43.239 (39.039) 4.200 4.200 7 (1.119)

1.267.296

1.267.296 1.267.296 1.181.926 -

Obras em andamento

65.577 (54.514) 11.063 11.063 322 (78) (2.509) 4.019 4.411

1.302.589 1.302.589 1.302.589 1.387.276 8.100 (702.319)

4.873.926 (2.445.819) 2.428.107 2.428.107 1.201.276 (4.756) (161.802)

325 (1.547.945) 901.602 901.602 901.602

Móveis e utensílios

Total

6.000.918 (2.552.102) 3.448.816 3.448.815 1.168.103 (162) (220.195) (129.886) 231.134 4.497.809 7.427.789 (2.929.980) 4.497.809

6.076 9.164 49.263 (40.099) 9.164

Controladora 2012

Móveis e utensílios

Veículos

325 (14.334) 3.448.816 6.000.918 (2.552.102) 3.448.816

Consolidado 2012

Outros

23.997 (7.344) 16.653 16.653 3 - (3.263) (1.090) -

Total

11.808.019 (4.853.754) 6.954.265 6.954.265 1.500.090 (3.277) (482.399) 138.801 (176.174)

3.012 20.240 108.911 (88.671) 20.240

96.118 2.091.764 2.091.764 2.091.764

12.303 24.649 (12.346) 12.303

1.596.121 9.527.427 18.187.385 (8.659.958) 9.527.427

Móveis e utensílios

Obras em andamento

2011

Outros

Total

64.483 (56.844) 7.639 7.639 448 (1.669) (1.446) 5.975

1.687.786

1.687.786 1.687.786 1.563.182 (168.253) 9.076 (1.747.134)

3.830 (3.152) 678 678 39.684 (20.962) (2.747)

9.943.155 (4.361.857) 5.581.298 5.581.298 1.723.061 (212.016) (366.328) 182.512 64.741

6.826

15.160

8

955

116

1.454

-

24.519

- 1.495.896 2.230.214 (734.318) 1.495.896

- 3.731.310 7.191.878 (3.460.568) 3.731.310

- 169.872 296.501 (126.629) 169.872

- 226.882 697.263 (470.381) 226.882

- 11.063 65.577 (54.514) 11.063

(43.522) 1.302.589 1.302.589 1.302.589

- 16.653 23.997 (7.344) 16.653

(43.522) 6.954.265 11.808.019 (4.853.754) 6.954.265

Em relação ao ativo imobilizado, não existem compromissos contratuais para aquisição de novos ativos fixos. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia revisa periodicamente a vida útil econômica estimada do Durante o exercício, os encargos sobre empréstimos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 88.079 seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do (2011 - R$ 137.778). A taxa média de capitalização utilizada foi de 0,65% a.m. (2011- 0,78% a.m.). imobilizado. (c) Principais obras em andamento - O saldo de obras em andamento é composto principalmente 17. Intangível: (a) Composição e movimentação de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia. Os principais projetos para os anos Controladora de 2012 e 2011 são os seguintes: 2012

Consolidado Direitos sobre recursos Total do 2012 2011 naturais Softwares Ágio Outros intangível Nova linha de produção Rio Branco/PR 536.216 162.975 Saldo no início do exercício Nova unidade - Cuiabá/MT 503.209 133.083 Custo 143.929 90.784 75.882 44.649 355.244 Nova unidade - Edealina/GO 117.019 40.781 (28.281) (73.760) (19.548) (121.589) Nova linha de produção Salto de Pirapora 35.951 39.458 Amortização acumulada 115.648 17.024 75.882 25.101 233.655 Nova fábrica Vidal Ramos/SC 46.493 31.393 Saldo líquido no início do exercício 115.648 17.024 75.882 25.101 233.655 Nova unidade - Primavera/PA 42.360 22.732 Saldo no início do exercício Aquisições de terras e terrenos

21.375 Adição 2.490 1 20.685 23.176 Nova unidade - Ituaçú/BA 12.096 10.299 Amortização (10.144) (7.217) (2.946) (20.307) Moagem de cimento Z3 - Cimesa 3.219 Efeito líquido de incorporações 217.461 32 206.746 11.759 435.998 Moagem de cimentos - Santa Helena 25.578 0 Transferências 92.189 7.455 99.644 Moagem São Luís/MA 3.035 20.169 417.644 17.295 282.628 54.599 772.166 Nova unidade Porto Velho/RO 439 18.916 Saldo no final do exercício 518.587 98.910 282.628 75.569 975.694 Const. e pavimentadora Vicente Matheus

12.856 Custo (100.943) (81.615) (20.970) (203.528) Nova unidade - Xambioá

12.415 Amortização acumulada Moagem de pozolana - Poty Paulista 219 11.787 Saldo líquido no final do exercício 417.644 17.295 282.628 54.599 772.166 Moagem de cimento - Imbituba 2.192 7.080 Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Direitos sobre recursos naturais

Softwares

Ágio

Outros

2011 Total do intangível

159.252 (56.639) 102.613 102.613 5.582 (1.002) 8.455 115.648 143.929 (28.281) 115.648

77.888 (61.530) 16.358 16.358 12.611 (11.945)

75.882

75.882 75.882

17.024 90.784 (73.760) 17.024

75.882 75.882

37.727

37.727 37.727 22.267 689 (35.582) 25.101 44.649 (19.548) 25.101

350.749 (118.169) 232.580 232.580 40.460 (12.258) (27.127) 233.655 355.244 (121.589) 233.655

Direitos sobre recursos naturais

Uso do bem público

75.882

Consolidado 2012

Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência

Outros Total do intangível Saldo no início do exercício Custo 197.342 1.134.432 132.938 2.009.307 265.735 122.612 3.862.366 Amortização acumulada (43.910) (76.137) (110.895)

(87.877) (77.158) (395.977) Saldo líquido no início do exercício 153.432 1.058.295 22.043 2.009.307 177.858 45.454 3.466.389 Saldo no início do exercício 153.432 1.058.295 22.043 2.009.307 177.858 45.454 3.466.389 Adição 8.732 160 32.440 41.332 Amortização (6.057) (29.441) (10.422) (26.400) (3.560) (75.880) Efeito líquido de controladas incluídas na consolidação (nota 17d) (*) 190.314 4.636 869.977 22.839 1.087.766 Variação cambial 65.065 511 51.243 16.085 (11) 132.893 Transferências (**)

102.722 27.103

3.793 12.319 145.937 Saldo no final do exercício 147.375 1.395.687 44.031 2.930.527 171.336 109.481 4.798.437 Custo 197.341 1.619.903 182.987 2.930.527 291.878 157.042 5.379.678 Amortização acumulada (49.966) (224.216) (138.956) (120.542) (47.561) (581.241) Saldo líquido no final do exercício 147.375 1.395.687 44.031 2.930.527 171.336 109.481 4.798.437 (*) O ágio contabilizado refere-se ao valor líquido do ágio referente às operações na China incluídos na rubrica “ativos mantidos para venda” no balanço patrimonial. (**) As transferências para ativos intangíveis durante o exercício estão relacionadas a reclassificação de pesquisas de direitos sobre recursos minerários advindas do grupo de ativo imobilizado.

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Amortização Variação cambial Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Uso do bem público

Direitos sobre recursos naturais

Ágios

Softwares

Ágios

Softwares

165.546 (6.057) 159.489 159.489

1.087.858 (176.164) 911.694 911.694 95.156

82.385 (68.961) 13.424 13.424 14.163

(6.057)

(5.888) 68.789 (11.456) 1.058.295 1.134.432 (76.137) 1.058.295

(19.007) (392) 13.855 22.043 132.938 (110.895) 22.043

153.432 197.342 (43.910) 153.432

(b) Ágios decorrentes de aquisições - A Companhia aloca o ágio de acordo com as unidades geradoras de caixa (UGC) ou grupos de UGCs, sendo a UGC ou grupo de UGCs o nível mais detalhado no qual o ágio pode ser alocado para fins de Administração interna, não sendo este maior que um segmento operante. O ágio relacionado às nossas operações na América do Norte foi alocado nas empresas operantes na América do Norte. O ágio relacionado às nossas operações na Europa, África e Ásia na empresa VCEAA, e alocamos o ágio oriundo dos negócios adquiridos no Brasil nas UGCs correspondentes no Brasil, conforme detalhamento abaixo: Controladora 2012 2011

Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência

1.912.045

1.912.045 1.912.045

232.796 (58.355) 174.441 174.441 3.654 (22.181) 21.944

177.858 265.735 (87.877) 177.858

97.262

2.009.307 2.009.307 2.009.307

2011

Outros

Total do intangível

89.598 (1.252) 88.346 88.346 39.047 (1.539) (21.594)

3.570.228 (310.789) 3.259.439 3.259.439 152.020 (1.539) (74.727) 187.603 (56.407) 3.466.389 3.862.366 (395.977) 3.466.389

(58.806) 45.454 122.612 (77.158) 45.454

tal como descrito acima. (d) Combinação de negócios VCEAA - Conforme descrito na Nota 1 (a), a Companhia adquiriu participação de 100% na VCEAA, empresa constituída recentemente que mantém as antigas operações da CIMPOR na Espanha, Marrocos, Tunísia, Turquia, Índia e China. A data de aquisição foi 21 de dezembro de 2012 e, no entanto, a Companhia não conclui a alocação da contraprestação dos ativos e passivos identificáveis​​ da VCEAA, estima-se que essa alocação será concluída no segundo trimestre de 2013. A tabela a seguir resume a contraprestação transferida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:

Consolidado Valor justo reconhecido 2011 na data de aquisição Segmento operacional América do Norte 1.598.517 Imobilizado 1.596.121 Cementos EAA Inversiones, S.L. Intangível 217.789 Ágio relacionado a aquisições no Brasil Estoques 260.905 Companhia Cimento Ribeirão Grande 205.939 205.939 205.939 Contas a receber (i) 302.492 Engemix S.A. 75.882 75.882 75.882 75.882 Caixa e equivalente de caixa 148.799 CJ Mineração Ltda.

15.641 15.641 Outros ativos 173.884 Mineração Potilider Ltda.

71.401 71.401 2.699.990 Petrolina Zeta Mineração Ltda.

13.455 13.455 Empréstimos e financiamentos (iii) 948.389 Pedreira Pedra Negra Ltda.

11.700 11.700 Contas a pagar 218.469 Outros 807

19.599 16.772 Impostos a pagar 68.957 282.628 75.882 2.930.527 2.009.307 Provisões 86.913 203.858 Os ágios são suportados pela expectativa de rentabilidade futura de investimentos. (c) Teste do ágio para Impostos diferidos (ii) 15.207 verificação de “impairment” - A Companhia e suas controladas avaliam pelo menos uma vez ao ano a Outros passivos 1.541.793 recuperabilidade do valor contábil das operações na América do Norte e das UGCs. O ágio das operações no Brasil 68.953 é atribuído com base no valor em uso de suas operações e o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo Participação de não controladores 1.089.244 de estimar esses valores envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas de fluxos de caixa futuros Acervo líquido adquirido 1.143.790 e representa a melhor estimativa da Companhia. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização Ágio preliminar na aquisição 2.233.034 de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros, antes do cálculo do imposto de renda e Total da contraprestação transferida (155.946) da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela Administração para o período (parte em caixa) projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos (i) O valor de mercado, bem como o montante bruto a receber, é de R$ 399.614 e inclui subsídio de R$ 97.122 para cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. As taxas valores incobráveis. (ii) Inclui o montante de R$ 77.808 referente a impostos diferidos sobre a diferença entre o de crescimento utilizadas não excedem a longo prazo a taxa de crescimento média do negócio correspondente. valor justo e a base tributária relacionada principalmente ao ativo imobilizado e recálculo do valor justo dos ativos e A Administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e as suas expectativas passivos. (iii) Inclui US$ 434,1 milhões (R$ 901,2 milhões) da dívida da Cimpor assumida pela VCEAA. O ágio de de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto utilizadas são pós-impostos e refletem riscos específicos R$ 1.143.790 refere-se principalmente a sinergia que a Companhia pode atingir referente a intangíveis identificados relacionados ao segmento operacional ou a UGC que está sendo testada. Durante os períodos apresentados, a e que não atendam o critério para reconhecimento contábil, tais como força de trabalho e relacionamentos não Companhia concluiu que não há alterações significativas nas premissas fundamentais que façam com que o valor contratuais com clientes, assim como as sinergias que a Companhia espera atingir quando da implementação de contábil do segmento operacional ou UGC exceda o valor em uso. Norte América - O ágio relativo à aquisição da seu modelo de gestão operacional. O ágio é baseado em análises internas e independentes de projeções de fluxo subsidiária Votorantim Cimentos North America (VCNA) foi atribuído às operações na América do Norte, pelo valor de caixa e previsões de mercado que a Administração acredita serem apropriadas para embasá-lo. Espera-se que contábil do ágio como é apresentado na tabela acima. As principais premissas utilizadas para determinar o cálculo o ágio reconhecido seja deduzido do montante reconhecido nos livros fiscais e que será realizado em vendas da do valor em uso operacional da VCNA são as seguintes: subsidiária. Considerando o tempo curto entre a consumação da transação em 21 de dezembro de 2012 e a data 2012 2011 de encerramento das demonstrações financeiras, os resultados produzidos pela VCEAA será consolidado a partir Margem bruta 19,9% 29,7% de 1º de janeiro de 2013. Os resultados produzidos por essa controlada no período de 21 de dezembro até 31 de Taxa de crescimento 0,0% 1,0% dezembro de 2012 representam menos de 0,4% da receita da Companhia no exercício. Caso essa combinação Taxa de desconto 6,9% 7,1% de negócios tivesse ocorrido no início do ano, a receita da Companhia seria de aproximadamente R$ 11.096.046 Companhia Cimento Ribeirão Grande e outras UGC’s no Brasil - A UGC mais significativa para as quais o ágio (não-auditado) e o lucro do período de aproximadamente R$ 285.488 (não-auditado). A Companhia, todavia, não foi alocado era a Companhia Cimento Ribeirão Grande. Os pressupostos fundamentais utilizados para determinar considera que essas informações “pro-forma” apresentam uma medida de comparação apropriada da performance o cálculo do valor em uso de UGC’s são os seguintes: da combinação de negócios em uma base anual e contínua e também não acredita que elas forneçam um ponto de 2012 2011 partida para comparações futuras, devido ao impairment reconhecido no ágio e no imobilizado da adquirida durante Margem bruta 30,0% 30,0% o exercício de 2012, antes da data de aquisição, no montante de EUR 594.000 mil (R$ 1.491.124) e que são Taxa de crescimento 0,0% 0,0% considerados excepcionais pela Administração. Os custos de aquisição de R$ 12 milhões foram desconsiderados Taxa de desconto 8,17% 8,3% do montante da contraprestação transferida e foram reconhecidos como despesas do exercício corrente, na rubrica O valor em uso das outras UGC’s, às quais o ágio é alocado, foi determinado seguindo as mesmas metodologias de “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, na demonstração de resultados consolidada.

18. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Modalidade Moeda estrangeira Agência de fomento BNDES Eurobonds - EUR Eurobonds - USD Subtotal Moeda nacional Agência de fomento BNDES Debêntures FINAME Outros Subtotal Total Juros sobre empréstimos e financiamentos Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos captados a longo prazo (principal) Total dos empréstimos e financiamentos

2012 1.662.503 854.407

2012

Não circulante 2011

2012

Controladora Total 2011

7.473 9.351 64.431 24.367 105.622

115.366 146.135 2.021.532 2.554.375 4.837.408

87.012 135.640 1.825.669 1.406.850 3.455.171

126.936 168.999 2.092.875 2.598.101 4.986.911

94.485 144.991 1.890.100 1.431.216 3.560.793

898 136.500 83.267 16.290 12.945 249.900 399.403 207.775

902 63.241 66.523 22.278 10.372 163.316 268.938 163.556

1.776 772.431 4.800.000 73.639 20.271 5.668.117 10.505.525

2.664 623.039 2.600.000 41.252 26.761 3.293.716 6.748.887

2.674 908.931 4.883.267 89.929 33.216 5.918.017 10.904.928

3.566 686.280 2.666.523 63.530 37.133 3.457.032 7.017.825

191.628 399.403

105.382 268.938

2012

Circulante 2011

LIBOR USD + 1,39% UMBNDES + 2,45% 5,25% Pré EUR 7,25% Pré USD

11.570 22.864 71.343 43.726 149.503

TJLP + 3,50% TJLP + 2,91% / 5,17% Pré BRL 111,70% CDI / CDI + 1,09% 6,00% Pré BRL / TJLP + 2,53% 2,43% Pré BRL

Encargos anuais médios (%)

Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Circulante 2011

Consolidado Total 2011

Não circulante 2011

Modalidade Encargos anuais médios (%) 2012 2012 2012 Moeda estrangeira Agência de fomento LIBOR USD + 1,39% 11.570 7.473 115.366 87.012 126.936 94.485 BNDES UMBNDES + 2,40% 35.832 18.527 191.306 180.281 227.138 198.808 Eurobonds - EUR 5,25% Pré EUR 71.343 64.431 2.021.532 1.825.669 2.092.875 1.890.100 Eurobonds - USD 7,25% Pré USD 43.726 24.367 2.554.375 1.406.850 2.598.101 1.431.217 Empréstimos sindicalizados LIBOR + 1,25 55.266 36.673 1.344.930 555.760 1.400.196 592.433 Capital de giro LIBOR + 3,00 8.938 9.149 8.938 9.149 Outros 47.693

17.152

64.845 Subtotal 274.368 160.620 6.244.661 4.055.572 6.519.029 4.216.192 Moeda nacional Agência de fomento TJLP + 3,50% 898 902 1.776 2.664 2.674 3.566 BNDES TJLP + 2,84% e 5,13% Pré BRL 221.470 142.243 1.020.699 896.181 1.242.169 1.038.424 Debêntures 111,70% CDI / CDI + 1,09% 83.267 66.523 4.800.000 2.600.000 4.883.267 2.666.523 FINAME 5,96% Pré BRL / TJLP + 2,52% 19.592 22.912 79.551 45.302 99.143 68.214 Outros 2,43% Pré BRL / TJLP 16.218 20.351 30.487 43.442 46.705 63.795 Subtotal 341.445 252.931 5.932.513 3.587.589 6.273.958 3.840.520 Total 615.813 413.551 12.177.174 7.643.161 12.792.987 8.056.712 Juros sobre empréstimos e financiamentos 212.454 167.820 Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos captados a longo prazo (principal) 346.728 236.583 Financiamentos captados a curto prazo 56.631 9.148 Total dos empréstimos e financiamentos 615.813 413.551 BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. CDI - Certificado de Depósito Interbancário. EUR - Moeda da União Europeia (Euro). FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. LIBOR - London Interbank Offered Rate. TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamentos do BNDES. UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. USD - Dólar norteamericano. (b) Perfil de Vencimento - O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir:

Moeda nacional Agência de fomento BNDES Debêntures FINAME Outros Subtotal % Moeda estrangeira Agência de fomento BNDES Eurobonds - EUR Eurobonds - USD Subtotal % Total %

Moeda nacional Agência de fomento BNDES Debêntures FINAME Outros Subtotal % Moeda estrangeira Agência de fomento BNDES Eurobonds - EUR Eurobonds - USD Empréstimos sindicalizados Capital de giro Outros Subtotal % Total %

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

A partir de 2023

898 136.500 83.267 16.290 12.945 249.900 4,22

888 182.567 14.771 10.086 208.312 3,52

888 181.840 15.588 6.880 205.196 3,47

178.589 15.512 194.101 3,28

124.376 10.814 135.190 2,28

59.614 2.520.000 5.165 2.584.779 43,68

45.445 1.400.000 4.181 3.212 1.452.838 24,55

-

-

-

-

640.000 3.336 93 643.429 10,87

240.000 2.835 242.835 4,10

1.437 1.437 0,02

-

11.570 22.864 71.343 43.726 149.503 3,00 399.403 3,66

13.724 32.506 46.230 0,93 254.542 2,33

13.722 32.790 46.512 0,93 251.708 2,31

13.722 32.578 46.300 0,93 240.401 2,20

13.723 25.081 2.021.532 2.060.336 41,31 2.195.526 20,13

13.722 12.810 26.532 0,53 2.611.311 23,95

13.722 9.934 23.656 0,47 1.476.494 13,54

13.722 436 14.158 0,28 657.587 6,03

9.973 9.973 0,20 252.808 2,32

6.224 6.224 0,12 7.661 0,07

3.112 2.554.375 2.557.487 51,28 2.557.487 23,45

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

A partir de 2023

898 221.470 83.267 19.592 16.218 341.445 5,44

888 261.638 16.740 16.192 295.458 4,71

888 260.911 16.789 10.989 289.577 4,62

232.920 16.312 249.232 3,97

146.719 11.573 158.292 2,52

70.347 2.520.000 5.457 2.595.804 41,37

48.164 1.400.000 4.430 3.213 1.455.807 23,20

-

-

-

-

640.000 3.586 93 643.679 10,26

240.000 3.085 243.085 3,87

1.579 1.579 0,03

-

11.570 35.832 71.343 43.726 55.266 8.938 47.693 274.368 4,21 615.813 4,81

13.722 45.533 948.406 4.017 1.011.678 15,52 1.307.136 10,22

13.722 45.817 54.085 1.090 114.714 1,76 404.291 3,16

13.722 42.870 338.159 521 395.272 6,06 644.504 5,04

13.722 30.588 2.021.532 2.140 585 2.068.567 31,73 2.226.859 17,41

13.722 15.271 2.140 654 31.787 0,49 2.627.591 20,54

13.722 10.791 728 25.241 0,39 1.481.048 11,58

13.722 436 808 14.966 0,23 658.645 5,15

9.976 891 10.867 0,17 253.952 1,99

6.224 987 7.211 0,11 8.790 0,07

3.112 2.554.375 6.871 2.564.358 39,34 2.564.358 20,05

Controladora Total 2.674 908.931 4.883.267 89.929 33.216 5.918.017 126.936 168.999 2.092.875 2.598.101 4.986.911 10.904.928 Consolidado Total 2.674 1.242.169 4.883.267 99.143 46.705 6.273.958 126.936 227.138 2.092.875 2.598.101 1.400.196 8.938 64.845 6.519.029 12.792.987

(c) Movimentação

remuneração de CDI + 1,09% a.a. e a 2ª série, também no valor de R$ 500 milhões, tem remuneração de 111% do CDI a.a. Essa transação foi classificada com o rating “BBB” pela Standard&Poor´s, “Baa3” pela Moody´s e “BBB” pela Fitch. (v) Em novembro de 2011, a controlada Votorantim Cement North America (VCNA) refinanciou Saldo no início do exercício contrato de empréstimo sindicalizado de U$$ 325 milhões contratado em outubro de 2010, alongando o prazo de Captações vencimento para 2016, com redução de taxa de juros. As demais condições do contrato não tiveram alterações.

Liquidação (vi) No dia 4 de abril de 2011, a Companhia emitiu títulos com prazo de 30 anos no mercado internacional no valor Juros pagos de US$ 750 milhões, com vencimento em abril de 2041. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de Provisão de juros rating “Standard & Poor’s”, “Baa3” da Moody’s e “BBB” da Fitch. Após o cumprimento de alguns requerimentos, Variação cambial a Votorantim Industrial S.A. passa a ser a única garantidora desta transação. Os títulos foram emitidos com juros Efeito líquido de incorporações (cupom) de 7,25% a.a., a serem pagos semestralmente. Os recursos oriundos da emissão foram utilizados para o Saldo no final do exercício pagamento antecipado e alongamento do perfil da dívida. (vii) Em fevereiro de 2011, a Companhia efetuou a terceira (d) Indexador emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, com Controladora Consolidado garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e com a dispensa de 2012 2011 2012 2011 registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de Moeda local janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 600 milhões, com vencimento em fevereiro de 2021, tem remuneração CDI 4.883.267 2.666.523 4.883.267 2.671.964 de 113,9% do CDI. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de TJLP 803.958 569.322 1.119.305 905.860 acordo com os critérios da Nota 5.1.

Taxa pré-fixada 230.792 219.899 271.165 255.670 Controladora Consolidado Outras 1.288 221 7.026 2012 2011 2012 2011 5.918.017 3.457.032 6.273.958 3.840.520 Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Valor Moeda estrangeira contábil justo contábil justo contábil justo contábil justo LIBOR 126.936 94.485 1.499.396 684.148 UMBNDES 168.999 144.990 227.139 198.808 Moeda nacional Taxa pré-fixada 4.690.976 3.321.318 4.754.744 3.330.718 Agência de 2.674 2.725 3.566 3.566 2.674 2.725 3.566 3.566 Outras 37.750 2.518 fomento 908.931 907.670 686.280 644.152 1.242.169 1.240.864 1.038.424 981.279 4.986.911 3.560.793 6.519.029 4.216.192 BNDES 4.883.267 5.130.015 2.666.523 2.862.304 4.883.267 5.130.015 2.666.523 2.862.304 Total 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712 Debêntures FINAME 89.929 88.423 63.530 58.069 99.143 97.002 68.214 61.084 (e) Moeda Outros 33.216 30.223 37.134 37.132 46.705 42.747 63.795 63.795 Controladora Consolidado Subtotal 5.918.017 6.159.056 3.457.033 3.605.223 6.273.958 6.513.353 3.840.522 3.972.028 2012 2011 2012 2011 Moeda Real 5.918.017 3.457.032 6.273.958 3.840.520 estrangeira Dólar Americano 2.725.037 1.525.701 4.146.339 2.118.796 Agência de Euro 2.092.875 1.890.100 2.118.128 1.890.100 fomento 126.936 126.545 94.485 89.252 126.936 126.545 187.754 182.521 Cestas de moedas 168.999 144.992 225.745 192.858 BNDES 168.999 188.137 144.991 156.440 227.138 251.451 105.539 213.311 Outras 28.817 14.438 Eurobonds - EUR 2.092.875 2.300.178 1.890.100 1.886.153 2.092.875 2.300.178 1.890.100 1.378.731 Total 10.904.928 7.017.825 12.792.987 8.056.712 Eurobonds - USD 2.598.101 2.929.338 1.431.216 1.378.731 2.598.101 2.929.338 1.431.216 1.886.153 (f) Captações - (i) Em dezembro de 2012, com a troca de participação no investimento da Cimpor, a controlada Empréstimos Votorantim Cimentos EAA Inversiones assumiu um empréstimo no valor de US$ 434,1 milhões, com vencimento sindicalizados 1.400.196 1.416.832 592.433 499.162 em fevereiro de 2014 e custo médio de LIBOR + 1,33% a.a. Os recursos desta operação foram utilizados para Capital de giro 8.938 8.938 9.148 9.148 pagamento antecipado de empréstimos e redução do custo do endividamento. (ii) No dia 5 de dezembro de 2012, Outros

64.845 64.845

a Companhia efetuou sua quinta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série Subtotal 4.986.911 5.544.198 3.560.792 3.510.576 6.519.029 7.098.127 4.216.190 4.169.026 única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos Total 10.904.928 11.703.254 7.017.825 7.115.799 12.792.987 13.611.480 8.056.712 8.141.054 de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da 19. Utilização do Bem Público - Foi concedido à subsidiária VCNNE o direito de uso do bem público (UBP) do Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 1.200 milhões, com vencimento em potencial de geração de energia elétrica de uma hidroelétrica. O Acordo referente à UBP requer pagamentos dezembro de 2018, tem remuneração de 109,2% do CDI. (iii) No dia 9 de fevereiro de 2012, a Companhia reabriu anuais que são atualizados pelo índice de inflação do IGPM. A duração média do contrato é de 35 anos e os no mercado internacional os bônus com vencimento em 2041 em emissão adicional de US$ 500 milhões. Com montantes a serem pagos anualmente estão demonstrados abaixo: o valor captado, a operação terá valor de principal US$ 1.250 milhões e as demais condições serão mantidas, Partici- Data início da Data fim da Data início como o pagamento de cupom semestral de 7,25% ao ano. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de Investidora pação concessão concessão pagamento 31/12/2012 31/12/2011 rating “Standard&Poor’s”, “Baa3” da Moody’s e “BBB” da Fitch. Os recursos oriundos da emissão foram utilizados Usinas Votorantim Cimentos para o pagamento antecipado de dívidas, alongando assim o perfil da dívida. (iv) No dia 20 de janeiro de 2012, 100% mar/02 abr/37 abr/06 405.146 374.185 a Companhia efetuou sua quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em um Pedra do Cavalo N/NE S.A. (23.561) (22.005) total de R$ 1.000 milhão, em duas séries de R$ 500 milhões cada uma, sendo ambas incondicionalmente e Circulante 381.585 352.180 irrevogavelmente garantidas pela Votorantim Industrial S.A. (VID). A 1ª série no valor de R$ 500 milhões tem Não circulante 2012 7.017.825 3.466.254 (140.871) (672.578) 707.645 525.285 1.368 10.904.928

Controladora 2011 4.310.493 2.309.518 (46.676) (478.074) 539.113 383.451

7.017.825

2012 8.056.712 3.674.624 (513.499) (719.109) 760.785 585.085 948.389 12.792.987

Consolidado 2011 5.248.323 2.434.303 (143.958) (550.229) 610.345 457.928

8.056.712

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Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia e suas controladas utilizam a sistemática Controladora do lucro real e calcularam e registraram seu imposto e sua contribuição social com base nas alíquotas efetivas 2012 2011 vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras. Os créditos tributários diferidos de imposto de Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total renda e contribuição social são decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas e de diferenças temporárias judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido 359.260 (892.978) (533.718) 224.971 (720.705) (495.734) referentes (a) ao efeito da variação cambial apurada (sistemática de apuração do imposto de renda e contribuição Tributários 3.115 (11.202) (8.087) 2.143 (47.741) (45.598) social pelo regime de caixa - efeitos cambiais); (b) o ajuste a valor justo dos instrumentos financeiros derivativos; Trabalhistas 12.274 (63.235) (50.961) 6.616 (66.380) (59.764) (c) às provisões não dedutíveis até o momento da sua efetiva realização; (d) às diferenças temporárias surgidas Cíveis e outros 374.649 (967.415) (592.766) 233.730 (834.826) (601.096) na aplicação dos CPCs. (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL - Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro apresentam a seguinte reconciliação com base Consolidado na alíquota nominal brasileira: 2012 2011 Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total Controladora Consolidado judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido 2012 2011 2012 2011 477.245 (1.174.275) (697.030) 313.333 (994.582) (681.249) Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social 1.281.492 978.730 1.498.233 1.131.927 Tributários 8.442 (21.303) (12.861) 5.517 (69.732) (64.216) Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34% Trabalhistas 12.764 (95.893) (83.129) 13.877 (103.526) (89.649) IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (435.707) (332.768) (509.399) (384.855) Cíveis e outros 498.451 (1.291.471) (793.020) 332.727 (1.167.840) (835.114) Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial 178.912 273.533 35.626 105.996 Os depósitos judiciais relacionados com processos classificados pelos assessores jurídicos da Companhia como Incentivo fiscal 8.565 10.564 63.710 15.419 possível, foram reconhecidos na rubrica de outros ativos não circulantes. (c) Natureza da provisão dos processos Complemento (reversão) de imposto de renda e judiciais - (i) Processos tributários - Referem-se principalmente à discussão sobre a legalidade do recolhimento contribuição social diferida de exercícios anteriores 6.942 (23.698) 8.037 (23.694) de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto Doações e subvenções para investimentos 8.492 3.003 13.247 47.529 sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Valor não tributado pelo adicional do o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social imposto de renda 7.247 8.800 (9.897) 8.871 sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas - Consistem principalmente em reclamações movidas por Reversão de imposto de renda diferido da Cimpor (nota 1c) 391.018 391.018 ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade Diferencial de alíquota de empresas no exterior 17.834 35.824 e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem, ainda, pedidos de indenização por supostas doenças Ganhos não tributáveis sobre operação de troca da ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos cíveis - As principais ações estão participação na Cimpor 90.780 90.780 relacionadas a reclamações sobre ativos e danos morais. Processos com probabilidade de perdas consideradas 60.747 60.747 como possíveis: A Companhia e suas controladas também estão se defendendo em diversos outros processos Outras adições (exclusões) permanentes líquidas 18.311 (82.719) (19.453) (82.225) tributários, trabalhistas e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado: IRPJ e CSLL apurados 335.307 (143.285) 142.250 (277.135) Controladora Consolidado Correntes (166.023) (278.060) (359.199) (478.071) 2012 2011 2012 2011 Diferidos 501.330 134.775 501.449 200.936 Processos tributários 940.759 779.686 1.340.714 1.159.961 IRPJ e CSLL no resultado 335.307 (143.285) 142.250 (277.135) Processos cíveis 2.946.524 522.121 3.608.760 572.971 Outros 23.795 20.954 25.649 25.724 (b) Composição dos saldos de imposto de renda e contribuição diferidos 3.911.078 1.322.761 4.975.123 1.758.656 Controladora Consolidado Descrição dos principais processos prováveis e possíveis - Tributários - Em dezembro de 2011, o auto de 2012 2011 2012 2011 infração no valor de R$ 182,6 milhões foi emitido pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) para o pagamento de IRPJ Ativo e CSLL relativos ao período entre 2006 e 2010 baseado em nossas alegações (i) amortização do ágio incorreta; (ii) Créditos tributários sobre: Prejuízo fiscal e base negativa 177.967 101.377 uso do prejuízo fiscal acima do limite de 30% permitido pela regulamentação tributária; e (iii) falta de pagamento das obrigações de IRPJ e CSLL mensais. Em 31 de dezembro de 2012, o montante total da controvérsia foi de R$ Diferenças temporárias Provisão de participação no resultado - PPR 21.802 15.011 25.065 17.464 202,1 milhões e a Companhia registrou provisão de R$ 0,1 milhão referente a esses autos de infração. Em janeiro Provisões 159.640 199.793 222.741 273.795 de 2010, dois autos de infração no valor de R$ 97,7 milhões foram emitidos pelo Distrito Federal contra a Companhia Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.735 2.412 10.918 3.612 referente a créditos de ICMS (uso e consumo de coque), que foram supostamente erroneamente registradas pela Provisão para perdas de estoques 19.714 19.029 29.874 36.566 Companhia entre o período de setembro de 2006 e junho de 2009, bem como passivos não cobrados de ICMS Provisão para perdas em investimentos 16.245 16.245 36.127 45.113 relativos a operações interestaduais. A decisão final na esfera administrativa está pendente. A expectativa de perda Provisão para impostos “sub-judice” 42.531 38.593 71.989 63.343 desse processo é considerada como remota. Em 31 de dezembro de 2012, o montante em discussão era R$ 125,9 Diferimento da variação cambial 252.916 72.311 253.263 73.702 milhões e a Companhia não registrou nenhuma provisão. O DNPM (Departamento Federal de Produção Mineral) Utilização do bem público - UBP 87.642 75.056 emitiu diversos autos de infração, alegando que a Companhia devia CFEM referentes ao período entre 1991 e Outros 17.225 20.251 56.393 69.112 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o valor em controvérsia foi R$ 378,3 milhões, sendo considerados 532.808 383.645 971.979 759.140 aproximadamente R$ 290,9 milhões como perda possível e aproximadamente R$ 87,7 milhões como perda provável. A Companhia registrou provisão de R$ 87,7 milhões referente a esses autos de infração. Civil e Passivo Ambiental - Litígio com a Associação de Pescadores - Em 9 de outubro de 2003, a Associação de Pescadores do Diferenças temporárias Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 180.537 140.472 344.389 311.203 Estado de Goiás entrou com uma ação contra a Companhia, solicitando a suspensão ou anulação de determinadas Amortização de ágio 210.560 157.357 214.993 157.357 licenças ambientais concedidas pelo IBAMA para as empresas que operam na região da Serra do Facão. A associação também está alegando danos monetários em montante a ser definido pelo tribunal. A Companhia Tributos diferidos sobre ganho gerado na permuta de ativos - Cimpor 391.018 391.018 apresentou defesa e em maio de 2004 obtivemos uma decisão temporária a nosso favor e dos outros réus. Baseada Mais valia de ativos incorporados ao custo do imobilizado 29.424 226.042 33.502 na opinião dos seus assessores legais, a Companhia considera que a probabilidade de perda nessa ação é Outros 31.322 65.012 57.297 90.246 possível, motivo pelo qual nenhuma provisão foi reconhecida com relação a esse processo. O montante em 451.843 753.859 842.721 983.326 discussão é de aproximadamente de R$ 177 milhões. Litígio com a Transklein - Em agosto de 2010, a Transklein Transporte e Carga Ltda. apresentou reclamação contra a VCNNE buscando compensação por danos no montante de R$ 123,7 milhões, alegando que a VCNNE falhou em cumprir o volume mínimo de transporte estabelecido no (c) Movimentação acordo de transporte de cimento entre as partes. A VCNNE foi notificada sobre essa reclamação em março de 2011 Controladora Consolidado e apresentou defesa, a qual foi replicada pela Transklein juntamente com uma defesa de falta de jurisdição. Em 2012 2011 2012 2011 junho de 2012, o tribunal determinou que a Transklein devesse apresentar a resposta referente ao seu pedido de Saldo no início do exercício (370.214) (559.223) (224.186) (476.618) isenção de pagamento de honorários advocatícios referentes a esse mesmo assunto. A Companhia apresentou Prejuízo fiscal e base negativa (65.703) 76.589 18.443 objeção formal contra a decisão do tribunal e o processo foi suspenso até que o tribunal emita a sua decisão. Em Provisão de participação no resultado - PPR 6.791 4.238 7.601 17.464 22 de janeiro de 2013, foi publicada decisão aceitando o pleito da Companhia e transferindo o caso para a jurisdição Provisões (40.153) 64.370 (56.127) 27.881 da cidade de Recife. Baseados em um parecer de sua assessoria externa legal, a VCNNE acredita que a Provisão para créditos de liquidação duvidosa 322 1.183 7.306 1.849 probabilidade de perda é possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Litígio Provisão para perdas de estoques 685 675 (6.691) 11.987 com a Tabernáculo - Em setembro de 2005, a Tabernáculo Comercial e Transportadora Ltda. (“Tabernáculo”) Provisão para perdas em investimentos 1.913 (22.229) 24.062 apresentou reclamação contra a VCB (incorporada pela Companhia) buscando compensação por danos no valor Provisão para impostos “sub-judice” 3.938 8.646 39.965 de R$ 84,2 milhões, e danos morais de um valor não especificado, alegando que a Companhia não cumpriu suas Provisão para perdas tributárias 5.073 obrigações sob dois contratos verbais firmados. Tabernáculo argumenta que falhas resultaram no término das Diferimento da variação cambial 180.604 128.087 179.561 131.755 atividades de seu departamento de vendas e perdas significativas para a sua área de transportes. A Companhia Utilização do bem público - UBP 12.586 8.226 apresentou resposta em setembro de 2009, argumentando que: (1) o estatuto das limitações expirou; (2) a Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (40.065) (30.533) (33.186) (168.090) Companhia não alterou as condições gerais do acordo de recompra reversas; e (3) Tabernáculo foi incapaz de Amortização de ágio (53.203) (51.467) (57.636) (51.467) fornecer os serviços contratados, que resultou em sua insolvência. Em agosto de 2011, o tribunal negou argumento Tributos diferidos sobre ganho gerado na permuta de referente à expiração do prazo e concordou com a análise de peritos, conforme solicitado pelo Tabernáculo, que ativos - Cimpor 391.017 177.608 391.018 177.608 ainda não foi concluído. A administração considera a possibilidade de perda sob essa alegação de 1% provável Mais valia de ativos incorporados ao custo do imobilizado (29.424) (192.540) 69.664 (R$ 1,5 milhão) e 99% possível (R$ 151,2 milhões). Em 31 de dezembro de 2012, o valor em controvérsia foi de Outros 30.667 (41.362) 33.473 (56.915) R$ 152,8 milhões e a Companhia registrou provisão de R$ 1,5 milhão referente a esse assunto. Leis Antitrustes Saldo no final do exercício 80.965 (370.214) 129.258 (224.186) - Investigações administrativas pela SDE (Secretaria de Direito Econômico) - Em 2003, a SDE iniciou investigações 21. Provisões administrativas nas maiores empresas de concreto nas produtoras de cimento brasileiras, incluindo a Companhia.

Controladora Essa investigação é relativa a alegações, por parte dos produtores de mistura pronta de concreto, que as grandes 31/12/2012 31/12/2011 empresas produtoras de cimentos brasileiras podem ter violado a Lei Antitruste, pois não venderam certos tipos de ARO Provisões Total ARO Provisões Total cimento para as companhias de mistura pronta de concreto. Se a Companhia for considerada culpada por violar Saldo no início do exercício 54.380 601.096 655.476 57.164 541.994 599.158 essas leis antitrustes, pode estar sujeita a sanções administrativas e penais, incluindo multa administrativa que Ajuste a valor presente 5.903 5.903 (4.541) (4.541) pode variar de 1,0% a 30,0% das receitas anuais líquidas dos impostos das empresas de cimento, ou variar de Perda/(ganho) reconhecidos no resultado 78.158 78.158 125.623 125.623 0,1% a 20% das receitas líquidas anuais da Companhia e de suas controladas, relativas ao exercício social Atualização ARO 2.798 2.798 1.757 1.757 imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado, baseadas nas últimas leis antitrustes Depósitos judiciais, líquidos das baixas (128.492) (128.492) (60.442) (60.442) brasileiras. A SDE vai continuar a analisar estas alegações, e não há certeza de quando vai concluir a sua Liquidações (153.703) (153.703) (59.779) (59.779) investigação. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia não registrou nenhuma Efeito líquido de incorporações 17.341 34.642 51.983 - provisão referente a esse assunto. Em 2006, a SDE iniciou investigações administrativas nas maiores empresas Atualização monetária 161.065 161.065 53.700 53.700 produtoras de cimento brasileiras, incluindo a Companhia. As investigações relacionadas a alegações de práticas 80.422 592.766 673.188 54.380 601.096 655.476 anticompetitivas que incluem a formação de cartel. Se as empresas de cimento da Companhia forem consideradas culpadas por violar essas leis antitrustes, pode estar sujeita a sanções administrativas e penais, incluindo multa Consolidado administrativa que pode variar de 1,0% a 30,0% das receitas anuais líquidas dos impostos das empresas de 31/12/2012 31/12/2011 cimento, ou variar de 0,1% a 20% das receitas líquidas anuais da Companhia e de suas controladas, relativas ao Reestruexercício social imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado, baseadas nas últimas ARO turação Provisões Total ARO Provisões Total leis antitrustes brasileiras. A SDE vai continuar a analisar estas alegações, e não há certeza de quando vai concluir Saldo no início do exercício 99.839 835.114 934.953 86.403 805.044 891.447 a sua investigação. A expectativa para perda é considerada como possível. Em 10 de novembro de 2011, a SDE Ajuste a valor presente 7.179 7.179 (3.556) (3.556) emitiu uma recomendação não vinculativa ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para impor Adições e reversões 138.433 138.433 153.817 153.817 multas às empresas de cimento sob investigação, incluindo as nossas empresas de cimento no Brasil, por violação Atualização ARO 2.430 2.430 14.272 14.272 das leis antitrustes brasileiras. Este parecer foi enviado ao CADE para a sua análise, mas não é obrigatório para o Depósitos judiciais, líquidos das baixas (165.723) (165.723) (87.403) (87.403) CADE. Não há prazo formal para o CADE completar a análise da matéria e emitir a sua decisão, de modo que pode Aquisição de subsidiárias (nota 17d) 77.376 86.913 164.289 emitir a sua decisão a qualquer momento. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia Liquidações (207.019) (207.019) (122.449) (122.449) não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Ação Pública - Cartel - O Gabinete do Ministério Público Atualização monetária 192.215 192.215 86.105 86.105 do Rio Grande do Norte entrou com uma ação civil pública contra a Companhia, juntamente com oito outros Variação cambial 4.042 4.042 2.720 2.720 acusados​​, incluindo várias das maiores fabricantes brasileiras de cimento, relativas à violação da legislação 190.866 86.913 793.020 1.070.799 99.839 835.114 934.953 brasileira de antitruste como resultado da formação de cartel, o qual menciona o pagamento de indenização, de (a) ARO - “Asset retirement obligation” (obrigação para desmobilização de ativos) - A mensuração forma conjunta, em favor dos autores de ação de classe por danos morais e coletivos; pagamento de multa de das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de acordo com as regras brasileiras de antitruste. Em função do valor total desta ação civil pública ser de R$ 5.600 vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições milhões e as reivindicações alegam responsabilidade solidária, a Companhia estima que, com base na participação ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, de mercado da Companhia, a responsabilidade seria de aproximadamente R$ 2.400 milhões. No entanto, não há acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas condições pré- garantia de que essa divisão entre as partes irá prevalecer, e que a Companhia não será responsabilizada por um existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto valor maior, ou pelo valor total desta reivindicação. A expectativa para perda é considerada como possível. A da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. 22. Contas a pagar - Trading - Refere-se ser compensada. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Por serem obrigações de longo prazo, são ajustadas de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pela inflação. As taxas de juros utilizadas em transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 23. Patrimônio líquido: (a) Capital social - Em 2012 e 2011 são respectivamente 2,97% a.a. e 0,17% a.a., dependendo do país em que a desmobilização será 20 de janeiro de 2011, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital social em R$ 400.000 realizada. O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, conforme último balanço aprovado, elevando o da inflação do período de referencia. (b) Provisão para processos judiciais - A Companhia é parte envolvida em capital social de R$ 2.327.212 para R$ 2.727.212. Em 9 de março de 2011, foi aprovado em Assembleia processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera Extraordinária o aumento de capital social em R$ 14.613 mediante a emissão de 355.388 novas ações ordinárias administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte nominativas sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.727.212 para R$ 2.741.825. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou aumento de capital social em R$ 4.199 mediante a emissão de 96.052 novas ações dessas obrigações. As provisões e os correspondentes depósitos judiciais são apresentados a seguir: Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma ordinárias nominativas, sem valor nominal, elevando o capital social de R$ 2.741.825 para R$ 2.746.024. As ações ora emitidas foram totalmente subscritas e integralizadas pela controladora Votorantim Industrial S.A., com expressa anuência dos demais acionistas da Companhia e renúncia aos seus direitos de preferência na subscrição das ações ora emitidas. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital totalmente subscrito e integralizado está representado por 110.635.436 ações ordinárias sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção de lucros - A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais - Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados.

Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (d) Outros resultados abrangentes acumulados - Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio líquido.

Ganhos Hedge de Variação e perdas investimento cambial de atuariais com líquido / Hedge Outros investimento benefícios de de fluxo de resultados no exterior aposentadoria caixa abrangentes (193.407) (73.404) 92.492 85.575

TOTAL Em 1o de janeiro de 2011 (88.744) Variação cambial de investidas localizadas no exterior 426.054 426.054 Ganhos (perdas) atuariais com benefícios de aposentadoria (38.280) (38.280) Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (235.524) (235.524) Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (837) (837) Tributos diferidos

13.015 80.078

93.093 Em 31 de dezembro de 2011 232.647 (98.669) (62.954) 84.738 155.762 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 483.871 483.871 Ganhos (perdas) atuariais com benefícios de aposentadoria (54.959) (54.959) Realização do hedge de investimento da Cimpor (*) 238.038 238.038 Realização da variação cambial da Cimpor (*) (72.291) (72.291) Realização de outros resultados abrangentes da Cimpor (*) 4.328 4.328 Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior (162.250) (162.250) Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (7.692) (7.692) Tributos diferidos

18.686 (25.768)

(7.082) Em 31 de dezembro de 2012 644.227 (134.942) (12.934) 81.374 577.725 (*) Esses valores referem-se a alienação do investimento na Cimpor efetuado pela Companhia, conforme mencionado na Nota 1a. Os valores estão brutos de imposto de renda no montante de R$ 89.142. (e) Dividendos Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2012, é assim demonstrado: 2012 2011 Lucro líquido do exercício 1.616.799 888.125 Reserva legal (80.840) (44.406) Juros sobre capital próprio (178.667) Reserva de incentivos fiscais (25.190) (2.799) Base de cálculo dos dividendos 1.332.102 840.920 Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto 333.026 210.230 Dividendos complementares 2.095.467 536.527 Total dos dividendos propostos 2.428.493 746.757 Dividendos por ação - R$ 21,95 6,76 Quantidade de ações 110.635 110.410 Os dividendos mínimos e os dividendos já aprovados no final do ano são contabilizados como “dividendos a pagar” no balanço patrimonial. Durante 2012, a Companhia pagou dividendos no montante de R$ 2.263.402 (2011 - R$ 683.782). Adicionalmente os juros sobre capital estavam totalmente pagos em 31 de dezembro de 2012.

24. Receita Controladora 2012 2011

Receita bruta Vendas Serviços

6.285.932 5.933.550 10.736.371 9.827.434 1.151.072 1.109.038 1.334.364 1.378.121 7.437.004 7.042.588 12.070.735 11.205.555 (1.834.790) (1.756.303) (2.589.062) (2.507.203) 5.602.214 5.286.285 9.481.673 8.698.352

Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções 25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Benefícios fiscais Impairment de investimentos Receitas de coprocessamento Recuperação de tributos Geração própria de energia elétrica Perda na venda do investimento na Yguazu Receitas de venda de sucatas Ganho / venda de imobilizado Outras receitas (despesas) líquidas

26. Despesas por natureza

Combustível energético Manutenção Energia elétrica - consumo Despesa de benefícios a empregados Insumos e materiais de consumo Depreciação, amortização e exaustão Despesas de transportes Despesa de serviços diversos Material de embalagem Outras despesas

Reconciliação Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Com vendas Gerais e administrativas

27. Despesas de benefício a empregados

Salários e adicionais Plano de aposentadoria e plano de pensão (nota 29) Encargos sociais Benefícios sociais 28. Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Juros sobre ativos financeiros Rendimentos sobre aplicações financeiras Juros sobre mútuo partes relacionadas Outras receitas financeiras

Consolidado 2012 2011

Controladora 2012 2011 31.578 11.632 (522.377) 14.209 13.049 6.910 18.068 15.848 13.728 (7.657) 9.048 7.348 3.494 22.943 25.425 (22.524) 98.855 (458.133)

Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros Juros sobre mútuo partes relacionadas Juros e atualização monetária - UBP Atualização monetária sobre contingências Comissões sobre operações financeiras IR sobre remessas de juros ao exterior Imposto sobre operações financeiras - IOF Outras despesas financeiras

Controladora 2012 2011 (612.996) (36.670)

Consolidado 2012 2011

(444.458) (84.197)

(657.394) (479.402) (36.800) (29.605) (52.965) (38.870) (8.146) (22.702) (12.924) (44.673) (327) (24.337) (311) (25.022) (18.561) (32.664) (18.561) (33.130) (44.961) (17.941) (49.022) (20.947) (13.741) (20.415) (41.964) (51.984) (735.402) (646.714) (869.941) (723.633) Variações cambiais, líquidas (388.572) (274.195) (381.819) (253.644) Resultado financeiro líquido (881.785) (755.027) (935.264) (772.415) 29. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia mantém um plano de contribuição definida. Algumas investidas, no entanto, possuem plano de benefício definido. (a) Contribuição definida - A Companhia e a sua controlada VCNNE são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) Benefício definido - A Votorantim Cement North America Inc. e a Votorantim Cimentos N/NE S.A. dispõem de planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial consolidado são os seguintes: Consolidado 2012

2011

497.082 29.166 80.866 607.114

414.470 23.892 62.806 501.168

2012 (1.292) 5.248 3.955

2011 (4.369) (6.120) (10.489)

149.498 54.959

111.218 38.280

2012 Valor presente das obrigações financiadas 607.114 Valor justo dos ativos do plano 422.561 Déficit dos planos financiados 184.553 Efeito da limitação de ativos 259 Saldo de Balanço 184.812 A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a seguir:

2011 501.168 367.097 134.071 467 134.538

2012 Saldo no início do exercício 501.168 Custo do serviço corrente 3.892 Custo financeiro 24.434 Contribuições de participantes do plano 3.140 Perdas atuariais (ganhos) 52.695 Variações cambiais 52.668 Benefícios pagos (30.570) Reduções nos benefícios (313) Saldo no final do exercício 607.114 A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos períodos é apresentada a seguir:

2011 469.424 4.332 24.371 2.067 18.074 26.038 (30.439) (12.699) 501.168

Obrigações de benefícios projetadas para: Planos de benefícios registrados Planos de benefícios complementares Benefícios de saúde pós-emprego Resultado Benefícios de plano de pensão Benefícios de saúde pós-emprego (recuperação) Perdas atuariais reconhecidas no resultado abrangente de outros exercícios Perdas atuariais acumuladas reconhecidas no resultado abrangente

Saldo no início do exercício Retorno esperado sobre ativos do plano Ganhos (perdas) atuariais Contribuições do empregador Contribuições do empregado Benefícios pagos Variações cambiais Saldo no final do exercício As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes:

2012 367.097 27.278 2.914 19.712 893 (30.570) 35.238 422.561

2011 356.316 7.753 (338) 20.375 723 (30.439) 12.707 367.097

2012 2011 VCNNE Brasil Brasil Taxa de desconto 8,2 8,2 Consolidado Taxa de retorno esperado dos ativos 3,6 5,0 2012 2011 Crescimentos salariais futuros 3,0 3,0 260.684 195.420 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3 (586.538) 15.382 14.239 2012 2011 12.688 23.881 VCNA Canadá Canadá 42.399 15.739 Taxa de desconto 4,3 5,2 (7.657) Taxa de retorno esperado dos ativos 7,0 7,0 11.766 10.044 Crescimentos salariais futuros 2,5 2,5 9.132 20.896 Tábua biométrica de mortalidade geral 8,3 8,3 (59.615) 10.387 284.779 (295.932) (c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) - Os ativos do principal plano de pensão e saúde (Votorantim Cement North America Inc.) são compostos desta forma:

2012 2011 Controladora Consolidado Caixa e equivalentes de caixa 5.788 3.671 2012 2011 2012 2011 Instrumentos em ação de capital 178.534 183.548 528.222 511.759 732.310 731.436 Fundo de renda fixa 174.963 179.878 926.889 814.976 1.277.820 1.181.536 Fundo de Investimento (multimercado) 63.276 374.006 382.029 578.935 585.546 422.561 367.097 648.910 560.790 1.106.852 916.423 204.769 215.279 346.312 369.519 30. Benefícios Fiscais: A Companhia e suas subsidiárias possuem incentivos fiscais relacionados a: (a) Lucro 240.502 174.060 558.279 441.055 da exploração: A Companhia e sua controlada Votorantim Cimentos Norte e Nordeste S.A. possuem benefício 620.106 511.299 1.196.421 985.129 de redução parcial do imposto de renda devido, relativo a certas operações regionais com cimento, argamassa 365.017 454.765 555.879 694.867 e clínquer. O incentivo fiscal é calculado com base no lucro fiscal ajustado pelo incentivo fiscal (chamado “lucro 126.309 120.020 173.601 158.018 da exploração”), levando em consideração o resultado dos projetos que são beneficiados pelo incentivo fiscal 125.974 153.928 928.706 746.302 durante um período fixo. Os incentivos fiscais da Companhia possuem prazo que expirarão de 2012 a 2020. A 4.160.704 3.898.905 7.455.115 6.809.831 economia fiscal deve ser apropriada em uma conta de reserva de lucros, no patrimônio líquido da entidade que se

beneficia com o incentivo fiscal, e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas. A Companhia pode 3.323.859 3.242.383 6.177.116 5.684.439 também reinvestir parte do benefício fiscal na aquisição de novos equipamentos para a operação incentivada, 401.377 272.506 609.992 595.401 sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada, Superintendência de Desenvolvimento 435.468 384.016 668.007 529.991 da Amazônia - SUDAM e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. Quando aprovado o 4.160.704 3.898.905 7.455.115 6.809.831 reinvestimento, o benefício fiscal correspondente deve ser apropriado também em uma reserva de lucros sujeito as mesmas restrições, com respeito à futura distribuição como dividendos aos acionistas. (b) Programa FDI II (Fundo de Desenvolvimento Industrial do Estado do Ceará): a controlada VCNNE possui incentivo fiscal enquadrado Controladora Consolidado em programas de desenvolvimento industrial estadual na forma de financiamento ou diferimento do pagamento 2012 2011 2012 2011 de impostos, com reduções parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover no longo 351.144 302.049 662.407 550.812 prazo o desenvolvimento das atividades industriais no Estado do Ceará. Nesse Estado, os prazos de carência, 3.955 (10.489) fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal e, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob 197.610 169.529 276.685 230.853 controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado 100.156 89.212 163.805 145.247 do exercício da Companhia, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento 648.910 560.790 1.106.852 916.423 em que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter benefício concedido.

As porcentagens de redução do valor devido de ICMS são fixas ao longo do programa e variam de 64% a 75% Controladora Consolidado do ICMS de produção própria. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Os 2012 2011 2012 2011 incentivos fiscais da Companhia possuem prazo que expirarão de 2016 a 2020. (c) Programa PRÓ-DF II - A Companhia possui incentivo fiscal enquadrado em programas de desenvolvimento industrial estadual na forma 189.966 157.154 242.797 179.273 de financiamento ou diferimento do pagamento de impostos. Esses programas estaduais objetivam promover no 13.257 8.728 28.140 23.888 longo prazo a ampliação da capacidade econômica local na produção de bens e serviços e geração de empregos, 274 1.134 e promover o desenvolvimento econômico e social, sustentável e integrado do Distrito Federal. Os prazos de 38.966

45.285 567 carência e a fruição são previstas na legislação fiscal e, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob 242.189 165.882 316.496 204.862 controle da Companhia. A porcentagem de financiamento mensal é de 70% do saldo de ICMS relativo ao produto Continua»»»

Votorantim Cimentos S.A. CNPJ/MF nº 01.637.895/0001-32 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma incentivado (Cimento comum) por um prazo de fruição de até 300 meses. Sendo os valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. O prazo de vigência deste benefício é de 300 meses a partir de 25 de junho de 2010, ou até o valor total do contrato. 31. Ativos e passivos mantidos para venda: Como descrito na Nota 1a, a Companhia adquiriu operações na Espanha, Marrocos, Tunísia, Turquia, Índia e China. A Companhia não pretende continuar as suas operações em China e elaborou um plano para venda destes ativos e passivos.

Consequentemente, estes ativos e passivos são incluídos em um grupo mantido para venda e são apresentados em uma linha separada no balanço patrimonial. A Administração espera a realização da venda dentro do prazo de até um ano.

Ativo Passivo 2012 2012 Imobilizado 301.385 Contas a pagar 213.190 Ágio 233.888 Outros passivos 27.019 Intangível 42.358 Provisões 33.895 Estoques 38.787 Outros ativos 84.796 274.104 701.214 32. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros.

A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil, Canadá e Estados Unidos, com coberturas e condições, consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes. Para as principais plantas do Brasil e a operação da América do Norte, é contratada apólice “All Risks”

para todos os seus ativos, incluindo cobertura para perdas com interrupção de produção. A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte: Ativo Instalações, equipamentos

Tipo de cobertura Danos materiais Lucros cessantes

Importância segurada 13.808.560 2.459.934 16.268.494

Seguro de riscos operacionais e responsabilidade civil na usina hidrelétrica Pedra do Cavalo - VCNNE. Anualmente é contratado seguro de riscos operacionais para a UHE, com cobertura “All Risks” e Importância Segurada total de R$ 199.050. A Companhia mantém seguro de responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes. 33. Eventos subsequentes - (i) Em 10 de janeiro de 2013, a Companhia adquiriu participação adicional de 48% da CPA Cimento e Produtos Associados, S.A., a qual detém participação de 25,0% na Cimpor Macau na China, pelo montante de EUR 10,4 milhões. Essa participação adicional foi adquirida a fim de ser alienada em conjunto com o controle acionário adquirido como parte da troca de ativos da Cimpor em 2012. (ii) Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia efetuou pagamento de dividendos no montante de R$ 100 milhões para VID. (iii) Em janeiro de 2013, a VCEAA pagou antecipadamente US$ 200 milhões de empréstimo com vencimento em fevereiro de 2014, com o objetivo de reduzir a dívida bruta. O saldo atual deste empréstimo é de US$ 234,1 milhões. (iv) Em janeiro de 2013, a Companhia alterou, de caixa para competência, o regime de apuração da variação cambial para fins de imposto de renda e contribuição social de caixa para competência. Essa alteração resultou em aproximadamente R$ 232 milhões em crédito de imposto de renda e contribuição social, que estavam reconhecidos como tributos diferidos e que serão compensados a partir de 2013.

Diretoria PAULO HENRIQUE O. SANTOS Diretor Presidente

SIDNEY CATANIA Diretor Financeiro ADRIANO CESAR PASSENKO Contador - CRC PR 044904/ O – 7 “S” SP Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Administradores e Acionistas Votorantim Cimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Cimentos S.A. (“Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração,

bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase - Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Votorantim Cimentos S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos - Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado - Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 26 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2

Votorantim Industrial S.A. CNPJ/MF nº 03.407.049/0001-51 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração dos fluxos de caixa e notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 26 de abril de 2013. A Diretoria.

Demonstração do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Dividendos a receber Contas a receber com venda de participações Outros ativos CP Não circulante Realizável a longo prazo Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Tributos diferidos Tributos a recuperar LP Opção de compra de ações Outros ativos LP Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo

2012

2011

111 129.380 30.942 23.222 411.021 2.650 597.326

3.873 39.894 9.828 17.668 41.238 190.418 2.362.003 76.808 2.741.728

412.894 622.325 19.628 157.454 120.060 1.332.361 24.034.795 23.906 1.137 25.392.199 25.989.526

75.000 889.469 659.588 250.164 103.619 102.468 2.080.308 23.303.825 25.697 1.878 25.411.708 28.153.436

Passivo e patrimônio líquido Circulante Instrumentos financeiros derivativos PC Fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recolher Dividendos a pagar para os acionistas controladores Contas a pagar e outros passivos Não circulante Partes relacionadas PLP Tributos diferidos PLP Provisões Instrumentos financeiros derivativos PLP Tributos a recolher LP

2012

2011

3.865 17.268 39.482 43.985 58.556

87.311 30.751 131.787 519.283

48.317 211.473

33.638 802.770

1.056.591 59.199 121.916 801 14.927 1.253.434 1.464.907

1.799.600 88.510 145.608 161.000 173.482 2.368.200 3.170.970

Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido

19.906.427 19.925.320 6.054.358 6.687.741 (1.436.167) (1.630.595) 24.524.619 24.982.466

Total do passivo e patrimônio líquido

25.989.526

28.153.436

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social Aquisição de participação dos acionistas não controladores Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal Dividendos pagos e propostos (R$ 24,05 por lote de mil ações) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011

Capital social 19.367.127

Reservas de lucros Legal Retenção 464.754 5.288.452

Lucros acumulados

Ajustes de avaliação patrimonial (1.567.206)

Patrimônio líquido 23.553.127

16.611 16.611

1.225.620 16.611 1.242.231

(80.000)

558.193 (80.000)

(291.085)

(80.000) (1.630.595)

187.108 24.982.466

Ajustes de avaliação patrimonial (1.630.595)

Patrimônio líquido 24.982.466

194.428 194.428

150.979 194.428 345.407

1.225.620

1.225.620

558.193 61.281

558.193 19.925.320

Capital Incentivos social fiscais 19.925.320

873.254

61.281 873.254 526.035 6.161.706

(61.281) (291.085) (873.254) (1.225.620)

Reservas de lucros Legal 526.035

Lucros Retenção acumulados 6.161.706

Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 150.979 Componentes do resultado abrangente do exercício

Total do resultado abrangente do exercício 150.979 Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 401.583 Redução de capital social (420.475) Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva de incentivos fiscais 5.422 (5.422) Constituição de reserva legal 7.549 (7.549) Dividendos pagos e propostos (R$ 4,97 por lote de mil ações) (749.865) (34.497) Retenção de lucros

103.511 (103.511) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (18.893) 5.422 7.549 (646.354) (150.979) Em 31 de dezembro de 2012 19.906.428 5.422 533.584 5.515.352 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

401.583 (420.475)

(1.436.167)

(784.362) (803.254) 24.524.619

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Considerações Gerais: A Votorantim Industrial S.A. (“Companhia” ou “VID”), com sede na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar em outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e concreto, celulose, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação ou exportação, bem como a contratação de fornecedores e serviços de terceiros por conta e ordem de suas subsidiárias. Principais aquisições e vendas de empresas em 2012 e 2011: (a) Aumento de capital nas investidas: (i) Em abril de 2012, a Companhia aumentou o capital da Fibria Celulose S.A. mediante emissão de 25.705.218 novas ações ordinárias, com aumento efetivo de R$ 406.914. (ii) Em dezembro de 2012, a Companhia transferiu sua participação na Votorantim GmbH, referente a 8,89% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 1.793.898 para Votorantim Administração e Participações Ltda., por conta de aumento de capital, mediante emissão de 1.793.897.862 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 real cada, com aumento efetivo de R$ 1.793.898. (iii) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Metais Participações Ltda. mediante emissão de 308.059.886 novas ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,00, com aumento efetivo de R$ 308.060. (iv) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Siderurgia S.A. mediante emissão de 7.739 novas ações ordinárias com aumento efetivo de R$ 119.157. (v) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Metais Zinco S.A. mediante emissão de 581 novas ações ordinárias, com aumento efetivo de R$ 599.987. (vi) Durante o ano de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Metais S.A mediante emissão de 1.385.133 novas ações ordinárias com aumento efetivo de R$ 1.126.633. (vii) Em dezembro de 2012, a Companhia aumentou o capital da Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. mediante emissão de 155.277 novas ações ordinárias, com valor patrimonial de R$ 4.088.744, com aumento efetivo de R$ 634.888. Foi integralizado, também em dezembro, o montante anteriormente subscrito de R$ 3.114. (viii) Em outubro de 2012, a sua controladora Votorantim Participações S.A. aumentou o capital da Companhia transferindo sua participação na Inecap Investimentos S.A., representadas por 256.974 ações ordinárias nominativas, referente a 81,278% do seu capital social, com valor patrimonial de R$ 971,2328 reais cada. Após essa aquisição, a Companhia passou a deter 100% do capital total da referida empresa. Na VID foram emitidas 176.544.938 ações ordinárias nominativas, com valor patrimonial de R$ 1,4137 reais, com aumento efetivo de R$ 249.582. Subsequentemente, em dezembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária Inecap. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da Inecap, não houve aumento de capital

social da incorporadora. O acervo líquido contábil da subsidiária Inecap era representado principalmente pela participação de 2,9981% na investida Votorantim Cimentos S.A. no montante de R$ 126.829 e 2,85% na investida Votorantim Metais Participações Ltda. no montante de R$ 69.926, com esta incorporação, a Companhia aumentou sua participação direta nestas respectivas empresas. (b) Alienação da participação nas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS: Em 27 de novembro de 2011, a Companhia firmou com as empresas do Grupo Ternium (Confab Industrial S.A., Siderar S.A.I.C., Prosid Investments S.C.A., Ternium Investments S.àr.I. e Ternium S.A.), contratos de compra e venda de ações pelos quais alienou, ao valor unitário de R$ 36,00 (trinta e seis reais), a totalidade de sua participação no capital social da USIMINAS, correspondente a 12,98% das ações ordinárias, o que representava 6,47% do capital total da empresa. A participação alienada estava vinculada ao bloco de controle da USIMINAS. O valor total da operação de venda foi de R$ 2.362.003, que resultou num ganho, no montante de R$ 1.246.148, registrado na rubrica “Lucro líquido das operações descontinuadas” da demonstração do resultado. (b) Alienação da participação na Companhia Nitro Química Brasileira: Em 14 de outubro de 2011, por meio de contrato de compra e venda de ações, firmado como fundo de investimentos e participações Faro Capital, a Companhia alienou, a totalidade de sua participação no capital social da Companhia Nitro Química Brasileira, que resultou numa perda, no montante de R$ 104.100, registrada na rubrica “Lucro líquido das operações descontinuadas” da demonstração do resultado. (viii) Aquisição de ações de Atacocha. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis: A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 25 de abril de 2013. 2.1. Base de apresentação: A preparação das demonstrações financeiras consolidadas considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, mensurados ao valor justo por meio do resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. A Companhia elaborou suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS, estas demonstrações consolidadas foram apresentadas separadamente e estão disponíveis no “site” da companhia. As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes em 31 de dezembro de 2012, o que inclui os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros (In-

2012 2011 Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas (188.376) (210.425) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 56.715 838.488 Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (131.661) 628.063 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 95.260 813.007 Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos 85.074 Resultado financeiro líquido 157.825 (77.428) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 206.498 1.363.642 Imposto de renda e contribuição social Correntes (46.821) (205.777) Diferidos (8.697) 67.755 Lucro líquido do exercício 150.979 1.225.620 Lucro básico e diluído por ação (em reais) 0,01 0,07 Quantidade média ponderada de ações 17.509.603.386 17.211.360.685 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas 206.498 1.363.642 Lucro líquido das operações descontinuadas Juros e variações monetárias e cambiais 336 Equivalência patrimonial (95.260) (813.007) Depreciação e amortização 5.807 5.620 Valor da baixa de investimento e imobilizado 85 2.412.325 Ganho de capital na alienação de investimentos (1.143.000) Opção de compra de ações (53.835) Outras receitas operacionais 346.958 Provisão para contingências e obrigações tributárias 51.216 5.796

114.511 2.178.669 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (89.487) 1.601.549 Instrumentos financeiros derivativos (71.506) 6.212 Contas a receber de clientes (13.274) (5.975) Contas a receber com venda de participações (2.362.003) Tributos a recuperar 65.665 (2.351) Partes relacionadas (261.425) (46.266) Demais créditos e outros ativos 56.566 (144.399) Fornecedores (70.044) (168.757) Salários e encargos sociais 8.731 6.017 Tributos a recolher 123.513 Demais obrigações e outros passivos (126.035) (19.987) Caixa proveniente das operações (386.295) 1.166.223 Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos

(110.302) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (386.295) 1.055.921 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado (3.284) (12.404) Aumento de intangível (76) Aquisição de investimentos (3.208.685) (1.843.382) Caixa recebido da venda de investimentos 2.362.003 Recebimento de dividendos 2.325.664 783.382 Caixa líquido (aplicado nas) gerado nas atividades de investimento 1.475.622 (1.072.404) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital 152.000 558.193 Pagamento de dividendos (1.245.089) (538.000) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos (1.093.089) 20.193 Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (3.762) 3.711 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.873 162 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 111 3.873 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. ternational Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações financeiras individuais diferem do CPC aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria adotado o valor de custo ou valor justo. 3. Estimativas e premissas contábeis críticas: As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros diferidos: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de modelos consagrados de precificação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial. (c) Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e trabalhistas que se encontram em instâncias diversas. As provisões constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.

Continua»»»

Votorantim Industrial S.A. CNPJ/MF nº 03.407.049/0001-51 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 4. Partes relacionadas

(b) Movimentação dos investimentos

Contas a receber de clientes

2012 2011 Sociedades ligadas

Citrovita Agro Industrial Ltda.

664 463 Citrovita Agro Pecuária Ltda.

Companhia Brasileira de Alumínio 1.238 Fibria Celulose S.A. 6.411 4.289 Inecap Investimentos S.A. Sitrel Sider. Três Lagoas Ltda.

366 Votorantim Cementos Chile Ltda.

Votorantim Cimentos N/NE S.A. 226 386 Votorantim Cimentos S.A. 14.354 9.849 Votorantim Empreendimentos Ltda.

Votorantim Energia Ltda.

220 48 Votorantim GmbH 600 Votorantim Invest. Latino-Americanos Ltda.

Votorantim Metais Participações Ltda.

4.642 534 Votorantim Metais S.A. 214 Votorantim Metais Zinco S.A. 285 Votorantim Siderurgia S.A. 2.305 698 Outras 17 801

30.942 17.668 Circulante (30.942) (17.668) Não circulante

Os prazos de pagamento dos mútuos ativos e passivos ocorrerão no longo prazo.

Sociedade controladora Votorantim Participações S.A. Sociedades ligadas Citrovita Agro Industrial Ltda.

Companhia Brasileira de Alumínio Votorantim Cimentos S.A. Votorantim GmbH Votorantim Metais S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Outras

Circulante Não circulante 5. Investimentos (a) Informações sobre os investimentos

Empresa Companhia Brasileira de Alumínio Companhia Nitro Química Brasileira Esag Holding Participações S.A. Fibria Celulose S.A. Inecap Investimentos S.A. Santa Cruz Geração Energia S.A. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais - USIMINAS Voto - Votorantim Limited Voto-Votorantim Over. Trad. Oper. V Limited Votorantim Adm. e Participações Ltda.

Votorantim Cimentos S.A. Votorantim Comércio e Indústria Ltda.

Votorantim Energia Ltda.

Votorantim GmbH Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. Votorantim Metais Invest. Ltda.

Votorantim Metais Participações Ltda.

Votorantim Metais S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Voto-Votor. Ov Trad Op IV Lmtd.

Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Total de investimentos em controladas e coligadas Outros investimentos

Fornecedores 2012 2011 11

61.063

71

973

1.595 1.595

3 9 2.653 62.667 (2.653) (62.667)

12.582 15.155.757

(704.706)

1,47 29,42

38.511

23.929

100,00

4.276.568 1.820 2.156.231 2.754.326 2.877.766 57.565 3.543.127 2.562.889

4 34.797 1.792.229 (74) (13.378) 352.257 (37.102) 69 (709.506) (647.358) 98.875 2.082 478.104 (435.351)

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 21,95 99,99 100,00 61,87 77,01 50,00 0,58 39,60

Ativo não circulante 2012 2011 Saldo no início do exercício

Equivalência patrimonial 22 Variação cambial 3.721 Ajustes de instrumentos financeiros Baixa de investimentos 91 91 Adições e aumento de capital em investidas Outros resultados abrangentes Dividendos recebidos e a receber 4.835 209.047 Saldo no final do exercício

3.649 677 329.611

491 181.221

4.972

67.657 13.000 76 411.021 (411.021)

84 190.418 (190.418)

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 2012 2011 58.556 519.283

58.556 519.283 (58.556) (519.283)

Informações em 31 de dezembro de 2012 Patrimônio Resultado do Percentual de líquido exercício participação ajustado ajustado (%) 5.126.940 (677.576) 100,00

18.521 23.446 1.747.329 4.517.376 62.749 (10.770)

Dividendos a receber 2012 2011

Resultado de equivalência patrimonial 2012 (677.574)

2011 (240.810) 6.528

(207.325) 2.210 23.929

(256.027) 52.252 20.358 12.199

4 63.878 1.773.855 (74) (13.378) 352.257 (8.145) 69 (709.506) (400.497) 76.145 1.041 2.786 (172.394) 107.279 (12.019) 95.260

(954) 979.492 (9.809) 415.509 (77.727) (135.105) (71.751) (43.996) 1.961 2.008 157.626 811.752 1.255 813.007

2012 2011 23.303.825 22.707.000 95.260 813.007 896.684 975.127 (442.912) (596.549) (2.989.302) (2.005.520) 6.022.085 1.834.000 (304.577) 30.550 (2.546.268) (453.790) 24.034.795 23.303.825

88.907 6. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2012, o capital social da Companhia, 1.756 mediante a capitalização das ações que a sua controladora possuía na Ine585.398 cap Investimentos S.A., aumentou no valor de R$ 249.582, com a emissão 2.880 79 de 176.544.938 novas ações ordinárias nominativas. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia, mediante capitalização em moeda corrente nacional, aumentou no valor de R$ 152.000, com a emissão de 112.069.602 novas ações 251 468 412.894 889.469 ordinárias nominativas. Com o objetivo de equalizar o capital social com

seu objeto social, a Companhia reduziu capital de R$ 420.475 (cancelando 412.894 889.469 o equivalente a 298.844.478 de ações), extinguindo o mútuo a receber de sua controladora Votorantim Participações S.A. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social totalmente subscrito e integralizado, no montante de Passivo não circulante R$ 19.906.428 (2011 - R$ 19.925.320), é representado por 17.501.930.932 2012 2011 (2011 - 17.512.160.870) ações ordinárias nominativas. (b) Dividendos: Os 8 40.439

dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em

23.515 consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 17.646 313.571 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que a assembleia 1.269 417 geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, 982.719 1.418.840 54.800 2.585 deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório. O cálculo 92 87 dos dividendos, em 31 de dezembro de 2012, pode ser assim demonstrado: 57 147 2012 2011 1.056.591 1.799.600 Lucro líquido do exercício - atribuído aos

acionistas controladores 150.979 1.225.620 1.056.591 1.799.600 Reserva legal (7.549) (61.281) 775 13 404.027

Reserva de incentivos fiscais (5.422)

Base de cálculo dos dividendos 138.008 1.164.339 Dividendos (34.497) (291.085) (749.865)

Saldo do investimento Dividendos adicionais Total dos dividendos (784.362) (291.085) Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 568% 25% 2012 2011 (c) Reservas e reserva de retenção de lucros: A reserva legal é constituída 5.126.925 5.878.392 mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo 185 185 remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente 4.458.824 4.257.484 para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de 53.412 retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de 38.511 34.940 lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios 18.521 17.001 estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Reserva para 23.446 21.518 incentivos fiscais: Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A 1.747.329 da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07). Essa 4.471.064 4.926.413 reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do 62.749 62.823 (10.770) 2.609 exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses 1.599.290 incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (e) 938.856 244.200 Ajustes de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o 1.821 1.888 efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas 2.156.231 2.493.034 1.704.002 934.460 de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido 2.216.213 2.045.748 para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de 28.782 25.556 alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: 20.647 18.159 a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos 1.014.873 676.146 cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), 24.018.209 23.293.259 16.586 10.566 ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo 24.034.795 23.303.825 de ativos financeiros disponíveis para venda.

Diretoria Raul Calfat Diretor-presidente

Alexandre Silva D’Ambrosio Diretor

João Carvalho de Miranda Diretor Gerson Garcia dos Santos Contador - CRC SC-025475/O-0 “S” SP

Votorantim Participações S.A. (CONTROLADORA) CNPJ/MF nº 61.082.582/0001-97 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Demonstração do fluxo de caixa e notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 26 de abril de 2013. A Diretoria.

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Tributos a recuperar Dividendos a receber Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Tributos a recuperar Tributos diferidos Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo

2012

2011

16.821 20.572 31.654 58.494 58.104 185.645

15.213 250.536 37.110 535.368 26.233 864.460

1.022.261 276.768 116.928 270 1.416.227

552.250 264.062 131.391 245 947.948

32.529.412 5.784 3.170 33.954.593

32.233.609 10.676 3.170 33.195.403

34.140.238

34.059.863

Passivo e patrimônio líquido Circulante Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salários e encargos sociais Tributos a recolher Dividendos a pagar Não circulante Partes relacionadas Tributos a recolher Tributos diferidos Provisões Outros passivos Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

2012

2011

1.141 4.103 26.414 46.873 78.531

28 540 4.421 18.638 439.197 462.824

738.765 210.878 349.252 69.482 89.269 1.457.646 1.536.177

470.827 215.197 8.831 80.519 10.494 785.868 1.248.692

20.000.000 3.791 14.232.251 (1.631.981) 32.604.061 34.140.238

20.000.000 3.791 14.814.380 (2.007.000) 32.811.171 34.059.863

Ajustes de avaliação patrimonial (2.188.000)

Patrimônio líquido 32.230.347

261.000 261.000

851.824 261.000 1.112.824

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Capital social 20.000.000

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação dos acionistas não controladores Distribuição de dividendos adicionais Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal Dividendos pagos e propostos (R$ 74,34 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 20.000.000 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Destinação do resultado do exercício Distribuição de dividendos adicionais Compensação de prejuízo Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012 20.000.000

Reserva de capital 3.791

Reservas de lucros Legal 1.521.000

Retenção 12.893.556

Lucros (prejuízos) acumulados 851.824 851.824

(80.000)

(52.000) 42.250

3.791

42.250 1.563.250

409.574

(42.250) (400.000) (409.574)

357.574 13.251.130

(851.824) (557.129) (557.129)

3.791

1.563.250

(25.000) (557.129)

557.129

(582.129) 12.669.001

557.129 (0)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

(80.000) (52.000) (400.000)

(80.000) (2.007.000)

(532.000) 32.811.171

375.019 375.019

(557.129) 375.019 (182.110)

(25.000) (1.631.981)

(25.000) 32.604.061

Demonstração do resultado do exercício Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2012 2011 Despesas operacionais Gerais e administrativas (40.470) (70.489) Outras despesas operacionais, líquidas 143.303 (24.313) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 102.833 (94.802) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial (648.819) 881.888 Resultado financeiro líquido 5.146 69.051 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (540.840) 856.137 Imposto de renda e contribuição social Correntes (14.665) 15.621 Diferidos (1.624) (19.935) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (557.129) 851.824 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (em reais) (0,10) 0,16 Quantidade média ponderada de ações 5.380.879.058 5.380.879.058 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas (540.840) 856.137 Lucro líquido das operações descontinuadas Juros e variações monetárias e cambiais 6.205 17.590 Equivalência patrimonial 648.819 (881.888) Depreciação e amortização 585 636 Ganho na combinação de negócios (195.000) Valor da baixa de investimento e imobilizado 4.308 933.356 Provisão para contingências e obrigações tributárias 42.982 (25.261) (32.941) 900.569 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras 229.964 (250.536) Instrumentos financeiros derivativos (28) 361.248 Tributos a recuperar (14.139) 8.314 Partes relacionadas (386.655) (147.408) Demais créditos e outros ativos (31.896) (340.236) Fornecedores 601 (797) Salários e encargos sociais (318) (5.896) Tributos a recolher (4.319) 131.804 Demais obrigações e outros passivos 18.551 458.044 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (221.179) 1.115.107 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado (1.003) Aquisição e aumento de capital de investimentos (621.763) (598.479) Recebimento de dividendos 1.261.874 Caixa líquido (aplicado nas) gerado nas atividades de investimento 640.111 (599.483) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de dividendos (417.325) (500.949) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos (417.325) (500.949) Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa 1.607 14.675 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 15.213 538 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 16.821 15.213 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. Considerações Gerais contrato de associação para formação da joint venture, registrados na diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças A Votorantim Participações S.A. (“Companhia” ou “VPAR”), com sede rubrica de “outros ativos e passivos”. O contrato de associação determina afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o na cidade de São Paulo, tem por objetivo a administração de bens e que esses ativos e passivos excedentes, quando da realização na joint valor definitivo é determinado. empresas, podendo participar em outras companhias civis e comerciais venture, serão restituídos aos acionistas por meio de contas correntes (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A Companhia, por demonstradas na rubrica de “Outros passivos”. Eventuais diferenças entre diferidos meio de suas controladas e coligadas, atua nos segmentos de cimento e o valor de realização desses ativos e passivos excedentes e o saldo de O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em concreto, celulose, metais (alumínio, zinco e níquel), siderurgia, geração de partes relacionadas serão ajustados, de tal maneira a não modificar a mercados ativos é determinado por meio de modelos consagrados de energia elétrica, agroindústria (concentrado de suco de laranja) e químicos proporcionalidade de participação no capital social da sociedade. precificação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos (nitrocelulose). Adicionalmente, a Companhia exerce atividades conexas ou 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação principais práticas contábeis de mercado existentes na data do balanço patrimonial. ou exportação, bem como a contratação de fornecimentos e serviços de A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela (c) Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas terceiros por conta e ordem de suas subsidiárias.

Administração em 25 de abril de 2013.

A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis e trabalhistas Principais operações societárias ocorridas em 2012 e 2011 2.1. Base de apresentação que se encontram em instâncias diversas. As provisões constituídas para (a) Aumento de capital nas investidas A preparação das demonstrações financeiras considerou o custo histórico fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso são (i) Em 18 de dezembro de 2012, a Companhia aumentou o capital em sua como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, mensurados ao estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, controlada Votorantim Industrial S.A. mediante emissão de 112.069 novas valor justo por meio do resultado. fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,36, com aumento efetivo de As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contá- grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.

R$ 152.000. beis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração 4. Ajuste retrospectivo efetuado pela controlada em conjunto Banco (ii) Em 31 de outubro de 2012, a Companhia transferiu sua participação na da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As Votorantim S.A. Inecap Investimentos S.A., representada por 31.005.075 ações ordinárias áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior com- No segundo semestre de 2012, a controlada em conjunto Banco Votorantim nominativas, referente a 81,27% do seu capital social, com valor patrimonial plexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são sig- S.A. realizou certos ajustes retrospectivos em suas demonstrações de R$ 249.582 para Votorantim Industrial S.A., por conta de aumento de nificativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. financeiras, exclusivamente nas contas dos Empréstimos e recebíveis, capital.

A Companhia elaborou suas demonstrações financeiras para o exercício Tributos diferidos ativos e Patrimônio líquido. Tais ajustes foram efetuados (b) Associação entre Citrovita e Citrosuco findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis nas presentes demonstrações financeiras de forma proporcional à Em 20 de julho de 2012, a Citrovita (controlada da Votorantim Participações adotadas no Brasil e as IFRS, estas demonstrações consolidadas foram participação da Companhia nessa controlada em conjunto, tendo resultado - VPAR) concluiu os passos da fusão, anunciada em 14 de maio de 2010, apresentadas separadamente e estão disponíveis no “site” da Companhia. diminuição do patrimônio líquido no montante de R$ 108.717. com a Citrosuco (empresa do Grupo Fischer), para unir seus negócios de As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresenta- 5. Partes relacionadas produção e exportação de suco de laranja. A partir da associação, a Com- das conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes em 31 de Dividendos a Ativo não panhia passou a deter 50% de participação na joint venture com igual parti- dezembro de 2012, o que incluem os pronunciamentos emitidos pelo Comireceber circulante cipação dos acionistas, no conselho de administração e com igual poder de tê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas interna- Controladora 2012 2011 2012 2011 voto, sendo as decisões aprovadas sempre por consenso. cionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standar- Hejoassú Administração S.A. 21.226 Além da fusão operacional das empresas, a operação inclui a equalização ds - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Sociedades ligadas e controladas de participações acionárias de VPAR e Grupo Fischer na companhia resul- As práticas contábeis adotadas para a preparação das demonstrações Citrosuco S.A. Agroindústria 202.671 tante da fusão e nas empresas exportadoras, por meio de pagamento pela financeiras individuais diferem do CPC aplicável às demonstrações Citrovita Orange Juice VGmbH 202.762 VPAR do montante de R$ 820.832. Este montante foi pago pela Votorantim financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos Citrovita Agro Industrial Ltda.

8.098 Industrial S.A. por conta e ordem da VPAR. investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo Hailstone Limited 24.130 Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando além do valor método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins desse CPC seria Jaguar Empreend. Imobiliários 28.000 para fins de equalização descrito no parágrafo anterior, também os valores adotado o valor de custo ou valor justo.

Votocel Investimentos Ltda.

16.753 justos dos ativos contribuídos de R$ 882.250. A valorização a valor justo 3. Estimativas e premissas contábeis críticas Votorantim Empreendimentos Ltda.

693 do negócio adquirido de R$ 1.788.250 resultou em ganho no montante de As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e ba2.885 R$ 354.353 registrado na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”. seiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expecta- Votorantim Metais Participações S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. 83 O valor do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre o tivas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

108 referido ganho totalizou R$ 120.548 e está reconhecido na rubrica “Imposto Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao Votorantim Siderurgia S.A. 67 67 de renda e contribuição social - Diferido”. futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente Companhia Brasileira de Alumínio 16.071 A mais valia de ativos de R$ 1.038.930 foi alocada em máquinas e serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas Inecap Investimentos S.A. 32.668 16.003 equipamentos, veículos, edifícios e contratos de relação com clientes, que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um Votorantim Cimentos S.A. 501.021 442.651 e serão depreciados de acordo com a vida útil dos respectivos ativos e o ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo Votorantim GmbH Votorantim Industrial S.A. 58.494 519.283 9 40.474 ágio de R$ 71.171 é baseado em análises internas e independentes de exercício financeiro, estão contempladas abaixo.

Votorantim Finanças S.A. 9 5 projeções de fluxo de caixa e previsões de mercado que a Administração (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 2.304 31.823 acredita serem apropriadas para embasá-lo.

A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com Outras 58.494 535.368 1.022.261 552.250 Em decorrência da referida associação e por questões de continuidade base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões (58.494) (535.368) da operação, foram transferidos para a nova entidade, certos ativos e por conta de situações em que é provável que valores adicionais de Circulante 1.022.261 552.250 passivos excedentes à situação patrimonial básica determinada no impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é Não circulante Continua»»»

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»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Movimentação dos investimentos 2012 2011 32.233.608 31.404.106 Passivo não circulante Saldo no início do exercício (648.819) 881.888 2012 2011 Equivalência patrimonial Adições e aumento de capital em investidas 1.702.731 598.479 Controladora Baixa de investimentos (1.798.624) (563.092) Hejoassú Administração S.A. 7.682 400.000 Variação cambial 825.961 1.221.225 Sociedades ligadas e controladas "Hedge accounting" de investimentos Citrovita Agroindustrial Ltda.

1.347 líquidos no exterior (304.604) (559.000) (39.439) (6.813) Votorantim Coml. e Ind. Ltda.

43.500 43.500 "Hedge accounting" operacional de controladas 1.033.930 ESAG Holdings Particip. S.A. 12.450 12.450 Mais valia na combinação de negócios 424.000 St. Helen Holding II B.V 292.841 268.809 Ágio na combinação de negócios Dividendos recebidos e a receber (785.000) (370.258) Ibar Administrações e Participações Ltda.

6.553 Outros resultados abrangentes (50.642) (347.928) Votorantim Cimentos S.A. 2.919 Ganhos e perdas atuariais com benefícios Votorantim GmbH 377.162 de aposentadoria (63.690) (25.000) Votorantim Energia S.A. 7.713 Saldo no final do exercício 32.529.412 32.233.608 Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V III 1 113.094 7. Patrimônio líquido Outras 6.258 20.996 (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, o capital Outros acionistas não controladores 39.191 39.197 46.873 439.197 738.765 470.827 social totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$ 20.000, é representado por 5.380.879.058 ações ordinárias nominativas.

Circulante (46.873) (439.197) (b) Dividendos Não circulante 738.765 470.827 Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, 6. Investimentos § 3° e com a redação dada pela Lei n° 10.303/2001, prevê que a assembleia (a) Informações sobre os investimentos geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório.

Resultado de Informações em 31 de dezembro de 2012 equivalência patrimonial Saldo do investimento O cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2011, pode ser assim demonstrado: Patrimônio Resultado Percentual de 2011 líquido do exercício participação 851.824 ajustado ajustado (%) 2012 2011 2012 2011 Lucro líquido do exercício 42.250 Planihold S.A. 21.588 264 20,76 55 168 4.482 4.427 Reserva legal 894.074 Citrovita Agro Industrial Ltda.

348.506 (110.447) 100,00 (110.447) (227.492) 348.506 1.154.311 Base de cálculo dos dividendos Dividendos 200.690 Citrosuco S.A. Agroindústria 2.588.186 (224.550) 50,00 (112.275) 1.294.093 Dividendos adicionais 199.310 Citrovita Orange Juice VGmbH 1.811.065 405.668 50,00 202.834 905.532 Total dos dividendos 400.000 Empresa de Transportes CPT Ltda.

(4.464) Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 45% Hailstone Limited 324.204 3.328 100,00 3.328 7.852 324.204 295.482 (c) Reserva legal e reserva de retenção de lucros INECAP Investimentos S.A. 9.615 29.165 231.891 A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido Interávia Táxi Aéreo Ltda.

12.179 236 100,00 236 (3.648) 12.179 (3.058) do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, Santa Maria Com. e Serv. Ltda.

94.229 (457) 100,00 (457) 2.294 94.229 83.760 podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de St. Helen Holding II N.V. (156.767) (799) 100,00 (799) (6.245) (156.767) (134.016) prejuízos acumulados.

Votorantim Empreendimentos Ltda.

96.599 47.863 27,40 13.114 (689) 26.468 13.383 A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo reVotorantim Cimentos Américas S.A. (39) 32.707 manescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de cresciVotorantim Finanças S.A. 5.343.943 (788.872) 100,00 (788.872) (117.822) 5.343.943 5.994.639 mento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajustes de avaliação patrimonial Votorantim Industrial S.A. 24.013.871 150.979 100,00 150.979 1.225.619 24.013.871 24.433.672 A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais Votorantim Novos Negócios Ltda.

135.236 (8.543) 99,99 (8.542) (19.958) 135.222 142.090 sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta Votocel Investimentos Ltda.

(17.122) (6.180) 99,88 (6.173) (2.893) (17.102) (10.396) no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do Jaguar Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(4.949) (5.012) 27,40 (1.373) (1.356) exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Ágios Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e Citrosuco S.A. Agroindústria 194.000 Total de investimentos em controladas e coligadas (648.816) 881.887 32.521.505 32.238.891 derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos Outros investimentos (4) 1 7.907 (5.282) planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis (648.820) 881.888 32.529.412 32.233.608 para venda.

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 2012 2011

Diretoria COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO HEJOASSU Presidente: José Ermírio de Moraes Neto Vice-presidente: Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Conselheiros: Antônio Ermírio de Moraes Filho

Luiz Ermírio de Moraes

Carlos Eduardo Moraes Scripilliti

Fabio Ermírio de Moraes

José Roberto Ermírio de Moraes

Ricardo Ermírio de Moraes

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DA VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES Presidente: José Roberto Ermírio de Moraes Vice-presidente: Fabio Ermírio de Moraes Conselheiros: Claudio Ermírio de Moraes

Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti

Antônio Ermírio de Moraes Filho

Carlos Eduardo Moraes Scripilliti

José Ermírio de Moraes Neto

Luis Ermírio de Moraes

VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A. COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA Diretor-presidente: Raul Calfat Diretor: Alexandre Silva D’Ambrosio Diretor: João Carvalho de Miranda

DIRIGENTES DAS UNIDADES DE NEGÓCIO Votorantim Cimentos: Paulo Henrique de Oliveira Santos Votorantim Metais: Tito Botelho Martins Votorantim Energia: Otávio Carneiro de Rezende Votorantim Siderurgia: Albano Chagas Vieira Fibria Celulose S.A.: Marcelo Strufaldi Castelli Citrosuco S.A. Agroindústria: Tales Cubero Votorantim Finanças: José Ermírio de Moraes Neto CONTADOR: Joarez Baida - CRC/PR - 048327/O-7 “S” SP

CRB - Operações Portuárias S.A. CNPJ/MF nº 05.481.823/0001-08 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Prezados(as) Acionistas: Abaixo, para sua informação, seguem as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. São Paulo, 30 de março de 2013.

Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Tributos a recuperar Adiantamentos a fornecedores

Nota

2012

4 5 6

2 4.017 71 2.266 6.356

2011 Passivo e patrimônio líquido Circulante 1 Fornecedores 3.477 Tributos a recolher Outros passivos 2.406 5.884 Não circulante Partes relacionadas PasNC

Nota

2011

363 129 41 533

253 300 238 791

1.432 1.432

Receita líquida Custo dos serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas

Nota 11

2012 9.354 (9.224) 130

2011 8.458 (7.830) 628

(281) 9 (272)

4 17 21

1.045 1.045 Lucro (prejuízo) operacional antes 7 556 556 Patrimônio líquido 13 das participações 10 (a) 2.750 2.884 Capital social 8.980 8.980 societárias e do resultado financeiro (142) 649 9 9 Reserva de capital 9 Resultado financeiro líquido 12 8 186 1.068 Prejuízos acumulados (1.097) (424) Receitas financeiras 319 120 3.501 4.508 Total do patrimônio líquido 7.892 8.556 Despesas financeiras (841) (89) Total do ativo 9.857 10.392 Total do passivo e patrimônio líquido 9.857 10.392 (522) 31 Imposto de renda e contribuição social As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Correntes (310) Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa Lucro (prejuízo) líquido do exercício (664) 370 Em milhares de reais dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Lucro líquido do período Nota 2012 2011 Lucro (prejuízo) líquido por ações do Reserva para Fluxo de caixa das atividades operacionais capital social no fim do exercício - R$ (0,07) 0,04 Capital incentivos Prejuízos (664) 370 Quantidade de ações 8.980 8.980 social fiscais acumulados Total Lucro (prejuízo) líquido do exercício

Em 31 de dezembro de 2010 8.980

(794) 8.186 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado As notas explicativas da administração são parte integrante das pelas atividades operacionais

Lucro líquido do exercício

370 370 demonstrações financeiras.

Depreciação 8 882 882 Em 31 de dezembro de 2011 8.980

(424) 8.556 Demonstração do valor adicionado Variações monetárias 10 (b) 1.723 87 Prejuízo do exercício

(664) (664) dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Provisões 10 (b) 506 (20) Constituição de reserva para 2.447 1.319 Nota 2012 2011 incentivos fiscais 9 (9) Receitas Em 31 de dezembro de 2012 8.980 9 (1.097) 7.892 Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras (540) (3.477) Receitas de serviços 11 10.909 9.863 As notas explicativas da administração são parte integrante das Tributos a recuperar (71) 141 Outras receitas 9 18 demonstrações financeiras.

Depósitos judiciais (2.104) (1.041) 10.918 9.881 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Partes relacionadas 387 2.928 Insumos adquiridos de terceiros em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais, exceto quando Outros ativos 140 (428) Custos dos serviços vendidos (8.341) (6.948) indicado de outra forma Fornecedores 110 64 Materiais, energia, serviços de terceiros Tributos a recolher (171) 253 e outros 283 575 1. Considerações Gerais: A CRB - Operações Portuárias S.A. Contas a pagar e outros passivos (197) 240 (8.058) (6.373) (“Companhia”) tem como atividade preponderante o arrendamento e 1 (1) Valor adicionado bruto 2.860 3.508 operação do terminal de importação e exportação de granéis sólidos Caixa usado (aplicado) nas operações Retenções do Porto de Imbituba, no estado de Santa Catarina, Brasil, cuja licença Caixa líquido proveniente das atividades 1 (1) Depreciação 8 (882) (882) foi obtida em 29 de janeiro de 2003, por 10 anos, renovável por igual operacionais Valor adicionado líquido produzido 1.978 2.626 período. A Sociedade tem sede e foro jurídico na Capital do estado de Aumento (decréscimo) em caixa e equivalentes 1 (1) Valor adicionado recebido em São Paulo, Alameda Itu, nº 852 - 10º andar, conjunto 102. Pertencente de caixa transferência ao grupo Votorantim e compartilha as estruturas e os custos corporativos, Caixa e equivalentes de caixa no início do Receitas financeiras 12 319 120 1 2 gerenciais e operacionais. A emissão dessas demonstrações financeiras exercício Valor adicionado total a distribuir 2.297 2.746 foi aprovada pela Administração da Companhia em 14 de março de 2013. Caixa e equivalentes de caixa no fim do 2 1 Distribuição do valor adicionado 2. Apresentação das demonstrações financeiras: 2.1. Base de exercício Pessoal e encargos preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando As notas explicativas da administração são parte integrante das Benefícios 5 4 o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para demonstrações financeiras.

Impostos, taxas e contribuições venda e ativos e passivos financeiros classificados como mensurados ao no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio.

Federais 1.033 943 valor justo por meio dos resultados (inclusive instrumentos derivativos) são 2.6. Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de Municipais 545 493 mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras Correntes 310 requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico de julgamento por parte da administração da Companhia no processo também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 12 841 89 de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no Aluguéis 537 537 requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos Remuneração de capitais próprios Lucros (prejuízo) retidos (664) 370 as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado 2.297 2.746 2.2. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Valor adicionado distribuído As notas explicativas da administração são parte integrante das o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em demonstrações financeiras. alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão.

As definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. 2.3. Ativos financeiros: 2.3.1. Classificação: reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) ativos é calculada usando-se o método linear considerando seus custos ou valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: 25-40 anos 4. Caixa e equivalentes de caixa a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina - Edificações a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se 2012 2011 (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imedia- Caixa e bancos em moeda nacional 2 1 tamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros

2 1 é maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de 5.

Aplicações financeiras mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo.

2012 2011 Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.: 2.3.2. contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na Mantidos para negociação

demonstração do resultado.

2.7.

Fornecedores: As contas a pagar aos Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de Quotas de Fundos de Investimento 4.017 3.477 fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a

4.017 3.477 Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos quiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos 6. Tributos a recuperar circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano.

Caso são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da 2012 2011 transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Imposto de renda e contribuição social - IRPJ e CSLL 71 Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por 71 meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de 7. Partes relacionadas juros.

2.8.

Provisões: As provisões para recuperação ambiental, custos de valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do Mútuos ativos Mútuos passivos resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas 2012 2011 2012 2011 quando: (i) a companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último Sociedades acionistas (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os Acariúba Mineração e Participação Ltda.

556 556 benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o Sociedades ligadas valor puder ser estimado com segurança.

As provisões para reestruturação os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, Votorantim Cimentos S.A. 1.432 1.045 quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os compreendem multas por rescisão de contratos de aluguel e pagamentos 556 556 1.432 1.045 por rescisão de vínculo empregatício.

As provisões não incluem as perdas empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando8. Imobilizado operacionais futuras.

Quando houver uma série de obrigações similares, a se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes 2012 de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a Terrenos e classe de obrigações como um todo.

Uma provisão é reconhecida mesmo são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro edificações Total líquido” no exercício em que ocorrem. O valor justo dos investimentos com que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual Saldo no início do exercício

incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos Custo 7.021 7.021 mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por Depreciação acumulada (5.953) (5.953) meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual Saldo líquido no início do exercício 1.068 1.068 reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros Saldo no início do exercício 1.068 1.068 riscos específicos da obrigação.

O aumento da obrigação em decorrência da instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de Depreciação (882) (882) passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

2.9.

Capital caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia Saldo no final do exercício 186 186 social: As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimôavalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro Custo 7.021 7.021 nio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, Depreciação acumulada (6.835) (6.835) é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.4. Depósitos novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma Saldo líquido no final do exercício 186 186 dedução do valor captado, líquida de impostos.

2.10.

Reconhecimento da judiciais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, cíveis receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera

2011 administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das Terrenos e atividades da Companhia.

A receita é apresentada líquida dos impostos, das por depósitos judiciais, os quais são atualizados monetariamente. 2.5. edificações Total Imposto de renda e contribuição social: São calculados com base nas devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações Saldo no início do exercício

das vendas entre empresas da Companhia.

A Companhia reconhece a receita alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Custo 7.021 7.021 quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais para fins de Depreciação acumulada (5.071) (5.071) determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e quando critérios Saldo líquido no início do exercício 1.950 1.950 específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Comdespesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, Saldo no início do exercício 1.950 1.950 panhia, conforme descrição a seguir.

A Companhia baseia suas estimativas temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro Depreciação (882) (882) em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As Saldo no final do exercício 1.068 1.068 de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de serviços: A alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% Custo 7.021 7.021 para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de receita de contratos de prestação de serviços de transporte por preço fixo é, Depreciação acumulada (5.953) (5.953) em geral, reconhecida no período em que os serviços são prestados, usando adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua Saldo líquido no final do exercício 1.068 1.068 realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato.

9. Investimento Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de projeções de resultados futuros. O imposto de renda e contribuição social Saldo de investimentos corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais 2012 2011 quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções 9 antecipadamente pagos excedem o total devido na data do balanço. As das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período Incentivos fiscais 9

despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que oridiferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na ginaram a revisão. 3. Estimativas e premissas contábeis críticas: Com 10. Depósitos judiciais e provisões: A Companhia é parte envolvida em proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por processos tributários, cíveis e outros em andamento, e está discutindo essas Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais Investimento Imobilizado

7

2012

Continua»»»

CRB - Operações Portuárias S.A. CNPJ/MF nº 05.481.823/0001-08 Demonstrações Financeiras »»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. 12. Resultado financeiro líquido Os saldos dos depósitos judiciais abaixo estão demonstrados líquidos dos passivos contingentes registrados contabilmente, conforme demonstrado a seguir:

2012 2011 (a) Composição Receitas Juros sobre ativos financeiros 319 120 2012 2011 319 120 Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido Tributários (136) (136) (127) (127) Despesas Imposto sobre operações financeiras - IOF (385) (1) Cíveis e outros 5.790 (2.904) 2.886 3.745 (734) 3.011 Juros e atualização monetária (447) (87) 5.790 (3.040) 2.750 3.745 (861) 2.884 Outras despesas financeiras (9) (1)

(841) (89) (b) Movimentação 11. Receita líquida

(522) 31 2012 2011 2012 2011 13. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente Saldo no início do exercício (2.884) 794 subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012, é representado por Adições líquidas das reversões 506 (20) Receita bruta Receitas de serviços 10.909 9.863 8.980 ações ordinárias, sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção Depósito judicial líquido das baixas (2.045) (3.745) 10.909 9.863 de lucros: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% Baixas por pagamento (50) Impostos sobre vendas e do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A Atualizações monetárias 1.723 87 serviços e outras deduções (1.555) (1.405) reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente Saldo no final do exercício (2.750) (2.884) 9.354 8.458 poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.

Diretoria Paulo Henrique O. Santos

Sidney Catania

Adriano Cesar Passenko

Diretor Presidente

Diretor Financeiro

Contador CRC PR 044904/O-7 “S” SP

Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. CNPJ nº 06.276.938/0001-15 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 23 de abril de 2013. A Diretoria.

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa

Nota

Não circulante Partes relacionadas Investimentos

3 4

2012

2011

1.205

41

4.664.035 4.664.035

48.733 4.016.770 4.065.503

Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Imposto de renda e contribuição social Dividendos a pagar 3 Não circulante Partes relacionadas Outros passivos

4.665.240

5

Total do passivo e patrimônio líquido

4.065.544

2011

29.739 29.739

519 50.776 51.295

519 9.506 10.025 39.764

5.801 5.801 57.096

3.527.804 186.155 675.882 235.635 4.625.476 4.665.240

2.889.802 186.135 873.860 58.651 4.008.448 4.065.544

3

Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do ativo

2012

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Nota

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital 5 (a) Destinação do resultado do exercício Reserva legal Distribuição de dividendos (R$ 50,22 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital 5 (a) Destinação do resultado do exercício Compensação de prejuízo Constituição de reserva Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Capital social 2.661.845

Reserva de capital 186.135

Reserva de lucros Legal 49.463

Retenção 694.968

Lucros acumulados

Ajustes de avaliação Patrimônio patrimonial líquido (166.554) 3.425.857

179.798

179.798

225.205 225.205

227.957 10.604

118.825

227.957 2.889.802

186.135

10.604 60.067

118.825 813.793

(10.604) (50.369) (118.825)

(179.798)

58.651

(197.957)

(197.957)

176.983 176.983

638.002

20

638.002 3.527.804

20 186.155

60.067

(197.957) (20)

197.957

(197.978) 615.815

197.957

235.635

177.588 4.008.448

Passivo não circulante 2012 2011

519

519

638.001 4.625.476

Dividendos a pagar 2012 2011

29.181 38.058

4.972

7.188 558 558 29.739 50.776

4. Investimentos: (a) Informações sobre os investimentos

Resultado ajustado de Informações em 31 de dezembro de 2012 equivalência patrimonial Percentual Patrimônio Resultado de participação líquido do exercício Votante Total 2012 2011 Investimentos avaliados por equivalência

Acerías Paz Del Rio S.A. 741.879 (159.200) 19,73 19,73 (30.695) (23.965) Votorantim Andina S.A. 4.502.099 (80.955) 100,00 100,00 (80.955) 201.612 Total dos investimentos (111.650) 177.647 Ágios Acerías Paz Del Rio S.A. Votorantim Andina S.A.

Total dos investimentos e ágios

Saldo de investimentos 2012 146.338 4.502.095 4.648.433

15.602 15.602 4.664.035

Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

(197.957) Fluxo de caixa das atividades operacionais 176.983 Resultado antes do imposto de renda e da (20.974) contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais Impairment de investimentos 638.002 Provisão honorários de êxito Variação cambial Equivalência patrimonial

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais 1. Considerações gerais: A Votorantim Investimentos Latino-Americanos vos da companhia. Para as compras de participações não controladoras, S.A. (Companhia ou “VILA”) é uma sociedade anônima fechada, com sede a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela relevante adem São Paulo - SP. A Companhia foi constituída em 13 de maio de 2004 e quirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no tem como objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar patrimônio. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse controladoras também são registrados no patrimônio. Quando a companhia de suas finalidades. A empresa pertence ao Grupo Votorantim Industrial e para de ter controle ou influência significativos, qualquer participação retida tem sua estrutura e o custo administrativo, gerencial e operacional compar- na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor tilhado. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demons- contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previatrações financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia mente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela enem 23 de abril de 2013. 2.1. Base de apresentação: As demonstrações tidade são contabilizados como se a companhia tivesse alienado diretamenfinanceiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de te os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores valor e ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclasdos CPCs, certos ativos financeiros e passivos financeiros (inclusive instru- sificados no resultado. Se a participação acionária na coligada for reduzimentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exer- da, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional cício. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte será reclassificada no resultado, quando apropriado. 2.3. Capital social: As da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. contábeis da Companhia. 2.2. Investimento: (a) Controladas: Controladas Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação valor captado, líquida de impostos. Quando qualquer empresa do Grupo acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito compra ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conver- incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do síveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla imposto de renda), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, consolidadas a partir da data em que o controle cessa. (b) Transações e líquido de quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis participações não controladoras: A Companhia trata as transações com e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é participações não controladoras como transações com proprietários de ati- incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia.

Ativo não circulante 2012 2011

48.733

48.733

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado abrangente - Em 31 de dezembro Em milhares de reais 2012 2011 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (197.957) 179.798 179.798 Componentes do resultado abrangente do exercício 225.205 "Hedge Accounting" operacional de controladas 44.530 (59.431) 405.003 Variação cambial de investidas localizadas no exterior 346.518 399.327 Outros reflexos de controladas e coligadas (214.064) (114.691) 227.957 Componentes do resultado abrangente do exercício 176.983 225.205 (20.974) 405.003 Total do resultado abrangente do exercício (50.369) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

3. Partes relacionadas

Acerías Paz Del Rio S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Votorantim Industrial S.A. Votorantim Cimentos S.A. Acionistas não controladores

Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Nota 2012 2011 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 4 (111.650) 177.647 (111.650) 177.647 Resultado operacional Despesas gerais e administrativas (3.574) Impairment de investimentos (76.664)

Resultado operacional líquido (191.888) 177.647 Resultado financeiro Despesas financeiras (6.069) Receitas financeiras

2.670 Resultado financeiro líquido (6.069) 2.670 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (197.957) 180.317 Imposto de renda e contribuição social Corrente

(519) (197.957) 179.798 Lucro líquido (prejuízo) do exercício Lucro líquido (prejuízo) por ações do capital (170,91) 179,26 social no final do exercício - (em reais)

2011

86.868 3.837.636 3.924.504 76.664 15.602 92.266 4.016.770

Nota

Alexandre Silva D’Ambrósio Diretor Joarez Baida Contador - CRC/PR - 048327/O-7 “S” SP

2011

(197.957)

4

180.317

76.664 3.574 3.312 111.650 (177.647) (2.757) 2.670

Variações nos ativos e passivos Partes relacionadas 47.858 Outros passivos 131 Caixa gerado/(aplicado) nas operações 45.232 Imposto de renda e contribuição social pagos (519) Caixa líquido gerado/(aplicado) nas atividades operacionais 44.713 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aumento de capital em investida (660.514) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (660.514) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital 5 (a) 638.002 Dividendos a pagar (21.037) Caixa líquido gerado das atividades de financiamentos 616.965 Acréscimo em caixa e equivalentes de caixa 1.164 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 41 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 1.205

(231.465) 838 (227.957)

(227.957)

227.957

227.957 41 41

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. (b) Movimentação do investimento

Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Variação cambial de investimentos no exterior Impairment de investimentos Outros resultados abrangentes de investidas "Hedge Accounting" operacional de controladas Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas (i) Saldo no final do exercício

2012 4.016.770 (111.650) 346.518 (76.664) (215.983) 44.530

2011 3.613.918 177.647 399.327

660.514 4.664.035

4.016.770

(174.122)

(i) Refere-se a aumento de capital na investida Votorantim Andina S.A. e Acerías Paz Del Rio S.A. 5. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2012, o capital social totalmente subscrito e integralizado é representado por 1.158.251 (2011 – 1.002.974) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 3.527.804 (2011 - R$ 2.889.802), pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 10 de dezembro de 2012, houve um aumento de capital no valor de R$ 638.002 sendo que R$ 3.114 já estavam subscritos. (b) Reserva de lucros: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. Pelo fato de em 31/12/2012 a companhia ter apurado prejuízo no exercício, a reserva legal não foi constituída. Foi utilizada parte da reserva de lucros para absorção do prejuízo apurado no período. (c) Ajuste de avaliação patrimonial: A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda, somente em caso de alienação ou perda do investimento. (d) Dividendos: Pelo fato de em 31 de dezembro de 2012 a companhia ter apurado prejuízo no exercício, não houve deliberação de dividendos obrigatórios.

Diretoria Raul Calfat Diretor

2012

João Carvalho de Miranda Diretor

Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 Submetemos à apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Consolidadas (DFs) da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“VCNNE” ou “Companhia”), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essas DFs foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

A combinação de um mercado favorável com o início das operações de novas plantas e moagens possibilitou o aumento de 8% em nossa Receita Líquida, atingindo R$ 1,8 bilhão e de 12% em nosso Lucro Operacional, que encerrou 2012 em R$ 661 milhões. O Lucro Líquido, por sua vez, alcançou a marca de R$ 482 milhões, 20% superior ao registrado em 2011.

Por fim, gostaríamos de reconhecer a dedicação e apoio de nossos funcionários e

Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Adiantamentos a fornecedores Outros ativos

Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar NC Outros ativos NC

Investimentos Imobilizado Intangível

Total do ativo

Nota

8 9 10 11 12

13 19 (b) 12 14 15 16

2012

2011

2.914 592.786 94.537 206.306 45.880 36.553 7.716 986.692

3.354 229.714 114.433 178.677 31.331 36.362 13.203 607.074

1.710.213 18.599 194.648 8.404 90.206

942 1.638.030 184.692 3.845.734

1.709.581 37.606 188.682 14.334 90.690 773 1.741.741 206.147 3.989.554

Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Empréstimos e financiamentos 17 Fornecedores Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Tributos a recolher Dividendos a pagar 13 Adiantamentos de clientes Contas a pagar - Trading Uso do bem público - UBP 18 Outros passivos

Não circulante Empréstimos e financiamentos NC 17 Partes relacionadas PasNC 13 Provisões 20 Imposto de renda e contribuição social diferidos NC 19 (b) Uso do bem público - UBP 18 Outros passivos NC

Patrimônio líquido Capital social Reserva para incentivos fiscais Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido

4.976.246 4.452.808 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

21

2012

2011

101.876 71.638 21.925 7.086 41.549 83.442 65.602

96.728 56.175 16.948 34.465 30.397 67.615 4.013 21.785 22.005 12.180 362.311

23.561 21.707 438.386 307.797 97 158.761 142.669 381.585 3.824 994.733 1.433.119

2.027.935 497.998 1.016.259 935 3.543.127 4.976.246

329.398 70 173.640 116.497 352.180 2.475 974.260 1.336.571

2.027.935 331.308 756.059 935 3.116.237 4.452.808

Em 1º de janeiro de 2011 Lucro líquido do exercício Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria líquidos de impostos Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 2,61 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Em 1º de janeiro de 2012 Lucro líquido do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos (R$ 2,58 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Nota

Reserva para incentivos fiscais 200.306

Reservas de lucros Legal Retenção 82.846 495.367

(8.837) (8.837) 131.002

Receita Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência Patrimonial Resultado financeiro, líquido Receitas financeiras Despesas financeiras Variações cambiais, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos Lucro líquido do exercício Lucro básico e diluído por ação - R$

Nota 22

23

2012 1.786.954

2011 1.658.312

(1.141.672) 645.282

(1.036.011) 622.301

(135.548) (47.032) 199.105 16.525

(105.652) (69.730) 143.834 (31.548)

661.807

590.753

14

180

(6)

26 26 26

43.325 (72.332) 8.815 (20.192)

27.525 (85.484) 1.110 (56.849)

641.795

533.898

(136.051) (24.235) 481.509 18,70

(141.174) 7.087 399.811 15,52

19 (a)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Capital social 2.027.935

parceiros. Os resultados obtidos em 2012 são fruto do comprometimento do talentoso time que compõe a VCNNE e estamos certos de que este grande time está preparado para os desafios de 2013. A todos, agradecemos a confiança e o empenho e compartilhamos o mérito alcançado neste ano.

São Paulo, 24 de abril de 2013

A Administração Votorantim Cimentos N/NE S.A.

Lucros acumulados 399.811

Ajustes de avaliação Patrimônio patrimonial líquido 2.197 2.808.651 399.811 (1.262)

399.811 (131.002) (19.991) (82.126) (166.692) (399.811)

(1.262)

(1.262) (8.837) 389.712

Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do exercício

2012 481.509

2011 399.811

481.509

(1.262) (8.837) 389.712

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Nota 2012 2011 (82.126) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da 21 (b) 166.692 contribuição social 641.795 533.898 131.002 19.991 166.692 (82.126) 2.027.935 331.308 102.837 653.222 935 3.116.237 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais 2.027.935 331.308 102.837 653.222 935 3.116.237 Depreciação, amortização e exaustão 15 e 16 84.472 69.750 481.509 481.509 Baixa de ativo não circulante (3.277) 3.500 481.509 481.509 Equivalência patrimonial (180) 6 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.701 160 Provisão para perdas de estoques 11 (30.007) 33.269 Juros, variações monetárias e cambiais 127.537 101.085 166.690 (166.690) Provisão e obrigações tributárias 19 (b) 19.433 42.252 21 (b) 25.879 (25.879) 842.474 783.920 21 (d) (54.619) (54.619) Variações nos ativos e passivos 21 (b) 234.321 (234.321) Aplicações financeiras (363.072) (145.971) 166.690 25.879 234.321 (481.509) (54.619) Contas a receber de clientes 17.195 9.835 2.027.935 497.998 128.716 887.543 935 3.543.127 Estoques 2.378 (6.127) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Tributos a recuperar (20.479) (1.159) Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro Partes relacionadas 605 156.245 Em milhares de reais Outros ativos (14.195) 9.283 Fornecedores 15.463 (63.062) Nota 2012 2011 Nota 2012 2011 Tributos a recolher (16.227) (954) Receita Distribuição do valor adicionado Salários e encargos sociais 4.977 3.617 Vendas brutas de produtos e serviços 22 2.425.436 2.260.365 Pessoal e encargos Adiantamento de clientes 61.589 (7.279) Outras receitas 199.105 143.834 Remuneração direta 25 59.681 53.650 Provisão (reversão) uso do bem público (22.005) (20.796) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.701) (160) Benefícios 25 26.645 21.921 Contas a pagar e outros passivos (73.561) (128.508) 2.621.840 2.404.039 Impostos, encargos sociais Caixa proveniente das operações 435.142 589.044 Insumos adquiridos de terceiros Juros pagos 17 (c) (33.306) (35.267) Federais 350.850 360.681 Custos dos produtos e serviços vendidos (1.021.965) (908.070) Imposto de renda e contribuição social pagos (128.148) (129.971) Estaduais 447.255 427.206 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (95.608) (100.604) Municipais 2.509 2.269 Caixa líquido proveniente das atividades (1.117.573) (1.008.674) operacionais 273.688 423.806 Diferidos 24.235 (7.087) Valor adicionado bruto 1.504.267 1.395.365 Fluxo de caixa das atividades de investimento Retenções Remuneração de capitais de terceiros Aquisição de imobilizado 14 (202.094) (307.416) Depreciação, amortização e exaustão 15 e 16 (84.472) (69.750) Despesas financeiras 26 72.332 85.484 Aumento do intangível 15 (7.556) (4.965) Valor adicionado líquido produzido 1.419.795 1.325.615 Aluguéis 10.504 10.309 Recebimento pela venda de imobilizado 3.255 290 Valor adicionado recebido em transferência Remuneração de capitais próprios Caixa líquido usado nas atividades de investimento (206.395) (312.091) Resultado das participações societárias 14 180 (6) Dividendos 54.619 82.126 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Receitas financeiras 52.140 28.635 Lucros retidos 423.485 317.685 Captações de recursos 17 (c) 75.144 101.398 52.320 28.629 Liquidação de empréstimos e financiamentos 17 (104.085) (69.023) 1.472.115 1.354.244 Valor adicionado total a distribuir 1.472.115 1.354.244 Valor adicionado distribuído Dividendos pagos (38.792) (144.460) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (67.733) (112.085) Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Decréscimo de caixa e equivalentes de caixa (440) (370) Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.354 3.724 1. Considerações Gerais: A Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia” ou “VCNNE”) é Alienações: Em julho de 2012, a Companhia recebeu da investida Votorantim Empreendi- Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.914 3.354 uma sociedade anônima com sede em Recife - PE. Tem como objeto social e atividade mentos Ltda. o valor de R$ 340 correspondentes a 340 quotas, as quais foram canceladas.

As notas explicativas da administração são parte integrante preponderante a produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem Não houve ganho ou perda na operação. 2. Apresentação das demonstrações financeidas demonstrações financeiras. como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviço ras: As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 foram autorizadas para na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o emissão pela Administração da Companhia em 10 de abril de 2013. 2.1. Resumo das exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicatransporte, a distribuição e a importação. Sua atuação abrange as regiões Norte e Nordeste principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação ção das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamendo Brasil, com fábricas em Laranjeiras (SE), Poty Paulista (PE), Sobral (CE), Pecém (CE), destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas to e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimatiXambioá (TO), Barcarena (PA), São Luis (MA) e Porto Velho (RO). A mesma possui um de modo consistente em todos os exercícios apresentados. Base de preparação: As devas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 4. 2.2. terminal portuário (Barra dos Coqueiros - SE). O contrato de concessão assinado contempla monstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Internacional Conversão em moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das o uso do porto por 15 anos, contados desde 1º de setembro de 1999. Encerrado o prazo Financial Reporting Standards emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board inicial, a concessão poderá ser renovada por tempo indeterminado. A Companhia pertence (IASB) e interpretações IFRIC. As demonstrações foram preparadas considerando o custo demonstrações financeiras: A Administração, após análise das operações e negócios, à Votorantim, um dos maiores conglomerados privados do Brasil. A empresa é controlada histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros concluiu que o Real (“R$”) é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Esta surados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das de- conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os diretamente pela Votorantim Cimentos S.A. e a empresa controladora final é a Votorantim men����������������������������������������������������������������������������������� Participações S.A.. Principais modificações em participações em investidas em 2012: monstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais Continua»»» 21 (b)

19.991

Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, na qual os itens são remensurados. Para essa conversão, são utilizadas as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. Investimentos financeiros considerados como caixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo amortizado, que é equivalente ao valor justo, pois as transações são realizadas a taxas flutuantes. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos e financiamentos”, no passivo circulante, quando aplicável. 2.4. Ativos financeiros: 2.4.1.

Classificação: A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação: Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “caixa e equivalentes de caixa”, “contas a receber de clientes” e “partes relacionadas”. 2.4.2. Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. 2.4.3. Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros somente são compensados, e o valor líquido reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Companhia ao tomador do empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o credor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.5. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa. 2.6. Estoques: Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de estimados para a conclusão e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.7. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido: As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Os encargos de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido são calculados com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de

que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. 2.8. Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição / construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando-se o método linear para alocar seus custos ou seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações.................................................................................................. 36 - 59 anos - Máquinas..................................................................................................... 16 - 20 anos - Veículos.......................................................................................................

3 - 5 anos - Móveis, utensílios e equipamentos.............................................................

10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 2.9. Ativos intangíveis: (a) Direitos sobre recursos naturais: Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custos de formação de mina. Quando a mina estiver operacional, os custos acumulados capitalizados em relação aos direitos de exploração são reclassificados de “ativo imobilizado” para “ativo intangível” e subsequentemente amortizados e incluídos no custo do produto. Os custos de construção capitalizados relacionados à planta são reclassificados para “equipamentos e instalações”, na rubrica “ativo imobilizado”. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. (b) Uso do bem público: Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica em uma área específica do Rio Paraguaçú (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo financeiro (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidas a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo e reduzido pelos pagamentos efetuados. 2.10. Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à depreciação / amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.11. Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.

2.12. Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.13. Provisões: As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil, tributária e ambiental) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.14. Obrigação com descomissionamento de ativo: As despesas relativas ao descomissionamento da mina são registradas como obrigações para desmobilização de ativos. As obrigações consistem principalmente de custos associados com o encerramento das atividades. O custo de desmobilização de ativos, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), é capitalizado como parte do valor contábil do ativo, que é depreciado ao longo de sua vida útil. Estes passivos são registrados como provisões. 2.15. Benefícios a funcionários: (a) Obrigações de aposentadoria: A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão constituído de contribuições dos participantes e patrocinadores que acumulam reservas em uma conta individual em favor do participante e a Companhia não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. As contribuições regulares são reconhecidas como despesas operacionais. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras

estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “outros resultados abrangentes”. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria): A Companhia oferece benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo pré-determinado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são reconhecidos integralmente em “Ajustes de avaliação patrimonial”. (c) Participação dos empregados nos resultados: São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício para empregados”. 2.16. Capital social: É representado por ações preferenciais e ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis, é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia.

2.17. Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos, são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem e coprocessamento.

Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.18. Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. Os dividendos mínimos, estabelecidos pelo Estatuto Social da Companhia, são de 25%. 2.19. Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A empresa não possui instrumentos ou acordos que possam causar um efeito diluidor na base de cálculo do lucro por ação. 2.20. Subvenção governamental: Subvenções governamentais são reconhecidas a valor presente quando existe uma garantia razoável de que o subsídio será recebido e a Companhia cumprirá todas as condições. Subvenções governamentais relacionadas aos custos são diferidas e reconhecidas no resultado durante o período necessário para conciliar com os custos que o subsídio tem a intenção de compensar. 3.

Normas novas, alterações de normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • O IFRS 9 (CPC 38) - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015. • IFRS 13 (CPC 46)- “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente incremento na divulgação. • IAS19 (CPC 33) “Benefícios a empregados”, emitido em junho de 2011. O impacto na Companhia será: reconhecer imediatamente todos os custos de serviços passados; e substituir o custo de juros e o retorno esperado dos ativos dos planos pelo montante de juros líquido que é calculado pela aplicação da taxa de desconto para o passivo líquido dos benefícios definidos (ativo). Na avaliação preliminar da Administração, não devemos ter impacto nas demonstrações financeiras. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para Continua»»» Continua»»»

Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Provisões: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 20). (b) Benefícios a empregados: O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam diferentes premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto. A Companhia determina a taxa de desconto apropriada ao fim de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deve ser usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço (Nota 28). (c) Reconhecimento de receita e contas a receber: A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas, no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções). A provisão para redução ao valor recuperável do contas a receber é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída. (d) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos: A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (e) Uso do bem público: O montante é originalmente reconhecido como um passivo financeiro (obrigação) e como um ativo intangível (direito de uso de um bem público), que corresponde ao montante das despesas totais anuais ao longo do período do contrato descontado a valor presente (valor presente dos fluxos de caixa futuros de pagamento). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo. 5.

Gestão de risco financeiro: 5.1. Fatores de risco financeiro: As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de exposição cambial, (ii) Gestão de exposição a taxa de juros, (iii) Gestão de riscos de emissores e contrapartes e (iv) Gestão de liquidez e endividamento financeiro. (a) Risco de mercado: (i) Risco cambial: O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de passivos indexados a moeda estrangeira (principalmente o dólar) na data de encerramento dos balanços patrimoniais: Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos Fornecedores Contas a pagar - Trading Exposição passiva

2012

2011

58.139 1.312

59.451 59.451

53.817 1.377 21.785 76.979 76.979

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo.

Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de gestão de exposição a taxas de juros estabelece as diretrizes e regras para se proteger contra flutuações nas taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia. Exposições a cada taxa de juros (principalmente TJLP e UMBNDES) são projetadas até o vencimento dos ativos e passivos expostos a tais índices. (b) Risco de crédito: Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard &Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente (nota 8). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como: posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo e capilaridade local. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. Um dos principais instrumentos de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Até 1 ano

Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos 128.180 Fornecedores 71.638 Dividendos a pagar 83.442 Uso de Bem Público - UBP 23.561 Partes Relacionadas 306.821 Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos 138.921 Fornecedores 56.175 Dividendos a pagar 67.615 Uso de Bem Público - UBP 22.005 Partes Relacionadas Contas a pagar - Trading 21.785 306.501

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e Acima de 10 anos 10 anos

115.824

211.613

18.846

25.126 97 141.047

85.064

180.553

296.677

199.399

137.111

262.303

28.514

23.511 70

160.692

80.123

31 de dezembro de 2011 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos 947.465 Fornecedores Contas a pagar - Trading 947.465 Dividendos a pagar Partes relacionadas

134.920 1.023.165

Nota

17 12 13

Outros passivos financeiros

426.126 56.175 21.785 67.615 70 571.771

7. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito de emissores e contrapartes em operações envolvendo ativos financeiros.

2012 2011 Rating Local Rating Local

163.434 1.023.165 Caixa e equivalentes de caixa AAA 2.904 3.354 Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, AA+ 5 esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial BBB+ 5 para empréstimos, UBP e partes relacionadas. 5.2. Gestão de capital: Os objetivos 2.914 3.354 da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de Aplicação financeira continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras AAA 483.386 227.771 partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

AA+ 76.849 1.679 Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de AA 32.177 pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou A374 264 vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia monitora 592.786 229.714 o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à 595.700 233.068 dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de 8.

Caixa e equivalentes de caixa empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa 2012 2011 e equivalentes de caixa e do montante das aplicações financeiras. O EBITDA é apurado Caixa e bancos 2.914 2.225 por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão, dividendos Certificados de depósitos bancários 157 recebidos e outros itens não caixa, avaliados pela Administração da Companhia como não Operações compromissadas

972 recorrentes. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2012 e 2011 2.914 3.354 podem ser assim sumariados: 9. Aplicações financeiras Nota 2012 2011 2012 2011 Empréstimos e financiamentos 16 409.673 426.126 Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa 8 (2.914) (3.354) Debêntures 972 Aplicações financeiras 9 (592.786) (229.714) Fundo DI (Depósitos Interfinanceiros) 591.571 228.305 Dívida (aplicação) líquida (186.027) 193.058 Certificados de depósitos bancários 960 158 5.3. Estimativa do valor justo: Os saldos das contas a receber de clientes, menos a Outros 255 279 provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo 592.786 229.714 valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contratuais As aplicações em Fundo de Investimentos apresentam remuneração média correspondente futuros pela taxa de juros vigente no mercado. Os principais instrumentos financeiros ativos a aproximadamente 100% do CDI. O fundo DI é controlado pela Votorantim Industrial S.A. e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e e como tal é uma parte relacionada. 10. Contas a receber de clientes: (a) Composição: equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes Nota 2012 2011 - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos Clientes nacionais

89.260 102.764 de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado.

Partes relacionadas 13 11.174 14.865 O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.897) (3.196) de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com 94.537 114.433 vencimentos e termos similares. A diferença entre o valor justo e o valor contábil desses passivos é de R$ 4.360 a menor ( Em 2011 a diferença é a maior, R$ 12.354) (Nota 17 (g)). Cessão de crédito: Durante o último trimestre de 2012, alguns dos recebíveis de clientes A Companhia divulga as mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de nacionais foram transferidos a uma instituição financeira. Devido a essa transação, a mensuração pelo valor justo: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para Companhia assume até 1% em perdas referentes aos créditos transferidos. Como a ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas Companhia transferiu os riscos e direitos relevantes dos títulos cedidos, ela desconsiderou no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções valores a receber no total de R$ 12,3 milhões e reconheceu um passivo na rubrica “outros para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado passivos” no montante de R$ 124 mil, representado ao valor justo da garantia referente a (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia está exposta, devido ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor aos valores a receber transferidos. A Companhia não tem obrigação, direito ou opção de justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, exceto pelo grupo “caixa e recompra dos recebíveis cedidos e não existem outras obrigações ou direitos contratuais. bancos”, detalhado na nota 8, que foi classificado no nível 1. 5.4. Demonstrativo da análise de sensibilidade: A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as posições em A transação não resultou em ganho ou perda significativa. (b) Moeda contas a receber de aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais clientes: O contas a receber de clientes é integralmente na moeda Real. (c) Movimentação fatores de risco tem base nestes cenários: • Cenário I: baseia-se nas curvas e cotações que da provisão para devedores duvidosos: configuram um cenário de provável ocorrência para a Administração. • Cenário II: considera 2012 2011 um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de Saldo no início do exercício (3.196) (7.558) 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. • Cenário III: considera Adições, líquidas (2.881) 160 um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, Contas a receber de clientes baixados 180 4.202 utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Saldo final do exercício (5.897) (3.196) Cenário I Cenário II & III A constituição e a baixa da PDD (provisão para devedores duvidosos) foram registradas Choque nas curvas Resultados Fator de Risco de 31/12/2012 do cenário I -25% -50% +25% +50% no resultado do exercício como “Despesas com vendas”. Os valores debitados à conta de Taxas de Juros provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.

BRL - CDI 0 bps (8.807) (17.615) 8.807 17.615 11. Estoques A administração entende que não há impactos relevantes.

2012 2011 6. Instrumentos financeiros por categoria Produtos acabados 12.136 9.666 Empréstimos Ativos mantidos Produtos semiacabados 53.062 47.202 Nota e recebíveis para negociação Total Matérias-primas 43.601 48.450 31 de dezembro de 2012 Materiais auxiliares e de consumo 43.265 39.858 Ativos, conforme o balanço Adiantamentos a fornecedores 11.521 patrimonial Importações em andamento 69.532 49.024 Contas a receber de clientes 10 35.917 35.917 Provisão para perdas (21.573) (51.580) Aplicação financeira 9 592.786 592.786 6.283 24.536 Caixa e equivalentes de caixa 8 2.914 2.914 Outros 206.306 178.677 Partes relacionadas 13 1.709.581 1.709.581

342.426

1.748.412

31 de dezembro de 2012 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas

31 de dezembro de 2011 Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes Aplicação financeira Caixa e equivalentes de caixa Partes relacionadas

Nota

17 13 13

Nota

10 9 8 13

592.786 2.341.198

Outros passivos financeiros

Empréstimos Ativos mantidos e recebíveis para negociação

3.354 1.710.213 1.828.000

2012 2011 339 1.526

8.933 16.383 42.705 13.308 5.341 5.502 2.896 3.016

60.214 39.735 Circulante (45.880) (31.331) Não circulante 14.334 8.404 Os créditos do ICMS são resultantes da compra de ativos fixos (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. A Companhia estima que 2/3 dos saldos de tributos indiretos (ICMS e IPI) e a integralidade do saldo dos tributos diretos (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS) a recuperar serão utilizados na compensação de impostos a recolher até 31 de dezembro de 2013.

Continua»»» Imposto de renda e contribuição social - IRPJ e CSLL Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS Imposto sobre produtos industrializados - IPI Outros - Tributos

409.673 71.638 83.442 97 564.850

114.433

Nas respectivas datas-bases, a Companhia não mantinha estoques dados como penhor de garantia de passivos. A provisão para perdas refere-se, substancialmente, à obsolescência de materiais no estoque.

12. Tributos a recuperar

Total

114.433 229.714 3.354 1.710.213 229.714 2.057.714 229.714

Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 13. Partes relacionadas Contas a receber de clientes 2012 2011

Sociedades controladoras Votorantim Industrial S.A. Votorantim Cimentos S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Sociedades ligadas Anfreixo S.A. Companhia Brasileira de Alumínio Companhia Luz e Força Santa Cruz IBAR Administração e Participação Ltda.

Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. Interávia Transportes Ltda.

Maré Cimento Ltda.

Mizu S.A. Pedreira Pedra Negra Ltda.

Polimix Cimento S.A. Polimix Concreto Ltda.

Rhamo Indústria Comércio e Serviços Ltda.

Santa Maria Com. e Serv. Ltda.

Somix Concreto Ltda.

Supermix Concreto S.A. Votener - Votorantim Comércio de Energia Ltda.

Votorantim Energia Ltda.

Votocel Investimentos Ltda.

Votorantim GmbH Votorantim Siderurgia S.A. Outros

3.184

1.604

Mútuos ativos 2012 2011 1.693.725

1.693.163

Fornecedores 2012 2011

Mútuos passivos 2012 2011

396 200

368

97

70

Dividendos a pagar 2012 2011 677 70.268 8

491 57.179 8

423 534

846

271

2.296 31 14 126 11

8.130 57 14 70 20

5.512

5.075

5.075

8.704

8.809

477

13.862

3.165

11.174

1.710.213

(11.174)

(14.865)

1.709.581

1.710.213

66.910 3.619

173 35

782 121

61.275 6.967

5 416

7.417 34 1.709.581

37.697 447

126

4.955

15 14.865

8.574

2.387

1

2.043

24.778

4.484

544

140

Total dos acionistas não-controladores Circulante Não circulante

Demonstrações do resultado Compras

Vendas 2011 2012 2011

2012

186 8.111

158 1.025

(8.111)

(1.025)

97

70

97

70

248 72.700 10.742 (83.442)

605 59.129 8.486 (67.615)

159.826

168.106 1.923

160.852

190.762

131.372

259 55.790 19.298

155.353

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas de serviços foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. O saldo de realizável a longo prazo refere-se principalmente a operações de conta corrente com a controladora Votorantim Cimentos S.A. com vencimento em 2015 sem a incidência de juros.

14. Investimentos

Patrimônio líquido

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Votorantim Empreendimentos e Participações Ltda.

Créditos Eletrobrás

Resultado de equivalência patrimonial

Informações em 31 de dezembro de 2012 Percentual de participação Votante Total

Resultado do exercício 19.780

0,91

0,91

2012

2011

180

(6)

180

(6)

Saldo de investimentos 2012

2011

773 773

169 773 942

Movimentação 2012 942 180 (349) 773

Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Baixa de investimentos em investidas Saldo no fim do exercício

2011 2.428 (6) (1.480) 942

15. Imobilizado (a) Composição e movimentação

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício Taxas médias anuais de depreciação %

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Reclassificação para ativos mantidos para venda Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício Taxas médias anuais de depreciação %

Terrenos e edificações

581.144 (134.957) 446.187 446.187 544 (8.757) 38.730 476.704 618.829 (142.125) 476.704 4

Terrenos e edificações

520.482 (128.040) 392.442 392.442

(524) (6.188)

60.457 446.187 581.144 (134.957) 446.187 4

Equipamentos e instalações

1.555.893 (585.371) 970.522 970.522 1.398 (5) (65.379) 156.074 1.062.610 1.706.268 (643.658) 1.062.610 5

Equipamentos e instalações

1.318.685 (529.208) 789.477 789.477 4.307 (1.779) (54.543)

233.060 970.522 1.555.893 (585.371) 970.522 5

Benfeitorias em propriedade de terceiros

3.993 (1.757) 2.236 2.236 (274) 3.875 5.837 7.868 (2.031) 5.837 4

Benfeitorias em propriedade de terceiros

3.683 (1.599) 2.084 2.084 2

(160)

310 2.236 3.993 (1.757) 2.236 4

Veículos

21.782 (16.890) 4.892 4.892 360 (7) (1.916) 2.334 5.663 24.423 (18.760) 5.663 20

Móveis e utensílios

11.535 (9.377) 2.158 2.158 (544) 1.977 3.591 13.511 (9.920) 3.591 10

Obras em andamento

212.035

212.035 212.035 199.792 (224.491) 187.336 187.336 187.336

Veículos

20.773 (15.384) 5.389 5.389 1.069

(1.738)

172 4.892 21.782 (16.890) 4.892 20

Móveis e utensílios

10.188 (9.064) 1.124 1.124 21 (7) (306)

1.326 2.158 11.535 (9.377) 2.158 10

Obras em andamento

234.634

234.634 234.634 302.017

(43.552) (281.064) 212.035 212.035 212.035

2012 Total 2.386.382 (748.352) 1.638.030 1.638.030 202.094 (12) (76.870) (21.501) 1.741.741 2.558.235 (816.494) 1.741.741 2011 Total 2.108.445 (683.295) 1.425.150 1.425.150 307.416 (2.310) (62.935) (43.552) 14.261 1.638.030 2.386.382 (748.352) 1.638.030

Principais obras em andamento: O saldo de obras em andamento é composto 16. Intangível principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Composição e movimentação Companhia. Os principais projetos para os anos de 2012 e 2011 são os seguintes: 2012

2011

Nova unidade Primavera / PA

42.360

22.732

Nova unidade - Ituaçú/BA

12.096 12.010

10.299

Aquisições de direitos minerários

6.943

24.153

Fábrica de Argamassas - Lauro de Freitas

85

Moagem de Cimento Z3 - Cimesa

4.571 3.219

Moagem São Luís/MA

3.035

20.169

Nova unidade Porto Velho / RO

439

18.916

Moagem de pozolana - Poty Paulista

219

11.787

Aquisições de terras e terrenos

10.095

Nova unidade Baraúna - RN

44.262

Fábrica Xambioá

12.415

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo contábil, líquido do exercício Saldo no início do exercício Adição Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os encargos sobre empréstimos Saldo líquido no final do exercício capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 11.671 (2011 - R$ 24.859). A taxa de Taxas médias anuais de amortização % capitalização utilizada foi de 0,94% a.m.

2012 Uso do bem público

Direitos sobre recursos naturais

Softwares

Outros

Total

197.342

18.731

4.108

26.595

246.776

(43.910)

(3.960)

(3.787)

(10.427)

(62.084)

153.432

14.771

321

16.168

184.692

153.432

14.771

321

16.168

184.692

1 (6.057) 147.375

(1.272)

(209)

20.516

985

34.016

1.097

7.555

7.556

(64)

(7.602)

23.659

206.147

21.501

291.999

39.248

5.093

34.150

370.490

(144.624)

(5.232)

(3.996)

(10.491)

(164.343)

147.375

34.016

1.097

23.659

206.147

13

3

20

1

Continua»»»

Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Uso do bem público

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo contábil, líquido do exercício Saldo no início do exercício Adição Amortização Transferências Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício Taxas médias anuais de amortização %

Direitos sobre recursos naturais

159.489

13.972 (1.658) 12.314 12.314

159.489 159.489 (6.057)

(598) 3.054 14.770 18.730 (3.960) 14.770 3

153.432 197.342 (43.910) 153.432 13

Softwares

Outros

3.836 (3.726) 110 110 273 (61)

53.192 (24.304) 28.888 28.888 4.693 (98) (17.315) 16.168 26.595 (10.427) 16.168 2

322 4.109 (3.787) 322 20

2011 Total 230.489 (29.688) 200.801 200.801 4.966 (6.814) (14.261) 184.692 246.776 (62.084) 184.692

17. Empréstimos e financiamentos (a) Composição Captados a longo prazo Modalidade Em moeda estrangeira BNDES

Em moeda nacional BNDES FINAME Outros Subtotal

Juros sobre empréstimos e financiamentos Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos captados a longo prazo (principal) Total dos financiamentos

Encargos anuais médios (%)

UMBNDES + 2,24%

4,96% Pré BRL / TJLP + 2,66% 5,42% Pré BRL / TJLP + 2,26% TJLP

2012

Circulante 2011

Não circulante 2012 2011

12.968 12.968

9.176 9.176

45.171 45.171

84.970 788 3.150 88.908 101.876 3.070

98.806 101.876

79.002 610 7.940 87.552 96.728 2.832

93.896 96.728

248.268 4.238 10.120 262.626 307.797

2012

Total 2011

44.641 44.641

58.139 58.139

53.817 53.817

273.143 2.795 8.819 284.757 329.398

333.238 5.026 13.270 351.534 409.673

352.145 3.405 16.759 372.309 426.126

TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamentos do BNDES. UMBNDES - Unidade monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2012, o dólar norte-americano representou 97% dessa composição. (b) Perfil de vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: Moeda nacional BNDES FINAME Outros Subtotal % Moeda estrangeira BNDES Subtotal % Total %

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

84.970 788 3.150 88.908 25,29

79.071 724 6.012 85.807 24,41

79.071 786 4.108 83.965 23,89

54.331 786

55.117 15,68

22.342 759

23.101 6,57

10.732 292

11.024 3,14

2.721 249

2.970 0,84

12.968 12.968 22,31 101.876 24,87

13.027 13.027 22,41 98.834 24,13

13.027 13.027 22,41 96.992 23,68

10.293 10.293 17,70 65.410 15,97

5.506 5.506 9,47 28.607 6,98

2.462 2.462 4,23 13.486 3,29

856 856 1,47 3.826 0,93

(c) Movimentação Saldo no início do exercício Captações Liquidação Juros pagos Provisão de juros Variação cambial Saldo no final do exercício

2012 426.126 75.144 (104.085) (33.306) 40.425 5.369 409.673

2011 389.342 101.398 (69.023) (35.267) 33.950 5.726 426.126

(d) Indexador Moeda local TJLP Taxa pré-fixada Moeda estrangeira UMBNDES

2012

2011

315.338 36.196 351.534

336.538 35.771 372.309

58.139 58.139 409.673

53.817 53.817 426.126

(e) Moeda

2020 250

250 0,07

250 0,06

2021 250

250 0,07

250 0,06

2022 142

142 0,04

142 0,03

Total

58.139 58.139

409.673

2012 641.795 34% (218.210)

2011 533.898 34% (181.525)

61 4.749 56.675 (3.561) (160.286) (136.051) (24.235) (160.286)

(2) 4.585 44.541 (1.686) (134.087) (141.174) 7.087 (134.087)

(b) Composição dos saldos de impostos diferidos 2011 2012 2011 Real 372.309 Ativo

Provisões 79.154 86.252 Dólar Americano 3.432 Provisão para perdas em investimentos 5.981 5.981 Cestas de moedas 50.385 Provisão para perdas de estoques 7.335 17.537 426.126 Provisão de participação no resultado - PPR 3.263 2.434 Uso do bem público UBP 87.642 75.056 (f) Obrigações contratuais / Índices financeiros: A Companhia atende a todas as Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.858 1.087 condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, 1.449 6.301 Outros quando aplicáveis. (g) Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo Ativo não circulante 188.682 194.648 Passivo foram calculados de acordo com os critérios da nota 5.3 Diferenças temporárias 2012 2011 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 120.716 97.084 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo 21.953 19.413 Outros 142.669 116.497 Passivo não circulante Moeda nacional BNDES 333.238 333.193 352.145 337.127 (c) Movimentação de impostos diferidos FINAME 5.026 4.628 3.405 3.015 2012 2011 Outros 13.270 12.898 16.759 16.759 Saldo no início do exercício 78.151 82.267 Subtotal 351.534 350.719 372.309 356.901 Provisões temporárias (13.700) 1.219 Moeda estrangeira Uso do bem público - UBP 12.586 23.078 BNDES 58.139 63.314 53.817 56.871 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (23.632) (26.704) Subtotal 58.139 63.314 53.817 56.871 Outros (7.392) (1.709) 409.673 414.033 426.126 413.772 Saldo no final do exercício 46.013 78.151 18. Utilização do Bem Público: Foi concedido à Companhia o direito de uso do bem público 20. Provisão (UBP) do potencial de geração de energia elétrica de uma hidroelétrica. O Acordo referente 2012 2011 à UBP requer pagamentos anuais que são atualizados pelo índice de inflação do IGPM. A ARO Provisões Total ARO Provisões Total duração média do contrato é de 35 anos e os montantes a serem pagos anualmente estão Saldo no início do exercício 5.478 168.162 173.640 6.677 158.662 165.339 demonstrados abaixo: Ajuste a valor presente 276 276 (1.562) (1.562) Data início Data fim Perda/(ganho) Usinas / Particida con- da con- Data início reconhecidos no resultado 19.433 19.433 42.252 42.252 Empresas Investidora pação cessão cessão pagamento 2012 2011 Atualização ARO 7.801 7.801 363 363 Votorantim Depósitos judiciais, Pedra do Cimentos líquido das baixas (31.798) (31.798) (20.028) (20.028) Cavalo N/NE S.A. 100% mar/02 abr/37 abr/06 405.146 374.185 Liquidações (35.866) (35.866) (35.199) (35.199) Circulante

(23.561) (22.005) Atualização monetária 25.275 25.275 22.475 22.475 Não Saldo no final do exercício 13.555 145.206 158.761 5.478 168.162 173.640 circulante

381.585 352.180 (a) ARO - “Asset retirement obligation” (obrigação para desmobilização de ativos): 19. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A Companhia utiliza a sistemática A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre do lucro real e calculou e registrou seu imposto e sua contribuição social com base nas diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras. Os restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às créditos tributários diferidos de imposto de renda e contribuição social são decorrentes de existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, prejuízos fiscais, bases negativas e de diferenças temporárias referentes: (a) ao efeito da acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas 2012 351.534 1.394 56.745 409.673

2012 2011 Depósitos Montante Total Depósitos Montante Total judiciais provisionado líquido judiciais provisionado líquido Tributários 112.792 (248.942) (136.150) 83.911 (229.054) (145.143) Trabalhistas 5.363 (4.773) 590 2.550 (13.096) (10.546) Cíveis e outros 390 (10.036) (9.646) 286 (12.759) (12.473) 118.545 (263.751) (145.206) 86.747 (254.909) (168.162) (c) Natureza da provisão dos processos judiciais: (i) Processos tributários: Referemse principalmente à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). (ii) Processos trabalhistas: Consistem principalmente em reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos envolvem pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere. Incluem, ainda, pedidos de indenização por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (ii) Processos cíveis: As principais ações estão relacionadas a reclamações sobre ativos e danos morais. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A Companhia está se defendendo em diversos outros processos tributários e cíveis com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:

333.238 5.026 13.270 Processos tributários 351.534 Processos cíveis

variação cambial apurada (sistemática de apuração do imposto de renda e contribuição social pelo regime de caixa - efeitos cambiais); (b) às provisões não dedutíveis até o momento da sua efetiva realização; (c) às diferenças temporárias surgidas na aplicação dos CPCs. (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL: Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado em 31 de dezembro de 2012 apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social Alíquotas nominais IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial Incentivo fiscal Doações e subvenções para investimentos Outras exclusões permanentes líquidas IRPJ e CSLL apurados Correntes Diferidos IRPJ e CSLL no resultado

condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pela inflação. As taxas de juros utilizadas em 2012 e 2011 são respectivamente 2% a.a. e 6% a.a. O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido da inflação do período de referência. (b) Provisão para processos judiciais: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões e os correspondentes depósitos judiciais são apresentados a seguir:

2012 361.843 157.412 519.255

2011 334.046 47.970 382.016

Descrição dos principais processos prováveis e possíveis: Civil: Litígio com a Transklein: Em agosto de 2010, a Transklein Transporte e Carga Ltda. apresentou reclamação contra a VCNNE buscando compensação por danos no montante de R$ 123,7 milhões, alegando que a VCNNE falhou em cumprir o volume mínimo de transporte estabelecido no acordo de transporte de cimento entre as partes. A VCNNE foi notificada sobre essa reclamação em março de 2011 e apresentou defesa, a qual foi replicada pela Transklein juntamente com uma defesa de falta de jurisdição. Em junho de 2012, o tribunal determinou que a Transklein devesse apresentar a resposta referente ao seu pedido de isenção de pagamento de honorários advocatícios referentes a esse mesmo assunto.

A Companhia apresentou objeção formal contra a decisão do tribunal e o processo foi suspenso até que o tribunal emita a sua decisão. Em 22 de janeiro de 2013, foi publicada decisão aceitando o pleito da Companhia e transferindo o caso para a jurisdição da cidade de Recife. Baseados em um parecer de sua assessoria externa legal, a VCNNE acredita que a probabilidade de perda é possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. Tributários: O DNPM (Departamento Federal de Produção Mineral) emitiu diversos autos de infração, alegando que a Companhia devia CFEM referentes ao período entre 1991 e 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o valor em controvérsia foi R$ 383,3 milhões, sendo considerados aproximadamente R$ 294,6 milhões como perda possível e aproximadamente R$ 88,7 milhões como perda provável. A Companhia registrou provisão de R$ 88,7 milhões referente a esses autos de infração. Leis Antitrustes: Em 2006, a SDE iniciou investigações administrativas nas maiores empresas produtoras de cimento brasileiras, incluindo a Companhia. As investigações relacionadas a alegações de práticas anti-competitivas que incluem a formação de cartel. Se as empresas de cimento da Companhia forem consideradas culpadas por violar essas leis antitrustes, pode estar sujeita a sanções administrativas e penais, incluindo multa administrativa que pode variar de 1,0% a 30,0% das receitas anuais líquidas dos impostos das empresas de cimento, ou variar de 0,1% a 20% das receitas líquidas anuais da Companhia e de suas controladas, relativas ao exercício social imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado, baseadas nas últimas leis antitrustes brasileiras. A SDE vai continuar a analisar estas alegações, e não há certeza de quando vai concluir a sua investigação. A expectativa para perda é considerada como possível. Em 10 de novembro de 2011, a SDE emitiu uma recomendação não vinculativa ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para impor multas às empresas de cimento sob investigação, incluindo as nossas empresas de cimento no Brasil, por violação das leis antitrustes brasileiras. Este parecer foi enviado ao CADE para a sua análise, mas não é obrigatório para o CADE. Não há prazo formal para o CADE completar a análise da matéria e emitir a sua decisão, de modo que pode emitir a sua decisão a qualquer momento. A expectativa para perda é considerada como possível. A Companhia não registrou nenhuma provisão referente a esse assunto. 21. Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, é representado por 31.877.285 (6.123.350 preferenciais e 25.753.935 ordinárias) ações em circulação, sem valor nominal. (b) Reserva legal e de retenção de lucros: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não pode ultrapassar 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos. (c) Reserva para incentivos fiscais: Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195A da Lei das Sociedades por Ações (emendado pela Lei nº 11.638/07), essa reserva recebe a parcela dos incentivos fiscais, reconhecidos no resultado do exercício e a ela destinados a partir da conta de lucros acumulados. Esses incentivos não entram na base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. (d) Dividendos: Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações.

O cálculo dos dividendos em 31 de dezembro é assim demonstrado: Lucro líquido do exercício Reserva legal Reserva de incentivos fiscais Base de cálculo dos dividendos Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto Dividendos complementares Total dos dividendos propostos Dividendos por ação - R$ Quantidade de ações

2012 481.509 (25.879) (158.308) 297.322 74.331

74.331 2,33 31.877

2011 399.811 (19.991) (52.786) 327.034 81.759 367 82.126 2,58 31.877 Continua»»»

Votorantim Cimentos N/NE S.A. CNPJ nº 10.656.452/0001-80 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

22. Receita 2012

Receita bruta Vendas de produtos Receitas de serviços

2.310.270 115.166 2.425.436 (638.482) 1.786.954

Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções

23. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

2012 166.690 5.973 1.173 9.905 5.778 9.586 199.105

Subvenções governamentais Receita vendas de sucatas e imobilizado Receitas de coprocessamento Receita de geração própria de energia - UBP Recuperação de tributos Outras receitas operacionais 24. Despesas por natureza

2012 137.590 192.438 110.026 119.707 208.782 84.472 234.296 117.565 44.971 74.405 1.324.252

Combustível energético Manutenção Energia elétrica - Consumo Despesa de benefícios a empregados Insumos e materiais de consumo Depreciação, amortização e exaustão Fretes Despesa de serviços diversos Material de embalagem Outras despesas 25. Despesas de benefício a empregados

2012 59.681 33.380 26.646 119.707

Salários e adicionais Encargos sociais Benefícios sociais 26. Resultado financeiro líquido Receitas Juros sobre ativos financeiros Juros sobre mútuo partes relacionadas Rendimentos sobre aplicações financeiras Outras receitas financeiras

Despesas Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros Juros e atualização monetária UBP Atualização monetária sobre contingências Outras despesas financeiras

Variações cambiais e monetárias, líquidas

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 27. Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego: Majoritariamente, a Companhia 28. Benefícios fiscais: A Companhia possui incentivos fiscais relacionados a: (a) Lucro da mantém um plano de contribuição definida. (a) Contribuição definida: A Companhia é exploração: A Companhia possui benefício de redução parcial do imposto de renda devido, 2011 patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador relativas a certas operações regionais com cimento, argamassa e clínquer. O incentivo José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fiscal é calculado com base no lucro fiscal ajustado pelo incentivo fiscal (chamado “lucro da 2.174.043 fins lucrativos, disponível a todos os funcionários. Nos termos do regulamento do fundo, exploração”), levando em consideração o resultado dos projetos que são beneficiados pelo 86.322 as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de incentivo fiscal durante um período fixo. Os incentivos fiscais da Companhia possuem prazo 2.260.365 (602.053) acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior que expirarão de 2012 a 2020. A economia fiscal deve ser apropriada em uma conta de 1.658.312 ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até 1,5% da reserva de lucros, no patrimônio líquido da entidade que se beneficia com o incentivo fiscal, remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. e não pode ser distribuído como dividendos aos acionistas. A Companhia pode também Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas reinvestir parte do benefício fiscal na aquisição de novos equipamentos para a operação 2011 as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. (b) incentivada, sujeita a aprovação posterior pela agência reguladora da área incentivada, 131.002 Benefício definido: A Companhia dispõe de planos de aposentadoria de benefício Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Superintendência de 2.685 definido, que oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. Quando aprovado o reinvestimento, o benefício 1.189 custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos fiscal correspondente deve ser apropriado também em uma reserva de lucros sujeito as 2.011 a funcionários é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço mesmas restrições, com respeito à futura distribuição como dividendos aos acionistas. (b) e as melhores expectativas da Administração sobre margens de investimentos, reajustes Programa FDI II (Fundo de Desenvolvimento Industrial do Estado do Ceará): a Companhia 6.947 salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. possui incentivo fiscal enquadrado em programas de desenvolvimento industrial estadual 143.834 Os valores reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes: na forma de financiamento ou diferimento do pagamento de impostos, com reduções 2012 2011 parciais do valor devido. Esses programas estaduais objetivam promover no longo prazo o 2011 Valor presente das obrigações financiadas 64.775 58.179 desenvolvimento das atividades industriais no estado do Ceará. Nesse estado, os prazos 142.744 Valor justo dos ativos do plano 65.493 62.740 de carência, fruição e as reduções são previstas na legislação fiscal e, quando existentes, 230.759 Saldo de balanço (718) (4.561) as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução 98.495 A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício é apresentada a no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da Companhia, 104.449 seguir: com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em 168.637 2012 2011 que a Companhia cumpre com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para 69.750 Em 1º de janeiro 58.179 57.482 203.514 ter benefício concedido. As porcentagens de redução do valor devido de ICMS são fixas Contribuições de participantes do plano 2.779 1.601 ao longo do programa e variam de 64% a 75% do ICMS de produção própria. Sendo os 149.613 Ganhos financeiros sobre ativos do plano 7.854 2.845 valores diferidos a um índice geral de preços ou taxas pré-fixadas. Os incentivos fiscais da 35.617 Benefícios pagos (4.036) (3.749) 7.815 Companhia possuem prazo que expirarão de 2016 a 2020. 29. Seguros: De acordo com 64.776 58.179 1.211.393 Em 31 de dezembro a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos exercícios é tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade apresentada a seguir: 2011 civil, proporcionando proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de 2012 2011 produção, bem como para danos a terceiros. Anualmente é contratado seguro de riscos 53.651 62.740 62.128 operacionais para a UHE, com cobertura “AllRisks”. A Companhia mantém seguro de 28.877 Em 1º de janeiro Retorno esperado sobre ativos do plano 3.935 2.760 21.921 responsabilidade civil, para esta operação, com coberturas e condições, consideradas pela Contribuições do empregador 2.322 1.344 104.449 Contribuições do empregado 532 257 Administração da Companhia, adequadas aos riscos inerentes.

2012

2011

14.869 21.829 6.627 43.325

84 13.626 10.942 2.873 27.525

(22.783) (42.097) (4.777) (2.675) (72.332) 8.815 (20.192)

(9.092) (38.870) (22.475) (15.047) (85.484) 1.110 (56.849)

Benefícios pagos Em 31 de dezembro As principais premissas atuariais usadas foram as seguintes: Taxa de retorno esperado dos ativos Crescimentos salariais futuros Tábua biométrica de mortalidade geral

(4.036) 65.493

(3.749) 62.740

2012 3,6 3,0 8,3

2011 5,0 3,0 8,3

(c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde): Os ativos são compostos desta forma: Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos em ação de capital Fundo de renda fixa Fundo de investimento (multimercado)

2012 2.217 63.276 65.493

2011 627 31.370 30.743 62.740

Ativo

Instalações, equipamentos

Tipo de cobertura Danos materiais Lucros cessantes

Importância segurada 742.129 140.042 882.171

Diretoria

Paulo Henrique O. Santos Diretor Presidente Sidney Catania Diretor Financeiro Adriano Cesar Passenko Contador CRC PR 044904/O-7 “S” SP

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Votorantim Cimentos N/NE S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Cimentos N/NE S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos N/NE S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Chamamos atenção para a Nota 13 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial

e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos também a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Recife, 15 de abril de 2013

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” PE Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 “S” PE

Votorantim Metais Zinco S.A. CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 Demonstrações Financeiras

2012

Relatório da Administração Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas e Demonstração do resultado abrangente. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Três Marias-MG, 12 de março de 2013. A Diretoria.

Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Nota

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Dividendos a receber Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos

Total do ativo

2011

263 120.543 88.766 214.435 60.537 29.190 7.245 17.773 538.752

2.022 85.274 149.492 145.640 52.174 38.067 72.687 19.615 564.971

142 444.933 26.438 38.782 18.107 528.402

4.559 402.377 46.621 11.334 4.439 469.330

3.037.258 2.169.068 262.053 5.996.781

3.036.909 2.108.413 158.007 5.772.659

10 11 12 13 14 15 7.2

Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar Depósitos judiciais Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível

2012

15 20 (b) 14

16 17 18

6.535.533

6.337.630

Nota

Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Salários e encargos sociais Tributos a recolher Instrumentos financeiros derivativos Uso do bem público Outros passivos

19 15 7.2 23

Não circulante Empréstimos e financiamentos 19 Partes relacionadas 15 Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais 21 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 (b) Uso do bem público 23 Provisão para desmobilização de ativos 24 Passivos ambientais Outros passivos Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Prejuízos acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

25

2012

2011

146.920 116.399 266.483 39.214 11.434 32.879 3.922 2.545 619.796

141.792 85.126 357.509 35.059 15.205 33.429 1.819 6.948 676.887

361.063 2.130.518 96.892 157.095 60.796 178.799 137.279 2.116 3.124.558 3.744.354

406.805 2.113.553 113.710 127.957 57.928 197.408 4.040 3.021.401 3.698.288

2.508.842 90.269 754.076 (752.067) 190.059 2.791.179 6.535.533

1.908.854 90.269 754.076 (31.899) (81.958) 2.639.342 6.337.630

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício “Hedge accounting” operacional Variação cambial sobre investimentos no exterior Outros reflexos de controladas e coligadas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social Total de contribuições e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício “Hedge accounting” operacional Variação cambial sobre investimentos no exterior Outros reflexos de controladas e coligadas Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital social Total de contribuições e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Nota

Capital social 1.086.770

Reserva de capital 90.269

Atribuível aos acionistas da controladora Reservas de lucros Ajustes de Prejuízos avaliação Legal Retenção acumulados patrimonial 101.682 652.394 (240.238)

16 (b) 16 (b)

16 (b) 16 (b) 25 (a)

822.084 822.084 1.908.854

599.988 599.988 2.508.842

90.269

90.269

101.682

101.682

652.394

652.394

(31.899)

(31.899)

(31.602) 277.938 (88.056) 158.280

(31.899)

(720.168)

(720.168)

(752.067)

(81.958)

(4.995) 262.397 14.615 272.017

190.059

1. Considerações gerais: A Votorantim Metais Zinco S.A. (Companhia) com sede em Três Marias - MG é integrante da Votorantim. A Companhia é líder na América Latina e está entre os dez maiores produtores mundiais de zinco com a marca de 300.000 toneladas anuais. O segmento zinco está concentrado no estado de Minas Gerais com duas minas, em Vazante e Paracatu e duas plantas metalúrgicas em Três Marias e Juiz de Fora, atendendo à demanda de diferentes setores da indústria nacional, como química, petroquímica, borracha, celulose, metalurgia, mineração e agricultura, entre outros. Os preços dos produtos negociados pela Companhia são determinados pela cotação do zinco na Bolsa de Metais de Londres (London Metal Exchange - LME). As eventuais flutuações dos preços dependem de vários fatores externos, como demanda mundial, capacidade de produção mundial e estratégias mercadológicas adotadas pelos principais produtores.

A Companhia pertence à Votorantim e tem estruturas e custos administrativos, gerenciais e operacionais compartilhados. (i) Participações societárias e principais eventos ocorridos - Em 31 de dezembro de 2012, a VID efetuou aporte de capital na investida Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). O aumento de capital efetivo foi no valor total de R$ 634.887 mediante a emissão de 155.277 novas ações ordinárias sem valor nominal. Consequentemente a participação da Votorantim Metais Zinco foi reduzida a 65,73% na investida Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou aporte de capital na investida Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (“VILA”). O aumento de capital efetivo foi no valor total de R$ 227.957 mediante a emissão de 61.955 novas ações ordinárias sem valor nominal. A participação da Companhia na VILA aumentou de 73,40% (participação em 2010) para 75,56% em 2011. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 12 de março de 2013. 3. Resumo das principais práticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1. Base de preparação: A preparação das demonstrações financeiras considerou o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos derivativos, mensurados ao valor justo por meio do resultado. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 5. 3.2. Conversão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em reais. Para essa conversão, utilizam-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou do fechamento contábil. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão, de ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e de hedge de investimento líquido no exterior. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados a empréstimos e financiamentos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas da Companhia com moeda funcional diferente - Os resultados e a posição financeira da Companhia (a qual não opera moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: • Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. • As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas médias mensais de câmbio. • Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no

(31.899) (31.602) 277.938 (88.056) 126.381 822.084 822.084 2.639.342 (720.168) (4.995) 262.397 14.615 (448.151)

599.988 599.988 2.791.179

Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas Reversão (complemento) da provisão para créditos de liquidação duvidosa

Nota 26

Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Diferidos Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Aluguéis Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício Valor adicionado distribuído

2012

2011

1.451.090 21.440

1.482.282 22.282

(588) 1.471.942

205 1.504.769

(933.604) (160.898) (1.094.502) 377.440

(891.656) (59.798) (951.454) 553.315

17 e 18

(85.835) 291.605

(136.870) 416.445

16 28

(322.261) 31.564 (290.697) 908

124.081 11.443 135.524 551.969

146.650 119.346 27.304 310.362 171.678 134.171 411 4.102 264.064 255.516 8.548

128.275 105.977 22.298 178.436 148.646 121.136 363 (91.709) 277.157 271.677 5.480

(720.168) 908

(31.899) 551.969

30 30

28

2012 1.220.486 (1.056.448) 164.038

(55.344) (194.957) (83.590) (333.891)

2011 1.269.423 (1.063.040) 206.383

(49.938) (149.027) 5.127 (193.838)

(169.853)

(322.261)

31.564 (150.396) (105.120) (223.952)

12.545

124.081

11.443 (134.082) (137.595) (260.234)

(716.066)

(4.102) (720.168) (232,99)

(123.608)

91.709 (31.899) (12,71)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais

Nota Prejuízo do exercício

Outros componentes do resultado abrangente

“Hedge accounting” operacional

Variação cambial sobre investimentos no exterior 16 (b) Outros reflexos de controladas e coligadas 16 (b)

Total do resultado abrangente do exercício

2012 (720.168)

(4.995) 262.397 14.615 272.017 (448.151)

2011 (31.899)

(31.602) 277.938 (88.056) 158.280 126.381

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Total do patrimônio líquido 1.690.877

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais

Nota Receita líquida 26 Custo dos produtos vendidos 29 Lucro bruto

Receitas (despesas) operacionais

Com vendas

Gerais e administrativas

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro

Resultado de participações societárias

Equivalência patrimonial 16 Resultado financeiro líquido

Receitas financeiras

Despesas financeiras

Variações cambiais, líquidas

28 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social

Imposto de renda e contribuição social

Diferidos 20 Prejuízo do exercício

Prejuízo básico e diluído por ação

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado na rubrica “Realização dos outros resultados abrangentes na baixa de investimentos”. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 3.4. Ativos financeiros: 3.4.1.

Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio do resultado (“mantidos para negociação”), mantidos até o vencimento e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mantidos para negociação têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros.

Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que eles tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Os emprés-

Demonstração dos fluxos de caixa dos Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o prejuízo acima ao caixa usado nas atividades operacionais Depreciação e amortização Equivalência patrimonial Resultado da venda de ativo Provisão de impairment Provisões Juros, variações monetárias e cambiais

Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Outros ativos Contas a pagar - Trading Fornecedores Partes relacionadas Tributos a recolher Salários e encargos sociais Uso do bem público Provisão para desmobilização de ativos Outros passivos Caixa líquido usado nas atividades operacionais Juros pagos Caixa líquido usado nas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos Aquisição de imobilizado Aquisição de investimento Partes relacionadas Recebimento pela venda de ativo Adições de intangível Caixa líquido usado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos Liquidação de empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Aumento de capital Pagamento de dividendos Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos

Nota

2012

17 e 18 16

19 (c)

17 16 (b)

19 (c) 19 (c)

(716.066)

85.835 322.261 (307) 43.808 29.981 44.919 (189.569)

(35.269) 60.726 (68.795) 11.820 8.648

31.273 (91.026) (3.771) 4.155 4.971 (27.977) (40.043) (334.857) (40.270) (375.127)

8.877 (198.773) (18.558) 4.417 5.716 (1) (198.322)

106.325 (151.588) 16.965 599.988

571.690

2011

(123.608)

136.870 (124.081) 22.228

(7.147) 46.920 (48.818)

(73.242) 14.545 (10.702) (17.424) (41.937) (176.523) (56.704) (87.530) (3.663) 5.418 2.917

57.377 (436.286) (39.590) (475.876)

141.451 (305.539) (126) 208.172 1.307 (60.828) (15.563)

144.665 (108.667) 40.452 584.705 (167.820) 493.335

Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa

(1.759) 1.896 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício

2.022 126 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício

263 2.022 Principais transações que não afetam o caixa Aquisição de investimento mediante liquidação de (237.379) saldo de partes relacionadas Revisões de estimativas nos fluxos de caixa relacionado a desmobilização de ativos e uso do bem público (99.848) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. timos e os recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “Contas a receber de clientes” e “Caixa e equivalentes de caixa”. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (que são classificados como ativos não circulantes). (c) Valor justo - O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado com valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro líquido” no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de Continua Continua»»» 1/6»»»

Votorantim Metais Zinco S.A. CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

2012

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 3.4.3. Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e as perdas por impairment são incorridas, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro (ou do grupo de ativos financeiros) que possa ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia adota para determinar se há evidência objetiva de perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou do principal; • Garantia da Companhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador, de uma concessão que o credor não consideraria; • Probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis de uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial dos ativos, embora a diminuição ainda não possa ser identificada para os ativos financeiros individuais na carteira. Esses dados podem ser: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir, e a diminuição puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida, também, na demonstração do resultado. 3.5. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge: Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, reavaliados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato de o derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Em caso afirmativo, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia designa certos derivativos como: - hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou de uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou - hedge de um risco específico associado a um ativo, passivo ou compromisso firme (hedge de valor justo); ou a Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, no início do hedge e de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa - Com o objetivo de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção, a Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para efetuar a venda da commodity (zinco) em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A Companhia adota a contabilidade de hedge para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade. A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial”. Ganhos ou perdas relacionados à parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos como outros resultados operacionais. Os valores acumulados no patrimônio líquido são levados ao resultado (na mesma linha de resultado afetada pela operação originalmente protegida) nos períodos em que se realizam as referidas exportações e/ou vendas referenciadas em preço LME (London Metal Exchange). Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios de contabilização de hedge, todo ganho ou toda perda cumulativa existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais a ocorrência de uma operação prevista, o ganho ou a perda cumulativa que havia sido apresentada no patrimônio é imediatamente transferida para a demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. (b) Hedge de valor justo - Com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia referenciado em preço LME, a Companhia contrata operações de hedge nas quais troca de fixo para flutuante o preço definido nas transações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo. Para os instrumentos derivativos contratados com essa finalidade, a partir de dezembro de 2010 a Companhia adotou a contabilidade de hedge, observados os volumes mínimos de transação de 1000 toneladas para zinco. As variações no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado operacional.

Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. (c) Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado - Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo que tenham como finalidade a proteção do resultado operacional desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os instrumentos não qualificados para a contabilização de hedge que tenham como finalidade a proteção das variações nas taxas de juros são classificados no “Resultado financeiro líquido”. 3.6. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes correspondem aos valores referentes à venda de mercadorias ou à prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão de créditos de liquidação duvidosa (“PDD”). As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 3.7. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.8. Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis ou as exclusões de receitas temporariamente não tributáveis para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos no Brasil são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas tributárias do exercício compreendem o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto e a contribuição social são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, são reconhecidos no patrimônio líquido. 3.9. Depósitos judiciais - Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais”. Os depósitos que não possuem provisão correspondente são apresentados no ativo não circulante. 3.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção deduzido da depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição ou a construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando há probabilidade de benefícios econômicos futuros associados ao item e quando o custo do item pode ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear, considerados os custos e os valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações..........................................................................................................

25 - 40 anos - Máquinas e equipamentos..................................................................................

5 - 15 anos - Veículos..............................................................................................................

4 - 5 anos - Móveis e utensílios.............................................................................................

5 - 10 anos

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil é maior do que o valor recuperável estimado, de acordo com os critérios que a Companhia adota para determinar o valor recuperável. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. 3.11.

Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas - Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. (b) Coligada - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. 3.12. Ativos intangíveis: (a) Softwares - As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento, que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, são reconhecidos como ativos intangíveis. (b) Direito sobre recursos naturais - Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. (c) Uso do bem público - Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato.

O registro inicial desse passivo (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores de obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.13. Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 3.14. Gastos com estudos e pesquisas minerais - Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção e nas campanhas de decapeamento programadas no plano de lavra, os gastos de remoção de estéril são contabilizados como parte do ativo na rubrica custo de desenvolvimento de mina. Subsequentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de estéril são tratados como custo de produção. 3.15. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.16. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos, e subsequentemente, são demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que se tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço patrimonial. 3.17. Provisões: As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) há uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável uma saída de recursos para liquidar a obrigação; (iii) o valor pode ser estimado com segurança. Não são reconhecidas provisões em relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando-se uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.18. Provisão com obrigações de desmobilização de ativos: Refere-se, basicamente, aos custos para fechamento de mina, com a finalização das atividades minerárias e desativação dos ativos vinculados à mina. A provisão é constituída com o registro de passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo intangível. O registro inicial desse passivo e do ativo intangível corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). 3.19. Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.20. Benefícios a empregados: (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia possui planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é aquele segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados ao serviço prestado no exercício corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados.

Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado à medida em que os direitos são adquiridos. 3.21.

Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisionados quando a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança.

Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como prováveis, são provisionados com base na melhor estimativa de valores para os casos em que os advogados externos e internos entendem que existe expectativa de perdas. Passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis.

3.22. Capital social: É representado exclusivamente por ações ordinárias que são classificadas

no patrimônio líquido. 3.23. Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) seu valor pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros para a entidade; (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades conforme descrição a seguir. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira - A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usando-se o método da taxa de juros efetiva. 3.24. Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 3.25. Lucro por ação: O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversíveis, opções ou bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudessem influenciar o cálculo do lucro diluído. 3.26. Demonstração do fluxo de caixa: A demonstração consolidada dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacionais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais.

4. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação.

• IAS 19 - “Benefícios a Empregados”, alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - “Benefícios a Empregados”. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoção nas demonstrações financeiras da Companhia são os seguintes: (a) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados; (b) a reposição dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma única taxa de juros líquida. A política contábil da Companhia já está alinhada com a norma e não impactará materialmente as demonstrações financeiras consolidadas. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Administração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 10 - “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, incluída como alteração ao texto do CPC 36 (R3) - “Demonstrações Consolidadas”, emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras.

A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. Não é esperado que haja impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia decorrentes da adoção dessa norma. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: .. Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação.

Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. .. Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. As normas são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, considerada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entidades”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação aos resultados futuros. Por definição, tais estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir: (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos.

Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no exercício em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado por meio de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço patrimonial. (c) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (d) Recuperação de ativos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (e) Combinação de negócios - Em combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperabilidade dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais. (f) Obrigações para desmobilização de ativos - A Companhia reconhece uma obrigação segundo o valor justo para desmobilização de ativos no período em que elas ocorrerem, conforme nota 3.18, tendo como contrapartida o respectivo ativo intangível. A Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina como uma prática contábil crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas estimativas são revisadas anualmente pela Companhia. A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da vida útil de cada projeto de exploração. O passivo é atualizado pelas estimativas revisadas anualmente e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo, sendo estas variações ajustadas contra o respectivo ativo intangível. 6. Gestão de risco sócio ambiental: A Companhia possui atividades produtoras e comercializadoras de zinco, atividades estas sujeitas a inúmeras leis ambientais nacionais e internacionais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam à remoção e limpeza de contaminação do Continua Continua»»» 2/6»»»

2012

Votorantim Metais Zinco S.A. CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais ambiente, ou relativas à proteção ambiental. As violações à regulamentação ambiental existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais e poderão exigir medidas técnicas ou investimentos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro: 7.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco cambial; e (c) risco de liquidez.

Muitos dos produtos vendidos pela Companhia são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e denominados em dólares norte-americanos. Os custos da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais, resultando em um descasamento natural de moedas e preços entre os custos e as receitas da Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia adotou a Política de Gestão de Riscos de Mercado, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macrodiretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – Non-DeliverableForward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em volatilidade do ativo-objeto. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (b) Risco cambial - A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa do Segmento Industrial. As propostas para contratação de hedge são elaboradas pela Administração e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa da Companhia. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento definidos pela Administração. (c) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros - O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado.

O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos e financiamentos de longo prazo.

Os empréstimos e financiamentos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos e financiamentos emitidos a taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia e de suas Unidades. Com base nas exposições projetadas para cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP), o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (d) Risco do preço de commodities - Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço das commodities da Companhia. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, das estratégias comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global. A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra oscilações de preços de commodities que afetam os fluxos de caixa de suas subsidiárias operacionais. As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a ela associados. Os hedges executados são classificados nas seguintes modalidades: (a) Operações Comerciais a Preço Fixo - (operações de hedge que trocam de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo); (b) Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre compras de determinados insumos (concentrado de metais) e vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos; c) Hedge de Margem Operacional - visa garantir a fixação da margem operacional para parte da produção da Companhia. (e) Risco de crédito - Os instrumentos financeiros derivativos, timedeposits, CDBs e operações compromissadas com lastro em debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para ativos financeiros cujos emissores não atendem às classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, como alternativa, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças. A qualidade de crédito dos ativos financeiros está descrita na nota 9. A metodologia utilizada para avaliar os riscos de contraparte nas operações de instrumentos derivativos é o risco de pré-liquidação (pre-settlement risk).Tal metodologia consiste na determinação, por meio de simulações de “Monte Carlo”, do valor em risco associado ao não cumprimento dos compromissos financeiros definidos em contrato para cada contraparte. A utilização da metodologia foi aprovada pelo Comitê de Finanças. No caso do risco de crédito decorrente de exposições a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente levando em consideração, principalmente, o histórico de relacionamento e indicadores financeiros. Com isso, definem-se limites individuais, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda sempre que necessário. A provisão é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis no momento da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito. (f) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros derivativos e não derivativos da Companhia a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros, que incluem os juros a incorrer, motivo pelo qual esses valores não podem ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos e financiamentos: Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Outros passivos

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

178.048 116.399 41.797 32.879 2.109 371.232

165.155

219.009

23.752

53.825

760.381

395.634

218.980

979.390

419.386

178.225 85.126 418.277 33.429 6.512 721.569

159.375

284.308

20.295

1.104.088

485.269

627.539

1.263.463

769.577

647.834

Até 1 ano

7.2. Derivativos contratados: São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de venda de zinco a preço fixo – operação de hedge que troca de fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a preço fixo, com o objetivo de manter o fluxo de receitas operacionais da Companhia atrelado aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de zinco para liquidação futura no mercado de balcão. Programa de proteção para descasamento de período cotacional – é o hedge que equaliza os “períodos cotacionais” entre as compras de determinados insumos (concentrado de metais) e as vendas de produtos provenientes do beneficiamento desses insumos. Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de zinco. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio a venda a termo da commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano. A seguir é apresentado o quadro resumo

que contempla os instrumentos financeiros derivativos e o objeto protegido por cada um deles: Valor principal 2012 2011 Unidade

Programa Venda de zinco a preço fixo Termo de zinco

2.332

4.050

ton

Proteção para período cotacional Termo de zinco

34.661

18.800

ton

Proteção do resultado operacional de metais Termo de zinco Termo de dólar americano

95.800 193

98.910 222

ton USD MM

Valor justo 2012 2011 414 414

Total

7.3. Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuar a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir seus custos. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode, ou propõe, nos casos em que é necessária a aprovação do Conselho de Administração, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O EBITDA é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão e itens, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. 7.4. Estimativa do valor justo: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes – considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros – estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares (nota 19 (h)). Instrumentos financeiros derivativos – os métodos de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia para as operações de proteção pautaram-se por procedimentos comumente aplicados no mercado e condizentes com

Fatores de risco Câmbio USD Taxas de juros BRL - CDI USD Libor Preço - Commodities Zinco

Cenário I Choque nas Resultados do curvas cenário I

(33.265)

0 bps 12 bps

(828)

7%

(13.556)

-25%

-50%

309.086

618.172

(2.026) 545 51.262

Ganho (perda) não realizado por ano 2013

2014

(1.229) (1.229)

(1.109) (1.109)

(1.218) (1.218)

2.795 2.795

1.040 1.040

(1.218)

(15.041) (9.789) (24.830) (25.634)

69.806 (32.114) 37.692 39.258

68.143 (45.307) 22.836 22.767

(14.962) (10.154)

(79) 365

(25.920)

286

414

embasamentos teóricos amplamente testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento utilizado para a obtenção dos valores justos: 2012

Ativos Instrumentos financeiros derivativos, líquidos Mantidos para negociação Quotas de fundos de investimento Outros títulos

2011

(25.634)

39.258

119.261 85.274 1.282 94.909 124.532 7.5. Demonstrativo da análise de sensibilidade: Apresentamos a seguir como o resultado do exercício e o patrimônio líquido da controladora que teriam sido afetados por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta na data do balanço. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação nos preços das commodities.

A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários: - Cenário I: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros. - Cenário II: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros.

Impactos no resultado Cenários II & III

3%

Ganho (perda) realizado 2012

Cenário I Resultados do cenário I

Impactos no patrimônio líquido Cenários II & III

+25%

+50%

-25%

-50%

+25%

+50%

(309.086)

(618.172)

(8.272)

90.884

181.769

(90.884)

(181.769)

2.026 (545)

2.364 (1.090)

(171)

2.302 107

4.669 214

(2.239) (107)

(4.417) (213)

(51.262)

(102.524)

(38.384)

145.154

290.308

(145.154)

(290.308)

(4.052) 1.089 102.524

7.6. Principais transações e compromissos futuros que são objeto de proteção e fluxo de caixa e de valor justo: A Companhia adota contabilidade de hedge para o Programa de proteção de margem operacional do zinco, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos contratados para o programa são contabilizadas no patrimônio líquido até o momento de realização das vendas que são objeto da proteção. Na ocasião, o valor justo desses derivativos é lançado no resultado do exercício. Para o Programa de venda de zinco a preço fixo, a Companhia adota contabilidade de hedge e designa os derivativos contratados como hedge de valor justo do compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para o programa são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado operacional a variação do valor justo do objeto de hedge — no caso, o compromisso firme da venda a preço fixo ao cliente. Para o programa de hedge de alumínio a preço fixo, estão contempladas nessa modalidade de contabilidade de hedge as variações do valor justo a partir de 1º de dezembro de 2010. A Companhia também adota contabilidade de hedge para uma parcela dos swaps contratados a fim de adequar a exposição à LIBOR. A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes: Ganho Ganho (perda) (perda) não realizado Valor principal Valor justo realizado por ano Prazo médio Programa 2012 2011 Unidade Compra / venda Taxa FWD média (dias) 2012 2011 2012 2013 Hedge Acounting - Cash Flow Hedge Proteção do resultado operacional de metais Termo de zinco 85.500 98.910 ton V 2.009 US$/ton 161 (14.825) 69.806 59.227 (14.746) Termo de dólar americano 172 222 USD MM V 2,05 R$/US$ 161 (6.313) (32.114) (4.477) (6.679) (21.138) 37.692 54.750 (21.425) Proteção para período cotacional Termo de zinco 6.098 ton C 45 (911) (925) (911) Hedge Acounting - Fair Value Hedge Venda de zinco a preço fixo Termo de zinco 900 ton C 1.929 US$/ton 76 (561) (769) (22.049) 37.131 53.056 (22.336) 7.7. Valor e tipo de margens dadas em garantia: As operações com derivativos contratadas Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de garantia, chamada de margem ou qualquer (Standard&Poor’s, Moody’s, Fitch). 10. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente. 7.8. Dados de mercado utilizados para o de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta cálculo do valor justo (Fair Value) dos instrumentos financeiros: Na construção das curvas liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente converutilizadas para precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa, síveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de London Metals Exchange (LME) e dados proprietários da Bloomberg L.P. 8. Instrumentos financeiros por categoria: mudança de valor.

2012 2011 2012 2011 Ativos, conforme balanço patrimonial Caixa e bancos 263 1.173 Empréstimos e recebíveis Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 849 Caixa e equivalentes de caixa 263 2.022 263 2.022 Contas a receber de clientes 88.766 149.492 Partes relacionadas 142 4.559 11. Aplicações financeiras Outros ativos 35.880 24.054 125.051 180.127 2012 2011 Mensurados ao valor justo por meio do resultado Títulos mantidos para negociação Instrumentos financeiros derivativos 7.245 72.687 Fundo de Investimento Odessa (i) 107.928 74.718 Ativos mantidos para negociação 120.543 85.274 Fundo de Investimento de direitos creditórios 127.788 157.961 FIDC 11.333 10.556 252.839 338.088 Certificados de Depósitos Bancários - CDBs 647 Passivos, conforme o balanço patrimonial Operações compromissadas 635 Outros passivos financeiros 120.543 85.274 Empréstimos e financiamentos 507.983 548.597 Fornecedores Partes relacionadas Outros passivos

Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos

116.399 2.397.001 4.661 3.026.044

85.126 2.471.062 10.988 3.115.773

32.879 33.429 32.879 33.429 3.058.923 3.149.202 9. Qualidade dos créditos dos ativos financeiros: A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de ativos financeiros: 2012 2011 Rating Rating Rating Rating Local Global Local Global Caixa e equivalentes de caixa AAA 263 2.022 263 2.022 Fundos mantidos para negociação AAA 100.581 84.641 AA+ 14.023 633 AA 5.871 A68 120.543 85.274 Ativos financeiros derivativos AAA 4.288 4.862 AA 5 A+ 1.190 A 1.187 48.477 A84 BBB+ 89 BBB 402 19.348 4.293 2.952 4.862 67.825 125.099 2.952 92.158 67.825

(i) Em 31 de dezembro de 2012, o total de R$ 107.928 (2011 - R$ 74.718) é representado por quotas de fundos de investimento da qual a Votorantim é quotista exclusivo do fundo. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas demonstrações financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Participações S.A.. 12. Contas a receber de clientes: (a) Composição - As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: Contas a receber de clientes - no Brasil Partes relacionadas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (b) Composição por moeda Reais Dólar norte-americano

Nota 15

2012 59.501 29.896

2011 21.365 128.170

(631) 88.766

(43) 149.492

2012 60.470 28.296 88.766

2011 22.429 127.063 149.492

(c) Movimentação: As movimentações na provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes são as seguintes: Saldo no início do exercício Provisão para impairment de contas a receber Contas a receber de clientes baixadas durante os exercícios incobráveis Saldo no final do exercício

2012 (43)

2011 (248)

(776) 188 (631)

205 (43)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registradas no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.

Continua Continua»»» 3/6»»»

2012

Votorantim Metais Zinco S.A. CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais (d) Composição por prazo de vencimento (Aging list) - As faixas de vencimento de contas a receber estão demonstradas a seguir: 2012 A vencer Até 3 meses 53.649 De 3 a 6 meses 4.802 De 6 a 12 meses 419 58.870 Partes relacionadas 29.896 Contas a receber de clientes 88.766 13. Estoques

2011 20.789 533 21.322 128.170 149.492

2012 16.938 83.879 19.189 42.851 (20.966) 72.390 154 214.435

Produtos acabados Produtos semiacabados Matérias-primas Materiais auxiliares e de consumo Provisão para perdas (i) Importações em andamento Outros

2011 37.763 37.377 7.043 44.973 (26.989) 45.435 38 145.640

(i) Refere-se, substancialmente, a obsolescência de materiais no estoque que apresentam baixa expectativa de realização. Não há estoques dados como garantia de passivos.

14. Tributos a recuperar Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado Imposto sobre produtos industrializados - IPI Imposto de renda e contribuição social Programa de integração social - PIS Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS Outros Circulante Não circulante

2012

2011

15.770

24.292

15.343 626 31.924 5.018

15.280 6.608 29.190 5.388

14.781 3.513 86.975 (60.537) 26.438

17.881 156 98.795 (52.174) 46.621

Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da aquisição de produtos consumíveis. Sua realização decorre da própria operação da Companhia. Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas, sem prazos prescricionais, com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros sem um prazo estimado de até cinco anos. De acordo com a projeção orçamentária da administração, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2016. Nessa projeção, consta a estimativa de realização em percentual aproximado de 70% até 31 de dezembro de 2013.

15. Partes relacionadas Contas a receber de clientes 2012 2011

Sociedade controladora Votorantim Industrial S.A. Sociedades ligadas Campos Novos Energia S.A. Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (i) Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda.

Votorantim Energia Ltda.

Votorantim GmbH (i) Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. Votorantim Metais Participações Ltda. (ii) Votorantim Metais S.A. (iii) Votorantim Siderurgia S.A. Outros

Dividendos a receber 2012 2011

Realizável a longo prazo 2012 2011 91

Passivos circulante e não circulante 2012 2011

86

Circulante Não circulante

127.063

773 434 291 102 29.896 (29.896)

756 293 21 37 128.170 (128.170)

29.182

36

38.058

18 3.442 1.053.848

17.987 9.597

18.605 8.217

1.249

4.460 1.376.492

66.395 910 344.174

56.154 1.662 260.593

210.450

8 29.190 (29.190)

9 38.067 (38.067)

914 4 3 439.984

768 64 4.961 351.024

8.784 791 324 121 2.397.001 (266.483) 2.130.518

2 49 142

44 4.559

142

4.559

32.201 381 220 2.471.062 (357.509) 2.113.553

Vendas 2011

2012

248

1.379.322

4.393

Compras 2011

4.191 1.003.219 1 28.296

2012

Demonstrações do resultado Despesa financeira 2012 2011

9

332.522 11

4.610

1.761

216.309

1.120 335.423

(53)

(443)

(56.223)

(70.184)

(171) (25.370)

(421) (28.711)

(81.817)

728 (99.031)

As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. As vendas foram efetuadas com base nos custos internos, não havendo margens definidas pelas companhias. (i) O saldo apresentado na rubrica “Passivos circulante e não circulante” referem-se a contratos de mútuos atualizados à taxa de 12% ao ano. (ii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Ltda. (iii) Anteriormente denominada Votorantim Metais Níquel S.A. 16. Investimentos: (a) Composição Informações das investidas em 31 de dezembro de 2012 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentos Patrimônio líquido Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. Outros investimentos

Resultado do exercício

4.625.475

Percentual de participação (%)

(465.338)

2012

65,43

Total dos investimentos (b) Movimentação de investimentos 2012 3.036.909 (322.261) 18.558

Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Aquisição de investimentos Aumento de capital de investida Dividendos recebidos ou a receber Baixa do investimento Variação cambial sobre investimento no exterior “Hedge accounting” operacional Outros reflexos de coligadas Saldo no final do exercício

2011 2.710.221 124.081 126 237.379 (179.518) (357) 277.938 (44.905) (88.056) 3.036.909

(1.131) 262.397 28.171 14.615 3.037.258

O saldo de “Outros reflexos de coligadas” refere-se a mudanças no valor contábil do investimento reconhecidos pela participação da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes de investidas, contabilizados diretamente no patrimônio líquido. (c) Informações sobre as empresas investidas - Segue abaixo a participação da Companhia no resultado da controlada direta, como também o total de seu ativo, passivo, patrimônio líquido e resultado do exercício.

Empresa Controlada direta Votorantim Investimentos Latino- Americanos S.A.

% Total

% Votante

Ativo

Passivo

65,43

65,43

4.665.239

39.764

31 de dezembro de 2012 Patrimônio Resultado do líquido exercício 4.625.475

(465.338)

17. Imobilizado: (a) Movimentação e composição

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo inicial Adição Baixa Depreciação Transferência Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Adição Baixa Depreciação Transferência Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Máquinas, equipamentos e instalações

Terras e terrenos

Edifícios e construções

29.853

709.342 (272.150) 437.192 437.192 1.129 (2.242) (15.048) 155.025 576.056

1.073.103 (319.092) 754.011 754.011 (18.546) (39.107) 159.456 855.814

24.465 (17.517) 6.948 6.948 161 (75) (6.712) 10.905 11.227

863.254 (287.198) 576.056

1.211.499 (355.685) 855.814

35.456 (24.229) 11.227

Edifícios e construções 576.056 279 (279) (16.966) 77.096 636.186 940.350 (304.164) 636.186

Máquinas, equipamentos e instalações 855.814 2.600 (2.326) (56.891) 386.403 1.185.600 1.588.802 (403.202) 1.185.600

29.853 29.853 333 (6) 30.180 30.180 30.180

Terras e terrenos 30.180 (23) 6.900 37.057 37.057 37.057

Veículos

Veículos 11.227 (57) (7.359) 14.125 17.936 49.014 (31.078) 17.936

Imobilizado em andamento 730.723 730.723 730.723 267.635 (1.463) (367.555) 629.340 629.340 629.340 Imobilizado em andamento 629.340 194.900 (45.314) (505.927) 272.999 272.999 272.999

2011 Outros

Total

21.463 (19.289) 2.174 2.174 36.281 (514) (4.370) (27.775) 5.796

2.588.949 (628.048) 1.960.901 1.960.901 305.539 (22.846) (65.237) (69.944) 2.108.413

31.969 (26.173) 5.796

2.801.698 (693.285) 2.108.413 2012

Outros 5.796 994 (87) (743) 13.330 19.290 46.995 (27.705) 19.290

Total 2.108.413 198.773 (48.086) (81.959) (8.073) 2.169.068 2.935.217 (766.149) 2.169.068

A depreciação do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$ 81.959 (2011 – R$ 65.237), sendo R$ 67.269 (2011 - R$ 52.753) alocados ao custo de produção e R$ 14.690 (2011 - R$ 12.484) em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento - O saldo de imobilizado em andamento é composto principalmente por relevância de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: Polimetálicos fase I e II (i) Projeto expansão Vazante 200 Kta Recuperação de Pb/Ag

2012 132.141 55.900

2011 492.636 34.161 12.847

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, após criteriosa avaliação da administração sobre esse projeto, foi baixado como impairment o valor de R$ 43.808, uma vez que a administração entendeu que o valor contábil do ativo excedia seu valor recuperável. O valor do impairment está demonstrado junto com as baixas na movimentação de imobilizado (nota 17 (a)).

2011

2012

2011

(305.918) (16.343)

132.584 (8.503)

3.026.439 10.819

3.028.742 8.167

(322.261)

124.081

3.037.258

3.036.909

18. Intangível: Movimentação e composição

Saldo no início do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo inicial

Desmobilização de ativos 46.515 (3.141) 43.374 43.374 60.828

Total

34.408 (5.983) 28.425 28.425

25.677 (449) 25.228 25.228

118.365 (19.165) 99.200 99.200

(1.113) (1) 27.311

(327) (201) 1.718 26.418

60.828 (332) (71.633) 69.944 158.007

34.408 (7.097) 27.311

27.068 (650) 26.418

187.979 (29.972) 158.007

(70.091) 34.111

(5) (228) 68.227 70.167

Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

46.515 (12.404) 34.111

79.988 (9.821) 70.167

Saldo no início do exercício Adição Amortização Transferência Saldo líquido Saldo no final do exercício Custo Amortização acumulada Saldo líquido no final do exercício

Outros

11.765 (9.592) 2.173 2.173

Adição Baixa Amortização Transferência Saldo no final do exercício

Desmobilização de ativos 34.111 99.849 (1.951)

2011

Uso do bem público

Jazidas

2012

Uso do bem público 27.311

Jazidas 70.167

132.009

(589) 7.861 77.439

146.364 (14.355) 132.009

87.849 (10.410) 77.439

Outros 26.418

26.198

(223) 212 26.407

Total 158.007 99.849 (3.876) 8.073 262.053

34.408 (8.210) 26.198

27.280 (873) 26.407

295.901 (33.848) 262.053

(1.113)

19. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição Modalidade Em moeda nacional BNDES FINAME Em moeda estrangeira BNDES

Passivo circulante Passivo não circulante 2012 2011 2012 2011

Encargos anuais médios (%)

2012

Total 2011

4,94% Pré BRL / TJLP + 2,54% 6,31% Pré BRL / TJLP + 1,10%

126.119 485 126.604

125.469 314 125.783

298.521 5.826 304.347

350.852 3.401 354.253

424.640 6.311 430.951

476.321 3.715 480.036

UMBNDES + 2,41%

20.316 20.316 146.920

16.009 16.009 141.792

56.716 56.716 361.063

52.552 52.552 406.805

77.032 77.032 507.983

68.561 68.561 548.597

Total

UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais. BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. (b) Vencimento: O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total Moeda nacional BNDES 126.119 122.368 82.498 51.499 26.828 7.168 5.760 2.400 424.640 FINAME 485 661 804 804 804 765 687 631 462 208 6.311 126.604 123.029 83.302 52.303 27.632 7.933 6.447 3.031 462 208 430.951 % 29,38 28,55 19,33 12,14 6,41 1,84 1,50 0,70 0,11 0,05 Moeda estrangeira BNDES 20.316 19.813 16.448 10.932 5.862 1.682 1.250 729 77.032 20.316 19.813 16.448 10.932 5.862 1.682 1.250 729 77.032 % 26,37 25,72 21,35 14,19 7,61 2,18 1,62 0,95 Total 146.920 142.842 99.750 63.235 33.494 9.615 7.697 3.760 462 208 507.983 % (c) Movimentação Saldo no início do exercício Amortização Captações Variação cambial Provisão de juros Juros pagos Saldo no final do exercício

28,92

28,12

19,64

12,45

6,59

1,89

1,52 2012 548.597 (151.588) 106.325 5.534 39.385 (40.270) 507.983

0,74

0,09

0,04 2011 505.269 (108.667) 144.665 7.226 39.694 (39.590) 548.597 Continua Continua»»» 4/6»»»

Votorantim Metais Zinco S.A. CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação

2012

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais (d) Composição por moeda Real USD Cestas de moedas

2012 430.951 6.334 70.698 507.983

2011 480.036 68.561 548.597

(e) Composição por indexador Moeda nacional TJLP Taxa Pré-fixada Moeda estrangeira UMBNDES

2012

2011

413.850 17.101 430.951

467.053 12.983 480.036

77.032 77.032 507.983

68.561 68.561 548.597

(f) Garantias - Em 31 de dezembro de 2012, R$ 6.311 do saldo de empréstimos e financiamentos estavam garantidos por bens do ativo imobilizado em função de alienação fiduciária. (g) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “EBITDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + EBITDA / (Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. (h) Valor justo dos empréstimos e financiamentos - Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios da nota 7.4.

Moeda Nacional BNDES FINAME Moeda Estrangeira BNDES

Valor Contábil

2012 Valor Justo

424.640 6.311 430.951

426.353 6.218 432.571

77.032 77.032 507.983

84.134 84.134 516.705

20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira: Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquotas nominais IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial Complemento de imposto de renda e contribuição social diferida de exercícios anteriores Prejuízo fiscal sem constituição do diferido Base negativa sem constituição do diferido Impairment do imposto de renda diferido (i) Impairment da contribuição social diferida (i) Outras exclusões permanentes líquidas IRPJ e CSLL apurados Diferidos IRPJ e CSLL no resultado

2012

2011

(716.066) 34% 243.462

(123.608) 34% 42.027

(109.569)

42.188

1.380 (20.412) (7.349) (79.598) (28.655) (3.361) (4.102)

9.534

(2.040) 91.709

(4.102)

91.709

(4.102)

91.709

(i) Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia reavaliou a recuperação do valor do saldo de prejuízos fiscais registrados em sua apuração fiscal, o estudo técnico realizado pela administração demonstra que não é possível a utilização integral do saldo. Desta forma, a Companhia registrou uma provisão para perda do crédito tributário registrado em suas controladas de R$ 108.253, registrado na rubrica “Imposto de renda e contribuição social – Diferidos”. (b) Composição: A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: Ativo Prejuízo fiscal e base negativa Diferenças temporárias Provisão de participação no resultado - PPR Provisão para contingências Provisão para baixa de ativo Uso do bem público Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas de estoques Provisão para perdas em investimentos ou ativos imobilizado Marcação a mercado do instrumentos derivativos Provisão de impairment (imobilizado) Desmobilização de ativos Passivos ambientais Outros Ativo não circulante Passivo Juros capitalizados ICMS a recuperar AVP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Marcação a mercado do instrumentos derivativos Outros Passivo não circulante

2012

2011

300.867

282.751

4.302 31.703 1.501 13.096 215 3.709

3.511 34.759

1.447 8.716 14.895 17.540 46.675 267 444.933

2.109

15.484 3.867 135.578 2.166 157.095

11.028 8.762

57.152 2.305 402.377 13.021 99.134 13.539 2.263 127.957

(c) Movimentação Saldo no início do exercício Prejuízo fiscal e base negativa Provisão de participação no resultado - PPR Provisão para baixa de ativo Uso do bem público Provisão para contingências Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas de estoques Provisão para perdas em investimentos/imobilizado Diferimento de variação cambial Provisão de impairment (imobilizado) Juros capitalizados ICMS a recuperar AVP Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Marcação a mercado do instrumentos derivativos Desmobilização de ativos Passivos ambientais Outros Saldo no final do exercício Saldo no início do exercício Efeitos no resultado do exercício Efeitos no resultado abrangente Saldo no final do exercício

2012 274.420 18.116 791 1.501 2.068 (3.056) 215 (5.053) (662)

2011 190.302 43.192 (818) 11.028 (2.860) (2.586) (2.309) 29.047

14.895 (15.484) 9.154 (36.444) 22.255 (39.612) 46.675 (1.941) 287.838

967 274.420

2012 274.420 (4.102) 17.520 287.838

2011 190.302 91.709 (7.591) 274.420

6.934 (25.346) (8.673) 35.542

A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir: 2012 1.191 11.409 18.120 28.268 40.289 201.591 300.867

2013 2014 2015 2016 2017 Após 2017

Percentual 0,40 3,79 6,02 9,40 13,39 67,00 100,00

21. Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais: A Companhia é parte envolvida em processos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na indicação dos consultores jurídicos da Companhia. No que se refere a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. As provisões cíveis e trabalhistas constituem, principalmente, reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. As provisões cíveis têm origem em ações de indenização por danos materiais, danos emergentes, danos morais, cobranças e execuções. (a) Composição dos saldos - Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes registradas contabilmente são apresentados a seguir:

Tributárias Trabalhistas Cíveis Ambientais e outras

Depósitos judiciais 1.240 7.453

8.693

2012 Montante Total Depósitos provisionado líquido judiciais (72.737) (71.497) 362 (26.065) (18.612) 2.178 (3.671) (3.671) (3.112) (3.112) (105.585) (96.892)

2.540

Montante provisionado (69.753) (39.547) (4.063)

2011 Total líquido (69.391) (37.369) (4.063)

(2.887) (2.887) (116.250) (113.710)

(b) Movimentação: A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: Saldo no início do exercício Adições Baixas por pagamento Atualizações monetárias Depósitos judiciais Saldo no final do exercício

2012 113.710 12.389 (24.102) 1.048 (6.153) 96.892

2011 109.523 (14.323) (3.496) 9.410 12.596 113.710

morais/ estético; pensão mensal vitalícia; horas extras; horas in itinere; DSR. Ambientais: Auto de infração com probabilidade de perda provável, envolve pedido indenizatório por poluição de recurso hídrico. (ii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: A composição por natureza dos processos com probabilidade de perda avaliada como possível é demonstrada a seguir: 2012 2011 Tributárias 316.360 479.172 Trabalhistas 39.410 27.596 Cíveis 97.796 115.880 Ambientais 320.027 773.593 622.648 (iii) Principais processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis: Cíveis: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por rescisão contratual. Trabalhistas: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenização por danos morais. Ambientais: Processos com probabilidade de perda possível, envolvendo pedidos de indenizações, obrigações de fazer, quais dependem de perícia para direcionamento e instrução do processo. (iv) Contingências ambientais: A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que opera. A Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. O contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias refere-se, basicamente, a ações civis públicas e ações populares, que têm como finalidade de: obstaculizar o andamento de licenciamento ambiental de novos projetos, a recuperação de áreas de preservação permanente, descontaminação de terrenos, dentre outras. Em caso de eventual condenação, estima-se o custo da elaboração de novos estudos ambientais e o custo de recuperação das áreas de propriedade da Companhia. Os gastos com os referidos custos são registrados como despesa no resultado do exercício, à medida de sua ocorrência. 22. Programa de recuperação fiscal - REFIS: Em novembro de 2009, a Companhia manifestou intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de: - Compensação de prejuízo fiscal acima do limite de 30%. - CSL – compensações não homologadas. Como consequência da adesão ao Programa de Parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/09, a Companhia vem cumprindo com todas as obrigações do referido programa, efetuando regularmente os pagamentos mensais das parcelas, cujos valores foram obtidos após a consolidação do parcelamento conforme determinado pela Secretaria da Receita do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Apresentamos a seguir um resumo dos valores definitivos incluídos no programa, bem como os benefícios obtidos: Detalhamento do débito Total dos débitos atualizados incluídos no programa Benefício por redução de multas e juros Multas e juros compensados com prejuízo fiscal e base negativa Total do débito Pagamentos realizados Saldo do débito em 31 de dezembro Total dos depósitos judiciais Saldo devedor em 31 de dezembro

2012

2011

21.189 (3.382)

20.712 (3.382)

(6.286) 11.521 (7.193) 4.328 4 4.324

(6.286) 11.044 (2.305) 8.739 4 8.735

23. Uso do bem público: A Companhia possui ou participa de empresas que detêm contratos de concessão do setor de energia elétrica. Esses contratos preveem, em sua grande maioria, pagamentos anuais a partir do início da operação e reajuste pelo IGPM a título de uso do bem público (UBP). A Companhia possui as seguintes concessões para a geração de energia elétrica, onde apresentamos os valores relacionados ao uso do bem público.

2012 2011 Data início da Data fim da Data início Ativo Ativo Usinas / Empresas Participação Concessão Concessão pagamento Intangível Passivo Intangível Passivo Capim Branco I e Capim Branco II 13% ago-01 set-36 out-07 3.352 8.755 3.493 8.073 Picada 100% mai-01 jun-36 jul-06 22.846 55.963 23.818 51.674 26.198 64.718 27.311 59.747 Circulante (3.922) (1.819) Não circulante 26.198 60.796 27.311 57.928 24. Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, 27. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas refere-se às obrigações futuras de restaurar/recuperar o meio ambiente, para as condições eco2012 2011 logicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas Receita líquida de venda de sucata 972 1.313 compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno Recuperação de impostos 19.966 11.070 a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, o Despesa líquida na venda de imobilizado (665) (16.255) qual causa degradação ambiental, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assuProvisão de impairment (imobilizado) (ii) (43.808) midos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações Despesas ambientais (iii) (59.690) e uso para o local impactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorrem quando Baixa do depósito Murici (i) (6.331) ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obriGanhos (perdas) com operação de hedge (2.236) 10.642 gação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via exaustão durante toda a vida útil do Outras despesas, líquidas 1.871 4.688 ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a valor presente mais a atualização do (83.590) 5.127 passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. A taxa de juros utilizada (i) Detalhamento sobre a baixa do depósito Murici na nota 1 (ii). (ii) Detalhamento sobre a provipara desconto a valor presente e atualização da provisão foi de 2% a.a.. A variação na provisão são de impairment (imobilizado) na nota 17 (c). (iii) Provisão para gastos destinados ao cumpripara desmobilização de ativos está demonstrada como segue: mento de leis ambientais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam 2012 2011 a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam a remoção e limpeza de contaminação do Saldo no início do exercício 197.408 125.019 ambiente, ou relativas a proteção ambiental (nota 6).

Ajuste a valor presente 6.904 5.050 28. Resultado financeiro líquido Liquidação financeira (47.772) (20.027) 2012 2011 Revisões estimadas nos fluxos de caixa 99.848 87.366 Receitas financeiras Reclassificação para “Passivos ambientais” (77.589) Rendimento de aplicações financeiras 20.849 7.615 Saldo no final do exercício 178.799 197.408 Juros sobre ativos financeiros 10.715 3.828 31.564 11.443 25. Patrimônio liquido: (a) Capital social - Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subsDespesas financeiras crito e integralizado é de R$ 2.508.842 (2011 – R$ 1.908.854), sendo representado por 3.091 Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (37.450) (7.618) (2011 – 2.510) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. Em 16 de fevereiro de 2012, foi aprovada em Assembleia o aumento de capital, Juros e atualização monetária - UBP (8.648) (6.344) no valor de R$ 505.786, com a emissão de 481 novas ações ordinárias nominativas. Em 19 de Juros sobre mútuo partes relacionadas (81.817) (99.031) novembro de 2012, foi aprovada em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 65.236, Imposto sobre operações financeiras - IOF (2.216) (3.703) com a emissão de 63 novas ações ordinárias nominativas. Em 20 de dezembro de 2012, foi Despesas financeiras AVP (6.905) (5.049) aprovada em Assembleia o aumento de capital, no valor de R$ 28.966, com a emissão de 37 Imposto de renda sobre remessa de juros ao exterior (698) (609) novas ações ordinárias nominativas. (b) Reservas de lucros - A reserva legal é constituída pela Despesas bancárias (5.187) (3.996) apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do Outras despesas financeiras (7.475) (7.732) capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos (150.396) (134.082) acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente Variações cambiais e monetárias, líquidas (105.120) (137.595) de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no Resultado financeiro líquido (223.952) (260.234) plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas 29. Abertura do resultado por natureza detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.

2012 2011 Também são considerados nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 729.092 686.812 para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), Despesa de benefícios a empregados 221.989 193.933 ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros Depreciação, amortização e exaustão 85.835 136.870 disponíveis para venda.

Despesas de transporte 42.945 38.840 26. Receita líquida Serviços de terceiros 132.996 177.515 2012 2011 Outras despesas 93.892 28.035 Receita bruta de vendas 1.306.749 1.262.005 Mercado interno 1.240.640 1.149.752 Reconciliação Mercado externo 210.450 332.530 Custo dos produtos vendidos 1.056.448 1.063.040 1.451.090 1.482.282 Com vendas 55.344 49.938 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (230.604) (212.859) Gerais e administrativas 194.957 149.027 1.220.486 1.269.423 1.306.749 1.262.005 26.1 - Divulgação da receita líquida por moeda 30. Despesas de benefícios aos empregados 2012 2011 Real 1.010.036 936.893 2012 2011 Dolar norte-americano 210.450 332.530 Salários e adicionais 119.346 105.977 1.220.486 1.269.423 Encargos sociais 75.339 65.658 Benefícios sociais 27.304 22.298 26.2 - Divulgação da receita líquida por país de origem 221.989 193.933 2012 2011 Brasil 1.220.486 1.269.423 31. Plano de aposentadoria privada: Contribuição definida: A Companhia é patrocinadora de 1.220.486 1.269.423 planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os 26.3 - Divulgação da receita líquida por país de destino funcionários da Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcio2012 2011 nários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração Brasil 1.010.036 936.893 do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, Áustria 210.450 332.530 as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para 1.220.486 1.269.423 aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o Continua Continua»»» 5/6»»»

(c) Natureza das contingências - (i) Processos com probabilidade de perdas consideradas como prováveis: Tributários: a Companhia possui processos administrativos referentes ao CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais). Trabalhistas: Processos com probabilidade de perda provável, envolvendo pedidos de indenização por danos materiais/

2012

Votorantim Metais Zinco S.A. CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 Demonstrações Financeiras

»»»Continuação 6/6

Diretoria

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 - Em milhares de reais limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 32. Seguros: De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção na produção, danos a terceiros e patrimônio. A Companhia mantém seguros de responsabilidade civil para suas operações e seus administradores, com coberturas e condições consideradas pela Administração adequadas aos riscos inerentes.

A cobertura de seguro operacional vigente em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte: Tipo de cobertura Instalações, equipamentos e produtos em estoque

Importância segurada

Danos materiais

5.491.619

Lucros cessantes

831.142

TITO BOTELHO MARTINS JUNIOR Diretor presidente PAULO PRIGNOLATO Diretor financeiro

VALDECIR APARECIDO BOTASSINI Diretor do negócio Zinco JOSÉ RODRIGUES DOS REIS Diretor

Contador Sergio Rodrigo Machado de Medeiros CRC PR055771/O-7 “S” MG

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais Aos Administradores e Acionistas Votorantim Metais Zinco S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Metais Zinco S.A (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência

a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Metais Zinco S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Chamamos atenção para a Nota 15 às demonstrações financeiras, que descreve que a

Companhia mantém saldos e operações comerciais em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 12 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” MG Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior Contador CRC 1SP217245/O-8 “S” MG

VOTORANTIM SIDERURGIA S.A. CNPJ nº 60.892.403/0001-14

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

»»»Continuação

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstração do resultado abrangente, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e das Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

Resende, 22 de março de 2013. A Diretoria.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Tributos a recuperar Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos Investimentos Imobilizado Ativos biológicos

Nota 10 11 12 13 14

2012 181 113.259 228.491 308.909 89.508 23.799 764.147

14 15

10.734 15.037

20 (b)

177.531 15.371 218.673

16 18 17

Total do ativo

487.528 2.369.377 142.557 3.218.135

3.982.282

2011 2.922 100.199 192.112 295.486 99.989 50.927 741.635

Nota

Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Partes relacionadas Salários e encargos sociais Tributos a recolher Dividendos a pagar Outros passivos

19 15

Não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição 163.289 social diferidos 4.927 Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas 193.651 Outros passivos 431.572 Total do passivo 2.373.828 149.642 Patrimônio líquido Capital social 3.148.693 Reservas de lucros Prejuízos acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido 3.890.328 Total do passivo e patrimônio líquido 18.191 7.244

2012 135.088 179.884 8.559 48.105 16.526 16.881 13.473 418.516

19 15

523.387 14.238

20 (b)

142.047

21

22

3.328 2.998 685.998 1.104.514 2.884.698 66.711 (73.641) 2.877.768 3.982.282

2011 146.227 146.352 22.242 48.684 15.344

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA Receita líquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas operacionais Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Nota 23 26

24 17.836 396.685 Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do 651.917 resultado financeiro 640.423 Resultado de participações societárias 108.984 Equivalência patrimonial 16 Resultado financeiro líquido 25 Despesas financeiras 46.569 Receitas financeiras

Variações cambiais, líquidas 1.447.893 1.844.578 Lucro (prejuízo) antes do imposto 2.106.262 de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição 90.783 social 20 (a) (93.250) Diferidos (58.045) Lucro líquido (prejuízo) do exercício 2.045.750 Lucro (prejuízo) básico e diluído por 3.890.328 ação (em reais)

2012 2011 2.074.640 1.902.702 (1.604.167) (1.532.350) 470.473 370.352 (202.139) (181.902)

(216.224) (155.760)

30.278 (353.763)

(8.516) (380.499)

116.710

(10.147)

55.805

53.013

(91.663) 35.971 (11.557) (67.249)

(137.263) 16.453 (23.690) (144.500)

105.266

(101.634)

(19.207) 86.059

57.640 (43.994)

468,57

(329,05)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM MILHARES DE REAIS Reservas de lucros Nota Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de distribuições e contribuições aos acionistas Aumento de capital Retificação aumento de capital Total de distribuições e contribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Absorção dos prejuízos acumulados Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de distribuições e contribuições aos acionistas Aumento de capital 22 Destinação do lucro Constituição de reservas Dividendos propostos (R$ 0,04 por ação) Total de distribuições e contribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Capital social 1.955.713

Legal 3.626

190.549 (40.000) 150.549 2.106.262

3.626

Retenção 47.157

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS Ajustes de Prejuízos avaliação Patrimônio Lucro líquido (prejuízo) do exercício acumulados patrimonial líquido Componentes do resultado abrangente (49.256) (58.296) 1.898.944 do exercício

40.000 40.000 87.157 (87.157)

(43.994)

(43.994)

251 251

(93.250) 87.157

(58.045)

190.549 2.045.750

(15.596) (15.596)

86.059 (15.596) 70.463

86.059

86.059

778.436 2.884.698

59.087

59.087 59.087

(63.085) (16.881) (79.966)

(73.641)

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Demais créditos e outros ativos Fornecedores Partes relacionadas Salários e encargos sociais Tributos a recolher Demais obrigações e outros passivos Caixa proveniente das (usado nas) operações Juros pagos

19 (b)

2012

2011

105.266

(101.634)

(55.805) 132.061

(53.013) 93.781

(15.443)

12.105

2.737 64.916 (44.225) 189.508

(22.448) 72.456 13.545 14.792

(13.060) (35.395) (13.423) 17.938 16.684 33.532 (13.683) (579) 1.182 (1.759)

(35.616) 14.036 1.689 19.373 6.136 (116.328) (58.098) 9.902 3.470 (150)

180.945 (55.109)

(140.794) (57.340)

Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado Adição de ativo biológico Aquisição intangível Aquisição de investimentos Recebimento de venda de ativos Partes relacionadas Recebimento de dividendos Aumento de capital em investida Caixa líquido usado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos Liquidação de empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Aumento de capital Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento Decréscimo em caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício Transação que não afetou o caixa Aumento de capital com mútuo passivo

Nota

2012

2011

125.836

(198.134)

(103.755) (21.510) 30.435 (7.793) (17.349) (11.380)

(22.952) (50.099) (52) (2.089) (498) 6.499 60.824 (52.724)

(131.352)

(61.092)

19 (b)

12.713

165.134

19 (b)

(162.189) 93.100 59.151

(124.401) 23.349 190.549

2.775

254.631

(2.741)

(4.595)

2.922

7.517

181

2.922

18 (a) 17 16 (b) 16 (b) 16 (b)

22

719.285

Outros reflexos de controladas e coligadas Total do resultado abrangente do exercício

2012

2011

86.059

(43.994)

(2.979)

251

(12.617)

(15.596)

251

70.463

(43.743)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS Nota

Receitas 778.436 Vendas de produtos e serviços Outras receitas (16.881) Provisão para créditos de liquidação 761.555 duvidosa 2.877.768

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) ao caixa Equivalência patrimonial 16 Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 Resultado na venda de investimento, imobilizado e intangível Alteração no valor justo do ativo biológico 17 Variações monetárias e cambiais Provisões

Variação cambial de investimentos no exterior 16 (b)

190.549

778.436 3.998

3.998 7.624

(43.994) 251 (43.743)

Nota

2012

2011

2.681.827 30.278

2.446.362 8.955

(984) 2.711.121

1.454 2.456.772

Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.604.167) (1.532.350) Materiais, energia, serviço de terceiros e outros (17.003) (82.020) Valor adicionado bruto 1.089.951 842.402 Depreciação, amortização e exaustão 17 e 18 (132.061) (93.781) Valor adicionado líquido produzido 957.890 748.621 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias 55.805 53.013 Receitas financeiras 25 70.177 120.402 125.982 173.415 Valor adicionado total a distribuir 1.083.872 922.036 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 176.756 174.400 Remuneração direta 27 139.807 141.150 Benefícios 27 36.949 33.250 Impostos, taxas e contribuições 648.817 505.553 Federais 311.003 275.948 Estaduais 318.607 284.775 Tributos diferidos 19.207 (55.170) Remuneração de capitais de terceiros 172.240 286.078 Despesas financeiras 25 137.426 264.901 Aluguéis 34.814 21.177 Remuneração de capitais próprios 86.059 (43.994) Lucros retidos (prejuízo acumulado) 86.059 (43.994) Valor adicionado distribuído 1.083.872 922.037

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA 1. Considerações gerais - A Votorantim Siderurgia S.A. (“Companhia” ou “VS”) é uma sociedade anônima de capital fechado, companhia integrante do Grupo Votorantim, dedicada principalmente à produção e à comercialização de aços longos, através de usinas localizadas no Brasil, bem como participação societária em outra companhia siderúrgica localizada na Argentina. Criada em julho de 2008, a unidade de negócio Votorantim Siderurgia S.A. reflete o reposicionamento da Votorantim no negócio aço, em função do crescimento do mercado siderúrgico e sua importância nos cenários nacional e internacional e características específicas do setor, como tecnologia e diversidade de produtos, posicionando-se como um dos principais “players” do setor siderúrgico nos mercados onde atua. A Companhia está presente no mercado de aços longos desde 1937, quando inaugurou a sua planta industrial no município de Barra Mansa - RJ. No final de 2009, ampliou sua capacidade de produção com inauguração de uma segunda usina siderúrgica no Brasil, em Resende - RJ, que produz tarugos, fio-máquina e vergalhões em barras e rolos. Encontra-se atualmente entre os três maiores produtores de aço bruto do país com capacidade de produção de aproximadamente 1,8 milhões de toneladas anuais aplicados na produção de aços longos para uso nos setores industrial e da construção civil. A Companhia produz aços longos a partir de sucata e ferro-gusa, processo que contribui significativamente para a preservação dos recursos naturais. Investindo constantemente em equipamentos de última geração, é uma das mais modernas indústrias do seu setor. A distribuição de seus produtos é feita através de uma rede própria de centros de distribuição estrategicamente posicionados e também por uma rede formada por distribuidores independentes, o que permite um alcance nacional e um atendimento diferenciado para clientes em qualquer lugar do Brasil. Principais operações ocorridas em 2012 - Em 05 de agosto de 2012, houve uma redução de capital social da investida Acergroup S.A. no valor de R$ 13.736, valor que representa a participação da Companhia de 99,6%, representado pelo resgate de 33.668.180 ações ordinárias. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais políticas contábeis - A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao público suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A emissão destas demonstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria em 22 de março de 2013. 3.

Resumo das principais práticas contábeis - As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1. Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor, e certos ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 5. 3.2. Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas investidas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a sua moeda de apresentação. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são recalculados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 3.3. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. 3.4.

Ativos financeiros - 3.4.1. Classificação - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado (“mantidos para negociação”) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Mantidos para negociação - Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem “Contas a receber de clientes e demais contas a receber” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.5 e 3.3). (c) Valor justo - O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado.

Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. A Companhia avalia, periodicamente, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro esteja registrado por valor acima de seu valor recuperável.

Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 3.4.2. Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação quando a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Esses ativos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de

receber fluxos de caixa desses ativos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenham sido transferidos significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são subsequentemente mensurados e contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado de acordo com o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros são apresentados na demonstração do resultado, em “Resultado financeiro líquido”, no exercício em que ocorrem. 3.4.3.

Compensação de instrumentos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4. Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no fim de cada exercício social se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos e se esse evento de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5. Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante.

Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.6. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.7.

Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões no lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários diferidos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as projeções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.8.

Depósitos judiciais - Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e quando possuírem provisão correspondente são apresentados de forma líquida em “provisões tributárias, cíveis e trabalhistas”. Os depósitos que não possuem provisão correspondente são apresentados no ativo não circulante. 3.9. Investimentos - Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quando o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são eliminados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas e coligadas são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. (a) Controladas e controladas em conjunto - As controladas são todas as entidades (inclusive as de propósito específico) cujas políticas financeiras e operacionais são conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas em conjunto são empresas nas quais a Companhia mantém o compartilhamento do controle (por acordo contratual) sobre a atividade econômica e que existem somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. (b) Coligadas - Coligadas são todas as entidades sobre

as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de aquisição. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior à sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Caso a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassificada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. (c) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições é registrado como “investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. 3.10. Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes serão incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o exercício em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações e construções.................................................. 25 - 40 anos - Máquinas, equipamentos e instalações.............................. 10 - 21 anos - Móveis e utensílios.............................................................. 3 - 10 anos - Veículos..............................................................................

5 - 8 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor da venda com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos.

3.11. Ativos biológicos - Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaustão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas.

Os ativos biológicos correspondem principalmente às florestas de eucalipto renováveis, que são destinados à produção quando exauridos. Na determinação do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em função do incremento médio anual de cada região. A Companhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológicos com periodicidade anual, tal avaliação é conduzida por laudo interno. 3.12.

Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC).

Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment.

3.13. Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.14. Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.15. Provisões - As provisões de naturezas tributária, cível, trabalhistas, ambiental e ações judiciais são Continua»»»

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA reconhecidas quando: (i) há uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos para liquidar a obrigação; e (iii) o valor pode ser estimado com segurança. Não são reconhecidas provisões em relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 3.16. Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. 3.17. Benefícios a empregados - Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a entidades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado do período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. Participação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resultado. 3.18. Capital social - É representado exclusivamente por ações ordinárias que são classificadas no patrimônio líquido. 3.19. Reconhecimento da receita - A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros fluírem para a entidade; e (iii) quando critérios específicos tenham sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita de vendas tanto no mercado interno como no mercado externo, é efetivado, em geral, quando os produtos são entregues e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Receita financeira - A receita financeira decorrente de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado é reconhecida conforme o prazo decorrido das operações, usando-se o método da taxa de juros efetiva. 3.20. Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral.

3.21. Lucro por ação - O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A Companhia não possui instrumentos conversíveis, opções ou bônus de subscrição, potenciais de conversão que pudessem influenciar ao cálculo do lucro diluído. 3.22. Demonstração do fluxo de caixa - A demonstração dos fluxos de caixa apresenta as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacionais, investimento e financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 4. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor - As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IAS 1 - “Apresentação das Demonstrações Financeiras”. A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. A Administração ainda está avaliando os possíveis impactos da norma. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto” emitida em maio de 2011 e incluída como alteração ao texto do CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto. A nova norma não permite mais a consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: ..Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte

(separatevehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações. ..Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica “Investimentos”. • IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”, considerada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de Participações em Outras Entidades”. Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente.

A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - “Mensuração do Valor Justo”. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelo IFRS. A nova norma orienta como deve ser aplicado o valor justo quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. Estimativas e premissas contábeis críticas - As estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) do ágio - Anualmente, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 15 (d)). (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos - A Companhia está sujeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vigentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre os valores contábeis e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto, ou período de tempo no qual as diferenças temporárias relacionadas se tornarem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido. (c) Ativos biológicos - Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calculados de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisquer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvalorização desses ativos. (d) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Recuperação de ativos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. 6. Gestão de risco sócio ambiental - A Companhia atua no segmento de siderurgia, e dessa forma, suas atividades estão sujeitas a inúmeras leis ambientais nacionais e internacionais, regulamentos, tratados e convenções, incluindo aqueles que regulam a descarga de materiais para o ambiente, que obrigam à remoção e limpeza de contaminação do ambiente, ou relativas à proteção ambiental. As violações à regulamentação ambiental existente expõem os infratores a multas e sanções pecuniárias substanciais e poderão exigir medidas técnicas ou investimentos de forma a assegurar o cumprimento dos limites obrigatórios de emissão. A Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. 7. Gestão de risco financeiro - 7.1. Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos de capital são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. A Política de Gestão de Riscos de Mercado é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição à Taxa de Juros, (iii) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (iv) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro. A estrutura de governança, aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora Votorantim Industrial S.A., inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota), e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender cada

uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (b) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. Adicionalmente, durante a elaboração do orçamento, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das controladas da Votorantim Industrial S.A.. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elaborará a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento adequados. A atuação da Companhia em mercados que têm preços estabelecidos em referência a preços internacionais e moedas estrangeiras gera uma exposição ao risco cambial, principalmente em relação ao dólar norte-americano. A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. (c) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado à taxa de juros - Considerando que a Companhia não possui vendas significativas de produtos com preços corrigidos por taxas de juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas fixas e variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As exposições a cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são projetadas até o fim da vigência dos ativos e passivos atrelados a tais indexadores. Com base em tais exposições, o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças. (d) Risco de crédito - Os CDBs e operações compromissadas com lastro em debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de duas das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+” (em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente. Para ativos financeiros cujos emissores não atendem às classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, como alternativa, critérios propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças. A qualidade de crédito dos ativos financeiros está descrita na nota 8. Os ratings divulgados nesta nota sempre são os mais conservadores das agências mencionadas. No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores e, adicionalmente, define limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para deterioração do saldo a receber de clientes, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando considerados necessários, são obtidas cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. (e) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota como objetivo métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento.

Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos Partes relacionadas Fornecedores e outras obrigações Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos Partes relacionadas (i) Fornecedores e outras obrigações

Até 1 Entre 1 e Entre 2 e Entre 5 e ano 2 anos 5 anos 10 anos 174.768 166.113 22.797

362.249

75.022

179.884

377.449 166.113

362.249

75.022

202.170 21.097

440.022

152.504

182.724

146.352

369.619 182.724 440.022 152.504 (i) Os saldos apresentados no balanço patrimonial, na conta de partes relacionadas, no passivo não circulante, referiam-se a contratos mútuos e não possuíam vencimento, por isso não estão demonstrados nesta tabela.

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores não são conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, fornecedores e outras obrigações. 7.2. Derivativos contratados - A Companhia não possui derivativos contratados para os exercícios, nem operou com quaisquer instrumentos derivativos durante o exercício. 7.3. Estimativa do valor justo - Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes - considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos valores de realização. Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, de acordo com as taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de Continua»»»

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA débitos com vencimentos e termos similares (nota 18). Hierarquia do valor justo - A Companhia aplica o CPC 40/IFRS7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de níveis: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis) (nível 3). • Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo. 7.4. Demonstrativo de análise de sensibilidade - A análise de sensibilidade apresentada a seguir para as posições em aberto dos instrumentos financeiros com base na apreciação/depreciação dos principais fatores de risco tem base nestes cenários: Cenário I: provável - baseia-se nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2012. A administração acredita que as condições de mercado observadas no fim do mês de dezembro configuram um cenário de provável ocorrência. Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável. Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável.

Fator de Risco Impactos no Resultado Cenários Provável -25% -50% +25% +50% Câmbio USD (5) 42 84 (42) (84) EUR 8. Instrumentos financeiros por categoria 2012 2011 Ativos, conforme balanço patrimonial Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 181 2.922 Contas a receber de clientes 228.491 192.112 Partes relacionadas 15.037 7.244 39.170 55.853 Demais contas a receber 282.879 258.131 Mensurados ao valor justo por meio do resultado Ativos mantidos para negociação - aplicações 113.259 100.199 financeiras 396.138 358.330 Passivos, conforme o balanço patrimonial Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 658.475 798.144 Fornecedores 179.884 146.352 22.797 662.665 Partes relacionadas 861.156 1.607.161 9. Qualidade do crédito dos ativos financeiros - A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em gerações de ativos financeiros:

Caixa e equivalentes de caixa AAA AA+

2011 (c) Movimentação - As movimentações na provisão para impairment de Rating local contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes: 2012 2011 158 2.922 Saldo no início do exercício (1.622) (168) 23

Provisão para impairment de contas a receber (1.403) (1.454) 181 2.922 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis 420

94.849 99.449 Saldo no final do exercício (2.605) (1.622) 12.932 648 A constituição e a baixa da provisão para contas a receber foram registra5.415 das no resultado do exercício. Os valores debitados à conta de provisão 63 102 são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos 113.259 100.199 recursos. (d) Composição por prazo de vencimento - As faixas de vencimento de contas a receber são demonstradas a seguir: 2012 2011 2012 2011 181 1.949 A vencer até 3 meses 196.732 166.510

973 Vencidos até 3 meses 20.326 17.695 181 2.922 Vencidos de 3 a 6 meses 2.176 374

2012 Rating local

Aplicações financeiras AAA AA+ AA A10. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Operações compromissadas 11. Aplicações financeiras Mantidos para negociação Quotas de fundos de investimento (i) Fundos de investimento de direitos creditórios - FIDC Certificado de depósito bancário - CDB Operações compromissadas

2012 99.556 7.825

2011

Partes relacionadas 88.605 Contas a receber de clientes 7.289 13. Estoques

1.354 4.524 4.305 113.259 100.199 (i) Em 31 de dezembro de 2012, o total de R$ 99.556 (2011 - R$ 88.605) é representado por quotas de fundos de investimento sendo a Votorantim quotista exclusiva. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding Votorantim Industrial S.A..

12. Contas a receber de clientes - (a) Composição Contas a receber de clientes - no Brasil Contas a receber de clientes - exportações a partir do Brasil Partes relacionadas (Nota 14) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

2012 224.423

2011 187.482

194 6.672 6.058 (2.605) (1.622) 228.491 192.112 (b) Composição por moeda - As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas: Reais Dólar norte-americano

2012 228.491

228.491

Vencidos de 6 a 12 meses Vencidos acima de 12 meses

Produtos acabados Produtos semiacabados Matérias-primas Materiais auxiliares Adiantamento a fornecedores Importações em andamento 14. Tributos a recuperar Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS (i) Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado Programa de integração social - PIS (iii) Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS (iii) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - IR e CSLL (ii) Imposto sobre produtos industrializados - IPI Imposto sobre serviço - ISS

2011 189.633 2.479 Circulante 192.112 Não circulante

2.296 289 221.819 6.672 228.491

415 1.059 186.054 6.058 192.112

2012 71.254 69.282 57.572 108.428 498 1.875 308.909

2011 64.099 49.498 63.652 112.399 1.027 4.811 295.486

2012

2011

79.918

83.896

12.633 194

22.361 789

1.679

4.037

1.048 4.560 210 100.242 (89.508) 10.734

2.022 5.075

118.180 (99.989) 18.191

(i) O volume de créditos de ICMS acumulado é devido à expansão da fábrica de Resende. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses créditos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para terceiros. (ii) Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. (iii) Conforme os dispositivos das Leis nos 11.774/08, 11.488/07 e 10.865/04, a Companhia optou pelo desconto de PIS e da COFINS nos prazos de 12, 24 e 48 meses, respectivamente, calculados sobre as aquisições de máquinas, equipamentos e edificações, adquiridas ou construídas e destinadas à produção. De acordo com a projeção orçamentária da administração, a realização dos tributos a recuperar ocorrerá até o final de 2016.

15. Partes relacionadas Demonstração do Resultado Contas a receber de Ativo não Passivo não Receita (despesa) clientes circulante Fornecedores circulante Compras Vendas financeira 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Sociedades controladoras (diretas e indiretas) Votorantim Industrial S.A. 329 1.902 522 (177) (1.477) Votorantim Participações S.A. 31 84 108 Sociedades controladas Acergroup S.A 1.913 1.498 Acerholding S.A 502 327 Inmobiliaria Del Rio Magdalena 287 Siderúrgica Três Lagoas Ltda.

5.439 642 Sociedade coligada Acerbrag S.A. 2.285 14.311 87 1.452 7.865 Sociedades ligadas Acerías Paz Del Rio 952 30 4.631 Anfreixo S.A. 7.419 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (i) 338 127 608.981 661 710 21 727 (34.284) (45.006) Companhia de Cimento Itambé Compañia Minera Milpo S.A. 387 Indústria Com. Metalúrgica Atlas Ltda.

94 33 840 1.725 Votener - Votorantim Comércio de Energia (ii) 1.514 111.086 124.436 Votorantim Energia Ltda.

263 2.639 3.511 Votorantim Cimentos N/NE 108 Votorantim Empreendimentos Ltda.

5.325 Votorantim Cimentos S.A. 1.117 3.611 146 546 269 39 Votorantim GmbH 20.886 (20) (5.248) Votorantim Metais S.A. 20 4.003 11.200 29.408 44 28 200 210 Votorantim Metais Zinco S.A. 3 379 267 13 11 4 24 Votorantim Metais Participações Ltda.

31 31 Outros 116 726 172 1 140 106 209 49 4 1.229 6.672 6.058 15.037 7.244 8.559 22.242 14.238 640.423 115.913 137.958 1.682 15.360 (34.482) (51.731) Circulante (6.672) (6.058)

(8.559) (22.242)

Não Circulante

15.037 7.244

14.238 640.423 (i) Refere-se a contrato de mútuo, liquidado em 03 de dezembro de 2012, no valor de R$ 659.277, em virtude do aumento de capital. (ii) Refere-se a operações de compra de energia da Votoner - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda.

16. Investimentos - (a) Informações sobre investimentos Patrimônio líquido

Informações das investidas em 30 de dezembro de 2012 Resultado do exercício Percentual de participação (%)

Resultado de equivalência patrimonial 2012 2011

Saldo de investimentos 2012 2011

Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Acergroup S.A. 184.290 41.414 99,61 41.251 35.021 183.564 161.571 Sitrel - Siderúrgica Três Lagoas Ltda.

119.686 (25.110) 50,00 (10.273) (6.584) 59.843 61.949 Acerholding 105.890 31.340 80,00 25.072 25.152 84.712 50.150 Inmobiliaria Del Rio Magdalena S.A.S. 12.249 (288) 85,00 (245) (553) 10.412 8.649 Outros

(23)

256 Total dos investimentos

338.531 282.575 Ágio

Acergroup S.A. (i)

148.997 148.997 Total dos investimentos e ágios

55.805 53.013 487.528 431.572 (i) O ágio demonstrado acima se refere à compra da participação da Acergroup S.A., holding que possui participação de 52,9% na empresa Acerbrag S.A., produtora de aços longos transformados em vergalhões, barras, arames, Continua»»»

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA telas e fio-máquina. O ágio tem por fundamentação econômica a rentabilidade futura dos investimentos. (b) Movimentação dos investimentos 2012 2011 Saldo no início do exercício 431.572 384.319 Equivalência patrimonial 55.805 53.013 Aumento de capital (i) 11.380 52.724 Aquisições de investimentos 2.089 Variação cambial (2.979) 251 Dividendos cancelados (recebidos) (ii) 17.349 (60.824) Outros reflexos de coligadas e controladas (12.617) Baixa de investimentos e outros (iii) (12.983)

Saldo no final do exercício 487.528 431.572 (i) Aumento de capital descrito na nota 1. (ii) Dividendos cancelados referentes à investida Acerholding S.A.. (iii) Baixa relacionada à diminuição de capital na investida Acergroup S.A.. (c) Restrições - Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia não mantinha investimentos dados como garantia de passivos. (d) Teste do ágio para verificação de impairment - Ao final do exercício de 2012, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde não houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os

ágios mantidos em 31 de dezembro de 2012. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas que apresentassem a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação.

As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso, referentes à Acergroup, são as que seguem: 2012 2011 Margem bruta 27% 27% Taxa de crescimento (i) Taxa de desconto (ii) 12% 12% (i) Margem bruta orçada. (ii) Taxa de desconto antes do imposto, aplicado às projeções do fluxo de caixa. A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos.

Com base nas avaliações efetuadas, não foram observados indicativos de impairment. 17. Ativos biológicos- Os ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas de eucalipto em formação, as quais se encontram localizadas na região de Minas Gerais, com uma área total de aproximadamente 27.060 hectares. A conciliação dos saldos contábeis no início e no fim do exercício é a seguinte:

2012 2011 Saldo no início do exercício 149.642 126.517 Adições 21.510 50.102 Exaustão (25.857) (49.425) Valor justo (2.737) 22.448 Saldo no final do exercício 142.557 149.642 Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2012 são as que seguem: • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. • O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, preço praticado em contratos, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de mato competição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 4,5% a.a. (taxa média de depreciação de 5,6%). Para taxa de desconto foi considerado 9,67% (2011 - 14,49%).

18. Imobilizado - (a) Composição e movimentação

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Saldo inicial Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no início do exercício Saldo no início do exercício Saldo inicial Adição Baixa Depreciação Transferências Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício

Terras, terrenos e benfeitorias 229.819

Edifícios e construções

Máquinas, equipamentos e instalações

Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em andamento

613.462 (42.184) 571.278

1.711.190 (352.808) 1.358.382

10.314 (3.763) 6.551

11.877 (4.685) 7.192

223.174

571.278 5.822

620 234.192

6.551 613 (153) (1.179)

7.192 1.032 (71) (1.122)

223.174

(12.178) 25.513 590.435

1.358.382 8.944 (2.689) (28.693) 96.154 1.432.099

5.831

7.031

234.311 (119) 234.192

650.686 (60.251) 590.435

1.822.842 (390.743) 1.432.099

10.304 (4.473) 5.831

12.154 (5.123) 7.031

Edifícios e construções

Máquinas, equipamentos e instalações

229.819 229.819 3.754 (1)

Terras, terrenos e benfeitorias

Veículos

Móveis e utensílios

(633) 2.496 13.444

(122) 1.003

2.406.662 22.605 (11.509) (43.926) (4) 2.373.828

89.792

22.120 (8.677) 13.444

16.639 (15.634) 1.005

2.858.848 (485.020) 2.373.828

Imobilizado em andamento

Benfeitorias em propriedade de terceiros

(8.595) (124.787) 89.792 89.792

10.304 (4.473) 5.831

12.154 (5.123) 7.031

89.792

234.192

1.432.099 8.328 (44) (86.135) 67.917 1.422.165

5.831

7.031

(500) (664) 609 5.276

(17) (1.143) 878 6.749

89.792 95.230

234.044

590.435 197 (869) (17.105) 12.731 585.389

234.277 (233) 234.044

662.065 (76.676) 585.389

1.899.042 (476.878) 1.422.164

10.413 (5.138) 5.276

13.014 (6.266) 6.749

BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social UMBNDES - Unidade monetária do BNDES URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo USD - Variação Cambial do real em relação ao dólar norte-americano

2012

2.833.430 (426.768) 2.406.662

614 511

1.822.842 (390.743) 1.432.099

19. Empréstimos e financiamentos (a) Composição Circulante Não circulante Encargos anuais Modalidades médios (%) 2012 2011 2012 2011 Moeda nacional BNDES (URTJLP) URTJLP + 2,04% 107.073 112.453 410.938 506.760 BNDES (BRL) 5,22% Pré BRL 2.760 989 12.998 13.471 Outros 13,77% Pré BRL 220 192 163 383 Subtotal 110.053 113.634 424.099 520.614 Moeda estrangeira Agência de fomento Libor USD + 1,60% 8.287 16.159 Financiamento de importação 5,22% Pré EUR 589 8.081 2.604 UMBNDES + BNDES 1,98% 24.447 16.225 99.288 112.540 Subtotal 25.035 32.593 99.288 131.303 Total 135.088 146.227 523.387 651.917

16.126 (15.512) 614

Total

9.652 1.929

650.686 (60.251) 590.435

A depreciação do exercício totalizou R$ 106.204 (2011 - R$ 43.926), dos quais R$ 87.052 (2011 - R$ 35.336) foram alocados ao custo de produção e R$ 19.152 (2011 - R$ 8.590) foram alocados em despesas operacionais. (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada - A Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado. (c) Imobilizado em andamento - O saldo de obras em andamento é composto principalmente por projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo os principais: 2012 2011 Obras em andamento Projeto expansão Resende 72.042 43.397 Projeto expansão Barra Mansa 20 30.117 Projeto expansão Florestal 15.377 Projeto expansão Guararapes 2.258

Outros

17.468 (7.816) 9.652

223.174

234.311 (119) 234.192

(34) (114)

2011

Benfeitorias em propriedade de terceiros

89.792

(85.146) 99.876 99.876 99.876

2012 Outros

Total

22.120 (8.677) 13.444

16.639 (15.634) 1.005

2.858.848 (485.020) 2.373.828

13.444

1.005

(978) 3.018 15.483

(545) (65) 2 397

2.373.828 103.755 (2.009) (106.204) 7 2.369.377

25.137 (9.655) 15.483

16.097 (15.700) 398

2.959.921 (590.544) 2.369.377

O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 é demonstrado a seguir: Moeda nacional BNDES Outros Subtotal % Moeda estrangeira BNDES Financiamento de importação Subtotal % Total

Total % 2011 (b) Movimentação

518.011 619.213 Saldo no início do exercício 15.758 14.460 Amortizações 383 575 Captações 534.152 634.248 Variação cambial Provisão de juros 24.446 Juros pagos 589 10.685 Saldo no final do exercício (c) Composição por moeda 123.735 128.765 124.323 163.896 658.475 798.144 Real Dólar norte-americano Euro Cestas de moedas Total

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Total

109.833 221 110.054 20,60

109.486 163 109.649 20,53

104.014

104.014 19,47

86.371

86.371 16,17

64.228

64.228 12,02

52.137

52.137 9,76

7.700 533.769

383 7.700 534.152 1,44

24.447 589 25.036 20,14 135.090

24.364

24.364 19,60 134.013

24.341

24.341 19,58 128.355

22.235

22.235 17,88 108.606

15.934

15.934 12,82 80.162

12.377

12.377 9,96 64.514

37 123.734

589 37 124.323 0,03

7.737 658.475

20,52

20,35

19,49

16,49

12,17

9,80

1,17

2012 798.144 (162.189) 12.713 12.990 51.926 (55.109) 658.475

2011 742.295 (124.401) 165.134 18.332 54.124 (57.340) 798.144

2012 534.152

2011 634.248 24.445 5.164 134.287 798.144

589 123.734 658.475

Continua»»»

VOTORANTIM SIDERURGIA S.A. CNPJ nº 60.892.403/0001-14

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

»»»Continuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA (d) Composição por indexador

2012 Percentual 19.232 14 2011 2013 2014 21.346 15 Moeda local 20.823 15 TJLP 518.011 619.213 2015 Taxa pré-fixada 16.140 15.035 2016 18.969 14 534.152 634.248 2017 17.375 13 Moeda estrangeira Após 2017 41.023 30 LIBOR 24.445 138.768 100 UMBNDES 123.734 134.287 21. Provisões tributárias, cíveis e trabalhistas: A Companhia é parte Taxa pré-fixada 589 5.164 envolvida em processos trabalhistas, cíveis, fiscais e outros em andamen124.323 163.896 to, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como Total 658.475 798.144 na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para (e) Garantias: Não foram oferecidas garantias reais para as operações fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais contratadas em moeda estrangeira e nacional. (f) Obrigações contra- perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são tuais/índices financeiros: Determinados contratos de empréstimos e fi- reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como nanciamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro An- nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - “LAJIDA”); (ii) Índice tos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patri- contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação mônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LA- das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na JIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações indicação dos consultores legais da Companhia. No que se refere a prosão padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamen- cessos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de tos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusu- obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente las contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis. nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de Valor justo dos empréstimos e financiamentos: Os valores abaixo foram sucesso dos processos judiciais em andamento. calculados de acordo com os critérios da nota 6.4. (a) Composição dos saldos 2012 2012 2011 Valor contábil Valor justo Depó- Montante Depó- Montante Moeda nacional sitos provisioTotal sitos provisioTotal BNDES 533.769 526.581 judiciais nado líquido judiciais nado líquido Outros 382 427 Tributárias 55.072 (45.366) 9.706 34.355 (63.291) (28.936) Subtotal 534.152 527.008 Trabalhistas 3.341 (16.294) (12.953) 2.944 (20.199) (17.255) Moeda estrangeira Cíveis 1.001 (1.004) (3) 625 (1.003) (378) BNDES 123.734 134.744 Ambientais

(76) (76)

Outros 589 597 59.414 (62.742) (3.328) 37.924 (84.493) (46.569) Subtotal 124.323 135.341 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2012 são os seTotal 658.475 662.349 guintes: (i) Processos tributários - A Companhia possui contingências 20. Imposto de renda e contribuição social diferidos: (a) Reconcilia- tributárias decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das ção da despesa de IR e CSLL - Os valores correntes são calculados com quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de base nas alíquotas atualmente vigentes sobre o lucro tributado, acrescido 2012, os valores eram de R$ 45.366 (2011 - R$ 63.291). (ii) Processos ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de impos- trabalhistas - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por to de renda e contribuição social demonstrados no resultado do exercício ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal bra- normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, consideradas como relevantes. Em 31 de dezembro de 2012, os valores eram de sileira: R$ 17.298 (2011 - R$ 21.202). (iii) Comentários relevantes sobre os 2012 2011 processos cíveis - Em 2000, dois sindicatos do mercado da construção Lucro antes do imposto de renda e da civil formularam representação junto à Secretaria do Direito Econômico contribuição social 105.266 (101.634) (SDE) contra produtores de aços longos, dentre os quais a Companhia.

Alíquotas nominais 34% 34% A acusação de suposta prática anticoncorrencial culminou na instauração IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais (35.791) 34.556 de processo administrativo perante a SDE. Em 2005, referido processo foi Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL julgado desfavoravelmente pelo Conselho Administrativo de Defesa Ecoefetivos Equivalência patrimonial 18.974 18.024 nômica (CADE), atribuindo à Companhia a obrigação de pagamento de Tributos diferidos de exercícios anteriores (1.630) 1.443 multa equivalente a 7% do seu faturamento bruto de 1999, excluídos os Outras adições permanentes líquidas (760) 3.617 impostos. Por estar absolutamente convicta da inexistência de qualquer IRPJ e CSLL apurados (19.207) 57.640 prática anticompetitiva, a Companhia em 2006 ajuizou ação ordinária peDiferidos (19.207) 57.640 rante a 13ª Vara Federal de Brasília/DF objetivando a reversão da decisão IRPJ e CSLL no resultado (19.207) 57.640 proferida pelo CADE. A Administração da Companhia e seus Assessores Legais entendem ser plenamente possível a aceitação dos seus argumen(b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do impos- tos pelo Poder Judiciário. Em 2011, o valor da causa era R$ 27.504, em to de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: 2012, R$ 27.610. A totalidade do valor da multa acima mencionada está 2012 2011 garantida por fiança bancária, cujo prazo de validade é indeterminado. (iv) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíAtivo veis - A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíCréditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 138.768 114.574 veis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2012 totalizam R$ 139.465 (2011 - R$ Créditos tributários sobre diferenças temporárias 98.054) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não Ajuste de adoção de novas práticas contábeis/ CPCs 4.296 1.470 estão provisionados contabilmente. Os processos tributários relevantes Benefício fiscal sobre ágio 4.175 4.175 referem-se a: IRPJ / CSLL - Correção Monetária do Balanço - Lei nº Provisão de participação no resultado - PPR 7.495 8.984 8.200 - IPC X BTN - A Companhia possui ação judicial discutindo o aproveitamento integral da diferença do IPC X BTN na correção monetária do Provisões fiscais, tributárias, trabalhistas e cíveis 17.962 25.359 balanço (1992). Em 31 de dezembro de 2012, a discussão alcançava o Provisão para créditos de liquidação duvidosa 886 504 montante aproximado de R$ 19.424 (2011 - R$ 18.570). Valores depoProvisão para perdas em investimentos 80 318 sitados judicialmente. IPI - Créditos Aquisição de Insumos - Entradas Outros 3.869 7.905 Beneficiadas - A Companhia possui ações judiciais discutindo a garantia 177.531 163.289 do direito ao crédito de IPI incidente nas aquisições de insumos, produtos Passivo intermediários e matéria-prima sob o regime da isenção, não tributados Débitos tributários sobre diferenças temporárias ou com alíquota zero. Em 31 de dezembro de 2012, os valores discutidos Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 133.063 100.577 alcançavam o montante aproximado de R$ 30.339 (2011 - R$ 28.528).

Amortização de ágio 5.960 4.470 Valores depositados judicialmente. ICMS e IPI - Créditos na Aquisição Diferimento de variação cambial 1.931 3.937 de Materiais Refratários - A Companhia possui ações judiciais discutindo Outros 1.093 a garantia do direito ao crédito de ICMS e IPI incidentes nas aquisições de Passivo não circulante 142.047 108.984 materiais refratários. A Companhia obteve decisões favoráveis em 1ª e 2ª instância. Em 31 de dezembro de 2012, os valores discutidos alcançavam Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja proo montante aproximado de R$ 27.830 (2011 - R$ 26.853). Valores garanvável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na tidos por fianças bancárias. compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de 2012 2011 resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e 94.562 73.440 em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Tributários 32.596 14.051 A movimentação do saldo líquido da conta do imposto de renda diferido Trabalhistas Cíveis 12.243 10.563 é a seguinte: 35 2012 2011 Ambientais 29

Saldo no início do exercício 54.305 (954) Outros 139.465 98.054 Prejuízos fiscais e base negativa 24.194 77.131 Provisões (8.742) 1.816 (b) Movimentação da provisão 2012

2012 2011 Saldo no início do exercício 46.569 33.024 Adições 6.920 14.133 Baixas (i) (29.712) (2.162) 2.826 53.562 Atualizações monetárias 1.038 762 (1.490) (4.470) Depósitos judiciais (21.489) 812 (5.129) 5.041 3.328 46.569 35.484 54.305 Saldo no final do exercício (i) No exercício de 2012, ocorreram baixas pulverizadas relacionadas a A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à processos tributários. 22. Patrimônio líquido: (a) Capital Social - Em 31 base negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado é de R$ a seguir: 2.884.698 (2011 - R$ 2.106.262), sendo representado por 183.663 (2011Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Diferimento variação cambial CPC29 Ativo Biológico / CPC20 Juros Capitalizados Amortização de ágio Outros Saldo no final do exercício

(32.486) 2.006

(94.616) 16.795

133.704) ações ordinárias, sem valor nominal. Em 20 de abril de 2012, foi aprovado aumento de capital social de R$ 60.007 mediante emissão de 3.951 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital ora subscrito foi integralizado totalmente até 31 de dezembro de 2012. Em 03 de dezembro de 2012, foi aprovado aumento de capital de R$ 718.429, mediante a emissão de 46.008 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (b) Dividendos - Os dividendos mínimos obrigatórios são calculados com base em 10% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Além disso, foram propostos pelos acionistas dividendos adicionais. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado: 2012 Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores 86.059 Prejuízo acumulado (6.093) Reserva legal (3.998) Base de cálculo dos dividendos 75.968 Dividendos mínimos obrigatórios (10%) 7.597 Dividendos adicionais propostos 9.284 16.881 Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 22% (c) Reserva de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.

23. Receita de vendas: (a) Reconciliação das receitas: Demonstramos a seguir a reconciliação da receita bruta e a receita líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro.

2012 2.680.276 1.551 2.681.827

2011 2.430.208 16.154 2.446.362

2012 2.073.089 1.551 2.074.640 24. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

2011 1.886.548 16.154 1.902.702

2012 2 31 15.443

2011 757 31 (2.561)

Receita bruta Vendas de produtos no mercado interno Vendas de produtos no mercado externo

Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (607.187) (543.660) Receita líquida 2.074.640 1.902.702 (b) Informações sobre áreas geográficas - A abertura da receita líquida por destino é baseada na localização dos clientes. As receitas líquidas da Companhia classificadas por destino e por moeda são demonstradas como segue: (i) País onde a receita foi destinada 2012 2011 Brasil 2.073.089 1.886.548 Peru 387 Colômbia 4.918 Argentina 1.551 7.865 Áustria 2.911 Outros Países

73 2.074.640 1.902.702 (ii) Receita por moeda Reais Dólar Estados Unidos

Receita na venda de sucata Receitas de aluguéis e arrendamentos Receita (ganho) de imobilizado Reconhecimento da perda com ativos (adiantamento a fornecedores) Recuperação de tributos Despesas ambientais Outros 25. Resultado financeiro líquido Despesas financeiras Juros sobre empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Atualização monetária, juros sobre impostos e outros passivos Receitas financeiras Receita de aplicações financeiras Juros sobre ativos financeiros Atualização de depósitos judiciais Outras receitas financeiras Variações cambiais e monetárias, líquidas Resultado financeiro líquido 26. Despesas por natureza Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração Matérias-primas, insumos e materiais de consumo Despesa de benefícios a empregados Depreciação, amortização e exaustão Despesas de transporte Outras despesas Custo total das vendas, despesas de vendas e administrativas Reconciliação Custo dos produtos vendidos Com vendas Gerais e administrativas Custo total das vendas, despesas de vendas e administrativas

16.564 (2.370) 608 30.278

(6.755) 12 (8.516)

2012 (51.459) (34.482)

2011 (126.251)

(5.722) (91.663)

(11.012) (137.263)

4.568 2.296 21.159 7.948 35.971 (11.557) (67.249)

9.518 5.439 1.495 16.453 (23.690) (144.500)

2012

2011

140.943

114.066

1.277.570 263.945 132.061 116.096 57.593

1.282.365 254.471 93.781 114.981 44.670

1.988.208

1.904.334

1.604.167 202.139 181.902

1.532.350 216.224 155.760

1.988.208

1.904.334 Continua»»»

VOTORANTIM SIDERURGIA S.A. CNPJ nº 60.892.403/0001-14

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

»»»Continuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA 27. Despesas de benefícios aos empregados 2012 2011 Salários e adicionais 139.807 141.150 Encargos sociais 87.189 80.071 Benefícios sociais 36.949 33.250 263.945 254.471 28. Plano de aposentadoria privada: Contribuição Definida - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Companhia. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração men-

sal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 2.824 (2011R$ 3.636). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 29. Seguros: A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros.

Ativo

Tipo de cobertura Importância segurada

Instalações, equipamentos e produtos em estoque

Danos materiais

2.576.543

Lucros cessantes

1.726.986

DIRETORIA Albano Chagas Vieira - Diretor Superintendente Paulo Villares Musetti - Diretor Luciano Fernandes Lopes - Diretor Gustavo Gonzaga de Oliveira - Diretor Gilson Danhoni Moraes - Diretor CONTADORA Mônica Cristina de Oliveira Karas - CRC PR - 063003/O-3

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas Votorantim Siderurgia S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Siderurgia S.A (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Siderurgia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase - Chamamos atenção para a Nota 15 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e operações comerciais em montantes significativos com partes relacionadas nas condições nela descritas. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Outros assuntos - Informação suplementar: Demonstração do valor adicionado - Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 22 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” RJ

Mario Miguel Tomaz Tannhauser Junior Contador CRC 1SP 217245/O-8 “S” RJ

ESAG Holdings Participações S.A. CNPJ nº 03.042.288/0001-55 Demonstrações Financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado.

São Paulo, 23 de abril de 2013. A Diretoria.

Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais

2012 2011 2011

(16) Resultado financeiro líquido 5 5 32 32 Prejuízo antes do imposto de renda e da

(16)

32 32 contribuição social Prejuízo do exercício

(16) Não circulante

Patrimônio líquido

As notas explicativas da administração são parte integrante Partes relacionadas 3 12.610 12.610 Capital social 4 (a) 12.599 12.599 das demonstrações financeiras.

Prejuízos acumulados (16) (16) 12.583 12.583 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Total do ativo 12.615 12.615 Total do passivo e patrimônio líquido 12.615 12.615 Capital Prejuízos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. social acumulados Total Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2010 81.171 (39.087) 42.084 Em milhares de reais Total do resultado abrangente 1. Considerações gerais: A Esag Holdings Participações S.A., constituída Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. do exercício Lucro líquido do exercício

(16) (16) em 17 de março de 1999, é uma sociedade anônima de capital fechado, com 3. Partes relacionadas Total do resultado abrangente do exercício

(16) (16) sede em São Paulo – SP, que tem por objeto social a participação em outras Ativo não circulante Total de contribuições dos acionistas sociedades. Pertencente ao Grupo Votorantim, compartilha as estruturas 2012 2011 e distribuições aos acionistas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. 2. Apresentação Votorantim Participações S.A. (*) 12.450 12.450 Aumento de capital 185 185 das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram Votorantim Industrial S.A. 160 160 aprovadas pela Administração da Companhia em 23 de abril de 2013. 2.1.

Redução de capital (68.757) 39.087 (29.670) 12.610 12.610 Base de apresentação: As demonstrações financeiras foram preparadas Total de contribuições dos acionistas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir, (*) Saldo referente a cessão de 4.228 ações da empresa Tivit Tecnologia da e distribuições aos acionistas (68.572) 39.087 (29.485) na data de transição para a adoção integral dos CPCs, certos ativos Informação S.A. para a empresa Votorantim Participações S.A. 4. Patrimônio Em 31 de dezembro de 2011 12.599 (16) 12.583 financeiros e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) líquido: (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2012, o capital social 12.599 (16) 12.583 mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A preparação totalmente subscrito e integralizado é representado por 50.343.335 (2011 Em 31 de dezembro de 2012 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa

Nota

2012

2011

Passivo e patrimônio líquido Não circulante Outros passivos

Nota

2012

das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis – 50.343.335) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.599 (2011 – críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da R$ 12.599), pertencentes a acionistas domiciliados no país.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Diretoria Raul Calfat Diretor

Alexandre Silva D’Ambrósio Diretor Joarez Baida Contador - CRC/PR - 048327/O-7 “S” SP

João Carvalho de Miranda Diretor