Comentarios al proyecto de discusión pública del Grupo de Monitoreo

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OPINIóN INCP La opinión del INCP frente a los Proyectos de Discusión

El INCP ha estado participando activamente de los documentos puestos a consulta pública en temas coyunturales que impactan a la profesión. En especial, deja clara su posición frente a las modificaciones propuestas por el Grupo de Monitoreo conformado por IOSCO, BM, SFB, la Comunidad Europea, el Comité de Basilea, entre otros; para cambiar la forma como se establecen actualmente las normas internacionales de auditoría y ética.

A continuación, compartimos los comentarios enviados al Grupo de Monitoreo con ocasión de la respectiva consulta pública: Comentarios al proyecto de discusión pública del Grupo de Monitoreo: “Fortalecimiento de la gobernanza y fiscalización de las juntas internacionales de establecimiento de normas de auditoría en el interés público”.

emitan normas de obligatorio cumplimiento, lo que nos hará volver a la época en que, en cada país, el ejercicio profesional era caótico por tener que seguir reglas locales.

Colombia, 09 de febrero de 2018 Gerben Everts Presidente del Grupo de Monitoreo Stephen Haddrill Director Ejecutivo FRC, UK Enviado por email: MG2017consultation@iosco.org Asunto: Grupo de Monitoreo: Fortalecimiento de la gobernanza y fiscalización de las juntas internacionales de establecimiento de normas de auditoría en el interés público.

Finalmente, apoyamos la creación de una Junta de Gobierno y dos juntas emisoras de las normas para auditoría y aseguramiento y de ética. En ambos casos, su composición deberá ser semejante y con participación por partes iguales de un 33% para cada uno de los tres grupos de partes interesadas (usuarios, reguladores y auditores). Las decisiones se deben tomar con una mayoría calificada de no menos del 75% de los miembros. Aunque la Junta de Gobierno puede ser más estratégica por naturaleza, la experiencia profesional en auditoría y amplios conocimientos contables debe ser la característica de los miembros de las dos juntas que emiten normas profesionales.

Si necesitan más información sobre esta respuesta, no duden en contactarnos.

Contacto: Hugo Francisco Ospina- presidente INCP Alexandra Peñuela – directora técnica INCP

Estimados Mr. Everts y Mr. Haddrill: El Instituto Nacional de Contadores Públicos de Colombia - INCP, miembro fundador de IFAC y la entidad más representativa de la profesión en nuestro país agradece la oportunidad para hacer algunos comentarios al documento de consulta al Grupo de Monitoreo.

Sinceramente,

Estamos totalmente de acuerdo en que se hagan las reformas necesarias al modelo de emisión de normas de auditoría y aseguramiento y de ética para evitar una influencia indebida de la profesión de auditores en la redacción o establecimiento de tales normas.

Es preocupación del INCP que exista alguna percepción de que tales normas pudieran no proteger el interés público, aunque el documento de consulta no hace un análisis amplio de las razones por las cuales se hayan generado dudas sobre que no se estuviese protegiendo el interés público. Es necesario tomar acciones correctivas necesarias, aunque siempre consideramos que la muy buena actuación del PIOB nos protegería de cualquier suspicacia sobre la no protección del interés público.

Hugo F. Ospina Presidente Instituto Nacional de Contadores Públicos Colombia

En el caso particular de Colombia, que es un país en desarrollo, más del 95% de las empresas son pymes; cuyas necesidades de crédito y acceso a mercados internacionales están basadas en dictámenes profesionales fundamentados en las mismas normas de aseguramiento que utilizan los auditores de las grandes empresas. Nos preocupa que la normatividad de aseguramiento para PYMES que aplican en nuestro país y nuestro continente suramericano pudieran llegar a ser diferentes o pudieran ser expedidas sin la misma rigurosidad como lo serían para las normas que se aplicarían a las empresas cuyas acciones se cotizan en bolsa.

También consideramos que el interés público no solo es responsabilidad de los reguladores y creemos firmemente que tanto los usuarios como los auditores además de los reguladores protegemos el interés público y nos preocupa enormemente que los reguladores sean quienes diseñen la norma y obliguen su aplicación. Experiencias recientes en Colombia han demostrado que no es conveniente que los reguladores locales, más por la defensa de intereses políticos que en la protección del interés público,

Sección 1: Principales áreas de preocupación en el modelo de normalización actual Pregunta 1: ¿Está de acuerdo con las principales áreas de preocupación identificadas en el modelo de normalización actual? ¿Hay otras preocupaciones que el Grupo de Monitoreo deba tener en cuenta?

Nosotros estamos alineados con las preocupaciones del Grupo de Monitoreo y apoyamos que se hagan los ajustes necesarios para evitar la percepción de una influencia El Contador Público

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indebida de los auditores en la preparación de las normas de aseguramiento y eliminar el riesgo de la duda de que tales normas no sean desarrollados enteramente en favor del interés público.

Sin embargo, consideramos que para el interés público deba ser debidamente protegido, en la emisión de futuras normas no debe haber una influencia predominante de alguno de los stakeholders integrantes de las juntas emisoras de las normas o de la Junta de Gobierno.

oPINIóN INCP También concordamos con la necesidad de actualizar las normas al ritmo de los cambios en los negocios y para ello se requiere, por supuesto, la participación de personal especializado y con tiempo suficiente para desarrollar su trabajo.

Deseamos anticipar que nos parece más conveniente mantener las dos juntas separadas porque habrá mejor especialización y podrán atender los cambios con mayor tiempo y más recursos. Confiamos en que los futuros miembros de las juntas tendrán la suficiente experiencia y conocimiento de nuestro ejercicio profesional (auditoría), para mantener la alta calidad de las normas hasta ahora emitidos por las juntas IAASB y IESBA bajo los auspicios de IFAC, aunque este aspecto no es totalmente claro en el Documento de Consulta.

Sección 2: Principios fundamentales (preocupaciones principales 1 – 3) Pregunta 2: ¿Está de acuerdo con el principio general y los principios rectores, tal como han sido articulados? ¿Hay otros principios que el Grupo de Monitoreo deba considerar? ¿Por qué?

Estamos de acuerdo con los principios generales y rectores que se establecen en el documento de consulta.

Pregunta 3: ¿Tiene otras sugerencias para la inclusión de un marco para evaluar si una norma ha sido desarrollada para representar el interés público? Si así fuera, ¿cuáles son?

Ninguna.

Sección 3: Opciones de reforma de las juntas de normalización (preocupaciones principales 1 - 3) Pregunta 4: ¿Apoya el establecimiento de una única junta independiente para desarrollar y adoptar normas de auditoría y de aseguramiento y normas de ética para auditores, o apoya la retención de juntas separadas para auditoría y aseguramiento y ética?

Nosotros apoyamos dos juntas separadas a cargo de preparar las normas de auditoría y aseguramiento y otra de ética para todos los contadores profesionales. La supervisión de estas juntas debería estar a cargo de la Junta de Gobierno, para garantizar la protección del interés público.

Consideramos que esta opción es mejor ya que cada grupo se ha establecido en un tema y tendrá más tiempo y más personas para preocuparse de los cambios que tales normas requieren.

Finalmente, tenemos la preocupación que una junta única con menores miembros y un rol más estratégico no va a garantizar la calidad y la oportunidad de las normas que un mundo cambiante puede requerir.

Consideramos que es importante entender los roles que deben desempeñar las juntas de normas a diferencia de los roles que debe tener el gobierno de la entidad. El gobierno de la entidad deberá estar conformado por parte de las diferentes partes interesadas como lo son los reguladores, los usuarios y los auditores sin que ninguna de las partes pueda ejercer más influencia que otros y así garantizar el interés público. Los miembros de la Junta de Gobierno no deberían intervenir en la redacción de las normas.

La Junta de Gobierno podría enfocarse más en roles estratégicos que las juntas que preparan los normas.

La Junta de Gobierno también debería ejercer supervisión (oversight) sobre las juntas que preparan las normas.

Pregunta 5: ¿Está de acuerdo con que la responsabilidad del desarrollo y adopción de normas de educación y del programa de cumplimiento de la IFAC continúe a cargo de la IFAC? En caso negativo, ¿por qué no?

Sí, estamos de acuerdo con que la responsabilidad del desarrollo y adopción de normas de educación continúen a cargo de la IFAC. En relación con el programa de cumplimiento de los organismos profesionales miembros de International Federation of Accountants es un tema interno de la gobernanza de IFAC y creemos que no debería ser tema de esta consulta.

Pregunta 6: ¿Considera que la IFAC debe seguir siendo responsable por la elaboración y adopción de normas técnicas para los contadores profesionales en ejercicio? Explique, por favor, su razonamiento.

No estamos de acuerdo con que las normas de ética sean diferentes para auditores y para contadores profesionales en negocios, ya que los temas de ética son comunes para todos los profesionales.

Pregunta 7: ¿Usted cree que el Grupo de Monitoreo debe tomar en cuenta alguna otra opción para la reforma, relativa a la organización de las juntas de normalización? Si así fuera, por favor enumere y justifíquelas en su respuesta.

No tenemos ningún comentario sobre esta pregunta.

No estamos de acuerdo, sin embargo, que las normas de ética sean diferentes para auditores y para contadores profesionales en negocios ya que los temas de ética son comunes para todos los profesionales.

Pregunta 8: ¿Está de acuerdo con que el foco de la junta debería ser de naturaleza más estratégica? ¿Y está de acuerdo con que los miembros de la junta deberían ser remunerados?

Creemos que el grupo encargado de establecer normas de auditoría y aseguramiento debe hacerlo tanto para empresas listadas como para empresas medianas y pequeñas ya que la calidad del trabajo del auditor debe ser la misma en ambos casos.

La junta de gobernanza podría ser más estratégica por naturaleza y, por supuesto, consideramos que sus miembros deben ser remunerados.

Sin embargo, con respecto a las juntas que preparan las El Contador Público

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oPINIóN INCP normas, no deben ser estratégicas por naturaleza, sino eminentemente técnicas. La remuneración de sus miembros podría ser una mezcla de remuneración total o parcial.

Sí, en principio estamos de acuerdo con el proceso de nominación. Necesitamos más información del rol de la junta de gobernanza y si se requiere o no el PIOB.

Pregunta 9: ¿Está de acuerdo con que la junta debe adoptar normas con la aprobación de una mayoría?

Sección 4: Fiscalización - la función del PIOB (preocupación clave 2)

Consideramos que debe ser por una mayoría calificada.

Bajo el nuevo enfoque, las normas se deben adoptar con la aprobación por una mayoría calificada de no menor del 75% del total de los miembros. Esto evitará la exclusión de alguna de las partes del grupo de las partes interesadas.

Pregunta 15: ¿Está de acuerdo con la función y responsabilidades del PIOB tal como están establecidas en esta consulta? ¿Considera que el PIOB debe tener la facultad de vetar la adopción de una norma o desafiar los discernimientos técnicos de la junta al elaborar o revisar las normas? ¿Existen otras responsabilidades que deberían asignarse al PIOB para garantizar que las normas se establezcan en el interés público?

Pregunta 10: ¿Está de acuerdo con cambiar la composición de la junta a un mínimo de doce (o un número mayor de) miembros, permitiendo miembros de tiempo completo (un cuarto) y de medio tiempo (tres cuartos)?, ¿o tiene un modelo alternativo que desea sugerir? ¿Hay alguna otra parte interesada que debería ser incluida entre los miembros de la junta, y algún otro factor que el Grupo de Monitoreo deba tener en cuenta para garantizar que la junta tenga un nivel de diversidad apropiado, y que sea representativa de las partes interesadas?

Es razonable tener una junta de gobernanza con un número reducido de miembros, siempre que puedan cumplir con sus obligaciones oportunamente.

Pregunta 11: ¿Qué habilidades o atributos debe exigir el Grupo de Monitoreo de los miembros de la junta?

Pregunta 16: ¿Está de acuerdo con la opción de eliminar la representación de la IFAC del control del PIOB? La participación de IFAC en el PIOB parece no ser relevante.

El mundo de los negocios es cada vez más complejo y con amplio uso de la tecnología. Por consiguiente, los miembros de las juntas encargadas de la preparación de las normas deben tener un alto de nivel de experiencia y conocimiento técnico.

Pregunta 17: ¿Tiene alguna sugerencia sobre la composición del PIOB, para garantizar que represente a las/los profesionales interesados que no ejercen, y sobre las habilidades que deben tener los miembros del PIOB?

Aunque los intereses de cada parte interesada son diferentes y por ende sus conocimientos, se deben tomar las precauciones para que se asegure la calidad de las normas.

Tomando en cuenta nuestras respuestas anteriores, el PIOB no debería existir. Por lo tanto, no tenemos ninguna otra sugerencia.

Pregunta 12: ¿Está de acuerdo en preservar el concepto de un CAG, con su rol y foco actuales, o debería modificarse su campo de acción y membresía? ¿Cómo?

Pregunta 18: ¿Cree que los miembros del PIOB deben continuar siendo designados por miembros individuales del GM o considera que los miembros del PIOB deben ser identificados a través de una convocatoria de nominación abierta desde el seno de las organizaciones miembro del GM, o tiene otra sugerencia con respecto al proceso de nominación/ nombramiento?

De acuerdo con las necesidades, la estructura puede considerar mantener los CAGs, aunque podría determinarse que su grado de participación futura sea menor.

Pregunta 13: ¿Está de acuerdo con que los grupos de trabajo utilizados para realizar tareas de desarrollo detalladas, deban adherirse al marco de interés público?

Con respecto al uso de los grupos de trabajo creemos que esto es una decisión del grupo de gobierno cuando las necesidades se presenten. Creemos que los mismos deben ser grupos pequeños y muy enfocados a los temas que se deben desarrollar y que, por supuesto, se deben adherir al marco del interés público.

Pregunta 14: ¿Está de acuerdo con los cambios al proceso de nominación propuestos?

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Deben definirse claramente las funciones de la junta de gobernanza, compuesta por partes iguales de las diferentes partes interesadas, en cuyas funciones se deben incluir la supervisión (oversight). Suponiendo que la función de supervisión queda en el grupo de gobernanza no se requeriría la función de un PIOB, pero de ninguna manera un grupo de partes interesadas de la Junta de Gobierno o el PIOB mientras exista debería tener poder de veto.

Tomando en cuenta nuestras respuestas anteriores, el PIOB no debería existir. Por lo tanto, no tenemos ninguna otra sugerencia.

Consideramos que la elección de los miembros de la Junta de Gobierno que incluye supervisión debe ser democrática dentro del grupo de las partes interesadas y que la representación sea igualitaria entre usuarios, auditores y reguladores.

Pregunta 19: ¿Considera que la fiscalización del PIOB solo debería estar enfocada en la junta de normalización independiente para normas de auditoría y aseguramiento y normas éticas para auditores, o

oPINIóN INCP debería continuar fiscalizando el trabajo de otras juntas de normalización (ej: emitiendo normas de educación y ética para contadores profesionales en ejercicio) donde se establecen normas en el interés público?

Por favor tener en cuenta las respuestas anteriores.

Sección 5: El papel del grupo de monitoreo (preocupaciones principales 2) Pregunta 20: ¿Está de acuerdo con que el Grupo de Monitoreo deba conservar su función de fiscalización para todo el proceso de normalización y fiscalización, que incluye la supervisión de la implementación y eficacia de las reformas, designar miembros del PIOB y supervisar su labor, promoviendo normas de alta calidad y respaldando la rendición de cuentas públicas?

El INCP apoya una Junta de Gobierno que incluya la participación de las partes interesadas tanto para definir la estrategia como la supervisión de los consejos que preparan las normas. No vemos necesario que se deba tener una función de supervisión sobre otro organismo encargado de realizar funciones de supervisión sobre la emisión de las normas. Si el GM hace parte de ese organismo de supervisión se podrían suprimir funciones y estructura. El planteamiento es tener una junta muy sólida de gobernanza.

Sección 6: Personal de la junta de normalización (preocupaciones principales 1- 3) Pregunta 21: ¿Está de acuerdo con la opción de apoyar el trabajo de la junta de normalización con un equipo de personal técnico profesional más numeroso? ¿Considera que existen habilidades específicas que una junta de normalización debe tratar de adquirir?

Sí, estamos de acuerdo. Consideramos que es esencial tener un equipo técnico más numeroso en la búsqueda de normas de auditoría y de ética de calidad. Se debe considerar los apoyos técnicos en tecnología que estén acordes con la dinámica global.

Pregunta 22: ¿Está de acuerdo con que el personal permanente deba ser contratado directamente por la junta?

Sí, estamos de acuerdo.

Sección 7: Consideraciones sobre el proceso (preocupación principal 3) Pregunta 23: ¿Existen otras áreas en las que la junta podría implementar mejoras? En caso afirmativo ¿Cuáles?

Primero se tendrán que definir los roles de la Junta de Gobierno y las juntas encargadas de preparar los normas para abordar las preocupaciones citadas en el documento de consulta. Algunas de ellas deben corresponder a la Junta de Gobierno y otras a las juntas que preparan los normas y nuevamente que la adopción de las normas sea con la mayoría “calificada” del más del 75%.

Section 8: Financiamiento (preocupación principal 1) Pregunta 24: ¿Está de acuerdo con que el Grupo de Monitoreo, pueda implementar controles y contrapesos para mitigar cualquier riesgo a la independencia de la junta, como resultado de estar recibiendo parte de su financiamiento de las empresas de auditoría o la profesión contable (ej: aprobación independiente del presupuesto por el PIOB, proporcionando fondos a una fundación independiente, o es el PIOB que distribuirá los fondos)?

Para evitar la percepción de la intromisión indebida en las normas, deben diversificarse, en lo posible, los recursos con que será financiada esta nueva estructura. Esto incluye una muy baja participación de los auditores en su financiación y más de los países que están representados en el Grupo de Monitoreo.

Que las firmas continúen financiando la nueva estructura, aunque la entidad que reciba y administre los fondos sea diferente, no evita que persista la duda de influencia indebida de la profesión.

Pregunta 25: ¿Apoya usted la aplicación de un gravamen “contractual” a la profesión, para financiar la junta y el PIOB? ¿En qué período debe aplicarse este gravamen? ¿Cree que el Grupo de Monitoreo debe considerar otro tipo de mecanismos de financiamiento, además de aquellos acordados en el documento y, en caso afirmativo, cuáles serían?

Las normas de auditoría emitidas por IFAC no son de obligatorio cumplimiento en todas las jurisdicciones.

Tampoco lo serían las normas emitidas por la nueva estructura. Aún más, hay economías que no aplican las normas internacionales de auditoría y de ética. Sobre esta base, no es razonable crear un gravamen contractual a las firmas de auditoría.

Para evitar la percepción de la intromisión indebida en las normas, deben diversificarse, en lo posible, los recursos con que será financiada esta nueva estructura. Esto supone una muy baja participación de los auditores en esa financiación.

PREGUNTAS PENDIENTES: Pregunta 26: En su opinión, ¿hay muchos asuntos que el Grupo de Monitoreo debería tomar en cuenta al implementar las reformas? Descríbalos, por favor.

Para poder responder esta pregunta se deben establecer los roles y responsabilidades de cada junta, para determinar si se pueden agregar otros asuntos que sean de interés.

Pregunta 27: ¿Tiene algún otro comentario o sugerencia que le gustaría fuese considerado por el Grupo de Monitoreo?

Ninguno.

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