Содержание
Вступительное слово Д.В. Ломакина . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI Указатель сокращений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XVI
Глава I Понятие и правовая природа реорганизации, ее основные формы, этапы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 § 1. Содержание понятия «реорганизация» . . . . . . . . . . . 1 1.1. Взгляды на процедуру реорганизации в дореволюционный и советский периоды . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2. Создание, прекращение юридических лиц и правопреемство как определяющие признаки реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.3. Раскрытие понятия и правовой природы реорганизации современными правоведами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 1.4. «Корпоративное правоотношение» как категория гражданского права, необходимая для определения содержания понятия и правовой природы реорганизации . . . . . . . . . . . . . 11 1.5. Реорганизационный состав как основание, влекущее движение (динамику) корпоративных правоотношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1.6. «Внутренние» и «внешние» сферы правоотношений, затрагиваемые реорганизацией . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 X
Содержание
1.7. Формы реорганизации как юридико-технические термины, служащие для определения фактического процесса реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1.8. Подход к определению форм реорганизации в иностранных правопорядках . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 1.9. Реорганизация как сложный юридический состав, влекущий динамику (возникновение, изменение или прекращение) корпоративных правоотношений (правоотношений участия или членства) . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
§ 2. Правопреемство при реорганизации . . . . . . . . . . . 27 1.1. Правопреемство как юридическая сущность реорганизации в цивилистической доктрине . . . . . . . . . . . . . 27 1.2. Правопреемство в правоотношениях, затрагиваемых реорганизацией . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 1.3. Теоретическая конструкция правопреемства . . . . . . . . . . . . . 32 1.4. Правопреемство в корпоративных правоотношениях . . . . . . 33 1.5. Значение передаточного акта и разделительного баланса как документов, оформляющих правопреемство по гражданско-правовым и иным обязательствам . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1.6. Универсальное и сингулярное правопреемство при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
§ 3. Особенности реорганизации хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 1.1. Добровольный и принудительный порядок реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 1.2. Проведение так называемой совмещенной реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 1.3. Проведение реорганизации хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды деятельности . . . . . . . . . . 44 1.4. Проведение «смешанной» реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . 46 1.5. Гарантии прав кредиторов при реорганизации . . . . . . . . . . . . 48 XI
Содержание
1.6. Гарантии прав акционеров (участников) при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Глава II Особенности осуществления прав участников хозяйственных обществ при реорганизации . . . . . . . . . 55 § 1. Осуществление имущественных и неимущественных прав участников хозяйственных обществ при реорганизации . . . . 55 1.1. Обзор прав, закрепляемых акцией (долей) за лицом, которому они принадлежат . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 1.2. Классификация прав акционеров (участников) хозяйственных обществ в цивилистической доктрине . . . . . . 58 1.3. Осуществление корпоративных прав при реорганизации . . . 62 1.4. Система и динамика корпоративных прав, осуществляемых при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 1.5. Относительно перехода в процессе реорганизации дополнительных прав, предоставляемых участнику общества с ограниченной ответственностью . . . . . . . . . . . . . 67
§ 2. Значение договоров о слиянии и присоединении для процедуры осуществления участниками хозяйственных обществ своих прав . . . . . . . . . . . . 69 1.1. Определение содержания договора о слиянии и присоединении в иностранных правопорядках . . . . . . . . . . 69 1.2. Краткий обзор основных точек зрения российских цивилистов на правовую природу договоров о реорганизации юридических лиц. Позиция законодателя . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 1.3. Договоры о слиянии и присоединении как договоры особого рода . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 1.4. Содержание договоров о слиянии и присоединении . . . . . . . 77 XII
Содержание
1.5. Существенные условия договоров о слиянии и присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 1.6. Недействительность договоров о слиянии и присоединении . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
§ 3. Злоупотребление участниками хозяйственных обществ своими правами при реорганизации . . . . . . . . . . . 84 1.1. Понятие «злоупотребление правом» в отечественной и зарубежной доктрине . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 1.2. О сущности пределов (границ) осуществления субъективных гражданских прав . . . . . . . . . . 87 1.3. Субъекты корпоративных правоотношений и органы юридического лица, уполномоченные на принятие решения о проведении реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 1.4. Корпоративные злоупотребления . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 1.5. Пределы (границы) осуществления акционерами (участниками) хозяйственных обществ корпоративных прав при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 1.6. Последствия злоупотребления корпоративными правами при реорганизации . . . . . . . . . . . 105
Глава III Формы и способы защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 § 1. Общая характеристика форм и способов защиты прав участников хозяйственных обществ при реорганизации . . . 108 1.1. Правомочие на защиту. Точки зрения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 1.2. Формы и способы защиты корпоративных прав при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . 110 XIII
Содержание
1.3. Защита корпоративных прав в административном порядке . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 1.4. Судебная форма защиты корпоративных прав при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . 118 1.5. Анализ судебной практики по оспариванию реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 1.5.1. П ризнание реорганизации недействительной . . . . . . 120 1.5.2. Признание недействительной государственной регистрации юридического лица, образованного в процессе реорганизации . . . . . . . . 121 1.5.3. Признание недействительными документов о проведении реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 1.6. Круг лиц, имеющих право оспаривать проведение реорганизации хозяйственных обществ . . . . . . 124
§ 2. Отдельные способы защиты прав участников хозяйственных обществ при реорганизации . . . 128 1.1. Наличие отношений участия или членства как элемент, необходимый для осуществления корпоративных способов защиты . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 1.2. Имущественные гарантии защиты (соблюдения) прав акционеров при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 1.3. Классификация специальных способов защиты корпоративных прав при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . 132 1.4. Оспаривание решения о проведении реорганизации . . . . . 133 1.5. Предъявление акционерами требования о выкупе обществом принадлежащих им акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 1.6. Восстановление права на корпоративный контроль . . . . . . 140 1.7. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся . . 146
§ 3. Особенности защиты прав участников хозяйственных обществ в процессе эмиссии акций, осуществляемой при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149 XIV
Содержание
1.1. Влияние размещения акций при реорганизации на корпоративные права акционеров (участников) реорганизуемого общества . . . . . . . . . . . . . . . . 149 1.2. Эмиссионный состав при проведении реорганизации в форме, допускающей размещение акций путем конвертации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 1.3. Особенности размещения ценных бумаг при проведении реорганизации в форме выделения . . . . . . 153 1.4. Особенности размещения ценных бумаг при проведении реорганизации в формах преобразования, слияния и присоединения . . . . . . . . . . . . . 155 1.5. Общие характеристики способов размещения акций при реорганизации . . . . . . . . . 157 1.6. «Совмещенная» и «смешанная» реорганизации. Сложный эмиссионный состав. Влияние на права акционера . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 1.7. Этапы процедуры эмиссии при реорганизации . . . . . . . . . . 160 1.8. Способы защиты прав акционеров (участников) в процессе эмиссии акций, осуществляемой при реорганизации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
Литература . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
XV