5. Onze governance

De Nederlandse corporate governance code richt zicht op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. Naleving van de corporate governance code draagt bij aan het vertrouwen in goed en verantwoord bestuur van vennootschappen en de inbedding in de maatschappij. Hoewel InnovationQuarter niet beursgenoteerd is, passen wij de principes en best practices uit de Corporate Governance toe, voor zover deze van toepassing zijn op een organisatie van onze omvang en inrichting. De governancestructuur van InnovationQuarter is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de corporate governance code, de statuten, de aandeelhoudersinstructie en diverse interne reglementen.

Langetermijnwaardecreatie

Het instrumentarium voor het bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances dat de directeur, Raad van Commissarissen en de organisatie hanteert bestaat met name uit het meerjarenplan, jaarplan, de begroting, kwartaalrapportages over de activiteiten en het investeringsportfolio en een op de organisatie toegesneden administratieve organisatie en interne beheersing. Periodiek wordt hierover gerapporteerd aan de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. Ten aanzien van de financiële verslaglegging houdt de Raad van Commissarissen meerdere malen per jaar (in de reguliere vergaderingen) toezicht op het volgen van de interne procedures die verband houden met het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening en andere (periodieke) rapportages.

Met betrekking tot de rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant worden de bepalingen uit de code nageleefd. De externe accountant wordt in de Audit Commissie, Raad van Commissarissen en vergadering van aandeelhouders bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voorts wordt door de directeur, Raad van Commissarissen een weloverwogen voordracht tot (her)benoeming van een externe accountant uitgebracht. De Audit Commissie bespreekt het auditplan met de externe accountant voorafgaand aan de controle. De externe accountant rapporteert datgene wat hij met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directeur en de Raad wil brengen. Bevindingen worden opgenomen in de managementletter en het accountantsverslag aan de Directie, de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen.

Vanaf boekjaar 2016 wordt door de externe accountant ten behoeve van de aandeelhouders en participanten ook een boardletter opgesteld met de bevindingen van de externe accountant.

Risicobeheersing en verantwoording

Het beheersen van risico’s van InnovationQuarter maakt deel uit van de dagelijkse werkzaamheden van InnovationQuarter. Zo is bijvoorbeeld risicobeheersing rondom het investeringsproces feitelijk core business. Een set van beheersmaatregelen is ingevoerd met een groot aantal checks and balances die intern en extern wordt geverifieerd voordat wordt overgegaan tot investering.

Hoewel het aangaan van risico’s inherent is aan onze investeringsactiviteiten is de risicobereidheid ten aanzien van non-compliance vanzelfsprekend laag, dit gezien de verwachtingen en de eisen van belanghebbenden en de maatschappij als geheel. Ook worden fraude of pogingen daartoe niet getolereerd. Om fraude te voorkomen zijn passende maatregelen genomen, waaronder de invoering van twee (of meer) paar ogen principe bij fraude gevoelige processen.

InnovationQuarter maakt gebruik van een risicoregister om de ondernemingsrisico’s te identificeren, te analyseren en te beheersen. De uitdaging daarbij is om risico’s (ongewenste gebeurtenissen) die op uiteenlopende wijze gerelateerd zijn aan (het behalen van) verschillende organisatiedoelstellingen te prioriteren op basis van kwalitatieve en kwantitatieve beschouwingen. Voor de risicowaardering wordt onderscheid gemaakt tussen kans en impact volgens hierna genoemde onderverdeling.

Om het identificeren van risico’s gestructureerd te laten plaatsvinden en ervoor te zorgen dat potentiële risico’s systematisch geïdentificeerd kunnen worden, is een aantal deelverzamelingen gedefinieerd dat tezamen de ruimte biedt om alle relevante ondernemingsrisico’s in onder te brengen. De belangrijkste deelverzamelingen worden gevormd door de business units (de 3 I’s) omdat deze BU’s direct gerelateerd zijn aan de geformuleerde organisatiedoelstellingen. Naast de risico’s die specifiek van toepassing zijn op (of binnen) de BU’s, worden ook een aantal organisatiebrede risico’s onderkend, voornamelijk gerelateerd aan ondersteunende processen binnen Directie, Strategie - EBZ, Communicatie & Events en Finance & Operations.

Impact doelstellingen

0-5% Zeer geringe impact op de organisatiedoelstellingen,

bijsturen mogelijk (0-5% van KPI)

< € 50

Kans

5-10% Beperkte impact op de organisatiedoelstellingen,

bijsturen (deels) mogelijk (5-10% van KPI)

10-25%

25-50%

> 50%

Aanzienlijke impact op de organisatiedoelstellingen, niet volledig corrigeerbaar/niet compenseerbaar (10-25% van KPI)

Grote impact op de organisatiedoelstellingen, niet corrigeerbaar/niet compenseerbaar (25-50% van KPI)

Zeer grote impact op de organisatiedoelstellingen, niet corrigeerbaar/niet compenseerbaar (> 50% van KPI)

€ 50-100

€ 100-250

€ 250-500

> € 500

Impact

(in duizenden euro’s)

In onderstaande risicomatrix hebben we de belangrijkste risico’s uit het risicoregister opgenomen, waarbij we rekening houden met de genomen beheersmaatregelen.

Zeer groot

Groot

Impact → Aanzienlijk

Beperkt

Zeer gering Zeer gering Laag Kans →

Middel

▶ Inzet middelen (tijd/ geld) in trajecten zonder perspectief. Gelijk gebleven

▶ Relatie financiering en uitkomst (impact) wordt complexer te leggen door stakeholders waardoor financiering achter(wege) blijft. Gelijk gebleven ▶ (Gedeeltelijk) wegvallen van exploitatiebijdragen.

▶ Samenwerkingsverbanden, Portfolio en Internationale bedrijven presteren en ontwikkelen niet volgens verwachting

▶ Structuur en organisatie ontwikkelt zich niet passend met omgeving en activiteiten

▶ Politieke invloed op besluitvorming; Gestegen (kans)

Gelijk gebleven

Gestegen (kans)

Gestegen (kans & Impact)

▶ Negatieve berichtgeving omtrent

Innovation-

Quarter.

▶ Niet voldoen aan wet-, regelgeving en richtlijnen (compliance)

▶ De impact van de Coronamaatregelen op de activiteiten en de organisatie van Innovation

Quarter als geheel Gelijk gebleven

Gelijk gebleven

Nieuw

Hoog Zeer hoog

Voor elke deelverzameling is de risicomanagementcyclus van toepassing. Het te volgen proces is daarbij telkens hetzelfde. De verschillende stappen zijn: ▶ Risico-identificatie: identificatie van risico’s met oorzaak, gebeurtenis en gevolg. In deze activiteit worden de risico’s geïnventariseerd die het behalen van de organisatiedoelstellingen negatief kunnen beïnvloeden. Deze risico’s kunnen een verstorende werking hebben die direct ingrijpt op een van de kerntaken of indirect via een van de ondersteunende processen.

Na de identificatie is het belangrijk de ongewenste gebeurtenis en zwakte in detail te analyseren en de oorzaken en gevolgen goed te formuleren. Een voorwaarde om de juiste beheersmaatregelen te kunnen bepalen is het precies formuleren van risico’s wat betreft oorzaken en gevolgen. ▶ Risico-beoordeling: hierbij gaat het om het bepalen van de verwachtingswaarde van risico’s. Dit is het product van de kans van optreden en impact als een risico optreedt.

Aan de hand van de beoordeling kunnen de risico’s worden geprioriteerd; welke zijn de belangrijkste om als eerste verder te beheersen door de organisatie. ▶ Plannen beheersmaatregelen: identificeren en selecteren van beheersmaatregelen aan de hand van de keuze van de risicorespons (vermijden/uitsluiten, reduceren, noodvoorziening treffen, overdragen/ transfer, delen of accepteren van het risico).

Hoe wordt omgegaan met eventuele kosten voor het uitvoeren van beheersmaatregelen. ▶ De gekozen beheersmaatregelen worden aan een persoon gekoppeld (actiehouder) die vervolgens verantwoordelijk is voor het tijdig uitvoeren van beheersmaatregelen (acties). ▶ Implementeren beheersmaatregelen: uitvoeren van beheersmaatregelen (acties). ▶ Evaluatie beheersmaatregelen: evalueren of maatregelen ingevoerd en effectief zijn. ▶ Communicatie: periodieke rapportages. In de risicomatrix hebben we de belangrijkste risico’s uit het risicoregister opgenomen en in een risicomatrix geplaatst, waarbij we rekening houden met de genomen beheersmaatregelen. Hoewel niet uitputtend zijn de belangrijkste geïmplementeerde beheersmaatregelen: ▶ Actieve, open en proactieve communicatie met aandeelhouders, publieke partners en financiers, stakeholders en medewerkers; ▶ Effectieve inrichting van de administratieve en bedrijfsprocessen, budgettering, monitoring van afspraken, (voortgang) rapportages; ▶ Uitvoerige en actieve uitvoering van due diligence en beheer van investeringen en screening van ondernemingen en samenwerkingspartners.

InnovationQuarter maakt geen gebruik van financiële instrumenten ter afdekking van risico’s ten aanzien van activa, passiva, financiële toestand en resultaat en schat de prijs-, krediet-, liquiditeits-, valuta- en kasstroomrisico’s in als zeer gering.

Effectief bestuur en toezicht

Bij de bespreking van de organisatieontwikkeling en -structuur en de uitkomsten en de actiepunten van het jaarlijks medewerkerstevredenheidsonderzoek met de Raad van Commissarissen en de medewerkers tijdens de personeelsbijeenkomsten is cultuur onderwerp van de bespreking. InnovationQuarter is een organisatie waarin de volgende waarden leidend zijn: ▶ Ondernemend: InnovationQuarter is een actieve, uitnodigende en verbindende organisatie, die zichtbaar is in het veld; op zoek naar kansen in de markt; creatief in het bedenken en toepassen van ideeën, oplossingen en methodes om zijn doelstellingen te bereiken; gericht op aansprekende resultaten. ▶ Samenwerkend: InnovationQuarter werkt samen met partners aan het realiseren van zijn doelstellingen; resultaten zijn gezamenlijke resultaten, die de innovatie- en concurrentiekracht van Zuid-Holland versterken. ▶ Professioneel: InnovationQuarter heeft een helder profiel: partijen in het veld weten waar InnovationQuarter voor gaat en staat; medewerkers van InnovationQuarter zijn gecommitteerd, zelfstartend en intrinsiek gemotiveerd om hun werk goed te doen.

Zij halen het beste uit zichzelf en bieden het beste aan de mensen en organisaties waarmee zij werken. ▶ Betrokken: InnovationQuarter is een bevlogen samenwerkingspartner, met de ambitie om van Zuid-Holland een economische topregio te maken.

InnovationQuarter is transparant (qua profiel, doelstellingen en strategie) en benaderbaar. InnovationQuarter wordt getypeerd door een professionele, informele werksfeer en werknemers hebben de mogelijkheid om vermeende misstanden en onregelmatigheden te melden volgens de meldingsprocedure zoals opgenomen in de klokkenluidersregeling InnovationQuarter of bespreken met aangestelde vertrouwenspersonen. Waarna passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden wordt gedaan en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties plaatsvindt. In 2020 zijn geen meldingen neergelegd bij de aangestelde vertrouwenspersonen. De externe accountant heeft de gelegenheid gekregen van de Audit Commissie en Raad van Commissarissen om te melden of hij bij de uitoefening van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt.

Elke vorm van schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap, directeur en/of commissarissen moet worden vermeden. Indien mogelijk (de schijn van) tegenstrijdige belangen aan de orde zijn, dan zal directeur of commissaris of investeringscommisie-lid niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Elk jaar vindt een (her-)inventarisatie plaats van de nevenwerkzaamheden van onze werknemers, dit aanvullend op de opgave bij in dienst treden en formele meldingsplicht van een werknemer van nevenwerkzaamheden.

Beloningen

InnovationQuarter past vrijwillig de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) toe. De directeur heeft een contract voor onbepaalde tijd en de bezoldiging is niet afhankelijk van de prestaties van de organisatie, noch zijn er aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. De Raad van Commissarissen stelt de beloning vast op basis van de door de remuneratiecommissie voorgestelde beloning, na functionerings- en beloningsgesprek met de directeur. De (systematiek van de) bezoldiging van de commissarissen is bij oprichting van de vennootschap door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. In de jaarrekening is de bezoldiging van de directeur en de commissarissen opgenomen. De bezoldiging valt zowel binnen de WNT normering als de gestelde voorwaarden en kaders vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Algemene vergadering

In 2020 hebben twee Aandeelhoudersvergaderingen plaatsgevonden en is tweemaal besluiten schriftelijk voorgelegd aan de aandeelhouders. De volgende agendapunten zijn ter besluitvorming en ter kennisname voorgelegd: ▶ Vaststelling agenda’s en verslagen algemene vergadering; ▶ Algemene stand van zaken

InnovationQuarter, inclusief de Coronamaatregelen en de impact op de activiteiten van InnovationQuarter en op de organisatie van InnovationQuarter en de Corona

Overbruggingslening (COL); ▶ Bespreking Jaarplan 2021; ▶ Vaststellen Jaarverslag 2019; ▶ Bestemming van het resultaat 2019; ▶ Decharge directeur en leden van de Raad van

Commissarissen; ▶ (Her-)Benoeming externe accountant; ▶ Profielschets RvC en nieuw te werven leden; ▶ Financieringsafspraken, -ontwikkelingen en stand van zaken financiering van de ontwikkelingsactiviteiten InnovationQuarter 2021 e.v. ▶ Aangaan van een lening met het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat ter hoogte van € 6,7 mln., tot doel het verstrekken van financiering door InnovationQuarter aan

InnoGenerics voor de overname van de

Apotex-faciliteit in Leiden; ▶ Uitvoering fondsbeheer en -management van het Energietransitiefonds (Rotterdam) door

InnovationQuarter.

De externe accountant stelt ten behoeve van de aandeelhouders van de vennootschap een board letter op en de externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woonde de vergadering bij waar de bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2019 was geagendeerd.