HYVÄ HALLITUSTYÖ
JUHANI ERMA TOMMI RASILA OLLI V. VIRTANEN
HYVÄ HALLITUSTYÖ
JUHANI ERMA • TOMMI RASILA • OLLI V. VIRTANEN
HYVÄ HALLITUSTYÖ
© Helsingin seudun kauppakamari / Helsingin Kamari Oy ja tekijät
ISBN 978-952-246-830-7 ISBN 978-952-246-832-1 (E-kirja) ISBN 978-952-246-831-4 (Ammattikirjasto)
9., uudistettu painos
Kansi, ulkoasun suunnittelu ja taitto: Mikko Puranen Kannen kuva: Istockphoto Paino: Printon, Viro 2022
Tämä kirja on saatavilla myös KauppakamariTiedon Ammattikirjastossa, ammattikirjasto.fi
SISÄLLYS
Esipuhe 7
1
Osakeyhtiölaki ja muu yhtiön toimintaa koskeva sääntely 9
1.1 Osakeyhtiölain keskeiset periaatteet 10
1.2 Yhtiöjärjestys 12
1.3 Osakas- ja muut sopimukset 13
2 Corporate governance 15
3 Hallituksen muodostaminen 18
3.1 Hallituksen jäsenen kelpoisuus 18
3.2 Hallituksen koko 18
3.3 Hallituksen kokoonpano 19
3.4 Hallituksen jäsenen toimikausi ja hallituksen kehittäminen 22
3.5 Hallituksen jäsenen perehdyttäminen 23
3.6 Hallituksen jäsenen ero 25
4 Hallituksen puheenjohtaja 26
4.1 Puheenjohtajan rooli 26
4.2 Puheenjohtajan tehtävät 26
4.3 Yhteistyö toimitusjohtajan kanssa 27
4.4 Puheenjohtaja ja osakkeenomistajat 28
4.5 Kokousten johtaminen 29
4.6 Puheenjohtajan valinta ja palkkio 29
5 Toimitusjohtaja 31
5.1 Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen 31
5.2 Toimitusjohtaja hallituksen jäsenenä 33
5.3 Kirjallinen toimitusjohtajasopimus ja toimitusjohtajan palkitseminen 34
6 Hallituksen tehtävät 37
6.1 Yleistoimivalta 37
6.2 Hallituksen suhde omistajiin 38
6.3 Hallitus ja yhtiökokous 41
5
6.4 Hallitus ja toimitusjohtaja 46
6.5 Valvonta ja riskien hallinta 48
6.6 Hallitus ja strategiset kysymykset 51
7 Hallituksen toiminta 55
7.1 Suhde operatiiviseen johtoon 55
7.2 Hallituksen kokoukset 56
7.3 Hallituksen sihteeri 56
7.4 Hallituksen valiokunnat ja työryhmät 58
7.5 Hallituksen toimintasuunnitelma 59
7.6 Kokouskäytännöt 61
7.7 Pöytäkirja 63
7.8 Päätösten tekeminen, toimeenpano ja seuranta 65
7.9 Hallituksen ja sen jäsenten rooli kokousten ulkopuolella 69
8 Hallituksen vastuu 73 9 Hallituksen palkkiot 78
10 Hallituksen arviointi ja hallitustyön kehittäminen 80
11 Hallitustyö muissa yhteisöissä 82
11.1 Osuuskunnat 82 11.2 Kuntayhtiöt 86 11.3 Säätiöt 91 11.4 Yhdistykset 97 11.5 Asunto-osakeyhtiöt 102
Liitteet 107 Tekijät 258
6
ESIPUHE
Hyvä lukija, Käsissäsi olevan kirjan tavoite on antaa perustiedot pk-yrityksen hallitustyöskentelystä. Kirjan yhdeksäs painos kokoaa yh teen osakeyhtiölain vaatimukset ja corporate governance -suositukset ja lisää näiden ympärille käytännön ohjeita ja koeteltuja toimintatapoja. Teos on tarkoitettu sekä kertomaan perusasiat hallitustyöstä ensimmäiseen hallituspaikkaansa menevälle että kulkemaan hakuteoksena mukana kokeneempien hallitustyöskentelijöiden salkuissa. Hallitustyön osaamisen tarve on jatkuvasti kasvanut. Samalla on kasvanut tuota työtä tekevien tiedon tarve, olivat he sitten hallituksen jäseniä, puheenjohtajia, toimitusjohtajia tai muutoin hallituksen työskentelyyn osallistuvia. Enää ei voida luottaa sii hen, että ”kun Herra antaa viran, hän antaa myös viisauden”. Hallitustyöskentelijän tulee oman oikeusturvansa takia tietää vastuunsa ja olla selvillä oikeista toimintatavoista. Toisaalta yrityksen edustajien ja omistajien tulee tietää, mitä hallitukselta voi odottaa ja mitä ei.
Hallitustyön kokouskäytänteet ovat myös monipuolistuneet viime vuosina, ja olemme halunneet lisätä tähän uudistettuun painokseen myös tietoa etätyön tarjoamista lisämahdollisuuk sista ja niiden vaikutuksista kokousten pitämiseen ja hallitus työn edistämiseen.
Vaikka kirjassa käsitelläänkin etupäässä osakeyhtiömuotoisen pk-yrityksen hallitusta, toimivat useimmat esitetyt ohjeet myös hal litustyöskentelyssä yleensä. Lukijan tulee kuitenkin muistaa, että esimerkiksi säätiöitä, yhdistyksiä ja asunto-osakeyhtiöitä ja siten myös niiden hallitustyöskentelyä säätelee oma lainsäädäntönsä,
7
ja toisaalta listattujen osakeyhtiöiden tulee lähtökohtaisesti täyt tää oman hallinnointikoodinsa esittämät vaatimukset. Suosittelemme kirjalle ”rusinat pullasta” -lukutapaa – kaik kea ei ole tarkoitettu kerralla omaksuttavaksi ja toteutettavaksi. Lue siis kirja läpi omaan tahtiisi, paneudu juuri silloin kiinnos tavimpiin aiheisiin tarkemmin ja palaa kirjaan silmäillen aina tuolloin tällöin. Se kannattaa myös pitää mukana – liitteinen sä kirja toimii hyvänä hakuteoksena silloin, kun läsnäolijoiden tietämys tai muisti ei yllä kaikkiin hallitustyön yksityiskohtiin.
Lokakuussa 2022
Juhani Erma - Tommi Rasila - Olli V. Virtanen
8 hyvä hallitustyö