FinanzBer icht 2009
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die traditionelle >zuverlässigkeit< kuonis schafft vertrauen bei reisenden und partnern. Denn wer sich mit Kuoni auf eine Reise zu neuartigen und unvergleichlichen Erfahrungen begibt, schätzt die grosse Sicherheit und das Gefühl von Geborgenheit, das ihm unterwegs geschenkt wird. So gehört Verantwortungsbewusstsein ebenso wie Fairness und Transparenz zu den soliden Pfeilern, auf denen die Arbeit Kuonis beruht.
Finanzber icht 2009
Kuoni-Gruppe 4 5 6 7 8 9 17 56 60 62
Bilanz Erfolgsrechnung Gesamtergebnisrechnung Veränderung des Eigenkapitals Geldflussrechnung Grundsätze der Konzernrechnungslegung Anmerkungen zur Konzernrechnung Wichtige Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen Bericht der Revisionsstelle Kennzahlen über fünf Jahre
Kuoni Reisen Holding AG 66 67 68 76 77
Bilanz Erfolgsrechnung Anhang der Jahresrechnung Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzergebnisses Bericht der Revisionsstelle
Corporate Governance 80 81 82 85 90 91 92 94 94 95 97
Einführung Konzernstruktur und Aktionariat Kapitalstruktur Verwaltungsrat Konzernleitung Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Mitwirkungsrecht der Aktionäre Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Revisionsstelle Informationspolitik Entschädigungsbericht
4
Bilanz
Anmerkungen
31.12.2009
%
31.12.2008 restated 1
%
1.1.2008 restated 1
(13) (14) (15) (16) (17) (23)
198 371 405 286 125 156 12 591 45 411 39 684 826 499
10.7 21.8 6.8 0.7 2.5 2.1 44.6
197 293 394 960 127 621 1 690 44 104 43 498 809 166
11.4 22.8 7.4 0.1 2.6 2.5 46.8
202 613 418 394 92 724 1 716 43 068 38 214 796 729
(18) (19) (20)
660 379 4 167 198 230 162 595 0 1 025 371
35.7 0.2 10.7 8.8 0.0 55.4
445 602 9 257 293 258 170 271 0 918 388
25.8 0.5 17.0 9.9 0.0 53.2
571 488 37 513 254 559 169 561 106 605 1 139 726
1 851 870
100.0
1 727 554
100.0
1 936 455
Anmerkungen
31.12.2009
%
31.12.2008 restated 1
%
1.1.2008 restated 1
(21) (21) (21)
3 046 – 6 775 586 394 582 665
0.2 – 0.4 31.7 31.5
3 046 – 8 605 602 444 596 885
0.2 – 0.5 34.9 34.6
3 154 – 80 088 673 255 596 321
(21)
9 067 591 732
0.5 32.0
8 735 605 620
0.5 35.1
4 187 600 508
(22) (23) (24)
19 022 43 059 257 140 319 221
1.0 2.3 13.9 17.2
16 841 50 346 30 915 98 102
1.0 2.9 1.8 5.7
14 290 47 491 53 107 114 888
(24) (25)
6 204 248 695 341 913 344 105 0 940 917
0.3 13.4 18.5 18.6 0.0 50.8
7 396 326 732 328 511 361 193 0 1 023 832
0.4 18.9 19.0 20.9 0.0 59.2
15 577 271 673 451 483 459 246 23 080 1 221 059
Total Fremdkapital
1 260 138
68.0
1 121 934
64.9
1 335 947
Total Passiven
1 851 870
100.0
1 727 554
100.0
1 936 455
Aktiven CHF 1 000
Anlagevermögen Sachanlagen Goodwill Übrige immaterielle Anlagen Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Übrige Finanzanlagen Latente Steuern Total Anlagevermögen Umlaufvermögen Flüssige Mittel Geldmarktanlagen Forderungen aus Leistungen Aktive Rechnungsabgrenzungen Zur Veräusserung gehaltene Aktiven Total Umlaufvermögen
(26)
Total Aktiven
Passiven CHF 1 000
Eigenkapital Aktienkapital Eigene Aktien Konzernreserven Anteil Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG am Eigenkapital Minderheitsanteile Total Eigenkapital Fremdkapital Rückstellungen Latente Steuern Finanzschulden Total Langfristiges Fremdkapital Finanzschulden Schulden aus Leistungen Kundenvorauszahlungen Passive Rechnungsabgrenzungen Zur Veräusserung gehaltenes Fremdkapital Total Kurzfristiges Fremdkapital
1
Wir verweisen auf die Ausführungen auf Seite 10.
(25) (26)
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
5
Erfolgsrechnung
CHF 1 000
Anmerkungen
2009
%
2008 restated 1
%
Nettoerlös
(3/4)
3 893 646
100.0
4 854 953
100.0
Direkte Kosten Bruttogewinn
(3/5)
– 3 085 252 808 394
– 79.2 20.8
– 3 798 663 1 056 290
– 78.2 21.8
– 450 012 – 93 026 – 197 828 – 52 404 15 124
– 11.6 – 2.4 – 5.1 – 1.3 0.4
– 495 825 – 134 446 – 226 460 – 49 160 150 399
– 10.2 – 2.8 – 4.7 – 1.0 3.1
Personalaufwand Marketing- und Werbeaufwand Übriger Betriebsaufwand Abschreibungen Betriebsergebnis (EBIT)
(6) (7) (8) (3/9)
Finanzertrag Finanzaufwand Ergebnis vor Steuern
(10) (10)
5 253 – 4 477 15 900
0.1 – 0.1 0.4
28 638 – 5 648 173 389
0.6 – 0.1 3.6
Ertragssteuern Konzernergebnis
(11)
– 14 324 1 576
– 0.4 0.0
– 22 361 151 028
– 0.5 3.1
1 341 235
0.0 0.0
372 150 656
0.0 3.1
Davon: Minderheitsanteile Anteile Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG Ergebnis pro Namenaktie B in CHF Verwässertes Ergebnis pro Namenaktie B in CHF 1
Wir verweisen auf die Ausführungen auf Seite 10.
(12) (12)
0.08 0.08
52.68 52.68
6
Gesamtergebnisrechnung
CHF 1 000
2009
2008 restated 1
Konzernergebnis
1 576
151 028
– 8 740 – 6 947 15 369 4 078
– 584 11 185 – 118 935 – 2 862
Total sonstige Ergebnisse
3 760
– 111 196
Gesamtergebnis
5 336
39 832
1 429 3 907
– 591 40 423
Sonstige Ergebnisse In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste von Finanzinstrumenten Verkehrswertanpassungen von Finanzinstrumenten Umrechnungsdifferenzen Ertragssteuern auf sonstigen Ergebnissen
Davon: Minderheitsanteile Anteile Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG 1
Wir verweisen auf die Ausführungen auf Seite 10.
K uoni-Gruppe
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Veränderung des Eigenkapitals
CHF 1 000
Eigenkapital 1.1.2008 vor Restatement Restatement IAS 38 2 Eigenkapital 1.1.2008 nach Restatement
Eigene Aktien
Kapitalreserven
Gewinnreserven
Andere Reserven 1
3 154
– 80 088
192 345
552 831 – 6 189
– 65 732
602 510 – 6 189
4 187
606 697 – 6 189
3 154
– 80 088
192 345
546 642
– 65 732
596 321
4 187
600 508
150 656
372
151 028
Konzernergebnis Sonstige Ergebnisse: h In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste von Finanzinstrumenten h Verkehrswertanpassungen von Finanzinstrumenten h Umrechnungsdifferenzen h Ertragssteuern auf sonstigen Ergebnissen Gesamtergebnis Gewinnausschüttung Verkauf Eigene Aktien Verwendung Eigene Aktien Vernichtung Eigene Aktien Veränderung im Konsolidierungskreis Eigenkapital 31.12.2008
150 656
150 656
3 011
– 108
3 046
– 8 605
195 356
– 584
11 185 – 117 972
11 185 – 117 972
– 963
11 185 – 118 935
– 2 862 – 110 233
– 2 862 40 423
– 591
– 2 862 39 832
– 48 738 3 418 5 461 0
4 870 – 70 377
583 053
– 175 965
235
235
3 046
1
Wir verweisen auf Anmerkung 21.
2
Wir verweisen auf die Ausführungen auf Seite 10.
764
– 6 775
196 120
– 351
– 49 089 3 418 5 461 0
596 885
5 490 8 735
5 490 605 620
235
1 341
1 576
– 8 740
– 6 947 15 281
– 6 947 15 281
88
– 6 947 15 369
4 078 3 672
4 078 3 907
1 429
4 078 5 336
– 28 631 941 9 563
7 910
562 567
– 584
– 8 740
– 28 631 177 1 653
MinderTotal heitsanteile Eigenkapital
– 584
– 48 738 407 591 70 485
Konzernergebnis Sonstige Ergebnisse: h In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste von Finanzinstrumenten h Verkehrswertanpassungen von Finanzinstrumenten h Umrechnungsdifferenzen h Ertragssteuern auf sonstigen Ergebnissen Gesamtergebnis Gewinnausschüttung Verkauf Eigene Aktien Verwendung Eigene Aktien Veränderung im Konsolidierungskreis Eigenkapital 31.12.2009
Total Eigenkapital der Kuoni-Aktionäre
Aktienkapital
– 172 293
582 665
– 8 740
– 1 203
– 29 834 941 9 563
106 9 067
106 591 732
7
8
Geldflussrechnung
2009
2008 restated
1 576 52 404 1 714 7 880
151 028 49 160 – 10 059 451
37 598 10 253 – 62 614 – 2 073 46 738
– 5 897 – 31 729 – 2 508 – 41 742 108 704
– 28 769 – 15 419 – 4 125 2 178 0 0 5 519 – 11 249 – 561 – 52 426
– 44 040 – 15 450 – 115 897 6 265 67 494 – 16 725 22 591 0 – 2 276 – 98 038
228 123 941 – 1 203 – 28 631 0 199 230
– 1 455 3 418 – 351 – 48 738 – 4 402 – 51 528
21 235
– 105 540
Nettozunahme der Flüssigen Mittel
214 777
– 146 402
Flüssige Mittel zu Beginn des Jahres 1
445 602
592 004
Flüssige Mittel am Ende des Jahres
660 379
445 602
445 602 0
571 488 20 516
CHF 1 000
Geldfluss aus Betriebstätigkeit Konzernergebnis Abschreibungen Veränderung Rückstellungen und latente Steuern Übrige nicht geldwirksame Aufwände und Erträge Veränderung des Netto-Umlaufvermögens h Forderungen aus Leistungen h Aktive Rechnungsabgrenzungen h Schulden aus Leistungen/passive Rechnungsabgrenzungen h Kundenvorauszahlungen Nettogeldzufluss aus Betriebstätigkeit (Cashflow) Geldfluss aus Investitionstätigkeit Erwerb von Sachanlagen Erwerb von immateriellen Anlagen Erwerb von Tochtergesellschaften, abzüglich übernommene Flüssige Mittel Verkauf von Sachanlagen Verkauf von Tochtergesellschaften, abzüglich übergebene Flüssige Mittel Verkaufspreisanpassung BTI Central Europe Abnahme Geldmarktanlagen (netto) Kauf von assoziierten Unternehmen Zunahme übriger Finanzanlagen (netto) Nettogeldabfluss aus Investitionstätigkeit Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit Erhöhung von Finanzschulden (netto) Verkauf Eigene Aktien Dividenden an Minderheiten Dividenden an Aktionäre Rückkauf Eigene Aktien Nettogeldzufluss aus Finanzierungstätigkeit Umrechnungsdifferenzen auf Flüssigen Mitteln
1
Davon ausgewiesen als: Flüssige Mittel Zur Veräusserung gehaltene Aktiven
Weitere Angaben siehe Anmerkungen 29 und 30.
Anmerkungen
(8)
(13) (15) (2) (2)
(16)
(24)
K uoni-Gruppe
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9
Grundsätze der Konzernrechnungslegung Die Kuoni Reisen Holding AG (Konzernmuttergesellschaft) hat ihren Sitz in Zürich. Die Konzern rechnung per 31. Dezember 2009 umfasst die Kuoni Reisen Holding AG sowie sämtliche Tochtergesell schaften und assoziierten Unternehmen. Kuoni ist einer der führenden Reiseveranstalter Europas und tätig in den Bereichen Ferienreisen und Destination Management. Die Konzernrechnung wird in Übereinstimmung mit den Internat ional Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und entspricht dem schweizer ischen Gesetz.
Revidierte Standards: IFRS 2: Aktienbasierte Vergütungen IFRS 7: Finanzinstrumente: Angaben h IAS 1: Darstellung des Abschlusses h IAS 23: Fremdkapitalkosten h IAS 32: Finanzinstrumente: Darstellung h IAS 38: Immaterielle Vermögenswerte h IAS 39/IFRIC 9: Eingebettete Derivate h Änderungen von IFRSs (Mai 2008) h h
Neue Standards: IFRS 8: Operative Segmente IFRIC 13: Kundentreueprogramme h IFRIC 15: Verträge zur Erstellung von Liegenschaften h IFRIC 16: Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb h IFRIC 18: Übertragung von Vermögenswerten von Kunden h
Basis für die Erstellung Die Konzernrechnung wird in Schweizer Franken (CHF) präsentiert, gerundet auf die nächsten Tausend. Die Konzernrechnung basiert auf histo rischen Anschaffungskosten, mit Ausnahme der derivativen Finanzinstrumente und der «zur Veräusserung verfügbar» klassierten Wertschriften und Finanzanlagen, die zu Verkehrswerten bewertet werden. Zur Veräusserung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche werden zum niedrigeren von Buchwert und Verkaufswert abzüglich Verkaufskosten bilanziert. Die Erstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit IFRS erfordert Beurteilungen, Ann ahmen und Einschätzungen, welche die Anwendung von Grundsätzen sowie die Bilanzund Erfolgsrechnungswerte beeinflussen. Die effektiven Ergebnisse können von diesen Einschätzungen abweichen. Kritische Einschätzungen des Managements bei der Anwendung von IFRS, die einen signifikanten Einfluss auf die Rechnungslegung haben, sowie Unsicherheiten in Schätzungen sind separat erläutert. Die Rechnungslegungsgrundsätze wurden in allen offengelegten Perioden dieser Konzernrechnung mit den nachstehenden Ausnahmen angewendet.
Einführung der neuen und revidierten Standards Die Kuoni-Gruppe hat die neuen und angepassten Standards und neue Ausführungsbestimmungen per 1. Januar 2009 eingeführt:
h
Mit Ausnahme von IAS 38, IFRS 7, IFRS 8 und IAS 1 haben sich hieraus keine Auswirkungen auf die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung ergeben. Die Anwendung von IAS 38 führte zu einem Restatement und zu einer Anpassung der Vorjahresangaben, wobei die Übergangseffekte per 1. Januar 2008 gegen die Konzernreserven erfasst wurden. Die Einflüsse auf Bilanz, Erfolgsrechnung, Ergebnis pro Aktie, Eigenkapital und Geldflussrechnung für das Geschäftsjahr 2008 gehen aus der Tabelle auf der nächsten Seite hervor. Die Anwendung der überarbeiteten IAS 1 führte zur zusätzlichen Offenlegung der Gesamtergebnisrechnung, da sich die Kuoni-Gruppe für die Darstellung einer separaten Herleitung des Gesamtergebnisses entschieden hat. Aus der Anwendung des neuen IFRS 8 ergab sich aufgrund der neuen organisatorischen Stuktur mit der Aufteilung nach den drei Divisionen: Marktregion Nord, Marktregion Süd und Destinations, eine neue Definition der operativen Geschäftssegmente sowie zusätzliche Offenlegungen für das Gesamtjahr. Die Anwendung von IFRS 7 führt insbesondere zur Offenlegung der Fair Value Hierarchie.
10
Restatement CHF Mio.
1.1.2008
31.12.2008
+ 1.4 – 2.2 + 0.1 + 5.3 – 6.2
+ 0.8 – 1.8 – 0.4 + 6.0 – 6.6
Bilanz Latente Steueraktiven Aktive Rechnungsabgrenzungen Latente Steuerverbindlichkeiten Passive Rechnungsabgrenzungen Eigenkapital Erfolgsrechnung Marketing- und Werbeaufwand Ertragssteuern Konzernergebnis Ergebnis pro Namenaktie B in CHF
– 1.1 – 0.0 – 1.1 – 0.38
Geldflussrechnung Konzernergebnis Veränderung Rückstellungen und latente Steuern Veränderung des Netto-Umlaufvermögens Nettogeldzufluss aus Betriebstätigkeit (Cashflow)
Zukünftige Änderungen der IFRSs Die Kuoni-Gruppe untersucht gegenwärtig die möglichen Auswirkungen der per 1. Januar 2010 oder später in Kraft tretenden neuen und revidierten Standards. Von den neuen und revidierten Standards und Ausführungsbestimmungen erwartet die Kuoni-Gruppe keine bedeutenden Auswirkungen auf die Ergebnisse und die finanzielle Lage der Gruppe. Dies betrifft insbesondere:
Revidierte Standards: IFRS 2: Aktienbasierte Vergütung IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse h IAS 32/IAS 1: Finanzinstrumente: Darstellung/ Darstellung des Abschlusses h IAS 24: Angaben zu Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen h IAS 27: Konzern- und separate Anschlüsse nach IFRS h IAS 39: Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung h IFRIC 14: Vorauszahlung von Mindestfinanzierungsanforderungen h Änderungen von IFRSs (April 2009)
– 1.1 + 0.0 + 1.1 0.0
Geschäftspolitik einer Gesellschaft, um aus ihrer Tätigkeit Nutzen ziehen zu können. Dies ist der Fall, wenn der Konzern bei Gesellschaften über mehr als 50 % der Stimmrechte verfügt oder bei denen die Geschäftsleitung vertraglich zugesichert ist oder de facto ausgeübt wird. Im Laufe des Berichtsjahres erworbene Gesellschaften werden ab dem Datum der Übernahme der Kontrolle und alle verkauften Gesellschaften bis zum Datum der Übergabe der Kontrolle an den Käufer in die konsolidierte Rechnung einbezogen.
h h
Neue Standards: IFRS 9: Finanzinstrumente IFRIC 17: Ausschüttungen von nicht flüssigen Vermögenswerten an Eigentümer h IFRIC 19: Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten mittels Eigenkapitalinstrumenten h h
Tochtergesellschaften Tochtergesellschaften sind Gesellschaften, die die Kuoni Reisen Holding AG kontrolliert. Kontrolle bedeutet die Möglichkeit der direkten oder indirekten Beherrschung der finanziellen und operativen
Es wird die Vollkonsolidierungsmethode angewendet, wobei sämtliche Aktiven, Verbindlichkeiten, Aufwände und Erträge der Tochtergesellschaften in die Konzernrechnung übernommen werden. Der Anteil von Drittaktionären am Konzerneigenkapital und am Konzernergebnis wird gesondert als Minderheitsanteile ausgewiesen.
Assoziierte Unternehmen Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf welches die Gruppe massgeblichen Einfluss ausüben kann, aber keine Beherrschung hinsichtlich der Finanz- und Geschäftspolitik hat. Die konso lidierte Jahresrechnung berücksichtigt die Anteile der Gruppe an den ausgewiesenen Gewinnen und Verlusten der assoziierten Gesellschaften aufgrund der Equity-Methode vom Beginn des massgeblichen Einflusses bis zu dessen Ende. Der Anteil an den Verlusten wird grundsätzlich bis zur Reduktion des Buchwertes auf null erfasst, es sei denn, die Gruppe habe sich auch zur Übernahme von über den Buchwert hinausgehenden Verlusten verpflichtet.
K uoni-Gruppe
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Konzerninterne Transaktionen und Beziehungen Kuoni langfristige Leistungen erbracht, dann werden Alle konzerninternen Transaktionen und Beziehungen, inklusive unrealisierter Zwischengewinne und -verluste auf konzerninternen Transaktionen, wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
die Kosten entsprechend den von den begünstigten Mitarbeitenden zu erbringenden Leistungen abgegrenzt und die Verbindlichkeiten des Konzerns zur Berücksichtigung des Zeitwertes des Geldes, sofern die Auswirkungen wesentlich sind, diskontiert.
Fremdwährungstransaktionen Transaktionen in Fremdwährungen werden mit dem Tageskurs zum Zeitpunkt der Transaktion umgerechnet. Die in Fremdwährung gehaltenen monetären Aktiven und Verbindlichkeiten werden zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet. Die in Fremdwährung gehaltenen nicht monetären Aktiven und Verbindlichkeiten werden zum historischen Transaktionskurs umgerechnet. Zum Marktwert bewertete, in Fremdwährung denominierte, nicht monetäre Aktiven und Passiven werden zum Fremdwährungskurs zum Zeitpunkt der Marktwertbestimmung umgerechnet. Die aus dieser Umrechnung entstehenden Gewinne und Verluste fliessen in die Erfolgsrechnung ein.
Konsolidierung ausländischer Konzerngesellschaften Die Konzernrechnung wird in Schweizer Franken (CHF) präsentiert. Die Jahresrechnungen der ausländischen Gesellschaften werden in den entsprechenden funktionalen Währungen erstellt. Aktiven und Verbindlichkeiten (inklusive Goodwill und Verkehrswertanpassungen) von ausländischen Gesellschaften werden zum Jahresendkurs in CHF umgerechnet. Aufwendungen und Erträge sowie Geldflüsse werden zu gewichteten Durchschnittskursen umgerechnet. Die Fremdwährungsdifferenzen aus der Umrechnung von ausländischen Konzerngesellschaften werden in den Konzernreserven erfasst.
Umsatz Der Konzern erbringt vielfältige Reisedienstleistungen. Der Umsatz aus Reisedienstleistungen wird zu jenem Zeitpunkt erfolgswirksam erfasst, an dem Nutzen und Gefahr im Wesentlichen auf den Kunden übergehen. Diese Bedingung ist normalerweise am Abreisetag respektive bei der Aktivität Destination Management am Ankunftstag erfüllt. Der Konzernumsatz umfasst die Nettoerlöse (nach Abzug von Verkaufssteuern bzw. Mehrwertsteuern, Rabatten und Kommissionen) aus dem Veranstalter geschäft sowie die erhaltenen Komm issionen aus dem Vertrieb von Ferienreisen.
Leistungen an Arbeitnehmer Löhne, Gehälter, Beiträge an Sozialversicherungen, bezahlte Ferien und Abwesenheiten infolge Krankheit, Gratifikationen und nicht monetäre Leistungen werden zeitanteilig in dem Jahr ausgewiesen, in dem die betreffenden Leistungen von den Mitarbeitenden der Kuoni-Gruppe erbracht wurden. Werden von
Aktienbasierte Vergütungen Bestimmte Mitarbeitende sind an aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, d. h. auf Eigenkapitalinstrumenten der Kuoni Reisen Holding AG, beteiligt. Bei allen den Mitarbeitenden gewährten anteilsbasierten Vergütungen werden deren Verkehrswerte am Tag der Gewährung bestimmt und verteilt über den Zeitraum bis zum Eintritt des Anspruchs den entsprechenden Erfolgsrechnungspositionen innerhalb des Personalaufwandes belastet. Bei den mit Eigenkapitalinstrumenten abgegoltenen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen werden die gewährten Vergütungen und allfällige nach Eintritt des Anspruchs aus der Ausübung dieser Vergütungen erhaltene Mittel als Zunahme des Eigenkapitals erfasst. Bei den in bar abgegoltenen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen werden die gewährten Vergütungen als Verbindlichkeit erfasst und an jedem Bilanzstichtag zu ihrem Verkehrswert bewertet.
Personalvorsorge Die Personalvorsorge ist in den meisten Ländern staatlich organisiert. Darüber hinaus bestehen in folgenden Ländern rechtlich unabhäng ige Vorsorgeeinrichtungen oder Versicherungsverträge, die in der Regel durch Arbeitnehmer und Arbeitgeber finanziert werden:
Leistungsorientierte Vorsorgepläne: Schweiz, Grossbritannien, Niederlande und Norwegen. Beitragsorientierte Vorsorgepläne: Schweiz, Grossbritannien, Italien, Frankreich, Schweden, Dänemark, Norwegen, Niederlande, Österreich, USA, Indien und Japan. Die Pläne werden von den Tochtergesellschaften (Arbeitgeber) sowie den Mitarbeitenden finanziert. Arbeitgeberbeiträge an beitragsorientierte Vorsorgeeinrichtungen werden der Erfolgsrechnung belastet. Die Vorsorgeverpflichtungen aus leistungsorientierten Vorsorgeplänen werden von externen Experten nach der «projected unit credit method» ermittelt. Diese versicherungsmathematischen Gutachten werden für die einzelnen Vorsorgepläne separat erstellt. Die versicher ungsmathematischen Gewinne oder Verluste werden über die durchschnittliche Restdienstzeit der versicherten Mitarbeitenden dem Vorsorgeaufwand gutgeschrieben bzw. belastet, falls die kumulierten Gewinne / Verluste eine Spanne von 10 % der grösseren der beiden
12
Kennziffern «Ver-kehrswert des Vermögens» und «Vorsorgeverpflichtungen» übersteigen. Versicherungsmat hem atisch berechnete Überdeckungen werden jedoch nur in jenem Umfang aktiviert, als dem Konzern ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen in Form von niedrigeren Beiträgen oder allf älligen Rückerstattungen entsteht. Falls aufgrund lokaler Bestimmungen eine Konzerngesellschaft für ihre Vorsorgeverpflichtungen nicht eine vom Konzern unabh ängige Vorsorgeeinrichtung einsetzt, wird in der Höhe der jährlich ermittelten versicherungsmathematischen Vorsorgever pflichtungen eine Rückstellung gebildet.
Operative Leasingzahlungen Leasing, bei dem alle wesentlichen Risiken sowie der Nutzen nicht an den Konzern übergehen, wird den «operating leases» zugeordnet. Die für «operating leases» zu leistenden Zahlungen (netto allfälliger Rückvergütungen des Leasinggebers) werden dem Konzernergebnis in gleichmässigen Raten über die Leasingd auer belastet. Die Verbuchung von Finanzleasing ist im Rechnungsleg ungsgrundsatz zu den Sachanlagen geregelt.
Ertragssteuern Ertragssteuern auf dem Jahresergebnis umfassen die laufenden und die latenten Steuern. Dabei wird der voraussichtlich zur Anwendung kommende lokale Steuersatz der jeweiligen Konzerngesellschaft angewendet. Gewinnsteuern werden erfolgsw irksam erfasst, mit Ausnahme der Gewinnsteuern auf direkt im Eigenkapital verbuchten Posten, die ebenfalls im Eigenk apital erfasst werden. Die laufenden Ertragssteuern sind die erwarteten geschuldeten Steuern auf den steuerlich massgeblichen Ergebnissen der jeweil igen Konzerngesellschaften sowie Berichtigungen von Steuern für Vorjahre. Latente Steuern werden nach der sogenannten «balance sheet liability method» auf temporären Differenzen zwischen den steuerlich massgebl ichen Werten von Aktiven und Verbindlichkeiten und den Werten der Konzernrechnung abgegrenzt. Temporäre Differenzen auf Investitionen in Tochtergesellschaften werden in jenem Ausmass nicht abgegrenzt, als in absehbarer Zeit voraussichtlich kein Ausgleich erfolgen wird. Latente Steuern auf ausschüttbaren Reserven der Tochtergesellschaften werden zurück gestellt, ausser es sind für absehbare Zeit keine Dividenden an die Muttergesellschaft geplant. Die laten-ten Steuern basieren auf der erwarteten Verwendung der Buchwerte der Aktiven und Verbindlichkeiten, wobei die am Bilanzstichtag gültigen oder in Kürze in Kraft tretenden Steuersätze verwendet werden.
Latente Steueraktiven werden in jenem Umfang erfasst, als es wahrscheinlich ist, dass zukünftig genügend steuerbare Erträge zur Verrechnung erwirtschaftet werden.
Sachanlagen Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen und Wertbeeinträchtigungen. Wo Komponenten grösserer Anlagen unterschiedliche Nutzungsdauern aufweisen, werden diese als separate Objekte abgeschrieben. Die Aktivierung von Ersatzinvestitionen oder zusätzlichen Kosten von Sachanlagen werden gemäss den Erfassungskriterien für Sachanlagen zum Zeitpunkt des Anfallens beurteilt. Langfristige Leasingverträge von Sachanlagen, die wirtschaftlich gesehen Anlagekäufe mit langfristiger Finanzierung darstellen (Finanzleasing), werden bei Erwerb zum Barkaufwert der Leasingverpflichtungen bzw. zum tieferen Verkehrswert als Sachanlagen aktiviert. Anschliessend werden sie abzüglich kumulierter Abs chreibungen und allfälliger Impairments ausgewiesen. Die entsprechenden Verpflichtungen sind je nach Fälligkeit in den langbzw. kurzfristigen Finanzschulden bilanziert. Die Zinskomponente der Leasingzahlungen wird nach der Effektivzinsmethode im Finanzaufwand erfasst. Sachanlagen, inklusive mittels Finanzleasing erworbener Anlagegüter sowie einzeln erfasster Komponenten von Sachanlagen, werden linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Land wird nicht abgeschrieben. Die voraussichtliche Nutzungsdauer der Anlagegüter beträgt:
Gebäude Übrige Sachanlagen: h Installationen h Einrichtungen von Verkaufslokalitäten h EDV-Hardware, Büromobiliar und Fahrzeuge
20 – 50 Jahre
Personalcomputer und Büromaschinen
3 Jahre
h
10 Jahre 8 Jahre 5 Jahre
Immaterielle Anlagen Das immaterielle Anlagevermögen enthält von Dritten übernommene oder im Rahmen einer Akquisition übernommene Software, Lizenzen, Markenrechte und ähnliche Rechte. Immaterielle Anlagen im Rahmen einer Akquisition werden separat von Goodwill aktiviert, wenn vertragliche oder rechtliche Ansprüche bestehen oder die separate Übertragung möglich ist und der Verkehrswert zuverlässig bestimmt werden kann. Immaterielle Anlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Amortisationen
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und Wertbeeinträchtigungen bilanziert. Sie werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer von 3 bis 10 Jahren abgeschrieben. Der Konzern verfügt über keine immater iellen Anlagen mit unbeschränkter Nutzungsdauer, ausser Goodwill.
Goodwill Sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse werden gemäss der «purchase method» verbucht. Der sich aus dem Kaufpreis und den neu bewerteten Nettoaktiven der erworbenen Tochtergesell schaft ergebende Mehrbetrag wird als Goodwill bezeichnet und den Zahlungsmittel generierenden Einheiten zugeordnet. Goodw ill von assoziierten Gesellschaften wird im Buchwert der Beteilig ungen an assoziierten Gesellschaften ausgewiesen. Goodwill wird zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertbeeinträchtigungen bilanziert und mindestens einmal jährlich auf Wertbeeinträchtigungen überprüft.
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Geldmarktanlagen, Darlehen und Forderungen aus Leistungen Geldmarktanlagen mit einer Laufzeit zwischen drei und zwölf Monaten, kurzfristige Darlehen und Forderungen aus Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich Wertbeeint rächtigungen bewertet. Wertbeeinträchtigungen werden aufgrund der Fälligkeitsstruktur und der erkennbaren Bonitätsrisiken auf Einzelpositionen oder auf Portfolioebene (für Forderungen aus Leistungen) erfasst, falls objektive Anzeichen für eine eingetretene Wertbeeinträchtigung bestehen. Die Wertbeeinträchtigung auf der Forderung sowie die Forderung selbst wird definitiv ausgebucht, wenn sichere Indizien (z. B. ein Verlustschein) bestehen, dass die Forderung nicht mehr einbringbar ist.
Flüssige Mittel Die Flüssigen Mittel enthalten Kassabestände, Postcheck- und Bankguthaben sowie Festgeldund Geldmarktanlagen mit einer Restlaufzeit von höchstens drei Monaten seit Erwerbsdatum.
Finanzielle Vermögenswerte Der Konzern hat Finanzanlagen, die der Kategorie «zur Veräusserung verfügbar» zugeordnet sind. Diese beinhalten Minderheitsb eteiligungen an kotierten und nicht kotierten Gesellschaften. Die zur Veräusserung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte werden zum Verkehrswert erfasst. Nicht realisierte Verkehrswertä nderungen werden im Eigenkapital erfasst, ausser Wertbeeint rächti gungen und Fremdwährungseffekte bei monetären Aktiven. Bei Verkauf, Wertminderung oder anderweitigem Abgang der zur Veräusserung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte werden die seit dem Kauf im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne und Verluste im Finanzertrag bzw. -aufwand der laufenden Berichtsperiode erfasst. Der Verkehrswert kotierter, «zur Veräusserung verfügbarer» finanzieller Vermögenswerte entspricht dem Börsenkurs am Bilanzstichtag. Der Verkehrswert von nicht kotierten Beteilig ungen wird mittels Bewertungsmodellen bestimmt. Geldmarktanlagen mit einer Laufzeit von über zwölf Monaten, langfristige Darlehen und übrige langf rist ige Forderungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtig ungen bewertet. Zinsen werden unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode erfasst. Der Konzern hat keine finanziellen Vermögenswerte als «erfolgs wirksam zum Verkehrswert zu bewerten» (Trading) klassifiziert, mit Ausnahme der derivativen Finanzinstrumente (siehe Rechnungslegungsg rundsatz zu den derivativen Finanzinstrumenten).
Wertbeeinträchtigungen Die Werthaltigkeit der Vermögenswerte (ausser latenten Steuera ktiven und Vorsorgeaktiven, für welche separate Bestimmungen bestehen) wird jeweils am Bilanzstichtag dahingehend überprüft, ob Indizien für eine Wertbeeinträchtigung («impair-ment») bestehen. Falls solche Indikatoren vorliegen, wird der erzielbare Betrag («recoverable amount») des Vermögenswertes ermittelt. Goodwill wird jährlich auf Wertbeeinträchtigungen überprüft. Übersteigt der Buchwert eines Aktivums den erzielbaren Betrag, wird eine erfolgswirksame Wertanpassung vorgenommen. Der erzielbare Betrag für Darlehen und übrige Forderungen, die zu fortgeführten Anschaffungskosten erfasst werden, ist der Barwert der geschätzten künftigen Cashflows, diskontiert zum effektiven Zins des zugrunde liegenden Aktivums. Forderungen mit einer kurz en Laufzeit, die zu Anschaffungskosten bilanziert sind, werden nicht diskontiert. Der erzielbare Betrag von «zur Veräusserung verfügbaren» finanziellen Vermögenswerten entspricht dem Verkehrswert. Der erzielbare Betrag von übrigen Aktiven ist der höhere von Verkehrswert abzüglich Verkaufskosten und Nutzwert. Eine Wertbeeinträchtigung von Goodwill wird nicht storniert. Eine Wertbeeinträchtigung von «zur Veräusserung verfügbaren» finanziellen Vermögenswerten wird storniert, wenn der erzielbare Betrag aufgrund eines nach der Erfassung der Wertbeein trächtigung eingetretenen Ereignisses wieder
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angestiegen ist. Eine Stornierung von Wertbeeinträchtigungen übriger Aktiven wird vorgenommen, falls sich die Annahmen zur Bestimmung des erzielbaren Wertes verändert haben. Die Stornierung von Wertbeeinträchtigungen wird in der Erfolgsrechnung erfasst, mit Ausnahme von Stornierungen der Wertbeeinträchtigungen von «zur Veräusserung verfügbaren» Eigenkapitalinstrumenten.
Eigene Aktien Beim Kauf von eigenen Aktien durch die Gesellschaft werden die Anschaffungskosten inklusive Transaktionskosten vom Eigenk apital in Abzug gebracht. Der Erlös aus dem Verkauf von eigenen Aktien wird dem Eigenkapital gutgeschrieben.
Finanzschulden Finanzschulden werden erstmalig zum Verkehrswert, abzüglich Transakt ionskosten, erfasst. Danach werden die Finanzschulden zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bilanziert. Ein allfälliger Diskont, welcher der Differenz zwischen dem erhaltenen Nettoerlös und dem bei Fälligkeit rückzahlbaren Nennwert entspricht, wird über die Laufzeit amortisiert und dem Finanzaufwand belastet.
Rückstellungen Eine Rückstellung wird angesetzt, wenn aus einem Ereignis in der Vergangenheit eine gegenwärtige Verpflichtung entsteht und der zukünftige Ressourcenabfluss wahrscheinlich ist und zuverlässig geschätzt werden kann. Bei einer wesentlichen Wirkung des Zinseffekts werden zur Bemessung von Rückstellungen zukünft ige Geldflüsse zum Barwert angesetzt, wobei als Diskontierungssatz ein Zinssatz vor Steuern unter Berücksichtigung aktueller Markterwartungen sowie des spezifischen Risikos verwendet wird. Ferner werden die gegenwärtigen Verpflichtungen aus einem belastenden Vertrag zurückgestellt, wenn die unvermeidbaren Kosten zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen höher sind als der erwartete wirtschaftliche Nutzen (Verlustrückstellung).
Eventualverbindlichkeiten Eventualverbindlichkeiten sind mögliche Verpflichtungen, die aus vergangenen Ereignissen resultieren und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse, die nicht vollständig unter der Kontrolle des Konzerns stehen, erst noch bestätigt werden müssen. Ferner fallen unter die Eventualverbindlichkeiten bestehende Verpflich tungen, die nicht als Verbindlichkeit bilanziert sind, da ein zuk ünftiger Ressourcenabfluss als nicht wahrscheinlich beurteilt wird oder dessen Höhe nicht ausreichend zuverlässig geschätzt werden
kann. Eventualverbindlichkeiten werden nicht bilanziert, sondern im Anhang ausgewiesen.
Schulden aus Leistungen Schulden aus Leistungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert.
Derivative Finanzinstrumente Die Kuoni-Gruppe benutzt unterschiedliche derivative Finanzinstrumente, primär um sich gegen die Risiken aus Wechselkursen auf Betriebs-, Finanzierungs- und Investitionstätigkeiten abzusichern. Der Konzern verwendet hauptsächlich Devisenterminkontrakte und Devisenoptionen sowie Optionen zum Erwerb von Kerosin. Entsprechend den konzerninternen Grundsätzen werden keine derivativen Finanzinstrumente zu Handelszwecken eingesetzt. Hingegen werden Kontrakte, welche wirtschaftlich zu Absicherungszwecken gehalten werden, jedoch die Bedingungen als Sicherungsgeschäft («hedge accounting») nicht erfüllen, als Handelsposition verbucht. Alle derivativen Finanzinstrumente werden erstmalig zu ihrem Verkehrswert erfasst. Nach der erstmaligen Erfassung werden die derivativen Finanzinstrumente zu ihren Verkehrswerten bilanziert und unter Forderungen aus Leistungen bzw. Schulden aus Leis tungen ausgewiesen. Die Verkehrswertschwankungen von derivativen Finanzinstrumenten, die sich nicht für «hedge account ing» qualifizieren, werden sofort in der Erfolgsrechnung erfasst. Der Verkehrswert («fair value») der verwendeten Instrumente entspricht dem errechneten Wert, zu welchem ein Kontrakt am Bilanzstichtag glattgestellt werden könnte. Dabei werden die von unabhängigen Vertragsbanken erhaltenen Kurse zugrunde gelegt.
Sicherungsgeschäfte («hedging») «Cash flow hedges» Der wirksame Teil der Verkehrswertschwankungen auf derivativen Finanzinstrumenten, welche zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos zukünftiger Geldflüsse aus noch nicht bilanzierten festen Verpflichtungen oder vorgesehenen Transaktionen mit hoher Eintretenswahrscheinlichkeit gehalten werden, wird direkt im Eigenkapital erfasst. Solche Kontrakte werden als «cash flow hedges» bezeichnet. Zum Zeitpunkt, in dem eine abgesicherte, feste Verpflichtung bzw. vorgesehene Transaktion bilanz iell erfasst wird, werden die im Eigenkapital kumulierten Verkehrswertänderungen des Absicher ungsinstruments aufgelöst und in den Anfangsbuchwert des nicht finanziellen Vermögenswertes oder der nicht finanziellen Verbindlichkeit einbezogen. Bei allen
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anderen qualifizierten «cash flow hedges» werden die im Eigenkapital kumulierten Verkehrswertänderungen zu jenem Zeitpunkt erfolgswirksam erfasst, in dem die vorgesehene Transaktion erfolgswirksam wird. Der nicht wirksame Teil der Verkehrswertschwankungen wird unmittelbar in der Erfolgsrechnung erfasst. Falls ein Absicherungsinstrument verfällt oder verkauft, beendet oder ausgeübt wird oder die Gesellschaft die Absicherungsbeziehung widerruft, die abgesicherte Transaktion jedoch dennoch erwartet wird, verbleibt der kumulierte Gewinn und Verlust zu diesem Zeitpunkt im Eigenkapital und wird ents prechend den oben erwähnten Grundsätzen am Transaktionszeitpunkt verbucht.
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Ein aufgegebener Geschäftsbereich ist ein Unter nehmensbes tandteil, der entweder einen geograf ischen Geschäftsbereich, eine wesentliche Geschäftsa ktivität oder eine Tochtergesellschaft, die ausschliesslich mit der Absicht des Wiederverkaufs erworben wurde, darstellt. Eine Reklassif izierung in «aufgegebene Geschäftsbereiche» erfolgt bei Veräusserung des Geschäfts oder zu einem früheren Zeitpunkt, sofern das Geschäft die Kriterien für eine Klas sifizierung als «zur Veräusserung gehalten» erfüllt.
Segmentdarstellung
Absicherung von monetären Aktiven und Verbindlichkeiten
Ein Segment ist ein abgrenzbarer Teilbereich des Konzerns, der Leistungen in einem bestimmten geografischen Umfeld oder in einer bestimmten touristischen Aktivität erbringt und zu welchem getrennte Finanzinformationen verfügbar sind. Die Ergebnisse der operativen Segmente werden regelmässig durch den Verwaltungsrat («group's chief operating decision maker») überprüft, um zu entscheiden, wie Ressourcen zu verteilen und die Leistungsfähigkeit zu beurteilen sind. Es wird auf Stufe Betriebsergebnis (EBIT) geführt.
Auf derivativen Finanzinstrumenten, welche zur Absicherung des Fremdwährungskursrisikos bilanzierter monetärer Aktiven und Verbindlichkeiten gehalten werden, wird kein «hedge accounting» angewendet. Sämtliche Verkehrswertschwankungen solcher derivativen Finanzinstrumente werden erfolgswirksam erfasst. Entsprechende Fremdwährungsgewinne und -verluste auf der abgesicherten Position werden ebenfalls in der Erfolgsrechnung erfasst.
Die Segmentdarstellung stimmt mit der konzerninternen Führungsstruktur überein. Daraus ergibt sich die Aufteilung der Aktivität Ferienreisen nach geografischer Lage der umsatzerzielenden Konzerngesellschaft. Dies wiederum entspricht weitgehend der Herkunft der Kunden. Für die Aktivität Destination Management (vorwiegend Leistungen am Feriendomizil) wären geografische Angaben nach Lage der Konzerngesellschaft wenig aussagekräftig.
Ferner werden die im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne bzw. Verluste erfolgswirksam erfasst, sobald die vorgesehene Transaktion nicht mehr wahrscheinlich ist.
Zur Veräusserung gehaltene Aktiven und aufgegebene Geschäftsbereiche Vermögenswerte des Anlagevermögens sowie Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Veräusserungsgruppe werden in «zur Veräusserung gehalten» reklassifiziert, sofern der zugehörige Buchwert voraussichtlich überwiegend durch ihren Verkauf und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Der Vermögenswert bzw. die Veräusserungsgruppe muss im gegenwärtigen Zustand sofort veräusserbar sein, und es muss eine hohe Wahr scheinlichkeit für dessen / deren Verkauf bestehen. Unmittelbar vor der Reklassif izierung in «zur Veräusserung gehalten» wird die Bewertung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Veräusserungsgruppe gemäss den geltenden Rechnungslegungsg rundsätzen aktualisiert. Nach der Reklassifizierung werden Veräusserungsgruppen mit dem niedrigeren Wert aus Buchwert und Veräusserungswert abzüglich Veräusserungskosten bewertet und allfällige Wertbeeinträchtigungen aus der erstmaligen Klassifizier ung in «zur Veräusserung gehalten» in der Erfolgsrechnung erfasst.
Die sechs berichtspflichtigen Segmente sind Skandinavien, Grossbritannien & Benelux, Schweiz, Südeuropa, Asien und Destinations. Sie sind in drei Divisionen aufgeteilt, wobei Destinations sowohl ein berichtspflichtiges Segment als auch eine Division ist. Die Umsätze zwischen den Segmenten werden zu marktüblichen Bedingungen getätigt. Die berichtspflichtigen Segmente befolgen dieselben Rechnungslegungsgrundsätze wie die Kuoni-Gruppe. Sämtliche operativen Aktiven und Verbindlichkeiten, die entweder direkt oder auf einer vernünftigen Grundlage den berichtspflichtigen Segmenten zugerechnet werden können, werden dort ausgewiesen.
Ergebnis je Aktie Das Ergebnis je Aktie errechnet sich aus dem Konzernergebnis, das den Aktionären der Kuoni Reisen Holding AG zusteht, und dem gewichteten Mittelwert der Anzahl dividendenberechtigter Namenaktien während der Berichtsperiode.
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Das verwässerte Ergebnis je Aktie berücksichtigt zusätzlich sämtliche Verwässerungseffekte, die aus der Ausübung von Optionsrechten hätten entstehen können.
Einschätzungen und Annahmen des Managements Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft. Änderungen der Einschätzungen sind allenfalls notwendig, sofern sich die Gegebenheiten, auf denen die Einschätzungen basieren, geändert haben oder neue Informationen und zusätzliche Erkenntnisse vorliegen. Solche Änderungen werden in jener Berichtsperiode erfasst, in der die Einschätzung angepasst wurde. Die wichtigsten Annahmen über die zukünftige Entwicklung sowie die wichtigsten Quellen von Unsicherheiten bei den Einschätzungen, die bei den bilanzierten Werten in den nächsten zwölf Monaten bedeutende Anpassungen erforderlich machen könnten, sind nachfolgend dargestellt.
Sachanlagen und Goodwill sowie übrige immaterielle Anlagen Die Kuoni-Gruppe verfügt über Sachanlagen mit einem Bilanzwert von CHF 198 Mio. (siehe Anmerkung 13) und übrige immaterielle Anlagen mit einem Bilanzwert von CHF 125 Mio. (siehe Anmerkung 15) sowie Goodwill mit einem Bilanzwert von CHF 405 Mio. (siehe Anmerkung 14). Die Werthaltigkeit des Goodwills wird jährlich überprüft. Die Buchwerte der Sachanlagen werden überprüft, wenn Indikatoren für eine mögliche Wertbeeinträchtigung bestehen. Zur Beurteilung, ob eine Wertminderung vorliegt, werden Einschätzungen der zu erwartenden zukünftigen Geldflüsse aus der Nutzung und event uellen Veräusserung dieser Vermögenswerte vorgenommen. Die tatsächlichen Geldflüsse können von den auf diesen Einschätz ungen basierenden diskontierten zukünftigen Geldflüssen bedeutend abweichen. Faktoren wie Veränderungen in der geplanten Nutzung von Gebäuden, die An- oder Abwesenheit von Konkurrenz, technisch veraltete Sachanlagen oder unter den Prognosen liegende Umsätze bei Zahlungsmittel generierenden Einheiten, deren Goodwill bilanziert wurde, können die Nutzungsdauer verkürzen oder eine Wertminderung zur Folge haben.
Rückstellungen für Gewährleistungen und belastende Verträge Im Rahmen der ordentlichen Geschäftstätigkeit können Konzerngesellschaften in Gewährleistungsverfahren oder belastende Vert räge verwickelt werden. Rückstellungen für Gewährleistungen und belastende Verträge werden aufgrund der vorhandenen Informationen auf Basis eines realistischerweise
zu erwartenden Geldabflusses bemessen. Je nach Ausgang dieser Verfahren können Ansprüche gegen die Kuoni-Gruppe entstehen, die möglicherweise nicht oder nicht vollständig durch Rückstellungen oder Versicherungsleistungen gedeckt sind.
Rückstellungen für Rechtsfälle Die Kuoni-Gruppe ist verschiedenen Rechtsstreitig keiten ausgesetzt. Es könnten weitere Klagen erhoben werden, deren Kosten nicht durch die bereits verbuchten Verbindlichkeiten oder Versicherungen gedeckt sind. Zudem besteht keine Gewissheit darüber, dass das Ausmass der Rechtsstreitigkeiten nicht zunehmen wird und dass allfällige zukünftige Rechtsfälle, Klagen und Prozesse unbedeutend sein werden. Solche auftretenden Änder ungen können Auswirkungen auf die in zukünftigen Berichtsperioden für Rechtsfälle bilanzierten Rückstellungen haben.
Ertragssteuern Per 31. Dezember 2009 betragen die Forderungen aus laufenden Ertragssteuern CHF 9.1 Mio. und die Verbindlichkeiten aus laufenden Ertragssteuern CHF 8.9 Mio., während die Nettoverbindlichkeiten aus latenten Steuern CHF 3.4 Mio. betragen (siehe Anmerkung 23). Für die Bestimmung der Bilanzbeträge aus laufenden und latenten Ertragssteuern müssen weit reichende Einschätzungen vorgenommen werden. Einige dieser Einschätzungen basieren auf der Auslegung der bestehenden Steuergesetze und Verordnungen. Das Management ist der Ansicht, dass die Einschätzungen angemessen sind und die Unsicherheiten bei den Ertragssteuern in den bilanzierten Verbindlichkeiten ausreichend berücksichtigt wurden. Zahlreiche interne und externe Faktoren können günstige und ungünstige Auswirkungen auf die Bilanzbeträge aus Ertragssteuern haben. Diese Faktoren umfassen (nicht abschliessend) sowohl Änderungen der Steuergesetzgebung und Verordnungen sowie deren Auslegung als auch Änderungen der Steuersätze. Solche auftretenden Änderungen können Auswirkungen auf die in den zukünftigen Berichtsperioden bilanzierten Gut haben und Verbindlichkeiten aus laufenden und latenten Ertragssteuern haben. Im Weiteren bedingt die Beurteilung der Aktivierbarkeit steuerlich verwendbarer Verlustvorträge eine kritische Einschätzung der wahrscheinlichen Verrechenbarkeit mit künftigen Gewinnen, die von vielfältigen Einflüssen und Entwicklungen abhängen.
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Anmerkungen zur Konzernrechnung 1. Fremdwährungskurse Für die wichtigsten Währungen des Konzerns wurden folgende Kurse angewendet:
Jahresendkurse
Währung
USD GBP EUR DKK NOK SEK HKD INR KES THB
Jahresmittelkurse
Einheit
2009
2008
2009
2008
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
1.032 1.665 1.486 0.200 0.179 0.145 0.133 0.022 0.014 0.031
1.060 1.538 1.492 0.200 0.152 0.137 0.137 0.022 0.014 0.031
1.085 1.697 1.510 0.203 0.173 0.143 0.140 0.022 0.014 0.032
1.082 1.991 1.586 0.213 0.193 0.165 0.139 0.025 0.016 0.033
2. Akquisitionen und Verkäufe
Akquisitionen 2009 h h
Cotravel AG, Allschwil (100 %-Akquisition per 1. Januar 2009), Ferienreisen TCS, Genf (Übernahme der Geschäftsaktivitäten per 1. Dezember 2009), Ferienreisen
Zusätzlich wurde im Berichtsjahr unsere Beteiligungsquote bei folgender Gesellschaft erhöht: Direkt Reisen AG, Urdorf (von 60 % auf 100 %), Ferienreisen
h
Akquisitionen und Verkäufe 2008 Conference & Touring GmbH, Berlin (100 %-Akquisition per 1. Januar 2008), Destination Management Unique Travel GmbH, Zürich (100 %-Akquisition per 1. Januar 2008), Ferienreisen h Golf Plaisir Resebyra AB, Stockholm (100 %-Akquisition per 1. Juli 2008), Ferienreisen h Direkt Reisen AG, Urdorf (60 %-Akquisition per 1. Juli 2008), Ferienreisen h Desert Adventures Tourism LLC, Dubai (80 %-Akquisition per 1. Juli 2008), Destination Management h Reisebüro Kuoni GmbH, Wien (100 %-Verkauf per 31. Juli 2008), Ferienreisen h Carrier Ltd., Cheshire (100 %-Akquisition per 1. Oktober 2008), Ferienreisen h Edelweiss Air AG, Zürich (100 %-Verkauf per 31. Oktober 2008), Ferienreisen h Australian Tours Management Pty Ltd., Melbourne (100 %-Akquisition per 1. November 2008), Destination Management h h
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CHF MIO.
Sachanlagen Goodwill Übrige immaterielle Anlagen Finanzanlagen Flüssige Mittel Geldmarktanlagen Übriges Umlaufvermögen Langfristiges Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital Minderheitsanteile Gewinne aus Verkauf von Tochtergesellschaften Kauf-/Verkaufspreise in bar Übernommene/ übergebene Flüssige Mittel Noch nicht bezahlte Kaufpreise/ Noch nicht erhaltene Verkaufspreise Kaufpreise auf Vorjahresakquisitionen Geldfluss aus Käufen und Verkäufen
Akquisitionen Total 2009
Verkäufe Total 2009
Akquisitionen Total 2008
Verkäufe Total 2008
0.0 1.5 3.7 0.0 1.3 0.0 1.1 – 0.5 – 2.1 – 0.1 – 4.9
0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
2.2 81.3 63.1 8.1 32.7 0.0 21.1 – 11.7 – 49.0 – 5.5 – 142.3
– 75.2 – 7.3 – 0.3 – 8.9 – 21.5 0.0 – 38.3 14.2 49.7 0.0 – 3.8 – 91.4
– 1.3
0.0
– 32.7
21.5
0.0 0.5 4.1
0.0 0.0 0.0
– 1.8 8.1 115.9
2.4 0.0 – 67.5
Alle im Berichtsjahr akquirierten Gesellschaften basierten ihre Jahresrechnungen auf von den IFRS abweichenden lokalen Rechnungslegungsgrundsätzen. Im Wesentlichen betreffen die «fair value»-Anpassungen immaterielle Anlagen (CHF 5.2 Mio.) sowie die entsprechenden latenten Steuern (CHF 0.5 Mio.). Der im Rahmen der Akquisitionen entstandene Goodwill reflektiert im Wesentlichen den Wert der erwarteten käuferspezifischen Synergien, der Geschäftsprozesse und der übernommenen Mitarbeitenden. Aufgrund noch nicht abgeschlossener Bewertungsarbeiten sind die Angaben der im zweiten Halbjahr erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nicht endgültig. Die Vermögenswerte der im Vorjahr akquirierten Gesellschaften wurden im Berichtsjahr nicht angepasst. Die Akquisitionen des Berichtsjahres sind wegen ihrer Grössenordnung von untergeordneter Bedeutung. Der gesamte Kaufpreis dieser Akquisitionen belief sich auf CHF 4.9 Mio. in bar. Die Gesellschaften erzielten im Berichtsjahr einen Nettoerlös von CHF 6.3 Mio. (Jahresbasis CHF 26.0 Mio.) und ein positives Betriebsergebnis (nach Abschreibungen auf immateriellen Anlagen) von CHF 0.1 Mio. (Jahresbasis Betriebsverlust von CHF 0.1 Mio.). Wären die Akquisitionen per 1. Januar 2009 vollzogen worden, hätte die Kuoni-Gruppe für die zwölf Monate des Geschäftsjahres 2009 einen um CHF 19.7 Mio. höheren Nettoerlös und ein um CHF 0.2 Mio. tieferes Betriebsergebnis ausweisen können.
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Im Vorjahr wurden folgende wesentliche Transaktionen durchgeführt:
Desert Adventures Tourism, Dubai Die Kuoni-Gruppe hat Anfang Juli 2008 die Gesellschaft zu 80 % übernommen. Desert Adventures Tourism ist im Destination Management in den Vereinigten Arabischen Emiraten, Oman, Qatar und Bahrain tätig. Die Ergebnisse der Gesellschaft werden im berichtspflichtigen Segment Destinations ausgewiesen. Der Kaufpreis belief sich auf AED 163 Mio. in bar. Es wurden keine wesentlichen Aktiven und Verbindlichkeiten übernommen; der resultierende Goodwill belief sich auf CHF 26 Mio., die übrigen immateriellen Anlagen wurden mit CHF 24 Mio. bewertet. Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2008 (sechs Monate) einen Nettoerlös von CHF 55 Mio. (Jahresbasis CHF 117 Mio.) und einen Betriebsgewinn (nach Abschreibungen auf immateriellen Anlagen) von CHF 0.8 Mio. (Jahresbasis Betriebsgewinn von CHF 4.1 Mio.).
Carrier Ltd., Cheshire Die Kuoni-Gruppe hat Anfang Oktober 2008 die Gesellschaft zu 100 % übernommen. Carrier ist ein LuxusReisespezialist, der individuelle und serviceorientierte Reisen weltweit anbietet. Die Hauptdestinationen befinden sich vor allem in der Karibik, im Indischen Ozean und in Europa. Die Ergebnisse der Gesellschaft werden im berichtspflichtigen Segment Grossbritannien & Benelux ausgewiesen. Der Kaufpreis belief sich auf GBP 36 Mio. in bar. Es wurden keine wesentlichen Aktiven und Verbindlichkeiten übernommen; der resultierende Goodwill belief sich auf CHF 40 Mio., die übrigen immateriellen Anlagen wurden mit CHF 20 Mio. bewertet. Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2008 (drei Monate) einen Nettoerlös von CHF 20 Mio. (Jahresbasis CHF 71 Mio.) und einen Betriebsgewinn (nach Abschreibungen auf immateriellen Anlagen) von CHF 1.1 Mio. (Jahresbasis Betriebsgewinn von CHF 1.9 Mio.). Die übrigen Akquisitionen des Vorjahres sind wegen ihrer Grössenordnung von untergeordneter Bedeutung. Der gesamte Kaufpreis dieser Akquisitionen belief sich auf CHF 27 Mio. in bar. Die Gesellschaften erzielten im Geschäftsjahr 2008 einen Nettoerlös von CHF 70 Mio. (Jahresbasis CHF 120 Mio.) und ein negatives Betriebsergebnis (nach Abschreibungen auf immateriellen Anlagen) von CHF 1.9 Mio. (Jahresbasis Betriebsgewinn von CHF 0.9 Mio.). Wären die Akquisitionen per 1. Januar 2008 vollzogen worden, hätte die Kuoni-Gruppe für die zwölf Monate des Geschäftsjahres 2008 einen um CHF 163 Mio. höheren Nettoerlös und ein um CHF 6.9 Mio. höheres Betriebsergebnis ausweisen können.
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3. Segmentberichterstattung 1
Informationen nach berichtspflichtigen Segmenten / Divisionen
Skandinavien
CHF 1 000
2009
Nettoerlös Dritte Nettoerlös mit anderen Segmenten Nettoerlös der Division Eliminationen Nettoerlös Bruttogewinn Bruttogewinn – Marge
Grossbritannien & Benelux
Marktregion Nord
2008
2009
2008
2009
2008
1 011 737 1 191 668 525 663 1 012 262 1 192 331
652 187
824 786
652 187
824 786
1 663 924 525 1 664 449
2 016 454 663 2 017 117
Schweiz 2009
Südeuropa 2008
2009
2008
821 015 1 027 796 4 20 821 019 1 027 816
371 412 3 083 374 495
534 211 4 376 538 587
154 051 15.2 %
227 908 19.1 %
110 170 16.9 %
144 243 17.5 %
264 221 15.9 %
372 151 18.4 %
174 880 21.3 %
252 023 24.5 %
73 952 19.7 %
107 287 19.9 %
– 5 115
– 6 206
– 8 946
– 7 762
– 14 061
– 13 968
– 9 797
– 9 376
– 2 567
– 3 816
5 344 0.5 %
28 998 2.4 %
9 160 1.4 %
32 213 3.9 %
14 504 0.9 %
61 211 3.0 %
1 521 0.2 %
39 402 3.8 %
6 080 1.6 %
18 954 3.5 %
364 663 223 653
401 497 255 515
285 558 166 170
277 137 169 988
650 221 389 823
677 680 424 549
304 708 199 531
293 718 195 245
86 710 77 721
89 034 86 145
Investitionen (Sachanlagen und immaterielle Anlagen)
5 315
14 021
3 776
4 635
9 091
18 656
2 813
5 661
6 349
3 617
Personalbestand (Vollzeitstellen): Durchschnittlicher Personalbestand Personalbestand am Jahresende
1 021 1 042
1 122 1 163
736 727
756 764
1 757 1 769
1 878 1 927
1 190 1 095
1 426 1 265
546 494
718 588
Abschreibungen und Amortisation Betriebsergebnis (EBIT) EBIT – Marge Aktiven Fremdkapital
1
Die Segmentberichterstattung stimmt nicht mit der Halbjahresberichterstattung überein, da durch die Ende September 2009 angekündigte Reorganisation eine neue Berichtsstruktur erforderlich wurde.
2
Die unter Position «Corporate» ausgewiesenen Aktiven bzw. Fremdkapitalien beinhalten die Bilanzpositionen von Corporate sowie die Finanzaktiven/Finanzschulden und die Steueraktiven/Steuerschulden der Kuoni-Gruppe.
K uoni-Gruppe
Asien
Fina nzber icht 2009
Marktregion Süd
Destinations
Total der berichtspflichtigen Segmente/Divisionen
2009
2008
2009
2008
2009
2008
2009
2008
266 835
304 385 64 304 449
1 459 346 2 606 1 461 952
1 866 395 3 838 1 870 233
770 376 123 797 894 173
972 104 129 003 1 101 107
3 893 646 126 928 4 020 574 – 126 928
4 854 953 133 504 4 988 457 – 133 504
266 835
Corporate 2009
21
Gruppe 2008
2009
2008
3 893 646
4 854 953
808 394 20.8 %
1 056 290 21.8 %
138 090 51.8 %
145 082 47.7 %
386 922 26.5 %
504 392 27.0 %
157 251 17.6 %
179 747 16.3 %
808 394
1 056 290
– 9 195
– 8 238
– 21 559
– 21 430
– 7 835
– 7 127
– 43 455
– 42 525
– 8 949
– 6 635
– 52 404
– 49 160
25 853 9.7 %
22 471 7.4 %
33 454 2.3 %
80 827 4.3 %
15 551 1.7 %
38 510 3.5 %
63 509
180 548
– 48 385
– 30 149
15 124 0.4 %
150 399 3.1 %
156 241 62 933
127 241 56 148
546 751 339 278
509 695 337 241
352 573 204 648
374 594 212 836
1 549 545 933 749
1 561 969 974 626
302 325 2 326 389 2
165 585 2 147 308 2
1 851 870 1 260 138
1 727 554 1 121 934
8 197
16 910
17 359
26 188
1 696
4 574
28 146
49 418
16 042
10 072
44 188
59 490
3 178 2 982
3 413 3 352
4 914 4 571
5 557 5 205
2 264 2 211
2 256 2 348
8 935 8 551
9 691 9 480
135 118
106 108
9 070 8 669
9 797 9 588
22
Zusatzinformationen Aufteilung des Nettoerlöses nach geografischen Gebieten 1
CHF 1 000
Schweiz International Eliminationen Total 1
2009
2008
Veränderung in %
848 240 3 089 124 – 43 718 3 893 646
1 064 080 3 837 636 – 46 763 4 854 953
– 20.3 – 19.5 + 6.5 – 19.8
2009
2008
Veränderung in %
3 121 446 894 173 – 121 973 3 893 646
3 880 214 1 100 186 – 125 447 4 854 953
– 19.6 – 18.7 + 2.8 – 19.8
2009
2008
Veränderung in %
63 509
180 548
– 64.8
– 18 247 – 30 138 0 15 124
– 25 208 0 – 4 941 150 399
+ 27.6 – 100.0 + 100.0 – 89.9
Ferienreisen und Destination Management
Aufteilung des Nettoerlöses nach Aktivitäten
CHF 1 000
Ferienreisen Destination Management Eliminationen Total
Informationen zu bedeutenden Kunden Es gibt keinen Kunden, dessen Umsatz mehr als 10 % des Nettoerlöses ausmacht.
Aufteilung des Betriebsergebnisses (EBIT)
CHF 1 000
Summe EBIT der Divisionen Corporate h Konzernkosten h Investitions- und Kostensenkungsprogramm h Transformationsprogramm Total
Ende Januar 2009 wurde ein ausserordentliches Investitions- und Kostensenkungsprogramm über die nächsten drei Jahre mit Investitionen in der Höhe von insgesamt CHF 106 Mio. gestartet, um die Kosten zu senken. Dabei wurden Schlüsselinitiativen in den Bereichen des elektronischen Vertriebskanals, des globalen Marketings und Brandings sowie der Kompetenz- und Effizienzsteigerung bei den Mitarbeitenden gestartet. Im Berichtsjahr wurden dafür CHF 30 Mio. aufgewendet. Als Teil des ausserordentlichen Investitions- und Kostensenkungsprogramms wurde Ende September 2009 eine grundlegende Reorganisation der Konzernstruktur angekündigt. Dabei wird die Kuoni-Gruppe von einer dezentralen Organisation in eine funktionale globale Struktur überführt. Die neue Organisation fokussiert einerseits auf Marketing und Verkauf, andererseits auf eine neue globale Einkaufs- und Produktionseinheit.
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
23
Aufteilung des Anlagevermögens nach geografischen Gebieten
CHF 1 000
Schweiz International Total
Sachanlagen 31.12.2009
Immaterielle Anlagen 31.12.2009
Total 31.12.2009
Sachanlagen 31.12.2008
Immaterielle Anlagen 31.12.2008
Total 31.12.2008
77 384 120 987 198 371
48 418 482 024 530 442
125 802 603 011 728 813
81 180 116 113 197 293
46 393 476 188 522 581
127 573 592 301 719 874
4. Nettoerlös Der Nettoerlös liegt CHF 961 Mio. oder 19.8 % unter dem Vorjahr. Das organische Wachstum liegt bei – 14.8 % , die Akquisitionen tragen 0.7 % dazu bei, während sich Währungseffekte mit 5.7 % negativ auswirken.
5. Bruttogewinn Der Bruttogewinn umfasst den Nettoerlös abzüglich aller direkt zurechenbaren Aufwendungen für Flug-, Schiff-, Bahn- und Hotelkosten, Automieten usw. Ferner sind im Bruttogewinn auch die in den einzelnen Tochtergesellschaften angefallenen Kursdifferenzen aus der operativen Tätigkeit enthalten.
6. Personalaufwand Der Personalaufwand nimmt um 9.2 % ab. Das organische Wachstum liegt bei – 1.3 %, Akquisitionen tragen – 2.9 % und Währungseffekte – 5.0 % dazu bei.
CHF 1 000
Löhne und Gehälter Aufwand für Personalvorsorge Übriger Sozialaufwand Übriger Personalaufwand Total
2009
2008
Veränderung in %
352 392 38 263 31 399 27 958 450 012
388 504 39 409 34 038 33 874 495 825
– 9.3 – 2.9 – 7.8 – 17.5 – 9.2
Aktienbasierte Vergütung Die Entschädigung der Verwaltungsräte (alles nicht-exekutive Mitglieder) erfolgt – je hälftig – in Form einer jährlich festgelegten Anzahl von Namenaktien B der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, sowie einer Barentschädigung. Die Mitglieder der Konzernleitung und des gruppenweiten Senior Management werden nach dem sogenannten «Management Performance Plan» (MPP) entlohnt. Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten eine Vergütung, die je zu 50 % aus einer festen und einer leistungsbezogenen variablen Komponente besteht. Die variable Vergütung ist zu einem Drittel auf kurzfristige (Short Term Incentive / Barvergütung) und zu zwei Dritteln auf langfristige Zielsetzungen (Long Term Incentive / aktienbasierte Vergütung) ausgerichtet. Der Short Term Incentive (STI) bemisst sich je zu 50 % basierend auf jährlichen finanziellen und individuellen Zielsetzungen. Der Long Term Incentive (LTI), welcher basierend auf einem «Performance Share Plan» den berechtigten Personen zu Beginn einer jährlichen Planperiode Aktien
24
von Kuoni zuweist, ist hingegen auf die wertschöpfende Leistung während einer dreijährigen Bemessungsperiode ausgerichtet. Das Element bei dieser finanztechnischen Leistungsbewertung ist der wertbasierte Geschäftsführungs-Leistungsindikator unter der Bezeichnung «Kuoni Economic Profit» oder «KEP». Das dieser Bonuskomponente zugrunde liegende KEP-Ziel für jede Unternehmenseinheit, nach dem ein allfälliger Bonus ausbezahlt wird, bemisst sich nach den Renditeerwartungen der Investoren auf dem Marktwert der Kuoni-Gruppe und dem entsprechenden Anlagerisiko. Die Mitglieder des gruppenweiten Senior Management werden nach dem gleichen MPP entlohnt, wobei die Aufteilung fix/variabel bzw. STI/LTI unterschiedlich gewichtet wird. Der Aufwand für die aktienbasierte Vergütung belief sich im Berichtsjahr auf CHF 10.5 Mio. (Vorjahr CHF 7.1 Mio.). Zudem bestand bis 2004 ein Optionsplan, die letzten Optionen sind per Ende 2008 verfallen, es bestehen keine Optionen mehr. Weitere Angaben sind in Anmerkung 21 dargestellt. Der Durchschnittspreis der 36 591 im Berichtsjahr verwendeten Aktien beläuft sich auf CHF 287 (Vorjahr 19 969 Aktien zu CHF 454). Massgebend für den Preis je Aktie ist der Börsenkurs am Tag der Zuteilung, abzüglich eines Abschlags für die jeweilige Sperrfrist.
Leistungsorientierte Vorsorgepläne Der Konzern trägt die Kosten der beruflichen Vorsorge aufgrund der spezifischen Vorschriften der Länder, in denen er tätig ist. Die Leistungen für die versicherten Mitarbeitenden werden in der Regel in Prozenten des in den letzten Jahren vor der Pensionierung erwarteten Salärs berechnet. Die folgenden Annahmen (gewichtete Durchschnittswerte), die in versicherungsmathematischen Berechnungen verwendet werden, sind den wirtschaftlichen Gegebenheiten der jeweiligen Länder angepasst:
Diskontsatz Erwartete Kapitalrendite Lohnentwicklung Rentenentwicklung
2009
2008
3.70 % 4.20 % 1.70 % 0.50 %
3.70 % 4.60 % 1.60 % 0.40 %
Die erwartete Rendite auf dem ausgeschiedenen Vorsorgevermögen basiert auf der langfristigen historischen Performance der einzelnen Anlagekategorien pro Pensionsplan. Wo separate Vorsorgeeinrichtungen bestehen, werden die Kosten der beruflichen Vorsorge laufend entsprechend den länderspezifischen Gesetzgebungen überwiesen. Die Über- bzw. Unterdeckungen der bedeutenden leistungsorientierten Vorsorgeeinrichtungen ermitteln sich wie folgt:
CHF 1 000
Vermögen von unabhängigen Vorsorgeeinrichtungen zu Verkehrswerten Vorsorgeverpflichtungen der Vorsorgepläne mit ausgeschiedenem Vermögen («DBO») Überdeckung Kumulierter, nicht berücksichtigter Anlage- und versicherungsmathematischer Verlust (netto) Nicht berücksichtigte Überdeckung In der Bilanz erfasste Nettovorsorgevermögen Vorsorgeaktiven Vorsorgerückstellungen
31.12.2009
31.12.2008
340 322 – 338 054 2 268
308 713 – 313 984 – 5 271
14 907 0 17 175
21 474 0 16 203
17 532 357
16 464 261
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
25
Das Vermögen der unabhängigen Vorsorgeeinrichtungen hat sich wie folgt entwickelt:
CHF 1 000
2009
2008
Verfügbares Vermögen zu Marktwerten per 1.1.
308 713
398 321
Erwartete Rendite auf Vorsorgevermögen Arbeitgeberbeiträge Arbeitnehmerbeiträge Ausbezahlte Leistungen Versicherungsmathematische Gewinne Umrechnungsdifferenzen Veränderungen im Konsolidierungskreis Verfügbares Vermögen zu Marktwerten per 31.12.
14 165 8 788 5 410 – 15 433 17 005 1 674 0 340 322
17 887 9 137 5 707 – 19 541 – 73 333 – 9 746 – 19 719 308 713
Für das Geschäftsjahr 2010 werden die Arbeitgeberbeiträge auf CHF 8.9 Mio. geschätzt. Im Berichtsjahr betrugen die effektiven Erträge aus Anlagen CHF 31.2 Mio. (Vorjahr CHF – 55.4 Mio.). Die Vorsorgevermögen sind per Stichtag in den nachstehenden Anlagekategorien investiert:
CHF 1 000
Aktien Obligationen und Anleihen Gebäude Andere Vermögenswerte Total Vorsorgevermögen
31.12.2009
31.12.2008
30 % 57 % 8% 5% 100 %
23 % 60 % 5% 12 % 100 %
Die Vorsorgeeinrichtungen halten keine Aktien oder andere Eigenkapitalinstrumente der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich. Die Vorsorgeverpflichtungen haben sich wie folgt entwickelt:
CHF 1 000
2009
2008
Barwert der Vorsorgeverpflichtungen per 1.1.
313 984
348 133
Laufender Dienstzeitaufwand des Arbeitgebers Zinsaufwendungen Arbeitnehmerbeiträge Ausbezahlte Leistungen Versicherungsmathematische Verluste Umrechnungsdifferenzen Veränderungen im Konsolidierungskreis Barwert der Vorsorgeverpflichtungen per 31.12.
9 084 11 557 5 410 – 15 433 11 730 1 722 0 338 054
9 233 12 312 5 707 – 19 541 – 11 998 – 10 769 – 19 093 313 984
26
Die versicherungsmathematisch berechneten Aufwendungen für Personalvorsorge werden den Überweisungen an die Vorsorgeeinrichtungen gegenübergestellt. Die folgende Tabelle zeigt die berechneten Vorsorgeaufwendungen der wichtigsten leistungsorientierten Vorsorgepläne der Kuoni-Gruppe:
CHF 1 000
Laufender Dienstzeitaufwand des Arbeitgebers Zinsaufwendungen Erwartete Rendite auf Vorsorgevermögen Erfassung versicherungsmathematischer Verluste Effekt der Aktivierungsobergrenze In der Erfolgsrechnung erfasster Nettovorsorgeaufwand Sonstiger Vorsorgeaufwand (beitragsorientierte Vorsorgepläne und staatliche Altersvorsorge) Aufwand für Personalvorsorge
2009
2008
9 084 11 557 – 14 165 71 2 293 8 840
9 233 12 312 – 17 887 152 5 137 8 947
29 423 38 263
30 462 39 409
In der folgenden Tabelle ist die Über- bzw. Unterdeckung der Vorsorgeeinrichtungen, der Einfluss von Abweichungen zwischen dem erwarteten und dem tatsächlichen Ertrag des Vorsorgevermögens sowie die Komponenten der versicherungsmathematischen Gewinne / (Verluste) auf Vorsorgeverpflichtungen in den vergangenen fünf Jahren dargestellt.
CHF 1 000
Vorsorgevermögen Vorsorgeverpflichtungen Überdeckung Erfahrungsbedingte Anpassungen auf Vorsorgevermögen Erfahrungsbedingte Anpassungen auf Vorsorgeverpflichtungen Änderung der versicherungsmathematischen Parameter auf Vorsorgeverpflichtungen
2009
2008
2007
2006
2005
340 322 – 338 054 2 268
308 713 – 313 984 – 5 271
398 321 – 348 133 50 188
397 755 – 369 424 28 331
380 668 – 365 089 15 579
17 005 – 5 161
– 73 333 – 1 307
– 14 998 3 197
7 942 – 2 289
29 184 – 24 727
– 6 569
13 305
29 380
2 831
– 18 969
2009
2008
Veränderung in %
62 974 26 171 108 683 197 828
63 128 35 753 127 579 226 460
– 0.2 – 26.8 – 14.8 – 12.6
7. Übriger Betriebsaufwand
CHF 1 000
Raumaufwand Flugzeugleasing Verwaltungs- und übriger Aufwand Total
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
27
8. Abschreibungen
Aufteilung der Abschreibungen nach Anlagearten
CHF 1 000
Auf Gebäude Auf übrige Sachanlagen Auf immaterielle Anlagen Total
2009
2008
Veränderung in %
5 318 22 203 24 883 52 404
5 351 23 410 20 399 49 160
– 0.6 – 5.2 + 22.0 + 6.6
9. Betriebsergebnis Der EBIT liegt CHF 135 Mio. oder 89.9 % unter dem Vorjahr. Das organische Wachstum liegt bei – 72.1 %, die Akquisitionen und Verkäufe tragen – 15.3 % und Währungseffekte – 2.5 % dazu bei.
10. Finanzergebnis
CHF 1 000
2009
2008
Zinsertrag Dividendenertrag Gewinne auf zur Veräusserung verfügbaren Finanzanlagen Gewinne aus Verkauf von Tochtergesellschaften Anteilige Gewinne von assoziierten Unternehmen Nicht-operative Kursgewinne Übriger Finanzertrag Finanzertrag
3 302 11 2 0 42 787 1 109 5 253
15 582 120 93 3 802 142 0 8 899 28 638
– 4 087 0 – 390 – 4 477
– 3 496 – 2 085 – 67 – 5 648
Zinsaufwand Nicht-operative Kursverluste Anteilige Verluste von assoziierten Unternehmen Finanzaufwand Der Rückgang des Zinsertrages ist auf das tiefere Zinsniveau zurückzuführen.
Der übrige Finanzertrag enthielt im Vorjahr die Auflösung der Rückstellung, die nach der Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Verkauf von BTI Central Europe, in Höhe von CHF 6.4 Mio. aufgelöst wurde.
28
11. ertragssteuern
CHF 1 000
Laufende Steuern Latente Steuern Total
2009
2008
14 868 – 544 14 324
27 617 – 5 256 22 361
2009
2008
486 881 – 487 – 243 – 589 14 174 603 – 501 14 324
33 817 1 179 – 303 – 8 363 – 12 356 9 103 – 33 – 683 22 361
Der Steueraufwand lässt sich wie folgt analysieren:
CHF 1 000
Steueraufwand zum durchschnittlich gewichteten Konzern-Steuersatz (netto) Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen Steuerbefreite Erträge Aktivierung von bisher nicht bilanzierten steuerlichen Verlustvorträgen Verwendung von nicht bilanzierten steuerlichen Verlustvorträgen Nicht aktivierbare steuerliche Periodenverluste Effekt von Steuergesetzänderungen Steuererträge aus früheren Perioden Ausgewiesener Steueraufwand
Der durchschnittlich gewichtete Konzernsteuersatz beträgt im Berichtsjahr 3 % (Vorjahr 19 %), wobei sich der Mix der verschiedenen Steuersätze auf positiven und negativen Ergebnissen steuersatzmindernd auswirkte. Gewinnausschüttungen haben je nach Land unterschiedliche Steuerfolgen, deren potenzielles Ausmass nicht erhoben werden kann. Der Konzern verfügt über folgende nicht erfasste steuerlich verwendbare Verlustvorträge:
Verfall CHF 1 000
Bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre Über 5 Jahre Unbeschränkt Total Nicht aktivierter maximaler positiver Steuereffekt
2009
2008
688 128 506 26 786 154 400 310 380
1 809 84 217 7 224 177 144 270 394
92 607
83 903
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
29
12. ergebnis pro Aktie «EPS»
Ergebnis pro Namenaktie B in CHF Anteile Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG am Ergebnis in CHF 1 000 Gewichteter Durchschnitt der Anzahl Aktien im Umlauf Verwässertes Ergebnis pro Namenaktie B in CHF Theoretische Anteile Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG am Ergebnis in CHF 1 000 in der Annahme, dass ausstehende Optionen ausgeübt worden wären Gewichteter Durchschnitt der Anzahl Aktien nach Verwässerungseffekt
2009
2008
0.08 235 2 865 088
52.68 150 656 2 860 046
0.08
52.68
235 2 865 088
150 656 2 860 046
30
13. Sachanlagen Land und Gebäude
Übrige Sachanlagen
Total Sachanlagen
Anschaffungskosten 1.1.2008
205 128
155 384
360 512
Zugänge Abgänge Akquisitionen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Anschaffungskosten 31.12.2008
11 460 – 3 276 0 0 – 11 888 201 424
32 580 – 15 110 2 163 – 8 909 – 20 603 145 505
44 040 – 18 386 2 163 – 8 909 – 32 491 346 929
Kumulierte Abschreibungen 1.1.2008
62 581
95 318
157 899
Abschreibungen Abgänge Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Kumulierte Abschreibungen 31.12.2008
5 351 – 1 604 0 – 2 858 63 470
23 410 – 13 776 – 6 675 – 12 111 86 166
28 761 – 15 380 – 6 675 – 14 969 149 636
Nettobuchwert 31.12.2008
137 954
59 339
197 293
Anschaffungskosten 1.1.2009
201 424
145 505
346 929
Zugänge Abgänge Umrechnungsdifferenzen Anschaffungskosten 31.12.2009
3 764 0 428 205 616
25 005 – 20 367 1 917 152 060
28 769 – 20 367 2 345 357 676
Kumulierte Abschreibungen 1.1.2009
63 470
86 166
149 636
Abschreibungen Abgänge Umrechnungsdifferenzen Kumulierte Abschreibungen 31.12.2009
5 318 0 299 69 087
22 203 – 19 162 1 011 90 218
27 521 – 19 162 1 310 159 305
136 529
61 842
198 371
CHF 1 000
Nettobuchwert 31.12.2009
Brandversicherungswerte
CHF 1 000
Gebäude Installationen, Mobiliar und EDV
31.12.2009
31.12.2008
305 072 156 795
258 026 118 220
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
31
14. Goodwill
CHF 1 000
2009
2008
Nettobuchwert 1.1.
394 960
418 394
Akquisitionen Kaufpreisanpassungen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Nettobuchwert 31.12.
1 519 – 4 077 0 12 884 405 286
81 283 – 12 677 – 5 516 – 86 524 394 960
Als Zahlungsmittel generierende Einheiten der Kuoni-Gruppe gelten die berichtspflichtigen Segmente. Für die Überprüfung des bilanzierten Goodwill auf Wertminderung werden diese untersucht. Der Goodwill wird den folgenden Zahlungsmittel generierenden Einheiten zugerechnet:
Diskontierungssatz vor Steuern
CHF 1 000
Total Marktregion Nord Skandinavien Grossbritannien & Benelux Total Marktregion Süd Schweiz Südeuropa Asien Destinations Total
13.3 % 13.0 % 10.9 % 14.0 % 22.0 % 13.3 %
31.12.2009
31.12.2008
243 810 124 545 119 265 62 489 32 188 12 248 18 053 98 987 405 286
234 238 121 995 112 243 60 881 30 709 12 298 17 874 99 841 394 960
Goodwill wird einmal jährlich bzw. wenn bestimmte Faktoren oder allgemeine Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert nicht mehr realisierbar ist, auf Werthaltigkeit hin überprüft. Die Kuoni-Gruppe wendet eine einheitliche Methode zur Überprüfung der Werthaltigkeit des Goodwill an. Der bei der Überprüfung des Goodwill auf Wertminderung zugrunde gelegte erzielbare Betrag basiert auf dem Nutzwert («value-in-use»). Dieser wird aufgrund von Cashflow-Projektionen, die auf dem neuesten vom Management genehmigten Business-Plan basieren, ermittelt. Dieser berücksichtigt die organisatorischen Änderungen und beinhaltet die neuesten Einschätzungen des Managements betreffend Umsatz- und Margenentwicklung sowie operative Kosten. Der Business-Plan berücksichtigt historische Erfahrungswerte und beinhaltet Projektionen für die nächsten fünf Jahre. Die Folgejahre werden mit einer ewigen Rente berücksichtigt, wobei unveränderte Wachstumsraten von 1 % bis 2 % zur Anwendung kommen. Die Diskontierungssätze sind auf Basis der gewichteten Kapitalkosten der Kuoni-Gruppe unter Berücksichtigung landes- und währungsspezifischer Risiken im Zusammenhang mit den Geldflüssen ermittelt worden. Das Management ist der Ansicht, dass keine mögliche Änderung der getroffenen Annahmen – ausserordentliche Ereignisse vorbehalten – dazu führen würde, dass der Buchwert des Goodwill den erzielbaren Betrag übersteigen würde.
32
15. Übrige immaterielle Anlagen Immaterielle Anlagen aus Akquisitionen
Andere immaterielle Anlagen
Total übrige immaterielle Anlagen
95 524
38 289
133 813
0 – 243 62 926 0 – 24 637 133 570
15 450 – 6 413 215 – 3 815 – 3 449 40 277
15 450 – 6 656 63 141 – 3 815 – 28 086 173 847
Kumulierte Abschreibungen 1.1.2008
18 039
23 050
41 089
Abschreibungen Abgänge Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Kumulierte Abschreibungen 31.12.2008
12 448 – 243 0 – 5 280 24 964
7 951 – 3 728 – 3 599 – 2 412 21 262
20 399 – 3 971 – 3 599 – 7 692 46 226
Nettobuchwert 31.12.2008
108 606
19 015
127 621
Anschaffungskosten 1.1.2009
133 570
40 277
173 847
Zugänge Abgänge Akquisitionen Umrechnungsdifferenzen Anschaffungskosten 31.12.2009
0 – 39 3 734 3 908 141 173
15 419 – 3 096 0 264 52 864
15 419 – 3 135 3 734 4 172 194 037
Kumulierte Abschreibungen 1.1.2009
24 964
21 262
46 226
Abschreibungen Abgänge Umrechnungsdifferenzen Kumulierte Abschreibungen 31.12.2009
15 213 – 39 574 40 712
9 670 – 2 879 116 28 169
24 883 – 2 918 690 68 881
100 461
24 695
125 156
CHF 1 000
Anschaffungskosten 1.1.2008 Zugänge Abgänge Akquisitionen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Anschaffungskosten 31.12.2008
Nettobuchwert 31.12.2009
Die immateriellen Anlagen aus Akquisitionen beinhalten im Wesentlichen aktivierte Markenrechte, während die anderen immateriellen Anlagen hauptsächlich gekaufte Software beinhalten.
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
33
16. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen
CHF 1 000
2009
2008
Nettobuchwert 1.1.
1 690
1 716
42 – 390 11 249 0 0 12 591
142 – 67 0 – 89 – 12 1 690
2009
2008
Nettobuchwert 1.1.
44 104
43 068
Zugänge Abgänge Akquisitionen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umgliederungen Umrechnungsdifferenzen Nettobuchwert 31.12.
6 407 – 5 356 0 0 0 256 45 411
12 863 – 8 107 1 719 – 5 864 4 600 – 4 175 44 104
Anteilige Gewinne Anteilige Verluste Akquisitionen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Nettobuchwert 31.12.
17. Übrige Finanzanlagen
CHF 1 000
Die übrigen Finanzanlagen umfassen Minderheitsbeteiligungen und Darlehen von CHF 27.9 Mio. (Vorjahr CHF 27.6 Mio.) sowie Vorsorgeaktiven aus Vorsorgeplänen mit ausgeschiedenen Vermögen von CHF 17.5 Mio. (Vorjahr CHF 16.5 Mio.) – siehe Anmerkung 6. Gegenüber assoziierten Unternehmen bestehen wie im Vorjahr keine Darlehen.
34
18. Flüssige Mittel
CHF 1 000
Kassabestände und Banksichtguthaben Festgeld- und Geldmarktanlagen mit Laufzeit bis 90 Tage Total
31.12.2009
31.12.2008
535 334 125 045 660 379
318 746 126 856 445 602
31.12.2009
31.12.2008
291 552 90 135 54 979 48 928 174 785 660 379
137 661 57 275 43 523 48 261 158 882 445 602
2009
2008
0.1 % 0.8 % 0.8 % 0.3 %
2.1 % 5.1 % 4.2 % 2.6 %
Flüssige Mittel sind in folgenden Währungen denominiert:
CHF 1 000
CHF GBP EUR USD Andere Total Die durchschnittliche Verzinsung betrug:
CHF GBP EUR USD
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
35
19. Geldmarktanlagen Diese Position beinhaltet Geldmarktanlagen mit Laufzeit über 90 Tage. Die Geldmarktanlagen sind in folgenden Währungen denominiert:
CHF 1 000
GBP EUR USD Andere Total
31.12.2009
31.12.2008
0 65 696 3 406 4 167
1 692 146 734 6 685 9 257
2009
2008
1.2 % 1.0 % 0.7 %
5.4 % 4.6 % 2.9 %
Die durchschnittliche Verzinsung betrug:
GBP EUR USD
36
20. Forderungen aus Leistungen
CHF 1 000
Kundenforderungen Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Übrige Forderungen Pauschalwertberichtigungen Positive Verkehrswerte auf derivativen Finanzinstrumenten Total
31.12.2009
31.12.2008
142 301 41 50 808 – 15 478 20 558 198 230
152 547 0 59 158 – 13 977 95 530 293 258
31.12.2009
31.12.2008
118 943 49 450 14 764 10 759 19 792 213 708 – 15 478 198 230
204 388 48 255 30 893 8 656 15 043 307 235 – 13 977 293 258
In den übrigen Forderungen sind CHF 9.1 Mio. Steuerforderungen enthalten. Die Forderungen aus Leistungen weisen folgende Fälligkeitsstruktur auf:
CHF 1 000
Nicht fällig Überfällig 1 bis 30 Tage Überfällig 31 bis 60 Tage überfällig 61 bis 90 Tage Überfällig über 90 Tage Pauschalwertberichtigungen Total
Es bestehen Pauschalwertberichtigungen im Umfang von CHF 2.3 Mio. (Vorjahr CHF 1.1 Mio.) auf den Forder ungen, die seit 61 bis 90 Tagen überfällig sind, sowie CHF 13.2 Mio. (Vorjahr 12.9 Mio.) auf jenen Forderungen, die seit über 90 Tagen überfällig sind. Es wird davon ausgegangen, dass ein Teil der zugrunde liegenden Forderungen noch eingehen wird. Bei den nicht fälligen Forderungen handelt es sich vorwiegend um langjährige Kundenbeziehungen mit Agenten oder Verarbeitungsunternehmen. Die Pauschalwertberichtigungen entwickelten sich wie folgt:
CHF 1 000
2009
2008
Pauschalwertberichtigungen 1.1.
13 977
16 181
Veränderungen Akquisitionen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umrechnungsdifferenzen Pauschalwertberichtigungen 31.12.
1 606 0 0 – 105 15 478
– 1 191 362 – 140 – 1 235 13 977
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
37
21. Eigenkapital Das von der Kuoni-Gruppe bewirtschaftete Kapital entspricht dem konsolidierten Eigenkapital. Die Zielsetzungen bei der Bewirtschaftung des Kapitals sind: Wahrung einer gesunden und soliden Bilanzstruktur auf Basis von Fortführungswerten; Sicherstellung des notwendigen finanziellen Handlungsspielraums für zukünftige Investitionen und Akquisitionen; h Erzielung einer risikoadäquaten Rendite für Investoren. h h
Die Kuoni-Gruppe überwacht das Eigenkapital anhand der Eigenkapitalquote. Die Eigenkapitalquote entspricht dem Eigenkapital in Prozenten der Bilanzsumme und beträgt 32.0 % per 31.12.2009. Die Kuoni-Gruppe hat keine Covenants bezüglich eines Mindesteigenkapitals.
CHF 1 000
Anteil Aktionäre Kuoni Reisen Holding AG am Eigenkapital Minderheitsanteile Total Eigenkapital Total Aktiven Eigenkapitalquote
31.12.2009
31.12.2008
582 665 9 067 591 732
596 885 8 735 605 620
1 851 870 32.0 %
1 727 554 35.1 %
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Kuoni-Gruppe verfolgt eine ergebnisorientierte Ausschüttungspolitik und schüttet rund 30 bis 35 % des Konzernergebnisses an die Aktionäre aus. Dabei wird die Ausschüttungsform der Dividende genutzt. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vom 20. April 2010 vor, für das Geschäftsjahr 2009 eine Dividende in Höhe von CHF 1.60 pro Namenaktie A bzw. CHF 8.00 pro Namenaktie B auszuschütten.
Zusammensetzung des Aktienkapitals
Art der Titel Anzahl Nennwert CHF
Namenaktien A 952 000 0.20
Namenaktien B 2 856 000 1.00
Total 3 808 000 –
Aktienkapital CHF in %
190 400 6.25
2 856 000 93.75
3 046 400 100.00
Stimmrechte Anzahl in %
952 000 25.00
2 856 000 75.00
3 808 000 100.00
38
Bedingtes Kapital Es besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 384 000 für die Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen Anleihensoder ähnlichen Obligationen der Kuoni Reisen Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden, und / oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden, sowie von höchstens CHF 96 000 zum Zweck der Mitarbeiterbeteiligung.
Genehmigtes Kapital Es besteht kein genehmigtes Kapital.
Vinkulierungsbestimmungen Es besteht eine Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 3 % in den Statuten.
Opting Out/Opting Up Es besteht keine Opting-Out- bzw. Opting-Up-Klausel in den Statuten.
Bedeutende Aktionäre Es sind uns folgende bedeutende Aktionäre bekannt:
Kuoni und Hugentobler-Stiftung, Zürich 31.12.2009: 952 000 Namenaktien A = 25.00 % der Stimmen 31.12.2008: 952 000 Namenaktien A = 25.00 % der Stimmen Silchester International Investors Limited, London 31.12.2009: 688 099 Namenaktien B = 18.07 % der Stimmen 1 31.12.2008: 482 325 Namenaktien B = 12.67 % der Stimmen 1 The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles 31.12.2009: unter 3 % der Stimmen 31.12.2008: 218 990 Namenaktien B = 5.75 % der Stimmen 1 Barclays PLC, London 31.12.2009: unter 3 % der Stimmen 31.12.2008: 150 260 Namenaktien B = 3.95 % der Stimmen 1 Migros Genossenschafts-Bund, Zürich, zusammen mit Anlagestiftung der Migros Pensionskasse, Zürich Pensionskasse der Globus-Unternehmungen, Spreitenbach 31.12.2009: 284 656 Namenaktien B und 39 000 Optionen = 8.50 % der Stimmen 1 31.12.2008: 154 206 Namenaktien B und 106 600 Optionen = 6.85 % der Stimmen 1 1
Stimmrechtsbeschränkung 3 % gemäss den Statuten der Kuoni Reisen Holding AG (Artikel 5).
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
39
Eigene Aktien Aktienrückkauf Anzahl Namenaktien A
Aktienrückkauf Anzahl Namenaktien B
Aktienplan Anzahl Namenaktien B
Buchwert CHF 1 000
33 600
100 800
192 054
80 088
Verkäufe Vernichtung Verwendung Bestand 31.12.2008
0 – 33 600 0 0
0 – 100 800 0 0
– 8 143 0 – 11 826 172 085
– 407 – 70 485 – 591 8 605
Verkäufe Verwendung Bestand 31.12.2009
0 0 0
0 0 0
– 3 531 – 33 060 135 494
– 177 – 1 653 6 775
Bestand 1.1.2008
Aktienrückkauf Die Kuoni-Gruppe hat am 16. März 2006 ein zweijähriges Aktienrückkaufprogramm im Gesamtumfang von rund CHF 100 Mio. aufgelegt. Die übernommenen Aktien wurden zunächst im eigenen Besitz gehalten und sind anlässlich der jeweils nächsten ordentlichen Generalversammlung mittels Kapitalherabsetzung vernichtet worden. Der Aktienrückkauf wurde im Oktober 2007 abgeschlossen. Gesamthaft wurden 144 000 Namenaktien B sowie 48 000 Namenaktien A mit einem Gesamtvolumen von CHF 100. 3 Mio. zurückgekauft, wovon im Juli 2007 43 200 Namenaktien B und 14 400 Namenaktien A sowie im Juli 2008 100 800 Namenaktien B und 33 600 Namenaktien A gemäss Generalversammlungsbeschluss vernichtet wurden. Der Vollzug der von der Kuoni und Hugentobler-Stiftung unwiderruflich angedienten Namenaktien A stand unter den aufschiebenden Bedingungen, dass die ordentliche Generalversammlung rechtsgültig über die Kapitalherabsetzung beschliesst, die Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, die Kapitalherabsetzung durchführt und im Handelsregister eintragen lässt.
Aktienplan Die Eigenen Aktien sind reserviert für den Mitarbeiterbeteiligungsplan des Verwaltungsrates, der Konzernleitung und des Kaders. Die Veränderung der Eigenen Aktien entspricht den von Verwaltungsrat, Konzernleitung und Kader gekauften bzw. zugeteilten Namenaktien B (siehe Anmerkung 6).
40
Optionen Ab dem Jahr 2005 wurden keine Optionen mehr ausgegeben. Die Kuoni-Gruppe hat seit 31. Dezember 2008 keine Optionen mehr ausstehend.
Gewinnreserven Die Gewinnreserven sind nur beschränkt ausschüttbar: die freien Reserven der Kuoni Reisen Holding AG nach einem entsprechenden Generalversammlungsbeschluss; h die Reserven der Tochtergesellschaften gemäss lokalen steuerlichen und gesetzlichen Vorschriften zuerst an die entsprechende Muttergesellschaft. h
Andere Reserven Die anderen Reserven beinhalten Umrechnungsdifferenzen sowie Kursabsicherungsreserven und Verkehrswertanpassungen. Letztere sind nach Berücksichtigung latenter Steuern ausgewiesen.
CHF 1 000
Reserven 1.1.2008 In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste Erfolgsneutrale Anpassungen Umrechnungsdifferenzen Reserven 31.12.2008 In die Erfolgsrechnung übertragene Gewinne oder Verluste Erfolgsneutrale Anpassungen Umrechnungsdifferenzen Reserven 31.12.2009
Umrechnungsdifferenzen
Kursabsicherungsreserven
Verkehrswertanpassungen
Total
– 65 848
– 172
288
– 65 732
– 118 505 – 184 353
– 310 8 323 547 8 388
– 274 0 – 14 0
– 584 8 323 – 117 972 – 175 965
15 281 – 169 072
– 8 740 – 2 869 0 – 3 221
0 0 0 0
– 8 740 – 2 869 15 281 – 172 293
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
41
Umrechnungsdifferenzen Die grössten Umrechnungsdifferenzen ergaben sich aus der Umrechnung der Bilanzen der in GBP bzw. SEK rapportierenden Tochtergesellschaften sowie den in USD denominierten konzerninternen Darlehen mit Eigenkapitalcharakter.
Kursabsicherungsreserven Die Kursabsicherungsreserven entsprechen dem positiven bzw. negativen Verkehrswert («fair value») der als «cash flow hedge» qualifizierten Devisen- und Kerosinpreis-Absicherungskontrakte. Sie werden voraussichtlich innert Jahresfrist aus dem Eigenkapital ausgebucht.
Verkehrswertanpassungen Die Reserve für Verkehrswertanpassungen betrifft Finanzanlagen der Kategorie «zur Veräusserung verfügbar».
22. Rückstellungen Vorsorgeverpflichtungen 2009
Direkte Kosten 2009
Übrige 2009
Total 2009
Total 2008
Rückstellungen 1.1.
12 830
2 539
1 472
16 841
14 290
Bildung Verbrauch Auflösung Akquisitionen Verkäufe von Tochtergesellschaften Umgliederung Umrechnungsdifferenzen Rückstellungen 31.12.
881 – 343 – 126 0 0 0 16 13 258
1 934 – 60 – 39 0 0 0 – 31 4 343
42 0 – 58 0 0 0 – 35 1 421
2 857 – 403 – 223 0 0 0 – 50 19 022
3 374 – 1 359 – 424 738 – 3 076 4 600 – 1 302 16 841
CHF 1 000
Die Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen betreffen leistungorientierte Vorsorgepläne, gesetzliche Austrittsleistungen und andere Vorsorgeverpflichtungen. Unter den Rückstellungen für Direkte Kosten werden Verbindlichkeiten gegenüber Leistungsträgern ausgewiesen, die bezüglich Fälligkeit oder ihrer Höhe ungewiss sind.
42
23. Latente Steuern Die latenten Steuern haben sich wie folgt verändert:
CHF 1 000
Latente Steueraktiven Latente Steuerpassiven Latente Steuern 1.1. (netto) vor Restatement Restatement IAS 38 Latente Steuern 1.1. (netto) nach Restatement Erfolgswirksame Veränderungen Erfolgsneutrale Veränderungen Akquisitionen Umrechnungsdifferenzen Latente Steuern 31.12. (netto) Latente Steueraktiven Latente Steuerpassiven
2009
2008
43 498 50 346 6 848
36 827 47 457 10 630
– 6 848
– 1 353 9 277
– 544 – 4 078 570 579 3 375
– 5 256 2 862 4 209 – 4 244 6 848
39 684 43 059
43 498 50 346
Die kumulierten, direkt im Eigenkapital erfassten latenten Steuern betragen per Bilanzstichtag CHF 1.1 Mio. (Vorjahr CHF – 2.9 Mio.). Sie entstehen überwiegend auf dem positiven bzw. negativen Verkehrswert der als «cash flow hedge» qualifizierten Devisen- und Kerosinpreis-Absicherungskontrakte. Die latenten Steuern resultieren aus folgenden Bilanzpositionen:
CHF 1 000
Umlaufvermögen Sachanlagen Übriges Anlagevermögen Rechnungsabgrenzungen und Rückstellungen Latente Steuern aus Bewertungsdifferenzen Verrechnung von latenten Steuerguthaben Latente Steuern aus Bewertungsdifferenzen (netto) Steuereffekt auf thesaurierten Gewinnen der Tochtergesellschaften Steuereffekt auf erfassten steuerlichen Verlustvorgängen Total
Latente Steueraktiven 31.12.2009
Latente Steuerpassiven 31.12.2009
765 1 595 14 12 880 15 254
6 157 5 508 29 445 2 371 43 481
752 844 1 008 23 087 25 691
22 623 6 138 26 757 2 960 58 478
1 179 1 680 586 11 762 15 207
8 069 7 686 29 488 2 717 47 960
– 10 061
– 10 061
– 16 746
– 16 746
– 9 283
– 9 283
5 193
33 420
8 945
41 732
5 924
38 677
Latente Latente Steueraktiven Steuerpassiven 31.12.2008 31.12.2008
9 639 34 491 39 684
43 059
Latente Latente Steueraktiven Steuerpassiven 1.1.2008 1.1.2008
8 614 34 553 43 498
50 346
8 814 32 290 38 214
47 491
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
43
24. Finanzschulden
CHF 1 000
Obligationenanleihe Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Andere Total Davon: Kurzfristige Finanzschulden Langfristige Finanzschulden
31.12.2009
31.12.2008
198 165 63 198 1 981 263 344
0 33 084 5 227 38 311
6 204 257 140
7 396 30 915
Im Oktober 2009 hat Kuoni Reisen Holding AG eine 3 %-Obligationenanleihe von CHF 200 Mio. zu 100.309 % begeben. Die Laufzeit der Anleihe beträgt 4 Jahre bis zum 28. Oktober 2013. Der angewandte Effektivzinssatz beträgt 3.27 %. Der Verkehrswert der Anleihe beträgt 103 % (Börsenkurs am Jahresende). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten Hypotheken auf Liegenschaften und Bankkonti der Tochtergesellschaften, die am Bilanzstichtag einen Sollsaldo aufweisen. Die Finanzschulden sind wie folgt fällig:
CHF 1 000
Bilanzwert Vertragliche Cashflows Bis 6 Monate 7 bis 12 Monate 1 bis 2 Jahre 2 bis 5 Jahre Über 5 Jahre
31.12.2009
31.12.2008
263 344 298 090 5 912 8 311 19 896 248 049 15 922
38 311 43 953 1 059 6 337 6 107 4 646 25 804
31.12.2009
31.12.2008
243 200 16 715 0 436 2 993 263 344
15 119 17 135 1 712 349 3 996 38 311
Die Finanzschulden sind in folgenden Währungen denominiert:
CHF 1 000
CHF EUR USD GBP Andere Total
44
Die durchschnittliche Verzinsung betrug:
CHF EUR GBP
2009
2008
3.1 % 3.4 % 5.6 %
3.3 % 5.3 % 5.9 %
25. Schulden aus Leistungen und Passive Rechnungsabgrenzungen Im ausgewiesenen Betrag sind CHF 8.9 Mio. (Vorjahr CHF 7.0 Mio.) für geschuldete, aber noch nicht bezahlte Steuern enthalten.
26. Zur Veräusserung gehaltene Aktiven und gehaltenes Fremdkapital Unter diesen Bilanzpositionen wurden im Jahr 2007 die jeweiligen Werte der im Geschäftsjahr 2008 verkauften Edelweiss Air AG, Zürich (Schweiz), ausgewiesen. Ende 2007 verhandelte die Kuoni-Gruppe mit der Swiss International Air Lines über eine strategische Partnerschaft inklusive Verkauf der Edelweiss Air. Am 8. Februar 2008 hat die Kuoni-Gruppe den Verkauf der Edelweiss Air an die Swiss International Air Lines, Zürich, bekanntgegeben. Diese Transaktion wurde aufgrund der notwendigen organisatorischen Systemanpassungen Ende Oktober 2008 zum Flugplanwechsel hin plangemäss vollzogen. Die Aktiven beinhalteten im Wesentlichen die Restwerte der drei Kurzstreckenflugzeuge Airbus A-320, welche von der Gesellschaft auch nach Abschluss der Transaktion betrieben werden, sowie flüssige Mittel. Das Fremdkapital beinhaltete im Wesentlichen die Schulden aus Leistungen und passiven Rechnungsabgrenzungen.
27. RisikoManagement Der Verwaltungsrat und das Management stellen einen Risikomanagement-Prozess sicher, welcher eine halbjährliche Berichterstattung über die Risikobewertung sowie über den Status definierter risikomindernder Massnahmen beinhaltet. Die jeweiligen Eintretenswahrscheinlichkeiten und die Auswirkungen der analysierten Risikoszenarien sind ebenfalls Bestandteil der halbjährlichen Risikomanagement-Berichterstattung. Der Risikomanagement-Prozess beinhaltet darüber hinaus eine quartalsweise Berichterstattung über allfällig neu identifizierte Risikoszenarien oder veränderte Risikobewertungen. Die Risikobewertungen werden durch Interviews mit dem Management und Schlüsselmitarbeitenden gewonnen. Dabei werden die Risikoszenarien unter anderem basierend auf Unternehmenszielen und -strategien erhoben. Das unternehmensweite Risikomanagement umfasst 15 Top-Risiken auf Gruppenstufe sowie je fünf spezifische Top-Risiken für die jeweiligen drei Divisionen Marktregion Nord, Marktregion Süd und Destinations. Innerhalb des Internen Kontrollsystems (IKS) wurden bei entsprechenden Prozessen jene spezifischen Risiken systematisch erfasst, welche hinsichtlich fehlerhafter oder betrügerischer Berichterstattung relevant sind. Die daraus abgeleiteten Schlüsselkontrollen wurden, wo diese noch nicht im vollen Umfang vorhanden waren, implementiert und deren Dokumentation sichergestellt. Ausserdem wurden Abläufe für die Berichterstattung hinsichtlich der Überwachung und Überprüfung der Existenz interner Kontrollen definiert.
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
45
28. Finanzielles Risikomanagement und derivative Finanzinstrumente Die nachfolgende Tabelle zeigt die Finanzinstrumente der Kuoni-Gruppe.
Derivative Finanzinstrumente Darlehen, Forderungen und Verbindlichkeiten
CHF 1 000
Zur Veräusserung verfügbar
Erfolgswirksam
Cash flow hedge
Übrige 1
Total Bilanzwerte 2
31.12.2009 Übrige Finanzanlagen Flüssige Mittel Geldmarktanlagen Forderungen aus Leistungen Total Finanzinstrumente – Aktiven
26 620 660 379 4 167 168 579 859 745
Finanzschulden Schulden aus Leistungen Passive Rechnungsabgrenzungen Total Finanzinstrumente – Verbindlichkeiten
263 344 217 607 335 186 816 137
1 259
1 259
0
17 532
606 606
19 952 19 952
6 784
24 304
6 784
24 304
9 093 26 625
45 411 660 379 4 167 198 230 908 187
8 919 8 919
263 344 248 695 344 105 856 144
31.12.2008 Übrige Finanzanlagen Flüssige Mittel Geldmarktanlagen Forderungen aus Leistungen Total Finanzinstrumente – Aktiven
26 590 445 602 9 257 197 728 679 177
Finanzschulden Schulden aus Leistungen Passive Rechnungsabgrenzungen Total Finanzinstrumente – Verbindlichkeiten
38 311 250 460 354 009 642 780
1 050
1 050
0
16 464
14 393 14 393
81 137 81 137
6 470
69 802
6 470
69 802
1
Unter der Position «Übrige» werden Finanzinstrumente ausgewiesen, die nicht im Anwendungsbereich von IAS 39 liegen.
2
Die «fair values» weichen nicht wesentlich von den Bilanzwerten ab.
16 464
44 104 445 602 9 257 293 258 792 221
7 184 7 184
38 311 326 732 361 193 726 236
In ihrer Tätigkeit ist die Kuoni-Gruppe Liquiditäts-, Kredit- und Marktrisiken (Zinssatz-, Fremdwährungs- und Kerosinpreisrisiken) ausgesetzt. Im Rahmen des Risikomanagements werden zur Absicherung solcher Risiken verschiedene derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Im Allgemeinen stehen den Verkehrswertschwankungen solcher derivativen Finanzinstrumente umgekehrte Effekte auf den abgesicherten Positionen gegenüber.
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Liquiditätsrisiken Das Liquiditätsrisiko bezeichnet das Risiko, finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen zu können. Die Sicherung der Liquidität wird permanent überwacht und monatlich der Konzernleitung rapportiert. Einerseits werden Liquiditätsreserven gehalten, um übliche Schwankungen im Mittelbedarf ausgleichen zu können. Andererseits stehen unbenutzte Kreditlimiten zur Verfügung, um grössere Schwankungen auffangen zu können. Der Totalbetrag der unbenutzten Kreditlimiten per 31. Dezember 2009 beläuft sich auf CHF 182 Mio., welche für Darlehen, Kontokorrentüberzüge und Absicherungsaktivitäten verfügbar sind. Die Kreditlimiten sind auf mehrere Banken verteilt, sodass keine massgebliche Abhängigkeit von einem einzelnen Bankinstitut besteht. Die Fälligkeiten der Finanzschulden sind in Anmerkung 24 ausgewiesen. Die übrigen Finanzinstrumente (Schulden aus Leistungen und Passive Rechnungsabgrenzungen) haben Fälligkeiten bis maximal sechs Monate.
Kreditrisiken Bei Forderungen aus Leistungen und bei Vorauszahlungen wird ein aktives Risikomanagement durchgeführt und den Kreditrisiken mit angemessenen Wertberichtigungen Rechnung getragen (Anmerkung 20). Das Kreditrisiko ist beschränkt, da der Kundenstamm der Kuoni-Gruppe aus einer Vielzahl von Kunden besteht, die auf unterschiedliche geografische Regionen verteilt sind. Es bestehen keine Klumpenrisiken. Die Gegenparteien für derivative Finanzinstrumente und Geldanlagen sind sorgfältig ausgewählte Finanzinstitute. Aufgrund deren hoher Bonität erwartet die Kuoni-Gruppe keine Verluste wegen Nichterfüllung der Verträge. Die maximalen Kreditrisiken sind auf die Buchwerte der jeweiligen Finanzaktiven beschränkt.
Zinssatzrisiken Die Kuoni-Gruppe trägt ein Zinsrisiko aufgrund von Schwankungen der Zinssätze auf dem Kapitalmarkt. Im Wesentlichen sind alle langfristigen Finanzverbindlichkeiten festverzinslich. Dementsprechend können Änderungen der Zinssätze zu Schwankungen des Verkehrswertes von solchen Finanzverbindlichkeiten führen, was jedoch weder auf das Konzernergebnis noch auf den zukünftigen Cashflow Auswirkungen hat. Die Verkehrswerte der Finanzverbindlichkeiten weichen per Bilanzstichtag nicht wesentlich von den Buchwerten ab. Am Bilanzstichtag waren keine entsprechenden Derivate ausstehend. Cashflow-Sensitivitätsanalyse für variabel verzinsliche Finanzinstrumente: Eine Erhöhung des Zinssatzes um einen Prozentpunkt hätte das Konzernergebnis um CHF 0.7 Mio. verringert. Eine entsprechende Reduktion des Zinssatzes hätte eine gleich hohe Auswirkung in umgekehrter Richtung gehabt. Diese Analyse geht davon aus, dass alle anderen Einflussfaktoren unverändert bleiben.
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
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Fremdwährungsrisiken Die Kuoni-Gruppe ist vor allem auf betrieblichen Aufwendungen und Finanzierungen, welche in einer von der Lokalwährung («functional currency») der jeweiligen Tochtergesellschaft abweichenden Währung denominiert sind, Wechselkursschwankungen ausgesetzt. Geringer ist das Ausmass der in einer Fremdwährung denominierten Umsätze. Auf konsolidierter Ebene ist die Gruppe auch Wechselkursschwankungen zwischen Schweizer Franken und den jeweiligen Lokalwährungen der Tochtergesellschaften ausgesetzt. Die bedeutendsten Fremdwährungen für die Kuoni-Gruppe sind Euro, britisches Pfund, schwedische Krone und US-Dollar. Die Überwachung der Fremdwährungsrisiken erfolgt innerhalb der Kuoni-Gruppe gemäss festgelegten Richtlinien. Die Richtlinien beinhalten Grundsätze zu Risikolimiten, zu zugelassenen Arten von Absicherungsinstrumenten und zu Risikoüberwachungsprozessen. Als generelles Prinzip verbieten die Richtlinien die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten zur Spekulation. Die Implementierung der Richtlinien und das Risikomanagement werden in Form einer Absicherungsstrategie durch die Treasury-Funktionen ausgeführt. Monatlich erfolgt eine Berichterstattung dieser Risiken an die Konzernleitung. Die Kuoni-Gruppe setzt Devisenterminkontrakte sowie Fremdwährungsoptionen zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein. Die meisten Absicherungskontrakte haben eine Laufzeit von bis zu zwölf Monaten. Falls notwendig, werden diese bei Verfall verlängert. Fremdwährungskursrisiken auf dem Buchwert des Nettovermögens einer ausländischen Tochtergesellschaft («net investment in a foreign entity») oder auf der Umrechnung der Ergebnisse ausländischer Gesellschaften werden nicht abgesichert. Die am Bilanzstichtag offenen Devisenabsicherungskontrakte werden in nachstehender Tabelle ausgewiesen. Die Verkehrswertschwankungen aus Absicherungskontrakten, welche sich als «cash flow hedges» qualifizieren, werden voraussichtlich innert Jahresfrist aus dem Eigenkapital ausgebucht. Verkehrswertschwankungen auf Fremdwährungsabsicherungen monetärer Aktiven und Verbindlichkeiten sowie auf sonstigen Kontrakten, für welche «hedge accounting» nicht angewandt wird, werden erfolgswirksam erfasst. Sowohl die Fremdwährungskursgewinne und -verluste auf den abgesicherten monetären Positionen als auch jene auf dem Absicherungsinstrument werden unter den direkten Kosten erfasst.
Kerosinpreisrisiken Die Fluggesellschaft der Kuoni-Gruppe, die Novair, ist den Preisschwankungen des Flugzeugtreibstoffs (Kerosin) ausgesetzt. Zu diesem Zweck werden standardisierte Treibstoffterminkontrakte eingesetzt, welche stets netto ausgeglichen werden. Entsprechend sind solche Kontrakte als «cash flow hedges» qualifiziert. Sie sind ebenfalls in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst.
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Derivative Finanzinstrumente
CHF 1 000
Cashflow-Absicherungen Devisenbezogene Termingeschäfte, Swaps und Optionen Rohstoffoptionen (Kerosin) Andere derivative Finanzinstrumente Devisenbezogene Termingeschäfte, Swaps und Optionen Total
Positiver Verkehrswert 31.12.2009
Negativer Verkehrswert 31.12.2009
Kontraktwert 31.12.2009
Positiver Verkehrswert 31.12.2008
Negativer Verkehrswert 31.12.2008
Kontraktwert 31.12.2008
16 718 3 234
– 24 276 – 28
915 724 35 291
81 092 45
– 34 281 – 35 521
960 044 66 041
606 20 558
– 6 784 – 31 088
201 037 1 152 052
14 393 95 530
– 6 470 – 76 272
307 779 1 333 864
Der Verkehrswert gibt den Wert an, zu dem ein Finanzinstrument am Bilanzstichtag günstiger oder teurer abgeschlossen werden könnte. Die auf den Stichtag berechneten Verkehrswerte sollten nicht isoliert, sondern zusammen mit den entsprechend kalkulierten künftigen Geschäften und damit der Gesamtreduktion des Konzernrisikos bezüglich Währungsschwankungen betrachtet werden. Die positiven bzw. negativen Verkehrswerte der derivativen Finanzinstrumente sind unter Forderungen aus Leistungen bzw. Schulden aus Leistungen bilanziert.
Derivative Finanzinstrumente pro Währung:
CHF 1 000
EUR USD THB Übrige Währungen Rohstoffoptionen (Kerosin) Total
Positiver Verkehrswert 31.12.2009
Negativer Verkehrswert 31.12.2009
Kontraktwert 31.12.2009
Positiver Verkehrswert 31.12.2008
Negativer Verkehrswert 31.12.2008
Kontraktwert 31.12.2008
4 393 7 706 648 4 577 3 234 20 558
– 9 439 – 16 582 – 964 – 4 075 – 28 – 31 088
448 541 391 874 44 646 231 700 35 291 1 152 052
35 263 42 075 2 909 15 238 45 95 530
– 11 537 – 9 941 – 463 – 18 810 – 35 521 – 76 272
507 963 396 191 33 133 330 536 66 041 1 333 864
Laufzeiten der derivativen Finanzinstrumente:
CHF 1 000
Bis 6 Monate 7 bis 12 Monate 1 bis 2 Jahre 2 bis 3 Jahre Total
Positiver Verkehrswert 31.12.2009
Negativer Verkehrswert 31.12.2009
Kontraktwert 31.12.2009
Positiver Verkehrswert 31.12.2008
Negativer Verkehrswert 31.12.2008
Kontraktwert 31.12.2008
9 002 8 539 3 017 0 20 558
– 19 595 – 8 903 – 2 590 0 – 31 088
688 796 393 951 69 305 0 1 152 052
66 443 28 772 315 0 95 530
– 47 183 – 28 422 – 667 0 – 76 272
833 810 493 839 6 215 0 1 333 864
K uoni-Gruppe
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Die nachfolgende Tabelle zeigt die zu Verkehrswerten bewerteten Finanzinstrumente nach deren Bewertungsmethode. Die Levels wurden folgendermassen definiert: Level 1: Aktueller Marktpreis in einem aktiven Markt für ein identisches Finanzinstrument. Level 2: A ktueller Marktpreis in einem aktiven Markt für vergleichbare Finanzinstrumente oder Bewertungsmethode, deren wesentliche Inputfaktoren auf beobachtbaren Marktdaten basieren. Level 3: Bewertungsmethode, deren wesentliche Inputfaktoren nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren.
CHF 1 000
31.12.2009
Level 1
Level 2
Level 3
Total
Derivative Finanzanlagen Übrige Finanzanlagen Total Finanzinstrumente – Aktiven
0 0 0
20 558 0 20 558
0 0 0
20 558 0 20 558
Derivative Finanzverbindlichkeiten Übrige Finanzverbindlichkeiten Total Finanzinstrumente – Passiven
0 0 0
31 088 0 31 088
0 0 0
31 088 0 31 088
50
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Währungsrisiken aus Finanzinstrumenten, bei denen die Währung von der Funktionalwährung der Tochtergesellschaften, welche diese Finanzinstrumente hält, abweicht:
USD 31.12.2009
EUR 31.12.2009
THB 31.12.2009
USD 31.12.2008
EUR 31.12.2008
THB 31.12.2008
1.0 2.9 32.5 0.6
0.0 0.4 12.1 0.0
0.0 0.0 72.6 0.0
9.3 4.8 19.6 0.0
0.0 0.6 9.4 0.0
0.0 0.0 24.4 0.0
11.6
23.5
1.1
12.3
19.5
0.0
6.0 6.9 – 2.4 59.1
3.5 17.0 – 4.0 52.5
0.3 155.3 0.0 229.3
10.3 9.1 – 4.4 61.0
0.9 11.9 – 15.0 27.3
0.0 205.2 0.0 229.6
9.5
25.1
0.0
14.0
21.0
0.0
17.5
10.3
129.6
20.5
42.3
104.0
10.5 34.4 4.4 – 38.2 38.1
7.0 22.7 3.4 – 22.1 46.4
27.5 184.5 0.0 – 260.0 81.6
20.6 31.5 0.9 – 58.5 29.0
3.4 16.8 2.1 – 36.3 49.3
44.0 205.3 0.0 – 290.5 62.8
Bilanzierter Fremdwährungsbedarf (netto)
21.0
6.1
147.7
32.0
– 22.0
166.8
Erwartete Verkäufe in Fremdwährung Erwartete Käufe in Fremdwährung Erwarteter Fremdwährungsbedarf (brutto)
12.3 – 421.9 – 409.6
15.4 – 334.5 – 319.1
0.0 – 1 602.1 – 1 602.1
10.4 – 354.2 – 343.8
40.1 – 368.6 – 328.5
0.0 – 1 424.9 – 1 424.9
279.3
221.1
1 047.3
265.7
264.2
1 068.4
– 109.3
– 91.9
– 407.1
– 46.1
– 86.3
– 189.7
Fremdwährung in MIO.
Darlehen an Konzerngesellschaften Übrige Finanzanlagen Flüssige Mittel Geldmarktanlagen und Wertschriften Forderungen aus Leistungen gegenüber Dritten Forderungen gegenüber Konzerngesellschaften Aktive Rechnungsabgrenzungen Abzüglich Absicherungen Aktive Finanzinstrumente Darlehen von Konzerngesellschaften Schulden aus Leistungen gegenüber Dritten Schulden gegenüber Konzerngesellschaften Passive Rechnungsabgrenzungen Kundenvorauszahlungen Abzüglich Absicherungen Passive Finanzinstrumente
Fremdwährungsabsicherungen Fremdwährungsbedarf (netto)
Eine Veränderung der aufgeführten Fremdwährungs-Bilanzpositionen per Bilanzstichtag aufgrund von Kursänderungen um 5 % bzw. 3 % hätte das Konzerneigenkapital bzw. das Konzernergebnis um nebenstehende Beträge erhöht respektive verringert. Diese Analyse geht davon aus, dass alle anderen Variablen, insbesondere Zinssätze, unverändert blieben. Wesentliche Effekte auf die Konzernerfolgsrechnung können die Kursänderungen bezogen auf die unterjährigen Geschäftsvorfälle haben, die nicht im Anwendungsbereich von IFRS 7 liegen.
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
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Sensitivitätsanalyse für Fremdwährungen Nominalwährung USD + / – 5 % CHF MIO. FUNKTIONALWÄHRUNG
Nominalwährung EUR + / – 3 %
Nominalwährung THB + / – 5 %
Eigenkapital
Erfolgsrechnung
Eigenkapital
Erfolgsrechnung
Eigenkapital
Erfolgsrechnung
1.9 3.6 4.3 2.2
0.3 0.1 0.2 0.0
2.5 0.5 5.4 n.a.
0.9 0.1 0.0 n.a.
0.1 0.3 0.8 0.1
0.0 0.0 0.2 0.0
2.1 3.7 2.6 3.1
0.2 0.2 1.0 0.1
3.5 1.1 5.2 n.a.
0.0 0.0 0.1 n.a.
0.2 0.1 0.6 0.1
0.0 0.0 0.2 0.0
31.12.2009 CHF GBP SEK EUR 31.12.2008 CHF GBP SEK EUR
52
29. Free Cashflow
CHF 1 000
Nettogeldzufluss aus Betriebstätigkeit Erwerb von Sachanlagen Erwerb von immateriellen Anlagen Verkauf von Sachanlagen Free Cashflow
2009
2008
46 738 – 28 769 – 15 419 2 178 4 728
108 704 – 44 040 – 15 450 6 265 55 479
2009
2008
4 232 – 3 589 – 23 201
15 510 – 3 108 – 38 867
30. Zusatzinformationen zur Geldflussrechnung
CHF 1 000
Zinseinnahmen Zinsausgaben Steuerzahlungen
Diese drei Positionen sind im Geldfluss aus betrieblicher Tätigkeit enthalten.
31. Nahe stehende Personen und Gesellschaften Als nahe stehende Personen und Gesellschaften gelten Verwaltungsräte und Mitglieder der Konzernleitung sowie deren Familienangehörige, wichtige Aktionäre einschliesslich durch diese kontrollierte Gesellschaften, assoziierte Unternehmen und Personalvorsorgeeinrichtungen. Transaktionen mit nahe stehenden Personen und Gesellschaften werden zu marktkonformen Konditionen abgewickelt.
Kuoni und Hugentobler-Stiftung, Zürich Entsprechend ihres Aktienbesitzes hat die Kuoni und Hugentobler-Stiftung eine Dividendenzahlung von CHF 1.9 Mio. (brutto) erhalten.
Assoziierte Unternehmen Transaktionen mit assoziierten Unternehmen werden ausschliesslich zu marktkonformen Konditionen abgewickelt. Im Berichtsjahr tätigte die Kuoni-Gruppe Umsätze mit assoziierten Unternehmen in der Höhe von CHF 0.8 Mio. (Vorjahr CHF 2.0 Mio.), während assoziierte Unternehmen Umsätze mit der Kuoni-Gruppe in der Höhe von CHF 0.1 Mio. (Vorjahr CHF 2.9 Mio.) tätigten. Bezüglich der bestehenden Forderungen wird auf die Anmerkung 16 bzw. 20 verwiesen. Im Berichtsjahr wurden wie im Vorjahr keine Gewinne von assoziierten Unternehmen ausgeschüttet.
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
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Personalvorsorgeeinrichtungen Die Transaktionen zwischen der Kuoni-Gruppe und den verschiedenen leistungsorientierten Vorsorgeplänen für die Mitarbeitenden des Konzerns sind in Anmerkung 6 dargestellt. Es bestehen wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber diesen Vorsorgeeinrichtungen.
Vergütungen an Konzernleitung und Verwaltungsrat Die im Personalaufwand (siehe Anmerkung 6) verbuchten Gesamtentschädigungen (inkl. Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen und Personalvorsorge) der Konzernleitung und des Verwaltungsrates stellen sich wie folgt dar:
Konzernleitung
CHF MIO.
Kurzfristig fällige Leistungen Aufwand für Personalvorsorge Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Mitarbeiterbeteiligungspläne Total
Verwaltungsrat
Total
2009
2008
2009
2008
2009
2008
4.8 0.8
4.4 0.5
0.8 0.1
0.8 0.0
5.6 0.9
5.2 0.5
1.8 3.5 10.9
0.0 1.7 6.6
0.0 0.7 1.6
0.0 0.7 1.5
1.8 4.2 12.5
0.0 2.4 8.1
Die detaillierte Offenlegung zu den Vergütungen und Beteiligungen der Konzernleitung und des Verwaltungsrates gemäss schweizerischem Gesetz werden in der Jahresrechnung der Kuoni Reisen Holding AG auf den Seiten 72 bis 75 vorgenommen.
54
32. Eventualverpflichtungen, Verpfändungen
CHF 1 000
Eventualverpflichtungen Verpfändete Aktiven
31.12.2009
31.12.2008
0 88 001
1 492 88 536
Die verpfändeten Aktiven dienen der Sicherstellung von Bankdarlehen mit hypothekarischer Deckung.
33. Leasingverpflichtungen
Finanzleasing Es bestehen wie im Vorjahr keine Verpflichtungen aus Finanzleasing.
Operating-Leasing Diese Position beinhaltet hauptsächlich die Leasingverpflichtungen der Flugzeuge der Novair sowie die Verpflichtungen aus Gebäudemietverträgen.
CHF 1 000
Leasingverpflichtungen bis 1 Jahr Leasingverpflichtungen 1 bis 5 Jahre Leasingverpflichtungen über 5 Jahre Total nicht bilanzierte Leasingverpflichtungen Aufwand im laufenden Jahr
31.12.2009
31.12.2008
55 216 108 076 29 404 192 696
57 896 73 652 16 163 147 711
60 208
69 911
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
55
34. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Die Konzernrechnung wurde am 18. März 2010 vom Verwaltungsrat genehmigt und zur Veröffentlichung freigegeben. Zum selben Zeitpunkt wurde der Generalversammlung eine Dividende in der Höhe von CHF 1.60 pro Namenaktie A bzw. CHF 8.00 pro Namenaktie B zur Genehmigung vorgeschlagen. Vorbehalten bleibt die Zustimmung durch die Generalversammlung am 20. April 2010. Es sind keine Ereignisse seit dem 31. Dezember 2009 eingetreten, welche eine Anpassung der Buchwerte von Aktiven und Verbindlichkeiten des Konzerns zur Folge hätten oder an dieser Stelle offengelegt werden müssten. Per 1. Februar 2010 wurde der amerikanische Geschäftsbereich der Destination Management Division von TBA Global, LLC in den USA übernommen. Im Geschäftsjahr 2009 erwirtschaftete der akquirierte Geschäftsbereich einen Nettoerlös von rund CHF 24 Mio. Der übernommene Destination Management Bereich ist spezialisiert auf die Organisation von Destinationsservices für Meetings, Incentives, Conferences, Events (MICE).
56
Wichtige Tochtergesellschaften und assoziierte Unternehmen Europa Aktivität
Währung
Einbezahltes Grundkapital
Beteiligung in %
Konsolidierung
F / D F F F F F F
CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF
7 000 000 200 000 50 000 200 000 1 600 000 1 500 000 500 000
100 100 100 100 93 100 100
K K K K K K K
Belgien Kuoni Travel Belgium B.V. B.A., Gent
F
EUR
3 235 000
100
K
Dänemark Kuoni Scandinavia Danmark, Kopenhagen Kuoni Destination Management A/S, Kopenhagen Falk Lauritsen Rejser A/S, Herning
F D F
DKK DKK DKK
0 600 000 500 000
100 100 100
K K K
Frankreich Voyages Kuoni S.A., Paris
F / D
EUR
507 000
100
K
Grossbritannien Kuoni Travel Ltd., Dorking CV Travel Holdings Ltd., London Holiday Supplies Ltd., Liverpool Kirker Holdings Ltd., London Voyages Jules Verne Ltd., London Carrier Ltd., Cheshire
F / D F F F F F
GBP GBP GBP GBP GBP GBP
1 500 000 650 000 50 000 4 442 000 100 139 000
100 100 100 100 100 100
K K K K K K
F D
EUR EUR
3 000 000 1 548 000
100 100
K K
Schweiz Kuoni Reisen AG, Zürich Kontiki-Saga Reisen AG, Baden Manta Reisen AG, Zürich PRZ AG, Zürich Railtour Suisse SA, Bern Frantour Suisse SA, Genf Direkt Reisen AG, Urdorf
Italien Kuoni Italia S.p.A., Genua Kuoni Destination Management S.p.A., Rom
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
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Europa Aktivität
Währung
Einbezahltes Grundkapital
Beteiligung in %
Konsolidierung
Niederlande Kuoni Travel Nederland B.V., Amsterdam Kuoni Destination Management B.V., Amsterdam Kuoni Specialists B.V., Amsterdam
F D F
EUR EUR EUR
13 230 000 55 815 83 000
100 100 100
K K K
Norwegen Kuoni Scandinavia AB, Oslo
F
NOK
0
100
K
Österreich Kuoni Destination Management Ges.m.b.H., Wien
D
EUR
253 000
100
K
Russland UTE Megapolus Group Co. Ltd., Moskau Universal Touroperator for Europe Co. Ltd., Moskau
F F
RUB RUB
10 000 8 400
80 80
K K
Schweden Kuoni Scandinavia AB, Stockholm Nova Airlines AB, Stockholm
F F
SEK SEK
23 000 000 15 000 000
100 100
K K
Spanien Viajes Kuoni S.A., Madrid Kuoni Destination Management S.L., Madrid Sotavento S.A., Fuerteventura
F D F
EUR EUR EUR
2 614 600 150 000 3 060 000
100 100 100
K K K
Ungarn Kuoni Destination Management Kft., Budapest
D
HUF
3 000 000
100
K
Aktivität: F = Ferienreisen D = Destination Management C = Corporate Konsolidierung: K = Vollkonsolidierung E = Bewertung nach der Equity-Methode
58
Übersee Aktivität
Währung
Einbezahltes Grundkapital
Beteiligung in %
Konsolidierung
Australien Australia Tours Management Pty Ltd., Melbourne
D
AUD
500 000
100
K
China Kuoni Travel (China) Ltd., Hongkong S.K.Y. Travel Company Ltd., Guangzhou Et-china.com International Holdings Ltd., Guangzhou
F F F
HKD CNY CNY
2 400 000 5 101 000 0
100 100 30
K K E
Dubai Desert Adventures Tourism LLC, Dubai
D
AED
300 000
80
K
F / D F F
INR INR INR
83 500 000 8 450 000 283 670 000
100 100 100
K K K
Japan Kuoni Travel ( Japan) Ltd., Tokio
D
JPY
50 000 000
100
K
Kenia Private Safaris (E.A.) Ltd., Nairobi
D
KES
62 500 000
80
K
Mauritius Kuoni Asian Investments (Mauritius) Ltd., Port Louis VF Worldwide Holdings Ltd., Port Louis
C F
USD USD
1 000 000 665 000
100 100
K K
Nepal Sita World Travel (Nepal) Pvt. Ltd., Kathmandu
D
NPR
2 250 000
63
K
Indien Kuoni Travel (India) Pvt. Ltd., Mumbai Kuoni Business Travel India Pvt. Ltd., Delhi VFS Global Services Pvt. Ltd., Mumbai
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
59
Übersee Aktivität
Währung
Einbezahltes Grundkapital
Beteiligung in %
Konsolidierung
Singapur Kuoni Travel (S) PTE Ltd., Singapur
D
SGD
100 000
100
K
Sri Lanka Sita World Travel (Lanka) Pvt. Ltd., Colombo
D
LKR
2 500 000
76
K
Südafrika Kuoni Private Safaris (Pty) Ltd., Kapstadt
D
ZAR
500 000
100
K
Südkorea Kuoni Travel (Korea) Ltd., Seoul
D
KRW
100 000 000
100
K
Thailand Asian Trails Ltd., Bangkok Kuonissimo (Thailand) Ltd., Bangkok
D D
THB THB
24 000 000 2 451 000
49 49
K K
D D C
USD USD USD
170 000 50 000 1
100 100 100
K K K
USA AlliedTPro, Inc., New York Kuoni Travel (Atlanta) Inc., Atlanta Kuoni Holding Delaware, Inc., Wilmington
Aktivität: F = Ferienreisen D = Destination Management C = Corporate Konsolidierung: K = Vollkonsolidierung E = Bewertung nach der Equity-Methode
60
Bericht der Revisionsstelle Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung an die Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich. Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 4 bis 59 wiedergegebene Konzernrechnung der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalnachweis, Geldflussrechnung und Anhang für das am 31. Dezember 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsr at für die Auswahl und die Anwendung sachgem ässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzernrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Konzernrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Konzernrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Konzernrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die
Prüfung umfasst zudem die Beurt eilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdig ung der Gesamtdarstellung der Konzernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem schweizerischen Gesetz.
Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbare Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert. Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen.
KPMG AG
Martin Schaad Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor
Christoph von Aesch Zugelassener Revisionsexperte Zürich, 18. März 2010
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
61
62
Kennzahlen über fünf Jahre
CHF MIO.
2009
2008 restated
2007
2006
2005
Nettoerlös Total Marktregion Nord Skandinavien Grossbritannien & Benelux 1 Total Marktregion Süd Schweiz Südeuropa Asien Destinations Corporate
3 894 1 664 1 012 652 1 462 821 374 267 894 0
4 855 2 017 1 193 824 1 871 1 028 539 304 1 101 0
4 699 1 970 1 004 966 1 856 1 001 558 297 1 009 0
4 082 1 681 808 873 1 676 975 494 207 839 0
3 688 1 569 704 865 1 537 847 500 190 668 0
EBIT Total Marktregion Nord Skandinavien Grossbritannien & Benelux 1 Total Marktregion Süd Schweiz Südeuropa Asien Destinations Corporate
15.1 14.5 5.3 9.2 33.5 1.5 6.1 25.9 15.5 – 48.4
150.4 61.2 29.0 32.2 80.8 39.4 18.9 22.5 38.5 – 30.1
139.5 84.3 38.9 45.4 55.9 19.7 20.1 16.1 32.0 – 32.7
121.7 79.2 24.2 55.0 46.2 18.4 17.3 10.5 24.2 – 27.9
120.4 74.6 24.4 50.2 48.3 26.7 13.5 8.0 19.5 – 22.0
1.6
151.0
135.7
116.7
– 42.0
44.2 52.4 46.7 59.3
59.5 49.2 108.7 88.0
53.2 56.3 256.9 88.8
42.6 46.8 190.3 173.8
35.3 47.0 153.7 285.6
Anlagevermögen Umlaufvermögen Eigenkapital Eigenfinanzierungsgrad Langfristiges Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital Bilanzsumme
827 1 025 592 32.0 % 319 941 1 852
809 919 606 35.1 % 98 1 024 1 728
795 1 142 607 31.3 % 115 1 216 1 937
819 975 601 33.5 % 103 1 090 1 794
610 1 049 582 35.1 % 187 890 1 659
Investiertes Kapital 2 Return on Invested Capital (ROIC) 3 Kuoni Economic Profit (KEP) 4
760 0.1 % – 64.3
701 18.8 % 71.9
711 17.0 % 60.4
637 16.1 % 48.1
798 11.3 % 22.4
Durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeitstellen) Total Marktregion Nord Skandinavien Grossbritannien & Benelux 1 Total Marktregion Süd Schweiz Südeuropa Asien Destinations Corporate
9 070 1 757 1 021 736 4 914 1 190 546 3 178 2 264 135
9 797 1 878 1 122 756 5 557 1 426 718 3 413 2 256 106
8 826 1 725 992 733 5 052 1 434 789 2 829 1 950 99
7 502 1 483 802 681 4 376 1 374 810 2 192 1 508 135
6 943 1 402 676 726 4 031 1 323 834 1 874 1 355 155
Konzernergebnis Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Anlagen Abschreibungen Cashflow (Nettogeldzufluss aus Betriebstätigkeit) Netto-Flüssige Mittel
K uoni-Gruppe
Fina nzber icht 2009
63
CHF
2009
2008 restated
2007
2006
2005
Cashflow (Nettogeldzufluss aus Betriebstätigkeit) Pro Namenaktie A Pro Namenaktie B
3.26 16.31
7.60 38.01
17.62 88.11
12.74 63.70
10.32 51.59
Konzernergebnis Pro Namenaktie A Pro Namenaktie B
0.02 0.08
10.54 52.68
9.27 46.36
7.80 39.02
– 2.87 – 14.33
Eigenkapital Pro Namenaktie A Pro Namenaktie B
40.67 203.37
41.74 208.70
41.33 206.67
40.00 200.00
38.88 194.39
1.60 5 8.00 5
2.00 10.00
3.40 17.00
3.00 15.00
0.00 0.00
24 371 200 6
28 631 310
48 737 640
44 326 545
0
0
0
0
0
44 800 000
> 100 %
19.0 %
35.9 %
38.0 %
n.a.
2.29 %
2.78 %
2.88 %
2.30 %
2.57 %
952 000 952 000 nicht kotiert
952 000 952 000 nicht kotiert
985 600 985 600 nicht kotiert
1 000 000 1 000 000 nicht kotiert
1 000 000 1 000 000 nicht kotiert
Dividende Pro Namenaktie A Pro Namenaktie B Dividendensumme Nennwertreduktion Payout Ratio Yield Namenaktie A (Nominalwert CHF 0.20) Anzahl ausgegeben Anzahl dividendenberechtigt Börsenkurse Namenaktie B (Nominalwert CHF 1.00) Anzahl ausgegeben Anzahl dividendenberechtigt Börsenkurse höchst tiefst Jahresende Handelsvolumen pro Jahr
2 856 000 2 678 221 6 387 253 349 697 Mio.
2 856 000 2 672 731 616 290 360 1 447 Mio.
2 956 800 2 669 800 784 517 590 1 931 Mio.
3 000 000 2 755 103 713 543 652 1 635 Mio.
3 000 000 2 788 284 560 459 544 1 294 Mio.
Börsenkapitalisierung 31.12.
1 063 Mio.
1 097 Mio.
1 861 Mio.
2 086 Mio.
1 741 Mio.
Die dargestellten Daten basieren auf der konsolidierten Jahresrechnung. Die sich aus den Änderungen der International Financial Reporting Standards ergebenden Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze der Kuoni-Gruppe wurden nicht rückwirkend angewandt. 1
Bis 31. Dezember 2005: inklusive Nordamerika.
2
Investiertes Kapital ist die Summe aus Nettoumlaufvermögen, Sachanlagen, dem effektiv bezahlten, um Impairments korrigierten Goodwill und übrigen Nettoaktiven (ohne verzinsliche Aktiven und verzinsliches Fremdkapital) im Jahresdurchschnitt.
3
Return on Invested Capital (ROIC) ist wie folgt definiert: Operatives Ergebnis nach Steuern (NOPAT) im Verhältnis zum durchschnittlich investierten Kapital. Der NOPAT beinhaltet das Betriebsergebnis (EBIT) abzüglich ertragsabhängiger Steuern.
4
Kuoni Economic Profit (KEP) ist wie folgt definiert: Operatives Ergebnis nach Steuern (NOPAT) abzüglich Kapitalkosten. Die Kapitalkosten entsprechen dem investierten Kapital multipliziert mit dem gewichteten Kapitalkostensatz (WACC) der Kuoni-Gruppe von 8.50 %.
5
Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung vom 20. April 2010. Definitive Beschlussfassung durch die Generalversammlung.
6
Stand per 31. Dezember 2009.
Kuoni Reisen Holding AG
67 68 76 77 66
Bilanz Erfolgsrechnung Anhang der Jahresrechnung Antrag des Verwaltungsrates 端ber die Verwendung des Bilanzergebnisses Bericht der Revisionsstelle
66
Bilanz Aktiven CHF
Anlagevermögen Beteiligungen Darlehen an Konzerngesellschaften Darlehen an nahe stehende Gesellschaften und Dritte Übrige Finanzanlagen Sachanlagen h Grundstücke und Gebäude h Mobiliar und Betriebseinrichtungen Total Anlagevermögen Umlaufvermögen Flüssige Mittel Wertschriften Forderungen aus Leistungen h gegenüber Dritten h gegenüber Konzerngesellschaften Aktive Rechnungsabgrenzungen Total Umlaufvermögen
Anmerkungen
31.12.2009
%
31.12.2008
%
(6)
483 117 815 337 869 864 2 616 515 261 951
44.2 30.9 0.2 0.0
474 023 704 321 578 864 2 702 078 268 784
52.8 35.9 0.3 0.0
(2) (2)
4 460 000 1 828 326 146
0.4 0.0 75.7
4 560 000 1 803 133 431
0.5 0.0 89.5
250 924 374 8 889 850
23.0 0.8
82 743 986 9 195 550
9.2 1.0
56 483 2 764 703 1 989 738 264 625 148
0.0 0.3 0.2 24.3
396 736 1 877 275 108 975 94 322 522
0.1 0.2 0.0 10.5
1 092 951 294
100.0
897 455 953
100.0
Anmerkungen
31.12.2009
%
31.12.2008
%
(7)
3 046 400
0.3
3 046 400
0.3
(10) (7)
8 000 000 171 778 732 8 889 850 371 110 150
0.7 15.7 0.8 34.0
8 000 000 170 316 835 9 195 550 331 804 450
0.9 19.0 1.0 37.0
5 124 235 24 806 902 592 756 269
0.5 2.3 54.3
5 864 276 66 891 269 595 118 780
0.6 7.5 66.3
239 219 000 200 000 000
21.9 18.3
239 177 000 0
26.7 0.0
2 716 369 35 031 514 23 228 142 500 195 025
0.2 3.2 2.1 45.7
2 696 852 44 117 846 16 345 475 302 337 173
0.3 4.9 1.8 33.7
1 092 951 294
100.0
897 455 953
100.0
(10)
Total Aktiven
Passiven CHF
Eigenkapital Aktienkapital Gesetzliche Reserven h Allgemeine Reserven h Agio-Reserve h Reserve für Eigene Aktien Andere Reserven Bilanzergebnis h Gewinnvortrag h Jahresergebnis Total Eigenkapital Fremdkapital Rückstellungen Obligationenanleihe Schulden h gegenüber Dritten h gegenüber Konzerngesellschaften Passive Rechnungsabgrenzungen Total Fremdkapital Total Passiven
(9)
K uoni R eisen Holding AG
Fina nzber icht 2009
67
Erfolgsrechnung
CHF
Anmerkungen
2009
2008
(3) (4)
2 782 431 62 126 318 819 182 65 727 931
3 458 712 110 310 265 1 019 700 114 788 677
21 635 058 8 486 102 8 656 514 445 190 100 000 1 486 413 111 752 40 921 029
22 302 345 11 812 253 9 043 254 1 274 673 700 000 2 266 254 498 629 47 897 408
24 806 902
66 891 269
Ertrag Finanzertrag Beteiligungsertrag Übriger Betriebsertrag Total Ertrag Aufwand Personalaufwand Verwaltungsaufwand Beteiligungsaufwand Übriger Aufwand Abschreibungen Finanzaufwand Steueraufwand Total Aufwand Jahresergebnis
(5)
68
Anhang der Jahresrechnung Einführung Die Kuoni-Aktionäre sind juristisch an der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, beteiligt, welche die am Schluss des Konzernberichts aufgeführten Tochtergesellschaften kontrolliert. Wirtschaftlich betrachtet sind die Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG am Gesamtkonzern beteiligt, weshalb in erster Linie die Konzernrechnung von Bedeutung ist. Die Rechnungslegung der Kuoni Reisen Holding AG erfolgt in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Aktienrecht.
1. Eventualverpflichtungen, Verpfändungen
CHF
Eventualverpflichtungen Verpfändete Aktiven
31.12.2009
31.12.2008
452 620 000 0
423 877 000 0
Bei den Eventualverpflichtungen handelt es sich um Bürgschaften und Garantieverpflichtungen für konsolidierte Tochtergesellschaften.
2. Brandversicherungswerte
CHF
Gebäude Mobiliar und Betriebseinrichtungen
31.12.2009
31.12.2008
11 322 000 658 000
10 458 400 650 400
3. Finanzertrag Der Finanzertrag beinhaltet hauptsächlich Zinserträge auf Anlagen.
4. Beteiligungsertrag Der Beteiligungsertrag beinhaltet erhaltene Dividenden sowie die Erträge aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften. Wie im Vorjahr wurden bei allen 100-prozentigen Tochtergesellschaften Management Fees zur Deckung der Konzernstrukturkosten verrechnet.
K uoni R eisen Holding AG
Fina nzber icht 2009
69
5. Beteiligungsaufwand Diese Position beinhaltet Unterstützungen an Konzerngesellschaften sowie den Aufwand für fremdwährungs– bedingte Wertberichtigungen und Rückstellungen. Wo notwendig, wurden die negativen Jahresergebnisse entweder durch direkte Zuschüsse ausgeglichen oder aber Zuweisungen an dafür reservierte Rückstellungen vorgenommen.
6. Beteiligungen Wir verweisen auf die Informationen zu den wichtigsten Tochtergesellschaften und Beteiligungen auf den Seiten 56 bis 59 des Finanzberichts.
7. Eigenkapital
CHF
Eigenkapital per 1.1.2007 Jahresergebnis Ergebnisverwendung Gewinnausschüttung Kapitalherabsetzung Verkauf Eigene Aktien Aktienrückkauf Eigenkapital per 31.12.2007 Jahresergebnis Ergebnisverwendung Gewinnausschüttung Kapitalherabsetzung Verkauf Eigene Aktien Aktienrückkauf Eigenkapital per 31.12.2008 Jahresergebnis Ergebnisverwendung Gewinnausschüttung Verkauf Eigene Aktien Verwendung Eigene Aktien Eigenkapital per 31.12.2009
Aktienkapital
Gesetzliche Reserven
Andere Reserven
Bilanzergebnis
Total Eigenkapital
3 200 000
208 469 047
332 856 389
106 091 909
650 617 345
57 628 438
64 622 722 – 57 628 438 – 44 326 545
64 622 722 0 – 44 326 545 – 29 826 442 3 125 678 0 644 212 758
– 46 080
3 153 920
2 820 978 43 877 117 255 167 142
– 29 780 362 304 700 – 43 877 117 317 132 048
14 157 732 – 107 520
3 046 400
2 830 133 – 70 484 890 187 512 385
– 70 377 370 407 150 70 484 890 331 804 450
39 000 000
3 046 400
527 298 628 899 188 668 582
176 550 129 150 371 110 150
68 759 648 66 891 269 – 14 157 732 – 48 737 640
72 755 545 24 806 902 – 39 000 000 – 28 631 310
29 931 137
66 891 269 0 – 48 737 640 – 70 484 890 3 237 283 0 595 118 780 24 806 902 0 – 28 631 310 703 848 758 049 592 756 269
Das Aktienkapital setzt sich wie folgt zusammen:
CHF 952 000 Namenaktien A zu nominal CHF 0.20 2 856 000 Namenaktien B zu nominal CHF 1.00 Total Aktienkapital
31.12.2009 190 400 2 856 000 3 046 400
70
Bedingtes Kapital Es besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 384 000 für die Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen Anleihensoder ähnlichen Obligationen der Kuoni Reisen Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden, und / oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden, sowie von höchstens CHF 96 000 zum Zweck der Mitarbeiterbeteiligung.
Genehmigtes Kapital Es besteht kein genehmigtes Kapital.
Vinkulierungsbestimmungen Es besteht eine Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 3 % in den Statuten.
Opting Out / Opting Up Es besteht keine Opting-Out- bzw. Opting-Up-Klausel in den Statuten.
8. Bedeutende Aktionäre Es sind uns folgende bedeutende Aktionäre bekannt:
Kuoni und Hugentobler-Stiftung, Zürich 31.12.2009: 952 000 Namenaktien A = 25.00 % der Stimmen 31.12.2008: 952 000 Namenaktien A = 25.00 % der Stimmen Silchester International Investors Limited, London 31.12.2009: 688 099 Namenaktien B = 18.07 % der Stimmen 1 31.12.2008: 482 325 Namenaktien B = 12.67 % der Stimmen 1 The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles 31.12.2009: unter 3 % der Stimmen 31.12.2008: 218 990 Namenaktien B = 5.75 % der Stimmen 1 Barclays PLC, London 31.12.2009: unter 3 % der Stimmen 31.12.2008: 150 260 Namenaktien B = 3.95 % der Stimmen 1 Migros Genossenschafts-Bund, Zürich, zusammen mit Anlagestiftung der Migros Pensionskasse, Zürich Pensionskasse der Globus-Unternehmungen, Spreitenbach 31.12.2009: 284 656 Namenaktien B und 39 000 Optionen = 8.50 % der Stimmen 1 31.12.2008: 154 206 Namenaktien B und 106 600 Optionen = 6.85 % der Stimmen 1
Stimmrechtsbeschränkung 3 % gemäss den Statuten der Kuoni Reisen Holding AG (Artikel 5).
1
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71
9. OBLIGATIONENANLEIHE Die Kuoni Reisen Holding AG platzierte im Oktober 2009 eine 3 %-Anleihe über CHF 200 Mio. mit einer Laufzeit von vier Jahren bis zum 28. Oktober 2013.
10. Eigene Aktien Aktienrückkauf Anzahl Namenaktien A
Aktienrückkauf Anzahl Namenaktien B
Aktienplan Anzahl Namenaktien B
Buchwert CHF 1 000
33 600
100 800
192 054
80 088
Käufe Verkäufe Vernichtung Bestand 31.12.2008
0 0 – 33 600 0
0 0 – 100 800 0
0 – 8 143 0 183 911
0 – 407 – 70 485 9 196
Käufe Verkäufe Verwendung Bestand 31.12.2009
0 0 0 0
0 0 0 0
0 – 3 531 – 2 583 177 797
0 – 177 – 129 8 890
Bestand 1.1.2008
Aktienrückkauf Die Kuoni-Gruppe hat am 16. März 2006 ein zweijähriges Aktienrückkaufprogramm im Gesamtumfang von rund CHF 100 Mio. aufgelegt. Die übernommenen Aktien wurden zunächst im eigenen Besitz gehalten und sind anlässlich der jeweils nächsten ordentlichen Generalversammlung mittels Kapitalherabsetzung vernichtet worden. Der Aktienrückkauf wurde im Oktober 2007 abgeschlossen. Gesamthaft wurden 144 000 Namenaktien B sowie 48 000 Namenaktien A mit einem Gesamtvolumen von CHF 100.3 Mio. zurückgekauft, wovon im Juli 2007 43 200 Namenaktien B und 14 400 Namenaktien A sowie im Juli 2008 100 800 Namenaktien B und 33 600 Namenaktien A gemäss Generalversammlungsbeschluss vernichtet wurden. Der Vollzug der von der Kuoni und Hugentobler-Stiftung unwiderruflich angedienten Namenaktien A stand unter den aufschiebenden Bedingungen, dass die ordentliche Generalversammlung rechtsgültig über die Kapitalherabsetzung beschliesst, die Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, die Kapitalherabsetzung durchführt und im Handelsregister eintragen lässt.
Aktienplan Die Eigenen Aktien sind reserviert für den Aktienplan des Verwaltungsrates, der Konzernleitung und des Kaders. Die Veränderung der Eigenen Aktien entspricht den an Verwaltungsrat, Konzernleitung und Kader verkauften bzw. zugeteilten Namenaktien B (siehe Anmerkung 6 der Konzernrechnung).
11. Nahe stehende Personen Die Kuoni und Hugentobler-Stiftung erhielt im Berichtsjahr eine Dividendenzahlung von CHF 1.9 Mio.
72
12. Entschädigungen
Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben für die Tätigkeit im Jahr 2009 die in der Tabelle aufgeführten Entschädigungen erhalten. Die Gesamtsumme der 2009 an Mitglieder des Verwaltungsrates bezahlten Entschädigungen beträgt CHF 1.6 Mio. (Vorjahr CHF 1.5 Mio.). An Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind, wurden im Geschäftsjahr 2009 keine Entschädigungen ausgerichtet. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Konzern gesellschaften haben per 31. Dezember 2009 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. ihnen nahe stehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
Basisvergütung (fix)
Aktienbasierte Vergütung (fix)
Sozialversicherungsbeiträge
Total
CHF 1 000
Anzahl Aktien
CHF 1 000
CHF 1 000
CHF 1 000
2009 Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster Total
254 91 102 77 145 77 77 823
920 331 368 276 460 276 276 2 907
210 75 84 63 105 63 63 663
28 8 12 10 0 10 10 78
492 174 198 150 250 150 150 1 564
2008 Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster Total
250 90 111 75 157 84 75 842
462 167 185 139 231 139 139 1 462
210 76 84 63 106 63 63 665
0 0 12 0 0 9 0 21
460 166 207 138 263 156 138 1 528
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Entschädigungen der Konzernleitung Die Konzernleitungsmitglieder erhielten im Jahr 2009 die in der nachstehenden Tabelle aufgeführten Entschädigungen. Die Gesamtsumme der 2009 an Mitglieder der Konzernleitung bezahlte Entschädigung beträgt CHF 8.3 Mio. Die höchste individuelle Gesamtentschädigung beträgt für das Jahr 2009 CHF 2.9 Mio.
2009 CHF 1 000 Fixe Vergütung in bar Variable Vergütung (Bonus): h Vergütung in bar h Aktienbasierte Vergütung 2 Pensionskassenbeiträge 3 Sozialversicherungsbeiträge Andere Vergütungen Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Total
2008 CHF 1 000 Fixe Vergütung in bar Variable Vergütung (Bonus): h Vergütung in bar h Aktienbasierte Vergütung 5 Pensionskassenbeiträge 3 Sozialversicherungsbeiträge Andere Vergütungen Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Total
Konzernleitung 1
Davon: Reto Wilhelm
3 639
466
1 797 0 666 385 27 1 792 8 306
457 0 113 64 5 1 792 2 897
Konzernleitung 4
Davon: Max E. Katz
2 380
642
1 056 1 718 519 257 24 0 5 954
439 490 188 87 6 0 1 852
Sechs Mitglieder. Die Bezüge von Reto Wilhelm sind bis zu seinem Ausscheiden (30. September 2009) enthalten. Leif V. Larsen wurde per 1. Oktober 2009 in die Konzernleitung berufen. Seine Bezüge sind dementsprechend für drei Monate enthalten.
1
Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Berichtsjahr keine Aktien zugeteilt. Die aktienbasierte Vergütung aus dem Bonus 2008 wird nach der dreijährigen Bemessungsperiode im Frühjahr 2011 ausgerichtet.
2
Drei Mitglieder der Konzernleitung haben ein Anrecht auf eine frühzeitige Pensionierung gemäss einem Reglement der patronalen Fürsorgestiftung. Die beitragsunabhängigen Aufwendungen der entsprechenden Leistungen sind in den aufgeführten Pensionskassenbeiträgen enthalten. Nach 2005 wurden keine neuen Mitglieder in dieses Reglement aufgenommen.
3
Vier Mitglieder.
4
Die Mitglieder der Konzernleitung bezogen aus ihrem Bonus im Geschäftsjahr 2008 1 332 Namenaktien B, wobei diese Sperrfristen bis ins Jahr 2010 aufweisen. Zusätzlich sind für die Mitglieder der Konzernleitung 1 332 Bonusaktien («matching shares») reserviert, die nach Ablauf einer dreijährigen Sperrfrist übertragen werden. Die Kosten für diese Aktien sind in den oben gezeigten Entschädigungen enthalten.
5
Die Entschädigungen beinhalten die Grundsaläre für das Jahr 2009 und die Bonuszahlungen für das Jahr 2008. An Mitglieder der Konzernleitung, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind, wurden im Geschäftsjahr 2009 keine Entschädigungen ausgerichtet. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Tochtergesellschaften haben per 31. Dezember 2009 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder der Konzernleitung bzw. ihnen nahe stehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
74
13. Aktienbesitz
Verwaltungsrat und Konzernleitung
Namenaktien B per 31.12.
Andere Eigenkapitalinstrumente
Anzahl Aktien
Stimmrechte
Anzahl Aktien
2009 Verwaltungsrat Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster
2 587 621 689 517 2 048 967 667
0.07 % 0.02 % 0.02 % 0.01 % 0.05 % 0.03 % 0.02 %
0 0 0 0 0 0 0
Konzernleitung Max E. Katz Stefan Leser Rolf Schafroth Leif Vase Larsen 1 Reto Wilhelm 2
2 890 889 460 505 2 277
0.08 % 0.02 % 0.01 % 0.01 % 0.06 %
0 0 0 0 0
15 117
0.40 %
0
2008 Verwaltungsrat Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster
1 667 290 321 241 1 588 691 391
0.04 % 0.01 % 0.01 % 0.01 % 0.04 % 0.02 % 0.01 %
0 0 0 0 0 0 0
Konzernleitung Max E. Katz Stefan Leser Rolf Schafroth Reto Wilhelm
2 698 742 460 2 292
0.07 % 0.02 % 0.01 % 0.06 %
0 0 0 0
11 381
0.30 %
0
Total
Total
Im Laufe des Geschäftsjahres 2009 neu gewähltes Mitglied der Konzernleitung.
1 2
Im Laufe des Geschäftsjahres 2009 aus der Konzernleitung ausgeschieden.
Stimmrechte
0 %
0 %
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Verwaltungsrat (nur nicht-exekutive Mitglieder)
Anzahl Aktien
Sperrfrist 2 653 1 074 1 462 2 907
keine 2010 2011 2012
Konzernleitung (amtierend)
Anzahl Aktien
Sperrfrist 5 300 1 426 146 149
keine 2010 2011 2012
14. RisikoManagement Der Verwaltungsrat und das Management stellen einen Risikomanagement-Prozess sicher, welcher eine halbjährliche Berichterstattung über die Risikobewertung sowie über den Status definierter risikomindernder Massnahmen beinhaltet. Die jeweiligen Eintretenswahrscheinlichkeiten und die Auswirkungen der analysierten Risikoszenarien sind ebenfalls Bestandteil der halbjährlichen Risikomanagement-Berichterstattung. Der Risikomanagement-Prozess beinhaltet darüber hinaus eine quartalsweise Berichterstattung über allfällig neu identifizierte Risikoszenarien oder veränderte Risikobewertungen. Die Risikobewertungen werden durch Interviews mit dem Management und Schlüsselmitarbeitenden gewonnen. Dabei werden die Risikoszenarien unter anderem basierend auf Unternehmenszielen und -strategien erhoben. Das unternehmensweite Risikomanagement umfasst 15 Top-Risiken auf Gruppenstufe sowie je fünf spezifische Top-Risiken für die jeweiligen drei Divisionen Marktregion Nord, Marktregion Süd und Destinations. Innerhalb des Internen Kontrollsystems (IKS) wurden bei entsprechenden Prozessen jene spezifischen Risiken systematisch erfasst, welche hinsichtlich fehlerhafter oder betrügerischer Berichterstattung relevant sind. Die daraus abgeleiteten Schlüsselkontrollen wurden, wo diese noch nicht im vollen Umfang vorhanden waren, implementiert und deren Dokumentation sichergestellt. Ausserdem wurden Abläufe für die Berichterstattung hinsichtlich der Überwachung und Überprüfung der Existenz interner Kontrollen definiert.
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Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzergebnisses CHF
2009
2008
Gewinnvortrag
5 124 235
5 864 276
Jahresergebnis Bilanzergebnis
24 806 902 29 931 137
66 891 269 72 755 545
1 523 200
1 904 000
auf 2 678 221 Aktien, welche per 31.12.2009 dividendenberechtigt sind
21 425 768
26 727 310
auf 177 779 Eigene Aktien, welche per 31.12.2009 für den Mitarbeiterbeteiligungsplan reserviert sind Total Dividenden
1 422 232 1 24 371 200
28 631 310
Zuweisung an Andere Reserven Ergebnisverwendung
5 000 000 29 371 200
39 000 000 67 631 310
Gewinnvortrag auf neue Rechnung Bilanzergebnis
559 937 29 931 137
5 124 235 72 755 545
Dividende: Pro Namenaktie A
CHF 1.60 brutto
Pro Namenaktie B
CHF 8.00 brutto
h
h
1
Die Dividenden auf Eigene Namenaktien B, die für den Mitarbeiterbeteiligungsplan reserviert sind und am Tag der Dividendenzahlung in unserem Besitz sind, werden dem Bilanzergebnis zugeführt.
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Bericht der Revisionsstelle Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung an die Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich. Als Revisionsstelle haben wir die auf den Seiten 66 bis 75 wiedergegebene Jahresrechnung der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang für das am 31. Dezem ber 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der
vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.
Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbare Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert. Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht, und empfehlen die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.
KPMG AG
MArtin Schaad Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor
Christoph von Aesch Zugelassener Revisionsexperte Zürich, 18. März 2010
Corporate Governance
81 82 85 90 91 92 94 94 95 97 80
Einf체hrung Konzernstruktur und Aktionariat Kapitalstruktur Verwaltungsrat Konzernleitung Entsch채digungen, Beteiligungen und Darlehen Mitwirkungsrecht der Aktion채re Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Revisionsstelle Informationspolitik Entsch채digungsbericht
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Einführung Dieser Bericht zur Corporate Governance beschreibt die Grundsätze der Führung und Kontrolle auf oberster Entscheidungsebene der Kuoni-Gruppe. Er ist in Übereinstimmung mit der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Die Angaben erfolgen, soweit nicht anders angegeben, per Stichtag 31. Dezember 2009. Die Kuoni-Gruppe erfüllt die seit dem 1. Juli 2002 geltenden und per 1. Januar 2008 ergänzten Richtlinien zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange. Die Prinzipien und Regeln der Kuoni-Gruppe zur Corporate Governance sind in den Statuten, dem Organisationsreglement sowie den Reglementen der Verwaltungsratsausschüsse festgelegt. Der Präsident des Verwaltungsrates überprüft Inhalte und Aktualität der Festlegungen regelmässig und beantragt dem Verwaltungsrat notwendige Ergänzungen und Änderungen. Dieses Dokument folgt der Reihenfolge der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance und enthält unter Punkt 10 den Entschädigungsbericht des Verwaltungsrates.
Cor por ate Gover na nce
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1 Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Kuoni Reisen Holding AG ist eine nach Schweizer Recht organisierte Holding-Gesellschaft und hält direkt oder indirekt weltweit alle Gesellschaften, die zur Kuoni-Gruppe gehören. Die Kuoni-Gruppe weist auf allen Ebenen schlanke und effiziente Führungsstrukturen auf. Während sich der Verwaltungsrat mit den obersten Führungs-, Strategie- und Überwachungsaufgaben beschäftigt, obliegen der Konzernleitung die operativen Führungsaufgaben. Zur Darstellung der operativen Konzernstruktur der Kuoni-Gruppe siehe Seite 20 des Geschäftsberichtes. Die Namenaktien B der Kuoni Reisen Holding AG, Zürich, sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valoren nummer 350 485; ISIN CH 0003504856). Der rechtliche Sitz der Gesellschaft befindet sich in Zürich, Neue Hard 7. Per 3. Juni 2009 beteiligte sich Kuoni Reisen Holding AG mit 32% an Et-china.com International Holding Ltd, einem südchinesischen Reiseunternehmen, das an der AIM in London kotiert ist. Kuoni Reisen Holding AG ist ansonsten an keinen weiteren kotierten Unternehmen beteiligt. Zu den nicht kotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis der Kuoni-Gruppe gehören, siehe Seiten 56 bis 59 des Finanzberichts.
1.2 Bedeutende Aktionäre Die bedeutenden Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG sind in der Tabelle auf der Seite 38 im Finanzbericht aufgeführt. Es sind keine Aktionärsbindungsverträge vorhanden.
1.3 Kreuzbeteiligungen Die Kuoni Reisen Holding AG hält keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen an anderen Unternehmen.
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2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Für die Details und Zusammensetzung des ordentlichen, genehmigten und bedingten Kapitals der Kuoni-Gruppe per Stichtag wird auf Anmerkung 21 auf Seite 37 des Finanzberichts verwiesen. Weitere Angaben zur Kapitalstruktur sind zu finden unter http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Share+Capital+Structure/.
2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Es besteht ein bedingtes Kapital von höchstens CHF 384 000 für die Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten begebenen Anleihensoder ähnlichen Obligationen der Kuoni Reisen Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt werden, und / oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden, sowie von höchstens CHF 96 000 zum Zweck der Mitarbeiterbeteiligung. Bei der Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen, mit denen Wandel- und / oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und / oder Optionsrechten berechtigt. Der Erwerb von Namenaktien durch Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung unterliegt den statutarischen Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen, mit denen Wandel- und / oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, falls solche Anleihen zum Zweck der Finanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates aufgehoben, gilt Folgendes: Die Wandel- bzw. Optionsanleihen sind zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen auszugeben und die Ausgabe neuer Namenaktien erfolgt zu Marktkonditionen unter Berücksichtigung des Börsenkurses der Namenaktien und / oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis; dabei dürfen Wandelrechte höchstens während zehn Jahren und Optionsrechte höchstens während sieben Jahren ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission ausübbar sein.
2.3 Kapitalveränderungen, Aktienrückkaufprogramm Für 2007, 2008 und 2009 siehe Anmerkung 7 auf Seite 69 des Finanzberichts.
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2.4 Aktien und Partizipationsscheine Die Zusammensetzung des Aktienkapitals der Kuoni Reisen Holding AG ist auf Seite 37 des Finanzberichts aufgeführt. An der Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG berechtigt jede Namenaktie zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär im Aktienregister der Kuoni Reisen Holding AG als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist. Gemäss schweizerischem Recht erfordert die Eintragung eine Erklärung, dass der Aktionär die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Die Namenaktien der Kuoni Reisen Holding AG sind nicht verbrieft (Namenaktien mit aufgeschobenem Titeldruck), sondern als reine Bucheffekte im Bestand der SIX SIS AG eingebucht. Der Aktionär kann aber jederzeit von der Kuoni Reisen Holding AG kostenlos den Druck und die Auslieferung von Urkunden für seine Namenaktien verlangen, und die Kuoni Reisen Holding AG kann jederzeit den Druck von nicht verbrieften Namenaktien veranlassen. Falls Namenaktien gedruckt werden, kann die Kuoni Reisen Holding AG ein Zertifikat über eine Mehrzahl von Namenaktien ausgeben. Die Namenaktien tragen die Faksimile-Unterschriften des Präsidenten und eines Mitglieds des Verwaltungsrates. Die Namenaktien sind voll liberiert. Sämtliche Namenaktien sind dividendenberechtigt. Kuoni Reisen Holding AG verzichtet auf eine Ausschüttung der Dividende auf die im Zeitpunkt der Dividendenausschüttung gehaltenen Eigenen Aktien.
2.5 Genussscheine Die Kuoni Reisen Holding AG verfügt über keine Genussscheine.
2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG lehnt die Anerkennung eines Erwerbers als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht ab, wenn dieser infolge der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht direkt oder indirekt mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht erwerben oder insgesamt besitzen würde. Mit den die 3 %-Schwelle übersteigenden Namenaktien wird der Erwerber als Aktionär oder Nutzniesser ohne Stimmrecht ins Aktienregister eingetragen. Juristische Personen oder Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- und stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen oder Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten bei der Anwendung des vorstehenden Absatzes als ein Erwerber. Die Übertragungsbeschränkung gemäss dem ersten Abschnitt gilt, unter Vorbehalt von Art. 652b Abs. 3 OR, auch beim Erwerb von Namenaktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. Die Übertragungsbeschränkung findet keine Anwendung bei Erwerb durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht. Im Übrigen werden Erwerber von Namenaktien auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien bzw. die Nutzniessung an diesen Namenaktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben. Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG kann einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Namenaktien auf eigene Rechnung zu halten (Nominees), mit Stimmrecht im Aktienregister eintragen, wenn der Nominee mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht. Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG ist ferner berechtigt, nach Anhörung des Betroffenen, dessen Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder Nominee im Aktienregister mit Rückwirkung auf
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das Datum der Eintragung zu streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist, und ihn als Aktionär oder Nominee ohne Stimmrecht im Aktienregister einzutragen. Der Aktionär muss über die Streichung sofort informiert werden. Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann in besonderen Fällen Ausnahmen von der Nomineeregelung und / oder der im ersten Abschnitt festgelegten Prozentgrenze bewilligen. Der Besitzstand der am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre (einschliesslich ihrer Rechtsnachfolger durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht oder durch Fusion oder Einbringung in eine direkt 100-prozentig beherrschte Beteiligungsgesellschaft) bleibt gewahrt. Diese Einschränkungen gelten auch nicht für diejenigen Aktien, welche die am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre oder ihre vorerwähnten Rechtsnachfolger mittels Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten aus den am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktien und davon abgeleiteten Aktien erworben haben oder erwerben werden. Zur Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen wurden im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.
2.7 Wandelanleihen und Optionen Die Kuoni Reisen Holding AG hatte im Jahr 2009 keine Wandelanleihe ausstehend. Ab dem Geschäftsjahr 2005 wurden keine Optionen mehr ausgegeben. Per 31. Dezember 2009 waren keine Optionen ausstehend.
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3 Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates a) Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG besteht aus den folgenden sieben Mitgliedern:
Name Henning Boysen David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist
Jahrgang 1946 1947 1965 1946 1942 1959 1950
Nationalität Däne Schweizer Schweizerin /Deutsche Engländer /Neuseeländer Deutscher Schweizer Engländer /US–Amerikaner
Funktion Präsident Mitglied Mitglied Mitglied Mitglied Mitglied Mitglied
Eintritt 2003 2002 2004 2006 2007 2007 2007
Gewählt bis 2012 2012 2010 2010 2010 2011 2011
Die Lebensläufe der Mitglieder sind zu finden unter http://www.kuoni-group.com / About+Us / Board+of+Directors/. b) Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht-exekutive, unabhängige Mitglieder. c) In den letzten drei Berichtsperioden gehörte keines der heutigen Mitglieder der Konzernleitung der Kuoni Reisen Holding AG oder einer Konzerngesellschaft der Kuoni Reisen Holding AG an. Auch steht keines der heutigen Mitglieder in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Kuoni Reisen Holding AG oder einer Konzerngesellschaft der Kuoni Reisen Holding AG.
3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen sind unter http://www.kuoni-group.com / About+Us / Board+of+Directors/ einzusehen.
3.3 Wahl und Amtszeit Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG wird durch die Generalversammlung gewählt, wobei jedes Mitglied individuell gewählt wird. Er konstituiert sich selbst und bezeichnet aus seiner Mitte einen Präsidenten. Der Verwaltungsrat besteht gemäss Statuten aus mindestens fünf und höchstens neun Mitgliedern, die für eine Amtsdauer von höchstens drei Jahren gewählt werden, wobei das Jahr den Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung zur anderen umfasst. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vizepräsidenten sowie einen Sekretär, der nicht dem Verwaltungsrat angehören muss. Im Organisations- und Geschäftsreglement des Verwaltungsrates ist ferner festgehalten, dass Verwaltungsratsmitglieder am Tag der Generalversammlung, der ihrem 70. Geburtstag folgt, automatisch aus dem Verwaltungsrat ausscheiden. Zur erstmaligen Wahl und verbleibenden Amtsdauer pro Mitglied des Verwaltungsrates siehe Tabelle unter 3.1.
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3.4 Interne Organisation Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat kann die Befugnisse und die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen, soweit sie ihm nicht durch zwingende gesetzliche oder statutarische Bestimmungen zugeordnet sind. Er erlässt ein Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Die unübertragbaren und unentziehbaren Hauptaufgaben des Verwaltungsrates sind: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung der Zeichnungsberechtigung und die Festsetzung ihrer Befugnisse; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung der Beschlüsse; 7. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Namenaktien und daraus folgende Statutenänderungen; 8. die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit dies in der Kompetenz des Verwaltungsr ates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen und 9. die Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung. Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglementes ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte übertragen. Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Zu seiner Unterstützung wurden zwei Ausschüsse gebildet: Prüfungsausschuss («Audit Committee») und Nominierungs- und Vergütungsausschuss («Nomination and Compensation Committee»). Beide der eben erwähnten Ausschüsse haben je ein schriftliches Reglement, das die Aufgaben und Zuständigkeiten festlegt. Vorsitz führt jeweils ein durch den Verwaltungsrat gewählter Vorsitzender. Die Ausschüsse treffen sich regelmässig und sind dazu verpflichtet, Sitzungsprotokolle und Empfehlungen zuhanden der regulären Verwaltungsratssitzungen zu erstellen. Die Traktanden der Ausschusssitzungen werden durch die jeweiligen Vorsitzenden festgelegt. Die Ausschussmitglieder erhalten vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Tagesordnungspunkte erlauben. Das Audit Committee setzt sich aus den Mitgliedern David Schnell (Vorsitz), Wolfgang Beeser und Raymond D. Webster zusammen. Das Audit Committee hat sich davon überzeugt, dass die Mehrheit der Mitglieder über das erforderliche Fachwissen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und des Finanzmanagements verfügen. An den Sitzungen nehmen in der Regel auch der Verwaltungsratspräsident, der CEO, der CFO, ein Vertreter der internen Revisionsstelle sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Das Audit Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen und der Verwaltungsrat leitet entsprechende Massnahmen ein.
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Die Hauptaufgabe des Audit Committee ist die Unterstützung des Verwaltungsrates bei der Überwachung und Aufsicht in Rechnungsführungs- und Finanzangelegenheiten. Die Hauptaufgaben sind: h die unabhängige und objektive Überwachung der Integrität des Konzernreportingprozesses, der internen Finanzkontrollsysteme, der Rechnungsführung und deren rechtliche Einhaltung; h die Beurteilung der Unabhängigkeit und der Leistung sowohl der externen als auch der internen Revisionsstelle; h das Sicherstellen einer offenen Kommunikation zwischen Konzernleitung, Verwaltungsrat sowie interner und externer Revisionsstelle. Des Weiteren wird das Audit Committee folgende Punkte überprüfen: h Richtlinien der Konzernleitung für effiziente Abläufe / Kontrollen der Finanzberichterstattung; h Periodische Lagebesprechung mit der Konzernleitung, der internen Revision und gesondert mit der externen Revision. Zusätzlich wird das Audit Committee folgende Hauptaufgaben erfüllen, welche ihm vom Verwaltungsrat übertragen sind: h Beurteilung des Jahresberichts, der Jahres- und der Zwischenabschlüsse sowie der Erläuterungs- und Revisionsberichte für die Kuoni-Gruppe und die Kuoni Reisen Holding AG und Antragstellung an den Verwaltungsrat; h Beurteilung der Einhaltung der Rechnungslegungsnormen im Konzern; h Genehmigung des integrierten Prüfungsplans der Revisionsstelle wie auch der internen Revision; h Beurteilung und Besprechung der Berichte der externen Revisionsstelle; h Beurteilung der Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der externen Revisionsstelle; h Selektion betreffend die der Generalversammlung als externe Revisionsstelle vorzuschlagende Prüfungsfirma und Antragstellung an den Verwaltungsrat; h Periodische Überprüfung von internen Abläufen; h Periodische Überprüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Revisionsstelle; h Vorschlag an den Verwaltungsrat bei Eintragungen in das Aktienregister von Aktionären mit Stimmrecht in Abstimmung mit Art. 5 der Statuten; h Vorschlag an den Verwaltungsrat zur Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung. Das Audit Committee verfügt in folgenden Angelegenheiten über Eigenkompetenz: h Sicherstellung der Anforderungen an die Revisionsstelle im Hinblick auf die gesetzlichen Zulassungsbestimmungen nach dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und ihre Unabhängigkeit (Art. 728 OR); h Führung des Aktienregisters; h Periodische Überprüfung der erlassenen Richtlinien zu Ad-hoc-Publizität und zur Vermeidung von Insiderdelikten; h Periodische Überprüfung der Ausgestaltung des Assurance Managements und der internen Revision; h Überprüfung der strategischen Steuerplanung; h Einberufung und Entlöhnung von externen Revisionsstellen für Tochtergesellschaften; h Ein- bzw. Abberufung des Leiters interne Revision und Risikomanagement. Das Nomination and Compensation Committee setzt sich aus Heinz Karrer (Vorsitz), John Lindquist und Annette Schömmel zusammen. Die Hauptaufgaben des Nomination and Compensation Committee sind die Überwachung der Organisation, der Qualifikation, Leistung und Entlöhnung des Managements und des Verwaltungsrates sowie die Prüfung der Bedingungen und Konditionen für Mitarbeiter-Aktien. Ferner gehören zu dessen Aufgaben, die Leistung des CEO und der Konzernleitung als Team zu beurteilen, Folgepläne für die Besetzung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung festzulegen, neue Mitglieder für den Verwaltungsrat zu suchen und vorzuschlagen und bei der Weiterentwicklung des gesamten Managements Hilfestellung zu bieten. Zur Stützung der Entscheidung und Empfehlung kann das Nomination and Compensation Committee auch externe Experten zu Rate ziehen. Das Nomination and Compensation Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen und der Verwaltungsrat leitet entsprechende Massnahmen ein. Dazu siehe auch den Entschädigungsbericht unter Anmerkung 10.
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Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse treten so oft zusammen, wie es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2009 traf sich der Verwaltungsrat acht Mal zu regulär angesetzten Sitzungen; zudem fand eine Telefonkonferenz statt. Zusätzlich fanden vier reguläre Sitzungen des Audit Committee und drei reguläre Sitzungen des Nomination and Compensation Committee statt. Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Ein jährliches Selbstbeurteilungsverfahren wurde eingeführt, um die Leistung des Verwaltungsrates konstant zu messen und nach Möglichkeit zu verbessern. Dabei wird geprüft, wie effizient der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse ihre Verantwortung wahrnehmen, ob jedes Verwaltungsratsmitglied aktiv einen Beitrag leistet, unabhängig seine Meinung einzubringen weiss und eine offene Diskussion im Gremium gepflegt wird.
3.5 Kompetenzregelung Die Aufgaben des Verwaltungsrates der Kuoni Reisen Holding AG sind in erster Linie im Schweizerischen Obligationenrecht, in den Statuten und im Organisationsreglement geregelt. Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG führt die von ihr rechtlich und / oder wirtschaftlich beherrschten Tochtergesellschaften als Konzern. Die Zuständigkeit für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erstreckt sich deshalb nicht nur auf die Gesellschaft im juristischen Sinn, sondern im Sinn einer Weisungsbefugnis an Vertreter der Gesellschaft in den Verwaltungsorganen auch auf sämtliche Tochtergesellschaften im oben umschriebenen Sinn. Im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Ordnung delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung mittels des geltenden Organisations- und Geschäftsreglementes an die Konzernleitung. Dieses Reglement ist abrufbar unter http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Corporate+Governance.htm. Die Konzernleitung hat die Aufgabe und Kompetenz, das operative Geschäft der Kuoni-Gruppe zu führen. Insbesondere ist sie für folgende Aufgaben verantwortlich: h Planung, Steuerung und Überwachung der Profitabilität, der Risikopositionen, der Bilanzstruktur und der Liquidität innerhalb der vom Verwaltungsrat festgesetzten Leitlinien; h Erarbeitung der Geschäftsstrategie, des mehrjährigen Business-Plans und des Budgets für das folgende Geschäftsjahr zuhanden des Verwaltungsrates; h Vorbereitung und Stellung von Anträgen zuhanden des Verwaltungsrates insbesondere in den folgenden Bereichen: Finanzierungspolitik, Investitionspolitik, Anlagepolitik, Risikomanagement, Sourcing- und Trading-Politik und in weiteren Bereichen nach Bedarf; h Erarbeitung der Jahresrechnung und der Zwischenabschlüsse sowie der zusätzlichen nötigen Informationen zuhanden des Verwaltungsrates. Die Konzernleitung sorgt anschliessend für die detaillierte Umsetzung dieser Bereiche und die Einhaltung der hierfür festgesetzten Grundsätze und erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht. h Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse; h Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und Sicherstellung, dass alle anwendbaren gesetzlichen Vorschriften den Angestellten bekannt sind und eingehalten werden (Corporate Compliance). Die Grundzüge sind in einem Code of Conduct geregelt; h Interne Organisation und internes Kontrollsystem; h Einstellung und Entlassung von Mitarbeitenden; h Überwachung beigezogener externer Dienstleister; h Vorbereitung von Verwaltungsratssitzungen zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten und Präsentation der notwendigen Dokumente; h Erarbeitung von Vorschlägen und Anträgen zuhanden des Verwaltungsrates; h Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsr ates.
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Die Konzernleitung entscheidet über alle ihr zugewiesenen Geschäfte in eigener Kompetenz. Die Konzernleitung kann solche Geschäfte dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorlegen. Das Organisations- und Geschäftsreglement bestimmt, welche Geschäfte zwingend der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen (vgl. Ziffer 4.3 Organisations- und Geschäftsreglement).
3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung Das Management Information System (MIS) der Kuoni-Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich, quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden Einzelabschlüsse der einzelnen Tochtergesellschaften erstellt. Diese Zahlen werden pro Division und für den Konzern konsolidiert zusammengefasst. Dabei werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Das Budget, welches sich aus dem ersten Jahr eines dreijährigen Mittelfristplans pro Tochtergesellschaft ableitet, wird aufgrund der Quartalsabschlüsse und von Forecasts auf seine Erreichbarkeit hin überprüft. Die Leiter der Divisionen erstatten monatlich über den Geschäftsgang schriftlich Bericht an die Konzernleitung und den Verwaltungsrat. An den Verwaltungsratssitzungen werden diese Berichte mit der Konzernleitung diskutiert. Die Konzernleitung unterbreitet dem Verwaltungsrat zudem monatlich Berichte über den Geschäftsverlauf und die Einhaltung der Verwaltungsratsbeschlüsse, die Liquidität, Rechtspendenzen und regulatorische Aspekte. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Der CEO ist dafür verantwortlich, dass der Verwaltungsrat über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle (bei der Gesellschaft und in Beteiligungsgesellschaften) orientiert wird. Er berichtet dem Präsidenten in regelmässigen Abständen. Ausserordentliche Vorfälle sind vom CEO (und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter) unverzüglich dem Präsidenten mitzuteilen, der seinerseits für die Information der Mitglieder besorgt ist. Um die direkte Information des gesamten Verwaltungsrates sicherzustellen, nimmt der CEO regelmässig an allen Verwaltungsrats- und Ausschusssitzungen teil, soweit der Verwaltungsrat oder die Ausschüsse nicht der geschlossenen Beratung bedürfen. Ferner ist der CFO bei allen Sitzungen des Audit Committee und bei einem Grossteil der Traktanden der Verwaltungsratssitzungen anwesend. Die weiteren Mitglieder der Konzernleitung werden je nach Bedarf zu einzelnen Traktanden der Verwaltungsratssitzungen beigezogen. Zudem erhält der Präsident die Protokolle der Sitzungen der Konzernleitung zur Kenntnis zugestellt. Mit der Risikomanagement-Funktion werden die unternehmensweiten strategischen und operativen Risiken gemäss einem etablierten Risikomodell erfasst. Das unternehmensweite Risikoprofil setzt sich aus den in den Ländereinheiten identifizierten Risiken («bottom-up»-Verfahren) sowie aus den strategischen gruppenweiten Risiken («top-down»-Verfahren) zusammen. Das bestehende Risikoprofil wie auch der Status der beschlossenen risikomindernden Massnahmen werden regelmässig überprüft und zweimal jährlich dem Verwaltungsrat berichtet. Ergänzt wird das Kontrollinstrumentarium des Verwaltungsrates durch die Tätigkeiten der internen Revisionsstelle. Diese rapportiert direkt an den Verwaltungsrat. Sie steht der Konzernleitung unterstützend zur Seite, u. a. bei speziellen Projekten auf Anfrage von CEO oder anderen Konzernleitungsmitgliedern. Hauptaufgabe der internen Revision ist die unabhängige Beurteilung der internen Kontrollsysteme sowie deren Wirksamkeit im Hinblick auf potenzielle Risiken. Die von der internen Revision erstellten Berichte über die durchgeführten Prüfungen werden neben den Mitgliedern des Audit Committee auch dem Verwaltungsratspräsidenten, dem CEO, dem CFO, dem Leiter Corporate Controlling, dem Group General Counsel sowie der externen Revisionsstelle zugestellt. Diese Berichte enthalten jeweils auch Kommentare der Geschäftsleitung über die wichtigsten Erkenntnisse aus den durchgeführten Prüfungen und geben Verbesserungsempfehlungen ab.
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4 Konzernleitung 4.1 Mitglieder der Konzernleitung Information zu den Mitgliedern der Konzernleitung ist auf den Seiten 22 bis 27 des Geschäftsberichts zu finden.
4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen sind unter http://www.kuoni-group.com/About+Us/ Executive+Board/ einzusehen. Kein Mitglied der Konzernleitung hat eine amtliche Funktion oder ein politisches Amt inne.
4.3 Managementverträge Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Konzerngesellschaften haben mit Dritten keine Managementverträge abgeschlossen.
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5 Entsch채digungen, Beteiligungen und Darlehen Wir verweisen auf die Erl채uterungen im Entsch채digungsbericht (Anmerkung 10).
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6 Mitwirkungsrecht der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Bei der Ausübung des Stimmrechts kann kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen. Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch Organvertreter (Art. 689c OR), unabhängige Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR), Depotvertreter (Art. 689d OR) und Aktionäre, die mit mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind. Juristische Personen oder Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen oder Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung der Stimmrechtsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten bei der Anwendung des vorstehenden Absatzes als Aktionäre im Sinn von Absatz 1. Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär, den Organvertreter, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden. Über die Anerkennung von Vollmachten entscheiden die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates der Kuoni Reisen Holding AG. Der Besitzstand der am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre (einschliesslich ihrer Rechtsnachfolger durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht oder durch Fusion oder Einbringung in eine direkte 100-prozentig beherrschte Beteiligungsgesellschaft) bleibt gewahrt. Die oben erwähnten Begrenzungen gelten auch nicht für diejenigen Aktien, welche die am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre oder ihre vorerwähnten Rechtsnachfolger mittels Ausübung von Bezugs-, Optionsoder Wandelrecht aus den am 25. Februar 1995 im Aktienregister eingetragenen Aktien und davon abgeleiteten Aktien erworben haben oder erwerben werden. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen gewährt. Der Verwaltungsrat kann in besonderen Fällen Erleichterungen von diesen Regeln bewilligen. Der Verwaltungsrat ist zudem berechtigt, Eintragungen im Aktienregister, welche mit falschen Angaben erschlichen worden sind, nach Anhörung der Betroffenen rückgängig zu machen.
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6.2 Statutarische Quoren Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen zu ihrer Gültigkeit mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte: h die Änderung der Statuten einschliesslich der Änderung des Gesellschaftszwecks; h die Einführung von Stimmrechtsaktien; h die Beschränkung oder die Erleichterung der Übertragbarkeit von Namenaktien; h eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung; h die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; h die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; h die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; h die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation oder durch Fusion.
6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Einberufung der Generalversammlung richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Die Generalversammlung findet in der Regel im April, spätestens aber innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Jeder eingetragene Aktionär erhält spätestens 20 Tage vor der Versammlung eine persönliche Einladung, eine detaillierte Traktandenliste und die Erläuterungen zu den Verhandlungsgegenständen. Die Traktandenliste wird ausserdem in verschiedenen Schweizer Zeitungen sowie auf dem Internet unter http://www.kuoni-group.com/agm veröffentlicht. Ausserordentliche Generalversammlungen können einberufen werden, wenn der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle dies für angebracht erachten oder wenn es eine Generalversammlung beschliesst. Darüber hinaus können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, gemeinsam schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und des Antrags, bei Wahlen der Namen der vorge schlagenen Kandidaten, die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen.
6.4 Traktandierung Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 20 000 vertreten, können bis spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungs gegenstands verlangen. Dieses Datum wird jeweils unter http://www.kuoni-group.com/agm publiziert.
6.5 Eintragung im Aktienregister Alle Aktionäre, die bis drei Tage vor der Generalversammlung im Aktienregister als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind, können das Stimmrecht für ihre Aktien an der Generalversammlung ausüben. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind nicht mehr stimmberechtigt. Im Fall eines Zukaufs respektive Teilverkaufs ist die bereits zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung am Informationsschalter umzutauschen.
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7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Laut Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz) muss, wer mehr als ein Drittel der Stimmrechte einer Zielgesellschaft besitzt, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten. Die Zielgesellschaft kann in ihren Statuten den Grenzwert bis auf 49 % der Stimmrechte anheben (Opting Up) oder auf die Festlegung eines Grenzwertes verzichten (Opting Out). Kuoni Reisen Holding AG hat keine derartige Regelung eingeführt.
7.2 Kontrollwechselklauseln Es besteht keine Kontrollwechselklausel in den Statuten der Kuoni Reisen Holding AG.
8 Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Das erteilte Mandat an KPMG AG, Zürich, und an den leitenden Revisor hat eine Dauer von jeweils einem Jahr. KPMG AG, Zürich, ist seit 1970 Revisionsstelle der Kuoni Reisen Holding AG. Der leitende Revisor Martin Schaad ist seit April 2009 im Amt. Der leitende Revisor wechselt spätestens nach sieben Jahren.
8.2 Revisionshonorar KPMG stellte der Kuoni-Gruppe im Geschäftsjahr 2009 für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung der Kuoni Reisen Holding AG und der Tochtergesellschaften sowie der Konzernrechnung der Kuoni-Gruppe CHF 2.5 Mio. in Rechnung. Zusätzlich wurden von anderen Revisionsgesellschaften CHF 0.4 Mio. in Rechnung gestellt.
8.3 Zusätzliche Honorare Zusätzlich stellte KPMG der Kuoni-Gruppe CHF 0.5 Mio. für andere Dienstleistungen in Rechnung. Andere Revisionsgesellschaften stellten keine weiteren Dienstleistungen in Rechnung.
8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Das Audit Committee des Verwaltungsrates beurteilt jährlich die Leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle und unterbreitet dem Verwaltungsrat einen Vorschlag zur Frage, welcher externe Prüfer der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden soll. Das Audit Committee prüft sodann jährlich den Umfang der externen Revision, die Revisionspläne und die relevanten Abläufe und bespricht jeweils die Revisionsergebnisse mit den externen Prüfern.
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9 Informationspolitik Die Kuoni Reisen Holding AG pflegt eine offene und transparente Kommunikationspolitik gegenüber Aktionären, bestehenden und potenziellen Investoren, Finanzanalysten, Kunden, Geschäftspartnern und anderen Anspruchsgruppen. Kuoni Reisen Holding AG informiert rechtzeitig und umfassend über die Geschäftstätigkeit der Gruppe unter Einhaltung aller anwendbaren Vorschriften und Richtlinien der SIX Swiss Exchange. Im Bestreben, den Anspruchsgruppen die Geschäftsentwicklung aufzuzeigen, macht Kuoni Reisen Holding AG in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt es sich um eine Einschätzung des Managements hinsichtlich der aktuellen und künftigen Situation und Performance des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Aussage.
Die wichtigsten Termine 2010:
Abschluss des Geschäftsjahres Bekanntgabe des Jahresergebnisses 2009 Veröffentlichung des Geschäftsberichts Generalversammlung Auszahlung der Dividende an die Banken Halbjahresabschluss Bekanntgabe des Halbjahresabschlusses Neun-Monats-Abschluss Bekanntgabe der Neun-Monats-Resultate
31. Dezember 2009 23. März 23. März 20. April 27. April (5 Börsentage nach der Generalversammlung) 30. Juni 19. August 30. September 11. November
Die aktuellen Daten sind jeweils unter http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Calendar.htm abrufbar. Die Kuoni Reisen Holding AG veröffentlicht jedes Jahr einen ausführlichen Geschäftsbericht, mit dem die Aktionäre über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse des Unternehmens informiert werden. Dieser kann von jedem Aktionär mittels Einladungsformular zur ordentlichen Generalversammlung bestellt werden. Von besonderer Wichtigkeit sind der im Geschäftsbericht integrierte Bericht über die Corporate Governance und der Finanzbericht zum Geschäftsjahr. Die Rechnungslegung erfolgt in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Die Quartalsberichte zu den Halbjahres- und Neun-Monats-Ergebnissen werden auf dieselbe Art und Weise wie die Medienmitteilungen verbreitet. Sie enthalten ungeprüfte Finanzergebnisse in Übereinstimmung mit den Richtlinien der IFRS. Kuoni Reisen Holding AG publiziert von Zeit zu Zeit Mitteilungen, in denen über aktuelle Entwicklungen innerhalb der einzelnen Geschäftsbereiche oder über andere Aktivitäten der Gruppe informiert wird. In Übereinstimmung mit dem Börsenreglement der SIX Swiss Exchange werden die Mitteilungen und Berichte jeweils zeitgleich einem breiten Publikum verteilt. Auf der Website http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Reports+and+Presentations/Financial +Information/Annual+Results.htm kann auf ein Archiv zugegriffen werden, das die Geschäftsberichte, Quartalsberichte sowie weiteres Informationsmaterial wie Präsentationen enthält. Unter http://www.kuoni-group.com/ Investor+Relations/Shareholder+Information/Ad+hoc+Information.htm unterhält Kuoni Reisen Holding AG ein Archiv der veröffentlichten Mitteilungen. Sämtliche Informationen sind für jedermann öffentlich einsehbar. Die in den Berichten und Mitteilungen enthaltenen Informationen gelten zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung als korrekt. Kuoni Reisen Holding AG verzichtet indes darauf, in der Vergangenheit veröffentlichte
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Medienmitteilungen anlässlich zwischenzeitlicher Veränderungen im Marktumfeld oder des Geschäftsgangs zu aktualisieren. Im Rahmen des Investor Relations-Programms von Kuoni Reisen Holding AG finden unter anderem folgende Aktivitäten statt: Präsentation des Jahresergebnisses; Konferenzschaltungen anlässlich der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse oder anderer Mitteilungen; h Treffen mit Investoren und Analysten auf Einzel- oder Gruppenbasis während Roadshows, die in den wichtigsten Finanzzentren durchgeführt werden; h Themenorientierte Anlässe für Analysten und Investoren; h Präsentationen an von Brokern veranstalteten Konferenzen. h h
Diese Aktivitäten erfolgen mit Fokus auf kurz zuvor angekündigte Aktivitäten oder Finanzergebnisse und in Übereinstimmung mit den Ad-hoc-Richtlinien der SIX Swiss Exchange. Die Präsentationen für Finanzanalysten und Investoren werden regelmässig auf folgender Website archiviert: http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Reports+and+Presentations/ Financial+Information/Investor+Presentations.htm. Diese Präsentationen werden nicht laufend aktualisiert, sondern dokumentieren die langfristigen Entwicklungen innerhalb des Unternehmens. Auf die Angaben zur Kontaktperson sowie der Mailbox von Investor Relations kann über die Website http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Investor+Relations.htm zugegriffen werden. Interessierte haben zudem die Möglichkeit, sich auf den Investor Relations E-Mail-Verteiler setzen zu lassen: http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Shareholder+Information/Ad+hoc+Information/ Ad+hoc+Subscription.htm.
Weitere Informationen Thema Aktienkapital – Kapitalstruktur Informationen zur Kuoni-Aktie Verwaltungsrat Konzernleitung Organisationsreglement Corporate Governance – inklusive Entschädigungsbericht Wichtige Daten
Link http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Share+Capital+Structure/ http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Quoted+Share+Information/ http://www.kuoni-group.com/About+Us/Board+of+Directors/ http://www.kuoni-group.com/About+Us/Executive+Board/ http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Corporate+Governance.htm http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Corporate+Governance.htm http://www.kuoni-group.com/Investor+Relations/Calendar.htm
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10 Entschädigungsbericht Als in der Schweiz börsenkotiertes Unternehmen hat die Kuoni Reisen Holding AG in der Berichterstattung über die Entschädigungspolitik und die Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung das Obligationenrecht (Art. 663b bis OR und Art. 663c Abs. 3 OR) und Ziff. 5.1 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange (Schweizer Börse) zu berücksichtigen. Zudem beachtet die Kuoni-Gruppe in der Gestaltung ihrer Corporate Governance und in der Berichterstattung darüber den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse, des Dachverbandes der Schweizer Wirtschaft. Die Konzernrechnung wird nach IFRS (International Financial Reporting Standards) erstellt. All diese Regelwerke erfordern teils unterschiedliche Auslegungen und Darstellungen. Die nachfolgenden Ausführungen folgen Ziff. 5.1 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und berücksichtigen Anhang 1 des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse. An dieser Stelle wird das Entschädigungssystem präsentiert. Die geleisteten Entschädigungen gemäss den vorstehend erwähnten Bestimmungen des Obligationenrechts sind in Anmerkung 10.4 (Seite 100 bis 101) aufgeführt und kommentiert. Mit dem vorliegenden Entschädigungsbericht informieren wir die interessierte Öffentlichkeit über die geleisteten Entschädigungen. Dieser Bericht wird der Generalversammlung 2010 als integrierter Bestandteil des Jahresberichts zur Genehmigung vorgelegt. Die Kuoni-Gruppe strebt nach dem Status eines Arbeitgebers erster Wahl mit der Fähigkeit, die für den Erfolg des Unternehmens unerlässlichen, besten und professionellsten Mitarbeitenden weltweit zu gewinnen, zu behalten und zu motivieren.
10.1 Entschädigungsrichtlinien für Verwaltungsrat und Konzernleitung Die Entschädigungsrichtlinien der Kuoni-Gruppe sind Teil der Mitarbeiterpolitik mit dem Ziel, unsere Mitarbeitenden zu motivieren und zu halten bzw. talentierte neue Mitarbeitende zu gewinnen und sie dabei zu unterstützen, Leistungen auf kontinuierlich hohem Niveau zu erbringen. Die Grundsätze der Vergütungspolitik der Kuoni-Gruppe sind im Dokument «Vergütungspolitik» (Compensation Policy) niedergelegt. Das System beruht auf dem Ansatz der «Gesamtvergütung» (Total Compensation) und umfasst die folgenden Vergütungsbestandteile:
Grundgehalt Kurzfristige Anreize (Risiken/Chancen nach persönlicher Leistung und Unternehmensergebnissen) Langfristige Anreize (Risiken/Chancen nach persönlicher Leistung und Unternehmensergebnissen) Lohnnebenleistungen Gesamtvergütung Die Vergütungen sind mit der finanziellen Entwicklung und dem Erfolg des Unternehmens verbunden, womit eine Interessenübereinstimmung zwischen Aktionariat und Mitarbeitenden sichergestellt ist. Die Kuoni-Gruppe trägt Pensions- und andere Leistungspläne für den Ruhestand in unterschiedlichen Formen für anspruchsberechtigte Mitarbeitende. Ein erheblicher Teil aller Konzernmitarbeitenden wird durch diese Pläne abgedeckt. Für weitere Einzelheiten zu diesem Thema verweisen wir auf die Seiten 24 bis 27 des Finanzberichts.
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10.2 Rolle des Nominierungs- und Vergütungsausschusses (NVA) Der NVA der Kuoni-Gruppe wird vom Verwaltungsrat eingesetzt und besteht nur aus nicht-exekutiven und unabhängigen Mitgliedern. Die Mitglieder sind Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel und John Lindquist. Die Hauptaufgabe des Nominierungs- und Vergütungsausschusses besteht darin, die Organisation, Qualifikation, Leistung und Vergütung der leitenden Geschäftsführung und des Verwaltungsrates zu beobachten und die Bestimmungen und Konditionen bestehender Aktienerwerbspläne von Mitarbeitenden zu prüfen. Zu den weiteren Aufgaben des NVA gehören die Leistungsbewertung des CEO und der Konzernleitung als Team, die Erstellung von Nachfolgeplänen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung, die Unterbreitung von Vorschlägen und Rekrutierung neuer Mitglieder für den Verwaltungsrat und die Entwicklungsförderung der Geschäftsführung als Ganzes. Der NVA berichtet dem Verwaltungsrat über seine Beschlüsse und Folgerungen, woraufhin dieser die entsprechenden Massnahmen ergreift. Der NVA unterbreitet dem Verwaltungsrat seine Vorschläge zu den Bestimmungen und Konditionen der Dienstverträge und zur Vergütung für den Verwaltungsrat und die Mitglieder der Konzernleitung in allen Formen, wobei externe Beratung herangezogen werden kann. Der Begriff «Vergütung» umfasst hierbei Gehälter und alle anderen Leistungen, einschliesslich und ohne Einschränkung alle Aktien und Anteile, Pensionszuschüsse, Gratifikationen, Versicherungen, Fahrzeuge, Bonuszahlungen, Entlassungsabfindungen und Kündigungsverträge. Der NVA erstellt eine mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehende Philosophie der Zahlung gegen Leistung und unterbreitet diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung.
10.3 Das Entschädigungssystem Auftrag des NVA innerhalb der Kuoni-Gruppe ist es, sicherzustellen, dass Kuoni die besten Führungstalente in der Touristikindustrie gewinnt, entwickelt, aufbaut und behält. Der NVA gewährleistet, dass alle Führungskräfte gerecht, angemessen, wettbewerbsfähig und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe entlöhnt werden. Der NVA erarbeitet Vorschläge, die an den Verwaltungsrat zur Entscheidung weitergeleitet werden, überwacht die Umsetzung der mitarbeiterbezogenen Unternehmensrichtlinien und wahrt die Normen der guten Unternehmensführung im Hinblick auf die langfristigen Interessen der Aktionäre. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten die vom NVA vorgeschlagene und vom gesamten Verwaltungsrat genehmigte Vergütung. 50 % der Gesamtvergütung wird in bar ausbezahlt. Die restlichen 50 % der Gesamtvergütung werden in Aktien ausbezahlt. Der Aktienemissionspreis wird jährlich neu festgelegt und entspricht dem Durchschnitt aller Schlussnotierungen der letzten zehn Börsentage des Monats vor der ordentlichen Generalversammlung. Die Aktien werden drei Tage nach der ordentlichen Generalversammlung zugeteilt. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2008 wurde für die Mitglieder der Konzernleitung und des gruppenweiten Senior Management ein neues Vergütungssystem eingeführt (Management Performance Plan – MPP). Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten neu eine Vergütung, die je zu 50 % aus einer festen und einer leistungsbezogenen variablen Komponente besteht. Die variable Vergütung ist zu einem Drittel auf kurzfristige (Short Term Incentive) und zu zwei Dritteln auf langfristige Zielsetzungen (Long Term Incentive) ausgerichtet. Der Short Term Incentive bemisst sich je zu 50 % basierend auf jährlichen finanziellen und individuellen Zielsetzungen. Der Long Term Incentive, welcher basierend auf einem «Performance Share Plan» den berechtigten Personen zu Beginn einer Planperiode Aktien von Kuoni zuweist, ist hingegen auf die wertschöpfende Leistung während einer dreijährigen Bemessungsperiode ausgerichtet, die von 2009 bis 2011 dauert. Das Element bei dieser finanztechnischen Leistungsbewertung ist der wertbasierte Geschäftsführungs-Leistungsindikator unter der Bezeichnung «Kuoni Economic Profit» oder «KEP». Das dieser Bonuskomponente zugrunde liegende KEP-Ziel für jede Unternehmenseinheit, nach dem ein allfälliger Bonus ausbezahlt wird, bemisst sich nach den Renditeerwartungen der Investoren auf dem Marktwert der Kuoni-Gruppe und dem entsprechenden Anlagerisiko.
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Der Plan soll der Führungsspitze einen zusätzlichen Anreiz geben, ihren Beitrag zum Erfolg und Wohlergehen der Kuoni-Gruppe zu leisten, um so den Marktwert der Kuoni-Gruppe zugunsten der Kuoni-Aktionäre zu steigern. Mit diesem Plan wird der Führungsspitze somit Gelegenheit gegeben, sich am langfristigen Erfolg der Kuoni-Gruppe zu beteiligen. Bei der Festlegung der Vergütungsstufen und der Dienstverträge berücksichtigt der NVA die folgenden Faktoren: i) Externe Vergleiche mit Unternehmen ähnlicher Grösse in der Industrie und in vergleichbaren Branchen; ii) Interne Bezugsgrössen zwischen den Gehältern und Leistungen, die den unterschiedlichen Kadermitgliedern der Kuoni-Gruppe ausbezahlt werden; iii) Die künftige Leistungs- und Wirtschaftlichkeitsentwicklung der Kuoni-Gruppe. Für drei Mitglieder der Konzernleitung bestehen gleichlautende vertragliche Verpflichtungen, welche aus der Zeit bis 2005 stammen. Diese sehen vor, dass im Fall der Kündigung durch den Arbeitgeber sechs Monatssaläre zu zahlen sind sowie ein Monatssalär pro Lebensjahr zwischen dem vollendeten 47. und 56. Altersjahr. Abgesehen von diesen Ausnahmen hat kein Mitglied der Konzernleitung Anspruch auf Leistungen bei einem Kontrollwechsel bzw. auf eine Abgangsentschädigung, da seit 2005 keine solchen Vereinbarungen mehr getroffen wurden. Seit 2005 wurden keine Aktienoptionen mehr emittiert. Das Vergütungssystem schliesst bei einem eventuellen Wechsel in der Unternehmenskontrolle prinzipiell jede Vereinbarung über grosszügige Abfindungen («golden parachutes») aus. Auch bei Beendigung des Arbeitsvertrages schliesst das System jede Art von Trennungsgeld oder Entlassungsentschädigung aus. Die Vergütungsprogramme der Kuoni-Gruppe sind so ausgelegt, dass sie mit denjenigen einer massgebenden Gruppe gleichrangiger Firmen vergleichbar und wettbewerbsfähig sind, die ebenfalls weltweit auf Talentsuche sind. Falls erforderlich, wird der NVA in diesem Bereich die Dienste externer, renommierter Unternehmen in Anspruch nehmen.
100
10.4 Entschädigungen
Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben für die Tätigkeit im Jahr 2009 die in der Tabelle aufgeführten Entschädigungen erhalten. Die Gesamtsumme der 2009 an Mitglieder des Verwaltungsrates bezahlten Entschädigungen beträgt CHF 1.6 Mio. (Vorjahr CHF 1.5 Mio.). An Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind, wurden im Geschäftsjahr 2009 keine Entschädigungen ausgerichtet. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Konzerngesellschaften haben per 31. Dezember 2009 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates bzw. ihnen nahe stehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
Basisvergütung (fix)
Aktienbasierte Vergütung (fix)
Sozialversicherungsbeiträge
Total
CHF 1 000
Anzahl Aktien
CHF 1 000
CHF 1 000
CHF 1 000
2009 Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster Total
254 91 102 77 145 77 77 823
920 331 368 276 460 276 276 2 907
210 75 84 63 105 63 63 663
28 8 12 10 0 10 10 78
492 174 198 150 250 150 150 1 564
2008 Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster Total
250 90 111 75 157 84 75 842
462 167 185 139 231 139 139 1 462
210 76 84 63 106 63 63 665
0 0 12 0 0 9 0 21
460 166 207 138 263 156 138 1 528
Cor por ate Gover na nce
Fina nzber icht 2009 101
Entschädigungen der Konzernleitung Die generelle Kompetenzregelung zur Festlegung der Entschädigungen der Konzernleitung durch den NVA ist unter Punkt 10.3 aufgeführt. Die Konzernleitungsmitglieder erhielten im Jahr 2009 die in der nachstehenden Tabelle aufgeführten Entschädigungen. Die Gesamtsumme der 2009 an Mitglieder der Konzernleitung bezahlte Entschädigung beträgt CHF 8.3 Mio. Die höchste individuelle Gesamtentschädigung beträgt für das Jahr 2009 CHF 2.9 Mio.
2009 CHF 1 000 Fixe Vergütung in bar Variable Vergütung (Bonus): h Vergütung in bar h Aktienbasierte Vergütung 2 Pensionskassenbeiträge 3 Sozialversicherungsbeiträge Andere Vergütungen Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Total
2008 CHF 1 000 Fixe Vergütung in bar Variable Vergütung (Bonus): h Vergütung in bar h Aktienbasierte Vergütung 5 Pensionskassenbeiträge 3 Sozialversicherungsbeiträge Andere Vergütungen Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Total
Konzernleitung 1
Davon: Reto Wilhelm
3 639
466
1 797 0 666 385 27 1 792 8 306
457 0 113 64 5 1 792 2 897
Konzernleitung 4
Davon: Max E. Katz
2 380
642
1 056 1 718 519 257 24 0 5 954
439 490 188 87 6 0 1 852
1
Sechs Mitglieder. Die Bezüge von Reto Wilhelm sind bis zu seinem Ausscheiden (30. September 2009) enthalten. Leif V. Larsen wurde per 1. Oktober 2009 in die Konzernleitung berufen. Seine Bezüge sind dementsprechend für drei Monate enthalten.
2
Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Berichtsjahr keine Aktien zugeteilt. Die aktienbasierte Vergütung aus dem Bonus 2008 wird nach der dreijährigen Bemessungsperiode im Frühjahr 2011 ausgerichtet.
3
Drei Mitglieder der Konzernleitung haben ein Anrecht auf eine frühzeitige Pensionierung gemäss einem Reglement der patronalen Fürsorgestiftung. Die beitragsunabhängigen Aufwendungen der entsprechenden Leistungen sind in den aufgeführten Pensionskassenbeiträgen enthalten. Nach 2005 wurden keine neuen Mitglieder in dieses Reglement aufgenommen.
4
Vier Mitglieder.
5
Die Mitglieder der Konzernleitung bezogen aus ihrem Bonus im Geschäftsjahr 2008 1 332 Namenaktien B, wobei diese Sperrfristen bis ins Jahr 2010 aufweisen. Zusätzlich sind für die Mitgieder der Konzernleitung 1 332 Bonusaktien (matching shares) reserviert, die nach Ablauf einer dreijährigen Sperrfrist übertragen werden. Die Kosten für diese Aktien sind in den oben gezeigten Entschädigungen enthalten.
Die Entschädigungen beinhalten die Grundsaläre für das Jahr 2009 und die Bonuszahlungen für das Jahr 2008. An Mitglieder der Konzernleitung, die in der Vorperiode oder früher ausgeschieden sind, wurden im Geschäftsjahr 2009 keine Entschädigungen ausgerichtet. Die Kuoni Reisen Holding AG und ihre Tochtergesellschaften haben per 31. Dezember 2009 keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an Mitglieder der Konzernleitung bzw. ihnen nahe stehende Personen gewährt. Im Berichtsjahr wurden keine Optionen zugeteilt.
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10.5 Aktienbesitz
Verwaltungsrat und Konzernleitung Namenaktien B per 31.12.
Andere Eigenkapitalinstrumente
Anzahl Aktien
Stimmrechte
Anzahl Aktien
2009 Verwaltungsrat Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster
2 587 621 689 517 2 048 967 667
0.07 % 0.02 % 0.02 % 0.01 % 0.05 % 0.03 % 0.02 %
0 0 0 0 0 0 0
Konzernleitung Max E. Katz Stefan Leser Rolf Schafroth Leif Vase Larsen 1 Reto Wilhelm 2
2 890 889 460 505 2 277
0.08 % 0.02 % 0.01 % 0.01 % 0.06 %
0 0 0 0 0
15 117
0.40 %
0
2008 Verwaltungsrat Henning Boysen, Präsident Wolfgang Beeser Heinz Karrer John Lindquist David Schnell Annette Schömmel Raymond D. Webster
1 667 290 321 241 1 588 691 391
0.04 % 0.01 % 0.01 % 0.01 % 0.04 % 0.02 % 0.01 %
0 0 0 0 0 0 0
Konzernleitung Max E. Katz Stefan Leser Rolf Schafroth Reto Wilhelm
2 698 742 460 2 292
0.07 % 0.02 % 0.01 % 0.06 %
0 0 0 0
11 381
0.30 %
0
Total
Total Im Laufe des Geschäftsjahres 2009 neu gewähltes Mitglied der Konzernleitung.
1
Im Laufe des Geschäftsjahres 2009 aus der Konzernleitung ausgeschieden.
2
Stimmrechte
0%
0%
Cor por ate Gover na nce
Fina nzber icht 2009 103
Verwaltungsrat (nur nicht-exekutive Mitglieder)
Anzahl Aktien
Sperrfrist 2 653 1 074 1 462 2 907
keine 2010 2011 2012
Konzernleitung (amtierend)
Anzahl Aktien
Sperrfrist 5 300 1 426 146 149
keine 2010 2011 2012
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Agenda 2010 est.
Generalversammlung
20. April 2010
Halbjahresbericht
19. August 2010
Neun-Monats-Bericht
11. November 2010
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Der Finanzbericht und die Angaben zur Corporate Governance sind integrierender Bestandteil des Geschäftsberichts der Kuoni-Gruppe. Der Geschäftsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich. Massgebend ist der deutsche Originaltext. The Annual Report is also available in English. The German original shall prevail.
Her ausgeber Kuoni Reisen Holding AG Corporate Communications Neue Hard 7 CH-8010 Zürich T +41 (0) 44 277 43 63 F +41 (0) 44 272 39 91 www.kuoni-group.com in v estor r el ations Laurence Bienz T +41 (0) 44 277 45 29 F +41 (0) 44 277 40 31 laurence.bienz@kuoni.com Gesta lt ung Stephan Beisser, Anna Döppl, Selina Bauer, Büroecco Kommunikationsdesign
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Agenda 2010
Generalversammlung
20. April 2010
Halbjahresbericht
19. August 2010
Neun-Monats-Bericht
11. November 2010
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