rubrieksnaam
magazine // innovatie en rationalisatie
Uneke Dekkers adviseert boardroom over communicatie
‘Betere zichtbaarheid vergroot toegang tot de kapitaalmarkt’ inspiratie en informatie | winter 2012–2013 4/Interview met uneke dekkers Over de waarde van reputatiemanagement 8/Nooit meer zoeken naar contracten Ronde tafel over contractmanagement 14/Counsel steeds vaker in de lead Hoogleraar Rob van Otterlo vertelt 20/Maureen Bal (APX-Endex) ‘Zicht op contracten wel zo handig bij splitsing’ 30/Uw transactie verzekeren? Populariteit riskverzekering groeit
inhoud
08
22 16 32
colofon LEGADEX Magazine is een uitgave van Legadex. Legadex biedt flexibele bedrijfsjuridische ondersteuning op locatie en vanuit haar kantoor in Amsterdam. Omslag Uneke Dekkers Redactie Legadex, JCM Context Concept en realisatie Link Design, Amsterdam Tekst Annemarieke Noordhoff Fotografie Mirjam van der Linden, Jeroen Poortvliet, Michel Porro, Josanne van der Schoot, Geert Snoeier, Hans Stakelbeek Drukwerk WC den Ouden BV Contact Neem voor meer informatie contact op met
2
Hans-Martijn Roos of Luc van Daele of kijk op onze website legadex.com Legadex B.V., Teleportboulevard 110, 1043 EJ Amsterdam, T 020 820 83 96, info@legadex.com www.legadex.com
artikelen
03 Mix In dit nummer en in mijn agenda 04 in gesprek Uneke Dekkers over de waarde van reputatiemanagement
08 de ronde tafel Contractmanagement schept ruimte 13 de keuze van… Hans Martijn Roos 14 achtergrond Rob van Otterlo over het tijdperk van de counsel
16 in beeld Seminar Herfinanciering en herstructurering 21 review Declining prospects 22 Joint Venture met APX-Endex 25 deal succesvolle herfinanciering Stork 26 5 vragen Dirk de Lange (Praktijkgenerator) 28 gespot 4 marktleiders over hun dataroom 32 actueel groei transactieverzekeringen legadex magazine | winter 2012–2013
MIX
In dit nummer ‘Never let a good crisis go to waste,’ zeggen de Amerikanen. Een mooi moment dus om het thema ‘Innovatie en rationalisatie’ op de agenda te zetten. In dit magazine vindt u uiteenlopende bijdragen rond dit thema. Van een verslag van een ronde tafel met bedrijfsjuristen over innovaties in contractmanagement tot een interview waarin bijzonder hoogleraar juridische dienstverlening Rob van Otterlo zijn inzichten deelt – bijvoorbeeld over juridische afdelingen die rationalisatie van juridische diensten afdwingen. Tijdens het Legadex seminar ‘Herstructurering en herfinanciering’ gaven een general counsel, een advocaat, een bankier en een verzekeringsmakelaar praktische handvatten om tijdig voorbereid te zijn op een herfinanciering. U vindt hun handreikingen terug in het verslag. Dat corporate communications een steeds veelomvattender vakgebied is geworden – met álle kansen voor ondernemingen om zich te profileren en dus toegang tot kapitaal te houden – leest u in het interview met Uneke Dekkers. Zij is Managing Director van Citigate First Financial en vooraanstaand boardroom advisor. En er zijn nog veel meer ontwikkelingen die innovatie in ondernemingen ondersteunen. Wij vroegen de marktleiders op het gebied van virtuele datarooms bijvoorbeeld naar de mogelijkheden van hun datarooms. Verzekeraar Marsh vertelt over de mogelijkheden om risico’s in transacties met verzekeringen af te dekken en zo meer deals voortgang te laten vinden. Wij vinden het een voorrecht om deze en andere onderwerpen aan u te presenteren en wensen u veel leesplezier. Luc van Daele en Hans-Martijn Roos
In mijn agenda
Waar ben je nu druk mee? ‘Bij een bekende financiële instelling ondersteun ik nu twee dagen per week het juridische team bij interne herstructurerings werkzaamheden. Daarnaast ben ik druk bezig meer bekendheid te geven aan de mogelijkheden die de Flex BV ondernemingen biedt.’ Wat wil je de komende tijd bereiken? ‘Het vaste aanspreekpunt zijn voor de uitvoering van corporate juridische werkzaamheden: dat zou ik wel bij veel meer onder nemingen willen doen. Ik laat opdrachtgevers graag zien hoeveel efficiënter en goedkoper het kan. Of het nu om de besluitvormings documentatie, de jaarlijkse ‘corporate check’ of een complete herstructurering van de structuur en governance gaat.’
wie Daan Lutje Wooldrik is Corporate Legal Counsel
3
sinds juni 2012 daarvoor Kandidaat-notaris bij Loyens & Loeff Rotterdam gaat voor ‘Opdrachtgevers laten zien dat er zoveel meer mogelijk is!’
legadex magazine | winter 2012–2013
In gesprek
Uneke Dekkers over de waarde van reputatiemanagement
‘Focus op de kapitaalmarkt alleen kan echt niet meer’ Trots voelde ze zich, toen ze zag hoe ontzettend divers het publiek op ‘haar’ borrel was. Uneke Dekkers kreeg van allerlei kanten felicitaties voor haar benoeming tot managing director van communicatieadviesbureau Citigate First Financial. Bestuurders, commissarissen, investeerders, advocaten, bankiers, ir-managers, directeuren in- en externe communicatie, woordvoerders – iedereen was er. interview Luc van Daele tekst Annemarieke Noordhoff foto’s Michel Porro
4
Weerspiegelde de verscheidenheid aan gasten op uw borrel de breedte van uw vak, financiële en corporate communicatie?
Zelf werkt u alweer bijna 15 jaar bij Citigate, wat heeft u allemaal zien veranderen?
‘Eerst even iets rechtzetten: het was niet alleen mijn
lag de focus puur op kapitaalmarktcommunicatie.
borrel. We namen ook afscheid van mijn voorganger
We zorgden ervoor dat investeerders zo goed moge-
en jarenlange collega, José Tijssen. En het was een
lijk geïnformeerd werden. En dat bedrijven aan hun
borrel van ons hele team. We vierden dat Citigate
wettelijke informatieverplichtingen voldeden. Maar
alweer 20 jaar bestaat. Maar om terug te komen op je
ons werk is nu zoveel breder. We zijn vanuit die
vraag, de diversiteit aan mensen liet inderdaad mooi
kapitaalmarktcommunicatie naar corporate reputatie
zien hoe breed het vak in die jaren is geworden. Van
management gegroeid. En dat betekent met tal van
CEO’s en CFO’s tot woordvoerders, van bankiers tot
verschillende belangen rekening houden. Ervan
advocaten, vrijwel al onze relaties waren er. Ik vond
uitgaan dat iedereen altijd meekijkt en -leest.
het heel bijzonder om de levendige interactie tussen
Niet alleen de investeerder, maar pers, politiek,
al die verschillende mensen te zien.’
vakbonden, medewerkers – ga zo maar door.
‘Heel veel! Eind jaren ‘90, toen ik bij Citigate begon,
legadex magazine | winter 2012–2013
>>
Dit is Uneke Dekkers • Ging na haar studie bedrijfseconomie aan de slag bij ING Barings • In 1999 stapte ze over naar First Financial Communications (het huidige Citigate First Financial), waar ze in 2005 lid werd van het managementteam • Was interim directeur corporate communicatie bij Van Lanschot • Geeft (media)trainingen bij onder andere TomTom, Delta Lloyd en ING • Werkt als boardroomadvisor voor ondernemingen als Beter Bed Holding, Exact, Nutreco en Wessanen • Begeleidde onder meer de beursgang van DE Master Blenders 1753, Ziggo en Delta Lloyd en de delisting van Wavin, Draka en Crucell • Is sinds oktober 2012 managing director van Citigate First Financial
‘Bedrijven die hun reputatie goed managen, kunnen tegen een stootje’
5
legadex magazine | winter 2012–2013
in gesprek
verhaal als basis te hebben. Je kunt er nu niet meer mee wegkomen dat de ene doelgroep andere informatie krijgt dan de andere. Alles moet goed op elkaar afgestemd zijn. De wereld is in dat opzicht veel transparanter geworden, iedereen krijgt uiteindelijk toch alles te weten.’
Wat zouden organisaties mogen verwachten van én investeren in reputatiemanagement? ‘Voor alle betrokkenen geldt: wat je vertelt, op welk moment, moet steeds een bewuste afweging zijn. En ook hóe je het uitlegt is van groot belang, of het nu gaat om de communicatie rond een transactie, de benoeming van een CEO of het gevoerde beloningsbeleid. Een goede transactie verkoopt zichzelf, een slechte transactie is lastig, maar een gemiddelde transCommunicatie-uitingen die bedoeld
de largecaps. Kleinere fondsen wisten
actie die goed gestructureerd is, kan
zijn voor de kapitaalmarkt, liggen in
soms niet eens dat ze koersgevoelige
dankzij de juiste communicatie een
no-time op het bureau van medewer-
informatie via een persbericht vóór
succes wórden. Zaken als fusies,
kers. Een onderwerp als stevig bezui-
de beursopening moesten rondstu-
overnames en herstructureringen
nigen is misschien een goed signaal
ren. Al wilde Euronext de handel toen
staan steeds vaker in het middelpunt
voor de kapitaalmarkt, toch moet je
best een kwartiertje stil leggen, zodat
van de maatschappelijke aandacht.
nu heel goed nadenken hoe je dat
het fonds in kwestie alsnog dat pers-
Dankzij social media heeft iedereen
naar buiten brengt. Wil je geen onrust
bericht de deur uit kon doen. Maar
nu een podium. Het is onze taak met
op de werkvloer creëren, dan moet je
die cultuur veranderde snel toen, na
al die belangen rekening houden.
over dergelijke ontwikkelingen een
het uiteenspatten van de internet-
Verschijnt er een negatief artikel over
helder en doordacht verhaal hebben.’
bubbel, het toezicht enorm ver-
een bedrijf in de media, dan hebben
scherpte – zowel het toezicht op de
investeerders daar uiteindelijk ook
Voor uw bureau betekent dat een brede blik vanuit een specialistische basis. Heeft u zichzelf ook zo ontwikkeld?
handel als op de gedragingen en
last van.’
‘Na mijn studie bedrijfseconomie
rende taken van Euronext gingen
kwam ik in de dealingroom van ING
over naar de AFM. Voor bestuurders
Corporate reputaties managen gaat dus wel om iets meer dan een goed persbericht.
Barings terecht. Daar maakte ik
en marktpartijen was de wetenschap
‘Absoluut. Het is echt een ongoing
kennis met Citigate en het werk dat
dat ze vervolgd konden worden voor
proces. Reputaties maak je niet met
ze deden. Op het moment dat ik toe
het niet-correct of compleet informe-
persberichten. Het zit ‘m veel meer in
was aan een volgende carrièrestap,
ren, een behoorlijke schok. Het was
het regelmatig contacten onderhou-
besloot ik bij Citigate te solliciteren.
echt zoeken naar nieuw evenwicht.’
den met alle stakeholders, intern en
uitingen van bedrijven. Ook de toezichthouder veranderde: de controle-
extern, steeds opnieuw je verhaal
Korte tijd later was ik binnen. Dat ik
6
er met mijn financiële achtergrond zo
‘Inmiddels is de angst voor de ‘beurs-
vertellen en goed luisteren. Overigens
snel kon beginnen kenmerkte het
waakhond’ weer gezakt. Ook small-
is dat bij de meeste bedrijven inmid-
bureau: een sterke focus op de kapi-
caps weten nu veel beter hoe ze met
dels goed bekend. De tijd van ‘Ik hoef
taalmarkt en een ondernemende
informatieverstrekking aan de ver-
het niet uit te leggen’ of: ‘Ze snappen
‘durven, doen’-mentaliteit.’
schillende stakeholders om moeten
het toch niet’ is vrijwel geschiedenis.
gaan. Het is voor alle betrokkenen
Bedrijven die dit goed aanpakken, die
‘Kapitaalmarktcommunicatie was in
bovendien steeds duidelijker dat het
de weg naar de verschillende stakehol-
die tijd nog vooral voorbehouden aan
belangrijk is om één helder corporate
ders kennen, kunnen wel tegen een
legadex magazine | winter 2012–2013
stootje – zij kunnen een crisis of cala-
verspreid is, wil je dat voorkomen.
wereldwijde trend. Of je nu genoteerd
miteit beter en sneller verwerken. En
En daarom is het noodzakelijk dat al
bent of niet, extern kapitaal aantrek-
dat zien bestuurders, vandaar die
die disciplines – investor relations,
ken is in deze tijden meer dan ooit
toenemende aandacht voor reputa-
interne communicatie, woordvoer-
een uitdaging. De rol van banken –
tiemanagement. Ons advies- en
ders, juristen, externe adviseurs –
tot voor kort de belangrijkste kapi-
takenpakket is de afgelopen jaren
bij elkaar aan tafel zitten. En blijven
taalverschaffer – is niet meer
daardoor steeds breder geworden –
praten.’
vanzelfsprekend. Verre van, zelfs.
wij staan nu voor een integrale
Andere kapitaalverschaffers die wel middelen hebben, zijn kritischer dan
ken. Dat wij vanuit onze kapitaal-
Wat merkten jullie de afgelopen jaren van de financiële crisis en de recessie?
marktachtergrond de complexiteit
‘Voor het klappen van de internet-
realiseren en lukt dat niet uit de eigen
begrijpen van veel van die vraagstuk-
bubbel was er een hausse aan beur-
cashflow, dan zul je toch op zoek
ken, onderscheidt ons van andere
gangen. Het staartje daarvan heb ik
moeten gaan naar extern kapitaal of
communicatiebureaus in Nederland.
nog meegemaakt – een unieke tijd: de
alternatieve vormen van financiering.
Die combinatie van kennis over stra-
markt en het werk leken als vanzelf
Ik zie een verschuiving naar het
tegische businessmodellen, finance en
te groeien. Maar de afgelopen tien
Amerikaanse model waar bankfinan-
– natuurlijk – communicatie maakt
jaar zijn er in Nederland meer bedrij-
ciering een veel kleinere rol speelt,
ons tot een volwaardig sparring
ven van de beurs afgegaan dan dat er
waar de gelaagdheid in de financie-
partner voor bestuurders. En, nog een
bij zijn gekomen. Zowel bij veel delis-
ringsstructuur veel groter is en waar
unique selling point, we kunnen het uit-
tings als bij de beursgangen die er de
obligaties of aandelen een groot deel
voeren. Het gaat tegenwoordig niet
laatste jaren nog wel waren, zoals
uitmaken van de totale financierings-
meer alleen om het strategische ver-
Wavin, Delta Lloyd en dit jaar nog
mix. Veel groter dan nu bij Europese
haal, maar ook om de uitvoering, de
Ziggo en DE Master Blenders 1753,
bedrijven het geval is. Om daarvoor
timing en de verschijningsvorm. Je
waren we betrokken. Toch wordt de
in aanmerking te komen zul je zicht-
moet het kunnen deliveren.’
spoeling voor kapitaalmarktcommu-
baarder moeten zijn en een goed en
nicatie in de meest nauwe zin van het
consistent verhaal hebben.’
aanpak van communicatievraagstuk-
ooit. Wil je als bedrijf je groeiambities
Verandert die integrale aanpak de samenwerking met stakeholders in een traject? Met juristen, bijvoorbeeld?
woord wel een stuk dunner. Ik zie dat zolang de economische crisis voort-
De recessie biedt jullie dus ook nieuwe kansen?
‘We zitten met meer disciplines in
duurt. Het belang van kapitaalmarkt-
‘Ja, dat klopt. Vergeet ook niet dat
een vroeger stadium bij elkaar aan
communicatie in brede zin, en
juist in tijden van crisis een onderne-
tafel. Dat maakt het wederzijds
daarmee dus van corporate reputa-
ming – beursgenoteerd of niet – in
begrip groter. Vroeger zag ik soms
tiemanagement, neemt echter alleen
gesprek zou moeten blijven met haar
naderhand een persbericht terug
maar toe. Steeds meer niet-geno-
stakeholders. Je kunt je niet meer ver-
waarin ernstig was geschrapt. Nu kan
teerde bedrijven erkennen de toege-
stoppen tot de storm is overgewaaid.’
ik aan tafel vragen waarom er
voegde waarde van transparantie en
geschrapt moet worden. Het pers
communicatie op basis van een goede
‘Zichtbaarheid is ontzettend belang-
bericht is vaak wel het moederdocu-
strategische en financiële disclosure.’
rijk. Want ondanks de recessie is er
ook niet zo snel veranderen, niet
nog steeds veel kapitaal in de markt,
ment, dáár moet het verhaal goed in staan. Juristen begrijpen ook best dat
‘En we zien nog een andere trend.
het komt alleen niet meer zo makke-
wat je schrapt in een persbericht,
Steeds meer smallcaps besluiten hun
lijk los. Het is nu dus belangrijker dan
elders weer kan opduiken – althans,
investor relations-management aan
ooit om je als bedrijf te laten zien, je
wanneer je dat niet goed regisseert.
ons te outsourcen. Doordat het aantal
te blijven onderscheiden en zo de toe-
Dan hoor je het geschrapte onder-
brokers en analisten afneemt, is de
gang tot kapitaal te vergroten. Dat
werp bijvoorbeeld ineens terug op de
aandacht vanuit die hoek voor small-
belang van zichtbaarheid, feitelijk
radio in een interview met de CEO.
caps afgenomen. Dat betekent dat
een strijd om aandacht en daarmee
Het is dus zaak één helder en consis-
kleinere fondsen vaker zélf het con-
om kapitaal, zie je overal. Het is een
tent verhaal te hebben. Goed afstem-
tact met investeerders moeten onder-
beauty contest waarin een sterke cor-
men is cruciaal. Soms is er wel eens
houden. Doet een CFO dat naast zijn
informatieongelijkheid, waardoor we
andere taken, dan werkt het niet altijd
later in het traject flink moeten bij-
optimaal. Wij kunnen voor een belang-
stellen. In een tijd dat informatie
rijk deel die taken uit handen nemen.’
razendsnel onder een breed publiek
‘Dit alles past in een structurele en
porate reputatie de doorslag geeft.’ <<
legadex magazine | winter 2012–2013
7
De mogelijkheden van contractmanagement(systemen)
Gebruik maken van de aandacht voor governance en compliance
8
legadex magazine | winter 2012â&#x20AC;&#x201C;2013
ronde tafel
Aanpassen aan snel veranderende omstandigheden: voor vrijwel elke organisatie is dat anno nu een gegeven. Wil je dat vlot kunnen doen, dan is het wel zo prettig als relevante contracten goed te vinden zijn. En er geen grootscheepse zoektocht door kelders, kasten en bureaulades nodig is. Legadex Magazine vroeg een aantal voorlopers op het gebied van contractmanagement naar hun mening en ervaring. Wat is het beste systeem? En hoe organiseer je contractmanagement?
tekst Annemarieke Noordhoff foto’s Mirjam van der Linden
Hoort contractmanagement thuis bij de business of bij Legal? Wat is volgens jullie het beste? Jos Bos: ‘In Europa ligt het doorgaans niet bij juristen, maar in de business. Bij contractmanagers die vaak vanuit de commerciële hoek komen. Zij zijn niet bekend bij de juridische afdeling, en omgekeerd. Door juristen wordt soms zelfs op ze neer gekeken. Terwijl het, zeker bij grote offshorebedrijven – waar ik veel voor werk – om heel grote bedragen gaat.’ Lachend: ‘Ja, je kunt mij wel een pleitbezorger noemen van integraal contractmanagement. Zonder goed contractmanagement is fatsoenlijk risicomanagement namelijk niet mogelijk. En risicomanagement is anno nu key voor veel ondernemingen.’ Maaike van Urk: ‘Het zijn bij Talpa vaak de salesmensen die de deal sluiten. Maar wat zij verkopen, is feitelijk geen programma of content. Het zijn rechten, wat zo’n deal ook tot een juridische aangelegenheid maakt. Dat bewustzijn wordt steeds sterker bij sales. En dat moet ook wel, want de materie wordt steeds technischer: het gaat vaak over búndels van rechten die per kanaal kunnen verschillen, van auteurs- tot exploitatierechten. We hebben daarom geen aparte afdeling contractmanagement. Wel werken we hard aan de invoering van een nieuw contract managementsysteem. Dankzij het succes van The Voice zijn we van een relatief kleine productiemaatschappij snel gegroeid naar een maatschappij die in ruim 30 landen actief is. We hebben in een vroeg stadium van die groei besloten snel een goed systeem neer te zetten. Wat dat betreft hebben we geleerd van Big Brother – toen dat een groot succes bleek, hadden we bij Endemol nog geen goed systeem. Later heeft dat ons twee jaar gekost om de inhaalslag te maken. Vanuit het oogpunt van risicobeheersing –
9
zowel vanuit de technische, financiële en commerciële hoek – wil het management nu dat juristen steeds meekijken.’ Olivier Hage: ‘Voor Eneco was het onderbrengen van contract management bij Legal onderdeel van een bredere beweging. Legal is zich veel meer op de business gaan richten en de juristen zijn nu meestal op de werkvloer te vinden. Van een traditioneel ingerichte juridische afdeling zijn we tegenwoordig een breed team,
legadex magazine | winter 2012–2013
>>
AAN TAFEL Maaike van Urk • Werkt al sinds 1997 aan de ‘contentkant’ bij mediabedrijven:
• Werkte van 1998 tot en met 2012
afdeling van totaal 30 mensen
Legal Counsel tot Head Legal bij
• Is sinds 2 jaar verantwoordelijk
Philips TV • Zette een nieuwe joint venture op
voor de invoering van het contractmanagementsysteem
traditionele televisie én online /
voor Philips en zorgde daar onder
mobile media
meer voor een complete legal- en
Jos Bos
compliance-backbone
• Heeft jarenlang als bedrijfsjurist en
• Zorgde als (senior) legal counsel bij onder meer Jetix, Endemol,
• Werkt sinds kort voor zichzelf
Sony voor contracting: agreements,
en adviseert start-ups en andere
licensing en management
bedrijven over governance,
• Sinds 2010 doet ze dat met haar bedrijf IMLegal
energie en industrie actief, voor multinationals als Shell en grote offshore bedrijven
Olivier Hage
meer zorgt voor de strategische
• Is weliswaar jurist, maar – naar
partnerships
Trenité van Doorne • In die ruim 25 jaar vooral in de
werkprocessen
juristen bij Talpa, waarin zij onder projecten en internationale
advocaat gewerkt, onder meer bij
compliance en inrichting
• Is nu deel van een team van 7
eigen zeggen – ‘niet praktiserend’ • Werkt 12 jaar voor Eneco, voornamelijk in de governance- en
• Was hoofd Contractmanagement bij Burdock • Werkt tegenwoordig aan een energieproject in Suriname • Publiceerde in 2012 zijn
Lisette Hendrikse
compliancehoek, tegenwoordig als
boek ‘Inleiding tot Contract
• Heeft op meerdere plekken
manager Compliance
Management’ (delex.nl)
in Europa gestudeerd: internationaal, Europees én Nederlands recht
10
• Maakt onderdeel uit van Legal, een
bij Philips en klom daar op van
en integrity • Adviseert nu alweer zo’n 4 jaar het bestuur op deze gebieden
En met Hans Martijn Roos en Luc van Daele (Legadex) als gespreksleiders.
waar contract-, compliance- én integriteitsmanagement
zaken als dossiers opslaan, dan ga je feitelijk richting
ook onder vallen. Voorheen waren deze riskdisciplines
een paperless office. Dan wordt het contractmanagement
gescheiden van Legal, nu is complianceadvies dus onder-
systeem een totaaloplossing, wat het extra aantrekkelijk
deel van het takenpakket van onze juristen. Zij zijn ten-
maakt. En het moet idiotproof zijn, dat is echt een
slotte bij uitstek geschikt om de business vanaf de
eerste vereiste.’
werkvloer te informeren en te adviseren over hun wette-
Van Urk: ‘Gebruiksvriendelijkheid is ontzettend belang-
lijke verplichtingen. Die overgang ging overigens niet
rijk. Wij staan aan de vooravond van een cultuuromslag:
zonder slag of stoot. Inmiddels is wel steeds duidelijker
de hele organisatie, ook niet-juristen, moet met hetzelfde
wat de winst is. We zetten niet in op het verkrijgen van
databasesysteem gaan werken. Vinden ze dan niet
een krulletje, maar hebben een proactieve en meeden-
meteen wat ze nodig hebben, dan haken ze af.’
kende rol. Ook met contractmanagement kunnen we écht
Hage: ‘Als manager Compliance en Integrity ben ik aan
toegevoegde waarde leveren.’
gewezen als verantwoordelijke voor de invoer van het
Lisette Hendrikse: ‘Vroeger waren de secretaresses bij
contractmanagementsysteem. Wij zijn echt vanaf nul
Philips verantwoordelijk voor het contractmanagement:
begonnen en hadden daardoor de ruimte om het ideale
zij archiveerden alle contracten. Maar toen de secretariële
systeem neer te zetten. Het is heel basaal geworden, niet
ondersteuning door bezuinigingen steeds minder werd,
te juridisch. Wat we een voorwaarde vinden voor succes
moesten we het zelf doen. En dat betekende dat bij mij
is single sign-on, dus niet met een aparte inlog. Zodra je de
de contracten overal lagen: op mijn bureau, in kasten, op
computer opgestart hebt, kun je er al in. Dat maakt het
computers. Later hebben we zelf een systeem ontwikkeld,
laagdrempelig voor de juristen. Als projectteam hebben
tenslotte hadden we bij Philips de kennis in huis. Dat is
wij het aan de juridische afdeling verkocht als ‘hun huis’.
overigens ook een risico. Je loopt sneller vast. De startups
Er zit namelijk zoveel informatie in: de contracten zelf
die ik nu begeleid, adviseer ik direct een goed systeem in
natuurlijk, maar ook de corporate housekeeping, contract
te richten. Niet alleen vanuit risicobeheer gedacht, ook
formats en -samples, lessons learned, de juridische dos-
vanuit efficiëntie: het scheelt gewoon ontzettend veel tijd.’
siers, waardevolle rapportages – ga maar door. Voor de juristen was het een grote omslag. Net als bij Talpa moest
Hoe ziet het ideale contractmanagementsysteem eruit?
het bij ons dus ook echt in één keer goed zijn. Belangrijk
Hendrikse: ‘Het ideale systeem biedt iedere jurist de
was dat de juristen het zagen als een verbreding van hun
mogelijkheid alle benodigde informatie erin te stoppen
horizon. En dat is grotendeels gelukt.’
en het er weer uit te halen. Kun je in het systeem ook nog
legadex magazine | winter 2012–2013
ronde tafel
‘Denk ook vanuit efficiëntie, het scheelt ontzettend veel tijd’
Welke andere disciplines maken er bij jullie gebruik van? Finance, bijvoorbeeld?
elk een uniek nummer krijgen. Bij The Voice of Holland
Hage: ‘Nee, Finance gebruikt het nog niet, het wordt nu
Maar ben je bij serie 7, dan raak je echt het overzicht
vooral door juristen gebruikt. Maar in de toekomst gaat
kwijt. En is het allemaal getekend en gecontroleerd, dán
dat wel gebeuren: ook voor Finance zit er veel interessants
begint het pas. Approvals, rapportages, ratings: er moet
in. Wat daarbij nog wel een pijnpunt is, is de bewaking van
opvolging aan gegeven worden. Ook als je mensen aan de
alle rechten – wie kan wat lezen en waarin wijzigen? Ook
vastgelegde terms wilt houden. Anders krijg je te horen:
de security speelt een belangrijke rol. Je hebt het over heel
‘Ja, dat zei je de vorige keer ook al, maar toen gebeurde er
vertrouwelijke informatie, informatie waar vaak een
ook niets’.’
geheimhoudingsplicht voor geldt.’
Hendrikse: ‘Dan moeten de gegevens wel kloppen. Ik heb
Bos: ‘Toch vind ik het vanuit het risicoperspectief vreemd
meegemaakt dat notifications naar een niet bestaande
dat je Finance niet nu al op het systeem laat.’
mailbox gingen.’
Hage: ‘Dat is vooral een praktische overweging: Rome was
Hage: ‘De toegevoegde waarde heeft ook met schaal-
ook niet in één dag gebouwd. We zijn nu anderhalf jaar
grootte te maken. Hoe groter een organisatie, hoe meer
bezig, die verbreding komt wel. Achteraf kijkend was het
contractmanagement loont.’
misschien wel slim geweest om er een aparte project
Hendrikse: ‘Dat ben ik niet met je eens. Bij kleinere bedrij-
manager op te zetten. Ik heb het nu naast mijn reguliere
ven en startups vragen financiers bijvoorbeeld om zeker-
werk gedaan, waardoor het niet altijd zo snel is gegaan
heid. Als je nog klein bent, heb je juist de kans om het
als we hadden gewenst.’
systeem van begin af aan goed op te zetten.’
Bos: ‘Wanneer je vanuit Legal een contractmanagement-
Hage: ‘Klopt, ik dacht niet zozeer aan het systeem, maar
systeem in wilt zetten, heb je wel een cultuur nodig waarin
meer aan de inrichting van de organisatie: een apart
van de bedrijfsjuristen gehouden wordt. En dat komt niet
contractmanagementteam en een aparte verantwoorde-
heel veel voor. Bekijk je het vanuit het oogpunt van risico-
lijkheid loont volgens mij pas vanaf een bepaalde grootte.’
konden we bij serie 1 de contractenstroom nog wel volgen.
11
beheer, dan is een directe lijn met de top veel logischer.’
Hoe werkt het systeem nu bij jullie in de praktijk? Wat zijn de grote voordelen?
Heeft de introductie nog gevolgen voor de workflow? Hoe gingen of gaan jullie daarmee om? Hage: ‘Key is het goed beleggen van de verantwoordelijk-
Van Urk: ‘Ik ben groot voorstander van een contractma-
heid, bijvoorbeeld voor de opvolging van het contract.
nagementsysteem, alleen al door het feit dat contracten
Hoe zorg je voor de juiste approval? Wij hebben een term
legadex magazine | winter 2012–2013
>>
ronde tafel
geïntroduceerd: AAD – Agreement Approval Document.
Hendrikse: ‘Een belangrijke incentive is een simpel sys-
‘Waar is de Aad?’ is een gevleugeld begrip geworden.
teem. Je moet dus beperken, maar wel uitbouwmogelijk-
Ik hoor het zelfs in de lift: ‘Zeg, ben jij niet van Aad?’
heden bieden. En je marketing goed organiseren.’
Wij wilden geborgd hebben dat er een jurist naar kijkt,
Hage: ‘Als risico zie ik nog het intrinsieke perfectionisme
dat is nu dus gelukt.’
van juristen. Dat kan voor enorme vertraging zorgen. Bij
Van Urk: ‘Wij laten voorzichtig meerdere systemen
ons wist de business dat perfectionisme te temperen.
communiceren met het nieuwe contractmanagement
Doordat we in ons projectteam bovendien een ICT’er en
systeem. Zo heeft de distributietak nu een template offer-
een controller hadden – mensen die de praktische slag
form. Dit is door juristen gemaakt – soms wordt het door
konden maken – hielden we de noodzakelijke vaart erin.
juristen nog gecontroleerd voor het de deur uit gaat. Onze
Ja, wanneer we een externe projectmanager hadden aan-
salesmensen kunnen informatie in de templates invoeren,
getrokken was de doorlooptijd korter geweest, dat denk ik
die informatie kan door de juristen bekeken worden. Het
wel. Maar ik vraag me tegelijkertijd af of alles wat we nu
contract ligt in het verlengde van het offerform. Is de
voor elkaar hebben gekregen, met een externe ook gelukt
handtekening opgehaald en is er approval, dan pas wordt
was. Wij kennen onze organisatie zelf toch het best.’
het contract ingevoerd en volgt de betaling. Later komt er wellicht nog een link met het systeem van Finance, zodat facturering ook onderdeel van deze workflow wordt.’
Is goed risicobeheer feitelijk wel mogelijk zonder goed contractmanagement? Bos: ‘Dan moeten organisaties hier wel bewust mee bezig
12
Hoe krijg je vanuit Legal de handen ineen voor een goed contractmanagementsysteem?
zijn. Nu zie ik al dat organisaties worstelen met hun risi-
Hage: ‘Dat heeft met de tijdgeest, schaalgrootte én met
goed onder de knie hebben. Feitelijk zijn ondernemingen
de juiste sponsors te maken. Je staat al met 3-0 achter als
hiertoe verplicht – het hebben van een systeem voor risico
je geen sponsor hoog in de boom hebt. Wij hadden het
beheersing staat bijvoorbeeld in de corporate governance
geluk dat er net een nieuwe CFO kwam met een risico
code, de code Tabaksblatt. Toch wordt er in bestuurskamers
managementachtergrond. Hij gaf ons alle ruimte.’
nog steeds te weinig mee gedaan. Ik vermoed ook omdat
Van Urk: ‘De CFO speelde bij ons ook een grote rol. En
er weinig consequenties aan verbonden zijn.’
een heel praktisch punt: de servercapaciteit. Iedereen
Hendrikse: ‘Volgens mij is dat met de nieuwe generatie
sloeg alle versies driedubbel op: in de mailbox, op de
die nu aan de top komt wel anders. Die hebben veel meer
harde schijf, op het netwerk. Er zwierven overal contracten,
risicobewustzijn.’
maar als puntje bij paaltje kwam kon niemand de juiste
Hage: ‘Ja, die kentering zie ik ook bij Eneco. Door de aan-
versie vinden. Daardoor kwam er van meerdere kanten
dacht voor corporate governance is er veel meer aandacht
het besef dat het anders moest. Belangrijk is vervolgens
voor risk- en controlsystemen. Bedrijven zijn tegenwoor-
goed na te denken wat je uit het systeem wilt halen. Dat
dig heel risicomijdend. En daarmee zijn governance
gaat nog zo vaak mis. We hebben letterlijk lijsten gemaakt
en compliance de kapstok geworden voor trajecten als
met data die we uit het systeem willen kunnen halen.
de introductie van een goed contractmanagement-
Daarna hebben we bekeken wat nu moest en wat in een
cobeheersing, laat staan dat ze het contractmanagement
systeem.’ <<
volgende fase kan.’ legadex magazine | winter 2012–2013
derubrieksnaam keuze van
Hans-Martijn over het terugbrengen van de legal spend Niet doen: de kaasschaaf aanpak Budgetten staan onder druk, terwijl de General counsel naar oplossingen zoekt om desondanks de juridische kwaliteit te handhaven. Een valkuil is dan om te proberen op dezelfde manier te blijven werken met minder mensen en minder middelen. In-house juristen maken steeds meer uren om het groeiende takenpakket uit te voeren. Het bedrijf weet misschien met scherp onderhandelen het uurtarief van externe adviseurs te verlagen, maar de besparing blijkt vaak toch beperkt. En het risico ontstaat dat de juridische afdeling te weinig tijd overhoudt voor haar kerntaak: richtinggevend bedrijfsadvies en operationele juridische begeleiding.
Wel doen: meer doen met minder Gelukkig zien bedrijven steeds meer nieuwe en creatieve oplossingen om juist meer te doen met minder. Bedrijfsjuridi sche afdelingen sturen bijvoorbeeld meer op output, precies op die onderdelen van het juridisch werk die voor hun onderneming en branche essentieel zijn. Dat kan bijvoorbeeld zo: · Licht de essentiële taken door en zet die af tegen uw team. Zijn de taken in lijn met de capaciteit? · Bekijk wat door paralegal(s) kan worden gedaan en investeer tijd in hun opleiding · Differentieer in externe juridische dienstverleners: de advocatuur voor gespecialiseerd werk, nieuwe vormen van dienstverlening voor commodity-werk
Wel doen: leren van anderen Bedrijven die de legal spend succesvol terugdringen, maken op basis van de risico’s in hun bedrijfsprofiel duidelijke keuzes in de taken die zij verrichten. En dus ook wat ze niet (meer) doen. Voor de taken die moeten worden verricht passen zij intern en extern differentiatie toe: wie kan een bepaalde taak het beste en het meest kostenefficiënt verrichten? Is dit een taak die intern moet worden verricht of is outsourcing beter en goedkoper? Zij inventariseren verborgen kosten, bijvoorbeeld van een
13
te grote groepsstructuur, dubbele werkzaamheden of juridische kosten die te voorkomen waren geweest. En zij automatiseren hun juridische informatie en documentatie, en zetten
Hans-Martijn
een heldere workflow op tussen juristen, financiële mensen en
1995 - 1999 advocaat bij NautaDutilh
operations. Zodat de juridische afdeling en andere afdelingen
1999 - 2008 adviseur en partner Legal People
optimaal op elkaar zijn aangesloten, effectiever wordt gewerkt
2008 - nu directeur en mede-eigenaar Legadex
en de compliance is gewaarborgd.
legadex magazine | winter 2012–2013
achtergrond
Hoogleraar juridische dienstverlening over verschuivingen in de markt
‘Dit is een goede markt voor de afdeling Legal’ Rob van Otterlo (1954) brengt vol verve een boodschap die de juridische markt en haar spelers niet onberoerd laat. De relatie tussen Legal en de dienstverleners verandert, en hoe. ‘De kaarten zijn opnieuw geschud, maar nog niet iedereen heeft dat door,’ schreef hij eerder al in het tijschrift Mr. Van Otterlo vertelt over de gevolgen van de verschuivingen voor bedrijfsjuristen – de legal counsels – en voor hun afdeling.
tekst Annemarieke Noordhoff
van een markt waar de aanbieder
ligt bij juridische afdelingen, wordt
foto Josanne van der Schoot
– de advocatuur – prijs en product
opgelost door accountants of blijft
bepaalde, gaan we naar een markt
liggen. En wordt dus niet opgelost.’
‘Door de economische recessie is
waar Legal het voor het zeggen heeft.
alles scherper geworden. Voor legal
Want zij kunnen ook capaciteit lokaal
‘Legal is doorgaans geen aanjager
counsels betekent dit dat het nog
inhuren tegen lagere tarieven.’
van vernieuwing. Maar de externe
belangrijker is geworden te laten
14
druk om te vernieuwen wordt steeds
zien wat je doet, wat je toegevoegde
Verborgen werk
groter, net als de interne druk om bij
waarde is. En dat geldt ook voor hun
‘Voor bedrijfsjuridische dienstver-
te dragen aan de corebusiness. Wil-
inkoopbeleid: dat krijgt een steeds
leners die rekening houden met de
len counsels mee blijven tellen, dan
professioneler karakter. Zomaar een
breedte van het bedrijfsjuridisch
is het verwerven van een serieuze
bevriende advocaat inhuren kan niet
werk – en dus niet alleen van vast-
positie binnen de organisatie nu
meer. Bovendien wordt het onder-
omlijnde dossiers uitgaan – ligt een
de hoogste prioriteit voor hen. Dat
scheid tussen standaard juridisch
grote markt open. Er is veel juridisch
bereikt Legal door, één: organisatie-
werk – commodity – en hoogwaardige
werk dat zich nog aan ons beeld ont-
problemen op een juiste manier aan
dienstverlening – bespoke work –
trekt. Zeg dat de totale markt poten-
te snijden, en twee: door de juiste
steeds scherper. Waarom zou je als
tieel uit 5 miljard euro omzet bestaat.
dienstverlening in te kopen om zo de
bedrijf nog 500 euro per uur betalen
De advocatuur neemt daarvan zo’n
eigen positie te verstevigen. Ze zullen
voor een commodity? Voor Legal is
3,5 miljard voor zijn rekening. Die an-
moeten bijdragen aan de corebusiness,
dit overigens een goede ontwikkeling:
dere 1,5 miljard is nu ‘verborgen’: dit
willen ze relevant blijven. Dus, hop,
legadex magazine | winter 2012–2013
Dit is Rob van Otterlo • Vanuit het vakgebied Human resources is Van Otterlo als bestuurder in de juridische wereld terechtgekomen • Van 2001 tot 2010 was hij manager bij onder meer de Nederlandse orde van Advocaten • Sinds 2008 is hij bovendien bijzonder hoog leraar Organisatie van de juridische dienst verlening (UvA) • Daarnaast is hij sinds 2010 lector Organizing Legal services (HvA) en directeur/eigenaar van Rob van Otterlo Consultancy
Verder lezen • ‘Twee kanten van dezelfde medaille’, artikel van Van Otterlo en Paul Uittenbogaard over een onderzoek naar de inkoop van juridische diensten (Meester, februari 2012) • ‘The End of Lawyers’, Richard Susskind (2010) • ‘Dienstenmarketingmanagement’, Wouter de Vries jr. en Piet van Helsdingen (2009)
van het eiland af en steeds scherper,
vragen. Vormden juridisch dienst-
hoogwaardige technische kennis is al
zelfs competitiever worden: anders
verleners voorheen een gesloten
losgebarsten.’
gaat de business zelf op zoek naar
systeem met als voornaamste spelers
experts.’
de advocatuur en het notariaat, nu
Richting 2020
groeien ze toe naar een open markt.
‘Kijk je een half decennium vooruit,
Regierol
Slimme toetreders komen, traditi-
dan verwacht ik dat Legal er – naast
‘Legal zal meer en meer de regie-
onele spelers dreigen af te vallen.
de besproken onderwerpen – ook re-
rol moeten pakken – zowel op het
Overigens zullen advocatenkantoren
kening mee moet houden dat onder-
juridische vlak als op de belendende
niet verdwijnen. Wel zal hun speel-
nemingen meer en meer als netwerk-
vlakken met legal aspecten. Denk
veld sterk veranderen. Het old boys
organisaties gaan werken. Philips is
aan procurement, tax, finance of
network vervaagt. Vroeger huurden
een goed voorbeeld. Zij functioneren
compliance. De verkokering is op dit
advocaten, zodra ze ergens als Head
vooral als brand. Wereldwijd ver-
moment nog erg groot. Multidiscipli-
Legal gingen werken, hun oude kan-
binden ze producten en diensten,
nair optreden en proactief óver die
toor in. Maar doordat inkoop steeds
zelf produceren ze nauwelijks meer
kokers heen kijken is ontzettend be-
professioneler wordt, is dat straks
iets. En dat heeft twee gevolgen:
langrijk. Het is zaak steeds weer die
niet meer mogelijk.’
bedrijfsjuridisch werk wordt steeds
vraag te stellen: wat kan ik zelf, wat wil ik zelf? En: waar loop ik risico?’
internationaler én het wordt steeds ‘Ook bij de rechtenopleidingen zie je
technischer. Vooral technische ken-
een verschuiving. Zo’n 10 jaar gele-
nis van vennootschapsrecht wordt
‘Bestaande juridische dienstverle-
den startte de eerste hbo-rechtenop-
onontbeerlijk. Opleidingen zouden
ners, met name advocatenkantoren,
leiding. Langzaamaan zorgt dat nu
hier rekening mee moeten houden.
voelen die druk om te veranderen
voor het openbreken van de traditi-
Ook door breder te worden, met
niet zo sterk. Zij werken namelijk nog
onele gesloten academische cultuur
meer aandacht voor bedrijfskunde
steeds op vrij traditionele manieren.
met hun hoge tarieven. Je ziet dat de
en economie. Want ondernemingen
Toch kunnen ook zij niet om de
hbo-opleidingen nog wel zoeken naar
willen juristen die een balans kunnen
verschuivingen heen. Hun klan-
een goede aansluiting op de markt,
lezen, die kunnen schakelen met
ten worden mondiger – die krijgen
maar dat is een kwestie van tijd. De
een marketeer en die weten wat een
immers intern ook steeds pittigere
strijd om de beste mensen met veel
bankconvenant is.’ <<
legadex magazine | winter 2012–2013
15
in beeld
Seminar over herfinanciering en herstructurering
Voorkom verrassingen tekst Cindy Gijsbers foto’s Geert Snoeier
De Wall of Debt zal de komende jaren veel bedrijfsagenda’s domineren, en ondernemingen dwingen om na te denken over financiële herstructurering en herfinanciering. Dit actuele thema stond centraal tijdens
16
het Legadex-seminar op donderdag 18 oktober. Een gemêleerd gezelschap van ruim 50 senior professionals vanuit het bankwezen, Private Equity, investeringsfondsen en bedrijfsleven kwam bij elkaar in de Amstelzaal van het Hilton. Sprekers van de Endemol Group, Linklaters, Marsh Private Equity and M&A en Royal Bank of Scotland gaven vanuit verschillende disciplines een pakkende blik op het thema.
legadex magazine | winter 2012–2013
IN BEELD
Welkomstwoord van Luc van Daele, partner bij Legadex: ‘Op dit moment zien we in de vraag naar onze dataroomdiensten een forse verschuiving naar de voorbereiding op herfinanciering en herstructurering.’
Daniel Max, UK Managing Director Marsh Private Equity and M&A: ‘Verzekeringskapitaal slim te benutten’ Max schetst trends in M&A en gaat in op verzekeringsstrategieën die bij M&A en herstructureringen gevolgd kunnen worden. ‘Bij Private Equity zien we een gebrek aan goede target companies, we zien nog steeds hoge prijsverwachtingen bij verkopers en beperkte beschikbaarheid van bankfinanciering’. Bij fondsen ziet hij een toename van de druk, ook juridisch, van de limited partners op de general partners die de portfolio managen. Corporate clients hebben veel mogelijkheden voor deals en om via financiële herstructurering meer mogelijkheden op de balans te krijgen. In het huidige klimaat bespeurt Max steeds meer vraag naar innovatieve risico-oplossingen, zoals het verzekeren van verstrekte garanties.
Paul Kuipers, partner Linklaters, Head of restructuring & insolvency: ‘Het gaat om details’ Kuipers, is gespecialiseerd in financiële herstructureringen. Hij gaat in op de juridische implicaties van herstructureringsprocessen en haalt daarbij een scala aan praktijkvoorbeelden aan. Complexe situaties waarbij grote aantallen lenders
17
met elkaar tot een oplossing moeten zien te komen. ‘Regelmatig willen partijen niet meewerken. Het gaat bijna altijd om grensoverschrijdende vraagstukken, waarbij het cruciaal is welk recht van toepassing is. Engels recht biedt soms de mogelijkheid om crediteuren te verplichten om tot een regeling te komen zodat het bedrijf weer verder kan.’ Zijn tips bij herstructureringsprocessen: ‘Ken de details. Heb controle over het proces. En kijk over de grenzen van documenten en regimes.’
legadex magazine | winter 2012–2013
>>
in beeld
Boudewijn Beusmans, Global Head of Legal & Business Affairs Endemol Group: ‘Handel proactief en procesmatig’ Beusmans kent de ins en outs van herstructurering. Zijn eerste tip (grappend): ‘Vermijd herstructureringsprocessen zoveel mogelijk.’ Het zijn complexe, zeer technische trajecten die een flink beslag leggen op het management, terwijl de dagelijkse bedrijfsvoering vaak ook al onder druk staat. Wat te doen, als je er toch voor komt te staan? Beusmans bepleit een proactieve houding. ‘Zie problemen vroegtijdig onder ogen en handel ernaar. Vanuit een bedrijf betekent een herstructurering misschien wel 60% procesmanagement. En alles komt tegelijk op je af. Vraag jezelf kritisch af of je voldoende expertise en resources in huis hebt óf schakel ze direct in. Laat adviseurs en crediteuren echter niet domineren: De onderneming zelf moet goed begrijpen wat er speelt.’ Tot slot: ‘Cash is king – ook in herstructureringen. Voorkom verrassingen en besteed veel aandacht aan cash management.’
18
Didier Simons, Executive Director GRC Europe Markets & International Banking RBS:‘Wall of Debt in aantocht’ In een paneldiscussie gaan Kuipers, Max, Beusmans en Simons met elkaar in gesprek over best practices in herstructurering. Simons schetst eerst de huidige situatie in Nederland. ’We zitten op het moment in een crisis en het aantal verplichte herstructureringen zal alleen maar toenemen. Vergeleken met de vorige recessies, zijn banken nu pas halverwege met hun voorzieningen. Er moet nog voor honderden miljarden worden gedeleveraged bij de banken. Het gebrek aan financieringsbereidheid bij banken zal dus nog wel een tijd aanblijven. Daarnaast moeten er in de komende jaren veel aflopende leningen worden geherfinancierd; de bekende Wall of Debt.’ Toch is duidelijk dat er voor bedrijven in distress met een hoge schuldenlast een oplossing moet komen. Het panel is het daarmee eens. ’Voor banken geldt: ‘bite the bullet’. Dat zou kunnen betekenen dat zij voor een deel eigenaar worden van de bedrijven waarin zij hun geld hebben zitten. Het feit dat banken vaak via grotere consortia in een bedrijf zitten, maakt dat nog lastiger. Wie neemt de eerste stap en
19
hoe krijg je een oplossing geïmplementeerd?’ De eensgezinde conclusie van het panel: de rol van banken bij de kredietverlening zal de komende jaren minder groot zijn. Zij gaan terug naar de oude functie van huisbank. De vraag is waar het geld dan wel vandaan zal komen. Institutionele investeerders kunnen een rol gaan spelen, wanneer zij direct in bedrijven investeren. Uiteindelijk draait het bij de Wall of Debt om het nemen van verantwoordelijkheid: iemand zal zijn verlies moeten gaan nemen. <<
>>
De Flex BV en de nieuwe regeling tegenstrijdig belang De vertaling van wetgeving naar uw mogelijkheden in de praktijk
U heeft de afgelopen maanden al veel gehoord over de invoering van de Flex BV en de regeling tegenstrijdig belang. Maar heeft u al een helder beeld van de mogelijkheden die de Flex BV u biedt? Van de stappen die u daarvoor doorloopt? Weet u wat de risico’s zijn als u niets doet?
In een praktische middagsessie praten wij u bij. U leert hoe u: •
uw statuten aanpast om nieuwe wettelijke mogelijkheden optimaal te benutten
•
voorkomt dat fouten of misverstanden ontstaan door discrepantie tussen de nieuwe wetgeving en uw statuten
•
uw besluitvormingsprocessen en documentatie concreet kunt aanpassen op de nieuwe wetgeving
Deze middagsessie is op donderdag 24 januari 2013 van 14.30 tot 17.30. BNCL-notaris Wessel Bosse en Legadex counsel Marleen Slagt vertellen u in het Crowne Plaza hotel aan de Amsterdamse Zuidas over de concrete mogelijkheden en afwegingen. Schrijf u in op www.legadex.com/opleidingen of met een e-mail aan info@legadex.com. Kosten van deelname bedragen € 195 (exclusief BTW). Voor meer informatie kunt u terecht bij Margreet van der Veen, via 020-8208396.
BEKIJK DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN NAAR AANLEIDING VAN FLEX BV EN WET BESTUUR EN TOEZICHT www.BW-2.nl Prijs: € 249,00
Op onderwerp en per wetsartikel | Met toelichting en compare
Flex BV, Tekst & Toelichting Het boek Flex BV, Tekst & Toelichting bevat per wetsartikel en per het daarin behandelde onderwerp de toelichting van de regering in de parlementaire stukken.
Wet Bestuur en Toezicht, Tekst & Toelichting De Wet Bestuur en Toezicht treedt op 1 januari 2013 in werking. In dit boek vindt u de parlementaire toelichting, met een uitgebreid trefwoordenregister van de behandelde onderwerpen.
Prijs: € 99,00
Prijs: € 69,00
ISBN: 9789491073458
ISBN: 9789491073526
mr. W. Bosse, notaris bij BNCL
mr. W. Bosse, notaris bij BNCL
www.berghauserpont.nl
review
Over Declining Prospects
Het tijdperk van de in-house counsel moeten ze de kosten zien te drukken
tekst Juriaan Mensch
én de winstgevendheid verhogen? Met zijn dystopische titel bedoelt
Dat kan niet meer tegelijk, denkt hij.
advocaat Michael H. Trotter gelukkig
De oplossing is de hoeveelheid equity
alleen de vooruitzichten van advo
partners terugbrengen tot een kleine
caten. Werkomstandigheden en
groep happy few. Iets dat we overigens
inkomsten zullen voor hen minder
al enige jaren zien gebeuren.
glamoureus worden, zo voorspelt de
‘Standaardisatie is ook binnen het advocatenkantoor een noodzaak geworden’
auteur. Declining prospects is titel en
Hebzucht
conclusie tegelijk. Ook de subtitel
Andere grote bedreigingen voor de
geeft veel weg: How extraordinary com-
winstgevendheid van grote kantoren
petition and compensation are changing
zijn in-house departments die meer
America’s major law firms.
zelf doen, commodotization en standaardisatie van werk. De hebzucht
Trotter kan goed afstand nemen van
van kantoren die hij eerder noemt is
zijn eigen metier. De kern van het
ironisch genoeg ook een van de drij-
probleem zijn volgens de auteur de
vende krachten achter standaardisatie
toenemende tarieven voor het gele-
– en dus lagere omzetten voor de
verde werk in relatie tot de kwaliteit.
advocaten.
Hij spaart zijn eigen beroepsgroep niet als hij de reden van de tariefstijging
Trotter liet al zien dat in het New
uitlegt. ‘Higher costs are a fundamental
Yorkse lawfirmmodel een hoge mate
by-product of the prevailing major busi-
van leverage nodig is, terwijl de part-
ness practice model and the desire of major
nerschappen vanwege winstgevend-
firm partners for very larges incomes.’
heid klein moeten blijven. Er zijn te
Cijfers over de laatste 25 jaar zet hij
weinig partners over voor de review
op een rijtje. De omzet van kantoren:
van het werk dat door associates
+1500%. Profits per partner: +454%.
wordt gedaan. Standaardisatie is
Wie in de jaren 1990 tot 2010 advocaat
daarom ook binnen het advocaten-
was, zat gebakken.
kantoor een noodzaak geworden. En dus bijt het model zichzelf in de
Inefficiënt
staart omdat het in laagwaardige
De enorme groei van de financiële
arbeid voorziet.
sector en de complexiteit van de producten, joeg ook de groei aan van het
Gouden jaren
extraordinary competition
New Yorkse lawfirmmodel met veel
Al met al concludeert Trotter dat vijf
and compensation are
leverage (lees: overlawyering met oner-
factoren voor een permanente veran-
changing America’s major
varen krachten). Dit inefficiënte model
dering in de juridische markt hebben
law firms
met veel overhead is in de VS een
gezorgd: teveel goede advocaten, als-
Michael H. Trotter
drijvende kracht geweest achter de
maar stijgende tarieven, gegroeide
stijging van tarieven, laat Trotter zien.
legal departments, commodotization
Titel Declining prospects, How
Auteur
Uitgever Createspace Independent
en technologie. De gouden jaren voor
Pub ISBN
978 1475053739
Hoe dan verder, geeft de auteur ook
advocaten liggen definitief achter
Volume
258 pagina’s
oplossingen? Trotter ziet een tweeledig
ons. De age of the in-house counsel is
probleem voor de kantoren. Hoe
begonnen.
legadex magazine | winter 2012–2013
21
joint venture
‘We wilden op alles voorbereid zijn’ 22
Maureen Bal (APX-ENDEX) en Nancy Brewster (Legadex)
legadex magazine | winter 2012–2013
Over Maureen Bal • Is al jarenlang jurist in de financiële wereld, bij onder meer Euronext en Fortis/Mees Pierson • Werd in 2006 Head Legal Financial Markets bij ING Bank • Werkt sinds 2010 bij APX-ENDEX als General Counsel • Is lid van het bestuur van de Vereniging voor Effectenrecht
Maureen Bal (rechts, APX-ENDEX) en Nancy Brewster (links, Legadex) in gesprek over de splitsing van APX-ENDEX in een gas- en derivatenbeurs en een elektriciteitsbeurs
Het gesprek valt midden in een ontzettend drukke tijd: het zijn de laatste weken voor de daadwerkelijke splitsing van de energiebeurs APX-ENDEX. Maureen Bal, General Counsel bij APX-ENDEX, zet met haar team én met Nancy Brewster van Legadex alle zeilen bij. tekst Annemarieke Noordhoff foto’s Mirjam van der Linden
krijgt er naast het Nederlandse Gasunie een nieuwe eigenaar bij: het Britse Intercontinental Exchange (ICE).
Ongeveer vier jaar geleden fuseerden de toenmalige Amsterdam Power Exchange APX met de derivatenbeurs
Al voordat de splitsing speelde, liep Bal tegen een aantal
ENDEX en ontstond het huidige APX-ENDEX. Het was
tekortkomingen aan in de administratieve organisatie.
daarmee één van de grotere energiebeurzen in Europa.
Bij een interne herstructurering in 2010 ontdekte ze bij-
Inmiddels zijn er nieuwe ontwikkelingen in de energie
voorbeeld dat contracten niet altijd goed in beeld waren.
wereld waardoor een herinrichting van de beurzen op
Vragen als: ‘Wie zijn de contractpartners? Waar zijn
stapel staat. En nee, vertelt Bal, het is niet zo dat met de
ze te vinden?’ waren niet eenvoudig te beantwoorden.
splitsing de fusie ongedaan wordt gemaakt. ‘De structuur
‘De afgelopen 13, bijna 14 jaar, is APX-ENDEX gegroeid als
is nu anders. Zo wordt de derivatenbeurs onderdeel van
kool. Gedurende die jaren zijn contracten ondergebracht
de gaspoot. De directie reageert met deze splitsing op de
bij de verschillende onderdelen binnen het bedrijf. Door
actualiteit: zij zag dat wanneer onderdelen anders worden
voortschrijdend inzicht werd duidelijk dat die onderver-
gegroepeerd, deze meer kans krijgen om te floreren.’
deling onvoldoende voorzag in een goede administratieve
De elektriciteitsbeurs blijft in bestaande handen, het
organisatie. Toen eind 2010 de interne herstructurering
Nederlandse Tennet en het Belgische ELIA. De gasbeurs
speelde, besloot ik op zoek te gaan naar een systeem
legadex magazine | winter 2012–2013
23
>>
joint venture
Maureen Bal over Legadex:
‘Betrouwbaar vangnet’ ‘Zonder Legadex hadden we een keurig contractmanagementsysteem gehad, dat echter zonder inhoud zou zijn. Ik ben nog steeds erg tevreden over het vangnet dat zij zijn – het is de continuïteit, beschikbaarheid en deskundigheid die mij veel vertrouwen geven. Zo’n contractensysteem vul je naar eer en geweten, maar soms kom je in je mailbox of in andere correspondentie aanvullende informatie tegen. Stuur ik dat naar Nancy, met alleen maar een kort ‘Dit hoort nog in het systeem’, dan weet ik dat het goed komt.’
waarin ik de contracten goed kon
ingericht dat een externe adviseur
rangschikken. In 2011 koos ik voor
ook tijdelijk mee kon kijken naar een
Effacts en vroeg ik Legadex me te
selectie van documenten.’
helpen bij de inrichting en invulling.’ Brewster: ‘Feitelijk fungeert het
‘Een aantal entiteiten moesten we zelfs op activiteitenniveau scheiden’
Goede structuur
contractmanagementsysteem dan
Nancy Brewster (Legadex): ‘Onze
als een virtuele dataroom.’
eerste taak was het aanbrengen van een goede structuur in de grote
Bal: ‘De dataroom zelf is maar
hoeveelheid vrij complexe contracten.
beperkte tijd open geweest voor due
Samen plozen we de contracten uit,
dilligence-doeleinden. Nadat het bod
op zoek naar aanwijzingen onder
geaccepteerd is, is die dataroom voor
welk onderdeel elk contract thuis-
ons niet meer zo relevant.’
hoorde. Geen sinecure. Andere juridisch experts, zelfs seniors, kwamen
Rubriceren is leeuwendeel
er ook niet zomaar uit. In totaal ging
Brewster: ‘We onderzoeken nu
het om een paar honderd contracten.’
welke contracten clausules bevatten waarover de tegenpartij geïnformeerd
Omdat APX-ENDEX voorbereid wilde
moet worden. Dat informeren is een
zijn op elke denkbare gebeurtenis,
wettelijke vereiste. Wij helpen ieder-
besloot Bal in haar achterhoofd te
een aan te schrijven om aan die ver-
houden dat het contractmanagement
plichtingen te voldoen. Het rubriceren
systeem ook als dataroom zou
van de contracten – hoort het bij gas?
kunnen functioneren. ‘Stel, we
Elektriciteit? Clearing? – is nog steeds
zouden gaan splitsen, dan moesten
het leeuwendeel van het werk.’
we wel weten wát we zouden gaan Bal: ‘Omdat we voor de splitsing
splitsen.’
zochten naar de best renderende
24
Voorbereid op alles
structuur, moesten we een aantal
Bal: ‘Nu ben ik heel blij dat we inder-
vennootschappen zelfs op activitei-
tijd zo proactief gehandeld hebben.
tenniveau scheiden. Dat was en is
Zelf, als APX-ENDEX, hadden we de
een ingewikkeld proces, vooral omdat
middelen en mankracht niet om het
er zoveel partijen bij betrokken zijn.
systeem te vullen. Ons team bestaat
Bovendien hebben wij een heel
uit vier juristen en drie medewerkers
bevlogen managementteam.
Public & Regulatory Affairs in
Gecombineerd met de dynamiek
Nederland en België. Ik ben blij
van onze wereld, is een ingelaste
dat Legadex ons zoveel uit handen
adempauze af en toe noodzakelijk.
neemt. Als Legal team moet je voor-
Je kunt het juridisch wel goed in
bereid zijn op alles. Daarom was het
elkaar timmeren, maar het moet wel
systeem op aanraden van Legadex zo
in de organisatie kunnen landen.’
legadex magazine | winter 2012–2013
>>
deal
Herfinanciering geeft ruimte voor groei en innovatie Succesvolle herfinanciering voor de individuele groeistrategieën van Stork Technical Services en Fokker Technologies
OVER STORK TECHNICAL SERVICES • Wereldwijde leverancier van kennisgebaseerde asset integrity managementdiensten, meer dan 14.300 medewerkers • Voor ondernemingen in chemie, energie en olie en gas • Won onder meer OCA Challenge Awards en Energy Institute recognition (met PlusGard) • Stork Groep is in handen van Arle Capital Partners en bestaat uit Stork Technical Services (STS) en Fokker Technologies (FT)
Over de herfinanciering • Eerder werden STS en FT zelfstandige holdingentiteiten (zie ook Legadex Magazine # 2) • De herfinanciering is het sluitstuk en geeft STS foto iStock
en FT een afzonderlijke vermogensstructuur • Betrokken adviseurs en banken: Simpson Thacher & Bartlett (STB), Clifford Chance, Deloitte, Rabobank, Goldman Sachs en Jefferies
De rol van Legadex • Inrichting en beheer van de virtuele dataroom (MerillDatasite) voor herfinanciering • In-house ondersteuning bij het opstellen van corporate documentatie • Ondersteuning bij en coördinatie van de afwikkeling van (pre-)closing conditions en post-closing accessions
legadex magazine | winter 2012–2013
25
5 vragen aan â&#x20AC;Ś
Dirk de Lange Praktijkgenerator www.praktijkgenerator.nl Praktijkgenerator is in 2010 opgericht door Dirk de Lange.
26
legadex magazine | winter 2012â&#x20AC;&#x201C;2013
‘Notarissen en hun medewerkers kunnen meteen bij álle actuele stukken’ tekst Annemarieke Noordhoff foto Jeroen Poortvliet
Welk product bieden jullie de (bedrijfs)juridische wereld?
Waarom was het er niet eerder?
‘Wij bieden het eerste en grootste online kennismanage
kleine markt. Voor de grote uitgevers is het daardoor niet
mentsysteem voor notarissen die actief zijn in het
aantrekkelijk om fors te investeren in een kennismanage-
ondernemingsrecht: PraktijkGenerator. Ons systeem
mentsysteem. En de meeste notarissen hebben niet de
omvat ruim 8.000 bestanden, waarvan 1.000 Engelse
ambitie om uitgever te worden. Ook denken ze dat ze hun
vertalingen. Via de website kunnen notarissen
modellen af moeten schermen in plaats van deze te delen
geactualiseerde versies van notariële documenten
met collega’s. Dit is een misverstand. Cliënten kiezen een
eenvoudig downloaden. Het stelt een notaris dus in staat
notaris niet vanwege zijn modellen. PraktijkGenerator is
zijn werk efficiënt uit te voeren zonder zijn documenten
de eerste uitgeverij voor en door praktijkjuristen.’
‘Het Nederlandse notariële ondernemingsrecht is een
continu te moeten actualiseren. PraktijkGenerator is ontwikkeld door auteurs die gezamenlijk over ruim
Wat kunnen we in de toekomst nog verwachten?
50 jaar notariële praktijkervaring beschikken.’
‘Intelligente documenten en intelligente intakebegeleiders, uitbreiding van ons model naar andere beroepsgroepen
Hoe verbeteren jullie de (bedrijfs)juridische wereld daarmee?
en daarna naar andere landen. Maar eerst leggen we de focus op onze huidige dienstverlening.’ <<
‘Het systeem draagt bij aan eenvormigheid, één standaard en meer efficiëntie. We zorgen continu voor de update van de bestanden, gebaseerd op nieuwe wetgeving, juris prudentie, nieuwe inzichten uit onderzoek en vak literatuur. Notarissen zijn veel minder tijd kwijt per dossier en hebben niet meer te maken met achterstallig modellenonderhoud. Een ander belangrijk voordeel: PraktijkGenerator hanteert een controlled open source.
‘Heel notarieel Nederland is potentieel betrokken als auteur’
Iedereen kan ideeën aandragen voor verbetering of aanvulling. Heel notarieel Nederland is dus in potentie betrokken als redacteur. Elke opmerking beoordelen we zorgvuldig: is het een verbetering, dan verwerken wij hem meteen. Door de controlled open source neemt de kwaliteit van de verzamelde kennis steeds verder toe.’
Wat is nieuw aan jullie product? ‘PraktijkGenerator is gebruiksvriendelijk en compleet. De volledige work flows zijn online beschikbaar, inclusief
27
alle documentatie zoals brieven, voorbeelden, akten, memoranda, volmachten en besluiten. Dit maakt het gemakkelijk om processen overzichtelijk en foutloos te doorlopen. Door de opzet van het systeem kunnen ook lager opgeleide mensen het werk uitvoeren. Ook nieuw is de hoge kwaliteit van de informatie door de controlled open source.’
legadex magazine | winter 2012–2013
gespot
4 x virtuele dataroom Marktleiders over de voordelen van hun dataroom
Merrill Corporation, Mike Hinchliffe (Director)
Virtuele datarooms (VDR’s) maken interessante ontwikkelingen door. En er
Hoe onderscheidt Merril DataSite zich?
staan nog veel meer ontwikkelingen op
hadden we de tijd en de middelen om de meest
stapel. Op het gebied van snelheid, veiligheid
‘Doordat we als eerste op de markt kwamen met VDR’s geavanceerde én eenvoudig te gebruiken virtual data room te ontwikkelen. Onze aanpak van veiligheid is uniek
en gebruiksgemak, maar bovenal in de
en MerrillDataSite’s zoekfuncties worden beschouwd als
toepassing: de tijd dat de VDR alleen maar
Ons niveau van dienstverlening levert veel toegevoegde
een klasse apart.
werd gebruikt voor M&A-datarooms lijkt
waarde. Om deals efficiënt te laten verlopen krijgt ieder
voorbij. Ondernemingen zetten ze steeds
maakt van de ervaring en expertise van bijna 25.000
vaker in bij herfinanciering, herstructurering,
goed mogelijk te gebruiken en ze adviseren bij opslaan
project een eigen projectmanagementteam dat gebruik projecten wereldwijd. Ze helpen de klant om zijn VDR zo
contractmanagement en zelfs als permanente
van documenten of doen dit voor hem. Onze projectma-
dataroom. We vroegen de vier marktleiders
baar, overal ter wereld. Grensoverschrijdende deals zijn
om hun kijk op de mogelijkheden te schetsen.
en energie stoppen in het managen van een due diligence
nagers spreken samen 26 talen en zijn 24 /7/365 beschikgebruikelijk en dealmanagers willen geen overbodige tijd
Imprima, Christian van Beest (Sales director Benelux) Hoe onderscheidt Imprima zich? ‘iRooms van Imprima voldoet aan Europese wet- en regel geving m.b.t. data opslag waardoor de dataroom wordt beschermd door de lokale dataprotectie wetten. iRooms kan worden ingezet bij allerlei vormen van uitwisseling van documenten tussen partijen die een zeer beveiligde omgeving vereisen. Dit zijn meestal financiële transacties, maar ook steeds vaker meer permanente oplossingen voor de opslag van vertrouwelijke documenten die regelmatig door externe partijen moeten worden geraadpleegd. iRooms biedt de mogelijkheid om uitwisseling van documenten te
28
monitoren en te controleren ondermeer met online real-time reporting. Dit helpt om een goed inzicht te behouden in wie welke documenten op welk tijdstip heeft ingezien.’ Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘Wij ontwikkelen ons systeem continu. Dat doen we in-
legadex magazine | winter 2012–2013
proces. Onze dienstverlening maakt ons dan extra onderscheidend.’ Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘De nieuwste technieken om in de infrastructuur van DataSite vooral de snelheid te verbeteren; dat is cruciaal voor gebruikers. We hebben ons ook gefocust op zoekfuncties: die van ons zijn verreweg het meest geperfectioneerd – met proximity, Boolean, fuzzy en context searching. Reviewers kunnen hiermee onmiddellijk relevante gegevens localiseren, zelfs op sites met honderdduizenden pagina’s.’ Welke toepassingen van uw VDR ziet u naast het M&A-transactiemanagement? ‘Er zijn veel verschillende toepassingen voor de MerrillDataSite. Een belangrijk groeigebied voor ons is contractmanagement. Veel van onze klanten moeten hun essentiële contractgegevens goed organiseren, en wij kunnen meehelpen om al die belangrijke informatie snel en makkelijk te beveiligen, te organiseren en te filteren. Dit en andere gebieden, zoals Life Sciences en CleanTech, zullen zeker onze groei stimuleren op korte tot middellange termijn.’
house op ons hoofdkantoor in Londen. Dit jaar hebben wij versie drie van iRooms geïntroduceerd, een volledig nieuw systeem met een aantal unieke features. Zo is de beveiliging verder versterkt met de meest recente technieken, is encryption van Microsoft files mogelijk en is het toegankelijk voor Windows- én Apple-gebruikers. Klanten kunnen hun eigen logo en huisstijl hanteren en gebruikmaken van online Q&A waardoor het vraag- en antwoord proces tussen de partijen wordt gestroomlijnd.’ Welke toepassingen van uw VDR ziet u naast het M&A-transactiemanagement? ‘Het gebruik van de dataroom als permanente toepassing is een duidelijke trend, die wij graag stimuleren met onze aantrekkelijke prijsstelling. Bedrijven ondergaan in de huidige marktomstandigheden vaak uitgebreide herfinancieringsprocessen. De informatie die daarvoor nodig is, is vergelijkbaar met de benodigde informatie voor een aandelentransactie. Vandaar dat ook voor het aantrekken van vreemd vermogen steeds vaker een dataroom wordt opgetuigd. Datarooms voor de bescherming van intellectueel eigendom en patenten is een andere nieuwe toepassing. Daarnaast gebruiken klanten onze dataroom voor carve-outs of post-merger integratie, zoals recent de integratie van delen van Sara Lee bij Unilever en Procter & Gamble.’
legadex magazine | winter 2012–2013
29
gespot
IntraLinks, Philip Witchelo (Vice president product marketing) Hoe onderscheidt IntraLinks zich? ‘IntraLinks heeft 15 jaar geleden de virtual dataroom bedacht. Sinds die tijd zijn wij wereldmarktleider in het verlenen van assistentie bij transacties met een totale waarde van meer dan 19 biljoen USD, aan meer dan 2 miljoen gebruikers en met bijna 1 miljard content pagina’s. IntraLinks onderscheidt zich door een mondiale aanwezigheid en een permanente focus op de coremarket. Onze geroutineerde projectmanagers hebben vorig jaar meer dan 4.000 M&A transacties begeleid. Verder zijn er de continue investeringen en innovaties. In de laatste 3 jaar hebben wij meer dan 95 miljoen USD geïnvesteerd in productontwikkeling.’ Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘Ons hoge investeringsniveau heeft geresulteerd in een
DRS Digital, Ron Mazer (Sales Director Benelux) Hoe onderscheidt DRS Digital zich? ‘Wij bestaan nu elf jaar en hebben inmiddels een groot aantal vaste klanten, waarbij wij goed naar hun wensen luisteren. Op basis daarvan hebben wij bijvoorbeeld recent onze virtuele dataroom Drooms gelanceerd: een veelzijdig
‘Innovatie in zowel techniek als toepassings mogelijkheden’
online platform waarop vertrouwelijke documenten kunnen worden geüpload en daarna streng worden gecontroleerd. Bijzonder is onder meer de snelle real-time documentweergave en het eenvoudige en intuïtief gebruik. Bovendien is zowel het aantal gebruikers als het volume van documenten onbeperkt, met een constant goede prestatie. Verschillende en eenvoudig te beheren autorisatieniveaus garanderen dat interne en externe partijen veilig gevoelige documenten kunnen raadplegen, op basis van hun respectievelijke autorisatieniveaus.’
30
Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘In Drooms zijn onze bestaande instrumenten – de viewer, Q&A en administratie – bij elkaar gebracht in een volledig geïntegreerde workflow, waardoor het platform nog sneller en gemakkelijker te gebruiken is. Daarnaast is het nu beschikbaar voor zowel Windows- als Apple Mac-gebruikers. We krijgen
legadex magazine | winter 2012–2013
groot aantal productinnovaties, zoals een meertalige
ook life science-bedrijven, die het gebruiken voor
gebruikersinterface en een intuïtieve en krachtige
het beheer van klinisch medicijnonderzoek en de
Question and Answer (Q&A) mogelijkheid voor due
distributie van klinische veiligheidsdocumenten.
diligence. Ook is er het besloten mondiaal intranet
Naast deze twee markten ziet IntraLinks uitgebreide
voor snelle toegang tot het IntraLinks platform,
mogelijkheden voor de toepassing van zijn technologie
onafhankelijk van waar ter wereld de gebruiker
in een heel scala van bedrijven, waaronder
zich bevindt, mét de zekerheid dat gebruikers bij
commerciële- en investeringsbanken, de juridische
wereldwijde cross-border M&A transacties veiliger
sector, productie en constructie, gereguleerde
toegang hebben tot belangrijke documenten en sneller
bedrijven en de energiesector. Toepassingen voor
een due diligence onderzoek af kunnen ronden. En er is
deze bedrijven zijn bijvoorbeeld rapportage volgens
de IntraLinks Viewer – een documentenviewer voor
wet- en regelgeving, bescherming van het intellectueel
native file formats en IntraLinks Courier – een
eigendom in transacties met klanten, leveranciers en
applicatie voor het veilig versturen van attachments
partners, corporate development en finance. Het
tot 6 GB.’
managen van faillissement- en herstructurerings processen, contractmanagement, projectfinanciering
Welke toepassingen van uw VDR ziet u behalve het
en veilig extranet. Een krachtige serie veilige API’s
M&A transactiemanagement?
maken het ook mogelijk dat een grote groep
‘IntraLinks heeft veel klanten en oplossingen buiten
channelpartners in veel verschillende verticals hun
de M&A markt, zoals een belangrijke groep klanten
vaardigheden kunnen uitbreiden richting een serie
binnen de Alternative Investment. Zij gebruiken ons
niches en klant-specifieke gebruiksmogelijkheden.’
platform voor fundraising en fundreporting. Maar
veel feedback en begrijpen dat tijd een luxe is. Daarom hebben we de gebruikersinterface verbeterd, met als resultaat: een aanzienlijke efficiencyverbetering. Bij ons geen onnodige plug-ins, complicaties of wachttijden.’ Welke toepassingen van uw VDR ziet u behalve het M&A transactiemanagement? ‘Ons platform bevat een aantal features die veel mogelijkheden bieden, zoals secure wereldwijd toegang tot documenten, gecentraliseerd onderhoud, beheer en controle van documenten, veilige uitwisseling tussen interne en externe partijen, parallelle due diligence met meerdere partijen en transparantie en Business Intelligence – inclusief gedetailleerde rapportages over alle dataroom activiteiten. Daardoor kan het ook ingezet worden ter ondersteuning van strategische besluitvorming over compliance- en risi-
31
comanagementbeleid. Daarnaast voldoen onze servers aan alle EU-richtlijnen voor gegevensbescherming. Alleen servers welke fysiek op het vasteland van Europa zijn gestationeerd zijn volledig compatibel met de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming.’
legadex magazine | winter 2012–2013
actueel
Betere dekking en minder risico door innovatie
Verzekeringsoplossingen bij fusies en overnames
foto iStock
32
legadex magazine | winter 2012â&#x20AC;&#x201C;2013
De M&A-wereld heeft steeds meer aandacht voor zekerheid bij transacties dan voorheen. En terecht. Innovatieve verzekeringsoplossingen spelen hierop in. Een goed voorbeeld is de Transactional Risk verzekering, die transacties faciliteert van Private Equity partijen en corporates.
tekst Jeroen Salz en Roelof Valkenier
Bedrijven kiezen voor een
veilingprocessen. En daar blijft het
Transactional Risk verzekering om
niet bij. Denk verder aan mogelijkhe-
uiteenlopende redenen. De drie
den van deze verzekeringsoplossing
meest voorkomende situaties laten
voor een directeur-grootaandeelhou-
zien wat de voordelen van deze
der of een familiebedrijf. Zij kunnen
verzekeringsoplossing zijn.
de Transactional Risk verzekering
In het kort: de Transactional Risk verzekering Na een overname bestaat het risico dat een wederpartij een beroep doet op een garantie of vrijwaring die in de koopovereenkomst gegeven is. Dit brengt financiële verplichtingen met zich mee. Het risico is weg te nemen via een Transactional Risk verzekering. De financiële gevolgen zijn dan voor rekening van een verzekeraar. Op de markt van de Transactional Risk-verzekeringen zijn zo’n tien aanbieders actief. Door de toenemende concurrentie zijn premies de afgelopen jaren gedaald en de dekkingen breder geworden.
gebruiken om het risico van claims
1. Clean Exit
af te dekken als ze de onderneming
Veel Private Equity partijen gebruiken
verkopen.
de Transactional Risk verzekering om een Clean Exit te maken. In onderhan-
De structuur van de polis
delingen met strategische kopers, die
Een Transactional Risk verzekering
meestal garanties verlangen, biedt een
bestaat als kopers- of verkoperspolis.
Transactional Risk verzekering uit-
Bij een koperspolis claimt de koper
komst. De Private Equity partij
schade bij de verzekeraar en betaalt
beschikt na de overname direct over
de laatste direct aan de koper uit. De
haar geld. De afwikkeling van een
verkoperspolis werkt net wat anders.
eventuele toekomstige aanspraak
Dan claimt de koper bij de verkoper
wordt overgelaten aan de verzekeraar.
en deze gaat met de claim naar de verzekeringsmaatschappij. De verze-
2. Zekerheid
keraar betaalt uit aan de verkoper, die
Een verzekeringspolis biedt zekerheid
vervolgens de claim van de koper vol-
wanneer de verkoper, die garanties
doet. Beide verzekeringen bieden dek-
heeft afgegeven, in de toekomst moge-
king voor algemene garanties en
lijk moeilijk aan haar verplichtingen
vrijwaringen. Daarnaast kan het gaan
kan voldoen. Bijvoorbeeld door drei-
om specifieke issues, zoals belas-
gende insolvabiliteit. Of omdat de ver-
tingstructuren, dreigende rechtzaken
koper in een land gevestigd is waar de
of potentiële milieuaansprakelijkhe-
verhaalsmogelijkheden uitdagend zijn.
den. De meeste partijen sluiten een
33
koperspolis af. Ongeveer 80% van de
3. Tactisch
afgesloten polissen is een koperspolis
De Transactional Risk verzekering
(cijfers 2011).
>>
wordt soms tactisch ingezet bij
legadex magazine | winter 2012–2013
foto iStock
actueel
Premie en limiet
%
1 – 2
€ 20.000 1% %
50 34
Meer weten? Neem contact op met Roelof Valkenier via 06 513 44 862 of roelof.valkenier@marsh.com. Of met Jeroen Salz via 06 225 10 231 of jeroen.salz@marsh.com.
Garanties en vrijwaringen
verzekering naar de SPA en due
Bijna altijd volgt de polis het
diligence onderzoek dat door kopers
van de ingekochte
toepasselijke recht van de transactie.
is gedaan. Het proces van review en
limiet is premie voor
De polis volgt de formulering van de
onderhandeling tot en met het
een Transactional Risk
koopovereenkomst. Aan de polis
afsluiten van de polis duurt meestal
verzekering
komt een zogenaamde warranty-
twee weken – de tijd die nodig is om
spreadsheet te hangen. Deze geeft
de beste oplossing met verzekeraars
exact aan welke garanties en vrij
uit te onderhandelen.
is minimumpremie
<<
waringen gedekt zijn onder de verzekering, of wanneer in een van de transactie-
bepaald geval een voorbehoud of
Over de auteurs
waarde: eigen risico
uitsluiting bestaat.
(=oneindig) limiet
Het proces van afsluiten
die partijen kunnen
Private Equity partijen en onder
inkopen
nemingen schakelen een verzeke
Verzekeringsmakelaar Marsh bedient klanten bij een fusie- of overnametraject en biedt verzekeringsoplossingen zoals de Transactional Risk verzekering. De via Marsh ingekochte limiet van dit type verzekering groeide van 2 miljard in 2010 naar 2,9 miljard in 2011, een groei van 45%. In de eerste helft van 2012 was dit bedrag al 2,3 miljard. Klanten zijn Corporates (52%) en Private Equity partijen (48%).
ringsmakelaar in voor de beste en van de transactie-
voordeligste Transactional Risk
waarde doorgaans als
verzekering. De makelaar onder
limiet ingekocht
handelt met alle verzekeraars in de markt en voorziet de klant van strategisch advies bij de keuze voor een polis en bij het gebruik van die polis. Daarnaast kijkt de makelaar voor het afsluiten van een
legadex magazine | winter 2012–2013
DE MEESTE OVERNAMES MISLUKKEN
De komende jaren worden vele duizenden bedrijven gekocht. Kopers krijgen geweldige kansen. Verkopers staan voor grote uitdagingen. Het slechte nieuws is dat de meeste overnames helaas faliekant zullen mislukken. Daarom is er de cursus Actief in Overnames. Ontdek in twee dagen wat u wilt en moet weten over het succesvol verkopen en kopen van een bedrijf.
Alles wordt professioneel maar vooral ook praktisch uitgelegd. Opdat uw overname dus wel lukt. Volg de cursus Actief in Overnames in Hotel Jan Tabak te Bussum. Voorkom dat u uw bedrijf voor te weinig geld verkoopt of juist dat u te veel betaalt. Zorg ervoor dat uw overname wel succesvol is. Bel 020 6390008 of schrijf in via alexvangroningen.nl/mena
alexvangroningen.nl
Naast de cursus Actief in Overnames, die al door meer dan 1500 ondernemers en managers werd gevolgd, hebben wij nog 30 andere succesvolle opleidingen waaronder: • Business Valuation • Corporate Recovery • Post Acquisitie Management
Volg een opleiding van topniveau en zorg dat uw overnames wel succesvol zijn. Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax
020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl
Het basisschoolprogramma BizWorld van Jong Ondernemen laat leerlingen van groep 8 kennismaken met het ondernemerschap. Leerlingen leren hierbij de basisbeginselen van het bedrijfsleven, ondernemerschap, economie en geldmanagement. Het bedrijfsleven maakt dit project financieel mogelijk ĂŠn regelt begeleiders vanuit het eigen bedrijf die dit project samen met de leerkracht uitvoeren. Adoptie van een klas bedraagt â&#x201A;Ź 1.000,- en biedt uw bedrijf de mogelijkheid om zich maatschappelijk verantwoord te profileren. Voor meer informatie bel: 070 -3490150.
www.bizworld.nl > mijn bedrijf als rolmodel