Legadex Magazine 1 (2011)

legadex magazine // veranderingen in de bedrijfsjuridische markt

‘Repeterend juridisch werk wordt een commodity’ Voorhoede discussieert over toekomst bedrijfsjuridische sector inspiratie en informatie | mei 2011 04/General Counsels over de toekomst Ronde­ tafel over bedrijfsjuridische markt 09/de keuze van...

Luc van Daele 10/in gesprek met Jacqueline Wièrdak, Head Legal in de gamewereld 14/joint venture Provimi is blij met flexibiliteit 18/achtergrond Vooruitblik op de Flex BV 22/DEAL case Catalpa legadex magazine | mei 2011

inhoud

04

14 17 09

colofon LEGADEX Magazine is een kwartaaluitgave van Legadex. Legadex biedt ondernemingen legal support:

artikelen

03 Mix Nieuws, agenda en personeel 04 Coverstory Rondetafel over veranderingen in de

juridisch informatie­management, juridisch projectwerk en transaction services. omslag Van den Bosch, Bouwman en

bedrijfsjuridische markt

09 de keuze van... Luc van Daele, directeur Legadex 10 in gesprek De juridische dynamiek van de

Rebel praten na rondetafel nog even na

gamewereld. Interview met Jacqueline Wièrdak

Redactie Legadex, JCM Context

van Spil Games

Ontwerp en realisatie Link Design, Amsterdam Tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt (Legadex), Annemarieke Noordhoff

13 14

(JCM Context), Juriaan Mensch Drukwerk WC Den Ouden Fotografie Ed van Rijswijk

2

gespot Legal Process Outsourcing (LPO) Joint Venture Interview met Sylvia Andriessen van Provimi

17

Praktische tools Nieuwe ontwikkelingen in gemakkelijker werken

Contact Legadex B.V., Teleportboulevard 110 1043 EJ Amsterdam, t. 020 820 83 96 info@legadex.com www.legadex.com

18 achtergrond Vooruitblik op de Flex BV 22 deal Case Catalpa 23 boekbespreking ‘Bright Ideas’ legadex magazine | mei 2011

MIX

wie Martien van Brakel

agenda

is Senior Support Lawyer bij Legadex

cursussen

sinds 1 september 2010 daarvoor ANT Trust & Corporate Services N.V. gaat voor Waardering van klanten om heldere en praktische aanpak

In mijn agenda Het afgelopen half jaar stond mijn agenda vol met mijn werk voor Sara Lee. Door de verkoop van de Household & Body Care divisie ben ik nu vooral druk met de overdracht van de Shoe Care business van Sara Lee aan SC Johnson.’

Wat staat er daarnaast in je agenda?

‘Ik geef gastcolleges vennootschapsrecht bij mijn vroegere werkgever, de Hogeschool van Amsterdam. Vanuit mijn ervaring als docent verzorg ik de Legadex-cursus Legal Entity Management voor paralegals en legal secretaries.

Daarnaast bereid ik nu met collega’s de verdiepingscursus Jaarrekeningenrecht voor bedrijfsjuristen voor.’

Wat wil je nog in je agenda hebben?

‘Ik wil op de hoogte blijven van de laatste ontwikkelingen door het volgen van postacademische cursussen. Verplichte kost, wil je als jurist bijblijven. Mijn motto: je moet nu weten wat er morgen speelt en daar vandaag al op reageren.’

Bezoek onze geheel vernieuwde website!

Basiscursus vennootschaps­ recht en Legal Entity Management • Donderdag 30 juni, 09.00 uur • Donderdag 25 augustus, 09.00 uur • Donderdag 27 oktober, 09.00 uur Plaats Amsterdam, Aristo Zalen Verdiepingscursus jaarrekening en 403-verklaring Donderdag 22 september, 14.00 uur Verdiepingscursus juridische fusie en ontbinding Vrijdag 4 november, 14.00 uur Plaats Amsterdam, Aristo Zalen Seminars IT en Legal Bridging the Gap Donderdag 8 september, 14.00 uur in samenwerking met ZyLAB Modellen voor Legal Services outsourcing Donderdag 29 september, 14.00 uur in samenwerking met Sdu Uitgevers M&A Seminar Een goede voorbereiding bepaalt in hoge mate het succes van de transactie Donderdag 6 oktober, 14.00 uur

Schrijf je nu in voor een cursus of seminar www.legadex.com/ inschrijvingen

Sinds kort zijn wij geassocieerd lid van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP)

legadex magazine | mei 2011

3

‘De verandering hangt in de lucht, het zweeft, maar het landt nog niet’

4

legadex magazine | mei 2011

ronde tafel

Veranderingen in de bedrijfsjuridische markt

Differentiatie is de sleutel tot efficiënter werken Aan tafel is de veranderingsdrang haast voelbaar aanwezig. Twee General Counsels, één Chief Legal Officer, twee Company Secretaries annex General Counsels en één voormalig RvB-lid met legal in zijn portefeuille, zijn er helemaal klaar voor. Zij willen meer differentiatie bij de aanbieders van juridische dienstverlening en breed toegankelijke legal IT-systemen. Maar aan tafel zit dan ook de voorhoede. Bij 90% van de markt moet de vernieuwingsgedachte nog indalen, zo valt al snel de conclusie.

tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk

De markt waarin grote ondernemingen opereren is het afgelopen decennium sterk veranderd. Compliancerichtlijnen, risicomanagement, governance – be­ drijven moeten steeds transparanter opereren. En dat veroorzaakt verschui­ vingen in de verwachtingen die bedrijven hebben van hun juristen. Zowel van de inhouse counsel als van de externe aanbieders. Frits Rebel (SHV): ‘Ik verwacht dat mijn inhouse counsel volstrekt betrokken is bij mijn business.

Ik wil mensen die een balans kunnen lezen en die op niveau met de CFO kunnen spreken.’ Anja van Bergen (Nutreco) stelt dat zij en haar team er zijn om de business optimaal te servicen en te faciliteren. ‘Arcadis, mijn vorige werkgever, en Nutreco zijn beide decentraal georganiseerd. Ik zie het als mijn taak het speelveld af te bakenen waarbinnen mijn team én de decentrale ju­ ridische teams in de verschillende landen kunnen opereren.’ Sinds de recessie wordt vanuit de top van bedrijven steeds meer druk gelegd om kosten te

5

verlagen. Ook bij Legal. Dat resulteert vaak in een prijsdiscussie met advoca­ ten of het hanteren van de kaasschaafmethode. Maar het werk kan natuurlijk ook anders, efficiënter. Bij het doorvoeren van structurele veranderingen, zoals het verkleinen van legal teams en het uitbesteden van repeterend werk, is Nederland echter nog terughoudend. Van Bergen: ‘De voornaamste barrière in de ontwikkeling naar een efficiëntere manier van werken kan de eigen be­ drijfsjuridische afdeling zijn, die niet altijd mee kan of mee wil. En er zijn de

legadex magazine | mei 2011

>>

Aan tafel

Genootschap van Bedrijfsjuris­ ten ( NGB)

Herman Bouwman

• Maakt zich sterk voor meer

• 35 jaar internationaal bedrijfs­ leven, waarvan 16 jaar in het feuille: Legal, Communicatie, HR

en compliance, de strategische

juridische wereld

positionering en juiste composi­ tie van de afdeling Legal

Frits Rebel • General Counsel bij SHV Hol­ dings, wereldwijd opererend

meerdere bedrijven

familiebedrijf met 7 aparte bu’s

• Veel ervaring met internationale

en 16 miljard euro omzet

M&A-zaken • Nu actief in Azië, met juridisch

• Heeft tot 2003 in de automo­

advies over olie- en gaswinning Michiel van den Bosch

van Doorne • Richt zich graag op governance

gebruik van IT-oplossingen in de

bestuur van Sara Lee. Porte­ • Commissaris en adviseur bij

• Voorheen advocaat bij Trenité

en Legal Director bij Nutreco • Daarvoor 14 jaar Company Secretary en directeur juridi­ sche zaken bij Arcadis, met

daarvoor 8 jaar bij Michelin

onstuimige groei: 70 acquisities

diversiteit en efficiëntie in de juridische functie

het family-office van de familie

• Sinds 2010 Company Secretary

tive gewerkt, bij Kroymans en • Vurig pleitbezorger van meer

• Chief Legal Officer bij Anthos,

Anja van Bergen

in 10 jaar tijd • Financiële achtergrond opge­ daan bij ING en Fortis

Brenninkmeijer, actief in meer dan 10 landen • Daarvoor onder andere General

Maud de Vries

En met Hans-Martijn Roos en

• General Counsel en Corporate

Luc van Daele van Legadex als

Counsel Europe bij Ahold én

Secretary, sinds 9 jaar bij Corio,

advocaat geweest

een beursgenoteerd internatio­

• Bestuurslid van het Nederlands

naal vastgoedfonds

aanbieders, de grote kantoren. Zij zijn niet snel geneigd

de juiste middelen uit de markt te gebruiken, ‘horses

hun bedrijfsmodel aan te passen.’

for courses’, zo laat Rebel zien. Hij maakt onder meer

Tijdelijke kostenreductie

gebruik van Angelsaksische ICT-oplossingen. ‘Aan de nieuwste M&A-contracten en -modellen is steeds makke­

Niet alleen van inhouse, maar ook van de externe aan­

lijker te komen, bijvoorbeeld via Practical Law Company.

bieders wordt meer verwacht. Meer differentiatie, zowel

Ik gebruik hen voor de standaardmodellen. Doordat het

qua kosten, als qua dienstverlening. Toch springen met

wordt onderhouden, weet je zeker dat je de juiste model­

name de grote kantoren er nog onvoldoende op in. Hoe

len en contracten hebt.’ Daarnaast gebruikt Rebel een

komt het dat er alleen tijdens de recessie kostenreduc­

IT-systeem als Blueprint, dat hij een uiterst moderne tool

tie en lagere tarieven mogelijk waren? En waar blijft de

noemt om als juridische afdeling ‘in control’ te blijven.

structurele verandering? Herman Bouwman (voormalig

De invulling en toepassing op de eigen onderneming en

Sara Lee): ‘Dan moet je jezelf de vraag stellen wie er be­

bu’s laat hij gedeeltelijk door Legadex doen.

lang bij heeft dat er een kanteling komt. Niet de advoca­

6

gespreksleiders.

tuur, zij hebben gezien hun kosten- en fee-structuur geen

Extern of inhouse?

natuurlijke aandrang om zich in die richting te ontwik­

Differentiatie brengt de onvermijdelijke vraag met zich

kelen. De klant wel, maar die lijkt als op zichzelf staand

mee wat je extern en wat je inhouse kunt doen. Van

bedrijf weinig invloed te hebben.’ Bouwman: ‘Bij Sara

Bergen is haar legal department nog aan het inrichten.

Lee hadden we twee merken: Douwe Egberts en Kanis &

‘Ik laat eigenlijk alleen de corporate governance extern

Gunnink. Beide met een eigen profiel. Dat zie ik ook als

doen. Gezien de publieke focus op dit onderwerp en het

een mogelijkheid voor de grote kantoren. Zij kunnen de

mogelijke afbreukrisico is dat voor mij de meest logische

top en de bodem binnen één organisatie op verschillende

keuze – mijn stukken voor, bijvoorbeeld, de AVA, moeten

manieren, met verschillende profielen, bedienen. In de

van voor tot achter kloppen. Wat al staat, doen we intern.

US en de UK gebeurt dit al.’ Maar of dat ook in Neder­

En ja, daar heb ik budget voor gekregen.’ De Vries: ‘Gover­

land mogelijk is? Maud de Vries (Corio): ‘De top van de

nance en risk management doe ik juist intern. Met men­

kantoren staat wel open voor prijsdifferentiatie, maar de

sen die ik zelf heb opgeleid. Zij zijn er inmiddels beter in

praktijk is weerbarstig.’

thuis dan externen’ De keuze is echter niet alleen afhan­

Standaardmodellen Toch kan het wel, als klant differentiatie realiseren. Door

kelijk van de fase waarin een organisatie zich bevindt.

Andere criteria zijn bijvoorbeeld de inhouse capaciteit en deskundigheid. Bouwman: ‘Een groot nadeel van veel

legadex magazine | mei 2011

ronde tafel

‘Een goede paralegal kan een enorme meerwaarde hebben’

opleiding echter wel als een tussenstap op weg naar de universiteit.’ Rebel: ‘En dat terwijl een goede paralegal voor de juridische afdeling een enorme meerwaarde kan hebben, voor het basiswerk soms zelfs meer dan een jurist.’

inhouse doen vind ik het verloop. Heb je net je mensen

Aan de basis van de juridische dienstverlening ontstaat

goed opgeleid, vertrekken ze naar een volgende werkge­

steeds meer differentiatie. Zo zijn er paralegals die

ver.’ Hij wijst naar Hans-Martijn Roos (Legadex). ‘Op dat

hun waarde blijven bewijzen met meer gestandaardi­

punt bieden jullie echt continuïteit en toegevoegde waar­

seerd werk. Anderen willen na verloop van tijd meer en

de.’ Roos: ‘Die continuïteit bieden we inderdaad – zowel

specialiseren zich in bijvoorbeeld contractmanagement,

met ons team van medewerkers als met de informatie

vennootschapsrecht of het transactieproces. Onderken je

en kennis die we continu voor onze klanten beschikbaar

dat, en bied je groeimogelijkheden, dan is de kans op be­

houden. Dat kan op twee manieren: via structurele, meer

houd van paralegals groter. In de VS en UK is deze diffe­

permanente, ondersteuning of incidenteel, wanneer een

rentiatie al langer gaande. Mensen kunnen daar gewoon

klant ad-hoc ondersteuning nodig heeft.’

doorgroeien én inhouse blijven. Dat betekent wel dat je

Drijvende kracht: paralegals

meer junior medewerkers moet aannemen en opleiden.

Door die ontluikende differentiatie ontstaat steeds meer

Kennis hergebruiken

vraag aan de meer uitvoerende kant van de markt.

Dat we als bedrijfsjuristen meer kennis zouden moeten

Paralegals blijken belangrijke krachten om die toegeno­

delen, daarover is iedereen aan tafel het eens. Maar in

men druk op te vangen, met een toenemend tekort aan

de praktijk blijkt het voor veel bedrijven nog een hoge

paralegals als gevolg. Een goede paralegal is een lastig

drempel. De eigen opgedane juridische know-how daad­

profiel, vinden zowel Rebel als Van Bergen. De Vries: ‘Wij

werkelijk inzetten voor efficiënt hergebruik is al een hele

hebben nu een goede paralegal, via Legadex, en dat is

opgave. Delen met andere bedrijven al helemaal. ‘Kennis­

iemand met prima doorgroeimogelijkheden.’ Michel van

management, het delen van modellen en standaarden,

den Bosch (Anthos): ‘Je wilt mensen die voor een vak

dat is de basis van onze dienstverlening. Maar de echte

worden opgeleid. En dat hoeft niet meteen universitair te

verandering, die moet vanuit jullie komen,’ stelt Luc

zijn. HBO-instellingen positioneren hun eigen rechten­

van Daele (Legadex). ‘Juridische dienstverlening is nou

legadex magazine | mei 2011

7

>>

ronde tafel

‘Verandering moet vanuit de bedrijven komen’ eenmaal een vreemde markt – normale concurrerende

bestookt met steeds dezelfde vragen. Eén database zou

marktverhoudingen lijken nauwelijks te gelden en door­

er moeten zijn, waar iedereen, zowel finance als tax en

gaans wordt er nog zeer traditioneel gehandeld. Willen

legal, maar ook de board, uit kan halen wat ze nodig heb­

bedrijven verbeteringen in dienstverlening zien, dan zul­

ben. Vooral bij het opstellen van de jaarrekeningen zie je

len ze daar zelf een actieve rol in moeten spelen.’

dat elk jaar dezelfde mensen tot drie keer toe dezelfde informatie moeten leveren.’ Van Daele: ‘Dat zie je ook bij

‘De verandering hangt in de lucht,’ vindt De Vries, ‘het

het klaarzetten van een dataroom – net als bij het opstel­

zweeft, maar het landt nog niet.’ ‘Wij zouden als bedrij­

len van een jaarrekening gaat het om het vastleggen en

ven een forum moeten oprichten,’ gaat Rebel verder.

delen van informatie. Algemene stakeholdertoegang: dat

‘Samen brainstormen, kennis delen. Hoe kun je met een

is de toekomst.’

minimaal budget nu maximale kennis binnenhalen?’

Druk pratende ontstaat aan tafel dan zowaar een aanzet

Van Bergen is hoopvol gestemd. Nadat ze eerder bij

tot kennisdeling. De Vries kijkt op tegen de kosten voor

Arcadis een soortgelijk project heeft getrokken is ze nu

het verifiëren van lokale wetgeving – benodigd bij de in­

bezig met de ontsluiting van de aanwezige informatie

voering van een anonieme meldlijn van incidenten voor

bij Nutreco. Zij onderkent dat er ook vaak weerstand zal

de klokkenluidersregeling – waarop Rebel haar uitnodigt

zijn. ‘Niet iedereen wil informatie zomaar delen, mensen

voor een kop koffie in Utrecht. ‘Ik laat je graag zien hoe

zullen wellicht stellen dat het geheim is, dat het alleen

wij het gedaan hebben!’

voor de eigen afdeling functioneert. Kennis is voor hen

ICT als oplossing

8

blijkbaar macht.’ De Vries: ‘Ik heb het management heel duidelijk de voordelen laten zien. Goed opgezette

Sites als practicallaw.com bieden goede standaardmo­

juridische informatievoorziening kost ze gewoon veel

dellen en -contracten. ‘Wil je vervolgens precies weten

minder tijd.’ Rebel heeft nog een goede tip. ‘Bied de board

wat wel en niet kan, dan kun je dat aan een expert

een iPad aan, met daarop alle overzichten. Zo zien ze ook

uitbesteden’ suggereert Rebel. ‘Er ontstaan steeds meer

meteen van welke afdeling nog informatie mist. Moet je

onverwachte en enorm krachtige aanbieders én ICT-

zien hoe snel die afdelingen ineens alsnog gaan delen.’

oplossingen. Zoals Blueprint, dat helemaal webbased is

De Vries: ‘Het is toch ook echt niet meer van deze tijd,

en waarmee we dus ook makkelijker informatie kunnen

kennis voor jezelf houden. Kijk naar social media – we

delen met onze externe adviseurs.’ Roos: ‘Een punt is nog

gaan steeds meer toe naar open source. Kennis is niet

wel dat niet alle systemen voor juridisch informatiema­

automatisch meer macht. Als je alles deelt, dan is er pas

nagement met systemen van andere disciplines commu­

winning performance. Repeterende juridische kennis wordt

niceren: bij consolidatie heb je dus alsnog een hele klus.’

een commodity.’ <<

Van den Bosch kan dat beamen. ‘Bij een holding word je

legadex magazine | mei 2011

de keuze van

luc van Daele kiest verandering

‘De stand van de advocatuur 2011’ (Sdu) ‘Door de nieuwe spelers aan de onderkant van de markt voor juridi­ sche dienstverlening en het verwachte aantrekken van de economie, is de markt als geheel bezig met een brede heroriëntatie, waarin nog niet alle spelers hun plek hebben gevonden. Wie doet wat?’ schrijft De Stand van de Advocatuur (p. 44). En wij zien het in de praktijk, die heroriëntatie. De afgelopen jaren veranderden de verwachtingen van ondernemingen over prijs en kwaliteit. Terecht. Vooral voor stan­ daardmatig of regelmatig terugkerend juridisch werk wordt vaak te­ veel betaald. De oplossing is simpel: laat iedereen doen waar hij goed in is. De advocaat in gespecialiseerd advies en litigation, de bedrijfs­ jurist in strategisch werk binnen zijn onderneming én Legal Support organisaties in regelmatig terugkerend werk en specifieke projecten.

De sleutel zit ‘m in disaggregation: het opsplitsen van juridisch werk in beheersbare onderdelen. Het repeterende werk kunnen organisa­ ties buiten de deur laten doen. ‘Bij pioniers als Legadex,’ suggereert een andere uitgave van SDU, BedrijfenJurist.nl. Want: ‘de Legadexen are here to stay’. Goed om te horen. > www.sdu.nl

De M&A Awards De sfeer en setting van de uitreiking van de M&A Awards in het Krasnapolski eind vorig jaar, maakte duidelijk dat er weer leven zit in de M&A-markt. Door de financiële crisis was die markt een tijd vertraagd, nu trekt hij overduidelijk weer aan. Vooral private equity heeft hier een rol in. Beursfondsen blijven nog wat achter, maar ook dat kan snel kenteren. Tijdens de uitreiking memoreerde Bas van Werven nog eens dat de verkoop van Catalpa Kinderopvang door Bencis aan Providence in de zomer van 2010 een keerpunt markeerde in de ‘deal appetite’. De transactie werd dan ook gekozen tot deal van het jaar 2010. De betrokken managers en begeleidende partijen vielen eveneens in de prijzen. Mooi om te zien, speciaal omdat onze mensen in dit project vanaf het allereerste begin hebben geholpen om de informatievoorziening van het verkooptraject goed en helder op te zetten. > www.overnames.nl/awards

‘Law Department Survey’ van Hildebrandt Institute Dit Amerikaanse instituut adviseert, is trendwatcher én denktank op het gebied van veranderingen in de juridische markt. De VS lopen hierin duidelijk op ons voor. Hildebrandt doet geregeld onderzoek naar de positie en de bestedingen van juridische afdelingen van grote ondernemingen. Iets dat in Nederland weinig gebeurt, en dat terwijl er zoveel te leren is van best practices op dat vlak. Het uitbreiden van de eigen juridische afdeling hoeft bijvoorbeeld niet altijd goedkoper te zijn dan het uitbesteden aan gespecialiseerde dienstverleners.

Luc van Daele

Hildebrandt concludeert dat de inspanningen van de juridische afde­ lingen veel hebben opgeleverd: ze hebben een ‘wide range of manage­ ment practices’ ingezet om interne en externe kosten te reduceren

1989-1993 advocaat bij Trenité van Doorne

en te beheersen, ‘resulting in an overall decrease in total spending for

1993-2000 bedrijfsjurist bij Sara Lee

the first time in the past 10 years of the survey.’ Ik vind het inspi­

2000-2008 hoofd juridische zaken Endemol Holding

rerend om te kijken naar de manieren waarop in de VS juridische

2008-nu directeur en mede-eigenaar Legadex

dienstverlening wordt aangepakt – manieren waar je zelf soms niet zo snel aan denkt. > www.hbrconsulting.com

legadex magazine | mei 2011

9 9

De juridische dynamiek Even tussendoor mobiel of online een spelletje spelen: casual games zijn het grootste groeisegment in de game-industrie. En Spil Games, een Nederlands bedrijf, heeft een groot aantal van deze spelletjes in beheer. Jacqueline Wièrdak is Head of Legal bij deze Hilversumse gamegigant die wereldwijd opereert. tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk, Spil Games

‘Meekomen is 10

niet vol­doende, ik moet ontwikkelingen vóór zijn’

Zelf houdt ze het meest van Cold Fusion – een game waarbij je tegen een tegenstander speelt – van de Duitse dochteronderneming QPlays.

Ook social games speelt ze graag.

‘Werk je bij Spil Games, dan moet ga­ ming wel je interesse hebben,’ vertelt Wièrdak, ‘maar,’ haast ze zich te zeg­ gen, ‘het is echt niet zo dat we hier de hele dag spelletjes spelen!’

Over spelen gesproken: wat is het juridische speelveld bij Spil Games?

Dat is vooral erg dynamisch – er komen steeds nieuwe verdien- en bedrijfsmodellen bij. Of verdwij­ nen juist. Daarnaast maken we een heel snelle groei door: vorig jaar van 200 naar 300 medewerkers. Zowel facilitair als arbeidsrechtelijk levert

legadex magazine | mei 2011

in gesprek Jacqueline Wièrdak en Legadex Vorig jaar benaderde Luc van Daele van Legadex Jacqueline Wièrdak. Of ze iemand wist voor een interimfunctie bij Spil Games. Omdat Wièrdak besloten had rond te kijken naar een plek waar ze dichter op de business kon zitten, antwoordde ze dat ze wel iemand wist. Zijzelf. Luc: ‘Jacqueline laat duidelijk zien dat het speelveld van de jurist verandert. Niet alleen haar werk, maar de hele omgeving is veranderd. En vraagt om een ander soort juristen. Zoals Jacqueline.’

van de gamewereld mij dat veel werk op. En de ontwik­ kelingen gaan hier razendsnel. Soms zijn we al halverwege een proces, wanneer vrij abrupt het hele project van karakter verandert. Dat betekent voor mij een flexibele en pragma­ tische instelling. Nu heb ik nog één legal counsel onder mij, de bedoeling is dat er in de tweede helft van het jaar nog een bij komt.’

Jullie groeien dus stevig – waar zit ‘m voor jou de grootste groei in?

‘In commercial contracting. En in de begeleiding bij het opzetten van nieuwe businessmodellen. Zo hebben we voor de promotie van de Girls­ gogames – spelletjes voor meisjes tussen 8 en 12 – een campagne ont­ wikkeld waarin spelers een meet and greet met Justin Bieber kunnen win­ nen. Daarmee loop je wel het risico in aanraking te komen met de Wet op de

kansspelen, en daar adviseer ik mijn collega’s dan over.’

Is dit voor jou een heel nieuwe wereld?

‘Deels wel – ik ben geen IT’er, heb ook niet veel met de harde techniek.

Games kende ik vooral als speler. Wel ben ik al heel lang IT-jurist. Intellec­ tueel eigendom is het rechtsgebied waarin ik opgeleid ben, en waar ik hier ook weer veel mee te maken heb.

Denk aan inbreuk op de rechten van onze spelletjes of merkbewaking.’

Wat maakt dit voor jou een bijzondere plek om te werken?

‘Wij, mijn legal counsel en ik, krijgen alle ruimte om níet op een eiland te blijven zitten. Het is een platte organisatie, we zitten dicht op de business units. We nemen geregeld het initiatief om – letterlijk – naast

iemand te gaan zitten. We kijken mee, signaleren waar behoefte aan is, zien wat er op ieders bureau ligt.

Daardoor weet ik veel van de busi­ ness. Dat we nu verschuiven van advertentieverkoop naar andere businessmodellen, zoals microtrans­ acties. Via Hyves of Facebook bieden we social games, waarop gespeeld kan worden met mensen uit je net­ werk. Maar dat betekent ook dat we rekening moeten houden met de Wet bescherming persoonsgegevens. Een deel van de gegevens uit de interactie tussen spelers onderling en met ons, wordt vastgelegd. Daarin begeleid ik mijn collega’s zo goed mogelijk: wat kan wel, wat kan niet. Mijn uitgangs­ punt is: het kan wel, mits... Samen met mijn counsel zoek ik uit welke gegevens minimaal nodig zijn om te kunnen spelen en om betalingen te kunnen doen.’ >>

legadex magazine | mei 2011

11

in gesprek Over Jacqueline Wièrdak • Ooit begonnen bij Trenité van Doorne, in onder andere ICT-recht (1999) • Werd senior beleidsmedewerker bij College Bescherming Persoonsgegevens (2002) • Maar de advocatuur lonkte: IT-recht, privacy- en gegevensbescherming bij Brinkhof (2006) • In maart 2010 stapte ze over naar Spil Games

Over Spil Games • Opgericht in 2001 door Peter Driessen en Benny Eeftink • Vestigingen Hilversum, Neurenberg, Shanghai, Londen, Hamburg • Deels eigendom van private-equityfirm Van den Ende & Deitmers • In beheer 4.000 games (15% uit eigen studio) in 19 talen • Spelers 130 miljoen wereldwijd per maand • Verwachte inkomsten 2011 70% uit advertenties, 30% uit microtransacties (abonnementen, downloads plusversies, virtuele extra’s)

‘Ik ben specialist en generalist tegelijk’

12

‘Verder bouw ik in overleg met col­ lega’s aan een licentiestructuur die nauw aansluit bij hún werkwijze.

Onze portals varen namelijk op een continue nieuwe aanvoer van spel­ letjes. Die spelletjes ontwikkelen we deels zelf in onze studio’s in Hilver­ sum, Shanghai en Neurenberg, maar voor het grootste deel nemen we elders ontwikkelde spelletjes in licen­ tie. De structuur die ik opzet moet kunnen voorzien in de omloopsnel­ heid van de contracten. Dat maakt mijn werk zo leuk: als advocaat was het risico groot dat mijn contracten, hoewel ze juridisch gezien wellicht veel omvangrijker waren, op de plank terechtkwamen. Nu zie ik direct wat de follow-up is.’

Wat wordt er van jou verwacht?

‘Het kan hier zomaar voorkomen dat we aan het begin van de week be­ sluiten ergens in te willen groeien en dat aan het einde van de week al een deal beklonken is. Voor mij is het dus niet voldoende om alleen maar mee te komen. Ik moet de ontwikkelingen vóór zijn. Doordat we met een klein team zijn ben ik nu weinig tijd kwijt aan de aansturing. Ik kan snel mee bewegen en hoef geen lange lijsten vol procedures door te werken. Ik ben specialist en generalist tegelijk. De lijnen met het MT zijn kort. Je merkt aan alles dat we allemaal vol voor Spil Games gaan. En voor groei.’ <<

Dynamiek vraagt ook om orde ‘In een dynamische omgeving als deze, moet je wel de basis op orde hebben. Onder de holding hangt een boom aan entiteiten, waar mijn legal counsel de corporate housekeeping voor doet. In Duits­ land en de UK hebben we sales­ kantoren, waar we advertenties verkopen en waar andere directe verkoop plaatsvindt. Omdat dit meestal om repeterende contrac­ ten gaat, hebben we een aantal templates die lokaal aangepast worden. Zo kunnen we snel in­ springen op nieuwe vragen.’

legadex magazine | mei 2011

gespot

Legal Process Outsourcing (LPO)

Ver van huis of juist dichtbij? tekst Annemarieke Noordhoff

Vooral Angelsaksisch

In het spoor van ICT- en financiële

In continentaal Europa doen taal- en

dienstverleners breekt nu ook de

jurisdictieverschillen nog veel bedrij­

outsourcing van juridisch werk

ven twijfelen. De meeste LPO’s zijn

definitief door. In India bijvoorbeeld

namelijk op de Angelsaksische markt

bedienen inmiddels zo’n 10.000

gericht. Daarnaast hebben deze juri­

zeer goed opgeleide juristen diverse

disch dienstverleners volume nodig

multinationals en grote law firms

om hun klanten breed te kunnen

op afstand. Zonder dat het ten

helpen. Zij vragen hun klanten dan

koste gaat van de kwaliteit, zo heeft

ook om een behoorlijke investering

het Angelsaksisch bedrijfsleven

en zijn eigenlijk alleen geïnteres­

ondervonden.

seerd als het om grote hoeveelheden

Reuzen

soortgelijk werk gaat. Voor de meeste Nederlandse bedrijven is dat meer

Global LPO Conference: inspirerende conferentie over LPO Legadex nam dit voorjaar (als enige Nederlandse dienst­ verlener) deel aan de LPOconferentie in Londen. Wilt u er graag bij zijn? Op 15 en 16 juni krijgt u nog een kans, dan wordt deze conferentie op­ nieuw georganiseerd in New York. Kijk op globallpoconference.com/usa

Legal Process Outsourcers (LPO’s)

dan ze nodig hebben. Door de groei­

als Integreon, het Amerikaanse CPA

ende populariteit gaan de kosten van

Global of Pangea3 in India zijn uit­

het overzees uitbesteden omhoog.

gegroeid tot flinke reuzen. Om hun

Zo stegen de salarissen van Indiase

klanten goed te kunnen bedienen

juristen de afgelopen jaren met 20

van werk aan een juridisch dienst­

werken zij volgens het principe van

tot 30% per jaar.

verlener in een buur- of eigen land

disaggregation. Het repetitieve juri­

– of insourcen – op terugkerende

disch werk wordt uit elkaar gehaald

Dichter bij huis

in lagen, en kan door verschillende

Maar LPO hóeft natuurlijk niet altijd

juridische kracht in huis halen – zijn

mensen in afzonderlijke processen

ver van huis te gebeuren. Nearshoren

interessante alternatieven. Ook in

worden opgepakt.

of zelfs onshoren – het uitbesteden

Nederland is het uiteenrafelen van

basis de benodigde paralegal en

juridisch werk in verschillende lagen goed mogelijk. Voor veel werkzaam­

Dit besteden bedrijven in de VS en de UK uit

heden geldt dat 80% niet uniek is

• Repetitief juridisch werk

en vaker terugkomt. Dat maakt het

• Juridisch werk waar geen onderhandeling, interactie met meerdere partijen

mogelijk om dat werk in een proces

óf tijd in de rechtbank bij komt kijken

te vatten dat goed geoutsourced

• Juridisch werk dat als een proces in delen kan worden opgeknipt

kan worden. Ver van huis, of – waar­

• Aanvankelijk alleen eenvoudig, vervolgens ook complexer werk

schijnlijk liever nog – dicht bij huis.

(Bron: KPO Consultants)

legadex magazine | mei 2011

13

Joint Venture

‘Als ik moet schakelen, dan schakelen zij mee’ Sylvia Andriessen, General Counsel Provimi

tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk

Over Provimi • Internationaal actief (30 landen, Europa, US, Zuid-Amerika en Azië) in veevoeder (pre-mixen, concen­ traten en eindproducten)

In een imposant gebouw aan de binnenhavens van Rotterdam huist een van de vele fabrieken van Provimi, wereldwijd ontwikkelaar en producent van diervoeding. Sinds 2008 is Sylvia Andriessen General Counsel bij de Provimi Groep. Voor de meer dan 100 vennootschappen in 30 landen heeft ze een stevige juridische structuur neergezet. Samen met Legadex.

• Hoofdkantoor in Rotterdam, meer dan 80 vestigingen wereldwijd • Om en nabij de 8.000 medewerkers

In 2007 kwam Provimi in handen van private equity firma Permira. Een jaar daarna werd jij er General Counsel. Een roerige periode?

• In handen van investerings­ maatschappij Permira

‘Er speelde veel, dat klopt. Omdat Provimi in Frankrijk beursgenoteerd was, was het Franse deel van Provimi qua corporate housekeeping nog aardig op orde. Maar van de structuur van de rest van Provimi was weinig gedocumen­

• Maakte in 2010 een nettowinst van meer dan 154 miljoen euro

teerd. Een flinke klus, terwijl ik voor andere legal issues veel op reis was én tegelijk werkte aan de delisting. Wereldwijd speelde er nogal wat, en Permira vraagt van mij – terecht – dat ik bij de grote zaken ben. Toevallig nam Hans-

• Verkocht in maart de huisdier­divisie

14

Martijn in die eerste periode contact met me op. Hij kwam als geroepen!’

aan investeringsmaat­schappij Advent International voor 188

Wat heeft Legadex in die periode gedaan om je te helpen?

miljoen euro

‘We begonnen met de corporate housekeeping. Deze kerstboom (Andriessen wijst op een organogram, red.) heeft Legadex indertijd bijvoorbeeld gemaakt.

De meer dan 100 juridische entiteiten, gerangschikt naar land, voorzien van verantwoordelijken, benodigde documentatie en contracten: alles is in kaart gebracht. Nog steeds werken ze deze maandelijks voor me bij. Nadat de orga­

legadex magazine | mei 2011

Sylvia Andriessen • Sinds 2008 General Counsel bij Provimi • Daarvoor diverse functies binnen de Legal Group van Unilever, meest recent als General Counsel Benelux (totaal 17 jaar) • Kwam opnieuw in contact met Hans-Martijn Roos van Legadex via Linkedin

nisatiestructuur helder was, stuitten we op een volgende

onderdeel van het totale verkoopproces, zo bij onze

vraag. We misten een officiële besluitvormingsstructuur.

advocaten hebben neergelegd. Nu bedacht ik me dat

Legadex bracht corporate counsel Marleen Slagt in – met

Legadex ons inmiddels goed kende – de organisatie én de

notariële achtergrond – die voor ons deze structuur ont­

benodigde contactpersonen. En dat Legadex het voorwerk

wikkelde. Inhouse en vanuit hun eigen locatie in Amster­

minstens zo goed kon doen tegen een lager tarief. In een

dam vroeg Legadex daarna de verschillende entiteiten

paar weken tijd hebben zij toen een dataroom voor ons

om alle benodigde stukken. Herhaaldelijk, als het nodig

ingericht. Inclusief de hele juridische informatievoorzie­

was.’

ning, indexatie en beheer van de cijfers en het managen van binnenkomende vragen.’

Het raamwerk stond dus, na meer dan een jaar hard werken. Was daarmee al het werk gedaan?

Wat zijn de plannen voor de toekomst?

‘Nee, nog niet. Vorig jaar constateerde ik dat we op de

‘Inmiddels zijn er vijf mensen in het team van Legadex

goede weg waren, maar dat nog steeds veel cruciale

die onze organisatie door en door kennen. Starten we

documenten zich deels in een moeilijk hanteerbaar

een nieuw project of heb ik op korte termijn tijdelijk

systeem, en deels verspreid over meerdere harde schij­

uitbreiding nodig, dan bel ik Hans-Martijn. De volgende

ven, bevonden. Legadex liet me toen een systeem zien

dag staat er al iemand bij mij op de stoep. Ik had anders

waarmee we alles centraal en webbased kunnen opslaan,

al meerdere mensen in huis moeten halen. Nu red ik

waardoor we altijd de meest actuele informatie hebben.

het prima met een compact juridisch team. Dus ja, in de

En nog mooier: de lokale entiteiten kunnen hiermee zelf

toekomst zal ik ze blijven inschakelen. Of ik nog verbete­

hun informatie gaan bijhouden. Dat is nu hún verant­

ringen weet? Nee, eigenlijk niet. Heb ik een vraag of mis

woordelijkheid.’

ik iets, dan zoeken ze meteen een oplossing. Als ik moet

15

schakelen, dan schakelen zij mee. Met hun flexibiliteit en Begin maart hebben jullie de huisdierdivisie verkocht.

snelheid hebben ze zichzelf onmisbaar gemaakt.’

Heeft Legadex je daar nog bij kunnen helpen? >>

‘Voorheen zou ik het hele due diligence-onderzoek, als

legadex magazine | mei 2011

Joint Venture: Provimi

‘Waarborgen van de continuïteit is belangrijk voor Provimi’ Hans-Martijn Roos, directeur en mede-eigenaar Legadex ‘Wat goed om te horen dat Sylvia zo te spreken is over onze snelheid en flexibiliteit! Maar zij geeft ons team dan ook de mogelijkheid om echt mee te ademen met haar juridische afdeling.

Hebben ze tijdelijk meer lucht nodig, dan bieden wij die.’

Flexibel team ‘Het moment dat ik Sylvia weer zag was het moment dat ze net een half jaar bij Provimi aan de slag was. Zij stond voor de bijzondere opgave om een holdingorganisatie en een internationaal opererend legal team vrijwel van de grond af aan op te bouwen. In ons eerste gesprek heb­ ben we het vooral gehad over de benodigde mensen en onze inhouse dienstverlening. In de weken en maanden daarna hebben we in nauw contact samengewerkt aan het verzamelen van alle informatie die Sylvia nodig had Het Provimi-team van Legadex

om in control te zijn. En toen dat goed bleek te werken werden we steeds meer haar flexibele team, voor zowel

• Marleen Slagt, Senior Corporate

het counsel- als het paralegalwerk.’

Counsel

16

• Egbert Dunselman, Support Lawyer

Van de plank

• Christine Hagens, Support Lawyer

‘Bij al het werk dat we voor Provimi doen, van projecten

• Rosalie Wetzels, Support Lawyer

tot de geregeld terugkerende taken in corporate house­

• Nancy Vermaat, Support Lawyer

keeping en contractmanagement, voelen we dat we goed aansluiten. Dat we eigenlijk one of the guys zijn. We vin­ den het daarnaast belangrijk dat we voor onze klanten de continuïteit kunnen waarborgen. Dat we de opgedane kennis voor ze behouden. Provimi kan van de spreek­ woordelijke plank pakken wat ze nodig hebben. Inhouse of op afstand.’ <<

legadex magazine | mei 2011

Praktische tools

BoardPad Met Blueprint BoardPad (icsasoftware.com/board­ pad) van ICSA Software verandert de manier waarop company secretaries en bestuursleden overzicht houden en toegang hebben tot hun documentatie ingrijpend. Via de iPad is de bestuurder voortaan altijd op de hoogte van alle relevante board stukken met agenda, notulen en onderliggende stukken. Docu­ menten kunnen online en offline worden gelezen en van aantekeningen voorzien. Daarnaast is de docu­ mentatie goed doorzoekbaar. De koeriers­diensten kunnen voortaan hun weekend wat eerder beginnen.

Blueprint BoardPad is a registered trademark of ICSA Software International Limited. iPad is a trademark of Apple Inc., registered in the U.S. and other countries

Quire Law

wikkelt interessante Legal Expert

opstellen van M&A documentatie is

Systemen om het proces van

al klaar. Werkt prima. Nu afwachten

opstellen van juridische documenten

of de advocatuur deze efficiëntie

aanmerkelijk te vereenvoudigen en

ook omarmt, of dat voornamelijk

de kwaliteit daarvan te verbeteren.

bedrijven hier hun voordeel mee

Moet u regelmatig contracten of

Oprichters Wouter Ofner en Reijnoud

zullen doen.

andere juridische documenten

Homveld (ex-Allen & Overy) geloven

opstellen? Nieuwkomer Quire Law

in kwaliteit, efficiency en lagere

Company (www.quirelaw.com) ont­

kosten. Een slimme module voor

Ba-PRO: het einde van spreadsheets?

De juiste, up to date legal entity informatie is de spil in risk mana­ gement, financiële rapportages en transacties. Het beheer en gebruik van legal entity gegevens in spread­ sheets, documenten en powerpoints wordt steeds risicovoller. Ba PRO sluit op een geavanceerde manier het risk control framework van uw onderneming aan op uw legal entity management. Het systeem is XBRL compliant en communiceert daardoor gemakkelijk met de financiële rapportage systemen. Voortaan is compliance en risico management op het gebied van Tax, Legal en Finance vanuit één bron mogelijk. www.ba-pro.com

legadex magazine | mei 2011

Heeft u nieuwe ontwikkelingen in gemakkelijker werken gespot?

Meld het ons via info@legadex.com

17

achtergrond

De Flex BV1 is in aantocht. Notaris Wessel Bosse (www.bncl.nl) en Legadex Senior Counsel Marleen Slagt geven een overzicht van de veranderingen als gevolg van de invoering van de Flex BV. Zij laten zien wat er verandert ten opzichte van het huidige BV-recht, wat de gevolgen van de Flex BV zijn voor de statuten van een BV en voor de aansprakelijkheid van bestuurders in het kader van een uitkering. tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt fotografie Lisette van Cruijningen

18

1. Op 15 december 2009 is het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht (Kamerstuknummer 31.058) (â&#x20AC;&#x153;Flex BVâ&#x20AC;?) aangenomen door de Tweede Kamer en vervolgens ingediend bij de Eerste Kamer. Het is nu nog niet duidelijk wanneer de behandeling door de Eerste Kamer zal plaatsvinden legadex magazine | mei 2011

Om gebruik te kunnen maken van de mogelijkheden van de Flex BV moeten de statuten van bestaande B.V.’s worden aangepast daarbij onder andere op de kapitaalklem zoals die onder de huidige wet geldt en voor de Flex BV komt te vervallen.

Enkele voorbeelden volgen hieronder (2).

2. Voorbeelden van statutaire klemmen 2a. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal is het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder dat

een statutenwijziging nodig is. Onder de huidige wet moet het maatschappelijk kapitaal in de statuten worden vermeld. Wanneer de B.V. meer aandelen wil uitgeven dan het maatschappelijk kapitaal toestaat, dan zullen de statuten gewijzigd moeten worden waarbij het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd. Voor de Flex BV geldt geen verplichting meer om het maatschappelijk kapitaal op te nemen. Dit betekent dat aandelen onbeperkt kunnen worden

uitgegeven, zonder dat een statutenwijziging nodig is. Om van de vrijheid die de Flex BV biedt gebruik te kunnen maken, zal het maatschappelijk kapitaal uit de statuten moeten worden verwijderd.

2b. Inkoop van eigen aandelen Een ander voorbeeld is de regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen. Volgens de huidige wet kan de vennootschap alleen aandelen anders dan om niet inkopen, indien: >>

[advertentie]

BENT U IN CONTROL ?

Legal Manager biedt een juridische afdeling het optimale platform om grip te houden op alle rechten en plichten: • Corporate Housekeeping • Contract Management • Case/Matter Management

Met behulp van ons standaard softwareplatform EFFACTS kunt u zeer efficiënt alle contracten, vennootschappen, claims en andere juridische zaken beheren. Het resultaat is dat u altijd en overal inzicht heeft in de exacte status van een bepaalde zaak: looptijden, taken, betrokken partijen, kosten, documenten, email en andere relevante informatie. In Nederland zijn wij marktleider, honderden juristen maken dagelijks gebruik van onze diensten. Voor meer informatie kunt u ons bellen op 020-3301680.

Management Solutions for Legal Matters - Legal Manager B.V. +31 20 3301680 - info@legalmanager.com - www.legalmanager.com

• in de statuten de mogelijkheid tot inkoop van aandelen staat vermeld; • niet meer dan 50% van het geplaatst kapitaal wordt ingekocht; • de algemene vergadering van aandeelhouders aan het bestuur machtiging heeft verleend; en • het boekjaar niet meer dan zes maanden is verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld.

Voor de Flex BV komen de hierboven genoemde beperkingen te vervallen. Als voorwaarde voor het inkopen van eigen aandelen onder de Flex BV geldt dat ten minste één aandeel met stemrecht bij een ander dan de vennootschap moet zijn geplaatst. Als de statuten waarin de huidige wettelijke grenzen voor inkoop van eigen aandelen zijn opgenomen niet worden gewijzigd, blijven de huidige wettelijke beperkingen gelden ondanks dat het nieuwe B.V.-recht ruimere mogelijkheden biedt. Om van deze statutaire klem bevrijd te worden, zullen de statuten moeten worden gewijzigd.

2c. Verbod op financiële steunverlening Een laatste voorbeeld, waarbij we de statutaire klem willen aantonen, is het verbod op financiële steunverlening door de B.V. aan anderen voor het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (art. 2:207c BW). Dit verbod komt voor de Flex BV te vervallen, maar staat nu nog wel vaak in de statuten van B.V.’s opgenomen.

Om geen last te hebben van dit verbod, zullen de statuten van deze B.V.’s ook op dit punt moeten worden gewijzigd.

Verzwaart de aansprakelijkheid van bestuurders bij een uitkering onder de Flex BV? Onder de huidige wet mag een uitkering (van dividend of reserves) op straffe van nietigheid niet groter zijn dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de gebonden reserves (huidig artikel 2:216 lid 2 BW).

De Flex BV gaat niet langer uit van een statische kapitaalklem, maar van een systeem waarin de ruimte voor

[advertentie]

uitkeringen alleen afhankelijk is van de economische werkelijkheid ten tijde van de uitkering en zal de sanctie bestaan uit aansprakelijkheid in plaats van nietigheid.

Onder de Flex BV mag – net als onder het huidige recht - de algemene vergadering van aandeelhouders (of een op grond van de statuten aangewezen ander orgaan) besluiten tot een uitkering. Een dergelijk besluit blijft onder de Flex BV echter zonder gevolg zolang het bestuur de uitkering niet heeft goedgekeurd. Het bestuur dient die goedkeuring te weigeren indien het weet of kan voorzien dat de B.V. na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. De bestuurder die desondanks zijn goedkeuring verleent is in beginsel jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Het bestuur zal daarom bij een voorgenomen uitkering een deugdelijke uitkeringstest willen uitvoeren. Ook zal men er bij de samenstelling van het bestuur voor

achtergrond

Aansprakelijkheid van bestuurders voor uitkeringen zal naar verwachting onder de Flex BV niet verzwaren

willen zorgen dat er voldoende financiĂŤle expertise aanwezig is, dan wel zich laten adviseren door een (externe) financieel deskundige.

De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt verzacht doordat een ontvanger van een uitkering die niet te goeder trouw was, het tekort dat door de uitkering is ontstaan moet vergoeden voor ten hoogste het door hem ontvangen bedrag van de uitkering. Voor het bestuur is dit een extra prikkel om de aandeelhouders zodanig te informeren dat ook zij volledig op de hoogte zijn van de afwegingen van het bestuur naar aanleiding van de uitkeringstest.

Dezelfde regels die gelden voor uitkeringen zullen onder de Flex BV gelden voor inkoop van eigen aandelen anders dan om niet en voor terugbetaling op aandelen in het kader van een kapitaalvermindering.

Voor de interne aansprakelijkheid van bestuurders jegens de vennootschap beoogt de wetgever met het nieuwe systeem van artikel 2:216 BW aan te sluiten bij de bestaande systematiek en jurisprudentie met betrekking tot artikel 2:9 BW. Dit houdt onder andere in dat ook straks bestuurders nog steeds zekere risicoâ&#x20AC;&#x2122;s moeten kunnen nemen en een zekere mate van beleidsvrijheid hebben, ook als het gaat om uitkeringen.

De meerwaarde van het nieuwe artikel 2:216 BW naast artikel 2:9 BW is dat artikel 2:216 BW voorziet in een nadere invulling van de bestuurstaak op het punt van uitkeringen en de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhouders verduidelijkt.

Wat betreft de externe aansprakelijkheid van bestuurders jegens derden

(crediteuren) geldt dat de in het nieuwe artikel 2:216 BW neergelegde zorgvuldigheidsnormen in grote lijnen aansluiten bij de bestaande jurisprudentie op het gebied van externe aansprakelijkheid van bestuurders op grond van onrechtmatige daad. Richtinggevend hiervoor zijn het Beklamel-arrest (HR 6 oktober 1989, RvdW 1989, 217), het Nimox-arrest (HR 8 november 1991, NJ 1992/174) en het Reinders Didam arrest (HR 6 februari 2004, JOR 2004/67).

Conclusie De statuten van huidige B.V.â&#x20AC;&#x2122;s zullen aangepast moeten worden om gebruik te kunnen maken van de flexibilisering en de vereenvoudiging die de Flex BV biedt. De Flex BV zal naar verwachting in de praktijk de aansprakelijkheid voor bestuurders in het geval van uitkeringen ten opzichte van het huidige recht niet verzwaren, omdat het systeem volgens de wetgever aansluit bij de bestaande systematiek en jurisprudentie. <<

[advertentie]

21

deal

Keerpunt in de transactiemarkt

foto kim lans

• 450 Creches en buitenschoolse opvang in Nederland • ± 2000 Medewerkers • Actief onder namen als Catalpa, UK, Kinderopvang Compagnie, B4kids • Vorige eigenaar: Bencis Capital • Nieuwe eigenaar: Providence • Opmerkelijk: winnaar in nagenoeg alle categorieën tijdens de 2010 M&A awards • Adviseurs: Allen & Overy, Rothschild, KPMG • Virtual Dataroom: iRooms (Imprima)

22

Verkoop van Catalpa door Bencis aan Providence is meervoudig winnaar M&A Awards

onze rol Voor, tijdens en na de deal • Pre-deal: informatieverzameling en -verwerking • Tijdens: management iRooms Virtual Dataroom en ondersteuning bij de Q&A • Post-deal: inrichting legal compliance en rapportage systeem

legadex magazine | mei 2011

boekbespreking

“Bright Ideas: Insights from Legal Luminaries Worldwide” tekst Juriaan Mensch

heid aan het woord moesten komen,

en hetzelfde aantal pagina’s was

ook al worden er soms open deuren

het mogelijk een interessanter boek

On where we’ve been and where we’re

in getrapt en is niet ieder essay even

geweest.

going, luidt de subtitel. Het fijne aan

boeiend.

Bright Ideas is dat het geen one-

Wel valt er door die veelheid aan

man show van één legal-goeroe als

Het onderwerp is boeiend; de snel

perspectieven meer te halen voor wie

Susskind is, die vooral goed is in het

veranderende wereld in een tijdperk

crossdisciplinair geïnteresseerd is, of

werpen van vergezichten. Dit boek

van globalisering. Bijna ieder gebied

voor de trendwatchers. Nederland en

komt niet van boven, maar van de

van het bedrijfsleven en juridische

de rest van Europa lopen vaak nog

vloer. Het bestaat uit 26 essays en in­

dienstverlening dat door globali­

achter met trends en innovatie die in

terviews, alle hapklare brokken met

sering wordt geraakt komt terug:

de Angelsaksische wereld, waar de

soms droog opgesomde lessen van de

expansie, cultuur, de crisis, strate­

schrijvers vandaan komen, al vaker

luminaries.

gie, change management, uiteraard

gemeengoed zijn, dus kan de visio­

compliance, de relatie tussen counsel

naire kracht van het boek zich nog

Die luminaries zijn verdeeld in drie

en cliënt, de veranderende plek van

bewijzen in Nederland en Europa.

groepen: Inside – de general coun­

de general counsel, en nog veel meer

sel, werkzaam voor grote multina­

wordt besproken.

Er zit zeker voor iedereen die graag

tionals. Outside – advocaten. En de

buiten de grenzen van het eigen vak

Other Side – een verzamelbak met

Soms miste ik onderwerpen. Bij­

daarin meestal strategy consultants.

voorbeeld over de recente ontwik­

Bijna allen zijn afkomstig uit de VS

kelingen in de IT, social media en

en de UK, maar ook Jan Eijsbouts,

het veranderende landschap van

voormalig general counsel van Akzo

kennismanagement. Maar dat wordt

Nobel, is opgenomen. Hij schreef het

goedgemaakt door persoonlijke

voorwoord.

verhalen als dat van Peter Beshar

Titel

Bright Ideas: Insights from

dat leest als een korte non-fiction

Legal Luminaries Worldwide

litigation thriller.

Auteur

E. Leigh Dance

Redactie

E. Leigh Dance

Achter het boek zit E. Leigh Dance, president van LED consultancy. Ze is

kijkt wel ergens een bright idea tussen.

redacteur en interviewer tegelijk. De

Bright Ideas kiest met de veelheid

Uitgever

Mill City Press, Inc., 2009

luminaries zijn afkomstig uit haar

aan gasten en onderwerpen duide­

ISBN

1934937789, 9781934937785

netwerk. Het lijkt er daardoor op dat

lijk voor breedte, niet voor diepgang.

Volume

212 pagina’s

zoveel mogelijk mensen uit beleefd­

Met de helft minder onderwerpen

legadex magazine | mei 2011

23