Corporate Governance ohne Paragrafen

Bewertung

7 Umsetzbarkeit 5 Innovationsgrad 7 Stil

Take-aways • Corporate Governance bedeutet, das Vertrauen aller Stakeholder in die langfristig erfolgreiche Steuerung eines Unternehmens zu rechtfertigen.

• Der Begriff „Non-Executive Board“ für „Aufsichtsrat“ sollte der Bezeichnung „Supervisory Board“ vorgezogen werden, da der Aufsichtsrat eben nicht nur kontrolliert.

• Mit dem Titel CEO ist im angloamerikanischen Raum weit mehr Macht verbunden als im deutschsprachigen Raum.

Fokus

• Das Non-Executive Board muss für Wachstum und Interessenausgleich sorgen.

Führung & Management

• Boardmitglieder müssen die Branche verstehen, Bilanzen interpretieren und mutig ge-

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nug sein, auch einmal unbequeme Meinungen zu vertreten.

• Das Ein-Board-Modell ist dem Zwei-Board-Modell vorzuziehen. • Aus dem Management-Board sollte man direkt ins Non-Executive Board wechseln dürfen.

• Eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt zwischen 50 000 und 100 000 Euro.

• Informationsbeschaffung ist in erster Linie eine Holschuld der Non-Executives, aber auch eine Bringschuld des Chairman.

• Executives und Non-Executives müssen sich gleichermaßen verantwortlich fühlen.

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Relevanz

getabstract Das lernen Sie Nach der Lektüre dieser Zusammenfassung wissen Sie:r1) was gute Corporate Governance ist, 2) wie der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein soll und 3) welche Leitlinien zur Vergütung seiner Mitglieder sinnvoll sind. getabstract Rezension Wirft man einen Blick auf so manchen Corporate-Governance-Kodex, könnte man meinen, es gehe bloß um eine Liste formeller Regeln, die es abzuarbeiten gilt. Für Manfred Reichl ist Governance im Kern etwas ganz anderes. Der ehemalige Strategieberater ist selbst Mitglied in mehreren Aufsichtsgremien und weiß, wovon er spricht. Bei manchen Passagen – etwa den philosophischen Abschweifungen oder den seitenlangen Definitionen von Kapitalmarkt-Grundbegriffen – erschließt sich daher nicht auf Anhieb, warum sie den Weg in dieses Buch gefunden haben. Ist man aber erst einmal bei den praktischen Kapiteln angelangt, profitiert man von den konkreten Empfehlungen basierend auf der jahrelangen Erfahrung Reichls – und zwar nicht nur als Einsteiger, der grob wissen will, was von ihm als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied erwartet wird, sondern auch als alter Hase, der seine Erfahrungen mit denen eines Kollegen abgleichen möchte. getAbstract empfiehlt dieses Buch allen, die in der Teppichetage zuhause sind oder mindestens schon einen Fuß in deren Tür haben. getabstract getabstract

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Zusammenfassung

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getabstract „Corporate Governance umfasst unzählige Regeln, die sich von Land zu Land unterscheiden. In ihrer Essenz ist sie aber in allen Ländern ähnlich.“ getabstract

getabstract „In den Paragrafen der Gesetze steht nicht, dass Unternehmen Werte schaffen und dafür individuelle Interessen in eine bestimmte Richtung gelenkt werden müssen – obwohl diese Aspekte für die erfolgreiche Steuerung wesentlich wichtiger sind.“ getabstract

Worum geht es bei Corporate Governance? Corporate Governance – abgeleitet vom lateinischen Wort „gubernare“ für „steuern, lenken“ – wird häufig in die juristische Ecke gestellt. Dabei geht es im Grunde nicht darum, Gesetzesparagrafen zu befolgen, sondern darum, das Vertrauen aller Stakeholder in die langfristig erfolgreiche Steuerung eines Unternehmens zu rechtfertigen. Die Regeln mögen je nach Land verschieden sein, doch die Grundprinzipien von Corporate Governance sind überall gleich: die Macht der Führung ausbalancieren, die Rechte von Individuen gegenüber einer Organisation sichern und Regeln für die Entscheidungsfindung so setzen, dass Interessenkonflikte vermieden werden. Zur Beschreibung des Aufsichtsrats sollte der Begriff „Non-Executive Board“ der Bezeichnung „Supervisory Board“ vorgezogen werden, da der Aufsichtsrat eben nicht nur die Aufgabe hat, das Exekutivorgan, etwa das Management Board, zu beaufsichtigen. Die Mitglieder des Non-Executive Boards, die „Directors“, lenken das Unternehmen, indem sie Strategieentscheidungen absegnen, Investitionen genehmigen oder die Vergütung der Mitglieder des Exekutivorgans bestimmen. Das zuletzt genannte Gremium, sonst meist „Geschäftsführung“ oder „Vorstand“ genannt, sollte lieber „Executive Board“ oder „Management Board“ genannt werden. Der „Chief Executive Officer“ (CEO), die oberste Person im Unternehmen, wird im deutsch-österreichischen Raum wiederum meist als Teil einer kollektiv verantwortlichen Gruppe wahrgenommen; im angloamerikanischen Bereich ist diese Position mit weit mehr Macht und Verantwortung ausgestattet. Dies sollten Vorstandsvorsitzende wissen, wenn sie sich den Titel CEO auf die Visitenkarte schreiben. Anteilseigner und ihre Governance-Charakteristika Die verschiedenen Miteigentümer eines Unternehmens haben unterschiedliche Interessen – nicht bei allen liegt der Fokus darauf, den Wert ihrer Anteile zu optimieren. Am ehesten ist dies noch bei börsennotierten Unternehmen der Fall, deren Anteile auf eine Vielzahl

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getabstract „Für mich ist die langfristige Wertentwicklung des Unternehmens jener Aspekt, der Anteilseigner, NonExecutive Board, Management-Board und den Staat, also alle an Corporate Governance Beteiligten, zusammenbringt.“ getabstract

getabstract „Der wichtigste Hebel für die Steigerung des Unternehmenswertes ist Wachstum.“ getabstract

getabstract „Die Frage der Vergütung der Mitglieder des Managementteams ist entscheidend für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens.“ getabstract

getabstract „Ich kann beim aktuellen faktischen Verständnis von Verantwortung und Haftung keine entscheidenden Unterschiede zwischen Ein-Board- und ZweiBoard-Modellen erkennen.“ getabstract

von Investoren aufgeteilt sind. Darunter sind bisweilen sogenannte aktive Investoren zu finden, die Einfluss auf wichtige Entscheidungen nehmen wollen. Wenn an den Hauptversammlungen nur wenige Aktionäre teilnehmen, können die aktiven Investoren bereits mit wenigen Prozent der Stimmen einiges bewirken. Dagegen haben Kleinaktionäre zwar auch die Wertsteigerung ihrer Investition im Blick, doch fehlt es ihnen an Einflussmöglichkeiten und Information. Sie hören auf die Meinung von Bekannten und lassen sich von Medienberichten beeinflussen. In den vergangenen Jahren haben sich Voting Agencies etabliert, die Kleinaktionäre bei der Ausübung ihrer Stimmrechte beraten, aber zunehmend auch im Auftrag von Hedgefonds treuhänderisch Stimmrechte wahrnehmen. Das ist eine bedenkliche Entwicklung, da diese Unternehmen selbst kein wirtschaftliches Risiko eingehen, aber Macht ausüben. Anders als in den USA finden sich in kontinentaleuropäischen Unternehmen häufig dominierende Eigentümergruppen. Diese Kernaktionäre trachten oft danach, in Hauptversammlungen über mehr als die Hälfte der Stimmen zu verfügen. Achten Sie deshalb darauf, ob mit manchen Aktien besondere Rechte verbunden sind. Private-Equity-Fonds als Eigentümer von Unternehmen kennt man auch unter der wenig schmeichelhaften Bezeichnung „Heuschrecken“. Diese Finanzinvestoren sind aber besser als ihr Ruf, denn oft bieten sie gerade solchen Unternehmen Eigenkapital, die von Banken keine finanziellen Mittel erhalten. Meist bleiben sie drei bis sechs Jahre Eigentümer. Dominiert eine Familie das Unternehmen, sind rational auf die Wertsteigerung ausgerichtete Entscheidungen nicht mehr selbstverständlich zu erwarten, weil hier oft die emotionale Verbundenheit eine Rolle spielt. Was bei Familien die Emotion ist, sind bei den Gebietskörperschaften als Eigentümer die politischen Interessen. Gebietskörperschaften sollten nur an Infrastruktur- oder Bergbaufirmen Anteile halten, am besten über 25 Prozent, um dem öffentliche Interesse durch ein Vetorecht Geltung verschaffen zu können. Als Anteilseigner anderer Unternehmensformen sind von ihnen keine betriebswirtschaftlich sinnvollen Entscheidungen zu erwarten. Inhaltliche Substanz von Governance Egal ob Executive oder Non-Executive Board – alle müssen die optimale Entwicklung des Shareholder-Values zum Ziel haben. Besonders die Mitglieder des Non-Executive Boards sind gefordert, sich intensiv mit den Marktzyklen auseinanderzusetzen, weil das Topmanagement oft zu sehr mit dem operativen Geschäft beschäftigt ist. Die Führungskräfte müssen regelmäßig offen diskutieren, ob das Unternehmen auch in Zukunft Wert in Form eines „Economic Value Added“ generieren kann. Die Alarmglocken sollten schrillen, wenn das Unternehmen einmal nicht mehr wächst. Es würde ein Teufelskreis entstehen: Die Löhne steigen jedes Jahr, doch der Umsatz bleibt gleich. Personal wird also abgebaut, Topkräfte wandern ab – die Wettbewerbsfähigkeit sinkt und die Aussicht auf Wachstum rückt in weite Ferne. Grundsätzlich soll Corporate Governance ein Gleichgewicht der Interessen herstellen, indem Fragen zu folgenden Aspekten beantwortet werden: • Verteilung der Verantwortung: Wie arbeiten Executive und Non-Executive Board zusammen? Wie ist die Verantwortung zwischen den einzelnen Officers verteilt? • Incentivierung: Wie ist die Struktur der variablen Vergütung des Managements gestaltet? • Compliance: Wie wird sichergestellt, dass sich die Führungskräfte an die Gesetze halten und so ihrer Vorbildrolle gerecht werden?

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getabstract „Gelebte Corporate Governance hängt immer von den Menschen ab, die die Führungsaufgaben wahrnehmen, von ihrem Charakter, ihren Interessen, ihren Fähigkeiten.“ getabstract

getabstract „Entscheidend ist für mich das emotional-intuitive Bild, dass alle Verantwortlichen ‚in einem Boot‘, also in einem ‚Board‘ sitzen.“ getabstract

getabstract „Beim Zusammenspiel zwischen Chairman und CEO geht es – wie überall in großen sozialen Systemen – um die Stärke der Persönlichkeit und im Endeffekt um Macht.“ getabstract

getabstract „Bei näherer Betrachtung scheint es mir unklug, Aufsichtsräte übermäßig erfolgsoder zeitabhängig zu entlohnen.“ getabstract

Formelle Bedingungen von Governance Die formellen Aspekte von Corporate Governance unterscheiden sich je nach Rechtskreis. In vielen Ländern sind formelle Regeln in „Codes of Good Governance“ festgeschrieben. In Deutschland begegnet man Corporate-Governance-Regeln mitunter mit einer etwas zu formalistischen Haltung, während sie in Österreich eher pragmatisch gehandhabt werden. Die rechtlichen Eckpunkte sind besonders zwischen Ländern mit einem Ein-Board-Modell, wie es die Schweiz und die USA kennen, und Ländern mit einem Zwei-Board-Modell, wie Deutschland und Österreich, verschieden. Meist nehmen Unternehmen in einem EinBoard-System aber die Möglichkeit wahr, den Mitgliedern nicht-exekutive und exekutive Rollen zuzuweisen, sodass die Governance annähernd nach den Prinzipien eines ZweiBoard-Modells funktioniert. In Ein-Board-Systemen ist es denkbar, dass der CEO alle Verantwortung auf sich vereint. Dagegen handelt der Vorstand in Zwei-Board-Modellen kollektivverantwortlich; in der Praxis wird jedoch eine Geschäftsverteilung vorgenommen und die Verantwortung der einzelnen Mitglieder auf die entsprechenden Bereiche beschränkt. Im deutschen und österreichischen Aktiengesetz ist zu lesen, dass der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung leite. Aufsichtsräte nehmen das zum Anlass, um Verantwortung von sich zu schieben. Im Krisenfall müssen sie aber beweisen, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns an den Tag gelegt haben. In den USA hingegen müssen die Aktionäre den Beweis erbringen, dass einen Director ein Verschulden trifft. In Ein-BoardSystemen sind unabhängige Boardmitglieder vorgesehen. Die Kriterien dafür sind meistens genau festgelegt. Nicht so in den Corporate-Governance-Gesetzen in Deutschland und Österreich: Hier gibt es bisher nur Empfehlungen. Ob unabhängig oder nicht – wichtiger als diese Frage ist der Charakter und die Kompetenz des Aufsichtsratsmitglieds. Auch wenn die Unterschiede zwischen den zwei Modellen im Kern verschwindend gering sind und auch in Studien keine Belege für mehr Erfolg eines der beiden Systeme gefunden wurden, ist das Ein-Board-Modell dem Zwei-Board-Modell vorzuziehen. Gute Corporate Governance zeichnet sich nämlich dadurch aus, dass die Gremien faktisch wie ein Board eng zusammenarbeiten. Außerdem soll man die Aufsichtsräte nicht denken lassen, die Verantwortung läge allein beim Vorstand. Ein Aufsichtsrat kontrolliert eben nicht nur, sondern muss sich auch intensiv mit den zur Abstimmung stehenden Geschäften befassen. Das Non-Executive Board: Rollen, Zusammensetzung, Arbeitsweise Der Chairman des Non-Executive Boards – in Deutschland und Österreich Vorsitzender des Aufsichtsrats genannt – kann die mächtigste Person im Unternehmen sein oder aber das Unternehmen einfach nur verwalten, je nachdem, was die Statuten sagen und wie einflussreich der CEO ist. Jedenfalls sollte der Chairman seine Aufgabe darin sehen, die Zusammensetzung und die Arbeitsweise sowohl des „Board of Directors“ als auch des Management-Boards zu gestalten. Er muss dafür sorgen, dass die anderen Mitglieder des NonExecutive Boards etwa im Rahmen der Arbeit in den Ausschüssen angemessen in die Entscheidungsfindung eingebunden sind und ihren Beitrag leisten können. Hinsichtlich der Informationsbeschaffung liegt dabei zwar die Holschuld bei den einzelnen Mitgliedern, der Chairman hat aber auch eine gewisse Bringschuld. Das Board sollte so klein wie möglich sein und bei Unternehmen mit über 1 Milliarde Euro Umsatz vier bis sieben Kapitalvertreter umfassen. Hinzu kommen die von den Arbeitnehmern delegierten Personen. Mehr als 15 Personen können nicht mehr effizient zusammenarbeiten. Die einzelnen Mitglieder müssen die Branche verstehen, Antennen für wirtschaftliche Warnsignale besitzen, Bilanzen interpretieren und mit Wirtschaftsprüfern diskutieren können sowie mutig genug sein, auch unbequeme Meinungen zu vertreten. Sie müssen nicht zwingend Experten oder Juristen sein – deren Know-how lässt sich bei Bedarf

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zukaufen. Ob im Sinn der Vielfalt auf Internationalität und Frauenanteile geachtet werden soll, ist nicht so entscheidend wie eine richtige Mischung der Persönlichkeiten. Vielfach wird argumentiert, Mitglieder des Management-Boards sollten nicht sofort in das NonExecutive Board wechseln dürfen, da sie ansonsten die Möglichkeit haben, eigene Verfehlungen zu verschleiern. Damit aber wertvolles Wissen erhalten bleibt, ist ein Übertritt ohne Cooling-down-Periode sinnvoll, wobei die übertretende Person allerdings vorerst vom Chairman-Sitz und dem Prüfungsausschuss ferngehalten werden sollte. getabstract „Die genaue Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Non-Executive Boards braucht viel Feingefühl: Es soll kein Übervorteilen geben, aber auch keine unangemessen hohe Entlohnung.“ getabstract

Neue Boardmitglieder müssen umfassend mit dem Unternehmen vertraut gemacht werden. Am besten lädt man sie schon vor Übernahme ihrer Funktion als Gäste zu den Sitzungen ein, lässt sie in beratender Funktion an konkreten Fragestellungen arbeiten und versorgt sie mit früheren Protokollen. Damit verkürzt man die Zeit, bis sie sinnvoll etwas beitragen können, die ansonsten meist ein Jahr dauert. Sich jedes Jahr zur Wiederwahl stellen zu müssen, ist dabei weder zielführend, noch ist es hochqualifizierten Personen zuzumuten.

getabstract „Eitelkeit und Ineffizienzen sind die größten Feinde einer nachhaltig erfolgreichen Unternehmenskultur und damit Alarmzeichen für die Governance eines Unternehmens!“ getabstract

Die Regeln guter Governance Einfach nur alle formellen Regeln – etwa der nationalen Corporate-Governance-Codices – einzuhalten, macht noch keine gute Corporate Governance. Befolgen Sie auch diese inhaltlichen Leitlinien:

Die Vergütung des Aufsichtsrats Eine sehr hohe Entlohnung des Aufsichtsrats ist kein Garant für eine hohe Motivation der Mitglieder. Man darf jedoch davon ausgehen, dass das Mandat zeitlich nicht die höchste Priorität genießen wird, wenn die Vergütung zu gering ist. Nimmt man den Zeitaufwand mehrerer Sitzungen pro Jahr – etwa 15 bis 25 Tage – und multipliziert ihn mit dem Tagessatz einer entsprechend qualifizierten Person – circa 3000 bis 5000 Euro –, errechnet sich eine Vergütung zwischen 50 000 und 100 000 Euro. Für den Chairman lässt sich diese Summe mindestens verdoppeln. Man könnte auch einen variablen, erfolgsabhängigen Teil einbauen, der sich auf Basis wertorientierter Kennzahlen errechnet, doch sollte dieser deutlich geringer als das Fixum ausfallen. Kleinere Unternehmen, die sich eine Vergütung in dieser Höhe nicht leisten können, könnten den Non-Executives einmalig und pauschal Unternehmensanteile überschreiben. Boardmitglieder nur mit der Aussicht auf Vernetzung und Prestige abspeisen zu wollen, ist keine anständige Lösung.

• Setzen Sie einen allseits akzeptierten Leitwolf als CEO an die Spitze. • Alle Executives wie auch Non-Executives müssen sich verantwortlich fühlen. • Die Führungsriege muss gemeinsame Werte teilen, am wichtigsten ist dabei das Vertrauen. • Achten Sie bei Meetings, beim Umfang von Berichten und Präsentationen auf Effizienz. Verschlanken Sie aber nicht so viel, dass Sie das Wachstum ausbremsen. • Bei der Besetzung der Konzernspitze darf es keine Kompromisslösungen geben; ist etwa ein Familienmitglied nicht dafür geeignet, darf es nicht Teil der operativen Führung sein. • Einzelnen Aktionärsgruppen sollten generell keine Sonderrechte zugestanden werden. • Seien Sie bescheiden, was Ihr Büro betrifft.

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Über den Autor

getabstract Manfred Reichl war Senior Partner bei Roland Berger Strategy Consultants. Heute ist er als Berater, Unternehmer, Investor und Mitglied verschiedener Aufsichtsräte tätig. Corporate Governance ohne Paragrafen getAbstract © 2015

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